根據2023年9月22日向美國證券交易委員會提交的文件

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

F-3 表格

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

MicroCloud Hologram

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

不適用

（將註冊人姓名翻譯成英文）

北京市朝陽區中科納能大廈A座302室

深圳市南山區悦興六路

中華人民共和國 518000

（主要行政辦公室地址）

普格利西律師事務所
圖書館大道 850 號，204 套房
特拉華州紐瓦克 19711
(302) 738-6680

（服務代理人的姓名、地址和電話號碼）

擬議向公眾出售的大概開始日期：在本註冊聲明生效之日後不時開始。

如果只有在本表格上註冊的證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選以下複選框。☐

如果根據1933年《證券法》第415條在本表格上註冊的任何證券將延遲或持續發行，請選中以下複選框。

如果提交本表格是為了根據《證券法》第462（b）條為發行註冊額外證券，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據《證券法》第462（c）條提交的生效後修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該聲明將在根據《證券法》第462（e）條向委員會提交後生效，請勾選以下方框。☐

如果本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413（b）條註冊其他證券或其他類別的證券，請選中以下方框。☐

用複選標記表明註冊人是否為1933年《證券法》第405條所定義的新興成長型公司。

新興成長型公司

如果一家新興成長型公司根據美國公認會計原則編制財務報表，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7（a）（2）（B）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8（a）條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8（a）條行事可能確定的日期生效。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為 2023 年 9 月 22 日

初步招股説明書

高達 1 億美元的

普通股、優先股、債務證券、權證、權利和單位

和

先前發行的認股權證標的普通股不超過287.5萬股

MicroCloud Hologram

如本招股説明書所述，我們可能會不時在一次或多次發行中，發行和出售面值為每股0.0001美元的普通股、面值為0.0001美元的普通股（“普通股”）、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位的任意組合，總額不超過1億美元。在本招股説明書中，提及的 “證券” 一詞統指我們的普通股、優先股、債務證券、認股權證、權利和單位。每筆證券發行的招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。

本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補充中提供這些證券的具體條款。將提供的招股説明書補充文件還將描述這些證券的發行方式，還可能增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、隨附的招股説明書補充文件以及以引用方式納入的任何文件。

此外，本招股説明書涉及發行多達287.5萬股普通股，這些普通股由我們在行使5,750,000份認股權證後發行，這些認股權證包含在Golden Path Acquisition Corporation Corporation首次公開募股（“公共認股權證”）中出售的單位中，每份公募股權證可行使價為每股11.50美元。欲瞭解更多信息，請參閲本招股説明書中標題為 “證券描述” 的部分。

根據本招股説明書發行的所有證券的 總髮行價格不得超過133,062,500.00美元。根據本招股説明書 發行的證券可以直接發行，也可以通過承銷商、代理人或交易商發行。任何承銷商、代理商或交易商的姓名 都將包含在本招股説明書的補充文件中。欲瞭解更多信息，請參閲標題為 “分配計劃” 的部分。

根據截至該日非關聯公司持有的30,696,307股普通股，截至2023年9月16日，非關聯公司持有的已發行普通股的總市值 約為55,253,352.60美元，2023年9月16日，我們在納斯達克資本市場的普通股收盤價為1.80美元。截至本文發佈之日，在包括本文件發佈日期之前的十二個日曆月內，我們沒有根據F-3表格一般指令I.B.5出售任何證券。

我們的普通股和公共認股權證分別在納斯達克股票 市場有限責任公司（“納斯達克”）上市，交易代碼為 “HOLO” 和 “HOLOW”。 2023年9月16日，我們在納斯達克的普通股和公共認股權證的收盤價為每股普通股1.80美元，每份認股權證為0.12美元。

2022年9月16日，開曼羣島特殊目的收購公司 Golden Path 收購公司完成了與開曼羣島控股公司 MC Hologram Inc. 的業務合併。業務合併後，公司更名為microCloud Hologram Inc.。根據上下文的要求，“microCloud”、“公司”、“我們”、“我們的” 或 “我們” 的提法是 ，即我們的開曼羣島控股公司、其前身實體及其子公司microCloud Hologram Inc.。

該公司主要通過其中國子公司在中國開展業務運營。公司通過直接股權擁有並控制其中國子公司。儘管如此，鑑於公司的控股結構，投資者應意識到，投資開曼控股公司的普通股與購買該公司中國運營實體的股權並不相同。相反，投資者正在購買一家開曼羣島控股公司的股權，該公司的收入主要來自其中國子公司開展的業務。欲瞭解更多信息，請參閲下文本招股説明書摘要部分中標題為 “公司信息” 的部分。

作為一家在中國設有運營子公司的開曼羣島控股公司，我們面臨着與複雜且不斷變化的中國法律法規相關的各種法律和運營風險以及不確定性。中國政府對我們的業務行為實行嚴格的監督和自由裁量權——我們在2022年10-K表年度報告 “第一部分，第1A項” 中描述了這些相關的風險。風險因素—與在中國做生意有關的風險因素。” 例如，中國政府最近啟動了一系列監管行動，並就中國商業運營的監管發表了許多公開聲明，包括打擊證券市場的非法活動，加強對海外上市的中國公司的監管，採取新措施擴大網絡安全審查的範圍，以及擴大反壟斷執法力度。總而言之，中國政府可能隨時幹預或影響我們在中國的業務，這可能會導致我們的業務和/或您的證券價值發生重大變化。

值得注意的是，中國政府最近表示打算對海外證券發行和其他資本市場活動以及外國對像我們這樣的中國公司的投資進行更多的監督和控制。參見下面的副標題和 “風險因素—我們必須在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報，如果我們未能履行相關申報程序，我們可能會面臨警告或罰款。在包括跨境調查和執行法律索賠在內的問題上，我們可能會受到更嚴格的要求的約束。”中國政府一旦採取任何此類行動，都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者發行或繼續提供證券的能力，並導致此類證券的價值大幅下跌，或者在極端情況下變得一文不值。

中國證券監督管理委員會（“證監會”）實施的影響我們證券發行的監管措施

2023年2月17日，中國證監會發布《境內公司境外證券發行上市管理暫行辦法》（“《試行辦法》”），該辦法於2023年3月31日起施行。《試行辦法》適用於 (1) 在中國註冊成立的公司或中國境內公司直接進行的境外證券發行和/或上市，以及 (2) 以中國境內公司權益為基礎的海外註冊公司或間接發行。《試行辦法》要求 (i) 中國境內公司在一定條件下向中國證監會提交海外發行和上市計劃，以及 (ii) 在一定條件下向中國證監會提交承銷商或配售代理人，並在規定的期限內向中國證監會提交年度報告。同日，中國證監會發布的《關於加強境內公司境外證券發行和上市保密和檔案管理的規定》（《保密和檔案管理規定》）生效。《保密與檔案管理規定》規定，直接或間接尋求境外發行和上市的中國公司，以及參與相關業務的證券公司和證券服務提供者（包括中國和海外），不得泄露任何國家祕密或政府機構的機密信息，也不得損害國家安全和公共利益。此外，如果國內公司向任何實體（包括證券公司、證券服務提供商、海外監管機構和個人）提供會計檔案或此類檔案的副本，則必須按照適用法規遵守正當程序。我們認為，本招股説明書下的發行不涉及披露任何國家機密或政府機構的機密信息，也不會損害國家安全和公共利益。但是，我們可能需要執行與提供會計檔案有關的額外程序。這些程序的具體要求目前尚不清楚，我們無法保證我們有能力執行這些程序。

根據中國證監會於2023年2月17日發佈的《關於境內企業境外證券發行上市備案管理安排的通知》（“《關於境外上市辦法的通知》”），在《試行辦法》生效之日2023年3月31日之前已經在境外市場上市的發行人無需立即申報，只需要在隨後的申請時遵守試行辦法的備案要求即可。後續產品。因此，我們必須在根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件完成後的三個工作日內向中國證監會辦理申報程序，以及根據試行辦法，我們未來在包括納斯達克在內的海外市場發行的證券。除了我們必須在根據本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件完成後的三個工作日內完成的中國證監會申報程序外，正如我們的中國法律顧問法萬律師事務所所建議的那樣，我們和我們的中國子公司（1）無需獲得中國證監會的許可，（2）無需獲得或拒絕中國證監會、中國民航局的此類許可和其他許可根據現行中華人民共和國法律、法規和規則，任何中國政府機構，與根據以下規定進行的潛在發行有關截至本招股説明書發佈之日，本招股説明書或任何隨附的招股説明書補充文件。

我們的運營需要獲得中華人民共和國當局的許可

截至本招股説明書發佈之日，我們公司和我們的中國子公司尚未參與任何中國監管機構發起的任何調查或審查，也沒有收到任何關於我們的運營或向投資者發行證券的詢問、通知或制裁。儘管如此，全國人民代表大會常務委員會（“SCNPC”）或中國監管機構將來可能會頒佈法律、法規或實施細則，要求我們和我們的子公司在中國開展業務必須獲得中國監管機構的許可。

此外，根據公司中國法律顧問法萬律師事務所的建議，截至本招股説明書發佈之日，除了營業執照、向商務管理機關報告外商投資信息以及外匯登記或申報外，我們的合併關聯中國實體無需從中國政府當局獲得任何對我們的控股公司和子公司在中國的業務運營具有重要意義的執照和許可。但是，鑑於相關法律法規的解釋和實施存在不確定性，以及政府當局的執法實踐，我們可能需要為將來提供的職能和服務獲得某些執照、許可、申報或批准。請參閲 “第一部分，第 1A 項。風險因素—與在中國做生意相關的風險因素” 載於我們截至2022年年度的10-K表年度報告。

《追究外國公司責任法》

此外，如果上市公司會計監督委員會（美國）（“PCAOB”）連續兩年無法檢查我們的審計師，則根據《持有外國公司責任法案》（“HFCA法”），我們的普通股可能會被禁止在國家交易所或場外交易。我們的現任審計師Assentsure PAC（“Assentsure”）以及我們2021年和2022年年度報告的前任審計師Marcum LLP已在PCAOB註冊，這些獨立註冊會計師事務所是發佈本招股説明書其他地方或我們最新的10-K表年度報告中所包含的財務報告的獨立註冊會計師事務所。PCAOB定期進行檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。Assentsure和Marcum LLP的總部分別位於新加坡和紐約。2021年12月16日，PCAOB發佈了一份報告，通知美國證券交易委員會其裁決（“PCAOB裁決”），即他們無法對總部位於中國大陸和香港的PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查或調查。該報告列出了分別列出總部位於中國大陸和香港的註冊會計師事務所名單，而PCAOB無法對其進行全面檢查或調查，截至本招股説明書發佈之日，Assentsure和Marcum LLP未被列入2021年12月16日發佈的PCAOB裁決中的PCAOB認定公司名單。2022年8月26日，中國證券監督管理委員會（“中國證監會”）、中華人民共和國財政部（“財政部”）和PCAOB簽署了一份協議聲明（“協議”），規定了對中國和香港審計公司的檢查和調查。根據該協議，PCAOB應擁有獨立的自由裁量權，可以選擇任何發行人審計進行檢查或調查，並且可以不受限制地向美國證券交易委員會傳輸信息。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠獲得對總部位於中國大陸和香港的完全註冊的會計師事務所進行檢查和調查的完全訪問權限，並投票決定撤銷其先前於2021年12月發佈的裁決。因此，我們預計在截至2022年12月31日的財年中，根據HFCA法案，我們不會被認定為 “佣金認定發行人”。儘管如此，如果後來確定PCAOB無法全面檢查或調查我們的審計師，那麼這種缺乏檢查可能會導致我們的證券從納斯達克股票市場退市。此外，PCAOB能否繼續對總部位於中國大陸和香港的在PCAOB註冊的會計師事務所進行完全令其滿意的檢查和調查，尚存在不確定性，並取決於我們和我們的審計師無法控制的許多因素，包括中國當局採取的立場。預計PCAOB將來將繼續要求對總部設在中國大陸和香港的會計師事務所進行全面的檢查和調查，並表示已經計劃在2023年初及以後恢復定期檢查。根據《HFCA法》，PCAOB必須每年就其全面檢查和調查總部設在中國大陸和香港的會計師事務所的能力做出決定。成為 “佣金認定發行人” 的可能性和退市風險可能會繼續對我們證券的交易價格產生不利影響。如果由於任一司法管轄區的任何當局採取的立場，PCAOB在中國大陸或香港的檢查和調查再次遇到障礙，則PCAOB將在適當時根據HFCA法做出決定。2022年12月29日，頒佈了《加速持有外國公司責任法案》，該法案修訂了《追究外國公司責任法》，要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易，前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受PCAOB的檢查。見 “風險因素——與在中國經商相關的風險——如果PCAOB無法按照《追究外國公司責任法》的要求檢查我們的審計師，美國證券交易委員會將禁止我們的股票交易。禁止我們股票的交易或禁止交易的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。此外，PCAOB無法對我們的審計師（如果有的話）進行檢查，這將剝奪我們的投資者從本招股説明書中獲得此類檢查的好處。”

投資我們的證券涉及風險。請參閲本招股説明書中包含的 “風險因素” 部分、適用的招股説明書補充文件以及我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件，包括我們在2023年3月14日向美國證券交易委員會提交的截至2022年的10-K表年度報告，以瞭解在投資這些證券之前應考慮的因素。

每次我們出售這些證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關發行和所發行證券條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何這些證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

我們可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格，向承銷商或通過承銷商、通過代理人或通過這些方法的組合，連續或延遲地向其他買方提供和出售證券。請參閲 “分配計劃”。如果有任何承銷商、交易商或代理人蔘與出售任何證券，則他們的姓名以及他們之間或他們之間任何適用的購買價格、費用、佣金或折扣安排將在適用的招股説明書補充文件中列出，或者可以根據所列信息進行計算。

除非附有招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於發行或出售任何證券。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的發佈日期為2023年。

目錄

關於這份招股説明書

您應該閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “在哪裏可以找到有關我們的更多信息” 和 “以引用方式納入文件” 標題下描述的其他信息。

在本招股説明書中，除非另有説明或上下文另有要求，

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的F-3表格註冊聲明的一部分，該聲明使用了《證券法》允許的上架註冊程序。通過使用上架註冊聲明，我們可以在本招股説明書和適用的招股説明書補充文件允許的範圍內，不時連續或延遲地通過一次或多次發行出售我們的任何證券。本招股説明書僅為您提供這些證券的摘要描述。每次我們出售證券時，我們都將提供本招股説明書的補充，其中包含有關所發行證券的具體信息以及該發行的具體條款。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書補充文件。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不應依賴這些信息。我們不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售證券的要約。您應假設，本招股説明書和本招股説明書的適用補充文件中顯示的信息截至其各自封面上的信息是準確的，除非我們另有説明，否則以引用方式納入的任何信息僅在以引用方式納入的文件之日才是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

風險因素

對我們證券的投資涉及高度風險。在做出任何投資決策之前，您應仔細考慮下述風險以及我們在2023年3月14日向美國證券交易委員會提交併於2023年3月24日修訂的2022年10-K表年度報告中 “風險因素” 部分中列出的風險（如上面的摘要部分所概述）。

我們的業務、前景、財務狀況或經營業績都可能受到這些風險以及截至本招股説明書發佈之日尚不為人知或我們認為不重要的其他風險的損害。在投資我們的證券之前，在購買我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書中包含的信息。由於這些風險，我們的證券價格可能會下跌，因此，您可能會損失全部或部分投資。本招股説明書還包含或以引用方式納入了涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於某些因素，包括本招股説明書中描述或納入的我們面臨的風險，我們的實際業績可能與這些前瞻性陳述中的預期存在重大差異。請參閲 “前瞻性陳述”。

與在中國做生意相關的風險

我們必須在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報，如果我們未能履行相關申報程序，我們可能會面臨警告或罰款。在包括跨境調查和執行法律索賠在內的問題上，我們可能會受到更嚴格的要求的約束。

我們必須在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報，如果我們未能履行相關申報程序，我們可能會面臨警告或罰款。儘管相關監管指南的解釋和實施仍存在不確定性，但我們的運營可能會受到與其業務或行業相關的現有或未來法律法規的直接或間接的不利影響。

2023年2月17日，中國證券監督管理委員會（中國證監會）頒佈了《境內公司境外證券發行上市管理試行辦法》（《境外上市試行辦法》）和五條相關指引，並於2023年3月31日起施行。《境外上市試行辦法》採用以申報為基礎的監管制度，對中國境內公司的直接和間接境外發行和上市進行規範。

《海外上市試行辦法》規定，如果發行人同時符合以下標準，則該發行人進行的海外證券發行和上市將被視為間接海外發行，但須遵守海外上市試行辦法規定的申報程序：(i) 發行人最近一個財年的經審計合併財務報表中記錄的營業收入、利潤總額、總資產或淨資產的50％或以上由發行人的國內公司核算；以及（ii）) 發行人的業務活動主要在中國大陸進行，或者其主要營業地點位於中國大陸，或者負責其業務運營和管理的高級管理人員大多是中國公民或居住在中國大陸。對於國內公司的海外發行和上市是否為間接發行，應在實質重於形式的基礎上作出決定。

同日，中國證監會還舉行了發佈試行辦法的新聞發佈會，併發布了《關於境內公司境外發行上市備案管理的通知》，其中除其他外，明確了在《境外上市試行辦法》生效之日或之前，已完成境外發售和上市的境內公司，被稱為 “股份企業（存量企業）”。作為一家股份企業（存量企業），我們將在後續證券發行完成後的3個工作日內向中國證監會申報。對於未按照《境外上市試行辦法》規定的備案程序履行備案程序的公司，中國證監會將責令改正、發出警告並處以罰款。

此外，中國證監會於2023年2月24日發佈了《關於加強境內企業境外發行證券上市保密和檔案管理的規定》，並於2023年3月31日起施行。中國證監會規定，境內企業、證券公司和證券服務機構在境內企業境外發行上市過程中提供相應服務，應當加強國家祕密和檔案管理的法律意識，建立健全保密和檔案工作制度，採取必要措施履行保密和檔案管理職責。

由於此類監管指導的解釋和實施仍存在不確定性，因此我們無法向您保證，我們將始終能夠遵守與未來海外融資活動有關的新監管要求。在包括跨境調查和執行法律索賠在內的問題上，我們可能會受到更嚴格的要求的約束。

我們一直在密切關注中國監管格局的發展，特別是中國證監會或其他中國主管部門的批准要求，包括追溯性批准，以及任何年度數據安全審查或其他可能強加給我們的程序。如果確實需要任何批准、審查或其他程序，我們無法保證我們會及時或根本無法保證獲得此類批准或完成此類審查或其他程序。對於我們可能獲得的任何批准，該批准仍可能被撤銷，其發行條款可能會對我們與證券相關的運營和發行施加限制。

與投資我們的股票相關的風險

出售大量普通股可能會對普通股的現行市場價格產生不利影響。

發行和出售額外的普通股可能會降低我們普通股的 現行市場價格，並使我們未來出售股票證券的吸引力降低或不可行。 出售行使未償還的公共認股權證時發行的普通股可能會進一步稀釋我們當時 現有股東的持股。

某些股東擁有註冊權，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

根據我們在完成業務合併時與他們簽訂的註冊權協議，某些現有股東 有權要求我們註冊其普通股進行轉售。除了發行和出售本註冊聲明和招股説明書中包含的其他證券外，轉售這些普通股可能會對我們普通 股票的市場價格產生不利影響。

如果我們的現有股東 在公開市場上出售或表示打算出售大量普通股，那麼我們的交易價格可能會大幅下跌 。同樣，公開市場上認為我們的股東可能會出售我們的普通股，這也可能壓低我們股票的市場價格。普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外普通股或其他證券來籌集資金的能力。此外，我們發行和出售額外的普通股，或可轉換為普通股或可行使普通股的證券 ，或者認為我們將發行此類證券，可能會降低普通股的交易價格，並使我們未來出售股票證券的吸引力降低或不可行。出售在轉換任何債務證券時發行的普通 股或行使我們未償還的認股權證可能會進一步稀釋我們當時現有股東的持股 。

我們的某些認股權證可以無現金行使。

我們之前發行的 認股權證包含條款，根據這些條款，如果涵蓋其轉售的 註冊聲明無效，或者沒有涵蓋其 轉售或行使的有效註冊聲明，則認股權證持有人有權進行無現金行使。如果出於任何原因我們無法保持此類註冊報表的有效性和有效性，並且我們的股價 高於相關的行使價，則我們可能會被要求在不獲得現金對價的情況下發行股票。由於我們 在行使所有公募認股權證時有287.5萬股普通股可供發行，這可能意味着我們發行了所有這些 普通股，但沒有獲得約33,062,500.00美元，這將稀釋我們的股東並可能降低我們的股票價格 。

我們普通股的 市場價格一直而且可能繼續高度波動，這種波動可能會導致我們普通股的市場價格 下跌，並可能導致您損失對我們普通股的部分或全部投資。

的整個股票市場，尤其是納斯達克普通股的市場價格，現在或將受到波動的影響， ，這些價格的變化可能與我們的經營業績無關。自業務合併完成以來，我們普通股的市場 價格大幅波動，普通股的價格繼續波動。我們預計 ，我們股票的市場價格將繼續受到大幅波動的影響。我們股票的市場價格將受到多種因素的影響， 將受到多種因素的影響，包括：

這些因素 可能會對我們股票的市場價格產生重大不利影響，並導致我們的投資者蒙受鉅額損失。

我們 尚未支付，也不打算為普通股支付股息。本次發行的投資者可能永遠無法從 的投資中獲得回報。

我們 自成立以來一直沒有為普通股支付股息，也不打算在可預見的將來為普通股支付任何股息。我們打算將收入（如果有的話）再投資於我們業務的發展和擴張。因此，為了實現投資回報，您將需要依靠 在價格上漲後出售普通股（這種情況可能永遠不會發生）。

報價統計數據和預期時間表

我們可能會不時發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合（詳見招股説明書補充文件），包括在行使公開認股權證時可向我們的公募認股權證持有人發行的 普通股，總金額不超過133,062,500.00美元。根據本招股説明書發行的證券可以分開、合併發行，也可以分批發行， 的金額、價格和條款將在出售時確定。請參閲 “分配計劃”。我們將保留本招股説明書所包含的註冊 聲明的有效性，直到根據並根據該註冊聲明處置本招股説明書所涵蓋的所有認股權證股份 。

資本化和負債

我們的資本將在 的20-F表年度報告、適用的招股説明書補充文件或隨後向美國證券交易委員會提交併特別以提及方式納入本招股説明書的6-K表報告中列出。

稀釋

如有必要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書購買證券的投資者的股權權益的任何重大稀釋：

要約和使用所得款項的原因

我們打算使用適用的招股説明書補充文件中規定的出售證券的淨收益。

我們目前打算將出售本招股説明書中提供的證券的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括但不限於資本支出融資、償還或贖回債務或回購普通股。我們也可能將出售本招股説明書所提供的證券淨收益的一部分用於收購或投資補充業務、資產或技術，儘管我們目前尚無承諾或協議。

專家和律師的利益

沒有我們的指定專家或顧問是臨時僱用的 ，也沒有擁有一定數量的普通股（或我們子公司的股份），這些普通股（或我們子公司的股份），這些普通股（或我們子公司的股份）對我們具有實質性、直接或間接的經濟利益，或者取決於發行的成功。

證券的描述

我們 可能會不時在一次或多次發行中發行、發售和出售普通股、優先股、債務證券、權證、 權利和單位，詳情見下文。

以下是對我們證券的條款和條款的描述，我們可以根據本招股説明書發行和出售這些證券。這些摘要並不是對每種證券的完整描述。我們將在適用的招股説明書補充文件中説明根據本招股説明書可能發行的普通股。證券發行條款、發行價格和向我們提供的淨收益（如適用）將包含在招股説明書補充文件和其他與此類發行相關的發行材料中。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件將包含每種證券的重要條款和條件。在投資我們的任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件。

MicroCloud Hologram Inc. 是一家在開曼羣島註冊的豁免公司，其事務受不時修訂和重述的公司章程大綱和章程、開曼羣島公司法（經修訂）（下稱 “公司法”）和開曼羣島普通法管轄。

公司目前只有一類已發行的普通股；每股在各個方面都擁有相同的權利，彼此的排名平等。根據公司章程大綱和章程，公司的法定股本為5萬美元，分為5億股股票，每股面值為0.0001美元。

公司普通股

以下內容包括基於公司章程大綱和章程以及開曼羣島法律的公司普通股條款摘要。

將軍。 截至2023年3月13日 ，該公司已發行和流通了50,812,035股普通股。公司所有已發行和 流通的普通股均已全額支付，不可評估。代表普通股的證書以 註冊形式發行。公司不得向不記名人士發行股票。非開曼羣島居民的公司股東可以自由持有和轉讓其普通股。

分紅。 公司普通股的持有人有權獲得董事會可能宣佈的股息，但須遵守其組織章程和章程以及《公司法》。此外，公司股東可以通過普通決議宣佈派發股息，但任何分紅不得超過其董事建議的金額。根據《公司法》，股息只能從利潤或股票溢價賬户中支付，並且始終規定，除非公司董事在支付後立即確定公司能夠在正常業務過程中到期時立即償還債務，並且公司有合法資金可用於此目的，否則不得申報和支付股息。

投票權。對於所有須經股東投票的事項，每股普通股都有一票表決權。在任何股東大會上投票都是通過民意調查，而不是舉手錶決。

股東大會所需的法定人數包括一名或多名股東共持有不少於一半的已發行和流通的普通股 ，有權親自或通過代理人在股東大會上投票，如果是公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表在場 。作為一家獲得開曼羣島豁免的公司，根據《公司法》，公司沒有義務召開 年度股東大會。公司的備忘錄和公司章程規定，在納斯達克上市規則 要求的範圍內，公司每年應在 舉行一次股東大會，作為其年度股東大會，在這種情況下，公司將在召集該會議的通知中指定該會議，年度股東大會將在 由其董事決定的時間和地點舉行。公司可以但不必每年舉行任何其他股東大會（除非適用法律或納斯達克 上市規則要求）。除年度 股東大會外，每一次股東大會均應為特別股東大會。股東年度股東大會和公司股東的任何其他股東大會 可以由董事會的多數成員召開，如果是 特別股東大會，則只能在申購書存款之日持有至少 10% 的股東提出書面申請 ，在這種情況下，董事們有義務召集此類會議並在這種 會議上將如此要求的決議付諸表決；但是，公司備忘錄和公司章程沒有規定其股東有權在任何年度股東大會或任何非由此類股東召集的特別股東大會上提出任何 提案。除非根據公司章程免除此類通知，否則召開公司年度股東大會和其他股東大會 需要在至少五（5）個整天之前提前通知 。為這些目的，與 通知期相比，Clear Days 是指不包括 (a) 發出或視為發出通知之日以及 (b) 通知發出或生效之日的期限。

股東大會通過的普通決議要求在股東大會上親自或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東所投的普通股的簡單多數票獲得贊成票，而特別決議則要求親自出席股東大會或通過代理人出席股東大會的有權投票的股東所投的普通股票中不少於三分之二的贊成票。

普通股的轉讓。根據下文規定的公司備忘錄和公司章程中的限制，公司的任何股東都可以通過普通或普通形式的轉讓工具或公司董事會批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

公司董事會可以拒絕登記任何普通股的轉讓，這些普通股與權利、期權或認股權證一起發行，條件是其中一股不能在沒有另一股的情況下轉讓，除非董事會收到令他們滿意的證據，證明此類期權或認股權證發生了類似的轉讓。

在遵守納斯達克要求的任何通知後，可以在公司董事會可能不時確定的時間和期限內暫停轉讓登記，並關閉登記冊， 提供的, 然而，根據公司董事會的決定，在任何一年中，轉讓登記的暫停或登記的關閉時間均不得超過30天。

清算。 如果公司清盤，股東可以通過一項特別決議，允許清算人採取以下任一或兩項行動：

普通股的贖回、回購和退保。公司可以 (a) 發行股票的條款發行股票，由公司選擇或由持有人選擇，條件和方式由公司董事會在發行此類股票之前確定，或 (b) 經持有特定類別股份的公司股東的特別決議同意，變更該類別股份所附的權利規定這些股票將根據條款贖回或有責任由公司選擇贖回，以及按照董事在進行此類變更時所決定的方式。公司也可以回購其任何股份，前提是此類收購的方式和條款已獲得董事會的批准或以其他方式獲得其組織章程和章程的授權。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購可以從公司的利潤中支付，也可以從為贖回或回購目的發行的新股票的收益中支付，也可以從資本（包括股票溢價賬户和資本贖回準備金）中支付，前提是公司能夠在償還正常業務過程中到期的債務後立即償還債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份（a）除非已全額支付，（b）如果這種贖回或回購會導致沒有已發行股份，或（c）如果公司已開始清算。此外，公司可以無償接受退還任何已全額支付的股份。

股權的變更。如果公司的股本在任何時候被分為不同的股票類別，那麼，除非某類股票的發行條款另有規定，否則任何類別股票所附的權利 （除非該類別股票的發行條款另有規定），經該類別三分之二已發行股份的持有人書面同意或經特別的 批准，可以變更 該決議在單獨的該類別股份持有人會議上通過。除非該類別股票的發行條款另有明確規定，否則授予任何類別的 股份持有人的權利不得被視為因設立或發行進一步的股票排名而發生變化 pari passu使用這樣的現有股份類別。

檢查賬簿和記錄。根據開曼羣島法律，公司普通股的持有人沒有查看或獲取公司股東名單或公司記錄副本的一般權利（備忘錄和章程、抵押和抵押登記冊以及公司股東的任何特別決議除外）。但是，公司將向其股東提供經審計的年度財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

發行額外股份。公司的備忘錄和公司章程授權其董事會根據可用的授權但未發行的股票不時發行更多普通股，由董事會決定。

公司的備忘錄和公司章程還授權其董事會 (a) 按溢價或面值處理公司未發行的股份；(b) 無論是否有優先權、延期或其他特殊權利或限制，無論是在股息、投票、資本回報或其他方面。

在授權但未發行的範圍內，公司董事會可以在不經股東採取行動的情況下發行優先股。這些股票的發行可能會削弱普通股持有人的投票權。

反收購條款。公司備忘錄和公司章程的某些條款可能會阻止、推遲或阻止股東可能認為有利的公司或管理層的控制權變更，包括授權公司董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定此類優先股的價格、權利、優惠、特權和限制的條款，而無需股東進一步表決或採取任何行動。

豁免公司。根據《公司法》，該公司是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》區分了普通居民公司和豁免公司。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外開展業務的公司均可申請註冊為豁免公司。豁免公司的要求與普通公司的要求基本相同，唯一的不同是獲豁免的公司：

“有限責任” 是指每位股東的責任僅限於股東對該股東的公司股份所支付的金額。

會員名冊

根據開曼羣島法律，公司必須保存一份成員登記冊，並應在其中記載：

為此，“表決權” 是指授予股東就其股份在公司股東大會上就所有或幾乎所有事項進行表決的權利。只有在某些情況下才會產生表決權，則表決權是有條件的。

根據開曼羣島法律，我們公司的成員登記冊是其中所列事項的初步證據（即除非遭到反駁，否則成員登記冊將就上述事項提出事實推定），根據開曼羣島法律，在成員登記冊中註冊的成員應被視為對股東登記冊中與其姓名相對應的股份擁有合法所有權。本次公開發行結束後，應立即更新成員名冊，以反映我們發行的股份。一旦我們的成員登記冊更新後，記錄在成員名冊中的股東應被視為對以其名義設定的股份擁有合法所有權。但是，在某些有限的情況下，可以向開曼羣島法院提出申請，要求確定成員登記冊是否反映了正確的法律地位。此外，如果開曼羣島法院認為公司持有的成員登記冊沒有反映正確的法律地位，則有權命令更正公司保存的成員登記冊。如果有人申請下令更正我們的普通股股東登記冊，則開曼羣島法院可能會重新審查此類股份的有效性。

未履行的認股

截至本招股説明書發佈之日，我們有6,020,500份未償還認股權證，其中包括作為金路收購公司首次公開募股的一部分發行的575萬份公共認股權證，以及向金路收購公司首次公開募股的發起人格陵蘭資產管理公司（“綠地島”）發行的270,500份私人認股權證，這些認股權證是通過私募出售給格陵蘭島的與首次公開募股有關的單位。

以下是我們未償還認股權證的某些 條款和條款的摘要，這些條款和規定並不完整，受認股權證協議 條款的約束和限制，這些條款以引用方式納入了我們於2022年9月22日提交的8-K表格最新報告的附錄。

公開認股權證

截至本招股説明書發佈之日，我們有5,750,000份未償還的公共認股權證 （“公共認股權證”）。每份公共認股權證可按普通股的一半行使，價格為每整股11.50美元。只能對整數普通股行使公共認股權證。認股權證應在 (i) 業務合併完成後的五年或 (ii) 我們完全贖回公共認股權證之日中較早的 終止。 公共認股權證在納斯達克資本市場以 “HOLOW” 上市。根據適用的 法律，未經我們同意，公共認股權證可以出售、出售、轉讓或轉讓。除了 公共認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使 此類認股權證之前，公共 認股權證的持有人將不擁有我們普通股持有人的權利或特權，包括任何投票權。

私人認股權證

截至本招股説明書發佈之日，有270,500份未償還的私人認股權證，其有效期為 (i) 業務合併完成五年後，或 (ii) 我們完全贖回公共認股權證之日，每份認股權證均可行使以每股11.50美元的價格購買一股普通股的二分之一。

私人認股權證的條款和條件與公共認股權證相同。

優先股

公司經修訂和重述的組織章程大綱和章程規定，優先股可以不時分一個或多個系列發行。我們的董事會將有權確定適用於每個系列股票的表決權（如果有）、名稱、權力、偏好、相對權利、參與權、可選權利或其他特殊權利，以及任何資格、限制和限制。我們的董事會將能夠在未經股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效應。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下發行優先股，這可能會延遲、推遲或阻止我們的控制權變更或現有管理層的罷免。截至本文發佈之日，我們沒有已發行的優先股。儘管我們目前不打算髮行任何優先股，但我們無法向您保證將來不會這樣做。本次發行中沒有發行或註冊優先股。

轉賬代理

我們普通股的註冊商和過户代理機構是vStock Transfer LLC。它的地址是紐約伍德米爾拉斐特廣場18號115982，電話號碼是+1 (212) 828-8436。vStock 還充當我們的認股權證代理人。

清單

我們的普通股和公共認股權證在納斯達克資本市場上交易，代碼為 “HOLO” 和 “HOLOW”。

我們優先股的描述

我們的董事會有權從我們授權但未發行的股本中發行一個或多個系列的優先股，而無需股東採取行動。我們的董事會可以確定每個此類系列中應包含的股票數量，並可能設定一系列優先股的股份的名稱、優先權、權力和其他權利。因此，我們的董事會有權在未經股東批准的情況下發行具有股息、清算、轉換、贖回投票或其他可能對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的優先股。優先股可以用作阻止、推遲或防止MicroCloud Hologram Inc.控制權變更的一種方法。我們提供的任何系列優先股的實質性條款，以及與此類優先股有關的任何重要的美國聯邦所得税注意事項，將在招股説明書補充文件中描述。

債務證券的描述

普通的

我們可能會發行債務證券，這些證券可能會也可能不會轉換為我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行債務證券，也可以與任何標的證券一起發行，債務證券可以與標的證券掛鈎或分開。在發行任何債務證券方面，我們不打算依據《信託契約法》第304（a）（8）條和據此頒佈的第4a-1條，根據信託契約發行債券。

以下描述概述了與我們可能發行的債務證券有關的部分條款。摘要不完整。將來發行債務證券時，招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款的適用範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的債務證券的具體條款將作為補充，如果適用，可能會修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對債務證券的任何描述均受任何特定債務證券文件或協議的所有條款的約束和全面限定。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交每份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前將其作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。有關如何在債務證券文件提交時獲取副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入文件”。

當我們提及一系列債務證券時，我們指的是根據適用的契約作為同一系列的一部分發行的所有債務證券。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書可以描述我們可能提供的任何債務證券的條款，包括但不限於以下內容：

表單、交換和轉移

我們可以以掛號形式或不記名形式發行債務證券。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的債務證券將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，存管機構將是該全球證券所代表的所有債務證券的持有人。擁有全球債務證券實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者持有，而這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的約束。此外，我們可能以非全球形式，即不記名形式發行債務證券。如果任何債務證券是以非全球形式發行的，則可以將債務證券證書兑換成不同面額的新債務證券證書，持有人可以在債務證券代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中指定的任何其他辦公室交換、轉讓或轉換債務證券。

在轉換債務證券之前，可轉換為普通股或優先股的債務證券的持有人將沒有普通股或優先股持有人的任何權利，也無權獲得股息支付（如果有），也無權獲得普通股或優先股的表決權。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人有權以債務證券中註明的轉換價格購買一定數量的證券，以換取債務的清除。債務證券可以在此類債務證券條款規定的到期日營業結束之前隨時進行轉換。到期日營業結束後，未行使的債務證券將根據其條款支付。

債務證券可以按照適用的發行材料中的規定進行轉換。在收到契約代理人（如果有的話）的公司信託辦公室妥善填寫並正式簽署的轉換通知後，我們將盡快將行使時可購買的證券轉交給我們。如果轉換的債務證券少於所有債券，則將為剩餘的債務證券發行新的債務證券。

認股權證的描述

我們可能會發行認股權證購買我們的證券。我們可以獨立發行認股權證，也可以與任何標的證券一起發行，認股權證可以附帶或與標的證券分開。我們還可能根據我們與認股權證代理人簽訂的單獨認股權證協議發行一系列認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為或與認股權證持有人或受益所有人承擔任何義務或代理關係。

以下描述概述了與我們可能發行的認股權證相關的部分條款。摘要不完整。將來發行認股權證時，招股説明書補充文件，以提及方式納入的信息將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款可能在多大程度上適用。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的認股權證的具體條款將作為補充，如果適用，可能會修改或取代本節所述的一般條款。

本摘要以及適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中對認股權證的任何描述均受任何特定認股權證文件或協議（如果適用）的所有條款的約束和全面限定。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交每份文件，並在我們發行一系列認股權證時或之前將其作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。有關在提交認股權證文件時如何獲取其副本的信息，請參閲下面的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “以引用方式納入文件”。

當我們提及一系列認股權證時，是指根據適用的認股權證協議作為同一系列的一部分發行的所有認股權證。

條款

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或免費書面招股説明書可能描述我們可能提供的任何認股權證的條款，包括但不限於以下內容：

認股權證協議

我們可以根據一份或多份認股權證協議發行一個或多個系列的認股權證，每份認股權證均由我們與銀行、信託公司或其他金融機構作為認股權證代理人簽訂。我們可能會不時添加、更換或終止認股權證代理人。我們也可以選擇充當我們自己的認股權證代理人，也可以選擇我們的一家子公司來代理。

認股權證協議下的認股權證代理人將僅作為我們根據該協議簽發的認股權證的代理人。任何認股權證持有人均可未經任何其他人同意，通過適當的法律行動，代表自己強制執行其根據認股權證的條款行使這些認股權證的權利。

表單、交換和轉移

我們可以以註冊形式或不記名形式簽發認股權證。以註冊形式（即賬面記賬形式）發行的認股權證將由以存管機構名義註冊的全球證券代表，存管機構將是該全球證券所代表的所有認股權證的持有人。在全球認股權證中擁有實益權益的投資者將通過存管機構系統的參與者這樣做，而這些間接所有者的權利將完全受存管機構及其參與者的適用程序的約束。此外，我們可能以非全球形式，即不記名形式發行認股權證。如果任何認股權證是以非全球形式發行的，則認股權證可以兑換成不同面額的新認股權證，持有人可以在認股權證代理人辦公室或適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中指定的任何其他辦公室交換、轉讓或行使認股權證。

在行使認股權證之前，普通股或優先股可行使的認股權證持有人將不擁有普通股或優先股持有人的任何權利，也無權獲得普通股或優先股的股息支付（如果有）或投票權。

行使認股權證

認股權證將使持有人有權以現金購買一定數量的證券，行使價將在適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中説明或可以確定。認股權證可以在適用的發行材料中規定的到期日營業結束之前的任何時候行使。到期日營業結束後，未行使的認股權證將失效。認股權證可以按照適用的發行材料中的規定進行兑換。

認股權證可以按照適用的發行材料中的規定行使。在收到付款和認股權證證書在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的發行材料中指出的任何其他辦公室妥善填寫並正式執行後，我們將盡快轉發行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於該認股權證所代表的所有認股權證，則將為其餘的認股權證簽發新的認股權證。

權利的描述

我們可能會發行購買我們證券的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。在任何供股方面，我們可以與一個或多個承銷商或其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構作為權利代理人簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅充當我們與權利有關的代理人，不會為任何權利證書持有人或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利有關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，除其他事項外，包括：

每項權利都將使權利持有人有權以適用的招股説明書補充文件中規定的行使價以現金購買本金的證券。在適用的招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利都將失效。

如果行使的權利少於在任何供股中發行的全部權利，我們可以直接向證券持有人以外的其他人、代理人、承銷商或交易商或通過代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或者通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

單位描述

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券或認股權證的任意組合或其任何組合組成的單位。我們將發行每個單元，以便該單位的持有人也是該單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每種所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期之前的任何時間或任何時候單獨持有或轉讓該單位中包含的證券。

以下描述是與我們可能提供的單元相關的部分條款的摘要。摘要不完整。將來發行單位時，招股説明書補充文件、以提及方式納入的信息或自由書面招股説明書（如適用）將解釋這些證券的特定條款以及這些一般條款可能適用的範圍。招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書中描述的單位的具體條款將作為補充，如果適用，可能會修改或取代本節中描述的一般條款。

本摘要和補編中對單位的任何描述、以引用方式納入的信息或自由寫作招股説明書均受單位協議、抵押品安排和存管安排（如果適用）的約束，並參照單位協議、抵押品安排和存管安排進行全面限定。如果適用，我們將向美國證券交易委員會提交這些文件，並在我們發行一系列單位之前或之前，以引用方式將其作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。有關在提交文件時如何獲取其副本的信息，請參閲上文的 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用納入某些信息”。

適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息或自由書面招股説明書可能描述：

本節所述的適用條款，以及上文 “股票資本描述”、“優先股描述”、“債務證券描述” 和 “認股權證描述” 中描述的條款，將分別適用於每個單位和每個單位中包含的每種證券。

報價和上市

我們的 普通股目前在納斯達克資本市場（納斯達克）上市，代碼為 “HOLO”，我們的公共認股權證 以 “HOLOW” 的代碼上市。

分配計劃

我們可以不時通過以下一種或多種方式出售或分配本招股説明書中描述的證券：

有關已發行證券的招股説明書補充文件將描述發行條款，包括以下內容（如果適用）：

我們可能會不時通過以下一種或多種方式分配證券：

由代理商提供

我們可以指定代理人，他們同意在任命期間盡其合理努力招攬購買或持續出售證券。任何涉及的代理人都將被點名，我們向該代理人支付的任何佣金將在適用的招股説明書補充文件中列出。

由承銷商或經銷商提供

如果我們使用承銷商出售證券，他們將為自己的賬户購買證券，包括通過與我們簽訂的承銷、購買、證券貸款或回購協議。承銷商可以不時通過一項或多筆交易（包括談判交易），以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券。除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則承銷商購買證券的義務將適用各種條件，如果承銷商購買任何此類證券，則有義務購買發行中設想的所有證券。任何首次公開募股價格以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時更改。適用的招股説明書補充文件封面將列出特定承銷證券發行的一個或多個承銷商，或者，如果使用承銷集團，則管理承銷商或承銷商。

如果我們在出售中使用交易商，除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有説明，否則我們將以委託人身份向交易商出售證券。然後，交易商可以按交易商在轉售時可能確定的不同價格向公眾轉售證券。

直接銷售

我們也可以在不使用代理人、承銷商或交易商的情況下直接出售證券 ，就像公共認股權證持有人以現金行使 認股權證的情況一樣。

一般信息

我們可能會與承銷商、交易商和代理人簽訂協議，使他們有權獲得某些民事責任的賠償，包括《證券法》規定的債務，或者就承銷商、交易商或代理人可能被要求支付的款項進行分攤。在正常業務過程中，承銷商、交易商和代理人可能是我們或我們的子公司的客户，也可能與他們進行交易或為其提供服務。

參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人可以是《證券法》中定義的承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣和佣金。將在適用的招股説明書補充文件中確定用於發行或出售證券的任何承銷商、交易商或代理人，並描述他們的薪酬。

税收

以下關於投資普通股對中國、開曼羣島和美國聯邦所得税的重大後果的討論基於截至本招股説明書發佈之日有效的法律及其相關解釋，所有這些法律和解釋都可能發生變化。本討論並未涉及與普通股投資有關的所有可能的税收後果，例如州、地方和其他税法或開曼羣島、中華人民共和國和美國以外司法管轄區的税法規定的税收後果。

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税，也沒有遺產税或遺產税性質的税。開曼羣島 政府不徵收可能對公司具有重要意義的其他税，但印花税可能適用於在開曼羣島管轄區內簽訂或執行後 進入開曼羣島管轄範圍的文書。開曼羣島沒有外匯管制條例或貨幣限制。

在開曼羣島，支付普通股的股息和資本 無需納税，向任何普通股持有人支付股息或資本時無需預扣税，出售普通股所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或 公司税。

中國税務

所得税和預扣税

2007年3月，中國全國人民代表大會頒佈了《企業所得税法》（簡稱《企業所得税法》），該法於2008年1月1日生效（經2018年12月修訂）。《企業所得税法》規定，根據中國境外司法管轄區的法律組建的、其 “事實上的管理機構” 位於中國境內的企業可被視為中國居民企業，因此按其全球收入的25％繳納企業所得税。《企業所得税法實施細則》進一步將 “事實上的管理機構” 定義為對企業的業務、人員、賬户和財產進行實質性和全面的管理和控制的管理機構。

2009年4月，國家税務總局發佈了《關於根據事實上的管理機構將中國控股的境外註冊企業確定為中國納税居民企業的通知》，即第82號文，其中規定了確定在境外註冊成立的中國控股企業的 “事實上的管理機構” 是否被視為位於中國境內的某些具體標準。儘管82號文僅適用於由中國企業或中國企業集團控制的離岸企業，不適用於由中國個人或外國人控制的離岸企業，但該通告中規定的標準可能反映了國家税務總局對如何適用 “事實上的管理機構” 測試來確定所有離岸企業的納税居民身份的總體立場。

根據國家税務總局第82號公告，中國控股的離岸註冊企業將因在中國擁有 “事實上的管理機構” 而被視為中國税務居民，並且只有在滿足以下所有標準的情況下，才需要對其全球收入繳納中國企業所得税：（i）負責企業日常生產、經營和管理的高級管理層和高級管理部門履行職責的地方主要位於中國境內；（ii）負責企業日常生產、經營和管理的高級管理層和高級管理部門履行職責的地點主要位於中國境內；（ii）) 財務決策（例如金錢借款、貸款、融資和財務風險管理）和人事決定（例如任命、解僱以及工資和工資）由位於中國境內的組織或個人決定或需要決定；（iii）企業的主要財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東大會記錄檔案位於或保存在中國境內；（iv）一半（或更多）的董事位於或保存於中國境內；以及（iv）一半（或更多）的董事或者擁有投票權的高級管理人員習慣性地居住在中國領土。

《中國控股的境外註冊居民企業所得税管理辦法（試行版）》（第45號公告）進一步明確了税務居民身份認定的若干問題。第45號公告還規定，當向中國居民控股的離岸註冊企業提供其居民身份認可副本時，付款人無需在向此類中國控股的離岸註冊企業支付某些來自中國的收入（例如股息、利息和特許權使用費）時預扣10％的所得税。

我們認為，出於中國税務目的，我們的開曼羣島控股公司MicroCloud不是中國居民企業。微雲是一家在中國境外註冊的公司。作為一家控股公司，其關鍵資產是其子公司的所有權權益，其關鍵資產位於中國境外，其記錄（包括董事會決議和股東決議）保存在中國境外。因此，我們認為我們的公司不符合上述所有條件，也不認為我們公司是出於中國税務目的的中國居民企業。出於同樣的原因，我們認為我們在中國境外的其他實體也不是中國居民企業。但是，企業的税務居民身份須由中國税務機關確定，對 “事實上的管理機構” 一詞的解釋仍存在不確定性。無法保證中國政府最終會採取與我們的立場一致的觀點，而且由於我們管理團隊的絕大多數成員都在中國，因此中國税務機關有可能將我們公司視為中國居民企業，在這種情況下，我們將按全球收入25％的税率繳納EIT。如果中國税務機關確定我們的開曼羣島控股公司為企業所得税的 “居民企業”，則可能會產生許多不利的中國税收後果。

一個例子是，我們將對我們向非中國企業股東支付的股息以及非中國企業股東通過轉讓普通股而獲得的收益徵收10％的預扣税。目前尚不清楚，如果我們被視為中國居民企業，我們的普通股持有人能否從中國與其他國家或地區之間簽訂的所得税協定或協議中受益。

根據國家税務總局頒佈並於2015年2月3日生效的《國家税務總局關於非居民企業間接轉讓財產的企業所得税若干問題的公告》或第7號通告，如果非居民企業在沒有合理的商業目的的情況下通過轉讓離岸控股公司的股權（購買和出售中國居民企業在公開證券市場發行的股票除外）間接轉讓中國居民企業的股權，中華人民共和國税當局有權重新評估交易的性質, 間接股權轉讓可視為直接轉讓。因此，此類轉讓產生的收益，即股權轉讓價格減去股權成本，將按最高10％的税率繳納中國預扣税。

根據第7號通告的條款，符合以下所有情況的轉讓應被直接視為沒有合理的商業目的：

2017年10月17日，國家税務總局發佈了《關於非居民企業所得税來源預扣有關問題的公告》，即37號文，自2017年12月1日起施行。第37號通告旨在通過規定股權轉讓收入的定義和税基、計算預扣税額時使用的外匯匯率以及預扣義務的產生日期來進一步澄清。

具體而言，第37號文規定，如果應在源頭上預扣的轉讓收入是由非中國居民企業分期支付的，則分期付款可以首先被視為對先前投資成本的收回。在收回所有費用後，必須計算和預扣的税額。

7號文和37號文的適用存在不確定性。如果税務機關認定其中任何一項交易缺乏合理的商業目的，則中國税務機關可以確定第7號和第37號文適用於涉及非居民投資者的股票轉讓。

因此，根據第7號文和37號文，我們和我們在此類交易中的非居民投資者可能會面臨被徵税的風險，我們可能需要遵守7號文和37號通告，或者規定不應根據企業所得税法的一般反避税規則對我們徵税。這一過程可能成本高昂，並對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

增值税

根據財政部和國家税務總局於2016年3月23日發佈並於2016年5月1日生效的《關於全面推進徵收增值税替代營業税試點工作的通知》（即第36號文），在中國境內從事銷售服務、無形資產或固定資產的單位和個人需要繳納增值税（增值税），而不是營業税。

根據第36號通告，我們在中國的子公司需繳納增值税，其税率為從客户那裏獲得的收益的6％至17％，並且有權獲得已為其購買並用於生產產生總銷售收益的商品或提供服務的商品已支付或承擔的增值税的退税。

根據2018年4月4日發佈並自2018年5月1日起生效的《財政部國家税務總局關於調整增值税税率的通知》，如果納税人從事以增值税為目的的應税銷售活動或進口貨物，則先前適用的17％税率降至16％。

根據2019年3月20日頒佈並自2019年4月1日起生效的《關於深化增值税改革政策的通知》，如果納税人從事以增值税為目的的應納税銷售活動或進口商品，則先前適用的16％和10％的税率分別降至13％和9％。

美國聯邦所得税的重大後果

以下討論摘要總結了美國聯邦所得税注意事項，通常適用於美國持有人（定義見下文）擁有和處置我們的普通股，該持有人在本次發行中收購了我們的普通股，並根據經修訂的1986年《美國國税法》或《守則》將我們的普通股作為 “資本資產”（通常是持有的用於投資的財產）持有。本討論基於現有的美國聯邦税法，該法有不同的解釋或變更，可能具有追溯效力。沒有要求美國國税局或美國國税局就下述的任何美國聯邦所得税後果作出裁決，也無法保證美國國税局或法院不會採取相反的立場。此外，本次討論沒有涉及美國聯邦財產、贈與、醫療保險和其他最低税收注意事項、任何預扣税或信息報告要求，也沒有涉及與普通股所有權或處置有關的任何州、地方和非美國税收注意事項。以下摘要並未涵蓋美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能對特定投資者或處於特殊税收情況的人很重要，例如：

以下討論僅針對在本次發行中購買普通股的美國持有人。我們敦促潛在購買者諮詢自己的税務顧問，瞭解美國聯邦所得税規則是否適用於他們的特殊情況，以及購買、所有權和處置我們的普通股對他們的州、地方、外國和其他税收後果。

普通的

就本次討論而言，“美國持有人” 是我們普通股的受益所有人，也就是説，就美國聯邦所得税而言：

如果合夥企業（或出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的其他實體）是我們普通股的受益所有人，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。我們敦促持有我們普通股的合夥企業及其合夥人就普通股的投資諮詢其税務顧問。

被動外國投資公司（“PFIC”）

根據《美國國税法》第1297（a）條的定義，非美國公司在任何應納税年度都被視為PFIC，前提是：

被動收入通常包括股息、利息、租金和特許權使用費（不包括因積極開展貿易或業務而產生的租金或特許權使用費）以及處置被動資產的收益。如果我們直接或間接擁有至少25％（按價值計算）的股票，我們將被視為擁有我們按比例分配的資產，並從任何其他公司的收入中賺取相應份額。在為PFIC資產測試的目的確定資產的價值和構成時，（1）我們在本次發行中籌集的現金通常被視為用於產生被動收入；（2）我們的資產價值必須不時根據普通股的市場價值來確定，這可能會導致我們的非被動資產的價值低於我們所有資產（包括籌集的現金）價值的50％ 在本次發行中）在任何特定的季度測試日期進行資產測試。

根據我們的運營和資產構成，根據目前的PFIC規則，我們預計不會被視為PFIC。但是，我們必須每年單獨確定我們是否是PFIC，並且無法保證我們在當前應納税年度或任何未來應納税年度作為PFIC的地位。根據我們在本次發行中籌集的現金金額，以及為產生被動收入而持有的任何其他資產，在我們當前的應納税年度或隨後的任何應納税年度，我們可能有50％以上的資產是用於產生被動收入的資產。我們將在任何特定的納税年度結束後做出這一決定。此外，由於出於資產測試的目的，我們的資產價值通常將根據普通股的市場價格確定，而且由於現金通常被視為用於產生被動收入的資產，因此我們的PFIC地位將在很大程度上取決於普通股的市場價格和我們在本次發行中籌集的現金金額。因此，普通股市場價格的波動可能會導致我們成為PFIC。此外，PFIC規則的適用在多個方面存在不確定性，我們的收入和資產的構成將受到我們在本次發行中籌集的現金的使用方式和速度的影響。我們沒有義務採取措施降低被歸類為PFIC的風險，如上所述，我們資產價值的確定將取決於我們可能無法控制的重大事實（包括普通股的不時市場價格和我們在本次發行中籌集的現金金額）。如果您持有普通股的任何一年，我們都是PFIC公司，那麼在您持有普通股的所有後續年份中，我們都將繼續被視為PFIC。但是，如果我們不再是PFIC並且您之前沒有按下文所述及時進行 “按市值計價” 的選擇，那麼您可以通過對普通股進行 “清洗選擇”（如下所述）來避免PFIC制度的一些不利影響。

如果我們是您持有普通股的應納税年度的PFIC，則除非您做出下文討論的 “按市值計價” 的選擇，否則對於您獲得的任何 “超額分配” 以及從出售或其他處置（包括質押）中獲得的任何收益，您將受到特殊税收規則的約束。您在應納税年度獲得的分配，如果超過您在前三個應納税年度中較短的年度平均分配額的125％或普通股持有期，則將被視為超額分配。根據這些特殊税收規則：

處置年份或 “超額分配” 前幾年的分配金額的納税義務不能被這些年度的任何淨營業虧損所抵消，出售普通股所實現的收益（但不是虧損）也不能被視為資本，即使您持有普通股作為資本資產。

PFIC中 “有價股票”（定義見下文）的美國持有者可以根據《美國國税法》第1296條進行按市值計價的選擇，讓該股票選擇退出上述税收待遇。如果您對您持有（或被視為持有）普通股的第一個應納税年度做出按市值計價的選擇，並且我們被確定為PFIC，則您將在每年的收入中計入一筆金額，該金額等於截至該應納税年度結束時普通股的公允市場價值超過您調整後的普通股基準的部分，超出部分將被視為普通所得而不是資本收益。截至應納税年度末，普通股調整後的基準超過其公允市場價值的部分（如果有），則允許您承擔普通損失。但是，只有在先前應納税年度收入中包含的普通股的任何按市值計價淨收益的範圍內，才允許這種普通虧損。根據按市值計價的選擇，您的收入中包含的金額，以及普通股的實際出售或其他處置的收益，均被視為普通收入。普通虧損處理也適用於在實際出售或處置普通股時實現的任何虧損，前提是此類虧損金額不超過先前為此類普通股包括的按市值計算的淨收益。您的普通股基準將進行調整，以反映任何此類收入或虧損金額。如果您做出有效的按市值計價的選擇，則適用於非PFIC的公司分配的税收規則將適用於我們的分配，唯一的不同是上文 “——我們普通股的股息和其他分配的徵税” 中討論的適用於合格股息收入的較低資本利得率通常不適用。

按市值計價選擇僅適用於 “有價股票”，即每個日曆季度在包括納斯達克在內的合格交易所或其他市場（定義見適用的美國財政部法規）上至少15天以非最低數量交易的股票（“定期交易”）。如果普通股定期在納斯達克交易，並且您是普通股的持有人，那麼如果我們成為或成為PFIC，則您可以選擇按市值計價的選擇。

或者，PFIC的美國股票持有人可以根據美國《國税法》第1295（b）條就該PFIC作出 “合格選舉基金” 選擇，以選擇退出上述税收待遇。就PFIC做出有效的合格選擇基金的美國持有人通常會在應納税年度的總收入中計入該持有人在公司應納税年度的收益和利潤中所佔的比例份額。但是，只有當該PFIC根據適用的美國財政部法規的要求向該美國持有人提供有關其收益和利潤的某些信息時，才可以選擇合格的選舉基金。我們目前不打算準備或提供使您能夠進行符合條件的選舉基金選舉的信息。如果您在我們是PFIC的任何應納税年度持有普通股，則需要在每個此類年度提交美國國税局8621表格，並提供有關此類普通股的某些年度信息，包括普通股的分配以及處置普通股時實現的任何收益。

如果您沒有及時做出 “按市值計價” 的選擇（如上所述），並且如果我們在您持有普通股期間的任何時候都是PFIC的股票，那麼即使我們在未來一年不再是PFIC，此類普通股仍將繼續被視為PFIC的股票，除非您對我們不再是PFIC的當年作出 “清洗選擇”。“清洗選舉” 將在我們被視為PFIC的最後一年的最後一天按其公允市場價值出售此類普通股。如上所述，清洗選舉確認的收益將受特殊税收和利息收費規則的約束，該規則將收益視為超額分配。作為清洗選擇的結果，出於税收目的，您的普通股將有一個新的基準（等於我們被視為PFIC的最後一年最後一天普通股的公允市場價值）和持有期（新的持有期將從最後一天的第二天開始）。

IRC第1014（a）條規定，當我們的普通股從先前持有我們普通股的死者那裏繼承時，我們的普通股的公允市場價值將有所提高。但是，如果我們被確定為PFIC並且是美國持有人的死者既沒有及時為美國持有人（或被視為持有）我們的普通股的PFIC的第一個應納税年度進行合格的選擇基金選擇，也沒有進行按市值計價的選擇並繼承這些普通股的所有權，則IRC第1291（e）條中的一項特別條款規定，新的美國持有人。的基準應減少等於第1014條基準減去死者去世前的調整後基準的金額。因此，如果我們在死者過世之前的任何時候被確定為PFIC，則PFIC規則將導致任何從美國持有人那裏繼承普通股的新美國持有人無法根據第1014條獲得基準提升，而是將獲得這些普通股的結轉基準。

關於將PFIC規則應用於您對我們普通股的投資以及上述選擇，我們敦促您諮詢您的税務顧問。

對我們的普通股的股息和其他分配徵税

根據上述PFIC規則，我們就普通股向您分配的總金額（包括從中預扣的任何税款）通常將在您收到之日作為股息收入計入您的總收入，但前提是分配從我們的當前或累計收益和利潤中支付（根據美國聯邦所得税原則確定）。對於美國公司持有人，股息將沒有資格扣除公司從其他美國公司獲得的股息，允許公司扣除從其他美國公司獲得的股息。

對於非公司美國持有人，包括美國個人持有人，股息將按適用於合格股息收入的較低資本利得税率徵税，前提是 (1) 普通股很容易在美國成熟的證券市場上交易，或者我們有資格享受與美國簽訂的包括信息交換計劃在內的經批准的合格所得税協定的好處，(2) 我們在任何一個應納税年度都不是PFIC 在其中支付股息或上一個應納税年度，以及 (3)滿足某些持有期要求。由於美國和開曼羣島之間沒有所得税協定，因此只有當普通股易於在美國成熟的證券市場上交易時，才能滿足上述第（1）條。根據美國國税局的授權，就上文第 (1) 條而言，普通股如果在某些交易所（目前包括紐約證券交易所和納斯達克股票市場）上市，則被視為易於在美國成熟的證券市場上交易。我們敦促您諮詢您的税務顧問，瞭解為我們的普通股支付的股息是否有較低的利率，包括在本招股説明書發佈之日之後任何法律變更的影響。

出於限制外國税收抵免的目的，股息將構成國外來源收入。如果將股息作為合格股息收入徵税（如上所述），則在計算外國税收抵免限額時考慮的股息金額將僅限於股息總額乘以降低的税率除以通常適用於股息的最高税率。符合抵免條件的外國税收限額是根據特定收入類別單獨計算的。為此，我們為普通股分配的股息將構成 “被動類別收入”，但就某些美國持有人而言，可能構成 “普通類別收入”。

如果分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤（根據美國聯邦所得税原則確定），則首先將其視為普通股中納税基礎的免税申報表，如果分配金額超過您的税基，則超出部分將作為資本收益徵税。我們不打算根據美國聯邦所得税原則計算我們的收入和利潤。因此，美國持有人應預計，分配將被視為股息，即使根據上述規則，該分配將被視為免税資本回報或資本收益。

普通股處置的税收

根據下文討論的被動外國投資公司規則，您將確認股票的任何出售、交換或其他應納税處置的應納税損益，等於該股票的已實現金額（以美元計）與普通股中的納税基礎（以美元計）之間的差額。收益或損失將是資本收益或損失。如果您是非公司美國持有人，包括持有普通股超過一年的美國個人持有人，則通常有資格享受降低的税率。資本損失的可扣除性受到限制。出於外國税收抵免限制的目的，您確認的任何此類損益通常都將被視為美國來源收入或損失，這通常會限制外國税收抵免的可用性。

信息報告和備用預扣税

普通股的股息支付以及出售、交換或贖回普通股的收益可能需要向美國國税局報告信息，以及根據美國《國税法》第3406條可能的美國備用預扣税，目前的統一税率為24％。但是，備用預扣税不適用於在美國國税局W-9表格上提供正確的納税人識別號並在其他方面免徵備用預扣税的美國持有人。需要建立豁免身份的美國持有人通常必須在美國國税局的 W-9 表格上提供此類證明。我們敦促美國持有人就美國信息報告和備用預扣税規則的適用諮詢其税務顧問。

備用預扣税不是附加税。作為備用預扣税扣繳的金額可以記入您的美國聯邦所得税義務中，並且您可以通過向美國國税局提出相應的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣税規則預扣的任何超額金額的退款。我們不打算為個人股東預扣税款。但是，通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能需要繳納預扣税（包括備用預扣税），法律可能要求此類經紀人或中介機構預扣此類税款。

根據2010年《恢復就業僱傭激勵法》，某些美國持有人必須報告與我們的普通股有關的信息，但某些例外情況（包括某些金融機構開設的賬户中持有的普通股除外），方法是附上完整的美國國税局8938號表格《特定外國金融資產報表》，以及他們持有普通股的每年的納税申報表。

費用

下表列出了與本次發行相關的總費用，所有這些費用都將由我們支付。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

物質變化

除非我們在截至2022年12月31日財年的10-K表年度報告以及我們根據《交易法》提交或提交併以引用方式納入此處的6-K表外國私人發行人的報告中另有説明，以及本招股説明書或適用的招股説明書補充文件中披露的那樣，自2022年12月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

美國證券法規定的民事責任的可執行性

開曼羣島

本公司在開曼羣島註冊成立，可享受以下優惠：

但是，在開曼羣島註冊公司會帶來某些缺點。這些缺點包括但不限於以下幾點：

公司的備忘錄和公司章程不包含要求對公司、公司高管、董事和股東之間的爭議（包括根據美國證券法產生的爭議）進行仲裁的規定。

基本上，公司的所有業務都是在美國境外開展的，公司的所有資產都位於美國境外。公司的大多數董事和高級管理人員都是美國以外司法管轄區的國民或居民，其資產中有很大一部分位於美國境外。因此，股東可能很難在美國境內向這些人送達法律程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決，包括基於美國或美國任何州證券法民事責任條款的判決。

公司將任命Puglisi & Associates作為其代理人，在根據美國證券法對其提起的任何訴訟中，可以向其送達訴訟程序。

該公司開曼羣島法律顧問Maples and Calder（香港） LLP 和本公司 中國法律顧問法萬律師事務所（“Fawan”）分別告知我們，開曼羣島和中國的法院不太可能：

該公司的開曼 律師告訴我們，儘管在美國 州聯邦或州法院獲得的判決沒有得到法定承認（而且開曼羣島不是任何相互執行或承認此類判決的條約的締約方），但根據普通法，開曼羣島法院 將在不重新審查的情況下承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決 基本爭議的案情是非曲直基於以下原則：主管機構的判決外國法院 規定判決債務人有義務支付已作出該判決的清算款項，前提是此類判決 (a) 由具有管轄權的外國法院做出的判決，(b) 規定判決債務人有責任支付已作出判決的清算款項，(c) 是最終的和決定性的，(d) 不涉及税收、罰款或罰款，(e) 我們與開曼羣島關於同一事項的判決並無矛盾，(f) 不能以欺詐為由彈劾也不是獲得的 的執行方式與開曼羣島的自然正義或公共政策背道而馳。但是， 開曼羣島法院不太可能執行根據美國 聯邦證券法的民事責任條款從美國法院獲得的判決，前提是開曼羣島法院裁定該判決產生了支付刑事或懲罰性質的款項 的義務。如果在其他地方提起並行訴訟 ，開曼羣島法院可以中止執行程序。

中國人民共和國

正如公司中國法律顧問法萬所説，中國法院是否會執行美國法院或開曼法院根據美國聯邦和州證券法的民事責任條款對我們或這些人作出的判決，尚不確定。Fawan進一步表示，《中華人民共和國民事訴訟法》對外國判決的承認和執行作出了規定。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求承認和執行外國判決，其基礎是中國與作出判決的國家之間的條約或司法管轄區之間的互惠關係。中國與美國或開曼羣島沒有任何規定對等承認和執行外國判決的條約或其他形式的互惠協議。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院裁定外國對公司或其董事和高級管理人員的判決違反了中國法律或國家主權、安全或公共利益的基本原則，則不會執行該判決。因此，目前尚不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院的判決。

法律事務

此處發行的普通 股票的有效性將由Maples and Calder（香港）LLP移交給我們。與中國法律有關的某些法律事務將由法萬律師事務所代理 。其他法律事務可能會移交給我們、任何承銷商 或代理人以及我們將在適用的招股説明書補充文件中指定的律師。

專家們

截至2022年12月31日止年度的年度報告（10-K表）中顯示的公司合併財務報表已由獨立註冊會計師事務所Assentsure PAC審計，如其報告所述，包含在報告中，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表是根據會計和審計專家等公司的授權提交的報告以提及方式納入本文的。

Assentsure PAC 的 辦公室位於新加坡金城堡大廈 #06 -02 南橋路 80 號，058710。

在這裏你可以找到更多關於我們的信息

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他信息要求的約束。因此，我們將需要向美國證券交易委員會提交報告，包括10-K表上的年度報告和其他信息。作為外國私人發行人，根據《交易法》，除其他外，我們不受規定向股東提供委託書及其內容的規則的約束，我們的執行官、董事和主要股東免受《交易法》第16條中包含的報告和空頭利潤回收條款的約束。此外，《交易法》不要求我們像根據《交易法》註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為 www.sec.gov 或者在美國證券交易委員會維護的位於華盛頓特區東北F街100號的公共參考設施進行檢查和複製 20549。在支付複印費後，您可以寫信給美國證券交易委員會，索取這些文件的副本。請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會或訪問美國證券交易委員會網站，瞭解有關公共資料室運營的更多信息。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和我們所發行的證券的更多信息。本招股説明書和任何招股説明書補充文件中關於我們作為註冊聲明附錄提交的或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述都不打算全面，而是參照這些文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

第 9 項。附錄和財務報表附表

(a) 展品

本註冊聲明末尾的附錄索引標識了本註冊聲明中包含並以引用方式納入此處的展品。

(b) 財務報表

作為本註冊報表一部分以提及方式納入的財務報表列在財務報表之前的財務報表索引中，財務報表的索引以引用方式併入此處。

第 10 項。承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

(a) 根據《證券法》第415條，

(1) 在報價或銷售的任何時期內，對本註冊聲明提交生效後的修正案：

(i) 包括1933年《證券法》第10 (a) (3) 條所要求的任何招股説明書；

(ii) 在招股説明書中反映在註冊聲明（或其生效後的最新修正案）生效之日之後出現的任何事實或事件，這些事實或事件單獨或總體上代表了註冊聲明中規定的信息的根本變化。儘管有上述規定，但如果總的來説，交易量和價格的變化不超過規定的最高發行總價的20％，則證券發行量的任何增加或減少（如果所發行證券的總美元價值不超過註冊的價值）以及與估計的最大發行區間低端或高端的任何偏差，都可能反映在根據第424（b）條向美國證券交易委員會提交的招股説明書的形式中在生效的 “註冊費計算” 表中註冊聲明。

(iii) 包括先前未在註冊聲明中披露的與分配計劃有關的任何重要信息，或註冊聲明中對此類信息的任何重大變更。

但是，前提是，如果註冊聲明在S-3表格或F-3表格上，並且這些段落要求包含在生效後修正案中的信息包含在註冊人根據第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的報告中，則本節第 (a) (1) (i)、(1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不適用 1934 年《證券交易法》，該法以提及方式納入註冊聲明中，或者包含在根據第 424 (b) 條提交的招股説明書中，該招股説明書是其中的一部分註冊聲明。

(2) 為了確定經修訂的1933年《證券法》規定的任何責任，每項此類生效後的修正案均應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，當時此類證券的發行應被視為其首次善意發行。

(3) 通過生效後的修正案將任何在發行終止時仍未出售的正在註冊的證券從註冊中刪除。

(4) 提交註冊報表的生效後修正案，以包括任何延遲發行開始時或整個持續發行期間20-F表格第8.A項所要求的任何財務報表。無需提供該法第10 (a) (3) 條所要求的財務報表和信息，前提是註冊人通過生效後修正案在招股説明書中包括本款 (a) (4) 所要求的財務報表以及其他必要的信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管如此，對於F-3表格的註冊報表，如果此類財務報表和信息包含在註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或由註冊人根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條向美國證券交易委員會提交或提供的定期報告中，則無需提交生效後的修正案，以包括1933年《證券法》第10（a）（3）條所要求的信息以提及方式納入表格 F-3。

(5) 為了確定1933年《證券法》對任何購買者的責任：

(i) 自提交的招股説明書被視為本註冊聲明的一部分幷包含在本註冊聲明之日起，註冊人根據第 424 (b) (3) 條提交的每份招股説明書均應被視為本註冊聲明的一部分；以及

(ii) 根據第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 條，每份招股説明書必須作為註冊聲明的一部分提交，該聲明涉及根據第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 條進行的發行，目的是提供《證券法》第 10 (a) 條所要求的信息自注冊聲明生效後首次使用此類形式的招股説明書之日或所述發行中第一份證券銷售合同簽訂之日起，1933年應被視為註冊聲明的一部分幷包含在註冊聲明中招股説明書。根據第430B條的規定，就發行人和當時為承銷商的任何人的責任而言，該日期應被視為與該招股説明書中與註冊聲明中涉及的證券有關的註冊聲明的新生效日期，當時發行此類證券應被視為其首次真誠發行。但是，前提是作為註冊聲明一部分的註冊聲明或招股説明書中作出的任何聲明，或者在註冊聲明或招股説明書中以提及方式納入或視為納入註冊聲明一部分的文件中作出的任何聲明，對於銷售合同時間在該生效日期之前的買方，均不會取代或修改註冊聲明或招股説明書中作為註冊聲明一部分或在任何聲明中作出的任何聲明在此之前的此類文件生效日期。

(6) 為了確定根據經修訂的1933年《證券法》，在證券的初始分配中對任何購買者的責任，下列簽署人的註冊人承諾，在根據本註冊聲明向下簽名註冊人首次發行證券時，無論向買方出售證券所使用的承銷方法如何，前提是證券是通過以下任何通信向該買方提供或出售的，下列簽名的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券：

(i) 下列簽署人與發行有關的任何初步招股説明書或招股説明書，均須根據第424條提交；

(ii) 由下列簽名註冊人或代表下列簽名註冊人編寫或由下列簽名註冊人使用或提及的與本次發行有關的任何自由書面招股説明書；

(iii) 與本次發行有關的任何其他自由書面招股説明書中包含有關下列簽名註冊人或其由下列簽署人或代表其提供的證券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列簽名註冊人向買方發出的任何其他作為要約的通信。

(b) 下列簽署人的註冊人特此承諾，為了確定1933年《證券法》規定的任何責任，每份根據1934年《證券交易法》第13（a）或15（d）條提交的註冊人年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15（d）條提交的每份僱員福利計劃年度報告，並以提及方式納入登記中聲明應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，並且當時發行此類證券應被視為其首次善意發行。

(c) — (f) 已保留。

(g) 不適用。

(h) 就根據上述規定或其他規定允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償根據1933年《證券法》產生的責任而言，註冊人被告知，證券交易委員會認為，這種賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。如果該董事、高級管理人員或控股人就註冊證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控制人為成功為任何訴訟、訴訟或訴訟辯護而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為該問題已通過控制性先例得到解決，向具有適當管轄權的法院提出是否這樣的問題它的賠償違反了1933年《證券法》中規定的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

(i) 不適用。

(j) 下列簽署人的註冊人特此承諾提交申請，以確定受託人是否有資格根據美國證券交易委員會根據《信託契約法》第305 (b) (2) 條規定的規章制度根據《信託契約法》第310條 (a) 款行事。

(k) 不適用。

展覽索引

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在F-3表格上提交的所有要求，並已正式促使本註冊聲明由以下籤署人、經正式授權的中華人民共和國於2023年9月22日代表其簽署。

日期： 2023 年 9 月 22 日

委託書

通過這些禮物認識所有人，特此構成並任命康國輝先生為其真實合法的代理人和代理人，每人都有替換和重新替換的全部權力，以他或她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署相同要約的任何註冊聲明由本註冊聲明所涵蓋，該聲明將在提交時生效根據根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的第462 (b) 條以及該法生效後的所有修正案，並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件提交給證券交易委員會，授予上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，以採取和執行與該法和房舍有關的所有必要和必要的行為和事情他或她可能或可能親自做的所有意圖和目的，特此批准和確認上述事實上的律師和代理人或其替代人憑藉本協議可能合法做或促成的所有行為。

根據《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

在美國的授權代表的簽名

根據經修訂的1933年《證券法》 ，下列簽署人，即MicroCloud Hologram Inc. 在美國的正式授權代表，已於2023年9月22日在特拉華州紐瓦克簽署了本註冊聲明或其修正案。