美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

附表 13D

根據1934年的《證券交易法》

(修正號)*

BRF S.A.

(發行人名稱)

普通股,無面值

(證券類別的標題)

10552T107

(CUSIP 號碼)

Sulaiman alRumaih

c/o 沙特農業和畜牧業投資公司

6 號樓商務大門

庫爾圖巴機場支路 7452 號,2 號單元

Ar Riyadh 13244-2327,沙特阿拉伯王國

966 112681 333

(有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼)

2023年7月18日

(需要提交本聲明的事件日期)

如果申報 人此前曾在附表13G中提交過聲明,報告本附表13D所涉及的收購,並且由於第13d-1 (e) 條、第13d-1 (f) 條或第13d-1 (g) 條而提交本附表,請選中以下複選框。☐

注意: 以紙質形式提交的附表應包括一份簽名的原件和五份附表副本,包括所有證物。有關向其發送副本的其他各方,請參閲規則 13d-7 (b)。

*

應填寫本封面頁的其餘部分,供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券交易法》(法案) 第18條的目的而提交的,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。


CUSIP 編號 10552T107 13D 第 1 頁,總共 8 頁

 1 

 舉報人姓名

 SALIC國際投資公司

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框

 (a) (b) ☐

 3

 僅限美國證券交易委員會使用

 4

 資金來源(見 説明)

 廁所

 5

 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

 沙特王國 阿拉伯

的數量

股份

 有益地 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 0

 8

 共享投票權

 180,000,000

 9

 唯一的處置能力

 0

10

 共享的處置能力

 180,000,000

11 

 每位申報人實際擁有的總金額

 180,000,000

12

 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票

 ☐

13

 由 行金額表示的類別百分比 (11)

 10.7%

14

 舉報人類型

 CO


CUSIP 編號 10552T107 13D 第 2 頁,共 8 頁

 1 

 舉報人姓名

 沙特農業和畜牧業投資公司

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框

 (a) (b) ☐

 3

 僅限美國證券交易委員會使用

 4

 資金來源(見 説明)

 廁所

 5

 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

 沙特王國 阿拉伯

的數量

股份

 有益地 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 0

 8

 共享投票權

 180,000,000

 9

 唯一的處置能力

 0

10

 共享的處置能力

 180,000,000

11 

 每位申報人實際擁有的總金額

 180,000,000

12

 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票

 ☐

13

 由 行金額表示的類別百分比 (11)

 10.7%

14

 舉報人類型

 CO


CUSIP 編號 10552T107 13D 第 3 頁,共 8 頁

 1 

 舉報人姓名

 公共投資基金

 2

 如果羣組中有 成員,請選中相應的複選框

 (a) (b) ☐

 3

 僅限美國證券交易委員會使用

 4

 資金來源(見 説明)

 廁所

 5

 檢查是否需要根據第 2 (d) 項或第 2 (e) 項披露法律 訴訟程序

 ☐

 6

  組織的公民身份或所在地

 沙特王國 阿拉伯

的數量

股份

 有益地 

由... 擁有

每個

報告

 7 

 唯一的投票權

 0

 8

 共享投票權

 180,000,000

 9

 唯一的處置能力

 0

10

 共享的處置能力

 180,000,000

11 

 每位申報人實際擁有的總金額

 180,000,000

12

 檢查第 (11) 行中的總金額 是否不包括某些股票

 ☐

13

 由 行金額表示的類別百分比 (11)

 10.7%

14

 舉報人類型

 OO 沙特阿拉伯主權財富基金


CUSIP 編號 10552T107 13D 第 4 頁,共 8 頁

第 1 項。

證券和發行人。

附表13D(本附表13D)的這份聲明涉及巴西公司(發行人) BRF S.A. 的普通股,不包括面值(普通股),其主要執行辦公室位於Av.Das Naçöes Unidas,第 22 至 25 層 14.401,Torre A2,Condomínio Parque da Cidade,Vila Gertrudes 04794-000,巴西聖保羅聖保羅。

第 2 項。

身份和背景。

本附表 13D 由以下人員(每人為申報人,統稱申報人 人)提交:

SALIC國際投資公司(SALIC投資)

沙特農業和畜牧業投資公司 (SALIC)

公共投資基金(PIF)

每位舉報人都是根據沙特阿拉伯王國的法律組織的。SALIC Investment和 SALIC的營業地址均為沙特阿拉伯王國利雅得庫爾圖巴路7452號機場分行6號樓商務大門,13244 2327。PIF的營業地址是沙特阿拉伯王國利雅得13519號郵政信箱6789。SALIC Investment和SALIC目前的主要業務 是投資農業和畜牧業。太平洋島國投資基金目前的主要業務是作為沙特阿拉伯王國的主權財富基金。

在過去的五年中,沒有一名舉報人 (i) 在任何刑事訴訟(不包括交通違規 或類似的輕罪)中被定罪,或 (ii) 參與有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,並且由於此類訴訟,曾經或正在接受一項判決、法令或最終命令,禁止將來違反 ,或者禁止或強制開展受聯邦或州證券約束的活動法律或發現任何違反此類法律的行為。

第 3 項。

資金或其他對價的來源和金額。

以下第 4 項總結了投資承諾書(定義見下文)中與 申報人收購的證券有關的某些條款。投資承諾書所設想的交易完成後,申報人收購了1.8億股普通股,總對價約為3.37億美元,由 SALIC的投資資本支付。

第 4 項。

交易目的。

普通股投資

2023年7月18日(截止日期),根據SALIC與發行人之間截至2023年5月30日的投資承諾書(投資承諾書),SALIC從發行人那裏購買了1.8億股普通股,總對價約為3.37億美元。


CUSIP 編號 10552T107 13D 第 5 頁,共 8 頁

根據投資承諾書,SALIC同意,在自截止日期起的七 (7) 年內,未經發行人事先批准,它不會收購、持有或以其他方式實益擁有發行人發行的股票,或任何其他由發行人股份可兑換、掛鈎或支持的證券,除非持股量增加源於 (i) 發行人的增資和/或發行人的任何主要發行,其他而不是受投資承諾書約束的 發行,或 (ii) 涉及發行人、SALIC和/或任何SALIC關聯公司的任何合併、股份合併和任何其他公司重組(暫停)。

上述對投資承諾書的描述並不完整,其完整內容受該協議全文 的限制,該協議作為附表13D的附錄附於本附表13D,並以引用方式納入此處。

普通的

申報人收購了本附表13D中描述的與投資承諾書 的交割相關的證券,並打算持續審查其對發行人的投資。申報人可能採取的任何行動都可能隨時不時採取,恕不另行通知,這將取決於申報人 對眾多因素的審查,包括但不限於:對發行人業務、財務狀況、運營和前景的持續評估;發行人證券的價格水平;總體市場、行業和經濟 狀況;另類業務和投資機會的相對吸引力;以及其他未來發展。

申報人可以在公開市場或私下談判交易中收購發行人的額外證券,或者保留或出售當時持有的全部或部分證券。申報人也可以尋求在發行人董事會中增加一名或多名代表。此外,申報人可以與管理層、發行人董事會和 發行人的其他證券持有人以及其他相關方進行討論,或者鼓勵、促使或尋求促使發行人或此類人員考慮或探索特殊的公司交易,例如:可能導致普通股除名或註銷註冊的合併、重組或私有化交易;資產或業務的出售或收購;資產或業務的變更發行人的資本化或股息政策;或其他 發行人業務或公司結構的重大變化,包括管理層或董事會組成的變動。

除上述情況外,申報人目前沒有任何與附表13D第4 (a) (j) 項所列事項有關或可能導致附表13D第4 (a) (j) 項所列任何事項的計劃或提案,儘管根據本文討論的因素,每位申報人可能隨時改變其目的或就此制定不同的計劃或提案。


CUSIP 編號 10552T107 13D 第 6 頁,共 8 頁

第 5 項。

發行人證券的利息。

(a) (b)

以下內容列出了截至本附表 13D 發佈之日 、每位申報人實益擁有的普通股總數和普通股的百分比,以及每個申報人唯一有權投票或指導投票的普通股數量、共同的投票權或指導投票權、處置或指導投票的唯一權力、處置或指揮處置的唯一權力,或者共同的處置權或處置權根據收盤後已發行的1,678,116,849股普通股 ,指示處置截至本文發佈之日投資承諾書:

舉報人

金額受益地擁有的 百分比一流的 唯一
權力
投票
或者到
直接
投票
共享權力
投票或投票
直接投票
唯一的力量
處置
或者指揮

意向
共享權力
處置或
指示
意向

SALIC國際投資公司

180,000,000 10.7 % 0 180,000,000 0 180,000,000

沙特農業和畜牧業投資公司

180,000,000 10.7 % 0 180,000,000 0 180,000,000

公共投資基金

180,000,000 10.7 % 0 180,000,000 0 180,000,000

此處報告的普通股由SALIC Investment記錄在案,該公司由SALIC全資擁有, 反過來又由PIF全資擁有。由於這種關係,SALIC和PIF都可能被視為共享SALIC Investment記錄在案的普通股的實益所有權。

(c)

除第 4 項所述外,在過去的 60 天內,申報人均未就普通股進行任何 交易。

(d)

沒有。

(e)

不適用。

第 6 項。

與發行人證券有關的合同、安排、諒解或關係。

上文第 4 項總結了投資承諾書的某些條款,並以 的參考方式納入此處。該協議的副本作為附表13D的附錄附於本附表13D,並以引用方式納入此處。

除非本文另有規定 ,否則申報人均未與任何人就發行人的任何證券簽訂任何合同、安排、諒解或關係(法律或其他),包括但不限於與此類證券的轉讓或投票有關的任何合同、安排、 諒解或關係、發現者費用、合資企業、貸款或期權安排、看跌或看漲期權、利潤擔保、利潤或損失分割,或給予或扣留代理 。


CUSIP 編號 10552T107 13D 第 7 頁,共 8 頁

第 7 項。

作為展品提交的材料

展覽數字

描述

1 聯合申報協議。
2 發行人與SALIC之間的投資承諾書,日期為2023年5月30日。


CUSIP 編號 10552T107 13D 第 8 頁,總共 8 頁

簽名

經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實的, 完整和正確。

日期:2023 年 8 月 10 日

SALIC國際投資公司
來自: /s/ Sulaiman alrumaih
姓名: Sulaiman alRumaih
標題: 首席執行官
沙特農業和畜牧業投資公司
來自: /s/ Sulaiman alrumaih
姓名: Sulaiman alRumaih
標題: 首席執行官
公共投資基金
來自: /s/ Yasir O. alRumayyan
姓名: Yasir O. alRumayyan
標題: 州長