附錄 10.1
執行版本
MGG 投資集團 LP
賓夕法尼亞廣場一號，53第三方地板
紐約，紐約 10119
2023年9月15日
Spark Networks, In
RiverPark 十四，
10808 南河濱公園大道，398 套房
猶他州南喬丹 84095
注意：Colleen Brown
電子郵件：
birdnowbrown@gmail.com
回覆：寬容協議第11號修正案
女士們、先生們：
特此提及 (a) 某份截至2022年3月11日的融資協議，由截至2022年8月19日的某些經修訂和重述的融資協議第1號修正案修訂，並由2023年3月29日的《融資協議和寬容協議》的某些第2號修正案進一步修訂，並由寬容協議和融資協議的某些第3號修正案進一步修訂，日期為 2023年6月15日，經寬容協議的某些第8號修正案和第4號修正案的進一步修訂由歐洲興業銀行（Europaea）Spark Networks SE（Europaea）及其內部的 Spark Networks SE（進一步修訂、重述、修訂和重述、補充、替換或
不時進行其他修改的 “融資協議”）的融資協議，日期為2023年9月1日，經寬容協議第9號修正案和融資協議第5號修正案進一步修訂 Gesellschaft），註冊地位於德意志聯邦共和國慕尼黑，在地方法院的商業登記處（Handelsregister）註冊德意志聯邦共和國慕尼黑市最高法院（HRB 232591）（“母公司”）、特拉華州的一家公司 Spark Networks, Inc.（“Spark Networks”）、
特拉華州的一家公司 Zoosk, Inc.（“Zoosk”），以及母公司、Spark Networks和其他簽署合併協議併成為該協議下的
“借款人” 的人，，“借款人”，統稱為 “借款人”），
母公司的每家子公司在簽名頁上被列為 “擔保人”（以及簽署合併協議併成為
其下的 “擔保人”，各為 “擔保人”，合稱 “擔保人”），
不時為其當事方的貸款人（各為 “貸款人”，統稱為 “貸款人”，合稱 “貸款人”），
MGG Investment Group LP，特拉華州有限合夥企業（“MGG”），作為貸款人的抵押代理人（以這種身份及其繼任者），並允許其繼任者
以這種身份受讓人，即 “抵押代理人”），MGG 作為貸款人的管理代理人（以這種身份，連同其繼任人和以這種身份獲準的
受讓人，“管理代理人”，連同抵押代理人，每人 “代理人”，統稱為 “代理人”）和 (b) 2023年3月29日的
《融資協議和寬容協議》的某些第2號修正案，該修正案經寬容協議的某些第1號修正案修訂，日期為
截至2023年5月15日，經截至2023年5月25日的《寬容協議》的某些第2號修正案進一步修訂，並由截至2023年6月15日的寬容協議和融資協議的第3號修正案進一步修訂
，並由截至2023年7月14日的寬容協議第4號修正案進一步修訂，並由某個
第5號修正案進一步修訂截止日期為2023年7月21日的《寬容協議》，經截至2023年7月28日的《寬容協議》第6號修正案進一步修訂，經截至2023年8月4日的《寬容協議》第7號修正案的進一步修訂，並由截至2023年8月11日的寬容協議第8號修正案和融資協議第4號修正案進一步修訂，並由截至2023年9月1日的某些寬容協議
第9號修正案和融資協議第5號修正案進一步修訂，並由該修正案進一步修訂代理人、貸款人、貸款人之間於2023年9月8日簽訂的《寬容協議》第10號修正案借款人和
擔保人（“寬容協議”）。本信函協議（本 “修正案”）中使用的在融資協議或寬容協議中定義且未在本修正案中另行定義
的任何和所有大寫術語
在融資協議和寬容協議中應具有相同的含義（視情況而定）。
1。本協議雙方特此修改並重申《寬容協議》第3節的全部內容，內容如下：
“3. 寬容期。根據上文第 2 節授予的協議和寬容（“寬容”）應從寬容生效日期（定義見下文第 4 節）開始，一直持續到 (a) 2023 年 9 月 22 日（該日期，
“指定日期”）和 (b) 任何終止事件（定義見本協議第 7 節）發生的第一個日期（更早的日期，即 “終止”），以較早的日期為準日期” 和這樣的期限，即 “寬容期”）。本協議雙方
同意，融資協議下的通知（包括根據本修正案和寬容協議發出的通知）既可以通過融資協議第12.01節規定的方式提供，也可以通過將此類通知
發送到本協議簽名頁上以適用人姓名下指定的電子郵件地址（前提是所有此類通知中都有代理人的副本）。”
2. [已保留].
3. 生效的條件。除非代理人以書面形式放棄（代理人滿足或放棄所有此類條件的第一個日期，視情況而定，此處稱為 “修正生效日期”），否則本修正案只有在滿足
以下先決條件後才生效：
(a) 本修正案和貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面均應真實正確（但此類重要性限定詞不適用於本修正案文本中已經對重要性或 “重大不利影響” 進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在所有方面均應真實正確，但須受到
此類限定條件的約束），但須遵守修正案當日及之後的限定生效日期與該日期相同（除非如此聲明或保證與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證應是真實的
並且在所有重大方面都是正確的（除了
此類重要性限定詞不適用於其文本中已經對
實質性或 “重大不利影響” 進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在所有方面都必須真實正確，但須遵守此類限定）（除非僅僅因為任何特定事件的發生和持續而導致任何此類陳述或
保證不正確）；不是默認事件或默認事件（現有默認事件和事件除外）因任何特定事件而可能產生的違約）應在修正案生效之日發生並持續下去，或者本修正案根據其條款生效所致。
(b) 代理人和貸款人應已執行本修正案，並收到本修正案的對應物，上面有每個貸款方的簽名。
4. 陳述和保證。每個貸款方均向代理人和貸款人陳述並作出保證，具體如下
：
(a) 每個貸款方執行、交付和履行本修正案以及與修正案有關的所有文件 (i) 已獲得所有
必要行動的正式授權，(ii) 沒有也不會違反該貸款方的組織文件、任何適用法律或對此類貸款方或任何此類貸款
方財產具有約束力或以其他方式影響其財產的任何合同限制，以及 (iii) 現在和將來都不會違反或造成違約不會導致或要求設定任何留置權、擔保權益或其他押記，或對貸款方財產的抵押權或與之相關的抵押權。
(b) 本修正案和與修正案有關的所有文件構成貸款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每個
貸款方強制執行。
(c) 自修正案生效之日起，本修正案和貸款文件中包含的陳述和保證在所有重大方面都是真實和正確的（但此類重要性限定詞
不適用於其文本中已經就重要性或 “重大不利影響” 進行限定或修改的任何陳述或保證，這些陳述和保證在所有方面都應真實正確，但須受到
此類限定）就好像在該日期當天作出（除非此類陳述）或擔保聲明與較早的日期有關，在這種情況下，此類陳述和保證在所有重要方面都應是真實的
且正確（但此類重要性限定詞不適用於其文本中已經對重要性或 “重大不利影響” 進行限定或修改的任何陳述或保證，
這些陳述和保證在所有方面都應真實正確，但須遵守此類限定）更早的日期）（除非有任何此類陳述或保證不正確，僅僅是因為任何指定事件的發生和
持續存在）；並且截至修正案
生效之日起，沒有發生任何違約事件或違約事件（現有違約事件或可能因任何指定事件而產生的違約事件除外），並且仍在繼續。
(d) 貸款人和代理人均未就以下方面做出任何保證：(i) 以何種方式或是否可以解決任何現有違約事件或因任何
特定事件而可能出現的任何違約，或 (ii) 任何額外的寬容、豁免、重組或其他便利，包括向任何貸款方進一步提供信貸。
5. 寬容協議。除非本協議另有明確規定，否則，(i)《寬容協議》現在和將來都是
具有完全效力和效力，特此批准和確認所有方面，但在本協議生效之日及之後 (A)《寬容協議》中所有提及 “本寬容協議”、“此處”、“此處”、“此處”、“此處” 或
等詞語的引用寬容協議是指經本修正案修訂和修改的《寬容協議》，以及 (B) 融資協議或任何其他貸款文件中的所有提法對於 “寬容協議”、
“其”、“其”、“根據該協議” 或提及《寬容協議》的類似含義的措辭，應指經本修正案修訂和修改的《寬容協議》。本修正案僅在特定情況下生效，
僅適用於此處規定的特定目的，並且不允許以其他方式或進一步偏離寬容協議或融資協議的條款和條件，這些條款和條件應保持完全的效力和效力。
6. 發佈。各貸款方特此承認並同意:(a)它及其任何關聯公司均未對代理人或任何貸款人（或其各自的任何關聯公司、高級職員、董事、員工、律師、顧問或代理人）以及 (b) 代理人和每位貸款人迄今為止適當地履行和履行了融資協議和其他貸款文件規定的對貸款方及其關聯公司的所有義務提出任何索賠或訴訟理由。儘管有上述規定，但代理人和貸款人希望（貸款
雙方同意）消除任何過去的條件、行為、疏忽、事件或情況會損害或以其他方式對代理人和貸款人在
融資協議和其他貸款文件下的權利、利益、擔保和/或補救措施產生不利影響的任何可能性。因此，考慮到本修正和寬容協議中包含的協議以及其他有價值的報酬，每個貸款方（為其本身及其關聯公司
以及上述各方的繼承人、受讓人、繼承人和代表）（統稱為 “解除方”）特此完全、最終、無條件地
不可撤銷地釋放並永久解除每位代理人、每個貸款人和每個代理人其各自的關聯公司、高級職員、董事、員工、律師、顧問和代理人（統稱為 “已發佈當事方”）免除任何和所有債務、索賠、義務、損失、成本、律師費、訴訟、要求、責任、訴訟、訴訟和訴訟理由，無論是已知還是未知，
或有還是固定，直接或間接，無論是法律還是股權，根據合同、侵權、法規或其他方式，任何性質或描述，無論是法律還是股權，根據合同、侵權行為、法規或其他方式，任何釋放者迄今為止或現在或此前擁有的合同、侵權行為、法規或其他方面之後可以、應該或可能對任何
被釋放方提起訴訟，因為任何行為、不作為或不作為，或在此之前做了或遺漏的事情寬容生效日期源於本修正和寬容協議、融資
協議或任何其他貸款文件，或與之相關或隨之而來的任何行為、事件或交易，或其中包含的代理人或任何貸款人的協議，或對任何貸款方任何資產的佔有、使用、運營或控制，
或任何貸款方的發放或管理在寬容生效日當天或之前的此類貸款或抵押品。
7. 義務確認。各貸款方特此承認、同意並確認 (a) 其在融資協議和其他貸款文件下的義務，包括但不限於其在融資協議和其他貸款文件下的擔保義務，(b) 此類擔保應根據協議條款適用於債務，(c) 根據貸款文件授予其所有資產的擔保權益，以及 (d)
此類留置權和擔保權益設定以及授予的債務是有效且持續的，並根據其條款確保了義務（主要改為 “允許的留置權”）。除非經本修正和寬容協議修改，否則每個
貸款方承認、批准、重申並同意，每份貸款文件以及由此為抵押品貸款人的代理人設立的完善留置權和擔保權益都具有並將繼續具有
的全部效力和效力，對所有貸款方具有約束力，特此批准和確認，並在所有方面獲得批准和確認。每個貸款方承認、批准並重申貸款文件（包括但不限於
限制的融資協議）的所有條款和規定，但此處的修改除外，這些條款和規定自寬容生效之日起以提及方式納入，如本文所述，包括但不限於其中包含的所有承諾、協議、擔保、陳述、
契約、免責和賠償。
8. 未償債務。各貸款方特此承認並同意，截至2023年9月15日，
貸款的未償本金總額為101,407,616.35美元，該本金應根據融資協議支付，無需辯護、抵消、預扣、反訴或任何形式的扣除。上述
金額不包括根據融資協議和其他貸款文件應收或以其他方式報銷的利息、其他費用、支出和其他金額。
9. 沒有豁免。除非本文明確規定，否則融資
協議和其他貸款文件的條款和條件應保持完全有效和有效。本修正和寬容協議中的任何內容均不得被視為或解釋為對任何現有違約事件或因任何特定事件而可能發生的任何違約事件或任何違約事件的放棄
或代理人或貸款人對此的任何權利、補救措施或索賠，代理人和貸款人特別保留根據現在或將來出現的任何
違約事件行使任何此類權利、補救措施或索賠的權利 (但本文規定的現有違約事件或違約事件除外這可能是由於任何指定事件而發生的）。
10. 修改為貸款文件；強制執行。貸款方、管理代理人和貸款人特此承認並同意，本修正案構成融資協議下的 “貸款文件”。因此，如果 (i) 貸款方根據
或與本修正案有關的任何陳述或保證在任何重大方面都不真實、虛假或具有誤導性，或者 (ii) 貸款方未能履行或遵守本修正案中包含的任何條款、契約或協議，則屬於融資協議下的違約事件。本修正案中包含的任何內容
均不得損害或以其他方式影響貸款人在任何貸款方違約履行條款時執行本修正案所載條款的權利。
11. 標題。此處使用的章節標題僅為各方提供便利，
不得出於任何其他目的構成本修正案的一部分。
12. 修正案；擴展。本修正案的條款可以修改、免除或修改，並且只有通過本修正案所有各方簽署的書面形式才能延長寬容
期限。
13. 完整協議；持續生效。本修正案構成了本修正案各方
之間對本協議標的物的全部諒解，取代了先前就管理代理人或任何貸款人在對貸款方或其
財產行使任何權利時達成的寬容協議或諒解。除非本文明確規定，否則貸款文件應保持不變，並具有完全的效力和效力，代理人和貸款人根據這些文件享有的所有權利、權力和補救措施均明確保留且不變。
14. 費用。借款人特此同意支付代理人和每位貸款人在
中與本修正案的談判、準備和執行以及本修正案任何條款的修改或執行有關的事項所產生的所有費用，包括但不限於向代理人和每位貸款人支付的合理費用和律師費。
15. 適用法律；豁免陪審團審判。
(a) 本修正案應受紐約州法律管轄、根據紐約州法律解釋和執行，不考慮法律主體的選擇。
(b) 貸款方、代理人和貸款人特此不可撤銷地放棄在本修正案或代理人或貸款人在談判、管理、履行或執行本修正案中引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反訴（無論是基於合同、侵權行為還是
其他）中接受陪審團審判的所有權利。
16. Arms-Lenth/Good Faith本修正案是各方
本着誠意和公平談判達成的。
17. 文件的審查和構建。各貸款方特此向
代理人和貸款人承認、陳述和保證：
(a) 該貸款方有機會諮詢自己選擇的法律顧問，並有機會與其法律顧問一起審查本修正案；
(b) 該貸款方已仔細審查了本修正案，並完全理解本修正案的所有條款和規定；
(c) 該貸款方出於自己的自由意願和意願，自由、自願、故意和明智地簽訂了本修正案；
(d) 代理人或貸款人均未與任何借款人或任何貸款方建立信託關係，代理人和貸款人與
貸款方之間的關係完全是債權人和債務人的關係；以及
(e) 貸款方、代理人和貸款方之間不存在合資企業
貸款人。
18. 對應方。本修正案可以由本修正案的各方在對應方中籤署，每個
在如此執行時均應被視為原件，但所有這些對應方均應構成同一個協議。通過電傳複印機或電子郵件交付本修正案已執行的副本應與
交付本修正案的原始執行副本同等有效。
[簽名頁面如下]
為此，本修正案各方促使本修正案自上述
日起執行和交付，以昭信守。
借款人：
火花網絡套裝
作者：/s/ Kristie Goodgion
名稱：Kristie Goodgion
職務：首席財務官
SPARK NETWORKS,
作者：/s/ Kristie Goodgion
名稱：Kristie Goodgion
職務：首席財務官
ZOOSK, INC.
作者：/s/ Kristie Goodgion
名稱：Kristie Goodgion
職務：首席財務官
用於通知目的的電子郵件地址，對以下內容有效
借款人：birdnowbrown@gmail.com
擔保人：
SPARK NETWORKS 服務有限公司
作者：/s/ Kristie Goodgion
名稱：Kristie Goodgion
職務：首席財務官
美國火花網絡有限責任公司
作者：/s/ Kristie Goodgion
名稱：Kristie Goodgion
職位：首席財務官
SMOOCH LABS INC.
作者：/s/ Kristie Goodgion
名稱：Kristie Goodgion
職位：首席財務官
MINGLEMATCH, INC.
作者：/s/ Kristie Goodgion
名稱：Kristie Goodgion
職務：首席財務官
SPARK 網絡有限
作者：/s/ Kristie Goodgion
名稱：Kristie Goodgion
職務：首席財務官
LOV USA, LLC
作者：/s/ Kristie Goodgion
名稱：Kristie Goodgion
職位：首席財務官
用於通知目的的電子郵件地址，
對於
擔保人：birdnowbrown@gmail.com
MGG 投資集團 LP，
作為行政代理人和抵押品
代理人
作者：MGG GP LLC，其普通合夥人
作者：/s/ Kevin F. Griffin
姓名：凱文·F·格里芬
職務：首席執行官
用於通知目的的電子郵件地址：
creditagreementnotices@mgginv.com
貸款人：
MGG 專業金融基金 II LP
MGG SF 長榮基金 LP
MGG SF EVERGREEN UNVERED FUN
MGG 保險基金系列利息
SALI 多系列基金的，LP
MGG SF 常青主基金
（開曼）LP
MGG SF 常青無畏大師
FUND II（開曼）LP
MGG 加拿大基金 LP
MGG (BVI) 有限公司
MGG SF DRAWN UNVERED FUND II
（盧森堡）ScSP
MGG SF 提款未完成的基金 III
（盧森堡）ScSP
MGG 美國直接貸款基金 2019 LP
MGG SF 長榮基金 2020 LP
MGG SF 提款未完成的基金 III
唱片
MGG SF DRAWDOWN UNEVERED
FUND III（開曼）LP
作者：MGG Investment Group LP，代表上述各方，作為授權簽署人
來自：
姓名：凱文·格里芬
職務：首席執行官
用於通知目的的電子郵件地址：
creditagreementnotices@mgginv.com