美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15(d)條
報告日期(最早報告事件的日期): 2023年9月15日
Spark網絡SE
(註冊人的確切姓名如其章程所示)
德國
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001-38252
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00-0000000
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(州或其他司法管轄區)
的註冊成立)
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(委員會
文件號)
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(國税局僱主
身份證號)
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KOHLFURTER STRASSE 41/43
柏林, 德國10999
(主要行政辦公室地址,包括郵政編碼)
(+49) 30-868000
(註冊人的電話號碼,包括區號)
不適用
(如果自上次報告以來發生了變化,則為以前的姓名或以前的地址)
如果申請8-K表格旨在同時履行以下
條款規定的註冊人申報義務,請勾選下面的相應方框(參見下文的一般指示 A.2):
☐根據《證券法
法》(17 CFR 230.425)第425條提交的書面通信
☐根據《交易所法》(17 CFR 240.14a-12)下的第14a-12條徵集材料
☐根據
《交易法》(17 CFR 240.14d-2 (b))第 14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐根據
《交易法》(17 CFR 240.13e-4 (c))第 13e-4 (c) 條進行的啟動前通信
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條(本章第 230.405 條)或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條(本章第 240.12b-2 條)所定義的新興成長型公司:
新興成長型公司 ☐
如果是新興成長型公司,請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(a)條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則
。☐
第 1.01 項《重要最終協議》的簽署。
正如先前披露的那樣,Spark Networks SE(“公司”)於2022年3月11日與
Zoosk, Inc.(“Zoosk”)和Spark Networks, Inc.、其子擔保人、其貸款方以及作為管理代理人和抵押代理人的MGG Investment Group LP(“MGG”)簽訂了融資協議(“融資協議”),規定在 {中提供優先擔保定期貸款 br} 本金總額為1億美元。2022年8月5日,公司簽訂了《融資協議第1號修正案》,該修正案修訂了與測試公司季度槓桿率和
公司最低市場支出相關的某些財務契約。2023年3月29日,公司簽訂了《融資協議和寬容協議》(“寬容協議”)的第2號修正案,允許在2023年5月15日之前對公司
收到持續經營意見的寬容,條件是公司保留財務顧問,並修改了融資協議中調整後息税折舊攤銷前利潤的定義。
2023年5月15日,公司簽訂了《寬容協議》第1號修正案,將寬容終止日期延長至2023年5月25日,並增加了公司未能向抵押代理人交付控制協議的寬容情緒。
2023年5月25日,公司簽訂了《寬容協議》(“第二修正案”)的第2號修正案,該修正案將寬容期
的終止日期延長至2023年6月15日,並取消了公司未能向抵押代理人交付控制權協議(尚無實際意義)的寬容條款。融資協議未作其他修改。
2023年6月15日,公司簽訂了寬容協議第3號修正案(“第三修正案”),將寬容期
的終止日期延長至2023年7月14日,前提是 (i) 在2023年6月19日之前,向MGG提交一份聘書,任命安庫拉諮詢集團有限責任公司(“安庫拉”)的阿德里安·弗蘭克姆為特別項目官員,(ii)在2023年6月30日之前,公司
促使其財務顧問向MGG提供自下而上、循序漸進的運營績效改善計劃,該計劃採用完全整合的財務模型,包括
公司的重組選擇權以及未來的資本和流動性要求(“過渡計劃”),(iii)在2023年7月7日之前,公司董事會批准過渡計劃,以及(iv)在2023年7月7日之前,公司聘請審計師提供 IDW-S6 意見。
2023年7月14日,公司簽訂了《寬容協議》第4號修正案(“第四修正案”),將寬容期
的終止日期延長至2023年7月21日。
2023年7月21日,公司簽訂了《寬容協議》(“第五修正案”)的第5號修正案,該修正案將寬容期
的終止日期延長至2023年7月28日,這加劇了公司在十二個月內未能滿足最低營銷支出要求的情況。
2023年7月28日,公司簽訂了《寬容協議》(“第六修正案”)的第6號修正案,將寬容期
的終止日期延長至2023年8月4日。
2023年8月4日,公司簽訂了《寬容協議》(“第七修正案”)第7號修正案,將寬容期
的終止日期延長至2023年8月11日,這加劇了公司未能維持最低流動性的寬容情緒。
2023年8月11日,公司簽訂了《寬容協議》(“第八修正案”)的第8號修正案,將寬容期
的終止日期延長至2023年9月1日。
2023年9月1日,公司簽訂了《寬容協議》(“第九修正案”)的第9號修正案,將寬容
期的終止日期延長至2023年9月8日,並增加了與最低流動性比率和最低槓桿比率相關的額外寬容。
2023年9月8日,公司簽訂了《寬容協議》第10號修正案(“第十修正案”),將寬容
期的終止日期延長至2023年9月15日。
2023年9月15日,公司簽訂了《寬容協議》第11號修正案(“第十一修正案”),將寬容
期的終止日期延長至2023年9月22日。
上述對第十一修正案的描述並不完整,而是受第十一修正案全文
的約束和限定,該修正案的副本作為附錄10.1提交本文,並以引用方式納入此處。
項目 9.01 財務報表和附錄
(d) 展品
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展品編號
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描述
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10.1
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Spark Networks SE、Zoosk, Inc.、Spark Networks, Inc. 和 MGG Investment
Group LP 於 2023 年 9 月 15 日簽署的《寬容協議》第 11 號修正案
Group LP
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104
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封面交互式數據文件(嵌入在行內 XBRL 文檔中)
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簽名
根據1934年《證券交易法》的要求,註冊人已正式促使本報告由經正式授權的
代表其簽署。
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Spark網絡SE
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日期:2023 年 9 月 21 日
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來自:
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/s/ 弗雷德裏克·貝克利
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弗雷德裏克·貝克利
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總法律顧問兼首席行政官
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