附錄 10.1

執行版本

購買和贖回協議

一而再而三地間

CORE & MAIN, INC.，

核心和主要持股，LP，

CD&R 基金 X 顧問自來水廠 B、L.P.、

CD&R 基金 X 自來水廠 B1，L.P.，

CD&R 基金 X-A 自來水廠 B、L.P. 和

CD&R 自來水廠控股有限責任公司

日期截至 2023 年 9 月 13 日

目錄

				頁面
第一條
		贖回合夥權益；轉讓、出售和購買股份
第 1.1 節		贖回合夥權益			2
第 1.2 節		B 類股份的轉讓			2
第 1.3 節		出售和購買 A 類股票			3
第 1.4 節		關閉			3
第二條
		銷售股東的陳述和擔保
第 2.1 節		狀態			4
第 2.2 節		授權和權限			4
第 2.3 節		非違規			4
第 2.4 節		股份所有權和合夥權益			5
第 2.5 節		訴訟			5
第 2.6 節		發現者費用			5
第 2.7 節		顧問			5
第 2.8 節		信息與風險			5
第 2.9 節		沒有其他陳述			6
第三條
		公司和控股公司的陳述和擔保
第 3.1 節		狀態			6
第 3.2 節		授權和權限			6
第 3.3 節		非違規			7
第 3.4 節		訴訟			7
第 3.5 節		發現者費用			7
第 3.6 節		沒有其他陳述			7
第四條
先決條件
第 4.1 節		公司、控股公司和出售股東的義務條件			7
第 4.2 節		公司和控股公司的義務條件			8
第 4.3 節		出售股東義務的條件			8
第五條
終止
第 5.1 節		終止			9
第 5.2 節		終止的效力			9

i

目錄

				頁面
第六條
定義
第 6.1 節		某些條款			10
第七條
雜項
第 7.1 節		生存			11
第 7.2 節		通告			11
第 7.3 節		修訂；豁免等			11
第 7.4 節		開支			12
第 7.5 節		管轄法律等			12
第 7.6 節		繼任者和受讓人			13
第 7.7 節		進一步的保證			13
第 7.8 節		完整協議			13
第 7.9 節		可分割性			13
第 7.10 節		對應方；有效性；第三方受益人			14
第 7.11 節		具體表現；責任限制			14

ii

購買和贖回協議

本購買和贖回協議日期為2023年9月13日（本協議），由 Core & Main, Inc.、特拉華州的一家公司（以下簡稱 “公司”）、Core & Main Holdings、LP、特拉華州有限合夥企業（控股）、CD&R Fund X Advisor Waterworks B、L.P.、開曼羣島 豁免有限合夥企業（Fund X Advisor）、CD&R Fund X Waterworks B、L.P.、開曼羣島 豁免有限合夥企業（Fund X Advisor）、CD&R Fund X Waterworks B1，L.P.，開曼羣島豁免有限合夥企業（基金 X Waterworks B1）、CD&R 基金 X-A Waterworks B、L.P.、開曼羣島豁免有限合夥企業（基金 X-A，以及與Fund X Advisor和Fund X Waterworks B1、A類出售 股東）和特拉華州有限責任公司CD&R Waterworks Holdings, LLC（配對權益出售股東，與A類出售股東合稱，即出售 股東）。此處使用的大寫術語應具有本協議文本或第 6.1 節中賦予此類術語的含義。

R E C I T A L S：

鑑於在收盤（定義見下文）的同時，賣出股東打算在承銷註冊發行中出售 (i) 不超過17,999,999股公司A類普通股，面值為每股0.01美元（A類普通股，以及此類發行，發行情景A）或 (ii) 18,000,000股或更多的A類普通股（發行情景B）；

鑑於截至本文發佈之日（關於下文 (i)-(iv) 條款 ）和截至2023年9月1日（關於下文第 (v) 條），(i) Fund X Advisor是463,876股已發行和流通A類普通股的記錄和受益所有人，(ii) Fund X Waterworks B1是69,430,0,076股已發行和流通股的記錄和受益所有人 A類普通股的66股已發行和流通股，（iii）X-A基金是A類普通股的6,246,751股已發行股和 股流通股的記錄和受益所有人，（iv）配對權益出售股東是公司B類普通股45,656,051股已發行和流通股的記錄和受益所有人，每股 股（B類普通股）面值0.01美元，以及相應數量的控股有限合夥人權益（合夥權益），以及（v）公司是 169,304,578份合夥權益的記錄和受益所有人；

鑑於控股公司希望贖回 (i) (a) 公司持有的與發行情景A相關的3,125,728份合夥權益，或 (b) 公司持有的與發行情景B相關的3,750,873份合夥權益（在每種情況下均為公司合夥權益）和 (ii) (a) 配對權益出售股東持有的與發行情景相關的1,874,272份合夥權益 A 或 (b) 配對權益出售股東持有的與發行方案 B 相關的2,249,127份合夥權益（在每種情況下， 出售股東合夥權益），每份合夥權益的價格等於承銷商在發行情景A或發行情景B中向賣方股東支付的相同每股價格（如適用） （每家合夥企業的利息價格），總金額等於 (x) 500萬倍與發行情景A相關的每份合夥企業利息價格或 (y) 每份合夥企業利益的6,000,000乘以每股權益 中與優惠方案 B 相關的價格（每種情況下均為贖回金額），受條款約束以及此處規定的條件（在每種情況下，合計贖回的公司合夥權益和出售股東 合夥權益、贖回的合夥權益和此類贖回，即贖回）；

鑑於在贖回的同時，配對權益出售股東希望在 沒有額外對價的情況下向公司轉讓、轉讓和轉讓，而公司希望在不增加對價的情況下，從配對權益出售股東那裏收購和接受等於出售股東合夥權益數量的B類普通股 ，但須遵守本文規定的條款和條件（此類B類普通股股票，即轉讓的B類股票）；

鑑於受贖回、基金 X 顧問、基金 X Waterworks B1 和 Fund X-A 希望出售、轉讓、轉讓和轉讓給公司，而公司希望根據本 協議中規定的條款和條件從該類 A 類賣出股東那裏購買、收購和接受任何 (i) 19,043、2,850,243 和 256,442 股股票在每種情況下，分別為A類普通股，每股價格等於承銷商向賣方股東支付的與 相關的每股價格相同在每種情況下，分別發行情景 A 或 (ii) 22,852、3,420,291 和 307,730 股 A 類普通股，每股價格等於承銷商向賣出股東支付的與發行方案 B（每種情況下為每股價格）相關的相同每股價格，總金額等於 (a) 3,125,728 倍與發行方案 A 相關的每股價格或 (b) 與發行方案 B 相關的每股價格 的 3,750,873 倍（每種情況下均為購買金額），但須遵守條款和此處規定的條件（在每種情況下，統稱為 A 類普通股，即購買的 A 類股票）；以及

鑑於每位出售股東、公司 董事會審計委員會（審計委員會）和控股普通合夥人已正式批准了本協議的形式。

因此，現在，雙方達成以下協議：

第一條

贖回 合夥權益；轉讓、出售和購買股份

第 1.1 節贖回合夥企業 權益。根據本協議的條款和條件，在收盤時，公司和配對權益出售股東應向控股轉讓、轉讓、轉讓和交割，控股公司應在每個 合夥企業中分別收購和接受公司 和配對權益出售股東的所有留置權（適用證券法規定的任何留置權除外）、公司合夥權益和出售股東合夥權益 合夥企業的所有留置權（適用證券法規定的任何留置權除外）、公司合夥權益和出售股東合夥權益現金總額等於贖回金額的利息價格。

第 1.2 節 B 類股票的轉讓。根據本協議的條款和條件以及 在贖回的同時，在收盤時，配對權益出售股東應向公司轉讓、轉讓和轉讓轉讓的B類股份，公司應從配對權益出售 股東那裏收購和接受所有留置權（適用證券法規定的任何留置權除外）、轉讓的B類股票，無需額外對價。

2

第 1.3 節出售和購買購買的 A 類股票。根據本協議的條款和條件，在贖回的前提下，A類出售股東應在收盤時向公司出售、轉讓、轉讓和轉讓已購買的 A類股票，公司應從A類出售股東那裏購買、收購和接受所有留置權（適用證券法規定的任何留置權除外），購買的A類股票 at 現金總額等於購買金額的每股價格。

第 1.4 節閉幕。

(a) 截止日期。(i) 贖回、(ii) 轉讓的B類 股份的轉讓以及 (iii) 購買的A類股票（收盤）的截止將在紐約哈德遜大道66號的Debevoise & Plimpton LLP的辦公室進行，該日期為10001紐約哈德遜大道66號的Debevoise & Plimpton LLP辦公室。 ，該日期為中規定的條件之後的兩 (2) 個工作日第四條已得到滿足或免除（根據其條款應在收盤時滿足的條件除外），但須滿足或 放棄這些條件時間），除非公司、控股公司和出售股東以書面形式同意其他時間、日期或地點。實際收盤的日期在下文中稱為 截止日期。

(b) 結算可交付成果。閉幕時：

(1) 公司和配對權益出售股東應通過將即時可用的 資金電匯到公司和配對權益出售股東指定的賬户，向公司和配對權益出售股東進行轉讓、轉讓、轉讓和交割，不含任何留置權（適用證券法規定的任何留置權除外）、已贖回的合夥權益和控股公司應通過電匯將即時可用的 資金電匯到公司和配對權益出售股東指定的賬户截止日期前幾天，金額等於贖回金額；

(2) 配對權益出售股東應免費向公司轉讓、轉讓、轉讓和交付任何留置權（適用證券法規定的任何留置權除外）、轉讓的B類股份，無需額外對價；以及

(3) A類賣出股東應在收盤日前至少兩個工作日向公司轉移、分配、轉讓和交付任何留置權（適用證券法規定的任何留置權除外）、購買的A類股票，公司應通過將即時可用的資金電匯到A類銷售股東在 書面中指定的賬户，向A類賣出股東付款，等於購買金額的金額。

3

第二條

出售股東的陳述和擔保

截至本文發佈之日和截止日期 ，每位賣出股東分別而不是共同向公司和控股公司陳述和擔保，如下所示：

第 2.1 節 “狀態”。

(a) 每位A類出售股東都是根據開曼羣島法律正式成立並有效存在的豁免有限合夥企業 。

(b) 配對權益出售股東是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限責任公司 。

第 2.2 節授權和 權限。

(a) 每位出售股東均擁有所有必要的豁免有限合夥企業或有限責任公司（如適用），有權執行和交付本協議，履行本協議下各自的義務並完成本協議所設想的交易。 賣出股東執行和交付本協議、賣出股東履行本協議規定的相應義務以及本協議所設想的交易的完成均已獲得賣方 股東所有必要行動的正式授權。每位出售股東均已正式簽署並交付了本協議。本協議構成每位出售股東的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對每位出售 股東強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、重組、破產、欺詐性轉讓、暫停、破產、暫停、破產管理或與債權人 權利有關或影響一般權益原則的類似法律以及一般公平原則（無論是法律上還是衡平法上考慮）的限制。

(b) 賣出股東執行 和交付本協議，以及履行其在本協議下各自的義務，除了 賣股股東在收盤後根據適用的證券法要求提交的任何申報外，不要求任何政府機構採取任何行動，也無需向任何政府機構提交。

第 2.3 節 “非違規”。出售股東執行和交付本協議以及履行其在本協議下各自的義務不會也不會導致 違反或違反其組織文件的任何規定，（b）假設遵守了第 2.2 (b) 節提及的事項，與或導致任何違反或違反 任何適用法律任何條款的行為，(c) 需要徵得或其他任何人根據任何重要協議或其他文書的任何條款採取行動出售股東是指任何賣出股東為一方或賣出股東受其約束的任何抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或任何賣出股東均受其約束的任何抵押貸款、信託契約、貸款協議或其他協議或文書，或 (d) 衝突或導致違反或 的任何出售股東的任何財產或資產受其約束的協議或文書，或構成違約。

4

第 2.4 節股份和合夥權益的所有權。 在收盤前，(a) 配對權益出售股東將是賣出股東合夥權益的受益人或記錄持有人，擁有完全的處置權；(b) 配對權益出售 股東將是轉讓的B類股票的受益人或記錄持有人，擁有完全的處置權；(c) A類出售股東將是被購買的A類股票的受益人或記錄持有人 此後具有完全處置力的股票，以及每筆配對利息出售股東和A類賣出股東持有並將持有此類出售股東合夥權益、轉讓的B類股份和 已購買的A類股份（如適用），不附帶所有留置權、抵押權、股權或索賠；並且，假設公司或控股公司沒有收到通知，則在交付此類轉讓的B類股票和購買的A類股份並根據本協議付款（如適用）任何不利索賠（根據現行的《紐約統一商法》第8-105條的含義）紐約州 不時（UCC））對於此類轉讓的B類股票和購買的A類股票，公司和控股公司（如適用）將獲得公司和控股公司收購的此類轉讓的B類股票和購買的A類股票的有效擔保權利（根據UCC第8-102 (a) (17) 條的含義），並且不採取任何行動（無論是在轉換中， replevin、推定信任、公平留置權或其他理論），其依據是對此類索賠的不利主張（在 UCC 第 8-105 條的含義範圍內）可以對公司或 Holdings 主張擔保權利。

第 2.5 節訴訟。在任何以任何方式質疑或試圖阻止、禁止、變更或實質性拖延本協議所設想的交易 的法院、仲裁員或任何政府機構面前，沒有針對賣股股東或受到威脅或影響的 出售股東的訴訟懸而未決。

第 2.6 節 Finders 費用。賣出股東或其任何關聯公司聘請或授權代表其行事的投資 銀行家、經紀人、發現者或其他中介機構，在 完成此處設想的交易後，他們可能有權從公司、控股公司或其任何關聯公司那裏獲得任何費用或佣金。

第 2.7 節顧問。賣出股東 有機會與他們的顧問討論本文所設想的交易的後果。

第 2.8 節 “信息和風險”。每位出售股東都熟悉 公司和控股公司的業務和運營，並已索取、收到、審查和考慮了其認為與本協議所設想的交易有關的所有信息。每位賣出股東都有機會討論 公司和控股公司的業務、管理、前景和財務事務，還有機會提出令賣出股東滿意的問題。每位賣出股東進一步承認 ，對於本協議所設想的交易，它沒有依賴公司或控股公司的任何建議或建議。

5

第 2.9 節無其他陳述。除賣股股東在本第二條中作出的 陳述和保證外，出售股東和任何其他人均未向公司、控股公司或其任何 關聯公司或代表作出任何明示或暗示的陳述或擔保。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，出售股東和任何其他人均未向公司、控股公司或其任何關聯公司或 代表作出或已經作出任何陳述或保證，但出售股東在本第二條中作出的陳述和保證除外。

第三條

公司和控股公司的陳述和擔保

截至本文發佈之日和截止日期 ，公司和控股公司分別而不是共同向出售股東陳述和擔保，如下所示：

第 3.1 節 “狀態”。

(a) 公司是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的公司。

(b) Holdings 是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在的有限合夥企業

第 3.2 節授權和權限。

(a) 公司和控股公司擁有所有必要的公司或有限合夥企業（如適用）、執行和交付本協議、履行各自在本協議下的義務以及完成本協議所設想的交易的權力和權力。公司和控股公司執行和交付本協議， 公司和控股公司履行本協議規定的相應義務以及本協議所設想的交易的完成，均已獲得公司和控股公司所有必要行動的正式授權，但須滿足第4.2 (c) 節中規定的 條件。公司和控股公司均已正式簽署並交付了本協議。本協議構成公司和控股公司的合法、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對每家公司和控股公司強制執行，除非這種可執行性可能受到適用的破產、重組、破產、欺詐性轉讓、暫停、破產、暫停、破產管理或與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 以及一般公平原則（無論是法律上還是衡平法上考慮）的限制。

(b) 除了公司或控股公司在收盤後根據適用的證券法要求提交的任何文件外，公司和控股公司執行和交付本協議以及履行其在本協議下各自的 義務不需要任何政府機構採取任何行動，也無需向任何政府機構採取任何行動，也無需向任何政府機構提交。

6

第 3.3 節 “非違規”。公司和控股公司對本 協議的執行和交付以及各自在本協議下的義務的履行不會也不會與經修訂和重述的 公司註冊證書或經修訂和重述的公司章程、第二經修訂和重述的控股有限合夥企業協議（經修訂）或經修訂和重述的有限合夥企業協議（經修訂）或經修訂和重述的有限責任公司證書的任何條款發生衝突或違反 控股合夥關係，或公司的關聯人交易政策，(b)假設遵守第 2.2 (b) 節所述事項，與任何適用法律的任何 條款發生衝突或導致任何違反或違反，(c) 與 公司或控股公司作為當事方的任何重大協議或其他文書的任何條款發生重大沖突或導致任何人違反或違反，或要求任何人根據這些條款採取任何同意或其他行動，或 (d) 與之衝突或導致違約或違反任何抵押貸款、信託契約、貸款協議的任何條款或規定，或構成違約或 公司或控股公司為當事方、公司或控股公司受其約束或公司或控股公司的任何財產或資產受其約束的其他協議或文書。

第 3.4 節訴訟。在任何以任何方式質疑或試圖阻止、禁止、更改或實質性拖延本協議所設想的交易的法院、仲裁員或任何政府機構面前，沒有針對公司或 控股公司或控股公司受到威脅或影響的訴訟懸而未決。

第 3.5 節 Finders 費用。本公司、控股公司或其任何關聯公司聘請或授權代表其行事的投資銀行家、經紀人、 發現者或其他中介機構在完成此處設想的交易後，他們無權從賣出股東或其任何關聯公司那裏獲得任何費用或佣金。

第 3.6 節無其他陳述。除本公司和控股公司在本第三條中作出的 陳述和保證外，本公司、控股公司或任何其他人均未向銷售股東或其任何 關聯公司或代表作出任何明示或暗示的陳述或保證。特別是，在不限制上述免責聲明的前提下，每位出售股東特此同意並承認，公司、控股公司或任何其他人均未向出售股東或其任何關聯公司或代表作出任何陳述或 擔保，出售股東或其任何關聯公司或代表均未依賴與本協議 和本協議所設想的交易有關的任何陳述或擔保，除了所做的陳述和保證本第三條所述的公司和控股公司。

第四條

條件 先例

第 4.1 節公司、控股公司和出售 股東的義務條件。公司、控股公司和出售股東完成本文所設想的交易的義務應以以下條件在收盤時或之前滿足為前提：

7

(a) 任何禁令等。任何適用的法律或政府機構均不得限制、禁止或以其他方式禁止或將此處設想的交易的完成 定為非法。

(b) 完成發行。賣出股東完成了發行情景A或發行情景B 的結算。

第4.2節公司和控股公司義務的條件。公司和控股公司完成此處設想的交易的 義務應以以下附加條件在收盤時或之前滿足為前提：

(a) 陳述；表現。本 協議第二條中包含的陳述和保證自本協議簽訂之日起在所有重大方面均應真實正確，並且在截止日期及截止日期的所有重大方面均應真實和正確，其效力與截至該時及之時所作陳述和保證相同（前提是第 3.1 節中包含的陳述和保證在所有方面都必須是真實和正確的）。賣出股東應在所有重大方面適當地履行並遵守本協議要求賣出股東在收盤時或之前履行或遵守的所有協議、契約和條件。

(b) 結業證書。每位出售股東均應向公司和控股公司交付一份 證書，該證書的日期為截止日期，並由該出售股東的授權人員簽署，證明第4.2 (a) 節中規定的條件已得到滿足。

(c) 償付能力意見。作為控股普通合夥人，應由一位信譽良好的獨立財務顧問向審計委員會和公司提交償付能力意見，大意是，在本協議所設想的交易完成後，(A) 公司和控股公司資產的公允價值將超過其各自的負債，(B) 公司和控股公司不會有不合理的少量資本可供使用在各自的業務中，(C) 公司和控股公司將能夠 在可預見的將來到期時償還其預期負債。

(d) 無重大不利影響 。自本文發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響。

第4.3節出售股東義務的條件。出售 股東完成本文所設想的交易的義務應以以下附加條件在收盤時或之前滿足為前提：

8

(a) 陳述；表現。自本協議簽訂之日起，本協議第三條中包含的陳述和 保證在所有重大方面均應是真實和正確的，並且在截止日期及截止日期的所有重大方面均應真實正確，其效力與 相同，儘管是在該時刻作出的。公司和控股公司應在所有重大方面妥善履行並遵守本協議要求公司和 Holdings 在收盤時或之前履行或遵守本協議要求的所有協議、契約和條件。

(b) 結業證書。公司和控股公司應各自向出售股東交付一份證書，該證書的日期為截止日期，由公司和控股公司的執行官簽署，證明第4.3 (a) 節中規定的條件已得到滿足 。

(c) USRPHC 證書。公司應向出售股東提交一份符合《財政條例》第1.897-2 (h) 條要求的 證書，大意是公司不是經修訂的1986年《美國國税法》第897（c）條所指的美國不動產控股公司。

第五條

終止

第 5.1 節終止。本協議可在截止日期之前的任何時候終止：

(a) 經公司和出售股東的共同書面協議；或

(b) 如果 (1) 有任何法律將關閉或以其他方式完成此處設想的交易定為非法或以其他方式被禁止，或者 (2) 任何具有合法管轄權的政府機構 作出的任何判決、禁令、命令或法令，禁止公司、控股公司或賣出股東進入特此宣佈關閉或以其他方式完成所設想的交易，以及此類判決、禁令、命令或法令應成為最終決定 且不可上訴。

此外，如果在本協議發佈之日後的3個工作日內尚未公開宣佈發行方案A或發行情景B的開始，則本協議將自動終止，並且不具有 進一步的效力和效力。

第 5.2 節終止的效力。如果本協議根據 第 5.1 節終止，則本協議將失效且無效，任何一方（或其任何關聯公司或其各自的任何董事、高級職員、員工、合夥人、股東、顧問、 事實上是律師，代表或代理人）到本協議的任何其他方，前提是此類終止不得免除任何一方在終止之前故意和 嚴重違反本協議的責任。根據 第 5.1 節，本第 5.2 節以及第 VI 條和第 VII 條的規定將在本協議終止後繼續有效。

9

第六條

定義

第 6.1 節某些條款。以下術語的各自含義如下：

就任何人而言，關聯公司是指直接或間接控制、由該人控制或受其共同控制的任何其他人（前提是，就本協議而言，公司、控股公司或其子公司以及出售股東或其任何其他關聯公司均不得被視為另一方的關聯公司）。

工作日是指不是 (a) 星期六、(b) 星期日或 (c) 紐約市法律授權或要求商業銀行關閉的任何其他日子。

公司重大不利影響是指對公司及其子公司的財務狀況、股東 權益或經營業績的重大不利影響。

政府機構是指 任何國家或政府、任何州或其其他政治分支機構、行使政府或與政府有關的行政、立法、司法、監管或行政職能的任何實體、機構或機構、任何法院、法庭或 仲裁員以及任何自律組織。

對任何非個人的人的知情是指該人的任何高管、董事、普通合夥人或經理的知情，或者就個人而言，是指經過合理調查後該個人的知情。

法律是指所有法律、法規、法令、規章、規章、判決、禁令、命令和法令。

就任何財產或資產而言，留置權是指與該財產或資產有關的任何抵押貸款、留置權、質押、抵押、擔保權益、租賃、 抵押權或其他任何形式的負面索賠。

訴訟是指法律或衡平法上任何性質的訴訟、 停止和終止信、要求書、訴訟、仲裁程序、行政或監管程序、引證、傳票或傳票，無論是民事、刑事、監管還是其他性質。

10

個人是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府或政治分支機構或其機構或部門。

關聯人交易政策是指公司於2021年7月23日發佈的關聯人交易政策。

第七條

雜項

第 7.1 節生存。雙方在本協議或 根據本協議或與本協議有關的任何證書或其他書面文件中包含的陳述和保證將在收盤時終止。

第 7.2 節通知。根據本協議向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信均應採用 書面形式（包括傳真），並應：

如果是給公司或控股公司，

Core & Main, Inc.

1830 克雷格公園法院

密蘇裏州聖路易斯 63146

注意：總法律顧問兼祕書馬克·惠滕堡

電子郵件：Mark.Whittenburg@coreandmain.com

如果對賣股股東來説，

c/o Clayton、Dubilier & Rice, LLC

公園大道 375 號，18^第四地板

紐約州紐約 10152

注意： Rima Simson

電子郵件：RSimson@cdr-inc.com

或該方此後可能通過通知其他 方為此目的指定的其他地址或電子郵件地址。所有此類通知、請求和其他通信如果在工作日下午 5:00 之前收到，則應視為收件人在收到之日收到。否則，任何此類通知、 請求或通信均應視為已在下一個工作日收到。

第 7.3 節修訂；豁免等。除非以書面形式規定並由尋求執行修訂、修改、解除或豁免的一方正式簽署，否則本協議的任何修訂、修改或解除以及本協議下的 豁免均無效或具有約束力。任何此類放棄僅構成對該書面中所述具體事項的放棄 ，且不得以任何方式損害當事人的權利

11

在任何其他方面或在任何其他時間給予此類豁免。本協議任何一方對違反或違約本協議任何條款的放棄，以及 任何一方一次或多次未能執行本協議的任何條款或行使本協議下的任何權利或特權，均不得解釋為對任何其他類似性質的違反或違約行為的放棄，或者 對任何此類條款、權利的放棄或此處規定的特權。此處提供的權利和補救措施是累積性的，不排除任何其他權利和補救措施，也不排除任何一方在法律或衡平法上可能擁有的任何權利或補救措施。

第 7.4 節費用。與本協議和本協議所設想的 交易有關的所有成本、費用和開支，無論是否完成，均應由產生此類成本或開支的一方支付。

第 7.5 條適用法律等

(a) 本協議在所有方面，包括有效性、解釋和效力，均應受特拉華州法律 的管轄，但不影響其法律衝突原則或規則，前提是這些原則或規則不是法規強制適用的，並且允許或要求適用其他 司法管轄區的法律。本協議各方同意，本協議至少涉及100,000.00美元，並且本協議是在明確依賴6 Del的情況下籤訂的。C. § 2708。本協議各方不可撤銷且 無條件同意 (i) 受特拉華州法院和特拉華州聯邦法院的管轄，以及 (ii) (A) 在特拉華州不受其他程序送達 的約束的情況下，在特拉華州任命和保留一名代理人作為該方接受協議的代理人法律程序，並將該代理人的姓名和地址通知其他各方，以及 (B) 在法律允許的最大 範圍內，也可以通過預付費掛號郵件對該方進行手續，並附上有效的郵寄收據證明作為有效服務的證據，並且在法律允許的最大範圍內，根據上文 (ii) (A) 或 (B) 提供的服務應具有與在特拉華州親自向該方提供的服務相同的法律效力和效力。公司、控股公司和出售股東特此不可撤銷地將本協議條款的解釋和執行置於特拉華州大法官法院 （或者僅在財政法院缺乏管轄權的情況下，接受特拉華州其他州法院和位於 特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院）的管轄，而且本協議中提及的文件，以及與本協議所設想的交易有關的文件。公司、控股公司和 銷售股東均不可撤銷地同意，與本協議條款的解釋和執行以及本協議所設想的交易有關的所有索賠，或者與任何此類的

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訴訟或訴訟應在特拉華州大法官法院（或僅在財政法院缺乏管轄權的範圍內，任何其他位於特拉華州的特拉華州 州法院或聯邦法院）審理和裁決，此類法院對此的此類管轄權應是排他性的，除非所有此類法院均合法拒絕行使此類管轄權。 公司、控股公司和賣出股東特此放棄並同意不在任何為解釋或執行本協議或任何此類交易而提起的訴訟、訴訟或程序中斷言其不受此類管轄權的 約束，作為辯護。公司、控股公司和出售股東特此放棄並同意，在法律允許的最大範圍內，在任何為解釋或執行本協議或任何此類交易而提起的訴訟、訴訟或程序中，作為辯護，不主張此類訴訟、訴訟或程序可能無法在這些法院提起或無法維持，或者其地點可能不合適，或者本協議可能無法在這些法院執行或 由此類法院提出，前提是此類訴訟、訴訟或程序是根據本節提起的7.5。公司、控股公司和出售股東特此同意並授予對這些 方以及根據本第 7.5 節提起的任何此類爭議的標的的任何此類法院管轄權，並同意，按照本第 7.5 節或第 7.2 節中規定的方式或以法律允許的其他方式郵寄與任何此類訴訟或程序有關的程序或其他文件是有效且充分的。

(b) 各方特此不可撤銷且無條件地放棄該方就本協議或本協議所設想的交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟由陪審團審理的任何權利。

第 7.6 節繼承人和受讓人。本協議應對 雙方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力並受益；前提是未經另一方事先書面同意，任何一方都不得轉讓或以其他方式轉讓本協議。

第 7.7 節進一步保證。公司、控股公司和出售股東應執行和 交付額外的文書、文件、轉讓書或保證，並採取必要的其他行動，以確認和保證本協議中規定的權利和義務，使本協議所設想的 交易的完成生效，或者以其他方式實現本協議的意圖和目的。

第 7.8 節完整協議。本協議構成整個協議，取代了雙方先前就本協議標的達成的所有書面和口頭協議和諒解。

第 7.9 節可分割性。如果本協議的任何條款，包括任何短語、句子、條款、部分或 小節，被具有司法管轄權的法院認定為無效、失效或因任何原因無法執行，則此類情況不應導致該條款在任何其他情況下無效、失效或 無法執行，或者

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情況，或使此處包含的任何其他條款在任何程度上都無效、不起作用或無法執行。作出任何此類決定後，雙方應本着誠意進行談判，修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而儘可能最大限度地完成本協議所設想的交易 。

第 7.10 節對應方；有效性；第三方受益人。本協議 可以在多個對應方中籤署，每份協議均應被視為原件，所有這些協議共同構成同一份文書。本協議應在各方收到另一方簽署的對應本 時生效。除非各方收到另一方簽署的對應協議，否則本協議無效，任何一方均不具有本協議項下的任何權利或義務（無論是通過任何其他口頭或 書面協議還是其他通信）。

第 7.11 節具體表現；責任限制。 雙方同意，如果本協議的任何條款未按照本協議的條款執行，將造成無法彌補的損失，除法律或衡平法上的任何其他補救措施外，雙方還有權獲得禁令或禁令，以防止違反本 協議或具體強制執行本協議的條款和規定。在任何要求具體履約的訴訟中，雙方特此放棄對 法律規定的補救措施是否充分以及與之相關的任何保證金或其他證券的公開發行進行辯護。

[簽名頁面如下]

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因此，自上述 書面日期起，雙方已正式簽署本協議，以昭信守。

[購買和贖回協議的簽名頁]

[購買和贖回協議的簽名頁]