已於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會 提交
註冊號 333-274563
美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
第 1 號修正案
到
表格 S-1
註冊聲明
在下面
1933 年的《證券法》
數字 BRANDS GROUP, INC. （章程中規定的註冊人的確切姓名）
| 特拉華 | 5699 | 46-1942864 | ||
| （州或其他司法管轄區 | （主要標準工業 | （美國國税局僱主 | ||
| 公司或組織） | 分類代碼（編號） | 識別碼） |
1400 Lavaca Street
德克薩斯州奧斯汀 78701
(209) 651-0172
（註冊人 主要行政辦公室的地址和電話號碼）
約翰·希爾本·戴維斯四世
總裁兼首席執行官
拉瓦卡街 1400 號
德克薩斯州奧斯汀 78701
(209) 651-0172
（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）
複製到：
Thomas J. Poletti，Esq
Veronica Lah，Esq.
Manatt、Phelps & Phillips，LLP
市中心大道 695 號，14 樓
加利福尼亞州科斯塔梅薩 92626
電話：(714) 312-7500
擬議
向公眾出售的大概開始日期：
在本註冊聲明生效之日後儘快生效。
如果要根據1933年《證券法》第415條延遲或連續發行本 表格上註冊的任何證券，請選中以下 複選框：x
如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊其他 證券，請勾選以下方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券 法》註冊聲明編號。§
如果本表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。§
如果本表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案 ，請選中以下複選框並列出同一項產品的先前有效註冊聲明的《證券法》註冊聲明 編號。§
用複選標記指明註冊人 是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興成長型公司。 參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報機構”、“加速申報公司”、“小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。
| 大型加速過濾器 ¨ | 加速過濾器 ¨ | 非加速過濾器 x | 規模較小的申報公司 x | ||||||||
| 新興成長型公司 x |
如果是新興成長型公司，請用勾號 註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的財務會計 標準。x
註冊人特此在必要的一個或多個日期修訂本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步的修正案， 明確規定本註冊聲明此後將根據1933年 《證券法》第8 (a) 條生效，或者直到註冊聲明在委員會根據 上述第8 (a) 條生效之日生效，可能會決定。
解釋性説明
Digital Brands Group, Inc.（以下簡稱 “公司”） 正在S-1表格（文件編號333-274563）上提交本註冊聲明第1號修正案，其唯一目的是 更新註冊聲明的 “出售股東” 部分。因此，本第 1 號修正案僅包括這個 面頁、本解釋性説明、註冊聲明的 “出售股東” 部分以及 註冊聲明的簽名頁。除了更新下文所述的 “出售 股東” 部分外，本第 1 號修正案並未修改註冊聲明的任何其他部分。特此以引用方式納入註冊聲明的內容。
出售股東
賣出 股東發行的普通股是先前向賣出股東發行的普通股，以及行使 認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關發行這些普通股和認股權證的更多信息，請參閲上面的 “招股説明書摘要 ——發行”。我們正在註冊普通股，以便允許出售的股東不時出售 股票進行轉售。在過去三年中，除了普通股和認股權證的所有權外，出售股東 與我們沒有任何實質性關係。當我們在本招股説明書中提及 “出售證券持有人” 時，我們指的是下表中列出的人，以及質押人、受贈人、受讓人、繼任者、指定人 和其他後來通過公開出售以外持有普通股出售證券持有人權益的人。
下表列出了賣出股東 以及有關每位賣出股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二列 列出了每位賣出股東實益擁有的普通股數量，該數量基於截至2023年9月14日其對普通股和認股權證的所有權，假設賣出股東在該 日行使了持有的認股權證，不考慮任何行使限制。
第三欄列出了賣出股東在本招股説明書中發行的普通股 。
根據與出售股東簽訂的註冊 權利協議的條款，本招股説明書通常涵蓋以下兩項的轉售：(i) 在上述 “招股説明書摘要——發行” 中向賣出股東發行的普通股數量 ，以及 (ii) 行使相關認股權證時可發行的普通股的最大數量 ，就好像未償還的認股權證是 } 自本註冊聲明最初提交之日前一個交易日起全額行使對於美國證券交易委員會，每個 均截至適用裁定日期之前的交易日，並且均可根據註冊 權利協議的規定進行調整，而不考慮對行使認股權證的任何限制。第四欄假設出售股東根據本招股説明書出售了所有股份 。
我們無法告知您賣出 證券持有人是否真的會出售任何或全部此類普通股或認股權證。此外，在本招股説明書發佈之日之後，賣出證券持有人可以隨時不時地出售、轉讓 或以其他方式處置普通股和認股權證，不受證券法註冊 要求約束。就本表而言，我們假設賣出證券持有人 將在發行完成後出售本招股説明書所涵蓋的所有證券。
根據認股權證的條款，賣出股東 不得行使認股權證，前提是這種行使認股權證會導致該出售股東及其關聯公司和歸屬 方實益擁有一定數量的普通股，這些普通股在行使後將超過我們當時已發行的 普通股的4.99％或9.99％，但不包括行使認股權證時可發行的普通股 尚未行使的認股權證。第二列和第四列中的股票數量並未反映此限制。賣出的 股東可以出售本次發行中的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。
下表反映了2023年8月22日生效的 1:25 反向股票 拆分，根據認股權證協議，賣出股東 持有的反向股票拆分產生的每股分股均四捨五入到下一整股。
| 出售股東的姓名 | 的股票數量 普通股 受益地 之前擁有 提供 | 最大數量 的股份百分比 普通股 受益地 已擁有待出售 依照 這份招股説明書 | 的數量 的股份 普通股 受益地 之後擁有 最大值 已提供 股票已出售 | % | ||||||||||||
| 停戰資本有限責任公司 (1) | 1,633,423 | (2) | 1,541,625 | (2) | 91,798 | (2) | - | (3) | ||||||||
| 諾姆·魯賓斯坦 (4) | 15,066 | 12,140 | 2,926 | * | ||||||||||||
| 邁克爾·瓦辛克維奇 (4) | 30,669 | 24,714 | 5,955 | * | ||||||||||||
| 查爾斯·沃斯曼 (4) | 480 | 386 | 94 | * | ||||||||||||
| Craig Schwabe (4) | 1,616 | 1,301 | 315 | * | ||||||||||||
* 小於 。
| (1) | 此處報告的證券由開曼羣島豁免公司停戰資本主基金有限公司（“Master 基金”）持有，可以被視為由以下機構間接實益擁有：（i）停戰資本有限責任公司（“停戰資本”）， 是主基金的投資經理；（ii）Steven Boyd，作為停戰資本的管理成員；（ii）作為停戰資本管理成員的史蒂芬·博伊德。Armistice Capital 和史蒂芬·博伊德否認對證券的實益所有權，除非他們各自的金錢利益不在此限。 主基金的地址為紐約州紐約麥迪遜大道510號7樓停戰資本有限責任公司C/o 10022。 |
| (2) | 截至本文發佈之日，賣出股東持有 (i) 32,000股普通股，(ii) 用於收購481,875股普通股的預先融資認股權證，(iii) 用於收購我們513,875股普通股的A系列認股權證，(iv) 用於收購我們513,875股普通股的B系列認股權證，以及 (v) 用於收購513,875股普通股的額外認股權證 91,798 股普通股 股。根據公司與賣出股東之間的《註冊權協議》的條款，我們有義務提交 本註冊聲明，登記賣出股東持有的所有普通股以及上述預先融資認股權證、A系列認股權證和B系列認股權證所依據的普通股 股。根據預先注資 認股權證的條款，我們不得行使預先注資認股權證的任何行使，賣出股東也無權行使此類預先注資認股權證的任何部分 ，前提是該發行生效後，賣出股東將在股票發行生效後立即獲益 擁有超過我們已發行普通股數量的9.99％ 行使預先注資認股權證後可發行的普通股。根據A系列和B系列認股權證的條款， 實益所有權限制為4.99％。 |
| (3) | 假設特此出售停戰資本發行的所有股份，並且停戰資本在本次發行完成之前不購買或出售額外的普通股 ，則停戰資本仍持有額外的認股權證，用於收購我們多達91,798股普通股 ，這些股票均受4.99％的實益所有權限制。 |
| (4) | 賣出股東隸屬於註冊經紀交易商H.C. Wainwright & Co., LLC，其註冊地址為紐約州紐約帕克大道430號3樓10022的H.C. Wainwright & Co., LLC的註冊地址 ，對所持證券擁有唯一的投票權和處置權。特此登記轉售的股票數量包括行使 配售代理認股權證時可發行的普通股，這些認股權證是作為與2023年9月5日結束的私募相關的補償獲得的 。賣出股東在正常業務過程中購買了配售代理認股權證，在購買 註冊轉售的證券時，賣出股東沒有直接或間接地與 任何人就分配此類證券達成協議或諒解。 |
每當賣出股東出售本招股説明書中提供的任何普通股 時，都必須向您提供本招股説明書和相關的招股説明書補充文件（如果有），其中包含有關賣出股東的具體信息以及按照《證券法》要求的 方式發行普通股的條款。
除非美國證券交易委員會宣佈包括本招股説明書在內的註冊 聲明生效，並且在賣出股東 發行或出售普通股時仍然有效，否則不得進行要約或出售。在某些情況下，我們需要更新、補充或修改本招股説明書，以 反映我們業務、財務狀況和經營業績的重大發展，並且可以通過修訂本招股説明書 或招股説明書補充來做到這一點。
簽名
根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在S-1表格上提交的所有要求 ，並已正式促使本註冊聲明由以下籤署人於2023年9月21日在奧斯汀市由經正式授權的 代表其簽署。
| 數字品牌集團有限公司 | ||
| 來自： | /s/ 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
| 約翰·希爾本·戴維斯四世 | ||
| 董事、總裁兼首席執行官 | ||
根據1933年 《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以身份、在 所示日期簽署：
| 名字 | 標題 | 日期 | |
| /s/ 約翰·希爾本·戴維斯四世 | 董事、總裁兼首席執行官 | 2023年9月21日 | |
| 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |||
| * | 首席財務官 （首席財務和會計幹事） |
2023年9月21日 | |
| Reid Yeoman | |||
| * | 導演 | 2023年9月21日 | |
| 馬克·T·林恩 | |||
| * | 導演 | 2023年9月21日 | |
| 特雷弗·佩滕裸體 | |||
| * | 導演 | 2023年9月21日 | |
| Jameeka Aaron Green | |||
| * | 導演 | 2023年9月21日 | |
| Huong “Lucy” Doan |
* 根據委託書
| 來自： | /s/ 約翰·希爾本·戴維斯四世 | |
| 約翰·希爾本·戴維斯四世 | ||
| 事實上的律師 | ||