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附件10.12

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信貸協議

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日期為

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2021年6月15日

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其中

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X Energy，有限責任公司

和

X-Energy反應堆公司，LLC，

作為借款人，

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其他貸款方，

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和

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Live Oak銀行公司，

作為貸款人

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目錄表

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II

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三、

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信貸協議

本信貸協議於2021年6月15日(“截止日期”)由馬裏蘭州有限責任公司X Energy，LLC，特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆公司，LLC，特拉華州有限責任公司(“X-Energy反應堆”；與X Energy及其各自的繼承人和受讓人，“借款人”)，其他貸款方(定義見下文)，以及作為貸款人的北卡羅來納州銀行公司live Oak bank Company(定義見下文)簽署。

初步陳述

借款人要求貸款人提供本協議中所述的信貸便利，並且貸款人願意按照本協議規定的條款和條件向借款人提供信貸便利。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

術語的定義

第1.01節會計術語/財務報表。除本協議另有明確規定外，本協議中使用的所有會計和財務術語的含義與該等術語根據公認會計原則所賦予的含義相同。如果發生任何會計變更(定義如下)，並且該變更導致本協議中財務契約、標準或條款的計算方法發生變化，則在借款人或貸款人的書面要求下，借款人和貸款人應進行善意談判，以修訂本協議中的該等條款，以便公平地反映該會計變更，並達到預期的結果，即在該會計變更後，評估借款人財務狀況的標準應與未發生該會計變更的標準相同；但本協議中自會計變更之日起生效的條款應一直有效，直至該修訂生效之日為止。“會計變更”是指美國註冊會計師協會財務會計準則委員會頒佈的任何規則、規章、聲明或意見所要求的任何會計原則的變更。儘管上文或“資本租賃”或“資本支出”的定義有任何相反規定，在財務會計準則委員會(“FASB ASC 842”)的會計準則彙編842生效之前根據GAAP被視為經營租賃的所有租賃將繼續被視為經營租賃，無論FASB ASC 842的應用如何，否則將要求該等租賃被視為GAAP下的融資租賃。

第1.02節定義。以下術語在本協議中使用時含義相同，首字母大寫：

“帳户”、“帳户債務人”、“動產紙”、“單據”、“貨物”、“票據”和“收益”應具有在UCC中賦予該等術語的相應含義，該等術語可能不時生效。

“ACH交易”指任何自動結算所的交易，包括但不限於從任何借款人的任何銀行賬户中自動取款。

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“預付款”是指支付本協議中所設想的其中一筆貸款的收益。

任何人的“附屬公司”是指直接或間接由該人控制、控制或與該人共同控制的任何人。*就本定義而言，對任何人士的控制指(A)僅就本條例第5.02(M)節而言，為選舉該人士的董事或為任何該等人士執行類似職能的其他人士而投票表決10%或以上具有普通投票權的股權的權力(直接或間接)，或(B)不論以股權擁有權、合約或其他方式指示或導致該人士的管理層及政策的指示。

“協議”是指本信貸協議，經不時和隨時修改、修改、補充和/或重述。

“反腐敗法”係指不時適用於貸款方或其子公司的與賄賂或腐敗有關的任何司法管轄區的所有法律、規則和條例，包括1977年美國《反海外腐敗法》及其下的規則和條例，以及英國《2010年反賄賂法》及其下的規則和條例。

“反洗錢法”是指適用於任何貸款方或貸款方的任何子公司或附屬機構與恐怖主義融資或洗錢有關的任何和所有法律、法規、條例或政府強制性命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法》和《貨幣和外國交易報告法》(也稱為《銀行保密法》、《美國法典》第31編第5311-5330節和《美國法典》第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959條)的任何適用條款。

“反恐怖主義法”係指(A)“與敵貿易法”，(B)美國財政部的任何外國資產管制條例(31 C.F.R.，副標題B，第五章)或與此有關的任何授權立法或行政命令，以及(C)“愛國者法”。

“適用利率”是指在任何確定日期對任何貸款而言，當時適用於該貸款的利率。

“授權人員”是指借款人不時指定的有權就貸款文件代表該借款人行事的總裁、總裁副主任、財務主管或其他人員。

“可獲得性”是指在任何時候等於(A)循環承付款或(二)借款基數中較小者的數額減號(B)控制循環曝露。

“可用期”是指從截止日期起至循環信貸到期日和循環承諾終止日兩者中較早者的一段時間。

“銀行債務”的含義與第9.10節中賦予該術語的含義相同。

“銀行產品”是指貸款人向借款人或借款人的任何子公司提供的任何服務或便利，包括：(A)信用卡、(B)信用卡處理服務、(C)借記卡、(D)購物卡、(E)ACH交易和(F)現金和金庫管理，包括受控支出、賬户或服務。

“銀行產品協議”是指任何借款人或借款人的任何子公司不時與貸款人就任何銀行產品或與任何銀行產品相關而訂立的協議。

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“銀行產品債務”是指任何借款人或借款人的任何附屬公司根據任何銀行產品協議或由任何銀行產品協議證明而欠貸款人的所有債務、負債、或有償還義務、手續費和開支，或因任何銀行產品而產生或與之相關的所有債務、負債、或有債務、費用和開支，不論是直接或間接、絕對或或有、到期或將到期的、現在存在的或以後產生的。

《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指ERISA第3(35)節定義的固定福利計劃(多僱主計劃除外)，借款人或受控集團的任何其他成員是或在緊接之前的六(6)年內是ERISA第3(5)節定義的“僱主”。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”具有本協議序言中賦予該術語的含義。

“借款”指的是在同一天支付的循環預付款。

“借款基數”指在任何時候計算的數額，等於(A)合資格賬户的價值(減去所有已收到但尚未用於該等合資格賬户的現金)乘以(I)優質政府合約產生的合資格賬户的90%(90%)，(Ii)次級政府合約產生的合資格賬户的85%(85%)，或(Iii)所有其他合資格賬户的80%(80%)減去(B)所有儲備金的金額。

“借款基礎證書”是指詳細説明借款基礎的組成部分以及貸款人可以接受的形式和實質上的可用性的證書。

“借款請求”是指借款人根據第2.03節提出的借款請求。

“營業日”是指法律要求北卡羅來納州威爾明頓市的商業銀行營業的任何一天。

“資本支出”是指為獲得或建造固定資產、不動產或設備而直接或間接支出的支出，按照公認會計原則並在合併的基礎上，在借款人及其各自子公司的資產負債表上按公認會計原則編制的該期間歸類為固定資產或資本資產。

“資本租賃”是指在任何時候，承租人必須根據公認會計準則(在成交之日有效)同時確認資產購置和負債產生的任何財產租賃(無論是不動產、非土地財產還是混合財產)。

“現金等價物”是指(A)由美國政府發行或無條件擔保、並得到美國政府充分信任和信用支持的有市場的直接債務；(B)由根據美國法律組織的任何商業銀行、其任何州、哥倫比亞特區、任何外國銀行或其分行或代理機構發行的國內和歐洲美元存單和定期存款、銀行承兑匯票和浮動利率存單(完全受保護)。

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(C)資產超過100,000,000美元的貨幣市場或類似基金的股票，其投資僅限於投資級證券(即被穆迪投資者服務公司評級至少為Baa或至少被標準普爾評級集團評為BBB級的證券)；以及(D)在收購時被標準普爾評級集團評為A-2(或更高)或被穆迪投資者服務公司評為P-2(或更高)的美國及外國銀行和銀行控股公司、美國和外國金融、工商業或公用事業公司的商業票據；但此類現金等價物的到期日不得超過365天。

“法律變更”係指下列任何事項在本協定日期後發生的情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約的管理、解釋或適用的任何變化，或(C)貸款人遵守任何政府當局在本協定日期後提出或發出的任何請求、指導方針、要求或指令(不論是否具有法律效力)；但即使本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求或指令，或與之相關或在其實施過程中發佈的所有要求、規則、準則、要求或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則、要求或指令，在任何情況下均應被視為“法律變更”，不論其頒佈、通過、發佈或實施的日期。

“控制權變更”是指：(A)發生任何事件(無論是在一次或多次交易中)，導致任何借款人的控制權轉移給Kam Ghaffarian以外的人，或(B)任何借款人的幾乎所有財產或資產的任何合併、合併、出售，這是第5.02(E)節所不允許的。*就本定義而言，“控制”指直接或間接(I)就選舉任何人士的董事(或執行類似職能的個人)而具有普通投票權的股權的投票權超過50%(50%)的權力及(Ii)以合約或其他方式指示或導致任何人士的管理層及政策的方向的權力。

“截止日期”具有本協定序言中賦予該術語的含義。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“抵押品”具有本協議第4.01(A)節中賦予該術語的含義。

“抵押品文件”統稱為“擔保協議”、擔保和與本協議有關的任何其他協議、文書和文件，旨在建立、完善或證明留置權以保證義務，包括但不限於所有其他擔保協議、質押協議、抵押、信託契約、貸款協議、票據、擔保、從屬協議、質押、授權書、同意書、抵押品轉讓、合同、費用函、通知、租賃、融資聲明和所有其他書面事項，不論在此之前、現在或以後由任何貸款方簽署並交付給貸款人。

“承諾”是指貸款人在本合同項下向借款人提供貸款的循環承諾和任何其他承諾的總和。

“商品交易法”係指商品交易法(“美國法典”第7編第1節)。等後)，並不時修訂，以及任何後續法規。

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“綜合集團”指借款人、其各自的附屬公司及根據公認會計原則納入借款人及其附屬公司的綜合財務報表的任何其他實體。

“污染物”係指任何廢物、污染物、有害物質、有毒物質、危險廢物、特殊廢物、石油或石油衍生物質或廢物、石棉、多氯聯苯或任何此類物質或廢物的任何成分，包括但不限於環境法中定義的這些術語。

“受控集團”是指由以下成員組成的集團：(A)與任何借款人屬於同一受控公司集團(按守則第414(B)節的含義)的任何公司；(B)與任何借款人處於共同控制(按守則第414(C)節的涵義)的合夥企業或其他行業或企業(不論是否合併)；及(C)與任何借款人、上文第(A)款所述的任何法團或上文第(B)款所述的任何合夥或行業或業務屬同一附屬服務組(守則第414(M)節所指者)的成員。

“流動資產”是指根據公認會計原則可適當歸類為流動資產的所有資產，但就確定綜合集團的流動資產而言，(A)應收票據及應收賬款只有在良好且可收回的情況下才應包括在內，並應在流動資產確定之日起十二(12)個月內支付(如不能直接或間接更新或延長，則由綜合集團成員選擇，視情況而定)，按其條款或任何與之相關的票據或協議的條款，超過該等十二(12)個月)及(B)人壽保險保單的現金退回價值將不包括在內。

“流動負債”指所有按需到期或自確定流動負債之日起十二(12)個月內到期的債務(包括但不限於負債，包括根據公認會計原則可適當歸類為流動負債的估計應計税款)。

“流動比率”指於任何日期按綜合基準為綜合集團釐定的比率，即(A)(I)該日期的流動資產減去(Ii)該等流動資產所包括的所有預付開支與(B)該日期的流動負債的比率(均根據公認會計原則釐定)的比率。

“債務”是指在任何日期沒有重複的任何人：(A)該人對不合格股權的所有負債、負債和義務及其贖回義務(不包括沒有增加這種不合格股權清算優先權的應計股息)；(B)該人在正常業務過程中產生的支付收益、財產(有形或無形、不動產或個人)或服務的遞延購買或收購價格，但應付貿易賬款(如果不是借款)以及產生的應計費用；(C)該人就資本租賃而按照公認會計原則在其資產負債表上被視為負債的所有債務；。(D)以該人的任何資產的任何留置權作為抵押的所有債務、債項及負債，不論以該等資產作為抵押的債務、債項或負債是否已由該人承擔；。(E)該人就利率協議而承擔的所有債務；。和(F)與本定義(A)至(E)款所述性質類似的其他人的所有債務、債務和負債，而該人以債務人、擔保人或任何其他身份對其負有或有或有責任，或就其向債權人保證不受損失或同意採取任何行動防止任何此類損失，包括但不限於該人在正常業務過程中承擔的所有償還義務。

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關於信用證、擔保債券或類似義務，以及該人為維持該其他人的財務狀況而向任何其他人墊付資金或向其購買資產、財產或服務的所有義務(在該人當時提取或以其他方式應付的範圍內)。儘管有上述規定，“債務”不應包括(I)在正常業務過程中產生的貿易應付賬款、應計費用和公司間負債，(Ii)在正常業務過程中產生的預付或遞延收入，(Iii)在正常業務過程中因資產購買價格的一部分而產生的購買價格滯留，以償還該資產賣方未履行的債務，或(Iv)盈利債務，直至該等債務根據公認會計準則成為該人資產負債表上的負債。

“違約”是指本協議第7.01節規定的任何事件，該事件最初不是違約事件，但如果不加以補救，隨着通知的發出或時間的推移或兩者兼而有之，將成為違約事件。

“違約率”是指就任何貸款而言的一種利率每年等於適用利率加3.5%(3.5%)。

“存款賬户控制協議”是指任何借款人、持有借款人資金的銀行機構和貸款人就收取和控制借款人在該銀行機構的存款賬户中持有的所有存款和餘額達成的協議，其形式和實質令貸款人合理滿意。

“不合格股權”對任何人來説，是指該人的任何股權，根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件(A)成熟或可強制贖回時，根據償債基金債務或其他(控制權變更或資產出售的結果除外，只要其持有人在控制權變更或資產出售發生時的任何權利須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務並終止承諾)，(B)可由持有人選擇全部或部分贖回，(C)規定按計劃以現金支付股息或(D)強制或由持有人選擇贖回，在(I)到期日和(Ii)貸款和所有其他債務(尚未到期和應付的債務、銀行產品債務和或有賠償和償還債務以外的債務)全額償還和終止承諾的日期(以較早者為準)之後91天之前，可轉換為或可轉換為債務或任何其他股權，構成不合格股權；但在該日期之前，只有到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持股人選擇贖回的部分股權才應被視為喪失資格的股權；此外，如果此類股權發放給任何員工或任何借款人或其子公司的任何員工的利益計劃，或通過任何此類計劃向該等員工發放，則該等股權不應僅僅因為任何借款人或其任何子公司為履行適用的法定或監管義務或由於該員工的終止、死亡或殘疾而被要求回購而構成不合格的股權；此外，除“債務”一詞的定義外，該人士的任何類別股權，如按其條款授權該人士透過交付非不符合資格的股權來履行其義務，則不應被視為不符合資格的股權。

“分派”指，就任何人而言，(A)因該人現在或以後未償還的任何股權而直接或間接作出的任何股息或其他分派，但僅以該人的股權支付的股息除外；(B)任何贖回、退休、購買或其他收購

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(C)向該人士的任何聯營公司支付任何董事會費用及任何管理費、顧問費或其他類似費用。

“合格賬户”是指滿足下列條件的借款人應得的賬户：

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“環境法”是指現在或今後在本協議有效期內生效的與污染或環境保護有關的所有聯邦、州和地方法律和實施條例，包括與或允許向環境中排放、排放、釋放或威脅釋放污染物、污染物、化學品或工業、有毒或危險物質或廢物(包括但不限於環境空氣、地表水、地下水或土地)，或與製造、處理、分配、使用、處理、儲存、處置、運輸或處理污染物、污染物、化學品、工業廢物或危險物質有關的法律或法規。*此類法律應包括但不限於：(A)《綜合環境反應、賠償和責任法》，《美國法典》第42編第9601條。等後，(B)《資源保護和恢復法》，《美國法典》第42編，第6901條。等及以下。，包括管理地下儲罐的法規，42《美國法典》，6991 6991h，(C)《清潔空氣法》，42，《美國法典》，7401等及以下。，(D)《聯邦水污染控制法》，載於《美國法典》第33卷第1251頁。等及以下。，包括管理國家污染物排放消除系統的法規，33美國法典。

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(E)《危險材料運輸法》，見《美國法典》第49卷，第1801頁。等後，(F)《有毒物質控制法》，《美國法典》第15編第2601節。等及以下。和(G)《職業安全與健康法》，載於《美國法典》第29編第651節。等及以下。，因為這樣的法律已經或以後可能被修改。

“股權”是指(A)就公司、公司股票而言，(B)就協會或商業實體而言，是指公司股票的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(C)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般的或有限的)，(D)就有限責任公司而言，是會員權益及/或單位，(E)賦予某人權利以收取以下各項的損益或資產分派的任何其他權益或參與，發行人及(F)擁有所有認股權證、期權或其他權利，以取得第(A)至(E)條所述的任何權益(但不包括可轉換為或可交換第(A)至(E)條所述的任何權益的任何債務證券)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“違約事件”是指本協議第7.01節所述的任何事件。

“除外互換義務”是指，對於互換義務的任何擔保人，包括授予擔保該互換義務的擔保權益的任何互換義務，如果該互換義務的擔保或授予根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其適用或正式解釋)是或變得違法的，由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的規定所界定的“合格合同參與者”，則在該擔保或授予對該互換義務生效時，該互換義務是違法的。-如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，則這種排除僅適用於可歸因於掉期的部分，而此類掉期義務或擔保權益對其而言是非法的或成為非法的。

“除外税”是指對貸款人或其關聯方徵收的或與貸款方或其關聯方有關的任何税收，或要求從向貸款方或其關聯方支付的款項中扣繳或扣除的任何税項：(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於貸款方或其關聯方根據法律組織，或其主要辦事處或適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)美國聯邦預扣税，適用於(I)貸款人在貸款、信用證或承諾書中取得的利息，或(Ii)貸款人變更其貸款辦事處之日，但在緊接貸款人變更其貸款辦事處之前應向貸款人支付的税額，以及(C)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。

“FATCA”係指守則第1471至1474節、任何現行或未來的條例或對守則的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或公約通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，並執行守則的這些章節。

“財務報表”包括但不限於根據公認會計準則編制的借款人及其各自子公司的資產負債表和損益表。

“資金賬户”具有第6.01(A)節中賦予該術語的含義。

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“公認會計原則”係指在美國不時生效的公認會計原則，包括財務會計準則委員會(FASB)對該準則的正式解釋、(自本會計準則之日起及之後)一貫適用的會計準則以及該等會計準則的適用期間。

“政府當局”是指任何國家或政府、任何國家或其其他行政區，以及行使行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行，以及負責制定財務會計或監管資本規則或標準的任何集團或機構(包括財務會計準則委員會、國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會，或上述任何機構的任何繼承者或類似機構)。

“任何人的擔保”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人的任何債務或其他義務或具有擔保任何其他人的任何債務或其他義務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接的義務，(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或其他義務，或購買(或墊付或提供資金購買)任何支付擔保，(B)購買或租賃財產，(C)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表條件或流動資金，以使主要債務人能夠償付該等債務或其他債務，或(D)就為支持該等債務或債務而出具的任何信用證或擔保書，作為賬户當事人；但定期擔保不包括在正常業務過程中託收或者保證金的背書或者在正常業務過程中訂立的任何賠償義務。

“擔保人”(單獨稱為“擔保人”)是指借款人以外的每一貸款方。

“擔保”是指每個擔保人在形式和實質上都令貸款人合理滿意的每一項單獨的擔保。

“最高合法利率”是指貸款人根據適用的州或聯邦高利貸法律或法規或任何其他法律或法規(無論其性質如何)可向借款人收取的最高利率，限制了向有限責任公司收取的利率。

“保證税”是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款單據承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在前述(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“知識產權”是指構成專利、著作權、商標(或與上述有關的任何申請)、服務商標、商號、面具作品、商業祕密、設計權、假名或許可證的財產，或根據適用法律使用上述任何一項的其他權利。

“付息日期”是指就任何預付款而言，自2021年8月5日開始的每個日曆月的第五(5)日，如果該預付款的利息仍未支付，則為到期日。

“利率協議”是指任何旨在保護借款人不受利率波動影響的利率對衝協議、利率互換協議、利率上限協議或其他利率保障協議或安排，包括但不一定限於任何此類協議，該協議由國際掉期交易商協會不時使用的主協議格式以及適當的時間表和確認所證明

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材料。

“利率協議義務”的含義與“義務”的定義相同。

“投資”對任何人來説，是指(A)該人購買或以其他方式獲得任何其他人發行的任何債務、股權或其他證券，或任何債務、股權或其他證券中的實益權益，(B)該人購買另一人經營的企業的全部或幾乎所有資產，以及(C)該人向任何其他人提供的任何貸款、預付款(可隨時提取的金融機構存款、預付費用、應收賬款和在正常業務過程中發生或發生的類似項目除外)或出資，包括該人在其通常業務運作以外出售財產而欠該人的所有債項。

“貸款人”是指Live Oak Banking Company，一家北卡羅來納州的銀行公司，以其個人身份及其繼任者。

“留置權”指任何抵押、擔保、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)或任何種類或性質的其他擔保權益或優惠安排(包括但不限於任何有條件的出售或其他所有權保留協議、根據在任何司法管轄區有效的《統一商法》提交的任何融資或類似聲明或通知，或任何其他類似的記錄或通知法規，以及任何具有與前述基本相同的效力的租賃，但不包括任何設備運營租賃和與之相關的任何預防性備案)。

“留置權放棄協議”是指由擁有或佔用不時可能放置抵押品的房產的人以貸款人為受益人，以貸款人合理滿意的形式和實質簽署的協議。

“貸款文件”統稱為“本協議”、“票據”、“抵押品文件”，以及任何借款人或任何擔保人依據或憑藉本協議以貸款人為受益人而簽署和交付或將交付的所有其他票據、協議和文件，前述各項均可隨時修改、修改、延長、續訂、補充和/或重述，當以單數形式使用時，指任何貸款文件，視上下文需要而定。

“貸款方”是指借款人和在簽訂或根據合併協議訂立時成為本協議一方的任何其他人，以及簽署或以其他方式成為擔保一方的任何其他人(貸款人除外)及其各自的繼承人和受讓人，術語“貸款方”是指他們中的任何一人或所有人，視情況而定。

“貸款”是指循環貸款，以及貸款人根據本協議向借款人提供的任何和所有其他貸款和財務通融；“貸款”是指每筆貸款。

“鎖箱”的含義與第2.08節中賦予該術語的含義相同。

“重大不利影響”是指對以下方面的重大不利影響：(A)借款人的業務、經營、財務狀況或資產；(B)借款人支付或履行義務的能力；(C)任何貸款文件的有效性或可執行性；或(D)貸款人根據任何貸款文件享有的權利和救濟。

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“到期日”是指(A)在循環信貸到期日之前，和(B)貸款人根據本協議第7.02節加快支付任何或全部貸款的日期中較早的一個。

“多僱主計劃”指ERISA第4001(A)(3)節中定義的“多僱主計劃”，該計劃由任何借款人或受控集團的任何成員出資，或在緊接之前的六(6)年內由借款人或受控集團的任何成員出資。

“淨收益”就任何事件而言，是指(A)就該事件收到的現金收益，包括(1)就任何非現金收益收到的任何現金(包括根據應收票據或分期付款或應收購價調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，但不包括任何利息付款)，但僅在收到時，(2)在傷亡的情況下，保險收益，以及(3)在譴責或類似事件的情況下，譴責賠償金和類似付款，減去(B)減去(I)扣除與該事件有關而支付給第三方的所有合理費用和自付費用的總和，(Ii)在出售、轉讓或以其他方式處置資產(包括根據出售和回租交易或意外事故或判決或類似訴訟)的情況下，指因該事件而為償還由該資產擔保的債務(貸款除外)或因該事件而須強制預付的所有款項的數額；及(Iii)在該事件發生的當年或下一年，為提供合理估計須予支付的或有負債而已繳付(或合理地估計須予支付)的所有税款的款額，以及為支付合理地估計須予支付的或有負債而設立的任何儲備金的款額，而該等税款是可直接歸因於該事件的(由獲授權人員合理而真誠地釐定的)。

“票據”是指循環票據和現在或以後存在的證明任何貸款的任何其他票據；“票據”是指每一張票據。

“債務”是指任何借款人現在或以後欠貸款人或貸款人的任何關聯方的所有現有和將來的債務、義務和負債及其所有續期和展期，並根據本協議、票據或任何其他貸款文件中的任何一項產生的，連同貸款人或貸款人的任何關聯方在強制執行或收取這些債務時發生的所有費用、開支和合理的自付律師費，無論該等債務、義務和負債是直接的、間接的、固定的、或有的、已清算的、未清算的、連帶的、數個的、連帶的和以後存在的或以後產生的，或在貸款人或貸款人的任何關聯公司收購之前欠其他人的債務，但不包括被排除的互換義務。“債務”一詞包括但不限於(A)銀行產品債務，(B)任何信用證項下產生或發生的債務，以及(C)根據或與任何利率協議、利率互換交易、基差互換、遠期利率交易、利率期權、價格風險對衝交易或任何借款人與貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何類似交易(統稱為，利率協議義務“)或(Ii)與任何借款人在貸款人或貸款人的任何關聯公司開立的任何賬户有關的透支或任何ACH交易。

“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。

“官員證書”是指一份實質形式和實質內容如附件A所示的證書，由獲授權人員簽署，確認第3.01節(第3.01(D)節除外)中所載的所有陳述和保證在該證書的日期在所有要項上都是真實和正確的，但在該陳述和保證與較早日期有關的情況下，該陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面都真實和正確，並且除其他例外情況外，所有其他陳述將被解釋為

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修改以符合借款人先前應以書面通知貸款人的任何變更。*官員證書應進一步確認借款人向貸款人提供的最新財務報表是根據公認會計準則編制的，並在所有重要方面公平地列報借款人及其各自子公司截至其日期的財務狀況以及借款人在所涉期間的經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註，並且自借款人向貸款人提供最新財務報表之日起，沒有任何重大不利影響。*高級船員證書須進一步確認，在高級船員證書的日期，並無失責或失責事件發生及持續，或須描述已發生並當時仍在繼續的任何該等事件，以及借款人為糾正該失責或失責事件而採取的步驟。此外，官員證書應計算第5.03節所述的財務契約，視情況而定。*該高級人員證書須將財務契諾與向貸款人提交的最新季度財務報表中所示的季度末數字聯繫起來，否則應採用貸款人合理滿意的格式和提供的細節。

“組織文件”指適用於任何人的關於該人的組建、組織和治理的證書或章程、組織章程、成立證書、章程、經營協議、有限責任公司協議、合夥協議或其他類似文件或協議。

“其他關聯税”是指貸款人或其關聯方因貸款人或其關聯方與徵收此類税項的司法管轄區之間目前或以前的關聯而徵收的税項(貸方或其關聯方已籤立、交付、成為當事人、履行其在任何貸款文件項下的擔保權益下的義務、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易而產生的聯繫除外)，或出售或轉讓任何貸款、信用證或任何貸款文件的權益。

“其他税”是指所有現有或未來的印章、法院或單據、無形的、記錄的、存檔的或類似的税項，這些税項是根據任何貸款單據的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款單據收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓徵收的任何此類税項除外。

“參與者”的含義與第9.08(B)節中賦予該術語的含義相同。

“愛國者法案”指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國。門牌編號：107-56,115號第272(2001)號，可不時修訂。

“支付控制帳户”的含義與第2.08節中賦予該術語的含義相同。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司或其任何繼承者。

“允許的自由裁量權”是指出於善意並在行使合理的(從有擔保貸款人的角度來看)商業判斷時作出的決定。

“允許留置權”是指第5.02(B)節允許的留置權。

“個人”是指個人、公司、有限責任公司或普通合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託或非法人組織、股份公司或其他類似組織、政府或其任何政治分支機構、法院或任何其他法律實體，不論是以

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個人、受託或其他身份。

“計劃”係指由任何借款人維持、出資或任何借款人或任何其他貸款方對其負有責任的僱員養老金福利計劃，其定義見ERISA。

預付費事件指的是：

(a)任何借款人的任何財產或資產的任何出售、轉讓或其他處置(包括根據出售和回租交易)，但第5.02(E)節所述的處置除外，其金額每年超過50,000美元；或

(b)對任何借款人的任何財產或資產的任何傷亡或其他保險損害，或在徵用權的授權下，或通過譴責或類似的程序，其公允價值在緊接該事件發生前等於或大於50,000美元；或

(c)任何借款人產生的任何債務，但第5.02(J)節允許的債務除外。

“主要政府合同”是指政府當局就借款人作為主要承包人提供的服務直接欠該借款人的帳款。

“最優惠利率”是指在任何一天，相當於“華爾街日報”或類似出版物所引用的“最優惠利率”的年浮動利率。這一税率應在每個日曆季度的第一個工作日每季度調整一次。*最優惠利率不一定是貸款人對其貸款收取的最低利率。如果無法獲得最優惠利率，貸款人可以在通知借款人後指定替代利率。貸款人將應借款人的要求通知借款人當前的最優惠利率。*每個借款人都明白，貸款人可以根據最優惠利率以外的利率發放貸款。

“關聯方”指任何人、此人的關聯方以及此人及其關聯方的高級職員、董事、合夥人、成員、僱員、代理人、受託人、管理人、經理、代表和顧問。

“釋放”一詞的用法與“環境、環境、社會、文化權利國際公約”第101(22)節中的定義相同。

“可報告事件”是指ERISA第4043節和根據該節發佈的條例中定義的關於計劃的可報告事件，但不包括PBGC根據法規放棄了ERISA第(4043)節關於在此類事件發生前或發生後30天內通知其的要求的事件，但前提是，如果未能達到《守則》第(412)節和《ERISA》第(302)節的最低資金標準，則無論根據ERISA第(4043)(A)節或第(412)(D)節發佈任何此類豁免通知要求的情況，均應為可報告事件。

“準備金”是指在任何確定日期，貸款人根據其允許的酌情決定權，為減少借款基礎項下的可獲得性而不時確定的特定類別或項目的數額或百分比：(A)反映影響借款人的資產、業務或前景、或抵押品或其價值的事件、條件、或有或有風險，或貸款人對抵押品的留置權的可執行性、完備性或優先權；(B)反映貸款人的判斷，即與借款人有關並提供給貸款人的任何抵押品報告或財務信息可能在任何重要方面不完整、不準確或具有誤導性。(C)就任何事實狀態而言，如通知或時間流逝或兩者均構成失責事件，則構成失責事件；。(D)反映貸款人或貸款人的任何關聯公司就任何銀行產品或利率對任何第三者所負的或有或有或其他責任。

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或(E)反映與貸款人或貸款人的任何關聯公司向借款人提供的銀行產品或利率協議有關的條件、或有風險。

“循環墊款”是指循環貸款的墊款。

“循環承諾”是指貸款人對循環墊款的承諾，其總額不超過15,000,000美元。

“循環信貸到期日”是指2022年6月15日(如果這一天是營業日，如果不是營業日，則是緊隨其後的營業日)，或根據本條款循環承諾減少到零或以其他方式終止的任何較早的日期。

“循環風險敞口”是指在任何時候貸款人循環墊款的未償還本金總額。

“循環貸款”是指根據第2.01節發放的貸款。

“循環本票”是指借款人開立的證明借款人有義務償還循環貸款的本票，該本票可隨時予以修改、修改、延期、續期、補充、更換和/或重述。

“受制裁國家”是指在任何時候都是任何制裁對象或目標的國家或地區。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院維護的任何與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。

“擔保協議”是指借款人以貸款人為受益人簽署的擔保協議，截止日期為截止日期，該協議可隨時修改、修改、補充和/或重述。

“聲明”具有第2.18(G)節中賦予該術語的含義。

“從屬債務”是指任何借款人欠任何人的任何無擔保債務，其債務的償付從屬於根據從屬協議支付的債務，該從屬協議在形式和實質上均經貸款人及其律師合理地批准和書面同意。

“次級政府合同”係指賬户債務人根據該賬户債務人與政府當局之間的合同，因借款人作為該賬户債務人的分包商所提供的服務而欠下的賬户。

“附屬公司”就任何人而言，是指該人對其行使控制權的任何公司、合夥企業、合資企業或其他商業實體(無論是現在存在的或以後組織或收購的)，但應最終推定該人對任何該等實體行使控制權：(A)如果該實體的股權的50%以上由該人直接或間接擁有，或(B)如果每類證券中至少有過半數的證券對該人具有普通投票權

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在作出決定時，由該人或該人的一間或多於一間其他附屬公司或其任何組合實益擁有的董事選舉(只因或有事件發生而具有該權力的證券除外)。

“互換義務”是指根據構成商品交易法第1a(47)條所指的“互換”的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。

“税收分配”是指任何借款人的股權持有人因借款人的“直通”納税地位而對該借款人的應納税所得額所支付或將支付的州和聯邦所得税金額的分配，假定聯邦和州(任何所有者對此類收入負有所得税責任的州或州)的最高邊際所得税率為所得税目的，在計算聯邦所得税責任時考慮州所得税的任何扣除以及所有其他扣除、抵免、從借款人或通過借款人向持有者提供的延期付款和其他減税。

“税”是指任何政府當局徵收的任何和所有現有或未來的税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括對其適用的任何利息、附加税或罰款。

“終止事件”是指(A)與任何福利計劃有關的可報告事件，(B)在借款人或受控集團成員是ERISA第4001(A)(2)節所定義的“主要僱主”的計劃年度內，任何借款人或受控集團的任何成員退出福利計劃，或導致作為任何借款人或受控集團任何成員的僱員的福利計劃參與者的20%(20%)終止僱用，(C)根據ERISA第4041節向任何借款人或受控集團的任何成員施加義務，向受影響各方發出意向書面通知，以終止ERISA第4041(C)節所述的緊急終止福利計劃；(D)根據ERISA第4041(C)節的規定，PBGC啟動終止福利計劃的程序；(E)根據ERISA第4042節的規定，可能構成終止任何福利計劃或任命受託人管理任何福利計劃的任何事件或條件；或(F)任何借款人或受控集團的任何成員部分或全部退出多僱主計劃。

“UCC”指紐約州不時生效的“統一商法典”。

“未清償債務”是指在任何時候具有或有或有性質或在該時間未清償的任何債務(或其部分)，包括下列任何義務：(A)償還銀行尚未根據其簽發的信用證提款的義務；(B)當時具有或有性質的任何其他義務(包括任何擔保)；或(C)提供抵押品以擔保上述任何類型的債務的義務。

第1.03節術語的解釋。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。-只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字樣應視為後跟“但不限於”。“法律”一詞應解釋為指所有法規、規則、條例、法典和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。*除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂的該等協議、文書或其他文件，

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重述、補充或以其他方式修改(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或條例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列類似的繼承法)；(C)本條例凡提及任何人之處，須解釋為包括該人的繼承人和受讓人(須受本條例所載對轉讓的任何限制的規限)，而就任何政府當局而言，則為已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應解釋為指本協定的整體，而不是指本協定的任何具體規定；(E)本協定中對條款、章節、證物和附表的所有提及應解釋為對本協定的條款、章節、證物和附表的提及；(F)在任何定義中，對短語“在任何時間”或“任何期間”的任何提及應指該定義內的所有計算或確定的相同時間或期間；和(G)“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。“凡在本協議或其他貸款文件中使用”對借款人知情“一詞或與任何借款人的知識或意識有關的類似含義的詞語，該短語應指並指任何借款人的高級管理人員的實際或默示的知識。

第1.04節組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第二條

借用條款

第2.01節承諾。在符合本文所述條款和條件的情況下，貸款人同意在可用期間不時以美元向借款人提供本金總額不超過可用金額的循環墊款。*在上述限制範圍內，借款人可借入、預付及再借入循環墊款，但須受本協議所載條款及條件規限。

第2.02節[已保留].

第2.03節借款請求。如需申請借款，借款人應在提議借款當日中午(北卡羅來納州威爾明頓時間)之前，以貸款人批准並由借款人簽署的格式，以書面形式(以親筆交付、傳真、電子郵件或貸款人批准的其他電子系統)或通過電話將請求通知貸款人。*每一次此類電話借用請求都應是不可撤銷的，並應以借款人批准並由借款人簽字的格式，通過親手交付、傳真或電子通信向貸款人迅速確認書面借用請求。*每個此類電話和書面借閲申請應按照第2.01節的規定具體説明以下信息：

(a)所要求的借款總額，以及構成這類借款的單獨電匯的細目；及

(b)借入之日，為營業日。

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第2.04節[已保留].

第2.05節[已保留].

第2.06節[已保留]

第2.07節為借款提供資金。貸款人應在東部時間下午5：00之前，僅通過電匯立即可用的資金的方式，在提議的日期支付本合同項下的每一筆預付款。貸款人將通過及時將資金貸記資金賬户，向借款人提供此類預付款(S)。

第2.08節收藏。*每個借款人應指示其所有賬户債務人將賬户上的所有款項直接支付給(A)由貸款人指定、受貸款人控制並受貸款人向借款人發出的密碼箱指示管轄的郵箱(“鎖箱”)，(B)在貸款人的分支機構，或(C)支付控制賬户(定義如下)。*每個借款人應為借款人的利益在貸款人的分支機構設立一個賬户(“支付控制賬户”)，將在鎖箱或貸款人分支機構收到的所有付款存入該賬户，借款人應立即將該借款人收到的所有款項存入與收到該等款項相同的賬户中，無論是現金、支票還是電子形式。*如果任何借款人、借款人的任何聯屬公司、子公司、股東、高級管理人員、董事、借款人的僱員或代理人，或任何代表借款人或與借款人一致行事的任何其他人，將收到與賬户收益或其他抵押品有關的或作為賬户收益或其他抵押品的任何款項、支票、票據、匯票或其他付款，該借款人或其他人應以信託形式收到所有該等物品，並將其作為貸款人的唯一和專有財產，並在收到後立即以實物形式匯款(或安排匯款)到支付控制賬户。*每個借款人同意，向該支付控制賬户支付的所有款項或貸款人以其他方式收到的所有款項，無論是與該賬户有關的，還是作為其他抵押品的收益或其他方式(要求交付給優先付款權利的允許留置權持有人的抵押品收益除外)，將根據本協議的條款在債務賬户中使用。*每個借款人同意支付與開立和維護鎖箱和支付控制帳户相關的所有常規費用、成本和開支。所有這些費用、成本和開支如果不是由借款人支付的，可以由貸款人支付，在這種情況下，貸款人支付的所有金額應構成本合同項下的義務，借款人應根據要求向貸款人支付，在支付之前，應按適用於本合同項下循環墊款的違約利率計息。所有支票、匯票、票據和其他付款項目或抵押品收益應由每個適用的借款人背書給貸款人，如果任何此類項目因任何原因不得背書，貸款人在此不可撤銷地授權其代表每個適用的借款人背書。-為本第2.08節的目的，每個借款人在此不可撤銷地訂立、組成並指定貸款人(以及貸款人為此目的指定的所有人)作為借款人的真實合法代理人和事實代理人(I)在上述付款項目和/或抵押品收益以及與該借款人的任何賬户或相關貨物有關的任何動產紙、文件、票據、發票或類似文件或協議上背書借款人的姓名；(Ii)同意以任何方式控制任何付款項目或其收益，及(Iii)有權進入該借款人的郵件存放於其中的任何鎖箱或郵筒，並打開及處理所有寄往該借款人並存放於其內的郵件。

第2.09節終止承諾。

(a)除非先前終止，循環承諾應在循環信貸到期日終止。

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(b)借款人可在下列情況下隨時終止循環承付款：(1)全額支付所有未清償的循環墊款及其應計和未付利息；(2)全額支付應計和未付費用；(3)全額支付所有可償還費用和其他債務及其應計和未付利息。

(c)借款人應至少在終止循環承付款的生效日期前三(3)個工作日，通知貸款人終止本條(B)款規定的循環承付款的任何選擇，並註明此種選擇及其生效日期。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止循環承諾的通知可説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可撤銷該通知(在規定的生效日期或之前通知貸款人)。*循環承諾的任何終止應是永久性的。

第2.10節償還和攤銷貸款；債務的證據。

(a)借款人在此無條件地、共同地和個別地承諾在到期日向貸款人支付當時未支付的每筆循環預付款的本金。

(b)[已保留].

(c)[已保留].

(d)[已保留].

(e)貸款人應按照慣例保存一份或多份賬目，證明借款人因貸款人的每一筆墊款而欠貸款人的債務，包括本合同項下不時支付給貸款人的本金和利息的金額。

(f)根據本節(E)款保存的賬户中的分錄應是其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，沒有明顯錯誤；但貸款人未能保存此類賬户或其中的任何錯誤(明顯錯誤除外)，不應以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。

(g)出借人可以要求出借人憑本票證明其貸款。在這種情況下，借款人應以貸款人核準的格式編制、簽署並向貸款人交付應付給貸款人的本票(或在貸款人提出要求時，付給貸款人及其登記受讓人)。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候都應由一張或多張這種形式的本票表示。

第2.11節提前還款。

(a)借款人有權隨時或不時地提前償還全部或部分借款，無需支付保險費或罰款，但須按照本節(E)款的規定提前通知。

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(b)在循環風險超過(A)循環承諾額和(B)借款基數兩者中較小者的情況下，借款人應提前償還循環預付款，其總額等於超出的數額。

(c)如果任何借款人或其代表收到與任何預付款事件有關的任何淨收益，借款人應在任何借款人收到此類淨收益後立即(但無論如何不得遲於此後五(5)個工作日)預付下述第2.11(D)節所述債務，總金額相當於此類淨收益的100%，但條件是，在發生“預付款事件”定義中(A)或(B)款所述的任何事件的情況下，如借款人須向貸款人交付一份由獲授權人員發出的證明書，表明借款人擬在收到該等淨收益後180天內，將該活動所得的淨收益(或該證明書所指明的部分收益淨額)，用以取得(或更換或重建)供借款人的業務使用的不動產、設備或其他有形資產(不包括存貨)，並證明並無失責發生及持續，則無須依據本段就該證明書所指明的收益淨額預付款項，但如任何該等淨收益尚未如此運用，或在該180天期間結束時仍未訂立如此運用該等淨收益的合約，則須在該時間預付一筆款項，款額相等於該等尚未如此運用的淨收益；此外，借款人不得就任何財政年度的任何資產出售或其他處置(任何財產或資產的意外事故或其他保險損害除外)的淨收益總額超過$50,000而選擇使用淨收益獲取(或替換或重建)不動產、設備或其他有形資產(庫存除外)。

(d)根據第2.11(C)節規定必須支付的所有預付款應用於預付循環墊款，而不相應減少循環承付款。

(e)借款人應在不遲於東部時間下午1：00，即預付款日期前一(1)個工作日，通過電話(傳真確認)通知貸款人根據本條款進行的任何預付款。每個此類通知都應是不可撤銷的，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止循環承諾的通知有關的，則如果該終止通知根據第2.09節被撤銷，則該提前付款通知可被撤銷。*每筆借款的預付款應按比例適用於預付借款所包括的貸款。根據第2.13節的要求，預付款應附帶應計利息。

第2.12節收費。

(a)如果到期日延長至截止日期一週年之後的某個日期(借款人可要求並經貸款人全權酌情批准)，借款人同意每年向貸款人支付15,000美元的年度服務費，該費用應在截止日期的每個週年日到期。

(b)借款人同意向貸款人支付25%(0.25%)的未使用線路費用每年(I)循環承擔額與(Ii)每個季度循環墊款的平均每日餘額之間的差額，該費用應為全額

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由貸款人賺取，在每個日曆季度的第五天(第5天)按季度支付欠款。上述費用按一年360天計算。

(c)借款人同意在成交之日向貸款人支付75,000美元的發起費。

(d)本合同項下應支付的所有費用應在到期日期以立即可用的資金支付給貸款人。在任何情況下，已支付的費用均不退還。

第2.13節利息。

(a)構成每一筆循環墊款的墊款應按以下較大的年利率計息：(I)最優惠利率加1.00%，和(Ii)4.00%。

(b)[已保留].

(c)儘管如上所述，在違約事件發生後和違約事件持續期間，貸款人可以選擇向借款人發出通知，聲明：(I)所有貸款應按違約率計息，或(Ii)如果是本合同項下的任何其他未清償金額，則該金額應按3.50%的年利率外加適用於本合同規定的費用或其他債務的利率計提。

(d)每筆墊款的應計利息(就墊款而言，在上一個歷月的最後一天應計)應在這種貸款的每個付息日支付，如為循環墊款，則在循環承付款終止時支付；但(1)根據本節(C)款應計的利息應在要求時支付，(2)如償還或預付任何貸款，已償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付。

(e)本合同項下的所有利息應以360天為基礎計算，並應按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。最優惠利率應由貸款人確定，這種確定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。

第2.14節[已保留].

第2.15節增加了成本。

(a)如果法律有任何變更，應：

(I)將任何儲備金、特別存款、流動資金或相類規定(包括任何強制性貸款規定、保險費或其他評估)施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的賬户內的存款或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸而施加、修改或當作適用；或

(Ii)對貸款人施加影響本協議或貸款人所作貸款或任何信用證的任何其他條件、費用或開支(税項除外)；或

(Iii)要求貸款人繳納除(A)補償税和(B)對其貸款、貸款徵收不包括税的税率或其税率的任何變化以外的任何税項

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本金、信用證、承諾或者其他義務，或者其存款、準備金、其他負債或者資本；而上述任何一項的結果是增加貸款人作出、繼續、轉換或維持任何墊款(或維持其支付任何該等墊款的義務)的成本，或增加貸款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少貸款人根據本協議收取或應收款項的款額(不論本金、利息或其他)，則借款人須向貸款人支付一筆或多於一筆額外款額，以補償貸款人所招致或減少的該等額外費用。

(b)如果貸款人確定任何關於資本或流動性要求的法律變更已經或將產生以下效果：由於本協議、貸款人的承諾或墊款或貸款人簽發的信用證，貸款人的資本或貸款人控股公司的資本(如果有的話)的回報率降低到低於貸款人或貸款人控股公司在沒有這種法律變更的情況下可能達到的水平(考慮到貸款人的政策和貸款人控股公司關於資本充足率和流動性的政策)，然後，借款人將不時地向貸款人支付額外的一筆或多筆金額，以補償貸款人或貸款人的控股公司遭受的任何此類減少。

(c)一份出借人的證明，列明為補償出借人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆款項，如下列各項所述

(A)或(B)項，併合理詳細地列出該數額的確定方式，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向貸款人支付該證書上顯示的到期金額。

(d)貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，不應構成放棄貸款人要求賠償的權利；但借款人不得要求借款人在貸款人通知借款人法律變更導致費用增加或減少以及貸款人就此要求賠償的意向之前180天以上，根據本節賠償貸款人發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節[已保留].

第2.17節税金。

(a)預扣税；總額；免税支付。除適用法律另有規定外，借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。？如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意酌情決定權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時向有關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則借款人應支付的金額應視需要增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於額外應付金額的此類扣除和扣繳

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22

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根據第2.17節)，貸款人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額相等。

(b)借款人繳納的其他税款。借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納其他税款，或由貸款人選擇及時償還其他税款。

(c)付款憑證。借款人根據本第2.17條向政府當局繳納税款後，借款人應在切實可行的範圍內儘快向貸款人提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、報告該項支付的申報表副本或貸款人合理滿意的其他該項支付的證據。

(d)由借款人進行賠償。借款人應在提出要求後十(10)天內向貸款人全額賠償貸款人應支付或支付、或被要求從向貸款人付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據第2.17節對應支付金額徵收或主張的或可歸因於的補償税)，以及由此產生或與之相關的任何合理費用，無論這些補償税是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。貸款人向借款人交付的此類付款或債務的數額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的。

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(g)對某些退款的處理。如果任何一方出於善意行使其唯一裁量權，確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠償款項)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據本(G)款支付的款項(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方都不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的税款，並且從未支付過賠償款項或導致退款的額外金額，則支付該款項會使受補償方的税後淨額處於較不利的税後淨值地位。-本款(G)不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或與其税收有關的任何其他其認為保密的信息)。

(h)生存。在貸款人的任何權利轉讓、承諾的終止以及任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或解除後，各方在第2.17節項下的義務應繼續有效。

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(i)定義的術語。-就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

第2.18節一般支付；收益的分配。

(a)借款人應在東部時間到期之日下午2點前，以立即可用的資金支付本協議規定的每筆款項(無論是本金、利息、費用，或根據第2.15或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷或反索償。*貸款人可酌情決定，在任何日期上述時間之後收到的任何款項，可視為在下一個營業日收到，以計算利息。*所有此類款項應在北卡羅來納州威爾明頓蒂伯龍大道1741號的貸款人辦公室支付，郵編28403。*除本協議另有規定外，如本協議項下任何付款應於非營業日的日期到期，則付款日期應延至下一個營業日，如有任何應累算利息，則須支付延長期的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。

(b)貸款人收到的抵押品的任何收益(I)不構成(A)具體支付貸款文件項下的本金、利息、手續費或其他應付款項(應按借款人指定的方式使用)，或(B)強制性預付款(應根據第2.11節應用)或(Ii)在違約事件發生後且仍在繼續且貸款人如此選擇的情況下，應首先按比例使用，以支付借款人當時應支付給貸款人的任何費用、賠償或費用償還(與銀行產品義務或利率協議義務有關的金額除外)，第二，支付借款人當時應付給貸款人的任何費用或開支償還(與銀行產品義務或利率協議義務有關的除外)，第三，按比例支付當時到期和應付貸款的利息，第四，按比例預付貸款本金和支付與利率協議義務有關的任何欠款，第五，支付與銀行產品義務有關的任何欠款，第六，支付借款人或任何其他貸款方對貸款人的任何其他義務。貸款人有權對債務的任何部分繼續和專有地使用、撤銷和重新使用任何和所有此類收益和付款。

(c)在貸款人的選擇下，所有本金、利息、手續費、保費、可償還費用(包括但不限於第9.03和9.11節規定的所有費用、成本和開支的報銷)以及根據貸款文件應支付的其他款項，均可從本協議項下借款的收益中支付，無論是在借款人根據第2.03條提出請求後支付，還是在本節規定的被視為請求之後支付，也可從任何借款人在貸款人處開立的任何存款賬户中扣除。各借款人在此不可撤銷地授權(I)貸款人為支付本協議項下到期的每筆本金、利息和手續費或貸款文件規定的任何其他到期款項而借款，並同意收取的所有此類金額應構成墊款，所有此類借款應被視為根據第2.03節要求進行的，以及(Ii)貸款人就本協議項下到期的本金、利息和手續費或貸款文件項下的任何其他到期金額向貸款人開立的任何存款賬户收取費用。

(d)每一借款人同意並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，任何獲得參與權的貸款人可以對借款人行使權利。

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就這種參與充分行使抵銷權和反請求權，如同該出借人是借款人的直接債權人一樣。

(e)[已保留].

(f)[已保留].

(g)貸款人可不時向借款人提供與任何債務有關的帳目報表或發票(“報表”)。*貸款人沒有義務或義務提供對賬單，如果提供，則完全是為了借款人的方便。這些報表可能包含對相關帳單期間所欠金額的估計，無論是本金、利息、費用還是其他債務。如果借款人在該結單上標明的到期日或之前全額付款，則借款人不應拖欠該結算單上標明的付款期限；但貸款人接受的任何付款少於當時實際到期的總金額(包括但不限於任何逾期款項)，並不構成放棄貸款人在另一時間收到全額付款的權利。

第2.19節[已保留].

第2.20節[已保留].

第2.21節退還貨款。如果貸款人在收到用於支付全部或部分債務的付款(包括通過行使抵銷權而完成的付款)後，出於任何理由被迫將該付款或收益交還給任何人，因為該收益的支付或應用無效、被宣佈為欺詐、被作廢、作為優惠、不允許的抵銷或挪用信託資金而被確定為無效或可撤銷，或由於任何其他原因(包括根據貸款人酌情達成的任何和解)，則擬履行的債務或部分債務應恢復並繼續履行，本協議應繼續完全有效，猶如貸款人尚未收到該等付款或收益一樣。本第2.21節的規定將繼續有效，儘管貸款人可能已經根據該等付款或收益的運用採取了任何相反的行動。本第2.21節的規定在本協議終止後繼續有效。

第三條

申述及保證

第3.01節陳述和保證。為了誘使貸款人發放貸款，每個借款人共同和各別向貸款人作出如下陳述和委託書：

(a)存在與權威。*根據其組織管轄範圍的法律，每個借款人都是適當組織的、有效存在的和信譽良好的。*每名借款人均有資格在其他任何司法管轄區經營業務，而在以下情況下：(I)借款人所經營的業務的性質或所擁有或租賃物業的性質或位置，使該等資格是必需的；及(Ii)如未能符合資格，可合理地預期會導致重大不利影響。

(b)授權/無衝突。本協議的簽署和交付、本協議項下的借款、所有其他貸款文件的簽署和交付以及各借款方履行本協議和其他貸款項下的義務

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文件(I)在借款人的組織權力範圍內，已經得到所有必要的組織行動的正式授權，並且不會也不會與借款人的組織文件的任何規定發生實質性衝突或衝突，以及(Ii)除非合理地預計會有實質性的不利影響，已經獲得任何必要的政府或監管機構的批准，並且不會也不會與任何法律規定或對該借款方具有約束力的任何協議發生實質性的衝突或衝突。

(c)有效性和約束性。本協議和借款方為一方的所有其他貸款文件是借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據各自的條款對借款方強制執行，但其執行可能受到破產、資不抵債、重組、暫停和其他為免除債務人而頒佈的法律和其他類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行，或可能影響具體履約和其他衡平法救濟的可獲得性的衡平法原則。

(d)財務報表和財務信息。借款人向出借人提交的所有財務報表均應按照公認會計準則編制。除上述例外情況外，該等財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其附屬公司截至財務報表日期的財務狀況及其所涵蓋期間的經營結果，但如屬月度或季度資產負債表及相關報表，則須無腳註及年終調整；但就預測而言，此類預測須符合根據當時已知條件和事實作出之日被認為是合理的善意估計和假設，並在該日期反映對其中所述期間所預測資料的善意、合理和公平估計，各方均承認並同意，對未來事件的預測並不能保證財務業績，實際結果可能與財務預測不同，這種差異可能是實質性的。*自向貸款人提供最新財務報表之日起，對任何借款人或貸款方的財務狀況均無重大不利影響。

(e)訴訟和或有負債。*沒有任何訴訟、仲裁程序或政府程序待決，或據借款人所知，沒有針對任何貸款方的書面威脅，這可以合理地預期會造成或造成實質性的不利影響。借款人無任何重大或有負債未在上文第3.01(D)節所指的財務報表中撥備或披露。

(f)留置權。本協議和其他貸款文件的規定對所有抵押品設立了以貸款人為受益人的合法和有效的留置權，此類留置權在適當的政府部門提交適當的《統一商法典》融資聲明和/或獲得抵押品的“控制權”(如《統一商法典》中的定義)後，構成對抵押品的完善和持續留置權，該抵押品可以通過提交、記錄或登記融資聲明或類似文件(包括但不限於此類抵押品的收益，但受與UCC的此類收益有關的限制)或通過獲得控制權而完善。在每一種情況下，擔保可對借款人、貸款方和所有第三方強制執行的義務，並優先於抵押品上的所有其他留置權，但以下情況除外：(I)允許留置權，(Ii)僅通過佔有(包括擁有任何所有權證書)完善的留置權，只要貸款人沒有獲得或不繼續擁有此類抵押品，或(Iii)在破產法、無力償債、重組、暫停和其他為普遍救濟債務人而頒佈的法律和其他影響債權人權利執行的類似法律的範圍內，可限制其強制執行的範圍

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一般或公平原則，可能會影響具體履行和其他公平補救辦法的提供。

(g)埃裏薩。*除非預期不會導致重大不利影響，否則根據現行守則第401(A)節擬符合資格的每項計劃均符合上述規定，而與任何該等計劃有關的每項信託根據現行守則第第501(A)節獲豁免繳交聯邦所得税。*每個借款人在所有實質性方面都遵守ERISA和守則對所有計劃施加的責任、義務和義務。任何借款人或據該借款人所知，任何計劃的受信人均未就任何計劃從事ERISA第406節或守則第4975節所述的非豁免禁止交易，而該交易預計將導致對任何借款人承擔重大責任。*任何借款人或據該借款人所知，受控集團任何成員公司並無或未能採取任何會構成或導致終止事件的行動。*任何借款人或其附屬公司的任何福利計劃，不論是否放棄，均未招致任何累積的資金短缺(如《僱員補償及補償準則》第302(A)(2)節和《守則》第412(A)節所界定)。

(h)繳税。-每一貸款方已提交或及時請求延期提交任何法規或法規要求其提交的所有聯邦和實質性州和地方納税申報單和與税務有關的報告，以及所有到期和應支付的税款和任何與税務有關的利息支付和罰款，但善意地通過適當程序提出異議並已建立適當準備金的除外。如該借款方並不知悉有任何建議對借款方或借款方的任何財產(I)未按公認會計準則在其賬面上作足夠撥備，或(Ii)合理地預期會對借款方造成重大不利影響的物質性課税。

(i)勞工很重要。截至截止日期，沒有借款人是任何集體談判協議的一方。截至截止日期，沒有任何組織借款人員工的嘗試，也沒有任何影響借款人運營的勞資糾紛、罷工或協調一致的罷工，或者，據借款人所知，沒有書面威脅。

(j)財政年度/EIN。*每個借款人的財政年度將於12月31日結束。X能源的税號為27-4661265，X能源反應堆的税號為83-2894000。

(k)《投資公司法》。任何借款人都不是《1940年投資公司法》所指的“投資公司”或“控制”的公司。

(l)規則T、U及X.借款人並不主要從事，亦非其重要活動之一，以購買或持有保證金股票為目的而發放信貸的業務，該等業務乃董事會頒佈的規則U所指。*在運用貸款收益後，任何借款人不超過25%(25%)的資產由保證金股票組成，符合經修訂的U規則的考慮。任何借款人不得將根據本協議提供的任何信貸所得的全部或任何部分用於購買或持有保證金股票，或向他人提供任何信貸以購買或持有保證金股票，或以任何違反董事會T、U或X規定的方式。

(m)環境問題。

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(I)除附表3.01(M)所披露外：

(A)每個借款人的業務在所有重要方面都符合環境法；

(B)據借款人所知，每個借款人都有環境法所要求的所有許可證、執照或其他授權，並在實質上遵守了這些許可證；

(C)任何借款人或任何借款人的任何財產或業務，或據該等借款人所知，任何借款人過去的任何財產或業務，均不受借款人已知的任何司法或行政訴訟、命令、判決、法令、和解或其他協議的任何調查、任何司法或行政訴訟、命令、判決、法令、和解或其他協議的約束，這些調查涉及：(1)任何重大違反環境法的行為；(2)任何補救行動；或(3)因向環境排放或威脅向環境排放污染物而產生的任何實質性索賠或債務；

(D)據借用人所知，任何借用人的財產上或其財產內，現時並無任何堆填區、廢物堆、地下貯存罐、地上貯存罐、地面蓄水池或任何種類的危險廢物貯存設施，亦沒有任何用於液壓油、電力變壓器或其他設備的多氯聯苯，或在任何該等情況下可合理預期會導致任何借用者負上重大法律責任的任何含石棉物料；及

(E)借款人在向環境釋放或威脅釋放污染物方面沒有重大或有義務。

(Ii)就本節第3.01(M)節而言，“材料”是指可合理預期會造成或導致重大不利影響的任何不遵守規定或責任基礎。

(n)子公司。附表3.01(N)載列於截止日期(I)每類借款人及其附屬公司的法定權益的真實及完整清單，其中所有該等已發行權益均已有效發行、未償還、已繳足及不可評税，並由附表3.01(N)所述人士實益擁有及記錄在案；及(Ii)每名借款人及其附屬公司的實體類型。*每名借款人及其附屬公司擁有的所有已發行及未償還股權(在該等概念與該等所有權權益相關的範圍內)已獲正式授權及發行，並已悉數支付及不可評税。

(o)房地產。*沒有任何借款人在其任何房地產租賃中違約，而這可能合理地預期會導致實質性的不利影響。

(p)信息的準確性。借款人向貸款人提供的與貸款當事人的貸款文件的談判或遵守有關的任何書面信息、證物或報告(預測、預算、估計和前瞻性信息以及一般經濟或一般行業性質的信息除外)均不包含對事實的重大錯誤陳述或遺漏陳述重要事實或使其中所載陳述不具誤導性所需的任何事實。

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(q)實質性協議。借款人在履行、遵守或履行其作為當事一方的任何協議中所載的任何義務、契諾或條件方面並無違約，而違約可合理地預期會造成或造成實質性的不利影響。

(r)遵紀守法。*每一貸款方已遵守對其業務的開展或其財產的所有權具有管轄權的任何政府當局的所有適用法規、規則、法規、命令和限制，但未能遵守前述任何規定的情況除外，該等規定不會合理地預期會造成或造成重大不利影響。*每個借款人在截止日期後已實施或迅速實施的政策和程序將有效實施和維持旨在確保每個貸款方、其子公司及其各自的董事、高級職員、員工和代理人遵守反腐敗法、反洗錢法和適用制裁的政策和程序，每個貸款方、其子公司及其各自的高級職員和僱員，據每個貸款方、其董事和代理人所知，在所有實質性方面都遵守反腐敗法、反洗錢法和適用的制裁。*(I)任何貸款方、任何附屬公司，或據任何該等貸款方或附屬公司所知，其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(Ii)據任何該等貸款方或附屬公司所知，該借款方或附屬公司的任何代理人或任何附屬公司將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何身份行事，均不是受制裁人士。本協議或其他貸款文件規定的收益或其他交易不得違反反腐敗法、反洗錢法、反恐怖主義法或適用的制裁措施。截至截止日期，提交給貸款人的任何受益權證書中所包含的關於借款人的信息在所有方面都是真實和正確的。

(s)償付能力。-在緊接本合同日期發生的預付款完成後，以及在緊接在本合同日期作出的該等預付款(如有)之後以及在該等預付款的收益的應用生效之後，(1)每一借款人的資產的公允價值將超過該借款人的債務和負債，不論是從屬的、或有的或有的或其他的；(Ii)每名借款人的財產現時的公平可出售價值，是否會大於支付借款人就其債務及其他債務而可能承擔的債務所需的款額，不論該等債務及其他債務是從屬的、或有的或有的或其他，因為該等債務及其他債務已成為絕對債務及到期債務；。(Iii)當該等債務及債務成為絕對債務及到期債務時，每名借款人將有能力償付其從屬債務及債務或其他債務；。以及(Iv)每個借款人將擁有不合理的小額資本，以開展其從事的業務，因為該等業務目前正在進行，並擬在本合同日期後進行。

(t)保險。*每個借款人的保單和計劃都合理地符合審慎的行業做法。

第3.02節補充披露。-在貸款人提出要求的任何時間以及借款人決定的其他時間，貸款各方應就以下事項補充本合同或其他貸款文件中的每個明細表或説明：如果在截止日期存在或發生，則需要在該明細表中列出或描述，或作為該明細表或説明的例外，或需要更正該明細表或説明中因此而不準確的任何信息。如果對該明細表或陳述的任何此類補充披露存在或發生本協議或任何其他貸款文件的條款所限制或禁止的事件、事實或情況，則對該明細表或陳述的補充不應被視為對其的修正，除非

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貸款人以書面明示同意，而除非該等修訂以明確包括放棄的書面形式予以同意，否則該等修訂不得或被視為貸款人放棄在該等修訂中披露的任何失責事件。任何此類補充披露中披露的任何項目應包括在本協議或任何其他貸款文件中包含的任何限制或類似限制的計算中。

第3.03節陳述和保修的全面披露/存續。每一貸款方表示並向貸款人保證，其向貸款人提供的與本協議或任何其他貸款文件有關的任何書面陳述、陳述或擔保均不包含或將包含任何不真實的陳述或遺漏或將遺漏作出其中或本協議所載陳述所必需的重大事實，但就預計財務信息而言，每一貸款方僅表示該等信息是真誠地根據在交付時被認為合理的假設編制的，並且如果該等預計財務信息是在截止日期之前交付的，截至截止日期。-貸款當事人根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關的所有陳述和擔保在貸款發放後仍然有效，即使貸款人或貸款人代表貸款人進行了任何調查也是如此。

第四條

債務的擔保

第4.01節作為債務的抵押品。*在全額償付之前，這些債務將得到以下擔保和支持：

(a)安全協議。*該等債務應以有效及可強制執行的優先擔保權益及X Energy的所有個人財產的留置權作為抵押，包括但不限於所有設備、存貨、應收賬款、投資物業及一般無形資產及其所有收益及產品，以及X Energy現時及其後收購的國內附屬公司(統稱為“抵押品”)的100%普通股權益，抵押權益須由抵押品文件授予貸款人，但只受準許留置權的規限。*如果X Energy擁有或獲取貸款人認為抵押品文件涵蓋的有形或無形個人財產，或貸款人認為其擔保權益是完善的或可能不完善的，則每個借款人在貸款人的合理要求下，立即約定並同意執行貸款人可能合理要求的其他擔保文書和文件，並採取貸款人可能合理要求的其他行動，以授予貸款人完善的擔保權益，所有這些擔保文書和文件的形式和實質應合理地令貸款人及其律師滿意。

(b)其他抵押品。債務應以貸款當事人或任何其他人作為債務的額外抵押品質押和授予貸款人的其他抵押品作擔保。

(c)擔保。擔保人提供的擔保。

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第五條

肯定和否定的公約

第5.01節平權契約。除非貸款人另有書面協議，否則在所有債務終止或全部償付和清償(未清償債務除外)之前，只要借款人有權獲得任何墊款，每一貸款方共同和個別同意遵守下列每一條公約：

(a)存在。*每個借款人應(I)在其組織的管轄範圍內以及在未能獲得資格和保持資格可能導致或導致重大不利影響的其他州保留和維持其有限責任公司的存在，以及(Ii)在未能保持和維持其正常業務所需的所有權利、特權、資格、許可證、許可證和特許經營權合理預期會引起或導致重大不利影響的情況下，全面保留和維持並生效這些權利、特權、資格、許可證、許可證和特許經營權。

(b)報告、證書和其他信息。借款人應以貸款人合理滿意的形式向貸款人提供或安排向貸款人提供下列財務報表、證書和其他信息：

(I)週年報表。*在借款人每個財政年度結束後120天內，顯示其在該財政年度結束時和該財政年度的財務狀況和經營結果的綜合集團的年度綜合和綜合財務報表，該等財務報表應按照公認會計準則編制，該等財務報表須由獨立註冊會計師審計(無“持續經營”或類似的資格、評論或例外，但與持續經營有關的財務報表除外，僅基於審計涉及緊接該等債務或附屬債務的預定到期日之前的一年，或包括該等債務或附屬債務的預定到期日，經貸款人批准(不得無理拒絕批准)，財務報表應在所有重要方面公平地列報綜合集團於該等財務報表日期的財務狀況及其經營結果及所涵蓋期間的財務狀況變動，並全部符合公認會計原則。

(Ii)[已保留].

(3)中期每月報表。*於每個歷月結束後30天內，內部編制綜合集團的綜合及綜合財務報表，列明其於該歷月及該歷年至今的財務狀況及經營業績，並以比較形式列載上一財政年度的一個或多個相應期間的數字，一切均屬合理詳細，並由獲授權人員向貸款人核證。

(4)季度高級船員證書(公約遵從證)。*在截止日期後結束的每個日曆季度結束後30天內，出具高級船員證書。

(V)合同積壓報告。*在截止日期後每個日曆季度結束後30天內，為

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借款人，以及貸款人合理要求的證明材料，以及貸款人在其允許的酌情決定權下合理接受的格式和實質內容的報告

(Vi)命令。在任何貸款方為當事人的任何實質性訴訟中，由任何法院或監管機構(聯邦或州)發出的任何重大命令的及時通知，如果貸款人提出要求，還應提供任何此類命令的副本。

(Vii)失責通知書或訴訟通知書。在獲悉(A)違約或違約事件、(B)在針對借款方的任何訴訟、仲裁程序或政府程序中對任何貸款方至關重要的任何訴訟、仲裁程序或政府程序中提起或作出任何不利裁決，或(C)發生任何可能引起或導致重大不利影響的事件後，應立即(無論如何在五(5)個工作日內)發出書面通知，説明該事件及其正在採取的步驟。

(Viii)應收賬款賬齡。在本協議自截止日期後的第一個完整日曆月開始的每個日曆月結束後十五(15)天內，詳細的賬户賬齡報告連同與根據上文第5.01(B)(Iii)節提交的先前賬户賬齡報告、每個借款人的總分類賬和每月財務報表的對賬一起提交給貸款人，並附有貸款人合理要求的佐證材料，且該報告的格式和實質內容應為貸款人在其允許的酌情權下合理接受。

(Ix)應付帳款賬齡。在本協議自截止日期後的第一個完整日曆月開始的每個日曆月結束後十五(15)天內，應付賬款賬齡的報告連同提交給貸款人的先前應付賬款賬齡報告、每個借款人根據上文第5.01(B)(Iii)節提交的總分類賬和月度財務報表，以及該報告的形式和實質應為貸款人在其允許的酌情決定權下合理接受。

(X)每月借款基礎憑證。在任何時間，循環貸款在任何日曆月內有未償還餘額，在本協議日期後結束的每個日曆月結束後十五(15)天內，從截止日期後的第一個完整日曆月開始，借款人的授權官員向貸款人證明的借款基礎證書，其中列出了截至所涉期間最後一天的借款基礎計算。

(十一)預測。*在借款人每個財政年度結束後三十(30)天內，借款人及其合併子公司在下一財年每個月的計劃和預測(包括預計資產負債表、損益表和現金流量表)的副本，其格式應令貸款人合理滿意。

(十二)實益所有權。在任何受益所有權證明中提供的信息發生任何變化，從而導致此類證明(C)或(D)部分中確定的受益所有人名單發生變化時，應立即發出通知。

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(十三)銀行對賬單。與根據上文第5.01(B)(Iii)節提供的財務報表同時，任何借款人在貸款人以外的金融機構持有的每個存款賬户的最近一個月末的賬户報表。

(Xiv)報税表。儘快並無論如何在及時提交後30天內，向美國國税局提交任何貸款方提交的所有納税申報單的副本。

(Xv)[已保留].

(十六)其他資料。根據貸款人的合理要求，不時提供有關每一貸款方的其他書面信息、數據和文件。

(c)賬簿、記錄和檢查。在任何合理的時間，只要貸款人提出合理要求，在合理的事先通知和正常營業時間內，允許貸款人的授權代表：(I)接觸抵押品和借款人的財務記錄以及與借款人的運作和程序有關的其他記錄；(Ii)與借款人的授權人員討論借款人的事務、財務和賬目，並聽取他們的建議，所有這些都與履行或遵守本協議和其他貸款文件的條款、契諾和條件或借款人的財務狀況有關；但是，只要貸款人在這方面的活動是以旨在儘量減少對借款人正在進行的業務操作的幹擾的方式進行的。借款人應支付貸款人因審查和審計而發生的一切合理費用和費用。

(d)保險。(I)除任何其他貸款文件要求的任何保險外，在不重複的情況下，在與借款人處境相似的公司通常維持的範圍和針對危險和責任的其他保險的範圍內，由貸款人根據標準的貸款人應付損失條款就任何此類保險單指定額外受保人和貸款人損失收款人，以及(Ii)應貸款人的合理要求，為每份此類保單向貸款人提供保險人的保險證書。

(e)税金和債務。*每一借款方應在到期時支付所有税款、許可費、評税和其他債務，但出於善意並通過適當程序提出爭議且已為其設立適當準備金的債務除外。

(f)遵守法律和法規要求。*每一貸款方應嚴格遵守所有聯邦、州和地方法律、法規、條例和法規的適用規定，以及根據這些規定發佈的任何法院命令或監管機構的命令，除非合理預期不會產生重大不利影響。此外，在不限制前述句子的情況下，每個借款人應(I)確保並促使其每家子公司確保在該借款人或任何此類子公司中擁有控股權或以其他方式控制該借款人或任何此類子公司的任何人不被或應被列為受制裁人員；(Ii)不得使用或允許使用貸款收益來違反OFAC或美國國務院的任何外國資產控制規定或與此相關的任何授權法規或行政命令；以及(Iii)遵守並促使每家子公司遵守所有適用的經修訂的銀行保密法法律和法規。反腐敗法和反洗錢法。

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(g)銀行關係。在截止日期後三十(30)天內(或貸款人自行決定可接受的較後日期)，如果貸款人提出要求，借款人應代表持有借款人存款賬户的每一家金融機構向貸款人提供一份正式簽署的《存款賬户控制協議》。

(h)員工福利計劃。*每個借款人應保持任何計劃在實質上符合ERISA、準則及其監管機構的所有規則和規定，並應提交根據ERISA、準則和該等規則和規定要求提交的所有報告，但合理預期不會產生重大不利影響的情況除外。

(i)污染物。*每個借款人應按照所有環境法和其他適用的聯邦、州和地方法律法規對現在或以後在借款人的運營中使用或產生的任何污染物進行核算和處置，但合理預期不會產生重大不利影響的除外。借款人在得知下列情況後，應立即通知出借人：

(I)在任何時間曾由任何借款人擁有或佔用或曾出租給任何借款人的任何處所，是任何聯邦、州或地方政府機構進行的環境調查的對象，而該調查的目的是量化該等處所內的污染物水平；或

(2)任何借款人已被指名或被書面威脅要被指名為對任何不動產或地下水可能受到污染物污染的一方，包括但不限於過去和現在的廢物處置場的污染。

如果任何借款人被告知上文第5.01(I)(I)或(Ii)節所述的任何事件，而該事件可合理地預期會產生重大不利影響，則在貸款人提出合理要求時，借款人應聘請一家或多家適當的工程師或環境顧問公司，以確定污染的程度和借款人可能承擔的財務責任，並應在借款人獲得該報告後，儘快向貸款人提供該公司或任何政府機構就此類事項編寫的任何報告的副本。借款人應當按照公認會計原則及時為借款人的潛在財務責任建立準備金。根據本節要求聘用的任何工程師或環境顧問的遴選應經貸款人批准，而批准不得無理扣留或拖延。

(j)物業/租約。*每個借款人應保存和維護所有用於開展業務的財產材料，使其處於正常工作狀態，普通損耗、傷亡和譴責除外，但受第5.02節條款允許的任何出售或其他轉讓的限制。*每個借款人應在借款人不發生任何實質性違約的情況下，維持其任何設施所在的房地產的所有租約，該等租約對於其業務的開展是必要的，但合理地預期不會產生重大不利影響的租約除外，借款人應立即以書面通知貸款人任何可能對任何該等租約下的持續入住率和其他權利產生重大不利影響的任何違約通知或其他通知或事件。

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(k)額外的抵押品。(I)在符合適用法律的情況下，每個借款人將通過履行出借人合理滿意的形式和實質的擔保或本協議的加入書，使在本協議日期後形成或獲得的任何國內子公司成為債務的擔保人，並根據出借人合理滿意的形式和實質的擔保文件，向貸款人授予對該子公司所有財產的優先留置權；(Ii)每名借款人將產生(1)其每一家境內附屬公司(任何境內境外附屬控股公司除外)100%已發行及未償還的股權及(2)已發行及未償還的有權投票的股權(按Treas的定義)的65%。註冊第1.956-2(C)(2)條)和100%無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊1.956-2(C)(2))在任何借款人擁有的每家外國子公司或境內外國子公司控股公司中，根據貸款人合理要求的貸款文件或其他擔保文件的條款和條件，以貸款人為受益人的完善的留置權；(Iii)在不限制前述規定的情況下，每個借款人將並將促使每個子公司向貸款人籤立和交付或安排籤立和交付該等文件、協議和文書，並將採取或促使採取法律可能要求或貸款人可能不時採取的進一步行動(包括對融資報表、固定裝置檔案、抵押貸款、信託契據和其他文件的存檔和記錄)，合理要求執行本協議和其他貸款文件的條款和條件，並確保抵押品文件創建或打算創建的留置權的完美性和優先權(受允許的留置權的約束)，一切費用由借款人承擔；和(Iv)在符合抵押品文件中任何適用的門檻或限制的情況下，如果任何借款人或其附屬公司在本協議日期後在正常業務過程之外收購了任何重大資產(包括任何不動產或其改進或其中的任何權益)(不包括構成抵押品的資產，這些抵押品在收購時根據抵押品文件成為以貸款人為受益人的抵押品或特別排除的抵押品)，借款人將(1)通知貸款人，並在貸款人提出合理要求時，使該等資產受到擔保債務的留置權，以及(2)採取，並促使每家子公司採取，貸款人為授予和完善此類留置權而採取的必要或合理要求的行動，包括本節第(Iii)款所述的行動，費用全部由借款人承擔。

(l)進一步的保證。-在收到貸款人的書面請求後，借款人應立即採取貸款人可能不時合理要求的其他行動，準備並向貸款人交付為實現本協議的目的合理必要的額外書面信息或簽署此類額外文件。

(m)[已保留].

第5.02節消極的契約。*在所有債務終止或全部清償(未清償債務除外)之前，只要借款人有權獲得任何墊款，除非貸款人另有書面協議，否則每一貸款方共同和各別同意遵守下列各項契約：

(a)限制支付。借款人不得進行任何分配；前提是：(I)只要任何借款人是美國聯邦所得税的“直通”税務實體，並且只要違約事件沒有持續，該借款人就可以進行税收分配；以及(Ii)只要違約事件沒有持續，並且借款人在形式上遵守了下文第5.03節規定的財務契約，借款人就可以向其股權持有人進行其他分配。

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(b)留置權。借款人不得對其現有或今後獲得的任何財產或資產設定或允許存在任何留置權，但下列情況除外：

(I)以根據本協議或其他貸款文件的要求設立的貸款人為受益人的留置權；

(Ii)為使借款人有資格經營業務或行使任何特權、特許經營權或許可證，或維持自我保險，或根據與工人補償、失業保險、老年退休金、社會保障或類似事宜有關的任何法律而取得利益或保證義務，或在任何法律或行政訴訟中取得任何暫緩或解除，或在正常業務過程中產生的任何類似留置權或存款，所需或獲準在任何政府機構的任何留置權或存款；

(Iii)任何技工、工人、物料工、維修工、承運人、業主保税倉人員或其他在通常業務運作中產生的類似留置權，而該等留置權是尚未到期或正由適當的法律程序真誠地就該等款項提出爭議的，並已就該等款項的支付設立足夠的儲備金，或為取得該等留置權的解除而繳存的按金；

(4)地役權、租契、特別評估、通行權契諾、條件、記錄的限制和保留、分區和建築法、許可證、在任何不動產上或其上的輕微不規範所有權或其他類似的產權負擔，這些都是在正常業務過程中發生的，總體上不會對借款人在正常業務過程中的用處造成重大減損；

(5)尚未到期或正在善意地通過適當程序提出爭議的税款和政府收費的留置權，並已為其設立適當的準備金；

(6)因任何訴訟或法律程序而產生或產生的留置權，而該訴訟或法律程序是真誠地通過適當的程序提出的，並且已為其設立了適當的準備金；

(Vii)本協定所附附表5.02(B)(Vii)所述的現有特定留置權(如有)；

(8)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權或銀行家留置權；

(Ix)出租人、再轉讓人、被許可人、許可人、再被許可人或再許可人在正常業務過程中訂立的任何租賃、再租賃或許可(包括知識產權、軟件和其他技術許可)下的任何權益或所有權；和

(X)擔保根據第5.02(J)(Iv)節產生的債務的留置權，只要這種留置權僅附加於與產生這種債務有關的固定資產及其收益。

(c)擔保。*借款人不得作為任何其他人的債務的擔保人或擔保人，或以任何方式對任何其他人的債務負責，無論是通過擔保

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協議或通過協議購買任何債務、股票、資產、貨物或服務，或提供或墊付任何資金、資產、貨物或服務，或以其他方式提供，但下列情況除外：

(I)以貸款人為受益人的擔保；及

(Ii)構成第5.02(J)節允許的債務的無擔保擔保。

(d)[已保留].

(e)合併、合併、出售、收購或組建子公司。借款人不得(1)參與任何合併或分拆或任何合併或購買任何其他商業實體的股本或以其他方式收購任何其他商業實體的任何股權，(2)收購任何其他商業實體的任何重要部分資產，或(3)出售、轉讓、轉讓或租賃其全部或任何重要部分資產，但以下情況除外：

(I)在正常業務過程中獲取、出售或租賃庫存和設備，或出售或更換過時的、不再用於或不再用於借款人業務的貨物和設備，或處置本條例所允許的投資；

(2)處置資產：(A)可能發生意外事故或報廢的資產；(B)在借款人的業務中陳舊、陳舊或不再需要的資產；(C)在正常業務過程中以舊換新的資產，其價值並不比交易的資產低很多；或(D)根據本條款處置的所有資產的賬面淨值總額每年不超過50,000美元；

(Iii)僅為收款的目的而在正常業務過程中處置拖欠帳目；或

(4)在正常業務過程中對任何知識產權的任何非排他性許可。

(f)保證金股票。*貸款所得款項不會直接或間接用於購買或攜帶任何保證金股票的直接、附帶或最終目的，或向其他人提供信貸以購買或攜帶經不時修訂的董事會規則U所指的任何保證金股票。

(g)其他協議。任何貸款方不得訂立任何協議，該協議包含在履行本協議或任何其他貸款文件項下的義務時會在實質性方面違反或違反的任何規定。

(h)更改主要辦事處的名稱/位置。借款人不得更改其法定名稱、其組織的管轄權或其主要辦事處的所在地，除非借款人事先向貸款人發出不少於三十(30)(或貸款人同意的較短期限)的書面通知。

(i)污染物。借款人不得允許或允許在其擁有或佔用或租賃的任何房產上違反任何環境法，繼續釋放或威脅排放任何污染物，而這可能會產生合理的不利影響。

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(j)債務。*任何借款人不得招致或允許存在任何債務，除非：

(I)義務；

(Ii)本協定所附附表5.02(J)所確定的債務；

(Iii)次級債務；

(Iv)在發生失責事件時，只要與資本租契有關而招致的債項，以及因購買資本設備而從第三者招致的債項，在任何給定時間的未清償款額合計不得超過$500,000；及

(V)就借款人(作為借款人)與借款人的任何其他貸款方或其股東(作為貸款人)之間的貸款而言，在任何時間未清償的總額不超過1,000,000美元的無抵押債務。

(k)投資。任何借款人不得直接或間接進行或擁有任何投資，除非：

(1)現金和現金等價物投資；

(2)附表5.02(K)所列投資，截至截止日期；

(3)對作為貸款方的國內子公司的投資；

(4)根據第5.02(C)或(E)節的條款允許的投資；

(5)應收賬款、保證金、預付款、向客户或供應商在正常業務過程中提供的信貸或信貸融通；

(6)向非執行僱員預付合理的薪金，並向代理人和僱員預支其他款項，以應付在執行其指定職責的過程中預計將招致的開支；及

(Vii)向借款人的股權持有人提供的貸款和墊款，在任何時間未償還的總金額不得超過1,000,000美元。

(l)消極質押限制。借款人不得與任何人訂立任何協議，禁止或限制其為使貸款人受益而對其任何抵押品設定、產生、承擔或容受任何留置權的能力，但以下情況除外：

(I)與貸款人有關的貸款文件；

(Ii)管限以其他方式準許的任何購買款項留置權或資本租賃義務的任何協議(在此情況下，任何禁止或限制只對藉此融資的資產有效)；及

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(3)對轉讓租約、許可證、許可證和其他協議的慣例限制。

(m)與股權持有人和附屬公司的交易。*借款人不得直接或間接與(X)其任何股權的持有人或(Y)其任何關聯公司進行任何交易，包括但不限於購買、出售、租賃或交換任何財產或提供任何服務，但以下情況除外：

(I)以公平合理的對價進行的交易，且對借款人的優惠程度不低於無關的第三方支付的交易；以及

(Ii)第5.02(A)或(K)節所準許的交易；及

(Iii)借給借款人或其任何附屬公司的高級人員、董事、僱員或顧問的貸款或墊款；及

(4)《加法利亞償還協議》(定義見附表5.02(J))所預期的交易(包括但不限於根據該協議支付款項)。

(n)組織文件。借款人不得修改、修改或以任何可合理預期會對貸款人產生不利影響的方式修改、修改或以其他方式更改在本協議生效之日生效的組織文件中的任何條款或條款；但儘管有上述規定，X Energy仍可修改其組織文件，以規定出售給其投資者的證券及其持有人的某些優先、保護、批准和其他權利)。

(o)會計政策/業務變更。借款人不得(I)改變其財政年度或其任何重要會計政策，除非為遵守GAAP而有必要，或(Ii)對截至結算日經營的業務性質作出任何重大改變。

(p)收益的使用。*貸款收益將僅用於支付與本協議結束有關的費用和開支，用於支付營運資金需求、資本支出和借款人的一般企業用途。*任何貸款和信用證的任何收益的任何部分，無論是直接或間接的，都不會用於(I)導致違反董事會任何規定的任何目的，包括T、U和X規定，或上文第5.01(F)條，(Ii)進行本協議允許的收購以外的任何收購，或(Iii)融資或資本化任何子公司，但第5.02(K)條允許的除外。

(q)美國愛國者法案。任何貸款方不得(A)在任何時間不受或受制於任何政府機構的任何法律、法規或名單(包括但不限於任何OFAC名單)，這些法律、法規或名單禁止或限制貸款人向貸款方提供任何預付款或信貸擴展，或以其他方式與貸款方開展業務，或(B)未能按貸款人的要求在任何時間提供證明貸款方身份的文件和其他證據，使貸款人能夠核實貸款方的身份或遵守任何適用的法律或法規，包括但不限於任何反恐怖主義法，《愛國者法案》第326條，或《受益所有權條例》。

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(r)次級債務。借款人不得就次級債務支付任何款項，除非根據適用於次級債務的附屬協議的條款允許此類付款。

第5.03節金融契約。*在所有債務終止或全部清償和清償(未清償債務除外)之前，只要借款人有權獲得任何墊款，除非貸款人另有書面協議，否則每個借款人同意並應遵守下列財務契約：

(a)電流比率。*借款人不得在任何時候允許綜合集團的流動比率低於1.10至1.00。借款人的流動比率應自每個財政季度的最後一天起確定。

(b)[已保留].

第六條

貸款條件

第6.01節借出條件。貸款人有義務在任何借款時墊款，開立、修改、續期或延長任何信用證，但須滿足(或免除)下列條件和收據：

(a)結案時應提供的文件和其他物品。貸款人在簽署本協議的同時，應同時收到下列信息和/或所描述的每一份文件的證據(視情況而定)，每份文件均由當事各方或意向簽字人正式簽署，日期為(適用時)，其形式和實質合理地令貸款人滿意：

(I)票據、抵押品文件及任何其他貸款文件。

(Ii)按擔保協議的要求，以貸款人可接受的形式和實質，就每個借款人的租賃財產簽署留置權豁免協議。

(3)每一借款方的管理機構授權代表該貸款方籤立和交付該借款方為一方的本協議中規定的貸款文件的決議副本，並經該借款方的祕書(或類似官員)核證。

(Iv)每一貸款方的祕書(或類似人員)的證書，證明該貸款方為或代表該貸款方簽署本協議規定的貸款文件的一名或多名高級人員的姓名。

(V)在借款方所在組織管轄範圍內的每一貸款方的良好信譽證明(或同等資質)。

(6)每一借款方的公司章程或組織章程的副本，經其組織國國務大臣核證；和

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(B)每一貸款方的現行章程，由其祕書(或類似官員)核證。

(Vii)在每個司法管轄區內的每一貸款方須具備在該司法管轄區內經營業務的資格的情況下，作為外國實體處理業務的授權證書。

(Viii)採用貸款人要求的格式的《統一商業法典》融資報表，並在貸款人要求的司法管轄區內進行備案。

(Ix)簽署、交付和履行貸款文件所需的所有重大政府和重大第三方同意和批准(在任何情況下包括股東和董事的同意和批准)應已獲得並生效。

(X)按貸款人的要求解除對任何借款人的任何財產的所有留置權。

(Xi)所需保險的證據。

(十二)借款人的業務、財務狀況、經營、業績或財產不得發生重大不利變化。

(十三)不存在與任何借款方有關的實質性訴訟。

(Xiv)公司為借款人編制的截至2021年4月30日的過去12個月期間的財務報表、借款人的賬齡報告、應付賬款賬齡報告和合同積壓報告，每種情況下的格式、細節和實質內容均為貸款人接受，並附有貸款人合理要求的佐證材料。

(Xv)完成對貸款人接受的每個借款人的所有主要僱員的背景調查。

(Xvi)完成外部實地考試，其結果可由貸款人自行決定是否接受。

(Xvii)貸款人應已收到監管當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律所要求的所有文件和其他信息，包括但不限於《愛國者法案》和《受益所有權條例》。

(Xviii)根據第2.12(C)節的要求，借款人應向貸款人支付75,000美元的發起費。

(Xix)向貸款人支付款項，作為貸款人在準備和完成貸款文件以及發放貸款時發生的所有合理和有據可查的成本和開支的補償，包括但不限於貸款人支付給Faegre Drinker Bdle&Reath LLP的合理律師費。

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(Xx)列出借款人的存款賬户(“資金賬户”)的通知，借款人授權貸款人將根據本協議請求或授權的任何借款的收益轉移到該賬户。

(Xii)貸款各方的大律師致貸款人的書面意見，日期為截止日期，載有該等意見，其形式和實質須為貸款人及其大律師合理地接受。

(Xxii)貸款人合理要求的其他文件、證書、協議及/或書面資料。

(b)每筆預付款或發行的條件。*貸款人有義務在任何借款時墊款，並開立、修改、續期或延長任何信用證，但須滿足下列條件：

(I)在首次墊款之前，借款人應提供令貸款人完全滿意的證據，證明X Energy的B輪融資已完成。

(Ii)貸款文件中所列的貸款當事人的陳述和擔保在各重要方面均應真實、正確，其效力與在借款日期或信用證的簽發、修改、續期或延期之日(視情況而定)的效力相同(有一項理解和協議，即根據其條款在指定日期作出的任何陳述或擔保只須在該指定日期在所有重要方面真實和正確，而受任何重大限定條件限制的任何陳述或擔保應被要求在所有方面都真實和正確)。

(Iii)在該項借款或該項信用證的發出、修改、續期或延期(視何者適用而定)生效之時及緊接該等借款生效後，並無任何失責或失責事件發生及持續。

(4)在任何借用或任何信用證的開立、修改、續展或延期生效後，可獲得性不得低於零。

(V)不應發生任何事件，也不應存在具有或可合理預期會產生重大不利影響的情況。

(c)每次預付款時應提供的單據。*除非貸款人酌情放棄，否則貸款人在支付任何墊款之前應已收到下列款項，每筆款項均已正式籤立並註明當前日期：

(I)借款請求；及

(Ii)就任何循環貸款而言，指借款基礎證明書。

每個預付款請求應構成每個借款人的陳述和保證，即據其所知，不存在違約事件，本協議中包含的每個陳述和保證在該日期和時間在所有重要方面都是真實和正確的(理解和同意，根據其條款在指定日期作出的任何陳述或保證應要求在所有重要方面真實和正確

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僅限於該指定日期，且受任何重大限定詞約束的任何陳述或擔保應要求在各方面真實和正確)，且已滿足本條款第六條所載的適用條件。

第七條

違約事件--加速

第7.01節違約事件。-以下各項均構成本協議項下的違約事件：

(a)借款人在任何貸款的本金到期並應支付時，無論是在貸款的到期日，還是在確定的預付款日期或其他時候，都不能支付該貸款的本金；

(b)借款人應不支付根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本第7.01節(A)款所述金額除外)，到期日和應支付的金額均為到期和應付，並且該違約應在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(c)任何貸款方或任何子公司或其代表在本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或根據本協議提供的任何其他貸款文件提供的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，或與本協議或任何其他貸款文件或本協議或任何其他貸款文件對本協議或任何其他貸款文件的任何修訂或修改或放棄作出或視為作出的任何陳述或擔保，應證明在作出或視為作出時是重大不正確的；

(d)任何借款方不得履行或遵守下列規定下的任何協議、契諾或義務：

(I)本協議第5.01(C)至5.01(F)款和第5.01(H)款至第5.01(L)款，在任何貸款方知悉違約或貸款人通知違約後三十(30)天內繼續不予補救；

(Ii)本協議第5.01(B)(B)條(第5.01(B)(Vii)(A)條除外)，並且在其發生後的兩(2)個工作日內繼續不予補救；或

(Iii)本協議第5.01(A)(I)節、第5.01(B)(Vii)節、第5.01(G)節、第5.02節或第5.03節。

(e)任何貸款方在任何適用的通知和補救期間後未能遵守或履行本協議或任何其他貸款文件的任何契諾或其他條款(根據本條款第7.01條的任何前述規定，未能構成違約事件)，且在貸款方知悉或通知貸款人後15天內繼續不予補救；

(f)在任何時候，出於任何原因，(A)將任何貸款文件作為一個整體，對貸款人履行義務或執行其權利的能力產生重大影響

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43

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抵押品不再完全有效，或任何貸款方試圖取消其在抵押品下的義務，由此產生的留置權，或任何貸款方試圖使此類留置權無效和不完善，或(B)貸款文件所設想的以貸款人為受益人的抵押品留置權，應隨時因任何原因無效或停止完全有效，或此類留置權不應具有本協議或貸款文件所規定的完善或優先；

(g)任何貸款方在到期時拖欠(I)任何次級債務，或(Ii)任何本金為10,000美元或以上的借款的任何其他債務，或在履行或遵守與任何此類次級債務或其他債務有關的任何義務或條件方面違約，在每種情況下，如果此類違約的影響是加速該等次級債務或其他債務的到期日，或其持有人或該等持有人的任何受託人或代理人，則導致該等次級債務或其他債務在預定到期日之前到期並應支付；

(h)[已保留];

(i)任何貸款方在債務到期時書面承認其無力償還債務，或對任何貸款方作出行政或司法解散或破產裁定；或任何貸款方申請、同意或默許為該貸款方或其任何財產指定受託人或接管人，或任何貸款方為債權人的利益進行一般轉讓；或在沒有此類申請、同意或默許的情況下，為任何貸款方或任何貸款方的大部分財產指定受託人或接管人，並未在六十(60)天內清償；或任何破產法或破產法下的任何破產、重組、債務安排或其他程序，或任何貸款方提起的或針對任何貸款方提起的任何解散或清算程序，如果是非自願的，則得到任何貸款方的同意或默許，或保留六十(60)天不解除；

(j)未經貸款人事先書面同意，不得變更控制權；

(k)[已保留];

(l)一項或多項關於支付總額超過10,000美元的款項的判決(在每一種情況下，都不包括在第三方保險所涵蓋的範圍內，保險人已收到該判決的通知，並且沒有拒絕承保)，應針對任何貸款方、任何子公司或其任何組合作出，在到期後的連續三十(30)天內，這些判決應保持不解除，在此期間，執行不得有效擱置。或判定債權人應合法地採取任何行動，以扣押或徵收任何貸款方或任何附屬公司的任何資產，以強制執行任何此類判決，或任何貸款方或任何附屬公司在到期履行一項或多項非貨幣判決或命令後三十(30)天內失敗，而這些判決或命令個別地或總體上可合理地預期會產生實質性的不利影響，在任何此類情況下，判決或命令不會被擱置上訴，並通過勤奮進行的正當訴訟程序真誠地適當地提出異議；

(m)如任何計劃的管理人根據守則第412(D)節申請豁免守則第412(A)節的最低資金標準，而貸款人認為豁免申請所基於的重大商業困難可合理預期會引起或導致重大不利影響；或

​

44

​

(n)擔保或對義務的任何其他擔保不能完全有效或有效，或應採取任何行動停止或斷言擔保或義務的任何擔保的無效或不可執行性，或任何擔保人不遵守擔保的任何條款或規定，或對其所屬義務的任何其他擔保，或任何擔保人應否認其在擔保或其所為一方的義務的任何進一步責任，或應發出此類通知，包括但不限於根據義務擔保的任何條款交付的任何終止通知。

第7.02節失責事件的影響。

(a)自動加速。如果本協議第7.01(I)節所述的任何違約事件將發生並仍在繼續，貸款的到期日應立即加快，借款人對貸款人的所有其他債務和任何其他付款義務以及票據和由此證明的貸款應立即到期並支付，循環承諾應立即減少到0美元(0美元)，所有這些都不需要任何要求或任何形式的通知。

(b)可選加速。如果第7.01(I)節所述的違約事件以外的任何違約事件已經發生並仍在繼續，貸款人可以加速償還貸款，並宣佈票據和所有其他付款義務到期和應付，從而加速貸款和債務的到期，票據和由此證明的貸款，借款人的所有其他付款義務應立即到期和支付，循環承諾應立即減少到0美元(0美元)，所有這些都不需要任何要求或任何形式的通知。出借人或者其他持有人應當及時通知借款人，但不告知的，並不妨礙該聲明的發生或者損害該聲明的效力。

(c)補救措施不是排他性的。本協議或任何其他貸款文件中規定的出借人的補救辦法不應是排他性的，出借人可以利用法律規定的任何其他補救辦法，以及出借人可以獲得的任何衡平法補救辦法。

第八條

[已保留]

第九條

雜類

第9.01節棄權--修正案。

(a)貸款人在行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的失敗或拖延，不應視為對該權利或權力的放棄，也不應使任何該等權利或權力的單一或部分行使，或任何強制執行該權利或權力的步驟的放棄或中斷，妨礙其任何其他或進一步行使，或任何其他權利或權力的行使。貸款人在本協議和任何其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除貸款人在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，對任何貸款文件的任何條款的放棄或對任何貸款方的任何背離的同意，除非得到本節第(B)款的允許，否則無效，然後該放棄或同意僅在以下情況下有效

​

45

​

特定的實例和給定的目的。在不限制前述規定的一般性的情況下，預付款或簽發信用證不得解釋為放棄任何違約，無論貸款人當時是否已知悉或知曉這種違約。

(b)不得放棄、修改或修改本協議或本協議或其中的任何規定，除非(I)在本協議的情況下，根據借款人和貸款人簽訂的一項或多項書面協議，或(Ii)在任何其他貸款文件的情況下，根據貸款人與貸款方簽訂的一項或多項書面協議。

第9.02節通知。

(a)除以下(B)段規定的情況外，所有通知應以書面形式發出，如果是專人遞送或通過隔夜快遞服務發送，則在送達時應被視為已發出，如果郵寄，應視為在以掛號信或掛號信寄出、郵資已付、並按下述地址寄給當事一方之日起五(5)天后發出，或任何此等當事各方通過書面通知本協議其他當事各方為此目的而指定為其地址的其他地址，如果通過電子通信達到下述(B)段所規定的範圍，則視為已發出。須當作已按以下(B)段的規定發出。*所指地址如下：

如果是借款人：X Energy，LLC

X-Energy反應堆有限責任公司

湯普森大道801號。

馬裏蘭州羅克維爾，郵編20852

注意：Mike·吉列奧蒂

電子郵件：mGigliotti@x-energy.com

​

如果是貸款人：Live Oak銀行公司

Tiburon大道1741號

北卡羅來納州威爾明頓，郵編28403

注意：我是愛德華。T.Shipley

電子郵件：ted.shipley@liveoak.bank

​

複製至：Faegre Drinker Bdle&Reath LLP

東96街600號，600號套房

印第安納波利斯，46240年中

注意：記者David·A·福斯特

電子郵件：david.foster@faegreDrinker.com

​

(b)每一貸款人和借款人(代表貸款方)均可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。除非貸款人另有禁止，否則所有此類通知和其他通信(I)發送到電子郵件地址時，應在發送方收到預期收件人的確認(如可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果不是在接收方的正常營業時間內發出，則此類通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)應張貼在因特網或內聯網網站上

​

46

​

在上述第(I)款所述的預期收件人通過其電子郵件地址收到該通知或通信的通知並標明其網站地址時，視為已收到該通知或通信；但對於上述第(I)和(Ii)條，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(c)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件地址。

第9.03節成本、費用和税金。如果借款人同意支付(不得重複)以下所有費用、成本和開支：(I)貸款人因談判、準備、打印、打印、複製、執行和交付貸款文件以及根據本協議或與本協議相關提供的任何和所有其他文件而發生的所有合理的自付費用和支出，包括但不限於貸款人因前述和本協議的管理而產生的合理律師費和外部律師費用；(Ii)貸款人在談判、擬備、印刷、打字、複製、籤立及交付前述任何修訂或修改(或補充)及依據前述修訂或提供的任何其他文件或與此有關的所有其他文件方面的一切合理及自付費用及開支，包括但不限於貸款人聘用的律師的合理費用及開支；(Iii)所有統一商法典和留置權查詢費、貸款人發生的所有業權保險、調查、鑑定、環境評估費用、費用和開支(如果適用)，以及與提交或記錄貸款人發生的任何貸款文件或融資報表有關的所有費用和應付的所有費用和税款；(Iv)貸款人因執行本協議和/或根據本協議或本協議提供的任何其他貸款文件或其他協議而發生的所有成本和開支(包括但不限於貸款人合理的自付律師費和開支)；及(V)貸款人在貸款人內部工作人員對借款人的賬簿和記錄以及貸款文件下提供的抵押品進行獨立審計或審查時發生的所有成本和開支，包括但不限於抵押品實地審查的成本和開支。此外，借款人應支付與簽署和交付本協議、或任何其他貸款文件、或發行票據或發放貸款有關的任何和所有印花税、轉讓税和其他類似税項(不包括任何税項)，並同意保存貸款人，使其免受因延遲支付或遺漏支付此類税項或因此而產生的任何和所有責任。上述費用、成本和支出的任何部分在貸款人聲明和請求付款後仍未支付的，應自該聲明和請求之日起計息，直至付款之日為止每年等於默認速率的速率。

第9.04節可分性。如果本協議或任何其他貸款文件的任何條款被確定為非法或不可執行，則該條款應被視為可從本協議或該貸款文件的其餘條款中分離出來，其餘條款應可根據其條款執行。

第9.05節字幕/關鍵時刻。本協議中使用的章節標題僅為方便起見，不應影響本協議的解釋。在不限制第7.01節規定的適用治癒期限(如果有)的情況下，根據貸款文件，時間是至關重要的。

第9.06節治國理政。除非在任何其他貸款文件中另有明確規定，本協議和所有其他貸款文件是根據紐約州的實體法訂立的，並在任何情況下都將受紐約州的實體法管轄，儘管紐約州

​

47

​

法律、規則或原則的衝突可能要求適用另一法域的實質性法律規則。*每一借款人放棄向借款人送達任何及所有文件，並同意所有文件的送達可由信使、掛號信、要求的回執或寄往本協議第9.02節所述地址的掛號信送達該借款人。本節中包含的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達法律程序的權利。

第9.07節事前協議等本協議取代貸款人和任何借款人之前就貸款和本協議的所有其他主題作出的所有協議和承諾，包括但不限於貸款人提出或發出的任何口頭或書面建議或承諾。*每個借款人同意賠償貸款人，並使其免受與借款人的業務運營、執行本協議或任何其他貸款文件或履行其義務有關的所有責任、義務、損失、損害、處罰、訴訟、判決、訴訟、費用(包括律師費)、任何形式的費用或對貸款人的任何支出。雙方明確約定，貸款人不得因本協議、其他貸款文件或其履行情況而被視為控制任何借款人的業務活動。

第9.08節繼任者和受讓人。

(a)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人的利益具有約束力，但未經貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(任何借款人未經該同意而進行的任何轉讓或轉讓的任何企圖均無效)。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自允許的繼承人和受讓人、參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，貸款人的關聯方)在本協議下或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(b)貸款人可在未徵得借款人同意的情況下，向一家或多家銀行或其他實體(“參與者”)出售參與貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)的股份；但條件是：(I)貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(Ii)貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；(Iii)借款人應繼續就貸款人在本協議項下的權利和義務與貸款人進行單獨和直接的交易。任何税收，如果不是對參與活動徵收的，將是其他税收，應由貸款人或參與者負責，但為了避免疑問，不應由貸款當事人負責。*每個借款人同意，每個參與者都有權享受第2.15和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束)，與其作為貸款人的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18節的規定；以及(B)其無權根據第2.15或2.17節就任何參與活動獲得比出借人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更大付款的情況除外。

在法律允許的範圍內，每個參與者都有權享受第9.13節的利益

​

48

​

儘管它是貸方，但前提是該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就好像它是貸方一樣。

(c)貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保貸款人的義務，包括但不限於擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但此類擔保權益的質押或轉讓不應免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

第9.09節放棄陪審團審判/司法管轄權。

(a)本協議的每一方自願、知情、絕對、不可撤銷和無條件地放棄進行陪審團審判的任何權利，或讓陪審團參與解決貸款人和借款人之間的任何糾紛(無論是基於合同、侵權行為或其他原因)的權利，這些糾紛是由本協議或任何其他貸款文件或任何借款人和貸款人之間的任何關係直接或間接引起的或以任何方式間接引起的。本條款是對貸款人提供本協議或其他貸款文件中所述融資的物質誘因。

(b)任何借款人和貸款人都不會尋求將放棄陪審團審判的任何此類訴訟與沒有或不能放棄陪審團審判的任何其他訴訟合併。

(c)借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交任何美國聯邦或北卡羅來納州法院的專屬管轄權，該法院位於北卡羅來納州新漢諾威縣，或具有管轄權，在任何因任何貸款文件而引起或與之有關的訴訟或訴訟中，或在任何判決的承認或執行中，借款人在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或訴訟的所有索賠均可在該州法院審理和裁定，或在法律允許的範圍內，在這樣的聯邦法院。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序中的最終判決應是決定性的，並可通過對該判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。

(d)借款人在此不可撤銷且無條件地，在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對個人管轄權提出的任何反對，以及在本條(C)段所指的任何法院提起或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或訴訟的地點。在法律允許的最大範圍內，本協議各方在此不可撤銷地放棄對

​

49

​

在任何此類法院維持此類訴訟或程序的不便場所。

第9.10節最高合法費率。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但明確規定在任何情況下，(A)自本協議之日起應計或支付的票據未付餘額的所有利息，以及(B)根據適用法律自本協議之日起被視為或可能被視為此類債務的利息的任何其他應計或支付的任何其他金額的總額，在任何情況下不得超過該等債務的未付本金餘額可合法簽約、收取或收取的最高利率。在這方面，明確規定並同意借款人和貸款人的意圖是嚴格遵守紐約州高利貸法律、任何其他適用的州高利貸法律和不時生效的聯邦高利貸法律(以允許較高利率者為準)訂立合同。此外，本協議、票據或任何其他貸款文件的任何條款均不得解釋為訂立合同，以支付超過最高合法利率的利息，作為使用、忍耐或扣留金錢的代價。任何借款人或現在或以後根據貸款文件負有償還債務責任的任何其他人(“銀行債務”)均不承擔超過最高合法利率的利息責任。如果在任何情況下，就銀行債務支付的總金額包括法律認為將超過最高合法利率的利息，則每個借款人規定，由於借款人和貸款人的錯誤，該金額將被視為已支付，而收到該多付款項的人應在發現該錯誤或收到付款人的通知後，立即退還該超出部分的金額。雙方進一步規定，這種退款是對這種錯誤的充分和唯一的補救措施，任何一方都無權因這種錯誤而獲得任何法定或其他形式的損害賠償或處罰。此外，為使用、容忍或扣留銀行債務而向銀行債務持有人支付或同意支付的所有款項，應在適用法律允許的範圍內，在銀行債務的整個期限內攤銷、按比例分配和分攤。本節第9.10節的規定應控制借款人和貸款人之間的所有協議，無論是現在或今後存在的，也無論是書面的還是口頭的。

第9.11節賠償。每一借款人還同意保護、保護、賠償貸款人及其每一關聯方(統稱為“受償人”)，使其免受下列(統稱為“受償人”)以任何方式強加於該等受償人、由其招致或向其聲稱的任何形式或性質的任何責任、義務、損失、損害賠償、懲罰、訴訟、索賠、費用、任何種類或性質的開支(包括但不限於為該等受償人支付的與任何調查、行政或司法程序有關的合理費用和支出)，並使其不受損害。“保障事項”)：

(a)本協議、其他貸款文件或與其有關或隨之而來的任何行為、事件或交易，或與墊款和貸款的發放、此類墊款或貸款的管理、本協議項下墊款或貸款的收益的用途或預期用途或貸款文件所預期的任何其他交易有關的任何行為、事件或交易；或

(b)任何責任、義務、責任、損失、損害、人身傷害、死亡、懲罰性賠償、經濟損害、後果性損害、三倍損害、故意、故意或肆意傷害、對環境、自然資源或公共衞生或福利的破壞或威脅、費用和開支(包括但不限於合理的律師、專家和諮詢費以及調查、可行性或補救行動研究的費用)、罰款、處罰和金錢制裁、利息、直接或間接、已知或未知、絕對或可能、過去、現在或將來，與因違反環境法而引起或發生的任何違反環境法的行為有關

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50

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與任何借款方或其任何前身的過去、現在或未來的業務有關，或與任何貸款方的任何各自財產的過去、現在或未來的環境、健康或安全狀況有關，與任何貸款方的任何各自財產中存在含石棉的材料有關，或與向環境釋放或威脅釋放任何污染物有關；但借款人在本協議項下的受彌償事宜上，不對受彌償人負有任何義務，範圍僅限於該受彌償人的故意不當行為或嚴重疏忽或該受彌償人對貸款文件的故意失當或嚴重疏忽，或該受彌償人對貸款文件的違約，在每種情況下，均由具司法管轄權的法院在未上訴的最後判決中裁定。如果前一句中規定的賠償、支付和保持無害的承諾可能因為違反任何法律或公共政策而無法執行，借款人應將其根據適用法律允許支付和滿足的最大部分用於支付和償還被補償者發生的所有賠償事項。本協議規定的賠償應是借款人根據本協議或根據普通法或以其他方式對貸款人承擔的任何其他義務之外的賠償，並應在本協議終止、貸款人發放貸款的義務期滿和所有債務得到償付後繼續存在。

第9.12節[已保留].

第9.13節反擊。除貸款人根據適用法律享有的任何權利外，如果任何違約事件發生且仍在繼續，貸款人的任何債務(包括所有帳户餘額，無論是臨時的還是最終的，也無論是已收集的還是可用的)，都可以抵銷並用於償還貸款人所持有的債務，無論這些債務或債務的任何部分是否到期，也不管貸款人是否已提出要求。

第9.14節[已保留].

第9.15節對應者。本協議可通過正本、傳真或其他電子簽名(與正本一樣具有約束力和可執行性)由任意數量的副本簽署，每個副本應構成一份正本，但所有這些副本加在一起將構成一個協議，且本協議的任何一方均可通過簽署任何此類副本來簽署本協議。本協議自出借人與借款雙方簽署後生效。

第9.16節愛國者法案。貸款人特此通知借款人，根據愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別每個貸款方的信息，該信息包括每個貸款方的名稱和地址，以及允許貸款人根據愛國者法案識別該貸款方的其他信息。

第9.17節保密協議。貸方同意對信息保密(定義如下)，但下列情況除外：(A)向貸方及其附屬公司的董事、高級管理人員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)的要求下，(C)在任何法律規定或任何傳票或類似法律程序所要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事一方提供，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序，或在執行本協議或任何其他貸款文件下或根據本協議或其項下的權利時，(F)在符合協議的規定的情況下，(I)

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51

​

本協議項下任何權利或義務的受讓人或參與者，或(Ii)與貸款方及其義務有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期交易對手(或其顧問)，(G)經借款人同意，或(H)在以下情況下可公開獲得的信息：(I)因違反本節規定以外的原因而變得公開，或(Ii)貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得該等信息。就本節而言，“信息”是指從借款人那裏收到的與貸款方或其子公司有關的所有信息，但貸款人在借款人披露之前在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外。本節規定需要對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。

第9.18節連帶義務。借款人在本協議和票據項下的義務應為借款人的連帶義務。

[簽名頁面如下.]

​

​

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52

​

雙方經各自正式授權的官員於截止日期簽署並交付本協議，特此為證。

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​

​

​

信用證協議的簽字頁

​

展品清單和時間表

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附件A--高級船員證書

​

附表3.01(M)-環境事宜

附表3.01(N)-所有權

附表5.02(B)(Vii)-準許留置權

附表5.02(J)--現有債務

附表5.02(K)--現有投資、貸款和墊款

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附件A

​

高級船員證書

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請參閲附件。

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附件A-1

​

高級船員證書

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本官員的證書日期為20_連同X Energy(“借款人”)、其他不時的貸款方，以及北卡羅來納州的一家銀行公司Live Oak Banking Company(“貸款人”)。本文中使用但未另有定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

以下籤署人特此證明他或她是每名借款人的獲授權人員，並獲妥為授權籤立和交付本人員的證明書，並代表每名借款人核證如下：

1.陳述和保證。信貸協議第3.01節(第3.01(D)節除外)及其他貸款文件所載的所有陳述及保證於本協議日期在所有重大方面均屬真實及正確，但如該等陳述及保證與較早日期有關，而在此情況下，該等陳述及保證於該較早日期在所有重大方面均屬真實及正確，且除其他例外情況外，所有其他陳述將被解釋為已予修訂，以符合借款人須事先以書面通知貸款人的任何變更。

2.財務報表。借款人向貸款人提供的最新財務報表是根據公認會計原則編制的，並在各重大方面公平地列報借款人及其附屬公司截至日期的財務狀況以及借款人在所涉期間的經營業績，但須受正常的年終審計調整及無腳註的規限。

3.無實質性不良影響。自借款人向貸款人提供最新的財務報表之日起，沒有任何實質性的不利影響。

4.沒有現有的默認設置。*截至本協議日期，未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。

5.聖約計算。附件A為合理詳細的計算，顯示截至信貸協議第5.03節所載財務契諾所示期間結束時的合規情況。

簽名頁面如下。

​

​

附件A-2

​

茲證明，以下籤署人已於上述第一個日期簽署了本人員的證書。

​

​

​

​

附件A-3

​

附件A

​

截至2021年6月15日的信貸協議合規性計算

截至20_計算

​

​

​

附件A-4

​

附表3.01(M)

​

環境問題

​

沒有。

​

​

附表3.01(M)-1

​

附表3.01(N)

​

​

​

​

附表3.01(N)-1

​

附表5.02(B)(Vii)

​

允許留置權

​

以潘興信貸額度(定義見附表5.02(J))為抵押的潘興有限責任公司持有的若干證券、商品及其他財產的留置權。

​

​

附表5.02(B)(Vii)-1

​

附表5.02(J)

​

現有債務

​

由潘興有限責任公司以X-Energy，LLC為借款人提供的信貸額度，並由Ghaffarian(如下定義)擔保，總金額最高可達30,000,000美元(“潘興信貸額度”)。

​

根據截至2021年4月26日X-Energy反應堆與加夫裏安企業有限責任公司(“加夫裏安”)之間的償還協議和擔保(“加夫裏安償還協議”)，X-Energy反應堆承諾就加夫裏安為潘興信貸額度提供的擔保向整個加法裏安償還、付款和作出擔保。

​

​

​

附表5.02(J)-1

​

附表5.02(K)

​

現有投資、貸款和墊款

​

沒有。

附表5.02(K)-1