附件5.1


	2049世紀公園東
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	美國
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2023年9月21日

戰神收購公司

公園大道245號，44號^這是地板

紐約，紐約10167

女士們、先生們：

我們曾擔任開曼羣島豁免公司(“AAC”)阿瑞斯收購公司的特別法律顧問，涉及最初於2023年1月25日提交給美國證券交易委員會(“委員會”)的S-4表格中的註冊聲明(文件第333-269400號)，該註冊聲明根據日期為12月5日的1933年證券法(下稱“法案”)修訂和補充(該註冊聲明經修訂或補充，以下稱為“註冊聲明”)，與商業合併協議有關。經2023年6月11日的《企業合併協議第一修正案》(《企業合併協議第一修正案》)和2023年9月12日的《企業合併協議第二修正案》(《企業合併協議第二修正案》)(可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的《企業合併協議》)修訂的《企業合併協議》(“原企業合併協議”)，由瑞聲、X-Energy反應堆公司、特拉華州的一家有限責任公司(“X-Energy”，業務合併後稱為“X-Energy Opco”)組成，以及，僅就企業合併協議第1.01(F)節、第6.25節和第九條而言，卡邁勒·S·加夫裏安可撤銷信託基金、特拉華州有限合夥企業IBX公司機會基金1、特拉華州有限合夥企業IBX公司機會基金2、特拉華州有限合夥企業IBX Opportunity GP，Inc.、特拉華州公司IBX Opportunity GP，Inc.、特拉華州有限責任公司GM Enterprises LLC和特拉華州有限責任公司X-Energy Management，LLC。根據業務合併協議，瑞聲將根據開曼羣島公司法(經修訂)第XII部將其註冊司法管轄權更改至特拉華州(“本地化”)，並根據特拉華州公司法(“特拉華州一般公司法”)第388節將公司本地化為特拉華州公司，同時向特拉華州州務卿(“特拉華州國務卿”)提交公司註冊證書及註冊證書。本地化還有待瑞聲股東的批准。關於業務合併協議中預期的交易(統稱為交易)，瑞聲將更名為“X-Energy，Inc.”。在這裏被稱為“新X能源”。我們在此將馴化生效後的瑞聲稱為“新X能源”。

在歸化之前，當時已發行和發行的每股面值0.0001美元的瑞聲B類普通股(每股“瑞聲B類普通股”)將在一對一的基礎上自動轉換為一股瑞聲A類普通股，每股面值0.0001美元(每股“瑞聲”)。

奧斯汀、北京、波士頓、布魯塞爾、芝加哥、達拉斯、香港、休斯頓、倫敦、邁阿密、慕尼黑、紐約、巴黎、鹽湖城、華盛頓特區。

戰神收購公司

2023年9月21日

第2頁

A類普通股“)。關於本地化：(A)每股當時已發行和已發行的瑞聲A類普通股將按一對一的基礎轉換為一股新X-能源A類普通股，每股票面價值0.0001美元(統稱為“新X-能源A類普通股”)；(B)根據瑞聲與大陸股票轉讓及信託公司於2021年2月1日根據該若干認股權證協議(“認股權證協議”)發行的相當於購買一股瑞聲A類普通股的權利的當時已發行及已發行認股權證(“瑞聲認股權證”)，將自動轉換為認股權證，按瑞聲認股權證的相同條款收購一股新X-能源A類普通股(各為“新X-能源認股權證”)；及(C)瑞聲當時已發行及已發行的每一單位(每一單位均為“瑞聲單位”)將予註銷，而每位持有人將有權獲得一股新X-能源A類普通股及一份新X-能源認股權證五分之一。

本意見乃就根據上述註冊聲明登記：(I)於轉換瑞聲A類普通股及註銷瑞聲單位後可發行的45,604,260股新X能源A類普通股及(Ii)28,741,076股可於轉換瑞聲認股權證及註銷瑞聲單位時發行的新X能源A類普通股。

在編寫本意見的過程中，除其他事項外，我們還審查了：

作為註冊説明書附件A-1提交的《企業合併協議》原件、作為註冊説明書附件A-2提交的《企業合併協議第一修正案》和作為註冊説明書附件A-3提交的《企業合併協議第二修正案》複印件；

註冊説明書；

提交給特拉華州州務卿的新X能源公司註冊證書的格式(“註冊證書”)，格式為註冊説明書附件C；

新X-Energy擬採用的與馴化相關的新X-Energy章程(“章程”)的格式，以註冊説明書附件D的形式提交；

擬向特拉華州州務卿提交的AAC公司本地化證書(“本地化證書”)的格式，作為註冊説明書的附件3.6存檔；

瑞聲科技於2021年1月26日提交的S-1表格(“S-1表格”)登記聲明的附件4.1《瑞聲科技樣本單位證書》一份；

瑞聲於2021年1月26日提交的S-1表格附件4.2的瑞聲A類普通股證書樣本副本一份；

戰神收購公司

2023年9月21日

第3頁

AAC於2021年1月26日提交的S-1表格的附件4.3的授權書樣本複印件一份；

瑞聲於2021年1月26日以S-1表格附件4.4的形式提交的認股權證協議副本一份；

AAC於2023年9月21日提交的登記聲明附件4.5的新X能源A類普通股證書樣本複印件；

瑞聲於2023年9月21日提交的《登記聲明》附件4.6的《新X能源核準證》樣本副本一份；以及

我們認為必要或適當的其他文件、記錄和其他文書，以表達本文所述的意見。

就本意見而言，吾等假設向吾等提交的所有單據為正本的真實性，與作為副本提交給吾等的所有單據的正本相符，以及作為副本提交給吾等的所有單據的正本的真實性。我們還假定所有自然人的法律行為能力、簽署本意見所涉及的所有文件的人的簽名的真實性、代表文件各方簽署的該等人的授權以及除瑞聲以外的各方對所有文件的適當授權、簽署和交付。我們並未獨立確立或核實與本文所述意見相關的任何事實，但依賴瑞聲諮詢的高級職員及其他代表及其他人士就事實事宜所作的陳述及陳述。

在符合本意見中確定的假設、限制、排除和其他限制的前提下，我們建議您：

於(I)歸化生效及(Ii)向特拉華州州務卿提交註冊證書後，已發行及已發行的瑞聲A類普通股(包括目前以瑞聲單位形式持有的股份)將根據法律的實施，按一對一的基準自動轉換為正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估的新X能源A類普通股。

在(I)本地化的有效性和(Ii)向特拉華州州務卿提交註冊證書後，每個已簽發和尚未完成的New X-Energy認股權證將是New X-Energy的有效和具有約束力的義務，可根據紐約州法律下的條款對New X-Energy強制執行。

此外，在提出上述意見時，我們假定：

戰神收購公司

2023年9月21日

第4頁

(a)

在進行本地化和新X能源發行證券之前：(I)瑞聲股東將已批准本地化(其中包括)；及(Ii)將根據開曼羣島適用法律採取所有其他必要行動以授權和允許本地化，並且將已獲得授權和允許本地化所需的適用開曼羣島政府和監管機構的任何和所有同意、批准和授權；以及

(b)

目前的公司註冊證書草稿，以其形式提交給我們審查，沒有修改或修改(除了確定適當的日期)，將被正式授權和執行，然後根據DGCL第103條的規定，正式提交給特拉華州國務卿；除DGCL第388條所要求的歸化證書外，沒有其他證書或文件由特拉華州國務卿提交，或在提交註冊證書之前，由特拉華州國務卿提交或與AAC有關；瑞聲將支付與公司註冊證書的提交有關的所有費用和其他費用。

在提出本意見時，我們依據Maples和Calder於2021年1月26日提交的意見，該意見作為瑞聲於2021年1月26日提交的S-1表格登記聲明的附件5.2。

我們的上述意見受以下限制條件的限制：我們不對(I)任何破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、欺詐性轉讓、暫緩執行或該領域其他類似法律或司法發展的原則(如實質性合併或衡平法從屬原則)的適用性、遵從性或效力表示意見，(Ii)衡平法的一般原則(無論在衡平法訴訟中或在法律上考慮強制執行)，(Iii)誠實信用和公平交易的默示契約，(4)在可能限制當事人獲得某些補救的權利的公共政策考慮下，(5)任何關於以非美元計價的任何擔保的債權(或關於該債權的以非美元計價的判決)必須按根據適用法律確定的日期的現行匯率兑換成美元的任何要求，(6)政府有權限制，延遲或禁止在美國境外或以外幣或貨幣單位付款，以及(Vii)違反任何法律，但紐約州和DGCL的法律除外。我們建議您，本函涉及的問題可能全部或部分受其他法律管轄，但對於我們的意見所依據的法律與可能實際管轄的任何其他法律之間是否存在任何相關差異，我們不發表任何意見。就本意見而言，我們認為沒有必要，因此，我們不打算在此涵蓋各州的證券或藍天法律對本意見所涵蓋證券的發行的適用情況。

本意見僅限於本文所述的具體問題，不得推斷或暗示超出本文明確陳述的任何意見。如果紐約州或DGCL的現行法律因立法行動、司法裁決或其他原因而改變，我們沒有義務修改或補充本意見。

我們特此同意將本意見作為註冊聲明的附件5.1提交給委員會。我們也同意在註冊聲明中“法律事項”一欄中提到我公司。在給予這一同意時，我們並不因此承認我們屬於