以下圖表簡明扼要地説明瞭AAC和X能源的當前結構，以及緊隨收盤後新X能源的預期結構。投票權和經濟百分比與A系列優先股按折算後的基準一起列示，假設沒有贖回，不包括(I)52,500,000股可向X-Energy成員發行的盈利單位，(Ii)最多9,014,235股保薦人留存股份，以及(Iii)可通過行使20,000,000股公開認股權證和最多8,741,076股私募認股權證發行的新X-Energy A類普通股。
簡化的預組合結構
目錄表
根據2023年9月21日提交給美國證券交易委員會的文件。
註冊號碼：333-269400
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
至
表格：
註冊聲明
在……下面
1933年《證券法》
(註冊人的確切姓名載於其章程)
開曼羣島 |
| 6770 |
| 98-1538872 |
(公司或組織的國家或其他法律法規) | (主要標準工業 | (税務局僱主 |
C/O：Ares Management LLC
公園大道245號，44號這是地板
紐約，紐約10167
(登記人主要執行辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
(310) 201-4100
(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)
複製到：
莫妮卡·J·希林，P.C. 菲利帕·邦德，P.C. 多夫·科根 託馬斯·費利克斯 柯克蘭&埃利斯律師事務所 世紀公園東2049號，37層 加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067 電話：(310)552-4200 |
| 保羅·F。 謝裏登 尼古拉斯·P·隆戈 約翰·J·斯萊特 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 西北第十一街555號，1000號套房 華盛頓特區，20004 電話：(202)637-2200 |
建議開始向公眾出售的大約日期：在(I)本註冊説明書宣佈生效及(Ii)隨附的委託書/招股説明書所述的適用交易完成後，在切實可行範圍內儘快進行。
如果在本表格上註冊的證券是與成立控股公司有關的要約，並且符合一般指示G，請選中以下框：。☐
如果本表格是根據證券法第462(B)條提交的，是為了註冊發行的額外證券，請選中以下框，並列出同一發行的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號：。☐
如果本表格是根據證券法第462(D)條規則提交的生效後修正案，請選中以下框，並列出同一發行的較早有效註冊書的證券法註冊書編號：。☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司，還是較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |||
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
如果適用，請在方框中打上X，以指定進行此交易時所依賴的相應規則和規定：
交易所法案規則13E-4(I)和(跨境發行商投標要約)。☐
交易所法案規則14d-1(D)和(跨境第三方投標要約)。☐
註冊人在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，以推遲其生效日期，直到註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明此後將根據證券法第8(A)節生效，或直至註冊聲明將於美國證券交易委員會根據上述第8(A)節決定的日期生效。
* | 在完成業務合併之前(“結業“)在構成本註冊聲明一部分的委託書/招股説明書中描述(”委託書/招股説明書“)、戰神收購公司(”AAC“)打算根據《開曼羣島公司法》(經修訂)第206節撤銷註冊，並根據《特拉華州公司法》第388節進行本地化，據此，瑞聲資本的註冊管轄權將從開曼羣島改為特拉華州(馴化“)。歸化後，所有登記的證券將由歸化後的持續實體發行，該實體將更名為“X-Energy，Inc.” (“新X能源”). |
目錄表
這份初步委託書/招股説明書中的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，這些證券不得發行。本初步委託書/招股説明書不是出售這些證券的要約，也不構成在任何不允許要約或出售的司法管轄區購買這些證券的要約邀請。
初步委託書 - 將於2023年9月21日完成
特別股東大會的委託書
ARES收購公司的
(一家開曼羣島豁免公司)
和
45,604,260股A類普通股招股説明書
和
28,741,076股認股權證購買A類普通股
戰神收購公司
(更名為“X-Energy，Inc.”在馴化後
特拉華州和與業務合併有關的情況
在本委託書/招股説明書中描述)
開曼羣島豁免公司阿瑞斯收購公司的董事會和董事會特別委員會(“AAC)，已批准瑞聲與特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆公司之間的業務合併(在業務合併之前的本委託書/招股説明書中指的是X-能源、“以及，在業務合併之後，作為”X能源運營公司“)，據此：(1)瑞聲將馴化(”馴化“)，並根據特拉華州公司法繼續作為特拉華州公司(”DGCL“)、《開曼羣島公司法》(經修訂)《公司法》)及經修訂及重述的瑞聲諮詢公司組織章程大綱及章程細則(可不時修訂)開曼羣島憲法文件“)；(2)X能源將完成資本重組(The”資本重組X-Energy的所有未償還股權證券，包括X-Energy現有的A類普通股、A系列優先股和B系列優先股(現有的X-Energy證券)，將被轉換或交換為通用單位(每個、一個或多個X-Energy OpCo公共單元總體而言，X-Energy OpCo公共單位)和未授權賺取X-Energy OpCo(每個單位，一個單位)賺取單位總體而言，賺取單位))；(3)在《企業合併協議》(定義見下文)擬進行的交易結束時(結業)以及在歸化和資本重組後，(A)瑞聲將收購股權證券，併成為X-Energy OpCo的管理成員，(B)特拉華州有限責任公司X-Energy Management，LLC()管理有限責任公司)，將把其所有X能源OpCo普通股轉讓給瑞聲，以換取同等數量的新X能源A類普通股(定義如下)和其所有收入單位以換取同等數量的新X能源A類普通股，但須遵守與收入單位相同的歸屬條款(“賺取股份“)(”管理有限責任公司交易所)，(C)A系列各方(定義見本委託書/招股説明書)將向瑞聲出資各自X-Energy OpCo普通股的一部分，以換取同等數量的新X-Energy D類普通股(定義見下文)(“首輪A方交易以及管理層有限責任公司交易所和首輪A方交易所，統稱為關閉股權交易所“)及(D)瑞聲將於緊接收盤前向X-Energy現有成員發行不具經濟權利的有投票權股權證券(”X-Energy成員除管理有限責任公司外，在每一種情況下，根據截至2022年12月5日的《企業合併協議》中所載的條款和條件(簽署日期“)，作為本委託書/招股説明書的附件附件A-1(“企業合併協議原件“)，經本委託書/招股説明書所附日期為2023年6月11日的《企業合併協議第一修正案》修訂為附件A-2(“《企業合併協議第一修正案》)，並由日期為2023年9月12日的《企業合併協議第二修正案》進一步修訂，作為附件A-3附於本委託書/招股説明書(《企業合併協議第二修正案》)(可根據其條款不時進一步修訂、補充或以其他方式修改，企業合併協議)、瑞聲、X能源及(僅就《企業合併協議》第1.01(F)節、第6.25節及第XIX條的目的而言)A系列各方(定義見本委託書/招股説明書)及管理有限責任公司，組成一間合併公司，組成傘式合夥企業C公司(“UP-C“)結構，在該結構中，合併後公司的幾乎所有資產和業務將由X-Energy OpCo持有，如本委託書/招股説明書中其他部分更全面地描述；及(4)將完成業務合併協議和相關文件所考慮的其他交易(該等交易連同業務合併以及歸化和資本重組，業務合併“)。關於業務合併，瑞聲將更名為“X-Energy，Inc.”(“新X能源”).
目錄表
於歸化前，當時已發行及已發行的每股面值0.0001美元的瑞聲B類普通股(每股為“瑞聲B類普通股”)將按一對一原則自動轉換為一股瑞聲A類普通股，每股面值0.0001美元(每股為“瑞聲A類普通股”，並連同瑞聲B類普通股，稱為“瑞聲普通股”)。關於歸化：(A)每股當時已發行和已發行的瑞聲A類普通股將按一對一的基礎轉換為一股新X-能源A類普通股，每股票面價值0.0001美元(統稱為“新X-能源A類普通股”)；(B)代表有權購買一股瑞聲A類普通股的每份當時已發行及已發行的認股權證將自動轉換為認股權證，以按瑞聲認股權證的相同條款收購一股新X-能源A類普通股(每份為“新X-能源認股權證”)；及(C)瑞聲當時已發行及尚未發行的每一單位(每一單位為“瑞聲單位”)將會註銷，而每位持有人將有權獲得一股新X-能源A類普通股及一股新X-能源認股權證五分之一。取消認股權證後，將不會發行零碎新X能源認股權證。
同時，在企業合併協議規定的條件(包括瑞聲股東的批准)得到滿足或豁免的情況下，瑞聲將通過一份公司註冊證書(“建議公司註冊證書”)，其中將實施修訂的資本結構，其中包括新X能源A類普通股的股份有一票和經濟權利，新X能源的B類普通股股份，每股面值0.0001美元，每股有一票投票權，沒有經濟權利(統稱為“新X能源B類普通股”)，新X能源C類普通股股份，每股面值0.0001美元，有10票/股，無經濟權利(統稱為“新X-能源C類普通股”)，以及新X-能源D類普通股股份，每股面值0.0001美元，有10票/股和經濟權利(統稱為“新X能源D類普通股”和新X-能源A類普通股、新X能源B類普通股、新X能源C類普通股和新X能源D類普通股)，統稱為“新X能源普通股”)。建議的公司註冊證書亦將授權發行“空白支票”優先股，每股票面價值0.0001元，具有董事會可能不時提供的特性。
由於UP-C結構的結果，X-Energy成員將收到的股權將包括X-Energy OpCo和New X-Energy的證券，前者擁有經濟權利，後者擁有投票權，但沒有經濟權利，價值約1,213,351,519美元。業務合併注意事項“)。特別是，X-Energy成員將收到的業務合併對價將總計為：(A)約72,493,776股X-Energy OpCo普通股；及(Ii)約48,841,376股盈利單位；(B)(I)約8,569,689股新X-能源B類普通股；(Ii)約5,773,674股新X-能源B類普通股，保留供在歸屬適用的盈利單位後發行；(Iii)約63,924,087股新X-能源C類普通股；及(Iv)約43,067,702股新X-能源C類普通股，預留於適用賺取單位歸屬後發行。Management LLC將在Management LLC交易所收到的股權證券將包括價值約90,890,091美元的新X-能源A類普通股(包括盈利股票)。A系列當事人將在A系列交易中收到的股權證券將包括價值約65,000,000美元的New X-Energy D類普通股。
在交易結束前，X能源公司將進行資本重組，所有X能源公司的未償還股權證券，包括現有的X能源證券，將轉換或交換為X能源公司的OpCo Common Units。
在結束時，
| (a) | New X-Energy將發行或安排發行(I)向Management LLC發行約5,430,385股新X-Energy類別A普通股，以換取Management LLC將其所有X-Energy OpCo公共單位貢獻給New X-Energy；以及(Ii)向Management LLC發行約3,658,624股收益股份，以換取Management LLC將其所有收益單元貢獻給New X-Energy； |
| (b) | 新X-Energy將向A系列方發行或安排發行約6,500,000股新X-Energy D類普通股，以換取A系列方同等數量的X-Energy OpCo普通股對新X-Energy的貢獻； |
| (c) | 新X-Energy將發行或安排發行(I)向X-Energy成員(X-Energy創始人除外)發行或安排發行約8,569,689股新X-Energy B類普通股(定義見本委託書/招股説明書)，及(Ii)向X-Energy創始人發行約63,924,087股新X-Energy C類普通股，在每種情況下，X-Energy成員向新X-Energy支付的每股價格相當於X-Energy每股面值 |
目錄表
| 新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股(視適用情況而定)(此類對價，會員訂閲金額“)，並將預留約5,773,674股新X-能源B類普通股和約43,067,702股新X-能源C類普通股，以供在收益單位歸屬後發行； |
| (d) | 新的X-Energy將向X-Energy OpCo提供一筆現金(The可用期末現金)等於，在緊接交易結束前(以及在支付X能源和瑞聲的任何交易費用之前)：(A)信託賬户中的所有金額減去該等公開股票持有人贖回公開股票(如本委託書/招股説明書所界定)所需的金額(不重複)公眾股東“)(以尚未支付者為準)；加上(B)瑞聲或新X-Energy以私募方式出售新X-Energy A類普通股股份或一系列或多個系列優先股或可轉換債務證券的實際所得款項(如有)(該等款項應被視為包括根據管道承諾(定義見隨附的委託書/招股説明書)而提供的金額)；加上(C)新X-Energy的所有其他現金及現金等價物，根據公認會計原則於下午11：59釐定。(D)本公司成員認購金額(定義見業務合併協議)，以交換：(X)相當於截至收市時新X能源A類普通股及新X能源D類普通股已發行股份數目的X-Energy OpCo普通股數目；及(Y)X-Energy OpCo(“X-Energy OpCo”)的若干認股權證。X-Energy OpCo認股權證“)相等於截至成交時尚未發行的新X能源認股權證數目；及 |
| (e) | 新X能源將自動被接納為X能源OpCo的管理成員，根據X能源OpCo將就業務合併採用的第五份經修訂和重述的有限責任公司協議的條款，該協議的表格附在本委託書/招股説明書中，如下所示附件G(定義如下)(“第五份A&R運營協議”). |
作為資本重組的一部分，52,500,000個盈利單位將在交易結束時歸屬，並將在滿足以下里程碑後進行盈利、釋放和交付：(I)26,250,000個盈利單位將歸屬給X-Energy成員，且僅就完成出資協議預期的交易後新X-Energy持有的盈利單位而言，如果在盈利期間，新X能源A類普通股的成交量加權平均收盤價在緊接決定日前一個交易日結束的30個連續交易日中至少有20天等於或超過每股12.50美元(“觸發事件I”)；及(Ii)26,250,000個盈利單位將歸屬予X-Energy會員及(僅就新X-Energy於完成出資協議擬進行的交易後持有的盈利單位而言)，前提是在盈利期間，在緊接決定日期前一個交易日(“觸發事件II”)結束前的30個交易日內，新X-Energy A類普通股的成交量加權平均收市價在至少20天內等於或超過每股17.50美元(“觸發事件II”)。倘於完成交易日期後及完成交易三週年前，控制權發生變更(定義見業務合併協議)，則觸發事件I及觸發事件II將被視為發生，收入單位將歸屬X能源成員，而僅就新X能源於完成出資協議擬進行的交易後持有的收入單位而言，新X能源。如果控制權變更在截止日期三週年之後且在導致新X能源A類普通股持有人分別獲得大於或等於12.50美元或17.50美元的每股收益期間屆滿之前發生，則在緊接該控制權變更完成之前，觸發事件I或觸發事件II(視情況而定)將被視為已經發生，收益單位應歸屬給X能源成員，且僅就新X能源在完成出資協議預期的交易後持有的收益單位而言，新X能源公司。“贏利期”是指自結算日起至結算日五週年之日止的期間(包括結算日的第一天和最後一天)。於任何盈利單位歸屬後，每名適用的X能源成員將獲發行同等數目的新X能源B類普通股或新X能源C類普通股(視何者適用而定)，以換取向新X能源支付足夠代價(在任何情況下，每股價格不得超過該等新X能源B類普通股或新X能源C類普通股(視何者適用而定)的每股面值)。
此外，根據保薦人支持協議，在賺取期間，瑞聲支持方持有的保薦人賺取證券將歸屬如下：(I)如果在賺取期間內，新X能源A類普通股的成交量加權平均收盤價等於或超過每股12.50美元，且在賺取期間內至少20天，保薦人賺取證券的50%(50%)將按照每個瑞聲支持方的比例份額歸屬給瑞聲支持方。
目錄表
在確定日期的前一個交易日結束的連續30個交易日(“保薦人賺取觸發事件I”)；以及(Ii)保薦人的50%(50%)賺取證券將按照每股瑞聲支持方的按比例股份歸屬予瑞聲支持方，條件是在賺取期間內，在緊接決定日期前一個交易日結束的30個連續交易日中，新X-Energy A類普通股的成交量加權平均收盤價在至少20天內等於或超過每股15.00美元(“保薦人賺取觸發事件II”)。如果在交易結束後且在交易結束三週年之前發生控制權變更，則保薦人賺取觸發事件I和保薦人賺取觸發事件II應被視為發生，保薦人賺取證券應歸屬。如果控制權變更發生在成交三週年之後且在賺取期滿之前，導致新X能源A類普通股持有人分別獲得大於或等於12.50美元或15.00美元的每股價格，則在緊接該控制權變更完成之前，保薦人賺取觸發事件I或保薦人賺取觸發事件II(視情況而定)將被視為已發生，保薦人賺取證券應歸屬。新X-能源A類普通股持有人所收取的每股價格，應以新X-能源董事會真誠釐定的有關該新X-能源A類普通股的現金、證券或實物代價的價值為基礎。該等每股價格應適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息，包括可轉換為新X能源A類普通股的任何股息或分派、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或與新X能源A類普通股有關的其他類似變化或交易。
禁售期屆滿後(如A&R登記權協議所界定)，某些X-Energy OpCo普通股的持有人將被允許根據第五個A&R經營協議(受股票拆分、股票股息和重新分類的慣常換算率調整的限制)，以一對一的方式將該等X-Energy OpCo普通股(連同配對的新X能源B類普通股或新X能源C類普通股的股份)交換為新X能源A類普通股。於選舉New X-Energy(由New X-Energy大多數董事釐定，該等釐定對該釐定並無利害關係)時，從實質上同時進行的公開發售或私下出售所得的現金，按每股基準計算，相等於因該等公開發售或私下出售而收到的現金淨額。
在簽署最初的業務合併協議的同時，X-Energy於2022年12月5日與某些C-2系列投資者簽訂了C-2系列證券購買協議，其中包括特拉華州一家公司Ares Management Corporation的一家附屬公司(阿瑞斯)，據此，該等C-2系列投資者同意購買本金總額為7,500萬美元的C-2系列可轉換/可交換本票，由X-Energy發行(“C-2系列票據)，可轉換為新X能源的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元(A系列優先股“)，初始轉換價格為每股900.00美元。此外，在2023年1月11日和2023年1月16日，X-Energy與其他C-2系列投資者簽署了C-2系列證券購買協議，根據協議，X-Energy同意發行總計2,800萬美元的C-2系列票據，這些票據將以每股900.00美元的初始轉換價格轉換為A系列優先股。C-2系列債券轉換後，C-2系列投資者將收到的A系列優先股的價值約為136,567,000美元(包括交換OPG債券，如本委託書/招股説明書中其他部分的X-Energy已審計綜合財務報表附註8和X-Energy未經審計綜合財務報表附註7進一步討論)。
關於業務合併，新X-Energy將與X-Energy OpCo和TRA持有人(定義見本委託書/招股説明書)訂立應收税款協議(定義見本委託書/招股説明書)。應收税金協議將規定，由於基數調整和利息扣除(各自定義見本委託書/招股説明書)，新X-Energy將向TRA持有人支付新X-Energy實際實現或在某些情況下被視為實現的現金節税金額的85%，包括根據應收税金協議支付的金額。假設相關税法沒有重大變動，而新X-Energy賺取足夠的應課税收入以實現受應收税款協議約束的所有税務優惠，預計與(I)基數調整及(Ii)利息扣除相關的税款節省將在自業務合併日期起20年內合計約3196萬美元，這是基於新X-Energy A類普通股每股10.00美元的交易價格，並假設所有未來贖回或交換將在交易結束後一年以相同的假設每股價格進行。在這種情況下，假設未來的付款是在每個相關的美國聯邦所得税申報單的到期日(可延期)進行的，新X-Energy將被要求在自業務合併之日起的20年內向TRA持有人支付該金額的約85%，或約2.717億美元，並且新X-Energy將受益於剩餘15%的税收優惠。
儘管根據應收税金協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但New X-Energy預計它可能需要向TRA持有人支付大量款項。New X支付的任何款項-
目錄表
根據應收税項協議向TRA持有人提供能源將(I)不會令New X-Energy股東(TRA持有人除外)受惠，(Ii)因基數調整及利息扣除而節省的現金税款對New X-Energy的益處一般會減少，及(Iii)減少原本可供New X-Energy再投資或作其他用途的整體現金流金額。就New X-Energy因任何原因無法根據應收税項協議支付款項而言，未付款項一般將會遞延，並將計提利息，直至新X-Energy支付為止；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，因此可能會加速根據應收税項協議應付的款項，而這可能是重大的。根據應收税金協議，New X-Energy預計將從其子公司運營的現金流、我們現有信貸安排下的可用現金或可用借款以及任何未來債務協議中為正常課程付款提供資金。New X-Energy在應收税金協議下的債務可能會對其流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。見本委託書/招股説明書題為“企業合併建議書相關協議-應收税金協議關於應收税金協議的進一步討論。
2023年9月12日，在執行第二修正案的同時，瑞聲簽訂了一項認購協議(優先股管道認購協議“)與瑞聲控股II LP(”管道投資者)，是一家特拉華州有限責任公司，隸屬於AAC的贊助商Ares Acquisition Holdings LP，後者是開曼羣島的一家豁免有限合夥企業(The贊助商“)。根據優先股PIPE認購協議，PIPE投資者同意認購及購買，瑞聲同意於截止日期向PIPE投資者發行及出售合共50,000,000股A系列優先股，總購買價為50,000,000美元(“管道承諾”).
2023年9月12日，關於管道承諾，瑞聲簽訂了一項書面協議(創始人信函協議)與X-Energy和Ghaffari Enterprise，LLC(加法利亞企業“)，與X-Energy創始人有關聯的實體，根據該實體，加法利亞企業同意就完成業務合併向X-Energy出資29,276,000美元(”供款金額“)。X-Energy打算根據X-Energy的全資子公司X-Energy LLC與紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)附屬公司潘興(Pershing LLC)於2020年7月28日達成的經修訂和重述的特定信貸協議，將出資金額連同資產負債表上的現金用於償還某些貸款、應計和未付利息以及相關費用。紐約銀行信貸安排“)。收到出資金額後，X能源將向加法利亞企業或其指定的受讓人發放價值等於出資金額的X能源單位。在交易結束時，加法林企業或其適用的受讓人將把所有此類單位捐獻給瑞聲，瑞聲將向加法利安企業或其適用的受讓人發行A系列優先股，其數量由(X)出資金額除以(Y)每股1,000美元確定，符合創辦人函件協議(“創始人貢獻”).
瑞聲單位、瑞聲A類普通股和瑞聲認股權證目前分別在紐約證券交易所上市，代碼分別為“AAC.U”、“AAC”和“AAC WS”。根據業務合併協議的條款，瑞聲須促使在歸化中發行的新X能源A類普通股獲批准在紐約證券交易所上市。不能保證這樣的上市條件會得到滿足。如不符合該等上市條件，則除非企業合併協議各方豁免上市條件，否則企業合併將不會完成。交易結束後，新的X-能源A類普通股和新的X-能源認股權證將在紐約證券交易所上市，建議代碼分別為“XE”和“XEW”。吾等可能於股東特別大會舉行時或交易結束前尚未收到紐約證券交易所批准新X-能源A類普通股及新X-能源認股權證上市的確認書，而業務合併協議訂約方有可能豁免交易結束前的上市條件。因此，您可能會被要求投票批准本委託書/招股説明書中包含的業務合併和其他建議，而無需進行此類確認。此外，如果放棄這樣的條件，可能永遠不會收到這樣的確認，並且業務合併仍然可以完成。在這種情況下，New X-Energy證券可能不會在任何國家認可的證券交易所上市。
根據紐交所上市標準，New X-Energy將是一家“受控公司”。因此，新X能源將不會被要求遵守某些適用於非受控公司的公司治理標準。例如，在紐約證券交易所規則允許的情況下，預計在交易結束後，New X-Energy董事會的薪酬以及提名和公司治理委員會將不會完全由獨立董事組成。
關於瑞聲的首次公開招股(“首次公開募股(IPO)“)，保薦人及瑞聲董事及行政人員同意投票支持業務合併建議(定義見本委託書/招股章程)。此外，
目錄表
於簽署原有業務合併協議的同時，保薦人及瑞聲獨立董事與X能源訂立保薦人支持協議，日期為2022年12月5日，其後經日期為2023年6月11日的保薦人支持協議第一修正案修訂(“贊助商支持協議“)，據此，保薦人及瑞聲獨立董事同意投票贊成所有於股東特別大會上提出的建議。截至記錄日期，保薦人及瑞聲獨立董事合共擁有瑞聲已發行普通股總數約 %。當閣下考慮瑞聲董事會及特別委員會的建議時，閣下應緊記保薦人及瑞聲董事及行政人員於業務合併中擁有的權益可能有別於您作為股東的權益，或不同於您作為股東的權益。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益關於這些考慮因素的進一步討論。
本委託書/招股説明書涵蓋：(A)45,604,260股新X-能源A類普通股(包括瑞聲普通股轉換為新X-能源A類普通股後將發行或可能發行的股份；及(B)28,741,076股新X-能源認股權證。
瑞聲將於2023年東部時間 ， ，NY 10022，在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號的辦公室舉行特別股東大會(“特別股東大會”)，審議與業務合併有關的事項，並通過 進行虛擬網絡直播。就開曼羣島法律和開曼憲法文件而言，特別股東大會的實際地點將在Kirkland&Ellis LLP的辦公室，位於紐約列剋星敦大道601號，NY 10022。您或您的委託持有人將能夠通過訪問和使用大陸股票轉讓信託公司分配的控制號碼，親自或在線出席特別股東大會並投票。登記股東及實益股東(透過股票經紀户口或銀行或其他登記持有人持有股份者)須遵守本委託書/招股説明書所提供的適用指示，方可登記及進入股東特別大會。
如果您對瑞聲普通股的投票有任何疑問或需要幫助，請聯繫我們的代理律師 ，致電 ，或銀行和經紀商可以通過 撥打對方付費電話，或通過電子郵件發送給 。股東特別大會通知和有關業務合併的委託書/招股説明書將在 上查閲。
本委託書/招股説明書為瑞聲股東提供有關業務合併的詳細資料及將於瑞聲特別股東大會上審議的其他事項。我們鼓勵您仔細閲讀本文件全文，包括本委託書/招股説明書中提到的附件和其他文件。它還包含或參考有關瑞聲、X能源和新X能源以及某些相關事項的信息。我們鼓勵您仔細閲讀本委託書/招股説明書。特別是，當您考慮瑞聲資本董事會和特別委員會的建議時，您應該記住，發起人和瑞聲資本的董事和高級管理人員在企業合併中擁有不同於您作為股東的利益或除此之外的利益。例如，發起人和瑞聲的高級管理人員和董事將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，以完成對較不有利的目標公司的收購，或以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算瑞聲。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益關於這些考慮因素的進一步討論。你還應仔細考慮標題下所述的風險因素。風險因素“從第頁開始”27本委託書/招股説明書的。
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易，也未在隨附的委託書/招股説明書中傳遞業務合併的優點或公平性或披露的充分性或準確性。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
這份委託書/招股説明書的日期是2023年 ，並於2023年 左右首次郵寄給瑞聲股東。
目錄表
戰神收購公司
一家開曼羣島豁免公司
(公司編號359422)
公園大道245號，44號這是地板
紐約，紐約10167
關於於2023年召開特別股東大會的通知
致ARES Acquisition Corporation的股東：
誠摯邀請您出席開曼羣島豁免公司阿瑞斯收購公司的特別股東大會(“特別股東大會”)，該特別大會將於2023年東部時間 ， 舉行，地點為紐約列剋星敦大道601號，郵編：NY 10022，地點為Kirkland&Ellis LLP，並通過網絡直播在 現場直播。特別大會將為下列目的舉行：
提案1- - 業務合併提案-審議並表決以普通決議批准本委託書/招股説明書所附日期為2022年12月5日的企業合併協議的提案附件A-1(“企業合併協議原件“)，經本委託書/招股説明書所附日期為2023年6月11日的《企業合併協議第一修正案》修訂為附件A-2(“《企業合併協議第一修正案》“)經本委託書/招股説明書所附日期為2023年9月12日的《企業合併協議第二修正案》進一步修訂為附件A-3(“《企業合併協議第二修正案》“)(如經進一步修訂，則”企業合併協議)，其中包括特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆公司(X-能源)，並僅就業務合併協議第1.01(F)節、第6.25節和第第IX條而言，A系列各方(定義見本委託書/招股説明書)和X-Energy Management，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“管理有限責任公司)，據此，於企業合併協議(結業(A)瑞聲將收購X-Energy OpCo的股權證券，併成為X-Energy OpCo的管理成員；(B)管理層有限責任公司將把其所有X-Energy OpCo普通股貢獻給瑞聲，以換取同等數量的新X-能源A類普通股(定義如下)及其所有盈利單位以換取同等數量的新X-能源A類普通股，但須遵守與盈利單位相同的歸屬條款(“賺取股份“)(”管理有限責任公司交易所“)；(C)A系列的每一方將向瑞聲出資各自X-Energy OpCo普通股的一部分，以換取同等數量的新X-Energy D類普通股(定義見下文)(”首輪A方交易以及管理層有限責任公司交易所和首輪A方交易所，統稱為關閉股權交易所“)；及(D)瑞聲將在收市前向X-Energy的成員發行股權證券(”X-Energy成員)(該等交易及本地化(定義見下文)連同《企業合併協議》預期的其他交易，業務合併)，導致合併後的公司組織為傘式合夥企業C公司(UP-C“)如所附的委託書/招股説明書中更詳細描述的那樣，合併後公司的幾乎所有資產和業務將由X-Energy OpCo持有的結構。我們將這項建議稱為“業務合併建議書.”
提案2 -- 本地化提案--審議並表決一項提案，即通過特別決議批准瑞聲的公司結構和住所的改變，這將通過以下方式實現：將瑞聲從根據開曼羣島法律註冊的豁免公司繼續轉為根據特拉華州法律註冊的公司(“本地化”)。瑞聲將於收市前至少一天向特拉華州國務祕書提交一份公司註冊證書及建議的新公司註冊證書(“建議註冊證書”)，並向開曼羣島公司註冊處處長提交註銷註冊申請，以完成本地化工作。在本地化生效後，瑞聲將成為特拉華州的一家公司，並將其公司名稱更名為“X-Energy，Inc.”。(“新X-能源”)及瑞聲所有已發行證券將轉換為新X-能源的未償還證券，詳情請參閲隨附的委託書/招股説明書。我們將這一提議稱為“馴化提議”。
提案3- - 股票發行提案-(A)為遵守紐約證券交易所上市標準的適用規定，審議以普通決議批准的提案並進行表決；(B)發行A系列新X能源可轉換優先股，每股面值0.0001美元(“A系列優先股”)，可發行予(I)根據優先股PIPE認購協議(每股定義見所附的委託書/招股章程)的PIPE投資者，(Ii)根據C-2系列債券(定義見所附的委託書/招股説明書)的C-2系列投資者，(Iii)根據C-1系列債券(定義見隨附的委託書/招股説明書)發行的C-1系列投資者；
目錄表
(V)根據認購、購買或我們可能在交易完成前訂立的類似協議而訂立的任何其他人士；及(C)發行新X-能源普通股(定義見下文)及可轉換為新X-能源普通股或可供新X-能源普通股行使的證券，以(I)若發行A系列優先股，則根據PIPE承諾向管道投資者；(Ii)根據C-2系列票據發行C-2系列投資者；(Iii)根據業務合併協議向X-Energy會員出售；及(Iv)根據認購、購買或吾等可能於完成交易前訂立的類似協議向任何其他人士出售。我們將這項建議稱為“股票發行建議書.”
建議4 - 開曼憲章修訂建議-審議並表決以特別決議案方式批准修訂及重述瑞聲的組織章程細則(經不時修訂的“開曼章程文件”)的建議，以修訂與業務合併有關的(A)將瑞聲B類普通股轉換為瑞聲A類普通股的時間及(B)瑞聲將就贖回A類普通股支付的現金付款的時間。我們將這一提案稱為“開曼憲章修正案提案”。
建議5 - 組織文件建議-審議並表決一項建議，以特別決議批准與企業合併有關的新X-Energy的建議註冊證書和建議的新章程(“建議的章程”，以及建議的註冊證書，“建議的組織文件”)。我們將該提案稱為“組織文件提案”，並將其與企業合併提案、歸化提案和股票發行提案統稱為“有條件的先決條件提案”。每份建議的公司註冊證書及建議的附例的格式，均附於隨附的委託書/招股章程，內容如下附件C和附件D，分別為。
提案6 - 諮詢組織文件提案--審議和表決以下七個單獨的提案(統稱為“諮詢組織文件提案”)，以特別決議在諮詢不具約束力的基礎上核準《開曼憲法文件》與擬議組織文件之間的下列實質性差異：
諮詢組織文件提案6A：根據建議的組織文件，新X能源將獲授權發行(A)1,000,000,000股A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“新X能源類普通股)，(B)100,000,000股B類普通股，每股票面價值0.0001美元(新X能源B類普通股)，(C)150,000,000股C類普通股，每股票面價值0.0001美元()新X能源C類普通股)，(D)50,000,000股D類普通股，每股面值0.0001美元(新X能源D類普通股並與新X能源A類普通股、新X能源B類普通股、新X能源C類普通股合計，新X能源普通股“)及(E)25,000,000股新X能源優先股，每股票面價值0.0001美元。
諮詢組織文件建議6B-擬議的組織文件將授權一種多類別普通股結構，根據該結構，新X-能源A類普通股和新X-能源A類普通股和新X-能源B類普通股的持有者將有權每股一票，新X-能源C類普通股和新X-能源C類普通股和新X-能源D類普通股的持有者將有權每股10票。
諮詢組織文件建議6C-建議的組織文件將採用一項條款，規定新X-能源C類普通股的每股流通股應自動轉換為一股新X-能源B類普通股，而新X-能源D類普通股的每股流通股應在以下最早發生的情況下自動轉換為一股新X-能源A類普通股：(I)自建議的公司註冊證書生效之日起十年的日期和(Ii)允許的C類和D類所有者(如建議的公司註冊證書中定義)集體停止擁有的第一天，合計而言，截至緊接收市後，由核準C類擁有人及核準D類擁有人(經適當調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為新X能源普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變更或交易的新X-能源C類普通股及新X-能源D類普通股至少25.0%的股份數目。
諮詢組織文件提案6D-擬議的組織文件將採用(A)特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇，以及(B)美國聯邦地區法院作為
目錄表
解決根據經修訂的1933年美國證券法(“證券法”)提出的訴因的任何申訴。
諮詢組織文件建議6E-建議的公司註冊證書將需要已發行的新X-能源普通股至少三分之二的投票權的贊成票才能修改、更改、更改或廢除建議的公司註冊證書的任何條款，但第一條(名稱)、第二條(註冊地址)和第三條(業務性質)除外，這些條款將需要已發行的新X-能源普通股至少多數投票權的贊成票，作為一個類別一起投票。
諮詢組織文件提案6F-擬議的組織文件將允許只有在有理由且必須獲得新X能源所有當時已發行的所有股票總投票權的至少三分之二的贊成票的情況下，才能罷免董事。
諮詢組織文件提案6G-擬議的組織文件將規定，只要根據適用的紐約證券交易所規則，新X-能源符合受控公司的資格，新X-能源普通股持有人如果在符合特拉華州公司法的會議上以不少於授權採取行動所需的最低票數的最低票數簽署，則新X-能源普通股持有人可以在沒有會議的情況下采取任何行動。自New X-Energy不再符合受控公司資格之日起及之後，擬議的組織文件將要求股東在年度或特別會議上採取行動，並禁止股東以書面同意代替會議採取行動。
提案7 - 激勵計劃提案1-審議並表決以普通決議批准新X能源激勵計劃的提案。我們將這一提議稱為“激勵計劃”提議。
提案8 - 董事選舉提案-審議並投票一項提案，以普通決議批准選舉董事在新X能源董事會任職，直到他們各自的繼任者正式選出並具有資格為止。我們把這個建議稱為“董事選舉建議”。
建議9 - 休會建議--審議並表決一項建議，即如有必要，以普通決議批准特別大會休會至一個或多個較後日期，以便在特別大會上票數不足或與批准一項或多項提議有關的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。我們將這一提議稱為“休會提議”。
這些業務項目在隨附的委託書/招股説明書中進行了描述，我們鼓勵您在投票前仔細閲讀全文。
只有於 ，2023年(“記錄日期”)營業時間收市時持有瑞聲普通股的股東才有權知悉股東特別大會及股東特別大會任何續會，並有權於股東特別大會及其任何續會上點算其投票。根據開曼憲法文件，批准歸化建議需要根據公司法通過一項特別決議案，即持有瑞聲A類及瑞聲B類普通股至少三分之二多數的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，該等持有人親身出席(虛擬或委派代表)並有權在特別股東大會上投票。
批准開曼憲章修訂建議、組織文件建議及諮詢組織文件建議均需一項特別決議案，即持有瑞聲至少三分之二普通股過半數的持有人投贊成票，而該等持有人親身或委派代表出席並有權於特別股東大會上投票。
企業合併建議、股票發行建議、激勵計劃建議、董事選舉建議及休會建議均須由瑞聲大多數普通股持有人親身或委派代表出席並有權在特別股東大會上投票的普通決議案表決。
隨附的委託書/招股説明書及委託卡將提供予瑞聲科技的股東，以徵集委託書於股東特別大會及股東特別大會任何續會上表決。無論你是否計劃出席股東特別大會，瑞聲科技的所有股東均應閲讀
目錄表
隨附的委託書/招股説明書，包括本委託書/招股説明書中提及的附件和文件，請仔細和完整地填寫。你還應仔細考慮標題下所述的風險因素。風險因素” 從第1頁開始。27隨附的委託書/招股説明書。
經審慎考慮後，瑞聲董事會(“瑞聲董事會”)及特別委員會已一致批准業務合併，並一致建議股東投票“贊成”採納業務合併協議及批准擬進行的交易，包括業務合併，以及在隨附的委託書/招股章程內向瑞聲股東提出的所有其他建議。當閣下考慮瑞聲董事會及特別委員會的該等建議時，閣下應緊記瑞聲的保薦人、Ares Acquisition Holdings LP(“保薦人”)及瑞聲董事及高級管理人員於業務合併中擁有的權益可能有別於您作為股東的權益，或不同於您作為股東的權益。例如，發起人和瑞聲的高級管理人員和董事將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，以完成對較不有利的目標公司的收購，或以對股東不太有利的條款完成收購，而不是清算瑞聲。見隨附的委託書聲明/招股説明書中題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益關於這些考慮因素的進一步討論.
就業務合併而言，若干相關協議已於或將於完成交易時或之前簽訂，包括A&R登記權協議、保薦人支持協議、會員支持協議、應收税款協議、承諾函、保薦人禁售協議及X能源禁售協議(定義見隨附的委託書/招股章程)。請參閲“企業合併提案 - 相關協議“和”某些關係和關聯方交易“在隨附的委託書聲明/招股説明書中，瞭解更多信息。
根據開曼憲法文件，如完成業務合併，公眾股份持有人(定義見本委託書/招股章程)(“公眾股東”)可要求贖回全部或部分該持有人的公眾股份以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：
| (1) | (A)持有公開股份或(B)透過瑞聲單位持有公開股份，並選擇在行使閣下對公開股份的贖回權前，將閣下的瑞聲單位分為相關公開股份及公開認股權證(定義見下文)； |
| (2) | 向大陸股票轉讓信託公司提交書面請求(“大陸航空公司“)，瑞聲的轉讓代理，包括要求贖回的公眾股份實益擁有人的法定名稱、電話號碼和地址，新X-Energy贖回您的全部或部分公眾股份以換取現金；以及 |
| (3) | 將您的公開股票股票(如有)連同其他適用的贖回表格，以實物或電子方式，透過存託信託公司(“直接轉矩”). |
持有人必須於美國東部時間2023年下午5：00前(特別股東大會預定日期前兩個營業日)按上述方式完成選擇贖回其公開發售股份的程序，方可贖回其公開發售的股份。
公眾股東可以選擇贖回公眾股票，無論他們是否或如何投票支持企業合併提案，也無論他們在記錄日期是否持有公眾股票。如業務合併未完成，公眾股份將退還給各自的持有人、經紀公司或銀行。
如果完成業務合併，如果公眾股東正確行使其權利贖回其持有的全部或部分公開股票，並及時向大陸航空交付其股票(如果有)和其他贖回表格(如適用)，新X-Energy將以每股價格贖回該等公開股票，以現金形式支付，相當於信託賬户按比例計算的部分，截至交易結束前兩個工作日。出於説明性目的，截至2023年財年，這將相當於每股公開發行股票約美元。在行使贖回權之前，公眾股東應核實瑞聲A類普通股的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，他們在公開市場出售其公開股份可能會獲得比行使贖回權更高的收益。瑞聲無法向股東保證，即使每股市價高於上文所述的贖回價格，他們仍可在公開市場出售其公開股份，因為當我們的股東希望出售其股份時，我們的證券可能沒有足夠的流動資金。如果公眾股東完全行使其贖回權，那麼它將選擇將其公眾股票交換為
目錄表
現金，將不再擁有公開發行的股票。任何贖回公開股份的要求一經提出，可隨時撤回，直至提交贖回請求的截止日期(即股東特別大會預定日期前兩個工作日)為止，其後，經吾等同意，可撤回至本行迴歸為止。如果公開股票持有人在選擇贖回時交付其股票，並在提交贖回請求的最後期限之前決定不選擇行使此類權利，它可以簡單地要求瑞聲指示大陸航空返還股票(實物或電子)。持有人可以通過聯繫大陸航空公司提出此類請求，聯繫地址或電子郵件地址列在隨附的委託書/招股説明書中。請參閲“瑞聲 - 贖回權特別大會“請參閲隨附的委託書/招股説明書，以獲得有關贖回公開發售股份以換取現金的詳細程序説明。
儘管如此，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開股份，以贖回在我們首次公開招股中出售的合計超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體尋求贖回超過15%的公眾股票，任何超過15%的股份將不會被贖回為現金。
完成交易後，New X-Energy將以傘式合夥企業的形式組織起來-C公司(或UP-C“)基本所有資產和業務將繼續由X-Energy反應堆公司繼續持有的結構(在本委託書/招股説明書中，在業務合併後，稱為”X能源運營公司“)及其子公司，而New X-Energy的唯一直接資產將由X-Energy OpCo的證券組成。假設業務合併並無贖回，交易完成後，新X能源預計將擁有X能源OpCo(以下簡稱“X能源”)約46.4%的股權。X-Energy OpCo公共單位)，並將成為X-Energy OpCo.的管理成員。所有剩餘的X-Energy OpCo公共單位將由現有的X-Energy成員擁有。
保薦人及每位董事及瑞聲行政人員已同意(其中包括)投票贊成業務合併，並放棄彼等就其持有的任何瑞聲普通股於結業時的贖回權利。保薦人持有的瑞聲B類普通股將被排除在按比例計算用於確定每股贖回價格的計算。截至備案日，保薦人擁有瑞聲已發行及已發行普通股約股及已發行普通股約50%。
企業合併協議須滿足或放棄某些慣常的成交條件，包括但不限於：(I)瑞聲股東採納及批准條件先例建議，(Ii)根據《高鐵法案》任何適用的等待期屆滿或終止，以及取得任何政府當局的任何必需同意(或取得該等同意的要求屆滿或終止)，(Iii)沒有任何政府當局頒佈，發佈或執行任何當時有效的法律或命令，使企業合併協議預期的交易成為非法，或以其他方式阻止或禁止完成此類交易，(Iv)在註冊聲明中所附的委託書/招股説明書成為生效的一部分，(V)批准New X-Energy Class A普通股在紐約證券交易所上市，(Vi)企業合併協議各方的陳述和擔保的準確性，以及企業合併協議各方的契諾和協議的履行，(Vii)完成歸化，(Viii)可用期末現金(定義見本委託書/招股章程)相等於或超過120,000,000美元減去與任何準許融資(定義見本委託書/招股章程)有關的實際資金總額，(Ix)資本重組完成及(X)並無公司重大不利影響或買方重大不利影響(兩者均定義見業務合併協議)。我們不能向您保證這些條件中的任何一項都將得到滿足或放棄。
瑞聲單位、瑞聲A類普通股和瑞聲認股權證(各自定義見隨附的委託書/招股説明書)目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為“AAC.U”、“AAC”和“AAC WS”。根據業務合併協議的條款，瑞聲須促使在歸化中發行的新X能源A類普通股獲批准在紐約證券交易所上市。不能保證這樣的上市條件會得到滿足。如不符合該等上市條件，則除非企業合併協議各方豁免上市條件，否則企業合併將不會完成。交易結束後，新的X-能源A類普通股和新的X-能源認股權證將在紐約證券交易所上市，建議代碼分別為“XE”和“XEW”。吾等可能於股東特別大會舉行時或交易結束前尚未收到紐約證券交易所批准新X-能源A類普通股及新X-能源認股權證上市的確認書，而業務合併協議訂約方有可能豁免交易結束前的上市條件。因此，您可能會被要求投票批准業務合併和隨附的委託書/招股説明書中包括的其他建議，而不需要這樣的確認。此外，它還
目錄表
如果放棄這樣的條件，可能永遠不會收到這樣的確認，並且業務合併仍然可以完成。在這種情況下，New X-Energy證券不得在任何國家認可的證券交易所上市。
根據紐交所上市標準，New X-Energy將是一家“受控公司”。因此，新X能源將不會被要求遵守某些適用於非受控公司的公司治理標準。例如，在紐約證券交易所規則允許的情況下，預計在交易結束後，New X-Energy董事會的薪酬和文化委員會以及提名和公司治理委員會將不完全由獨立董事組成。
您的投票非常重要。 無論您是否計劃出席股東特別大會，請按照隨附的委託書/招股説明書中的指示儘快投票，以確保您的股份有代表出席特別股東大會。如閣下透過銀行、經紀或其他代名人持有“街名”股份，閣下須遵照閣下的銀行、經紀或其他代名人向閣下提供的指示，以確保閣下的股份在股東特別大會或其任何續會上獲得代表及表決。業務合併協議擬進行的交易，只有在特別股東大會上批准先決條件建議，以及其他完成交易的條件已獲滿足或豁免的情況下，才會完成。每一個條件先決建議都是以彼此的條件先行建議的批准為交叉條件的。諮詢組織文件建議、開曼憲章修正案建議、激勵計劃建議、董事選舉建議和休會建議不以隨附的委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
如果您簽署、註明日期並退回委託書，但沒有説明您希望如何投票，則您的委託書將“投票支持”在特別股東大會上提出的每一項提案。如閣下未能交還委託書或未能指示閣下的銀行、經紀或其他代名人如何投票，以及沒有親身或親身出席股東特別大會，則閣下的股份將不會被計算在內，以決定是否有法定人數出席股東特別大會，亦不會參與投票。如你是登記在冊的股東，並出席股東特別大會，並希望親自或親身投票，你可撤回委託書，親自或親身投票。
要行使您的贖回權利，您必須根據隨附的委託書/招股説明書中描述的程序和截止日期，向大陸銀行提交書面請求，包括被贖回股票的法定名稱、電話號碼和受益所有人的地址，贖回您的公開股票以換取現金，並使用存託信託公司的DWAC(在託管人處提取存款)系統將您的公開股票以實物或電子方式交付給大陸銀行。如果企業合併沒有完成，那麼公開發行的股票將不會被贖回為現金。如果您持有街道名下的股票，要行使您的贖回權，您必須指示您的銀行或經紀商的賬户主管從您的賬户中提取這些股票。請參閲“瑞聲 - 贖回權特別股東大會“在隨附的委託書聲明/招股説明書中，請參閲更具體的説明。
我謹代表瑞聲董事會感謝各位的支持，並期待業務合併的順利完成。
真誠地
David·B·卡普蘭董事會聯席主席
證券交易委員會或任何州證券監管機構均未批准或不批准隨附的委託書/招股説明書中所述的交易，未就業務合併或相關交易的優點或公平性或隨附的委託書/招股説明書中披露的充分性或準確性作出評論。任何相反的陳述都構成刑事犯罪。
隨附的委託書/招股説明書的日期為2023年 ，並於2023年 或前後首次郵寄給股東。
目錄表
目錄
頁面 | |
對其他信息的引用 | 三、 |
常用術語 | 四. |
市場和行業數據 | 第十三屆 |
有關前瞻性陳述的警示説明 | XIV |
瑞聲科技向股東提出的問題及答案 | 第十七屆 |
委託書/招股説明書摘要 | 1 |
風險因素 | 27 |
瑞聲諮詢特別股東大會 | 87 |
企業合併方案 | 93 |
本土化提案 | 171 |
股票發行方案 | 178 |
開曼羣島憲章修正案提案 | 180 |
組織文件提案 | 182 |
諮詢組織將提案記錄在案 | 184 |
激勵計劃提案 | 191 |
《董事》選舉方案 | 196 |
休會提案 | 199 |
美國聯邦所得税的考慮因素 | 200 |
未經審計的備考簡明合併財務信息 | 216 |
有關AAC的信息 | 232 |
瑞聲科技財務狀況及經營成果的管理層討論與分析 | 249 |
新X能源的證券介紹 | 254 |
證券的實益所有權 | 262 |
某些關係和關聯方交易 | 265 |
關於X-Energy的信息 | 277 |
X能源管理層對財務狀況及經營業績的探討與分析 | 296 |
X能源的高管和董事薪酬 | 316 |
企業合併後新X能源的董事會和管理層 | 321 |
證券法對新X能源公司證券轉售的限制 | 329 |
股東提案和提名 | 330 |
股東溝通 | 331 |
法律事務 | 331 |
其他事項 | 331 |
專家 | 331 |
向股東交付文件 | 331 |
民事責任的可執行性 | 331 |
在那裏您可以找到更多信息 | 332 |
財務報表索引 | F-1 |
i
目錄表
頁面 | |
附件A-1 - 原業務合併協議 | A-1-1 |
附件A-2-《企業合併協議第一修正案》 | A-2-1 |
附件A-3- 企業合併協議第二修正案 | A-3-1 |
附件B - 瑞聲諮詢公司的組織備忘錄和章程 | B-1 |
附件C - 新X能源公司註冊證書表格 | C-1 |
附件D新X能源附例的 - 格式 | D-1 |
附件E - 經修訂和重新簽署的註冊權協議格式 | E-1 |
附件F新X能源獎勵計劃 - 表格 | F-1 |
附件G - 第五份X-Energy A&R運營協議表格 | G-1 |
附件H-1 - 原始贊助商支持協議 | H-1-1 |
附件H-2--《贊助支持協議第一修正案》 | H-2-1 |
附件一 - 應收税金協議格式 | I-1 |
附件J - 保薦人禁售協議格式 | J-1 |
附件K - X能源禁售協議格式 | K-1 |
附件L - 成員支持協議 | L-1 |
附件M-1 - 原始承諾書 | M-1-1 |
附件M-2--《承諾書第一修正案》 | M-2-1 |
附件N--第一公平意見 | N-1 |
附件O - 第二公平意見 | O-1 |
附件P - 第三公平意見 | P-1 |
附件Q - 優先股管道認購協議 | Q-1 |
附件R - 創始人信函協議 | R-1 |
II
目錄表
對其他信息的引用
隨附的委託書/招股説明書包含未包括在本委託書/招股説明書中或隨本委託書/招股説明書一起交付的重要信息。您可以通過美國證券交易委員會的網站查看這些信息Www.sec.gov.
閣下可免費向瑞聲行政總裁索取本委託書/招股説明書或其他有關瑞聲的資料，地址為紐約10167號公園大道245號，郵編：44樓；或向瑞聲的代表律師 致電 ，或銀行及經紀商致電 ，或向 發送電郵，或透過美國證券交易委員會網站向美國證券交易委員會索取，或按上文提供的地址向美國證券交易委員會索取對方付款。
為了讓您在2023年 舉行的瑞聲特別大會之前收到及時交付的文件，您必須在2023年 召開特別股東大會日期前五個工作日之前請求提供信息。
三、
目錄表
常用術語
除另有説明或文意另有所指外，在業務合併前，術語“我們”、“我們”、“我們”和“瑞聲”指的是Ares收購公司，而在業務合併之後，術語“我們”、“我們”和“我們”指的是新X能源。在本地化之前，瑞聲為一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。在歸化後，如獲股東批准，瑞聲將成為一家根據特拉華州法律成立的公司，並將更名為“X-Energy，Inc.”。在馴化之後，AAC在本文件中被稱為New X-Energy。在閉幕後，本文件中將X-Energy稱為X-Energy OpCo。
在本文檔中：
“AAC”指戰神收購公司。在本地化之前，瑞聲為一家根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司。在本地化後，如獲股東批准，瑞聲將成為一家根據特拉華州法律成立的公司。
“瑞聲董事會”是指瑞聲董事會。
“瑞聲A類普通股”是指瑞聲的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“瑞聲B類普通股”是指瑞聲的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“瑞聲普通股”統稱，是指瑞聲A類普通股和瑞聲B類普通股。
“瑞聲優先股”指瑞聲股本中面值0.0001美元的優先股。
“瑞聲支持方”是指發起人和瑞聲的獨立董事。
“瑞聲單位”指首次公開發售(包括根據超額配售選擇權)出售的單位，每個單位由一股瑞聲A類普通股及五分之一的公開認股權證組成。
“瑞聲認股權證”指可為瑞聲A類普通股行使的可贖回認股權證。
“A&R登記權協議“指在企業合併完成後，由X能源、發起人、某些X能源成員和A&R登記權協議的某些其他方之間簽訂的經修訂和重新簽署的登記權協議。本委託書/招股説明書隨附A&R登記權協議的格式，其實質上與成交時籤立的格式相同附件E.
“額外供款”指保薦人根據經修訂及重訂的延期本票，就第二次延期所作的每股已發行瑞聲A類普通股，每月向信託賬户額外存入0.0255美元。
“其他當事人”統稱為管理有限責任公司和首輪甲級當事人。
“休會建議”指特別股東大會將會考慮的建議，將特別股東大會延期至一個或多個較後日期，如有需要，瑞聲諮詢認為有需要或適宜給予更多時間在特別股東大會上批准一項或多項建議，以容許進一步徵集及表決委託書。
“諮詢組織文件提案”是指特別大會將審議的七項提案，以便在不具約束力的諮詢基礎上，並根據適用的“美國證券交易委員會”指導意見的要求，批准開曼憲法文件與擬議組織文件之間的某些實質性差異。
“經修訂及重述的延期本票”是指瑞聲資本於第二次延期獲批准及實施後，向保薦人簽發經修訂及重述的無息、無擔保本票。
“ARDP”指的是美國能源部的先進反應堆示範計劃。
四.
目錄表
“阿瑞斯”指特拉華州的阿瑞斯管理公司。
“基數調整”指税基調整，包括新X能源在現有税基中可分配份額的增加，預計新X能源將因(A)未來從X能源成員(新X能源除外)贖回或交換X能源OpCo通用單位；(B)X能源OpCo的某些分配(或被視為分配)；及(C)根據應收税款協議支付的款項而獲得。
“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。
“企業合併協議“指經《企業合併協議第一修正案》修訂，並經《企業合併協議第二修正案》進一步修訂的《企業合併協議》原協議，該協議可根據其條款不時進一步修訂、補充或以其他方式修改。
“企業合併提案”是指擬在臨時股東大會上審議批准企業合併的提案。
“開曼憲章修正案提案”是指將在特別股東大會上審議的修改開曼羣島憲法文件的提案。
“開曼憲法文件”指瑞聲根據不時修訂的《公司法》修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。
“結案”是指企業合併的結案。
“結算日期”是指結算髮生的日期。
“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。
“承諾書”是指經《承諾書第一修正案》修正的承諾書原件，並可根據其條款不時加以修改、補充或修改。
“公司法”係指開曼羣島的公司法(經修訂)。
“條件先行建議書”是指企業合併建議書、歸化建議書、股票發行建議書和組織文件建議書。
“大陸”是指大陸股票轉讓信託公司。
“捐款”統稱為初始捐款和追加捐款。
“DGCL”指修訂後的特拉華州公司法。
“能源部”是指美國能源部。
“陶氏化學”係指陶氏化學公司或其子公司。
“董事選舉提案”是指將在特別股東大會上審議的選舉 董事在新X能源董事會任職的提案，直到他們各自的繼任者得到正式選舉並獲得資格為止。
“本地化”是指根據《公司法》和DGCL的適用條款，通過將AAC本地化為特拉華州公司的方式繼續AAC。本地化“一詞包括為實現這種本地化而進行的所有事項和必要的或附屬的變更，包括通過擬議的公司註冊證書(見附件附件C)與DGCL一致，並更改瑞聲的名稱和註冊辦事處。
“馴化提案”是指擬在特別股東大會上審議批准馴化的提案。
v
目錄表
“DWAC”指存託信託公司在託管系統的存取款。
“盈利單位”是指在資本重組完成後，根據第五份A&R運營協議被指定為“非既有盈利單位”的X-Energy OpCo的盈利單位。
“交易法”係指修訂後的1934年美國證券交易法。
“延期”指瑞聲必須根據開曼羣島憲法文件完成初始業務合併的最後期限的延長。
“特別股東大會”指將於 ：AM舉行的瑞聲股東特別大會。美國東部時間2023年 ，位於紐約列剋星敦大道601號，NY 10022，虛擬 的Kirkland&Ellis LLP辦公室，以及此類特別股東大會的任何休會或延期。
“第五份A&R經營協議”是指與企業合併相關而採用的第五份經修訂和重述的X-Energy OpCo有限責任公司協議，其格式如下：附件G.
“企業合併協議第一修正案”是指瑞聲和X-Energy之間於2023年6月11日簽署的企業合併協議第一修正案。本委託書/招股説明書附上《企業合併協議第一修正案》一份，內容如下附件A-2.
“承諾書第一修正案”是指瑞聲、X能源和PIPE投資者之間於2023年6月11日簽署的承諾書第一修正案。本委託書/招股説明書附有《承諾書第一修正案》的副本附件M-2.
“贊助商支持協議第一修正案”是指瑞聲、X能源和瑞聲支持方之間於2023年6月11日簽署的贊助商支持協議第一修正案。保薦人支持協議第一修正案的副本附在本委託書/招股説明書中附件H-2.
“首次延期”指通過修訂瑞聲於2023年2月2日股東特別大會上批准的經修訂及重述的瑞聲股東組織章程大綱及章程細則，將瑞聲必須完成初步業務完成的日期由2023年2月4日延至2023年8月4日，或瑞聲董事會根據開曼羣島章程文件批准的較早日期。
“foak”的意思是獨一無二的。
“創始人貢獻“指根據創辦人函件協議擬進行的交易，根據該等交易，加法利亞企業或其指定人士將有權獲得若干A系列優先股，其釐定方法為(X)出資金額除以(Y)每股1,000美元，但須符合創辦人函件協議的條款。
“創始人信函協議“是指X能源、加法林企業和瑞聲之間於2023年9月12日達成的協議。本委託書/招股説明書附上創辦人函件協議副本一份附件R.
“方正股份”是指瑞聲支持方持有的目前已發行的25,000,000股瑞聲B類普通股。
“公認會計原則”是指美國公認的會計原則。
“GCPUD”指格蘭特縣公用事業區。
“加法利亞企業“是指加法利亞企業有限責任公司。
“通用汽車企業”是指美國特拉華州的通用汽車有限責任公司。
“HALEU”指的是高含量、低濃縮鈾。
VI
目錄表
“高鐵法案”係指經修訂的1976年哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案。
“IBX基金1”是指特拉華州的有限合夥企業IBX公司機會基金1，LP。
“IBX基金2”是指特拉華州的有限合夥企業IBX公司機會基金2，LP。
“IBX GP”是指特拉華州的IBX Opportunity GP，Inc.。
“激勵計劃建議書“是指將在特別股東大會上審議的批准新X能源激勵計劃的提案。
“初始供款”是指保薦人每月向信託賬户存入的每股未發行瑞聲資本A類普通股0.03美元，每月最高不超過120萬美元，與第一次延期相關，並根據原始延期本票支付。
“初始備忘錄”指瑞聲根據首次公開招股而通過的公司法下的初步修訂及重述的組織章程大綱及細則。
“內部人士”是指發起人、瑞聲的每一位董事和瑞聲的每一位高管。
“利息扣除”是指根據應收税金協議，新X-Energy可歸因於計入利息和其他利息支付的扣除。
“首次公開發售”是指瑞聲根據美國證券交易委員會於2021年2月4日公佈生效的S-1表格登記聲明(美國證券交易委員會編號：333-252163)首次公開發售瑞聲單位、瑞聲A類普通股及瑞聲認股權證，瑞聲據此完成發售及出售1億股瑞聲單位。
“管理有限責任公司”是指X-Energy Management，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
“會員支持協議”是指瑞聲、X能源和某些X能源成員之間簽訂的、日期為2022年12月5日的會員支持協議(可不時修訂或補充)。
“新X-能源”指的是馴化後的AAC(將更名為“X-Energy，Inc.”)。
“新X能源董事會”是指新X能源關閉後的董事會。
“新X-能源A類普通股”是指新X-能源A類普通股，每股票面價值0.0001美元，持有者每股有一票投票權。
“新X-能源B類普通股”是指新X-能源B類普通股，每股票面價值0.0001美元，持有者每股有一票投票權，但不具有經濟權利。
“新X-能源C類普通股”是指新X-能源的C類普通股，每股票面價值0.0001美元，持有者有權每股投票10票，但不具有經濟權利。
“新X-能源D類普通股”是指新X-能源的D類普通股，每股票面價值0.0001美元，持有者有權每股10票。
“新X能源普通股”是指新X能源A類普通股、新X能源B類普通股、新X能源C類普通股和新X能源D類普通股的全部股份。
“新X能源獎勵計劃”是指新X能源2023獎勵計劃，自截止之日起生效。本委託書/招股説明書附有新X-Energy 2023獎勵計劃的副本附件F.
“新X能源優先股”是指新X能源的優先股，每股票面價值0.0001美元。
第七章
目錄表
“新X-能源認股權證”是指一股新X-能源A類普通股可行使的可贖回認股權證。
“Noak”的意思是N這是-獨一無二的。
“核管理委員會”是指美國核管理委員會。
“紐約證券交易所”是指紐約證券交易所。
“Ocean Tomo”是指Ocean Tomo，LLC，是J.S.Hold的一部分，曾擔任特別委員會的財務顧問。
“OPG”指安大略省發電公司。
“OPG備註指X-Energy與OPG之間的SMR投資回收協議，該協議以票據形式向OPG支付1,010萬美元，其中反映了向OPG償還OPG在開發SMR設施方面的初始投資的條款。
“組織文件提案”是指擬在特別股東大會上審議的，以特別決議通過擬議的公司註冊證書和擬議的章程的提案。每份建議的公司註冊證書及建議的附例的副本均附於本委託書/招股章程，作為附件C和附件D，分別為。
“原延期本票”是指瑞聲資本在批准並實施第一次延期後向保薦人簽發的無息、無擔保的本票。
“原始業務合併協議”是指瑞聲、X-Energy之間簽署的、日期為2022年12月5日的業務合併協議，僅就業務合併協議第1.01(F)節、第6.25節和第IX條的目的而言，是指A系列方和管理層有限責任公司中的每一方。本委託書/招股説明書附上一份《企業合併協議》正本，作為附件A-1.
“原始承諾書”是指瑞聲、X能源和PIPE投資者之間的承諾函，日期為2022年12月5日。承諾書原件附於本委託書/招股説明書後附件M-1.
“原始贊助商支持協議”是指瑞聲、X能源和瑞聲支持方之間於2022年12月5日簽署的贊助商支持協議。本委託書/招股説明書附有保薦人支持協議正本，副本如下附件H-1.
在任何情況下，在受準許融資限制的規限下，“準許融資”是指X-Energy與C-2系列證券購買協議的投資者方在簽署日期或前後，按與根據C-2系列證券購買協議發行及銷售C-2系列票據大致相同的條款，於簽署日期或之後進行的一項或多項融資交易。
“許可融資限制”是指關於許可融資的以下限制：(I)X-Energy就所有許可融資發行或可發行的證券總數(包括出資的許可融資)不得導致X-Energy控制權的變化；(Ii)任何許可融資，單獨或與其他許可融資一起，不得改變C-2系列證券購買協議或附屬文件的條款，或延遲或損害交易；(Iii)與任何許可融資相關發行的證券應在資本重組或之前轉換為X-Energy OpCo共同單位；以及(Iv)X-Energy實際獲得的所有允許融資總額不得超過200,000,000美元(包括已獲得資金的允許融資)。
“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機關或機構或其他任何形式的實體。
“管道承諾指PIPE投資者承諾以私募方式購買50,000股A系列優先股，收購價為每股1,000.00美元，根據優先股PIPE認購協議中規定的條款和條件，新X-Energy的總收益為5,000萬美元。
VIII
目錄表
“PIPE投資”是指在收盤前或實質上與收盤同時完成的私募方式出售新X能源A類普通股、一個或多個系列優先股或可轉換債務證券。
“管道投資者”指AAC Holdings II LP，特拉華州的一家有限合夥企業，以及Ares的關聯公司(連同其許可的受讓人)。
“優先股管道認購協議指瑞聲與PIPE投資者簽訂的日期為2023年9月12日的某些認購協議。優先股管道認購協議的副本附於本委託書/招股説明書附件Q.
“私募認股權證”指15,333,333份瑞聲認股權證，包括1,733,333份額外瑞聲認股權證以彌補超額配售，每股可按每股11.50美元行使一股瑞聲A類普通股，由保薦人購買，總購買價為2,300萬美元，或在首次公開招股同時結束的私募中，每份認股權證1.50美元。
“按比例股份”指：(I)每一瑞聲支持方；及(Ii)保薦人保留股份、保薦人交出股份、保薦人留存認股權證或保薦人交出認股權證(視情況而定)，指相當於(X)該瑞聲支持方所擁有的有記錄的適用證券數目除以(Y)截至適用時間瑞聲支持方所擁有的記錄在案的適用證券總數的百分比。
“擬附例”是指在歸化和業務合併後生效的新X能源擬附則，其表格附於本委託書/招股説明書後，格式如下附件D.
“擬註冊證書”是指新X能源擬在歸化和企業合併後生效的註冊證書，其格式如本委託書/招股説明書所附附件C.
“建議的組織文件”是指建議的公司註冊證書和建議的章程。
“公眾股東”是指公眾股票的持有者。
“公眾股份”指首次公開發售的瑞聲A類普通股(不論是作為瑞聲單位的一部分在首次公開招股時購買的，還是在公開市場首次公開招股後購買的)。
“公共權證持有人”是指公共權證的持有人。
“公開認股權證”指首次公開發售的瑞聲單位所包括的瑞聲認股權證(不論該等認股權證是作為瑞聲單位的一部分在首次公開招股時購買，還是其後在公開市場購買)。
“資本重組”是指對X能源進行資本重組，據此，X能源的所有未償還股權證券，包括現有的X能源證券，將轉換或交換為X能源通用單位，並視情況賺取收益單位。
“記錄日期”指的是2023年的 。
“贖回價格”是指相當於按比例計算根據開曼《憲法》文件，將總額的一部分存入信託賬户。收盤後，這一金額將根據股票拆分、股票分紅、合併、資本重組等進行公平調整。根據開曼憲法文件，贖回價格將在業務合併完成前兩個工作日計算。
“贖回”是指根據開曼羣島憲法文件，每次贖回公開發行的股票以換取現金。
“薩班斯-奧克斯利法案”指2002年的薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
IX
目錄表
“《企業合併協議第二修正案》“指瑞聲和X能源之間於2023年9月12日簽署的《企業合併協議第二修正案》。業務合併協議第二修正案的副本作為附件A-3附於本委託書/招股説明書。
“第二次延期“指瑞聲必須完成初步業務完成的日期由2023年8月4日延長至2023年11月6日，或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期，方法是修訂瑞聲股東於2023年8月1日舉行的股東特別大會上批准的經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則。
“證券法”係指修訂後的1933年美國證券法。
“A系列方”是指信託、IBX基金1、IBX基金2、IBX GP和通用汽車企業中的每一方，作為X-Energy OpCo的A系列優先股持有人。
“系列A優先股指新X能源的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。
“C-1系列投資“指C-1系列投資者購買C-1系列債券。
“C-1系列投資者“是指那些參與C-1系列投資的特定投資者。
“C-1系列票據”是指X能源發行的C-1系列可轉換/可交換本票。
“C-2系列投資”是指C-2系列投資者根據C-2系列證券購買協議購買C-2系列債券。
“C-2系列投資者”是指參與C-2系列投資的特定投資者，包括PIPE投資者。
“C-2系列票據”是指X-Energy發行的C-2系列可轉換/可交換本票。
“C-2系列證券購買協議”是指X-Energy與C-2系列投資者簽訂的C-2系列可轉換/可交換證券購買協議。
“股東建議”統稱為：(A)企業合併建議，(B)歸化建議，(C)股票發行建議，(D)開曼憲章修正案建議，(E)組織文件建議，(F)諮詢組織文件建議，(G)激勵計劃建議，(H)董事選舉建議，及(I)休會建議(如提交)。
“簽約日期”是指2022年12月5日。
“SMR”指的是小型模塊化核反應堆。
“特別委員會”是指瑞聲資本董事會的特別委員會，由獨立董事組成。
“保薦人”是指開曼羣島豁免的有限合夥企業Ares Acquisition Holdings LP。
保薦人賺取證券是指保薦人留存股份的63.25%，保薦人留權證的63.25%。
“保薦人鎖定協議”指新X能源與保薦人於交易結束時訂立的鎖定協議，根據該協議，保薦人將同意不會轉讓(A)於交易完成後12個月內方正股份轉換時收到的新X能源A類普通股股份及(B)於交易完成後12個月內轉換私募認股權證時收到的新X能源認股權證，每種情況均受慣例例外情況規限。
“保薦人留存股份”是指瑞聲支持方在每股已發行及已發行的瑞聲B類普通股一對一自動轉換為瑞聲A類普通股後所持有的新X-能源A類普通股股份，其數目為若干股新X-能源A類普通股，等於(A)25,000,000乘以(B)保薦人保留倍數的乘積(四捨五入至最接近的整數股)。
x
目錄表
“保薦人留存認股權證”是指瑞聲資本支持方在歸化後持有的新X能源認股權證，其數目應等於(A)15,333,333乘以(B)保薦人保留倍數的乘積(四捨五入至最接近的整數份額)。
“保薦人留存倍數”是指一個分數，不小於269/1000但不超過1000/1000，其分子是(I)(X)和(A)截至緊接結算前(以及在支付任何瑞聲交易成本或X能源交易成本之前)信託賬户內的所有金額減去(B)贖回所需的所有金額，加上(C)50,000,000美元和(Y)1,000,000,000美元，加上(Ii)X能源或瑞聲實際收到的與以下各項有關的任何金額之和，或承諾於完成業務合併時向X-Energy或瑞聲提供資金，以換取X-Energy或瑞聲的股權證券(包括PIPE投資)(統稱為“投資額”)，加上(Iii)與任何許可融資相關的實際向X-Energy提供資金的總金額(但不包括在許可融資中從某些特定人士籌集的任何金額，最高可達100,000,000美元)，以及(B)其分母為(I)至1,000,000,000美元的總和，加上(Ii)任何投資額，加上(Iii)X-Energy與任何獲準融資有關的實際資金總額(但不包括在獲準融資中從某些特定人士籌集的任何金額，最高為100,000,000美元)。如果按照前一句(B)款計算的分母大於1,400,000,000美元，則該分母應視為等於1,400,000,000美元。
“贊助商支持協議”是指原贊助商支持協議，經《贊助商支持協議第一修正案》修訂，並可不時進一步修改和補充。
“保薦人交出股份”是指相當於(A)25,000,000減去(B)保薦人保留股份的瑞聲科技B類普通股的股份數目。
“保薦人已交出認股權證”指保薦人保留的認股權證數目等於(A)15,333,333減(B)的瑞聲認股權證數目。
“股票發行建議書“指將於股東特別大會上審議的建議，以批准發行(A)A系列優先股，可發行予(I)PIPE投資者根據優先股PIPE認購協議，(Ii)C-2系列投資者根據C-2系列債券，(Iii)C-1系列投資者根據C-1系列債券，(Iv)加法利安企業，以及(V)根據認購、購買或我們可能在成交前達成的類似協議的任何其他人士；及(B)新X-能源普通股及可轉換為新X-能源普通股並可予行使的證券予(I)管道投資者(如發行A系列優先股)、(Ii)根據C-2系列票據的C-2系列投資者及(Iii)根據企業合併協議的X-Energy成員；及(Iv)根據認購、購買或吾等可能於成交前訂立的類似協議而訂立的任何其他人士。
“應收税款協議”是指新X能源、X能源OpCo和某些X能源成員(“TRA持有人”)之間在成交時簽訂的應收税款協議，根據該協議，除其他事項外，新X能源將被要求向每一TRA持有人支付其實現(或在某些情況下)節省的現金税款的85%。被視為變現)由於任何X能源OpCo普通單位未來交換新X能源A類普通股或現金而導致的税基增加，以及應收税款協議項下付款所產生的若干其他税務優惠。應收税項協議表格副本附於本委託書/招股説明書後，作為附件一.
“交易文件”指業務合併協議所預期的各項協議及文書，或與業務合併協議所預期的交易及業務合併協議所預期的其他協議或文書有關的每項協議及文書，在任何情況下，均指在業務合併協議的日期或X能源成員、X能源、瑞聲、保薦人及其各自的任何聯屬公司於成交當日或之前簽署及交付的各項協議及文書。這些包括承諾函、保薦人支持協議、成員支持協議、第五個A&R運營協議、應收税款協議、A&R登記權協議、保薦人鎖定協議和X-Energy鎖定協議以及與C-2系列投資相關的所有文件和協議，包括C-2系列證券購買協議。
“交易”統稱為企業合併和C-2系列投資計劃進行的交易。
“信託”是指卡邁勒·加夫裏安可撤銷信託。
“信託户口”指瑞聲的信託户口，該户口持有首次公開招股、出售私募認股權證的淨收益及供款，連同淨收益賺取的利息減去為繳税而發放的款項。
XI
目錄表
“信託協議”指瑞聲與大陸航空之間於2021年2月1日簽訂的投資管理信託協議。
“英國”指的是英國。
“美國”是指美利堅合眾國。
“認股權證協議”指瑞聲與大陸航空於2021年2月1日簽訂的認股權證協議，該協議管轄尚未發行的瑞聲認股權證。
“X-能源”關閉前意味着X-能源反應堆公司，有限責任公司，特拉華州。
X-Energy創始人指的是卡邁勒·加夫裏安和A系列派對。
“X能源鎖定協議”指新X能源與所有X能源成員(“鎖定持有人”)將於交易結束時訂立的鎖定協議，根據該協議，鎖定持有人將同意在交易結束後12個月內不轉讓(A)任何新X能源A類普通股股份；或(B)緊接交易結束後可轉換為或可行使、贖回或可交換由該持有人持有的新X能源A類普通股的任何證券，但須受慣例例外情況規限。
“X-Energy會員”是指X-Energy在收盤前的所有會員。
“X-Energy OpCo”是指關閉後的X-Energy反應堆公司，LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
“X-Energy OpCo Common Units”是指在X-Energy OpCo中被指定為“Common Units”的權益，並具有第五個A&R運營協議中關於Common Units的權利和義務。
“X能源OpCo認股權證”是指以與新X能源認股權證基本相似的條款購買X能源OpCo公共單位的認股權證。
股份計算和持股百分比
除非另有説明(包括在本委託書/招股説明書中題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“和”證券的實益所有權“)，本委託書/招股説明書中關於交易結束後New X-Energy股東的股份計算和持股百分比僅用於説明目的，並假設如下：
| ● | 沒有公眾股東行使與關閉相關的贖回權，截至關閉時，信託賬户的餘額與其在2023年10月30日的餘額相同，其中2023年的美元將繼續。請參閲本委託書/招股説明書中題為“瑞聲 - 贖回權特別大會.” |
| ● | 瑞聲不會行使任何認股權證。 |
| ● | 於交易結束前，並無發行新X能源的股權證券，包括根據業務合併後的新X能源激勵計劃可能發行的任何股權獎勵。 |
十二
目錄表
市場和行業數據
我們對本委託書/招股説明書中包含的披露負責。本委託書/招股説明書中包含的有關X-Energy競爭的市場和行業的信息，包括其市場地位、對市場機會、規模和增長率的一般預期，均基於來自各種第三方來源的信息、X-Energy對其服務和解決方案的市場知識以及X-Energy基於該等來源和知識所做的假設。本委託書/招股説明書中提供的這些信息和任何估計涉及許多假設和限制，請您不要過度重視此類信息。第三方消息來源一般指出，此類消息來源所載的信息是從被認為可靠的消息來源獲得的，但不能保證這些信息的準確性或完整性。儘管有上述規定，我們仍對本委託書/招股説明書中提供的信息負責。X-Energy從事或打算從事的行業面臨高度的不確定性和風險。因此，本委託書/招股説明書中提供的估計以及市場和行業信息可能會根據各種因素而發生變化，包括本委託書/招股説明書題為“關於前瞻性陳述的警示説明“和”風險因素與X-能源相關的 - 風險與X-能源業務相關的 - 風險“及本委託書/招股説明書的其他部分。
第十三屆
目錄表
關於前瞻性陳述的警示説明
本委託書/招股説明書包含前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於與對未來財務業績的預期、瑞聲、X能源和新X能源各自業務的業務戰略或預期，以及瑞聲和X能源完成業務合併的時機和能力有關的表述。這些陳述是基於瑞聲和X能源管理層的信念和假設。儘管瑞聲和X能源相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的各自計劃、意圖和期望是合理的，但瑞聲和X能源都不能向您保證將實現或實現這些計劃、意圖或期望。這些陳述構成預測、預測和前瞻性陳述，並不是業績的保證。這種説法可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格聯繫這一事實來確定。當在本委託書/招股説明書中使用諸如“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“努力”、“目標，“Will”、“Will”和類似的表達可以識別前瞻性陳述，但沒有這些詞語並不意味着陳述不具有前瞻性。
本委託書/招股説明書以及通過引用納入本委託書/招股説明書的任何文件中的前瞻性陳述可能包括，例如，有關瑞聲和X-Energy的陳述，包括：
| ● | 能夠滿足企業合併的結束條件，包括瑞聲股東的批准； |
| ● | 實現企業合併預期效益的能力； |
| ● | 完善企業合併的能力； |
| ● | 在業務合併後，獲得並維持新X能源A類普通股和新X能源權證在紐約證券交易所上市的能力； |
| ● | 未來籌集資金和遵守與債務有關的限制性公約的能力； |
| ● | 新X能源和X能源運營公司合併後的未來財務業績 |
| ● | 關於某些説明性單位經濟的預期和估計，包括對成本、收入和收入來源以及毛利率的預期； |
| ● | 預計完成ARDP項下XE-100的設計和目標交付估計的時間表； |
| ● | 新X能源和X能源運營公司在業務合併後保留或招聘各自的高級管理人員、主要員工或董事的能力，或實現所需變化的能力； |
| ● | New X-Energy和X-Energy OpCo遵守適用於其業務的法律法規的能力；以及 |
| ● | 擴張計劃和機遇。 |
這些前瞻性陳述是基於截至本委託書/招股説明書發佈之日可獲得的信息以及瑞聲和X-Energy管理團隊目前的預期、預測和假設。它們涉及許多判斷、已知和未知的風險和不確定因素以及其他因素，其中許多不在瑞聲、X能源及其各自的董事、高級管理人員和關聯公司的控制之下。因此，前瞻性陳述不應被視為代表瑞聲或X-Energy管理團隊截至任何後續日期的觀點。瑞聲和X-Energy均無義務更新、添加或以其他方式更正本委託書/招股説明書中包含的任何前瞻性陳述，以反映它們作出後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件、在本委託書/招股説明書日期後變得明顯的不準確或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。
在決定您應如何投票或就本委託書/招股説明書所載建議投票時，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。如果許多已知和未知的風險和不確定性中的一個或多個成為現實，或者我們的任何假設被證明是錯誤的，我們的實際結果或表現可能是實質性的。
XIV
目錄表
與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容不同。可能導致實際結果不同的一些因素包括但不限於：
| ● | 發生可能導致企業合併延遲或導致企業合併協議終止的事件、變更或其他情況； |
| ● | 在企業合併宣佈後，可能對X能源或瑞聲提起的任何法律訴訟的結果； |
| ● | 因瑞聲股東未獲批准或瑞聲未能滿足《業務合併協議》中的完成條件而無法完成業務合併； |
| ● | 在企業合併後，無法維持新X能源A類普通股在紐約證券交易所的上市； |
| ● | 因適用的法律、法規或作為獲得監管部門對企業合併的批准的條件，可能需要或適當的企業合併擬議結構的變更； |
| ● | 延遲獲得、包含不利條件，或無法獲得完成企業合併所需的必要監管批准或完成監管審查； |
| ● | 適用法律或法規的變更； |
| ● | 與New X-Energy和X Energy OpCo與政府實體的業務有關的適用政府政策、優先事項、法規、任務和資金水平的變化； |
| ● | 利率或通貨膨脹的變化以及包括大宗商品和勞動力成本在內的成本上升對X-Energy及其潛在客户的影響； |
| ● | 對ARDP下的撥款或資金的變化，包括美國政府未能為ARDP撥付額外資金，無論是為了完成現有的獎勵，還是考慮到增加的項目成本和通脹壓力； |
| ● | 施工延誤影響了ARDP下XE-100的初步部署； |
| ● | 業務合併擾亂X-Energy目前的計劃和運營的風險； |
| ● | 能夠籌集足夠的資本來資助New X-Energy和X-Energy OpCo的業務計劃，包括由於贖回或其他原因對業務合併中籌集的資本額的限制； |
| ● | 認識到業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭等因素的影響，以及新X能源和X能源OpCo實現盈利增長和管理增長的能力； |
| ● | 目前高純度低濃縮鈾市場供需失衡的影響和可能延長的持續時間； |
| ● | 政府為政府或商業用途的HALEU提供的資金是否會在預期的時間表上產生足夠的供應，以支持X-Energy的業務； |
| ● | X-Energy與各種政府實體的業務受此類政府實體的政策、優先事項、法規、授權和資金水平的制約，並因此類政策、優先事項、法規、授權和資金水平的任何變化而受到負面或積極影響； |
十五
目錄表
| ● | New X-Energy、X-Energy OpCo及其商業合作伙伴有能力獲得必要的監管批准，以便及時或根本不在美國和國外部署小型模塊化反應堆； |
| ● | 烏克蘭衝突以及高通脹和高利率的影響造成的經濟、成本和供應鏈不確定性； |
| ● | 新的X-Energy、X-Energy OpCo及其商業合作伙伴從X-Energy的小型模塊化反應堆提供具有成本競爭力的電力併為此類反應堆提供具有成本競爭力的燃料的能力； |
| ● | 將先進核技術納入或排除在與氣候變化和/或減少碳排放有關的監管計劃中； |
| ● | 與企業合併有關的成本； |
| ● | 準確評估與開發Xe-100和燃料製造設施相關的成本的能力；以及 |
| ● | 本委託書/招股説明書中指出的其他風險和不確定因素，包括本委託書/招股説明書標題為“風險因素“從第頁開始”27. |
第十六屆
目錄表
瑞聲科技向股東提出的問題及答案
以下問題和答案僅重點介紹了本文件中的部分信息，並僅簡要回答了一些關於將在特別股東大會上提出的提案的常見問題，包括與業務合併有關的問題。以下問答並不包括可能對瑞聲股東重要的所有信息。瑞聲敦促股東仔細閲讀本委託書/招股説明書，包括附件和本委託書/招股説明書中提到的其他文件，以全面瞭解業務組合和特別股東大會的投票程序。特別股東大會將於美國東部時間2023年上午 Am， ，2023年在Kirkland&Ellis LLP位於紐約列剋星敦大道601號的辦公室舉行，郵編為NY 10022，並將通過網絡直播進行虛擬直播。要在線參加特別股東大會，請訪問並輸入代理卡上包含的12位控制號碼。如果您通過銀行、經紀商或其他代名人持有您的股票，您將需要採取額外的步驟來參加特別股東大會，如本委託書/招股説明書所述。
Q. | 為什麼我會收到這份委託書/招股説明書？ |
| A. | 瑞聲股東正被要求考慮及表決一項建議，以批准及採納業務合併協議及批准業務合併。業務合併協議規定(其中包括)如下所述將瑞聲引入特拉華州，瑞聲隨後收購股權證券併成為X-Energy的管理成員，而瑞聲則根據業務合併協議的條款及受本委託書/招股説明書其他部分更全面描述的條件向X-Energy成員發行證券。見本委託書/招股説明書題為“企業合併建議書“瞭解更多細節。 |
我們鼓勵閣下閲讀本委託書/招股説明書所附的業務合併協議正本附件A-1，以及《企業合併協議第一修正案》，該修正案作為本委託書/招股説明書的附件附件A-2和《企業合併協議第二修正案》，該修正案作為本委託書/招股説明書的附件附件A-3，作為它們的全部。
作為結束的一項條件，瑞聲將於結束前至少一天更改其註冊司法管轄權，根據公司法第2206條撤銷註冊，並根據DGCL第第388條進行本地化，據此，瑞聲的註冊司法管轄權將由開曼羣島更改為特拉華州。在歸化前，根據開曼憲法文件，每股瑞聲B類普通股將按一對一的原則自動轉換為瑞聲A類普通股。緊接該等轉換後，與歸化有關，(I)當時已發行及已發行的每股瑞聲A類普通股將按一對一原則自動轉換為新X-能源A類普通股股份，每股將附有每股一票的投票權；(Ii)當時已發行及未發行的每份瑞聲認股權證將自動成為新的X-能源認股權證；及(Iii)每個在緊接歸化前已發行及尚未發行的瑞聲單位將自動註銷，而每位持有人將有權在緊接歸化前持有的每個新X-能源A類普通股及一份新X-能源認股權證的五分之一股份。
與業務合併協議所載條件(包括獲瑞聲股東批准)同時，瑞聲將採納建議註冊證書，其中包括將實施經修訂資本結構，包括新X能源A類普通股股份每股一票及經濟權利、新X能源C類普通股股份每股十投票權及經濟權利。見本委託書/招股説明書題為“本土化提案“以獲取更多信息。
就在交易結束前，X-Energy將進行資本重組，據此，X-Energy的所有未償還股權證券，包括現有的X-Energy證券，將轉換或交換為X-Energy OpCo Common Units，並視情況獲得收益單位。見本委託書/招股説明書中標題為“委託書摘要/招股説明書 - 將在特別股東大會上提交的提案 - 業務合併提案.”
公眾股東的投票很重要。鼓勵公眾股東在仔細審閲本委託書/招股説明書後儘快投票，包括
第十七屆
目錄表
瑞聲和X能源的所有附件和所附財務報表。
Q. | 瑞聲股東被要求對哪些提案進行投票？ |
| A. | 在特別股東大會上，瑞聲要求瑞聲普通股的持有者考慮並表決： |
| ● | 企業合併方案； |
| ● | 歸化建議； |
| ● | 股票發行方案； |
| ● | 《開曼憲章修正案》提案； |
| ● | 組織文件提案； |
| ● | 諮詢組織編制了提案文件； |
| ● | 激勵計劃和建議； |
| ● | 董事選舉方案；以及 |
| ● | 休會建議，如果提出的話。 |
若瑞聲股東不批准業務合併建議、歸化建議、股票發行建議及組織文件建議(統稱為“條件先決條件建議”)，則除非業務合併協議的適用各方豁免業務合併協議中的若干條件，否則業務合併協議可能會終止，業務合併可能無法完成。見本委託書/招股説明書中標題為“企業合併建議書,” “本土化提案,” “《股票發行方案》“和”組織文件提案.”
瑞聲將召開特別股東大會，審議及表決該等建議。本委託書/招股説明書載有有關業務合併及將於特別股東大會上處理的其他事項的重要資料。瑞聲股東應該仔細閲讀這份報告。
經過仔細考慮，瑞聲董事會和特別委員會已確定(A)企業合併建議，(B)本地化建議，(C)股票發行建議，(D)開曼憲章修正案建議，(E)組織文件建議，(F)諮詢組織文件建議，(G)激勵計劃建議，(H)董事選舉建議，以及(I)休會建議，如果提交，符合瑞聲及其股東的最佳利益，並一致建議您投票或指示投票支持這些提案中的每一個。
瑞聲科技一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持有關建議時，在董事認為對瑞聲及其股東最有利的意見與對本身最有利的意見之間產生利益衝突。瑞聲的董事和高級管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益關於這些考慮因素的進一步討論。
Q. | 這些提議是以彼此為條件的嗎？ |
| A. | 是。業務合併的條件是在特別股東大會上批准每一項條件先決條件建議。每一個條件先決建議都是以彼此的條件先行建議的批准為交叉條件的。諮詢組織文件提案、開曼憲章修正案提案、獎勵 |
第十八條
目錄表
| 方案提案、董事選舉提案和休會提案不以任何其他提案獲得批准為條件。 |
Q. | 為什麼瑞聲提出業務合併？ |
| A. | 瑞聲科技註冊成立，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。 |
X-Energy是先進的SMR和清潔能源發電燃料技術的領先開發商。根據瑞聲對X能源及其經營行業的盡職調查，包括在瑞聲盡職調查過程中X能源提供的財務及其他資料，瑞聲董事會認為，與X能源的業務合併符合瑞聲及其股東的最佳利益，並提供增加股東價值的機會。請參閲“企業合併提案 - 瑞聲董事會和特別委員會批准企業合併的理由“有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。
Q. | 與企業合併相關的X-Energy會員將獲得什麼？ |
A. | 根據業務合併協議，(I)管理層有限責任公司將把其所有X-Energy OpCo普通股出資予瑞聲，以換取同等數目的新X-Energy A類普通股及其所有賺取單位，以及(Ii)A系列各方將各自X-Energy OpCo普通股的一部分出資予瑞聲，以換取同等數目的新X-Energy D類普通股。 |
根據《企業合併協議》，新X能源亦將(I)向X能源創辦人發行(I)相當於X能源創辦人於成交日及(在A系列A方交易所生效後)持有的X-Energy OpCo普通股數目的新X能源C類普通股，及(Ii)向彼此X能源成員發行相等於該X能源成員於成交日及(在管理有限責任交易所生效後)持有的X能源OpCo普通股數目的新X能源B類普通股，在每種情況下，根據每個X-Energy成員、新X-Energy和X-Energy之間將簽訂的單獨認購協議。
作為資本重組的一部分，52,500,000個盈利單位將在交易結束時歸屬，並將在滿足以下里程碑時獲得、釋放和交付：(I)26,250,000個盈利單位將歸屬給X-Energy成員，且僅就完成出資協議預期的交易後新X-Energy持有的盈利單位而言，如果在盈利期間觸發事件I發生；及(Ii)約26,250,000個賺取單位將歸屬X-Energy成員，且僅就新X-Energy於完成出資協議所擬進行的交易後持有的賺取單位而言，倘若在賺取期間內觸發事件II發生，則新X-Energy。倘於完成交易日期後及完成交易三週年前，控制權發生變更(定義見業務合併協議)，則觸發事件I及觸發事件II將被視為發生，收入單位將歸屬X能源成員，而僅就新X能源於完成出資協議擬進行的交易後持有的收入單位而言，新X能源。如果控制權變更在截止日期三週年之後且在導致新X能源A類普通股持有人分別獲得大於或等於12.50美元或17.50美元的每股收益期間屆滿之前發生，則在緊接該控制權變更完成之前，觸發事件I或觸發事件II(視情況而定)將被視為已經發生，收益單位應歸屬X能源成員，且僅關於新X能源在完成出資協議預期的交易後持有的收益單位。新X能源公司。
當與一股新X-能源B類普通股或一股新X-能源C類普通股配對時，每個X-能源OpCo普通股單位可與新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股配對股份的註銷一起交換，以換取一股新X-能源A類普通股。禁售期屆滿後，X能源OpCo普通股持有人將獲準根據第五份A&R經營協議及建議的註冊證書，以一對一的方式將該等X能源OpCo普通股(連同註銷配對的新X能源B類普通股或新X能源C類普通股)換取新X能源A類普通股(須受股票拆分的慣常換算率調整所限)。股票分紅和重新分類)或在選舉New X-Energy時(由New X-Energy的大多數董事決定，他們對這種決定是公正的)，現金來自基本上同時發生的
十九
目錄表
公開發售或私下出售，其數額相當於該等公開發售或私下出售所收取的現金淨額(按每股計算)。
Q. | 交易結束後，瑞聲現有股東和X能源成員將立即持有新X能源的哪些股權？ |
A. | 交易完成後，新X能源在(1)無贖回方案、(2)50%贖回方案和(3)最大贖回方案下的收盤後股份所有權分別為： |
| ● | 在2023年2月2日贖回53,002,919股及2023年8月1日贖回1,392,821股後；以及 |
| ● | 不包括X能源未清償認股權證的攤薄效應和獲利對價。 |
| 沒有贖回 |
| 50%的贖回 | 最大贖回金額 | |||||||||
情景(1)(2) | 情景(1)(3) | 情景(1)(4) | |||||||||||
A類 |
| A類 |
|
| A類 |
| |||||||
普普通通 | 所有權 | 普普通通 | 所有權 | 普普通通 | 所有權 | ||||||||
庫存 | %* | 庫存 | %* | 庫存 | %* |
| |||||||
公眾股東 | 45,604,260 | 33.7 | % | 22,802,130 | 20.7 | % | 0 | 0.0 | % | ||||
贊助商(5) | 5,237,520 | 3.9 | % | 3,182,905 | 2.9 | % | 2,471,438 | 2.8 | % | ||||
X-Energy成員(7) |
| 84,424,161 |
| 62.4 | % | 84,424,161 |
| 76.5 | % | 84,424,161 |
| 97.2 | % |
總計 |
| 135,265,941 |
| 100.0 | % | 110,409,196 |
| 100.0 | % | 86,895,599 |
| 100.0 | % |
* | 由於四捨五入，金額可能不會相加。 |
認股權證、保薦人賺取證券和賺取單位的攤薄效應如下表所示：
沒有贖回 | 50%的贖回 | 最大贖回額度 | |||||||||||
情景 | 情景 | 情景 | |||||||||||
A類常見 | 所有權 | A類常見 | 所有權 | A類常見 | 所有權 | ||||||||
| 庫存 |
| %* |
| 庫存 |
| %* |
| 庫存 |
| %* |
| |
公眾股東 | 45,604,260 | 20.2 | % | 22,802,130 | 11.8 | % | 0 | 0.0 | % | ||||
公共認股權證持有人(8) | 20,000,000 | 8.9 | % | 20,000,000 | 10.3 | % | 20,000,000 | 11.9 | % | ||||
贊助商(6) |
| 14,251,755 |
| 6.3 | % | 8,660,965 |
| 4.5 | % | 6,725,000 |
| 4.0 | % |
私募認股權證持有人(8)(9) |
| 8,741,076 |
| 3.9 | % | 5,312,059 |
| 2.7 | % | 4,124,667 |
| 2.5 | % |
X-Energy成員(7) |
| 84,424,161 |
| 37.4 | % | 84,424,161 |
| 43.6 | % | 84,424,161 |
| 50.3 | % |
賺取單位(10) |
| 52,500,000 |
| 23.3 | % | 52,500,000 |
| 27.1 | % | 52,500,000 |
| 31.3 | % |
總計 |
| 225,521,252 |
| 100.0 | % | 193,699,315 |
| 100.0 | % | 167,773,828 |
| 100.0 | % |
* | 由於四捨五入，金額可能不會相加。 |
| (1) | 上表中每種贖回方案下的股份所有權僅供説明之用。瑞聲無法預測有多少公眾股東會行使他們的權利，將其公開發行的股票贖回為現金。因此，與業務合併有關的贖回金額及公眾股份數目可能與上述金額有所不同。因此，如果實際贖回與這些假設不同，瑞聲現有股東的持股比例也可能與上面的表述不同。請參閲“風險因素 - 與瑞聲 - 相關的風險我們的公眾股東有能力對我們的大部分公眾股票行使贖回權，這可能會增加業務合併失敗的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的公眾股票。” |
| (2) | 基於截至2023年8月7日已發行的45,604,260股瑞聲A類普通股。 |
| (3) | 此方案假設22,802,130股瑞聲A類普通股，或截至2023年8月7日的50%的公開股份，從信託賬户贖回總計約242,192,996.50美元(基於每股估計贖回價格約為每股10.62美元)，這是可能發生的贖回方案。 |
| (4) | 此方案假設45,604,260股瑞聲A類普通股從信託賬户贖回總計約484,385,993.01美元(基於每股估計贖回價格約10.62美元)，這是可能發生的贖回方案。 |
XX
目錄表
| (5) | 代表在瑞聲股東贖回事件中被沒收一部分後保薦人保留的瑞聲B類普通股(保薦人根據保薦人支持協議保留的股份)。假設A系列優先股的轉換(包括於轉換C-2系列債券時收到的A系列優先股、於轉換C-1系列債券時收到的A系列優先股及根據創辦人函件協議發行的A系列優先股)於緊接交易完成後按每股10.00美元(未計及認股權證、保薦人賺取證券及賺取單位的攤薄效應)轉換為新X-Energy A類普通股，假設沒有贖回，保薦人及其他聯屬公司的持股百分比將為8.5%，假設50%贖回，以及9.6%，假設最高贖回。 |
| (6) | 包括保薦人留存股份，受保薦人賺取證券定義的價格歸屬的限制。假設A系列優先股的轉換(包括於轉換C-2系列債券時收到的A系列優先股、於轉換C-1系列債券時收到的A系列優先股及根據創辦人函件協議發行的A系列優先股)為新的X-Energy A類普通股，每股10.00美元，並考慮到認股權證、保薦人賺取證券、賺取單位的攤薄效應，假設沒有贖回，保薦人及其他聯屬公司的持股百分比將為12.5%，假設50%贖回，及9.9%，假設最高贖回。 |
| (7) | 根據第五份A&R經營協議的條款，假設交換X-能源OpCo普通股，並同時交出新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股，以換取新X-能源A類普通股。 |
| (8) | 代表可在行使新X能源認股權證時發行的股份。根據認股權證的條款，新的X-能源A類普通股的一股收盤後30天起，新的X-能源認股權證將以每股11.50美元的初始行權價行使。每種贖回方案都假設所有未償還認股權證都是以現金形式行使的。 |
| (9) | 僅包括保薦人保留的認股權證。根據保薦人支持協議，在瑞聲股東贖回的情況下，保薦人將喪失部分私募認股權證。贊助商留住倍數包括迄今在C-2系列投資中提供的3300萬美元資金(扣除從某些特定人員籌集的資金)和來自PIPE承諾的5000萬美元。 |
| (10) | 代表可發行給X能源成員的賺取單位，但須在成交時歸屬。50%的盈利單位在對觸發事件I滿意時交付，50%在觸發事件II滿意時交付。 |
Q. | 企業合併公告對瑞聲A類普通股交易價格有何影響？ |
| A. | 2022年12月5日，也就是業務合併公開公告前的最後一個交易日，瑞聲單位、瑞聲A類普通股和公募認股權證分別收於10.04美元、10.03美元和0.05美元。截至2023年9月18日，即緊接本委託書/招股説明書提交日期前的最後一個可行交易日，瑞聲單位、瑞聲A類普通股和公開認股權證的收盤價分別為10.87美元、10.73美元和0.75美元。 |
Q. | 瑞聲是否會獲得與業務合併相關的新融資？ |
| A. | 在簽署最初的業務合併協議的同時，2022年12月5日，X-Energy與某些C-2系列投資者簽訂了C-2系列證券購買協議，根據該協議，C-2系列投資者同意購買本金總額為7,500萬美元的C-2系列票據，這些票據將以每股900.00美元的初始轉換價格轉換為A系列優先股。此外，在2023年1月11日和2023年1月16日，X-Energy與其他C-2系列投資者簽署了C-2系列證券購買協議，根據協議，X-Energy同意發行總計2,800萬美元的C-2系列票據，這些票據將以每股900.00美元的初始轉換價格轉換為A系列優先股。根據贖回、市場狀況和其他因素，瑞聲和X能源可能會以私募股權投資的形式尋求額外資本。管道”). |
2023年9月12日，在執行《企業合併第二修正案》的同時，瑞聲與PIPE投資者簽訂了優先股PIPE認購協議。根據優先股PIPE認購協議，PIPE投資者同意認購及購買，瑞聲同意於
二十一
目錄表
截止日期，總計50,000股A系列優先股，總購買價為5,000萬美元。有關詳細信息，請參閲“業務合併建議 - 相關協議 - 優先股管道認購協議。”
2023年9月12日，在PIPE承諾方面，瑞聲與X-Energy和Ghaffari Enterprises簽訂了創辦人信函協議，根據該協議，Ghaffarian Enterprises同意就完成業務合併向X-Energy出資或促使出資，目前預計為29,276,000美元。X-Energy打算根據紐約銀行信貸安排，將供款金額與資產負債表上的現金一起用於償還某些貸款、應計和未付利息以及相關費用。收到出資金額後，X能源將向加法利亞企業或其指定的受讓人發放價值等於出資金額的X能源單位。在交易結束時，加法林企業或其適用的受讓人將把所有此類單位捐獻給瑞聲，瑞聲將向加法利安企業或其適用的受讓人發行A系列優先股，其數量由(X)出資金額除以(Y)每股1,000美元確定，符合創辦人函件協議(“創始人貢獻”).
請參閲“企業合併建議 - 相關協議 - 優先股管道認購協議“有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。承諾書原件、承諾書第一修正案、優先股管道認購協議和創辦人函件協議的副本附在本委託書/招股説明書中附件M-1附件M-2,附件Q和附件R、我們鼓勵您完整地閲讀它們。
Q. | 為什麼瑞聲提出了馴化的建議？ |
| A. | 瑞聲董事會認為，瑞聲將註冊地遷至特拉華州後，New X-Energy將帶來重大優勢，包括：(A)DGCL的顯赫地位、可預測性和靈活性；(B)特拉華州行之有效的公司治理原則；以及(C)特拉華州公司吸引和留住合格董事的能力增強。此外，瑞聲董事會相信，東區政府合夥公司向法團提供的任何直接利益，亦間接惠及其股東，他們是法團的業主。上述各項在本委託書/招股説明書題為“歸化建議的 - 歸化原因.” |
為實現本地化，瑞聲將向開曼羣島公司註冊處提交撤銷註冊通知以及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交建議的註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，瑞聲將被本地化並繼續作為特拉華州的公司。
本地化建議的批准是根據《企業合併協議》完成企業合併的條件。如要批准歸化建議，須根據公司法通過一項特別決議案，該決議案為持有瑞聲A類普通股及瑞聲B類普通股至少三分之二多數股份的持有人投贊成票，並作為單一類別一起投票，該等人士親身出席、以虛擬方式或委派代表出席並有權在股東特別大會上投票。在特別大會上投棄權票和中間人反對票，雖然為確定法定人數而被視為出席，但不算在特別大會上投的票。
Q. | 開曼羣島憲法文件將作哪些修改？ |
| A. | 瑞聲的股東正被要求考慮修改開曼羣島憲法文件的提案並進行投票。請參閲“《開曼憲章修正案》提案“有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書。瑞聲科技的股東亦被要求考慮及表決一項建議，以建議的公司註冊證書及建議的附例取代開曼羣島的憲法文件(分別根據《公司法》)及建議的附例，該等建議與開曼羣島的憲法文件有重大分別。這些差異在本委託書/招股説明書題為“本土化提案.” |
XXII
目錄表
Q. | 本地化將如何影響我的瑞聲A類普通股、瑞聲認股權證和瑞聲單位？ |
| A. | 在歸化方面，(A)在緊接歸化前發行和發行的每股瑞聲A類普通股將保持流通股，並將按一對一的基礎自動轉換為一股新X-能源A類普通股，(B)每份瑞聲認股權證將自動代表按瑞聲認股權證相同的條款購買一股新X-能源A類普通股的權利，及(C)緊接在歸化前發行及發行的每個瑞聲單位將自動註銷，每位持有人將有權獲得一股新X-能源A類普通股及一份新X-能源認股權證五分之一。 |
Q. | 馴化的美國聯邦所得税的主要考慮因素是什麼？ |
| A. | 更充分地討論了在“美國聯邦所得税的考慮因素在本委託書/招股説明書中，瑞聲擬將歸化為守則第368(A)(1)(F)節所指的重組(AN)F重組“)。假設本土化符合上述條件，並受“被動型外國投資公司”(“PFIC“)規則在下面和下面討論”美國聯邦所得税考慮 - II.美國持有者 - A.歸化對美國持有者的税收影響 - 5.PIC考慮，“美國持有者(定義見”美國聯邦所得税考慮 - II美國持有者“)將受與歸化有關的《守則》第367(B)節的約束，因此： |
| ● | 直接、間接或建設性地實益擁有所有有權投票的所有類別瑞聲股份總投票權的10%或以上，或所有類別瑞聲股份總價值的10%或以上(A)的美國持有者10%的美國股東“)在歸化之日，一般將被要求在收入中計入被視為由瑞聲支付的股息”所有收益和利潤總額“(如守則第367節下的財政部條例所界定)歸因於由該美國持有人直接持有的瑞聲A類普通股； |
| ● | 美國持有者，在馴化之日，不是10%的美國股東，且其瑞聲A類普通股在歸化之日的公平市值為50,000美元或更多，一般將確認其瑞聲A類普通股的收益(但不是虧損)，就像該美國持有人在應税交易中將其A類瑞聲普通股交換為新X能源A類普通股一樣，除非該美國持有人根據適用的財政部法規選擇將可歸因於該美國持有人的該等美國股東的A類瑞聲A普通股的“所有收益和利潤”金額計入被視為股息的收入中；和 |
| ● | 如美國持股人於歸化當日並非美國10%股東，且其瑞聲A類普通股於歸化當日的公平市值低於50,000美元，則一般不會確認任何損益，或將守則第367節下與歸化相關的“所有收益及利潤數額”的任何部分計入收入中。 |
瑞聲預計於歸化當日不會有重大累計收益及利潤(如有)。然而，收益和利潤的確定是複雜的，可能會受到許多因素的影響(包括本委託書/招股説明書中討論的事項)。瑞聲的累計淨收益和利潤有可能在歸化之日為正數。
更充分地討論了在“美國聯邦所得税考慮 - II.美國持有者 - A.歸化對美國持有者的税收影響 - 5.PIC考慮瑞聲認為，出於美國聯邦所得税的目的，它很可能被歸類為PFIC。如果出於美國聯邦所得税的目的，瑞聲被歸類為PFIC，那麼儘管上文討論的歸化對美國聯邦所得税產生了影響，但根據準則第291(F)節提出的財政部法規和某些其他PFIC規則(具有追溯生效日期)，如果以目前的形式最終敲定，一般將要求美國持有人確認根據歸化而交換的瑞聲A類普通股或瑞聲認股權證的收益。任何這種收益都將是應税收入，在馴化過程中沒有相應的現金收入。對任何此類收益徵收的税率將適用於普通收入，並將根據一套複雜的規則徵收利息費用。擬議的財政部條例提供了與《守則》其他章節的協調規則，包括第367(B)節，這些章節影響這些其他章節下的規則適用於PFIC股票轉讓的方式。然而，很難預測是否可以通過《守則》第1291(F)節和這類其他PFIC規則下的最終財務條例，以什麼形式和在什麼日期生效，以及任何此類財務條例將如何適用。然而，重要的是，做出或已經做出某些選舉的美國持有者在以下條款下進一步討論美國聯邦所得税考量 - II.美國持有者 -A.歸化對美國持有者的税收影響 - 5.聯邦所得税考量 - d.QEF選舉和按市值計價選舉“與”
二十三
目錄表
就其瑞聲A類普通股而言，一般不受守則第1291(F)節下目前建議的庫務規例所訂的相同收益確認規則所規限。根據現行法律，不能就瑞聲認股權證進行此類選擇。有關歸化後可能適用於美國持有者的PFIC規則的更完整討論，請參見美國聯邦所得税考慮 - II美國持有者.”
敦促每個美國持有人就PFIC規則(包括擬議的財政部法規)在根據本地化交換瑞聲A類普通股和瑞聲認股權證以換取新X能源A類普通股和新X能源認股權證的應用方面諮詢其自己的税務顧問。
此外，本地化可能會導致非美國持有者(如“美國聯邦所得税考慮 - III.非美國持有者“)在馴化後，就該非美國持有者的新X能源A類普通股支付的任何被視為股息的金額，都必須繳納美國聯邦所得税預扣税。
此外，如果本土化發生在對瑞聲A類普通股行使贖回權的美國持有人贖回之前，行使此類贖回權的美國持有人將受到本土化的潛在税務後果的影響。
歸化的税收後果是複雜的，將取決於持有者的特定情況。所有持有者都被敦促就歸化對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、當地和非美國税法的適用性和影響。有關歸化的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參見“美國聯邦所得税的考慮因素.”
Q. | 什麼是應收税金協議？ |
A: | 在交易結束之際，新X-Energy將與X-Energy OpCo和TRA持有人簽訂應收税金協議。應收税款協議將規定，新X-Energy將向TRA持有人支付由於基數調整和利息扣除而實際實現(或在某些情況下被視為實現)的現金節税金額的85%(如果有的話)。假設相關税法沒有重大變動，並假設吾等賺取足夠的應税收入以充分使用受應收税項協議約束的所有税務優惠，吾等預計，根據新X能源A類普通股的每股交易價10.00美元，以及假設所有未來贖回或交換將於業務合併後一年以相同的假設每股價格進行，與基數調整及利息扣除相關的税款節省將於業務合併日期起計20年內合共約3.196億美元(包括業務合併所產生的任何首日負債)。在這種情況下，假設未來的付款是在每個相關的美國聯邦所得税申報單的到期日(帶延期)進行的，我們將被要求在自業務合併之日起的20年內向TRA持有人支付該金額的約85%，或約2.717億美元，我們將受益於剩餘的15%的税收優惠。根據應收税金協議，我們將依賴X-Energy OpCo的現金分配來支付款項。我們根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的現金金額。 |
應收税項協議的期限將持續至所有該等税項優惠均已使用或屆滿為止，除非New X-Energy行使其終止應收税項協議的權利或發生某些其他加速事件(包括控制權變更時)導致提前終止應收税項協議，據此，新X-Energy將須支付相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠現值的金額(按若干假設計算)。應收税金協議的條款摘要並不是對其的完整描述，並受其全文的限制。如需更多資料，請參閲“企業合併提案 - 相關協議 - 應收税金協議.”
Q. | 我有贖回權嗎？ |
| A. | 如果您是公開發行股票的持有人，您有權要求我們以現金贖回您的全部或部分公開發行股票，前提是您必須遵循本委託書/招股説明書中其他部分所述的程序和截止日期。公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或如何就企業合併建議投票，也無論他們在記錄日期是否持有公眾股票。如欲行使贖回權，請參閲下一問題的答案：“我如何行使我的贖回權？” |
XXIV
目錄表
儘管如此，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開股份，以贖回在我們首次公開招股中出售的合計超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。
保薦人和瑞聲的獨立董事已同意放棄與交易有關的所有方正股份的贖回權。方正股票將被排除在用於確定每股贖回價格的按比例計算之外。
Q. | 我如何行使我的贖回權？ |
| A. | 如果您是公眾股東，並希望行使贖回公眾股份的權利，您必須： |
| 1. | (I)持有公開股份或(Ii)透過瑞聲單位持有公開股份，並選擇在行使對公開股份的贖回權前，將閣下的瑞聲單位分為相關公開股份及公開認股權證； |
| 2. | 向大陸航空提交書面請求，包括要求贖回的公開股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，要求新X-Energy贖回您的全部或部分公開股票以換取現金；以及 |
| 3. | 將您的公開股票股票(如果有)連同贖回表格一起通過DTC以實物或電子方式交付給大陸航空。 |
持有人必須於美國東部時間2023年下午5：00前(特別股東大會預定日期前兩個營業日)按上述方式完成選擇贖回其公開發售股份的程序，以便贖回其公開發售的股份。
大陸航空公司的地址列在“問題”下面。誰能幫我回答我的問題？“本委託書/招股説明書。
公眾股東將有權要求以贖回價格贖回他們的公開股票。出於説明性目的，截至2023年6月30日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約美元。然而，存入信託賬户的收益可能受制於瑞聲的債權人(如有)的債權，而債權人的債權可能優先於公眾股東的債權。在這種情況下，信託賬户的每股分配可能會因為這種索賠而低於最初的預期。無論您是否投票，如果您真的投票，您對任何提案的投票方式，包括企業合併提案，都不會影響您在行使贖回權時將獲得的金額。預計將分配給選擇贖回其公開股票的公眾股東的資金將在交易結束後迅速分配。
任何贖回請求一旦提出，可隨時撤回，直至行使贖回請求的最後期限，此後，經瑞聲同意，直至馴化。此外，如果公眾股份持有人遞交與選擇贖回有關的股票(如有)以及贖回表格，並在適用日期前決定不選擇行使該等權利，則只需要求瑞聲允許撤回贖回請求，並指示大陸航空(以實物或電子方式)歸還股票。持有人可以通過本委託書/招股説明書中列出的地址或電子郵件地址聯繫大陸航空提出此類請求。
任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在特別股東大會投票預定日期前至少兩個工作日由大陸航空收到。除非持有人的公開股份證書(如有)連同贖回表格已於股東特別大會投票預定日期至少兩個營業日前兩個營業日以實物或電子方式送交大陸航空，否則贖回請求將不獲受理。
如果公開股份持有人適當地提出贖回請求，並且公開股份證書(如有)與贖回表格一起如上所述交付，則如果業務合併完成，新X-Energy將按比例贖回公眾股份，並按比例將資金存入信託賬户，按兩個工作日前計算
XXV
目錄表
為閉幕式乾杯。如業務合併未完成，公眾股份將退還給各自的持有人、經紀公司或銀行。
如果您是公開股票持有人並行使您的贖回權，則行使贖回權不會導致您可能持有的任何公共認股權證的損失。
Q. | 如果我是公開認股權證持有人，我可以就我的公開認股權證行使贖回權嗎？ |
| A. | 不可以。瑞聲認股權證持有人對該等證券並無贖回權。 |
假設贖回不超過22,802,130股公開股份，相當於已發行公開股份數目的50%(於2023年2月2日贖回53,002,919股公開股份及於2023年8月1日額外贖回1,392,821股公開股份後)，從信託賬户贖回合共約2.422億美元，這是潛在的贖回金額，並假設每名贖回公眾股東就每股被贖回的公開股份(相當於每個AAC單位所包括的公開認股權證數目)持有五分之一的公開認股權證，並使用紐約證券交易所於2023年9月18日的收市認股權證價格0.75美元贖回公眾股東可以保留的公共認股權證的總公允價值約為6840,639美元。假設最大贖回方案導致從信託賬户贖回公共股票，總計約4.844億美元，假設每贖回一股公共股票，每個公共股東持有五分之一的公共認股權證(代表每個AAC單位包括的公共認股權證的數量)，並使用截至2023年9月18日在紐約證券交易所的0.75美元的收盤權證價格，贖回公共股東可以保留的公共認股權證的總公允價值約為3,420,320美元。在認股權證持有人尋求出售該等公共認股權證之日，該認股權證的實際市場價格可能較高或較低。此外，瑞聲科技不能向認股權證持有人保證他們將能夠在公開市場出售其公開認股權證，因為當認股權證持有人希望出售其公開認股權證時，該等證券可能沒有足夠的流動資金。此外，儘管公眾股份的贖回水平不會直接改變認股權證的價值，因為無論贖回水平如何，認股權證仍將保持流通性，但隨着公眾股份的贖回增加，所有在交易結束後行使該等新X-能源權證的新X-能源權證持有人最終將擁有更大的新X-能源權益，因為整體已發行股份將會較少。
Q. | 公開認股權證與私募認股權證有何不同？在業務合併後，任何公開認股權證持有人的相關風險為何？ |
| A. | 公開認股權證在所有重大條款及條款上均與私人配售認股權證相同，惟非公開配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的新X能源A類普通股股份)不得由持有人轉讓、轉讓或出售，惟若干有限例外情況除外。此外，私人配售認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有，即不可贖回。如私人配售認股權證由保薦人或其任何獲準受讓人以外的其他人士持有，瑞聲可贖回私人配售認股權證，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 |
在交易結束後，我們可能會在對您不利的時間贖回您的未到期的公共認股權證，使您的認股權證變得一文不值。瑞聲可在可行使已發行的公開認股權證後及到期前的任何時間，以每股公開認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，條件是新X能源A類普通股的最後報告售價須等於或超過每股18.00美元(在某些情況下可予調整，包括在派發股息或資本重組、重組、合併或合併的情況下)，贖回任何20個交易日，該期間截至我們發出贖回通知日期前第三個交易日的30個交易日，並須符合某些其他條件。如果公開認股權證可由瑞聲贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。因此，瑞聲科技可能會贖回上述公開認股權證，即使持有人因其他原因無法行使公開認股權證。贖回已發行的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在可能對您不利的時間為此支付行使價，(Ii)在您可能希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格可能大大低於您的公共認股權證的市值。
二十六
目錄表
此外，瑞聲有能力在已發行的公開認股權證可行使後及到期前的任何時間，在至少30天的提前書面贖回通知下，按每份認股權證0.10美元的價格贖回，條件是：(A)新X-能源A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股10.00美元(在某些情況下可能會調整，包括在股票分紅、資本重組、重組、於吾等發出有關贖回通知的日期前30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，及(B)滿足若干其他條件，包括公募認股權證持有人將可於贖回若干新X-能源A類普通股前行使其公開認股權證，該等認股權證是根據贖回日期及新X-能源A類普通股的公平市價釐定。於行使公開認股權證時收到的價值(I)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使其公開認股權證時所獲得的價值，及(Ii)可能不會就公開認股權證的價值補償持有人。
如果瑞聲要求贖回公開認股權證，瑞聲管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使認股權證。行使公開認股權證後可發行的新X能源A類普通股的行使價和股份數目可能在某些情況下作出調整，包括派發股份股息，或進行資本重組、重組、合併或合併。然而，公開認股權證將不會就以低於其行使價的價格發行新X-能源A類普通股的情況進行調整。此外，在任何情況下，瑞聲將不會被要求以現金淨額結算公共認股權證。若瑞聲未能於2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期前完成業務合併，而瑞聲清算信託户口內持有的資金，則認股權證持有人將不會就其認股權證收取任何該等資金，亦不會從信託户口以外持有的瑞聲資產中就該等認股權證收取任何分派。因此，公開認股權證可能會到期變得毫無價值。
Q. | 行使我的贖回權會產生什麼美國聯邦所得税後果？ |
| A. | 您對您的公開股票行使贖回權所產生的美國聯邦所得税後果取決於贖回發生的時間以及您的特定事實和情況。你可能會被視為出售了你的股票，結果是確認了資本收益或資本損失。贖回也有可能被視為美國聯邦所得税用途的分配。股份贖回是否符合出售資格，主要視乎贖回前後您持有的瑞聲(或新X-能源，視屬何情況而定)股份總數(包括您因持有公開認股權證而有建設性地持有的任何股份，以及您根據業務合併直接或間接收購的任何股份)相對於贖回前後所有瑞聲(或新X-能源，視屬何情況而定)已發行的股份而定。如果本地化發生在贖回任何公共股東、美國持股人(定義見美國聯邦所得税考慮 - II美國持有者“)行使贖回權將受到歸化的潛在税收後果的影響，包括根據守則第367節的規定，以及與PFIC相關的美國聯邦所得税規則的潛在税收後果。即使本土化發生在贖回之後，這種贖回美國持有人一般也將遵守PFIC規則，關於美國持有人在其被視為出售其A股A類普通股時確認的任何收益或損失(如果贖回被視為出售股份)或其A股A類普通股上被贖回的任何公司分派(如果被視為公司分派)。有關行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的更完整討論，請參閲“美國聯邦所得税的考慮因素.” |
建議所有考慮行使贖回權的公眾股東就行使贖回權對他們產生的税務後果諮詢他們的税務顧問，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和效力。
Q. | 關閉後，存入信託賬户的資金會發生什麼情況？ |
| A. | 於首次公開招股結束後，首次公開招股及出售私募認股權證所得款項淨額1,000,000,000美元(每個瑞聲單位10.00美元)存入信託賬户。截至2023年8月7日，信託賬户中的資金總額為484,385,993.01美元，全部由到期日在185天或以下的美國政府證券或符合根據1940年《投資公司法》頒佈的規則2a-7及其下的規定(統稱)規定的某些條件的貨幣市場基金組成。《投資公司法》“)。這些資金將保留在信託賬户中，除非提取利息以支付税款，直至(A)完成業務合併(包括關閉)；(B)如果瑞聲無法在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期之前完成業務合併，則贖回所有公開股份；以及(C)贖回與股東投票修改開曼憲法相關的任何公開股份 |
XXVII
目錄表
| 文件：(I)修訂瑞聲就其初始業務合併或未能於2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期前完成業務合併而贖回100%公開股份的責任的實質或時間；或(Ii)有關股東權利或首次合併前業務合併活動的任何其他重大條文，但須受適用法律規限。 |
交易完成後，存入信託户口的資金將撥付予適當行使贖回權的公眾股份持有人；支付與業務合併相關的交易費用及開支；以及用於業務合併後新X能源的營運資金及一般公司用途。見本委託書/招股説明書題為“委託書/招股説明書 - 企業合併資金來源和用途摘要.”
Q. | 與業務合併相關的承銷費是多少？ |
A. | 根據瑞聲、花旗環球市場公司(“花旗”)及瑞銀證券有限責任公司(“瑞銀”)於2021年2月1日訂立的承銷協議(“承銷協議”)，瑞聲向承銷商支付現金承銷費2,000萬元，並同意向承銷商支付遞延承銷費每個瑞聲單位0.35元，總額3,500萬元，惟未計及巴克萊(定義見下文)及摩根士丹利(定義見下文)的任何辭職、拒絕行事及免除承銷商的費用，企業合併完成後，從信託賬户中的金額中支付。下表説明瞭在以下確定的每個贖回級別上，新X-Energy可獲得的信託收益的有效承銷折扣百分比，其中包括(I)與IPO相關的現金承銷費和(Ii)業務合併完成時應支付的遞延承銷費，每項費用均未根據贖回進行調整： |
| 假設 |
| 假設 |
| 假設 | ||||
未贖回的公眾股 | 45,604,260 | 22,802,130 | — | ||||||
信託收益流向新X能源 | $ | 484,385,993.01 | $ | 242,192,996.51 | — | ||||
預付承銷費 | $ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | $ | 20,000,000 | |||
遞延承銷費 | $ | 35,000,000 | $ | 35,000,000 | $ | 35,000,000 | |||
承保總費用 | $ | 55,000,000 | $ | 55,000,000 | $ | 55,000,000 | |||
總承銷費，以信託向新X能源進賬的百分比表示 | 11 | % | 23 | % | 不適用 | ||||
根據業務合併的完成，向承銷商支付的費用總額預計最高為3,500萬美元，其中包括擔任資本市場顧問的應付費用，但不包括作為管道鋪設代理的任何應付費用。作為管道鋪設代理向承銷商支付的費用將基於成功的管道交易所籌集的金額(如果有的話)。
Q. | 如果巴克萊和摩根士丹利沒有參與，對業務合併有什麼潛在的影響？ |
A. | 2023年6月29日，巴克萊資本(Barclays Capital Inc.)巴克萊“)向”美國證券交易委員會“遞交通知(”巴克萊11(B)(1)函件)，2023年7月21日，摩根士丹利股份有限公司(摩根士丹利“)向美國證券交易委員會(The《摩根士丹利11(B)(1)函》以及，連同巴克萊11(B)(1)函件，“承銷商11(B)(1)函件“)根據證券法第11(B)(1)條分別於2023年6月29日及2023年7月21日生效，巴克萊及摩根士丹利各自已辭去及/或停止或拒絕擔任與業務合併有關的任何身份及關係(視何者適用而定)，並拒絕擔任任何職位、身份及/或關係，並拒絕就本委託書/招股説明書所披露的任何部分資料(視何者適用而定)參與任何準備工作及承擔任何責任。瑞聲不會猜測巴克萊或摩根士丹利遞交承銷商11(B)(1)函件的原因，瑞聲亦沒有任何有關巴克萊及摩根士丹利提交各自承銷商11(B)(1)函件的進一步資料。此外，在2023年6月29日致瑞聲諮詢公司的一封信中(“巴克萊銀行手續費減免函“)及於2023年7月21日致瑞聲諮詢的一封信(《摩根士丹利免費書》再加上巴克萊銀行的費用減免，“承銷商豁免費用函件“)，巴克萊及摩根士丹利各自放棄就業務合併而欠該機構的全部遞延承銷費，總額分別為2,000,000美元及5,000,000美元。巴克萊及摩根士丹利各自已根據包銷協議提供有關首次公開招股的服務，因此放棄其獲補償的權利。這類服務已獲豁免收費 |
XXVIII
目錄表
渲染是不尋常的。瑞聲及X能源均不認為業務合併受到巴克萊及摩根士丹利交付承銷商11(B)(1)函件的不利影響。見標題為“委託書/招股説明書 - 近期發展摘要“和”風險因素-與本地化和業務合併相關的風險-首次公開募股的兩家承銷商巴克萊和摩根士丹利將就與首次公開募股相關的已提供承銷服務獲得部分遞延補償，但巴克萊和摩根士丹利均放棄獲得此類補償的權利，並不對本委託書/招股説明書承擔任何責任。”
Q. | 瑞聲董事會或特別委員會在決定是否繼續進行業務合併時，是否獲得了第三方估值或公平意見？ |
A. | 是。雖然開曼憲法文件並無要求瑞聲董事會就業務合併尋求第三方估值或公平意見，除非目標與保薦人或瑞聲董事或高級管理人員有關聯，但於2022年12月5日、2023年6月11日及2023年9月12日，Ocean Tomo向特別委員會提出三項獨立意見，指出於該等日期，根據該等意見及在該等意見所述的限制、限制及假設的規限下，根據業務合併賦予X能源的股權價值，從財務角度而言，對瑞聲的股東(保薦人及其聯營公司除外)是公平的。 |
請參閲標題為“”的部分企業合併 - 瑞聲董事會和特別委員會批准企業合併的理由特別委員會財務顧問 - 意見“以及隨附的Ocean Tomo的意見為附件N,附件O和附件P以獲取更多信息。
Q. | 如果相當多的公眾股東投票贊成企業合併提案並行使他們的贖回權會發生什麼？ |
| A. | 我們的公眾股東無需就業務合併投票，即可行使贖回權。因此，即使信託賬户的可用資金和公眾股東的數量因公眾股東的贖回而減少，業務合併仍可能完成。 |
業務合併協議的條件是可用成交現金等於120,000,000美元減去與任何允許的融資相關的實際資金總額。此外，倘若就所有有效提交贖回的瑞聲科技A類普通股支付的現金代價總額，加上根據建議業務合併條款為滿足該等條件所需的任何金額，超過吾等可動用的現金總額，瑞聲科技可能不會完成業務合併或贖回任何股份，而在此情況下，所有呈交贖回的瑞聲科技A類普通股將退還予持有人。
如果出現重大贖回，隨着公眾股票和瑞聲公眾股東的減少，新X-能源A類普通股的交易市場的流動性可能低於業務合併前的A股A類普通股市場，新X-能源可能無法達到紐約證券交易所或其他國家證券交易所的上市標準。
下表列出了在一系列贖回方案中選擇不贖回的瑞聲股東的每股價值：
| 沒有任何贖回。 |
| 50.0%為贖回。 |
| 最大贖回額度： | ||||||||||
情景(1) | 情景(2) | 情景(3) | |||||||||||||
價值 | 價值 | 價值 | |||||||||||||
股票 |
| 每股收益(4) | 股票 |
| 每股收益(4) | 股票 |
| 每股收益(4) | |||||||
基本方案(5) | 135,265,941 | $ | 10.00 | 110,409,196 | $ | 10.00 | 86,895,599 | $ | 10.00 | ||||||
所有賺取單位(6) |
| 196,780,176 | $ | 6.87 |
| 168,387,256 | $ | 6.56 |
| 143,649,161 | $ | 6.05 | |||
行使所有認股權證(7) |
| 164,007,017 | $ | 10.26 |
| 135,721,255 | $ | 10.28 |
| 111,020,266 | $ | 10.33 | |||
發行收益及所有認股權證(8) |
| 225,521,252 | $ | 7.46 | 193,699,315 | $ | 7.20 |
| 167,773,828 | $ | 6.83 | ||||
| (1) | 基於截至2023年8月7日已發行的45,604,260股瑞聲A類普通股。假設沒有額外的公開股票被贖回。 |
| (2) | 假設贖回22,802,130股公開發行的股票。 |
XXIX
目錄表
| (3) | 假設贖回45,604,260股公開發行的股票。 |
| (4) | 基於以下New X-Energy的交易後權益價值： |
| 交易後的股權價值 | ||||||||
不是 | 50.0% | 極大值 | |||||||
贖回 | 贖回 | 贖回 | |||||||
情景 |
| 情景(4a) |
| 情景(4b) | |||||
基本方案(5) | $ | 1,352,659,410 | $ | 1,104,091,960 | $ | 868,955,990 | |||
所有賺取單位(6) | $ | 1,352,659,410 | $ | 1,104,091,960 | $ | 868,955,990 | |||
行使所有認股權證(7) | $ | 1,683,181,784 | $ | 1,395,180,639 | $ | 1,146,389,661 | |||
發行收益及所有認股權證(8) | $ | 1,683,181,784 | $ | 1,395,180,639 | $ | 1,146,389,661 | |||
(4a) | 基於New X-Energy的交易後權益價值約為11.041億美元，相當於(I)約13.527億美元較少(Ii)(A)約2.28億美元，相當於假設股價為10.00美元的50%贖回方案中贖回的22,802,130股公眾股份的價值，及(B)保薦人沒收的約2,050萬美元的價值，相當於2,054,615股公眾股份。 |
(4b) | 基於交易後New X-Energy的權益價值約為8.69億美元，相當於(I)約13.527億美元較少(Ii)(A)約4.56億美元，相當於假設股價為10.00美元的最高贖回方案中贖回的45,604,260股公眾股份的價值，及(B)保薦人沒收的約2,770,000美元的價值，相當於2,766,082股公眾股份。 |
| (5) | 代表(I)在所有贖回方案中由X能源成員持有的84,424,161股新X能源普通股，(Ii)(X)在不贖回方案中由公眾股東持有的45,604,260股公開股份，(Y)在50.0%贖回方案中由公眾股東持有的22,802,130股公開股份，以及(Z)在最大贖回方案中由公眾股東持有的0股公開股份，以及(Iii)(X)5,237,520股新X能源普通股，由保薦人在無贖回方案中持有的B類普通股轉換而來，(Y)3,182,905股新X能源普通股，(Z)2,471,438股新X能源普通股，由保薦人在最大贖回方案中持有的B類普通股轉換而來。 |
| (6) | 代表基本方案加上(I)發行全部52,500,000個盈利單位及同等數目的新X-Energy普通股配對股份，可根據業務合併協議的條款向X-Energy成員發行(在所有贖回方案中)及(Ii)在不贖回方案中發行(X)9,014,235股保薦人保留股份，(Y)在50.0%贖回方案中發行5,478,060股保薦人保留股份，(Z)在最大贖回方案中發行4,253,562股保薦人保留股份。 |
| (7) | 代表基本方案加上公共認股權證和私募認股權證的現金行使。假設(I)在無贖回情況下，20,000,000股新X-能源普通股相關公開認股權證以現金方式行使，初始行權價為每股11.50美元；及(Ii)(X)(X)8,741,076股新X-能源普通股相關私募認股權證(包括保薦人保留認股權證)在無贖回情況下以每股11.50美元初始行權價行使現金，(Y)5,312,059股新X-能源普通股相關私募認股權證(包括保薦人保留認股權證)在50.0%贖回情況下以每股11.50美元初始行權價現金行使；及(Z)在最高贖回情況下，4,124,667股新X-能源普通股相關私人配售認股權證(包括保薦人保留認股權證)按每股11.50美元的初始行權價行使現金。 |
| (8) | 表示基本方案加上(I)發佈全52,500,000個單位和相等數量的配對新X-Energy普通股可能發放給X-Energy成員(在全贖回情況)；(Ii)發行 的 (w) 9,014,235 贊助商 保留 股票 在……裏面 這個 不是 贖回 場景， (x) 這個 發行 (Y)5,478,060股保薦人在50.0%贖回情況下的保薦人保留股份及(Z)在最高贖回情況下發行4,253,562股保薦人保留股及(Iii)現金行使公開認股權證及私人配售認股權證，假設(A)20,000,000股新X-能源普通股相關公共認股權證以現金方式行使，初步行使價為每股11.50美元；及(B)(X)8,741,076股新X-能源普通股相關私人配售認股權證(包括保留的保薦人手令)都被行使了為現金在…在無贖回方案中，初始行權價為每股11.50美元，(Y)5,312,059股新X能源普通股相關股票 |
XXX
目錄表
| 私募認股權證(包括保留的保薦人手令) 是 已鍛鍊 為 現金 在… 這個 首字母 鍛鍊 價格 的 $11.50 每 分享 在……裏面 這個 50.0% 贖回方案，以及(Z)4,124,667股新X能源普通股基礎私募認股權證(包括保留的保薦人手令)都被行使了為現金在…最高贖回中每股11.50美元的初始行權價 場景。 |
Q. | 完成企業合併必須滿足哪些條件？ |
| A. | 企業合併協議須滿足或放棄某些慣常的成交條件，包括但不限於：(I)瑞聲股東採納並酌情批准：(A)企業合併建議；(B)歸化建議；(C)組織文件建議；(D)股票發行建議；(E)美國證券交易委員會(或其工作人員)可能在其對登記聲明的評論中指示的任何其他建議，而本委託書/招股説明書構成其中一部分或與其相關的函件；以及(F)採納和批准各方合理同意的與企業合併有關的任何其他必要或適當的建議；(Ii)在《高鐵法案》規定的任何適用等待期屆滿或終止，以及獲得任何政府當局的任何必要同意後(或取得上述同意的要求屆滿或終止)，(Iii)沒有任何政府當局頒佈、發佈或執行任何當時有效的法律或命令，使《企業合併協議》所設想的交易成為非法，或以其他方式阻止或禁止完成此類交易，(Iv)登記聲明，其中隨附的委託書/招股説明書是生效的一部分，(V)批准新X-Energy A類普通股在紐約證券交易所上市，(Vi)確保企業合併協議各方的陳述和擔保的準確性，以及企業合併協議各方的契諾和協議的履行情況，(Vii)完成歸化，(Viii)可用成交現金(定義見本委託書/招股説明書)減去與任何允許融資相關的實際資金總額(定義見本委託書/招股説明書)，(Ix)資本重組完成及(X)無公司重大不利影響或買方重大不利影響(兩者均定義見業務合併協議)。有關成交條件的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“企業合併提案 - 企業合併協議.” |
Q. | 您預計業務合併將於何時完成？ |
| A. | 目前預計業務合併將於2023年完成。這一日期取決於(其中包括)將在特別股東大會上向瑞聲股東提出的建議的批准情況。然而，倘若瑞聲股東於股東特別大會上通過休會建議，而瑞聲選擇將股東特別大會延期至一個或多個較後日期(如有需要)，以便在股東特別大會上沒有足夠票數批准一項或多項建議時，可進一步徵集及表決代表委任代表，則該等會議可延期舉行。有關完成業務合併的條件的説明，請參閲企業合併提案 - 企業合併協議“本委託書/招股説明書。 |
Q. | 如果企業合併沒有完成，會發生什麼？ |
| A. | 瑞聲將不會完成本地化，除非各方已根據業務合併協議的條款滿足或豁免完成交易的所有其他條件。如果瑞聲未能完成與X能源的業務合併，或在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期前完成替代業務合併，瑞聲將：(A)停止所有業務，但清盤目的除外；(B)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金所賺取的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行和已發行的公眾股份的數量，根據適用法律，贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(C)在獲任何其餘股東及瑞聲董事會批准下，於贖回後在合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須受瑞聲根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。 |
Q. | 在業務合併後，瑞聲的證券是否會繼續在證券交易所交易？ |
| A. | 是。瑞聲擬於交易完成時，申請在紐約證券交易所上市新X-能源A類普通股及新X-能源認股權證，建議編號分別為“XE”及“XEW”。根據企業合併的條款 |
XXXI
目錄表
| 根據協議，瑞聲需要促使在歸化中發行的新X-能源A類普通股獲得批准在紐約證券交易所上市。不能保證這樣的上市條件會得到滿足。如不符合該等上市條件，則除非企業合併協議各方豁免上市條件，否則企業合併將不會完成。吾等可能於股東特別大會舉行時或交易結束前尚未收到紐約證券交易所批准新X-能源A類普通股及新X-能源認股權證上市的確認書，而業務合併協議訂約方有可能豁免交易結束前的上市條件。因此，您可能會被要求投票批准本委託書/招股説明書中包含的業務合併和其他建議，而無需進行此類確認。此外，如果放棄這樣的條件，可能永遠不會收到這樣的確認，並且業務合併仍然可以完成。在這種情況下，New X-Energy證券可能不會在任何國家認可的證券交易所上市。 |
緊接在歸化前尚未發行的瑞聲單位將自動註銷，其持有人將有權為每個瑞聲單位獲得一股新X-能源A類普通股和一份新X-能源認股權證的五分之一。因此，瑞聲部門將不再作為單獨的證券進行交易。新X能源B類普通股、新X能源C類普通股和新X能源D類普通股將不公開交易。欲瞭解有關New X-Energy在完成擬議交易後的證券的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“新X能源的證券介紹.”
Q. | 我是否擁有與企業合併相關的評估權？ |
| A. | 瑞聲的股東及認股權證持有人並無根據開曼羣島法律或根據DGCL擁有與業務合併或歸化相關的評價權。 |
Q. | 我現在需要做什麼？ |
| A. | 瑞聲科技促請閣下細閲本委託書/招股説明書，包括附件及本委託書/招股説明書所指的文件，並考慮業務合併對閣下作為股東或認股權證持有人的影響。瑞聲股東隨後應按照本委託書/招股説明書及隨附的委託書上的指示儘快投票。 |
Q. | 我該怎麼投票？ |
| A. | 如閣下於股東特別大會記錄日期持有瑞聲普通股，閣下可親身或親身於股東特別大會上投票，或遞交股東特別大會委託書。您可以通過填寫、簽名、註明日期並將隨附的已付郵資信封內的代理卡寄回來提交您的委託書。如果您以“街名”持有您的股票，這意味着您的股票由經紀商、銀行或代名人持有，您應該聯繫您的經紀人、銀行或代名人，以確保與您實益擁有的股票相關的選票得到正確計算。在這方面，閣下必須向經紀、銀行或代名人提供有關如何投票閣下股份的指示，或如閣下希望親自或以虛擬方式出席股東特別大會並投票，則須向閣下的經紀、銀行或代名人取得有效代表。 |
Q. | 如果我的股票是以“街頭名義”持有的，我的經紀人、銀行或被提名人會自動投票給我嗎？ |
| A. | 不是。即使您的股票是在股票經紀賬户中持有的，或者是由銀行或其他被指定人持有的，您也被認為是為您持有的股票的“實益持有人”，也就是眾所周知的“街道名稱”。在這種情況下，本委託書/招股説明書可能是由您的經紀公司、銀行或其他代名人或其代理人轉發給您的，您可能需要從持有您股票的機構獲得一份委託書，並遵循該表上包含的關於如何指示您的經紀人、銀行或代名人如何投票您的股票的説明。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。我們相信，提交給股東的所有建議都將被視為非酌情決定，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人將無法投票表決您的股票。您的銀行、經紀人或其他被提名人只有在您提供如何投票的説明後才能投票。作為實益持有人，您有權指示您的經紀人、銀行或其他代名人如何投票您的股票，您應指示您的經紀人按照您提供的指示投票您的股票。如果您沒有向您的經紀人提供投票指示，而您的經紀人無權對該特定方案進行投票，則您的股票將不會就該方案進行投票。這被稱為“經紀人不投票”。棄權票和無票票，而 |
XXXII
目錄表
| 為確定法定人數而被視為出席者，將不計入在特別股東大會上所投的票，否則將不會對開曼羣島法律下的特定提案產生任何影響。 |
Q. | 臨時股東大會將於何時何地舉行？ |
| A. | 特別股東大會將於2023年東部時間 在紐約列剋星敦大道601號的Kirkland &Ellis LLP辦公室舉行，郵編為NY 10022，並在 進行網絡直播。 |
Q. | 誰有權在特別股東大會上投票？ |
| A. | 瑞聲已將2023年的 確定為特別股東大會的創紀錄日期。如閣下於記錄日期收市時為公眾股份持有人，閣下有權就股東特別大會前的事項投票。然而，只有當股東親自或親自出席或由代理人代表出席特別股東大會時，該股東才可投票表決該股東的股份。 |
Q. | 我有多少票？ |
| A. | 瑞聲股東有權在股東特別大會上就截至記錄日期已登記在冊的每股瑞聲普通股投一票。截至股東特別大會記錄日期收市時，共有 瑞聲普通股已發行及已發行，其中 已發行及已發行公眾股份。 |
Q. | 什麼構成法定人數？ |
| A. | 召開有效會議所需的法定人數為瑞聲股東。如有權於特別股東大會上投票的已發行及已發行瑞聲過半數普通股的持有人親身出席，則出席特別股東大會的法定人數將達到法定人數。截至特別股東大會的記錄日期， 瑞聲普通股將需要達到法定人數。 |
Q. | 在特別股東大會上批准每一項提案需要什麼票數？ |
| A. | 業務合併建議書 - 批准企業合併建議需要公司法下的普通決議案，即瑞聲大多數普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權在特別股東大會上投票，不論是以虛擬方式或由受委代表出席。 |
歸化建議 - 批准歸化建議需要根據公司法通過一項特別決議案，該決議案為持有瑞聲至少三分之二普通股多數股份的持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權在特別股東大會上投票，不論是以虛擬方式或委派代表出席。
股票發行建議書 - 批准股票發行建議需要公司法下的普通決議案，即瑞聲大多數普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權在特別股東大會上投票，不論是以虛擬方式或委派代表出席。
開曼羣島憲章修正案建議 - 批准開曼憲章修訂建議需要公司法下的特別決議案，即持有瑞聲至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票，該等持有人親身或委派代表出席並有權在特別股東大會上投票。
組織文件建議書 - 批准組織文件建議需要公司法下的特別決議案，即持有瑞聲至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票，該等持有人親身出席(虛擬或委派代表)並有權在特別股東大會上投票。
諮詢組織文件提案 - 獨立批准諮詢組織文件建議(其中每項建議均為不具約束力的投票)需要根據公司法的特別決議案，即持有瑞聲至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票，該等持有人親身出席(虛擬或委派代表)並有權在股東特別大會上投票。
XXXIII
目錄表
激勵計劃和建議 - 批准獎勵計劃建議需要公司法下的普通決議案，即瑞聲大部分普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席(虛擬或委派代表)並有權在特別股東大會上投票。
《董事》選舉提案 - 批准董事選舉建議需要公司法下的普通決議案，即瑞聲過半數普通股持有人(親身或委派代表出席並有權在特別股東大會上投票)投贊成票。
休會提案 - 批准續會建議需要公司法下的普通決議案，即瑞聲大多數普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席(虛擬或委派代表)並有權在特別股東大會上投票。
發起人和瑞聲獨立董事已同意投票表決所有方正股份和他們可能持有的任何公開股份，贊成在特別股東大會上提出的所有提議。截至記錄日期，保薦人及瑞聲獨立董事擁有約 %的已發行及已發行瑞聲普通股。請參閲“保薦人及其關聯公司打算如何投票其持有的瑞聲普通股？”
Q. | 瑞聲諮詢董事會有哪些建議？ |
| A. | 瑞聲董事會及特別委員會認為，將於股東特別大會上提交的業務合併建議及其他建議符合瑞聲股東的最佳利益，並一致建議瑞聲股東投票支持“批准業務合併建議”、“批准本地化建議”、“批准股票發行建議”、“批准開曼憲章修正案建議”、“批准組織文件建議”、“在諮詢基礎上批准每項獨立的諮詢組織文件建議”，用於“批准激勵計劃和建議”、“批准董事選舉建議”和“批准休會建議”(如提交特別股東大會)。 |
瑞聲科技一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持有關建議時，在董事認為對瑞聲及其股東最有利的意見與對本身最有利的意見之間產生利益衝突。瑞聲的管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。瑞聲董事會在批准業務合併及決定建議瑞聲股東投票贊成股東建議時，已知悉及考慮該等利益。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益.”
Q. | 保薦人及其關聯公司打算如何投票其持有的瑞聲普通股？ |
| A. | 發起人和瑞聲獨立董事已同意投票表決所有方正股份和他們可能持有的任何公開股份，贊成在特別股東大會上提出的所有提議。截至記錄日期，保薦人及瑞聲獨立董事擁有約 %的已發行及已發行瑞聲普通股。因此，若持有約額外 %已發行瑞聲普通股的持有人投票贊成於股東特別大會上提出的所有建議，該等建議將獲批准。 |
在股東特別大會或之前的任何時間，在適用證券法的規限下，我們的保薦人、董事、高管、顧問或其關聯公司可：(A)向投票反對企業合併提案或其他股東提案、或選擇贖回或表示有意贖回公眾股票的機構和其他持有人購買公開股票；(B)簽署協議，在未來從該等持有人購買該等股票；及(C)與該等持有人及其他人士訂立交易，以激勵他們收購公開股份、投票支持企業合併建議或其他股東建議或不贖回其公開股份。該協議可包括一份合約，確認該股東雖然仍是瑞聲普通股的紀錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。如果保薦人、X能源會員或我們或他們各自的董事、高級管理人員、顧問或關聯公司在私下協商的交易中從已選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，則該等出售股票的股東將被要求撤銷他們先前贖回其公眾股票的選擇。
XXXIV
目錄表
此類購股和其他交易的目的可能是增加以下可能性：(A)滿足大多數瑞聲普通股的持有人(親自代表、虛擬代表或受委代表)並有權在特別股東大會上投票贊成企業合併建議、股票發行建議、激勵計劃建議和董事選舉建議的要求；(B)滿足以下要求：至少三分之二的瑞聲A類普通股和B類瑞聲普通股的過半數持有人，作為一個單一類別，親自代表或受委代表一起投票，並有權在特別股東大會上投票贊成歸化建議；。(C)滿足至少三分之二瑞聲公司普通股的多數持有人在特別股東大會上投票贊成組織文件建議和開曼憲章修正案建議的要求；。以及(D)以其他方式限制贖回的公開股票數量。
任何此類安排都可能對瑞聲普通股的價格產生壓低作用(例如：通過賦予投資者或持有人以低於市場的價格有效購買股份的能力，該投資者或持有人可能變得更有可能在特別股東大會之前或之後出售其擁有的股份)。這類交易可使上述人士對批准將在特別大會上提出的建議施加更大的影響，並有可能增加這些建議獲得批准的機會。
瑞聲科技一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致該等董事(S)在決定建議股東投票支持有關建議時，認為對瑞聲及其股東最有利的建議與該等董事認為對其最有利的建議之間的利益衝突。瑞聲的管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益.”
Q. | 如果我在特別股東大會之前出售我持有的瑞聲普通股，會發生什麼？ |
| A. | 特別股東大會的記錄日期早於特別股東大會日期，也早於業務合併預期完成的日期。如閣下於適用記錄日期後但在特別股東大會前轉讓所持公開股份，除非閣下向受讓人授予委託書，否則閣下將保留於股東特別大會上投票的權利，但受讓人而非閣下將有權贖回該等股份。 |
Q. | 沒有出席特別股東大會，我如何投票我的股票？ |
| A. | 如閣下於記錄日期收市時為瑞聲普通股的股東，閣下可按照隨附的委託書或在股東特別大會上的指示，以郵寄方式投票。如果您是瑞聲普通股的實益擁有人，您可以通過向您的經紀人、銀行或代理人提交投票指示來投票，或通過遵循您的經紀人、銀行或代理人提供的指示進行投票。受益者可以通過電話和互聯網投票。請參考您的經紀人、銀行或被提名人提供的投票指示表格。 |
Q. | 在我寄出我的簽名委託卡後，我可以改變投票嗎？ |
| A. | 是。股東可將日後簽署的委託書寄往以下瑞聲的地址，以便瑞聲在特別股東大會(計劃於2023年 舉行)投票前收到，或親自或虛擬出席股東特別大會並投票。股東也可以通過向瑞聲發出撤銷通知來撤銷其委託書，瑞聲必須在特別股東大會投票之前收到撤銷通知。然而，如果您的股票被您的經紀人、銀行或其他代理人以“街頭名稱”持有，您必須聯繫您的經紀人、銀行或其他代理人來更改您的投票。 |
Q. | 如果我未能就特別大會採取任何行動，會發生什麼情況？ |
| A. | 如閣下未能就股東特別大會採取任何行動，而業務合併獲股東批准及業務合併完成，閣下將成為新X能源的股東及認股權證持有人。如閣下未能就股東特別大會採取任何行動，而業務合併未獲批准，閣下仍將是瑞聲的股東及認股權證持有人。然而，如閣下未能就股東特別大會投票，閣下仍可選擇贖回與本業務有關的公開股份 |
XXXV
目錄表
| 只要您在股東特別大會預定日期前至少兩個工作日選擇贖回您的股份，您就可以選擇贖回您的股份。 |
Q. | 如果我投票反對企業合併提案，會發生什麼？ |
| A. | 如閣下投票反對業務合併建議，但業務合併建議仍獲得必要的股東批准，則業務合併建議將獲批准，並假設其他先決條件建議獲得批准，而其他條件已獲滿足或豁免直至完成，則業務合併將根據業務合併協議的條款完成。 |
如閣下投票反對業務合併建議，而業務合併建議未能在臨時股東大會上獲得所需票數，則業務合併建議將失敗，本公司將不會完成業務合併。如吾等未能完成業務合併建議，吾等可能會繼續嘗試完成與不同目標業務的業務合併，直至2023年11月6日，或瑞聲董事會根據開曼羣島章程文件批准的較早日期，或獲得額外延期。若吾等未能於2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼羣島章程文件批准的較早日期前完成初步業務合併，或未能獲得額外延期，則吾等將被要求解散及清算信託帳户，方法是將信託帳户內當時剩餘的資金退還予公眾股東。
Q. | 我應該如何處理我的股票、認股權證或單位證書？ |
| A. | 行使贖回權的股東必須於股東特別大會前將其股票(如有)連同贖回表格送交大陸航空。 |
持有人必須於美國東部時間2023年下午5：00前(特別股東大會預定日期前兩個營業日)按上述方式完成選擇贖回其公開發售股份的程序，以便贖回其公開發售的股份。
就歸化而言，瑞聲單位、瑞聲A類普通股(包括根據開曼憲法文件將其瑞聲B類普通股轉換為瑞聲A類普通股的瑞聲B類普通股的持有人)及瑞聲認股權證持有人將獲得新X能源A類普通股及新X能源認股權證的股份，而無須採取任何行動。因此，該等持有人不應提交有關其瑞聲單位、瑞聲A類普通股(除非該持有人選擇按照上述程序贖回公眾股份)、瑞聲B類普通股或瑞聲認股權證的任何證書。
Q. | 如果我收到超過一套投票材料，我應該怎麼做？ |
| A. | 股東可能會收到一套以上的投票材料，包括本委託書/招股説明書的多份副本和多張委託書或投票指導卡。例如，如果您在多個經紀賬户持有您的股票，您將收到每個您持有股票的經紀賬户的單獨投票指導卡。如果您是記錄持有人，並且您的股票登記在多個名稱中，您將收到多個代理卡。請填寫、簽署、註明日期並寄回您收到的每張代理卡和投票指示卡，以便對您所有的瑞聲普通股進行投票。 |
Q. | 誰將徵集和支付特別股東大會的委託書徵集費用？ |
| A. | 瑞聲將支付為特別股東大會徵集委託書的費用。瑞聲已聘請 協助徵集股東特別大會的委託書。瑞聲已同意支付 美元的費用，外加付款。瑞聲亦將向代表瑞聲A類普通股實益擁有人的銀行、經紀商及其他託管人、代名人及受託人，就其向瑞聲A類普通股實益擁有人寄送徵集材料及向該等擁有人取得投票指示的開支作出補償。瑞聲諮詢的董事和管理人員也可以通過電話、傳真、郵寄、互聯網或親自徵集委託書。他們將不會因為招攬代理人而獲得任何額外的報酬。 |
XXXVI
目錄表
Q. | 我在哪裏可以找到特別股東大會的投票結果？ |
| A. | 初步投票結果預計將在特別股東大會上公佈。瑞聲將在股東特別大會後四個工作日內，以8-K表格的形式在當前報告中公佈特別股東大會的最終投票結果。 |
Q. | 誰能幫我回答我的問題？ |
| A. | 如果您對業務合併有疑問，或者如果您需要其他委託書/招股説明書或隨附的代理卡的副本，您應該聯繫： |
電話：
(銀行和經紀商可致電： )
電子郵件：
您也可以按照本委託書/招股説明書標題為“”的部分的説明，從提交給美國證券交易委員會的文件中獲得有關瑞聲的更多信息。在那裏您可以找到更多信息“如果您是公眾股份持有人，並打算尋求贖回，您將需要在特別股東大會之前將您的公眾股票證書(如果有)連同贖回表格(實物或電子形式)送交大陸航空，地址如下。持有人必須於美國東部時間2023年下午5：00前(特別股東大會預定日期前兩個營業日)按上述方式完成選擇贖回其公開發售股份的程序，方可贖回其公開發售的股份。如果您對證明您的頭寸或交付股票(如果有)以及贖回表格有任何疑問，請聯繫：
大陸股轉信託公司
道富銀行1號，30層
紐約，紐約10004
請注意：
電子郵件：
XXXVII
目錄表
委託書/招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本委託書/招股説明書中的部分信息，但並不包含對您可能重要的所有信息。為了更深入瞭解將於股東特別大會上審議的股東建議，包括企業合併建議，無論您是否計劃出席該等會議，我們敦促您仔細閲讀本委託書/招股説明書(包括附件和本委託書/招股説明書中提及的其他文件)，包括從第頁開始的本委託書/招股説明書中題為“風險因素”的部分。27。另請參閲本委託書/招股説明書中題為“在哪裏可以找到更多信息”的章節。
企業合併的各方
AAC
瑞聲為一家獲開曼羣島豁免的空白支票公司，其業務目的為與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。
瑞聲的證券在紐約證券交易所交易，股票代碼為“AAC”、“AAC.U”和“AAC WS”。
瑞聲的主要執行辦公室位於紐約公園大道245號44層，郵編：10167，電話號碼為(310)201-4100.
X-能源
X-Energy反應堆公司，LLC是特拉華州的一家有限責任公司，成立於2018年12月14日。總部設在馬裏蘭州羅克維爾的X-Energy是先進的SMR和清潔能源發電燃料技術的領先開發商。
X-Energy的主要執行辦事處位於馬裏蘭州羅克維爾湯普森大道801號，郵編：20852，電話號碼是(3013585600)。
將在特別股東大會上提交的提案
企業合併建議書
正如本委託書/招股説明書所述，瑞聲要求其股東以普通決議案批准及採納業務合併協議。本委託書/招股説明書附有《企業合併協議》原件、《企業合併協議第一修正案》和《企業合併協議第二修正案》的複印件附件A-1、 附件A-2和附件A-3，分別為。業務合併協議規定(其中包括)在歸化及資本重組後，新X-Energy將：(I)收購股權證券併成為X-Energy OpCo的管理成員；及(Ii)根據業務合併協議的條款及受制於業務合併協議的條件，向X-Energy成員發行附帶或不附帶經濟權利(視乎適用而定)的具投票權股權證券，從而成立一間以UP-C架構組織的合併公司，合併後公司的大部分資產及業務將由X-Energy OpCo持有，一如本委託書/招股説明書其他部分更全面介紹。在考慮了本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事會和特別委員會批准企業合併的理由，瑞聲董事會和特別委員會的結論是，業務合併符合招股説明書中披露的要求。
組織結構
於2022年12月5日，瑞聲與X-Energy訂立原始業務合併協議，該協議其後經《業務合併協議第一修正案》修訂，經《業務合併協議第二修正案》進一步修訂，根據該協議，除其他事項外，待股東批准後，(A)新X-Energy將收購股權證券，併成為X-Energy OpCo的管理成員；(B)管理有限責任公司將(I)將其所有X-Energy OpCo普通股轉讓給New X-Energy，以換取同等數量的新X-Energy A類普通股，以及(Ii)將其所有賺取單位換取同等數量的收益股份；(C)A系列各方將向New X-Energy貢獻其X-Energy OpCo普通股的一部分，以換取同等數量的New X-Energy-
1
目錄表
能源D類普通股；及(D)New X-Energy將向X-Energy成員發行不具經濟權利的有投票權股權證券，但Management LLC和(就其在X-Energy的部分股權所有權而言)A系列方除外。
我們在完成業務合併後的組織結構，如本文所述，通常被稱為傘式合夥-C公司(或UP-C)結構。這種組織結構將允許除Management LLC以外的X-Energy成員和(關於他們在X-Energy的部分股權)A系列方以X-Energy OpCo Common Units的形式保留他們在X-Energy的股權，X-Energy是一個被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥實體。相比之下，在業務合併之前持有瑞聲A類普通股或瑞聲B類普通股的投資者將持有New X-Energy的股權，後者是一家符合美國聯邦所得税目的的國內公司。瑞聲認為，這些X-Energy成員通常會發現，繼續持有他們在一個實體的股權是有利的，而該實體作為一家公司，在美國聯邦所得税方面是不納税的。新X-Energy預計將從UP-C結構中受益，一般保留從某些應收税款協議中獲得的現金節税的15%，該等優惠是新X-Energy可能在業務合併相關及之後實現的。見標題為“”的部分風險因素與本土化和企業合併相關的 - 風險“本委託書/招股説明書。
就業務合併而言，新X-Energy、X-Energy OpCo及TRA持有人將訂立應收税項協議，根據該協議(其中包括)，新X-Energy將須向各TRA持有人支付新X-Energy實際實現或在某些情況下被視為已實現的現金税款節省金額(如有)的85%，作為基數調整及利息扣除的結果，包括根據應收税款協議支付的款項。關於應收税金協議的更多信息，請參閲標題為“企業合併提案 - 相關協議 - 應收税金協議“本委託書/招股説明書。在完成註冊之前及作為完成註冊的一項條件，瑞聲將根據經修訂的DGCL第388節及公司法更改其註冊成立的司法管轄權，將其註冊為特拉華州的一間公司。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“本土化提案.”
在本地化的同時，在企業合併協議所載的條件(包括瑞聲股東的批准)得到滿足或豁免的情況下，瑞聲將採納建議的公司註冊證書，其中將實施修訂後的資本結構，包括：
| ● | 1,000,000,000股新X能源A類普通股，每股一票，經濟權利； |
| ● | 100,000,000股新X能源B類普通股，每股一票，無經濟權利； |
| ● | 150,000,000股新X能源C類普通股，每股有10個投票權，沒有經濟權利；以及 |
| ● | 50,000,000股新X能源D類普通股，每股有10個投票權和經濟權利。 |
有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“馴化建議”的部分。
於業務合併完成後，預期X能源創辦人將憑藉X能源創辦人持有的新X能源C類普通股、新X能源D類普通股及新X能源C類普通股的創辦人股份，在歸屬適用的賺取單位時預留供發行，將在完全攤薄的基礎上持有新X能源總投票權的約91.0%，假設沒有贖回。此外，假設沒有贖回及轉換A系列優先股，預期X能源創辦人憑藉X能源創辦人持有的新X能源C類普通股、新X能源D類普通股、新X能源C類普通股及根據創辦人函件協議可向加法林企業發行的A系列優先股，將持有新X能源總投票權的約89.2%。因此，預計X能源創始人將能夠控制新X能源董事的選舉和罷免，並決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、支付股息、資產出售、修訂擬議的公司註冊證書和擬議的章程以及新X能源的其他重大公司交易，只要他們保留對新X能源C類普通股和新X能源D類普通股的重大所有權。如需瞭解更多信息，請參閲題為“風險因素-與本地化和業務合併相關的風險-在業務合併完成後，新X-Energy的主要股東和管理層將對新X-Energy產生重大影響，他們的利益可能與您的利益不同，或不同於您的利益.”
2
目錄表
以下圖表簡明扼要地説明瞭AAC和X能源的當前結構，以及緊隨收盤後新X能源的預期結構。投票權和經濟百分比與A系列優先股按折算後的基準一起列示，假設沒有贖回，不包括(I)52,500,000股可向X-Energy成員發行的盈利單位，(Ii)最多9,014,235股保薦人留存股份，以及(Iii)可通過行使20,000,000股公開認股權證和最多8,741,076股私募認股權證發行的新X-Energy A類普通股。
簡化的預組合結構
3
目錄表
簡化後組合結構
業務合併注意事項
作為UP-C結構的結果，X-Energy成員(不包括根據其條款不會在交易結束時或之前轉換為X-Energy普通股的任何股權證券的持有人)將收到的業務合併對價將等於總對價、收益單位，以及在完成貢獻協議(定義如下)預期的交易後(包括同等數量的收益單位對瑞聲的貢獻)，根據貢獻協議向管理層有限責任公司發行的新X-Energy A類普通股的股份將在發行後，按照與盈利單位(“盈利單位”)相同的條款進行歸屬和可能的沒收。“總對價”指：(A)相當於(I)基礎購買價格(定義見下文)減去(Y)未經轉換證券價值(定義見下文)除以(Ii)至10.00美元的商數的X能源OpCo普通股數量；及(B)相當數量的新X能源普通股。該等新X能源普通股的類別，以及該等股份是(I)在該等X能源營運公司普通股(即支付X能源認購金額(定義如下)後發行的新X能源B類普通股及新X能源C類普通股的股份)以外發行的，或(Ii)根據出資協議的條款以換取該X能源營運公司普通股(即，新X-能源股份(A類普通股及新X-能源D類普通股)根據業務合併協議的條款釐定。
4
目錄表
就在交易結束前，X-Energy將進行資本重組，X-Energy的所有未償還股權證券，包括現有的X-Energy證券，將轉換或交換為X-Energy OpCo Common Units和Income Out Units。
在閉幕時：
| (a) | 新X-Energy將發行或安排發行：(I)向X-Energy成員(X-Energy創始人除外)發行若干新X-Energy B類普通股和若干股新X-Energy C類普通股給X-Energy創始人，在任何情況下，根據X-Energy股權持有人與New X-Energy之間簽訂的個別認購協議，支付足夠的對價；(Ii)將5,430,385股新X-能源A類普通股及3,658,624股賺取股份予Management LLC，將根據出資協議發行，其形式和實質令瑞聲、X-Energy及其他各方合理滿意；及(Iii)向根據出資協議將發行的每一系列甲方發行若干新X-能源D類普通股； |
| (b) | 新的X-Energy將向X-Energy OpCo提供一筆現金(The可用期末現金“)等於(無重複)：(A)信託賬户中的所有金額減去(I)公眾股東贖回公開股票所需的金額和(Ii)X-Energy和AAC的交易費用，加上(B)瑞聲或新X-Energy出售New X-Energy A類普通股、一個或多個系列優先股或私募可轉換債務證券的實際收益總額(如果有)，這些收益在關閉前完成或基本上與結束同時完成。管道投資“)，加上(C)New X-Energy的所有其他現金和現金等價物，根據截至晚上11：59的公認會計準則確定。在緊接收盤日期前一天的東部時間，加上(D)X能源認購總額，以換取(X)相當於截至收盤時新X能源A類普通股和新X能源D類普通股已發行股份總數的X能源OpCo普通股數量；(Y)相當於截至收盤時新X能源已發行認股權證數量的X能源OpCo認股權證數量；及(Z)如適用，由X能源向瑞聲發行的若干證券，其條款及條文與瑞聲於成交時發行的與PIPE投資有關的任何股本或與股本掛鈎的證券(新X能源A類A普通股除外)的條款及條文大體相似(“另類融資證券“)相當於截至成交時已發行的相應另類融資證券的數量；以及 |
| (c) | 新X能源將自動被接納為X能源OpCo的管理成員，根據X能源OpCo將就業務合併採用的第五份經修訂和重述的有限責任公司協議的條款，該協議的表格附在本委託書/招股説明書中，如下所示附件G(定義如下)(“第五份A&R運營協議”). |
作為資本重組的一部分，52,500,000個盈利單位將在交易結束時歸屬，並將在滿足以下里程碑時獲得、釋放和交付：(I)26,250,000個盈利單位將歸屬給X-Energy成員，且僅就完成出資協議預期的交易後新X-Energy持有的盈利單位而言，如果在盈利期間觸發事件I發生；及(Ii)約26,250,000個賺取單位將歸屬X-Energy成員，且僅就新X-Energy於完成出資協議所擬進行的交易後持有的賺取單位而言，倘若在賺取期間內觸發事件II發生，則新X-Energy。倘於完成交易日期後及完成交易三週年前，控制權發生變更(定義見業務合併協議)，則觸發事件I及觸發事件II將被視為發生，收入單位將歸屬X能源成員，而僅就新X能源於完成出資協議擬進行的交易後持有的收入單位而言，新X能源。如果控制權變更在截止日期三週年之後且在導致新X能源A類普通股持有人分別獲得大於或等於12.50美元或17.50美元的每股收益期間屆滿之前發生，則在緊接該控制權變更完成之前，觸發事件I或觸發事件II(視情況而定)將被視為已經發生，收益單位應歸屬X能源成員，且僅關於新X能源在完成出資協議預期的交易後持有的收益單位。新X能源公司。
當與一股新X-能源B類普通股或一股新X-能源C類普通股配對時，每個X-Energy OpCo普通股將可交換，同時取消配對的新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股，以換取一股新X-能源A類普通股。禁售期結束後，X能源OpCo普通股持有人將被允許交換此類X能源OpCo普通股(同時取消配對的新X能源B類普通股或新X能源股份
5
目錄表
(C類普通股)根據第五A&R經營協議以一對一方式出售New X-Energy A類普通股(須受股票拆分、股票股息及重新分類的慣常換算率調整所規限)，或於選舉New X-Energy時(由New X-Energy的大多數董事釐定，該等釐定並無利害關係)，來自實質同時進行的公開發售或私下出售的現金，按每股計算相等於因該等公開發售或私下出售而收到的現金淨額。
在任何盈利單位歸屬後，新X-Energy將向每名適用的X-Energy成員發行同等數量的新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股(視情況而定)，以換取向新X-Energy支付的每股價格相當於新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股的每股面值(視情況而定)。
成交條件
企業合併協議的完成以企業合併協議各方滿足或放棄某些慣常的結束條件為條件，其中包括：(I)瑞聲各自股東批准企業合併及相關協議和交易；(Ii)完成本地化；(Iii)瑞聲和X能源各自在所有實質性方面履行各自在企業合併協議下的所有義務和契諾；及(Iv)可用期末現金不少於(A)120,000,000美元減去(B)與任何準許融資有關的實際資金總額的數額(不少於零)。有關詳細信息，請參閲“企業合併提案 - 企業合併協議 - 成交條件.”
相關協議
本節介紹根據《企業合併協議》訂立或將訂立的若干附加協議。有關詳細信息，請參閲“業務合併提案 - 相關協議.”
A&R登記權協議
於交易結束時，瑞聲、保薦人、若干X能源成員、瑞聲獨立董事、C-2系列投資者、C-1系列投資者、PIPE投資者及加法利安企業將訂立A&R登記權協議，據此(其中包括)保薦人、該等X能源成員及瑞聲獨立董事將獲授予若干慣常註冊權，而該等權利乃按業務合併後彼等將持有的新X能源證券的條款及條件所限。
會員支持協議
在簽署及交付原有業務合併協議的同時，瑞聲、X能源及若干X能源成員(“X能源支持方”)訂立成員支持協議，據此，X能源支持方一般同意(其中包括)投票(或以書面同意方式行事)批准及通過業務合併協議及完成擬進行的交易，包括資本重組，但須受成員支持協議的條款及條件所規限。
贊助商支持協議
在簽署和交付原始業務合併協議的同時，瑞聲支持方和X能源簽訂了原始保薦人支持協議，該協議隨後經保薦人支持協議第一修正案修訂，根據該協議，瑞聲支持方同意(除其他事項外)：(I)投票(或以書面同意方式行事)並批准業務合併協議以及由此預期的交易的完成，包括支持每一項股東提案；及(Ii)在業務合併完成後，在保薦人支持協議的條款及條件的規限下，放棄創辦人股份就業務合併協議擬進行的交易轉換為瑞聲A類普通股的比率的任何及所有反攤薄權利。如於簽署日期後至企業合併協議終止前的任何時間，瑞聲董事會或特別委員會在建議中作出修改(定義如下)，則上述第(I)至(Ii)、(A)項關於瑞聲每名獨立董事的表決或同意義務將不再適用，而每名瑞聲獨立董事應獲明確準許其全權酌情就各自的瑞聲普通股投票或提供同意；及(B)就發起人而言，應自動被視為已予修改，以致
6
目錄表
保薦人將就其創辦人股份投票或提供同意，其比例與瑞聲公眾股東的投票或同意(視情況而定)相同。關於保薦人支持協議，X-Energy同意在交易完成後六年內，就瑞聲支持方因瑞聲支持方訂立保薦人支持協議及履行保薦人支持協議所涉及的若干第三方行動而招致的若干法律責任，向瑞聲支持方中的每一方作出賠償。
根據緊接歸化前生效的保薦人支持協議(視乎歸化及成交而定)，每一瑞聲支持方將向瑞聲註銷及免費交出保薦人按比例持有的已交出股份及保薦人交出認股權證(“保薦人交出證券”)。
此外，根據保薦人支持協議，在保薦人賺取期間，瑞聲支持方持有的保薦人賺取證券將歸屬如下：(I)如果保薦人在賺取期間內發生觸發事件I的保薦人賺取證券，則保薦人賺取證券的50%(50%)將按照每個瑞聲支持方的比例份額歸屬給瑞聲支持方；以及(Ii)如果保薦人在賺取期間內發生觸發事件II的賺取，則保薦人賺取的50%(50%)的賺取證券將根據每個AAC支持方的按比例份額授予瑞聲支持方。如果在交易結束後且在交易結束三週年之前發生控制權變更，則保薦人賺取觸發事件I和保薦人賺取觸發事件II應被視為發生，保薦人賺取證券應歸屬。如果控制權變更發生在成交三週年之後且在賺取期滿之前，導致新X能源A類普通股持有人分別獲得大於或等於12.50美元或15.00美元的每股價格，則在緊接該控制權變更完成之前，保薦人賺取觸發事件I或保薦人賺取觸發事件II(視情況而定)將被視為已發生，保薦人賺取證券應歸屬。新X-能源A類普通股持有人所收取的每股價格，應以新X-能源董事會真誠釐定的有關該新X-能源A類普通股的現金、證券或實物代價的價值為基礎。該等每股價格應適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息，包括可轉換為新X能源A類普通股的任何股息或分派、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或與新X能源A類普通股有關的其他類似變化或交易。
應收税金協議
關於業務合併，新X-Energy將與X-Energy OpCo和TRA持有人簽訂應收税款協議。應收税款協議將規定，由於基數調整和利息扣除，包括根據應收税款協議支付的款項，新X-Energy將向TRA持有人支付新X-Energy實際實現或在某些情況下被視為實現的現金節税金額的85%。X-Energy OpCo及其適用子公司將根據《守則》第754節的規定，就每個納税年度贖回或交換X-Energy OpCo中的X-Energy OpCo公共單位以換取新的X-Energy Class A普通股或現金時，擁有選擇權。假設相關税法沒有重大變動，且新X能源賺取足夠的應税收入以實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，預計與(I)基數調整和(Ii)利息扣除相關的税收節省將在簽署日期起20年內總計約319.6,000,000美元，這是基於新X能源A類普通股的交易價格每股10.00美元，並假設所有未來的贖回或交換將發生在業務合併一年後(包括因業務合併而產生的任何首日負債)，以相同的假設每股價格。在這種情況下，假設未來的付款是在每個相關的美國聯邦所得税申報單的到期日(可延期)進行的，新X-Energy將被要求在自簽署日期起的20年內支付該金額的約85%，或約2.717億美元，而新X-Energy將受益於剩餘15%的税收優惠，或約4790萬美元。根據應收税金協議，New X-Energy將依賴X-Energy OpCo的現金捐款進行支付。根據應收税金協議，新X-Energy向TRA持有人支付的任何款項通常會減少新X-Energy原本可能獲得的整體現金流金額。有關詳細信息，請參閲“企業合併提案 - 相關協議.”
7
目錄表
禁售協議
贊助商鎖定協議
截止時，瑞聲支持方與新X能源將訂立保薦人鎖定協議，根據協議，瑞聲支持方及其各自的獲準受讓人將同意，未經新X能源董事會事先書面同意，在截止日期後一年前，(I)直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、質押或質押，授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或就任何保薦人禁售股(定義見保薦人禁售權協議)設立或增加《交易所法》第16節所指的認沽等值倉位或平倉或減少認購等價權，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將保薦人禁售股所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論任何此類交易將以現金或其他方式交付該等證券結算；(Iii)採取任何行動以推進前述第(I)或(Ii)款所述的任何事項；或(Iv)公開宣佈任何意向以達成前述第(I)或(Ii)款所指明的任何交易。保薦人鎖定協議規定了某些慣例允許的轉讓，包括但不限於向某些附屬公司或家庭成員的轉讓，以及行使某些股票期權和認股權證。
X-能源禁售協議
於交易結束時，新X能源與禁售期持有人將訂立X能源禁售期協議，根據協議，禁售期持有人將同意，未經新X能源董事會事先書面同意，在交易結束後一年內，(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或質押，授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或設立或增加X能源禁售股的看跌或增加等價頭寸，或平倉或減持X能源禁售股(定義見X能源禁售股協議)，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何X能源禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論任何該等交易將以現金或其他方式交付該等證券結算；(Iii)採取任何行動以推進前述第(I)或(Ii)款所述的任何事項；或(Iv)公開宣佈任何意向以達成前述第(I)或(Ii)款所指明的任何交易。X-Energy禁售協議規定了某些慣例允許的轉讓，包括但不限於向某些附屬公司或家庭成員的轉讓，以及行使某些股票期權和認股權證。
第五份A&R運營協議
關於業務合併，X-Energy將修改和重述其有限責任公司協議，採用第五個A&R運營協議，其格式大致為附件G在這裏。第五份A&R運營協議將(I)允許企業合併協議預期的X-Energy資本重組後股權的發行和所有權，以及(Ii)接納新X-Energy為X-Energy的管理成員。X-Energy會員將在交易結束後立即憑藉其對新X-Energy B類普通股、新X-Energy C類普通股和新X-Energy D類普通股的所有權控制新X-Energy。
承諾書
2022年12月5日，瑞聲和X能源與PIPE投資者簽訂了承諾書，隨後經《承諾書第一修正案》修訂。承諾書及其下的承諾已被根據優先股管道認購協議作出的管道承諾所取代。優先股管道認購協議的簡要概述如下。
有關詳細信息，請參閲“《企業合併提案 - 相關協議 - 承諾書》。”
優先股管道認購協議
2023年9月12日，瑞聲與PIPE投資者訂立優先股PIPE認購協議。根據優先股PIPE認購協議，PIPE投資者同意認購及購買，瑞聲同意於截止日期向PIPE投資者發行及出售合共50,000股A系列優先股，總購買價為50,000,000美元。有關詳細信息，請參閲“業務合併建議相關協議-優先股管道認購協議.”
8
目錄表
創始人信函協議
2023年9月12日，關於PIPE承諾，瑞聲與X-Energy和Ghaffari企業簽訂了創辦人信函協議，根據該協議，Ghaffarie企業同意就完成業務合併向X-Energy出資或導致向X-Energy出資。X-Energy打算根據紐約銀行信貸安排，將供款金額與資產負債表上的現金一起用於償還某些貸款、應計和未付利息以及相關費用。收到出資金額後，X能源將向加法利亞企業或其指定的受讓人發放價值等於出資金額的X能源單位。根據創辦人函件協議的條款，蓋夫裏安企業或其適用的受讓人將把所有該等單位貢獻予瑞聲科技，而瑞聲將向加法利安企業或其適用的受託人發行若干A系列優先股，其釐定方法為(X)出資金額除以(Y)每股1,000美元，以符合創辦人函件協議的條款。有關詳細信息，請參閲“企業合併提案相關協議--創始人信函協議.”
延拓
瑞聲的招股説明書及初步備忘錄規定，瑞聲可於2023年2月4日(即首次公開招股完成後24個月)前完成初步業務合併。瑞聲於2023年2月2日召開股東特別大會，瑞聲股東投票通過修訂初步備忘錄的建議，將瑞聲必須完成初步業務合併的日期由2023年2月4日延長至2023年8月4日，或瑞聲董事會根據開曼憲法文件可能批准的較早日期。關於第一次延期的批准，瑞聲股東選擇贖回總計53,002,919股瑞聲普通股，瑞聲從信託賬户支付了總額約5.39億美元(約合每股10.17美元)的現金給贖回股東。瑞聲於2023年8月1日召開股東特別大會，瑞聲股東投票通過進一步修訂開曼憲法文件的建議，將瑞聲必須完成初步業務合併的日期由2023年8月4日延長至2023年11月6日，或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期。關於第二次延期的批准，瑞聲股東選擇贖回總計1,392,821股瑞聲普通股，瑞聲從信託賬户支付現金總額14,733,061.04美元(約合每股10.58美元)贖回股東。
修改和重訂的延期本票
2023年1月26日，關於第一次延期，提案國同意根據原來的延期期票提供初步捐款。最初的捐款從2023年2月3日開始，此後在每個月的第一天支付，直到2023年8月1日。
2023年7月24日，關於第二次延期，瑞聲諮詢修改並重述了原來的延期本票，根據該票據，發起人同意提供與已支付的初始捐款相一致的額外捐款，直至(I)完成業務合併和(Ii)2023年11月6日(或瑞聲根據其開曼章程文件終止、解散或清盤的較早日期)(或瑞聲董事會單獨酌情決定的任何較早日期)(第(I)和(Ii)項中較早的日期)。A&R票據到期日“)。額外的捐款從2023年8月2日開始，此後在每個月的第一天支付。經修訂及重訂的延期本票不產生任何利息，並由瑞聲於A&R票據到期日向保薦人償還。在發生某些違約事件時，A&R票據到期日可能會加快。經修訂及重訂的延期本票項下的任何未償還本金，可由瑞聲於其選擇時隨時預付，且不會被罰款。
本土化提案
作為根據業務合併協議的條款完成交易的條件，瑞聲董事會已一致批准了本地化建議。如果AAC的股東批准了這項本地化建議，將授權將AAC的註冊管轄權從開曼羣島更改為特拉華州。因此，雖然瑞聲目前受《公司法》管轄，但在歸化後，New X-Energy將由DGCL管轄。開曼羣島公司法和特拉華州公司法之間以及開曼憲法文件和擬議的組織文件之間存在差異。因此，瑞聲鼓勵股東仔細審閲本委託書/招股説明書中題為“本土化方案 - 關於公司法適用股東權利本土化前後的比較.”
9
目錄表
在歸化前，根據開曼憲法文件，每股瑞聲已發行及已發行的B類普通股將按一對一的基準轉換為一股瑞聲A類普通股。與歸化相關，(A)在緊接歸化前發行和發行的每股瑞聲A類普通股將保持流通股，並將以一對一的基礎自動轉換為一股新的X-能源A類普通股；(B)每份瑞聲認股權證將自動轉換為新的X-能源認股權證，條款與瑞聲認股權證相同；以及(C)每個已發行和未發行的瑞聲單位將自動註銷，其每個持有人將有權根據瑞聲單位，一股新X-能源A普通股和一份新X-能源認股權證的五分之一。在第(C)款所述的程序中，不會發行零碎的新X能源認股權證。
有關更多信息，請參閲“本土化提案“本委託書/招股説明書。
《股票發行方案》
瑞聲科技的股東亦被要求以普通決議案批准股票發行建議，以符合紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的適用條文。
根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03(C)節，在任何交易或一系列關聯交易中，在發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券之前，必須獲得股東批准：(I)普通股具有或將於發行時具有相當於或將於發行前已發行投票權的20%或以上的投票權，或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的投票權等於或將超過20%；或(Ii)普通股將發行的股份數量是或將於發行時，相當於或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券數量的20%。
此外，根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03(D)節，當發行或潛在發行的證券將導致瑞聲控制權的變更時，在發行證券之前必須獲得股東的批准。
新X能源將就業務合併發行的新X能源A類普通股、新X能源B類普通股、新X能源C類普通股及新X能源D類普通股的股份總數，以及將可就以下各項轉換髮行的A系列優先股：(I)根據優先股管道認購協議，(Ii)根據創辦人函件協議，可向管道投資者發行的A系列優先股，(Iii)C-2系列債券轉換後的C-2系列投資者及(Iv)C-1系列債券轉換後的C-1系列投資者，合共將超過發行前已發行的新X能源A類普通股的投票權和股份的20%，並可能導致瑞聲控股的控制權發生變化。出於這些原因，瑞聲正尋求瑞聲股東批准(I)50,000股A系列優先股可根據PIPE承諾向PIPE投資者發行，(Ii)約29,276股A系列優先股可根據創辦人函件協議向加法林企業發行，(Iii)136,567股A系列優先股可在C-2系列債券轉換時向C-2系列投資者發行，(Iv)69,191股A系列優先股可在C-1系列債券轉換時向C-1系列投資者發行；(V)瑞聲可能於交易完成前根據認購、購買或類似協議發行任何其他優先股；(Vi)於A系列優先股轉換後可發行最多28,503,400股新X-Energy A類普通股；(Vii)向X-Energy創辦人以外的X-Energy成員發行最多8,569,689股新X-Energy B類普通股；(Viii)向X-Energy創始人以外的X-Energy成員估計最多63,924,087股新X-Energy C類普通股；(Ix)估計最多6,500,000股新X能源D類普通股予X能源創辦人；及(X)根據認購、購買或類似協議瑞聲可能於成交前訂立的任何其他普通股發行及可轉換為普通股或可行使普通股的證券。
欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“《股票發行方案》.”
《開曼憲章修正案》提案
瑞聲建議瑞聲股東以特別決議案方式批准與開曼憲法文件修訂有關的開曼憲章修正案建議。瑞聲董事會及特別委員會已一致通過開曼憲章修訂建議，並相信該等修訂是可取的，以容許業務合併所預期的交易順序。開曼憲章修正案提案的批准不是結束的條件。
10
目錄表
欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“《開曼憲章修正案》提案.”
組織文件提案
瑞聲建議瑞聲股東以特別決議案批准有關根據《公司法》以建議的組織文件取代《公司法》下的開曼憲法文件的組織文件建議。瑞聲諮詢董事會和特別委員會一致批准了組織文件提案，並認為該提案對於充分滿足新X能源在交易結束後的需求是必要的。組織文件提案的批准是關閉的一個條件。
欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“組織文件提案.”
諮詢組織編制了建議書文件
瑞聲諮詢建議瑞聲股東在不具約束力的諮詢基礎上，以特別決議案方式批准七份獨立的諮詢組織文件建議，這些建議與根據《公司法》以建議的組織文件取代《開曼憲法文件》有關。瑞聲諮詢董事會和特別委員會一致批准了諮詢組織文件的建議，並認為這些建議對於充分滿足業務合併後X-Energy的需求是必要的。批准諮詢組織文件提案不是結束的條件。
下文簡要概述了諮詢組織文件的每一項提議。這些摘要全文參照擬議組織文件的全文加以限定。
諮詢組織文件提案6A - 根據建議的組織文件，新X-能源將被授權發行(A)1,000,000,000股新X-能源A類普通股，(B)100,000,000股新X-能源A類普通股，(B)100,000,000股新X-能源B類普通股，(C)150,000,000股新X-能源C類普通股，(D)50,000,000股新X-能源D類普通股和(E)25,000,000股新X-能源優先股，每股面值0.0001美元。
諮詢組織文件提案6B - 擬議的組織文件將授權一種多類別普通股結構，根據該結構，新X-能源A類普通股和新X-能源A類普通股和新X-能源B類普通股的持有者將有權每股一票，而新X-能源C類普通股和新X-能源D類普通股的持有者將有權每股10票。
諮詢組織文件建議6C - 建議的組織文件將採用一項條款，規定每股新X-能源C類普通股應自動轉換為一股新X-能源B類普通股，而每一股新X-能源C類普通股應自動轉換為一股新X-能源A類普通股，最早發生的時間為(I)自擬議公司註冊證書生效之日起十年之日，以及(Ii)允許C類和D類擁有人(作為)的第一個日期。在建議的公司註冊證書中定義)共同停止擁有，合計而言，截至緊接收市後，核準C類擁有人及核準D類擁有人合共持有及持有的新X-能源C類普通股及新X-能源D類普通股至少25.0%的股份數目(經適當調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為新X-能源普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他類似的變更或交易。
諮詢組織文件建議6D - 建議的組織文件將採用(A)特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇，以及(B)美國聯邦地區法院作為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
諮詢組織文件建議6E - 建議的公司註冊證書將需要已發行的新X-能源普通股至少三分之二的投票權的贊成票才能修訂、更改、更改或廢除建議的公司註冊證書的任何條款，但第一條(名稱)、第二條(註冊地址)和第三條(業務性質)除外，這些條款將需要已發行的新X-能源普通股的至少多數投票權的贊成票，作為一個類別一起投票。
11
目錄表
諮詢組織文件提案6F - 擬議的組織文件將允許只有在有理由且必須獲得新X能源所有當時已發行股票總投票權至少三分之二的多數股東的贊成票的情況下，才能罷免董事。
諮詢組織文件建議6G - 建議的組織文件將規定，只要根據適用的紐約證券交易所規則，新X-能源符合受控公司的資格，新X-能源普通股持有人如果在符合DGCL規定的會議上以不低於授權採取行動所需的最低票數的最低票數簽署，則新X-能源普通股持有人可以在沒有會議的情況下采取任何行動。自New X-Energy不再符合受控公司資格之日起及之後，擬議的組織文件要求股東在年度或特別會議上採取行動，並禁止股東以書面同意代替會議採取行動。
激勵計劃和建議
瑞聲建議其股東以普通決議案批准新X能源激勵計劃，該計劃將於交易結束時生效。新X能源將使用新X能源激勵計劃來補償關閉後的員工和其他服務提供商。
欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“激勵計劃和建議.”
“董事”選舉方案
瑞聲建議其股東批准選舉 董事在新X能源董事會交錯任職，直至2024年、2025年和2026年股東年會，以及他們各自的繼任者正式當選和合格之前，從業務合併結束後生效。
欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為““董事”選舉方案.”
休會提案
倘根據表列表決，於股東特別大會舉行時並無足夠票數授權瑞聲科技完成業務合併(因為任何附帶條件的先決條件建議尚未獲批准(包括因任何其他待批准的交叉條件先決條件建議未能通過)，瑞聲董事會可向股東提交建議，以普通決議案方式批准股東特別大會至較後日期(如有需要)，以容許進一步徵集及投票委託書。
有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“休會提案。”
臨時股東大會的日期、時間和地點
特別股東大會將於2023年 ，東部時間 ，在紐約列剋星敦大道601號的Kirkland &Ellis LLP辦公室舉行，郵編為NY 10022，並通過 進行網絡直播。股東可以親自或虛擬訪問 ，並輸入他們之前收到的代理卡、投票指示表格或通知上的控制號碼，從而出席並投票。臨時股東大會的目的是審議和表決企業合併提案、歸化提案、股票發行提案、組織文件提案、諮詢組織文件提案、激勵計劃提案、董事選舉提案和休會提案。
登記參加特別股東大會
任何希望參加特別股東大會的股東實際上都應該通過 在 上登記參加特別股東大會。如欲登記參加股東特別大會，請按照適用於您所持瑞聲股份的性質的以下指示辦理：
| ● | 如果您的股票在大陸航空以您的名義登記，並且您希望以虛擬方式參加特別股東大會，請訪問 ，輸入您的代理卡或特別股東通知上包含的12位控制號碼 |
12
目錄表
| 會議，並點擊頁面頂部的“點擊這裏預先註冊在線會議”鏈接。就在特別股東大會開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到特別股東大會站點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。 |
| ● | 希望參加特別股東大會的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他代名人持有股票的股東)必須通過聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他代名人的賬户代表，並通過電子郵件將其合法代表的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com，從而獲得合法代表。通過電子郵件發送有效合法委託書的受益股東將獲得一個12位會議控制號，允許他們註冊參加和參與在線特別股東大會。在與大陸航空公司聯繫後，受益持有人將在特別股東大會之前收到一封電子郵件，其中包含在線進入特別股東大會的鏈接和説明。實益股東應在特別股東大會日期前至少五個工作日與大陸航空聯繫，以確保進入。 |
投票權；記錄日期
瑞聲股東將有權投票或直接在特別股東大會上投票，如果他們在2023年 交易結束時擁有瑞聲A類普通股，這是特別股東大會的創紀錄日期。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股瑞聲普通股投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應與您的經紀人、銀行或其他代名人聯繫，以確保與您實益擁有的股票相關的選票被正確計算。瑞聲認股權證沒有投票權。於記錄日期收市時，有 瑞聲A類流通股流通股，其中 為公眾股，其餘由保薦人持有。
瑞聲股東的法定人數和投票權
召開有效會議所需的法定人數為瑞聲股東。如有權於股東特別大會上投票的大多數已發行及流通股持有人親身代表出席股東大會(包括出席股東特別大會)，則出席股東特別大會的法定人數將達到法定人數。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的一票，否則對某一提案沒有任何影響。
截至特別股東大會的記錄日期， 瑞聲A類普通股將需要達到法定人數。
發起人和瑞聲獨立董事已同意投票表決所有方正股份和他們可能持有的任何公開股份，贊成在特別股東大會上提出的所有提議。截至記錄日期，保薦人及瑞聲獨立董事擁有約 %的已發行及已發行瑞聲A類普通股。因此，瑞聲只需持有非聯營公司持有的公開股份的 ，或約 %，即可投票贊成企業合併，以批准企業合併建議(假設所有流通股均已投票)。
在特別股東大會上提出的提案需要以下投票：
| ● | 業務合併建議書 - 批准企業合併建議需要公司法下的普通決議案，即瑞聲大多數普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權在特別股東大會上投票，不論是以虛擬方式或由受委代表出席。 |
| ● | 歸化建議 - 批准歸化建議需要一項特別決議案，即持有瑞聲至少三分之二普通股多數股份的持有人的贊成票，該等持有人親身出席(虛擬或委派代表)並有權在特別股東大會上投票。 |
| ● | 股票發行建議書 - 批准股票發行建議需要公司法下的普通決議案，即瑞聲大多數普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權在特別股東大會上投票，不論是以虛擬方式或委派代表出席。 |
13
目錄表
| ● | 開曼羣島憲章修正案建議 - 批准開曼憲章修訂建議需要根據公司法通過一項特別決議案，該決議案為持有瑞聲至少三分之二普通股多數的持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權在特別股東大會上投票，不論是以虛擬方式或委派代表出席。 |
| ● | 組織文件建議書 - 批准組織文件建議需要公司法下的特別決議案，即持有瑞聲至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票，該等持有人親身出席(虛擬或委派代表)並有權在特別股東大會上投票。 |
| ● | 諮詢組織文件提案 - 獨立批准諮詢組織文件建議(其中每項建議均為不具約束力的投票)需要根據公司法的特別決議案，即持有瑞聲至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票，該等持有人親身出席(虛擬或委派代表)並有權在股東特別大會上投票。 |
| ● | 激勵計劃和建議 - 批准獎勵計劃建議需要公司法下的普通決議案，即瑞聲大部分普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席(虛擬或委派代表)並有權在特別股東大會上投票。 |
| ● | 《董事》選舉提案 - 批准董事選舉建議需要公司法下的普通決議案，即瑞聲過半數普通股持有人(親身或委派代表出席並有權在特別股東大會上投票)投贊成票。 |
| ● | 休會提案 - 批准續會建議需要公司法下的普通決議案，即瑞聲大多數普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席(虛擬或委派代表)並有權在特別股東大會上投票。 |
贖回權
根據開曼憲法文件，如完成業務合併，公眾股東可要求贖回全部或部分公眾股份以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：
| (a) | (I)持有公開股份或(Ii)透過瑞聲單位持有公開股份，並選擇在行使對公開股份的贖回權前，將閣下的瑞聲單位分為相關公開股份及公開認股權證； |
| (b) | 向大陸航空提交書面請求，包括要求贖回的公開股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，要求新X-Energy贖回您的全部或部分公開股票以換取現金；以及 |
| (c) | 將您的公開股票股票(如果有)連同贖回表格一起通過DTC以實物或電子方式交付給大陸航空。 |
持有人必須於美國東部時間2023年下午5：00前(特別股東大會預定日期前兩個營業日)完成上述方式選擇贖回其公開發售股份的程序，以便贖回其公開發售的股份。
緊接在歸化前發行和發行的每個瑞聲單位將自動註銷，每個瑞聲單位的持有人將有權獲得一股新X-能源A類普通股和五分之一的新X-能源認股權證。公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或如何就企業合併提案投票。如業務合併未完成，公眾股份將退還給各自的持有人、經紀公司或銀行。如果企業合併完成，如果公眾股東正確行使其贖回其持有的全部或部分公開股票的權利，並及時向大陸航空交付其股票的證書(如果有)以及贖回表格，新X-Energy將以每股價格贖回該等公開股票，以現金形式支付，相當於信託賬户的按比例部分，截至交易結束前兩個工作日計算。為了説明起見，自2010年1月1日起，
14
目錄表
到2023年，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約10億美元。如果公眾股東完全行使其贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。見委託書/招股説明書題為“瑞聲 - 贖回權特別大會有關您希望贖回您的公開股票以換取現金的詳細程序説明，請參閲。
儘管如此，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開股份，以贖回在我們首次公開招股中出售的合計超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。
發起人已同意，除其他事項外，無論公眾股東如何投票，都將投票支持企業合併。截至備案日，保薦人持有已發行和已發行的瑞聲A類普通股的 %。
公開認股權證持有人將無權贖回公開認股權證。
評價權
瑞聲股東及公開認股權證持有人並無根據開曼羣島法律或DGCL擁有與業務合併或歸化相關的估值權。
代理徵集
委託書可以通過郵件、電話或親自徵集。瑞聲已聘請 協助徵集代理人。
如果股東授予委託書，它仍然可以親自投票，或者如果在特別股東大會之前撤銷委託書，它仍然可以虛擬地投票。股東亦可按本委託書/招股説明書標題為“瑞聲 - 特別股東大會撤銷您的委託書.”
瑞聲董事、高級管理人員及其他人士在企業合併中的若干權益
當閣下考慮瑞聲董事會及特別委員會贊成批准業務合併建議時，閣下應緊記發起人、瑞聲董事及行政人員及其他人士在該等建議中擁有不同於瑞聲股東及認股權證持有人的權益，或與一般瑞聲股東及認股權證持有人的權益不同。
尤其是：
| ● | 保薦人(以及作為保薦人成員的瑞聲部分高級管理人員和董事)以25,000美元購買了25,000,000股瑞聲B類普通股。瑞聲所有高級管理人員和董事在該等股份中擁有直接或間接的經濟利益。保薦人初步購買瑞聲B類普通股後，於瑞聲首次公開發售截止前，保薦人向瑞聲各獨立董事轉讓50,000股瑞聲B類普通股，每股B類普通股面值0.003美元。保薦人將持有瑞聲B類普通股，原因為瑞聲股東因批准第二次延期而贖回，並根據保薦人支持協議，保薦人因瑞聲股東贖回而喪失瑞聲B類普通股。保薦人及其獲準受讓人將在業務合併後持有的14,251,755股新X-能源A類普通股，如果不受限制並可自由交易，總市值將達到約美元，根據2023年10月2日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，紐約證券交易所每股A類普通股的收盤價美元。然而，鑑於新X能源A類普通股的此類股票將受到鎖定限制，我們認為此類股票的價值較低。 |
| ● | 保薦人以23,000,000美元購買了15,333,333份私募認股權證，或每份私募認股權證1.5美元，該私募與IPO同時結束。瑞聲的若干高級職員及董事於該等私人配售認股權證擁有直接或間接的經濟利益。保薦人將持有8,741,076份私募認股權證，這是由於瑞聲股東就批准第二次延期而贖回的結果，並根據保薦人支持協議，保薦人因以下情況贖回而喪失私募認股權證 |
15
目錄表
| 瑞聲股東。保薦人在業務合併後將持有的8,741,076份新X-能源認股權證，如果不受限制且可自由交易，總市值將達到約美元，根據2023年10月30日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期，紐約證券交易所每份公共認股權證的收盤價為美元。然而，鑑於此類新X能源權證將受到鎖定限制，我們認為此類權證的價值較低。 |
| ● | 鑑於保薦人為瑞聲B類普通股支付的收購價與瑞聲單位所包括的瑞聲A類普通股的價格之間的差額，保薦人的投資可能獲得正回報率，即使新X能源A類普通股的股票交易價格低於每股10.00美元，而公眾股東在收盤後出現負回報率。因此，發起人的經濟利益與公眾股東的經濟利益存在分歧，因為發起人將從完成任何企業合併中實現投資收益，而公眾股東只有在收盤後交易價格超過每股10.00美元時才會實現收益。 |
| ● | 如果我們不在2023年11月6日(或瑞聲董事會根據開曼羣島章程文件批准的較早日期)完成業務合併或獲得額外的延期，發起人將失去對我們的全部投資。如果我們沒有在該日期前完成業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括利息(從信託賬户中持有的資金賺取的、以前未發放給瑞聲的利息(減去應繳税款，以及用於支付解散費用的高達100,000美元的利息)除以當時已發行的公眾股票的數量，贖回將完全消除公眾股東作為瑞聲股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後於合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘瑞聲股東及瑞聲董事會批准，並須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。在這種情況下，我們的保薦人以25,000美元購買的25,000,000股瑞聲B類普通股將變得一文不值，因為在贖回公開股份後，我們可能只有很少的淨資產，而且因為保薦人已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，保薦人將放棄從信託賬户中清算與該等股份有關的分派的權利。此外，在這種情況下，保薦人支付23,000,000美元購買的15,333,333份私募認股權證將到期一文不值。 |
| ● | 2023年9月12日，根據優先股PIPE認購協議，Ares的聯屬公司PIPE Investor承諾在緊接交易結束前以私募方式購買最多50,000股新X-Energy的A系列優先股，收購價為每股1,000美元，從而為瑞聲帶來50,000,000美元的總收益。根據慣例的反稀釋調整，A系列優先股的股票將以每股10.00美元的價格轉換為新X能源A類普通股。如果不受限制且可自由交易，此類股票的總市值將達到約美元，基於紐約證券交易所A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股美元，即2023年10月1日，也就是本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近可行日期，每股A類普通股的收盤價為美元。 |
| ● | 根據簽署日期的C-2系列證券購買協議，Ares的附屬公司PIPE Investor購買了價值30,000,000美元的X-Energy的C-2系列債券。根據這項投資，PIPE投資者將有權指定兩名董事進入新的X-Energy董事會。 |
| ● | 瑞聲的保薦人、高級管理人員及董事已同意不會因股東投票批准業務合併而贖回其持有的任何方正股份或瑞聲A類普通股。 |
| ● | 瑞聲支持方及瑞聲其他高級管理人員及董事已同意，若瑞聲未能於2023年11月6日前完成業務合併，他們將放棄就其持有的瑞聲普通股(作為瑞聲單位的一部分發行的瑞聲A類普通股除外)從信託賬户清償分派的權利。 |
| ● | 如業務合併未能於2023年11月6日(或瑞聲董事會根據開曼羣島章程文件批准的較早日期)完成，保薦人及瑞聲高級管理人員及董事將失去對瑞聲的全部投資，並將不獲發還所發放的貸款、應付費用或自付開支。截至本委託書/招股説明書的日期，除本委託書/招股説明書所述外，保薦人及瑞聲高級管理人員及董事並無任何貸款發放、應付費用或尚未償還的自付費用。 |
16
目錄表
| ● | 如信託户口被清盤，包括瑞聲未能在規定時間內完成初步業務合併，保薦人已同意向瑞聲作出彌償，以確保信託户口內所得款項不會因瑞聲與其訂立收購協議的潛在目標企業的申索或任何第三方對瑞聲提供的服務或出售予瑞聲的產品的申索而減少至每股瑞聲公開股份10.00美元以下或信託户口內較低的每股公開股份金額，但前提是該賣方或目標企業並未履行放棄所有尋求使用信託户口的權利。 |
| ● | 我們現有的高級管理人員和董事將有資格在業務合併後的六年內繼續根據董事和高級管理人員責任保險單獲得賠償和繼續承保。 |
| ● | 與結算有關，我們的保薦人、高級職員及董事將有權獲償還任何尚未償還的營運資金貸款及已向瑞聲支付的墊款，條件是保薦人可選擇將最多1,500,000元的貸款按每份認股權證1.5元的價格轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有在要求的期限內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至本委託書/招股説明書的日期，該營運資金貸款項下的未償還金額約為2,500,000美元。 |
| ● | 2023年1月26日，關於第一次延期，保薦人同意每月直接向信託賬户存入每股瑞聲A類普通股0.03美元，根據原始延期本票，每月最高可達120萬美元。最初的捐款從2023年2月3日開始，此後在每個月的第一天支付，直到2023年8月1日。於2023年7月24日，關於第二次延期，瑞聲簽訂了經修訂及重述的延期本票，據此，保薦人同意每月直接向信託賬户存入每股瑞聲A類普通股0.0255美元，與根據已支付的初始繳款支付的款項一致，直至A&R票據到期日。這些額外的捐款從2023年8月2日開始，此後在每個月的第一天支付。經修訂及重訂的延期本票將不會產生任何利息，瑞聲將於A&R票據到期日向保薦人償還。如果建議的業務合併沒有結束，瑞聲資本可以使用信託賬户以外的部分收益來償還這筆貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還這筆貸款。 |
| ● | 根據A&R登記權協議，瑞聲高級管理人員及董事、保薦人及其成員將擁有習慣登記權，包括索取權和搭載權，但須受業務合併完成後該等各方持有的新X-能源A類普通股及新X-能源認股權證的合作及削減條款所規限。 |
由於上述利益，保薦人和瑞聲的董事和管理人員將從完成業務合併中受益，並可能受到激勵，完成對不太有利的目標公司的收購，或按可能被公眾股東視為次優的條款完成收購。贊助商及其附屬公司總共面臨最高1.67億美元的風險，這取決於業務合併的完成。該金額包括(A)保薦人持有的方正股份價值約1.514億美元(假設截至2023年8月7日的股價約為10.62美元)，(B)保薦人購買的私募認股權證價值1,310萬美元(按每份認股權證收購價1.5美元計算)，以及(C)保薦人發放的營運資金貸款250萬美元。
保薦人及其附屬公司是多個不同投資平臺的積極投資者，瑞聲及其保薦人認為，這些平臺改善了瑞聲可獲得的機會的數量和質量。然而，它也造成了潛在的衝突，需要在多個投資工具之間分配投資機會。為了讓保薦人靈活地評估這些平臺上的機會，開曼羣島憲法文件規定，瑞聲資本將放棄在向任何創始人、董事或高管提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或瑞聲高管的身份提供給該等人士，並且是瑞聲能夠在合理基礎上完成的機會。這一豁免允許保薦人及其附屬公司根據目標的組合分配機會，包括目標的籌資需求和投資工具的投資目標。瑞聲並不知悉任何此類衝突或機會正呈現給瑞聲的任何創始人、董事或高管，瑞聲亦不認為放棄企業機會原則在其他方面對其尋找收購目標有實質性影響。瑞聲科技一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成股東建議時，在他們認為對瑞聲及其股東最有利的意見與他們認為對自己最有利的意見之間產生利益衝突。
17
目錄表
欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益.”
監管事項
瑞聲和X能源均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動，但中討論的監管通知和批准除外。企業合併提案 - 企業合併協議 - 成交條件 - 對各方義務的條件“目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
向瑞聲科技的股東推薦
瑞聲董事會及特別委員會認為，將於股東特別大會上提交的業務合併建議及其他建議符合瑞聲股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持“批准業務合併建議”、“批准本地化建議”、“批准股票發行建議”、“批准開曼憲章修正案建議”、“批准組織文件建議”、“在諮詢基礎上批准每一份獨立的諮詢組織文件建議”，用於“批准激勵計劃和建議”，用於“批准董事”選舉建議和“批准休會建議”(如提交臨時股東大會)。
瑞聲科技一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成建議方案時，認為對瑞聲及其股東最有利的建議與對其最有利的建議之間的利益衝突。保薦人和瑞聲管理人員在業務合併中擁有的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益.”
企業合併的資金來源和用途
下表總結了企業合併的資金來源和用途。第一張表假設所有公眾股東均未行使贖回權。第二張表格假設公眾股東對截至2023年8月7日已發行的45,604,260股瑞聲A類普通股行使贖回權，代表可贖回的最大公眾股份金額。在實際金額未知或不可知的情況下，下面的數字代表X-Energy基於表格註釋中提出的假設做出的善意估計。如果實際情況與這些假設不同，實際金額將與下面的不同。
預計來源和用途(無贖回)
消息來源 | 使用的是 | |||||||
| (美元，單位：億美元) |
| (美元，單位：億美元) | |||||
瑞聲的信託現金業務(1) |
| $ | 484 |
| X能源股權展期 |
| $ | 947 |
C-2系列投資 |
| 103 |
| 現金與資產負債表之比 |
| 536 | ||
管道承諾 |
| 50 |
| 償還紐約銀行信貸安排 |
| 29 | ||
創始人貢獻 |
| 29 |
| 預計交易費 |
| 102 | ||
X能源股權展期 | 947 | |||||||
總來源 | $ | 1,614 |
| 總用途 | $ | 1,614 | ||
18
目錄表
估計來源和用途(最大贖回)
消息來源 | 使用的是 | |||||||
| (美元，單位：億美元) |
| (美元，單位：億美元) | |||||
瑞聲的信託現金業務(1) |
| $ | 0 |
| X能源股權展期 |
| $ | 947 |
C-2系列投資 |
| 103 |
| 現金與資產負債表之比 |
| 65 | ||
管道承諾 |
| 50 |
| 償還紐約銀行信貸安排 |
| 29 | ||
創始人貢獻 | 29 | 預計交易費 | 88 | |||||
X-Energy股權展期 |
| 947 |
|
|
|
| ||
總來源 | $ | 1,129 |
| 總用途 | $ | 1,129 | ||
| (1) | 截至2023年8月7日。 |
美國聯邦所得税的考慮因素
有關與企業合併相關的歸化和行使贖回權的美國聯邦所得税考慮因素的討論，請參見“美國聯邦所得税的考慮因素。”
最新發展動態
巴克萊和摩根士丹利是此次IPO的兩家承銷商。瑞聲和X能源均未正式聘請巴克萊或摩根士丹利擔任與業務合併相關的任何職位的顧問，巴克萊和摩根士丹利均未指明或評估瑞聲認為潛在業務合併目標的任何公司。此外，巴克萊和摩根士丹利均不負責準備本委託書/招股説明書中包含的任何披露，包括此類披露背後的任何分析。巴克萊和摩根士丹利均未參與瑞聲董事會、特別委員會、X能源董事會或管理層收到的任何材料的準備工作。巴克萊和摩根士丹利都沒有拿出任何與瑞聲依靠其專業知識進行業務合併相關的工作成果。
2023年6月29日，巴克萊在巴克萊費用豁免函中向瑞聲通報了其遞延承銷費的豁免。此外，2023年6月29日，巴克萊銀行向美國證券交易委員會遞交了巴克萊銀行11(B)(1)函。瑞聲不會揣測巴克萊遞交巴克萊11(B)(1)函件的原因，瑞聲亦沒有任何有關巴克萊提交巴克萊11(B)(1)函件的進一步資料。根據巴克萊的費用豁免函件，巴克萊已放棄就首次公開招股而欠其的全部遞延承銷費的權利，僅就業務合併而言，總額達200萬美元。巴克萊已根據包銷協議提供有關首次公開招股的服務以收取費用，因此放棄獲得補償的權利。對於已經提供的服務，這樣的費用減免是不尋常的。
2023年7月21日，摩根士丹利在《摩根士丹利費用豁免函》中向瑞聲通報了其延期承銷費的豁免。此外，2023年7月21日，摩根士丹利向美國證券交易委員會遞交了摩根士丹利11(B)(1)函。瑞聲科技不會猜測摩根士丹利遞交摩根士丹利11(B)(1)函件的原因，而對於摩根士丹利遞交摩根士丹利11(B)(1)函件的原因，瑞聲亦沒有進一步的資料。根據摩根士丹利的費用豁免函件，摩根士丹利已放棄就首次公開招股而欠其的全部遞延承銷費合共5,000,000美元的權利，僅就業務合併而言。摩根士丹利已根據包銷協議提供有關首次公開招股的服務以收取費用，因此放棄獲得補償的權利。對於已經提供的服務，這樣的費用減免是不尋常的。
截至本委託書/招股説明書的日期，瑞聲並不知悉瑞聲、巴克萊及摩根士丹利就巴克萊及摩根士丹利的辭職及/或拒絕行事(視何者適用而定)有任何分歧。此外，自瑞聲辭職和/或拒絕採取行動(視情況而定)以來，巴克萊和摩根士丹利均未與瑞聲進一步溝通。瑞聲認為，巴克萊及摩根士丹利沒有參與業務合併將不會對本委託書/招股説明書中所述的交易或業務合併的完成產生不利影響。另請參閲“風險因素與本地化和業務合併相關的 - 風險-首次公開募股的兩家承銷商巴克萊和摩根士丹利將就與首次公開募股相關的已經提供的承銷服務獲得部分遞延補償，但巴克萊和摩根士丹利均放棄獲得此類補償的權利，並對本委託書/招股説明書不承擔任何責任。”
19
目錄表
瑞聲資本根據承保協議繼續履行有關使用資料及賠償的慣常責任。特別是，按照慣例，承銷協議的某些條款在承銷商11(B)(1)函件和承銷商手續費豁免函件交付後仍然有效。這些規定包括瑞聲有義務(I)就承銷商可能因本委託書/招股説明書或任何初步招股説明書、招股説明書或任何初步招股章程中所載對重大事實的不真實陳述或被指稱為不真實陳述而引起或基於的任何損失、申索、損害賠償或責任(或與該等損失有關的訴訟)，向每名承銷商、其聯屬公司、董事、高級職員及證券法或交易法所指的控制承銷商的每名人士(如有的話)作出賠償，並使其免受損害。《證券法》第433(H)節或《承保協議》或其任何修正案或補充文件所界定的“路演”，或因遺漏或指稱遺漏陳述其中所需陳述或陳述陳述所必需的重要事實而引起或導致的，且不具誤導性，並將補償每一受補償方因調查或抗辯該等開支而合理地招致的任何法律或其他開支，但在每一種情況下都要遵守慣例例外。
此外，上述包銷協議載有一項供款條款，規定在彌償責任不可用或不足以令受彌償一方免受損害的情況下，彌償各方同意按法律許可的範圍(或如法律不準許，則與瑞聲及承銷商的相對利益及相對過錯成比例)作出出資，數額與瑞聲及承銷商根據包銷協議發售證券所收取的相對利益成比例。瑞聲與承銷商所收取的相對利益，應視為瑞聲與承銷商就IPO所收取的承銷折扣及佣金總額的比例，與瑞聲所收取的發行收益淨額(扣除開支前)相同。有關過錯的釐定，除其他事項外，應參考以下各項：重大事實的不真實或被指稱不真實陳述，或遺漏或被指稱遺漏陳述重大事實是否與瑞聲或承銷商提供的資料有關，以及各方的相對意圖、知識、獲取資料的途徑及糾正或防止該等不真實陳述或遺漏的機會。瑞聲科技不能保證將有足夠資金滿足該等賠償要求，或在滿足該等賠償要求後，瑞聲科技將有足夠資金滿足最低現金條件，以完成業務合併協議項下的業務合併。請參閲“風險因素 - 與本地化及業務合併相關的風險 - 我們可能沒有足夠的資金來滿足參與首次公開招股的承銷商或其各自的董事和高管根據承銷協議提出的賠償要求。”
在巴克萊及摩根士丹利遞交其承銷商第11(B)(1)號函件(視何者適用而定)之前或之後，巴克萊及摩根士丹利並無表示對業務合併有任何特別關注，而巴克萊及摩根士丹利亦無告知瑞聲，其不同意本委託書/招股章程的內容。
瑞聲的股東可能認為，當巴克萊和摩根士丹利等金融機構在委託書/招股説明書中被點名時，此類機構的參與通常假設該金融機構進行了一定程度的盡職調查和獨立分析，而對此類金融機構的點名通常意味着一家金融機構進行了通常與專業活動相關的盡職調查。承銷商第11(B)(1)封函件均聲明，除其他事項外，巴克萊及摩根士丹利均不對本委託書/招股説明書的任何部分負責。巴克萊和摩根士丹利均未在分別致瑞聲或美國證券交易委員會的巴克萊11(B)(1)函件及摩根士丹利11(B)(1)函件中提供任何額外細節。瑞聲不會揣測巴克萊及摩根士丹利拒絕參與業務合併的原因，瑞聲亦沒有任何有關巴克萊及摩根士丹利提交各自承銷商11(B)(1)函件的進一步資料。因此，股東不應依賴巴克萊及摩根士丹利於巴克萊及摩根士丹利分別遞交其承銷商11(B)(1)函件前參與招股，或依賴巴克萊及摩根士丹利拒絕參與業務合併。
彙總風險因素
在評估將於股東特別大會上提交的建議時，股東應仔細閲讀本委託書/招股説明書，並特別考慮本委託書/招股説明書題為“風險因素“從第頁開始”27。具體而言，此類風險包括但不限於以下風險：
| ● | 瑞聲科技的股東將因向X-Energy成員發行新X-Energy普通股及可轉換為新X-Energy普通股的證券作為業務合併中的代價，以及向X-Energy成員發行證券，使他們有權持有新X-Energy的重大投票權股份而經歷攤薄。 |
20
目錄表
| ● | 瑞聲的公眾股東對公開股份行使贖回權的能力可能會阻礙瑞聲完成業務合併或優化其資本結構。 |
| ● | 我們在很大程度上依賴美國政府的合同，這些合同往往只有部分資金，可以立即終止，並受到嚴格的監管和審計。繼續為ARDP提供全額資金，以及對ARDP下可用資金的任何上調，將取決於未來的政府撥款和持續的政治支持。截至2023年6月30日，美國政府已根據ARDP向我們提供了12億美元的資金。由於通脹壓力和其他因素導致的成本增加，預計這一金額將覆蓋我們多年的ARDP成本，但我們需要有意義地增加這一金額。ARDP項目的終止或未能提供全部資金，或我們未能及時確保ARDP資金向上調整以支付實際成本，可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致ARDP燃料設施開發受到更多限制，項目開發時間表發生變化，或ARDP項目的其他商業變化。此外，我們無法及時確保ARDP資金的增加，可能會損害我們與合作伙伴的關係，並對我們的業務前景產生實質性和不利的影響。 |
| ● | 紐約證券交易所可能會將瑞聲或New X-Energy的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易瑞聲或New X-Energy證券的能力，並使瑞聲或New X-Energy受到額外的交易限制。 |
| ● | 不符合《企業合併協議》條件的，不得進行企業合併。 |
| ● | 由於AAC是根據開曼羣島的法律註冊成立的，如果業務合併沒有完成，您可能會面臨保護您的利益的困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。 |
| ● | New X-Energy將是一家紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”，因此將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。 |
| ● | 包括X能源在內的成長型和初創期公司的市值可能比其他證券更具波動性，並可能涉及特殊風險。 |
| ● | 我們還沒有向客户交付Xe-100或任何其他SMR，也沒有就購買或部署我們的任何反應堆做出最終投資決定，我們不為Xe-100或其所有組件相關的風險提供保險，也不提供性能保證。除了我們的供應商為某些組件和系統提供的合同保護外，我們沒有采用其他風險分擔結構來降低與我們的任何反應堆的交付和性能相關的所有風險。我們在計劃於2029年進行的首次商業交付以及其他演示和商業任務期間可能遇到的任何延誤或挫折，或者未能獲得最終投資決定，都可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。 |
| ● | 我們將依靠售前收入為我們的演示、公司增長和商業發展提供資金。在我們的SMR及相關技術的開發和製造方面的任何延誤都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。 |
| ● | 用於發電和高温加熱的SMR市場尚未建立，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。 |
| ● | 如果我們無法訪問HALEU，我們生產Triso-X燃料的能力將受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。從歷史上看，俄羅斯一直是HALEU的重要全球供應國，但由於烏克蘭持續的戰爭以及美國對俄羅斯實施的相關制裁，我們高度依賴美國政府進入HALEU。 |
| ● | 我們的業務涉及有毒、危險和/或放射性材料的使用、運輸和處置，並可能導致不考慮過失或疏忽的責任。 |
21
目錄表
| ● | 我們依賴於有限數量的供應商提供某些材料和供應的組件，其中一些是高度專業化的，正在為Xe-100和Xe-Mobile的首創或獨家使用而設計。我們和我們的第三方供應商可能無法獲得足夠的材料或供應的組件來滿足我們的製造和運營需求，或無法以優惠條件或預期成本獲得此類材料。 |
| ● | 我們的業務計劃要求我們吸引和留住合格的人員，包括具有高度技術專長的人員。如果我們不能成功地招聘和留住有經驗和合格的人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。 |
| ● | 我們嚴重依賴我們的知識產權組合。我們保護專利和其他知識產權的能力可能會受到挑戰，也不會得到保證。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。 |
| ● | 我們的業務受到多個政府實體的政策、優先事項、法規、任務和資金水平的制約，任何變化都可能對我們的業務產生負面或積極的影響。 |
| ● | 不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。 |
| ● | Xe-100和Xe-Mobile設計尚未獲得NRC或加拿大核安全委員會批准或許可在任何地點使用，不保證這些設計獲得批准或許可。 |
| ● | 為了完成我們的商業計劃，我們需要額外的資金。如果我們未來需要額外的投資者資金，這些資金可能會稀釋我們的投資者，並且不能就任何此類資金的條款提供任何保證。任何此類融資和相關條款將高度取決於我們尋求此類融資時的市場狀況和我們業務的進展。 |
| ● | 完成業務合併後，我們的主要資產將是我們在X-Energy OpCo的權益，因此，我們將依賴X-Energy OpCo的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項，以及支付股息。X-Energy OpCo進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。 |
| ● | 與TRA持有人簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計我們將被要求支付大量款項。 |
| ● | 無論我們的公眾股東如何投票，我們的贊助商、董事和高管都已同意投票支持企業合併。 |
| ● | 我們的股東可能要對第三方向瑞聲提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。 |
| ● | 瑞聲認股權證的條款經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，可按對持有人不利的方式作出修訂。 |
| ● | 您未到期的新X能源認股權證可能會在對您不利的時間行使之前被贖回。 |
| ● | 如休會建議未獲批准，且出席會議的人數達到法定人數，但獲得的票數不足以批准業務合併建議，瑞聲科技董事會將無權將股東特別大會延期至較後日期，而該等休會是批准業務合併所必需的。 |
22
目錄表
瑞聲歷史財務信息彙總
瑞聲科技提供以下摘要歷史財務數據，以協助您分析業務合併的財務方面。
瑞聲截至2023年6月30日止六個月及截至2022年6月30日止六個月的營運報表數據及截至2023年6月30日的資產負債表數據均源自本委託書/招股説明書其他部分所載的瑞聲未經審計財務報表。瑞聲截至2022年12月31日的年度經營報表數據和截至2022年12月31日的資產負債表數據來自本委託書/招股説明書中其他部分包含的瑞聲經審計的財務報表。
該等資料僅為摘要，應與瑞聲的財務報表及相關附註一併閲讀。“瑞聲科技財務狀況及經營業績的管理層研討與分析“在本委託書/招股説明書的其他地方。本委託書/招股説明書中以下及其他部分所載的歷史業績並不代表瑞聲未來的表現。
為六個人 | 為六個人 | ||||||||
截至的月份 | 截至的月份 | 截至該年度為止 | |||||||
2023年6月30日 | 2022年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||||
一般和行政費用 |
| $ | 8,024,753 |
| $ | 768,162 |
| $ | 7,342,712 |
運營虧損 | (8,024,753) | (768,162) | (7,342,712) | ||||||
其他收入(支出)： | |||||||||
信託賬户中投資的投資收益 | 11,763,956 | 205,148 | 13,097,713 | ||||||
取消分配給認股權證負債的遞延承銷佣金所得收益 | 59,163 | — | — | ||||||
認股權證負債的公允價值變動 | (11,790,733) | 23,566,288 | 15,228,589 | ||||||
其他收入(費用)合計 | 32,386 | 23,771,436 | 28,326,302 | ||||||
淨收益(虧損) | $ | (7,992,367) | $ | 23,003,274 | $ | 20,983,590 | |||
A類普通股基本和攤薄加權平均流通股 | 60,174,602 | 100,000,000 | 100,000,000 | ||||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | (0.09) | $ | 0.18 | $ | 0.17 | |||
B類普通股已發行基本及攤薄加權平均股份 | 25,000,000 | 25,000,000 | 25,000,000 | ||||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | $ | (0.09) | $ | 0.18 | $ | 0.17 | |||
資產負債表數據： |
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 |
| ||
總資產 | $ | 492,175,600 | $ | 1,013,478,050 | |||
總負債 | $ | 84,885,871 | $ | 61,151,627 | |||
營運資金赤字 | $ | 23,519,175 | $ | 9,580,135 | |||
股東總虧損和可能贖回的A類普通股 | $ | 407,289,729 | $ | 952,326,423 | |||
股東虧損總額 | $ | 84,685,841 | $ | 60,956,068 | |||
23
目錄表
X能源公司歷史財務信息彙總
以下列出的X-Energy截至2022年和2021年12月31日止年度的歷史財務資料摘要，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表摘要均源自本委託書/招股説明書其他部分包含的X-Energy經審計財務報表。
以下提供的截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月期間的歷史財務摘要信息來源於本委託書/招股説明書中其他部分包含的X-Energy未經審計的財務報表。提交的未經審計的財務數據是根據X-Energy經審計的財務報表編制的。X-Energy管理層認為，這些未經審計的財務數據反映了所有調整，只包括公平列報這些時期的結果所需的正常和經常性調整。臨時期間的業務結果不一定表明全年或任何未來期間的預期結果。
以下表格中的摘要信息應與題為“X能源公司財務狀況及經營業績的管理層研討與分析以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的X-Energy的財務報表和相關説明。
截至以下日期的六個月 | 截至該年度為止 | |||||||||||
6月30日， | 十二月三十一日， | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
(千元，單位和每單位金額除外) | ||||||||||||
合併業務報表 | ||||||||||||
收入 | $ | 62,522 | $ | 56,084 | $ | 104,894 | $ | 76,984 | ||||
運營費用 |
|
| ||||||||||
直接成本 | 89,653 | 75,851 |
| 147,449 |
| 107,520 | ||||||
銷售、一般和行政 | 41,874 | 23,129 |
| 57,643 |
| 29,020 | ||||||
研發 | 1,214 | 1,259 |
| 2,680 |
| 1,238 | ||||||
總運營費用 | 132,741 | 100,239 |
| 207,772 |
| 137,778 | ||||||
營業虧損 | (70,219) | (44,155) |
| (102,878) |
| (60,794) | ||||||
其他費用 |
|
| ||||||||||
利息支出 | (10,690) | (1,103) |
| (11,814) |
| (2,455) | ||||||
其他費用，淨額 | (12,033) | 1,583 |
| (7,548) |
| (812) | ||||||
其他費用合計(淨額) | (22,723) | 480 |
| (19,362) |
| (3,267) | ||||||
淨虧損 | $ | (92,942) | $ | (43,675) | $ | (122,240) | $ | (64,061) | ||||
單位淨虧損 |
|
| ||||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (29.71) | $ | (13.96) | $ | (39.08) | $ | (1.20) | ||||
加權平均未償還公用事業單位 |
|
| ||||||||||
基本的和稀釋的 | 3,128,026 | 3,128,026 |
| 3,128,026 |
| 53,530,750 | ||||||
其他全面收益(虧損) |
|
| ||||||||||
外幣折算調整 | 82 | 47 | 229 | 19 | ||||||||
公允價值期權項下負債的公允價值變動可歸因於特定工具信用風險的變化 | (4,495) | — | 6,777 | — | ||||||||
綜合損失 | $ | (97,355) | $ | (43,628) | $ | (115,234) | $ | (64,042) | ||||
| 6月30日， |
| 12月31日， | |||
資產負債表數據 | 2023 | 2022 | ||||
| (美元，單位：千美元) | |||||
總資產 | $ | 92,986 | $ | 126,720 | ||
總負債 |
| 284,797 |
| 223,437 | ||
夾層總股本 |
| 319,790 |
| 319,790 | ||
成員赤字總額 |
| (511,601) |
| (416,507) | ||
24
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息摘要
以下未經審計的備考簡明綜合財務信息(“備考摘要信息”)適用於題為“未經審計的備考簡明合併財務信息“這項業務合併將作為反向資本重組入賬。這主要是由於控制X能源前合併的X能源成員將控制新X能源合併後，包括X能源成員提名合併後公司董事會多數席位的能力以及X能源對合並後公司的持續管理。在反向資本重組下，瑞聲將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，反向資本重組將被視為瑞聲淨資產的X能源發行股票的等價物，並伴隨資本重組，導致業務合併為實質資本交易。因此，瑞聲的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
截至2023年6月30日的未經審計的備考彙總合併資產負債表數據為交易提供了備考效果，就好像它們發生在2023年6月30日一樣。截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的12個月的未經審計的備考彙總綜合經營報表數據使交易具有備考效力，就好像它們已於2022年1月1日完成一樣。
備考摘要資料摘錄自本委託書/招股説明書及附註中其他地方所載的合併後公司的未經審核備考簡明綜合財務資料，並應一併閲讀。未經審核的備考簡明綜合財務資料以本委託書/招股説明書所載X能源的歷史財務報表及相關票據，以及瑞聲的歷史財務報表及相關票據為基礎，並應一併閲讀。備考摘要信息僅供參考，並不一定表明合併後的公司的財務狀況或經營結果，如果截至所示日期交易已完成，合併後公司的財務狀況或經營結果將會是什麼。此外，彙總的形式信息並不意在預測合併後公司的未來財務狀況或經營結果。
未經審計的備考簡明合併財務信息摘要是在交易生效後假設兩種贖回情景編制的，如下：
| ● | 假設沒有贖回 - ，這種情況假設沒有瑞聲A類普通股被贖回。 |
| ● | 假設最大贖回金額為 - ，本方案假設根據2023年6月30日的餘額，從信託賬户贖回45,604,260股瑞聲A類普通股，總金額約為4.773億美元。在業務合併時，從C-2系列投資者和PIPE承諾籌集的總資本將足以滿足交易的最低現金條件。 |
如果實際情況與這些假設不同，包括瑞聲的現金和淨債務金額，那麼未經審計的備考濃縮合並財務信息中的最大贖回次數以及未經審計的備考濃縮合並財務信息中的未償還金額和股份將有所不同。
| 六個月後結束。 |
| 截至2010年底的一年。 | |||||||||
2022年3月30日 | 2022年12月31日 | |||||||||||
假設是這樣 | 假設是這樣 | |||||||||||
假設不是。 | 最大值 | 假設不是。 | 最大值 | |||||||||
形式簡明的綜合業務報表數據 | 贖回 |
| 贖回 | 贖回 |
| 贖回 | ||||||
收入 | $ | 62,522 | $ | 62,522 | $ | 104,894 | $ | 104,894 | ||||
股東應佔淨虧損 | (42,830) | (15,296) | (63,119) | (22,542) | ||||||||
普通股股東應佔淨虧損 |
| (54,260) |
| (26,726) |
| (85,980) |
| (45,403) | ||||
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 |
| (0.86) |
| (1.86) |
| (1.37) |
| (3.15) | ||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股 |
| 62,772,165 |
| 14,401,823 |
| 62,772,165 |
| 14,401,823 | ||||
25
目錄表
比較歷史和未經審計的預計合併每股信息
下表列出了選定的X-Energy和瑞聲的歷史可比股票信息，以及合併後公司在業務合併和關聯交易生效後的未經審計的預計合併每股信息，假設兩種贖回情景如下：
| ● | 假設沒有贖回 - ，這種情況假設沒有瑞聲A類普通股被贖回。 |
| ● | 假設最大贖回金額為 - ，本方案假設從信託賬户贖回45,604,260股瑞聲A類普通股，支付總額約為4.773億美元。在業務合併時，從C-2系列投資者和PIPE承諾籌集的總資本將足以滿足交易的最低現金條件。 |
預計股東權益信息反映了業務合併和相關交易，就好像它們發生在2023年6月30日一樣。截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度的加權平均已發行股份及每股淨虧損資料對業務合併及相關交易構成形式上的影響，猶如該等交易發生於2022年1月1日，即呈報的較早期間開始之日。
如果實際情況與這些假設不同，包括瑞聲的現金和淨債務金額，那麼未經審計的備考濃縮合並財務信息中的最大贖回次數以及未經審計的備考濃縮合並財務信息中的未償還金額和股份將有所不同。
本資料僅為摘要，應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的歷史財務信息一起閲讀，以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的X能源的歷史財務報表和相關附註以及瑞聲的歷史財務報表和相關附註。X-Energy及瑞聲的未經審核備考合併每股資料源自本委託書/招股説明書其他部分所載的未經審核備考簡明合併財務報表及相關附註，並應一併閲讀。
以下未經審核的備考每股虧損資料並不代表假若兩家公司於呈列期間合併將會出現的每股虧損，或任何未來日期或期間的每股虧損。以下未經審計的預計合併每股賬面價值信息並不旨在代表X-Energy和瑞聲的價值，如果這兩家公司在所述期間合併的話。
|
|
|
| 合併後的Pro和Forma | ||||||||
X-能源 | AAC | 最大值 | ||||||||||
截至2023年6月30日及截至6月30日的六個月(未經審計) | *(歷史) |
| *(歷史) |
| 沒有贖回 |
| 贖回 | |||||
股東權益(虧損) | $ | (511,601) | $ | (84,686) | $ | (331,907) | $ | (377,137) | ||||
股東應佔淨收益(虧損) |
| (92,942) |
| (7,992) |
| (42,830) |
| (15,296) | ||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | (92,942) | (7,992) | (54,260) | (26,726) | ||||||||
截至2023年6月30日的已發行普通股 - 基本和稀釋(1) |
| 3,128,026 |
| 46,997,081 |
| 62,772,165 |
| 14,401,823 | ||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(1) |
| 3,128,026 |
| 60,174,602 |
| 62,772,165 |
| 14,401,823 | ||||
股東權益(虧損)每股 - 基本和稀釋(1) |
| (163.55) |
| (1.80) |
| (5.29) |
| (26.19) | ||||
普通股股東每股淨收益(虧損) - 基本股和攤薄股(1) |
| (29.71) |
| (0.09) |
| (0.86) |
| (1.86) | ||||
|
|
|
| 合併後的Pro和Forma | ||||||||
X-能源行業 | 瑞聲： | 最大值 | ||||||||||
截至及截至2022年12月31日的年度(未經審計) | (歷史) | (歷史) | 沒有贖回 |
| 贖回 | |||||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | (122,240) | $ | 20,983 | $ | (47,426) | $ | (24,863) | ||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | (122,240) | 20,983 | (85,980) | (45,403) | ||||||||
加權平均已發行普通股-基本普通股和稀釋普通股(1) |
| 3,128,026 |
| 100,000,000 |
| 62,772,165 |
| 14,401,823 | ||||
普通股股東每股淨收益(虧損) - 基本股和攤薄股(1) |
| (39.08) |
| 0.17 |
| (1.37) |
| (3.15) | ||||
| (1) | 瑞聲的股份及每股資料包括可能贖回的瑞聲A類普通股。 |
26
目錄表
風險因素
在決定如何投票或指示投票批准本委託書/招股説明書中描述的股東建議之前，您應仔細考慮以下所有風險因素以及本委託書/招股説明書中的所有其他信息，包括財務信息。
在業務合併完成後，您的投資價值將受到重大風險的影響，其中包括影響New X-Energy的業務、財務狀況和運營結果。如果發生下列任何事件，New X-Energy的業務後合併業務和財務業績可能會在重大方面受到不利影響。這可能會導致New X-Energy證券的交易價格大幅下跌，因此您可能會損失全部或部分投資。以下所述的風險因素並不一定詳盡無遺，我們鼓勵您自行對瑞聲和X能源的業務進行調查。
與本土化和企業合併相關的風險
瑞聲科技的股東將因向X-Energy成員發行新X-Energy普通股及可轉換為新X-Energy普通股的證券作為業務合併中的代價，以及向X-Energy成員發行證券，使他們有權持有新X-Energy的重大投票權股份而經歷攤薄。
基於X-Energy和瑞聲的當前資本(以及本委託書/招股説明書題為“常用術語 - 份額計算和所有權百分比“)，瑞聲預計緊隨收市後上市的新X能源普通股的最高股份總數約為135,265,941股，包括約56,272,165股新X能源A類普通股、約8,569,689股新X能源B類普通股、約63,924,087股新X能源C類普通股及約6,500,000股新X能源D類普通股。新X能源A類普通股包括：(I)向保薦人及瑞聲獨立董事發行約5,237,520股新X能源A類普通股(假設沒有額外贖回)；(Ii)約45,604,260股新X能源A類普通股由持有在收盤時已發行的公開股份的公眾股東持有(假設沒有額外贖回)；及(Iii)向Management LLC發行約5,430,385股新X能源A類普通股，以換取Management LLC將其所有X能源OpCo普通股貢獻給新X能源。新的X能源B類普通股由大約8,569,689股組成，將在收盤時向X能源成員(X能源創始人除外)發行。每一股新的X能源B類普通股將發行一個配對的X能源OpCo公共單位。新的X能源C類普通股由大約63,924,087股將向X能源創始人發行的股票組成。每一股新的X能源C類普通股將發行一個配對的X能源OpCo公共單位。新的X能源D類普通股由大約6500,000股將向X能源創始人發行的股票組成。每一股新的X能源D類普通股將發行一個配對的X能源OpCo公共單位。X-Energy OpCo將向某些X-Energy成員發行總計52,500,000個盈利單位，這些盈利單位將在收盤時歸屬，並將在滿足以下里程碑時獲得、釋放和交付：(I)如果在盈利期間觸發事件I發生，則26,250,000個盈利單位將歸屬；(Ii)如果在盈利期間觸發事件II發生，則26,250,000個盈利單位將歸屬。於任何盈利單位歸屬後，每名適用的X能源成員將獲發行同等數目的新X能源B類普通股或新X能源C類普通股(視何者適用而定)，以換取向新X能源支付足夠代價(在任何情況下，每股價格不得超過該等新X能源B類普通股或新X能源B類普通股(視何者適用而定)的每股面值)。此外，New X-Energy將在緊接收盤前發行或可發行285,034股A系列優先股，其中包括(I)根據PIPE承諾可向PIPE投資者發行的A系列優先股50,000股；(Ii)根據創始人函件協議可向加法林企業發行的29,276股A系列優先股；(3)可在C-2系列債券轉換時向C-2系列投資者發行的136,567股A系列優先股；以及(4)C-1系列債券轉換後可向C-1系列投資者發行的69,191股A系列優先股。
為這一風險因素的目的和確定已發行和流通股的百分比 新的 X-能源 普普通通 庫存 立即 以下是 這個 關門了， 我們 是 假設 那就是： (i) 不是 行使購買新X能源普通股股票的期權或認股權證，(Ii)沒有額外的贖回 和 (Iii) 不轉換PIPE投資者、加法利安企業、C-2系列投資者和C-1系列投資者持有的A系列優先股。預計X-Energy成員將在交易結束後立即持有總計約62.4%的新X-Energy普通股已發行和流通股，假設沒有行使購買新X-Energy普通股的認股權證，也沒有轉換由PIPE投資者、Ghaffario Enterprise、C-2系列投資者和C-1系列投資者持有的A系列優先股，大約
27
目錄表
假設沒有行使購買新X能源A類普通股的認股權證，在完全攤薄的基礎上，新X能源約佔新X能源普通股60.7%的投票權，假設沒有行使購買新X能源A類普通股的認股權證，緊隨交易結束後新X能源約93.4%的總投票權，在每種情況下，假設PIPE投資者、加夫裏安企業、C-2系列投資者和C-1系列投資者持有的A系列優先股沒有贖回或轉換，則新X-能源的投票權約為92.9%。預計保薦人將在交易結束後立即持有總計約3.9%的新X-能源普通股已發行和流通股，假設沒有行使購買新X-能源A類普通股的認股權證，並且沒有轉換由PIPE投資者、加法利安企業、C-2系列投資者和C-1系列投資者持有的A系列優先股，在完全稀釋的基礎上持有大約10.2%的新X-能源普通股。假設不行使任何購買新X-Energy A類普通股的認股權證，緊隨交易結束後新X-Energy的總投票權約為0.7%，在完全攤薄的基礎上，新X-Energy的投票權約為1.8%，每種情況下均假設PIPE投資者、加夫裏安企業、C-2系列投資者和C-1系列投資者持有的A系列優先股沒有贖回或轉換。瑞聲目前的公眾股東預計將在交易結束後立即持有總計約33.7%的新X-能源普通股已發行和流通股，假設沒有行使購買新X-能源A類普通股的認股權證，也沒有轉換管道投資者、加法利安企業、C-2系列投資者和C-1系列投資者持有的A系列優先股，在完全稀釋的基礎上大約持有新X-能源普通股的29.1%。假設不行使購買新X-Energy A類普通股股份的認股權證，緊隨交易結束後新X-Energy的總投票權約為5.9%，在完全攤薄的基礎上，新X-Energy的投票權約為5.3%，均假設PIPE投資者、加法利安企業、C-2系列投資者和C-1系列投資者持有的A系列優先股沒有贖回或轉換。在不限制本委託書/招股説明書標題為“常用術語 - 份額計算和所有權百分比這些所有權百分比沒有考慮到：
| ● | 購買新的X能源A類普通股的任何認股權證，該普通股將在業務合併後發行； |
| ● | 在企業合併後，根據擬議的新X能源激勵計劃可能頒發的任何股權獎勵；或 |
| ● | 根據業務合併協議對業務合併對價所作的任何調整，均未反映在吾等上述假設及本委託書/招股説明書題為“常用術語 - 份額計算和持股百分比.” |
若有任何公開股份因業務合併而被贖回，則公眾股東所持有的已發行瑞聲普通股的百分比將會減少，而緊隨發起人於業務合併後持有的已發行新X-能源A類普通股的百分比將會增加，以及在X-Energy股權交換時可向X-Energy成員發行的新X-Energy普通股的投票權百分比將會增加。只要針對新X能源A類普通股股份行使任何已發行認股權證，或根據建議的新X能源激勵計劃發行額外獎勵，瑞聲現有股東可能會經歷大幅攤薄。除其他事項外，這種稀釋可能會限制瑞聲現有股東通過在交易結束後選舉董事來影響新X能源管理層的能力。
X-Energy通過合併上市，而不是通過承銷發行，這對非關聯投資者來説是有風險的。
由於X-Energy通過合併而不是通過傳統的承銷首次公開募股(IPO)上市，非關聯投資者面臨一定的風險。與X-Energy證券的傳統承銷首次公開發行不同，由於業務合併而導致的New X-Energy證券的首次上市將不會從以下方面受益：
| ● | 承銷商進行的詢價程序，有助於就新上市證券的開盤交易提供有效的價格發現；以及 |
| ● | 承銷商支持，幫助穩定、維持或影響上市後立即發行的新股的公開價格。 |
缺乏與New X-Energy證券上市相關的程序可能會導致投資者需求減少、定價效率低下，以及在緊接上市後的一段時間內，與承銷的首次公開募股(IPO)相比，New X-Energy證券的公開價格波動更大。
28
目錄表
此次IPO的兩家承銷商巴克萊和摩根士丹利將因已提供的與此次IPO相關的承銷服務而獲得部分遞延補償，但巴克萊和摩根士丹利各自放棄了獲得此類補償的權利，並對本委託書/招股説明書不承擔任何責任。
根據包銷協議，巴克萊及摩根士丹利有權分別收取2,000,000美元及5,000,000美元遞延包銷費，作為向瑞聲提供有關首次公開招股的服務的代價，該等費用將於業務合併交易完成時支付。巴克萊及摩根士丹利已分別於2023年6月29日及2023年7月21日正式以書面通知瑞聲，表示不會就業務合併與瑞聲(保薦人)或X能源採取任何行動，而巴克萊及摩根士丹利各自已履行包銷協議項下的所有責任以獲取其費用，並因此放棄獲得補償的權利。巴克萊和摩根士丹利都沒有説明其拒絕以任何與業務合併相關的身份行事或放棄獲得遞延承銷費的權利的任何原因。巴克萊和摩根士丹利並未參與這項業務合併，巴克萊和摩根士丹利均未指明或評估瑞聲認為潛在業務合併目標的任何公司。除有關豁免遞延承銷費的披露及巴克萊及摩根士丹利分別向瑞聲發出通知表示不會就業務合併採取任何行動(視何者適用而定)外，巴克萊及摩根士丹利概無參與編制本委託書/招股章程所載的任何披露(視何者適用而定)，包括任何有關該等披露的分析。巴克萊及摩根士丹利概無於業務合併中擔當任何角色，並根據證券法第11(B)(1)條明確拒絕擔任任何職務、身分及/或關係，並對本委託書/招股章程所載註冊説明書的任何部分及訂約方或其各自聯屬公司將提交的與業務合併有關的任何其他註冊説明書概不承擔任何責任。然而，遞延承銷費將作為與首次公開募股相關的服務的代價支付，而該等服務已經提供。巴克萊和摩根士丹利因放棄獲得遞延承銷費的權利而沒有收到額外的對價。由於豁免巴克萊及摩根士丹利的遞延承銷費只針對業務合併，若業務合併終止，巴克萊及摩根士丹利可能有權就瑞聲另一項業務合併獲得遞延承銷費。投資者應該意識到，免除遞延承銷費是不尋常的，一些投資者可能會因此發現擬議的業務合併不那麼有吸引力。這可能會增加瑞聲要完成業務合併的難度。
此外，自瑞聲發出承銷商11(B)(1)函件(視何者適用而定)以來，巴克萊及摩根士丹利概無與瑞聲進一步溝通，亦未以其他方式確認是否同意本委託書/招股説明書中有關其辭職及/或拒絕參與業務合併的披露(如適用)。因此，不能保證巴克萊和摩根士丹利同意這樣的披露，也不能由此得出任何結論。
瑞聲的公眾股東對公開股份行使贖回權的能力可能會阻礙瑞聲完成業務合併或優化其資本結構。
瑞聲不知道有多少公眾股東最終會行使與業務合併有關的贖回權。因此，業務合併是基於關於將提交贖回的股份數量的某些假設來構建的。如果最終提交贖回的股票數量更多，包括由於第一次延期、第二次延期或額外延期(如果有)，瑞聲可能需要尋求額外的第三方融資，以便能夠為New X-Energy的運營提供資金。籌集該等額外融資或增加業務合併對價的股本部分，在任何一種情況下，如獲X-Energy授權，均可能涉及發行攤薄股權或產生高於理想水平的債務。有關企業合併未完成或必須重組的後果的信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“風險因素與瑞聲相關的 - 風險.”
瑞聲的公眾股東可能會因業務合併而出現重大贖回，這可能會使合併後的公司資本不足。
截至2023年8月7日，信託賬户中約有4.844億美元。不能保證我們將能夠獲得信託賬户中的所有現金。尤其是，若大量瑞聲公眾股東就業務合併行使其贖回權，則完成業務合併後信託賬户內剩餘的現金數額將低於預期。任何此類短缺都將大幅減少New X-Energy的可用營運資金，這可能會對New X-Energy的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，包括推遲TF3的建造，並導致我們依賴現有設施在我們的許可下生產Triso-X，這使得我們不得不外包某些資格和測試計劃，並推遲新技術的進一步開發。
29
目錄表
交易結束後，新X能源可能被要求進行減記或註銷、重組和減值或其他可能對其財務狀況和股價產生重大負面影響的費用，這可能會導致您的部分或全部投資損失。
儘管瑞聲對X能源進行了盡職調查，但它不能向您保證，這項調查已經發現了X能源內部可能存在的所有重大問題，是否有可能通過常規的盡職調查發現所有重大問題，或者X能源和瑞聲或新X能源控制之外的因素不會在以後出現。由於這些因素，New X-Energy可能被迫稍後減記或註銷資產，重組其業務，或產生減值或其他可能導致其報告虧損的費用。即使盡職調查成功識別某些風險，仍可能出現意想不到的風險，而先前已知的風險可能會以與瑞聲初步風險分析不一致的方式出現。儘管這些費用可能是非現金項目，不會對New X-Energy的流動性產生立竿見影的影響，但New X-Energy報告此類費用的事實可能會導致市場對New X-Energy或其證券的負面看法。因此，任何選擇在業務合併後繼續持有New X-Energy股東的公眾股東可能會遭受其證券價值的縮水。除非股東能夠成功地聲稱減值是由於我們的高級管理人員或董事違反了對他們的注意義務或其他受託責任，或者如果他們能夠根據證券法成功地提出私人索賠，即與企業合併有關的委託書徵集包含可起訴的重大錯誤陳述或重大遺漏，否則此類股東不太可能對這種減值獲得補救。
瑞聲的一些高管和董事可能存在利益衝突，這可能會影響或已經影響他們支持或批准業務合併，而不考慮您的利益，或在確定X能源是否是瑞聲初始業務合併的合適目標時。
保薦人及瑞聲獨立董事將合共持有股瑞聲B類普通股，佔招股後已發行股份約1.7%。保薦人將持有私人配售認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股瑞聲A類普通股，每份認股權證的價格為1.50美元。根據保薦人支持協議，保薦人已同意就完成業務合併放棄最多73.1%的瑞聲B類普通股及私募認股權證，保薦人保留股份及保薦權證的63.25%於業務合併完成後按12.50美元及15.00美元的股價門檻按等額分期付款方式授予。如果我們不能在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼羣島憲法文件批准的較早日期之前完成初始業務合併，或獲得額外的延期，私募認股權證將失效。保薦人及瑞聲行政總裁及董事的個人及財務利益可能影響或曾經影響他們確定及選擇瑞聲初始業務合併目標的動機、他們對完成業務合併的支持，以及在業務合併後新X能源的營運。
保薦人、瑞聲董事及行政人員及他們各自的聯營公司因就業務合併的合適目標進行盡職調查及就業務合併進行談判而招致自付費用。於交易結束時，保薦人、瑞聲董事及高級職員及他們各自的聯營公司將獲發還任何與代表瑞聲的活動有關的自付費用，例如物色潛在目標業務及就業務合併的合適目標進行盡職調查。如果業務合併未能在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期之前完成，保薦人、瑞聲董事和高級管理人員以及他們各自的任何關聯公司將沒有資格獲得任何此類補償。
2023年2月2日，瑞聲將完成初步業務合併的截止日期從2023年2月4日延長至2023年8月4日，或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期。關於第一次延期，保薦人於2023年1月26日同意根據原來的延期本票，每月直接向信託賬户存入每股已發行的瑞聲A類普通股0.03美元，在批准和實施第一次延期後每月最多存款120萬美元。
2023年7月24日，關於第二次延期，瑞聲諮詢修改並重述了原始延期本票，根據該票據，保薦人同意提供額外的捐款，與根據已支付的初始捐款支付的款項一致，直至A&R票據到期日。額外的捐款從2023年8月2日開始，此後在每個月的第一天支付。經修訂及重訂的延期本票不產生任何利息，並由本公司於A&R票據到期日向保薦人償還。在發生某些違約事件時，A&R票據到期日可能會加快。經修訂及重訂的延期本票項下的任何未償還本金，均可由本公司在任何時間經其選擇預付，且不受罰款。如果建議的業務
30
目錄表
如果合併沒有結束，瑞聲資本可以使用信託賬户以外的部分收益來償還這筆貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還這筆貸款。
瑞聲科技董事會的若干高級職員及成員亦參與可能為他們提供業務合併中與貴公司不同的其他權益的安排，包括(其中包括)他們繼續擔任新X能源董事的安排。
此外，保薦人、高級管理人員及董事已同意：(A)投票支持業務合併；及(B)不贖回與股東投票批准業務合併相關的任何股份。
除其他利益外，這些利益可能或曾經影響發起人及瑞聲行政總裁及董事會成員支持或批准業務合併。有關瑞聲行政人員和董事利益的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益“以及題為”風險因素 - 與瑞聲 - 相關的風險我們的贊助商、董事和高管已同意投票支持業務合併，無論我們的公眾股東如何投票。“本委託書/招股説明書的。
特別委員會從Ocean Tomo取得的公平意見將不會反映業務合併協議日期後的情況變化，或業務合併協議的任何修訂，並基於該意見日期的估計及假設。
截至2022年12月5日，特別委員會已獲得三個獨立的公平意見，作為本委託書/招股説明書的附件附件N(“第一公平意見“)，截至2023年6月11日，本委託書/招股説明書的附件為附件O(“第二公正性意見自2023年9月12日起，作為附件P附在本委託書/招股説明書中(“第三公允意見”，以及與第一公允意見一起，公平意見“)，來自Ocean Tomo。截至本委託書/招股説明書的日期，瑞聲尚未、也不會從Ocean Tomo獲得最新意見。瑞聲或X能源的營運及前景、一般市場及經濟狀況、成本及有關收入及利潤率的其他估計，以及其他可能超出瑞聲及X能源所能控制的因素，以及公平性意見所依據的其他因素的變化，可能會在瑞聲與X能源的業務合併完成時，改變X能源的價值或瑞聲普通股或X能源普通股的股價。由於這些因素中的一些因素和ARDP項目的預期完成時間，包括通貨膨脹和其他成本增加的結果，可能會從公平意見的日期發生變化，公平意見可能不是對X-Energy價值的準確評估。公平意見並不涉及業務合併的完成時間或除公平意見的日期以外的任何其他日期。因此，從財務角度來看，公平意見將不涉及在業務合併完成時歸屬於X-Energy的股權價值的公平性。有關瑞聲從Ocean Tomo收到的公平意見的説明，請參閲：企業合併建議 - 瑞聲董事會和特別委員會批准企業合併的理由特別委員會財務顧問的意見 - .”
紐約證券交易所可能會將瑞聲或New X-Energy的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易瑞聲或New X-Energy證券的能力，並使瑞聲或New X-Energy受到額外的交易限制。
瑞聲單位、瑞聲A類普通股和瑞聲認股權證在紐約證交所上市。瑞聲不能向您保證其證券在未來或業務合併之前將繼續在紐約證券交易所上市。關於業務合併，以及作為X-Energy完成業務合併的義務的條件，New X-Energy必須證明遵守了紐約證券交易所的初始上市要求，這些要求比紐約證券交易所的持續上市要求更嚴格，以繼續維持New X-Energy的證券在紐約證券交易所的上市。瑞聲不能向閣下保證，新X能源將能夠滿足該等初步上市要求，在此情況下，X能源將沒有義務完成業務合併。紐約證交所還對權證實施上市標準。收盤後，新X-能源A類普通股和新X-能源權證可能不再符合紐約證券交易所的上市要求。瑞聲不能向您保證，屆時它將能夠滿足這些初始上市要求。
如果紐約證券交易所將瑞聲或New X-Energy的證券從其交易所退市，而瑞聲或新X-Energy不能將其證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，瑞聲或新X能源可能面臨重大不利後果，包括：
| ● | 其證券的市場報價有限； |
31
目錄表
| ● | 其證券的流動性減少； |
| ● | 確定新X-能源A類普通股為“細價股”，這將要求普通股交易的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致其證券在二級交易市場的交易活動水平降低； |
| ● | 有限的新聞和分析師報道；以及 |
| ● | 未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。 |
New X-Energy的證券可能無法形成活躍、流動性強的交易市場，這可能會限制您出售此類證券的能力。
儘管我們打算申請在紐約證券交易所上市新X-能源A類普通股和新X-能源權證，股票代碼分別為“XE”和“XEW”，但此類證券的活躍交易市場可能永遠不會在收盤後發展或持續下去。每股10.00美元的初始估值可能並不代表收盤後在公開市場上佔上風的新X-能源A類普通股的市場價格。一個具有深度、流動性和有序性的可取特徵的公開交易市場依賴於任何給定時間有意願的買家和賣家的存在，這種存在取決於買家和賣家的個人決定，而我們和任何做市商都無法控制這種決定。一個活躍和流動性強的交易市場如果不能發展和持續下去，可能會對新X能源A類普通股和新X能源權證的價值產生重大不利影響。新X能源A類普通股的市場價格可能會跌破每股10.00美元，你可能無法以每股10.00美元或以上的價格出售你的新X能源A類普通股，或者根本無法出售。不活躍的市場也可能削弱我們通過發行新的X-能源A類普通股和新的X-能源權證籌集資金以繼續為運營提供資金的能力。
如業務合併完成，“未經審核備考簡明合併財務資料”一節所包括的未經審核備考財務資料可能不能代表新X-Energy的業績。
瑞聲能源和瑞聲能源目前作為獨立的公司運營，之前沒有合併的歷史，而瑞聲能源和瑞聲能源的運營之前也沒有合併管理的基礎。本委託書/招股説明書所載備考財務資料僅供參考之用，並不一定顯示業務合併於指定日期或截至指定日期完成時實際發生的財務狀況或經營結果，亦不顯示新X能源未來的經營業績或財務狀況。未經審計的備考財務信息不反映業務合併後可能發生的未來事件，也沒有考慮未來市場狀況對收入或支出的潛在影響。本委託書/招股説明書標題為“未經審計的備考簡明合併財務信息來自瑞聲和X-Energy的歷史財務報表，以及在實施業務合併後有關新X-Energy的某些調整和假設。預計財務資料與最終收購賬目的初步估計可能存在差異，這可能會導致與本委託書/招股説明書所載有關新X-Energy的估計財務狀況和經營業績的預計資料存在重大差異。
編制備考財務信息時使用的假設可能被證明不準確，其他因素可能會影響New X-Energy的財務狀況或關閉後的運營結果。新X-Energy的財務狀況或經營業績的任何潛在下降都可能導致新X-Energy的股價大幅波動。
在業務合併懸而未決期間，由於業務合併協議的限制，瑞聲將不能與另一方進行業務合併。此外，企業合併協議的某些條款將不鼓勵第三方提交替代收購建議，包括可能優於企業合併協議預期安排的建議。
業務合併協議的契諾妨礙瑞聲在業務合併完成前進行非正常業務過程中的收購或完成其他交易的能力。因此，在此期間，瑞聲可能會在競爭對手面前處於劣勢。於業務合併協議生效期間，瑞聲及X能源均不得與任何第三方徵集、協助、發起、接洽或協助作出、提交或公佈或鼓勵任何替代收購建議，例如合併、重大出售資產或股權或其他業務合併，即使任何該等替代收購可能較業務合併更有利瑞聲股東。如果業務合併沒有完成，這些規定將使完成替代業務合併變得更加困難
32
目錄表
在《企業合併協議》因這些規定仍然有效的時間過去而終止之後。
瑞聲董事及行政人員在同意業務合併條款的更改或豁免時行使酌情權，在決定該等業務合併條款的更改或豁免條件是否適當及符合瑞聲股東的最佳利益時，可能會導致利益衝突。
於完成交易前一段期間，可能會發生根據業務合併協議要求瑞聲科技考慮同意修訂業務合併協議、同意X能源採取若干行動或放棄瑞聲根據業務合併協議有權享有的權利的事件。此類事件的發生可能是因為X-Energy的業務過程發生了變化，或者X-Energy要求採取商業合併協議條款原本禁止的行動。在任何此類情況下，瑞聲諮詢將通過瑞聲諮詢董事會和特別委員會採取行動，酌情批准或放棄該等權利。前述風險因素(以及本委託書/招股説明書其他部分所述)一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定是否採取所要求的行動時，在董事認為對瑞聲及其股東最有利的情況與董事認為對自身最有利的情況之間產生利益衝突。截至記錄日期，瑞聲並不相信在取得股東批准業務合併建議後，瑞聲董事及行政人員可能會作出任何變動或豁免。雖然某些變更可在未獲股東進一步批准的情況下作出，但瑞聲科技將發出新的或經修訂的委託書/招股説明書，並在就企業合併建議進行表決前，如需就交易條款作出對其股東有重大影響的變更，瑞聲將與瑞聲股東達成協議。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益關於這些考慮因素的進一步討論。
瑞聲和X能源將產生與業務合併相關的重大交易和過渡成本。
瑞聲和X-Energy在完成業務合併和作為上市公司運營後，已經並預計將繼續產生與完成業務合併和作為上市公司運營相關的重大非經常性成本。瑞聲和X-Energy還可能產生留住關鍵員工的額外成本。與業務合併相關的某些交易費用，包括所有法律、會計、諮詢、投資銀行和其他費用、開支和成本，將在交易結束後由新X-Energy支付。
不符合《企業合併協議》條件的，不得進行企業合併。
即使業務合併協議獲瑞聲股東批准，在業務合併協議各方有義務完成業務合併之前，必須滿足或放棄指定的條件。瑞聲並不控制所有這些條件的滿足程度。有關企業合併協議中包含的重要成交條件的列表，請參閲本委託書/招股説明書中題為“企業合併提案 - 企業合併協議 - 成交條件“瑞聲和X能源可能不滿足業務合併協議中的所有成交條件。如果不滿足或放棄成交條件，業務合併將不會發生，或將被推遲，等待稍後的滿意或豁免，這種延遲可能導致瑞聲和X能源各自失去業務合併的部分或全部預期利益。
瑞聲將無權就X-Energy違反商業合併協議中的任何陳述、保證或契諾向X-Energy提出損害賠償要求。
企業合併協議規定，企業合併協議中包含的各方的所有陳述、擔保和契諾在企業合併結束後不會繼續存在，但根據其條款適用於或將在企業合併結束後全部或部分履行的契諾除外，然後僅針對在企業合併結束後發生的違規行為。因此，對於在企業合併結束後違反企業合併協議各方的陳述、保證、契諾或協議的行為，各方沒有任何補救措施，但在企業合併結束後將全部或部分履行的契諾、惡意、故意不當行為或欺詐除外。因此，除上述句子外，瑞聲將無法獲得任何補救措施，如果業務合併完成，且後來被披露違反了X-Energy在業務合併時作出的任何陳述、保證和契諾。
33
目錄表
由於AAC是根據開曼羣島的法律註冊成立的，如果業務合併沒有完成，您可能會面臨保護您的利益的困難，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。
由於AAC目前是根據開曼羣島的法律註冊成立的，您在保護您的利益方面可能會面臨困難，在歸化之前，您通過美國聯邦法院保護您的權利的能力可能會受到限制。根據開曼羣島的法律，瑞聲目前是一家豁免公司。因此，投資者可能難以在美國境內向瑞聲董事或高級職員送達法律程序文件，或執行在美國法院獲得的針對瑞聲董事或高級職員的判決。
在本地化生效前，瑞聲的公司事務受開曼羣島憲法文件、公司法及開曼羣島普通法的管轄。根據開曼羣島的法律，股東對董事採取行動的權利、少數股東的行動以及董事對瑞聲負有的受託責任在很大程度上受開曼羣島普通法的管轄。開曼羣島的普通法部分源於開曼羣島相對有限的司法判例以及英國普通法，其法院的裁決具有説服力，但對開曼羣島的法院不具約束力。根據開曼羣島法律，瑞聲股東的權利和董事的受託責任與美國某些司法管轄區的法規或司法先例所規定的不同。特別是，與美國相比，開曼羣島擁有不同的證券法體系，某些州，如特拉華州，可能擁有更完善和司法解釋的公司法體系。開曼羣島公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起股東派生訴訟。
瑞聲諮詢公司已獲Maples及其開曼羣島法律顧問Calder(Cayman)LLP告知，開曼羣島法院不太可能(A)承認或執行美國法院根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款作出的針對瑞聲諮詢公司的判決；及(B)在開曼羣島提起的原訴訴訟中，根據美國或任何州聯邦證券法的民事責任條款對瑞聲諮詢公司施加法律責任，只要該等條款施加的法律責任屬刑事性質。在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行在美國取得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國資金判決，而無需根據案情進行重審，其依據是，外國主管法院的判決規定，只要滿足某些條件，判定債務人有義務支付已作出判決的款項。要在開曼羣島執行外國判決，這種判決必須是最終和決定性的，並且必須是清償的金額，不得涉及税收、罰款或處罰，不得與開曼羣島關於同一事項的判決不一致，不得以欺詐為由受到彈劾，不得以某種方式獲得，也不得屬於違反自然正義或開曼羣島公共政策的強制執行類型(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。
與作為美國公司的公眾股東相比，面對管理層、瑞聲董事會成員或控股股東採取的行動，公眾股東可能更難保護自己的利益。
本土化可能會對瑞聲A類普通股及瑞聲認股權證的持有人造成不利的税務後果，包括在該等贖回之前進行本地化的情況下，對瑞聲A類普通股行使贖回權的持有人。
瑞聲資本打算將此次歸化定義為《準則》第368(A)(1)(F)節所指的重組，即F重組。如果本地化不符合F&F重組的資格，則美國持有者(定義見美國聯邦所得税考慮 - II美國持有者瑞聲A類普通股或瑞聲認股權證的股東一般會就其瑞聲A類普通股或瑞聲認股權證確認損益，其金額相當於在歸化過程中收到的相應新X能源普通股或認股權證的公平市值與美國持有人在其交出的瑞聲A類普通股或瑞聲認股權證中的經調整課税基礎之間的差額(如有)。如果本土化發生在對瑞聲A類普通股行使贖回權的美國持有人贖回之前，行使此類贖回權的美國持有人將受到本土化的潛在税務後果的影響。此外，非美國持有者(如“美國聯邦所得税考慮 - III.非美國持有者“)可能會對在歸化後被視為新X-能源A類普通股股息的任何金額繳納預扣税。
34
目錄表
假設歸化符合F重組的條件，根據下文討論的PFIC規則，美國持有者一般將遵守與歸化相關的《守則》第367(B)款，因此：
| ● | 在歸化之日是10%美國股東的美國股東通常將被要求在收入中包括該美國股東直接持有的可歸因於該美國股東直接持有的A類普通股的“所有收益和利潤金額”，作為被視為由瑞聲支付的股息； |
| ● | 美國股東的AAC A類普通股在歸化之日的公平市值為50,000美元或以上，且在歸化之日不是美國10%的股東，一般將確認其AAC A類普通股的收益(但不是虧損)，就像該美國持有者在應税交易中將其AAC A類普通股交換為新的X能源A類普通股一樣，除非該美國持有者根據適用的財政部法規選擇將可歸因於該美國持有者的瑞聲A類普通股的“所有收益和利潤”金額(如守則第367節下的財政部規定)計入被視為由瑞聲支付的收益；和 |
| ● | 如美國股東於歸化當日的瑞聲A類普通股的公平市值低於50,000美元，且於歸化當日並非美國10%的股東，則一般不會根據守則第367節確認任何損益或將瑞聲的任何收益及利潤計入與歸化有關的收入。 |
此外，即使歸化符合F重組的條件，根據守則第1291(F)節頒佈的擬議財政部條例和某些其他PFIC規則(具有追溯生效日期)一般要求處置PFIC股票的美國人(包括為此目的，根據擬議的財政部條例，通常將收購PFIC股票的“選擇權”視為PFIC的股票，在歸化中用瑞聲權證交換新發行的新X能源認股權證)必須確認收益，其收益等於該PFIC股票的公平市場價值超過其調整後的税基，儘管守則有任何其他規定。瑞聲認為，出於美國聯邦所得税的目的，它很可能被歸類為PFIC。因此，這些擬議的財政部法規如果以目前的形式最終敲定，一般將要求瑞聲A類普通股的美國持有人根據PFIC規則確認收益，即根據歸化將瑞聲A類普通股交換為新的X能源A類A普通股，除非該美國持有人已就該美國持有人的A類瑞聲普通股做出某些税務選擇。擬議的財政部條例提供了與《守則》其他章節的協調規則，包括第367(B)節，這些章節影響這些其他章節下的規則適用於PFIC股票轉讓的方式。這些擬議的財政部法規，如果以目前的形式最終敲定，也將適用於用瑞聲權證換取新發行的新X-能源權證的美國持有人；然而，根據現行法律，上述選舉不適用於瑞聲權證。適用上文所述的《財務會計準則》所確認的任何收益都將是應税收入，沒有相應的現金收入。任何此類收益的税率將適用於普通收入，並將根據複雜的規則徵收利息費用，這些規則旨在抵消瑞聲未分配收益(如果有的話)遞延至該美國持有人的税款。目前還無法確定是否可以採用守則第1291(F)節下的最終財務條例，以何種形式和在什麼日期生效，或者任何此類財務條例將如何適用。有關歸化後可能適用於美國持有者的PFIC規則的更完整討論，請參見《美國聯邦所得税考量 - II.美國持有者 - A.歸化對美國持有者的税收影響》 - 5.PIC考量.”
所有投資者都被敦促就適應他們特定情況的税收後果諮詢他們的税務顧問。有關與歸化相關的美國聯邦所得税後果的更詳細説明，請參閲美國聯邦所得税的考慮因素.”
於交易結束時，根據DGCL產生的新X能源普通股持有人的權利將不同於根據公司法產生的瑞聲普通股持有人的權利，且可能不太有利。
交易完成後，新X能源普通股持有者的權利將根據DGCL產生。DGCL包含的條款在某些方面與公司法中的條款不同，因此，新X-能源普通股持有人的某些權利可能與瑞聲普通股持有人目前擁有的權利不同。例如，雖然根據開曼羣島法律，股東一般不能提起集體訴訟，但根據特拉華州法律，此類訴訟通常可以提起。這一變化可能會增加New X-Energy捲入代價高昂的訴訟的可能性，這可能會對New X-Energy產生實質性的不利影響。
35
目錄表
有關新X能源普通股持有人在DGCL下的權利以及這些權利與瑞聲普通股持有人在公司法下的權利有何不同的詳細説明，請參閲本委託書/招股説明書中題為“本土化方案 - 關於公司法適用股東權利本土化前後的比較.”
特拉華州法律和擬議的公司註冊證書以及擬議的章程將包含某些條款，包括反收購條款，這些條款限制了股東採取某些行動的能力，並可能推遲或阻止股東可能認為有利的收購嘗試。
擬議的公司註冊證書和擬議的附則將在結案時生效，它們與開曼羣島憲法文件不同。在其他差異中，擬議的公司註冊證書和DGCL包含的條款可能會使新X-能源董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止，從而壓低新X-能源A類普通股的交易價格。這些規定還可能使股東難以採取某些行動，包括選舉不是由當時的New X-Energy董事會現任成員提名的董事，或採取其他公司行動，包括對管理層進行變動。除其他事項外，建議的公司註冊證書和建議的附例包括以下條文：
| ● | New X-Energy董事會有能力發行優先股，包括“空白支票”優先股，以及確定這些股票的價格和其他條款，包括優先股和投票權，而無需股東批准，這可能被用來顯著稀釋敵意收購者的所有權； |
| ● | 新X能源公司董事和高級管理人員的責任限制和賠償； |
| ● | 新X能源董事會選舉董事填補因新X能源董事會擴大或董事辭職、死亡或免職而導致股東無法填補新X能源董事會空缺的權利； |
| ● | 要求只有在持有當時已發行的新X能源普通股總投票權至少662/3%的持有者投贊成票的情況下，才能出於原因將董事從新X能源董事會免職； |
| ● | 禁止在根據適用的紐約證券交易所規則新X-能源不再是受控公司之時及之後，通過書面同意對股東採取行動(新X-能源B類普通股、新X-能源C類普通股的股東或未來系列優先股股東所要求的行動除外)，這迫使股東在年度或特別股東會議上採取行動，並可能推遲股東迫使考慮股東提案或採取行動的能力，包括罷免董事； |
| ● | 要求股東特別會議只能由New X-Energy董事會、New X-Energy董事會主席或New X-Energy首席執行官召開，或(Ii)只要New X-Energy是適用的紐約證券交易所規則下的受控公司，由New X-Energy祕書應任何至少持有New X-Energy已發行和已發行股本投票權至少25%的記錄持有人的要求召開，這可能會推遲股東強制考慮提案或採取行動的能力，包括罷免董事； |
| ● | 控制新X能源董事會和股東會議的舉行和安排程序； |
| ● | 要求當時所有有投票權股票的總投票權的至少662/3%的持有人投贊成票，作為一個類別一起投票，以修訂、更改、更改或廢除擬議公司註冊證書中的某些條款，這些條款可能會阻止股東在股東年會或特別會議上提出問題，並推遲新X-Energy董事會的變化，也可能會抑制收購方實施此類修訂以促進主動收購企圖的能力； |
| ● | 新X能源董事會修訂擬議附例的能力，該附例可能允許新X能源董事會採取額外行動以防止主動收購，並抑制收購方修訂擬議附例以便利主動收購企圖的能力；以及 |
| ● | 新X能源的股東必須遵守的預先通知程序，以提名新X能源董事會的候選人或在股東大會上提出應採取行動的事項，這可能會阻止股東 |
36
目錄表
| 將事項提交股東年會或特別會議，並延遲New X-Energy董事會的變動，也可能會阻止或阻止潛在收購者徵集代理人以選舉收購人自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得New X-Energy的控制權。 |
這些條款單獨或共同可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或New X-Energy董事會或管理層的變動。
作為特拉華州的一家公司，New X-Energy通常將受特拉華州法律的條款約束，包括DGCL。見本委託書/招股説明書題為“新X能源的證券 - 反收購效果説明擬議的公司註冊證書、擬議的附例和特拉華州法律的某些條款.”
擬議的公司註冊證書、擬議的章程或特拉華州法律中任何具有延遲或防止控制權變更的條款都可能限制股東從其持有的新X-能源普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為新X-能源普通股支付的價格。
建議的公司註冊證書附件如下附件C請參閲本委託書/招股説明書，並懇請閣下閲讀。
擬議的公司註冊證書將指定位於特拉華州的州或聯邦法院作為New X-Energy與其股東之間某些類型的訴訟和訴訟的獨家法院，並指定聯邦地區法院作為證券法索賠的獨家法院，這可能限制New X-Energy的股東選擇司法法院處理與New X-Energy或其董事、高級管理人員或員工的糾紛的能力。
擬議的公司註冊證書將規定，除非New X-Energy書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院及其任何特拉華州上訴法院將是以下情況的唯一和獨家論壇：(A)代表新X-Energy提起的任何派生訴訟、訴訟或法律程序；(B)任何聲稱違反新X-Energy的高管、其他員工或股東對其或其股東的受信責任的索賠的訴訟、訴訟或程序；(C)在任何聲稱對New X-Energy提出索賠的訴訟、訴訟或法律程序中，根據特拉華州法律的內部事務原則對New X-Energy提出索賠。擬議的公司註冊證書還將規定，除非New X-Energy以書面形式同意在法律允許的最大範圍內選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院將是根據證券法提出訴訟因由的任何投訴的獨家解決機構。擬議的公司註冊證書中的這一條款將不涉及或適用於根據交易法產生的索賠；然而，交易法第27條規定，為執行交易法或交易法下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟，均享有聯邦專屬管轄權。就這些條款可以被解釋為適用於此類索賠而言，法院是否會對此類索賠執行這些條款存在不確定性，股東不能放棄遵守聯邦證券法以及聯邦證券法下的規則和法規。
任何購買或以其他方式獲得新X能源任何證券的任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意前段所述的擬議公司註冊證書的規定。這些排他性論壇條款可能會限制股東就其與New X-Energy或其董事、高管或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對New X-Energy及其董事、高管和其他員工的訴訟。其他公司的公司註冊證書中類似的專屬論壇條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定擬議的公司註冊證書中的這一條款不適用或不可執行。如果法院發現這些排他性論壇條款在訴訟中不適用或不可執行，新X-Energy可能會在其他司法管轄區產生與解決爭端相關的額外費用，這可能會損害其運營結果。
New X-Energy將是一家紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”，因此將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。
X-Energy創始人將擁有超過50%的選舉新X-Energy董事會董事的綜合投票權，因此，根據紐約證券交易所的規則，新X-Energy將被視為一家“受控公司”。因此，New X-Energy將有資格獲得某些公司治理要求的豁免。新的X-Energy董事會將不需要有一個完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，這些委員會的目的和責任以及對這些委員會的年度業績評估都有書面章程。
37
目錄表
作為一家“受控公司”，New X-Energy的薪酬和文化、提名和公司治理委員會將不會完全獨立。因此，New X-Energy股東可能不會獲得與受紐約證券交易所規則所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
如果在任何時候，New X-Energy不再是紐約證券交易所規則下的“受控公司”，New X-Energy董事會打算採取任何必要的行動，以遵守紐約證券交易所的規則，但須遵守允許的“分階段”期限。這些和任何其他為遵守這些規則而必須採取的行動可能會增加New X-Energy的法律和行政成本，使一些活動變得更加困難、耗時和成本高昂，還可能給New X-Energy的人員、系統和資源帶來額外的壓力。
業務合併完成後，新X能源的主要股東和管理層將對新X能源產生重大影響，他們的利益可能與您的利益不同，或不同於您的利益。
每股新X-能源A類普通股最初賦予其股東對提交給股東的所有事項的一票投票權一般，每股新X-能源B類普通股最初給予其股東關於提交給股東的所有事項一票的投票權，每股新X-能源C類普通股的每股最初賦予其股東對提交給股東的所有事項的十票投票權，而每股新X-能源D類普通股的每股最初賦予其股東關於提交給股東的所有事項的十票投票權。因此，X能源創始人憑藉X能源創始人持有的新X能源C類普通股、新X能源D類普通股和新X能源C類普通股的股份，將持有新X能源總投票權的約91.0%(假設沒有贖回)。此外，假設沒有贖回及轉換A系列優先股，預期X能源創辦人憑藉X能源創辦人持有的新X能源C類普通股、新X能源D類普通股、新X能源C類普通股及根據創辦人函件協議可向加法林企業發行的A系列優先股，將持有新X能源總投票權的約89.2%。因此，如果這些所有者以同樣的方式投票，他們將能夠控制New X-Energy董事的選舉和罷免，並決定公司和管理政策，包括潛在的合併或收購、支付股息、資產出售、修訂擬議的公司註冊證書和擬議的章程以及新X-Energy的其他重大公司交易，只要他們保留對New X-Energy C類普通股和New X-Energy D類普通股的重大所有權。這種所有權的集中可能會推遲或阻止新X-Energy控制權的可能變化，這可能會降低對新X-Energy A類普通股和新X-Energy B類普通股的投資價值。
擬議的公司註冊證書不會限制保薦人、某些關聯公司或與保薦人有關聯的基金或我們的非僱員董事與我們競爭的能力。
保薦人、與保薦人有關聯的某些聯屬公司或基金以及我們的非僱員董事及其各自的聯屬公司從事廣泛的活動，包括投資於X-Energy現在從事或打算從事的類似業務活動或業務線。在正常的業務活動過程中，保薦人、與保薦人有關聯的某些聯營公司或基金以及我們的非僱員董事及其各自的聯營公司可能從事其利益與新X能源或其股東的利益相沖突的活動。擬議的公司註冊證書將規定，在法律允許的最大範圍內，任何保薦人、若干聯屬公司或與保薦人有關的基金、我們的非僱員董事或彼等各自的任何聯營公司(包括以該等人士的董事高級人員的身份為新X-能源的高級人員服務的任何非僱員董事)均無責任直接或間接從事或建議從事新X-Energy、其股東或其任何聯營公司或與其競爭的相同業務活動或類似業務活動或業務範圍。此外，在法律允許的最大範圍內，如果保薦人、與保薦人有關聯的某些關聯公司或基金、我們的非僱員董事及其各自的關聯公司瞭解到一項潛在的交易或其他商業機會，這可能是其自身和新X-Energy或其任何關聯公司的企業機會，則他們將沒有義務向新X-Energy或其任何關聯公司溝通或提供此類交易或其他商業機會，也不會因違反作為股東的任何受信責任而對新X-Energy或其股東或其任何關聯公司負責。董事或新X能源的高管不得僅因他們為自己尋找或獲取該公司機會、向他人提供或引導該公司機會、或不向新X能源或其任何關聯公司傳達有關該公司機會的信息而向其提供或引導該公司機會。保薦人、某些聯屬公司或與保薦人有關聯的基金及其各自的董事和高級職員可能會以新X-Energy董事會董事以外的身份尋求可能與新X-Energy的業務相輔相成的收購機會，因此，該等收購機會可能對新X-Energy不可用。贊助商、某些附屬公司或與以下項目相關的基金
38
目錄表
保薦人及其各自的董事和高級管理人員可能有興趣進行收購、資產剝離和其他其認為可能增加其投資的交易，即使該等交易可能會給您帶來風險。
瑞聲行政人員及董事及其聯營公司可於股東特別大會前就瑞聲證券訂立協議，此舉可能增加完成業務合併的可能性或降低瑞聲證券的價值。
在股東特別大會召開前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關瑞聲或其證券的任何重大非公開資料期間，瑞聲行政總裁及董事及其聯屬公司可根據交易所法案規則10b5-1訂立書面計劃以購買瑞聲的證券，並可進行其他公開市場購買以及非公開購買證券。此外，在股東特別大會之前的任何時間，在他們當時不知道有關瑞聲或其證券的任何重大非公開信息的期間，瑞聲行政總裁和董事及其各自的關聯公司可：(A)向投票反對企業合併建議或其他股東建議、或選擇贖回或表示有意贖回公眾股份的機構及其他持有人購買股份；(B)執行協議，以在未來從該等持有人購買該等股份；及(C)與該等持有人訂立交易，以激勵該等持有人收購公開股份、投票贊成企業合併建議或其他股東建議或不贖回其公開股份。該協議可包括一份合約，確認該股東雖然仍是瑞聲普通股的紀錄持有人，但不再是其實益擁有人，因此同意不行使其贖回權。倘若瑞聲的行政人員及董事或其聯屬公司以私下協商的交易方式向已選擇行使其贖回權的公眾股東購買股份，則該等出售股份的股東將被要求撤銷其先前贖回其公眾股份的選擇。雖然截至記錄日期為止，任何此類獎勵的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其公開股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權和以面值向該等投資者或持有人轉讓保薦人所擁有的股份或私募認股權證。
瑞聲行政人員及董事及其各自聯營公司進行該等購股及其他交易的目的，將是增加符合以下要求的可能性：出席特別股東大會並於股東特別大會上投票贊成企業合併建議及其他股東建議的所需數目的瑞聲普通股的持有人，如認為以其他方式不符合該等要求，該等要求將會獲得滿足。
任何此類安排都可能對瑞聲普通股產生抑制作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市場的價格有效購買股份，因此可能更有可能在特別股東大會之前或之後出售其擁有的股份。
截至記錄日期，除本委託書/招股説明書另有註明外，瑞聲董事及高級職員及其聯屬公司並無訂立任何該等協議。瑞聲將以Form 8-K的形式提交一份當前報告，披露任何上述人士達成的安排或進行的重大購買，這些安排或重大購買將影響對企業合併提案或贖回門檻的投票。任何此類報告將包括對上述任何人作出的任何安排或大量購買的説明。
如果新X-Energy遭遇任何證券訴訟或股東維權行動，其業務和運營可能會受到負面影響，這可能會導致新X-Energy產生鉅額費用，阻礙業務和增長戰略的執行，並影響其股價。
在過去，隨着一家公司證券市場價格的波動，該公司經常會被提起證券集體訴訟。股東激進主義可能採取多種形式，也可能在各種情況下出現，最近一直在增加。新X能源A類普通股的股價波動或其他原因，可能會導致它在未來成為證券訴訟或股東維權的目標。證券訴訟和股東激進主義，包括潛在的代理權競爭，可能會導致鉅額成本，並轉移管理層和新X-能源董事會的注意力和資源，使其不再專注於新X-能源的業務。此外，這種證券訴訟和股東激進主義可能會對新X-Energy的未來產生明顯的不確定性，對其與服務提供商的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人才變得更加困難。此外，New X-Energy可能需要支付與任何證券訴訟和維權股東事務相關的鉅額法律費用和其他費用。
39
目錄表
此外，其股價可能會受到重大波動或受到任何證券訴訟和股東行動的事件、風險和不確定性的不利影響。
從2022年1月開始，成長型公司的市值急劇下降。包括X能源在內的成長型和初創期公司的市值可能比其他證券更具波動性，並可能涉及特殊風險。
從2022年1月開始，像我們這樣的成長型公司的市值急劇下降。近幾個月來，通脹壓力、利率上升以及其他不利的經濟和市場力量導致了市值的下降。因此，公眾股份面臨潛在的下行壓力，這可能導致信託賬户可用現金的大量贖回。若有大量贖回，新X能源A類普通股流通股將減少，這可能導致新X能源A類普通股價格進一步波動，並對新X能源在業務合併完成後獲得融資的能力產生不利影響。
通過業務合併形成的公司的證券，如新X能源，可能會經歷相對於業務合併前公開發行股票的股價的實質性下跌。
與近幾年大多數特殊目的收購公司(每家都是SPAC)首次公開募股一樣，瑞聲在首次公開募股結束時以每股10.00美元的價格發行股票。與其他SPAC一樣，瑞聲每股10.00美元的價格反映每股股份有權一次性贖回該股份，按比例贖回信託賬户中持有的收益部分，相當於業務合併結束前每股約10.00美元。交易完成後，流通股將不再擁有任何此類贖回權利，並將完全取決於合併後公司的基本價值，與近幾年通過SPAC合併形成的其他公司的證券一樣，基本面價值可能大幅低於每股10.00美元。
美國外國投資委員會(“CFIUS”)或其他監管機構可能會修改、推遲或阻止我們的業務合併。
CFIUS有權審查外國對美國公司的直接或間接投資。除其他事項外，CFIUS有權要求某些外國投資者進行強制性申報，收取與此類申報相關的備案費用，和/或在投資各方選擇不自願申報的情況下，自行啟動對外國在美國公司的直接和間接投資的國家安全審查。在CFIUS確定一項投資對美國國家安全構成威脅的情況下，CFIUS有權撤銷或對該投資施加限制。CFIUS是否擁有審查收購或投資交易的管轄權，除其他因素外，取決於交易的性質和結構，包括實益所有權權益的水平以及所涉及的任何信息或治理權的性質。例如，由外國人“控制”美國企業的投資總是受到美國外國投資委員會的管轄。根據2018年《外國投資風險審查現代化法案》和2020年2月13日生效的實施條例，CFIUS擴大了管轄權，進一步包括不會導致外國人士控制美國企業的投資，但向某些外國投資者提供美國企業的某些信息或治理權，而該美國企業與“關鍵技術”、“關鍵基礎設施”和/或“敏感個人數據”有關。
由於擬議的業務合併考慮非美國人可能成為X-Energy投資者的臨時融資，因此業務合併可能受到CFIUS審查或其他監管審查，這在很大程度上取決於業務合併後公司的最終股份所有權等因素。如果業務合併在CFIUS的管轄範圍內，我們將面臨CFIUS在交易完成之前或之後進行幹預的風險。美國外國投資委員會可以決定修改或推遲我們的業務合併，對此類業務合併施加條件，要求美國總裁命令瑞聲在未經CFIUS批准的情況下收購X能源的全部或部分股份，或完全禁止該業務合併。CFIUS審查交易所需的時間或推遲或禁止交易的決定也可能阻止業務合併在本公司經修訂及重新簽署的組織章程大綱及細則所規定的適用期限內進行。這些風險可能會限制、推遲或阻止我們進行最初的業務合併。
此外，政府的審查過程，無論是由CFIUS還是其他機構進行的，都可能是漫長的，我們完成業務合併的時間有限。如吾等未能在本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則所規定的適用時間內完成業務合併，吾等將被要求清盤、贖回及清盤。在這種情況下，我們的股東將失去從目標公司投資中獲益的預期機會，並且
40
目錄表
通過企業合併實現這類投資的增值。此外，我們的認股權證不會有贖回權或清算分派，在我們清盤的情況下，這些認股權證將到期時一文不值。
如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，我們將被要求制定繁瑣的合規要求，我們的活動將受到嚴格限制，因此，我們可能無法滿足企業合併協議中的條件，並被要求清盤、贖回和清算。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了一項規則和建議，其中涉及SPAC可能受《投資公司法》約束的情況(《SPAC規則和建議》)。SPAC規則提案包括，如果SPAC滿足某些標準，包括宣佈和完成De-SPAC交易的有限時間段，則根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)節對“投資公司”的定義，為這類公司提供擬議的避風港。具體地説，為了遵守擬議的安全港，SPAC規則建議將要求SPAC提交一份8-K表格的最新報告，宣佈它已與目標公司就初始業務合併達成協議，日期不遲於其首次公開募股的註冊聲明(“IPO註冊聲明”)生效日期後18個月。為了利用SPAC規則提案中的避風港，SPAC將被要求在其IPO註冊聲明生效日期後24個月內完成初始業務合併。
目前，“投資公司法”對SPAC的適用性尚不確定。瑞聲於2021年2月完成首次公開募股，自那時以來一直作為一家空白支票公司尋找目標業務，以完成初始業務合併，直到我們於2022年12月6日宣佈我們建議的業務合併。有可能聲稱瑞聲資本一直是一家未註冊的投資公司。
如果瑞聲根據《投資公司法》被視為一家投資公司，瑞聲的活動將受到嚴格限制。此外，瑞聲將受到繁重的合規要求的約束。瑞聲認為，其主要活動不會使其作為一家投資公司受到《投資公司法》的監管。然而，如果瑞聲被視為一家投資公司，並受《投資公司法》的遵守和監管，瑞聲將面臨額外的監管負擔和費用，而該公司尚未分配資金。此外，除非瑞聲科技修改其活動，使其不會被視為投資公司，否則瑞聲科技可能無法滿足業務合併協議中的條件，從而可能導致業務合併協議的終止。在任何此類終止後，瑞聲可能被要求清盤、贖回和清算。
為減低瑞聲就投資公司法而言可能被視為投資公司的風險，瑞聲可隨時指示受託人出售信託户口內持有的證券，轉而以現金形式持有信託户口內的資金，直至完成初始業務合併或瑞聲清盤之前。因此，出售信託户口內的證券(如有)後，瑞聲科技可能會從信託户口內持有的資金收取最低限度的利息(如有)，這將減少公眾股東在贖回或清盤瑞聲時所收取的金額。
自瑞聲首次公開募股以來，信託賬户中的資金僅以期限不超過185天的美國政府國債持有，或僅以貨幣市場基金持有，僅投資於美國政府國債，並符合投資公司法第2a-7條規定的某些條件。然而，為了減少我們被視為未經註冊的投資公司的風險(包括根據投資公司法第3(A)(1)(A)條的主觀測試)，並因此受到投資公司法的監管，瑞聲可以在任何時候，包括2023年11月6日之前，或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期之前，就信託賬户指示受託人出售信託賬户中持有的美國政府國債或貨幣市場基金，然後，在瑞聲的業務合併或清算完成之前，以現金形式持有信託賬户中的所有資金。在出售信託賬户中持有的證券後，瑞聲資本很可能會從信託賬户中持有的資金獲得最低限度的利息(如果有的話)。然而，以前從信託賬户中持有的資金賺取的利息仍可釋放給瑞聲資本，用於支付税款(如果有的話)和某些允許的其他費用。因此，任何出售信託賬户中持有的證券並隨後以現金形式持有信託賬户中的所有資金的決定，都將減少公眾股東在贖回或清算瑞聲時將獲得的美元金額。
此外，即使在2023年11月6日之前，或瑞聲董事會根據開曼羣島章程文件批准的較早日期之前，瑞聲也可能被視為投資公司。信託賬户中的資金以短期美國國債或專門投資於此類證券的貨幣市場基金持有的時間越長，甚至在24個月週年紀念日之前，瑞聲資本被視為未註冊投資公司的風險就越大，在這種情況下
41
目錄表
瑞聲可能需要進行清算。如果我們被要求清算，我們的股東將失去預期的機會，從目標公司的投資中受益，並通過企業合併實現此類投資的增值。此外，如果我們被要求清算，我們的權證將不會有贖回權或清算分配，如果我們清盤，這些認股權證將到期變得一文不值。瑞聲資本持有證券的時間越長(即過去兩年持有證券的時間越長)，被視為受《投資公司法》約束的風險可能會增加，如果信託賬户中的資金不是以現金形式持有的，也可能會增加。因此，瑞聲可酌情決定在任何時間，甚至在2023年11月6日之前，或瑞聲董事會根據開曼章程文件批准的較早日期之前，出售信託賬户中持有的證券，轉而以現金持有信託賬户中的所有資金，這將進一步減少公眾股東在贖回或清算瑞聲時將獲得的美元金額。
與X能源相關的風險
交易結束後，New X-Energy將成為一家控股公司，沒有直接業務，依賴X-Energy OpCo的股息、分配、貸款和其他支付、墊款和資金轉移來支付股息、支付費用和履行其他義務。因此，新X-Energy的股東和權證持有人將在交易結束後承擔X-Energy業務的所有風險。
在本節中，除非另有説明，“X-Energy”、“我們”、“我們”或“我們”是指X-Energy反應堆有限責任公司及其合併子公司在關閉前和關閉後的新X-Energy。
與X-Energy業務相關的風險
我們還沒有將Xe-100或任何其他SMR商業化或銷售，也不能保證我們能夠做到這一點。
根據ARDP計劃的Xe-100的初步部署取決於X-Energy與陶氏化學就其供應範圍達成具有約束力的協議。如果陶氏化學或其他潛在的近期客户都沒有與我們簽訂此類具有約束力的協議，我們Xe-100的初始部署以及與此類部署相關的持續服務可能會大大推遲。在與陶氏化學或其他潛在所有者達成具有約束力的協議方面的拖延可能會危及政府在ARDP下初步部署XE-100的成本分擔安排的持續適用性，除非合同上進行修改，否則只能延長到2030年12月。這可能會對我們的業務和財務狀況產生實質性的不利影響。到目前為止，我們與潛在買家達成的各種協議在很大程度上取決於成功的場地特徵研究、管理機構的批准和監管部門的批准，可能不會導致購買我們的產品或服務的具有約束力的協議。
我們還沒有向客户交付Xe-100或任何其他SMR，也沒有就購買或部署我們的任何反應堆做出最終投資決定，我們沒有為Xe-100或其所有組件提供保險，也沒有性能保證完全支持與Xe-100或其所有組件相關的風險。除了我們的供應商為某些組件和系統提供的合同保護外，我們沒有采用其他風險分擔結構來降低與我們的任何反應堆的交付和性能相關的所有風險。我們在計劃於2029年進行的首次商業交付以及其他演示和商業任務期間可能遇到的任何延誤或挫折，或者未能獲得最終投資決定，都可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。
我們業務的成功在很大程度上將取決於我們能否在有保證的性能水平下按時、按預算向客户交付Xe-100，這將傾向於建立對我們後續客户的更大信心。不能保證我們計劃中的Xe-100部署將會成功、及時或符合預算。不能保證在我們的第一次商業部署或其後的任何計劃部署期間，我們不會遇到業務或流程故障以及其他問題。我們不為Xe-100或其所有組件的性能提供保險，也不提供性能保證。除了我們的供應商為某些組件和系統提供的合同保護外，我們沒有采用其他風險分擔結構來降低與Xe-100的成功交付和性能相關的所有風險。任何失敗、延誤或挫折，特別是我們的第一次商業部署，都可能損害我們的聲譽，並對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
42
目錄表
我們將依靠售前收入為我們的演示、公司增長和商業發展提供資金。在我們的SMR及相關技術的開發和製造方面的任何延誤都可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
我們以前曾在XE-100和相關技術的設計、製造、生產和交付中遇到過延遲、成本超支或其他複雜情況，未來可能也會遇到這種情況，例如Triso-X燃料製造設施，其組件將構成ARDP燃料設施(“TF3”)，這可能會阻止我們在2029年或以後交付任何SMR。例如，作為我們迭代Xe-100反應堆設計過程的一部分，我們採用了分階段開發週期和審查閘門，從概念到產品交付都取得了進展。反應堆工廠內的每個系統在每個大門都要接受徹底的評估，以確定是否滿足了所有產品要求(性能、安全、交付)或存在無法實現全部功能的風險。XE-100反應堆的設計經歷了兩次重大的閘門審查，涉及內部和第三方專題專家的評估，在此過程中，我們確定了需要進一步設計和/或分析工作的領域，以實現完全可接受的工程設計。同樣，TF3工地的開發延誤是因為在開始施工之前解決了某些基礎設施要求和環境分析。雖然上述活動和其他類似活動到目前為止還沒有實質性地推遲客户的產品製造或交付，但它們可能會在未來這樣做。如果出現這樣的延誤，如果我們的補救/解決措施和流程更改沒有繼續成功，如果我們找不到令人滿意的製造商或供應商，或者如果我們在計劃的製造/施工活動或設計和安全方面遇到問題，我們可能會在達到、維持或增加我們的SMR的生產和銷售方面遇到問題或延誤。由於大宗商品價格和利率上升，這種延遲的影響可能會增加，這可能會增加我們和我們客户的成本，並可能對我們的反應堆的競爭力產生不利影響，與更成熟的、與之競爭的供電或供熱手段相比。同樣，我們還沒有與任何客户就購買我們的燃料達成具有約束力的承諾，如果我們由於TF3成本增加或延遲或其他原因而無法對我們的Triso-X燃料進行有競爭力的定價，我們可能無法實現與向我們的客户供應我們的燃料相關的預期收入，或者我們的客户可能需要依賴第三方為他們的Xe-100反應堆提供燃料。
如果我們在擴大生產和交付能力方面遇到困難，如果我們未能開發我們的SMR和相關技術並將其成功商業化，如果我們未能在競爭對手之前及時開發這些技術，或者如果這些技術未能如預期那樣發揮作用，不如我們的競爭對手的技術，或者被認為比我們的競爭對手的技術更不安全或效率更低，我們的業務和財務狀況可能會受到實質性和不利的影響。
我們有限的經營歷史使我們很難評估我們的未來前景以及我們可能遇到的風險和挑戰。
在一個快速發展的行業中，我們的運營歷史有限。雖然我們的業務快速增長，而且大部分增長髮生在最近幾個時期，但核反應堆設計、核反應堆生產、核燃料設計、核燃料供應以及與上述任何或全部業務相關的服務市場可能不會繼續以我們預期的方式發展，否則將對我們的業務有利。由於我們有限的運營歷史，以及我們新的和不斷髮展的行業的持續變化，包括對我們產品和服務的不斷變化的需求，以及可能被證明更高效或更有效地滿足我們預期使用案例的技術的潛在開發，我們預測未來運營結果、規劃未來增長並對其進行建模的能力有限，並受到許多不確定性的影響。我們已經並預計將繼續遇到快速發展行業中的成長型公司經常遇到的風險和不確定因素，例如本委託書/招股説明書中描述的風險和不確定因素。因此，我們可能無法編制準確的內部財務預測或替換由於延遲、環境變化或這些因素引起的市場狀況變化而沒有收到的預期收入，我們在未來報告期的運營結果可能低於投資者或分析師的預期。如果我們不成功應對這些風險，我們的經營結果可能與我們的估計和預測或投資者或分析師的預期大不相同，導致我們的業務受到影響，我們的普通股價格下跌。
如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法執行我們的業務計劃，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。
為了實現我們預測的未來收入的大幅增長，我們必須最終完成我們的反應堆設計，獲得監管部門的批准，包括NRC對我們的TF3的許可，並繼續向傳統和非傳統最終用户開發和營銷新產品和服務。我們打算大幅擴大我們的業務，以滿足預期的需求。為了妥善管理我們的增長，我們將需要招聘和保留更多的人員，升級我們現有的運營管理和財務和報告系統，並改進我們的業務流程和控制。我們未來的擴展將包括：
| ● | 招聘和培訓新員工； |
43
目錄表
| ● | 完成TF3的許可和建造，並優化我們Triso-X燃料的生產； |
| ● | 最終確定我們的反應堆設計並開發新技術和服務(例如：、培訓、維護、採購)； |
| ● | 優化我們反應堆的應用，為傳統公用事業和電力客户以及對利用我們設計產生的高效高温熱感興趣的廣泛的非傳統工業客户提供服務； |
| ● | 控制開支和投資，以應對業務擴張和成本上升； |
| ● | 提升現有的營運管理和財務報告系統及團隊，以符合上市公司的要求；以及 |
| ● | 實施和加強行政基礎設施、系統和流程。 |
如果我們的業務繼續按計劃增長，這是沒有保證的，我們將需要擴大我們的銷售和營銷、研發、客户和商業戰略、產品和服務、供應和製造功能。這些努力將需要我們投入大量的財政和其他資源，包括在我們迄今經驗有限的行業和銷售渠道上。我們還需要繼續利用我們的製造和運營系統和流程，並且不能保證我們能夠按當前計劃或在計劃的時間範圍內擴大業務規模。我們業務的持續擴張可能還需要更多的製造和運營設施，以及行政支持的空間，而且不能保證我們能夠為這些設施找到合適的地點。
我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括招聘和培訓員工的困難，尋找生產SMR及相關設備的產能的困難，生產延遲，擴大燃料和零部件製造能力的挑戰，以及難以為我們的反應堆尋找足夠的原材料，如石墨和HALEU。這些困難可能會分散管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、員工人數和資本資產，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
任何未能有效更新我們計劃中的SMR和設施的設計、建造和運營以確保成本競爭力的做法，都可能降低X-Energy設計的適銷性，並有可能影響部署時間表。
為了在市場上具有競爭力和吸引力，更新我們的設計、建設和運營是必要的，特別是在美國，因為美國的電價通常低於某些其他關鍵市場。如果我們不能在美國或其他地方實現並保持我們的燃料或計劃中的SMR的成本競爭力，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。
這種類型、配置和規模的反應堆的操作經驗有限，這可能會導致比預期更高的建設和材料成本、維護要求、運營費用或交付時間。
我們的SMR設計將通過設計審查、原型製作、外部合作伙伴的參與和行業經驗的應用來積極管理。然而，我們仍然可能無法及早發現潛在的製造、材料和建築問題，以避免對我們的SMR和相關技術的生產、製造、建造或最終性能產生負面影響，或者我們可能會遇到意想不到的監管問題。如果這些問題在部署的較後階段出現，部署可能會付出更高的成本或顯著延遲，這可能會對我們的業務產生實質性和不利的影響。
用於發電和高温加熱的SMR市場尚未建立，可能無法實現我們預期的增長潛力，或者增長速度可能慢於預期。
SMR的市場，特別是利用Xe-100等先進核技術的SMR的市場尚未建立。使用先進核技術的SMR運行歷史有限，而且還沒有得到規模驗證。對整個潛在市場的估計和我們對某些機組經濟性的預期(包括最近的更新)基於許多內部和第三方估計，包括我們的潛在合同收入、對我們的SMR表示興趣的潛在客户數量、我們SMR的假設價格和生產和監管成本、我們利用當前物流和運營流程的能力、關於我們的技術和一般市場的假設
44
目錄表
條件。然而，我們的假設和支持我們估計的數據可能不正確，支持我們的假設或估計的條件可能隨時變化，從而降低這些潛在因素的預測準確性。因此，本委託書/招股説明書中提供的説明性單位經濟學、我們對我們服務的年度可尋址市場和可服務市場總額的估計，以及我們服務的可尋址市場和可服務市場總額的預期增長率可能被證明是不正確的。
我們可能不會像我們預期的那樣迅速地吸引客户使用我們的SMR技術，或者根本不會吸引客户，而且獲得客户的成本可能比我們目前預期的更高。
SMR和先進的核技術相對較新和未經驗證，可能比替代技術更昂貴。因此，在我們的潛在客户中採用我們的技術或SMR和先進的核技術的進展可能會比我們預期的要慢，或者把潛在客户引入我們的管道可能會更昂貴。任何延遲或未能吸引潛在客户使用我們的反應堆或SMR技術，都可能對我們的業務和財務狀況產生重大和不利的影響。
將我們的核燃料大規模推向市場所需的時間和資金可能遠遠超出我們的預期。我們的假設或預期的任何重大變化，或任何重大超支或其他意外的成本增加，都可能對我們的預期收入、毛利率以及本委託書/招股説明書提供的説明性單位經濟中包含的其他信息，或我們開發和銷售其他塗層顆粒燃料的能力產生重大不利影響。
我們的Triso-X燃料的大規模開發將需要大量的時間和資金。研究、開發和測試資金的任何短缺、成本的意外或大幅增加、燃料開發里程碑實現方面的任何延誤、監管許可時間表的任何不確定性或公眾對特殊利益集團、社區組織以及州和地方政府機構使用核電的不利反應導致的環境訴訟或其他法律訴訟，都可能導致重大延誤和成本超支，並可能對我們部署XE-100的能力以及我們客户的操作能力產生不利影響。在這個階段，我們無法準確預測未來成功地大規模製造和銷售我們的核燃料所需的資金量或時間。將我們的燃料技術商業化所需的實際成本和時間可能與我們最初的預測大不相同，其中包括：
| ● | 我們的研究和產品開發努力的結果； |
| ● | 開發或許可我們的核燃料和TF3以及任何未來燃料製造設施的成本； |
| ● | 建造和運營TF3的成本； |
| ● | 改變我們研究和產品開發計劃的重點和方向； |
| ● | 進入測試設施； |
| ● | 競爭和技術進步； |
| ● | 提交、起訴、辯護和執行與專利有關的權利要求的費用； |
| ● | 監管審批流程； |
| ● | 燃料製造工藝； |
| ● | 公眾對核電使用發展的不良反應，導致環境訴訟或其他法律訴訟； |
| ● | HALEU的可用性和成本；以及 |
| ● | 與這些技術商業化相關的營銷和其他成本。 |
45
目錄表
由於這種不確定性，即使我們可以獲得融資，我們也可能需要比預期多得多的資本，這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，或者根本無法獲得。因此，我們核燃料技術的預期收入和其他預期收益可能會被推遲或永遠不會實現。我們的假設或預期的任何重大變化，或任何重大超支或其他意外的成本增加，都可能對我們的預期收入、毛利率以及本委託書/招股説明書提供的説明性單位經濟中包含的其他信息，或我們開發和銷售其他塗層顆粒燃料的潛力產生重大不利影響。
我們的成本估算對更廣泛的經濟因素高度敏感，我們控制或管理成本的能力可能是有限的。
部署第一個反應堆(如XE-100)的資本和運營成本很難預測，本質上是可變的，可能會根據各種因素而發生重大變化，這些因素包括現場特定因素、客户承購要求、監管監督、運營協議、供應鏈可用性、通貨膨脹和其他因素。後續部署降低成本的機會也同樣不確定。如果不能在預期的時間範圍或規模內實現成本降低，Xe-100可能無法與替代技術相比在成本上具有競爭力，這可能會對我們的預期收入、毛利率和機組經濟性信息中包含的其他信息產生重大不利影響。請參閲“企業合併建議書-單位經濟信息.”
如果我們無法訪問HALEU，我們生產Triso-X燃料的能力將受到不利影響，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。從歷史上看，俄羅斯一直是HALEU的重要全球供應國，但由於烏克蘭持續的戰爭和美國的相關制裁，我們高度依賴美國政府進入HALEU。
現有的商業核基礎設施，包括濃縮設施和燃料製造設施，在大多數情況下都是設計的，目前獲準處理球狀和棒狀的鈾，濃縮多達5%的同位素鈾235。我們的燃料設計基於球形鵝卵石設計，由石墨/陶瓷包裹的鈾顆粒組成，用於Xe-100的濃縮鈾顆粒濃度高達15.5%，用於Xe-Mobile的濃縮鈾顆粒濃度高達19.75%。這種較高濃縮鈾(但仍低於20%)被稱為HALEU。向我們的TF3供應HALEU將為我們的SMR製造燃料，這將需要對現有的商業鈾濃縮設施進行某些修改和NRC許可，這些設施都不是我們擁有或運營的，以及我們TF3的建造和NRC許可。
目前，除俄羅斯和中國之外，世界上任何地方都沒有商業上可用的哈勒鈾濃縮服務。目前，HALEU只能從美國能源部獲得有限數量的HALEU，但美國政府正在努力確保Xe-100 ARDP工廠的HALEU初始數量可用，並根據2020年能源法案的某些授權，支持在美國建立長期的國內商業HALEU供應、運輸和濃縮能力，以及隨後根據2022年通脹削減法案撥款7億美元。然而，HALEU計劃還處於初級階段，美國能源部仍在開發中。作為該計劃的一部分，2023年6月5日，美國能源部就收購HALEU的兩份徵求意見稿徵求了反饋意見，美國能源部打算在今年晚些時候敲定這兩份草案。
政府資金受制於政治進程，政治進程本質上是不可預測的，可能具有很強的競爭力。政府項目的資金取決於預算限制、國會撥款和行政撥款，所有這些都可能受到各種政治事態發展導致的美國政府政策變化的影響，包括最近就提高或暫停債務上限進行談判的努力。如果俄羅斯或中國以外的替代商業規模的HALEU供應未能實現，包括缺乏對優先發展核能的政治支持或其他原因，這可能會影響我們未來獲得HALEU燃料的能力，這將對我們的業務、開發時間表和財務狀況產生實質性的不利影響。
因此，我們最初的ARDP工廠部署可能取決於美國政府發佈的HALEU原料，最初可能是高濃縮鈾或“HEU”(濃縮度超過20%)，這些原料將被降至HALEU水平，用於我們的TF3，最終用於我們合作伙伴擁有和運營的ARDP反應堆。HEU只能由有限數量的獲得許可的美國第三方處理到HALEU。這些第三方目前沒有生產商業水平的HALEU，可能需要獲得監管部門的批准和流程更改，才能生產我們為ARDP工廠所需的HALEU。我們的長期燃料原料供應安排和隨後的燃料製造，無論是我們的Triso-X燃料還是我們可能為其他公司製造的其他塗層顆粒燃料，都可能依賴於尚未生產和銷售HALEU的商業供應商，這些供應商也將需要NRC監管許可證才能做到這一點。因此，我們按可預測的時間表和可預測的成本為我們的反應堆和燃料客户獲得足夠的長期HALEU供應的能力可能會受到損害，燃料裝載等活動，
46
目錄表
我們SMR的測試和最終運行可能會延遲，我們的客户可能會面臨成本和進度的不確定性，所有這些都可能對我們SMR的競爭力產生負面影響。
任何HALEU濃縮設施都需要獲得NRC許可證才能將鈾濃縮到HALEU水平，我們的TF3將需要NRC許可證才能接受HALEU並將其製造成Triso-X燃料。核電行業內的相關實體在進行任何必要的設施基礎設施改造或獲得必要的許可證或批准以實現這種HALEU燃料濃縮方面存在遲緩的風險。NRC對我們的Triso-X設施的許可也存在延遲的風險，如中所述。風險因素與X-能源相關的風險 - 與遵守法律、政府法規和訴訟相關的風險 - 我們必須獲得政府許可，才能在我們的TF3作業中擁有和使用放射性材料，包括鈾的同位素。如果不能獲得或維護這樣的許可證，或延遲獲得許可證，可能會影響我們為客户製造Triso-X燃料的能力，這些客户最初將依賴我們的Triso-X燃料，並對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。“最後，公眾對鈾濃縮的負面看法可能超過5%，這可能會推遲或阻礙監管機構批准我們的核燃料設計，這是一個風險。
來自現有或新公司的競爭可能會導致我們面臨價格下行壓力、客户訂單減少、利潤率下降、無法利用新的商業機會，以及市場份額的喪失。
我們在競爭激烈的市場中運營，受到基於產品設計、性能、定價、質量和服務的競爭，競爭來自競爭對手的核能供應商，以及來自發電和/或供熱的替代手段。美國正在開發一些先進的反應堆設計和一些先進的反應堆項目。這些設計中的許多都涉及到NRC的申請前審查。我們先進的設計、預計的產品設計性能、工程專業知識和質量控制一直是我們增長的重要因素；儘管如此，其他提供競爭技術的公司可能會從我們手中奪取客户或市場份額，這可能會對我們的業務或財務狀況產生實質性的不利影響。
對於在擁有高度發達的核監管框架的司法管轄區以外的地區進行銷售和/或部署，我們的一些外國競爭對手目前受益於允許的監管和許可制度和/或本國政府提供財政支持的保護措施，包括在新技術開發方面的重大投資，另一些競爭對手未來可能受益於這些制度和許可制度。俄羅斯和中國的競爭對手，如俄羅斯國家原子能公司和中國國家核工業公司，目前在這些國家運營商業SMR。儘管它們的SMR設計尚未獲得NRC或任何其他核監管機構在本國以外的任何司法管轄區的批准或許可使用，但如果這些競爭對手能夠獲得批准，或者如果它們能夠向潛在客户展示其SMR的價值和好處，尤其是在核監管要求不那麼嚴格的司法管轄區，它們可能具有競爭優勢。這些競爭對手可能比我們有更多的資金來源來開發和商業化他們的SMR，無論是由於潛在的競爭優勢還是來自支持他們的國家政府。這種市場環境可能導致我們的定價和其他競爭因素面臨更大的壓力。
我們相信，我們在設計、設計和製造我們的產品和服務方面以大幅降低客户成本的方式成功競爭的能力正在並將取決於許多因素，這些因素在未來可能會因競爭加劇、我們滿足客户需求的能力以及我們提供產品的頻率和可用性而發生變化。如果我們不能成功競爭，我們的業務、財務狀況和經營業績都會受到不利影響。
技術變革可能會使我們的技術和產品失去競爭力或過時，這可能會阻礙我們獲得市場份額和銷售。
我們未能改進或推進SMR技術可能會導致我們的反應堆技術變得缺乏競爭力或過時，這可能會阻礙我們獲得市場份額和銷售。我們可能需要投入大量財政資源進行研究和產品開發，以跟上該行業的技術進步，並在未來進行競爭；我們可能無法獲得這樣的資金。其他公司可能正在開發各種相互競爭的替代技術，這些技術可能會帶來比我們的技術預期更低的製造或運營成本和/或更高的性能。我們的開發努力可能會因其他國家的技術進步而過時，而其他技術可能會被證明更有利於商業化。
47
目錄表
電力、天然氣和其他形式能源的可獲得性和成本的變化可能會受到動盪的市場狀況的影響，這可能會對我們的業務產生不利影響。
電力、天然氣、石油和其他能源的價格和可獲得性受到市場條件波動的影響。我們無法控制這些市場狀況，而且，這些市場狀況往往受到我們無法控制的政治和經濟因素的影響。能源價格的下降或核能成本相對於其他形式能源的變化，可能會對我們的業務產生不利影響。在這些不確定性導致供應商和客户對成本更加敏感或調整他們的業務計劃和運營的程度上，能源價格下降可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
在一些市場上，核能發電的成本可能無法與其他發電來源相比具有成本競爭力，這可能會對我們的業務產生重大和不利的影響。
許多美國電力市場在競爭的基礎上為電能、容量和/或輔助服務定價，市場價格受到大幅波動的影響。其他市場仍然受到州或地方公用事業監管機構的嚴格監管，電力公用事業公司的購電決定受到各種競爭力或審慎測試。由於競爭壓力，一些電力市場在某些時候經歷了低邊際能源價格，原因是補貼發電資源、擁有低成本或零成本燃料來源的競爭對手、或為某些特性創造激勵措施或隨着時間的推移以不可預測的方式提供收入的市場設計特徵，而X-Energy可能無法在這些市場上競爭，除非充分重視Xe-100提供的低碳、可靠和/或有彈性的能源發電的好處。即使在長期為可靠容量定價的市場，也不能保證我們客户的Xe-100發電機組將足夠低的成本，從而出清拍賣式的容量市場，而且任何一年的出清都不能保證連續幾年的出清。此外，我們的Xe-Mobile反應堆可能會服務於規模較小的分佈式發電、遠程應用或工業客户的特定細分市場，這些客户可能會擁有成本更低的電力/熱能替代產品，特別是在短期內。
鑑於與許多國際市場相比，美國的電價相對較低，電力供應較高，在美國開展業務的風險可能更大。然而，無論管轄範圍如何，如果我們的SMR未能提供具有競爭力的價格的電力或熱力，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
在美國或全球範圍內發生的大流行、流行病或傳染病爆發，包括一種新型冠狀病毒株(“新冠肺炎”)的爆發，都可能對我們的業務運營和財務業績造成不利影響。
如果大流行、流行病或傳染病的爆發，包括新冠肺炎的死灰復燃、新型新冠肺炎的爆發，或其他公共衞生危機影響到我們的市場、設施或我們的客户，我們的業務可能會受到不利影響。新冠肺炎的全球傳播擾亂了我們業務的某些方面，包括我們某些員工的面對面協作能力，並可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響，包括我們執行業務戰略和目標的能力。具體地説，新冠肺炎的持續傳播、其他傳染病的潛在未來傳播以及相關的預防措施可能會導致我們的供應鏈延遲或中斷，我們客户的某些項目的啟動或執行可能會延遲，以及我們的系統、產品、技術和服務的開發會降低我們的運營效率。我們繼續在我們的設施內採取措施，以確保員工的健康和安全。這些措施包括重新安排設施和工作時間表，以遵循社會距離協議，並對錶面和工具進行定期和徹底的消毒。然而，我們不能保證這些措施將防止我們的員工隊伍因新冠肺炎或其他傳染病而中斷。這些措施還導致我們受影響的工作人員的業務效率下降，我們預計他們將繼續這樣做。
新冠肺炎大流行也導致了全球金融市場的嚴重混亂和波動，其他傳染病也可能導致這種情況。這種幹擾和波動可能會對我們獲得資本的能力產生不利影響。未來，這可能會對我們的流動性和資本資源產生負面影響。鑑於該病毒影響的迅速和不斷變化的性質、政府當局採取的應對措施以及它對社會和全球經濟的影響仍然存在不確定性，我們無法預測它將在多大程度上影響我們的行動，特別是如果這些影響持續或在較長時間內惡化的話。就新冠肺炎對我們的業務運營和財務業績產生不利影響的程度而言，它還可能具有加劇本報告中描述的許多其他風險的效果。風險因素“部分。
48
目錄表
我們和我們的客户在一個政治敏感的環境中運營，公眾對核能的看法可能會影響我們的客户和我們。
我們商業模式的成功實施依賴於美國和其他國家公眾對核電的支持。與使用放射性材料相關的風險，無論是在我們建議的TF3中，還是我們的客户在我們SMR設計的未來部署中，以及公眾對這些風險的看法，都可能影響我們的業務。第三方的反對可能會推遲或阻止新核電設施的許可和建設，在某些情況下可能會限制核反應堆的運行。公眾對核電使用發展的不良反應可能會直接影響我們的客户，並間接影響我們的業務。過去，公眾的不良反應、監管機構加強的審查和相關訴訟導致新核反應堆的許可和建設期延長，有時會將建設進度推遲數十年或更長時間，甚至導致已經建成的反應堆停運。
涉及核電設施的事故，包括但不限於類似三裏島、切爾諾貝利或福島第一核電站的任何核事故，或恐怖主義行為或其他涉及放射性材料的高調事件，可能會對公眾對核能安全的看法、我們的客户和我們經營的市場產生實質性的不利影響，並可能減少對核能或設施的需求，增加監管要求和成本，或導致可能對我們的業務產生實質性不利影響的負債或索賠。
歷史上的核事故和對新一輪核事故的恐懼可能會阻礙人們廣泛接受核能。核能在美國和國外都面臨着某些個人和組織的強烈反對。關於公眾的看法，2011年日本福島核電站發生的事故增加了一些國家公眾對核電的反對，導致新核電站建設放緩，甚至在某些情況下完全停止，現有核電站提前關閉，引入新核技術所需的有利監管環境受到影響。由於福島核事故，一些正在考慮啟動新的國內核電項目的國家推遲或取消了作為此類項目一部分的準備活動。如果發生高能見度或高後果的核事故，包括核材料丟失或處理不當，或其他事件，如涉及核設施的恐怖襲擊，公眾對核電的反對可能會急劇增加，監管要求和成本可能會變得更加繁重或高昂，客户對Xe-100的需求可能會受到影響，這可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。
惡劣天氣和氣候變化的其他影響以及向無碳能源過渡的經濟影響對我們和我們的客户造成的直接和間接影響，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
我們的業務和物業以及我們客户的業務和物業未來可能會受到洪水、野火、大風、乾旱和氣候變化可能導致或加劇的惡劣天氣條件的其他影響的不利影響。這些事件可能會迫使我們的客户暫停受影響物業的運營，並可能導致此類物業的重大損失。即使這些事件不會直接影響我們或我們的客户，它們也可能通過增加保險、能源或其他成本間接影響我們和我們的客户。此外，儘管正在進行的向非碳基能源的過渡為我們和我們的客户創造了重要的機會，但這種過渡也帶來了某些風險，包括與能源成本上升和能源短缺等相關的宏觀經濟風險。氣候變化的這些直接和間接影響可能會對我們的財務狀況、經營業績、供應鏈和現金流產生不利影響。
我們的業務涉及有毒、危險和/或放射性材料的使用、運輸和處置，並可能導致不考慮過失或疏忽的責任。
我們的業務涉及有毒、危險和放射性材料的使用、運輸和處置。這些物質的釋放可能會對人類、動植物或環境構成健康風險。如果發生事故，其嚴重程度將取決於釋放的數量和位置、應急人員採取糾正行動的速度，以及其他我們無法控制的因素，如天氣和風力條件。
根據聯邦、州和地方法律和法規，房地產的現任或前任所有者或經營者可能需要承擔補救因存在或釋放危險物質、廢物或石油產品而造成的污染的費用。這些成本可能是巨大的，根據這種法律，責任是嚴格的，無論所有者或經營者是否知道或造成這種污染，都可能會受到影響。此外，污染的存在可能會使我們面臨第三方對財產損壞或人身傷害的索賠，使我們的財產受到有利於政府的損害和清理費用的留置權，對以下方式施加限制
49
目錄表
我們使用我們的財產，並對我們出售、租賃、保險或開發我們的財產的能力產生實質性的不利影響。我們還可能對我們安排處置或處理危險物質的第三方處置地點的補救費用負責，而不考慮此類處置是否符合環境法。這些事情可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
此外，我們可能負責對我們進行或以前進行操作的設施進行去污或退役。我們承包商、供應商或其他交易對手的活動同樣可能涉及有毒、危險和放射性材料，根據合同或適用法律，我們可能有責任賠償此類活動產生的損害或其他費用，包括第三方設施的淨化或退役。
在美國，《核責任法》在美國法典第42編2210條(以及隨後的修正案《普賴斯-安德森法案》)和適用的《國家核管理委員會條例》和相應的保險要求中，將核事故或可能或實際發生的核事故造成的預防性疏散所造成的第三方場外損害的責任轉嫁給核電廠的核操作員。美國法律在實質上類似於全球核責任制度，在這些制度中，運營商受到強大的財務保護制度的約束，如必要的保險單或政府賠償，以涵蓋運營商在核事故導致第三方場外責任時的財務風險。然而，如果事故或預防性疏散不在這種核責任制度下，我們可能要對此類事故或疏散造成的損害承擔經濟責任，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
然而，普賴斯-安德森法案不包括核事故造成的現場損失或財產損壞。相反，與世界各地的許多核監管機構一樣，NRC要求核運營商維持現場財產損失保險。如果導致現場財產損壞的事故不在工廠維護的強制保險單的其他範圍內，則我們可能要對此類事故引起的損害負責，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
在我們的合同中，我們試圖保護自己免受責任，但不能保證這種合同對責任的限制在所有情況下或在所有司法管轄區都有效。對因核事故或預防性疏散而產生的索賠進行辯護的費用，以及因此類索賠而判給的任何損害賠償，可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
如果潛在的Xe-100客户認為與這些問題和成本相關的風險高得令人無法接受，那麼懸而未決的乏燃料儲存和處置問題及相關成本可能會對X-Energy的業務運營產生重大負面影響。
1982年《核廢料政策法案》要求能源部規定永久處置乏核燃料(SNF)和相關的高放射性核廢料(HLW)。1987年，國會修改了《核廢料政策法案》，將內華達州的尤卡山確定為能源部可以考慮的唯一永久儲存庫地點。美國能源部後來取消了這一項目，但根據聯邦法律，必須為國內核反應堆產生的所有SNF和其他高放廢物建造儲存設施並進行處置。臨時儲存需要建造和維護NRC許可的SNF/HLW儲存設施。雖然開發和維護這些臨時存儲設施的成本可能對核反應堆(包括X-Energy的反應堆)的廢物存儲和處置相關的成本產生重大影響，但這些成本本身可能受到處置設施開放時間的影響，以及未來對SNF和其他形式的高放廢物臨時存儲或運輸要求的任何可能變化，以及運營商能夠在多大程度上繼續成功地起訴能源部，以賠償因持續未能提供永久處置而產生的成本。目前，美國有兩個綜合臨時儲存設施正在開發中，用於臨時儲存SNF/HLW。一個設施已經獲得了NRC的建設和運營許可證，另一個設施正處於NRC許可審查的最後階段。X能反應堆產生的SNF/HLW有可能被儲存在這些獨聯體設施中的一個；然而，也有可能這些獨聯體設施從未建成或投入使用，或者無法儲存來自X能反應堆的此類廢物，在這種情況下，廢物將需要就地儲存或在另一個臨時的SNF儲存設施中儲存，直到有其他處置選擇可用，例如美國政府確定的永久國家儲存庫或其他政府儲存設施。
建立一個用於儲存和/或永久處置SNF的國家儲存庫，例如之前考慮在內華達州尤卡山的那個儲存庫，這樣一個設施的開放時間和這樣一個設施接收來自X能源反應堆的廢物的能力，以及任何相關的監管措施，都可能影響我們的Xe-100客户存儲和/或處置SNF/HLW的相關成本。同樣，建立儲存SNF/HLW的獨聯體，這種設施的開放時間和能夠接受X-能量反應堆的廢料，以及任何相關的監管行動，都可能影響我們客户的相關成本
50
目錄表
儲存SNF/HLW。如果潛在客户在考慮投資X-Energy反應堆時將廢物處理視為有問題、有害或負面的因素，這些廢物存儲問題、當前廢物處理做法的變化或反應堆運營商通過訴訟從能源部收回存儲成本的能力的變化，可能會對X-Energy的運營產生重大影響。
我們的設施 - 或世界各地的任何核設施 - 的安全表現或安全事故不令人滿意，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們設計並將製造高度複雜的SMR，這些SMR依賴於複雜的、未經驗證的技術。我們還與我們的供應商、分包商、風險合作伙伴和其他各方合作。我們或我們第三方的系統或設施的故障、中斷或損壞可能是由自然災害、事故、電力中斷、電信故障、恐怖主義或戰爭行為、計算機病毒、漏洞或漏洞、物理或電子入侵、人為錯誤、定向網絡攻擊、其他故意行為或類似事件或事件引起的。雖然我們已經建立了運營流程，以確保我們的SMR的設計、製造、性能和服務符合嚴格的安全標準和性能目標，但不能保證我們不會遇到運營或流程故障或其他問題，包括由於製造或設計缺陷、第三方保障措施失效、處理不當或工藝故障、自然災害、網絡攻擊或其他可能導致潛在安全風險的故意行為。不能保證我們或第三方的準備工作將能夠防止任何此類事件發生。
除了可能產生的侵權責任、維護、增加的安全基礎設施和其他成本外，任何實際或感知的安全問題都可能對我們的業務造成重大聲譽損害。我們的SMR、設施或客户安全的此類問題可能會導致延遲或取消向我們客户交付SMR、加強監管或其他系統性後果。我們無法達到我們的安全標準或解決因事故、機械故障、客户財產損壞或醫療併發症而影響我們聲譽的負面宣傳，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
在核工業中，涉及世界上任何核設施核材料處理不當的事故或事件都可能在公眾接受度、政治壓力以及監管要求和審查方面對世界各地的其他核設施產生影響。例如，2011年3月1日日本福島第一核電站發生的事故導致了數百萬美元的額外監管審查和對美國核電站的要求。如果世界上任何核設施發生安全事故，可能會推遲許可和/或提高許可或擁有我們的SMR的成本，並對我們的業務或財務狀況產生負面影響。
我們受到信息技術和網絡安全威脅的影響，這些威脅可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括監管影響。
我們越來越依賴信息技術系統、基礎設施和數據來運營我們的業務。在正常業務過程中，我們收集、存儲和傳輸機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)。至關重要的是，我們必須以安全的方式這樣做，以保持此類機密信息的機密性和完整性。我們還將我們的運營要素外包給第三方，因此我們管理着許多可以訪問我們機密信息的第三方承包商。
儘管實施了安全措施，但鑑於其規模和複雜性以及它們所維護的機密信息的數量不斷增加，我們的內部信息技術系統以及我們的承包商和顧問的系統可能容易因服務中斷、系統故障、自然災害、恐怖主義、戰爭、電信和電氣故障，以及由於我們的員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行為，或惡意第三方的網絡攻擊(包括部署有害惡意軟件、勒索軟件、拒絕服務攻擊、社會工程和其他手段)影響服務可靠性和保密性而造成的安全漏洞，信息的完整性和可用性)，這可能會危及我們的系統基礎設施或導致數據泄露。作為我們定期審查潛在風險的一部分，我們分析對我們和我們的承包商、顧問、業務合作伙伴和其他第三方的新出現的網絡安全威脅，以及我們應對這些威脅的計劃和戰略。我們的董事會負責監督網絡安全風險，管理層定期向他們通報這類分析。此外，我們的董事會負責監督管理層進行威脅環境和脆弱性評估的充分性，網絡事件的管理，加強內部網絡安全和我們的供應商和其他服務提供商的網絡安全的項目的實施，與公司的隱私和法律團隊合作，與公司的運營團隊協調以評估我們的產品和產品的網絡安全影響，以及協調努力
51
目錄表
監控、檢測和防範未來的網絡威脅。此外，董事會審計委員會每年都會審查我們在網絡安全問題上的風險狀況。如果任何中斷或安全漏洞導致我們的數據或應用程序丟失或損壞，或不適當地披露機密或專有信息，我們可能會招致責任和聲譽損害，我們產品的進一步開發和商業化可能會被推遲。
雖然我們迄今尚未經歷任何此類系統故障、事故或安全漏洞，但我們不能向您保證，我們的數據保護努力和我們在信息技術方面的投資將防止我們的系統發生重大故障、數據泄露、入侵或其他可能對我們的聲譽、業務、運營或財務狀況產生重大不利影響的網絡事件。例如，我們維護由我們的Xe-100和Xe-Mobile核設計技術工程信息和運行信息組成的數據庫，這些信息已經並將繼續用於設計Xe-100/Xe-Mobile反應堆，並將在“數字孿生”建造和運行環境中使用，以實現這些設計的高效建造和運行。如果這個數據庫丟失或受損，我們有效部署和運行反應堆的能力可能會受到嚴重損害。
此外，我們內部信息技術系統的重大中斷或安全漏洞可能導致機密信息(包括但不限於知識產權、專有業務信息和個人信息)的丟失、挪用和/或未經授權訪問、使用或披露，或阻止訪問，這可能會對我們造成財務、法律、商業和聲譽損害。例如，任何此類導致未經授權訪問、使用或泄露個人信息(包括與我們員工相關的個人信息)的事件都可能直接損害我們的聲譽，迫使我們遵守聯邦和/或州的違規通知法和外國同等法律，強制我們採取糾正措施，否則我們將根據保護個人信息隱私和安全的法律和法規承擔責任，這可能導致重大的法律和財務風險以及聲譽損害，可能對我們的業務產生不利影響。
客户集中會給我們的業務帶來風險。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，一個客户-美國政府-佔我們總收入和應收賬款淨額的很大一部分。如果任何大客户未能履行其購買承諾，改變其訂購模式或業務策略，或以其他方式減少購買或停止購買我們的產品或服務，或者如果我們遇到困難滿足這些客户對我們的產品或服務的需求，我們的收入和運營結果可能會受到不利影響。請參閲“風險因素 - 與X能源有關的風險 - 與遵守法律、政府監管和訴訟有關的風險 - 美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算或撥款過程，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響.”
我們依賴於有限數量的供應商提供某些材料和供應的組件，其中一些是高度專業化的，正在為Xe-100和Xe-Mobile的首創或獨家使用而設計。我們和我們的第三方供應商可能無法獲得足夠的材料或供應的組件來滿足我們的製造和運營需求，或無法以優惠條件或預期成本獲得此類材料。
我們依賴於有限數量的供應商提供某些原材料和供應的零部件。我們可能無法獲得足夠的原材料或供應的零部件來滿足我們的製造和運營需求，或無法以優惠的條件或預期的成本獲得此類材料，這可能會削弱我們及時履行訂單的能力，或增加我們的生產成本。
我們不直接生產我們SMR的任何部件。我們製造SMR的能力取決於原材料和供應組件的充足可用性，包括許多仍在設計中的高技術組件，這些組件是為Xe-100和Xe-Mobile的首創或獨家設計的，尚未獲得使用資格，僅由有限數量的供應商生產，可能特別容易受到成本上升、供應鏈中斷或通脹壓力的影響。我們的第三方供應商造成的任何供應鏈中斷或製造商合作伙伴的質量和流程降級，都可能導致延遲、成本超支或損害我們反應堆的開發。
某些材料，如用於襯裏我們的反應堆堆芯和我們的Triso-X燃料的石墨，目前生產數量有限，主要從美國以外的供應商那裏獲得(例如，德國和日本)。儘管美國石墨供應商正在開發滿足我們需求的能力和能力，但我們目前依賴外國供應商來確保原材料和供應的零部件，這使我們面臨這些材料的價格和供應的波動，並可能導致我們容易受到地緣政治關係變化的影響。我們可能得不到足夠的原材料供應。
52
目錄表
這可能會導致我們的Triso-X燃料和SMR生產延遲或無法生產，或導致成本增加。
我們的Xe-Mobile反應堆部分是根據受美國國務院管理的《國際武器貿易條例》(ITAR)管理的某些項目設計的，在我們與任何替代第三方供應商進行任何必要的重新認證過程以及ITAR對敏感技術轉讓的其他限制時，可能會在製造或運營方面遇到延誤。這樣的再認證過程可能需要很長的交付期，而且容易受到延誤的影響。
此外，對我們反應堆的原材料或供應部件徵收關税和通貨膨脹的影響，可能會對我們的運營產生實質性的不利影響。我們的任何主要原材料或組件的供應長期中斷、難以確定新的供應來源、實施替代材料或新供應來源的使用或價格的任何波動都可能對我們以具有成本效益的、及時的方式運營的能力產生重大不利影響。這種長期的中斷還可能導致我們的預定發佈被取消或延遲，客户取消或降低我們的價格和利潤率，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們依賴主要高管和管理層來執行我們的業務計劃並進行我們的運營。關鍵人員的離職可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊的持續服務，以及我們吸引、激勵、培養和留住足夠數量的其他高技能人才的能力，包括工程師、製造和質量保證、財務、營銷和銷售人員。我們的高級管理團隊在能源和製造行業擁有豐富的經驗，我們相信他們的深厚經驗有助於我們繼續取得成功。如果我們不能成功地吸引和留住合格和高技能的替補人員，由於任何原因(包括辭職或退休)而失去我們高級管理團隊的任何一名或多名成員，可能會削弱我們執行業務戰略的能力，並對我們的業務和財務狀況產生重大不利影響。
我們的業務計劃要求我們吸引和留住合格的人員，包括具有高度技術專長的人員。如果我們不能成功地招聘和留住有經驗和合格的人員，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們未來的成功在一定程度上取決於我們是否有能力與高能力的核反應堆和燃料工程師和科學家以及其他合格人員簽約、聘用、整合和留住。對這些數量有限的熟練專業人員的競爭非常激烈。如果我們不能充分預測我們對某些關鍵能力的需求，並實施人力資源解決方案來招聘或改進這些能力，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到影響。如果我們無法招聘和留住高技能人員，特別是具有足夠技術專長來開發我們的反應堆和燃料的人員，我們可能會遇到延誤、成本增加和聲譽損害。
我們嚴重依賴我們的知識產權組合。我們保護專利和其他知識產權的能力可能會受到挑戰，也不會得到保證。如果我們不能保護我們的知識產權，我們的業務和競爭地位可能會受到損害。
我們可能無法阻止未經授權使用我們的知識產權，這可能會損害我們的業務和競爭地位。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標/服務標誌、版權和商業祕密法律提供的知識產權保護，以及保密協議、轉讓協議和許可協議等商業協議來建立、維護和執行與我們的SMR和相關專有技術相關的權利。這些措施旨在防止第三方使用、實踐、銷售、製造或以其他方式商業利用我們的SMR和相關技術，這將侵蝕我們在市場上的競爭地位。我們的成功在很大程度上取決於我們為SMR獲得和實施專利保護的能力，以及我們在不侵犯或侵犯他人專有權的情況下運營的能力。我們擁有或擁有適用於我們的SMR和燃料技術的某些知識產權的重要許可權，包括專利權和未決的專利申請，我們將繼續基於幾個因素，在美國和其他司法管轄區向我們的SMR提交新技術的專利申請，這些因素包括但不限於商業可行性。監管未經授權使用我們的知識產權是困難和昂貴的，我們已經採取或將採取的步驟，以防止挪用可能是不夠的。
如上所述，我們還依靠非專利的商業祕密保護、非專利的技術訣竅和持續的技術創新來發展和幫助維持我們的業務和競爭地位。我們尋求保護我們的專有技術，在一定程度上，
53
目錄表
通過與我們的供應商、分包商、風險合作伙伴、員工和顧問以及其他第三方簽訂保密協議。然而，儘管普遍存在保密條款和其他合同限制，但我們可能無法阻止這些協議各方未經授權披露或使用我們認為是機密的信息、我們的技術訣竅或其他商業祕密。如果這些協議的任何一方的供應商、分包商、合資夥伴、員工和顧問以及其他第三方違反或違反這些協議的任何條款，我們可能沒有足夠的補救措施來補救任何此類違反或違規行為，我們可能會因此丟失我們的商業機密。由於我們的物理或電子安全系統遭到破壞，我們的商業祕密、技術訣竅或其他專有信息也可能被第三方獲取。即使在有補救措施的情況下，強制要求一方非法披露或挪用我們的商業祕密也是昂貴和耗時的，結果也是不可預測的。美國以外的法院有時不太願意保護商業祕密。此外，儘管我們努力保護我們的專有技術，但我們的商業祕密可能會被我們的競爭對手知道或獨立發現。如果我們的任何商業祕密是由競爭對手或其他第三方合法獲取或獨立開發的，我們將無權阻止他們或他們的通信者使用該技術或信息與我們競爭。
我們核電反應堆和燃料技術的專利地位並不是保護或權利的保證。在專利訴訟過程中，專利局可能會要求我們或我們的許可人縮小我們或我們的許可人待決和未來專利申請的權利要求範圍。這可能會限制專利保護的範圍，以及我們或我們的許可人在專利隨後被髮布時主張專利侵權的能力。在某些情況下，如果我們或我們的許可人無法克服專利局的拒絕，專利可能不會頒發。通過申請專利來追求專利權，我們或我們的許可人可能會失去在沒有申請專利的情況下本應受到保護的商業祕密，而第三方可能能夠在我們的專利申請中利用這些已公佈的信息。此外，即使我們在一個司法管轄區獲得專利(例如：，我們不能保證我們會在另一個司法管轄區獲得相應的專利(例如：中國)，因為專利法因管轄範圍的不同而不同。此外，維護和執行專利權可能涉及複雜的法律和事實問題，在某些情況下可能會受到訴訟。例如，第三方可以在法庭(如美國專利商標局的專利審判和上訴委員會)和聯邦法院質疑我們或我們的許可人基於先前技術的專利的有效性。由於我們不能保證與我們的專利和專利申請相關的所有潛在先前技術都已找到，因此第三方可能會在宣佈專利無效或阻止專利申請作為專利發佈時佔上風。如果我們或我們的許可人能夠保持有效的專利或在第三方提起的專利挑戰中獲勝，我們或我們的許可人仍可能承擔第三方圍繞我們的技術進行設計以避免知識產權侵權索賠的風險。
我們的專利申請可能不會導致頒發專利，這可能會對我們阻止他人對與我們類似的產品進行商業開發的能力產生實質性的不利影響。專利的地位涉及複雜的法律和事實問題，允許的權利要求的廣度是不確定的。因此，我們不能確定我們提交的專利申請將導致專利被頒發，或者我們的專利和任何可能被授予我們的專利將提供保護，使其免受具有類似技術的競爭對手的攻擊。在我們已經開發和正在開發技術的領域中，存在着大量的專利、已公佈的未決專利申請和其他人擁有的未公佈的未決專利申請。除了侵犯這些專利的風險外，這些專利還可能被用作使我們的專利無效或阻止我們的專利申請作為專利發佈的依據。根據其他現有技術，我們的專利也可能被質疑為無效和/或被質疑為不可強制執行。此外，在外國提交的專利申請受到與美國不同的法律、規則和程序的約束，因此我們不能確定與已頒發的美國專利相關的外國專利申請將被頒發。
即使我們的專利申請成功，並根據這些申請獲得專利，我們仍然不確定這些專利在未來是否會受到競爭、規避、無效或範圍有限。根據任何已頒發的專利授予的權利可能不會為我們提供有意義的保護或競爭優勢，而且一些外國提供的專利執法效率遠遠低於美國。此外，從我們的專利申請中頒發的任何專利的權利要求可能還不夠廣泛，不足以阻止其他公司開發與我們相似的技術或實現與我們相似的結果。其他人的知識產權也可能阻止我們許可和利用我們正在審理的專利申請中發佈的任何專利。此外，授予我們的專利可能被他人侵犯或設計，其他人可能獲得我們需要許可或圍繞其設計的專利，這兩種情況中的任何一種都會增加成本，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。
我們目前只對某些已頒發的專利享有有限的地理保護，可能無法在世界各地保護我們的知識產權。
我們的SMR和相關專有技術沒有全球專利權，因為沒有全球專利權或“國際專利權”。因此，我們可能無法在某些方面保護我們的知識產權
54
目錄表
司法管轄區及其法律制度。在全球範圍內申請、起訴和捍衞我們SMR的專利可能會帶來幾個挑戰。首先，在多個司法管轄區購買專利權的成本將是令人望而卻步的，因為不同司法管轄區的各個專利局將不得不分別審查每項專利申請。因此，考試費、翻譯費和律師費等費用也被考慮在內。一旦專利註冊，我們或我們的許可人還將繼續有義務定期支付維護費，以避免專利被放棄或失效。其次，在不同的司法管轄區，專利權利要求的廣度可能不同。例如，某些專利局可能要求較窄的權利要求，從而導致專利權的廣泛性較小。此外，如上所述，即使我們在其他司法管轄區獲得專利，我們也可能無法在某些司法管轄區獲得專利。因此，我們的競爭對手可能在我們沒有專利保護的國家運營，並可以自由使用我們在這些國家的技術和發現，只要這些技術和發現在我們擁有專利保護或未決專利申請的國家公開或披露即可。
許多國家都有強制許可法，根據這些法律，專利權人可能會被強制向第三方授予許可。許多國家還限制專利對政府機構或政府承包商的可執行性。在這些國家，專利權人的補救措施可能是有限的，這可能會大大降低這種專利的價值。如果我們或我們的任何許可人被迫向第三方授予與我們業務相關的任何專利的許可，我們的競爭地位可能會受到損害，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。
我們可能需要針對知識產權侵權索賠為自己辯護，這可能會很耗時，並可能導致大量費用和成本。
公司、組織或個人，包括我們現有和未來的競爭對手，可能持有或獲得專利、商標/服務標誌或其他知識產權，從而阻止、限制或幹擾我們開發我們的知識產權以及製造、使用、開發、進口、提供或出售我們的SMR和相關技術的能力，這可能會增加我們運營公司的難度。我們可能會不時收到專利或商標/服務標記持有人的詢問，詢問我們是否侵犯了他們的專有權和/或尋求法院宣佈他們沒有侵犯我們的知識產權。擁有與我們的技術類似的專利或其他知識產權的公司可能會提起訴訟，指控侵犯了此類權利，或以其他方式主張自己的權利並尋求許可。此外，如果我們被確定侵犯了第三方的知識產權，我們可能會被要求採取以下一項或多項措施：(I)停止銷售、合併或使用包含受質疑知識產權的SMR；(Ii)支付大量損害賠償金；(Iii)支付被侵權知識產權持有者的許可並從其獲得許可，這些許可可能無法在合理條款下獲得或根本無法獲得；或(Iv)重新設計我們的部分或全部技術。如果針對我們的侵權索賠成功，而我們未能或無法獲得被侵權技術的許可，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到重大不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用和轉移資源以及管理層的重點和注意力。
我們還從第三方獲得專利和其他知識產權的許可，我們可能面臨使用這些知識產權侵犯其他第三方權利的指控。在這種情況下，我們可以根據我們與許可人簽訂的許可合同或其他損害賠償要求許可人賠償。然而，我們獲得賠償或損害賠償的權利可能無法獲得或不足以彌補我們的成本和損失，這取決於我們對技術的使用、我們是否選擇保留對訴訟進行的控制權，以及其他因素。
我們可能無法識別相關的第三方專利，或可能錯誤地解釋第三方專利的相關性、範圍或到期時間，這可能會對我們開發和營銷我們的SMR的能力造成不利影響。
我們不能保證我們的任何專利搜索或分析，包括相關專利的識別、專利權利要求的範圍或相關專利的到期，都是完整或徹底的，因為全球可能有數十萬項相關專利。我們也不能確定我們已經確定了在美國和國外與我們的SMR在任何司法管轄區的商業化相關或必要的每一項第三方專利和待決申請。專利權利要求的範圍通常由法律解釋、專利中的書面披露和專利的起訴歷史決定。我們對專利或待決申請的相關性或範圍的解釋可能是不正確的，或不被有管轄權的法院接受。我們對美國或國外任何我們認為相關的專利的到期日的確定可能是不正確或不準確的。我們未能識別和正確解釋相關專利可能會對我們開發和營銷我們的SMR的能力產生負面影響。
在幾種情況下，我們或我們的許可人可能無法發佈和訪問專利申請。例如，美國和許多外國司法管轄區的專利申請通常要到18個月後才會公佈
55
目錄表
申請，但美國的一些專利申請可能會保密，直到專利頒發。科學文獻中的出版物也常常落後於實際發現。因此，我們不能確定其他人沒有就我們已頒發的專利或我們未決的申請所涵蓋的技術提交專利申請，或者我們是第一個發明該技術或提交該技術的專利申請的公司。我們的競爭對手可能在我們不知情的情況下提交了涵蓋我們SMR或與我們類似的技術的專利申請，未來也可能提交。任何此類專利申請可能優先於我們的專利申請或專利，這可能要求我們購買涵蓋此類技術的已發佈專利的權利，以避免侵權索賠。
我們可能會受到第三方對我們的專利和其他知識產權的所有權和其他權利的要求。
我們與我們的員工、顧問和承包商簽訂的保密和知識產權轉讓協議一般規定，當事人在向我們提供服務的過程中構思的發明將是我們的專有知識產權。雖然我們要求我們的員工、顧問和承包商在知識產權未自動轉讓(例如：這些協議可能得不到遵守，轉讓知識產權的義務可能會受到挑戰或違反。此外，在某些情況下，我們無法就這種所有權進行談判，而其他國家則在談判過程中挪用這些權利。
我們可能會受到前僱員、合作者或其他第三方作為所有者、共同所有人、被許可人、發明人或共同發明人在我們的專利或其他知識產權中的權益的索賠。在後兩種情況下，沒有在專利申請上指明適當的發明人可能導致在其上頒發的專利無法強制執行。關於被指定為發明人的不同個人的貢獻的不同意見、外國國民參與專利標的開發的外國法律的影響、參與開發我們的專利技術的第三方的義務衝突或關於潛在共同發明的共同所有權的問題，可能引起發明權糾紛。訴訟可能是必要的，以解決這些和其他挑戰庫存和所有權的索賠。作為替代或補充，我們可以簽訂協議，以澄清我們在此類知識產權上的權利範圍。如果我們未能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴知識產權的獨家所有權、使用權或許可權。這樣的結果可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。即使我們成功地對此類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。
X-Energy的管理層在運營上市公司方面的經驗有限。
X-Energy的高管在管理上市公司方面的經驗有限。X-Energy的管理團隊可能無法成功或有效地管理其向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致用於管理和發展新X能源的時間更少。X-Energy可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、做法或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。開發和實施New X-Energy所需的標準和控制措施，以達到美國上市公司所要求的會計準則水平，可能需要比預期更高的成本。新X能源可能需要擴大其員工基礎，並招聘更多員工來支持其作為上市公司的運營，這將增加其未來的運營成本。
我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果New X-Energy經歷了更多的重大弱點，或者以其他方式未能設計並保持對未來財務報告的有效內部控制，那麼New X-Energy及時準確報告其財務狀況和運營結果或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對New X-Energy的信心產生不利影響，從而影響New X-Energy A類普通股的價值。
我們正在制定我們的內部流程和程序，以適應我們近年來的快速增長。在編制截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此有合理的可能性，我們的重大錯報
56
目錄表
年度或中期合併財務報表將不會被及時阻止或發現。這些重大缺陷主要與以下與編制我們的綜合財務報表有關的事項有關：
| ● | 我們缺乏足夠的人員(I)具有足夠的會計知識和經驗來分析和解釋我們簽訂的複雜技術協議，並確保我們適當地記錄和披露此類交易，以及(Ii)具備適當水平的知識和經驗來建立有效的信息技術流程和控制。 |
| ● | 我們沒有設計和保持在編制、審查和過帳手工日記帳分錄到總賬方面的適當職責分工。 |
此外，在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度內，發現了與編制我們的合併財務報表相關的下列事項的重大弱點。然而，在截至2022年12月31日的一年中，以下實質性疲軟已得到補救。
| ● | 我們沒有設計和維持對與編制合併財務報表有關的信息系統和應用程序的某些信息技術一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護足夠的用户和特權訪問控制，以確保適當的職責分工和足夠的受限用户訪問財務應用程序。 |
上述未得到補救的重大弱點，如果不加以補救，可能會導致一個或多個賬户餘額或披露的錯報，從而導致年度或中期合併財務報表的重大錯報，而這是無法預防或發現的。
為了彌補這些重大弱點，我們已經並計劃採取以下行動：
| ● | 繼續聘用更多具有上市公司經驗的合格會計、財務報告和信息技術人員； |
| ● | 為我們的人員提供有關財務報告內部控制的額外培訓； |
| ● | 設計和實施額外的控制和程序，以適當的頻率和精度運作，並確保充分的職責分工； |
| ● | 進一步制定和記錄我們的會計政策； |
| ● | 在我們的系統中設計和實施與編制綜合財務報表有關的信息技術和應用程序控制；以及 |
| ● | 聘請外部顧問協助評估和記錄內部控制的設計和運作有效性，並在必要時協助補救缺陷。 |
我們不能向你保證，我們迄今已經採取的措施，以及我們正在繼續執行的措施，將足以彌補我們已查明的重大弱點，或避免今後查明更多的重大弱點。如果我們採取的措施不能及時糾正重大缺陷，這些控制缺陷或其他因素仍有可能導致我們的年度或中期綜合財務報表出現重大錯報，無法及時預防或發現。
設計和實施對財務報告的內部控制的過程將是耗時和昂貴的，這是遵守薩班斯-奧克斯利法案第404節的披露和認證要求所需的。如果在評估和測試過程中，我們發現我們的財務報告內部控制存在其他重大弱點，或確定現有的重大弱點沒有得到補救，我們的管理層將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的，我們的獨立註冊會計師事務所可能會得出結論，我們的財務報告內部控制存在重大弱點。如果我們不能斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者在未來需要時，如果我們的獨立註冊會計師事務所無法表達不合格的
57
目錄表
如果投資者對我們的財務報告內部控制的有效性持懷疑態度，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們的普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們的證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構可能會提起訴訟或進行調查，這可能需要額外的財務和管理資源。
與遵守法律、政府監管和訴訟有關的風險
我們的FOAK標準四模組工廠的發展可能需要比美國政府最初根據ARDP授予我們的資金更多的資金支持。如果我們無法根據ARDP或其他融資機制從美國能源部獲得額外資金，或者如果聯邦政府決定根據這些增加的成本改變、終止我們與美國能源部現有的ARDP合作協議的條款，或採取其他行動，這些行動可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們預計設計和建造我們的Foak Xe-100 SMR的成本將比我們在2020年制定的估計值有所增加，因此我們預計與開發和推進我們的SMR技術相關的費用將相應增加。因此，我們將需要獲得額外的資金，以最終完成我們的SMR技術和相關服務的開發、商業化和首個同類部署，而我們可能無法在預期的時間表上獲得此類資金，如果有的話。我們目前的ARDP資金計劃依賴於通過與美國能源部的合作協議分擔成本。具體地説，能源部已經向X-Energy提供了12億美元的成本分攤資金，其中2.406億美元是從能源部獲得的，截至2023年6月30日。我們認為，我們更新的ARDP總項目成本估計範圍為47.5億至57.5億美元，這是保守的，旨在充分涵蓋合理預期的成本和應急費用。儘管如此，我們已經開始了一項廣泛的倡議，以降低我們的總體成本，其中包括陶氏化學的參與，這是一家在開發規模和範圍與ARDP項目相似的工業項目方面帶來豐富經驗和專業知識的公司。此外，我們將繼續與美國能源部密切合作，向國會提交目前預計的成本增長，以確保在需要這些資金之前獲得額外的ARDP資金。然而，額外的ARDP資金取決於國會撥款，這可能不會在我們預期的時間表上實現，也可能不會達到我們尋求的金額，或者根本不會。
總裁·拜登向國會提交的2024財年預算提案包括要求為能源部的可自由支配預算撥款520億美元(與2023年制定的水平相比增加了近14%)，其中119億美元特別要求用於美國能源部氣候和清潔能源的研究、開發、示範和部署(比2023年制定的水平增加20%)。與聯邦預算過程中的典型做法一樣，總裁的預算請求於2022年制定，並於2023年初提交，用於2023年10月1日至2024年9月30日的財政年度。因此，在提交申請時，還不知道最新的區域發展方案需求，這些擬議的預算增加並不是專門適用於區域發展方案的。因此，如果預算請求得到國會批准，這類資金可能會被分配到其他地方。
聯邦預算過程很複雜，國會最近的事態發展包括，儘管總裁提出了預算請求，但仍提出了總體上減少或凍結聯邦可自由支配支出的建議。此外，預算理由和總統預算申請往往是不完整的；國會可能會撥款不同於所要求的數額；能源部在重新規劃或轉移撥款方面擁有不同程度的自由裁量權。如果國會將撥款從SMR、先進反應堆或核燃料資金，或我們正在專門開發的項目中轉移出來，這些轉變可能會對我們和我們的業務可用的能源部資金數額產生實質性和不利的影響。此外，如果我們無法從能源部或其他資金來源獲得ARDP或其他計劃下的額外資金，或者如果美國能源部決定減少對我們的資助或終止我們對ARDP的參與，那麼我們可能不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個研發計劃。任何此類延遲、縮減或停產都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
58
目錄表
我們在很大程度上依賴美國政府的合同，這些合同往往只有部分資金，可以立即終止，並受到嚴格的監管和審計。繼續為ARDP提供全額資金，以及對ARDP下可用資金的任何上調，將取決於未來的政府撥款和持續的政治支持。截至2023年6月30日，美國政府已根據ARDP向我們提供了12億美元的資金。由於通脹壓力和其他因素導致的成本增加，預計這一金額將覆蓋我們多年的ARDP成本，但我們需要有意義地增加這一金額。ARDP項目的終止或未能提供全部資金，或我們未能及時確保ARDP資金向上調整以支付實際成本，可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致ARDP燃料設施開發受到更多限制，項目開發時間表發生變化，或ARDP項目的其他商業變化。此外，我們無法及時確保ARDP資金的增加，可能會損害我們與合作伙伴的關係，並對我們的業務前景產生實質性和不利的影響。
基礎設施投資和就業法案(公法117-58)為我們的ARDP獎勵撥款，直到2025財年，在此之後，支持我們ARDP項目的資金可用性將再次受到國會撥款程序的制約。作為2022年基礎設施投資和就業法案的一部分，國會已經從12億美元承諾中撥款約11億美元，以支持我們的ARDP項目。近年來，美國政府的撥款受到了更大的美國政府預算問題和相關立法的影響。截至2023年6月30日，美國政府已根據ARDP向我們提供了12億美元的資金。由於通脹壓力和其他因素導致的成本增加，預計這一金額將覆蓋我們多年的ARDP成本，但我們需要有意義地增加這一金額。我們無法預測資金可能增加的程度(如果有的話)，或總資金是否可能減少，作為美國國會和美國總裁最終批准的後續撥款程序的一部分，或在單獨的補充撥款或繼續適用的決議中。終止對ARDP的資助將導致該項目預期未來收入的損失，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，ARDP的終止或未能向ARDP承諾更多資金可能會導致收入損失和我們開展業務的總體成本增加，並可能導致TF3的延遲或更有限的開發，並危及我們完成Xe-100的初始部署的能力，這可能會對我們向其他客户營銷和部署Xe-100的能力以及其他商業影響產生不利影響。
一般來説，美國政府合同要接受美國政府代表的監督審計。這種審計可能會導致我們對合同成本進行調整。任何被發現不適當地分配到特定合同的費用將不會得到報銷，並且已經報銷的此類費用必須退還。我們已經根據最終審計時預期實現的成本記錄了合同收入。然而，我們不知道未來任何審計和調整的結果，我們可能需要在完成審計和最終談判後大幅減少我們的收入或利潤。負面審計結果還可能導致終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款或暫停或禁止美國政府在一段時間內進行承包或分包。
美國政府合同通常包含條款，允許在美國政府方便的情況下，僅就終止時完成的工作和做出的承諾付款，在不事先通知的情況下全部或部分終止合同。根據一些合同，我們是分包商而不是主承包商，在這些安排中，美國政府可以為了方便而終止主承包商，而不考慮我們作為分包商的表現。我們不能保證在這種情況下，我們的一個或多個美國政府合同不會被終止。此外，我們不能保證我們將能夠獲得新的合同，以彌補因終止我們的美國政府合同而造成的收入或積壓。由於我們收入的很大一部分取決於我們在ARDP合同下的表現和付款，失去這一特定合同可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。
我們與美國政府的合同和服務也受到特定的採購規定以及各種社會經濟和其他要求的約束。這些要求雖然是美國政府合同中的慣例，但增加了我們的績效和合規成本。這些成本在未來可能會增加，降低我們的利潤率，這可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。美國政府已經實施了，並可能繼續實施以提高效率、可負擔性和成本控制為重點的舉措，以及對其採購做法的其他改變。這些舉措和採購做法的改變可能會改變美國政府合同的徵集、談判和管理方式，這可能會影響我們是否以及如何尋求機會向美國政府提供我們的產品和服務，包括我們這樣做的條款和條件，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
不遵守適用的法規和要求可能會導致罰款、處罰、償還或補償性或三倍損害賠償，或暫停或禁止美國政府在一段時間內進行承包或分包。在這些人中
59
目錄表
被取消資格的原因是違反了各種法律和法規，包括與採購誠信、出口管制(包括ITAR)、美國政府安全、就業做法、環境保護、記錄的準確性、成本的適當記錄和外國腐敗有關的法律和法規。由於任何這些行為而終止美國政府合同或關係將對我們的運營產生不利影響，並可能對我們的地位和未來獲得美國政府合同的資格產生不利影響。
ARDP項目的開發時間表取決於我們滿足ARDP合同要求的能力，這將取決於美國政府對ARDP的持續資助，包括為彌補增加的成本所需的ARDP資金的增量增加，以及我們ARDP合作伙伴支付ARDP資金未覆蓋的剩餘成本的能力。截至2023年6月30日，美國政府已根據ARDP向我們提供了12億美元的資金。由於通脹壓力和其他因素導致的成本增加，預計這一金額將覆蓋我們多年的ARDP成本，但我們需要有意義地增加這一金額。此外，我們無法及時確保ARDP資金的增加，可能會損害我們與合作伙伴的關係，並對我們的業務前景產生實質性和不利的影響。
政府資金受制於政治過程，這一過程本質上是不可預測的，競爭激烈，依賴於預算限制、國會撥款和行政資金分配，所有這些都可能受到各種政治事態發展導致的美國政府政策變化的影響。如果對優先發展核能的政治支持減少，包括由於拜登政府或未來政府的政策變化和國會資金優先事項的變化，我們可能無法根據ARDP獲得持續的政府資金或任何要求的此類資金增加，這將對我們的發展時間表、財務狀況和商業前景產生實質性的不利影響。
我們的業務受到多個政府實體的政策、優先事項、法規、任務和資金水平的制約，任何變化都可能對我們的業務產生負面或積極的影響。
我們必須遵守與我們業務的各個方面有關的各種法律和法規，包括使用和擁有放射性材料；核技術的設計、製造、運營、營銷和出口；就業和勞工；税收；我們使用的業務和信息技術的數據安全；健康和安全；分區和環境問題。外國、聯邦、州和地方各級的法律和法規經常發生變化，並經常被以不同的方式解釋，特別是與新興行業有關的法律和法規，我們不能總是合理地預測當前或未來法規或行政變化的影響或遵守的最終成本。雖然我們監控這些發展，並投入大量管理層的時間和外部資源來遵守這些法律、法規和指導方針，但我們不能保證這些措施會讓監管機構或其他第三方滿意，例如我們的客户，他們也受到廣泛的政府監管。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，可能會導致一般和行政費用增加，並轉移管理時間和注意力。此外，法律的改變、實施新的或額外的法規或頒佈任何影響我們業務的新的或更嚴格的法律可能要求我們改變我們的運營方式，並可能對我們的銷售、盈利能力、現金流、財務狀況產生重大不利影響，並導致監管延誤，從而影響我們從監管機構獲得許可證、證書、授權、許可、批准和/或認證的能力(在此統稱為“監管批准”)。
不遵守這些法律可能會導致民事處罰或私人訴訟，或者暫停或撤銷這些監管批准，這將阻止我們的業務運營。關於我們的TF3，除了地方和州的許可要求外，我們還需要獲得NRC的監管批准，才能在核材料許可證下建造和運營該設施。未能遵守這些法律、獲得所需的監管批准或獲得此類法規的豁免(如果可用)可能會導致罰款、處罰或無法運營我們的業務。允許我們生產TRISO燃料的監管行動的任何延誤也可能對我們滿足燃料合同要求的能力產生不利影響，從而影響我們的財務業績。
我們的SMR受到所有司法管轄區與核安全、環境和財務資格相關的法規的約束。對於我們的客户來説，建造和運營SMR需要獲得監管部門的批准，如NRC頒發的建築許可證和運營許可證。我們部署SMR的計劃依賴於在我們尋求開展業務的司法管轄區及時收到此類監管批准。此類監管審批流程可能會發生變化，可能在技術上具有挑戰性，可能會導致施加影響我們SMR產品財務可行性的條件，還可能為第三方提供對我們的產品提出異議或尋求更嚴格要求的機會。
60
目錄表
最後，我們的所有設施都必須遵守有關人類健康和安全、廢水、雨水、空氣排放和石油等材料儲存的規定。如果我們不遵守這些法律和法規，我們可能會受到地方、州和聯邦監管機構的罰款或處罰。
美國政府的預算赤字和國家債務，以及美國政府無法完成任何政府財政年度的預算或撥款程序，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
美國政府的預算赤字和國家債務，以及任何通過談判提高或暫停所謂債務上限的決議，以及美國政府無法完成任何政府財年的預算程序，從而不得不關閉或運營與上一財年相當於上一財年的資金水平，都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生不利影響。
未來的預算和計劃決策將如何進行，存在很大的不確定性，包括美國政府的能源支出優先事項，削減預算將給能源行業帶來什麼挑戰，以及由於許多因素，包括但不限於政治環境的變化，包括政府內部領導層更迭之前或之後的政治環境變化，以及由此產生的任何不確定性或政策或優先事項和由此產生的資金的變化，所有機構的年度撥款法案是否將在2023財年及以後生效。美國政府的預算赤字和國家債務可能會以多種方式對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響，包括：
| ● | 美國政府可以減少或推遲在我們參與的政府項目上的支出，重新安排支出的優先順序，或者拒絕為我們參與的政府項目提供資金； |
| ● | 美國政府支出可能會受到類似於自動減支的安排的影響，這增加了美國政府支出重點和水平的不確定性；以及 |
| ● | 由於我們的客户和潛在客户(包括美國聯邦、州和地方政府)的經濟困難而導致的訂單或付款減少或延遲或其他因素，我們可能會經歷收入、盈利能力和現金流的下降。 |
這些因素可能會因利率上升而加劇，因為必須撥出更多美國政府支出來償還國家債務，或者如果提高或暫停債務上限的協議減少或阻止我們參與的政府項目之前提出的增加。此外，我們認為，持續的預算壓力可能會對核能行業以及依賴核能行業公司的客户、員工、供應商、投資者和社區產生嚴重的負面後果。在這種環境下做出的預算和項目決定將對我們和整個核能行業產生長期影響。
我們與陶氏化學合作，根據ARDP在陶氏美國墨西哥灣沿岸的一個地點安裝XE-100，這涉及交易對手風險。
我們與陶氏化學的聯合開發協議(“JDA”)規定了某些工程服務、選址、NRC聯合許可、技術使用以及進一步的ARDP相關工作，這些工作由陶氏化學提供資金，並需得到能源部和陶氏化學的持續支持和批准。因此，我們依賴陶氏化學的持續夥伴關係來開發和最終確定ARDP項目的商業模式，並建立一個框架來實施與此相關的工業項目，包括根據ARDP初步部署XE-100。這種框架包括成功部署我們最初的XE-100的關鍵要素，包括營銷、項目所有權結構、項目交付模式、工廠運營、激勵結構、財務安排和其他共同責任和義務。
此外，根據與陶氏化學的聯合聲明，目前的工作説明書將於2024年第一季度末到期。如果陶氏化學尋求終止與我們在ARDP下的合作伙伴關係，或尋求重新談判其在JDA或任何工作説明書下的角色或限制其義務，這可能會對我們成功履行ARDP下的義務的能力產生實質性的不利結果。此外，我們不能保證陶氏化學將如何應對項目成本增加或進度延遲，這種反應，包括我們與陶氏化學關係的性質或其項目時間表的改變，資金和成本估計，或作為ARDP下的次級獲獎者參與的意願，可能會對我們的業務前景造成實質性的不利結果。
61
目錄表
我們被要求遵守許多法律和法規，其中一些非常複雜，如果我們不遵守，可能會導致美國政府罰款或民事或刑事處罰，或者暫停或取消我們的禁令，這可能導致我們無法繼續從事或接受美國政府的合同，這可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們必須遵守與美國政府合同的形成、管理和履行有關的法律和法規，這些法律和法規會影響我們的業務方式。此類法律和法規可能會給我們的業務帶來額外的成本，而我們不遵守這些法律和法規可能會導致民事或刑事處罰，包括終止我們的美國政府合同，包括ARDP合同，和/或暫停或禁止與聯邦機構簽訂合同。影響我們的一些重要法律法規包括：
| ● | 《聯邦收購條例》(“遠“)，以及FAR的補充機構法規，這些法規規範美國政府合同的形成、管理和履行。例如，FAR 52.203-13要求承包商建立商業道德和行為準則，實施全面的內部控制制度，並在有可信證據表明與政府合同有關的委託人、僱員、代理人或分包商違反某些聯邦刑法、違反民事虛假索賠法或收到嚴重多付款項時，向政府報告； |
| ● | 《虛假索賠法》，除其他外，對提交虛假或欺詐性付款或批准索賠的違法行為規定民事和刑事責任，包括鉅額罰款； |
| ● | 《虛假陳述法》，對向美國政府作出虛假陳述施加民事和刑事責任； |
| ● | 《真實成本或定價數據法規》(前身為《談判中的真相法案》)，要求在某些合同、修改或任務訂單的談判中認證和披露成本和定價數據； |
| ● | 《採購誠信法》，它規定了對競爭對手投標和提案信息以及某些政府內部採購敏感信息的訪問，以及我們向某些前政府採購官員提供補償的能力； |
| ● | 法律法規限制承包商向美國政府僱員提供禮物或小費的能力； |
| ● | 後政府僱傭法律和法規，限制承包商招聘和僱用美國政府現任僱員和部署美國政府前任僱員的能力； |
| ● | 法律、法規和行政命令，限制處理、使用和傳播為國家安全目的而保密的信息，或被確定為“受控制的非機密信息”或“僅用於官方用途”，以及某些產品、服務和技術數據的出口，包括對參與此類工作的我們員工的任何適用許可的要求； |
| ● | 管理在履行美國政府合同過程中處理、使用和傳播個人身份信息的法律、法規和行政命令； |
| ● | 國際貿易合規法律、條例和行政命令，禁止與某些受制裁實體開展業務，並要求某些出口或進口獲得授權，以保護國家安全和全球穩定； |
| ● | 管理組織利益衝突的法律、法規和行政命令，這些法律、法規和行政命令可能會因為我們目前為美國政府履行的工作而限制我們競爭某些美國政府合同的能力，或者可能要求我們採取措施，如由於他們目前在美國政府合同下履行的工作而將他們拒之門外或限制他們未來的工作活動； |
| ● | 法律、法規和行政命令對我們施加要求，以確保遵守要求並保護政府免受與我們的供應鏈相關的風險； |
62
目錄表
| ● | 法律、法規和強制性合同條款，為尋求舉報與政府合同有關的涉嫌欺詐、浪費和濫用行為的員工或分包商提供保護； |
| ● | 承包商業務系統規則，授權國防部機構在確定我們在會計、成本估計、採購、掙值管理、材料管理和會計和/或財產管理系統方面存在重大缺陷時扣留部分付款；以及 |
| ● | 遠期成本會計準則和成本原則，它規定了會計和允許性要求，管理我們根據某些基於成本的美國政府合同獲得報銷的權利，並要求會計做法隨着時間的推移保持一致。 |
此外，美國政府不時採用新的法律、規則和法規，這些法律、規則和法規可能會對我們的運營結果產生實質性影響。在涉及成本會計做法和合規、合同解釋和訴訟時效等事項的法律或監管程序中的不利發展，也可能導致重大不利的判決、和解、扣留付款、罰款或其他不利結果。
我們在美國政府合同下的表現，以及我們對這些合同條款和適用法律法規的遵守情況，都會受到美國政府各機構的定期審計、審查和調查，而當前的環境已經導致加強了監管審查，並對此類機構的違規行為進行了制裁。此外，我們可能會不時向相關政府當局報告潛在或實際違反適用法律和法規的行為。任何有關潛在或實際違反適用法律或法規的報告都可能導致美國政府相關機構進行審計、審查或調查。如果此類審計、審查或調查發現違反了法律或法規，或與我們的美國政府合同有關的不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰或行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、觸發降價條款、扣留或暫停付款、罰款和暫停，或禁止與美國政府機構簽訂合同。這種處罰和制裁在該行業並不少見，任何特定審計、審查或調查的結果都存在固有的不確定性。如果我們遭受實質性處罰或行政處罰或以其他方式損害我們的聲譽，我們的盈利能力、現金狀況和未來前景可能會受到實質性和不利的影響。
此外，如果美國政府對我們啟動暫停或禁止程序，或者如果我們在審計、審查或調查後因與我們的美國政府合同相關的非法活動而被起訴或定罪，我們可能會失去在未來獲得合同或在一段時間內續簽現有合同的能力，這可能會對我們的運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們受到不當行為的指控，我們的聲譽也可能受到損害，這將削弱我們在未來贏得合同或接受現有合同續簽的能力。
不確定的全球宏觀經濟和政治狀況可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的經營結果受到美國和國際經濟和政治狀況的重大影響，包括通貨膨脹、通貨緊縮、利率、資本可獲得性、能源和大宗商品價格、貿易法以及政府管理經濟狀況的舉措的效果。現有或潛在客户可能會推遲或減少在我們產品和服務上的支出，因為他們的業務和預算受到經濟狀況的影響。現有和潛在客户無力為我們的產品和服務付款，可能會對我們的收益和現金流產生不利影響。
烏克蘭持續不斷的戰爭加劇了美國及其北大西洋公約組織(北約)盟友和俄羅斯之間的緊張關係。美國和北約其他成員國以及一些非成員國對俄羅斯和俄羅斯某些銀行、企業和個人實施了制裁。這些制裁影響了HALEU的商業可獲得性，並增加了生產HALEU的鈾濃縮服務的成本，未來的任何額外製裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能增加對濃縮服務價格和我們未來行動的不利影響。
此外，持續不斷的軍事衝突、由此產生的制裁以及北約國家、美國和其他國家採取的相關對策已經並可能導致更多的市場混亂，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈中斷，這可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。全球供應鏈中斷越來越多地影響到原材料的供應和成本
63
目錄表
材料、零部件製造和交付。這些中斷可能會導致設備交付延遲和成本上升，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們受到美國嚴格的進出口管制法律和法規的約束。這些法律法規或美國政府許可政策的不利變化、我們未能根據這些法律法規及時獲得美國政府的授權，或者我們未能遵守這些法律法規，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
無法獲得和維護所需的出口許可證或授權可能會對我們在美國以外的商業應用中成功競爭或營銷我們的SMR技術的能力產生負面影響。例如，如果我們無法獲得或保持我們的某些核硬件出口許可證，我們實際上將被禁止向美國以外的地點出口我們的SMR技術，這將限制客户數量僅限於在美國的客户。如果我們無法獲得出口我們的技術、硬件、代碼或技術援助的授權，我們的技術將面臨有限的市場，這將為SMR的國際供應商提供競爭優勢。在這兩種情況下，這些限制可能會對我們銷售商業技術的能力造成不利影響。同樣，如果我們無法獲得出口授權，我們可能需要對我們的SMR進行設計更改，以解決我們國內供應鏈的問題，這可能會增加成本或導致新工廠的交付延遲，以及隨後訂購的額外SMR。
不遵守出口管制法律和法規可能會使我們面臨民事或刑事處罰、罰款、調查、更繁瑣的合規要求、失去出口特權、被剝奪政府合同或我們與美國政府簽訂合同的能力受到限制。出口管制法規或美國政府許可政策的任何變化，如履行美國政府對多邊管制制度的承諾所需的變化，都可能限制我們的業務。
我們是核電行業的一部分，該行業受到嚴格監管。我們的燃料設計與目前商業核電站許可和使用的燃料不同，我們的SMR設計也與目前運行的反應堆不同，包括潛在的工業用途。因此，我們的核電站和其他使用我們的核燃料的工廠的監管許可和審批過程可能會被推遲，成本可能會更高，行業對我們的核燃料的接受可能會受到阻礙。
核電行業受到嚴格監管。在美國運營核電設施、製造核燃料和運輸核材料的所有實體都受核管理委員會的管轄(美國能源部單獨監管的設施和應用除外)，在其他國家開展相同活動的實體受世界各地核管理委員會的監管。我們的燃料設計在某些方面與今天商業核電設施使用的燃料有很大的不同。這些差異可能會導致NRC和世界各地的同行進行更長時間和更廣泛的審查，這可能會導致燃料開發計劃的延遲和商業化的延遲。同樣，我們的SMR設計在某些方面與目前商業核電設施中使用的反應堆有很大不同。這些差異可能會導致NRC和世界各地的同行進行更長時間和更廣泛的審查，這可能會導致反應堆開發計劃的延遲和商業化的延遲。
我們的燃料不能用於任何現有的核反應堆，目前商業上可用的燃料也不能在我們的SMR中使用。我們的燃料開發時間表依賴於相關的核監管機構接受和批准有關我們的核燃料的技術信息和文件，這些信息和文件是在燃料資格認證計劃期間產生的。監管機構可能需要有關燃料行為或性能的更多信息，從而需要額外的、計劃外的分析和/或實驗工作，這可能會導致進度延誤，並需要更多的研究和開發資金。同樣，我們的反應堆開發時間表依賴於相關的核監管機構在任何特定設計許可、認證、批准或類似過程中，或在特定設施許可過程中，接受和批准有關我們反應堆設計的技術信息和文件。監管機構可能需要關於反應堆行為或性能的更多信息，從而需要額外的、計劃外的分析和/或實驗工作，這可能會導致進度延誤，並需要更多的研究和開發資金。
64
目錄表
我們必須獲得政府許可，才能在我們的TF3行動中擁有和使用放射性材料，包括鈾同位素。未能獲得或維護此類許可證或延遲獲得此類許可證可能會影響我們為客户製造Triso-X燃料的能力，這些客户最初將依賴我們的Triso-X燃料，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
NRC尚未為公司的TF3頒發許可證，TF3是一家旨在為我們的反應堆設計和其他使用塗層顆粒燃料的先進反應堆設計製造燃料的設施。雖然NRC目前正在審查TF3的申請，但NRC許可審查的拖延，或未能在發放時獲得或維護TF3許可證，可能會干擾或阻止向初始和後續Xe-100反應堆供應我們的Triso-X燃料，或抑制未來客户對我們反應堆的興趣，或削弱我們生產和銷售其他塗層顆粒燃料的能力。我們還面臨着NRC可能在許可證中強加我們不能接受的條件的風險，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。許可影響和限制可能會對我們銷售商業技術的能力造成不利影響。
我們計劃在田納西州的TF3和任何未來的燃料製造設施的運營將受到美國聯邦和州一級政府當局的嚴格監管，包括NRC以及田納西州和我們可能在其設立業務的任何其他州司法管轄區。我們的業務可能會受到政府政策和優先事項變化的重大影響。
核管理委員會有權對違反經修訂的1954年《原子能法》(“原子能法”)、核管理委員會的許可證條例和條件、符合證明和命令的行為發出違反通知。核管理委員會有權施加民事罰款(每年調整最高數額以考慮通貨膨脹)或附加要求，並有權對違反這些要求的行為下令停止業務。根據NRC法規和適用的機構指南，處罰可能包括鉅額罰款、施加額外要求或吊銷或吊銷執照或證書。對我們施加的任何處罰都可能對我們的運營結果和流動性產生不利影響。NRC還有權發佈新的監管要求或改變現有要求。監管要求的變化也可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們在田納西州橡樹嶺的TF3也將受到田納西州根據《原子能法案》根據NRC的協議州計劃和適用的州法律和法規移交的權力的監管。
此外，我們目前燃料研發活動的某些方面是在能源部的橡樹嶺國家實驗室內進行的(與我們位於橡樹嶺的TF3分開)。這些活動必須遵守能源部的規定和合同要求。
聯邦、州或地方政府政策和優先事項的變化可能會影響我們的核燃料運營。這些問題可能包括對監管要求解釋的改變、檢查或執法活動的增加、預算優先順序的改變、税收法律法規的改變以及其他政府行動或不作為。這些地方、州和聯邦機構中的任何一個都可能有權施加民事處罰和額外要求，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們必須完成核級材料資格，並獲得在我們的Triso-X燃料和反應堆設計中使用各種材料的監管批准。這包括長時間的輻照測試和分析，如果結果不令人滿意，可能需要重新設計或使用替代供應商。此外，某些關鍵的核級材料和部件，如石墨，只能有限數量地生產，而且主要在美國以外的地方生產。培育擴大關鍵材料和零部件的國外或國內美國供應鏈製造能力有賴於政府和供應鏈合作伙伴的合作，如果不能在假定的時間表或成本內完成，可能會導致短缺和延誤。這些關鍵材料和部件也可能特別容易受到通脹壓力和成本上升的影響。
核電站中使用的設備、部件和材料必須接受更高級別的製造和質量保證審查，以符合NRC法規、適用規範和核行業標準。此外，在設施設計和開發中證明設施中使用的將暴露於輻射的材料將按照必要的設計參數運行，這一點至關重要。更高的製造和質量保證要求以及監管監督限制了潛在供應商的數量，我們可以從這些供應商那裏採購在我們的反應堆和TF3內使用的許多類型的設備、部件和材料，以及我們可以測試某些材料的設施類型。由於供需動態、通貨膨脹和其他價格壓力，這些供應商以及關鍵材料和基本部件可能特別容易受到價格上漲的影響。因此，供應商延遲、意外的性能測試結果、製造過程中的問題或採購必要的材料、國際採購需求、監管合規性問題、部件資格問題或延遲、由於通貨膨脹或其他原因導致的成本增加以及地緣政治考慮，都可能影響我們的
65
目錄表
有能力進行必要的研發、協助客户許可反應堆、許可TF3、建造和協助客户運營X能反應堆設計，或建造和運營TF3。這可能會影響我們的項目時間表和成本，以及影響潛在客户對我們反應堆的興趣。
公眾有能力幹預NRC對燃料製造設施或反應堆的許可程序。
根據《原子能法案》和《執行NRC條例》，公眾、州或部落政府成員可以要求舉行公開聽證會，反對發放任何NRC許可證或許可證，或對許可證或許可證申請的部分內容或NRC的審查提出質疑。NRC的某些行動還包括強制行政聽證的規定，無論是否有任何爭議與訴訟一起提交。這些聽證程序可能會延遲或阻止頒發所需的監管批准(例如：許可或許可證)用於TF3或客户的SMR。
Xe-100和Xe-Mobile設計尚未獲得NRC或加拿大核安全委員會批准或許可在任何地點使用，不保證這些設計獲得批准或許可。
X-Energy已通過CNSC供應商設計審查流程的重要部分，系統地確定了加拿大市場許可的任何根本障礙，迄今尚未提出任何實質性問題。X-Energy也同樣與NRC合作，在正式申請審查之前解決技術、政策和方案問題。
儘管採取了這些行動，Xe-100和Xe-Mobile的設計還沒有獲得NRC或加拿大核安全委員會(“CNSC”)的許可、認證或批准，而且目前運行的NRC或CNSC監管的反應堆都沒有使用高温氣體反應堆技術或我們的Triso-X燃料。
如果NRC或CNSC不同意我們或我們客户的許可方式或支持核安全和環境影響評估的技術基礎，建設和運營許可證申請過程可能需要比目前預期更長的時間，或者可能根本不授予許可證，這可能會對我們的業務造成實質性和不利影響。此外，NRC或CNSC可能會在許可證中附加我們或我們的客户不能接受的條件，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。任何延遲、條件或意外要求都可能增加我們或我們的客户的成本，並可能導致以可預測的方式部署我們的技術的能力的不確定性，這可能會對我們的競爭力產生不利影響。
即使Xe-100和Xe-Mobile在美國和加拿大獲得許可，我們仍必須逐個國家獲得批准才能部署這些反應堆技術，批准可能會被推遲或拒絕，或者可能需要修改我們的設計。
即使Xe-100和Xe-Mobile在美國和加拿大獲得許可、認證和/或批准，如果我們要在其他國家部署我們的技術，我們必須首先獲得這些國家對我們技術的監管批准。獲得批准的監管框架很複雜，各國各有不同，可能涉及國家以下或地方一級的當局。我們的技術在任何司法管轄區的初始部署時間可能會更長，因為監管機構可能不熟悉我們的技術，以及它與傳統核電設施中使用的技術有何不同。此外，其他國家的審批流程可能與NRC流程或CNSC流程有很大不同，或者它們可能要求我們在提供審批之前更改我們設計的各個方面。拒絕或推遲海外審批可能會對我們在美國和加拿大以外的業務產生實質性的不利影響。
與傳統的電力應用相比，在工業應用中操作核反應堆具有額外的風險和成本。
我們預計，在ARDP下，我們最初部署的Xe-100將包括工業加熱應用。這一部署預計將是將SMR技術用於此類應用的第一個實例。這樣的部署將需要與許可程序、工廠配置控制、最低運營人員、培訓、安全基礎設施、輻射防護、政府報告和核保險相關的額外管理費用，所有這些都可能成本高昂，或者需要單獨的運營協議，以在不中斷工業流程的情況下提供必要的核管理費用。雖然我們試圖在更新的成本估算中解決此類增加的問題，但任何額外的成本或增加的監管要求都可能導致我們的項目時間表和成本的延遲，並可能對我們的ARDP合作伙伴產生不利影響。
66
目錄表
我們的客户可能會因違反環境法或根據環境法承擔責任而招致鉅額成本。
我們客户的運營和財產受各種聯邦、州、地方和外國環境、健康和安全法律和法規的約束，這些法律和法規管轄着空氣排放、廢水排放、危險、非危險和放射性材料的管理和處置以及危險物質排放的廢物和補救。雖然X-Energy的業務是設計和銷售技術，而不是建造、擁有或運營發電廠，但我們必須設計我們的技術，使其符合這些法律和法規。遵守環境要求可能會要求我們的客户產生鉅額支出或導致其運營受到重大限制，而未能遵守此類法律和法規，包括未能獲得任何必要的許可，可能會導致鉅額罰款或執法行動，包括監管或司法命令，禁止或限制業務，或要求我們的客户進行或資助補救或糾正措施，安裝污染控制設備或執行其他行動。監管機構更積極地執行，未來頒佈更嚴格的法律、法規或許可證要求，包括與氣候變化有關的法律、法規或許可證要求，或未來可能發生的其他意想不到的事件，對我們產品的市場或客户對我們產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
根據按生命週期考慮排放或以其他方式考慮燃料循環排放或能源消耗的監管或激勵框架，我們的SMR可能不符合低排放或零排放的資格。
雖然我們的SMR在運行期間不會產生空氣排放，包括沒有所謂的温室氣體，但根據排放限制計劃，我們的SMR可能不符合無排放、無碳、低碳或類似發電資源的資格，該計劃按生命週期評估排放，或以其他方式考慮我們燃料循環中消耗的能源的排放。
我們的Triso-X燃料及其原料需要大量能源才能生產。我們的燃料設施和供應商的設施可能依賴當地電網及其發電來源的組合，或者可能依賴合同供應，而合同供應不提供發電來源的選擇。我們的第一個燃料製造廠將設在田納西州，最近田納西州的電力行業脱碳趨勢有助於緩解這種風險，但我們無法控制當地電力公用事業及其供應商或電力供應商對我們的第三方合作伙伴的發電和購電決定。如果我們的SMR不符合納入減排或氣候變化相關排放控制計劃或基於排放的激勵計劃的資格，可能會導致我們或我們客户的成本上升或收入下降，並可能對我們客户對我們產品的需求產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
税法的變化可能會對我們的業務前景和財務業績產生不利影響。
我們將在美國和某些外國司法管轄區納税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化以及税法或其解釋的變化的影響。我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。一個或多個税務當局的不利決議可能會對我們的財務產生實質性影響。此外，如果確定發生控制權變更，我們可能無法利用任何淨運營虧損。
我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。這類事情可能很耗時，會分散管理層對業務運營的注意力和資源，並導致我們產生鉅額費用或負債，或要求我們改變業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們有時可能會解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能向您保證，這些訴訟的任何結果都不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
New X-Energy未能及時有效地實施薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條所要求的控制和程序，這些控制和程序將在業務合併完成後適用於新X-Energy，這可能會對其業務產生負面影響。
X-Energy目前不受薩班斯-奧克斯利法案第404條的約束。然而，隨着業務合併的完成，新X能源將需要提供管理層對內部控制的認證。標準
67
目錄表
薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條對上市公司的要求比X-Energy作為私人持股公司的要求要嚴格得多。管理層可能無法有效和及時地實施控制和程序，以充分響應業務合併後適用的更高的法規遵從性和報告要求。在編制截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的綜合財務報表時，我們發現了財務報告內部控制的重大弱點。請參閲“風險因素與X-能源相關的風險 - 與X-能源的業務相關的風險 - 風險與X-能源的業務 - 相關我們發現了財務報告內部控制中的重大弱點。如果我們對這些重大弱點的補救措施沒有效果，或者如果New X-Energy經歷了更多的重大弱點，或者以其他方式未能設計並保持對未來財務報告的有效內部控制，那麼New X-Energy及時準確報告其財務狀況和運營結果或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害，這可能會對投資者對New X-Energy的信心產生不利影響，從而影響New X-Energy A類普通股的價值“本委託書/招股説明書。如果新X能源管理層無法得出我們對財務報告擁有有效的內部控制的結論，或無法證明此類控制的有效性，而我們的獨立註冊會計師事務所無法在其要求的時間就管理層的評估和我們的財務報告內部控制的有效性發表無保留意見，並且發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，我們可能會受到監管機構的審查，公眾和投資者信心的喪失，以及投資者和股東的訴訟，這可能對我們的業務和我們的股票價格產生實質性的不利影響。此外，如果我們沒有保持足夠的財務和管理人員、流程和控制，我們可能無法有效地管理我們的業務或及時準確地報告我們的財務業績，這可能導致我們的普通股價格下跌，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、我們的證券上市交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
與X-Energy資本資源相關的風險
我們的業務需要大量投資。
在業務合併時，從C-2系列投資者和PIPE承諾籌集的總資本將足以滿足交易的最低現金條件；然而，承諾將不足以為業務計劃所需的總資本提供資金。如果我們有與此業務合併相關的重大贖回或無法提高我們預期作為業務合併的一部分的資本水平，我們將被要求根據我們可用的資本資源對我們的業務計劃進行重大調整。例如，我們將不得不降低未來的成本，這可能會對我們的業務計劃產生重大影響，包括可能要求我們推遲或限制TF3的規模和/或推遲或依賴其他公司的氦測試設施，或者不追求我們的一些其他戰略目標和/或限制可用於進一步發展我們的設計、銷售和製造工作的資源。
為了完成我們的商業計劃，我們需要額外的資金。如果我們在未來需要這樣的額外投資者資金，這種資金可能會稀釋我們的投資者，並且不能就任何此類資金的條款提供保證。任何此類融資和相關條款將高度取決於我們尋求此類融資時的市場狀況和我們業務的進展。我們尋求的任何融資條款都可能不如之前預期的那麼有利，甚至可能變得不那麼有利，具體取決於我們可能需要的資金數量。
我們的業務是資本密集型的。我們預計，未來將需要大量額外資本來繼續我們計劃中的運營，包括商業化努力、擴大研究和開發活動以及與運營上市公司相關的成本。為了籌集資本，我們可能會達成代價高昂的融資安排，或施加某些限制性公約，或以其他方式限制我們尋求額外槓桿或融資的能力。我們也可能尋求在一次或多次交易中以我們不時確定的價格和方式出售普通股、可轉換證券或其他股權證券。如果我們出售普通股、可轉換證券或其他股權證券，投資者可能會因隨後的出售而被嚴重稀釋。這樣的出售也可能導致我們現有股東的實質性稀釋，新的投資者可以獲得優先於我們普通股持有人的權利、優惠和特權。根據新的X能源激勵計劃，該計劃將於交易結束時生效，我們的董事會有權向我們的員工、董事和顧問授予補償性股權獎勵。如果根據新X能源激勵計劃的條款增加我們在新X能源激勵計劃下預留的股份數量，我們的股東可能會經歷額外的稀釋，這可能會導致我們的股票價格下跌。上述任何事件都可能嚴重損害我們的業務、前景、財務狀況和經營結果，並導致我們的普通股價格下跌。
68
目錄表
我們的企業支出，包括企業層面的支出，受到許多風險和不確定因素的影響。
我們當前和未來的運營費用是不確定的，受到我們控制之外的各種因素的影響，包括成本上升和其他通脹影響、不斷變化的監管要求、原材料供應、全球衝突、全球供應鏈挑戰以及零部件製造和測試的不確定性等。因此，我們的整體支出和相關支出可能高於我們目前估計的水平，任何增加都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們可能會經歷通脹和成本上升帶來的不成比例的更大影響。
最近，通貨膨脹率已升至數十年來的最高水平。通貨膨脹已經並可能繼續導致更高的利率和資本成本、更高的運輸成本、更高的材料成本、供應短缺、勞動力成本增加和其他類似的影響。儘管材料成本、勞動力或其他通脹或經濟驅動因素的影響將影響整個核能和能源轉型行業(包括可再生能源，如太陽能和風能)，但整個行業的相對影響可能不同，行業內的具體影響將取決於許多因素，包括材料使用、設計、供應協議結構、項目管理和其他，這可能導致我們技術的競爭力和我們銷售XE-100反應堆的能力發生重大變化，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現盈利。我們將需要大量額外資本來為我們的運營提供資金。如果我們未能獲得與完成業務合併相關的大量額外資本，我們將無法維持運營，除非我們能夠在業務合併後從額外的資金來源籌集額外資本。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續擴張和發展，我們將繼續招致運營虧損，我們將需要從外部來源獲得更多資本，無論贖回水平如何。在結算時確定的資金來源不足以滿足預期的業務需要。所需的額外資本額在一定程度上將取決於從信託賬户贖回的金額。如果我們無法籌集更多資金，包括由於我們的公眾股東行使贖回權，我們將不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個研究和開發計劃。我們可能會被要求在比其他情況下更早的階段停止運營或為我們的候選產品尋找合作伙伴，並且條款比其他情況下可能提供的條件更差。在沒有額外資本的情況下，我們還可能被要求放棄、許可或以其他方式處置我們原本尋求開發或商業化的技術、候選產品或產品的權利，而這些條款比其他情況下可能提供的條件更不利。如果我們無法獲得額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來降低成本，以便保存足夠數量的現金以維持運營並履行我們的義務。這些措施可能會顯著改變我們的業務計劃，並可能導致我們候選產品的開發出現重大延誤。
我們繼續經營下去的能力存在很大的疑問，我們將需要更多的未來資金，這些資金可能在未來12個月內需要。
基於我們的經常性虧損和預計將繼續產生鉅額支出和負現金流，管理層對X-Energy的流動性和現金流以及X-Energy是否有能力繼續作為一家持續經營的企業持續到2024年9月存在重大懷疑。如果我們無法繼續經營下去，我們可能會被迫清算我們的資產，我們在清算或解散中獲得的資產價值可能會大大低於我們財務報表中反映的價值。
除非我們能夠最終完成SMR技術和相關服務的開發並將其商業化，否則我們預計不會產生可觀的收入，而我們可能無法在預期的時間表上做到這一點，即使我們根本無法做到這一點。我們預計我們的費用和資本支出將隨着我們正在進行的活動而增加，包括開發和推進我們的SMR和其他產品和服務，獲得我們SMR的NRC設計認證，以及完成我們的製造準備和試驗。此外，在交易完成後，我們預計將產生與上市公司運營相關的額外成本。某些成本目前無法合理評估，我們可能需要額外的資金，我們的預測預計某些來自客户的收入不能得到保證。
我們將尋求通過私人或公共股本或債務融資或通過其他融資來源籌集資金，而不考慮贖回水平。在結算時確定的資金來源不足以滿足預期的業務需要。所需的額外資本額在一定程度上將取決於從信託賬户贖回的金額。足夠的額外費用
69
目錄表
我們可能無法以可接受的條款或根本不能獲得資金。我們未能在需要時籌集資金，包括由於我們的公眾股東行使贖回權而導致的，將對我們的財務狀況和我們實施業務戰略的能力產生負面影響。如果我們通過發行股權證券來籌集更多資金，我們的股東將會受到稀釋。如果我們通過債務融資籌集額外資本，我們可能會受到限制我們業務的契約的限制，包括我們產生留置權或額外債務、支付股息、回購證券、進行某些投資以及從事某些合併、合併或資產出售交易的能力方面的限制。我們籌集的任何債務融資或額外股本可能包含對我們或我們的股東和成員不利的條款。如果無法獲得所需的資金，或者如果融資條款不如我們預期的那麼可取，我們可能被要求推遲、縮減或終止我們的部分或全部研發計劃。
由於我們根據政府合同分擔成本的程度，我們在運營中歷來遭受損失並使用現金。在截至2021年12月31日的一年中，我們發生了6410萬美元的淨虧損，運營中使用的淨現金為7740萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，我們發生了1.222億美元的淨虧損，運營中使用的淨現金為9580萬美元。截至2022年12月31日，我們的現金和現金等價物餘額為7280萬美元。因此，上述情況令人對我們能否在財務報表發佈之日起一年內繼續經營下去產生很大的懷疑。
從歷史上看，我們支持我們運營的主要資金來源一直是成員的捐款和貸款，以及籌集資金。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們成功地完成了資本籌集。我們得出的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力存在很大疑問。
我們的負債可能使我們面臨風險，這些風險可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
在未來，我們可能會招致額外的債務。我們的負債可能會對我們的證券持有人、業務、經營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
| ● | 增加我們在不利的經濟和工業條件下的脆弱性； |
| ● | 限制我們獲得額外資金的能力； |
| ● | 要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，這將減少可用於其他目的的現金量； |
| ● | 限制我們計劃或應對業務變化的靈活性；以及 |
| ● | 與槓桿率低於我們或更容易獲得資本的競爭對手相比，我們可能處於競爭劣勢。 |
我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，以支付我們可能產生的任何額外債務。我們未來可能產生的任何債務都可能包含金融和其他限制性契約，這些契約將限制我們經營業務、籌集資本或償還債務的能力。如果我們未能遵守這些契約，或在到期時未能根據我們的任何債務付款，則我們將在該債務下違約，這反過來可能導致該債務立即全額支付，並在我們的其他債務和其他債務下交叉違約或交叉加速。
我們的實際運營結果可能與我們的指導意見有很大不同。
我們可能會不時地在我們的季度收益發布、季度收益電話會議或其他情況下發布關於我們未來業績的指導，這些指導代表了我們管理層在發佈之日的估計。這一指導包括前瞻性陳述，將基於我們管理層準備的預測。這些預測並不是為了遵守美國註冊會計師協會公佈的準則而編制的，我們的註冊會計師、任何其他獨立專家或外部機構都不會編制或審查這些預測。因此，該等人士不得就該等預測發表任何意見或作出任何其他形式的保證。
預測基於一些假設和估計，雖然這些假設和估計具有數字特殊性，但本質上受到重大商業、經濟和競爭不確定性和意外事件的影響，其中許多是我們無法控制的，
70
目錄表
這些假設包括：新冠肺炎、俄羅斯-烏克蘭衝突以及通貨膨脹對我們成本估算和預期的影響，並基於對未來業務決策的特定假設，其中一些假設將發生變化。管理層編制的預測所依據的假設或估計的任何重大變動，或任何重大超支或其他成本意外增加，都可能對預測及其所依據的指引產生重大不利影響。我們所在的快速發展的市場可能會使我們很難評估我們目前的業務和未來的前景，包括我們規劃和模擬未來增長的能力。我們打算將可能的結果分為高範圍和低範圍，以便在變量發生變化時提供敏感性分析。然而，實際結果將與我們的指導不同，變化可能是實質性的。我們發佈指引的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便在發佈之日與分析師和投資者討論我們的業務前景。對於任何此類人士發佈的任何預測或報告，我們不承擔任何責任。我們敦促投資者在就我們的普通股作出投資決定時，不要依賴我們的指導。
未能成功實施我們的運營戰略或發生本協議中所述的任何事件或情況“風險因素部分可能導致我們的實際經營結果與我們的指導不同，這種差異可能是不利的和實質性的。
我們的財務業績可能會因季度而異。
我們預計我們的收入和運營業績將因季度而異。我們可能在大型合同的啟動和早期階段產生大量運營費用，並可能無法在同一季度確認相應的收入。當合同終止或到期而不續簽時，我們也可能產生額外的費用。當新公司被收購時，我們也可能會產生額外的費用。
由於帳單週期或政府預算未能及時獲得國會和行政部門的批准，我們的客户應向我們支付的款項可能會延遲。美國政府的財政年度將於9月30日結束。如果在每一年的那個日期之前，下一個聯邦財政年度的聯邦預算尚未獲得批准，我們的客户可能不得不暫停我們正在進行的項目，直到預算獲得批准。任何這樣的暫停都可能會減少我們在聯邦財年第四季度或隨後的聯邦財年第一季度的收入。美國政府的財政年度結束也可能引發客户對設備和材料的採購需求增加。
由於美國政府財政年度結束，我們收到的任何採購請求都將有助於增加我們第三季度或第四季度的收入，但通常會降低該季度的利潤率，因為這些活動通常不像我們典型的產品那樣有利可圖。
可能導致我們的財務業績在每個季度波動的其他因素包括本報告中其他部分涉及的因素。風險因素“部分和以下因素，以及其他因素：
| ● | 影響收入確認時間的客户合同條款； |
| ● | 對我們的服務和解決方案的需求多變； |
| ● | 在任何特定季度內開始、完成或終止合同； |
| ● | 發貨和產品交付的時間安排； |
| ● | 獎勵或績效獎勵費用通知的時間安排； |
| ● | 重大投標和建議書成本的時間安排； |
| ● | 補救我們產品的未知缺陷、錯誤或性能問題的成本； |
| ● | 一攬子採購協議和其他不確定交貨/不確定數量合同下的不同採購模式； |
| ● | 與核物品和服務出口有關的限制和延誤； |
| ● | 與政府調查有關的費用； |
71
目錄表
| ● | 我們或我們的競爭對手的戰略決策，如收購、剝離、剝離和合資企業； |
| ● | 戰略投資或經營戰略的變化； |
| ● | 改變我們使用分包商的程度； |
| ● | 我們工作人員使用率的季節性波動； |
| ● | 我們實際税率的變化，包括我們對我們的遞延税項資產是否需要計入估值免税額的判斷的變化；以及 |
| ● | 銷售週期的長度。 |
我們在特定季度的經營業績出現重大波動，可能會導致我們違反與債務相關的財務契約，如果不放棄，可能會限制我們獲得資本的機會，並導致我們採取極端措施償還債務(如果有的話)。
我們會計估計和假設的變化可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。
我們根據美國公認會計準則編制合併財務報表。這些會計原則要求我們作出估計和假設，以影響我們在財務報表日期報告的資產和負債額以及或有資產和負債的披露。我們還被要求作出某些判斷，以影響每個報告期內報告的收入和支出金額。我們定期評估我們的估計和假設，包括但不限於與業務收購、收入確認、資產可回收性(包括客户應收賬款)、或有事項、金融工具估值、基於股票的薪酬和所得税有關的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為基於特定情況的合理的各種假設。這些假設和估計涉及判斷和酌情決定權的行使，這些判斷和酌情決定權可能會隨着時間的推移而根據運營經驗、監管方向、會計原則的發展和其他因素而演變。由於環境、假設、政策或業務發展的變化，實際結果可能與這些估計不同，這可能會對我們的合併財務報表產生重大影響。
與新X能源的組織結構相關的風險
完成業務合併後，我們的主要資產將是我們在X-Energy OpCo的權益，因此，我們將依賴X-Energy OpCo的分配來支付我們的税款和費用，包括根據應收税款協議支付的款項，以及支付股息。X-Energy OpCo進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制。
業務合併完成後，我們將成為一家控股公司，除了擁有X能源OpCo Common Units和X-Energy OpCo認股權證外，我們將不再擁有任何重大資產。因此，我們將沒有產生收入或現金流的獨立手段，我們未來支付税款和運營費用或宣佈和支付股息的能力將取決於我們從X-Energy OpCo獲得的財務業績和現金流以及我們從X-Energy OpCo獲得的分配。X-Energy OpCo及其子公司可能不會產生足夠的現金流來向我們分配資金，適用的州法律和合同限制，包括我們債務工具中的負面契約，可能不允許此類分配。
我們預計，出於美國聯邦所得税的目的，X-Energy OpCo將繼續被視為合夥企業，因此不需要繳納任何實體級別的美國聯邦所得税。取而代之的是，應納税所得額將分配給X能源OpCo Common Units的持有者，包括我們。因此，我們將為我們在X-Energy OpCo.任何淨應納税所得額中的可分配份額繳納所得税。根據第五個A&R運營協議的條款，X-Energy OpCo將有義務在受到各種限制和限制的情況下，包括任何適用的抵免協議，向包括我們在內的X-Energy OpCo Common Units的持有者進行税收分配。除了税費外，我們還將產生與我們的業務相關的費用，包括根據應收税金協議支付的款項，我們預計這筆費用可能會很大。請參閲“企業合併提案 - 相關協議 - 應收税金協議.”
作為其管理成員，我們打算促使X-Energy OpCo：(I)按比例向X-Energy成員分配税款，其金額足以為他們分配給他們的應税收入的全部或部分納税義務提供資金，並覆蓋我們的税款
72
目錄表
應收税款協議項下的債務及應付款項及(Ii)分配予吾等以支付吾等的營運開支及為任何股息提供資金。然而，X能源OpCo進行此類分銷的能力可能會受到各種限制和限制，例如對分銷的限制，這些限制可能會違反X-Energy OpCo當時作為一方的任何合同或協議，包括債務協議或任何適用的法律，或者將具有導致X-Energy OpCo破產的效果。如果我們沒有足夠的資金來支付我們的税款或其他負債或為我們的業務提供資金(包括(如適用的話，由於我們在應收税金協議下加快履行義務)，我們可能不得不借入資金，這可能會對我們的流動性和財務狀況造成重大不利影響，並使我們受到任何該等貸款人施加的各種限制。倘若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時支付款項，該等款項一般將會延遲支付，並會在支付前計提利息；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，導致應收税項協議終止及應收税項協議項下應付款項提早支付。請參閲“企業合併提案 - 相關協議 - 應收税金協議“和”企業合併提案 - 相關協議 - 第五個A&R運營協議.”
根據第五份A&R營運協議，吾等擬不時促使X-Energy OpCo按比例向X-Energy OpCo Common Units(包括我們)的每位持有人按比例分配現金，金額至少足以支付X-Energy OpCo應課税入息淨額的應分配份額所徵收的税款。由於(I)應分配給吾等及X-Energy OpCo其他成員的應課税收入淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的税率低於適用於個人的税率，以及(Iii)吾等預期來自(A)未來從X-Energy成員(除吾等以外)購買或贖回X-Energy OpCo Common Units的若干税務優惠；及(B)根據應收税款協議支付的款項，該等現金分配的金額可能超過吾等就相關應課税年度的實際税務責任，包括吾等在應收税款協議下的責任。本公司董事會將決定任何該等超額現金的適當用途，包括(除其他用途外)支付應收税項協議下的債務及支付其他開支。我們沒有義務將這些現金(或其他可用現金)分配給我們的股東。我們不會因我們的任何現金分配或我們的任何現金保留而調整X-EERGY OPCO普通股和新X-EERGY類別A普通股的相應股份的交換比例，無論如何，該比例將保持一對一。如果我們不將這些多餘的現金作為股票的股息分配，我們可能會對這些多餘的現金採取其他行動，例如，持有這些多餘的現金，或將其(或部分)借給X-Energy OpCo，這可能會導致我們新的X-Energy Class A普通股的價值相對於X-Energy OpCo Common Units的價值增加。在向X-Energy OpCo提供此類貸款或該等額外現金後，我們可以(但不需要)對X-Energy成員(我們除外)持有的X-Energy OpCo Common Units的未償還數量進行調整。在沒有進行此類調整的情況下，如果X-Energy成員收購新X-Energy類別A普通股的股份以交換其X-Energy OpCo普通股，則X-Energy成員可能受益於該等現金和/或貸款餘額的任何價值，儘管該等持有人之前可能作為X-Energy OpCo Common Units的持有人蔘與了導致該等超額現金餘額的分配。
與TRA持有人簽訂的應收税金協議要求我們就我們可能享有的某些税收優惠向他們支付現金，我們預計我們將被要求支付大量款項。
交易完成後，我們將與X-Energy OpCo和TRA持有人簽訂應收税金協議。根據應收税款協議，我們將被要求向TRA持有人支付相當於我們實際實現的或在某些情況下被視為(使用某些假設計算)的現金節税金額的85%的現金，其結果是基數調整和利息扣除(各自定義如下)。假設相關税法沒有重大變動，並且我們賺取足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，我們預計，基於我們新X能源A類普通股的每股10.00美元的交易價格，與(I)基數調整和(Ii)利息扣除相關的税收節省將在自業務合併日期起20年內總計約319.6,000,000美元(包括因業務合併而產生的任何首日負債)，並假設所有未來贖回或交換將在收盤後一年以相同的假設每股價格發生。在這種情況下，假設未來的付款是在每個相關的美國聯邦所得税申報單的到期日(帶延期)進行的，我們將被要求在業務合併之日起的20年內向TRA持有人支付該金額的約85%，或約271.7美元，我們將受益於剩餘的15%的税收優惠。根據應收税金協議，我們將依賴X-Energy OpCo的現金分配來支付款項。我們根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項通常會減少我們本來可以獲得的現金金額。由於各種因素的不確定性，我們無法準確量化我們將因購買X-Energy OpCo Common Units和X-Energy OpCo Common Units交易所而實現的可能税收優惠，以及根據應收税款協議我們可能向TRA持有人支付的金額；然而，我們估計此類支付將是可觀的。請參閲“企業合併提案 - 相關協議 - 應收税金協議.”
73
目錄表
付款義務是本公司的義務，而不是X-Energy OpCo的義務。我們根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項將不能用於對我們的業務進行再投資，並且通常會減少我們本來可以獲得的整體現金流金額。若吾等因任何原因未能根據應收税項協議及時付款，則該等款項將被延遲支付，並將計提利息，直至吾等支付為止。應收税金協議項下的付款不以一名或多名TRA持有人繼續持有X-Energy OpCo或Us的所有權為條件。此外，如果我們發生控制權變更(根據第五個A&R運營協議的定義)，包括某些合併、資產出售和其他形式的業務合併，我們將有義務立即付款，該等付款可能大大提前於實際實現與付款相關的未來税收優惠，如果有的話，可能會大大超過。這一支付義務可能會(I)使我們成為收購的吸引力較低的目標，特別是在收購人無法使用應收税款協議的部分或全部税收優惠的情況下，以及(Ii)導致我們的新X能源A類普通股持有人因控制權變更交易而獲得的對價遠低於沒有此類義務時的對價。因此，TRA持有人的利益可能與我們新的X能源A類普通股持有人的利益衝突。有關詳細信息，請參閲“某些關係和關聯方交易 - 後業務合併安排 - 應收税金協議.”
我們在經營業務過程中作出的決定，例如有關合並、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更，可能會影響根據應收税款協議支付的時間和金額。例如，在贖回或交換X-Energy OpCo Common Units之後較早處置資產可能會加快確認根據應收税金協議我們將被要求支付的相關税收優惠，並增加該等付款的現值，而在贖回或交換X-Energy OpCo Common Units之前處置資產增加了TRA持有人(或其受讓人或受讓人)的納税責任，而不會產生根據應收税款協議就與該等資產相關的税收屬性收取款項的任何權利。有關詳細信息，請參閲“企業合併提案 - 相關協議 - 應收税金協議.”
應收税款協議涵蓋的税收資產的產生能力、產生的任何税收優惠的實際使用以及應收税款協議下任何付款的金額和時間將因一系列因素而異，包括TRA持有人(或其受讓人或其他受讓人)贖回或交換X-Energy OpCo公共單元或從TRA持有人(或其受讓人或其他受讓人)購買X-Energy OpCo公共單元的時間、贖回、交換或購買時我們新的X-Energy A類普通股的價格；此類贖回、交換或購買的應税程度；未來分配給我們或我們以其他方式產生的應税收入的金額和時間；當時適用的税率和法律，以及我們根據應收税款協議支付的構成推算利息的部分。
在某些情況下，根據應收税金協議向TRA持有人支付的款項可能會加快和/或大大超過我們在應收税金協議所規定的税務屬性方面實現的任何實際利益。
應收税項協議將規定，倘若(I)吾等嚴重違反應收税項協議或應收税項協議項下的任何重大責任，(Ii)若干合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更於完成後發生，或(Iii)吾等選擇提早終止應收税項協議，則吾等或其繼承人根據應收税項協議須支付款項的責任將會加快，並即時到期及應付。在這種情況下到期和應付的金額以現值為基礎(貼現率等於有擔保的隔夜融資利率(“軟性“)加100個基點)根據某些假設，包括我們將有足夠的應税收入以充分利用受應收税款協議約束的所有潛在未來税收優惠的假設，預計未來税收優惠。根據該等假設，倘若吾等行使終止權利，或應收税項協議於緊接交易完成後以其他方式終止，終止付款總額將約為1.822億美元(包括因業務合併而產生的任何首日負債)。請參閲“企業合併提案 - 相關協議 - 應收税金協議。
由於上述原因，我們將被要求立即支付一筆現金，這筆現金可能在實際實現此類未來税收優惠(如果有的話)之前大大提前支付。我們也可能被要求向TRA持有人支付超過我們最終實現的實際現金節税85%的現金，這些現金節税涉及受應收税款協議約束的税收優惠。在這些情況下，我們在應收税金協議下的義務可能會對我們的流動資金產生重大負面影響，並可能產生推遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的效果。我們可能需要產生債務來支付應收税金協議項下的款項，只要我們的現金資源因時間差異或其他原因不足以履行應收税金協議項下的義務。我們可能無法根據應收税金協議為我們的債務提供資金或融資。
74
目錄表
在任何税收優惠被拒絕的情況下，我們將不會退還根據應收税金協議向TRA持有人支付的任何款項。
應收税金協議下的付款將基於我們確定的納税申報立場，這些申報立場本質上是複雜和真實的，美國國税局或其他税務機關可能會對我們要求的全部或部分税基增加或其他税收優惠以及我們採取的其他相關税收立場提出質疑，而法院可以承受此類挑戰。如果合理地預期任何此類挑戰的結果將對收款人在應收税金協議下的權利和義務產生重大影響，那麼我們解決此類挑戰的能力可能會受到應收税金協議下TRA持有人的權利的限制，只要應收税金協議仍然有效，這些限制就會適用。如果我們最初申請並已支付給TRA持有人的任何税收優惠後來遭到税務機關的質疑並最終被拒絕，我們將不會退還之前根據應收税款協議向TRA持有人支付的任何現金。相反，我們向TRA持有人支付的任何超額現金款項將從根據應收税款協議條款我們可能需要向該TRA持有人支付的任何未來現金付款中扣除。然而，我們可能無法確定我們在首次支付後的五年內實際上向TRA持有人支付了超額現金，如果我們的任何納税申報頭寸受到税務機關的質疑，我們將不被允許減少根據應收税款協議支付的任何未來現金，直到任何此類挑戰最終解決或裁定為止。此外，吾等先前根據應收税項協議支付的超額現金款項，可能會超過我們原本獲準淨額支付的未來現金款項的金額。因此，根據應收税金協議支付的款項可大大超過我們就作為應收税金協議標的的TRA持有人的税務屬性實現的實際現金節税的85%。
如果X-Energy OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的納税，我們和X-Energy OpCo可能會受到潛在的嚴重税務效率低下的影響，並且我們將無法收回我們之前根據應收税款協議支付的款項，即使隨後確定相應的税收優惠因此而不可用。
我們和X能源OpCo打算這樣運營，使X能源OpCo不會成為上市合夥企業，作為一家公司應按美國聯邦所得税的目的徵税。“公開交易合夥企業”是指合夥企業，其權益在已建立的證券市場上交易，或隨時可以在二級市場或相當於二級市場的市場上交易。在某些情況下，X-Energy OpCo通用股的贖回和交換是根據X-Energy會員在“某些關係和關聯方交易 - 業務後合併安排 - 第五個A&R運營協議 - 有限責任公司單位贖回權，或X-Energy OpCo部門的其他轉讓可能導致X-Energy OpCo被視為上市合夥企業。適用的美國財政部法規規定了某些安全港，使其不被視為公開交易的合夥企業，我們打算運營，以使X-Energy OpCo單位的贖回、交換和其他轉讓有資格獲得一個或多個此類安全港。例如，我們打算限制X能源OpCo的單位持有人數量，第五A&R運營協議規定了對X能源OpCo單位持有人轉讓其X能源OpCo單位的能力的限制，並將向我們作為X能源OpCo的管理成員提供權利，對X能源OpCo的所有者贖回、交換或以其他方式轉讓其X能源OpCo單位的能力施加限制，以確保X能源OpCo將繼續被歸類為美國聯邦所得税目的的合夥企業。
如果X-Energy OpCo成為一家上市合夥企業，作為一家公司在美國聯邦所得税方面納税，可能會給我們和X-Energy OpCo帶來嚴重的税務效率低下，包括我們無法向X-Energy OpCo提交合並的美國聯邦所得税申報單。吾等可能無法實現應收税項協議所涵蓋的税務優惠，而吾等亦無法收回吾等先前根據應收税項協議支付的任何款項，即使相應的税務優惠(包括X-Energy OpCo資產税基的任何聲稱增加)其後被確定為不可用。
如果根據《投資公司法》，我們被視為一家投資公司，因為我們擁有X-Energy OpCo，適用的限制可能會使我們不切實際地繼續我們所設想的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
根據《投資公司法》第3(A)(1)(A)和(C)條，就《投資公司法》而言，如果一家公司(I)主要從事或擬主要從事證券投資、再投資或交易業務，或(Ii)從事或擬從事證券投資、再投資、擁有、持有或交易業務，且擁有或擬收購投資證券，則該公司一般將被視為《投資公司法》所指的“投資公司”。
75
目錄表
其價值超過其未合併基礎上總資產價值的40%(不包括美國政府證券和現金項目)。我們不相信我們是“投資公司”，因為“投資公司法”中的任何一節都對“投資公司”一詞進行了定義。
作為X-Energy OpCo的唯一管理成員，我們將控制和運營X-Energy OpCo。在此基礎上，我們認為我們在X-Energy OpCo的權益不是投資公司法中所使用的“投資證券”。然而，如果我們停止參與X能源OpCo的管理，根據投資公司法，我們在X能源OpCo的權益可被視為“投資證券”。
我們和X-Energy OpCo打算開展我們的業務，這樣我們就不會被視為一家投資公司。然而，如果我們被視為一家投資公司，《投資公司法》施加的限制，包括對我們資本結構和我們與關聯公司進行交易的能力的限制，可能會使我們不切實際地繼續預期的業務，並可能對我們的業務產生重大不利影響。
X-Energy和New X-Energy將由X-Energy創始人控制，其利益可能與新X-Energy的公眾股東不同。
X-Energy創始人將控制所有股東的決定，因為在交易結束後，X-Energy創始人將控制New X-Energy合併後的絕大多數投票權。這將限制或排除你影響公司事務的能力。具體地説，在交易完成時，X能源創始人憑藉X能源創始人持有的新X能源C類普通股、新X能源D類普通股和新X能源C類普通股的股份，將在完全稀釋的基礎上持有新X能源總投票權的約91.0%，假設沒有贖回。此外，假設沒有贖回及轉換A系列優先股，預期X能源創辦人憑藉X能源創辦人持有的新X能源C類普通股、新X能源D類普通股、新X能源C類普通股及根據創辦人函件協議可向加法林企業發行的A系列優先股，將持有新X能源總投票權的約89.2%。
因此，X能源創始人將有能力控制任何需要我們股東普遍批准的行動，包括選舉我們的董事會，通過對我們的公司註冊證書和章程的修訂，以及批准任何合併或出售我們幾乎所有的資產。這種所有權和投票權的集中也可能推遲、推遲甚至阻止第三方收購或以其他方式改變我們的控制權，並可能使一些交易在沒有他的支持下變得更加困難或不可能，即使此類事件符合少數股東的最佳利益。這種投票權的集中可能會對新X能源A類普通股的交易價格產生負面影響。
X-Energy創始人有權根據自己的利益投票表決他們的股份，以及他們擁有投票權的股份，而這可能並不總是符合我們股東的總體利益。由於X-Energy創始人通過X-Energy OpCo而不是X-Energy，Inc.持有他們在我們業務中的經濟利益，因此X-Energy創始人可能與New X-Energy Class和A普通股的持有者存在利益衝突。例如，X-Energy創始人可能與我們的税務立場不同，這可能會影響他們關於我們是否以及何時應該處置資產或產生新的債務或為現有債務進行再融資的決定，特別是考慮到應收税款協議的存在，以及我們是否應該以及何時應該接受應收税款協議意義上的某些控制權變更或終止應收税款協議。未來交易的結構可能會考慮這些税收或其他考慮因素，即使我們不會獲得類似的好處。請參閲“某些關係和關聯方交易 - 後業務合併安排 - 應收税金協議“X-Energy創始人有效控制我們的能力可能會阻止某人對我們進行重大股權投資，或者可能會阻止涉及控制權變更的交易，包括您作為New X-Energy Class A普通股的持有者可能會獲得高於當時市場價格的股票溢價的交易。
我們無法預測我們的多類別結構可能對我們的股價產生的影響。
富時羅素和標準普爾不允許大多數新上市的公司利用雙重或多重資本結構被納入他們的指數。受影響的指數包括羅素2000指數和S指數、S中型股400指數和S小型股600指數，這些指數加起來構成了S綜合指數1500。我們的多類別資本結構可能使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。其他股指可能也會採取類似行動。鑑於投資資金的持續流動
76
目錄表
進入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在某些股票指數之外，可能會阻止其中許多基金的投資，並將降低新X能源A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，新X能源A類普通股的交易價格和交易量可能會受到不利影響。
我們未來可能會發行優先股，這可能會使其他公司難以收購我們，或者可能會對新X-能源A類普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們新X-能源A類普通股的交易價格。
我們的公司證書將授權我們發行一系列或多系列優先股。我們的董事會將有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於New X-Energy A類普通股的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的變更，阻止對新X-能源A類普通股的溢價收購，並對新X-能源A類普通股持有人的市場價格和投票權及其他權利產生重大不利影響。
與瑞聲相關的風險
除文意另有所指外，本節中所有提及“瑞聲”、“我們”、“我們”或“我們”的字眼均指收市前的瑞聲及收盤後的新X能源。
無論我們的公眾股東如何投票，我們的贊助商、董事和高管都已同意投票支持企業合併。
我們的保薦人、董事和高管已同意(以及他們的許可受讓人將同意)投票表決他們在我們首次公開募股期間或之後持有的任何瑞聲B類普通股和任何購買的公開股票，支持業務合併。截至記錄日期，我們的保薦人和瑞聲的獨立董事總共擁有我們已發行和已發行普通股的 %和我們公開發行的股票的 %。我們的保薦人、董事和高級管理人員也可能在我們最初的業務合併之前不時購買瑞聲A類普通股。開曼羣島憲法文件規定，若吾等尋求股東批准初始業務合併，而吾等根據開曼羣島法律收到普通決議案，則該初始業務合併將獲批准，該普通決議案要求出席瑞聲股東大會並於股東大會上投票的大多數股東(包括瑞聲B類普通股)投贊成票。因此，除了我們的瑞聲B類普通股外，我們還需要對第二次延期後仍未發行的A類普通股進行投票表決，以使業務合併獲得批准，包括投票表決的所有已發行和流通股比例為50%(假設所有已發行和流通股均已投票)或35%(假設只有代表法定人數的最低股份數量)。我們預計，在任何此類股東投票時，我們的初始股東及其獲準受讓人將至少擁有我們已發行普通股的20%。因此，我們的發起人、我們的每一位董事和高管(以及他們各自獲準的受讓人)同意投票支持企業合併將增加我們獲得必要的股東批准企業合併的可能性。
我們的公眾股東能夠對我們相當一部分的公眾股票行使贖回權，這可能會增加業務合併不成功的可能性，您將不得不等待清算才能贖回您的公眾股票。
我們不知道有多少公眾股東可以行使他們的贖回權。如果提交贖回的公開股票數量比我們預期的要多，包括與延期相關的股票，我們可能需要安排額外的債務或股權融資，以在交易結束後向新X-Energy提供營運資金。我們不能保證，如果我們需要，我們將獲得此類債務或股權融資，或者，如果我們可以獲得，條款將會令我們滿意。籌集額外的第三方融資可能涉及稀釋性股票發行或產生高於理想水平的債務，並可能增加業務合併未完成的可能性。如果業務合併沒有完成，您將不會收到信託賬户中按比例分配的資金，直到我們完成替代的初始業務合併，或者如果我們無法在我們的組織文件提供的時間段內完成初始業務合併，您將不會清算信託賬户。如果您需要即時的流動資金，您可以嘗試在公開市場出售您的公開股票；然而，在這個時候，我們的公開股票的交易價格可能會低於信託賬户中按比例計算的每股金額。在任何一種情況下，您的投資都可能遭受重大損失，或者失去與您行使贖回權相關的預期資金利益。
77
目錄表
我們的保薦人、董事、高管、顧問和他們的關聯公司可以選擇從公眾股東手中購買公共股票或公共認股權證，這可能會減少我們公共股票的公開“流通股”。
於股東特別大會召開前的任何時間，於彼等當時並不知悉有關瑞聲、X能源或其證券的任何重大非公開資料期間，吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或其聯營公司可在私下協商的交易中或在公開市場向贖回其公開股份或表示有意贖回其公開股份的股東購買公開股份或公開認股權證，或彼等可能與該等人士及其他人士訂立交易以提供收購公開股份的誘因。保薦人或其關聯公司購買的任何公開股份將以不高於公開股份贖回價格的價格購買。出於説明的目的，截至2023年財年，這將相當於每股公開募股約美元每股收益。如此購買的任何公開股份將不會由保薦人或其關聯公司在特別股東大會上投票表決，也不會由保薦人或其關聯公司贖回。
這種股票購買和其他交易的目的將是減少贖回的數量。儘管截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權以及以面值向該等投資者或保薦人所擁有的股份或認股權證的持有人轉讓股份或認股權證。
然而，除本委託書/招股説明書明文規定外，彼等目前並無參與該等交易的承諾、計劃或意向，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於購買此類交易中的公開股票或認股權證。
任何此類安排都可能對新X能源A類普通股的價格產生壓低作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市價的價格有效購買股份，因此可能更有可能在股東特別大會之前或之後出售該投資者或持有人所擁有的股份。我們公開發行的股票和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易變得困難。
如果您或“一組”公眾股東被視為持有超過15%的公眾股份，您將不能要求我們贖回所有超過公眾股份總數15%的公眾股份。
開曼憲法文件規定，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13節)的任何其他人士，將被限制在未經我們事先同意的情況下，就在我們首次公開招股中出售的超過15%的公眾股份尋求贖回權，我們稱之為“超額股份”。然而，這些公眾股東可以投票贊成或反對企業合併的所有公開股份(包括超額股份)。閣下不能要求我們贖回超額股份，將降低閣下對我們完成業務合併的能力的影響力，如果閣下在公開市場交易中出售超額股份，閣下在瑞聲的投資可能會蒙受重大損失。此外，如果瑞聲完成業務合併，您將不會收到關於超額股份的贖回分配。因此，您將繼續持有超過15%的公開股票數量，並將被要求在公開市場交易中出售您的公共股票，可能會出現虧損。
如果第三方對我們提出索賠，信託賬户中持有的收益可能會減少，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於每股10.00美元。
我們將資金存入信託賬户可能不會保護這些資金免受第三方對我們的索賠，包括對信託賬户成功採取的任何監管行動。儘管我們尋求讓所有實質性供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但這些各方不得執行此類協議，或者即使他們簽署了此類協議，也不能阻止他們向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產，包括信託賬户中持有的資金的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕執行放棄對信託賬户中所持資金的此類索賠的協議，我們的董事和高管將考慮我們是否合理地獲得了競爭替代方案，並且只有在我們的董事和高管相信該第三方的約定將是
78
目錄表
對我們來説比任何其他選擇都更有利。我們IPO的承銷商沒有，也不會與瑞聲簽署協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。
在許多情況下，第三方可以拒絕執行豁免，例如聘請我們董事和高管認為其特定專業知識或技能優於同意執行豁免的其他顧問的第三方顧問，或者我們的董事和高管無法留住願意執行豁免的服務提供商的情況。不能保證該等實體將同意放棄其未來可能因與瑞聲資本的任何談判、合同或協議而擁有或產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。於贖回吾等的公開股份時，倘吾等未能於2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期前完成初始業務合併，或在行使與業務合併或另一初始業務合併相關的贖回權利時獲得額外延期，吾等將須就未獲豁免的債權人在贖回後十年內向吾等提出的債權作出準備。因此，由於這些債權人的要求，公眾股東收到的每股贖回金額可能低於信託賬户最初持有的每股公開股票10.00美元。我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立審計師除外)對我們提供的服務或銷售給我們的產品或與我們討論過交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)信託賬户截至清算日的實際每股公開股票金額(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)中較小的金額，則保薦人將對我們承擔責任。在每一種情況下，扣除為支付我們的納税義務而可能被提取的利息，該責任將不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求進入信託賬户的所有權利(無論該放棄是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於根據我們對IPO承銷商的賠償針對某些債務(包括證券法下的負債)的任何索賠。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。
然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是瑞聲證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於業務合併或另一項初始業務合併的資金和贖回可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成業務合併或另一項初始業務合併，您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
我們的董事可能決定不執行我們保薦人的賠償義務，導致信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金減少。
如果信託賬户中的收益減少到低於以下較低者：(I)每股公開發行10.00美元；及(Ii)於信託賬户清盤當日信託賬户持有的每股公開股份的實際金額，如因信託資產價值減少而低於每股10.00美元，則在每種情況下，扣除可能被提取以支付吾等税務責任的利息，而吾等保薦人聲稱其無法履行其義務或其並無與特定申索相關的賠償責任，吾等的獨立董事將決定是否對吾等保薦人採取法律行動以強制執行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷並遵守其受信責任時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為這類法律訴訟的費用相對於可收回的金額過高，或者如果獨立董事認為不太可能出現有利的結果。如果我們的獨立董事選擇不執行這些賠償義務，信託賬户中可供分配給我們的公眾股東的資金金額可能會減少到每股10.00美元以下。
我們可能沒有足夠的資金來滿足我們董事和高管的賠償要求。
我們同意在法律允許的最大程度上對我們的高級管理人員和董事進行賠償。然而，我們的高級職員和董事已同意放棄信託賬户或信託賬户中任何款項的任何權利、所有權、利息或索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索權(除非他們因擁有公共股份而有權從信託賬户獲得資金)。因此，只有在以下情況下，我們才能滿足所提供的任何賠償：(I)我們在信託賬户之外有足夠的資金；或(Ii)我們完成了初步業務合併。我們對高級職員和董事進行賠償的義務可能會阻止股東對我們的高級職員或董事提起訴訟，因為他們違反了我們的
79
目錄表
受託責任。這些規定還可能降低針對我們的高級管理人員和董事的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使我們和我們的股東受益。此外，如果我們根據這些賠償條款向我們的高級管理人員和董事支付和解和損害賠償的費用，股東的投資可能會受到不利影響。
吾等可能沒有足夠資金根據包銷協議滿足參與IPO的承銷商或彼等各自的董事及行政人員的賠償要求。
根據包銷協議的條款，瑞聲同意就承銷商根據承銷協議向瑞聲提供的服務以任何方式產生的任何損失及索償，向參與首次公開招股的承銷商及其各自的聯營公司、董事及高級管理人員作出彌償及使其免受損害。請參閲“委託書/招股説明書 - 近期發展摘要“因此，如第三者就承銷商向瑞聲提供的服務提出任何索償、訴訟、糾紛或其他法律程序，瑞聲可能會被裁定對承銷商所招致的損失及費用負上責任或向其作出補償，除非有關損失及費用最終經司法裁定為因承銷商或其高級人員、董事、僱員及代理人的嚴重疏忽或故意失當行為所致。瑞聲科技不能保證將有足夠資金滿足該等賠償要求，或在滿足該等賠償要求後，瑞聲科技將有足夠資金滿足最低現金條件，以完成業務合併協議項下的業務合併。
如果吾等將信託賬户中的收益分配給公眾股東後，吾等提出破產或清盤呈請，或非自願破產或清盤呈請針對吾等而未被駁回，則破產或無力償債法庭可能尋求追討該等收益，瑞聲資本董事會成員可能被視為違反其對債權人的受信責任，令瑞聲資本董事會成員及吾等面臨懲罰性賠償要求。
如果我們將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東後，我們提交了破產或清盤申請，或者我們被提交了非自願破產或清盤申請，但沒有被駁回，根據適用的債務人/債權人或破產法或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產或破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。瑞聲董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任，或背信棄義，使自己和我們面臨懲罰性賠償要求，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者針對我們提出了非自願破產或清盤申請，並且沒有被駁回，則債權人在該訴訟中的債權可能優先於我們股東的債權，否則我們的股東因我們的清算而收到的每股金額可能會減少。
如果在將信託賬户中的收益分配給我們的公眾股東之前，我們提交了破產或清盤申請，或者非自願破產或清盤申請針對我們而沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受適用的破產法或破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到優先於我們股東的債權的第三方的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的情況下，我們的股東在與我們的清算有關的情況下將收到的每股金額可能會減少。
影響金融服務業的不利事態發展，例如涉及流動性、違約或金融機構或交易對手方不履行義務的實際事件或擔憂，可能會對我們當前和預計的業務組合業務以及我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。
涉及流動性有限、違約、業績不佳或影響金融服務業或金融服務業其他公司的其他不利發展的實際事件，或對任何此類事件或其他類似風險的擔憂或傳言，過去和未來可能會導致整個市場的流動性問題。例如，2023年3月10日，硅谷銀行(SVB)被加州金融保護和創新部關閉，後者任命聯邦存款保險公司(FDIC)為接管人。同樣，2023年3月12日，Signature Bank和Silvergate Capital Corp.，以及2023年5月1日，第一共和國銀行(First Republic Bank)分別被捲入破產管理程序。隨着銀行和金融服務部門內部的不確定性和波動性持續存在，可能會有更多的金融機構被迫接受破產管理。儘管我們不是SVB、Signature Bank、First Republic Bank或任何其他目前處於接管狀態的金融機構的任何此類工具的借款人或當事人，但如果我們的任何貸款人、New X-Energy的貸款人或任何此類工具的交易對手被置於接管狀態，我們可能無法獲得此類資金。另外，
80
目錄表
我們不持有SVB或Silvergate Capital的存款或證券。截至2023年8月7日，信託賬户中的資金總額為484,385,993.01美元，全部由到期日不超過185天的美國政府證券或符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7規定的某些條件的貨幣市場基金組成。
我們不能向您保證，我們將能夠在2023年11月6日之前完成建議的業務合併或完成替代的初始業務合併，在這種情況下，我們將停止所有業務，但出於清盤的目的，我們將贖回A類普通股並清算信託賬户，我們的公眾股東將僅獲得每股約10.00美元，而公募認股權證到期將一文不值。
我們不能向您保證業務合併或其他初始業務合併將在2023年11月6日之前完成，即我們被要求完成初始業務合併或被迫清算的日期，或者延期請求將使我們能夠完成業務合併或另一初始業務合併。我們完成任何業務合併的能力取決於各種因素，其中許多因素是我們無法控制的。雖然吾等須就批准業務合併的任何股東投票提供股東贖回權利，或如吾等尋求延期，但在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期之前，可能不會有股東特別大會就業務合併、另一初始業務合併或延期進行表決。即使業務合併或延期得到我們股東的批准，贖回可能會使我們沒有足夠的現金來按商業上可接受的條款完成業務合併或另一項初始業務合併，或者根本沒有。事實上，我們將有單獨的贖回期與股東投票延期和投票的業務合併可能會加劇這些風險。除非與贖回要約或清算有關，否則我們的公眾股東可能無法收回他們的投資，除非通過在公開市場上出售他們的公眾股票。我們證券的價格可能會波動，不能保證我們的公眾股東能夠以有利的價格出售他們的公開股票，或者根本不能。
如果瑞聲未能完成與X能源的業務合併，或在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期前完成替代業務合併，我們將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快但不超過十個工作日，以每股價格贖回公眾股份，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括信託户口所持有及先前並未發放予瑞聲科技的資金所賺取的利息(減去應付税款及最多100,000美元用以支付解散開支的利息)除以當時已發行公眾股份的數目，贖回將完全消滅公眾股東作為股東的權利(包括收取進一步清盤分派(如有)的權利)，並受適用法律規限；及(Iii)在獲得任何其他股東及瑞聲董事會批准下，於贖回後合理儘快清盤及解散，每宗個案均受開曼羣島法律就債權人的申索及其他適用法律的規定作出規定的責任所規限。在這種情況下，公眾股東可能只獲得每股約10.00美元，而公共認股權證到期將一文不值。
法律或法規的變化，包括美國證券交易委員會頒佈的不同或更高的規則或要求，或未能遵守任何法律法規，可能會對我們的業務產生不利影響，包括我們完成業務合併的能力和我們的經營業績。
我們受制於國家、地區和地方政府制定的法律法規。特別是，我們被要求遵守某些美國證券交易委員會和其他法律要求。我們很可能會受到美國證券交易委員會頒佈的不同或更高的規則或要求的約束，我們可能會受到美國證券交易委員會的更嚴格或更嚴格的審查。除了現有的美國證券交易委員會員工指導外，2022年3月30日，美國證券交易委員會提出了新的規則，將對涉及SPAC的商業合併交易提出專門的披露要求，例如在利益衝突或使用預測的情況下，規定涉及SPAC的商業合併交易的某些參與者承擔承銷商責任，使SPAC沒有資格依賴私人證券訴訟改革法進行前瞻性陳述，併為SPAC不被視為投資公司法下的投資公司創建特定的安全港。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。不遵守解釋和適用的適用法律或法規，可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們完成業務合併的能力和運營結果。
81
目錄表
預計將對我們徵收新的1%的聯邦消費税，這與贖回新的X能源A類普通股有關。
2022年8月16日，2022年8月16日，《2022年通脹削減法案》成為法律，其中包括對上市的國內(即美國)公司(以及被視為“代理外國公司”的某些非美國公司)回購股票(包括某些贖回)的公平市場價值徵收1%的消費税。消費税將適用於2023年及以後發生的股票回購。消費税的數額通常是回購時回購的股票的公平市場價值的1%。美國財政部已被授權為實施和防止濫用或避税消費税提供法規和其他指導；然而，到目前為止，只發布了有限的指導。
1%的消費税預計不適用於瑞聲A類普通股的贖回，只要此類贖回發生在歸化之前(沒有任何法規和未來可能發佈的具有追溯力的其他額外指導)。然而，在沒有任何額外指導的情況下，如果我們在贖回之前馴化並繼續作為特拉華州公司，並且因為我們的證券在紐約證券交易所交易，我們目前預計New X-Energy將就其與業務合併相關的任何新X-Energy A類普通股的任何贖回支付消費税，併為此被視為回購。此外，我們目前預計，New X-Energy將一般就其未來贖回其New X-Energy A類普通股的任何其他事宜繳納消費税(根據美國財政部最近發佈的指導意見，在New X-Energy完全清算時贖回除外)。在所有情況下，可能產生的消費税的程度將取決於許多因素，包括贖回的新X-能源A類普通股的公平市場價值，此類贖回可以被視為股息而不是回購的程度，以及美國財政部可能發佈並適用於贖回的任何法規和其他額外指導的內容。回購公司在回購股票的年度內發行股票，可以減少因回購股票而徵收的消費税。目前尚不清楚贖回新X-能源A類普通股和發行新X-能源B類普通股和新X-能源C類普通股的減持幅度。消費税是對回購公司本身徵收的，而不是對從其回購股票的股東徵收的。然而，徵收消費税可能會減少New X-Energy可用的現金金額(或與業務合併相關的對X-Energy OpCo的現金貢獻)。
我們的股東可能要對第三方向瑞聲提出的索賠負責，但以他們在贖回其股份時收到的分派為限。
如果我們被迫進行破產清算，股東收到的任何分配如果證明在分配之日之後，我們無法償還在正常業務過程中到期的債務，則可能被視為非法支付。因此，清算人可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，我們的董事可能被視為違反了他們對我們或我們的債權人的受託責任，或者是惡意行為，使自己和瑞聲面臨索賠，在解決債權人的債權之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。吾等及吾等的董事及高級職員如明知及故意授權或準許從吾等的股份溢價賬户支付任何分派，而吾等在正常業務過程中無力償還到期的債務，即屬犯罪，在開曼羣島可被判罰款18,293元及監禁五年。
《薩班斯-奧克斯利法案》規定的合規義務可能會使我們更難完成初始業務合併，需要大量財務和管理資源，並增加完成初始業務合併的時間和成本。
薩班斯-奧克斯利法案第404條要求我們評估和報告我們的內部控制系統，並遵守獨立註冊會計師事務所關於我們財務報告內部控制的認證要求。我們是一家空白支票公司，與其他上市公司相比，遵守薩班斯-奧克斯利法案的要求對我們來説是特別沉重的負擔，因為我們尋求與之完成初始業務合併的目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類初始業務合併所需的時間和成本。
82
目錄表
我們與贊助商以及我們的高管和董事的協議可能會在沒有股東批准的情況下被修改。
我們與保薦人以及我們的高管和董事達成的協議包含有關瑞聲A類普通股和私募認股權證的轉讓限制、信託賬户的賠償、放棄贖回權利以及參與信託賬户的清算分配的條款。該協議可以在沒有股東批准的情況下進行修改。雖然我們預計瑞聲董事會不會在我們最初的業務合併前批准對協議的任何修訂，但瑞聲董事會在行使其商業判斷並遵守其受託責任時，可能會選擇批准對協議的一項或多項修訂。對協議的任何此類修改都不需要得到我們股東的批准，並可能對我們證券投資的價值產生不利影響。於簽署業務合併協議的同時，吾等保薦人及瑞聲獨立董事與X-Energy訂立保薦人支持協議，據此，吾等保薦人及瑞聲獨立董事同意投票贊成於股東特別大會上提出的所有建議。贊助商支持協議的修訂將需要X-Energy和此類協議的其他各方的批准，但不需要我們股東的批准。
除非在某些有限的情況下，否則您不會對信託帳户中的資金擁有任何權利或利益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公共股票或公共認股權證，可能會虧損。
我們的公眾股東只有在以下較早的情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)我們完成了初始業務合併，然後僅與該股東適當選擇贖回的那些瑞聲A類普通股有關，符合本委託書/招股説明書中描述的限制；(Ii)贖回與股東投票有關的任何公開股份，以修訂我們的開曼憲法文件：(A)修改我們義務的實質或時間，以便在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期之前完成初始業務合併，或贖回100%的公開股票；或(B)關於我們的股東權利或業務前合併活動的任何其他條款；及(Iii)倘吾等未能於2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期前完成初步業務合併，將贖回吾等的公開股份，惟須受適用法律規限，並如本委託書/招股説明書所進一步描述。如吾等未能於2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼羣島章程文件批准的較早日期就所贖回的該等A類普通股贖回其A類普通股，則選擇就上一句第(Ii)款所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東將無權在其後完成初步業務合併或清盤時從信託户口取得資金。在任何其他情況下，公眾股東都不會在信託賬户中擁有任何形式的權利或利益。認股權證持有人將無權獲得信託賬户中持有的與認股權證有關的收益。因此，為了清算您的投資，您可能會被迫出售您的公共股票或公共認股權證，可能會虧損。
瑞聲認股權證的條款經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准後，可按對持有人不利的方式作出修訂。
瑞聲認股權證是根據作為認股權證代理的大陸航空與我們之間的認股權證協議發行的。認股權證協議規定，瑞聲認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改。因此，若當時尚未發行的認股權證中至少50%的持有人同意該項修訂，且僅就私人配售認股權證條款的任何修訂或認股權證協議有關私人配售認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的私募認股權證數目的50%，則公開認股權證的條款可按對持有人不利的方式修訂。吾等或新X能源可在當時已發行認股權證中至少50%的同意下修訂公開認股權證的條款，以作出任何更改，包括增加認股權證的行使價、縮短行權期或減少可於行使認股權證時購買的瑞聲或新X能源的股份數目。
認股權證協議指定紐約州法院或美國紐約南區地區法院為我們的權證持有人可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能會限制權證持有人獲得有利的司法法庭解決糾紛的能力。
認股權證協議規定，在符合適用法律的情況下，(I)任何因認股權證協議而引起或以任何方式與認股權證協議有關的訴訟、法律程序或索賠，包括根據《證券法》，將在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院提起並強制執行，以及(Ii)我們不可撤銷地向
83
目錄表
管轄權，該管轄權應是任何此類訴訟、程序或索賠的專屬法院。我們將放棄對這種專屬管轄權的任何反對意見，因為這種法院是一個不方便的法庭。
儘管如上所述，《認股權證協議》的這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於以美國聯邦地區法院為唯一和排他性法院的任何其他索賠。任何人士或實體購買或以其他方式取得任何瑞聲認股權證的任何權益，應被視為已知悉並已同意認股權證協議中的法院條款。如果以任何AAC權證持有人的名義向紐約州法院或美國紐約南區地區法院以外的法院提起訴訟(“外國訴訟”)，其訴訟標的屬於《授權證協議》法院規定的範圍，則該持有人應被視為已同意：(X)位於紐約州的州法院和聯邦法院對向任何此類法院提起的強制執行法院規定的任何訴訟(“強制執行訴訟”)具有個人管轄權；及(Y)在任何該等強制執行行動中，向該手令持有人在外地訴訟中的大律師送達作為該手令持有人的代理人而向其送達的法律程序文件。
這一選擇法院的條款可能會限制權證持有人在司法法院提出其認為有利於與瑞聲糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙此類訴訟。或者，如果法院發現認股權證協議的這一條款不適用於或無法強制執行一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類問題相關的額外成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，並導致我們管理層和董事會的時間和資源被分流。
認股權證協議中的一項條款可能會使我們更難完成業務合併。
與大多數空白支票公司不同，如果(I)我們為籌集資金而額外發行瑞聲A類普通股或與股權掛鈎的證券，以低於每股瑞聲A類普通股9.20美元的發行價或有效發行價收盤(該等發行價或有效發行價將由瑞聲董事會真誠決定，如向保薦人或其關聯方發行，則不考慮保薦人或該等關聯方在發行前持有的任何方正股份)(“新發行價”)，(Ii)該等發行的總收益總額佔於完成業務合併當日可供業務合併融資的股本收益總額及其利息的60%以上，及。(Iii)自完成業務合併當日的前一個交易日起計的20個交易日內，瑞聲A類普通股的成交量加權平均交易價格(該價格即“市值”)低於每股9.20美元。然後，瑞聲認股權證的行使價將調整為等於市值和新發行價格中較高的115%，每股18.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中較高的180%，每股10.00美元的贖回觸發價格將調整為等於市值和新發行價格中的較高者。這可能會增加我們完善業務合併的難度。
即使我們完成了業務合併，也不能保證認股權證永遠都在錢裏，而且它們可能到期時一文不值。
交易完成後，瑞聲認股權證將成為新的X能源認股權證。新X-能源認股權證的行權價為每股新X-能源A類普通股11.50美元，可能會進行調整。不能保證在業務合併後，新的X-能源權證在到期之前永遠不會有現金，因此，新的X-能源權證可能會到期一文不值。
您未到期的新X能源認股權證可能會在對您不利的時間行使之前被贖回。
未發行的新X-能源認股權證可在可行使後及到期前隨時贖回，價格為每份新X-能源認股權證0.01美元，提供在截至正式通知贖回前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，新X-能源A類普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經行使時可發行的股份數量或新X-能源認股權證的行使價格調整後調整)。假若該等認股權證可由新X能源贖回，而新X能源在行使新X能源認股權證後發行的新X能源A類普通股的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或取得註冊資格，或新X能源無法進行該等註冊或資格，則新X能源可行使其贖回權，但在此情況下，新X能源有義務盡其最大努力根據吾等首次公開發售瑞聲認股權證所在州的藍天法律，登記或符合新X能源A類普通股的股份資格。贖回未償還的新X能源認股權證可能會迫使您(I)行使您的新X-
84
目錄表
(Ii)在閣下希望持有新X-能源認股權證時，以當時的市價出售您的新X-能源認股權證，或(Iii)接受名義贖回價格，而在尚未贖回的新X-能源認股權證被要求贖回時，名義贖回價格可能會大大低於您的新X-能源認股權證的市值。除本委託書/招股説明書另有規定外，任何私募認股權證只要由吾等保薦人或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回任何認股權證。
我們有能力在新X-能源認股權證可行使後及到期前的任何時間，在發出最少30個交易日的書面贖回通知後，按每份新X-能源認股權證0.10美元的價格贖回已發行的新X-能源認股權證，條件是：(A)我們的瑞聲A類普通股的收市價等於或超過每股10.00美元(經行使可發行股份數目或認股權證行使價格的調整後調整)，為期20個交易日，截至適當的贖回通知前第三個交易日止；及(B)是否符合某些其他條件，包括持有人將可於贖回若干根據贖回日期及我們的瑞聲A類普通股的公平市價釐定的A類普通股前，行使其新的X能源認股權證。於行使新X-能源認股權證時收到的價值(1)可能少於持有人於相關股價較高的較後時間行使新X-能源認股權證時的價值，及(2)可能不會補償持有人新X-能源認股權證的價值，包括因每份新X-能源認股權證收取的普通股數目上限為每份新X-能源認股權證0.361股A類普通股(須予調整)，而不論新X-能源認股權證的剩餘年期如何。
我們的認股權證可能會對新X能源A類普通股的市場價格產生不利影響。
我們發行了20,000,000份公開認股權證以購買20,000,000股瑞聲A類普通股，作為首次公開發售的瑞聲單位的一部分，我們以私募方式發行了15,333,333份私募認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元購買一股瑞聲A類普通股，可予調整。如果我們的保薦人提供任何營運資金貸款，它可以將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為高達1,000,000份額外的私募認股權證，每份認股權證的價格為1.5美元。截至本委託書/招股説明書的日期，我們的保薦人已經借給我們2,100,000美元。在歸化後，新X-能源權證的持有人將有權購買新X-能源A類普通股的股份。這類新X-能源認股權證在行使時，將增加已發行和流通股的數量，並可能降低新X-能源A類普通股的市場價格。
在某些情況下，您可能只能在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，如果您這樣做，您從這種行使中獲得的新X-能源A類普通股股份將少於您行使該等公共認股權證以換取現金的情況。
認股權證協議規定，在下列情況下，尋求行使其公共認股權證的公共認股權證持有人將不被允許以現金方式行使，而將被要求根據證券法第3(A)(9)節在無現金基礎上這樣做：(I)如果根據認股權證協議的條款，新X-能源行使公共認股權證可發行的A類普通股的股票沒有根據證券法登記；(Ii)新X-能源是否已如此選擇，以及新X-能源A類普通股的股份在行使並非在國家證券交易所上市的公共認股權證時，是否符合證券法第18(B)(1)節下“擔保證券”的定義；及(Iii)如果我們已如此選擇，我們呼籲贖回公共認股權證。
如果您在無現金的基礎上行使您的公共認股權證，您將支付認股權證行權價，方法是為新X能源A類普通股的該數量交出公共認股權證，該數量等於(X)除以公共認股權證相關的新X能源A類普通股股份數量乘以新X能源A類普通股股份(定義見下一句)對公共認股權證行使價格的超出(Y)除(Y)公允市場價值所獲得的商數。“公平市價”是指在權證代理人收到行使通知或贖回通知送交認股權證持有人(視何者適用而定)日期前的第三個交易日止的十個交易日內，新X-能源A類普通股股份的平均報告收市價。因此，與行使此類公共認股權證換取現金相比，您從此類行權中獲得的新X能源A類普通股股份將較少。
我們的獨立註冊會計師事務所的報告中有一段解釋，對我們作為一家“持續經營企業”繼續經營的能力表示了極大的懷疑。
截至2023年6月30日，我們的營運資金赤字為2350萬美元。此外，在追求我們的業務合併計劃時，我們已經並預計會產生巨大的成本。如果我們無法在需要時籌集足夠的資本，包括由於我們的
85
目錄表
公眾股東行使贖回權，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到實質性和不利的影響，我們需要大幅修改我們的運營計劃，才能繼續作為一家持續經營的企業。除其他因素外，這些因素使人對我們作為一家持續經營的公司繼續經營的能力產生很大懷疑。本委託書/招股説明書中其他地方包含的財務報表不包括任何可能因我們無法繼續作為持續經營的企業而導致的調整。
如休會建議未獲批准，且出席會議的人數達到法定人數，但獲得的票數不足以批准業務合併建議，瑞聲科技董事會將無權將股東特別大會延期至較後日期，而該等休會是批准業務合併所必需的。
如瑞聲科技董事會於股東特別大會上決定將股東特別大會延期舉行符合瑞聲科技的最佳利益，讓瑞聲科技有更多時間完成業務合併，不論出於何種原因(例如業務合併建議未獲批准，或如需要額外時間以滿足其他結束條件)，瑞聲科技董事會將尋求批准將股東特別大會延期至較後日期。如休會建議未獲批准，而出席會議的人數達到法定人數，但未能獲得足夠票數批准業務合併建議，瑞聲科技董事會將無權將股東特別大會延期至較後日期，以爭取更多投票或採取其他步驟以滿足業務合併的條件。在這種情況下，業務合併將不會完成。
86
目錄表
瑞聲諮詢特別股東大會
一般信息
瑞聲科技現向其股東提供本委託書/招股説明書，作為瑞聲董事會徵集委託書的一部分，以供特別股東大會使用。本委託書/招股説明書為瑞聲股東提供他們需要知道的信息，以便能夠投票或指示他們在特別股東大會上投票。
臨時股東大會的日期、時間和地點
特別股東大會將於東部時間2023年 on 在紐約列剋星敦大道601號的Kirkland&Ellis LLP辦公室舉行，郵編為NY 10022，或通過 進行虛擬網絡直播。
特別大會的目的
在特別股東大會上，瑞聲要求瑞聲普通股的持有者考慮並表決：
| ● | 企業合併提案。本委託書/招股説明書附有《企業合併協議》正本、《企業合併協議第一修正案》和《企業合併第二修正案》的複印件附件A-1, 附件A-2和附件A-3，分別； |
| ● | 馴化提案。建議的公司註冊證書隨本委託書/招股説明書附上，內容如下附件C; |
| ● | 股票發行方案； |
| ● | 《開曼憲章修正案》提案； |
| ● | 組織文件建議書(與企業合併建議書、本地化建議書、股票發行建議書統稱為條件先行建議“)。建議的公司註冊證書及建議的附例附於本委託書/招股章程附件C和附件D，分別； |
| ● | 諮詢組織編制了提案文件； |
| ● | 激勵計劃是一項提案。新X能源獎勵計劃附於本委託書/招股説明書附件F. |
| ● | 董事選舉方案；以及 |
| ● | 休會提案。 |
每一項先決條件提案都是以彼此的批准為條件的。休會建議、開曼憲章修正案建議、激勵計劃建議、董事選舉建議和諮詢組織文件建議不以本委託書/招股説明書所載任何其他建議的批准為條件。
審計諮詢委員會董事會和特別委員會的建議
瑞聲董事會及特別委員會認為，將於股東特別大會上提交的業務合併建議及其他建議符合瑞聲股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持“批准業務合併建議”、“批准本地化建議”、“批准股票發行建議”、“批准開曼憲章修正案建議”、“批准組織文件建議”、“在諮詢基礎上批准每一份獨立的諮詢組織文件建議”，用於“批准激勵計劃和建議”，用於“批准董事”選舉建議和“批准休會建議”(如提交臨時股東大會)。
87
目錄表
記錄日期；誰有權投票
瑞聲股東將有權投票或直接在特別股東大會上投票，如果他們在2023年 交易結束時擁有瑞聲普通股，這一天是特別股東大會的“創紀錄日期”。股東將對在記錄日期收盤時持有的每股瑞聲普通股投一票。如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。瑞聲認股權證沒有投票權。截至股東特別大會記錄日期收市時，共有瑞聲普通股已發行及已發行，其中 已發行及已發行公開發行股份。
保薦人及每名董事及瑞聲行政人員已同意(其中包括)投票贊成業務合併，並放棄彼等就其所持有的任何瑞聲普通股於結業時的贖回權利。我們的保薦人、董事或高級職員均未因放棄贖回權而受到單獨考慮。保薦人持有的瑞聲普通股將不包括在用於確定每股贖回價格的按比例計算中。截至記錄日期，保薦人擁有瑞聲已發行和已發行普通股的 %。
法定人數
召開有效會議所需的法定人數為瑞聲股東。如有權於特別股東大會上投票的已發行及已發行瑞聲過半數普通股的持有人親身出席，則出席特別股東大會的法定人數將達到法定人數。截至特別股東大會的記錄日期， 瑞聲普通股將需要達到法定人數。
棄權和中間人無投票權
標明“棄權”的委託書及與“街名”股份有關的委託書，如已退回瑞聲但被經紀商標示為“未投票”，將被視為存在的股份，以確定在所有事項上是否有法定人數，但不會被視為就此事有投票權的股份。根據各種國家和地區證券交易所的規則，您的經紀人、銀行或被代理人不能就非酌情事項投票您的股票，除非您根據您的經紀人、銀行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的説明。瑞聲認為，提交給股東的所有提議都將被視為非酌情決定，因此，如果沒有您的指示，您的經紀人、銀行或被指定人將無法投票表決您的股票。
批准所需的投票
企業合併建議的批准需要根據公司法的普通決議案，該決議案為瑞聲大多數普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權在特別股東大會上投票，不論是以虛擬方式或由受委代表出席。企業合併建議以其他條件優先建議的批准為條件。因此，如果其他條件先決條件提案未獲批准，則即使獲得瑞聲普通股持有人的批准，業務合併提案也將無效。
如要批准歸化建議，須根據公司法通過一項特別決議案，該決議案為持有瑞聲至少三分之二普通股過半數的持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權於股東特別大會上投票，不論是以虛擬方式或委派代表出席。歸化提案的條件是批准其他有條件的先例提案。因此，如果其他條件的先決條件提案未獲批准，則即使獲得瑞聲普通股持有人的批准，歸化提案也將無效。
股份發行建議的批准需要根據公司法的普通決議案，該決議案為瑞聲大多數普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權於股東特別大會上投票，不論是以虛擬方式或委派代表出席。股票發行建議以其他有條件的先決條件建議的批准為條件。因此，如果其他條件先決條件建議未獲批准，股票發行建議將無效，即使獲得瑞聲普通股持有人的批准也是如此。
開曼憲章修正案建議的批准需要根據《公司法》的一項特別決議，這是持有至少三分之二瑞聲普通股的多數股東的贊成票，他們親自出席，實際上或
88
目錄表
委託代表並有權在特別股東大會上表決，在特別股東大會上表決。開曼憲章修正案提案不以任何其他提案為條件。
組織文件建議的批准需要公司法下的特別決議案，即持有瑞聲至少三分之二普通股多數的持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權在特別股東大會上投票，不論是以虛擬方式或由受委代表出席。組織文件提案的條件是批准其他有條件的先例提案。因此，如果其他條件先決條件提案未獲批准，組織文件提案將無效，即使獲得瑞聲普通股持有人的批准也是如此。
獨立批准諮詢組織文件建議(其中每項建議均為不具約束力的投票)需要根據公司法的特別決議案，即持有瑞聲至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票，該等持有人親身出席、以虛擬方式或受委代表出席並有權在特別股東大會上投票。諮詢組織文件的提議不以任何其他提議為條件。
獎勵計劃建議的批准需要根據公司法的普通決議案，該決議案為瑞聲大多數普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席(虛擬或委派代表)並有權在特別股東大會上投票。激勵計劃的提議不以任何其他提議為條件。
董事選舉建議的批准需要公司法下的普通決議案，即瑞聲過半數普通股持有人的贊成票，該等持有人親身或委派代表出席並有權在特別股東大會上投票。董事選舉方案不以任何其他方案為條件。
批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，該普通決議案為瑞聲過半數股份持有人的贊成票，該等持有人親身出席股東特別大會並有權於股東特別大會上投票，不論是以虛擬方式或委派代表出席。休會提案不以任何其他提案為條件。
投票表決你的股票
您以您的名義持有的每股瑞聲A類普通股和每股瑞聲B類普通股均有權投一票。您的代理卡顯示您擁有的瑞聲普通股數量。
如果您是您股票的創紀錄所有者，有兩種方式可以在特別股東大會上投票表決您的瑞聲普通股：
你可以通過簽署並寄回隨附的代理卡來投票。 如果你用代理卡投票，你的“代理人”(其姓名列在代理卡上)將按照你在代理卡上的指示投票。如果您簽署並退還代理卡，但沒有就如何投票您的股票給出指示，您的股票將按照瑞聲董事會的建議進行投票，投票的目的是“批准企業合併建議”、“批准馴化建議”、“批准股票發行建議”、“批准開曼憲章修正案建議”、“批准組織文件建議”、“在諮詢的基礎上批准每個單獨的諮詢性組織文件建議”、“批准激勵計劃的建議”、用於批准“董事”選舉提案，以及用於批准休會提案(如提交給特別股東大會)。在特別股東大會上表決後收到的票數將不計算在內。
你可以參加特別股東大會，並在會議期間投票。
| ● | 你可以出席股東特別大會並親自投票，即使你以前曾按照上述任何一種方法提交委託書進行投票。 |
| ● | 如果您的股票在大陸航空以您的名義登記，並且您希望以虛擬方式參加特別股東大會，請轉到 ，輸入您的代理卡或特別通知上包含的12位控制號碼 |
89
目錄表
| 並點擊頁面頂部的“點擊此處預先註冊參加在線會議”鏈接。就在特別股東大會開始之前，您需要使用您的控制號碼重新登錄到特別股東大會站點。建議預先註冊，但不是必須參加才能參加。 |
| ● | 希望參加特別股東大會的受益股東(通過股票經紀賬户或銀行或其他記錄持有人持有股票的股東)必須通過聯繫持有其股票的銀行、經紀人或其他被提名人的賬户代表，並通過電子郵件將其法定代表的副本(一張清晰的照片就足夠)發送到proxy@Continentalstock.com來獲得合法代表。通過電子郵件發送有效合法委託書的受益股東將獲得一個12位會議控制號，允許他們註冊參加和參與特別股東大會。在與大陸航空公司聯繫後，受益持有人將在特別股東大會之前收到一封電子郵件，其中包含進入特別股東大會的鏈接和説明。實益股東應在特別股東大會日期前至少五個工作日與大陸航空聯繫，以確保進入。 |
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以確保與您實益擁有的股票相關的投票被正確計算。如果您希望親自或虛擬地出席會議並投票，並且您的股票是以“街道名稱”持有的，您必須從您的經紀人、銀行或代理人那裏獲得合法的代表。這是瑞聲確保經紀商、銀行或被提名人尚未投票表決您的股票的唯一方法。
撤銷您的委託書
如果您是瑞聲股東，並且您提供了委託書，您可以在行使委託書之前的任何時間通過執行以下任一操作來撤銷委託書：
| ● | 發送另一張日期較晚的代理卡； |
| ● | 於股東特別大會前以書面通知瑞聲的 閣下已撤銷委託書；或 |
| ● | 親身或虛擬出席股東特別大會，撤銷委託書，並如上所述投票。 |
如果您的股票是以“街道名稱”或保證金賬户或類似賬户持有的，您應該聯繫您的經紀人，以獲取有關如何更改或撤銷您的投票指示的信息。
誰能回答你關於投票你的股票的問題
如果您是股東，對如何投票或直接投票您的瑞聲普通股有任何問題，您可以致電我們的代表律師 ，致電 ，或銀行和經紀商可以通過 撥打對方付費電話，或通過電子郵件發送 。
贖回權
根據開曼憲法文件(如開曼憲章修正案建議未獲批准及實施)，如完成業務合併，公眾股東可要求贖回全部或部分公開股份以換取現金。作為公開發行股票的持有人，只有在以下情況下，您才有權獲得贖回任何公開發行股票的現金：
| (a) | (I)持有公開股份或(Ii)透過瑞聲單位持有公開股份，並選擇在行使對公開股份的贖回權前，將閣下的瑞聲單位分為相關公開股份及公開認股權證； |
| (b) | 向大陸航空提交書面請求，包括要求贖回的公開股票受益者的法定名稱、電話號碼和地址，要求新X-Energy贖回您的全部或部分公開股票以換取現金；以及 |
| (c) | 將您的公開股票證書(如果有)與贖回表格一起通過DTC以實物或電子方式交付給大陸航空。 |
90
目錄表
持有人必須於美國東部時間2023年下午5：00前(特別股東大會預定日期前兩個營業日)按上述方式完成選擇贖回其公開發售股份的程序，以便贖回其公開發售的股份。
因此，如果開曼憲章修正案建議未獲批准和實施，行使贖回權的選舉將在歸化之前進行，但贖回將針對參選公眾股東在歸化後持有的新X-能源A類普通股。就開曼憲法文件而言，行使贖回權將被視為選擇贖回該等公開股份以換取現金，而本委託書/招股説明書中提及的“贖回”或“贖回”將作相應解釋。如開曼憲章修訂建議未獲批准及實施，緊隨引入及結束後，New X-Energy將贖回向公眾股東有效行使贖回權的相應新X-Energy A類普通股，以滿足行使贖回權的要求。
公眾股東可以選擇贖回他們持有的全部或部分公眾股票，無論他們是否或如何就企業合併提案投票。如業務合併未完成，公眾股份將退還給各自的持有人、經紀公司或銀行。如果企業合併完成，如果公眾股東正確行使其贖回權利贖回其持有的全部或部分公開股票，並及時將其股票的證書(如果有)與贖回表格一起交付給大陸航空，新X-Energy將以每股價格贖回該等公開股票，以現金形式支付，相當於信託賬户按比例計算的部分，自交易結束前兩個工作日計算。出於説明性目的，截至2023年6月30日，這將相當於每股已發行和已發行公開發行股票約美元。如果公眾股東完全行使其贖回權，那麼它將選擇將其公開發行的股票換成現金，不再擁有公開發行的股票。
如果你持有“街名”的股票，你將不得不與你的經紀人協調，讓你的股票獲得認證或以電子方式交付。沒有按照這些程序(實物或電子方式)進行投標的股票將不會被贖回為現金。這一招標過程以及通過DTC的DWAC(在託管人處提取存款)系統認證或交付股票的行為都有象徵性成本。大陸航空通常會向投標經紀人收取約80美元的費用，這將由經紀人決定是否將這筆成本轉嫁給贖回股東。如果企業合併沒有完成，這可能會導致股東因返還其公開發行的股票而產生的額外成本。
瑞聲股東於向瑞聲提出贖回要求後，不得撤回贖回要求，除非瑞聲董事會(憑其全權酌情決定權)決定準許撤回該贖回要求(瑞聲董事會可撤回全部或部分贖回要求)。此外，如公開股份持有人遞交股票(如有)以及與選擇贖回有關的贖回表格，而其後在適用日期前決定不選擇行使該等權利，則只需要求瑞聲允許撤回贖回請求，並指示大陸航空(以實體或電子方式)交還股票。持有人可以通過本委託書/招股説明書中列出的地址或電子郵件地址聯繫大陸航空提出此類請求。
任何更正或更改的贖回權的書面行使必須在特別股東大會就企業合併提案進行投票之前由大陸航空收到。除非持有人的公開股份已於股東特別大會投票預定日期前至少兩個營業日(以實物或電子方式)交付大陸航空，否則贖回請求將不獲履行。
儘管如此，公眾股東連同該公眾股東的任何聯屬公司或與該公眾股東一致行動或作為“團體”(定義見交易所法案第13(D)(3)節)的任何其他人士，將被限制贖回其公開股份，以贖回在我們首次公開招股中出售的合計超過15%的公開股份。因此，如果公眾股東單獨或聯合行動或作為一個團體，尋求贖回超過15%的公眾股票，則超過15%的任何此類股票將不會被贖回為現金。
我們的保薦人、高級管理人員和董事已同意，除其他事項外，投票支持企業合併，並放棄他們就其持有的任何瑞聲普通股的交易結束時的贖回權利。本公司保薦人、高級職員及董事所持有的瑞聲普通股將不包括在按比例計算以釐定每股贖回價格的範圍內。截至備案日，保薦人擁有瑞聲已發行和已發行普通股的%。
瑞聲認股權證持有人將無權贖回瑞聲認股權證。
在本委託書/招股説明書發佈日期之前的最近實際可行日期-- 公開上市股票的收盤價為$ 。截至2023年8月7日，信託賬户中的資金總額為484,385,993.01美元，全部由期限不超過185天的美國政府債券或任何持有自己的開放式投資公司組成
91
目錄表
根據《投資公司法》，瑞聲作為符合規則2a-7條件的貨幣市場基金退出，直至(I)完成業務合併和(Ii)分配信託賬户，兩者中較早者為準。
在行使贖回權之前，公眾股東應核實公眾股份的市價，因為如果每股市價高於贖回價格，公眾股東在公開市場出售其公開股份可能會獲得比行使贖回權更高的收益。瑞聲不能向其股東保證，即使每股市價高於贖回價格，他們也能夠在公開市場出售其公開發行的股票，因為當其股東希望出售其公開發行的股票時，其證券可能沒有足夠的流動性。
評價權
根據開曼羣島法律或DGCL，瑞聲股東及公開認股權證持有人並無就業務合併或本地化擁有估值權。
代理徵集
瑞聲正代表瑞聲董事會徵集委託書。這次徵集是通過郵寄進行的，也可以通過電話或親自進行。瑞聲及其董事、高級職員和員工也可以親自、通過電話或其他電子方式徵集委託書。瑞聲將向美國證券交易委員會提交所有腳本和其他電子通信作為委託書徵集材料。瑞聲將承擔此次徵集活動的費用。
瑞聲諮詢公司已聘請 協助徵集過程，並將支付 美元的費用，外加付款。
瑞聲將要求銀行、經紀商和其他機構、被提名人和受託人將委託書材料轉發給他們的委託人，並獲得他們執行委託書和投票指示的授權。瑞聲將向他們報銷合理的費用。
瑞聲股東
截至備案日，瑞聲有已發行和已發行普通股，包括保薦人持有的 B類普通股和公開發行的普通股。截至記錄日期，共有總計 瑞聲認股權證未償還，其中包括保薦人持有的 私募認股權證和 公開認股權證。
可能購買公開發行的股票
於股東特別大會召開前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關瑞聲、X能源或其證券的任何重大非公開資料期間，吾等的保薦人、董事、行政人員、顧問或其關聯公司可於私下協商的交易中或在公開市場向贖回其公開股份或表示有意贖回其公開股份的股東購買公開股份，或彼等可能與該等人士及其他人士訂立交易以提供收購公開股份的誘因。保薦人或其關聯公司購買的任何公開股份將以不高於公開股份贖回價格的價格購買。出於説明性目的，截至2023年財年，這將相當於每股公開發行股票約美元。如此購買的任何公開股份將不會由保薦人或其關聯公司在特別股東大會上投票表決，也不會由保薦人或其關聯公司贖回。
這種股票購買和其他交易的目的將是減少贖回的數量。儘管截至本委託書/招股説明書的日期，任何此類激勵措施的性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權以及以面值向該等投資者或保薦人所擁有的股份或認股權證的持有人轉讓股份或認股權證。
然而，除本委託書/招股説明書明文規定外，彼等目前並無參與該等交易的承諾、計劃或意向，亦未就任何該等交易訂立任何條款或條件。信託賬户中的任何資金都不會用於在此類交易中購買公眾股票。
任何此類安排都可能對新X能源A類普通股的價格產生壓低作用。例如，由於這些安排，投資者或持有人可能有能力以低於市價的價格有效購買股份，因此可能更有可能在股東特別大會之前或之後出售該投資者或持有人所擁有的股份。我們公開發行的股票和我們證券的實益持有人的數量可能會減少，這可能會使我們的證券在國家證券交易所獲得或維持報價、上市或交易變得困難。
92
目錄表
企業合併方案
企業合併協議
委託書/招股説明書的本款描述了業務合併協議的重要條款，但並不旨在描述業務合併協議的所有條款。以下摘要以《企業合併協議》全文為準。《企業合併協議》原件和《企業合併協議第一修正案》複印件作為附件附件A-1,附件A-2和附件A-3, 分別寄至本委託書/招股章程。我們建議您完整閲讀《企業合併協議》，因為它是管理企業合併的主要法律文件。
企業合併協議包含雙方當事人在簽署日期和/或其他特定日期向對方作出的陳述、保證和契諾。該等陳述、保證及契諾所載的主張及義務乃為雙方當事人之間的合約目的而作出，並須受雙方在商議企業合併協議時所同意的重要條件及限制所規限。企業合併協議中的陳述、擔保和契諾也因相關披露附表(“披露時間表“)，未公開提交，遵守不同於一般適用於股東的實質性合同標準，用於在當事人之間分攤風險，而不是將事項確定為事實。此外，業務合併協議各方的陳述和擔保可能在任何特定日期都是準確的，也可能不是準確的，並且在記錄日期不聲稱是準確的。因此，任何人均不應依賴業務合併協議中的陳述和擔保或本委託書/招股説明書中的摘要作為有關瑞聲、X能源或任何其他事項的實際情況的表徵。
企業合併的結構
於簽署日期，瑞聲科技與瑞聲、X能源及(僅就業務合併協議第1.01(F)節、第6.25節及第IX條而言)A系列方及管理層各自訂立業務合併協議正本，該協議其後經業務合併協議第一修正案修訂，並經業務合併協議第二修正案進一步修訂。根據業務合併協議，於歸化後，(A)新X-Energy將收購股權證券併成為X-Energy OpCo的管理成員，及(B)新X-Energy將向X-Energy成員發行股權證券，從而產生按UP-C結構組織的合併公司，其中合併後公司的幾乎所有資產及業務將由X-Energy OpCo持有。
於業務合併前及作為業務合併的一項條件，根據本地化，瑞聲將撤銷註冊為開曼羣島獲豁免公司，並根據DGCL及公司法以延續及本地化的方式轉移至特拉華州註冊為一家公司。
業務合併注意事項
作為UP-C結構的結果，X-Energy成員(不包括根據其條款不會在交易結束時或之前轉換為X-Energy普通股的任何股權證券的持有人)將收到的業務合併對價將等於總對價、收益單位以及在完成貢獻協議(定義如下)(包括同等數量的收益單位對瑞聲的貢獻)預期的交易完成後，根據貢獻協議向管理層有限責任公司發行的新X-Energy A類普通股的股份，該股份將在發行後，按照與盈利單位(“盈利單位”)相同的條款進行歸屬和可能的沒收。“總對價”是指：(A)相當於(I)基本購買價格減去(Y)未轉換證券價值的商數的X-Energy OpCo普通股數量；(Ii)除以10.00美元；及(B)相當數量的新X-Energy普通股。該等新X-能源普通股的類別，以及該等股份是(I)在該等X-Energy OpCo普通股(即支付X-Energy認購金額後發行的新X-Energy B類普通股及新X-Energy C類普通股的股份)以外發行的，或(Ii)根據出資協議的條款以交換該X-Energy OpCo普通股(即，新X-能源股份(A類普通股及新X-能源D類普通股)根據業務合併協議的條款釐定。
《大賽》基本購置價“指10.5億美元。
93
目錄表
“未轉換證券價值”是指在交易結束時或之前，所有未轉換為X能源OpCo公共單位的股權證券的總價值(如適用，包括本金和利息)的金額，該金額應等於：(I)假設每X能源OpCo公共單位的價值等於每單位10.00美元，則如果此類股權證券轉換為X能源OpCo公共單位，則X能源OpCo公共單位本應就此類股權證券發行給該持有人；及(Ii)根據該等股權證券的條款，考慮任何折現率或轉換價格(包括根據清盤或被視為清盤)。
就在交易結束前，X-Energy將進行資本重組，X-Energy的所有未償還股權證券，包括現有的X-Energy證券，將轉換或交換為X-Energy OpCo Common Units和Income Out Units。
在閉幕時：
| (a) | 新的X能源將發行或安排發行：(I)向X能源成員(X能源創始人除外)發行8,569,689股新X能源B類普通股和63,924,087股 的 新的 X-能源 班級 C 普普通通 庫存 至 這個 X-能源 創始人， 在……裏面 每一個 案例 在……裏面 兑換為支付足夠的對價(在每種情況下，不超過相當於面值的每股價格 價值 每 分享 的 這個 新的 X-能源 班級 B 普普通通 庫存 或 新的 X-能源 班級 C 普通股(視情況而定)(“X-Energy認購額“)，根據個別認購協議 至 BE vt.進入，進入 vt.進入，進入 之間 每一個 X-能源 股權持有人 和 新的 X能源；(2)5,430,385股新X能源A類普通股和3,658,624股，向管理層增發股份(定義如下)有限責任公司，依據出資協議發出，其形式和實質令人合理地信納瑞聲，X-Energy和其他締約方(“捐款協議”); 和 (Iii) 6,500,000 股票 的 新的 X-能源 班級 D 普普通通 根據出資向每個首輪甲方發行的股票 協議； |
| (b) | 新的X-Energy將向X-Energy OpCo提供一筆現金(The可用期末現金“)等於(無重複)：(A)信託賬户中的所有金額減去(I)公眾股東贖回公開股票所需的金額和(Ii)X-Energy和AAC的交易費用，加上(B)瑞聲或新X-Energy出售New X-Energy A類普通股、一個或多個系列優先股或私募可轉換債務證券的實際收益總額(如果有)，這些收益在關閉前完成或基本上與結束同時完成。管道投資“)，加上(C)New X-Energy的所有其他現金和現金等價物，根據截至晚上11：59的公認會計準則確定。在緊接收盤日期前一天的東部時間，加上(D)X能源認購總額，以換取(X)相當於截至收盤時新X能源A類普通股和新X能源D類普通股已發行股份總數的X能源OpCo普通股數量；(Y)相當於截至收盤時新X能源已發行認股權證數量的X能源OpCo認股權證數量；及(Z)如適用，由X能源向瑞聲發行的若干證券，其條款及條文與瑞聲於成交時發行的與PIPE投資有關的任何股本或與股本掛鈎的證券(新X能源A類A普通股除外)的條款及條文大體相似(“另類融資證券“)相當於截至成交時已發行的相應另類融資證券的數量；以及 |
| (c) | 根據第五個A&R運營協議的條款，New X-Energy將自動被接納為X-Energy OpCo的管理成員。 |
這52,500,000個收入單位將被歸屬在…(I)26,250,000個盈利單位將歸屬於X-Energy會員，且僅就新X-Energy在完成出資協議預期的交易後持有的盈利單位而言，新的X能量，如果，在 賺到 輸出 句號， 觸發 事件 I 發生； 和 (Ii) 26,250,000 賺到 輸出 單位 將要 背心 至 這個 如在盈利期間觸發事件II發生，則僅就完成出資協議預期的交易完成後新X能源持有的盈利單位而言，新X能源為X能源會員。倘於完成交易日期後及完成交易三週年前，控制權發生變更(定義見業務合併協議)，則觸發事件I及觸發事件II將被視為發生，收入單位將歸屬X能源成員，而僅就新X能源於完成出資協議擬進行的交易後持有的收入單位而言，新X能源。如果在成交日期三週年之後和在盈利期限到期之前發生控制權變更，導致新X能源A類普通股的持有者獲得大於或等於12.50美元或17.50美元的每股價格，分別，然後就在緊接着
94
目錄表
完成控制變更、觸發事件I或觸發事件II，如適用，將被視為有已發生，收入單位將歸屬於X-Energy成員，且僅就新X-Energy在完成出資協議預期的交易後持有的收入單位而言，新的 X能量。
當與一股新X-能源B類普通股或一股新X-能源C類普通股配對時，每個X-Energy OpCo普通股將可交換，同時取消配對的新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股，以換取一股新X-能源A類普通股。禁售期屆滿後，X能源OpCo普通股的持有人將獲準根據第五個A&R經營協議，以一對一的方式將該等X能源OpCo普通股(連同註銷配對的新X能源B類普通股或新X能源C類普通股)換取新X能源A類普通股(須受股票拆分的慣常轉換率調整所限)。或於選舉New X-Energy(由對有關釐定並無利害關係的New X-Energy過半數董事釐定)時，從實質上同時進行的公開發售或私下出售中收取的現金，按每股計算相等於因該等公開發售或私下出售而收到的現金淨額。
在任何盈利單位歸屬後，新X-Energy將向每位適用的X-Energy成員發行同等數量的新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股(視情況而定)，以換取向新X-Energy支付相當於新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股每股面值的每股價格。
申述及保證
業務合併協議包含瑞聲、X能源和其他各方的陳述和擔保，其中某些內容受重大程度和重大不利影響(定義見下文)的限制，可能會受到披露時間表的進一步修改和限制。看見--X能源材料的不利影響“和“-瑞聲重大不良影響”下面。瑞聲的陳述和擔保亦受瑞聲於簽署日期或之前提交或呈交美國證券交易委員會的公開申報文件中所包括的資料所限(業務合併協議預期的若干例外情況除外)。
X-Energy的陳述和保證
企業合併協議包含X-Energy及其子公司的陳述和擔保，除其他事項外，這些陳述和擔保涉及以下事項：適當的組織和地位、授權、資本化、子公司和投資、沒有衝突、政府同意和備案、財務報表、未披露的負債、沒有某些變更、遵守法律、政府合同、許可證、訴訟、材料合同、知識產權、税收和回報、房地產、個人財產、員工事務、福利計劃、環境事務、與相關人士的交易、保險、大客户和供應商、某些商業實踐、核監管事項、投資公司法、發行人和經紀人、獨立調查和提供的信息。並且沒有額外的陳述或保證。
瑞聲科技的陳述及保證
企業合併協議包含瑞聲資本就(但不限於)適當的組織及地位、授權、政府批准、不違反規定、資本化、美國證券交易委員會備案及財務報表、內部控制、未披露的某些變更、負債、遵守法律、法律程序、訂單、許可證、税務及報税表、物業、投資公司法、信託賬户、尋找人及經紀、某些商業慣例、保險、所提供的資料、獨立調查、僱員及福利計劃、與相關人士的交易等陳述及保證。
其他各方的陳述和保證
企業合併協議包含其他各方關於適當的組織和地位、授權、沒有衝突和同意等方面的陳述和保證。
95
目錄表
X能材料的不良影響
根據企業合併協議，X-Energy的某些陳述和擔保全部或部分符合重大不利影響標準，以確定是否發生了違反該等陳述和擔保的行為。
根據業務合併協議，“X能源材料不利影響”指任何事件、事實狀態、發展、情況、條件、變化、發生或影響(“事件”)，且(I)對X能源、其直接和間接子公司以及X能源或X能源的任何子公司直接或間接擁有(實益或記錄在案的)股權證券(“目標公司”)的業務、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事件、狀態或情況(“事件”)。(Ii)作為整體，或(Ii)確實或將合理地預期目標公司完成業務合併的能力將個別或整體地阻止、重大延遲或重大阻礙(其中應包括終止ARDP協議(定義見下文)，除非X-Energy在終止該等合併的同時訂立實質上類似的替代或替代合約)。儘管有上述規定，在任何情況下，根據前述第(I)款，在確定是否已經或將會產生X能材料不利影響時，不應將下列任何因素單獨或組合視為構成或考慮在內：
| (a) | 簽署日期後適用法律或GAAP的任何變更或對其的任何解釋， |
| (b) | 利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何變化， |
| (c) | 採取《企業合併協議》規定的任何行動， |
| (d) | 任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)或氣候變化， |
| (e) | 任何疫情、大流行、其他疾病爆發(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施或簽署日期後新冠肺炎措施的任何變化)； |
| (f) | 任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治狀況、當地、國家或國際政治狀況， |
| (g) | 目標公司未能滿足任何預測或預測(但本條款(G))不應阻止確定任何未被排除在X能源材料不利影響定義之外的事件導致了X能源材料不利影響)， |
| (h) | 一般適用於目標公司經營的行業或市場的任何事件(包括從第三方供應商採購的產品、供應品、材料或其他商品的成本增加)， |
| (i) | 企業合併協議的宣佈或由此擬進行的交易的完成，包括終止、減少或對與目標公司的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的合同關係或其他方面的關係產生類似的不利影響(但在每種情況下，僅限於該宣佈或完成的程度)，或 |
| (j) | 瑞聲或應瑞聲要求採取的任何行動。 |
儘管有上述規定，在確定X能源材料的不利影響是否對目標公司的整體業務、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)造成不成比例的不利影響時，上文(A)、(B)、(D)、(E)、(F)或(H)款所述的任何事件均可被考慮在內。
AAC材料不良影響
根據業務合併協議，瑞聲的某些陳述和擔保全部或部分受到瑞聲履行業務合併能力的重大不利影響標準的限制，以確定是否
96
目錄表
違反此類陳述和保證的行為已經發生。根據業務合併協議，“瑞聲重大不利影響”指任何單獨或與其他變更、事件或事件合計對瑞聲的業務、資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何變更、事件或事件。儘管如上所述，在確定是否發生重大不利影響時，不會單獨或同時考慮與以下任何事項相關的變更或影響：(I)在簽署日期後對適用法律、法規或其解釋或法院或任何政府當局的裁決的變更或擬議變更；(Ii)在簽署日期後對公認會計準則(或其任何解釋)的變更或擬議變更；(Iii)在任何情況下，美國或世界任何其他地方的一般經濟狀況的任何不景氣，包括信貸、債務、證券、金融、資本或再保險市場的任何變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或該等市場的任何干擾)；(Iv)選擇贖回(或與延期相關的任何贖回)的瑞聲股東數目；或(V)瑞聲A類普通股或瑞聲認股權證的市價或交易量的任何變化。
申述及保證的存續
業務合併協議或根據業務合併協議交付的任何其他證書、聲明或文書內的任何陳述及保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議及其他條文而產生的任何權利，均不會在結束後繼續存在(且於結束後將不會對其承擔任何責任)，但根據其條款於結束時或之後全部或部分明確適用，並僅適用於在結束時或之後發生的任何違反事項的契約及協議除外。
契諾和協議
X-Energy已就商業行為、財務信息、不進行交易、獲得X-Energy成員的批准、資本重組和附屬公司協議等方面制定了契約。
瑞聲已就業務行為、瑞聲公開申報、信託賬户、瑞聲股東批准、員工事宜、延期、歸化和C-2系列票據等制定了契約。
X能源公司的業務經營
X-Energy已同意，自簽署之日起至企業合併協議終止或結束之前(“過渡期”)，它將並將促使其他目標公司根據企業合併協議(以下簡稱“X-Energy披露函件”)，根據瑞聲以書面形式同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)或按適用法律的要求，盡合理努力作出合理努力，以符合特定的例外情況(包括在X-Energy向瑞聲提交的截至簽署日期的披露函件中所述)：
| ● | 在正常業務過程中，按照以往慣例，在所有實質性方面開展其及其各自的業務； |
| ● | 在所有重要方面遵守適用於目標公司及其各自業務、資產和員工的所有法律； |
| ● | 在所有實質性方面完好無損地保留目標公司各自的業務組織和正在進行的業務；以及 |
| ● | 維護目標公司與目標公司的客户、供應商、分銷商、債權人、NRC和能源部之間的現有關係和信譽。 |
在過渡期間，X-Energy還同意不會，也不會導致其他目標公司遵守某些特定的例外情況(包括在X-Energy披露函中規定的，由瑞聲以書面形式同意的情況)(同意不會被無理地扣留、附加條件或延遲)，或根據適用法律的要求：
| ● | 除適用法律另有要求外，在任何實質性方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件； |
97
目錄表
| ● | 授權發行、發行、授出、出售、質押、處置或建議發行、授出、出售、質押或處置其任何股權證券及任何其他以股權為基礎的獎勵，除非根據及遵守現有X-Energy福利計劃或已以書面向瑞聲披露的截至簽署日期尚未履行的任何合約(包括任何認股權證、期權或利潤利息獎勵)。儘管有上述規定，X-Energy可根據(I)允許的融資或(Ii)成交前的額外融資發行債務證券。“結算前追加融資“指目標公司在過渡期內因借款而產生的債務，但與許可融資有關的債務不超過50,000,000美元，只要許可融資的金額超過150,000,000美元(包括C-2系列投資)，則該數額應按美元減少，並且：(A)在合同或結構上從屬於根據許可融資產生的債務的償還權；及(B)如果以股權證券的形式發行，該等證券應在資本重組或之前轉換為X-Energy OpCo Common Units； |
| ● | 與第三人就目標公司的任何股權證券進行任何套期保值交易； |
| ● | 拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權證券，或就其發行任何其他證券，或就其股權證券支付或撥備任何股息或其他分配(無論是現金、股權或財產或其任何組合)，或(B)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何股權證券，但在每種情況下(X)與資本重組或(Y)向任何目標公司的股權持有人分配美國聯邦、適用的州和地方的股權除外，所得税目的，以使該等持有人能夠及時支付應歸因於其擁有該目標公司的所得税，包括估計所得税。儘管有前述規定，本條(Y)款所述任何分配的數額將：(I)將分配給股權持有人的任何此類應納税所得額減去分配給該持有人的任何先前的應税損失，而不是先前分配給該持有人的應納税所得額，只要這些損失可用於抵消該應納税期間的適用應税收入；以及(Ii)總計不超過50萬美元； |
| ● | 除(W)因現有信貸安排或與現有信貸安排的再融資有關而產生的總額不超過50,000,000美元的債務外，(X)準許融資所產生的債務，(Y)不超過50,000,000美元的額外融資所產生的債務，如果允許的融資額超過150,000,000美元(包括C-2系列投資)，或(Z)根據X-能源材料合同或X-能源福利計劃的條款，自願產生債務或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)，則該數額應按美元減少； |
| ● | 除非法律另有要求，或任何X能源福利計劃在簽署之日有效並在X能源公開信中闡明的條款，否則(I)將給予任何遣散費、留任、控制權變更或終止或類似的薪酬，(Ii)終止、採用、訂立、或實質性修改或修訂或授予任何X能源福利計劃或任何計劃、政策、實踐、計劃、協議或其他安排下的任何新獎勵，如果該計劃、政策、實踐、計劃、協議或其他安排在簽署日有效，(Iii)批准或宣佈任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商的薪酬或福利增加，但在正常業務過程中，年度基本現金薪酬低於250,000美元的員工的此類基本現金薪酬增加(及相應的激勵性薪酬機會增加)除外；(Iv)採取任何行動，修訂或放棄任何業績或歸屬標準，或加快X-Energy或X-Energy的任何子公司應支付的任何薪酬或福利的支付或歸屬時間；(V)僱用或聘用任何員工或其他個人服務提供商。除在正常業務過程中與任何將獲得低於25萬美元的年度基本補償的任何此類服務提供者的慣例一致外，(Vi)終止任何僱員或其他個人服務提供者的僱用或聘用，原因、死亡或殘疾除外，但在正常業務過程中除外，關於任何此類服務提供者的年度基本補償低於25萬美元，(Vii)放棄或解除適用於任何現任或前任僱員或其他工業服務提供者的任何限制性契約，(Vii)計劃、宣佈、實施或實施有效的削減，裁員、休假、提前退休計劃、遣散費計劃或與目標公司一組員工的解僱有關的其他計劃或努力(企業合併協議允許的個別員工解僱除外)或(Ix)採取其他合理預期會牽涉到1988年《工人調整和再培訓通知法》的此類行動； |
| ● | 與任何工會、勞工組織或其他員工代表機構訂立、修改、修改、談判、終止或延長任何集體談判協議或類似勞動協議，但下列要求除外 |
98
目錄表
| 適用法律，或承認或證明X-Energy的任何工會、工會、勞工組織或員工團體為目標公司任何員工的談判代表； |
| ● | (A)作出、更改或撤銷與税務有關的任何具關鍵性的選擇；。(B)就與具關鍵性的税項有關的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計、爭議或其他法律程序達成和解；。(C)提交任何經修訂的所得税或其他具關鍵性的報税表；。(D)交出或容許任何申索退還實質性税項的權利屆滿；。(E)為税務目的而更改或要求更改任何會計方法，。(F)放棄或延長就可發出實質税項評估或重估的期間或就任何會導致對目標公司或對目標公司提出任何税項要求或評估的重要税項屬性的任何訴訟時效，或(G)與任何政府當局訂立守則第7121節所述的任何“結束協議”或與任何政府當局訂立任何類似的協議或安排，但適用法律另有規定者除外； |
| ● | 採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地阻止結算捐款符合《守則》第721節及其頒佈的《財政部條例》所述的捐款和交換的資格； |
| ● | (A)在留置權(允許留置權除外)的限制下，向目標公司的任何業務轉讓、出售、轉讓、許可、再許可、承諾不主張、放棄、允許失效、轉讓或以其他方式處置目標公司的任何自有知識產權材料的任何權利、所有權或權益((X)在正常業務過程中授予的自有知識產權的非獨家許可除外)，或(Y)放棄、允許失效或以其他方式處置目標公司在行使其誠信商業判斷時已決定放棄的自有知識產權登記或申請，允許失效或以其他方式處置)；(B)以其他方式實質性修改或修改任何X-Energy註冊知識產權，允許其失效或未能保存(不包括X-Energy在正常業務過程中按照以往慣例向Target Company客户發放的X-Energy知識產權的非排他性許可)；(C)披露、泄露、向任何未簽訂充分保護其保密性的保密協議的任何人提供構成所擁有知識產權的任何重大商業祕密，或使任何人能夠獲取構成所擁有知識產權的任何重大商業祕密；或(D)包括、合併或嵌入、鏈接、組合、提供或分發任何X-Energy軟件，或在任何X-Energy軟件的開發、運營、交付或提供中使用任何開源軟件，其方式要求任何目標公司採取版權保護行動； |
| ● | 終止、放棄X能源材料合同的任何實質性條款、實質性修改或轉讓任何X能源材料合同或訂立任何可能成為X能源材料合同的合同； |
| ● | 設立任何附屬公司或從事任何新的業務； |
| ● | (A)未盡合理最大努力全面維持就其資產、財產、業務和活動提供保險的保單或替換或修訂保單，其承保金額和承保範圍與目前有效的基本相似；或(B)在不替換的情況下終止為目標公司提供保險的任何物質保單，或以對目標公司整體造成重大損害的方式進行修改； |
| ● | 對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但符合公認會計原則的範圍或根據公共會計監督委員會(美國)(“PCAOB“)標準； |
| ● | 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與企業合併協議或由此預期的交易有關的任何索賠、訴訟或程序)，但僅涉及支付不超過500,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不對目標公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認錯誤)的豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外； |
| ● | 收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的業務合併：(A)任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其任何分支機構；或(B)在正常業務過程之外與過去慣例一致的任何重大資產，但在每一種情況下，根據已書面披露給瑞聲諮詢的簽署日期存在的任何合同； |
99
目錄表
| ● | 除(A)與過去做法一致的正常業務過程中的資本支出或(B)X-Energy先前提供給瑞聲的資本分階段情景中反映的資本支出外，個人資本支出超過50萬美元； |
| ● | (A)未能在到期及應付時間後的合理時間內支付大量應付賬款(但在該時間發生善意爭議的任何應付賬款除外)，或(B)在正常業務過程中未按照以往慣例作出合理的最大努力，在到期後的合理時間內收回任何應收賬款，貼現或以其他方式減少任何應收賬款，在每種情況下，其方式均可合理預期會大幅減少X-Energy的營運資金； |
| ● | 採取全部或者部分清算、解散、合併、合併、重組或者其他重組的方案； |
| ● | 出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其有形財產、資產或權利的任何實質性部分； |
| ● | 就X能源的股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排； |
| ● | 採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局同意的行動，以取得與企業合併協議有關的任何政府機關的同意，或會妨礙企業合併； |
| ● | 未能遵守美國能源部與馬裏蘭州有限責任公司X Energy，LLC之間的合作協議的任何實質性要求ARDP協議“)或終止《ARDP協定》； |
| ● | 未能盡合理最大努力遵守X Energy，LLC向NRC提交的《監管參與計劃》中規定的時間表，以及該計劃可能會不時進行合理的更新、修改或修訂； |
| ● | 與任何有關人士訂立、修訂、放棄或終止(按照其條款終止的除外)任何交易(補償和福利及預支費用除外，每種情況下均按以往慣例在正常業務過程中提供)； |
| ● | (I)限制任何目標公司的權利：(W)從事任何行業；(X)在任何地理區域經營；(Y)開發、營銷或銷售產品或服務；或(Z)與任何人競爭或(Ii)授予任何人任何排他性或類似的權利，除非該限制或授予在每種情況下都不會個別地或整體地對目標公司的業務的正常運作產生重大或總體的不利影響或重大幹擾；或 |
| ● | 授權或同意採取上述任何行動。 |
瑞聲科技的業務運作
瑞聲已同意，在過渡期內，除符合X-Energy書面同意(同意不會被無理拒絕、附加條件或延遲)或適用法律要求的某些特定豁免(包括瑞聲向X-Energy遞交的日期為簽署日期的披露函件(“瑞聲披露函件”))外，瑞聲將盡合理最大努力：
| ● | 在所有實質性方面，按照過去的慣例在正常業務過程中開展業務， |
| ● | 在所有重要方面遵守適用於瑞聲及其業務、資產和員工的所有法律，以及 |
| ● | 在所有實質性方面保持其業務組織完好無損。 |
業務合併協議的任何規定均不得禁止或限制瑞聲資本獲得延期(或向信託賬户支付任何與此相關的贖回所需的任何款項)，且無需任何其他方的同意。
100
目錄表
在過渡期內，瑞聲科技亦同意，除若干特定的例外情況外(包括瑞聲披露函件所載，經X-Energy書面同意(同意不會被無理扣留、附加條件或延遲)，或根據適用法律的要求，瑞聲科技亦同意不提供任何附屬文件：
| ● | 在任何方面修改、放棄或以其他方式更改開曼羣島憲法文件，但適用法律要求或與延期有關的除外； |
| ● | 除與將瑞聲從保薦人產生的營運資金貸款轉換為瑞聲認股權證有關外，(A)授權發行、發行、授出、出售、質押、處置或建議發行、授出、出售、質押或處置其任何股本證券或任何類別的其他擔保權益及任何其他基於股本的獎勵；或(B)就該等證券與第三人進行任何對衝交易； |
| ● | (A)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股本證券，或就該等股份或其他股本證券發行任何其他證券；。(B)就其股份或其他股本證券支付或撥備任何股息或其他分派(不論是以現金、股本或財產或其任何組合)；或。(C)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何股本證券；。 |
| ● | (A)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔總額超過2500,000美元的任何債務(直接、或有或有或以其他方式，包括營運資金貸款)；。(B)向任何第三方提供貸款、墊款或投資；或(C)擔保或背書任何人的任何債務、債務或義務；。 |
| ● | (A)作出、更改或撤銷與税務有關的任何具關鍵性的選擇；。(B)就與具關鍵性的税項有關的任何申索、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計、爭議或其他法律程序達成和解；。(C)提交任何經修訂的所得税或其他具關鍵性的報税表；。(D)交出或容許任何申索退還實質性税項的權利屆滿；。(E)為税務目的而更改或要求更改任何會計方法，。(F)就可發出實質税項評税或重估的期間，或就任何會導致對瑞聲税項或與瑞聲税項有關的税務申索或評估的重要税項屬性，放棄或延長任何訴訟時效，或(G)與任何政府當局訂立守則第7121節所述的任何“結束協議”或與任何政府當局訂立任何類似的協議或安排，但適用法律另有規定者除外； |
| ● | 採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地阻止結算捐款符合《守則》第721節及其頒佈的《財政部條例》所述的捐款和交換的資格； |
| ● | 以任何不利瑞聲的方式修訂、放棄或以其他方式更改信託協議； |
| ● | 終止、放棄或轉讓瑞聲任何材料合同項下的任何材料權利； |
| ● | 在正常經營過程中，未按照以往做法保存賬簿、帳目和記錄的； |
| ● | 設立任何附屬公司或從事任何新的業務； |
| ● | 未能全面維持對其資產、業務、財產和活動提供保險的保險單或替換或修訂的保險單，其保險金額和保險範圍與現行有效的保險金額和範圍基本相似； |
| ● | 對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非符合GAAP或PCAOB準則的要求； |
| ● | 放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與企業合併協議或擬進行的交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、法律程序或調查)，但僅涉及支付不超過500,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不對瑞聲或其子公司實施衡平救濟或承認錯誤)的豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外； |
101
目錄表
| ● | 收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或其分支機構，或者以兼併、合併、收購股權或資產或者其他形式的企業合併等方式，或者在正常經營過程之外的任何重大資產； |
| ● | 使任何項目(或一組相關項目)的資本支出單獨超過250,000美元或總計超過500,000美元(為免生疑問，不包括產生任何費用)； |
| ● | 通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組的計劃(關於《企業合併協議》預期的出資除外)； |
| ● | 自願產生總額超過250,000美元的任何負債或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)(不包括任何費用的產生)，但以下情況除外：(A)根據截至簽署日期已存在的合同的條款；(B)按照過去的慣例在正常業務過程中訂立的；或(C)在過渡期內根據企業合併協議的條款 |
| ● | 出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其有形財產、資產或權利的任何實質性部分； |
| ● | 採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得任何政府當局同意以取得與企業合併協議有關的任何同意的行動； |
| ● | 向瑞聲的任何現任或前任僱員、管理人員、董事、個人獨立承包商或其他個人服務提供商授予或設立任何形式的補償或福利；或 |
| ● | 授權或同意採取上述任何行動。 |
X-能量之約
| ● | 根據企業合併協議，X-Energy已同意，其中包括： |
| ● | 在過渡期內，盡合理最大努力在截至3月31日、6月30日和9月30日的每個財政季度結束後45個日曆日內以及截至12月31日的財政年度結束後90個日曆日內向瑞聲提交要求包括在委託書/招股説明書中的財務報表以及X能源或瑞聲就業務合併向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。 |
| ● | 在擁有重大非公開信息的情況下，不會也不會導致其他目標公司及其各自的董事、高級管理人員和關聯公司不購買或出售瑞聲的任何證券(除非業務合併協議另有明確規定)，將該等信息傳達給任何第三方，對瑞聲採取任何其他違反該等法律的行動，或導致或鼓勵任何第三方做出任何上述行為。 |
| ● | 盡最大努力實現資本重組。 |
| ● | 除X能源披露函件所載者外，在交易結束時或之前終止或結算所有與相關人士達成的協議，不會對瑞聲或目標公司負進一步責任。 |
瑞聲諮詢公司的契約
根據業務合併協議，瑞聲已同意(其中包括)：
| ● | 在過渡期內，保持其向美國證券交易委員會提交的所有最新公開文件，並在其他方面遵守適用的證券法，並將在收盤前盡合理最大努力維持瑞聲A類普通股和瑞聲公開認股權證在紐約證交所上市。 |
102
目錄表
| ● | 在滿足或豁免企業合併協議所載的條件並向大陸航空提供有關通知後，(I)根據及根據信託協議，在交易完成時，瑞聲(A)將安排交付根據信託協議須交付給大陸航空的任何文件、意見及通知，及(B)將盡其合理最大努力促使大陸航空(1)在到期時支付根據贖回而應付給瑞聲股東的所有款項(包括與此相關的任何消費税)，及(2)在企業合併協議及信託協議的規限下，向瑞聲資本支付信託賬户內當時可動用的所有剩餘款項，以供即時使用；及(Ii)此後，信託協議將根據其條款終止，除非協議內另有規定。 |
| ● | 在截止日期之前，瑞聲將在獲得瑞聲股東批准的情況下(如適用)採納該特定股權激勵計劃(“新的X能源激勵計劃“)，以AAC和X-Energy雙方商定的形式，規定向符合條件的服務提供商授予獎項。新X能源激勵計劃將擁有(I)初始股份儲備，相當於緊隨交易結束後新X能源A類普通股已發行股份總數的10.0%，按完全稀釋、已轉換和已行使基礎(在實施業務合併後計算)及(Ii)於2024年1月1日一次性增加，由新X能源董事會酌情決定，最多為截至2023年12月31日新X能源A類普通股已發行股份總數的5.0%，在完全攤薄、折算和行使的基礎上。 |
| ● | 在簽署日期後，儘快(在X能源的合理合作下)準備並向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書，連同對該委託書的任何修改或補充，擴展代理語句“)，據此，其須尋求瑞聲股東批准延期。瑞聲資本應：(I)在延長委託書被美國證券交易委員會批准後，在切實可行範圍內儘快；(A)依照適用法律，促使將延長委託書分發給瑞聲股東；(B)適時(X)發出有關瑞聲股東的通知；及(Y)召開及召開瑞聲股東大會(“瑞聲諮詢公司延期會議)根據開曼羣島憲法文件和紐約證券交易所的適用規則，在截止日期前三個工作日內，瑞聲必須按照當時生效的開曼羣島憲法文件完成業務合併(該日期，即業務合併截止日期“)或X-Energy與瑞聲同意的較後日期，及(C)徵詢瑞聲股東的委託書以投票贊成延期；及(Ii)為瑞聲股東提供選擇贖回的機會。 |
| ● | 待在交易結束前至少一天收到所需股東對條件先例建議的批准，並根據適用法律、美國證券交易委員會、紐約證券交易所和開曼羣島憲法文件的任何適用規則和條例，瑞聲將導致本地化生效，包括：(A)向特拉華州國務卿提交關於馴化的馴化證書，其形式和實質為瑞聲和X能源合理接受，以及建議的註冊證書，在每種情況下，根據其條款和適用法律，以及(B)完成，製作和獲取與歸化有關的開曼羣島法律所需提交的所有文件。 |
X-Energy和AAC的聯合契約
此外，X-Energy和瑞聲都已達成協議，其中包括：
| ● | 在過渡期內，未經X能源及瑞聲事先書面同意，X能源及瑞聲各自不會，亦將使其代表不會直接或間接(I)徵求、協助、發起、參與或協助作出、提交或宣佈或鼓勵任何收購建議，(Ii)向任何人士或團體(商業合併協議一方或其各自代表除外)提供任何與收購建議有關或迴應或合理預期會導致收購建議的非公開資料，(Iii)參與，鼓勵或參與與任何個人或團體就收購建議進行的討論或談判，或合理地預期會導致收購建議的討論或談判；(4)批准、認可或推薦任何收購建議，或公開提議批准、認可或推薦任何收購建議；(5)談判或訂立與任何收購建議有關的任何意向書、原則上的協議、收購協議或其他類似的協議或安排，或合理地預期會導致收購建議；(6)免除任何第三人的任何保密協議，或放棄該協議的任何條款；(Vii)以其他方式鼓勵、促進或以任何方式配合任何此等查詢、建議、討論或談判或任何人士作出替代交易的任何努力或嘗試，(Viii)訂立任何協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解將合理地預期會對業務合併協議各方或其各自聯屬公司及時完成業務合併的能力造成不利影響 |
103
目錄表
| 除與業務合併有關外，(Ix)僅就X-Energy準備或採取與公開發售X-Energy或其任何附屬公司(或X-Energy的任何聯屬公司或繼承人或其任何附屬公司)的任何證券有關的任何步驟，或(X)同意或以其他方式承諾訂立或從事任何前述事項。 |
| ● | X-Energy和瑞聲將在實際可行的情況下(無論如何在兩個工作日內)以書面形式通知對方，該方或其任何代表收到(I)關於或構成任何收購建議的任何詢價、建議或要約、信息請求或討論或談判請求，(Ii)任何可能導致收購建議的詢價、建議或要約、信息請求或討論或談判請求，以及(Iii)與任何收購建議有關的與該方或其關聯公司有關的任何非公開信息請求，並在每種情況下具體説明，其實質條款和條件(包括書面的副本或口頭的書面摘要)，以及作出該等查詢、建議、要約或要求提供資料的一方的身分。每一方應及時向另一方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期間，每一方將並將促使其代表立即停止並導致終止與任何人就任何收購提案進行的任何招標、討論或談判，並將並將指示其代表停止和終止任何此類招標、討論或談判。 |
| ● | 在過渡期內，在下列情況下，X能源和瑞聲各自將立即向對方發出通知：(A)收到任何第三方(包括任何政府當局)的任何書面通知或其他通訊，聲稱(I)該第三方或其聯營公司在企業合併方面需要或可能需要該第三方的同意；或(Ii)該第三方或其關聯方有任何違反任何法律的行為；(B)收到任何政府當局關於該企業合併的任何通知或其他通訊；或(C)知悉任何針對該訂約方或其任何聯營公司、或彼等各自的任何財產或資產，或據該訂約方所知，就完成業務合併協議擬進行的交易而針對該訂約方或其任何聯營公司的任何高級人員、董事、合夥人、成員或經理(在各情況下均為有關人士)的法律程序已展開或受到威脅。 |
| ● | 在商業合併協議條款及條件的規限下，X能源及瑞聲將彼此充分合作，並盡其合理的最大努力，採取或安排採取一切行動，以及根據適用法律作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以完成商業合併協議所預期的交易(包括在切實可行範圍內儘快準備及提交所有文件以生效所有必要的通知、報告及其他文件)。 |
| ● | 於簽署業務合併協議及瑞聲收到適用法律規定須載入委託書/招股章程的目標公司經審核及未經審核財務報表後，瑞聲將盡快聯合編制及瑞聲將向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的材料，其中包括將提交予美國證券交易委員會並送交瑞聲股東與股東特別大會有關的委託書。關於根據證券法將發行的新X能源A類普通股和新X能源認股權證的股份登記，以換取歸化中分別為瑞聲A類普通股和瑞聲認股權證的已發行和流通股，瑞聲應編制並向美國證券交易委員會提交登記説明書，其中委託書將作為招股説明書納入。除法律另有規定外，瑞聲董事會及特別委員會不得撤回、修訂、限制或修改其向瑞聲股東建議他們投票贊成股東建議(a“建議中的修改“)，並應在委託書中包括這種推薦。儘管有上述規定，瑞聲董事會及特別委員會於收到瑞聲股東對股東建議的批准之前(但非之後)的任何時間，如在徵詢外部法律顧問及財務顧問的意見後真誠地得出結論，認為未能在建議中作出修訂將違反其根據適用法律承擔的受信責任，則可在建議中作出修訂。 |
| ● | X-Energy及瑞聲將各自盡其合理最大努力，促使本委託書/招股説明書所包含的登記聲明符合美國證券交易委員會頒佈的規則和規定，使登記聲明在提交後在切實可行範圍內儘快根據證券法宣佈生效，並在完成業務合併協議預期的交易所需的時間內使登記聲明保持有效。 |
104
目錄表
| ● | X能源及瑞聲各自應採取一切必要行動，包括促使瑞聲董事辭職，以便自交易結束時起，新X能源的董事會將由多名個人(根據紐約證券交易所規則任命)組成，由X能源決定(合計不超過9人)。在符合開曼章程文件、建議註冊證書及建議細則的條款下，瑞聲及X能源應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在緊接截止日期後，新X能源董事會應初步包括X能源根據簽署日期後向瑞聲發出的書面通知而指定的董事被提名人，在每種情況下，均須遵守X能源根據有關C-2系列投資的最終文件所承擔的義務。這些義務包括提名兩名由阿瑞斯的一家關聯公司指定的董事進入新X能源董事會，該等董事的選舉在交易結束後生效。在交易結束時或之前，X能源和瑞聲應向每個初始董事提供慣常的董事賠償協議，協議的形式和實質應為董事、X能源和瑞聲合理接受。 |
| ● | X能源和瑞聲各自同意，在自截止日期起的六年內，雙方將並將促使新X能源和目標公司以在關閉之日或之前是瑞聲或任何目標公司(各自、一個或多個)董事(或同等資格)或高級管理人員或員工的任何個人為受益人，保持有效D&O受補償方“)瑞聲及目標公司在緊接截止日期前有效的組織文件，或瑞聲或任何目標公司與任何D&O受彌償一方的任何賠償協議，一方面在緊接截止日期前有效的瑞聲及目標公司各自的組織文件中，免除、補償及預支開支規定。 |
| ● | 除非獲得X-Energy和瑞聲各自的書面批准，否則X-Energy和瑞聲都不應(A)簽訂與PIPE投資有關的任何認購、購買或類似協議。管道協議“)或(B)在簽署任何PIPE協議後，修改、修改、補充、放棄或終止，或同意或同意修改、修改、補充、放棄或終止(瑞聲或X能源就本條款(B)的批准不得被無理地扣留、附加條件或延遲)、PIPE協議下的任何條款或補救或任何替代，但在每種情況下，PIPE協議中預期或明確允許的任何轉讓或轉讓除外(不對該等轉讓或轉讓條款進行任何進一步的修訂、修改或放棄)。在簽署任何PIPE協議後，瑞聲及X能源雙方應盡其合理的最大努力，採取或安排採取一切必要或必要的或其認為適當或適宜的行動，以按該等PIPE協議所述的條款完成該等PIPE協議所擬進行的交易。 |
| ● | X-Energy和瑞聲各自將盡其合理的最大努力履行X-Energy在C-2系列票據下的義務。 |
| ● | X能源和瑞聲各自將盡其合理的最大努力，在簽署日期之後和在任何情況下在截止日期之前儘可能迅速地就貢獻協議進行談判。 |
成交條件
企業合併協議的完成以企業合併協議適用各方滿足或放棄下列條件為條件。因此，除非企業合併協議的適用各方放棄這些條件(在可以放棄的範圍內)，否則企業合併可能不會完成。不能保證企業合併協議的各方將放棄企業合併協議的任何此類條款。
每一方義務的條件
企業合併的完成取決於每一方是否滿足某些慣常的成交條件，其中包括：
| ● | 每一項條件先決條件的提議都將獲得批准。 |
| ● | 與企業合併有關的任何適用等待期或根據《高鐵法案》規定的任何適用等待期的任何延長將已到期或提前終止。X能源披露函件所載與簽署、交付及履行業務合併協議有關的任何政府機關所需的所有其他同意(或向任何政府當局提交或登記)將已獲得、到期或以其他方式終止(視適用情況而定)。 |
105
目錄表
| ● | 任何政府當局都不會制定、發佈、頒佈、執行或實施任何當時有效的、具有使企業合併非法或以其他方式阻止或禁止企業合併的法律或命令(無論是臨時的、初步的還是永久的)或命令。 |
| ● | 註冊聲明將被美國證券交易委員會根據證券法宣佈生效，並將於交易結束時繼續有效。將不會發出停止令或暫停登記聲明的效力的類似命令，並對登記聲明有效。美國證券交易委員會不會為此發起或威脅任何訴訟，也不會撤回任何訴訟。 |
| ● | 將與業務合併相關發行的新X-能源A類普通股的股票將在紐約證券交易所收盤時有條件地獲得批准上市，但須符合任何要求，即必須有足夠數量的新X-能源A類普通股的圓形批量持有人。 |
關於X-能量義務的條件
X-Energy完善和實施業務合併的義務，包括出資，須在交易結束時或之前滿足或書面放棄(如果允許)以下每一項附加條件：
| ● | (I)有關瑞聲的適當組織及地位、授權、資本及所提供的資料的陳述及保證(“AAC基本表示法“)在所有方面都真實和正確(最小的不準確除外)，在每個情況下，在簽署日期和截至截止日期以及在截止日期和截止日期，如同在截止日期作出一樣，但(X)僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期的所有重要方面將是真實和正確的)和(Y)商業合併協議或商業合併協議預期的附屬文件在簽署日期後明確預期或明確允許的該等變化；及(Ii)除(A)該等陳述及保證只針對某一特定日期的事項外，瑞聲在業務合併協議及根據業務合併協議由瑞聲或其代表交付的任何證書(瑞聲基本陳述除外)中所載的瑞聲陳述及保證，於簽署日期及截止日期及截止日期均屬真實及正確，猶如在截止日期作出一樣。及(B)在不實施有關重大或瑞聲重大不利影響的任何資格或限制，或任何類似的資格或例外情況下，個別或整體而言，並無亦不會合理地預期瑞聲會有重大不利影響的情況屬實及正確。 |
| ● | 瑞聲將在所有重大方面履行其所有責任，並已在所有重大方面遵守其根據業務合併協議須於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾。 |
| ● | 自簽署之日起，瑞聲將不會對瑞聲產生重大不利影響，該日期仍在繼續且尚未治癒。 |
| ● | 本地化將按照《企業合併協議》的規定完成。 |
| ● | 瑞聲將會作出適當安排，讓瑞聲的信託户口可供瑞聲支付根據業務合併協議須支付的款項，包括結算供款。 |
| ● | 可用期末現金應不少於(I)120,000,000美元減去(Ii)與任何允許融資相關的實際資金總額的金額(不少於零)。 |
| ● | 瑞聲將向X-Energy交付一份證書，該證書由瑞聲的一名高管簽署，日期為截止日期，證明業務合併協議中所述的事項。 |
| ● | 瑞聲將向X-Energy交付一份其祕書或其他高管的證書，證明並附上：(A)截至關閉日期(在實施馴化之後)有效的New X-Energy組織文件的副本；以及(B)瑞聲董事會授權和批准執行、交付和 |
106
目錄表
| 履行《企業合併協議》及瑞聲為訂約方或受其約束的《企業合併協議》預期的各項附屬文件，並完成業務合併。 |
| ● | 瑞聲將已交付或安排交付其根據業務合併協議指定交付並由瑞聲正式籤立(視情況而定)的所有證書、文書、合同和其他文件。 |
瑞聲履行義務的條件
瑞聲科技完成出資及業務合併的義務，須於交易完成時或之前滿足或以書面豁免(如有)下列各項附加條件：
| ● | (I)與X-Energy的適當組織和地位、授權、資本化、子公司和投資、發現者和經紀人以及提供的信息有關的陳述和擔保(X能量基本表象“)在所有方面都真實和正確(最小的不準確除外)，在每個情況下，在簽署日期和截至截止日期以及在截止日期和截止日期，如同在截止日期作出一樣，但(X)僅針對特定日期的事項的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期的所有重要方面將是真實和正確的)和(Y)商業合併協議或商業合併協議預期的附屬文件在簽署日期後明確預期或明確允許的該等變化；以及(Ii)在企業合併協議以及X-Energy根據企業合併協議由X-Energy或代表X-Energy交付的任何證書(X-Energy基本聲明除外)中陳述的X-Energy的每一項陳述和保證，在簽署日期和截止日期以及截止日期當日和截止日期都是真實和正確的，就像在截止日期一樣，但以下情況除外：(A)僅針對特定日期的陳述和保證(該陳述和保證在該日期將是準確的，但符合以下第(B)條的規定)，以及(B)在不實施關於重要性、X能源材料不利影響的任何資格或限制或任何類似的資格或例外情況的情況下，個別或總體上沒有也不會合理地預期X能源材料不利影響的任何情況屬實和正確。 |
| ● | X-Energy將在所有重大方面履行其所有義務，並已在所有重大方面遵守業務合併協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議及契諾。 |
| ● | 自簽署之日起，X能源材料將不會對目標公司整體產生不利影響，該日期仍在繼續且未被治癒。 |
| ● | 根據資本重組文書，資本重組將完成。 |
| ● | X-Energy將向瑞聲提交一份證書，由X-Energy的一名高管簽署，日期為截止日期，證明業務合併協議中所述的事項。 |
X-Energy將向瑞聲提交一份由X-Energy祕書籤署的證書，證明(A)X-Energy截至截止日期(緊接交易結束前)有效的組織文件的有效性和有效性，並附上：(B)X-Energy董事會授權和批准簽署、交付和履行業務合併協議的必要決議，以及X-Energy是或必須參與或約束的業務合併協議預期的每份附屬文件，以及業務合併的完成。
X-Energy將交付或安排交付其根據企業合併協議指定交付的、由X-Energy(視情況而定)正式簽署的所有證書、文書、合同和其他文件。
終端
X-Energy和瑞聲將能夠在雙方書面同意下終止業務合併協議。X能源或瑞聲將能夠終止業務合併協議：
| ● | 如果在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼羣島憲法文件批准的較早日期之前，尚未滿足或放棄企業合併協議中規定的完成條件中的任何條件外部日期“)。儘管有上述規定，如果任何延期獲得瑞聲股東的批准 |
107
目錄表
| 根據企業合併協議的條款，“外部日期應指批准後的企業合併截止日期(如不時延長，延期外協日期“)。如果一方或其關聯方違反或違反企業合併協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務是未能在外部日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，則一方將無權終止企業合併協議；或 |
| ● | 如果具有司法管轄權的政府當局將發佈命令、法律或採取任何其他行動，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成《企業合併協議》所設想的交易，而該命令、法律或其他行動已成為最終且不可上訴。儘管如上所述，如果一方或其關聯方未能遵守企業合併協議的任何規定是該政府當局採取此類行動的主要原因或主要原因，則該一方將無法獲得終止企業合併協議的權利。 |
X-Energy將能夠終止業務合併協議：
| ● | 如果在收到必要的瑞聲股東批准之前的任何時間，對建議進行了修改； |
| ● | 如果由於未能在正式召開的瑞聲股東大會上或在任何延期或延期中獲得所需的表決權，瑞聲股東就業務合併中所述的某些事項提出的優先條件提案將無法獲得批准；或 |
| ● | 如果：(I)瑞聲違反了業務合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者瑞聲的任何陳述或擔保在任何情況下都將變得不真實或不準確，這將導致未能滿足企業合併協議中規定的條件(出於簽署日期或(如果較晚的話)該違約日期的目的，將截止日期視為)；及(Ii)該違反或不準確事項未能在以下兩者中較早的日期內糾正：(A)在向瑞聲發出有關該違反或不準確事項的書面通知後20天內；或(B)在外部日期之前。如此時X-Energy嚴重違反業務合併協議，X-Energy將無權根據業務合併協議終止業務合併協議。 |
瑞聲可在以下情況下終止業務合併協議：(I)X-Energy違反了業務合併協議中包含的任何陳述、擔保、契諾或協議，或者如果X-Energy的任何陳述或擔保在任何情況下都將變得不真實或不準確，這將導致未能滿足業務合併協議中規定的條件(出於此類目的，將截止日期視為簽署日期或(如果較晚)該違約的日期)；以及(Ii)違約或不準確無法在以下較早的日期內得到糾正：(A)在向X-Energy發出關於該違約或不準確的書面通知後20天內；或(B)在外部日期之前。儘管有上述規定，如瑞聲當時嚴重違反業務合併協議，瑞聲將無權根據業務合併協議終止業務合併協議。
瑞聲任何業務合併協議的終止均須獲得瑞聲董事會及特別委員會的批准。
豁免權及修訂
在交易結束前的任何時間，企業合併協議的任何一方，經各自的董事會或其他正式授權的高級管理人員或人員批准，可以：(A)延長另一方履行義務或行為的時間；(B)放棄企業合併協議中(另一方)所作陳述和擔保中的任何不準確之處；或(C)放棄另一方遵守企業合併協議中所包含的任何協議或條件。企業合併協議的修訂、補充或修改只能通過簽署一份由企業合併協議一方簽署的書面文件來批准延期或豁免(就瑞聲而言，這需要得到特別委員會的批准)。
108
目錄表
相關協議
本節介紹根據《企業合併協議》訂立或將訂立的若干附加協議相關協議“)，但並不意在描述其中的所有術語。以下摘要參考每項相關協定的全文加以限定。相關協議的全文或其形式作為本委託書/招股説明書的附件或附件提交，或作為本委託書/招股説明書的一部分作為登記説明書的附件，以下描述以該等附件和證物的全文為限。瑞聲科技及其他有關各方的股東在就股東特別大會上提出的建議進行表決前，應先閲讀相關協議全文。
A&R登記權協議
於交易結束時，瑞聲、保薦人、若干X能源成員、瑞聲獨立董事、C-2系列投資者、C-1系列投資者、PIPE投資者及加法利安企業將訂立A&R登記權協議，據此(其中包括)保薦人、該等X能源成員及瑞聲獨立董事將獲授予若干慣常註冊權，而該等權利將按業務合併後彼等將持有的新X能源證券的條款及條件而定。
會員支持協議
在簽署和交付原始業務合併協議的同時，瑞聲、X能源和某些X能源成員(“X能源支持方”)簽訂了成員支持協議(“成員支持協議”)，根據該協議，X能源支持方除其他事項外，普遍同意投票(或以書面同意方式行事)：
| (i) | 批准和通過《企業合併協議》並完成擬進行的交易，包括資本重組； |
| (Ii) | 反對任何替代交易或與替代交易有關的任何建議； |
| (Iii) | 違反任何合併協議或合併(業務合併協議及擬進行的交易除外)、合併、大量資產的合併、重組、資本重組、解散、清算或X-Energy或由X-Energy進行的清盤； |
| (Iv) | X-Energy的業務、管理層或董事會的任何變動(根據業務合併協議或業務合併協議預期的協議和文書或與其中預期的交易有關的其他協議和文書除外)；以及 |
| (v) | 任何提案、行動或協議如將(A)阻礙、幹擾、阻撓、阻止或廢止《成員支持協議》、《企業合併協議》或由此擬進行的交易的任何條款，(B)將導致違反X-Energy在《企業合併協議》項下的任何契諾、陳述、擔保或任何其他義務或協議，(C)將導致《企業合併協議》的任何結束條件得不到履行，(D)將導致違反任何契約，成員支持協議或(E)中包含的此類X能源支持方的陳述或擔保或其他義務或協議不得以任何方式改變X能源的股息政策或資本化，包括X能源任何類別股本的投票權。 |
根據《會員支持協議》，在X-Energy完成、終止企業合併協議或X-Energy清算之前，未經X-Energy和瑞聲的事先書面同意，X-Energy支持方不得：(I)出售、要約出售、合同或同意出售、抵押、質押、授予購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置X-Energy的任何單位的任何選擇權；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何此類單位的所有權的任何經濟後果轉移給另一方；(Iii)採取任何行動以促進前述第(I)或(Ii)款所述的任何事項；或(Iv)公開宣佈任何意向以達成前述第(I)或(Ii)款所指明的任何交易，除非該項轉讓被視為準許轉讓(定義見《會員支持協議》)。
此外，根據《成員支持協議》，每個X能源支持締約方已同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要行動，以選擇退出任何集體訴訟，
109
目錄表
任何針對瑞聲、X能源或其各自的繼承人或董事的申索，不論是衍生或其他申索，(A)質疑成員支援協議任何條文的有效性，或試圖禁止其運作，或(B)指稱任何人士違反與評估、談判或訂立成員支援協議、業務合併協議或業務合併有關的任何受信責任。
贊助商支持協議
在簽署和交付原始企業合併協議的同時，保薦人、瑞聲、瑞聲獨立董事(連同保薦人、瑞聲支持方)和X能源簽訂了原始保薦人支持協議(經保薦人支持協議第一修正案修訂)，根據該協議，除其他事項外，瑞聲支持方同意投票(或以書面同意方式行事)：
| (i) | 贊成每一項股東提案； |
| (Ii) | 反對任何替代交易或與替代交易有關的任何提議(在每種情況下，股東提議除外)； |
| (Iii) | 針對瑞聲或瑞聲的任何合併協議或合併(業務合併協議及擬進行的交易除外)、合併、大量資產的合併、重組、資本重組、解散、清盤或清盤； |
| (Iv) | 針對瑞聲的業務、管理層或董事會的任何變動(與股東建議有關或根據企業合併協議或協議及文書，或與其中擬進行的交易有關的協議及文書除外)；及 |
| (v) | 任何建議、行動或協議如將(A)妨礙、幹擾、阻撓、阻止或廢止保薦人支持協議、企業合併協議或據此擬進行的交易的任何規定，(B)會導致瑞聲在企業合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議的任何方面被違反，(C)會導致企業合併協議中所列的任何結束條件得不到滿足，(D)會導致違反任何契約，保薦人支持協議或(E)所載保薦人的陳述或擔保或其他義務或協議不得以任何方式改變任何瑞聲普通股的股息政策或資本化，包括投票權。 |
如瑞聲董事會或特別委員會於簽署日期後至業務合併協議終止前的任何時間對建議作出修改，則根據前述第(I)至(V)、(A)條有關瑞聲各獨立董事的表決或同意義務將不再適用，而瑞聲董事會或特別委員會將獲明確準許每名瑞聲獨立董事全權酌情就各自的瑞聲普通股投票或提供同意；及(B)就發起人而言，將自動被視為經修改，使發起人就其創辦人股份投票或提供同意的比例與瑞聲公眾股東的投票或同意(視何者適用而定)相同。
根據保薦人支持協議，在完成、終止企業合併協議或瑞聲清盤之前，未經X-Energy事先書面同意，瑞聲支持方不得：(I)就瑞聲支持方擁有的任何創始股票或私募認股權證，出售、要約出售、合同或同意出售、質押或質押、授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加交易法第(16)節所指的認沽等值頭寸或清算或減少認購等值頭寸；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何該等方正股份或私募認股權證的所有權的任何經濟後果轉移至另一方，不論任何有關交易將以現金或其他方式以交付該等證券的方式結算；(Iii)就前述第(I)或(Ii)條所述的任何事項採取任何行動；或(Iv)公開宣佈任何意向以達成前述第(I)或(Ii)條所指明的任何交易，除非該項轉讓被視為準許轉讓(定義見保薦人支持協議)。
此外，根據保薦人支持協議，瑞聲支持各方同意，在業務合併完成後，就與業務合併協議擬進行的交易相關的創辦人股份轉換為瑞聲A類普通股的比率，放棄任何及所有反攤薄權利。X-Energy同意就瑞聲支持方承擔的某些責任向瑞聲支持方中的每一方進行賠償
110
目錄表
由於與瑞聲支助締約方簽訂保薦人支助協議和履行保薦人支助協議義務有關的某些第三方行動，在交易結束後六年內。保薦人支持協議於完成、企業合併協議終止、瑞聲清盤或保薦人、瑞聲、瑞聲獨立董事及X-Energy的書面協議中較早發生時終止。
此外，根據緊接歸化前生效的保薦人支持協議(視乎歸化及成交而定)，每一瑞聲支持方將向瑞聲註銷及免費交出保薦人按比例持有的已交出股份及保薦人交出認股權證(“保薦人交出證券”)。保薦人支持協議規定，如果在完成業務合併時承諾的任何金額隨後沒有資金，保薦人保留乘數可在某些情況下重新計算。在這種情況下，保薦人保留股份和保薦人保留認股權證的相應部分可能會在企業合併完成後被沒收。
在賺取期間，保薦人持有的瑞聲支持方持有的賺取證券將歸屬如下：(I)如果在賺取期間內，保薦人賺取觸發事件I發生，則保薦人賺取50%(50%)的保薦人賺取證券將按照每個瑞聲支持方的按比例份額歸屬給瑞聲支持方；以及(Ii)如果保薦人在賺取期間內發生觸發事件II，保薦人賺取的證券將按照每個瑞聲支持方的比例份額歸屬給瑞聲支持方。如果在交易結束後和交易結束三週年之前發生控制權變更，保薦人賺取觸發事件I和保薦人賺取觸發事件II應被視為發生，保薦人賺取證券應歸屬。如果控制權變更發生在成交三週年之後且在賺取期滿之前，導致新X能源A類普通股持有人分別獲得大於或等於12.50美元或15.00美元的每股價格，則在緊接該控制權變更完成之前，保薦人賺取觸發事件I或保薦人賺取觸發事件II(視情況而定)將被視為已發生，保薦人賺取證券應歸屬。新X-能源A類普通股持有人所收取的每股價格，應以新X-能源董事會真誠釐定的有關該新X-能源A類普通股的現金、證券或實物代價的價值為基礎。該等每股價格應適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息，包括可轉換為新X能源A類普通股的任何股息或分派、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或與新X能源A類普通股有關的其他類似變化或交易。
應收税金協議
由於業務合併後的組織結構，新X-Energy預計將獲得(I)税基調整，包括新X-Energy在現有税基中可分配份額的增加，原因是(A)X-Energy成員(新X-Energy除外)未來從X-Energy OpCo Common Units贖回或交換X-Energy OpCo Common Units某些關係和關聯方交易 - 業務後合併安排 - 第五個A&R運營協議 - 有限責任公司單位贖回權，(B)X-Energy OpCo的某些分配(或被視為分配)，及(C)根據應收税項協議支付的款項(該等基數增加，“基數調整”)及(Ii)根據應收税項協議應佔利息及其他利息支付的扣減(該等扣減，“利息扣減”)。雙方擬將根據第五個A&R運營協議贖回或交換X能源OpCo中的X能源OpCo公共單位視為新X能源出於美國聯邦收入和其他適用税收目的從X能源成員處直接購買X能源OpCo中的X能源OpCo公共單位，無論X能源成員是否將X能源OpCo中的X能源OpCo公共單位交給X能源OpCo進行贖回，或者，在新X-能源和新X-能源授權的同時公開發行或私下出售新X-能源A類普通股可獲得的現金範圍內，直接出售給新X-能源。任何基數調整和利息扣除都可能產生減少New X-Energy未來向各税務機關繳納的税款的效果。基數調整和利息扣除也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資產分配了税基。
關於業務合併，新X-Energy將與X-Energy OpCo和TRA持有人簽訂應收税款協議。應收税款協議將規定，由於基數調整和利息扣除，包括根據應收税款協議支付的款項，新X-Energy將向TRA持有人支付新X-Energy實際實現或在某些情況下被視為實現的現金節税金額的85%。X-Energy OpCo及其適用附屬公司將根據現行守則第754節的規定，就贖回或交換X-Energy OpCo中的X-Energy OpCo通用單位以換取新X-Energy股份的每個課税年度有選擇權
111
目錄表
A類普通股或現金髮生。假設相關税法沒有重大變動，而新X-Energy賺取足夠的應税收入以實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，預計與(I)基數調整和(Ii)利息扣除相關的税收節省將在自業務合併日期起20年內總計約319.6,000,000美元，這是基於新X-Energy A類普通股每股10美元的交易價格，並假設所有未來的贖回或交換將發生在業務合併一年後(包括因業務合併而產生的任何首日負債)，以相同的假設每股價格。在這種情況下，假設未來的付款是在每個相關的美國聯邦所得税申報單的到期日(可延期)進行的，新X-Energy將被要求在自業務合併之日起的20年內向TRA持有人支付該金額的約85%，或約2.717億美元，並且新X-Energy將受益於剩餘15%的税收優惠。這些應收税款協議付款不以任何TRA持有人在X-Energy OpCo或New X-Energy的任何持續所有權權益為條件。每個TRA持有人在應收税金協議下的權利可能是可轉讓的，無論基礎的X能源OpCo公共單位是否也被轉讓。一般而言，TRA持有人在應收税項協議下的權利不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓予任何人士(若干獲準受讓人除外)，除非該等人士成為應收税項協議的一方同意繼承適用的TRA持有人的權益，並事先獲得新X能源的書面同意。
實際基數調整和利息扣除，以及根據應收税款協議支付給TRA持有人的任何金額，將因多種因素而有所不同，包括：
| ● | 新X能源A類普通股在贖回或交易所時的股價 - 基數調整以及任何相關税收減免的增加，與每次贖回或交換時新X能源A類普通股的股票價格直接相關； |
| ● | 任何後續贖回或交換的時間安排例如，任何税收減免的增加將根據X-Energy OpCo及其某些直接和間接子公司在每次贖回、交換或分配(或視為分配)時的可折舊或可攤銷資產的公允價值(可能隨時間波動)以及在該贖回、交換或分配(或視為分配)時剩餘的現有税基的金額而有所不同； |
| ● | 此類贖回或交易所的應税程度 - 如果贖回或兑換因任何原因不應納税，則某些增加的税收減免將不可用； |
| ● | 此類基數調整可立即扣除的程度 - 新X-Energy可能會被允許立即支付可歸因於贖回或交換的部分基數調整，這可能會顯著加快新X-Energy實現相關税收優惠的時間。根據第五份A&R運營協議，是否立即支出此類基數調整將由New X-Energy全權酌情決定；以及 |
| ● | 新X能源收入的數額和時機 - 應收税金協議一般將要求新X-Energy向TRA持有人支付現金節税金額的85%，當該等現金節税被視為根據應收税金協議的條款實現時。如果New X-Energy沒有足夠的應税收入來實現任何適用的税收優惠，則New X-Energy一般不會被要求(在沒有控制權變更或其他需要提前終止付款的情況下)支付該應納税年度的應收税款協議下的款項，因為實際上並沒有實現任何税收優惠。然而，在給定的應税年度中，任何不會導致實現税收優惠的税收優惠都可能產生税收屬性，這些税收屬性可用於在以前或未來的應税年度產生税收優惠。使用任何此類税項屬性將導致根據應收税金協議支付款項。 |
就應收税款協議而言，所得税中的現金節餘將通過將New X-Energy的實際所得税負債與New X-Energy在沒有基數調整和利息扣除的情況下需要支付的此類税額進行比較來計算；前提是，為了確定與州和地方所得税有關的現金節餘，將使用假設税率。應收税金協議一般將適用於New X-Energy的每個應納税年度，從業務合併完成後結束的第一個應納税年度開始。應收税款協議並無最高期限，儘管如下文進一步討論，應收税款協議可由新X-Energy根據提前終止程序終止，或在某些事件發生時終止，在每種情況下，要求新X-Energy向TRA持有人支付一筆協定金額，相當於根據
112
目錄表
協議(根據某些假設計算，包括關於税率以及基數調整和利息扣除的使用)。
應收税金協議項下的付款義務為新X能源而非X能源OpCo的債務。儘管根據應收税金協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但New X-Energy預計它可能需要向TRA持有人支付大量款項。根據應收税項協議，新X-Energy向TRA持有人支付的任何款項將(I)不會令新X-Energy股東(TRA持有人除外)受惠，(Ii)因基數調整及利息扣除而節省的現金税款對新X-Energy的益處一般會減少，及(Iii)減少原本可供新X-Energy再投資或作其他用途的整體現金流金額。就New X-Energy因任何原因無法根據應收税項協議支付款項而言，未付款項一般將會遞延，並將計提利息，直至新X-Energy支付為止；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，因此可能會加速根據應收税項協議應付的款項，而這可能是重大的。根據應收税金協議，New X-Energy預計將從其子公司運營的現金流、我們現有信貸安排下的可用現金或可用借款以及任何未來債務協議中為正常課程付款提供資金。
新X-Energy在經營業務過程中所作的決定，例如有關合並、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響新X-Energy根據應收税款協議向TRA持有人支付款項的時間和金額。例如，在交換或收購交易後較早處置資產通常會加速根據應收税款協議進行的付款，並增加此類付款的現值。
應收税款協議規定，如果(I)New X-Energy實質性違反其在應收税款協議下的任何重大義務，(Ii)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將在交易完成後發生，或(Iii)New X-Energy選擇提前終止應收税款協議，則其在應收税款協議下的債務或其繼任者的債務將根據某些假設加速到期並支付。包括假設New X-Energy將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠。在該等情況下，TRA持有人將被視為以任何剩餘的X-Energy OpCo普通股換取新的X-Energy A類普通股，而TRA持有人一般將有權根據應收税款協議獲得該等視為交換所產生的付款。New X-Energy可選擇提前完全終止應收税金協議，但須獲得New X-Energy過半數的“獨立董事”(紐約證券交易所規則所指的範圍內)的書面批准。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設(包括新X能源將有足夠應課税收入以充分使用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠之假設)(按SOFR加100個基點之折現率)計算。根據該等假設，倘若New X-Energy於緊接業務合併完成後行使其終止權利，或應收税項協議以其他方式終止，終止付款總額約為182.2,000,000美元(包括因業務合併而產生的任何首日負債)。
由於上述原因，New X-Energy可能被要求立即支付現金，可能大大提前於實際實現此類未來現金税收節省(如果有的話)。New X-Energy還可能被要求向TRA持有人支付超過New X-Energy最終實現的實際收益的85%的現金，這些收益涉及受應收税款協議約束的税收優惠。在該等情況下，新X-Energy在應收税項協議下的責任可能對其流動資金產生重大負面影響，並可能導致延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。不能保證New X-Energy將能夠為New X-Energy根據應收税金協議承擔的義務提供資金。
應收税金協議下的付款將基於New X-Energy確定的納税申報立場，該等申報立場本質上是複雜和真實的，美國國税局或另一税務機關可能會對所有或任何部分的基數調整以及我們採取的其他税務立場提出質疑，法院可能會對此提出質疑。如果新X-Energy最初申請的任何税收優惠後來遭到税務機關的質疑並最終被拒絕，新X-Energy將不會就之前根據應收税款協議向TRA持有人支付的任何現金付款獲得補償。相反，新X-Energy向TRA持有人支付的任何超額現金款項將從未來的現金付款(如有)中扣除，否則根據應收税款協議的條款，新X-Energy可能需要向該TRA持有人支付現金。然而，在最初支付此類款項後的幾年內，可能不會對新X-Energy最初聲稱的任何税收優惠提出質疑，或者，即使在早期提出質疑，這種超額現金支付可能會大於未來可能需要的現金支付金額(如果有的話)
113
目錄表
根據應收税項協議的條款支付，因此，可能不會有未來的現金支付來進行淨額抵銷。因此，根據應收税金協議，New X-Energy可能支付的現金金額大大超過其實際節省的現金税款的85%。
New X-Energy將全權負責並全權處理New X-Energy和X-Energy OpCo的所有税務事宜，包括提交和修改所有納税申報單，以及要求退還和抗辯所有税務競爭，但受某些TRA持有人持有的某些參與和批准權利的限制。如果對全部或部分基數調整、利息扣除或其他税收優惠的任何挑戰的結果合理地預期會對TRA持有人在應收税款協議下的權利和義務產生重大影響，則未經某些TRA持有人的同意(不得被無理扣留或推遲)，新X-Energy將不被允許就該挑戰達成和解。該等TRA持有人在任何該等挑戰中的利益可能與新X-Energy及其投資者的利益不同或與之衝突，該等TRA持有人可以不符合新X-Energy及其投資者利益的方式行使與任何該等挑戰有關的同意權。
根據應收税款協議，新X-Energy須向在應收税款協議中持有權益且可歸因於税收優惠或損害的每名TRA持有人提供一份時間表，顯示根據應收税款協議就每個應税年度應支付款項的計算方法，而就每個應税年度而言，對該持有人產生付款義務的日期為提交New X-Energy的美國聯邦所得税申報單後150天內。這一計算將基於New X-Energy的税務顧問的建議。根據應收税款協議，一般須在提交新X-Energy就產生付款責任的應課税年度的納税申報表後的指定期間內支付款項，儘管該等付款的利息將按SOFR加100個基點的比率自該等納税申報表的到期日(不得延期)起計。根據應收税款協議可能支付的部分逾期付款將繼續按SOFR加500個基點的税率計息，直至支付該等款項為止，包括新X-Energy隨後可能因其在最初產生時沒有足夠可用現金來履行其付款義務而可能支付的任何逾期付款(除非新X-Energy因某些債務工具施加的禁止或限制而沒有足夠的資金，在這種情況下，利息將按SOFR加100個基點的税率應計)。
禁售協議
贊助商鎖定協議
截止時，瑞聲支持方與新X能源將訂立保薦人鎖定協議，根據協議，瑞聲支持方及其各自的獲準受讓人將同意，未經新X能源董事會事先書面同意，在截止日期後一年前，(I)直接或間接出售、要約出售、合同或同意出售、質押或質押，授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或就任何保薦人禁售股(保薦人禁售股協議中定義的術語禁售股)建立或增加看跌或增加等值看跌頭寸，或清算或減少《交易法》第(16)節所指的看漲等值頭寸，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何保薦人禁售股所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，無論任何此類交易將通過交付此類證券、現金或其他方式結算；(Iii)採取任何行動以推進前述第(I)或(Ii)款所述的任何事項；或(Iv)公開宣佈任何意向以達成前述第(I)或(Ii)款所指明的任何交易。保薦人鎖定協議規定了某些慣例允許的轉讓，包括但不限於向某些附屬公司或家庭成員的轉讓，以及行使某些股票期權和認股權證。
X-能源禁售協議
於交易結束時，新X能源與禁售期持有人將訂立X能源禁售期協議，根據協議，禁售期持有人將同意，未經新X能源董事會事先書面同意，在交易結束後一年內，(I)直接或間接出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或質押，授予任何購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加X-Energy禁售股的看跌或增加等價頭寸，或清算或減少X-Energy禁售股的看漲等價頭寸，(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何X-Energy禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給另一人，無論任何此類交易將通過交付此類證券、現金或其他方式結算；(Iii)採取任何行動以推進前述第(I)或(Ii)款所述的任何事項；或(Iv)公開宣佈任何意向以達成前述第(I)或(Ii)款所指明的任何交易。X-Energy禁售協議規定了某些慣例允許的轉讓，包括但不限於，向某些附屬公司或家庭成員轉讓或行使某些股票期權和認股權證。
114
目錄表
第五份A&R運營協議
關於業務合併，X-Energy將通過採用第五個A&R運營協議來修訂和重述其有限責任公司協議。第五份A&R運營協議將(I)允許企業合併協議預期的X-Energy資本重組後股權的發行和所有權，以及(Ii)接納新X-Energy為X-Energy的管理成員。X-Energy會員將在交易結束後立即憑藉其對新X-Energy B類普通股、新X-Energy C類普通股和新X-Energy D類普通股的所有權控制新X-Energy。
承諾書
2022年12月5日，瑞聲和X能源與PIPE投資者簽訂了最初的承諾書，隨後經承諾書第一修正案修訂。承諾書及其下的承諾已被根據優先股管道認購協議作出的管道承諾所取代。
優先股管道認購協議
2023年9月12日，瑞聲與PIPE投資者訂立優先股PIPE認購協議。根據優先股PIPE認購協議，PIPE投資者同意認購及購買，瑞聲同意於截止日期向PIPE投資者發行及出售合共50,000股A系列優先股，總購買價為50,000,000美元。
排名：*A系列優先股在股息權和清算權方面優先於瑞聲資本所有類別或系列的股權證券。
投票權：*A系列優先股將在所有事項上與新X-能源A類普通股一起投票，而不是作為一個單獨的類別(除非本委託書/招股説明書中明確規定或法律另有要求)按折算後的基準進行投票。
轉換價格：此外，PIPE投資者可隨時將全部或部分A系列優先股轉換為新X能源A類普通股。A系列優先股的每股將可轉換為若干新X能源A類普通股，相當於A系列優先股每股1,000美元(“聲明價值“)A系列優先股股份加其應計股息除以換股價格。初始轉換價格為每股10.00美元。
換股價將於優先股首次發行日期的三年內自動重置(“重置日期“)等於(X)初始換股價及(Y)(A)7.00美元或(B)截至重置日期前一個交易日止365天期間A類普通股的成交量加權平均價中較高者。
股息權：所有股息將按季度應計，利率相當於每年8.00%，無論是否宣佈，此類股息將按日累計，按季度複利，並按季度增加，除非以現金支付。此外，A系列優先股將在轉換後的基礎上全面參與新X能源A類普通股股票支付的所有現金股息。於換股時，自上一有關季度末至換股日期的所有應計及未付股息將以現金支付。
清算優先權：如發生任何新X-能源的清盤或清盤事件，A系列優先股的每股持有人將較新X-能源A類普通股(或任何初級優先股)的持有人優先獲得每股相等於(I)A系列優先股每股1,000.00美元，外加任何應計及未付股息，及(Ii)A系列優先股的有關股份持有人於清算時將有權收取的金額(如A系列優先股轉換為新X-能源A類普通股)。
強制轉換：*如果在交易結束一週年或之後但在交易結束兩年週年之前的任何時間(X)，在任何連續45個交易日內的30個交易日內，新X能源A類普通股的成交量加權平均價超過每股20.00美元，新X能源可將當時已發行的A系列優先股的全部(但不少於全部)股份轉換為相當於A系列優先股每股1,000.00美元的新X能源A類普通股，加上任何應計和未支付股息除以轉換價格，(Y)在以下兩項之時或之後-
115
目錄表
在交易結束一週年但在交易結束三年週年之前，新X能源A類普通股的成交量加權平均價在任何連續45個交易日內的30個交易日內超過每股15.00美元，新X能源可將所有(但不少於全部)當時已發行的A系列優先股轉換為相當於A系列優先股每股1,000.00美元的新X能源A類普通股，外加任何應計和未支付股息，除以轉換價格和(Z)在交易結束三年週年當日或之後，在任何連續45個交易日內，新X能源A類普通股的成交量加權平均價在30個交易日內超過每股12.50美元，新X能源可以將所有(但不低於全部)A系列優先股當時已發行的股票轉換為相當於A系列優先股每股1,000.00美元加上任何應計和未支付股息除以轉換價格的數量的新X-能源A類普通股。
A系列優先股持有人可選擇贖回：*在收市七週年後的任何時間，A系列優先股持有人可要求新X-Energy贖回A系列優先股的任何或全部當時已發行的股份，現金代價相當於A系列優先股每股1,000.00美元，外加任何應計及未付股息，方法是在緊接收市七週年前的第二個營業日或之前向新X-Energy發出不可撤銷的通知，説明擬贖回的A系列優先股的股份數目。
如果New X-Energy不在交易結束七週年時贖回A系列優先股(“可選的贖回日期“)根據該通知，且未能贖回的情況持續30天，則該等股份的股息率應增至每年10.00%，以現金支付，直至贖回完成為止。
其他權利：此外，A系列優先股的條款預計將包括優先股的慣例契諾，包括對額外優先股發行、可轉換債券發行和股息支付的限制。
PIPE投資者將獲得與在A系列優先股轉換後可發行的新X能源A類普通股的股票有關的慣常需求、附帶和貨架登記權。
PIPE承諾的完成取決於(其中包括)優先股PIPE認購協議預期的交易完成前的所有條件已獲滿足或獲豁免，而完成交易與優先股PIPE認購協議預期的交易的完成大致同時進行。優先股PIPE認購協議規定，瑞聲將授予PIPE承諾中的PIPE投資者若干慣常登記權。
創始人信函協議
2023年9月12日，關於PIPE承諾，瑞聲與X-Energy和Ghaffari企業簽訂了創辦人信函協議，根據該協議，Ghaffarie企業同意就完成業務合併向X-Energy出資或導致向X-Energy出資。X-Energy打算根據紐約銀行信貸安排，將供款金額與資產負債表上的現金一起用於償還某些貸款、應計和未付利息以及相關費用。收到出資金額後，X能源將向加法利亞企業或其指定的受讓人發放價值等於出資金額的X能源單位。根據創辦人函件協議的條款，蓋夫裏安企業或其適用的受讓人將把所有該等單位貢獻予瑞聲科技，而瑞聲將向加法利安企業或其適用的受託人發行若干A系列優先股，其釐定方法為(X)出資金額除以(Y)每股1,000美元，以符合創辦人函件協議的條款。
企業合併的背景
瑞聲是一家空白支票公司，於2020年1月至24日註冊為開曼羣島豁免公司。瑞聲科技成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。業務合併是利用阿瑞斯的全球投資業務、強大的自我發起能力和承銷能力廣泛尋找潛在業務合併交易的結果。業務合併的條款是瑞聲和X能源代表之間廣泛談判的結果。以下是對這些談判的背景和由此產生的業務合併條款的描述。
116
目錄表
在2021年2月4日首次公開募股完成之前，瑞聲及其代表公司的任何人都沒有就與瑞聲潛在的業務合併交易與任何業務合併目標進行任何正式或非正式的實質性討論。與其戰略一致，瑞聲尋求具有以下一個或多個核心屬性的業務合併目標：
| ● | 差異化和可持續的商業模式，具有可防禦的市場地位； |
| ● | 強大的人員、流程和文化； |
| ● | 具有吸引力的增長前景，包括利用積極的長期順風的能力； |
| ● | 有足夠的規模和資源實現向公開市場的成功過渡； |
| ● | 將受益於擁有公共貨幣，以增強其有機增長或通過併購實現增長的能力；以及 |
| ● | 將受益於戰神的關係和深厚的價值創造能力。 |
在首次公開招股完成後，瑞聲的代表開始積極尋找潛在的業務和資產，以便瑞聲在其最初的業務組合中進行收購。AAC的代表還接觸了其他潛在目標，這些目標之前並未通過搜索過程確定。瑞聲科技通過這一積極的搜索過程發現了500多個潛在的有吸引力的商業合併機會。在同意與X-Energy進行排他性談判之前，瑞聲對該等潛在業務及資產進行了不同程度的盡職調查，包括在可獲得的範圍內對該等業務的商業模式、競爭格局、管理及若干財務資料進行審查。瑞聲諮詢在其顧問的協助下，滾動評估機會，並與包括X能源在內的潛在目標訂立約40項保密協議，每項協議均按慣常條款個別磋商，且沒有一項協議包括停頓責任。AAC與大約25個潛在目標進行了積極的討論，並向包括X能源在內的大約10個這樣的目標提交了意向書初稿。
除X-Energy外，瑞聲更詳細地考慮並與瑞聲進行正式談判的潛在目標包括：(I)一家保險公司(“A公司”)；(Ii)一家生物技術公司(“B公司”)；(Iii)一家數據分析和市場研究公司(“C公司”)；(Iv)一家消費遊戲和娛樂公司(“D公司”)；(V)一家健身和生活方式公司(“E公司”)；(Vi)一家教育技術公司(“F公司”)；(Vii)一家消費零售公司(“G公司”)；及(Viii)另一家保險公司(“H公司”) - (A、B、C、D、E、F、G和H公司，“潛在目標”)。
瑞聲在2021年2月至2021年4月期間與A公司進行了談判，但瑞聲與A公司最終未能就潛在業務合併交易的經濟條款達成一致。瑞聲在2021年3月至2021年4月期間與B公司進行了談判，但B公司最終決定與另一家收購方達成交易。瑞聲在2021年4月至2021年7月與C公司進行了談判，但C公司最終決定與一家行業競爭對手合併。2021年7月至2021年8月，瑞聲與D公司進行了談判，但瑞聲最終停止了與D公司的談判，與E公司進行了談判。瑞聲於2021年3月與E公司進行了談判，並於2021年8月至2021年12月再次與E公司進行了談判，但瑞聲與E公司最終未能就潛在的業務合併交易的經濟條款達成一致。瑞聲於2022年2月至2022年4月期間與F公司進行討論，但瑞聲最終得出結論，F公司的業務出於各種原因不適合瑞聲或其股東，包括業務的成熟度和短期盈利路徑。
瑞聲在2022年2月至2022年9月期間與G公司進行了談判，但瑞聲最終暫停了與G公司的談判，以專注於與X-Energy的潛在交易。瑞聲於2022年6月至2022年7月期間與H公司進行討論，但瑞聲最終得出結論認為，出於各種原因，包括公開市場準備情況，H公司的業務不適合瑞聲或其股東。
在與X-Energy的初步討論過程中，AAC確定X-Energy是一個強大的目標業務，因為它：(I)具有可觀的總目標市場，能夠同時實現能源和工業終端市場的脱碳；(Ii)開創性的模塊化設計，可提高安全性、可擴展性和靈活的使用案例；(Iii)得到能源部ARDP的大力支持；(Iv)全球能源供應商和財富500強公司的客户渠道不斷增長；(V)具有誘人現金流潛力的CapEx-Light業務模式；以及(Vi)具有前瞻性思維和創新的創始人和管理團隊。這些因素符合瑞聲的投資標準。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事會和
117
目錄表
特別委員會批准企業合併的理由以進一步討論審計諮詢委員會董事會和特別委員會的考慮事項。
以下時間表概述了導致簽署A&R條款説明書(定義見下文)和業務合併協議以及與X-Energy的其他附屬協議的關鍵會議和事件，但它並不旨在分類瑞聲、X-Energy及其各自顧問之間的每一次對話。
2022年8月17日，瑞聲與瑞聲的財務顧問莫里斯公司(Moelis)會面，瞭解更多關於X-Energy的信息，並要求介紹X-Energy，因為瑞聲對清潔能源和能源轉型機會感興趣。
2022年8月22日，在瑞聲的指導下，莫里斯的代表會見了X能源創始人兼執行主席卡邁勒·加夫裏安，介紹了與瑞聲潛在業務合併的想法。
2022年8月24日，在瑞聲的指導下，Moelis的代表會見了X-Energy首席執行官J.Clay Sell，討論了與瑞聲潛在的業務合併，並在之前與加夫裏安先生的討論基礎上進行了擴展。
2022年8月26日，艾塞爾先生和X能源首席財務官馬克·J·米澤與X能源的其他代表、瑞聲首席執行官兼聯席董事長David·卡普蘭、瑞聲首席運營官艾利森·薩丁等瑞聲代表舉行了介紹會。會議期間，X能源的代表介紹了X能源的歷史、管理團隊和商機。
2022年8月29日，瑞聲科技與X能源達成保密協議，瑞聲科技的某些代表獲準進入虛擬數據室(“數據室”)。
同樣在2022年8月29日，瑞聲代表與X能源的代表進行了電話會議，討論X能源的財務模式和X能源業務的各種收入驅動因素。在這次電話會議中，X-Energy的代表就X-Energy的目標市場、圍繞反應堆和燃料的收入建設和成本建設提供了詳細的解釋。
在2022年8月29日至2022年12月初期間，瑞聲的管理團隊對X-Energy進行了商業盡職調查，包括深入審查傳統發電和工業供熱方面的潛在總目標市場，以及X-Energy的經濟模式、業務發展渠道和商業化時間表。
2022年8月31日，X能源管理團隊的部分成員向瑞聲代表展示。管理層演講的主題包括X-Energy的業務線、競爭格局、財務狀況、相關政府法規、迄今籌集的資金以及潛在業務合併交易資金的預期用途的詳細概述。
2022年9月1日，AAC的代表、Moelis的代表和X-Energy的代表召開電話會議，討論X-Energy的業務，包括X-Energy的專利組合、商業祕密的方法、財務模型和聯邦法規法典(10 CFR)第50部分對10 CFR Part 52標題下的NRC許可時間表和流程(包括每個部分下的潛在監管障礙)。
2022年9月2日和2022年9月8日，瑞聲代表和X能源代表就X能源的財務模式進行了跟進電話，期間X能源的代表就X能源的經濟模式進行了後續提問。
2022年9月4日，瑞聲的代表向X-Energy的代表發送了一份潛在交易的條款説明書(《條款説明書》)的初稿。條款説明書反映了交易前2,000,000,000美元的股權價值，幷包括其他擬議條款，包括：(A)潛在的私人投資，金額待定，將在簽署原始企業合併協議(“PIPE”)時承諾；(B)以溢價的形式向X-Energy股權持有人遞增250,000,000美元的對價，這將在交易完成後的五年內，以15美元、20美元、25美元和30美元的股價門檻等額分批授予X-Energy股權持有人；(C)瑞聲B類普通股的待遇，包括保薦人同意對50%的此類股份進行盈利，這將在交易結束後的五年內以15美元和20美元的股價門檻等額分批授予；。(D)向某些X能源成員發行的股票的鎖定期有待確定；。(E)成立新的X-Energy董事會，由兩名目前在瑞聲董事會任職的董事組成，目前在X-Energy董事會任職的董事人數待定，以及雙方商定的獨立董事人數待定
118
目錄表
董事；(F)與X-Energy債務和正常營運資本水平有關的成交條件；及(G)45天的排他期，有利於瑞聲。
2022年9月9日，X能源的代表將條款説明書的修訂草案發送給瑞聲的代表。經修訂的條款説明書反映如下：(A)交易前權益價值2,000,000,000美元將不受任何現金、債務、交易費用或營運資本調整的影響，但將因在交易結束前完成的X-Energy的任何中期C系列融資而增加。C-2系列融資“)；(B)”UP-C“結構，包括應收税款協議的條款和擬議的新X-Energy成交後資本結構，其中將包括三類已發行股份，即公眾股東和贊助商持有的經濟有表決權股份、X-Energy創始人以外的X-Energy股權持有人持有的非經濟有表決權股份和X-Energy創始人持有的非經濟高投票權股份(後者將根據慣例日落條款，賦予持有人每股10票的權利)；(C)為擬議的PIPE投資設定300,000,000美元的目標，將根據C-2系列融資中籌集的金額進行討論；。(D)修改X-Energy溢價條款，使盈利單位將以15美元、20美元和25美元的股價門檻等額分批授予；。(E)保薦人將喪失高達75.0%的瑞聲B類普通股和與選擇贖回其公開股票的公眾股東比例相當的私募認股權證；。(F)保薦人將對其保留的35.0%的瑞聲B類普通股和私募認股權證進行溢價，並將以15美元的股價門檻授予；(G)X能源的某些成員將受到180天的禁售期，而保薦人及其受讓人將受到12個月的禁售期；(H)新X能源董事會，由保薦人指定一名董事，所有其他董事由X能源決定；(I)不存在與X能源債務或正常營運資金水平有關的成交條件；(J)以X能源公司為受益人的最低現金條件相當於300,000,000美元；及(K)45天的相互排他期。
此外，2022年9月9日，瑞聲管理團隊向瑞聲董事會通報了潛在的業務合併，並向瑞聲董事會提供了其對與X-Energy的潛在業務合併的初步意見，以及此類交易為何具有説服力。AAC管理團隊強調了X-Energy的創新核技術、巨大的潛在總目標市場、工業流程脱碳的能力以及根據ARDP提供的大量政府財政支持。瑞聲管理團隊還傳達了X-Energy業務的潛在風險，包括其歷史收入或利潤的缺乏以及近期的資本需求。除上述事項外，瑞聲管理團隊還向瑞聲董事會提供了最新的條款説明書草案，並與董事會進行了討論。
2022年9月19日，瑞聲董事會參加了與瑞聲管理團隊的會議，討論未來的瑞聲交易，瑞聲管理團隊的某些成員在會上還提供了與X-Energy潛在業務合併的最新情況。會上，瑞聲董事會還進一步瞭解了X能源的業務，並與瑞聲的管理團隊討論了X能源的業務前景、潛在的總目標市場以及X能源和核能行業在未來幾年可能面臨的風險。
在截至2022年9月的剩餘時間裏，瑞聲和X-Energy繼續就條款説明書進行談判，包括以下重大條款：(A)在交易結束前向X-Energy提供資金的任何C-2系列融資的交易前股權價值2,000,000,000美元是否會增加，以及發起人或其附屬公司是否會參與此類C-2系列融資；(B)任何擬議的管道投資的範圍，以及發起人或其附屬公司是否會參與或支持任何此類擬議的管道投資；(C)X-Energy股權持有人的條款；(D)保薦人的瑞聲B類普通股及私募配售認股權證的待遇；。(E)X能源若干成員的禁售期的長短；。(F)保薦人有權委任的新X能源董事會的成交後董事人數；。(G)原來的業務合併協議是否會包括與X能源債務或標準化營運資金水平有關的有利於瑞聲的結束條件；及。(H)有利於X能源的最低現金條件的範圍。在這些談判過程中，瑞聲管理層定期向瑞聲董事會通報談判的狀況和條款。
2022年9月27日，瑞聲與X能源簽署了條款説明書。條款説明書的最終條款反映了瑞聲與X-Energy之間的以下協議：(A)交易前股權價值2,000,000,000美元將按美元增加，金額為(I)C-2系列融資，上限為400,000,000美元；(Ii)在交易結束前或同時轉換為股權的可轉換債務，與C-2系列融資一起，最高可轉換為500,000,000美元(只要X-Energy股權持有人承擔與此類融資的轉換價格低於New X-Energy每股10美元的任何折扣相關的稀釋)；(B)對於建議的PIPE投資，減去在執行原始業務合併協議之前資助的C-2系列融資的金額，保薦人或其附屬投資工具承諾從建議的PIPE投資中減持100,000,000美元(在需求過剩的情況下可減少)；。(C)X-Energy溢價股份將按12.50美元和15.00美元的股價門檻等額分批授予；。(D)保薦人將沒收最多73.1%的瑞聲科技B類普通股和私募認股權證，以及50%的保留認股權證。
119
目錄表
股票和認股權證以12.50美元和15.00美元的股價門檻等額分批授予；(E)某些X-Energy成員和保薦人將同意12個月的禁售期；(F)保薦人將有權任命兩名董事進入新X-Energy董事會；(G)最初的企業合併協議不會包括與X-Energy債務或正常化營運資本有關的有利於瑞聲的結束條件；和(H)支持X-Energy的最低現金條件將等於400,000,000美元，但以C-2系列融資中籌集的任何金額為限。
2022年10月6日和10月7日，瑞聲和X能源的代表在位於馬裏蘭州羅克維爾的X能源總部舉行了幾場面對面的勤勉會議。來自莫里斯的代表出席了會議。AAC的法律顧問Kirkland&Ellis LLP(“K&E”)和X-Energy的法律顧問Latham&Watkins LLP(“Latham”)的代表也出席了這些會議，包括通過視頻會議。這些會議涵蓋了與X-Energy業務相關的各種主題，包括X-Energy的關鍵部門、關鍵合同、業務發展以及財務和附屬運營事項。
2022年10月6日，K&E的代表獲準訪問數據室，K&E開始進行法律盡職調查。數據室被組織成各種特定的文件夾和子文件夾，存放與公司記錄、財務信息、知識產權和技術材料、材料協議、僱用事項和訴訟有關的文件。還通過數據室提供了營銷信息。
2022年10月11日，K&E的代表與X-Energy管理層的某些成員舉行了一次法律盡職調查電話會議，討論知識產權和能源監管事宜，包括X-Energy的專利組合和關鍵的政府合同。
2022年10月12日，X-Energy的代表向瑞聲的代表發送了一份與C-2系列融資相關的條款説明書初稿(簡稱C-2條款説明書)。在2022年10月12日至2022年11月3日期間，瑞聲和X-Energy交換了C-2條款説明書的修訂草案，然後達成了一種商定的形式，X-Energy將使用該形式向潛在投資者營銷C-2系列融資。
同樣在2022年10月18日，瑞聲代表與X-Energy的代表舉行了一次概覽會議，討論X-Energy的燃料製造流程、燃料設施建設流程、監管流程和成本模式。來自莫里斯的代表出席了會議。
2022年10月20日，K&E的代表向萊瑟姆的代表提交了一份詳細的法律盡職調查請求清單，涉及與X-Energy業務相關的各種主題。X能源公司隨後開始用所要求的材料補充數據室。
在瑞聲代表和X能源代表之間進行進一步討論後，瑞聲代表於2022年10月21日向X能源代表發送了一份經修訂和重述的條款説明書草案(“A&R條款説明書”)，其中建議對整個條款説明書進行修改和重述，其中除其他外，反映了：(A)延長排他期；(B)重新計算交易前股權價值的增加，包括X能源將有權在2022年12月31日之前在C-2系列融資中籌集最多2億美元；(C)瑞聲及X-Energy將在簽署原有業務合併協議後，就建議的PIPE投資尋求承諾，保薦人或其附屬投資工具將承諾購買25,000,000美元的此類證券；(D)與C-2系列融資相關的條款及與建議PIPE投資相關的經修訂條款；及(E)X-Energy的最低現金條件將等於150,000,000美元，但須按C-2系列融資所籌得的任何金額減少。瑞聲和X-Energy在10月份的剩餘時間裏繼續就A&R條款進行談判。
同樣在2022年10月21日，瑞聲董事會召開會議討論了這筆潛在的交易。在會議期間，瑞聲管理團隊成員提供了瑞聲與X能源正在進行的談判的最新情況，包括最新的條款説明書談判。在這次會議上，瑞聲董事會一致批准成立特別委員會，以決定是否推進業務合併。在會議上，瑞聲諮詢委員會決定成立特別委員會。瑞聲諮詢董事會討論了獲充分授權的特別委員會的角色和責任，並決定特別委員會將有權：(I)審查和評估業務合併的條款和條件；(Ii)確定、審查和評估不參與業務合併的後果；(Iii)確定業務合併是否對瑞聲資本公平、可取和符合瑞聲的最佳利益；(Iv)從法律顧問、財務和其他顧問、顧問和代理人那裏獲得任何必要或可取的建議、協助和意見；(V)向瑞聲董事會建議瑞聲應就業務合併採取何種行動(包括決定不進行業務合併)；。(Vi)在以下時間就業務合併向瑞聲董事會提交報告或建議。
120
目錄表
特別委員會認為適當且與其活動相一致；以及(Vii)由特別委員會全權酌情批准或拒絕企業合併。董事會決定，凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓作為獨立董事將是特別委員會的適當候選人。
特別委員會成立後，決定由Marinello女士擔任特別委員會主席，Marinello女士同意擔任這一職務。特別委員會成員討論了保留法律顧問的問題，包括成員最近面試和審查兩家律師事務所與其他潛在業務合併有關的先前潛在業務的資質的經驗。在特別委員會成員進行審議並確認其在特別委員會的代表不會產生任何衝突之後，特別委員會聘請Mourant Ozannes(開曼)有限責任公司(“Mourant”)擔任特別委員會的法律顧問。
2022年10月28日，K&E的代表與X-Energy的管理團隊成員舉行了法律盡職調查電話會議，Latham和AAC團隊的成員出席了會議。在電話會議上，K&E的代表就勞工和就業、員工福利、高管薪酬、房地產、環境、健康和安全、能源監管、環境、社會治理、國際貿易、公司和訴訟、知識產權和信息技術等問題提出了問題。
2022年10月31日，瑞聲和X能源敲定了A&R條款説明書的條款，並簽署和交付了A&R條款説明書，其中包括C-2系列融資的重要條款。根據A&R條款説明書，瑞聲和X-Energy同意與條款説明書相比，修訂後的條款如下：(A)專營期將從2022年11月11日延長至2022年11月28日；(B)交易前股權價值2,000,000,000美元將受到2023年1月15日之前向X-Energy提供的C-2系列融資金額的逐美元增加，最高資金金額為200,000,000美元，Ares的一家關聯公司將在此類C-2融資中投資25,000,000美元；(C)保薦人或其附屬投資工具(X)承諾購買擬在PIPE Investment中發行的證券中的50,000,000美元，這些證券將在簽署原始企業合併協議後銷售，或者，(Y)在2023年1月15日之前，可以選擇將這筆金額投資於C-2系列融資(在(X)和(Y)兩項條款的情況下，50,000,000美元的承諾將減少至多25,000,000美元，前提是成交時其他現金來源超過4億美元)；(D)瑞聲及X能源已同意C-2系列融資的實質條款，以及保薦人或其附屬投資工具就建議的PIPE投資作出的承諾；及(E)對X-Energy有利的最低現金條件將相等於籤立原始業務合併協議時承諾的C-2系列融資金額與保薦人或其附屬投資工具提出的50,000,000美元建議PIPE投資金額之和，該金額將減去與C-2系列融資相關的融資總額。
在2022年10月31日至2022年11月3日期間，Moelis的代表和古根海姆證券有限責任公司(以下簡稱古根海姆證券)的代表與瑞聲和X-Energy合作開發了一份投資者演示文稿，X-Energy將向潛在投資者展示C-2系列融資，其中包括K&E和Latham的審查和評論(“C-2預告演示文稿”)。C-2預告片介紹包括關於X-Energy及其業務的信息，並概述了潛在的業務合併。2022年11月3日，C-2預告片演示文稿最終敲定，並分發給了最初的潛在投資者羣體。
在整個10月和2022年11月，瑞聲的顧問，包括K&E、怡安、瑞聲的保險顧問、安永(安永)、瑞聲的税務和會計顧問，以及瑞聲的政策顧問Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP(以下簡稱Brownstein)，繼續在數據室審查調查材料，並向X-Energy及其顧問提交了補充請求。
2022年11月4日，K&E的代表向萊瑟姆的代表發送了一份《企業合併協議》原稿。《企業合併協議》初稿的條款與A&R條款説明書的條款大體一致。最初的企業合併協議草案規定：(A)企業合併將利用UP-C結構，根據該結構，X-Energy證券的現有持有人將在交易結束後繼續持有X-Energy證券，該等證券將與New X-Energy的非經濟投票權權益配對；(B)X-Energy創始人將獲得New X-Energy的非經濟投票權股份，使該等持有人有權獲得每股10票；(C)瑞聲及X-Energy將同意在業務合併懸而未決期間不會就替代交易招攬或進行談判；(D)X-Energy股權持有人的所有必要批准將於簽署原有業務合併協議時送交瑞聲；及(E)瑞聲董事會及特別委員會將有權修改其向瑞聲股東提出的建議，若不這樣做將構成違反其受信責任。
121
目錄表
2022年11月7日，特別委員會召開會議，瑞聲管理團隊成員、K&E、特別委員會未來財務顧問Ocean Tomo和Mourant應邀出席。在會議上，瑞聲的管理團隊成員介紹了業務合併的最新情況，隨後離開了會議。隨後，Ocean Tomo向特別委員會作了介紹，概述了其在與核工業有關的領域的資格證書、主題事項和行業專門知識，並概述了其預期的工作範圍。Ocean Tomo指出，其公平意見將基於其估值經驗、行業專業知識、對相關獨立第三方市場和行業研究、上市公司財務數據的審查和分析、與X-Energy管理層的討論以及X-Energy提供的歷史和單位經濟數據。Ocean Tomo還介紹了其對X-Energy知識產權組合的價值和優點的高層看法。在Ocean Tomo的發言結束後，特別委員會成員與Ocean Tomo進行了詳細討論，討論了Ocean Tomo進行財務分析所需的資源和信息、Ocean Tomo將開展的財務分析工作以及潛在參與的可能時間表。討論結束後，特別委員會進行了審議，然後決定聘請Ocean Tomo向特別委員會提供公平的意見。
2022年11月7日，瑞聲科技的某些代表和C-2系列融資的其他潛在投資者獲準訪問一個虛擬數據室，其中包含與X-Energy及其業務相關的有限信息(“C-2數據室”)。
在整個2022年11月初，Moelis的代表和Guggenheim的代表與瑞聲和X-Energy合作制定了一份投資者演示文稿，其中將包括關於X-Energy業務的更詳細的細節，該演示文稿將提交給C-2系列融資的潛在投資者(“C-2演示文稿”)，其中包括K&E和Latham的意見。2022年11月14日，C-2演示文稿敲定並分發給C-2系列融資的潛在投資者。
2022年11月14日，特別委員會召開會議，瑞聲管理團隊成員K&E、Brownstein和Mourant應邀出席。在會議上，K&E的代表介紹了他們關於知識產權和能源監管事項的初步法律盡職調查結果，並概述了業務合併的結構和條款。特別委員會成員與K&E的代表接觸，討論遵守要求的NRC文件、某些其他監管和許可要求及其相關時間表。Brownstein的一位代表一直在行政和立法部門進行與政策和對該行業的支持有關的盡職調查，他還概述了推動核進展和小型模塊化反應堆的政治氣候。特別委員會成員提出了一些問題，包括關於市場條件和行業定位的問題，並就可能影響核反應堆和燃料設計工程部門相關政策的潛在驅動因素與Brownstein的代表進行了接觸。
同樣在2022年11月14日，萊瑟姆的代表向K&E的代表發送了擬議的組織文件和A&R註冊權協議的初稿。從2022年11月14日至2022年12月5日，瑞聲和X能源及其各自的律師繼續就這些協議和其他各種關於業務合併的最終協議進行談判，並交換了這些協議和各種其他與業務合併相關的附屬協議和文件的多份草案。見“--”相關協議“有關更多信息，請參閲以上內容。
2022年11月14日晚些時候，萊瑟姆的代表向K&E的代表發送了一份原始企業合併協議修訂草案。其中，原企業合併協議修訂草案反映了K&E代表於2022年11月4日發送給Latham代表的原始企業合併協議初稿中的以下附加或修訂的重要條款：(A)X-Energy股權持有人的所有必要批准將在註冊聲明生效後5天內交付瑞聲；以及(B)瑞聲董事會和特別委員會在任何情況下都無權修改其向瑞聲股東提出的建議。
在2022年11月14日至2022年12月5日期間，Moelis的代表和Guggenheim的代表與瑞聲和X-Energy合作開發了一份投資者演示文稿，用於宣佈業務合併，其中包括K&E、Latham和ROPES&Gray LLP(以下簡稱RAPES)的審查和評論(以下簡稱投資者演示文稿)。
2022年11月16日，萊瑟姆的代表向K&E的代表發送了第五個A&R運營協議的初稿。
2022年11月17日，K&E的代表向萊瑟姆的代表發送了一份《企業合併協議》原稿修訂稿。在其他變化中，原企業合併協議修訂草案反映了
122
目錄表
根據Latham代表於2022年11月14日發送給K&E代表的原始企業合併協議修訂草案中的附加或修改的重大條款：(A)X-Energy股權持有人的所有必要批准將在執行原始企業合併協議時提交給瑞聲；(B)如果未能修改其向瑞聲股東提出的建議，則董事會和特別委員會將有權修改其向瑞聲股東的建議；以及(C)終止某些政府資助的項目將構成X-Energy重大不利影響。
2022年11月下旬，與瑞銀證券有限責任公司(UBS Securities LLC)和花旗全球市場公司(Citigroup Global Markets Inc.)的適用代表、作為X-Energy審計師的瑞聲、Moelis、瑞聲、X-Energy、K&E、Latham、Grant Thornton LLP的資本市場顧問、作為AAC審計師的WithumSmith+Brown以及瑞銀、花旗和Moelis的法律顧問Rods進行了多次盡職調查，討論會計、商業、財務、法律、監管和制裁事宜。巴克萊和摩根士丹利都沒有參與與X能源的談判，也沒有參與其他與業務合併有關的談判。
2022年11月22日，特別委員會召開會議，瑞聲管理團隊、K&E和Mourant成員應邀出席。瑞聲管理層成員提供了有關業務合併的最新情況，包括瑞聲及其第三方顧問正在進行的調查的概述。在其他關鍵的盡職調查領域中，特別委員會與瑞聲管理團隊成員進行了接觸，內容涉及：(A)分析X-Energy的競爭定位、潛在的總目標市場和可用的可用市場，包括X-Energy業務的驅動因素；(B)技術事項和設計流程；(C)會計和税務事項；(D)X-Energy業務未來幾年的預期人力資源需求；(E)保險事務；(F)X-Energy的專利組合；以及(G)上市公司準備就緒事項。特別委員會隨後與其代表討論了企業合併的擬議時間表。特別委員會還討論了完成X-Energy財務分析的程序，包括Ocean Tomo與X-Energy管理層的會議和迄今為止的其他財務調查，以及Ocean Tomo就業務合併提出的公平意見。瑞聲管理團隊的成員隨後離開了會議。在會議結束前，特別委員會與Mourant討論了贖回程序和圍繞業務合併的潛在關鍵風險領域。
同樣在2022年11月22日，萊瑟姆的代表向K&E的代表發送了一份應收税款協議初稿。
2022年11月22日晚些時候，K&E的代表向Latham的代表發送了原始保薦人支持協議、成員支持協議、贊助商鎖定協議、X-Energy鎖定協議、原始承諾書和條款説明書的初稿，作為原始承諾書(PIPE條款説明書)。
2022年11月23日，特別委員會正式聘用Ocean Tomo為特別委員會的財務顧問，與Ocean Tomo簽署了一份聘書。
2022年11月23日，萊瑟姆的代表向K&E的代表發送了一份修訂後的《企業合併協議》原稿。在其他變化中，原始企業合併協議修訂草案反映了K&E代表於2022年11月17日發送給Latham代表的原始企業合併協議修訂草案中的以下附加或修改的實質性條款：(A)對X-Energy臨時運營契約的修訂，將在企業合併懸而未決期間為X-Energy提供更大的運營靈活性；以及(B)某些政府資助項目的終止將不會構成X-Energy的實質性不利影響。
2022年11月26日，K&E的代表向萊瑟姆的代表發送了一份《企業合併協議》原稿修訂稿。從2022年11月26日到2022年12月5日，K&E的代表和萊瑟姆的代表繼續交換《企業合併協議》原稿。爭論中的重大條款是：(A)X-Energy的陳述和擔保的範圍；(B)X-Energy在業務合併懸而未決期間的經營靈活性的範圍；(C)ARDP協議的終止是否會構成X-Energy的不利影響；以及(D)新的X-Energy激勵計劃的高層條款。
在2022年11月28日至2022年11月30日期間，瑞聲、X能源、K&E和萊瑟姆的代表舉行了每日電話會議，討論原始業務合併協議和其他附屬協議的現狀。
2022年11月28日，瑞聲諮詢通過與Moelis(以配售代理的身份，即“管道配售代理”)簽署併購諮詢聘書和配售代理協議，正式確定Moelis為擬議PIPE投資的併購顧問和配售代理。
123
目錄表
2022年11月28日，瑞聲和X-Energy簽署了一份排他性延長函，將A&R條款説明書下的排他性期限延長至2022年12月5日。
同樣在2022年11月28日，萊瑟姆的代表向K&E的代表發送了原始贊助商支持協議、成員支持協議、贊助商鎖定協議、X能源鎖定協議、原始承諾函和PIPE條款表的修訂草案。
2022年11月28日晚些時候，Latham的代表向K&E的代表提供了X-Energy與原始業務合併協議相關的披露時間表，K&E和Latham的代表繼續交換披露時間表草案，直到2022年12月5日原始業務合併協議簽署為止。
2022年11月29日，特別委員會召開會議，瑞聲、K&E、Mourant和Ocean Tomo的代表應邀出席。Ocean Tomo介紹了其關於業務合併的財務分析，包括：(A)Ocean Tomo分析過程和方法的摘要；(B)關於公平意見可能得出的結論的初步意見。Ocean Tomo表示，在與其財務分析相關的盡職調查過程中，Ocean Tomo曾：(I)與X-Energy管理團隊成員、政府官員、行業領袖和行業協會進行面談；(Ii)審查和分析X-Energy提供的信息；以及(Iii)審查第三方市場和行業研究以及相關上市公司數據。特別委員會成員還與Ocean Tomo進行了接觸，討論為在公平的意見範圍內得出結論而採取的方法，包括收集數據和信息、與相關專家進行面談和進行獨立研究。在會議結束前，Ocean Tomo傳達了其初步評估，根據其迄今的分析，從財務角度來看，從財務角度來看，業務合併中隱含的X-Energy的股權價值對瑞聲股東(贊助商及其關聯公司除外)是公平的。
2022年11月30日，Latham的代表向K&E的代表發送了一份業務合併的交易步驟演示文稿，其中提議在New X-Energy中納入一種新的經濟股票類別，即New X-Energy Class D普通股。根據這一經修訂的結構，根據出資協議：(A)X-Energy創始人將向New X-Energy貢獻X-Energy OpCo普通股，以換取新X-Energy D類普通股的股份；以及(B)管理層有限責任公司將把其所有X-Energy OpCo普通股貢獻給新X-Energy，並向New X-Energy賺取單位，以換取新X-Energy A類普通股的股份，並賺取股份。
於二零二二年十二月五日前的數天內，蘇賽丁女士與馬賽爾先生就重新計算瑞聲B類普通股及私募認股權證數目進行討論，保薦人將同意就完成業務合併放棄認股權證。在談判最初的企業合併協議和其他附屬文件的同時，這種對話仍在繼續。
2022年12月1日，萊瑟姆的代表向K&E的代表發送了X能源成員的書面同意書初稿(《X能源成員書面同意書》)。同一天，K&E的代表向萊瑟姆的代表發送了X能源成員書面同意的修訂草案。
在瑞聲與X能源的代表進一步討論後，瑞聲與X能源於2022年12月1日共同同意，由於PIPE投資者同意將其對C-2系列融資的承諾由25,000,000美元增加至30,000,000美元，PIPE投資者將把其對擬議PIPE投資發行的證券的購買承諾從50,000,000美元減少至45,000,000美元。瑞聲和X-Energy還證實，A&R條款説明書中關於PIPE投資者參與擬議PIPE投資的其他條款保持不變。
2022年12月2日，Latham的代表向K&E的代表發送了一份擬議的註冊證書修訂草案，其中設想X-Energy創始人持有的新X-Energy C類普通股和新X-Energy D類普通股將分別自動轉換為新X-Energy B類普通股或新X-Energy A類普通股，總時間以最早者為準：(I)自結束日期起10年後和(Ii)X-Energy創始人停止持有的第一個日期，合計，X能源創始人在緊接收盤前發行並持有的新X能源C類普通股和新X能源D類普通股至少25.0%的股份。
同樣在2022年12月2日，K&E的代表向Latham的代表提供了瑞聲關於原始業務合併協議的披露時間表。
124
目錄表
2022年12月4日，瑞聲董事會召開會議，討論和評估業務合併，K&E和Mourant的代表出席了會議。在會議前數週，瑞聲管理團隊成員向瑞聲董事會和特別委員會提供了有關條款説明書談判、法律和商業盡職調查以及交易更新的某些最新情況。會議期間，K&E代表總結了企業合併的主要條款，包括原始企業合併協議和相關最終交易文件中包含的條款。Mourant的一名代表還就開曼羣島法律規定的受託責任向瑞聲董事會提供了諮詢。Satin女士與瑞聲諮詢董事會討論了業務合併的理由，以及瑞聲管理團隊對若干相關考慮因素的看法。瑞聲董事會成員隨後進行的討論支持了瑞聲董事會及特別委員會其後於2022年12月5日作出的決定，即基於多項因素，業務合併的條款是可取的，並符合瑞聲及其股東的最佳利益。特別委員會在審計諮詢委員會董事會會議結束後立即舉行了單獨會議。在會議期間，特別委員會成員討論了業務合併背景下的關聯方交易考慮事項，因為它涉及原始保薦人支持協議、保薦人鎖定協議、原始承諾函和PIPE投資者對C-2系列融資的投資。請參閲“某些關係和關聯方交易“以獲取更多信息。
2022年12月5日，瑞聲通過與花旗和瑞銀簽署資本市場諮詢接洽函，正式確定花旗和瑞銀分別擔任資本市場顧問。
2022年12月5日，K&E和萊瑟姆的代表交換了最初的企業合併協議的實質上的最終草案，其中設想：(A)ARDP協議的終止將構成X能源材料的不利影響，除非在終止的同時簽訂實質上類似的替代或替代協議；及(B)新X-能源獎勵計劃的初始股份儲備將相等於緊接交易完成後新X-能源A類普通股已發行股份總數的10%，按全面攤薄、已轉換及已行使基礎(在實施業務合併後計算)計算，並於2024年1月1日一次性增加，最多佔截至2023年12月31日新X-能源A類普通股已發行股份總數的5%，按完全稀釋、已轉換及已行使基礎計算。
同樣在2022年12月5日，在雙方及其代表之間進行了廣泛討論後，Latham的代表向K&E的代表發送了一份原始保薦人支持協議的修訂草案，其中設想：(A)對與業務合併相關的瑞聲B類普通股和私募認股權證的數量進行最終商定的計算；以及(B)如果建議中有修改，則瑞聲獨立董事的支持義務將停止適用，保薦人的義務將進行修改，保薦人將根據瑞聲公眾股東的投票對其股份進行投票。
2022年12月5日收盤後，專門委員會召開會議，討論和評估業務合併。在會議上，K&E公司的代表根據在過去24小時內進行的最後談判，向特別委員會提供了關於企業合併的最後條款的最新情況。其後，Ocean Tomo的代表向特別委員會口頭陳述其意見(其後由Ocean Tomo的第一份公平意見以書面確認)，就業務合併所隱含的X-Energy股權價值在財務角度對瑞聲股東(保薦人及其聯營公司除外)的公平性。特別委員會通過的決議案如下：(I)已根據原業務合併協議的條款及條件，授權及批准業務合併及原業務合併協議擬進行的交易；(Ii)已決定瑞聲訂立原業務合併協議符合瑞聲及其股東的最佳利益，並宣佈適宜訂立原業務合併協議；(Iii)建議瑞聲董事會按原業務合併協議的條款及條件批准業務合併及原業務合併協議擬進行的交易；及(Iv)建議瑞聲股東採納原業務合併協議擬進行的交易。
在特別委員會會議後，瑞聲諮詢董事會立即召開會議，討論和評估業務合併，K&E的代表參加了會議。特別委員會主席Kathryn Marinello向瑞聲董事會報告，Ocean Tomo已向特別委員會提交其首份公平意見，而特別委員會已建議瑞聲董事會根據原業務合併協議的條款及條件，授權及批准原業務合併協議所擬進行的業務合併及交易。經瑞聲董事會、瑞聲管理團隊成員及K&E代表討論後，瑞聲董事會通過決議：(I)認為瑞聲及其股東最符合瑞聲及其股東的利益，並宣佈瑞聲訂立原有業務合併協議為宜；(Ii)批准業務合併及
125
目錄表
根據原業務合併協議的條款及受原業務合併協議的條件所規限，原業務合併協議擬進行的交易；及(Iii)建議瑞聲股東採納原業務合併協議擬進行的交易。
在特別委員會和瑞聲董事會批准業務合併後，瑞聲和X能源簽署了原始業務合併協議。在簽署原有業務合併協議的同時：(I)瑞聲與X能源的股權持有人訂立成員支持協議；(Ii)瑞聲保薦人與X能源的獨立董事訂立原始保薦人支持協議；及(Iii)瑞聲、X能源及PIPE投資者訂立原始承諾書，證明建議PIPE投資的最終條款。
2022年12月6日上午，在瑞聲的公開股票在紐約證券交易所開始交易之前，瑞聲和X能源發佈了一份關於業務合併的聯合新聞稿。瑞聲科技於同日以Form 8-K提交最新報告，當中包括聯合新聞稿、投資者陳述、業務合併協議原件(及相關證物)及瑞聲就業務合併訂立的其他重要協議。投資者演示文稿隨後被上傳到C-2數據室。
同樣在2022年12月6日，瑞聲就擬召開特別股東大會以特別決議的方式修訂和重述與首次延期相關的瑞聲修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，向美國證券交易委員會提交了初步委託書。
2022年12月9日，PIPE投資者向X-Energy投資了30,000,000美元，其他C-2系列投資者向X-Energy投資了45,000,000美元，作為C-2系列融資的一部分，根據原始業務合併協議的條款，X-Energy的交易前股權價值增加到20.75,000,000美元。
2022年12月21日，瑞聲就第一次延期向美國證券交易委員會提交了最終的委託書，並於2023年1月3日和2023年1月18日補充。
2023年1月11日和2023年1月16日，X-Energy與某些C-2系列投資者簽訂了購買協議，作為C-2系列融資的一部分，將向X-Energy額外投資28,000,000美元。這筆資金最終在2023年2月獲得。
2023年1月26日，保薦人同意在第一次延期批准和實施後，每月向信託賬户存入每股已發行的瑞聲A類普通股0.03美元，每月最高不超過1200,000美元。
2023年2月2日，瑞聲召開股東特別大會，瑞聲股東投票通過首次延期。與該項批准有關，瑞聲股東選擇贖回合共53,002,919股普通股，瑞聲從信託賬户支付現金總額約539,000,000美元(約每股10.17美元)予贖回股東。
從2023年2月14日開始，Moelis、花旗、瑞銀和古根海姆的代表與瑞聲和X-Energy合作更新投資者演示文稿，其中包括K&E、Latham和ROPES的審查和評論，以反映X-Energy最近宣佈的與陶氏化學的合作伙伴關係以及2023年2月資助的28,000,000美元C-2系列融資的最新情況。更新後的投資者演示文稿於2023年3月28日提交給美國證券交易委員會。
2023年2月23日，瑞聲與花旗和瑞銀簽署了一份管道貼裝代理聘書(以這樣的身份，各自為“管道貼裝代理”，並與Moelis一起，稱為“管道貼裝代理”)。
從2023年2月23日開始，PIPE配售代理的代表與潛在的第三方投資者就他們有興趣參與擬議的PIPE投資進行了討論。在接下來的七個月裏，瑞聲和X能源的代表總共與潛在的第三方投資者舉行了大約34次會議。與潛在第三方投資者的會議主要集中於瞭解X-Energy的業務，包括業務的主要驅動因素，X-Energy的小型模塊化反應堆和燃料技術的概述，以及瑞聲決定與X-Energy進行業務合併的理由。
126
目錄表
作為上述過程的一部分，C-2數據室被重新用作某些潛在第三方投資者的數據室(下稱“PIPE數據室”)，並從2023年3月6日開始，允許某些潛在第三方投資者訪問PIPE數據室，以便於進一步評估X-Energy的業務和擬議的PIPE投資。
2023年3月28日，賽爾先生向Satin女士和瑞聲戰略執行副總裁總裁Peter Ogilvie提到，在關於X-Energy和業務合併的更廣泛對話的背景下，X-Energy已經根據ARDP完成了合同要求的基線重新劃分。
2023年3月30日，賽爾先生與薩丁女士會面。賽爾指出，設計和授權XE-100、建造TF3以及為陶氏化學組裝和建造泡沫四模塊工廠的ARDP項目總成本(包括所有過夜建設成本和應急費用)將從約25億美元增加到47.5億至57.5億美元。馬塞爾先生進一步解釋説，支持成本估算增加的主要因素與通貨膨脹的影響、XE-100設計的成熟以及項目範圍改變到德克薩斯州墨西哥灣沿岸的一個地點有關。
2023年4月5日和2023年4月6日，瑞聲和X能源的代表舉行了商業盡職電話會議和麪對面會議，2023年4月6日，K&E和萊瑟姆的代表出席了會議。在電話會議期間，X-Energy管理團隊的代表回答了有關ARDP重新基線程序的問題，並討論了X-Energy成本估算的變化、與能源部和陶氏化學的溝通、更新的機組經濟信息以及對X-Energy業務的相關影響。
2023年4月14日，X-Energy和Guggenheim的代表與瑞聲、花旗、瑞銀和Moelis的代表會面，討論：(A)X-Energy成本估計的變化；(B)此類成本估計對資本需求的影響；(C)支持此類成本估計增加的主要因素；以及(D)這些驅動因素如何影響行業同行。
2023年4月18日和19日，瑞聲、X-Energy、K&E、Latham、Citi、UBS、Moelis和Guggenheim的代表在K&E的紐約辦事處舉行面對面會議，參加各種盡職調查會議，討論：(A)重新確定基準進程；(B)預期成本增加的主要驅動因素；(C)宏觀經濟和行業因素的影響或行業類似參與者的成本；(D)美國能源部和道瓊斯指數的最新情況；以及(E)最新的單位經濟信息。工作組還討論了由於X-Energy編制的單位經濟信息發生相應變化而導致的ARDP基準調整過程對企業合併中歸屬於X-Energy的交易前權益價值的影響，以及這種變化對企業合併的潛在市場影響。
在2023年4月18日至2023年5月19日期間，在ARDP重新基線方面，花旗、莫里斯、瑞銀和古根海姆的代表與瑞聲和X-Energy的代表合作更新了投資者演示文稿，其中包括K&E、Latham和ROPES的審查和評論。更新後的投資者演示文稿隨後上載到PIPE數據室。
基於上述發展和X-Energy準備的經修訂的單位經濟信息，瑞聲和X-Energy的代表與各自的顧問開始討論對業務合併條款的可能修訂，包括以下可能的變化：(A)歸因於X-Energy的交易前權益價值減少；(B)增加至(I)X能源股權持有人的溢價金額；(Ii)盈利單位的不同部分將歸屬的股價門檻；及(Iii)保薦人及瑞聲獨立董事保留的股份及認股權證將受溢價所規限的百分比；及(C)修訂PIPE承諾，包括該等投資的形式，以及PIPE承諾在某些情況下會否繼續受到削減。瑞聲最初建議將歸屬於X-Energy的交易前權益價值從20.75億美元(包括C-2系列融資增加的7.5億美元)降至16.75億美元。另一方面，X-Energy提議將價格降至18億美元。各方在2023年4月26日至2023年5月18日期間交換了提案草案。
2023年5月5日，瑞聲董事會召開會議，討論和評估修訂後的ARDP基準成本，K&E代表和瑞聲管理層成員出席了會議。AAC管理層成員提供了關於待進行的De-SPAC交易的一般市場最新情況，即與De-SPAC交易和贖回相關的公共股權私人投資市場。審計諮詢委員會成員與審計諮詢委員會管理層成員就以下事項進行接觸：(A)評估經修訂的ARDP基準成本的盡職調查程序；(B)擬議的管道投資程序。
2023年5月18日，K&E的代表向Latham的代表提交了一份提案，其中包括以下條款：(A)將X-Energy的交易前股權價值減少到18億美元；(B)將X-Energy股權持有人的溢價規模從25,000,000個盈利單位增加到52,500,000個盈利單位，(Ii)50%的股票價格門檻
127
目錄表
盈利單位將授予X-Energy股權持有人每股15.00美元至17.50美元，以及(Iii)保薦人和瑞聲獨立董事保留的股份和認股權證將受到溢價的百分比，從50%至63.25%；(C)對保薦人及瑞聲獨立董事可沒收的股份及認股權證數目的計算作出修改，該條文規定，為完成業務合併以換取股權證券而向X能源或瑞聲提供資金或承諾向X能源或瑞聲提供資金的任何款項，將包括在“保薦人保留倍數”定義的分子及分母內(但有一項理解，即為計算保薦人保留倍數，須在業務合併後實際提供資金，以使保薦人保留倍數的計算保持有效)；及(D)對PIPE承諾作出修訂，倘其他PIPE投資者僅由一名或多名亦已與X-Energy或瑞聲訂立商業安排或擬與X-Energy或瑞聲訂立商業安排的人士組成，則PIPE投資者有權(但無義務)按投資者承諾所載條款訂立認購協議，以代替認購協議以購買A系列優先股。
2023年5月24日，K&E向Latham發送了以下草案：(A)業務合併協議第一修正案；(B)保薦人支持協議第一修正案；(C)承諾書第一修正案，其中每一項都反映了BCA修正案條款説明書的最新條款。K&E和萊瑟姆繼續討論和交換業務合併協議第一修正案、贊助商支持協議第一修正案和承諾書第一修正案草案，直到2023年6月11日，這些協議最終敲定。這類協議的最終草案總體上反映了K&E於2023年5月18日傳閲的BCA修正案條款説明書中商定的條款。
2023年5月25日，瑞聲董事會召開會議，會上瑞聲管理團隊成員提供了與X-Energy管理團隊和Ghaffarian先生就重新確定基準進程以及如何以對瑞聲股東和PIPE投資的潛在參與者具有吸引力的估值實現業務合併的討論的最新情況。瑞聲諮詢的代表隨後概述了雙方正在談判的對原始企業合併協議、原始保薦人支持協議和原始承諾書的可能修訂。瑞聲董事會成員詢問有關業務合併的潛在執行風險，瑞聲管理層成員討論了結束業務合併的潛在時間表和完成合並所需的里程碑。瑞聲董事會會議後，特別委員會召開會議，討論正式重新聘用Ocean Tomo的事宜，以根據建議的業務合併修訂條款歸屬X-Energy的經修訂交易前權益價值進行最新財務分析，並根據該等分析向特別委員會提供最新的公平意見。
2023年5月25日晚些時候，特別委員會正式確定了Ocean Tomo的重新聘用，執行了其先前與Ocean Tomo的訂約信的增編。
2023年6月2日，瑞聲董事會召開會議，瑞聲管理團隊成員、K&E、Mourant和Moelis應邀出席。在會議上，Moelis的代表概述了SPAC市場的當前環境，包括承諾資本和權證交易方面的環境，以及自2021年以來這些問題發生了怎樣的變化。Moelis的代表指出，就截至2023年5月30日的承諾資本和權證交易水平而言，瑞聲和業務合併優於最近的其他SPAC及其相關業務合併交易。瑞聲董事會成員就瑞聲股東基礎的構成以及瑞聲認股權證的交易價值可能如何受到某些事件的影響與莫里斯進行了接觸。瑞聲科技的代表隨後總結了對業務合併條款、投資者演示文稿草案、宏觀環境中的成本增加以及這些變化將如何影響X-Energy及其同行的擬議變化。AAC的代表隨後提供了ARDP重新基線和成本重新估算結果的摘要，以及與這些結果相關的驅動因素(包括通貨膨脹、X-Energy的泡沫四單元Xe-100交付的改進範圍和成熟的設計)。AAC的代表指出，基於能源部和能源部2050年能源需求預測的核能成本平臺化估計，先進核能的比較經濟學仍然非常有吸引力，這超出了基於AAC第三方調查結果的預期。應瑞聲董事會的要求，瑞聲的代表提供了有關交易時間表和PIPE投資過程狀態的最新信息，包括與潛在第三方投資者的接觸。瑞聲諮詢董事會成員與瑞聲諮詢的代表就時間表和關鍵里程碑進行了接觸，包括預期批准和執行正在談判的最終文件，以記錄業務合併條款的變化。
2023年6月2日AAC董事會會議結束後，特別委員會立即召開會議，Ocean Tomo、K&E和Mourant應邀出席。在會議上，Ocean Tomo的代表重申了他們的資歷、主題和行業專長，並概述了他們在對X-Energy進行最新財務分析和向特別委員會提供最新公平意見方面的工作範圍。Ocean Tomo指出，更新後的公允意見將基於其估值經驗、行業專業知識、對相關獨立公司的審查和分析
128
目錄表
第三方市場和行業研究，上市公司財務數據，與X-Energy管理層的討論，以及X-Energy提供的歷史和單位經濟數據。Ocean Tomo特別指出，修訂後的財務分析將包括基於X-Energy與陶氏化學的合作伙伴關係、其成本基準調整工作(以及相關更新的單位經濟信息)和當前市場狀況(包括大宗商品和金屬定價)的最新情況。在Ocean Tomo的介紹過程中，特別委員會成員與Ocean Tomo進行了接觸，並就宏觀成本上升、市場通脹效應、以商業模式為重點以及企業及其估值面臨的總體潛在風險提出了問題。在會議結束前，在特別委員會成員與Ocean Tomo代表進行討論後，Ocean Tomo提供了其初步意見，認為從財務角度來看，業務合併中隱含的X-Energy的股權價值(基於業務合併的擬議修訂條款)對瑞聲股東(保薦人及其關聯公司除外)將是公平的。
2023年6月11日，專門委員會召開會議，討論和評估企業合併。在會議上，K&E公司的代表與特別委員會一起審議了對業務合併條款的最後修訂。其後，Ocean Tomo的代表向特別委員會口頭陳述其意見(其後經Ocean Tomo的第二公平意見以書面確認)，從財務角度而言，根據業務合併條款的最終修訂，在業務合併中隱含的X-Energy的股權價值對瑞聲股東(保薦人及其聯營公司除外)是否公平。特別委員會批准的決議案如下：(I)授權及批准經經修訂的《企業合併協議第一修正案》、《保薦人支持協議第一修正案》及《承諾書第一修正案》(統稱“經修訂協議”)及原業務協議、原保薦人支持協議及原承諾書(統稱“原協議”)所擬進行的交易；(Ii)決定瑞聲訂立經修訂的協議符合瑞聲及其股東的最佳利益，並宣佈其為可取的；(Iii)建議瑞聲董事會批准及批准經修訂協議及經經修訂協議修訂的原協議所擬進行的交易；及。(Iv)建議瑞聲股東採納經經修訂協議修訂的原協議所擬進行的交易。
在特別委員會會議後，瑞聲諮詢董事會立即召開會議，討論和評估業務合併，K&E的代表參加了會議。據向瑞聲諮詢委員會董事會報告，Ocean Tomo已向特別委員會提出了第二份公平意見，特別委員會已建議瑞聲諮詢董事會批准和批准經修訂協議修訂的原協議以及原協議所設想的交易。經瑞聲董事會、瑞聲管理團隊成員及K&E代表討論後，瑞聲董事會通過決議：(I)認定瑞聲訂立經修訂協議符合瑞聲及其股東的最佳利益，並宣佈訂立經修訂協議為宜；(Ii)批准經經修訂協議修訂的原協議擬進行的交易；及(Iii)建議瑞聲股東採納經經修訂協議修訂的原協議擬進行的交易。
經特別委員會和瑞聲董事會批准，瑞聲與X能源於2023年6月11日簽署了《企業合併協議第一修正案》。在簽署《企業合併協議第一修正案》的同時：(I)瑞聲、X能源、瑞聲保薦人及獨立董事訂立《保薦人支持協議第一修正案》；及(Ii)瑞聲、X能源及PIPE投資者訂立《承諾書第一修正案》。
2023年6月16日，瑞聲向美國證券交易委員會提交了一份初步委託書，涉及擬召開特別股東大會，以特別決議的方式修訂與第二次延期相關的開曼憲法文件。
2023年6月29日，巴克萊通知瑞聲，它無意就業務合併採取任何行動，巴克萊和瑞聲討論了根據承銷協議完成與IPO相關的業務合併交易時，巴克萊有權獲得的遞延承銷費。
2023年7月初，瑞聲的代表和Moelis的代表開始了一系列與X-Energy同行的交易水平以及雙方在與潛在管道投資者的談判中面臨的潛在阻力的對話，當時的交易前股權價值被歸因於業務合併中的X-Energy。
2023年7月9日，各方召開了一次廣泛的工作組電話會議，瑞聲、X能源、花旗、莫里斯和瑞銀各派代表參加。電話會議的重點是接觸潛在管道投資者的戰略。關於業務合併中歸屬於X-Energy的當時交易前股權價值的討論仍在進行中，這是一個關鍵
129
目錄表
潛在管道投資者營銷的組成部分。在本次電話會議期間，就交易前權益價值的潛在減少可能對執行業務合併和相關交易產生的潛在好處進行了討論。
2023年7月12日，Latham的代表代表X-Energy向Kirkland的代表表示，X-Energy準備在保密的基礎上，利用業務合併中歸屬於X-Energy的預計10.5億美元的交易前股權價值，繼續與潛在的PIPE投資者進行接觸。在2023年7月12日之前，所有與潛在管道投資者的接觸都是基於當時的企業合併協議中規定的條款。
2023年7月12日，瑞聲就第二次延期向美國證券交易委員會提交了最終的委託書。
2023年7月21日，摩根士丹利通知瑞聲，其無意就業務合併採取任何行動，摩根士丹利與瑞聲討論了摩根士丹利根據及根據包銷協議於完成與首次公開招股相關的業務合併交易時有權收取的遞延包銷費。
分別於2023年6月29日及2023年7月21日，根據證券法第11(B)(1)條，巴克萊及摩根士丹利各自明確拒絕擔任任何職位、身分及/或關係，並透過向瑞聲提交書面豁免，對本委託書/招股章程構成其組成部分的註冊説明書的任何部分及將由雙方或其各自的任何聯屬公司提交的與業務合併有關的任何其他註冊説明書不承擔任何責任。巴克萊及摩根士丹利亦各自放棄就首次公開招股而欠該機構的全部遞延承銷費合共2,000,000美元及5,000,000美元的權利，僅就業務合併而言。由於豁免巴克萊及摩根士丹利的遞延承銷費只針對業務合併，若業務合併終止，巴克萊及摩根士丹利可能有權就涉及瑞聲的另一項業務合併收取遞延承銷費。巴克萊及摩根士丹利並無説明其拒絕以任何身份就業務合併採取行動或放棄獲得遞延承銷商費用權利的任何理由，而瑞聲自辭任以來，巴克萊及摩根士丹利亦沒有與瑞聲進一步溝通。除有關豁免遞延承銷費的披露，以及巴克萊及摩根士丹利通知瑞聲表示不會就業務合併採取任何行動外，巴克萊及摩根士丹利概無參與本委託書/招股説明書所載任何披露的準備工作，包括該等披露的任何分析。此外，巴克萊和摩根士丹利都沒有指出或評估瑞聲認為潛在業務合併目標的任何公司。瑞聲並不知悉巴克萊、摩根士丹利及瑞聲就本委託書/招股説明書所載披露事宜有任何分歧。
2023年7月24日，保薦人同意在第二次延期批准和實施後，繼續每月向信託賬户存入每股已發行的瑞聲A類普通股0.0255美元。
同樣在2023年7月24日，瑞聲董事會召開會議，討論業務合併和相關更新。在會議期間，瑞聲的代表討論了與潛在管道投資者正在進行的談判的狀況。瑞聲管理層指出，鑑於上市公司同行的交易水平以及迄今從管道投資者那裏收到的反饋，在業務合併中歸因於X-Energy的交易前股權價值將有理由減少。瑞聲管理層還與瑞聲董事會討論了PIPE投資者投資的潛在條款，包括將承諾從45,000,000美元增加到50,000,000美元，以及轉換價格重置功能。
2023年8月1日，瑞聲召開股東特別大會，瑞聲股東投票通過第二次延期。與該項批准有關，瑞聲股東選擇贖回合共1,392,821股瑞聲A類普通股，瑞聲從信託賬户支付現金總額約14,700,000美元(約每股10.58美元)予贖回股東。
瑞聲和X-Energy在整個2023年8月和9月繼續與潛在的管道投資者接洽。在這些討論的同時，瑞聲、X-Energy、Latham和K&E的代表就PIPE投資者擬議的增加承諾交換了條款説明書草案和認購協議。雙方談判的重大條款為：(I)增加至原來的45,000,000美元承諾；(Ii)該等承諾是否會繼續根據承諾函的條款予以削減；(Iii)投資形式(即將向PIPE投資者發行的證券類型)；(Iv)少數股東保護的範圍；及(V)任何轉換價格重置的條款。在談判進行期間，雙方同意PIPE投資者將簽訂擬議的優先股PIPE認購協議，該協議將取代承諾函，將其關於購買50,000,000股新X能源A系列優先股的承諾從45,000,000美元增加到50,000,000美元，將在建議的PIPE承諾中發行，大幅
130
目錄表
在完成業務合併的同時，遵守建議的優先股管道認購協議中所載的條款和條件。
在2023年8月9日至2023年9月12日期間，花旗、莫里斯、瑞銀和古根海姆、瑞聲和X-Energy的代表致力於更新投資者演示文稿，其中包括K&E、萊瑟姆和ROPES的審查和評論。最新的投資者演示文稿隨後於2023年9月13日公開提交。
2023年8月24日，特別委員會批准了Ocean Tomo - 的正式重新聘用，並通過執行其先前與Ocean Tomo - 的訂約函的增編，根據先前與瑞聲諮詢委員會討論的X-Energy的修訂交易前權益價值進行最新財務分析，並在這種分析的基礎上，向特別委員會提供最新的公平意見。
2023年8月28日，K&E向Latham發送了一份企業合併協議第二修正案草案，其中反映了瑞聲與X-Energy之前的業務討論。K&E和萊瑟姆繼續討論和交換企業合併協議第二修正案的草案，直到2023年9月12日，修正案最終敲定。修正案的最終草案大體上反映了瑞聲與X能源之間商定的業務討論條款。
2023年8月31日，瑞聲董事會召開會議，瑞聲管理團隊成員提供了與X能源正在進行的談判以及與潛在管道投資者的談判的最新情況。瑞聲董事會成員從執行角度詢問了與業務合併相關的總體時間表和潛在風險，瑞聲管理層成員討論了瑞聲和X能源為確保成功完成合並而努力實現的里程碑。瑞聲管理層向瑞聲董事會彙報最近第二次延期成功的最新情況，以及選擇贖回其A類普通股的瑞聲股東數目有限。
2023年9月5日，特別委員會召開會議，Ocean Tomo、K&E、Mourant和瑞聲管理層成員應邀出席。在會上，K&E團隊的代表介紹了經《企業合併協議第一修正案》修訂的原《企業合併協議》第二修正案的最新情況，以及PIPE投資的現狀，包括PIPE投資者增加承諾的提議。K&E公司的代表指出，雖然所有文件都已編制完成並正在處理中，但雙方仍在繼續談判條款。在特別委員會和審計諮詢委員會管理層成員進行簡短討論之後，Ocean Tomo的代表總結了他們在X-Energy的最新財務分析和向特別委員會提供最新的公平意見方面的工作範圍。Ocean Tomo指出，更新後的公平意見將基於其估值經驗、行業專業知識、對相關獨立第三方市場和行業研究、上市公司財務數據的審查和分析、與X-Energy管理層的討論以及X-Energy提供的歷史和單位經濟數據。Ocean Tomo特別指出，修訂後的財務分析包括基於當前市場狀況的最新情況(包括影響X-Energy同行的特定因素)。在Ocean Tomo的介紹過程中，特別委員會成員與Ocean Tomo進行了接觸，並就具體的公司管道因素和Ocean Tomo的估值方案提出了問題。在會議結束前，在特別委員會成員及Ocean Tomo代表進行討論後，Ocean Tomo提出其初步意見，認為從財務角度而言，業務合併中隱含的X-Energy股權價值(根據業務合併的建議修訂條款)對瑞聲股東(保薦人及其聯營公司除外)是公平的。
在2023年9月5日特別委員會會議結束後，瑞聲諮詢董事會立即召開會議，瑞聲管理團隊成員和K&E代表應邀出席。瑞聲管理層的代表隨後總結了與X-Energy正在進行的談判以及與潛在管道投資者正在進行的談判的狀況。K&E公司的代表隨後概述了就執行正在談判的與企業合併條款變更有關的最終文件而尋求批准的情況。
2023年9月5日晚些時候，K&E和萊瑟姆的代表討論了由X-Energy創始人控制的實體加法利亞企業簽訂創始人信函協議的可能性，根據該協議，加法利亞企業將同意就業務合併的完成向X-Energy提供捐款，該捐款將用於償還紐約銀行信貸安排證明的某些貸款的本金。收到捐款金額後，X能源公司將向加夫裏安企業或其指定人員發放價值等於捐款金額的X能源單位。與結案有關，加法林企業或其適用的受讓人將向瑞聲出資所有該等單位，瑞聲將向加法利安企業或其適用的受讓人發行A系列優先股。
131
目錄表
2023年9月6日，萊瑟姆的代表向K&E的代表發送了一份創始人信函協議的初稿。在2023年9月5日至2023年9月12日期間，雙方及其律師討論了加法利亞企業的出資金額和將向加法林企業發行的證券的形式，以及創始人信函協議擬進行的交易的其他條款，在此期間，K&E和萊瑟姆繼續交易創始人信函協議的草案。2023年9月12日，雙方同意方正函件協議下的出資金額將等於X-Energy在此類貸款項下的本金金額。雙方還商定，在收到捐款金額後，X能源公司將向加法利亞企業或其指定人員發放價值等於捐款金額的X能源單位。與結案有關，加法林企業或其適用的受讓人將向瑞聲出資所有該等單位，瑞聲將向加法利安企業或其適用的受讓人發行A系列優先股。根據創始人函件協議，預計捐款總額為29,276,000美元。
2023年9月12日，Ocean Tomo向特別委員會提交了關於從財務角度對業務合併中隱含的X-Energy股權價值對瑞聲股東(保薦人及其關聯公司除外)公平的書面意見，以確認其於2023年9月5日傳達的初步意見。特別委員會一致：(I)批准及批准經《企業合併協議第一修正案》修訂的《企業合併協議第二修正案》及原《企業合併協議》擬進行的交易，並經《企業合併協議第二修正案》、《優先股管道認購協議》及《創辦人函件協議》進一步修訂；(Ii)認定瑞聲及其股東最符合瑞聲及其股東的利益，並宣佈瑞聲簽訂《企業合併協議第二修正案》、《優先股管道認購協議》及《創辦人函件協議》為宜；(Iii)建議瑞聲董事會批准及批准經業務合併協議第一次修訂、經業務合併協議第二次修訂、優先股認購協議及創辦人函件協議進一步修訂的原業務合併協議及原業務合併協議擬進行的交易；及(Iv)建議瑞聲股東採納經業務合併協議第一次修訂、經業務合併協議第二次修訂的原業務合併協議擬進行的交易。
緊接上述批准後，瑞聲董事會一致認為：(I)瑞聲及其股東最符合瑞聲及其股東的利益，並宣佈瑞聲簽訂《企業合併協議第二修正案》、《優先股管道認購協議》及《創辦人函件協議》是可取的；(Ii)批准經《企業合併協議第一修正案》修訂的原《業務合併協議》擬進行的交易，並經《業務合併協議第二修正案》、《優先股管道認購協議》及《創辦人函件協議》進一步修訂；及(Iii)建議瑞聲股東採納經《企業合併協議第一修正案》修訂，並經《企業合併協議第二修正案》進一步修訂的原《企業合併協議》擬進行的交易。
經特別委員會及瑞聲董事會批准後，於2023年9月12日，瑞聲與X能源簽署了《企業合併協議第二修正案》，瑞聲與PIPE投資者簽署了優先股PIPE認購協議，瑞聲、X能源及加法林企業簽署了創辦人函件協議。
瑞聲董事會和特別委員會批准企業合併的理由
瑞聲董事會成立特別委員會，以檢討及評估業務合併，並向瑞聲董事會建議瑞聲應就業務合併採取何種行動(如有)。在評估業務合併時，特別委員會與瑞聲管理層以及特別委員會的財務和法律顧問進行了協商。於2022年12月5日及於2023年6月11日，特別委員會達成一致決議：(I)同意業務合併協議、業務合併及完成業務合併所需、適當或適宜採取的一切行動均屬明智，且符合瑞聲及其股東的最佳利益；(Ii)建議股東採納業務合併協議及批准業務合併；及(Iii)建議瑞聲董事會批准及批准業務合併協議、業務合併及完成業務合併所需、適當或適宜採取的一切行動。
在評估業務合併時，瑞聲董事會諮詢了瑞聲管理層、特別委員會以及瑞聲的財務和法律顧問。2022年12月5日，瑞聲董事會達成一致決議：(I)同意企業合併協議、企業合併以及完成業務所需、適當或可取的一切行動
132
目錄表
(Ii)建議股東採納業務合併協議及批准業務合併。
審計諮詢委員會董事會和特別委員會各自審議和評價了若干因素，包括下文討論的因素。審計諮詢委員會董事會和特別委員會認為，對其在作出各自決定時所考慮的具體因素進行量化或以其他方式賦予其相對權重是不可行的，也沒有試圖對其進行量化或以其他方式賦予其相對權重。審計諮詢委員會理事會和特別委員會認為，它們各自的決定是根據現有的所有資料和提交給它們並由它們考慮的因素作出的。此外，個別董事可能會對不同因素給予不同的權重。本部分對瑞聲諮詢董事會和特別委員會進行業務合併的原因以及本節中提供的所有其他信息的解釋是前瞻性的，因此，應根據下文討論的因素進行閲讀。關於前瞻性陳述的警示説明.”
瑞聲董事會及特別委員會各自認為與業務合併有關的若干因素大致支持其訂立業務合併協議及相關協議的決定，以及該等協議擬進行的交易，包括但不限於下列重大因素：
| ● | 推動核能採用的引人注目的行業順風. 將採用清潔能源和加強能源安全列為優先事項，這將推動對核解決方案的投資和採用。 |
| ● | 技術顯示出競爭優勢。 X-Energy的設計在更高的安全性、更低的成本、更快的建造時間和可擴展性方面超過了傳統的核設計。SMR領域的競爭對手專注於範圍較窄的用例。 |
| ● | 不斷增長的客户渠道 X能源擁有越來越多的全球能源供應商和各種財富500強公司的客户渠道。 |
| ● | 政府支持. 美國政府根據ARDP向X能源提供了12億美元的資金。 |
| ● | 兩黨政治順風在國內政治格局往往兩極分化的情況下， 對先進核解決方案的支持跨越了政治過道的兩邊。 |
| ● | 展示了現有股東和戰略合作伙伴的支持和承諾. 現有投資者將把他們對合並後公司的投資100%展期，包括陶氏化學和OPG等關鍵戰略合作伙伴。瑞聲董事會和特別委員會均認為，這反映了現有投資者和主要戰略合作伙伴對合並後公司未來持續增長前景的信念和承諾。 |
| ● | 經驗豐富、久經考驗的團隊 領導層的主要成員平均擁有超過25年的核能或能源相關經驗，包括設計、運營、政府關係和公共市場方面的專業經驗。員工隊伍包括34名工程/科學博士和96名碩士學位(截至2022年12月)。高級管理層打算以高級管理人員和/或董事的身份留在合併後的公司，這將為推進合併後公司的戰略和增長目標提供有益的連續性。 |
| ● | 極具吸引力的商業模式 審計諮詢委員會和特別委員會審議了X-Energy的業務模式，這種模式是輕資本支出和服務驅動的(包括技術許可和燃料銷售)，具有誘人的潛在單位經濟效益，旨在產生自由現金流。 |
| ● | 財務狀況 審計諮詢委員會和特別委員會還審議了X-Energy的歷史財務業績、前景、財務計劃和債務結構等因素，包括歷史資本支出較低和投資資本的有效利用。瑞聲董事會和特別委員會還認為，在執行業務合併協議的同時，X-Energy將從C-2系列融資的投資者那裏籌集約7,500萬美元，其中包括來自PIPE Investor的3,000萬美元以及來自OPG和Segra Capital Management的4,500萬美元。 |
| ● | 有吸引力的估值. 在“-”中有更全面的描述財務分析綜述與從多種情況下的貼現現金流、收入倍數和EBITDA多重分析得出的一系列價值相比，這項業務合併將具有吸引力的股權價值歸因於X-Energy。審計諮詢委員會董事會和特別委員會還審議了 |
133
目錄表
| X-Energy在C-2系列融資中籌集了7500萬美元(包括從PIPE投資者那裏獲得的3000萬美元)，這些證券將轉換為新X-Energy在PIPE投資中發行的相同證券，價格比根據業務合併條款歸屬於該公司的隱含股權價值有10%的折扣。 |
| ● | 建議中的修改. 更全面地描述在“企業合併建議書，“根據企業合併協議，瑞聲董事會或特別委員會均可撤回、修訂、限定或修改其向瑞聲股東提出的投票贊成股東建議(A)的建議。”建議中的修改“)在收到股東批准之前的任何時間，但不是在收到股東批准之後的任何時間，如果它在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地得出結論，認為未能在建議中做出這樣的修改將違反其根據適用法律承擔的受託責任。瑞聲諮詢董事會及特別委員會特別磋商，在業務合併協議中加入“建議中的修改”等條款。 |
| ● | 鎖定. 在有關允許轉讓的某些有限的、慣例的例外情況下，X-Energy的現有股權持有人將同意接受為期12個月的普通股單位和作為業務合併中的對價發行的普通股股份的鎖定，這將為合併後的公司提供重要的穩定性。 |
| ● | 盡職調查 瑞聲對X能源及其業務進行了盡職審查，包括審查相關文件以及與X能源管理層和X能源的財務和法律顧問進行討論。 |
| ● | 特別委員會財務顧問的第一公平意見 特別委員會考慮到Ocean Tomo與特別委員會一起審查的財務分析，以及Ocean Tomo於2022年12月5日向特別委員會提出的關於根據業務合併歸因於X-Energy的股權價值從財務角度對瑞聲股東(發起人及其關聯公司除外)的公平性的口頭意見。Ocean Tomo隨後發佈了Ocean Tomo的第一份公平意見，確認了自己的觀點。審計諮詢委員會董事會還認為，特別委員會收到了Ocean Tomo的第一份公平意見。 |
| ● | 特別委員會財務顧問的第二次公平意見。特別委員會考慮了第二項公平意見，即從財務角度對瑞聲股東(贊助商及其關聯公司除外)按照企業合併歸屬於X-Energy的股權價值是否公平。欲瞭解更多信息，請參閲附件中的第二條公平意見附件O致本委託書/招股説明書。 |
| ● | 特別委員會財務顧問的第三項公平意見。特別委員會考慮了第三項公平意見，即從財務角度對瑞聲股東(贊助商及其關聯公司除外)按照企業合併歸屬於X-Energy的股權價值的公平性。欲瞭解更多信息，請參閲本委託書/招股説明書附件P所附的第三公允意見。 |
| ● | 其他替代方案 瑞聲董事會及特別委員會在審閲瑞聲可合理獲得的其他業務合併機會後，根據評估及評估其他潛在收購目標的程序，認為該等交易(包括建議的業務合併)對瑞聲而言代表最佳潛在業務組合，併為瑞聲股東提供最具吸引力的機會，而該等程序並未提供更佳的替代方案。 |
| ● | 協商交易。 業務合併協議的財務及其他條款及條件均屬合理，併為瑞聲與X-Energy進行公平磋商的產物。 |
| ● | 股東批准 就業務合併而言，瑞聲公眾股東可選擇：(I)繼續作為合併後公司的股東；(Ii)出售其公開股份；或(Iii)根據瑞聲組織文件的條款，按信託賬户持有的每股金額贖回其公開股份。 |
| ● | 特別委員會的作用。 瑞聲董事會成立特別委員會的唯一目的是評估業務合併及決定是否批准業務合併。特別委員會由瑞聲的獨立董事組成。關於企業合併，特別委員會成員史蒂芬·戴維斯先生、凱瑟琳·馬裏內洛女士和費利西亞·桑頓女士在評估企業合併擬議條款，包括企業合併協議和相關協議方面發揮了積極作用。特別節目 |
134
目錄表
| 委員會一致批准了企業合併協議、企業合併以及完成企業合併所需的、適當的或可取的所有行動。 |
瑞聲諮詢委員會董事會和特別委員會還審議了與交易有關的各種不確定因素、風險和其他潛在的負面因素，包括但不限於：
| ● | 時間表風險。 X-Energy在美國的合作伙伴計劃使用核管理委員會的兩步許可流程來初步部署Xe-100。NRC的兩步許可流程在X-Energy等先進核設施的背景下未經測試。此外，X-Energy提出的此類審批時間表比NRC針對相同審批的通用時間表要短。公眾對特殊利益集團、社區團體以及州和地方政府機構在使用核能方面的不利反應，導致環境訴訟或其他法律程序，也可能導致重大延誤和成本超支，並可能對X-Energy部署Xe-100或Xe-Mobile的能力以及X-Energy客户的操作能力產生不利影響。 |
| ● | 產品風險。 表示，X-Energy的產品設計沒有產生預期效果的風險。 |
| ● | 政府繼續提供資金。 的風險是，X-Energy與美國能源部的協議將被終止，根據該協議，美國能源部已向X-Energy提供12億美元的資金，而在終止協議的同時，沒有出臺基本上類似的替代或替代協議。 |
| ● | ARDP基準重定位和成本重估風險。ARDP重新基準化和成本重新估算結果以及與這些結果相關的驅動因素(包括通貨膨脹、X-Energy的泡沫四單元Xe-100交付範圍的修改以及成熟的設計)的風險不準確或可能會發生額外的變化。 |
| ● | 宏觀經濟和地緣政治風險。 宏觀經濟和地緣政治的不確定性，包括美國經濟的潛在影響、烏克蘭的敵對行動和其他因素，以及它們可能對合並後的公司產生的影響。 |
| ● | 知識產權風險 與X-Energy的技術相關的知識產權的價值部分是基於X-Energy保護和執行其專利和其他專有權的能力，這一點沒有得到保證，如果做不到這一點，X-Energy可能會面臨競爭優勢的喪失。 |
| ● | 好處可能無法實現。 業務合併的潛在利益可能無法完全實現或可能無法在預期時間框架內實現的風險。 |
| ● | 預期的增長可能無法實現。 表示，X-Energy的預期增長軌跡可能無法完全實現，或可能無法在預期時間框架內實現。 |
| ● | 多階層投票結構。 提出了與多類別股權結構相關的風險，根據這種結構，一類股票的投票權是合併後公司公開交易股票的十倍，而且這種“高投票權股票”將由X-Energy創始人持有。 |
| ● | 核風險。 的風險是，核事故，即使完全與X-Energy的業務無關，也可能改變與核採用有關的主流行業和政治順風。 |
| ● | 監管風險. X-Energy的監管環境變化的風險，包括核法規或法律。 |
| ● | 清算。如果業務合併未完成，瑞聲科技將面臨風險和成本，包括從其他業務合併機會轉移管理重點和資源的風險，這可能導致瑞聲資本無法在完成窗口內完成業務合併，並迫使瑞聲資本進行清算。 |
| ● | 股東投票。 瑞聲股東可能無法在2023年11月6日之前投票批准這項業務合併的風險，這是瑞聲被要求完成初始業務合併的最晚日期。 |
| ● | 贖回風險。 根據瑞聲的組織文件，大量瑞聲股東可能選擇在完成業務合併之前贖回其公開發行的股票，包括 |
135
目錄表
| 在瑞聲股東投票考慮延期的情況下，這可能會使業務合併更難或不可能完成。 |
| ● | 成交條件。 完成業務合併的條件是滿足某些不在瑞聲控制範圍內的成交條件。 |
| ● | 上市風險。 應對與準備私營公司X-Energy的相關挑戰，以滿足合併後的公司作為紐約證券交易所上市公司所需的適用披露以及必要的內部控制和上市要求。 |
| ● | 持有合併後公司少數股權的瑞聲股東。他説：瑞聲的公眾股東將持有合併後公司的少數股權(假設沒有贖回，約33.7%的經濟所有權和5.9%的投票權)，這可能會降低瑞聲現有股東對合並後公司管理層的影響力。 |
| ● | 打官司。 訴訟挑戰企業合併的可能性，或給予永久禁令救濟的不利判決可能無限期地禁止企業合併的完成。 |
| ● | 費用和開支。 與完成業務合併相關的費用和開支。 |
| ● | 其他風險。 與X-Energy業務相關的各種其他風險，如標題為“風險因素“出現在本委託書/招股説明書的其他地方。 |
審計諮詢委員會董事會和特別委員會除審議上述因素外，還審議了下列事項：
某些人的利益。 瑞聲的一些高級管理人員和董事可能作為個人在企業合併中擁有權益，這是對瑞聲股東利益的補充，也可能不同於瑞聲股東的利益(請參閲題為企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益“)。瑞聲董事會及特別委員會於交易磋商期間，以及在分別作為瑞聲董事會及特別委員會成員評估及一致批准業務合併協議及業務合併時，審閲及考慮該等利益。
瑞聲董事會及特別委員會的結論是，預期瑞聲及其股東將因業務合併而獲得的潛在利益，超過與業務合併相關的潛在負面因素。瑞聲董事會和特別委員會還注意到，瑞聲股東將在合併後的公司中擁有重大經濟利益(取決於尋求將其公開發行的股票贖回為現金的瑞聲股東的水平)。因此，瑞聲董事會及特別委員會一致認為，業務合併協議、業務合併及完成業務合併所需、適當或適宜的一切行動均屬明智，且符合瑞聲及其股東的最佳利益。
財務分析綜述
於2022年11月23日，特別委員會聘請J.S.Holding的一部分Ocean Tomo(“Ocean Tomo”)就根據原始業務合併協議歸屬X-Energy的股權價值(“收購價”)的公平性向特別委員會提供意見，並向特別委員會發出函件，概述其就收購價格從財務角度而言對瑞聲股東(保薦人除外)及其聯屬公司(“除外持有人”)是否公平發表的第一份意見。Ocean Tomo於2022年12月5日(“意見日”)向特別委員會提交了其第一份書面公平意見。
在選擇Ocean Tomo時，特別委員會除其他外考慮到Ocean Tomo(1)經常參與對企業及其證券的估值，並就各種交易提供公平意見，(2)在清潔能源和核能領域進行了多次接觸。
第一份公平意見是為特別委員會提供信息，並提交給特別委員會，以提供與企業合併有關的信息和協助。
136
目錄表
第一公允意見全文附於本委託書/招股説明書後附件N並通過引用併入本文檔中。本文提出的第一公平意見的摘要通過參考第一公平意見的全文對其全文進行了限定。瑞聲科技的股東應仔細閲讀第一公平意見的全文，以便討論Ocean Tomo就第一公平意見所進行的審查所遵循的程序、所作的假設、所考慮的事項、限制，以及第一公平意見所載的其他限制。第一公平意見的全文和Ocean Tomo的財務分析摘要被包括在本委託書/招股説明書中，因為它被提供給特別委員會，供他們評估業務合併。
分析範圍
關於第一個公平意見，Ocean Tomo進行了它認為必要和適當的審查、分析和調查，使Ocean Tomo能夠提出第一個公平意見。Ocean Tomo還説明瞭其對一般經濟、市場、技術和財務狀況的評估，以及其在證券、技術和商業估值方面的總體經驗以及與類似交易有關的經驗。Ocean Tomo與編寫第一份公平意見有關的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：
| 1. | 審查X能源、AAC及其代表提供的文件和信息來源，包括但不限於： |
| a. | 歷史財務信息和預期財務信息； |
| b. | 行業報告和分析； |
| c. | 實質性協議； |
| d. | 政府撥款； |
| e. | 公司記錄； |
| f. | 監管和許可文件； |
| g. | 供應鏈信息； |
| h. | 客户渠道； |
| i. | 委託編寫的報告和分析； |
| j. | 技術記錄； |
| k. | 設施描述； |
| l. | 投資者説明會； |
| m. | 知識產權清單和説明； |
| n. | 員工記錄和協議； |
| o. | 税務信息； |
| p. | X-能源和行業新聞稿和新聞； |
| q. | 與X-Energy高級管理和技術人員面談；以及 |
| r. | 採訪第三方行業和技術專家。 |
137
目錄表
| 2. | 進行分析並考慮Ocean Tomo認為必要的因素，包括但不限於： |
| a. | 獨立的市場研究，以制定對未記錄數據的估計，包括市場規模、行業趨勢和相關的市場交易和許可活動。 |
| b. | 根據瑞聲諮詢、其他相關方和Ocean Tomo Research提供的數據創建詳細的財務估值模型和情景分析。這些因素包括但不限於運營財務預測、時機和其他風險因素、X-Energy技術的技術優勢、競爭環境、監管問題，以及Ocean Tomo認為有必要並與第一公平意見中的結論相關的其他考慮因素。 |
假設、限制和限制條件
在對收購價格Ocean Tomo進行分析並提出第一份公平意見時，應徵得特別委員會的同意：
| 1. | 假設增發新X-Energy普通股或以X-Energy OpCo普通股交換X-Energy OpCo普通股不會改變根據企業合併歸屬X-Energy的權益價值； |
| 2. | 假設所資助的允許融資將等於200,000,000美元，X-Energy的所有股權證券將在收盤時進行資本重組，因此總對價將等於2,200,000,000美元； |
| 3. | 不計入25,000,000個賺取單位和不會在成交時歸屬的賺取股份； |
| 4. | 依賴於從公共來源獲得或從包括AAC和X-Energy Management在內的私人來源向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公平陳述，並且沒有獨立核實此類信息； |
| 5. | 瑞聲科技董事會、瑞聲科技及原始業務合併協議各方已獲律師就有關原始業務合併協議及收購價格的所有法律事宜向瑞聲科技董事會、瑞聲資本及原始業務合併協議各方提供意見，包括有關原始業務合併協議及收購價格(如有)的法律規定程序是否已妥為、有效及及時地辦理。Ocean Tomo不是法律、監管或税務專家，在沒有獨立核實的情況下，一直依賴瑞聲諮詢公司及其顧問對此類事項的評估； |
| 6. | 假設向Ocean Tomo提供的估計、評估和預測(如果有)是合理準備的，並且是基於提供這些估計、評估和預測的人目前可獲得的最佳信息和善意判斷，且Ocean Tomo對該等預測或基本假設不發表任何意見； |
| 7. | 假設瑞聲和X-Energy管理層提供的信息和所作的陳述在很大程度上是關於X-Energy和業務合併的準確信息； |
| 8. | 假定Ocean Tomo以草稿形式審閲的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審閲的草稿相符； |
| 9. | 假設自向Ocean Tomo提供最新財務報表和其他信息以來，X-Energy的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生實質性變化，並且沒有任何信息或事實會使Ocean Tomo審查的信息不完整或具有誤導性； |
| 10. | 假設對於預期的資本支出，建造燃料設施的成本預計為每8公噸燃料5,000萬至6,000萬美元(“MTU“)擴張。每一次擴展都需要大約兩年的準備時間。每個Xe-100 4件裝的初始裝載預計需要大約6.2個MTU，此後每年大約需要1.8個MTU； |
| 11. | 假設説明性商業運營日期(“鱈魚“)時間表包括從0年開始到穩定狀態的標準Xe-100四組件工廠(320MWe)的目標交付估計數；以及 |
138
目錄表
| 12. | Ocean Tomo尚未對X-Energy的資產或負債進行任何獨立估值或評估。 |
如果上述任何假設或第一公平意見所依據的任何事實被證明在任何重大方面都不真實，則不能也不應依賴第一公平意見。此外，在Ocean Tomo的分析中，在準備第一份公平意見時，Ocean Tomo對行業業績、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都不是參與業務合併的任何一方所能控制的。
Ocean Tomo準備了自發表意見之日起生效的第一份公平意見。第一次公允意見必須基於現有的市場、經濟、金融和其他條件，並可以在意見日期進行評估。Ocean Tomo不承諾或義務就任何影響第一公平意見的事實或事項在意見日期後引起Ocean Tomo注意到的任何變化向任何人提供建議。
Ocean Tomo沒有被要求，也沒有，(I)與第三方就業務合併展開任何討論，或徵求第三方對業務合併的任何興趣，或(Ii)就業務合併的替代方案向特別委員會或任何其他方提供建議。
第一份公平意見完全是供特別委員會在評估採購價格的公平性時使用和受益的。第一公平意見不打算被特別委員會或其他人用於任何其他目的，包括但不限於遵守任何關於轉讓或分配的州法規。除本委託書/招股説明書附件23.4所述外，第一公平意見無意、亦不賦予任何其他人士任何權利或補救，且未經Ocean Tomo明示同意，亦無意亦不得用於任何其他人士或任何其他目的。第一個公允意見不是也不應該被解釋為信用評級或償付能力意見、X-Energy的信用可靠性分析、税務建議或會計建議。Ocean Tomo沒有就任何法律問題作出任何陳述或提出任何意見，也不承擔任何責任。
第一公允意見(I)沒有涉及訂立業務合併的基本業務決定與任何替代戰略或交易的優劣；(Ii)沒有處理任何其他交易；及(Iii)沒有就特別委員會應如何表決或採取行動處理與業務合併有關的任何事宜，或是否進行業務合併或任何相關交易提出建議。是否繼續進行業務合併或任何相關交易的決定可能取決於對與第一公平意見所依據的財務分析無關的因素的評估。第一公平意見不應被解釋為造成Ocean Tomo對任何一方的任何受託責任。
本公司根據開曼羣島法律成立，特別委員會與本公司及其股東的關係受開曼羣島法律管轄。Ocean Tomo已告知本公司，其與特別委員會的聘書並無與本公司股東產生任何合約關係，且本公司不相信根據開曼羣島的法律，Ocean Tomo與本公司股東之間並無因Ocean Tomo向特別委員會提出公平意見而產生任何合約外的受託關係。
開曼羣島法律顧問向本公司提供的建議如下：
| ● | 開曼羣島的法律有幾個來源，但大體上是以開曼羣島議會或其前身頒佈的英國和英聯邦普通法、衡平法和當地立法為基礎的。英國和聯合王國的立法不適用於開曼羣島(除非有時明確延伸到開曼羣島)。開曼羣島的法院通常採取與英國和英聯邦普通法和衡平法一致的立場，但這可能會受到當地立法或條例的任何修改。 |
| ● | 開曼羣島最高一審法院是大法院(“大法院”)。大法院的上訴可向開曼羣島上訴法院提出，在受到某些限制的情況下，有權向倫敦樞密院司法委員會提出第二次上訴。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土和某些英聯邦司法管轄區的最終上訴法院)就普通法和衡平法作出的裁決，通常對開曼羣島的法院具有約束力。英國法院關於普通法和衡平法的裁決，特別是最高法院(以及在此之前的上議院)和上訴法院的裁決，雖然對開曼羣島的法院沒有嚴格的約束力，但被認為是有説服力的權威，通常會得到遵循 |
139
目錄表
| 在實踐中。來自英國普通法世界其他地方的當局，包括澳大利亞、新西蘭和香港，也經常被視為有説服力的當局。開曼羣島在適用其法律時遵循先例制度，並在法院裁決中適用凝視先例原則。 |
| ● | 據律師所知，開曼羣島法律中沒有任何先例規定，身為Ocean Tomo的顧問作為與公司特別委員會的合同的對手方，對股東負有責任，包括合同責任、侵權責任(見下文)和/或受託責任，從而使該等股東可以直接對財務顧問提起訴訟。合同中的索賠要求存在合同相對性，使得合同的非當事人無權提出合同索賠(關於Omni Securities Limited(第3號)一事)[1998年CILR 275]). |
| ● | 如果面對股東的索賠，即開曼羣島公司董事會特別委員會的一名顧問對股東負有受託責任，開曼羣島法院很可能會駁回這一索賠。根據開曼羣島法律，處於Ocean Tomo地位的第三方通常既不對公司(對公司的責任通常是合同義務)，也不對股東(根本沒有信託責任)負有受託責任。索賠股東將沒有資格提出索賠。屬於一家公司的索賠，例如作為與財務顧問的合同的對手方，因違約和/或侵權行為而提出的索賠，只能由公司本身向法院提出。股東無權尋求為公司的訴因辯護：福斯訴哈博特(1843)2黑爾461。 |
| ● | 開曼羣島法律中的受託關係類別並不是封閉的(英格蘭訴Dedham Vale Properties[1978]1W.L.R.93第110號)，常見的類別包括：受託人和受益人；代理人和委託人；律師和委託人；發起人和他們所創辦的公司；彼此的合夥人；他們的監護人；代表S行事的接管人；董事和公司等。在通常的過程中，相關的試金石是：“受託人是在產生信任和信任關係的情況下承諾在特定事務中代表或代表另一人行事的人”(Bristol&West Building Society訴Mothew[1998]CH.1，18)。Ocean Tomo在公司特別委員會中的角色不太可能與公司股東建立信任和信任關係。 |
| ● | 在英國最高法院Sevilleja訴Marex Financial Ltd.案中[2020]在UKSC 31一案中，法院認為，股東不得提出申索，以追討相等於其股份市值減值或相當於股息可能減少額的款項，原因是一項名為“反射損失”的法律規則規定，當股東收購股份時，他接受這樣一個事實，即他的投資價值跟隨公司的命運，他只能通過在股東大會上行使投票權來對公司的命運施加影響。 |
| ● | 作為程序問題，如果能夠證明控制公司的人(即董事會)不想代表公司提出有效的索賠要求，股東可以代表公司對公司的第三方顧問提起衍生品訴訟(保誠保險有限公司訴紐曼工業有限公司(第2號))[1982]CH 204,211)。然而，索賠仍將屬於該公司，即被點名的原告，而不是股東。 |
財務分析摘要
在編制第一份公平意見時，Ocean Tomo採用了兩種估值方法，特別是收益法和市場法的貼現現金流法(“DCF”)(如下所述)。為了進行財務分析，Ocean Tomo假設原始業務合併協議中規定的收購價價值相當於22億美元。以下是Ocean Tomo為編寫提交給特別委員會的第一份公平意見而進行的財務分析的摘要。對於每種估值方法，Ocean Tomo考慮了四種可能的情況，其權重各不相同。這四種情景是基於X-Energy編制的機組經濟性模型，並在“-單位經濟信息“(但不生效”中描述的更新-單位經濟資訊-更新至單位經濟(A)電力和工業供熱應用中反應堆部署的時機和重點，以及(B)貼現率。
貼現現金流分析
收益法的貼現現金法將公司的價值估計為企業可預期產生的預期未來現金流的現值。貼現現金法首先對主題業務在離散預測期內預計產生的年度現金流進行估計(例如：，十年期)。然後，離散預測期內每一年度的估計現金流量使用適當的貼現率轉換為其現值等價物，以滿足實現
140
目錄表
預測的現金流。然後，將估計離散期間現金流量的現值與離散預測期末企業剩餘價值/最終價值的現值相加，得出總價值的估計值。終端價值是企業在明確預測期之外的價值，代表企業預期產生的永續未來現金流。
Ocean Tomo執行的DCF方法在計算每個情景下的業務終端價值時，既考慮了Gordon增長模型公式，也考慮了退出倍數。戈登增長模型是一個用於計算最終價值的公式，該公式假設一家公司產生的現金流將以恆定的增長率增長為永久。退出倍數法假設一家公司的價值可以在預測期結束時根據可比公司現有的公開市場估值確定。退出倍數來自可比公司，方法是將企業價值(“EV”)除以當前或預期的財務業績指標，如收入或扣除利息、税項、折舊及攤銷前的收益(“EBITDA”)。得出的倍數然後在離散預測期結束時應用於收入或EBITDA，以得出終端價值的未貼現指標。
Ocean Tomo對X-Energy的DCF分析考慮了從截至2022年12月31日的財政年度(“FYE”)到2036財年的離散估計期內X-Energy的預測無槓桿現金流。該預測無槓桿現金流量信息由Ocean Tomo基於單位經濟信息獨立開發，並通過Ocean Tomo應用有關單位經濟信息及其行業專業知識的相關假設而開發。單位經濟信息假設：
| ● | 植物壽命為60年； |
| ● | X-Energy在25個反應堆投入商業運行後達到諾克狀態； |
| ● | 組裝和建造最初按成本交付，隨着X-Energy在組裝和建造過程中實現效率提升，毛利率將隨着時間的推移上升到+10%； |
| ● | 在第0年，預計達到前COD的工廠數量在1到2個之間。在第2年，達到COD的工廠數量在5到7個之間。在第4年，預計達到COD的工廠在10到14個之間。在第6年，預計達到COD的工廠在12到16個之間。在穩態的基礎上，公司預計每年有12到20個工廠達到COD； |
| ● | 已獲得監管許可批准，以允許建設這些設施； |
| ● | 根據ARDP，X-Energy預計將在2023年至2027年確認總計約20億美元的收入(約佔直接成本的80%-85%)，其中約12億美元的收入來自美國政府，其餘金額假設來自X-Energy的公用事業或ARDP中的其他指定合作伙伴； |
| ● | 在ARDP完成後，X-Energy預計將完成(1)Xe-100的設計和許可，(2)第一個4組件Xe-100反應堆的組裝和建造，以及(3)TF3的建造。X-Energy預計，在2023年至2024年期間，ARDP收入的約50%-55%和直接成本的約55%將得到確認； |
| ● | 對於預期的資本支出，每擴建8個MTU，燃料設施的建造費用預計在5,000萬至6,000萬美元之間。每一次擴展都需要大約兩年的準備時間。每個Xe-100 4件裝的初始裝載預計需要大約6.2個MTU，此後每年大約需要1.8個MTU； |
| ● | 對於預期的SG&A，X-Energy預計這些費用將大於(I)每年約6500萬美元或(Ii)約佔總收入的1.25%；以及 |
| ● | X-Energy預計，在收到與第一至三個Xe-100 4件裝商業銷售(不包括ARDP)相關的COD前收入後，將實現自由現金流盈虧平衡。 |
Ocean Tomo通過將離散期間現金流的現值和終端價值相加，得出了每個價值指標。
141
目錄表
每種方案的貼現率從25%到30%不等。Ocean Tomo使用加權平均資本成本，並考慮了已發表的關於貼現率和行業資本成本的研究結果等因素，計算了一系列貼現率。
根據下表“市場方法 - 精選上市公司”下的數據，Ocean Tomo選擇了7.83倍的EV/EBITDA退出倍數，以退出倍數分析為基礎，計算每個情景的終端價值，基礎是每個情景在退出點的歸一化增長和風險。
基於這些假設和方法，DCF分析表明，基於戈登增長模型的隱含股權價值範圍為2.67-49.1億美元，基於選定的EV/EBITDA退出倍數7.83倍，隱含股權價值範圍為3.09-54億美元。
市場方法分析
市場法“通過將從選定的15家上市公司(定義見下文)中的某些上市公司的數據得出的估值倍數應用於目標公司的特定財務指標，從而提供對企業價值的估計。估值倍數來自S資本智商數據庫的信息，使用上市公司名稱和此類交易活躍的上市公司的市場價格、公開可獲得的此類上市公司的歷史財務信息以及對未來財務業績或實際合併、收購或其他交易中支付的價格的共識股票分析師研究估計。
Ocean Tomo在其分析中確定了15家上市公司(“選定的上市公司”)。Ocean Tomo根據商業模式和行業的可比性選擇了選定的上市公司。Ocean Tomo指出，選定的上市公司中沒有一家完全可以與X-Energy相提並論。Ocean Tomo無法獲得有關選定上市公司的非公開信息。Ocean Tomo利用股票分析師共識估計得出的遠期多重預測，對X-Energy的價值進行了估計。因此，對X-Energy的完整估值分析不能僅僅依賴於對選定的上市公司的量化審查，而是涉及對這些公司的財務和運營特徵的差異以及其他可能影響其相對於X-Energy的價值的因素的複雜考慮和判斷。因此，市場法受到一定的限制，並與收入法一起得到了證實。
下表彙總了選定上市公司的某些觀察、歷史和預測財務業績和交易倍數。下表中關於選定上市公司的2022年和2023年的估計是根據截至X-Energy財政年度結束的12個月期間的信息得出的，這些信息是可用的。
精選上市公司
Ocean Tomo審查了選定的15家上市公司的某些財務數據，這些公司擁有公開交易的股權證券，根據可比的服務產品被確定為相關的。入選的上市公司名單如下：
| ● | NuScale電力公司 |
| ● | 森特勒斯能源公司 |
| ● | 格雷厄姆公司 |
| ● | Mirion Technologies，Inc. |
| ● | 西萊克斯系統有限公司 |
| ● | LightBridge公司 |
| ● | BWX Technologies，Inc. |
| ● | 布魯姆能源公司 |
| ● | 陣列技術公司。 |
142
目錄表
| ● | 阿特斯太陽能，中國公司 |
| ● | 第一太陽能公司。 |
| ● | 晶科能源控股有限公司。 |
| ● | Ormat Technologies，Inc. |
| ● | 淺灘技術集團 |
| ● | TPI複合材料公司。 |
入選上市公司的數據如下：
精選上市公司
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 | |
上市公司指引 |
| 指示EV/收入遠期倍數 | ||||||
森特勒斯能源公司 |
| 1.95 |
| 2.08 |
| 2.00 |
| 北美 |
格雷厄姆公司 |
| 0.92 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
Mirion技術公司 |
| 2.80 |
| 2.65 |
| 北美 |
| 北美 |
西萊克斯系統有限公司 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
LightBridge公司 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
BWX技術公司 |
| 2.84 |
| 2.68 |
| 2.62 |
| 2.49 |
NuScale電力公司 |
| 5.28 |
| 2.13 |
| 0.84 |
| 0.43 |
布魯姆能源公司 |
| 3.38 |
| 2.51 |
| 1.90 |
| 1.41 |
陣列技術公司 |
| 2.24 |
| 1.92 |
| 1.55 |
| 北美 |
阿特斯太陽能 |
| 0.44 |
| 0.41 |
| 0.38 |
| 0.37 |
第一個太陽能 |
| 4.72 |
| 3.56 |
| 2.94 |
| 2.61 |
晶科能源 |
| 0.69 |
| 0.63 |
| 0.61 |
| 北美 |
Ormat技術公司 |
| 8.19 |
| 7.27 |
| 6.66 |
| 6.13 |
淺灘技術集團 |
| 9.94 |
| 7.07 |
| 5.50 |
| 4.51 |
TPI複合材料公司 |
| 0.48 |
| 0.39 |
| 0.36 |
| 北美 |
| 指示的EV/EBITDA正向倍數 | |||||||
森特勒斯能源公司 |
| 9.98 |
| 11.08 |
| 9.57 |
| 北美 |
格雷厄姆公司 |
| 17.54 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
Mirion技術公司 |
| 11.09 |
| 9.62 |
| 北美 |
| 北美 |
西萊克斯系統有限公司 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
LightBridge公司 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
| 北美 |
BWX技術公司 |
| 14.12 |
| 13.21 |
| 12.41 |
| 11.45 |
NuScale電力公司 |
| 北美 |
| 北美 |
| 6.50 |
| 2.25 |
布魯姆能源公司 |
| 34.12 |
| 18.44 |
| 12.46 |
| 13.53 |
陣列技術公司 |
| 15.38 |
| 11.85 |
| 9.70 |
| 北美 |
阿特斯太陽能 |
| 5.05 |
| 4.12 |
| 3.78 |
| 3.36 |
第一個太陽能 |
| 23.22 |
| 11.84 |
| 8.10 |
| 7.83 |
晶科能源 |
| 10.12 |
| 8.59 |
| 7.83 |
| 北美 |
Ormat技術公司 |
| 13.69 |
| 12.21 |
| 11.22 |
| 10.61 |
淺灘技術集團 |
| 32.16 |
| 21.03 |
| 16.03 |
| 12.81 |
TPI複合材料公司 |
| 12.92 |
| 6.89 |
| 4.62 |
| 北美 |
NA=不適用/可用
EBITDA：扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益
EV：企業價值=市值加上優先股加上未償債務減去現金和等價物
資料來源：標普資本智商
根據選定上市公司的分析結果，Ocean Tomo對每個情景的預測穩定收入和EBITDA分別應用了1.95倍和10.99倍的收入和EBITDA倍數。市場方法分析
143
目錄表
根據EV/Revenue倍數，X-Energy的股權價值約為19.4億-41.9億美元，基於EV/EBITDA倍數，X-Energy的股權價值約為25.1億美元和52.1億美元，而收購價格分別為22億美元。
結論
Ocean Tomo根據上述四種不同的情景和方法，估計X-Energy的股權價值範圍為1.92-52.1億美元。基於並受制於前述Ocean Tomo，Tomo認為，於意見日期，根據原有業務合併協議的收購價對瑞聲的股東(排除持有人除外)，從該等股東的財務角度而言是公平的。
《海洋·託莫》的第二公正觀
關於瑞聲及X-Energy同意經修訂收購價，瑞聲特別委員會於2023年5月25日重新聘請Ocean Tomo就根據業務合併協議歸屬X-Energy的經修訂收購價向特別委員會提供意見，並向特別委員會發出更新函件，概述其就經修訂收購價從財務角度而言對瑞聲股東(排除持有人除外)是否公平提出的第二項公平意見。Ocean Tomo於2023年6月11日(“第二次公平意見日”)向特別委員會提交了其書面第二次公平意見。
第二項公平意見是為特別委員會提供資料，並向其提供有關企業合併的資料和協助。
第二份公平意見全文作為附件O附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本文件。本文提出的第二公平意見的摘要通過參考第二公平意見全文對其全文進行了限定。本公司促請瑞聲股東仔細閲讀第二公平意見全文，以便討論Ocean Tomo就第二公平意見所進行的檢討所遵循的程序、所作的假設、考慮的事項、限制，以及第二公平意見所載的其他限制。這份委託書/招股説明書中包含了第二份公平意見的全文和Ocean Tomo的財務分析摘要，因為它被提供給了特別委員會，供他們評估業務合併。
分析範圍
關於第二公平意見，Ocean Tomo進行了它認為必要和適當的審查、分析和調查，以使Ocean Tomo能夠提出第二公平意見。Ocean Tomo還説明瞭其對一般經濟、市場、技術和財務狀況的評估，以及其在證券、技術和商業估值方面的總體經驗以及與類似交易有關的經驗。Ocean Tomo與編寫其第二次公平意見有關的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：
1. | 審查X能源、AAC及其代表提供的文件和信息來源，包括但不限於： |
a. | 歷史和預期財務信息 |
b. | 更新的機組經濟性信息 |
c. | 行業報告和分析 |
d. | 材料協議 |
e. | 政府撥款 |
f. | 企業記錄 |
g. | 監管和許可文件 |
144
目錄表
h. | 供應鏈信息 |
i. | 客户渠道 |
j. | 委託編寫的報告和分析 |
k. | 技術記錄 |
l. | 設施説明 |
m. | 投資者推介 |
n. | 知識產權清單和説明 |
o. | 員工記錄和協議 |
p. | 税務信息 |
q. | X-能源和行業新聞稿和新聞 |
r. | 與X能源高級管理和技術人員面談 |
s. | 採訪第三方行業和技術專家 |
2. | 進行分析並考慮Ocean Tomo認為必要的因素，包括但不限於： |
a. | 獨立的市場研究，以制定對未記錄數據的估計，包括市場規模、行業趨勢和相關的市場交易和許可活動。 |
b. | 根據瑞聲諮詢、其他相關方和Ocean Tomo Research提供的數據創建詳細的財務估值模型和情景分析。這些因素包括但不限於運營單位經濟、時機和其他風險因素、X-Energy技術的技術優勢、競爭環境、監管問題，以及Ocean Tomo認為必要並與第二公平意見中的結論相關的其他考慮因素。 |
假設、限制和限制條件
在對經修訂的採購價格Ocean Tomo進行分析並提出第二項公平意見時，應徵得特別委員會的同意：
1. | 假設增發新X-Energy普通股或以X-Energy OpCo普通股交換X-Energy OpCo普通股不會改變根據企業合併歸屬X-Energy的權益價值； |
2. | 假設X-Energy的所有股權證券將在收盤時進行資本重組，從而總對價將等於18億美元； |
3. | 不計入52,500,000個未歸屬的盈利單位和未歸屬的盈利出股，這些股票在成交時不會歸屬； |
4. | 依賴於從公共來源獲得或從包括AAC和X-Energy Management在內的私人來源向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公平陳述，並且沒有獨立核實此類信息； |
5. | 基於瑞聲董事會、瑞聲及業務合併協議各方已獲律師就有關業務合併協議及經修訂收購價的所有法律事宜提供意見，包括是否法律規定須就業務合併協議及經修訂收購價格採取法律程序。 |
145
目錄表
採購價格(如有)已及時、有效、及時地取得。Ocean Tomo不是法律、監管或税務專家，在沒有獨立核實的情況下，一直依賴瑞聲諮詢公司及其顧問對此類事項的評估；
6. | 假設向Ocean Tomo提供的估計、評估和單位經濟情況(如果有)是合理準備的，並基於提供這些信息的人目前可獲得的最佳信息和善意判斷，且Ocean Tomo對該等信息或基本假設不發表任何意見； |
7. | 假設瑞聲和X-Energy管理層提供的信息和所作的陳述在很大程度上是關於X-Energy和業務合併的準確信息； |
8. | 假定Ocean Tomo以草稿形式審閲的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審閲的草稿相符； |
9. | 假設自向Ocean Tomo提供最新財務報表和其他信息以來，X-Energy的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生實質性變化，並且沒有任何信息或事實會使Ocean Tomo審查的信息不完整或具有誤導性；以及 |
10. | Ocean Tomo尚未對X-Energy的資產或負債進行任何獨立估值或評估。 |
如果上述任何假設或第二公平意見所依據的任何事實被證明在任何重大方面不屬實，則不能也不應依賴第二公平意見。此外，在Ocean Tomo的分析中，在準備第二公平意見時，Ocean Tomo對行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項做出了許多假設，其中許多都超出了參與業務合併的任何一方的控制範圍。
Ocean Tomo準備了第二份公平意見，自第二次公平意見之日起生效。第二次公平意見必須基於現有的市場、經濟、金融和其他條件，並可以在第二次公平意見之日起進行評估。Ocean Tomo不承諾或義務就影響第二公平意見的任何事實或事項在第二公平意見日期後引起Ocean Tomo注意到的任何事實或事項的任何變化向任何人提供建議。
Ocean Tomo沒有被要求，也沒有，(I)與第三方就業務合併展開任何討論，或徵求第三方對業務合併的任何興趣，或(Ii)就業務合併的替代方案向特別委員會或任何其他方提供建議。
第二項公平意見僅供特別委員會在評估訂正採購價格的公正性時使用和受益。第二個公平意見不打算被特別委員會或其他人用於任何其他目的，包括但不限於遵守任何關於轉讓或分配的州法規。第二公平意見不打算、也不會賦予任何其他人士任何權利或補救，且未經Ocean Tomo明示同意(除本委託書/招股説明書附件23.4所述者外)，不打算亦不得被任何其他人士使用或用於任何其他目的。第二個公正性意見不是也不應該被解釋為信用評級或償付能力意見、X-Energy的信用可靠性分析、税務建議或會計建議。Ocean Tomo沒有就任何法律問題作出任何陳述或提出任何意見，也不承擔任何責任。
第二項公平意見(I)並不涉及訂立業務合併的基本業務決定相對於任何替代策略或交易的優點；(Ii)不涉及任何其他交易；及(Iii)不建議特別委員會應如何表決或採取行動處理與業務合併有關的任何事宜，或是否進行業務合併或任何相關交易。是否繼續進行業務合併或任何相關交易的決定可能取決於對與第二公平意見所依據的財務分析無關的因素的評估。第二種公平意見不應被解釋為造成Ocean Tomo對任何一方的任何受託責任。
AAC是根據開曼羣島的法律組建的，特別委員會與AAC及其股東的關係受開曼羣島法律管轄。Ocean Tomo已向審計諮詢委員會確認，其聘書，包括與第二次公平意見有關的增編，與特別委員會沒有訂立任何合同
146
目錄表
該公司並不認為，根據開曼羣島的法律，Ocean Tomo與瑞聲股東之間存在任何合同外的受託關係，這是Ocean Tomo向特別委員會提出公平意見的結果。
瑞聲諮詢公司的開曼羣島律師也確認了其先前的建議如下：
| ● | 開曼羣島的法律有幾個來源，但大體上是以開曼羣島議會或其前身頒佈的英國和英聯邦普通法、衡平法和當地立法為基礎的。英國和聯合王國的立法不適用於開曼羣島(除非有時明確延伸到開曼羣島)。開曼羣島的法院通常採取與英國和英聯邦普通法和衡平法一致的立場，但這可能會受到當地立法或條例的任何修改。 |
| ● | 開曼羣島最高一審法院是大法院(“大法院”)。大法院的上訴可向開曼羣島上訴法院提出，在受到某些限制的情況下，有權向倫敦樞密院司法委員會提出第二次上訴。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土和某些英聯邦司法管轄區的最終上訴法院)就普通法和衡平法作出的裁決，通常對開曼羣島的法院具有約束力。英國法院關於普通法和衡平法的裁決，特別是最高法院(以及在此之前的上議院)和上訴法院的裁決，雖然對開曼羣島的法院沒有嚴格的約束力，但被視為具有説服力的權威，在實踐中通常得到遵循。來自英國普通法世界其他地方的當局，包括澳大利亞、新西蘭和香港，也經常被視為有説服力的當局。開曼羣島在適用其法律時遵循先例制度，並在法院裁決中適用凝視先例原則。 |
| ● | 據律師所知，開曼羣島法律沒有任何先例裁定，身為公司特別委員會合同對手方的顧問對股東負有責任，包括合同責任、侵權責任(見下文)和/或受託責任，從而使該等股東可以直接對財務顧問提起訴訟。合同中的索賠要求存在合同相對性，使得合同的非當事人無權提出合同索賠(關於Omni Securities Limited(第3號)一事)[1998年CILR 275]). |
| ● | 如果面對股東的索賠，即開曼羣島公司董事會特別委員會的一名顧問對股東負有受託責任，開曼羣島法院很可能會駁回這一索賠。根據開曼羣島法律，處於Ocean Tomo地位的第三方通常既不對公司(對公司的責任通常是合同義務)，也不對股東(根本沒有信託責任)負有受託責任。索賠股東將沒有資格提出索賠。屬於一家公司的索賠，例如作為與財務顧問的合同的對手方，因違約和/或侵權行為而提出的索賠，只能由公司本身向法院提出。股東無權尋求為公司的訴因辯護：福斯訴哈博特(1843)2黑爾461.K。 |
| ● | 開曼羣島法律中的受託關係類別並不是封閉的(英格蘭訴Dedham Vale Properties[1978]1W.L.R.93第110號)，常見的類別包括：受託人和受益人；代理人和委託人；律師和委託人；發起人和他們所創辦的公司；彼此的合夥人；他們的監護人；代表S行事的接管人；董事和公司等。在通常的過程中，相關的試金石是：“受託人是在產生信任和信任關係的情況下承諾在特定事務中代表或代表另一人行事的人”(Bristol&West Building Society訴Mothew[1998]CH.1，18)。Ocean Tomo在公司特別委員會中的角色不太可能與公司股東建立信任和信任關係。 |
| ● | 在英國最高法院Sevilleja訴Marex Financial Ltd.案中[2020]在UKSC 31一案中，法院認為，股東不得提出申索，以追討相等於其股份市值減值或相當於股息可能減少額的款項，原因是一項名為“反射損失”的法律規則規定，當股東收購股份時，他接受這樣一個事實，即他的投資價值跟隨公司的命運，他只能通過在股東大會上行使投票權來對公司的命運施加影響。 |
| ● | 作為程序問題，如果能夠證明控制公司的人(即董事會)不想，股東可以代表公司對公司的第三方顧問提起派生訴訟。 |
147
目錄表
| 代表公司提出有效索賠(保誠保險有限公司訴紐曼工業有限公司(第2名))[1982]CH 204,211)。然而，索賠仍將屬於該公司，即被點名的原告，而不是股東。 |
財務分析摘要
在編制第二份公平意見時，Ocean Tomo採用了與提供第一份公平意見時相同的兩種估值方法，特別是收益法和市場法的貼現現金法。為進行財務分析，Ocean Tomo假設企業合併協議中規定的經修訂的收購價價值相當於18億美元。以下是Ocean Tomo為編寫提交給特別委員會的第二份公平意見而進行的財務分析的摘要。對於每種估值方法，Ocean Tomo考慮了三種不同權重的可能情況。這三種情景基於單位經濟模型，其敏感性涉及a)電力和工業供熱應用中反應堆部署的時機，以及b)貼現率。
貼現現金流分析
收益法的貼現現金法將公司的價值估計為企業可預期產生的預期未來現金流的現值。貼現現金法首先對主題企業在一個離散的預測期(例如，十年期)內預計產生的年度現金流進行估計。然後，使用適用於實現預測現金流量風險的貼現率，將離散預測期內每一年度的估計現金流量轉換為其現值等價物。然後，將估計離散期間現金流量的現值與離散預測期末企業剩餘價值/最終價值的現值相加，得出總價值的估計值。終端價值是企業在明確預測期之外的價值，代表企業預期產生的永續未來現金流。
Ocean Tomo執行的DCF方法在計算每個情景下的業務終端價值時，既考慮了Gordon增長模型公式，也考慮了退出倍數。戈登增長模型是一個用於計算最終價值的公式，該公式假設一家公司產生的現金流將以恆定的增長率增長為永久。退出倍數法假設一家公司的價值可以在預測期結束時根據可比公司現有的公開市場估值確定。退出倍數是從可比公司得出的，方法是將EV除以當前或預期的財務業績指標，如收入或EBITDA。得出的倍數然後在離散預測期結束時應用於收入或EBITDA，以得出終端價值的未貼現指標。
Ocean Tomo對X-Energy的DCF分析考慮了從截至2023年12月31日的財年到2040財年的離散估計期內X-Energy的預測無槓桿現金流。這一預測的無槓桿現金流信息是由Ocean Tomo基於更新的單位經濟信息、對X-Energy管理層的採訪以及Ocean Tomo圍繞該更新的單位經濟信息及其行業專業知識應用相關假設獨立開發的。最新的單位經濟信息假設了先前與第一公平意見有關的假設，監管和採購支助估計數現在包括以下假設(根據Xe-100 4-Pack)：
| ● | NOAK的現金收入已更新，以反映核島的費用(即與核部件製造和採購有關的費用)從每年約1.25億美元增加到每年約2.5億美元。出於同樣的原因，泡沫現金收入已從每年約1.5億美元更新為每年約3億美元。假設NOAK增加小於相應的FOAK增加，以考慮到在幹預部署期間的學習。 |
| ● | 估計毛利率在絕對基礎上略低，但由於整體項目成本上升，按百分比計算已從15%-20%下降到7%-9%。管理層預計X-Energy將獲得Noak部署的估計毛利率範圍的較高端，大部分採購成本節省將繼續傳遞給客户。 |
| ● | 關於T-4至T-1年度服務的估計收入，由於最新數字中包含的幅度和舍入，Noak的現金收入進行了修訂。因此，在受影響的每一年，服務毛利增加100萬美元(達到2300萬美元)。 |
148
目錄表
| ● | 關於與燃料有關的收入估計數，估計數現在包括以下假設(按照Xe-100 4包)： |
| ● | 初始負荷收入已更新，以反映大宗商品價格和生產成本的上升。Foak的收入已從4500萬至5000萬美元更新為1.2億至1.3億美元。同樣，諾克的收入也從4500萬至5000萬美元更新為9500萬至1.05億美元。預計Foak和Noak的毛利率都在5%-10%之間。 |
| ● | 加油收入已更新，以反映大宗商品價格和生產成本的上漲。Foak和Noak的加油收入都從每年約1,000萬美元更新為每年2,000-3,000萬美元。 |
| ● | 其他關鍵假設現在包括以下內容： |
| ● | 商業銷售(不包括ARDP)的SG&A為1.0%至1.5%；以及 |
| ● | 從2028年開始，目標年度資本支出佔總收入(不包括ARDP)的3%至7%。 |
| ● | ARDP估計現在包括以下假設： |
| ● | X-Energy假設，從2023年到2029年，它將為ARDP項目確認總計約40億至47.5億美元的收入，其中約12億美元來自美國政府，其餘金額假設來自X-Energy根據ARDP協議指定的合作伙伴(目前為陶氏化學)和美國政府的額外資金。 額外的收入可能來自美國政府增加的資金和X-Energy在ARDP下的指定合作伙伴(目前，根據JDA提供的5000萬美元的工程工作，陶氏化學對ARDP項目的資助上限為2500萬美元，其餘2500萬美元由能源部提供資金)。到目前為止，美國政府已經根據ARDP提供了12億美元的資金，需要提供額外的資金，無論是根據ARDP還是其他來源，以便X-Energy確認預期的相關收入。此外，與陶氏化學的成本分攤協議條款仍在進行中的談判中。目前，關於5000萬美元的工程工作，JDA要求陶氏化學為高達2500萬美元的ARDP成本提供資金，美國能源部為剩餘的2500萬美元提供資金。請參閲“風險因素-與X-能源相關的風險-我們的泡沫標準四模塊工廠的發展可能需要比美國政府最初根據ARDP授予我們的資金更多的資金支持。如果我們無法根據ARDP或其他融資機制從美國能源部獲得額外資金，或者如果聯邦政府決定根據這些增加的成本改變、終止我們與美國能源部現有的ARDP合作協議的條款，或採取其他行動，此類行動可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。” |
| ● | 2024年至2028年，隨着ARDP項目進入採購和建設階段，約佔ARDP項目總成本的82.5%至85.0%； |
| ● | 大約15.0%到17.5%的ARDP項目成本不是由美國政府或我們的ARDP合作伙伴承擔的，而是最終由X-Energy支付的；其中大約80%到85%的成本是從2023年到2025年發生的。在ARDP成本中，美國政府預計將承擔約50%，我們的ARDP合作伙伴預計將承擔約32.5%至35.0%(儘管陶氏化學目前沒有合同義務提供超過2500萬美元的資金)；以及 |
| ● | 在ARDP項目完成後，X-Energy預計已完成(I)Xe-100的設計，(Ii)4組Xe-100反應堆的許可，(Iii)第一批4組Xe-100反應堆的組裝和建造，以及(Iv)TF3的許可和建造。 |
Ocean Tomo通過將離散期間現金流的現值和終端價值相加，得出了每個價值指標。
每個方案的貼現率從23%到25%不等。Ocean Tomo使用加權平均資本成本，並考慮了已發表的關於貼現率和行業資本成本的研究結果等因素，計算了一系列貼現率。
149
目錄表
根據下表“市場方法--選定的上市公司”下的數據，Ocean Tomo選擇了6.75倍的EV/EBITDA退出倍數，並根據每個情景在退出點的歸一化增長和風險假設，通過退出倍數分析計算了每個情景的終端價值。
基於這些假設和方法，DCF分析表明，基於Gordon增長模型的隱含股權價值範圍為27.5億美元至37.3億美元，基於選定的EV/EBITDA退出倍數6.75倍得出的隱含股權價值範圍為28.4億美元至38.1億美元。
市場方法分析
市場法“通過將從選定的15家上市公司中的某些公司的數據得出的估值倍數應用於目標公司的特定財務指標來提供對企業價值的估計。估值倍數來自S資本智商數據庫的信息，使用上市公司名稱和此類交易活躍的上市公司的市場價格、公開可獲得的此類上市公司的歷史財務信息以及對未來財務業績或實際合併、收購或其他交易中支付的價格的共識股票分析師研究估計。
此外，Ocean Tomo在選擇適用於上述貼現現金流分析的適當退出倍數時使用了市場方法。
Ocean Tomo在其分析中使用了與First Fairness意見書相同的15家選定的上市公司。Ocean Tomo根據商業模式和行業的可比性選擇了選定的上市公司。Ocean Tomo指出，選定的上市公司中沒有一家完全可以與X-Energy相提並論。Ocean Tomo無法獲得有關選定上市公司的非公開信息。Ocean Tomo利用股票分析師共識估計得出的遠期多重預測，對X-Energy的價值進行了估計。因此，對X-Energy的完整估值分析不能僅僅依賴於對選定的上市公司的量化審查，而是涉及對這些公司的財務和運營特徵的差異以及其他可能影響其相對於X-Energy的價值的因素的複雜考慮和判斷。因此，市場法受到一定的限制，並與收入法一起得到了證實。
下表彙總了選定上市公司的某些觀察、歷史和預測財務業績和交易倍數。下表中關於選定上市公司的2022年和2023年的估計是根據X-Energy最接近可獲得信息的財年結束的12個月期間的信息得出的。
精選上市公司
Ocean Tomo審查了選定的15家上市公司的某些財務數據，這些公司擁有公開交易的股權證券，根據可比的服務產品被確定為相關的。入選的上市公司名單如下：
| ● | NuScale電力公司 |
| ● | 森特勒斯能源公司 |
| ● | 格雷厄姆公司 |
| ● | Mirion技術公司 |
| ● | 西萊克斯系統有限公司 |
| ● | LightBridge公司 |
| ● | BWX技術公司 |
| ● | 布魯姆能源公司 |
| ● | 陣列技術公司 |
150
目錄表
| ● | 阿特斯太陽能公司 |
| ● | 第一太陽能公司 |
| ● | 晶科能源控股有限公司。 |
| ● | Ormat技術公司 |
| ● | 淺灘技術集團 |
| ● | TPI複合材料公司 |
入選上市公司的數據如下：
精選上市公司
顯示的遠期倍數-EV/收入 | |||||||||
上市公司指引 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
|
Centrus Energy Corp.(紐約證券交易所股票代碼：LEU) | 1.59 | 1.39 | 1.27 | 北美 | |||||
格雷厄姆公司(紐約證券交易所代碼：GHM) | 0.83 | 0.76 | 0.71 | 北美 | |||||
Mirion Technologies，Inc.(紐約證券交易所代碼：MIR) | 2.93 | 2.79 | 2.68 | 北美 | |||||
Silex Systems Limited(澳大利亞證券交易所股票代碼：SLX) | NM | NM | NM | 北美 | |||||
Lightbridge公司(納斯達克股票代碼：LTbR) | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | |||||
BWX技術公司(紐約證券交易所代碼：BWXT) | 2.89 | 2.77 | 2.63 | 2.40 | |||||
NuScale Power Corporation(紐約證券交易所代碼：SMR) | 5.15 | 2.00 | 0.90 | 0.42 | |||||
布魯姆能源公司(紐約證券交易所代碼：BE) | 2.71 | 2.09 | 1.58 | 1.14 | |||||
陣列技術公司 | 2.35 | 1.95 | 1.68 | 1.60 | |||||
阿特斯太陽能 | 0.57 | 0.50 | 0.47 | 0.33 | |||||
第一個太陽能 | 5.71 | 4.31 | 3.53 | 3.02 | |||||
晶科能源 | 0.61 | 0.55 | 0.48 | 北美 | |||||
Ormat技術公司 | 8.33 | 7.38 | 6.25 | 5.54 | |||||
淺灘技術集團 | 8.58 | 6.04 | 4.61 | 3.59 | |||||
TPI複合材料公司 | 0.60 | 0.51 | 0.45 | 北美 | |||||
指示正向倍數-EV/EBITDA | |||||||||
上市公司指引 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
|
Centrus Energy Corp.(紐約證券交易所股票代碼：LEU) | 10.97 | 7.69 | 6.67 | 北美 | |||||
格雷厄姆公司(紐約證券交易所代碼：GHM) | 16.37 | 12.73 | 10.03 | 北美 | |||||
Mirion Technologies，Inc.(紐約證券交易所代碼：MIR) | 12.75 | 11.46 | 10.51 | 北美 | |||||
Silex Systems Limited(澳大利亞證券交易所股票代碼：SLX) | NM | NM | NM | 北美 | |||||
Lightbridge公司(納斯達克股票代碼：LTbR) | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | |||||
BWX技術公司(紐約證券交易所代碼：BWXT) | 14.61 | 13.30 | 12.41 | 11.18 | |||||
NuScale Power Corporation(紐約證券交易所代碼：SMR) | NM | NM | 24.40 | 2.80 | |||||
布魯姆能源公司(紐約證券交易所代碼：BE) | 55.31 | 19.53 | 10.67 | 8.27 | |||||
陣列技術公司 | 16.67 | 12.80 | 10.82 | 9.88 | |||||
阿特斯太陽能 | 5.20 | 4.56 | 4.02 | 2.71 | |||||
第一個太陽能 | 17.09 | 10.25 | 7.03 | 5.70 | |||||
晶科能源 | 7.47 | 6.79 | 6.17 | 北美 | |||||
Ormat技術公司 | 14.29 | 12.69 | 11.64 | 10.46 | |||||
淺灘技術集團 | 27.49 | 18.32 | 13.32 | 10.95 | |||||
TPI複合材料公司 | 20.61 | 9.44 | 6.66 | 北美 | |||||
NA=不適用/可用
EBITDA：扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益
EV：企業價值=市值加上優先股加上未償債務減去現金和等價物
資料來源：標普資本智商
151
目錄表
根據選定上市公司的分析結果，Ocean Tomo將收入和EBITDA倍數分別應用於每個方案的預測穩定收入和EBITDA，倍數分別為1.43倍和10.59倍。市場法分析顯示，基於EV/收入倍數，X-Energy的股權價值約為20.5億至32.3億美元，基於EV/EBITDA倍數，X-Energy的股權價值約為33億美元和40.4億美元，而收購價格分別為18億美元。
結論
Ocean Tomo根據上文提到的三種不同情景和方法估計X-Energy的股權價值範圍在20.5億美元至40.4億美元之間。根據並受制於前述海洋信託，Tomo認為，於第二公平意見日期，根據業務合併協議經修訂的收購價對瑞聲的股東(排除持有人除外)，從該等股東的財務角度而言屬公平。
《海洋·託莫》的第三種公平觀
關於瑞聲及X-Energy同意經修訂收購價，瑞聲特別委員會於2023年8月24日重新聘請Ocean Tomo就根據業務合併協議歸屬X-Energy的經修訂收購價向特別委員會提供意見，並向特別委員會發出最新函件，概述其就經修訂收購價對瑞聲股東(排除持有人除外)是否從財務角度而言是否公平提出的第三公平意見。Ocean Tomo於2023年9月12日(“第三次公平意見日”)向特別委員會提交了其書面第三次公平意見。
第三項公平意見是為特別委員會提供資料，並向其提供有關企業合併的資料和協助。
第三公允意見全文作為附件P附於本委託書/招股説明書，並以參考方式併入本文件。本文提出的第三公平意見的摘要通過參考第三公平意見全文對其全文進行了限定。瑞聲科技的股東應仔細閲讀第三公平意見的全文，以便討論Ocean Tomo就第三公平意見所進行的審查的程序、假設、考慮的事項、限制，以及第三公平意見所載的其他限制。這份委託書/招股説明書中包含了第三公平意見的全文和Ocean Tomo的財務分析摘要，因為它被提供給了特別委員會，供他們評估業務合併。
分析範圍
關於第三公平意見，Ocean Tomo進行了它認為必要和適當的審查、分析和調查，以使Ocean Tomo能夠提出第三公平意見。Ocean Tomo還説明瞭其對一般經濟、市場、技術和財務狀況的評估，以及其在證券、技術和商業估值方面的總體經驗以及與類似交易有關的經驗。Ocean Tomo與編制其第三公平意見有關的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：
| 1. | 審查X能源、AAC及其代表提供的文件和信息來源，包括但不限於： |
| a. | 歷史和預期財務信息 |
| b. | 單位經濟信息 |
| c. | 行業報告和分析 |
| d. | 材料協議 |
| e. | 政府撥款 |
| f. | 企業記錄 |
152
目錄表
| g. | 監管和許可文件 |
| h. | 供應鏈信息 |
| i. | 客户渠道 |
| j. | 委託編寫的報告和分析 |
| k. | 技術記錄 |
| l. | 設施説明 |
| m. | 投資者推介 |
| n. | 知識產權清單和説明 |
| o. | 員工記錄和協議 |
| p. | 税務信息 |
| q. | X-能源和行業新聞稿和新聞 |
| r. | 與X能源高級管理和技術人員面談 |
| s. | 採訪第三方行業和技術專家 |
| 2. | 進行分析並考慮Ocean Tomo認為必要的因素，包括但不限於： |
| a. | 獨立的市場研究，以制定對未記錄數據的估計，包括市場規模、行業趨勢和相關的市場交易和許可活動。 |
| b. | 根據瑞聲諮詢、其他相關方和Ocean Tomo Research提供的數據創建詳細的財務估值模型和情景分析。這些因素包括但不限於運營單位經濟、時機和其他風險因素、X-Energy技術的技術優勢、競爭環境、監管問題，以及Ocean Tomo認為必要和與第三公平意見中的結論相關的其他考慮因素。 |
假設、限制和限制條件
在對經修訂的採購價格Ocean Tomo進行分析並提出其第三公平意見時，應徵得特別委員會的同意：
| 1. | 假設增發新X-Energy普通股或以X-Energy OpCo普通股交換X-Energy OpCo普通股不會改變根據企業合併歸屬X-Energy的權益價值； |
| 2. | 假設X-Energy的所有股權證券將在收盤時進行資本重組，從而總對價將等於1050,000,000美元； |
| 3. | 不計入52,500,000個未歸屬的盈利單位和未歸屬的盈利出股，這些股票在成交時不會歸屬； |
| 4. | 依賴於從公共來源獲得或從包括AAC和X-Energy Management在內的私人來源向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公平陳述，並且沒有獨立核實此類信息； |
| 5. | 基於瑞聲董事會、瑞聲及業務合併協議各方已獲律師就有關業務合併協議及經修訂收購價的所有法律事宜提供意見，包括 |
153
目錄表
| 與企業合併協議及經修訂的收購價(如有)有關的法律規定的手續是否已及時、有效及及時地辦理。Ocean Tomo不是法律、法規或税務專家，在未經獨立核實的情況下，依賴審計諮詢委員會及其顧問對此類事項的評估； |
| 6. | 假設向Ocean Tomo提供的估計、評估和單位經濟情況(如果有)是合理準備的，並基於提供這些信息的人目前可獲得的最佳信息和善意判斷，且Ocean Tomo對該等信息或基本假設不發表任何意見； |
| 7. | 假設瑞聲和X-Energy管理層提供的信息和所作的陳述在很大程度上是關於X-Energy和業務合併的準確信息； |
| 8. | 假定Ocean Tomo以草稿形式審閲的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審閲的草稿相符； |
| 9. | 假設自向Ocean Tomo提供最新財務報表和其他信息以來，X-Energy的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生實質性變化，並且沒有任何信息或事實會使Ocean Tomo審查的信息不完整或具有誤導性；以及 |
| 10. | Ocean Tomo尚未對X-Energy的資產或負債進行任何獨立估值或評估。 |
如果上述任何假設或第三公平意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的，則第三公平意見不能也不應被依賴。此外，在Ocean Tomo的分析中，在準備第三公平意見時，Ocean Tomo對行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項作出了許多假設，其中許多都不是參與業務合併的任何一方所能控制的。
Ocean Tomo準備了第三次公平意見，自第三次公平意見之日起生效。第三次公平意見必須基於現有的市場、經濟、金融和其他條件，並可自第三次公平意見之日起進行評估。Ocean Tomo不承諾或義務就影響第三公平意見的任何事實或事項在第三公平意見日期後引起Ocean Tomo注意到的任何事實或事項的任何變化向任何人提供建議。
Ocean Tomo沒有被要求，也沒有，(I)與第三方就業務合併展開任何討論，或徵求第三方對業務合併的任何興趣，或(Ii)就業務合併的替代方案向特別委員會或任何其他方提供建議。
第三項公平意見僅供特別委員會在評估訂正採購價格的公正性時使用和受益。第三公平意見不打算被特別委員會或其他人用於任何其他目的，包括但不限於遵守任何關於轉讓或分配的州法規。除本委託書/招股説明書附件23.4所述外，第三公平意見無意亦不賦予任何其他人士任何權利或補救，且未經Ocean Tomo明示同意，亦無意亦不得被任何其他人士使用或用於任何其他目的。
第三個公正性意見不是也不應該被解釋為信用評級或償付能力意見、X-Energy的信用可靠性分析、税務建議或會計建議。Ocean Tomo沒有就任何法律問題作出任何陳述或提出任何意見，也不承擔任何責任。
第三項公平意見(I)並不涉及訂立業務合併的基本業務決定相對於任何替代策略或交易的優點；(Ii)不涉及任何其他交易；及(Iii)不建議特別委員會應如何表決或採取行動處理與業務合併有關的任何事宜，或是否進行業務合併或任何相關交易。是否繼續進行業務合併或任何相關交易的決定可能取決於對與第三公平意見所依據的財務分析無關的因素的評估。第三種公平意見不應被解釋為造成Ocean Tomo對任何一方的任何受託責任。
154
目錄表
AAC是根據開曼羣島的法律組建的，特別委員會與AAC及其股東的關係受開曼羣島法律管轄。Ocean Tomo已向瑞聲確認，其與特別委員會的聘用函，包括就第三公平意見簽署的附錄，並不與瑞聲股東產生任何合約關係，亦不相信根據開曼羣島的法律，Ocean Tomo與瑞聲股東之間並無因Ocean Tomo向特別委員會提出公平意見而產生任何合約外的受託關係。
瑞聲諮詢公司的開曼羣島律師也確認了其先前的建議如下：
| ● | 開曼羣島的法律有幾個來源，但大體上是以開曼羣島議會或其前身頒佈的英國和英聯邦普通法、衡平法和當地立法為基礎的。英國和聯合王國的立法不適用於開曼羣島(除非有時明確延伸到開曼羣島)。開曼羣島的法院通常採取與英國和英聯邦普通法和衡平法一致的立場，但這可能會受到當地立法或條例的任何修改。 |
| ● | 開曼羣島最高一審法院是大法院(“大法院”)。大法院的上訴可向開曼羣島上訴法院提出，在受到某些限制的情況下，有權向倫敦樞密院司法委員會提出第二次上訴。樞密院(這是開曼羣島等英國海外領土和某些英聯邦司法管轄區的最終上訴法院)就普通法和衡平法作出的裁決，通常對開曼羣島的法院具有約束力。英國法院關於普通法和衡平法的裁決，特別是最高法院(以及在此之前的上議院)和上訴法院的裁決，雖然對開曼羣島的法院沒有嚴格的約束力，但被視為具有説服力的權威，在實踐中通常得到遵循。來自英國普通法世界其他地方的當局，包括澳大利亞、新西蘭和香港，也經常被視為有説服力的當局。開曼羣島遵循一種制度在適用其法律時採用先例，並將凝視先例原則適用於法院裁決。 |
| ● | 律師不知道開曼羣島法律中有任何先例規定，身為公司特別委員會合同對手方的顧問對股東負有包括合同責任、侵權責任(見下文)和/或受託責任在內的責任，從而使這些股東可以直接對財務顧問提起訴訟。合同中的索賠要求存在合同相對性，使得合同的非當事人無權提出合同索賠(關於Omni Securities Limited(第3號)一事)[1998年CILR 275]). |
| ● | 如果面對股東的索賠，即開曼羣島公司董事會特別委員會的一名顧問對股東負有受託責任，開曼羣島法院很可能會駁回這一索賠。根據開曼羣島法律，第三方處於Ocean Tomo通常既不對公司(其責任通常是合同義務)也不對股東(根本不存在受託責任)負有受託責任。索賠股東將沒有資格提出索賠。屬於一家公司的索賠，例如作為與財務顧問的合同的對手方，因違約和/或侵權行為而提出的索賠，只能由公司本身向法院提出。股東無權尋求為公司的訴因辯護：福斯訴哈博特(1843)2黑爾461.K。 |
| ● | 開曼羣島法律中的受託關係類別並不是封閉的(英格蘭訴Dedham Vale Properties[1978]1W.L.R.93第110號)，常見的類別包括：受託人和受益人；代理人和委託人；律師和委託人；發起人和他們所創辦的公司；彼此的合夥人；他們的監護人；代表S行事的接管人；董事和公司等。在通常的過程中，相關的試金石是：“受託人是在產生信任和信任關係的情況下承諾在特定事務中代表或代表另一人行事的人”(Bristol&West Building Society訴Mothew[1998]CH.1，18)。Ocean Tomo在公司特別委員會中的角色不太可能與公司股東建立信任和信任關係。 |
| ● | 在英國最高法院Sevilleja訴Marex Financial Ltd.案中[2020]在UKSC 31一案中，法院認為，股東不得提出申索，以追討相等於其股份市值減值或相當於股息可能減少額的款項，原因是一項名為“反射損失”的法律規則規定，當股東收購股份時，他接受這樣一個事實，即他的投資價值跟隨公司的命運，他只能通過在股東大會上行使投票權來對公司的命運施加影響。 |
155
目錄表
| ● | 作為程序問題，如果能夠證明控制公司的人(即董事會)不想代表公司提出有效的索賠要求，股東可以代表公司對公司的第三方顧問提起衍生品訴訟(保誠保險有限公司訴紐曼工業有限公司(第2號))[1982]CH 204,211)。然而，索賠仍將屬於該公司，即被點名的原告，而不是股東。 |
財務分析摘要
在編制第三公平意見時，Ocean Tomo使用了提供第一公平意見和第二公平意見時使用的兩種相同的估值方法，特別是收益法和市場法的貼現現金法。為進行財務分析，Ocean Tomo假設企業合併協議中規定的經修訂的收購價價值為10.5億美元。以下是Ocean Tomo為編寫提交給特別委員會的第三次公平意見而進行的財務分析的摘要。對於每種估值方法，Ocean Tomo考慮了三種不同權重的可能情況。這三種情景基於X-Energy編制的機組經濟性模型，並在“-機組經濟性信息”中描述(但不影響“-機組經濟性信息-更新機組經濟性”一節中描述的更新)，其敏感性涉及(A)電力和工業供熱應用中反應堆部署的時間和重點，(B)HALEU定價，以及(C)貼現率。
貼現現金流分析
收益法的貼現現金法將公司的價值估計為企業可預期產生的預期未來現金流的現值。貼現現金法首先對主題企業在一個離散的預測期(例如，十年期)內預計產生的年度現金流進行估計。然後，使用適用於實現預測現金流量風險的貼現率，將離散預測期內每一年度的估計現金流量轉換為其現值等價物。然後，將估計離散期間現金流量的現值與離散預測期末企業剩餘價值/最終價值的現值相加，得出總價值的估計值。終端價值是企業在明確預測期之外的價值，代表企業預期產生的永續未來現金流。
Ocean Tomo執行的DCF方法在計算每個情景下的業務終端價值時，既考慮了Gordon增長模型公式，也考慮了退出倍數。戈登增長模型是一個用於計算最終價值的公式，該公式假設一家公司產生的現金流將以恆定的增長率增長為永久。退出倍數法假設一家公司的價值可以在預測期結束時根據可比公司現有的公開市場估值確定。退出倍數是從可比公司得出的，方法是將EV除以當前或預期的財務業績指標，如收入或EBITDA。得出的倍數然後在離散預測期結束時應用於收入或EBITDA，以得出終端價值的未貼現指標。
Ocean Tomo對X-Energy的DCF分析考慮了從截至2023年12月31日的財年到2040財年的離散估計期內X-Energy的預測無槓桿現金流。這一預測的無槓桿現金流信息是由Ocean Tomo基於單位經濟信息、對X-Energy管理層的採訪以及對此類單位經濟信息及其行業專業知識的相關假設而獨立開發的。單位經濟信息假設了與第二公平意見有關的先前假設。
Ocean Tomo通過將離散期間現金流的現值和終端價值相加，得出了每個價值指標。
每個方案的貼現率從23%到25%不等。Ocean Tomo使用加權平均資本成本，並考慮了已發表的關於貼現率和行業資本成本的研究結果等因素，計算了一系列貼現率。
根據下表“市場方法--選定的上市公司”下的數據，Ocean Tomo選擇了4.77x的EV/EBITDA退出倍數，並根據每個情景退出點的歸一化增長和風險假設，通過退出倍數分析計算了每個情景的終端價值。
基於這些假設和方法，DCF分析表明，基於Gordon增長模型的隱含股權價值範圍為19.7億美元至41億美元，基於選定的EV/EBITDA退出倍數4.77x得出的隱含股權價值範圍為18.4億美元至39.5億美元。
156
目錄表
市場方法分析
市場法“通過將從選定的15家上市公司中的某些公司的數據得出的估值倍數應用於目標公司的特定財務指標來提供對企業價值的估計。估值倍數來自S資本智商數據庫的信息，使用上市公司名稱和此類交易活躍的上市公司的市場價格、公開可獲得的此類上市公司的歷史財務信息以及對未來財務業績或實際合併、收購或其他交易中支付的價格的共識股票分析師研究估計。
此外，Ocean Tomo在選擇適用於上述貼現現金流分析的適當退出倍數時使用了市場方法。
Ocean Tomo在其分析中使用了與第一公平意見和第二公平意見中使用的相同的15家上市公司。Ocean Tomo根據商業模式和行業的可比性選擇了選定的上市公司。Ocean Tomo指出，選定的上市公司中沒有一家完全可以與X-Energy相提並論。Ocean Tomo無法獲得有關選定上市公司的非公開信息。Ocean Tomo利用股票分析師共識估計得出的遠期多重預測，對X-Energy的價值進行了估計。因此，對X-Energy的完整估值分析不能僅僅依賴於對選定的上市公司的量化審查，而是涉及對這些公司的財務和運營特徵的差異以及其他可能影響其相對於X-Energy的價值的因素的複雜考慮和判斷。因此，市場法受到一定的限制，並與收入法一起得到了證實。
下表彙總了選定上市公司的某些觀察、歷史和預測財務業績和交易倍數。下表中關於選定上市公司的2022年和2023年的估計是根據X-Energy最接近可獲得信息的財年結束的12個月期間的信息得出的。
精選上市公司
Ocean Tomo審查了選定的15家上市公司的某些財務數據，這些公司擁有公開交易的股權證券，根據可比的服務產品被確定為相關的。入選的上市公司名單如下：
| ● | NuScale電力公司 |
| ● | 森特勒斯能源公司 |
| ● | 格雷厄姆公司 |
| ● | Mirion技術公司 |
| ● | 西萊克斯系統有限公司 |
| ● | LightBridge公司 |
| ● | BWX技術公司 |
| ● | 布魯姆能源公司 |
| ● | 陣列技術公司 |
| ● | 阿特斯太陽能公司 |
| ● | 第一太陽能公司 |
| ● | 晶科能源控股有限公司。 |
157
目錄表
| ● | Ormat技術公司 |
| ● | 淺灘技術集團 |
| ● | TPI複合材料公司 |
入選上市公司的數據如下：
精選上市公司
顯示遠期倍數為 - 電動汽車營收/營收 | ||||||||
上市公司指引 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
森特勒斯能源公司 | 2.34 | 2.12 | 1.98 | 北美 | ||||
格雷厄姆公司 | 1.07 | 0.94 | 0.89 | 北美 | ||||
Mirion技術公司 | 3.01 | 2.86 | 2.75 | 北美 | ||||
西萊克斯系統有限公司 | NM | NM | NM | 北美 | ||||
LightBridge公司 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | ||||
BWX技術公司 | 3.31 | 3.19 | 3.04 | 2.74 | ||||
NuScale電力公司 | 9.15 | 1.99 | 0.82 | 0.41 | ||||
布魯姆能源公司 | 3.03 | 2.34 | 1.77 | 1.28 | ||||
陣列技術公司 | 2.74 | 2.10 | 1.80 | 1.62 | ||||
阿特斯太陽能 | 0.45 | 0.40 | 0.37 | 0.25 | ||||
第一個太陽能 | 5.13 | 3.89 | 3.22 | 2.62 | ||||
晶科能源 | 0.58 | 0.52 | 0.45 | 北美 | ||||
Ormat技術公司 | 7.84 | 6.91 | 6.04 | 5.05 | ||||
淺灘技術集團 | 7.18 | 5.20 | 3.98 | 3.12 | ||||
TPI複合材料公司 | 0.47 | 0.42 | 0.38 | 0.36 | ||||
精選上市公司
顯示為遠期倍數 - EV/EBITDA | ||||||||
上市公司指引 |
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
森特勒斯能源公司 | 14.15 | 11.35 | 10.41 | 北美 | ||||
格雷厄姆公司 | 21.62 | 13.59 | 16.12 | 北美 | ||||
Mirion技術公司 | 13.18 | 11.75 | 10.79 | 北美 | ||||
西萊克斯系統有限公司 | NM | NM | NM | 北美 | ||||
LightBridge公司 | 北美 | 北美 | 北美 | 北美 | ||||
BWX技術公司 | 16.90 | 15.60 | 14.27 | 12.71 | ||||
NuScale電力公司 | NM | NM | NM | 2.56 | ||||
布魯姆能源公司 | 64.77 | 22.14 | 12.54 | 10.65 | ||||
陣列技術公司 | 16.00 | 12.36 | 10.34 | 8.89 | ||||
阿特斯太陽能 | 3.96 | 3.23 | 0.29 | 1.97 | ||||
第一個太陽能 | 15.70 | 9.39 | 6.49 | 4.80 | ||||
晶科能源 | 6.67 | 5.35 | 4.64 | 北美 | ||||
Ormat技術公司 | 13.37 | 11.89 | 10.75 | 9.74 | ||||
淺灘技術集團 | 22.92 | 16.24 | 12.18 | 9.54 | ||||
TPI複合材料公司 | NM | 8.54 | 5.57 | 4.93 | ||||
北美=不適用/可用
EBITDA：扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益
電動汽車企業價值=市值加優先股加未償債務減去現金和等價物
來源S&寶潔資本智商
根據選定上市公司的分析結果，Ocean Tomo將收入和EBITDA倍數分別應用於每個方案的預測穩定收入和EBITDA，倍數分別為1.49倍和9.96倍。市場方法分析顯示，基於EV/收入倍數，X-Energy的股權價值範圍約為21.6億至33.8億美元
158
目錄表
基於EV/EBITDA倍數，分別約為33億美元和38.1億美元，而收購價格分別為10.5億美元。
結論
Ocean Tomo根據上文提到的三種不同情景和方法估計X-Energy的股權價值範圍在18.4億美元至41億美元之間。根據並受制於前述海洋信託，Tomo認為，於第三公平意見日期，根據業務合併協議經修訂的收購價從該等股東的財務角度而言，對瑞聲的股東(排除持有人除外)公平。
費用及開支
關於向X-Energy董事會提供第一公平意見、第二公平意見和第三公平意見，瑞聲同意向Ocean Tomo支付520,000美元的費用。此外，瑞聲已同意賠償Ocean Tomo因其合約而產生的某些責任。費用的任何部分都不取決於第一公平意見和第二公平意見中的結論。
披露以前的關係
於第一公平意見、第二公平意見及第三公平意見發表日期前兩年內，Ocean Tomo與業務合併的任何一方並無任何重大關係(已收取或擬收取賠償)，雙方亦不預期有任何該等重大關係或相關賠償。
80%測試的滿意度
根據開曼章程文件及紐約證券交易所上市規定，瑞聲初始業務合併中收購的目標業務的公平市值須至少相等於瑞聲初始業務合併簽署最終協議時信託賬户內資金餘額的80%。截至2022年12月5日，即簽署原始企業合併協議之日，信託賬户中持有的資金餘額至少為1,009,500,000美元，其中80%約為808.0美元。截至2023年6月11日，即《企業合併協議第一修正案》簽署之日，信託賬户中持有的資金餘額至少為490,875,569美元，其中80%約為3.927億美元。截至2023年9月12日，也就是企業合併協議第二修正案簽署之日，信託賬户中持有的資金餘額至少為487,965,907美元，其中80%約為3.904億美元。瑞聲董事會考慮了上述所有因素，以及對瑞聲的綜合考慮是與X-Energy進行公平談判的結果。因此，瑞聲諮詢董事會的結論是，所收購業務的公平市場價值超過信託賬户所持資產的80%(不包括信託賬户所賺取利息的任何應付税款)。鑑於瑞聲管理團隊成員及瑞聲董事會成員的財務背景及經驗，瑞聲董事會相信管理團隊成員及瑞聲董事會成員有資格決定業務合併是否符合80%標準。
X能源公司董事和高管的利益
X-Energy的董事和高管在業務合併中擁有的權益不同於X-Energy股權持有人的權益，或者不同於X-Energy股權持有人的權益。這些利益包括，除其他事項外，X-Energy的某些董事和高管預計將在交易結束後成為新X-Energy的董事和/或高管。具體地説，
159
目錄表
以下現任X-Energy董事和高管預計將在交易結束後成為新X-Energy的董事和高管，任職身份和職位如下：
名字 |
| 職位 |
卡邁勒·加夫裏安 | 執行主席 | |
J.Clay Sell | 董事首席執行官兼首席執行官 | |
愛德華·索南舍恩 | 董事 | |
邁克爾。J·華萊士 | 董事 | |
凱瑟琳·W·海爾 | 董事 | |
克里斯托弗·F·金瑟 | 董事 | |
Gregory J.Goff | 董事 | |
馬克·J·米澤 | 高級副總裁和首席財務官 | |
史蒂夫·L·米勒 | 高級副總裁與總法律顧問 | |
託馬斯·尼克松 | 商業運營的高級副總裁 | |
哈蘭·鮑爾斯 | 總裁 | |
彼得·帕帕諾 | TRISO-X的總裁 | |
沃利斯·福尼爾 | 總裁副祕書長兼首席人力資本官 |
董事薪酬
關於業務合併，新X能源董事會將採用新的非員工董事薪酬政策，以治理新X能源自關閉之日起生效。預計新的非員工董事薪酬政策將規定在業務合併後授予的年度現金預聘金和某些股權獎勵。
瑞聲董事、高級管理人員及其他人士在企業合併中的若干權益
當閣下考慮瑞聲董事會及特別委員會贊成批准業務合併建議及本文所載其他股東建議時，閣下應緊記保薦人及瑞聲董事及高級管理人員在該等股東建議中擁有權益，而該等股東建議與瑞聲股東的建議不同，或不同於瑞聲股東的建議。此外，瑞聲高級管理人員和董事對其他實體負有額外的受信義務或合同義務，根據這些義務，該高級管理人員或董事必須或將被要求向該實體提供業務合併機會，詳情請參閲標題為“有關瑞聲 - 利益衝突的信息“我們認為，由於我們的官員和董事對其他實體負有現有的受託義務或合同義務，因此沒有出現這樣的機會。瑞聲董事會及特別委員會於評估及磋商業務合併及業務合併協議時知悉及考慮該等利益，並於建議股東投票贊成於股東特別大會上提出的股東建議，包括業務合併建議。瑞聲股東在決定是否批准在股東特別大會上提出的股東建議，包括業務合併建議時，應考慮這些利益。這些利益包括，其中包括：
| ● | 保薦人(以及作為保薦人成員的瑞聲部分高級管理人員和董事)以25,000美元購買了25,000,000股瑞聲B類普通股。瑞聲所有高級管理人員和董事在該等股份中擁有直接或間接的經濟利益。保薦人初步購買瑞聲B類普通股後，於瑞聲首次公開發售截止前，保薦人向瑞聲各獨立董事轉讓50,000股瑞聲B類普通股，每股B類普通股面值0.003美元。保薦人將持有股瑞聲B類普通股，這是由於瑞聲股東因批准第二次延期而贖回所致，並根據保薦人支持協議，保薦人因瑞聲股東贖回而喪失瑞聲B類普通股。保薦人及其獲準受讓人在業務合併後將持有的14,251,755股新X-能源A類普通股，如果不受限制並可自由交易，總市值將達到約美元，這是根據2023年紐約證券交易所每股瑞聲A類普通股在 ，即本委託書/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期的收盤價計算的。然而，鑑於新X能源A類普通股的此類股票將受到鎖定限制，我們認為此類股票的價值較低。 |
| ● | 我們的保薦人以23,000,000美元購買了15,333,333份私募認股權證，或每份私募認股權證1.5美元，與IPO同時結束的私募。瑞聲某些高管和董事有直接或間接的 |
160
目錄表
| 在這類私募認股權證中的經濟利益。保薦人將持有8,741,076份非公開配售認股權證，原因為瑞聲股東就批准第二次延期而進行贖回，以及根據保薦人支持協議，保薦人因瑞聲股東贖回而喪失非公開配售認股權證。保薦人在業務合併後將持有的8,741,076份新X-能源認股權證，如果不受限制並可自由交易，總市值將達到約美元，這是根據2023年紐約證券交易所在 的每份公共認股權證的收盤價計算的，這是在本委託書聲明/招股説明書發佈日期之前的最新可行日期。然而，鑑於此類新X能源權證將受到鎖定限制，我們認為此類權證的價值較低。 |
| ● | 鑑於保薦人購買瑞聲B類普通股所支付的收購價與瑞聲單位所包括的瑞聲A類普通股的價格相比存在差異，即使新X能源A類普通股的股票交易價格低於每股10.00美元，而公眾股東在收盤後的回報率為負，保薦人的投資也可能獲得正回報率。因此，發起人的經濟利益與公眾股東的經濟利益存在分歧，因為發起人將從完成任何企業合併中實現投資收益，而公眾股東只有在收盤後交易價格超過每股10.00美元時才會實現收益。 |
| ● | 如果我們不在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼羣島憲法文件批准的較早日期之前完成業務合併，我們的贊助商將失去對我們的全部投資。如果我們沒有在該日期前完成業務合併，我們將：(1)停止除清盤目的外的所有業務；(2)在合理可能的範圍內儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格應以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款，以及用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股份數量，贖回將完全消除公眾股東作為瑞聲股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(3)於贖回後於合理可能範圍內儘快解散及清盤，惟須經本公司其餘瑞聲股東及瑞聲董事會批准，並須遵守我們根據開曼羣島法律就債權人的債權及其他適用法律的規定作出規定的責任。在這種情況下，我們的保薦人以25,000美元購買的25,000,000股瑞聲B類普通股將變得一文不值，因為在贖回公開股份後，我們可能只有很少的淨資產，而且因為保薦人已經同意，如果我們不能在規定的時間內完成業務合併，保薦人將放棄從信託賬户中清算與該等股份有關的分派的權利。此外，在這種情況下，保薦人支付23,000,000美元購買的15,333,333份私募認股權證將到期一文不值。 |
| ● | 2023年9月12日，根據優先股PIPE認購協議，Ares的聯屬公司PIPE Investor承諾在緊接交易結束前以私募方式購買最多50,000股新X-Energy的A系列優先股，收購價為每股1,000美元，從而為瑞聲帶來50,000,000美元的總收益。根據慣例的反稀釋調整，A系列優先股的股票將以每股10.00美元的價格轉換為新X能源A類普通股。如果該等股份不受限制且可自由交易，按2023年紐約證券交易所A類普通股在 的收盤價每股 ，即本委託書/招股説明書日期之前的最新實際可行日期計算，總市值將達到約80萬美元。 |
| ● | 根據簽署日期的C-2系列證券購買協議，阿瑞斯的附屬公司PIPE Investor購買了價值30,000,000美元的X-Energy的C-2系列票據。根據這項投資，PIPE投資者將有權指定兩名董事進入新的X-Energy董事會。 |
| ● | 瑞聲的保薦人、高級管理人員和董事已同意不贖回他們持有的任何方正股份或與股東投票批准業務合併相關的任何瑞聲A類普通股。 |
| ● | 瑞聲支持方及瑞聲其他現任高級管理人員及董事已同意，若瑞聲未能於2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期前完成業務合併，他們將放棄從信託賬户就其持有的瑞聲普通股(作為瑞聲單位的一部分發行的A類普通股除外)進行清算分派的權利。 |
161
目錄表
| ● | 如業務合併未能於2023年11月6日(或如該日期在正式召開的瑞聲股東大會上延後)完成，保薦人及瑞聲高級管理人員及董事將失去其在瑞聲的全部投資，並將不獲發還所發放的貸款、應付費用或自付開支。截至本委託書/招股説明書的日期，除本委託書/招股説明書所述的貸款外，保薦人和瑞聲高級管理人員及董事並無其他貸款、應付費用或未償還的自付費用。 |
| ● | 如果信託賬户被清算，包括瑞聲無法在規定的時間內完成初始業務合併，保薦人已同意賠償瑞聲，以確保信託賬户中的收益不會因瑞聲與其訂立收購協議的潛在目標企業的索賠或任何第三方對向瑞聲提供的服務或出售給瑞聲的產品的索賠而減少到低於每股瑞聲公開股份10.00美元或信託賬户中的較低金額，但前提是該供應商或目標企業尚未履行放棄尋求進入信託賬户的所有權利。 |
| ● | 我們現有的高級職員和董事將有資格在業務合併後的六年內根據董事和高級職員責任保險單繼續獲得賠償和繼續承保。 |
| ● | 與收市有關，我們的保薦人、高級職員及董事將有權獲償還任何未償還的營運資金貸款及已向瑞聲支付的墊款，但保薦人可選擇在收市時以每份認股權證1.50元的價格將最多1,500,000元轉換為認股權證。認股權證將與私募認股權證相同。如果我們沒有在要求的期限內完成初始業務合併，我們可以使用信託賬户外持有的營運資金的一部分來償還營運資金貸款，但信託賬户中持有的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至本委託書/招股説明書的日期，營運資金貸款項下的未償還金額約為2,500,000美元。 |
| ● | 2023年1月26日，關於第一次延期，保薦人同意每月直接向信託賬户存入每股瑞聲A類普通股0.03美元，根據原始延期本票，每月最高可達120萬美元。最初的捐款從2023年2月3日開始，此後在每個月的第一天支付，直到2023年8月1日。於2023年7月24日，關於第二次延期，瑞聲簽訂了經修訂及重述的延期本票，據此，保薦人同意每月直接向信託賬户存入每股瑞聲A類普通股0.0255美元，與根據已支付的初始繳款支付的款項一致，直至A&R票據到期日。這些額外的捐款從2023年8月2日開始，此後在每個月的第一天支付。經修訂及重訂的延期本票將不會產生任何利息，瑞聲將於A&R票據到期日向保薦人償還。如果建議的業務合併沒有結束，瑞聲資本可以使用信託賬户以外的部分收益來償還這筆貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還這筆貸款。 |
| ● | 根據A&R登記權協議，瑞聲高級管理人員和董事以及保薦人及其成員將擁有習慣登記權，包括索取權和搭載權，但須受業務合併完成後該等各方持有的新X-能源A類普通股和新X-能源權證的合作和削減條款的規限。 |
由於上述權益，保薦人及瑞聲董事及高級管理人員將從完成業務合併中獲益，並可能受到激勵以完成對較不有利的目標公司的收購，或按對公眾股東較不有利的條款完成收購。贊助商及其附屬公司總共面臨最高167.0美元的風險，這取決於業務合併的完成。該金額包括：(A)約151.4,000,000元，相當於保薦人持有的創始人股份的價值(假設股價約為$10.62截至2023年8月7日)，(B)1310萬美元，相當於保薦人購買的私募認股權證的價值(使用每份認股權證1.50美元的購買價格)和(C)250萬美元為贊助商提供的週轉金貸款。
保薦人及其附屬公司是多個不同投資平臺的積極投資者，瑞聲及其保薦人認為，這些平臺改善了瑞聲可獲得的機會的數量和質量。然而，它也造成了潛在的衝突，需要在多個投資工具之間分配投資機會。為了讓保薦人靈活地評估這些平臺上的機會，開曼羣島憲法文件規定，瑞聲資本將放棄在向任何創始人、董事或高管提供的任何業務合併機會中的權益，除非該機會明確地僅以董事或瑞聲高管的身份提供給該等人士，並且是瑞聲能夠在合理基礎上完成的機會。這一豁免允許贊助商及其附屬公司根據目標的組合來分配機會，包括
162
目錄表
目標的籌資需求和投資工具的投資目標。瑞聲並不知悉任何此類衝突或機會正呈現給瑞聲的任何創始人、董事或高管，瑞聲亦不認為放棄企業機會原則在其他方面對其尋找收購目標有實質性影響。
瑞聲科技一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票贊成股東建議時，在他們認為對瑞聲及其股東最有利的意見與他們認為對自己最有利的意見之間產生利益衝突。
保薦人及其聯屬公司的財務及個人利益，以及瑞聲董事及高級管理人員的財務及個人利益，可能已影響他們確定及選擇X-Energy作為業務合併目標、完成與X-Energy的初步業務合併及影響初始業務合併後業務的運作的動機。在考慮瑞聲董事會和特別委員會就股東建議投票的建議時，其股東應考慮這些利益。
單位經濟信息
在考慮潛在業務合併時，X-Energy向瑞聲提供了有關4組Xe-100發電機組(包括320兆瓦發電量)的內部衍生單位經濟計算(“單位經濟”)，作為其X-Energy整體評估的組成部分。由於向瑞聲董事會及特別委員會就業務合併分別作出評估，故本委託書/招股説明書已包括單位經濟學。
本委託書/招股説明書所載的單位經濟資料僅供瑞聲股東查閲有關瑞聲董事會及特別委員會審議業務合併事宜的資料。單位經濟學不應被視為對X-Energy整體財務業績的預測或預測，因為此類分析僅涉及4組Xe-100單位，而不是整個X-Energy商業模式。此外，單位經濟學不考慮在編制單位經濟學之日(即2022年11月至2022年)之後發生的任何情況或事件。
《單元經濟》由X-Energy的管理團隊真誠地編制，並基於其管理層在編制《單元經濟》時對4組Xe-100發動機預期性能的合理估計和假設，並僅在那時發言。因此，單位經濟學自向瑞聲諮詢委員會及特別委員會提交以來，並未反映任何最新情況。
單位經濟學反映了關於X-Energy的業務和Xe-100的特定事項以及一般事項的許多估計和假設，包括關於整個行業的業務、經濟、監管、市場和財務狀況以及其他未來事件的估計和假設，所有這些都很難預測，而且許多都超出了X-Energy和瑞聲的控制範圍。特別是，單位經濟學中顯示的成本估計是基於X-Energy 2020年的估計。此外，單位經濟不受任何升級或折扣的影響。單位經濟學的基本假設將在什麼時候實現，如果有的話，也是高度不確定的。因此，不能保證實現單位經濟性，也不能保證4組Xe-100發動機的實際性能將產生基本上相似的結果(即，不顯著高於或低於單位經濟學中提出的標準)。
由於單位經濟學涵蓋多個年份，因此此類信息從性質上講每一年都變得更不具預測性。這些單位經濟學在許多方面都是主觀的，因此容易受到多種解釋和基於實際經驗和業務發展的定期修訂的影響。單位經濟學中提供的信息構成了前瞻性陳述，這些陳述本身就受到重大不確定性和或有事件的影響，其中許多不在X-Energy和瑞聲的控制範圍之內。各種風險和不確定因素包括《風險因素,” “X能源公司財務狀況及經營業績的管理層研討與分析“和”關於前瞻性陳述的警示説明。”
《單位經濟學》僅供內部使用，不打算公開披露或遵守公認會計準則、任何已公佈的美國證券交易委員會指南或美國註冊會計師協會制定的任何指南。本委託書/招股説明書中包含的單位經濟學由X-Energy管理層編制，並由X-Energy管理層負責。無論是X能源或瑞聲的獨立註冊會計師事務所，還是任何其他註冊會計師事務所，都沒有就委託書中包含的單位經濟學編制、審查或執行任何程序
163
目錄表
彼等並無就該等資料或其準確性或可達性發表任何意見或作出任何其他形式的保證，而X-Energy及瑞聲的獨立註冊會計師事務所對該等單位經濟概不承擔責任，亦不承擔任何參與責任。為此，本委託書/招股説明書的財務報表中包含的均富律師事務所的報告涉及X-Energy的歷史財務報表。它沒有延伸到單位經濟學，也不應該被解讀為這樣做。
儘管如此，本委託書/招股説明書中提供了單位經濟學的摘要，因為單位經濟學已提供給瑞聲董事會和特別委員會。在本委託書/招股説明書中包含單位經濟學不應被視為表明瑞聲、瑞聲董事會、特別委員會或其各自的聯屬公司、顧問或其他代表考慮或現在認為該單位經濟學必然是對未來實際結果的預測，或支持或不支持您投票支持或反對本企業合併建議的決定。沒有人就單位經濟學中包含的信息向任何瑞聲股東作出或作出任何陳述或保證。單位經濟學不是事實，也不一定預示着未來的結果。本委託書/招股説明書的讀者請勿過度依賴這些信息。
本委託書/招股説明書不包括單位經濟學，以誘導任何瑞聲股東在特別股東大會上投票贊成任何建議。
瑞聲諮詢敦促您審閲本委託書/招股説明書中包含的X-Energy的財務報表，以及本委託書/招股説明書中題為“未經審計的備考簡明合併財務信息並且不依賴於任何單一的財政措施。
X-Energy在其單位經濟學中使用未按照公認會計準則編制的某些財務指標，作為評估運營業績的補充指標。雖然X-Energy認為非GAAP財務衡量標準提供了有用的補充信息，但非GAAP財務衡量標準的使用存在侷限性。非GAAP財務指標不是根據GAAP編制的，X-Energy的所有競爭對手都沒有報告，而且可能無法直接與X-Energy競爭對手的類似名稱的指標進行比較。非公認會計原則財務措施不應與根據公認會計原則列報的財務信息分開考慮，也不應作為其替代。單位經濟學中就業務合併交易向董事會或財務顧問提供的財務計量被排除在美國證券交易委員會規則下“非公認會計準則財務計量”的定義之外，因此，單位經濟學不受美國證券交易委員會關於披露非公認會計準則財務指標的規則的約束，否則將需要將非公認會計準則財務指標與公認會計準則財務指標進行協調。因此，本委託書/招股説明書中沒有對單位經濟學中所包括的財務措施進行核對，因此也沒有提供任何信息。單位經濟學中包含的非GAAP衡量標準的定義可能與下列非GAAP衡量標準所依據的定義不一致：X能源公司財務狀況及經營業績的管理層研討與分析.”
以下是單位經濟學：
164
目錄表
注：假設工廠壽命為60年。
| (1) | 模型假設X-Energy在25個反應堆投入商業運行後達到Noak狀態。 |
| (2) | 模型假定組裝和建造最初按成本交付。隨着X-Energy在組裝和建造過程中實現效率提升，毛利率隨着時間的推移上升到+10%。 |
注： | 説明性的4件套Xe-100，假設毛利率和現金收入估計中點，達到諾克狀態，工廠壽命為60年 |
除了上文描述的單位經濟學外，X-Energy還向瑞聲提供了X-Energy管理層在準備X-Energy商業模式時所依賴的某些估計和其他關鍵假設。這些估計和關鍵假設包括一份説明性時間表，描述了向潛在客户交付標準Xe-100四組件工廠的一系列目標，以及與ARDP收入確認、資本支出和其他指標相關的某些假設。
説明性的時間表包括從0年開始到穩定狀態的標準Xe-100四組件工廠(320兆瓦)的目標交付估計。在第0年，預計達到COD的工廠數量在1到2個之間。在第二年，預計達到COD的工廠數量在5到7個之間。在第4年，預計達到COD的工廠數量在10到14個之間。在第6年，預計達到COD的工廠數量在12到16個之間。在穩定的基礎上，公司預計每年有12到20個工廠達到COD。
説明性時間表中包括的目標交付假定已獲得監管部門的批准，以允許設施的建設。然而，監管許可過程，包括必要的NRC批准和許可，是一個漫長而複雜的過程，預計的時間表可能與獲得所有必要批准所需的實際時間有很大差異。雖然SMR技術的快速審批過程有一些可能性，但目前沒有明確的快速許可途徑。請參閲“風險因素-與X-能源有關的風險-與遵守法律、政府法規和訴訟有關的風險-Xe-100和Xe-Mobile設計尚未獲得NRC或加拿大核安全委員會在任何地點使用的批准或許可，也不保證這些設計獲得批准或許可“此外，X-Energy滿足説明性時間表的能力受到其他重要條件的制約，並且不能保證X-Energy將在估計的時間線上或根本不滿足該時間表。請參閲“風險因素-與X-Energy相關的風險-與X-Energy業務相關的風險-我們尚未將Xe-100或任何其他SMR商業化或銷售，也不能保證我們能夠這樣做“和”風險因素-與X-Energy相關的風險-與X-Energy業務相關的風險-我們尚未向客户交付Xe-100或任何其他SMR，也尚未就購買或部署我們的任何反應堆做出最終投資決定，我們不為Xe-100或其所有組件提供保險或性能保證，以完全支持與Xe-100或其所有組件相關的風險。除了我們的供應商為某些組件和系統提供的合同保護外，我們沒有采用其他風險分擔結構來降低與我們的任何反應堆的交付和性能相關的所有風險。我們在計劃於2029年進行的首次商業交付以及其他演示和商務任務期間可能遇到的任何延誤或挫折，或未能獲得最終投資決定，都可能對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能損害我們的聲譽。.”
165
目錄表
這些估計和其他關鍵假設包括與X-Energy在ARDP項下獲獎的財務影響以及某些收入確認處理、銷售估計、一般和行政費用(“SG&A“)和自由現金流。來自ARDP成本份額的現金被視為收入。X-Energy預計，從2023年到2027年，根據ARDP，X-Energy將確認總計約20億美元的收入(約佔直接成本的80%-85%)，其中約12億美元的收入來自美國政府，其餘金額假設來自X-Energy在ARDP中的指定合作伙伴(目前，根據JDA提供的5000萬美元工程工作，陶氏化學對ARDP項目的資助上限為2500萬美元，其餘2500萬美元由能源部提供資金)。與X-Energy在ARDP中的合作伙伴的成本分攤協議的條款正在進行談判，可能會發生變化。請參閲“風險因素-與X能源相關的風險-與合規、政府監管和訴訟相關的風險-我們在很大程度上依賴於美國政府合同，這些合同往往只有部分資金，必須立即終止，並受到嚴格監管和審計。繼續為ARDP提供全額資金，以及對ARDP下可用資金的任何上調，將取決於未來的政府撥款和持續的政治支持。截至2023年6月30日，美國政府已根據ARDP向我們提供了12億美元的資金。由於通脹壓力和其他因素導致的成本增加，預計這一金額將覆蓋我們多年的ARDP成本，但我們需要有意義地增加這一金額。ARDP項目的終止或未能提供全部資金，或我們未能及時確保ARDP資金向上調整以支付實際成本，可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響，並可能導致ARDP燃料設施開發受到更多限制，項目開發時間表發生變化，或ARDP項目的其他商業變化。此外，我們無法及時確保ARDP資金的增加，可能會損害我們與合作伙伴的關係，並對我們的業務前景產生實質性和不利的影響。在ARDP完成後，X-Energy預計已完成(I)Xe-100的設計和許可，(Ii)第一個4組件Xe-100反應堆的組裝和建造，以及(Iii)TF3的建造。X-Energy預計，在2023年至2024年期間，ARDP收入的約50%-55%和直接成本的約55%將得到確認。
關於預期的基本建設支出，每擴建8個MTU，燃料設施的建造費用預計在5,000萬至6,000萬美元之間。每一次擴展都需要大約兩年的準備時間。每個Xe-100 4件裝的初始裝載預計需要大約6.2個MTU，此後每年大約需要1.8個MTU。關於預期的SG&A，X-Energy預計這些費用將大於(I)每年約6500萬美元或(Ii)約佔總收入的1.25%。然而，實際的SG&A可能會根據X-Energy的業務發展情況而發生變化，這種變化可能會很大。
這些估計和其他關鍵假設還包括與自由現金流盈虧平衡相關的估計，X-Energy預計在收到與第一至三個Xe-100 4件裝商業銷售(不包括ARDP)相關的COD前收入後，將實現這一估計。然而，這種預期是基於一些難以預測的因素，公司實現自由現金流盈虧平衡可能需要比預期更長的時間，或者根本不需要。
《單位經濟學》更新
2023年2月27日，陶氏化學與X-Energy簽訂了首次Xe-100部署的JDA，2023年3月14日，陶氏化學被能源部指定為ARDP下的次級獲獎者。X-Energy確定，將工程、採購和建築(“EPC”)活動的合同安排的付款和收入反映為流向EPC承包商，而不是通過X-Energy，是適當的。因此，X-Energy已將“組裝和建造”項從單位經濟中刪除，相關的組裝和建造收入以及對毛利的貢獻不再適用。這種方法與X-Energy之前的預期一致，即它在ARDP工廠的組裝和建設活動中只會獲得很低的利潤率，甚至沒有利潤率。
此外，2023年3月下旬，X能源根據與能源部的ARDP合作協議，完成了合同要求的成本和時間表的重新估計。這一進程確定了ARDP項目的某些成本增加，這是由於幾個因素，包括通貨膨脹加劇、利率上升以及與準備XE-100進行商業部署有關的持續設計和開發活動。成本增加的具體驅動因素包括額外的工程工時和為解決可施工性而進行的設計改進。有關更多信息，請參閲“X能源公司財務狀況及經營業績的管理層討論與分析“。”經修訂的單位經濟信息包括對監管和採購支助項目和關鍵假設的下列修訂：
| ● | 監管和採購支持估計數現在包括以下假設(根據Xe-100 4件裝)： |
| ● | Noak的現金收入已經更新，以反映核島的成本(即與核部件製造和採購有關的成本)從每年約1.25億美元的收入增加到約2.5億美元 |
166
目錄表
| 每年百萬美元。出於同樣的原因，泡沫現金收入已從每年約1.5億美元更新為每年約3億美元。假設NOAK增加小於相應的FOAK增加，以考慮到在幹預部署期間的學習。 |
| ● | 估計毛利率在絕對基礎上略低，但由於整體項目成本上升，按百分比計算已從15%-20%下降到7%-9%。管理層預計X-Energy將獲得Noak部署的估計毛利率範圍的較高端，大部分採購成本節省將繼續傳遞給客户。 |
| ● | 關於T-4至T-1年度服務的估計收入，由於最新數字中包含的幅度和舍入，Noak的現金收入進行了修訂。因此，在受影響的每一年，服務毛利增加100萬美元(達到2300萬美元)。 |
| ● | 關於與燃料有關的收入估計數，估計數現在包括以下假設(按照Xe-100 4包)： |
| ● | 初始負荷收入已更新，以反映大宗商品價格和生產成本的上升。Foak的收入已從4500萬至5000萬美元更新為1.2億至1.3億美元。同樣，諾克的收入也從4500萬至5000萬美元更新為9500萬至1.05億美元。預計Foak和Noak的毛利率都在5%-10%之間。 |
| ● | 加油收入已更新，以反映大宗商品價格和生產成本的上漲。Foak和Noak的加油收入都從每年約1,000萬美元更新為每年2,000-3,000萬美元。 |
| ● | 其他關鍵假設現在包括以下內容： |
| ● | 商業銷售(不包括ARDP)的SG&A為1.0%至1.5%；以及 |
| ● | 從2028年開始，目標年度資本支出佔總收入(不包括ARDP)的3%至7%。 |
| ● | ARDP估計現在包括以下假設： |
| ● | X-Energy假設，從2023年到2029年，它將為ARDP項目確認總計約40億至47.5億美元的收入，其中約12億美元來自美國政府，其餘金額假設來自X-Energy根據ARDP協議指定的合作伙伴(目前為陶氏化學)和美國政府的額外資金。額外的收入可能來自美國政府增加的資金和X-Energy在ARDP下的指定合作伙伴(目前，根據JDA提供的5000萬美元的工程工作，陶氏化學對ARDP項目的資助上限為2500萬美元，其餘2500萬美元由能源部提供資金)。到目前為止，美國政府已經根據ARDP提供了12億美元的資金，需要提供額外的資金，無論是根據ARDP還是其他來源，以便X-Energy確認預期的相關收入。此外，與陶氏化學達成的任何成本分攤協議的條款都有待正在進行的談判。目前，關於5000萬美元的工程工作，JDA要求陶氏化學為高達2500萬美元的ARDP成本提供資金，美國能源部為剩餘的2500萬美元提供資金。請參閲“風險因素 - 與X- - 相關的風險我們的泡沫標準四模組工廠的開發可能需要比美國政府最初根據ARDP授予我們的資金更多的資金支持。如果我們無法根據ARDP或其他融資機制從美國能源部獲得額外資金，或者如果聯邦政府決定根據這些增加的成本改變、終止我們與美國能源部現有的ARDP合作協議的條款，或採取其他行動，這些行動可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。” |
| ● | 2024年至2028年，隨着ARDP項目進入採購和建設階段，約佔ARDP項目總成本的82.5%至85.0%； |
| ● | 大約15.0%到17.5%的ARDP項目成本不是由美國政府或我們的ARDP合作伙伴承擔的，而是最終由X-Energy支付的；其中大約80%到85%的成本是從2023年到2025年發生的。在ARDP成本中，美國政府預計將承擔約50%，我們的ARDP合作伙伴預計將承擔約32.5%至35.0%(儘管陶氏化學目前沒有合同義務提供超過2500萬美元的資金)；以及 |
167
目錄表
| ● | 在ARDP項目完成後，X-Energy預計已完成(I)Xe-100的設計，(Ii)4組Xe-100反應堆的許可，(Iii)第一批4組Xe-100反應堆的組裝和建造，以及(Iv)TF3的許可和建造。 |
除非在適用的聯邦證券法要求的範圍內(包括註冊人有責任按照此類聯邦證券法的要求進行全面和迅速的披露)，在本委託書/招股説明書中包括與4組XE-100機組(包括320兆瓦發電容量)相關的機組經濟性摘要，否則瑞聲、X能源或其各自的任何代表或附屬公司均不承擔任何義務，且各自明確不對這些機組經濟性承擔任何責任、更新或修訂或公開披露任何更新或修訂，以反映情況或事件，包括意外事件。這可能已經發生，或者可能不會在準備這些單位經濟性並將其提交給瑞聲董事會和特別委員會之後發生，即使單位經濟性背後的任何或所有假設被證明是錯誤或變化的。
企業合併的來源和用途
下表總結了企業合併的資金來源和用途。第一張表假設所有公眾股東均未行使贖回權。第二張表格假設公眾股東對截至2023年8月7日已發行的45,604,260股瑞聲A類普通股行使贖回權，即可贖回的最大公開股份金額。在實際金額未知或不可知的情況下，下面的數字代表X-Energy基於表格註釋中提出的假設做出的善意估計。如果實際情況與這些假設不同，下面的數字也會不同。在所有情況下，以下信息均假定C-2系列投資、管道投資和業務合併已完成。
預計來源和用途(無贖回)
消息來源 | 使用的是 | |||||||
| (美元，單位：億美元) |
| (美元，單位：億美元) | |||||
瑞聲的信託現金業務(1) |
| $ | 484 |
| X能源股權展期 |
| $ | 947 |
C-2系列投資 |
| 103 |
| 現金與資產負債表之比 |
| 536 | ||
管道承諾 |
| 50 |
| 償還紐約銀行信貸安排 |
| 29 | ||
創始人貢獻 | 29 | 預計交易費 | 102 | |||||
X能源股權展期 |
| 947 |
|
|
|
| ||
總來源 | $ | 1,614 |
| 總用途 | $ | 1,614 | ||
估計來源和用途(最大贖回)
消息來源 | 使用的是 | |||||||
| (美元，單位：億美元) |
| (美元，單位：億美元) | |||||
瑞聲的信託現金業務(1) |
| $ | 0 |
| X能源股權展期 |
| $ | 947 |
C-2系列投資 |
| 103 |
| 現金與資產負債表之比 |
| 65 | ||
管道承諾 |
| 50 |
| 償還紐約銀行信貸安排 |
| 29 | ||
創始人貢獻 | 29 | 預計交易費 | 88 | |||||
X-Energy股權展期 |
| 947 |
|
|
|
| ||
總來源 | $ | 1,129 |
| 總用途 | $ | 1,129 | ||
| (1) | 截至2023年8月7日。 |
企業合併的預期會計處理
馴化
瑞聲資本的資產及負債將不會因歸化而產生會計影響或賬面值的變化。瑞聲的業務、資本化、資產負債及財務報表將與緊接於歸化前的相同。
168
目錄表
企業合併
這項業務合併將作為反向資本重組入賬。這主要是由於控制X能源前合併的X能源成員將控制新X能源合併後，包括X能源成員提名合併後公司董事會多數席位的能力以及X能源對合並後公司的持續管理。在反向資本重組下，瑞聲將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，反向資本重組將被視為瑞聲淨資產的X能源發行股票的等價物，並伴隨資本重組，導致業務合併為實質資本交易。因此，瑞聲的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
監管事項
瑞聲和X能源均不知道完成業務合併所需的任何重大監管批准或行動，但中討論的監管通知和批准除外。企業合併建議書 - 企業合併協議 - 成交條件 - 條件為各方的義務。“目前預計，如果需要任何此類額外的監管批准或行動，將尋求這些批准或行動。然而，不能保證會獲得任何額外的批准或行動。
與企業合併和相關交易有關的某些約定
Ocean Tomo(及其附屬公司)是一家專注於知識產權和其他無形資產事項的金融服務公司，從事各種活動，包括專家證詞、資產和商業估值、投資研究和諮詢、風險管理和其他活動和服務。未來，Ocean Tomo及其某些關聯公司可能會向瑞聲、X-Energy、其各自的子公司和各自的關聯公司提供與業務合併無關的諮詢和/或諮詢服務，預計將獲得慣常補償。
批准所需的投票
批准業務合併建議需要公司法下的普通決議案，即瑞聲大部分普通股持有人親身出席並有權於特別股東大會上投票贊成企業合併建議，不論是以虛擬方式或委派代表出席。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某一提案沒有任何影響。
企業合併提案的條件是每個條件先決條件提案的批准。因此，如果每一項其他條件先決條件建議均未獲批准，則即使獲得瑞聲普通股持有人批准，業務合併建議亦不會生效。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“作為一項普通決議案，議決瑞聲於2022年12月5日訂立的原始企業合併協議作為附件A-1附於委託書/招股説明書，而經作為附件A-2的委託書/招股説明書所附日期為2023年6月11日的《企業合併協議第一修正案》修訂，據此及其他事項，雙方將按企業合併協議所載條款及條件完成本委託書/招股説明書所述的企業合併，並獲批准、批准及確認。”
169
目錄表
審計諮詢委員會董事會和特別委員會的建議
瑞聲董事會和特別委員會一致建議瑞聲股東投票支持批准業務合併提議。
瑞聲董事會及特別委員會相信，將於股東特別大會上提交的業務合併建議符合瑞聲股東的最佳利益，並一致建議其股東投票支持批准業務合併建議。
瑞聲科技一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持有關建議時，在董事認為對瑞聲及其股東最有利的意見與對本身最有利的意見之間產生利益衝突。保薦人和瑞聲管理人員在業務合併中也擁有可能與您作為股東的利益相沖突的利益。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益以作進一步的討論。
170
目錄表
本土化提案
概述
假設業務合併提議和其他有條件的先決條件提議獲得批准，瑞聲正在尋求股東批准本地化提議。根據企業合併協議，本地化提案的批准也是完成交易的一個條件。然而，如果本土化提案獲得批准，但企業合併提案未獲批准，則本土化和企業合併都將不會完成。
作為結束的一項條件，瑞聲董事會已一致批准更改瑞聲科技的註冊管轄權，在開曼羣島撤銷註冊為獲豁免公司，並繼續註冊為根據特拉華州法律註冊成立的公司。為實現本地化，瑞聲將向開曼羣島公司註冊處提交撤銷註冊通知以及必要的附帶文件，並向特拉華州州務卿提交建議的註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，瑞聲將被本地化並繼續作為特拉華州的一家公司。在本地化和業務合併之前，瑞聲將更名為X-Energy，Inc.。
在歸化前，根據開曼憲法文件，每股瑞聲已發行及已發行的B類普通股將按一對一的基準轉換為一股瑞聲A類普通股。緊接該等轉換後，與歸化有關：(A)緊接歸化前發行及發行的每股瑞聲A類普通股將保持流通股，並將按一對一的基礎自動轉換為一股新X-能源A類普通股；(B)每份瑞聲認股權證將按與瑞聲認股權證相同的條款自動轉換為可贖回的新X-能源認股權證；及(C)緊接在歸化前發行及發行的每個瑞聲單位將自動註銷，每位持有人將有權獲得一股新X-能源A類普通股及一份新X-能源認股權證五分之一。取消認股權證後，將不會發行零碎新X能源認股權證。
這項歸化建議如獲批准，將授權瑞聲科技將其註冊管轄權由開曼羣島更改為特拉華州。因此，雖然瑞聲目前受《公司法》管轄，但在歸化後，New X-Energy將由DGCL管轄。瑞聲科技鼓勵股東仔細參考下列“-歸化前後適用公司法規定的股東權利之比較。”
馴化的原因
瑞聲董事會相信，在完成業務合併的同時，實施本地化將符合瑞聲的最佳利益。此外，瑞聲董事會相信，東區政府合夥公司向法團提供的任何直接利益，亦間接惠及其股東，他們是法團的業主。由於New X-Energy將在業務合併後在美國運營，瑞聲董事會認為，New X-Energy的結構應為在美國組建的公司。
瑞聲董事會認為，在特拉華州重新成立公司符合瑞聲及其股東的最佳利益，有幾個原因。這些額外的理由可以概括如下：
| ● | 特拉華州法律的顯着性、可預測性和靈活性。 多年來，特拉華州一直遵循鼓勵在該州註冊的政策，並在推進這一政策方面一直處於領先地位，通過、解釋和實施全面、靈活的公司法，以迴應根據其法律組建的公司的法律和業務需求。許多公司最初選擇特拉華州作為註冊州，或者後來將公司註冊地改為特拉華州。由於特拉華州作為許多大公司註冊成立州的突出地位，特拉華州的立法機構和法院都展示了迅速和有效地採取行動滿足不斷變化的商業需求的能力和意願。DGCL經常被修訂和更新，以適應不斷變化的法律和商業需求，並且比其他州的公司法更全面、更廣泛地使用和解釋。這種有利的企業和監管環境對我們這樣的企業具有吸引力。 |
| ● | 公司治理的既定原則。 特拉華州法院在適用於公司可能採取的措施和公司董事會行為的法律原則方面有大量的司法先例，例如根據商業判決規則和其他標準。由於司法系統在很大程度上基於判例，特拉華州豐富的判例法為公司法的許多領域提供了清晰度和可預測性。我們 |
171
目錄表
| 相信這樣的清晰度將有利於新X能源、新X能源董事會和管理層更有把握地做出公司決策並採取公司行動，以更好地確保這些決定和行動的有效性和後果。此外，投資者和證券專業人士通常更熟悉特拉華州公司以及管理此類公司的法律，這增加了他們與其他司法管轄區相比對特拉華州公司的適應程度。特拉華州法院在處理公司問題方面已經形成了相當多的專業知識，大量的判例法已經形成了解釋特拉華州法律和制定有關公司法律事務的公共政策的大量判例法。此外，特拉華州關於董事受託責任的大量法律為新X-Energy的股東提供了適當的保護，使其免受董事和高管可能濫用職權的影響。 |
| ● | 提高了吸引和留住合格董事的能力。從開曼羣島到特拉華州的 重新註冊對董事、高級管理人員和股東都很有吸引力。New X-Energy在特拉華州的註冊可能會使New X-Energy對未來的New X-Energy董事會候選人更具吸引力，因為許多這樣的候選人已經根據他們過去的商業經驗熟悉特拉華州的公司法。到目前為止，我們在留住董事或高級管理人員方面並沒有遇到困難，但上市公司的董事面臨着重大的潛在責任。因此，候選人對特拉華州法律 - ，特別是與董事賠償相關的法律(如下所述) - 的熟悉和熟悉將這些合格的候選人吸引到特拉華州的公司。瑞聲董事會因此相信，提供特拉華州法律賦予董事的福利將使新X-Energy在招聘有才華和經驗的董事和高級管理人員方面能夠更有效地與其他上市公司競爭。此外，特拉華州關於董事受託責任的大量法律為我們的股東提供了適當的保護，使其免受董事和高級管理人員可能濫用的影響。 |
針對董事和高級管理人員的索賠和訴訟的頻率大大增加了公司董事和高級管理人員在履行各自職責時面臨的風險。迴應這類索賠和為這類訴訟辯護所需的時間和金錢可能是巨大的。雖然開曼羣島和特拉華州的法律都允許公司在其管理文件中加入一項條款，以減少或消除董事在某些情況下違反受託責任的金錢責任，但我們認為，總的來説，特拉華州的法律更發達，在有關公司限制董事責任的能力的事項上提供了比開曼羣島法律更多的指導。因此，我們相信，特拉華州提供的企業環境將使新X-Energy在吸引和留住新董事方面更有效地與其他上市公司競爭。
更名原因
瑞聲董事會認為，在進行本地化並同時進行業務合併時，將其公司名稱改為“X-Energy，Inc.”將符合瑞聲的最佳利益。以更準確地反映新X能源的經營宗旨和活動。
監管審批；第三方異議
瑞聲不需要提交任何文件，也不需要從美國或其他國家的任何反壟斷監管機構獲得任何批准或許可，即可完成本地化。然而，由於本地化必須與企業合併同時進行，因此除非企業合併能夠完成，否則不會發生本地化，這將需要本委託書/招股説明書中題為企業合併建議書“瑞聲必須遵守與本地化相關的適用的美國聯邦和州證券法。
歸化將不會違反對瑞聲具有約束力的任何契諾或協議，亦不會受任何額外的聯邦或州監管要求的規限，除非遵守開曼羣島及特拉華州的法律以實施歸化。
建議的公司註冊證書及建議的附例
從馴化的生效時間開始，擬議的公司註冊證書和擬議的章程將管理新X能源的股東權利。
您作為開曼羣島豁免公司持有瑞聲普通股的權利與作為新X能源普通股持有人的權利的比較圖表可在本委託書/招股説明書題為“本土化方案 - 關於公司法適用股東權利本土化前後的比較.”
172
目錄表
國產化前後公司法適用的股東權利比較
當本地化完成後，New X-Energy股東的權利將受特拉華州法律(包括DGCL)的管轄，而不是開曼羣島的法律。DGCL與公司法之間存在某些差異，這將改變瑞聲股東的某些權利，並影響歸化後新X能源董事會和管理層的權力。
股東應考慮以下開曼羣島法律與DGCL法律的簡要比較。這一比較並不是完整的，而是通過參考DGCL和《公司法》而對其整體進行限定。
特拉華州公司股票的所有者被稱為“股東”。為保持措辭的一致性，在本委託書/招股説明書的某些部分，我們可能會繼續將新X能源的股東稱為“股東”。
規定 |
| 特拉華州 |
| 開曼羣島 |
|---|---|---|---|---|
適用的立法 | 特拉華州公司法總則 | 開曼羣島公司法(經修訂) | ||
與有利害關係的股東/股東合併所需的普通票 | 一般而言，公司不得在交易發生後三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非該公司選擇不參與該法定條文。 | 沒有類似的規定 | ||
評價權 | 一般而言，上市公司的股東沒有與合併有關的評估權。然而，上市公司的股東如果根據合併協議的條款的要求，一般擁有與合併有關的估價權，他們必須接受以下情況以外的任何股份：(A)公司存續的股份或因合併而產生的存託憑證；(B)將在國家證券交易所上市或由2,000多名股東登記持有的股票或存託憑證；(C)以現金代替上文(A)和(B)所述的零碎股份或零碎存託憑證；或(D)股票、存託憑證和現金的任何組合，以代替上文(A)、(B)和(C)所述的零碎股份或零碎存託憑證。 | 根據《公司法》，對合並持異議的少數股東有權獲得其股份的公平市價，如有必要，可能最終由開曼羣島法院裁定。 | ||
173
目錄表
規定 |
| 特拉華州 |
| 開曼羣島 |
|---|---|---|---|---|
股東/股東批准的要求 | 根據公司註冊證書、股東批准的合併、出售公司的全部或幾乎所有資產、解散和修改章程文件，需要流通股的多數；大多數其他股東的批准需要出席並參加投票的多數人，前提是出席者達到法定人數。 | 在公司章程的規限下，根據開曼羣島法規或公司的公司章程，需要股東批准的事項由普通決議決定(在符合法定人數要求、公司法、適用法律和相關公司章程的情況下)，普通決議是由大多數股份持有人批准的，這些股東親自出席、虛擬或受委代表出席並有權投票、在股東大會上投票或通過“特別決議”(如修改公司章程文件)，即由至少三分之二股份多數的持有人批准。虛擬或委託代表，並有權在股東大會上投票。 | ||
法定人數的要求 | 法定人數是有權在會議上投票的股份的多數，除非憲法文件另有規定，但不能少於有權在會議上投票的股份的三分之一。 | 法定人數是在公司的組織章程大綱和章程中規定的。 | ||
股東/股東同意不經會議採取行動 | 除公司註冊證書另有規定外，股東可以書面同意。 | 公司章程可能允許股東通過書面決議(無論是否一致)採取行動。公司章程可以規定，股東不得以書面決議的方式行事。 | ||
查閲簿冊及紀錄 | 任何股東都可以在正常營業時間內出於正當目的檢查公司的賬簿和記錄。 | 股東一般無權查閲或獲取公司的成員登記冊或其他公司記錄的副本。 | ||
股東/股東訴訟 | 股東可根據程序要求提起衍生訴訟(包括根據諮詢組織文件提案採用特拉華州作為獨家論壇)。 | 在開曼羣島，代表公司提起訴訟的決定通常由公司董事會作出。股東只有在某些有限的情況下才有權代表公司提起派生訴訟。 | ||
174
目錄表
規定 |
| 特拉華州 |
| 開曼羣島 |
|---|---|---|---|---|
董事的免職 | 任何董事或整個董事會可由當時有權在董事選舉中投票的過半數股份持有人在有或無理由的情況下罷免，但以下情況除外：(1)除非公司章程另有規定，否則股東只能在有分類董事會的情況下才能罷免；或(2)就具有累積投票權的公司而言，如果罷免的人數少於整個董事會，則如果在整個董事會選舉中累計投票反對罷免董事的票數足以選出該董事，則不得在無故情況下罷免董事。然而，由於新X能源董事會將在關閉後被歸類，根據擬議的公司註冊證書，董事只有在有原因且至少獲得66票的贊成票的情況下才能被免職2∕有權在任何年度董事或董事類別選舉中投票的公司股本流通股總投票權的3%，作為一個類別一起投票。 | 公司的章程大綱和章程細則可以規定，董事可以因任何原因或沒有理由被撤職，並且除股東外，董事會還可以被授予撤職董事的權力。 | ||
董事人數 | 董事人數是由章程規定的，除非公司註冊證書規定了董事的人數，在這種情況下，董事人數的改變只能通過修訂公司註冊證書來作出。附例可規定董事局可增加董事局人數及填補任何空缺。 | 在符合組織章程大綱和章程細則的情況下，董事會可以增加董事會的規模並填補任何空缺。 | ||
分類或交錯的董事會 | 分類廣告牌是允許的。 | 分類廣告牌是允許的。 | ||
董事的受信責任 | 董事必須履行對公司及其股東的注意義務和忠誠誠信義務。 | 董事對公司負有受託責任，包括對公司整體行使忠誠、誠實和誠信。 除了受託責任外，董事還負有謹慎、勤勉和技巧的義務。 這種義務是對公司負有的，但在某些有限的情況下可能直接對債權人或股東負有義務。 | ||
175
目錄表
規定 |
| 特拉華州 |
| 開曼羣島 |
|---|---|---|---|---|
董事及高級人員的彌償 | 法團一般獲準彌償任何曾經或現在是任何法律程序的一方的人，因為該人是或曾經是該法團的董事、高級職員、僱員或代理人，或正在或曾經是應該法團的要求作為另一實體的董事、高級職員、僱員或代理人而服務，而如果該人真誠行事，並以合理地相信符合或不反對該法團的最大利益的方式行事，並且就任何刑事法律程序而言，該人沒有合理理由相信他們的行為是違法的，則該法團可就實際及合理地招致的開支、判決、罰款及為和解而支付的款項向該法團作出彌償。如果訴訟是由公司或代表公司提出的，當某人被判定對公司負有法律責任時，不會作出任何賠償，除非法院裁定該人有公平和合理的權利獲得賠償，以支付法院認為適當的費用。 | 開曼羣島豁免的公司一般可以對其董事或高級管理人員進行賠償，但欺詐或故意違約除外。 | ||
董事及高級人員的有限法律責任 | 允許限制或免除董事高管或高管對公司或其股東的金錢責任，但違反忠實義務、故意行為不當、非法股票回購或分紅或不正當個人利益除外。 | 董事的責任可以是有限的，除非是關於他們自己的欺詐或故意違約。 |
歸化的會計處理
建議的本地化完全是為了改變瑞聲的合法住所。瑞聲資本的資產及負債將不會因歸化而產生會計影響或賬面值的變化。瑞聲的業務、資本化、資產負債及財務報表將與緊接於歸化前的相同。
批准所需的投票
如要批准歸化建議，須根據公司法通過一項特別決議案，該決議案為持有瑞聲至少三分之二普通股過半數的持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權於股東特別大會上投票，不論是以虛擬方式或委派代表出席。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某一提案沒有任何影響。
歸化提案的條件是批准每一項其他條件的先例提案。因此，如果其他條件先行提議均未獲得批准，則即使獲得瑞聲普通股持有人的批准，歸化提議也將無效。
176
目錄表
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“作為一項特別決議，決定根據《開曼憲法文件》第47條在開曼羣島註銷AAC的註冊，並繼續在特拉華州註冊為公司。”
審計諮詢委員會董事會和特別委員會的建議
瑞聲董事會和特別委員會一致建議瑞聲股東投票支持批准歸化提議。
瑞聲科技一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持有關建議時，在董事認為對瑞聲及其股東最有利的意見與對本身最有利的意見之間產生利益衝突。保薦人和瑞聲管理人員在業務合併中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益以作進一步的討論。
177
目錄表
股票發行方案
概述
假設業務合併建議及其他先決條件建議獲得批准，瑞聲正尋求股東以普通決議案批准股票發行建議。
瑞聲為何需要股東批准
我們正在尋求股東批准，以遵守紐約證券交易所上市公司手冊第312.03節的適用條款。根據《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03(C)節，在任何交易或一系列關聯交易中，在發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券之前，如果：(I)普通股具有或將於發行時具有相當於或將具有等於或超過20%的投票權的投票權，則在任何交易或一系列相關交易中，普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券的發行前必須獲得股東批准，或(Ii)普通股將於發行時發行，相當於或超過普通股發行前已發行普通股或可轉換為普通股或可為普通股行使的證券數量的20%。
此外，根據紐約證券交易所上市公司手冊第312.03(D)節，當發行或潛在發行的證券將導致瑞聲控制權的變更時，在發行證券之前必須獲得股東的批准。
完成交易後，瑞聲預計將發行(A)285,034股A系列優先股；(B)28,503,400股新X-Energy A類普通股，可於轉換A系列優先股後發行予(I)管道投資者(根據優先股管道認購協議)，(Ii)根據創辦人函件協議，(Iii)C-2系列投資者轉換C-2系列債券及(Iv)C-1系列投資者轉換C-1系列債券；(C)向X能源創辦人以外的X能源成員出售估計至多8,569,689股新X能源B類普通股；(D)向X能源創辦人出售估計至多63,924,087股新X能源C類普通股；及(E)向X能源創辦人出售估計至多6,500,000股新X能源D類普通股。瑞聲科技可根據認購、購買或在成交前訂立的類似協議，增發普通股及可轉換為普通股或可行使普通股的證券。有關更多詳細信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“證券的實益所有權.”
新X能源將與業務合併有關而發行的新X能源A類普通股、新X能源B類普通股、新X能源C類普通股及新X能源D類普通股的股份總數將超過(A)A系列優先股轉換而發行的新X能源A類普通股的投票權和發行前已發行股份的20%，並可能導致瑞聲控制權的變更。出於這些原因，瑞聲正尋求瑞聲股東批准(I)50,000股A系列優先股可根據PIPE承諾向PIPE投資者發行，(Ii)29,276股A系列優先股根據創辦人函件協議向加法林企業發行，(Iii)136,567股A系列優先股可在C-2系列債券轉換時向C-2系列投資者發行，及(Iv)69,191股A系列優先股可在C-1系列債券轉換時向C-1系列投資者發行；(V)根據認購、購買或我們可能在交易完成前達成的類似協議發行任何其他優先股；(Vi)A系列優先股轉換後可發行的28,503,400股新X-Energy A類普通股；(Vii)向X-Energy創始人以外的X-Energy成員發行最多8,569,689股新X-Energy B類普通股；(Viii)向X-Energy創始人以外的X-Energy成員發行最多63,924,087股新X-Energy C類普通股；(Ix)向X-Energy創始人發行估計最多6,500,000股新X-Energy D類普通股；及(X)根據認購、購買或我們可能在交易完成前訂立的類似協議，發行可轉換為或可行使普通股的任何其他普通股及證券。
批准所需的投票
股份發行建議的批准需要開曼羣島法律下的普通決議案，該普通決議案為瑞聲大多數普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權在特別股東大會上投票，不論是以虛擬方式或委派代表出席。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某一提案沒有任何影響。
178
目錄表
股票發行建議的條件是批准每一個其他條件的先決條件建議。因此，如果其他條件先決條件建議均未獲批准，股票發行建議將無效，即使獲得瑞聲普通股持有人的批准也是如此。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“已解決作為普通決議案，為遵守《紐約證券交易所上市公司手冊》第312.03節的適用規定，向X能源成員發行(I)A系列優先股；(Ii)A系列優先股轉換後可發行的新X能源A類普通股；(Iii)向X能源成員發行新X能源B類普通股、新X能源C類普通股和新X能源D類普通股；以及(Iv)根據認購、購買或類似協議可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他優先股、普通股和證券的發行，在各方面均應獲得批准。
審計諮詢委員會董事會和特別委員會的建議
瑞聲董事會和特別委員會一致建議瑞聲股東投票支持批准股票發行提議。
瑞聲科技一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持有關建議時，在董事認為對瑞聲及其股東最有利的意見與對本身最有利的意見之間產生利益衝突。保薦人和瑞聲管理人員在業務合併中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益關於這些考慮因素的進一步討論。
179
目錄表
開曼羣島憲章修正案提案
概述
瑞聲正尋求股東通過特別決議案批准開曼憲章修訂建議，以修訂與業務合併有關的開曼章程文件、(A)將瑞聲B類普通股轉換為瑞聲A類普通股的時間及(B)瑞聲將就贖回A類普通股支付的現金付款。
修訂的理由
瑞聲建議實施《開曼憲章修正案》，以便按照瑞聲、X能源、發起人及參與業務合併的其他各方預期的方式，按業務合併的交易順序進行交易。
批准所需的投票
開曼憲章修訂建議的批准需要根據公司法的特別決議案，即持有瑞聲至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票，而出席並有權在特別股東大會上投票的股東須在特別股東大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某一提案沒有任何影響。
開曼憲章修正案提案不以任何其他提案為條件。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
| (1) | 自動轉換的定時 — ”已解決，作為一項特別決議： |
| (a) | 將開曼羣島憲法文件第17.2條全部刪除，代之以新的第17.2條： |
“B類股應以一對一的方式自動轉換為A類A股(”初始轉換比率“)：(A)根據持有人的選擇隨時自動轉換為A類股票；或(B)在完成企業合併時自動轉換。
| (2) | 瑞聲A類普通股贖回 - “已解決，作為一項特別決議： |
| (a) | 將AAC開曼羣島憲法文件第295條第二句全部刪除，代之以新的第49.5條第二句： |
“如有此要求，本公司應向任何該等贖回成員支付每股現金贖回價格，不論該成員投票贊成或反對該建議的業務合併，該每股贖回價格相等於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息應扣除應付税款)，除以當時已發行的公眾股份數目(該贖回價格在此稱為”贖回價格“)，但只有在適用的擬議業務合併獲得批准的情況下。
180
目錄表
審計諮詢委員會董事會和特別委員會的建議
瑞聲董事會和特別委員會一致建議瑞聲股東投票支持批准開曼羣島憲章修正案的提議。
瑞聲科技一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持有關建議時，在董事認為對瑞聲及其股東最有利的意見與對本身最有利的意見之間產生利益衝突。保薦人和瑞聲管理人員在業務合併中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益以作進一步的討論。
181
目錄表
組織文件提案
概述
倘業務合併建議及其他條件先決條件建議獲批准及業務合併得以完成，瑞聲科技將根據公司法(經不時修訂的“開曼憲法文件”)，在每種情況下，根據DGCL，以建議的新公司註冊證書(“建議註冊證書”)及新能源的建議新章程(“建議註冊細則”，以及連同建議註冊證書，“建議組織文件”)取代經修訂及重述的組織章程大綱及細則。根據企業合併協議，批准組織文件提案是關閉的一個條件。
瑞聲諮詢現正尋求股東以特別決議案批准與取代開曼憲法文件有關的擬議組織文件(統稱為“組織文件建議”)。以下是擬議的組織文件所產生的主要變化的摘要，該摘要的全文以擬議的公司註冊證書全文為參考，其副本包括如下附件C，並參考擬議附例全文，附例副本載於附件D：
| ● | 公司名稱由“Ares Acquisition Corporation”改為“X-Energy，Inc.”； |
| ● | 將我們的股本總數由(A)3億股瑞聲A類普通股、30,000,000股瑞聲B類普通股及1,000,000股優先股，每股面值0.0001美元增加至(B)新X能源股本的 股份，包括(A)新X能源A類普通股的 股份，(B)新X能源B類普通股的 股份，(C)新X-能源C類普通股的 股份，(D)新X-能源D類普通股的 股份，及(E)新X-能源優先股的股 股份，每股面值0.0001美元； |
| ● | 修改股份條款，特別是規定每股新X能源A類普通股和每股新X能源B類普通股各有一票投票權，每股新X能源C類普通股和每股新X能源D類普通股各有10票投票權； |
| ● | 修訂新X能源股份授權條款；及 |
| ● | 授權以建議的公司註冊證書及建議的附例取代開曼羣島憲法文件的所有其他更改結業(其副本附於本委託書/招股説明書後附件C和附件D，分別)。 |
批准所需的投票
組織文件建議的批准需要公司法下的特別決議案，即持有瑞聲至少三分之二普通股多數的持有人投贊成票，而出席並有權在特別股東大會上投票的股東須在特別股東大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某一提案沒有任何影響。
組織文件提案的條件是批准其他每一項先決條件提案。因此，如果其他條件先決條件提案均未獲得批准，則組織文件提案將無效，即使獲得瑞聲普通股持有人的批准也是如此。
發起人已同意投票支持組織文件提案的所有方正股份及其可能持有的任何公開股份。
182
目錄表
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“作為一項特別決議，議決修訂和重述現行開曼羣島憲法文件，將其全部刪除，並以委託書/招股説明書所附形式的擬議公司註冊證書和擬議附例取而代之附件C和附件D分別自公司在特拉華州註冊為符合特拉華州法律的公司起生效，並以公司在特拉華州註冊為符合特拉華州法律的公司為條件並受其影響，公司名稱改為X-Energy，Inc.。
審計諮詢委員會董事會和特別委員會的建議
瑞聲董事會和特別委員會一致建議瑞聲股東投票支持批准組織文件提案。
瑞聲科技一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持有關建議時，在董事認為對瑞聲及其股東最有利的意見與對本身最有利的意見之間產生利益衝突。保薦人和瑞聲管理人員在業務合併中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益以作進一步的討論。
183
目錄表
諮詢組織將提案記錄在案
概述
如業務合併建議、其他條件先決條件建議(包括組織文件建議)獲批准及業務合併完成，瑞聲將根據公司法以新X能源根據DGCL建議的組織文件取代開曼憲法文件。
瑞聲諮詢現正尋求股東以特別決議案批准有關以建議組織文件取代開曼憲法文件的七項獨立建議(統稱為“諮詢組織文件建議”)。根據美國證券交易委員會指導意見，這七項提案將分別提交，以使股東有機會就重要的公司治理條款提出各自的意見，並將在不具約束力的諮詢基礎上進行表決。開曼或特拉華州法律並無另行規定此項獨立表決，但根據美國證券交易委員會指引，瑞聲須將此等規定分別提交其股東批准。有關這些建議的股東投票屬諮詢性質，對瑞聲、瑞聲董事會、X能源或新X能源董事會不具約束力。此外，業務合併不以單獨核準諮詢組織文件提案為條件(除核準組織文件提案外)。因此，無論對這些建議的不具約束力的諮詢投票結果如何，瑞聲諮詢公司打算，只要企業合併提案和組織文件提案獲得批准，擬議的組織文件將從瑞聲諮詢公司根據特拉華州法律註冊為公司起生效。
擬議的組織文件與開曼羣島憲法文件有很大不同。下表彙總了開曼《憲法》文件與擬議組織文件之間擬議的主要修改。本摘要以瑞聲的開曼憲法文件全文為依據，該文件的副本附於本委託書/招股説明書後，內容如下附件B，建議的公司註冊證書的完整文本，其副本附於本委託書/招股章程附件C及建議附例的全文，其副本附於本委託書/招股章程後，作為附件D。鼓勵所有股東完整閲讀擬議的組織文件。此外，由於開曼羣島章程文件受《公司法》管轄，而擬議的組織文件將受DGCL管轄，瑞聲資本鼓勵股東仔細查閲本委託書/招股説明書中題為本土化方案 - 關於公司法適用股東權利本土化前後的比較.”
| 開曼羣島憲法文件 |
| 擬議的組織文件 | |
|---|---|---|---|---|
授權股份 | 開曼羣島憲法文件授權331,000,000股瑞聲股份，包括300,000,000股瑞聲A類普通股、30,000,000股瑞聲B類普通股及1,000,000股優先股。 見《開曼羣島憲法文件》第5段。 | 建議註冊證書授權發行1,000,000,000股新X-能源A類普通股、(B)100,000,000股新X-能源B類普通股、(C)150,000,000股新X-能源C類普通股、(D)50,000,000股新X-能源D類普通股及(E)25,000,000股新X-能源優先股，每股面值0.0001美元。 請參閲建議的公司註冊證書第4.1節。 | ||
184
目錄表
| 開曼羣島憲法文件 |
| 擬議的組織文件 | |
|---|---|---|---|---|
多類普通股結構 | 開曼憲法文件授權每個持有者每持有一股股票有一票投票權。 見《開曼羣島憲法文件》第23條。 | 擬議的組織文件批准了一種多類別普通股結構，在這種結構下，新X-能源A類普通股和新X-能源B類普通股的持有者將有權每股一票，新X-能源C類和新X-能源D類普通股的持有者將有權每股10票。 見建議的公司註冊證書第4.4節。 | ||
新X能源C類普通股日落撥備 | 開曼羣島憲法文件沒有規定自動將股票轉換為不同類別的日落條款。 | 擬議的組織文件包括一項條款，規定新X-能源C類普通股的每股流通股應在以下最早發生的日期自動轉換為一股新X-能源B類普通股：(I)自擬議組織文件生效之日起十年的日期和(Ii)允許的C類所有者和D類所有者(如擬議組織文件中定義的)集體停止擁有的第一個日期，於緊接收市後，獲許可C類擁有人及D類擁有人合共持有的新X-能源C類普通股及新X-能源D類普通股股份數目最少25.0%(經適當調整以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為新X-能源普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似的變動或交易)。 見建議的公司註冊證書第4.5(C)節。 | ||
185
目錄表
| 開曼羣島憲法文件 |
| 擬議的組織文件 | |
|---|---|---|---|---|
排他性論壇條款 | 開曼羣島的憲法文件並未包含為某些股東訴訟設立排他性法庭的條款。 | 擬議的組織文件採用(A)特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇，以及(B)美國聯邦地區法院作為解決根據證券法提出訴因的任何投訴的獨家論壇。 這些規定不適用於尋求強制執行《交易法》規定的任何責任或義務的索賠，以及美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。 見擬議的公司註冊證書第12條。 | ||
通過絕對多數票要求修訂擬議的組織文件 | 開曼羣島章程文件規定，可根據開曼羣島法律以特別決議案作出修訂，該特別決議案為持有至少三分之二瑞聲普通股的持有人親身、虛擬或由受委代表投票，並有權於特別股東大會上投票及於特別股東大會上投票的股東的贊成票。 見《開曼羣島憲法文件》第18.3條。 | 建議的公司註冊證書需要至少三分之二的流通股投票權的贊成票才能修訂、更改、更改或廢除建議的公司註冊證書的任何條款，但第一條(名稱)、第二條(註冊地址)和第三條(業務性質)除外，這些條款要求已發行的新X能源普通股至少有多數投票權的贊成票，作為一個類別一起投票。 見建議的公司註冊證書第IX條。 擬議的公司註冊證書允許新X-Energy董事會在未經新X-Energy股東同意或投票的情況下修訂、更改、更改或廢除擬議的附例。 見建議的公司註冊證書第六條。 擬議的章程通過了一些條款，允許股本流通股的持有者通過、修訂或廢除擬議的章程，前提是他們獲得至少三分之二的投票權的贊成票。 見擬議附例第X條。 | ||
186
目錄表
| 開曼羣島憲法文件 |
| 擬議的組織文件 | |
|---|---|---|---|---|
董事的免職 | 開曼憲法文件規定，在企業合併結束前，股東可透過瑞聲B類普通股持有人的普通決議案(即親自代表或受委代表出席並有權在股東大會上投票並於股東大會上投票的瑞聲資本B類普通股簡單多數持有人的贊成票)將任何董事除名。 見《開曼羣島憲法文件》第29.1條。 | 擬議的組織文件允許，只有在有理由的情況下，且必須獲得新X能源所有當時已發行股票總投票權至少三分之二的多數股東的贊成票，才能將董事除名。 見建議的公司註冊證書第7.5節。 | ||
經股東書面同意而提出的訴訟 | 開曼羣島章程文件允許股東以全體股東一致通過的書面決議批准事項，所有股東有權收到股東大會的通知，並出席股東大會並在股東大會上投票。 見《開曼羣島憲法文件》第22.3條。 | 擬議的組織文件規定，只要根據適用的紐約證券交易所規則，新X-能源符合受控公司的資格，新X-能源股東要求或允許採取的任何行動，如果由擁有不少於授權採取行動所需的最低票數的股東在會議上籤署，且所有有權就該行動投票的股份都出席並符合DGCL的規定進行投票，則可以在沒有舉行會議的情況下采取任何行動。自New X-Energy不再符合受控公司資格之日起及之後，擬議的組織文件要求股東在年度或特別會議上採取行動，並禁止股東以書面同意代替會議採取行動。 請參閲建議的公司註冊證書的第8.1節。 |
修訂的理由
諮詢組織文件提案6A - 授權股份
這項建議的主要目的是為New X-Energy提供一個授權的資本結構，使其能夠繼續作為一家由DGCL管理的運營公司。瑞聲董事會認為，瑞聲必須擁有若干可供發行的新X-能源普通股及新X-能源優先股的授權股份，足以支持增長及為未來的公司需求提供靈活性。
截至記錄日期，共有(A) 瑞聲A類普通股已發行及流通股，(B) 瑞聲A類普通股已發行及流通股，及(C)無瑞聲優先股已發行及流通股。截至記錄日期，共有(I) 公開認股權證和(Ii) 私募認股權證，每種情況下均已發行和未償還。在認股權證協議條款及條件的規限下，瑞聲認股權證將於一股新X能源A類普通股的業務合併生效後可予行使，行使價為每股11.50美元，並可予調整。
187
目錄表
為確保新X-能源擁有足夠的授權資本以供日後發行，瑞聲董事會已批准(經股東批准)新X-能源的建議組織文件將瑞聲的法定股本由(A)300,000,000股瑞聲A類普通股、30,000,000股瑞聲B類普通股及1,000,000股瑞聲優先股改為(B)13，25,000股新X-能源普通股(包括(A)1,000,000股新X-Energy A類普通股，(B)100,000,000股新X-Energy B類普通股，(C)150,000,000股新X-能源C類普通股)。(D)50,000,000股新X-能源D類普通股及(E)25,000,000股新X-能源優先股)。
本摘要以New X-Energy建議的組織文件全文為依據，其副本附於本委託書/招股説明書後，內容如下附件C和附件D。鼓勵所有股東閲讀擬議的組織文件全文，以更完整地描述其條款。
諮詢組織文件建議6B - 多類別普通股結構
新X能源C類普通股的投票權是必要的，以賦予X能源創始人對新X能源的類似控制權，就像他們目前在X能源中所擁有的那樣。瑞聲董事會認為，新X能源的成功取決於其着眼長遠的能力，X能源創始人的控股權將增強新X能源專注於長期價值創造的能力，並幫助新X能源免受短期外部影響。X-Energy創始人的投票權控制還為New X-Energy提供了靈活性，可以使用涉及發行股權證券的各種融資和交易策略，同時保持X-Energy創始人的控制權。
諮詢組織文件提案6C - 關於新X能源C類普通股的日落條款
採用日落條款將規定，如果X-Energy創始人不再實益擁有X-Energy創始人在緊隨交易結束時共同持有的至少25.0%的新X-Energy C類普通股和新X-Energy C類普通股和新X-Energy D類普通股的股份總數的25.0%，股東將擁有平等的投票權。如果這樣的日落條款被觸發，我們認為，由於雙重股權結構而提供給X能源創始人的控制權將不再合適，而健全的治理原則將規定一股一票的結構，其中普通股的每一股都有平等的投票權。
諮詢組織文件提案6D - 獨家論壇條款
採用特拉華州作為某些股東訴訟的獨家論壇，旨在幫助新X-Energy避免在多個司法管轄區就同一事項提起多起訴訟。要求在單一法院提出此類索賠的能力將有助於確保對問題的一致審議、適用相對已知的判例法和專門知識水平，並應提高解決此類索賠的效率和節省費用。AAC董事會認為，鑑於歸化後，New X-Energy將在特拉華州註冊，特拉華州的法院最適合處理涉及此類事項的糾紛。特拉華州的法律一般適用於此類案件，特拉華州法院在公司法事務方面的專業知識享有盛譽。特拉華州設立了專門的衡平法院來處理公司法事宜，簡化了程序和流程，有助於提供相對較快的裁決。這一加速的時間表可以最大限度地減少各方訴訟的時間、成本和不確定性。最高法院在公司法問題上積累了相當多的專業知識，並形成了大量有影響力的判例法，解釋了特拉華州的公司法和有關公司治理的長期先例。這為股東和新X能源公司提供了關於公司內部糾紛結果的更多可預測性。如果大法官法院沒有管轄權，位於特拉華州的其他州法院將是最合適的論壇，因為與其他司法管轄區相比，這些法院在特拉華州法律事項上擁有更多的專業知識。AAC董事會進一步認為，除非我們以書面形式同意另一法院，否則美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴訟的唯一論壇，這提供了在任何聯邦地區法院提起此類訴訟的靈活性，同時提供了消除重複訴訟和由熟知適用法律的法院審理此類案件的好處。儘管如此，擬議的公司註冊證書將規定，專屬法院條款將不適用於為強制執行《交易法》所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或美國聯邦法院對其擁有專屬管轄權的任何其他索賠。
瑞聲諮詢董事會進一步認為，這項修正案將促進司法公正，避免相互衝突的結果，並使New X-Energy對適用索賠的辯護破壞性更小，在經濟上更可行，主要是通過避免重複發現。
188
目錄表
諮詢組織文件提案6E - 通過絕對多數票要求修訂擬議組織文件
開曼羣島章程文件規定，可根據開曼羣島法律以特別決議案作出修訂，該特別決議案為持有至少三分之二瑞聲普通股多數股份的持有人的贊成票，該等持有人親身出席股東大會並有權在股東大會上投票，不論是以虛擬方式或委派代表出席。建議的公司註冊證書需要至少三分之二的流通股投票權的贊成票才能修訂、更改、更改或廢除建議的公司註冊證書的任何條款，但第一條(名稱)、第二條(註冊地址)和第三條(業務性質)除外，這些條款要求新X能源普通股至少有多數投票權的贊成票，作為一個類別一起投票。擬議的公司註冊證書允許新X-Energy董事會在未經新X-Energy股東同意或投票的情況下修訂、更改、更改或廢除擬議的附例。
擬議的章程通過了一些條款，允許股本流通股的持有者通過、修訂或廢除擬議的章程，前提是他們獲得至少三分之二的投票權的贊成票。
修正案的目的是保護擬議的組織文件不受任意修改，並防止簡單多數股東採取可能損害其他股東的行動，或對旨在保護所有股東的規定進行修改。
諮詢組織文件提案6F - 罷免董事
開曼憲法文件規定，在業務合併結束前，瑞聲股東可透過瑞聲B類普通股持有人的普通決議案(即瑞聲B類普通股簡單多數持有人的贊成票)撤銷任何董事，該等持有人親身或委派代表出席並有權在股東特別大會上投票。擬議的組織文件允許，只有在有理由的情況下，且必須獲得新X能源所有當時已發行股票總投票權至少三分之二的多數股東的贊成票，才能將董事除名。瑞聲董事會相信，這樣的標準將(A)增加董事會的連續性，以及熟悉New X-Energy業務運營的有經驗的董事會成員在任何給定時間擔任董事會成員的可能性，以及(Ii)會使潛在收購者或其他個人、集團或實體更難獲得對New X-Energy董事會的控制權。
諮詢組織文件建議6G - 股東書面同意的行動
根據擬議的組織文件，New X-Energy的股東將有權在正式召開的股東大會上提出業務項目(受其中規定的限制)。擬議的組織文件規定，只要根據適用的紐約證券交易所規則，新X-能源符合受控公司的資格，新X-能源股東要求或允許採取的任何行動，如果由擁有不少於授權採取行動所需的最低票數的股東在會議上籤署，且所有有權就該行動投票的股份都出席並符合DGCL的規定進行投票，則可以在沒有舉行會議的情況下采取任何行動。自New X-Energy不再符合受控公司資格之日起及之後，擬議的組織文件要求股東在年度或特別會議上採取行動，並禁止股東以書面同意代替會議採取行動。
瑞聲董事會認為，在新X能源不再符合受控公司資格後，取消股東以書面同意採取行動的權利是適當的，以限制股東可在正式召開的新X能源股東特別會議或年度會議以外主動採取行動更改或修訂擬議組織文件的情況。
在New X-Energy不再有資格成為受控公司後，取消股東通過書面同意採取行動的能力可能會通過迫使潛在收購者僅在正式召開的特別會議或年度會議上控制New X-Energy董事會而產生一定的反收購效果。在擬議的組織文件中納入這些條款也可能增加潛在收購者與New X-Energy董事會就任何擬議交易的條款進行談判的可能性，並有助於保護股東免受濫用和強制收購策略的影響。
189
目錄表
批准所需的投票
如要批准諮詢組織文件建議，須根據開曼羣島法律通過一項特別決議案，該決議案為持有瑞聲至少三分之二普通股過半數的持有人的贊成票，該等持有人親身出席或由受委代表出席並有權於特別股東大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某一提案沒有任何影響。
如上所述，諮詢組織文件提案是諮詢投票，因此對瑞聲諮詢公司、瑞聲諮詢公司董事會、X能源公司或新X能源公司董事會沒有約束力。此外，業務合併不以諮詢組織文件提案為條件。因此，無論對這些提案的非約束性諮詢投票結果如何，瑞聲諮詢公司打算，只要企業合併提案、組織文件提案和其他條件先決條件提案獲得批准，擬議的組織文件將從特拉華州根據特拉華州法律註冊為公司起生效。
發起人已同意投票支持諮詢組織文件提案的所有方正股份及其可能持有的任何公開股份。
待表決的決議
擬審議並在認為可取的情況下通過和核準的決議全文如下：
“作為一項特別決議，在諮詢不具約束力的基礎上，決定核準提案6A-6G中所述的開曼憲法文件和擬議組織文件之間的每一項實質性差異。”
審計諮詢委員會董事會和特別委員會的建議
瑞聲董事會和特別委員會一致建議瑞聲股東投票支持諮詢組織文件提案的批准。
瑞聲科技一名或多名董事的財務及個人利益的存在，可能會導致董事(S)在決定建議股東投票支持有關建議時，在董事認為對瑞聲及其股東最有利的意見與對本身最有利的意見之間產生利益衝突。保薦人和瑞聲管理人員在業務合併中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高級管理人員及其他人在企業合併中的某些利益以進一步討論這些考慮因素。
190
目錄表
激勵計劃提案
概述
瑞聲要求其股東批准新X能源激勵計劃及其下的具體條款。瑞聲董事會於股東特別大會前通過新X能源激勵計劃，但須待股東於股東特別大會上批准。新的X能源激勵計劃將在業務合併結束後生效，前提是我們的股東批准了這項提議。
新的X能源激勵計劃將在下文中更詳細地描述。本委託書/招股説明書附有一份新X能源獎勵計劃的副本附件F.
新X能源激勵計劃
新X能源激勵計劃的目的是通過向新X能源提供股權機會和/或與股權掛鈎的補償機會，增強新X能源吸引、留住和激勵對新X能源做出重要貢獻(或預期將做出重要貢獻)的人員的能力。瑞聲董事會認為，股權獎勵對於保持行業競爭力是必要的，對於招聘和留住幫助我們實現目標的高素質員工來説，股權獎勵是必不可少的。
介紹新X能源獎勵計劃的材料特點
本部分總結了新X能源激勵計劃的某些主要特點。摘要全文參考《新X能源激勵計劃》全文。
資格和管理
合併後的公司及其子公司的員工、顧問和董事將有資格獲得新X能源激勵計劃下的獎勵。在業務合併完成後，合併後的公司預計將擁有約453名員工、7名非員工董事和13名其他個人服務提供商，他們將有資格獲得新X能源激勵計劃下的獎勵。
在業務合併完成後，新X能源激勵計劃將由新X能源董事會管理，董事會可將其職責授權給一個或多個由其董事和/或高級管理人員組成的委員會(統稱為計劃管理人)，但須遵守新X能源激勵計劃、交易所法案第16節、證券交易所規則和其他適用法律施加的限制。計劃管理人將有權根據新的X-能源激勵計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋新的X-能源激勵計劃和獎勵協議，並在其認為合適的情況下通過、修訂和廢除新的X-能源激勵計劃的管理規則。根據新X能源獎勵計劃的條件和限制，計劃管理人還將有權決定哪些符合條件的服務提供商獲得獎勵、授予獎勵並設置新X能源獎勵計劃下所有獎勵的條款和條件，包括任何歸屬和歸屬加速條款。
可供獎勵的股票
根據新X-能源激勵計劃可供發行的新X-能源A類普通股的初始總股數將等於緊隨業務合併結束時新X-能源A類普通股全部稀釋後轉換後已發行普通股數量的10%。此外，根據新X能源激勵計劃可供發行的新X能源A類普通股數量將於2024年1月1日一次性增加，金額相當於(I)2023年12月31日已發行的新X能源A類普通股轉換後股份數量的5%，或(Ii)我們董事會決定的較小數量。根據新X能源激勵計劃發行的任何股份可以全部或部分由在公開市場上購買的授權和未發行普通股、庫存股或普通股組成。
就新X能源激勵計劃而言，我們的完全攤薄股份的計算將包括(I)優先股和普通股的已發行股份，(Ii)須予予發行補償股權獎勵的股份(以“淨行使”基準計算的股票期權，及按“目標”業績水平計算的業績獎勵)及(Iii)須受其他已發行股本證券及所有可轉換證券轉換為新X能源A類普通股股份的股份。
191
目錄表
假設業務合併並無贖回，則業務合併結束時估計的全面攤薄股份數目(包括按折算後的優先股計算)將為254,024,652股；因此，於業務合併結束時，新X能源激勵計劃的潛在初始股份上限為25,402,465股。根據行使激勵性股票期權而可發行的最高股份數目(“ISO根據新X能源激勵計劃授予的)將為40,000,000股(但在任何情況下均不超過適用的總股份限額)。
如果新X能源獎勵計劃下的獎勵到期、失效或被終止、以現金交換或結算，受該獎勵約束的任何股票(或其部分)在該到期、失效、終止或現金結算的範圍內，可再次用於新X能源獎勵計劃下的新授予。為滿足任何獎勵的行使價或預扣義務而投標或扣繳的股份不會減少根據新X能源獎勵計劃可授予的股份。此外，以現金支付股息等價物連同新X能源獎勵計劃下的任何獎勵將不會減少新X能源獎勵計劃下可供授予的股份。然而，根據新X能源獎勵計劃，以下股份不得再次用於授予：(I)受股票增值權(“SARS”)限制的股份，而該等股份並非與行使時香港特別行政區的股票結算有關而發行的；及(Ii)以行使購股權所得現金在公開市場購買的股份。
根據新X-能源獎勵計劃所授予的獎勵，假設或取代根據與吾等訂立合併或類似公司交易的實體所維持的合資格股權計劃所授權或尚未完成的獎勵，將不會減少新X-能源獎勵計劃下可供授予的股份，但會計入行使ISO時可發行的最大股份數目。
新的X能源激勵計劃規定，作為對任何財政年度內作為非員工董事服務的補償而授予非員工董事的所有獎勵的任何現金薪酬和總授予日期的總和(根據財務會計準則委員會會計準則編碼主題718或任何後續主題的授予日期確定)的公平價值，或董事限額，不得超過75,000美元(在非僱員董事首次作為非僱員董事服務的日曆年內增加到1,000,000美元，或在非僱員董事擔任新X能源董事會主席或主要獨立董事的任何日曆年內增加到1,000,000美元)，這一限額不適用於除非僱員董事之外以任何身份服務的任何非僱員董事的薪酬，他或她因此而獲得額外補償。
獎項
新X能源激勵計劃規定授予股票期權，包括ISO和非限制性股票期權(“NSO”)、SARS、限制性股票、股息等價物、限制性股票單位(“RSU”)和其他基於股票或現金的獎勵。新X能源獎勵計劃下的某些獎勵可能構成或規定支付守則第409A節下的“非限定遞延補償”，這可能會對此類獎勵的條款和條件施加額外要求。新X能源獎勵計劃下的所有獎勵將由獎勵協議證明，其中將詳細説明獎勵的條款和條件，包括任何適用的歸屬和支付條款以及終止後的行使限制。除現金獎勵外的獎勵一般將以New X-Energy Class A普通股的股票進行結算，但適用的獎勵協議可能會規定任何獎勵的現金結算。以下是每種獎勵類型的簡要説明。
| ● | 股票期權與SARS。 股票期權規定，未來將以授予日設定的行使價購買我們新的X-能源A類普通股。與非國有組織不同的是，如果滿足某些持有期和《守則》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的遞延納税和優惠的資本利得税待遇。SARS使其持有人在行使權力後，有權在授予日至行使日之間從吾等獲得相當於受獎勵的股份增值的金額。除非新X能源董事會另有決定，否則購股權或特別提款權的行使價不得低於授出日相關股份公平市價的100%(如授予某些重要股東，則為110%)，但就公司交易而授予的若干替代獎勵除外。股票期權或特別行政區的期限不得超過十年(如果是授予某些大股東的ISO，則不得超過五年)。 |
| ● | 限制性股票. 限制性股票是對受某些歸屬條件和其他限制限制的新X能源A類普通股的不可轉讓股份的獎勵。 |
| ● | RSU。 RSU是未來交付新X能源A類普通股的合同承諾，除非滿足特定條件，否則這些股份也可能被沒收，並可能伴隨着獲得 |
192
目錄表
| 在標的股份交付前就新X能源A類普通股股份支付的股息等值(即股息等價權)。計劃管理人可以規定，作為RSU基礎的股份的交付將在強制性的基礎上或在參與者選擇的情況下推遲。適用於RSU的條款和條件將由計劃管理員根據新X能源激勵計劃中包含的條件和限制確定。 |
| ● | 其他以股票或現金為基礎的獎勵 其他股票或現金獎勵是對現金、我們的新X能源A類普通股的完全歸屬股票的獎勵，以及通過參考或以其他方式基於我們的新X能源A類普通股的股票進行全部或部分估值的其他獎勵。其他基於股票或現金的獎勵可以授予參與者，也可以作為其他獎勵結算時的一種付款形式、作為獨立付款或作為參與者以其他方式有權獲得的代替補償的付款。 |
| ● | 股息等價物。 股息等價物代表有權獲得與我們新X能源A類普通股股票支付的股息等值的權利，可以單獨授予，也可以與股票期權或SARS以外的獎勵一起授予。股利等價物自獎勵發放之日起至獎勵授予、行使、分配或失效之日之間的期間內記入股利記錄日期，由計劃管理人決定。相反，在獎勵歸屬之前就該獎勵支付的股息等價物將僅在隨後滿足歸屬條件和獎勵歸屬的範圍內支付給參與者。 |
某些交易
計劃管理人擁有廣泛的自由裁量權，可以根據新X能源獎勵計劃採取行動，並調整現有和未來獎勵的條款和條件，以防止預期收益被稀釋或擴大，並在發生影響我們普通股的某些交易和事件時促進必要或理想的變化，例如股票股息、股票拆分、合併、收購、合併和其他公司交易。此外，在與我們的股東進行稱為“股權重組”的某些非互惠交易的情況下，計劃管理人將對新X能源激勵計劃和未完成的獎勵進行公平的調整。如果控制權發生變化(如新X能源獎勵計劃所定義)，只要尚存實體拒絕繼續、轉換、承擔或替換未完成的獎勵，則所有此類獎勵將成為完全既得利益的，並可在交易中行使。
重新定價
本公司董事會可以不經股東同意，降低任何股票期權或特別行政區的行權價格，或取消任何股票期權或特別行政區，以換取現金、其他獎勵或股票期權或非典型肺炎，其每股行權價格低於原有股票期權或特別行政區的每股行權價格。
圖則修訂及終止
本公司董事會可隨時修訂或終止新X能源激勵計劃；然而，除增加新X能源激勵計劃下可用股票數量的修正案外，任何修訂不得在未經受影響參與者同意的情況下對新X能源激勵計劃下的未償還獎勵產生重大和不利影響，任何修訂均須獲得股東批准，以符合適用法律。新的X-能源獎勵計劃將一直有效，直到新的X-能源獎勵計劃生效十週年，除非提前終止。新X能源獎勵計劃終止後，不得根據該計劃授予任何獎勵。
外國參與者、追回條款、可轉讓性和參與者付款
計劃管理人可修改獎勵條款、建立子計劃和/或調整獎勵的其他條款和條件，但須遵守上述股份限制，以便利獎勵的授予，但須遵守美國以外國家的法律和/或證券交易所規則。所有獎勵將受制於此類退款政策或適用的獎勵協議中規定的任何公司退款政策。新X能源獎勵計劃下的獎勵通常是不可轉讓的，除非根據遺囑或世襲和分配法，或經計劃管理人同意，根據國內關係命令，並且通常只能由參與者行使。對於與新X能源獎勵計劃獎勵相關的預扣税款、行使價格和購買價格義務，計劃管理人可酌情接受現金或支票、符合特定條件的普通股、“市場賣單”或其認為合適的其他對價。
193
目錄表
美國聯邦所得税的重大後果
以下是根據現行法律，與新X能源激勵計劃下的獎勵相關的主要美國聯邦所得税後果的一般摘要。本摘要涉及適用的一般聯邦所得税原則，僅供一般信息使用。一些税種，如州、地方和外國所得税以及聯邦就業税，都沒有討論。本摘要不是為了給參與者提供税務建議，他們應該諮詢自己的税務顧問。
| ● | 非限定股票期權。 如果參與者根據新X能源獎勵計劃獲得NSO，則受權人在授予期權時不應具有應納税所得額。一般來説，參與者在行使權力時應確認普通收入，其數額應等於行使權力之日獲得的股票的公平市場價值減去為股票支付的行使價格。為確定隨後出售或處置普通股的收益或損失，參與者在普通股中的基礎一般將是參與者行使該期權之日我們普通股的公平市場價值。隨後的任何收益或損失將作為長期或短期資本收益或損失徵税。New X-Energy或其子公司或附屬公司一般應有權在當時享受與參與者確認的普通收入相同的聯邦所得税減免。 |
| ● | 激勵性股票期權. 接受ISO的參與者在獲得贈款時不應確認應納税所得額。此外，如果符合適用的持有期要求，參與者不應在行使時確認應納税所得額。然而，我們收到的新X能源A類普通股的公平市值超過期權行使價格的部分是一項可能需要繳納替代最低税的税收優惠收入。如果在行使ISO時獲得的股票從授予之日起至少持有兩年，在行使之日起一年內持有，並在其他方面滿足ISO要求，出售股票時的收益或損失(金額等於處置日的公平市場價值與行使價格之間的差額)將被視為長期資本收益或損失，我們將無權獲得任何扣減。如果不符合持有期要求，ISO將被視為不符合ISO準則對ISO的要求，參與者將在處置時確認普通收入，相當於超過行使價的變現金額，但不超過ISO行使日股票的公平市值超過行使價，任何剩餘收益或損失被視為資本收益或資本損失。New X-Energy或其附屬公司或聯營公司一般無權在行使ISO或出售因行使ISO而獲得的股份時獲得聯邦所得税扣減，除非參與者在出售股份時確認普通收入。 |
| ● | 其他獎項. 根據新X能源獎勵計劃授權的其他獎勵的現行聯邦所得税後果一般遵循某些基本模式：SARS的徵税和可扣除方式與國有企業基本相同；面臨重大沒收風險的不可轉讓限制性股票導致的收入確認僅在限制失效時等於公平市場價值高於支付價格的超額部分(除非接受者選擇在授予之日通過第83(B)條的選舉加快確認)；RSU、股息等價物和其他基於股票或現金的獎勵通常在支付時納税。New X-Energy或其子公司或附屬公司一般應有權在當時享受與參與者確認的普通收入相同的聯邦所得税減免。 |
《守則》第409A節
新X能源獎勵計劃下的某些類型的獎勵可能構成或規定延期補償，但須受《守則》第409A節的限制。除非遵守《守則》第409A節規定的某些要求，否則此類獎勵的持有者可以比其他情況下更早被徵税(例如：在授予時，而不是在支付時)，並可能被額外繳納20%的懲罰性税(以及可能的某些利息、罰款和額外的州税)。在適用範圍內，新X-能源獎勵計劃和根據新X-能源獎勵計劃授予的獎勵的結構和解釋旨在遵守或豁免遵守本守則第409A節和財政部條例以及根據本守則第409A節發佈的其他解釋性指導。在計劃管理人認為必要或適當的範圍內，新的X能源獎勵計劃和適用的獎勵協議可能會被修改，以進一步符合守則第409a節的規定，或免除適用獎勵的守則第409a節的規定。
194
目錄表
計劃福利
根據新的X能源激勵計劃，可向董事、高級管理人員和員工收取或分配的福利或金額將由計劃管理人酌情決定，目前不能確定。因此，目前還不可能確定未來將獲得的福利或金額，也無法確定新X能源獎勵計劃的參與者將獲得的福利或金額。
批准所需的投票
獎勵計劃建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案，該決議案是大多數瑞聲普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權在特別股東大會上投票，不論是以虛擬方式或委派代表出席。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某一提案沒有任何影響。
激勵計劃的提案不以任何其他提案的批准為條件。
審計諮詢委員會董事會和特別委員會的建議
瑞聲董事會和特別委員會預計將一致建議瑞聲股東投票支持激勵計劃提案的批准。
195
目錄表
《董事》選舉方案
概述
假設企業合併提案和先決條件提案獲得批准，瑞聲正在尋求股東通過董事選舉提案的普通決議。
選舉董事
根據業務合併，瑞聲已同意採取一切必要行動，包括導致瑞聲董事會成員辭職，以便在結束時生效，整個新X能源董事會將包括 九 個人。董事將分為三個級別，每個董事的任期為三年，或直到下一次年度股東大會，該級別的董事可供選舉並選出其繼任者並具有資格。
根據建議的公司註冊證書，並在符合新X-Energy優先股持有人選舉董事的權利的情況下，新X-Energy的董事將被劃分為實際可行的三個大小几乎相等的類別，指定為第I類、第II類和第III類。瑞聲建議以普通決議批准以下九名個人的選舉，他們將在交易結束後立即就職，並將構成新X-Energy董事會的所有成員：(I)Allyson Satin、J.Clay Sell和Michael J.Wallace為第I類董事，(Ii)David B.卡普蘭，愛德華·索南斯欽和凱瑟琳·W·海爾為二級董事，以及(Iii)卡邁勒·加夫裏安、格雷戈裏·J·戈夫和克里斯托弗·F·金瑟為三級董事。
如果當選，首屆第I類董事的任期將於第一次年度股東大會結束。首屆二級董事的任期於第二屆股東周年大會屆滿；首屆三級董事的任期至第三屆股東年會屆滿。從第一屆股東年會開始的每一屆股東年會上，任期屆滿的董事級別的繼任者應被選舉任職，任期至他們當選後舉行的第三次股東年會為止。每個此類級別的每個董事應任職至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，但該董事須提前去世、辭職或被免職。在這種分類生效時，新X-能源委員會可以將已經在任的新X-能源委員會成員分配到這些類別中。預計卡邁勒·加法裏安將被任命為新X能源公司董事會的執行主席。根據紐約證券交易所的上市標準，預計艾莉森·薩丁、邁克爾·J·華萊士、David·B·卡普蘭、凱瑟琳·W·海爾和格雷戈裏·J·戈夫都將有資格成為獨立的董事。
New X-Energy的任何董事和高管都沒有家族關係。
除建議註冊證書的其他條文另有規定外，組成整個新X-Energy董事會的董事人數將完全由新X-Energy董事會的決議決定。新X能源董事會的每名董事成員的任期將持續到該董事當選的任期屆滿為止，直至該人士的繼任者正式選出並符合資格為止，或直至該人士較早前辭職、去世、喪失資格或被免職為止。
如果董事人數此後發生變化，新X能源董事會將在不同類別之間分配任何增加或減少的董事職位，以使所有類別的董事數量在切實可行的情況下接近相等，前提是新X能源董事會董事人數的減少不會縮短任何現任董事的任期。
在任何系列新X-能源優先股持有人選舉董事的權利的規限下，只要新X-能源董事會分類，任何董事均可僅因理由而被新X-能源董事會的股東免職。新X-能源董事會因任何原因出現的空缺和因核定董事人數增加而新設的董事職位，只能由新X-能源董事會其餘成員中的多數成員投票填補(儘管不足法定人數)，或由唯一剩餘的董事填補，而不是由新X-能源的股東投票填補。由新X能源董事會選出填補空缺或新設立的董事職位的人將任職至該董事將被選出的班級的下一次選舉為止，直到該人的繼任者正式選出並獲得資格為止。
董事選舉提案的條件是每一項先決條件提案都得到批准。因此，如果其他條件先決條件提案均未獲批准，即使獲得瑞聲普通股持有人的批准，董事選舉提案也將無效。
196
目錄表
瑞聲董事會不知道為什麼任何被提名人將無法獲得或拒絕擔任董事。以下提供的信息是截至記錄日期的，部分基於被提名者提供的信息，部分來自瑞聲和X-Energy的記錄。
提名者
在企業合併結束時，根據企業合併協議的條款，並假定本節規定的被提名人當選，新X-Energy董事會的成員如下：
名字 |
| 職位 |
卡邁勒·加夫裏安 | 執行主席 | |
J.Clay Sell | 首席執行官和董事提名 | |
愛德華·索南舍恩 | 董事提名者 | |
邁克爾·J·華萊士 | 董事提名者 | |
凱瑟琳·W·海爾 | 董事提名者 | |
克里斯托弗·F·金瑟 | 董事提名者 | |
Gregory J.Goff | 董事提名者 | |
David·B·卡普蘭 | 董事提名者 | |
艾莉森綢緞 | 董事提名者 |
有關每名被提名人的信息載於本委託書/招股説明書題為“企業合併後新X能源的董事會和管理層.”
上述人員與任何其他人之間沒有任何安排或諒解，根據這些安排或諒解，該人被選為該人的職位或職位。
有關新X能源董事會中每一位董事被提名人在交易結束後的經驗的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“ - 執行總裁和董事合併後新X能源的董事會和管理層“；有關瑞聲董事會成員及瑞聲行政人員在收市前的薪酬詳情，請參閲本委託書/招股説明書題為”有關瑞聲 - 董事和高管的信息。”
批准所需的投票
董事選舉建議的批准需要開曼羣島法律規定的普通決議案，該普通決議案為瑞聲大多數普通股持有人的贊成票，該等持有人親身或委派代表出席並有權在特別股東大會上投票。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某一提案沒有任何影響。董事選舉提案不以任何其他提案是否獲得批准為條件。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
“已解決作為一項普通決議，在業務合併結束後，選舉下列人士為New X-Energy董事會成員：卡邁勒·加夫裏安、J·克萊·賽爾、愛德華·桑納斯欽、邁克爾·J·華萊士、凱瑟琳·W·海爾、克里斯托弗·F·金瑟、格雷戈裏·J·戈夫、David·B·卡普蘭和艾莉森·薩丁。
197
目錄表
審計諮詢委員會董事會和特別委員會的建議
瑞聲董事會和特別委員會預計將一致建議股東投票支持董事提名的每一名新X能源董事會成員的選舉。
瑞聲董事的財務及個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持有關建議時，在該等董事認為對瑞聲及其股東最有利的意見與該董事認為對其最有利的意見之間產生利益衝突。保薦人和瑞聲管理人員在業務合併中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益關於這些考慮因素的進一步討論。
198
目錄表
休會提案
概述
休會建議允許瑞聲諮詢委員會提交一項建議，以普通決議批准特別股東大會延期至一個或多個較後日期(如有必要)，以便在特別股東大會召開時沒有足夠票數批准條件先例建議的情況下，允許進一步徵集和表決委託書。休會建議的目的是允許進一步徵集委託書和投票，併為保薦人、瑞聲及其成員和股東分別提供更多時間購買瑞聲普通股或作出其他安排，以增加就將提交特別股東大會的建議獲得贊成票的可能性，或以其他方式增加結束業務合併的可能性。請參閲“企業合併提案 - 瑞聲董事、高管及其他人在企業合併中的某些利益.”
休會建議不獲批准的後果
倘將休會建議呈交股東特別大會且未獲股東批准，瑞聲科技董事會可能無法將股東特別大會延期至較後日期：(I)倘若根據表列票數，股東特別大會當時並無足夠票數批准先例建議，在此情況下，業務合併將不會完成；及(Ii)若將股東特別大會延期至較後日期，可有更多時間作出安排以增加結束業務合併的可能性，在這種情況下，企業合併關閉的可能性將會降低。
批准所需的投票
批准延期建議需要開曼羣島法律下的普通決議案，該普通決議案為瑞聲大多數普通股持有人的贊成票，該等持有人親身出席並有權在特別股東大會上投票，不論是以虛擬方式或委派代表出席。棄權票和中間人反對票雖然被認為是為了確定法定人數而出席，但不算作在特別大會上所投的票，否則對某一提案沒有任何影響。
休會提案不以批准任何其他提案為條件。
待表決的決議
擬通過的決議全文如下：
決議以普通決議案的形式，批准將特別股東大會推遲到一個或多個較晚的日期，以便在特別股東大會上沒有足夠票數批准一項或多項提案的情況下，允許進一步徵集和投票委託書，或以其他方式增加完成企業合併的可能性。
審計諮詢委員會董事會和特別委員會的建議
瑞聲董事會和特別委員會一致建議股東投票支持休會提議。
瑞聲董事的財務及個人利益的存在，可能會導致一名或多名董事在決定建議股東投票支持有關建議時，在該等董事認為對瑞聲及其股東最有利的意見與該董事認為對其最有利的意見之間產生利益衝突。保薦人和瑞聲管理人員在業務合併中的利益可能不同於您作為股東的利益，或者不同於您作為股東的利益。見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案 - 瑞聲董事、高級管理人員及其他人在企業合併中的某些利益以進一步討論這些考慮因素。
199
目錄表
美國聯邦所得税的考慮因素
以下是美國聯邦所得税重要考慮因素的摘要(A)適用於歸化的瑞聲A類普通股和瑞聲認股權證(各自為“瑞聲證券”)的美國持有人和非美國持有人(各自定義如下，“持有人”)，(B)適用於與企業合併相關行使贖回權的瑞聲A類普通股持有人，以及(C)適用於新X能源A類普通股和新X能源認股權證(各自，A《新X能源安全》)。關於新X-能源證券的所有權和處置，本次討論僅限於(X)與歸化相關而收到的新X-能源證券和(Y)因行使新X-能源認股權證而收到的新X-能源A類普通股。本節僅適用於持有瑞聲證券和新X能源證券作為美國聯邦所得税“資本資產”的持有者(通常是為投資而持有的財產)。
本討論不涉及美國聯邦所得税後果(I)對保薦人或其附屬公司或任何其他保薦人、瑞聲高管或董事的影響，或(Ii)對持有創始人股票、私募認股權證、A系列優先股或C-2系列票據的任何人的影響。本討論僅限於美國聯邦所得税考慮因素，不涉及任何遺產、贈與或其他美國聯邦非所得税考慮因素，或根據美國任何州、當地或非美國司法管轄區的税法產生的考慮因素。本討論沒有描述與任何特定投資者的特定情況相關的所有美國聯邦所得税後果，包括替代最低税、對某些投資收入徵收的聯邦醫療保險税，以及受美國聯邦所得税法規定的特殊規則約束的投資者可能適用的不同後果，例如：
| (a) | 銀行、金融機構或金融服務實體； |
| (b) | 經紀自營商； |
| (c) | 受瑞聲證券或新X能源證券按市值計價會計規則的納税人； |
| (d) | 免税實體； |
| (e) | 政府或機構或此類政府或機構的機構； |
| (f) | 保險公司； |
| (g) | 受監管的投資公司或房地產投資信託基金； |
| (h) | 合夥企業(包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或傳遞實體(包括S公司)，或將通過此類合夥企業或傳遞實體持有瑞聲證券或新X能源證券的個人； |
| (i) | 美國僑民或前美國長期居民； |
| (j) | 除以下特別規定外，實際或建設性擁有瑞聲5%或以上(投票或價值)瑞聲股份或新X能源股份的人士； |
| (k) | 根據員工股票期權的行使、與員工股票激勵計劃相關的或以其他方式作為補償獲得瑞聲證券或新X能源證券的人員； |
| (l) | 持有瑞聲證券或新X能源證券，作為跨境、建設性出售、對衝、清洗出售、轉換或其他綜合或類似交易的一部分的人； |
| (m) | 功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；或 |
| (n) | “特定的外國公司”(包括“受控制的外國公司”)、“被動外國投資公司”或為逃避美國聯邦所得税而積累收益的公司。 |
200
目錄表
如果合夥企業(或在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有瑞聲證券或新X能源證券，則該合夥企業以及被視為該合夥企業合夥人的人的税務待遇一般將取決於該合夥人的身份、該合夥企業的活動以及在合夥人層面作出的某些決定。持有任何瑞聲證券或新X能源證券的合夥企業以及被視為此類合夥企業合夥人的人士，應就本地化對其產生的特定美國聯邦所得税後果、對瑞聲A類普通股行使贖回權以及新X能源證券的所有權和處置諮詢其税務顧問。
本次討論基於《守則》、根據《守則》頒佈的《財務條例》，以及《守則》和《守則》頒佈的《財務條例》的司法和行政解釋，所有這些都是截至本委託書/招股説明書的日期。上述所有事項都可能發生變化，這些變化可能具有追溯力，並可能影響本委託書/招股説明書中描述的税務考慮因素。瑞聲沒有也不打算尋求美國國税局就本委託書/招股説明書中描述的任何美國聯邦所得税考慮因素做出任何裁決。因此，不能保證國税局不會採取與下文討論的考慮不符的立場，也不能保證任何此類立場不會得到法院的支持。
本討論僅概述與歸化、對AAC類普通股行使贖回權以及新X-Energy證券的所有權和處置相關的重大美國聯邦所得税考慮因素。每名持有人應就馴化對其持有人的特定税務後果、對AAC類普通股的贖回權的行使以及新X-Energy證券的所有權和處置，包括美國聯邦、州、地方和非美國税法的適用性和影響諮詢其自己的税務顧問。
由於瑞聲單位的組成部分通常可由持有人選擇分開，就美國聯邦所得税而言，瑞聲單位的持有人一般應被視為瑞聲單位相關A類普通股和瑞聲認股權證組成部分的所有者，而以下有關瑞聲單位A類普通股和瑞聲認股權證實際持有人的討論也應適用於瑞聲單位的持有人(作為構成瑞聲單位的相關瑞聲A類普通股和瑞聲認股權證的被視為擁有者)。因此，就美國聯邦所得税而言，將一個瑞聲單位分離為一個瑞聲A類普通股和一個瑞聲單位背後的五分之一瑞聲認股權證一般不應是應税事件。這一立場並不是沒有疑問的，也不能保證國税局不會主張或法院不會維持相反的立場。瑞聲證券的持有者被敦促就本地化和業務合併(包括行使任何贖回權)涉及通過瑞聲單位(包括瑞聲單位的替代特徵)持有的任何瑞聲A類普通股和瑞聲認股權證的交易的美國聯邦、州、地方和任何非美國的税務後果諮詢他們的税務顧問。
I. | 論歸化的税收處理 |
AAC的美國税務律師Kirkland&Ellis LLP認為，根據本文題為“美國聯邦所得税注意事項”一節所述的限制，以及在作為註冊説明書附件8.1的意見中，AAC的美國税務律師Kirkland&Ellis LLP認為，本地化應符合法典第368(A)(1)(F)節的含義。根據《守則》第368(A)(1)(F)條，重組是“僅僅改變一家公司的身份、形式或組織地點，無論如何”(“F重組”)。根據歸化，瑞聲將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，並將更名為“X-Energy，Inc.”。美國聯邦所得税對歸化持有人的影響將主要取決於歸化是否符合F重組的條件。然而，由於缺乏直接的指導，這些結果並不完全清楚。下面的討論既不約束國税局，也不阻止它採取相反的立場。此外，不能保證國税局不會主張或法院不會維持與本文所述任何立場或附件8.1所載意見相反的立場。AAC沒有要求，也不打算要求美國國税局就歸化的美國聯邦所得税後果做出裁決。因此，瑞聲證券的每一持有人應就其本地化對該持有人的特定税務後果諮詢其税務顧問。
假設歸化符合F重組的條件，則就美國聯邦所得税而言，歸化應視為瑞聲(A)已將其所有資產及負債轉讓予New X-Energy，以換取新X-Energy的所有已發行股票及認股權證；及(B)然後在瑞聲清盤時將該等新X-Energy的股份及認股權證分配予瑞聲的證券持有人。瑞聲的應納税年度將被視為在馴化之日結束。
201
目錄表
如果本地化未能符合F重組的條件，瑞聲證券的持有者通常將被視為在應税交易中將其瑞聲證券交換為新X-能源證券，以繳納美國聯邦所得税。
二、 | 美國持有者 |
如本委託書/招股説明書所用，“美國持有人”是AAC證券或新X-能源證券(視情況而定)的實益所有人，其目的是繳納美國聯邦所得税：
| (a) | 是美國公民或居民的個人； |
| (b) | 在美國或美國任何州或哥倫比亞特區的法律下或根據其法律成立或組織的公司； |
| (c) | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| (d) | 如果(1)美國法院可以對這類信託的管理行使主要監督，並且一個或多個“美國人”(符合《守則》第7701(A)(30)節的含義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)該信託具有被視為美國人的有效選舉，則該信託。 |
| A. | 歸化對美國持有者的税收影響 |
| 1. | 一般 |
假設本地化符合F重組的條件，瑞聲證券的美國持有者一般不應確認與本地化相關的美國聯邦所得税的收益或損失，但以下標題為“-3.第367條對瑞聲A類普通股美國持有人的影響“和”-5.PFIC考慮因素.”
但須在下文標題為“-5.公共投資委員會的考慮，如果歸化不符合F重組的條件，瑞聲證券的美國持有者一般將確認與其瑞聲證券有關的損益，金額等於在歸化中收到的相應新X-能源證券的公平市場價值與美國持有者交出的瑞聲證券的調整税基之間的差額(如果有的話)。
如果本土化發生在對瑞聲A類普通股行使贖回權的美國持有人贖回之前，行使此類贖回權的美國持有人將受到本土化的潛在税務後果的影響。敦促所有考慮對瑞聲A類普通股行使贖回權的美國持有人就本地化和行使贖回權對他們的潛在税務後果諮詢他們的税務顧問。
2. | 基準和持有期考慮因素 |
假定歸化符合F重組的條件，但須在以下標題為“--”的章節下討論。5.PFIC考慮因素“：(A)如果美國持有人在歸化中收到的新X-能源A類普通股或新X-能源認股權證的一部分的課税基礎將等於美國持有人在為換取該股份而交出的瑞聲A類普通股或瑞聲認股權證中的美國持有者的課税基礎，由於守則第367節(如下所述)和(B)美國持有人收到的新X-能源A類普通股或新X-能源認股權證的持有期將包括該美國持有人為交出瑞聲A類普通股或瑞聲認股權證而交出的瑞聲A類普通股或瑞聲認股權證的持有期，因此該美國持有人的收入將增加任何金額。
如果歸化未能符合F重組的條件，美國持有人在新X-能源A類普通股和新X-能源權證中的基礎將等於該等新X-能源A類普通股和新X-能源權證在歸化之日的公平市值，而美國持有人對該等新X-能源A類普通股和新X-能源權證的持有期將從歸化之日的次日開始。持有不同區塊瑞聲證券的持有人(一般為在不同日期或以不同價格購買或收購的瑞聲證券)應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們，而上述討論並未特別針對持有不同區塊瑞聲證券的美國持有人的所有後果。
202
目錄表
3. | 第367條對瑞聲A類普通股美國持有人的影響 |
該法第367節適用於涉及外國公司的某些交易，包括外國公司在符合F重組資格的交易中的本土化。但須在下文標題為“-5.PFIC考慮因素，“法典第367節對某些美國人徵收聯邦所得税，這些交易本來可以遞延納税。該法第367(B)條一般適用於歸化之日的美國持有者。如果本土化發生在對其A股A類普通股行使贖回權的美國持有人贖回之前，行使此類贖回權的美國持有人將受到本土化的潛在税務後果的影響。
a. | 持有瑞聲10%或以上股份(按投票或價值計算)的美國持有者 |
但須在下文標題為“-5.公共投資委員會的考慮，在歸化之日持有10%股份的美國股東必須將其直接擁有的A股A類普通股的“所有盈利及利潤金額”計入收入中，作為瑞聲視為已支付的股息，而該等盈利及利潤為守則第367節下的庫務規例所指。在確定美國持有人是否持有10%的美國股東時，將考慮該美國持有人對瑞聲認股權證的所有權。複雜的歸屬規則將適用於確定美國股東是否為10%的美國股東，並敦促所有美國股東就這些歸屬規則諮詢他們的税務顧問。
10%的美國股東就其瑞聲A類普通股而言的“所有盈利及利潤金額”是指瑞聲應佔該等A類普通股(根據守則第367節庫務規例釐定)的淨正收益及溢利，但不計入出售或交換該等瑞聲A類普通股將會獲得的任何收益。該守則第367節下的庫務條例規定，歸屬於股東股票的“所有收益及利潤數額”是根據該守則第1248節的原則釐定的。一般而言，《守則》第1248節及《守則》下的《庫務規例》規定，外國法團的一批股票(如《守則》第1248節的庫務規例所界定)的收益和利潤，是該外國公司在該股東持有該股票期間所產生的收益和利潤中按比例分配的部分。
瑞聲預計於歸化當日不會有顯著的累計淨收益及利潤(如有)。如果瑞聲截至歸化之日的累計淨收益和利潤小於或等於零，則10%的美國股東不應被要求在毛收入中計入與其瑞聲A類普通股有關的“所有收益和利潤金額”。然而，收益和利潤的確定是複雜的，可能會受到許多因素的影響(包括本委託書/招股説明書中討論的事項)。瑞聲的累計淨收益及溢利額有可能於歸化之日為正數，在此情況下，10%的美國股東須將其“所有盈利及利潤金額”計入收入內，作為瑞聲因歸化而根據守則第367節的庫務規例視為已支付的股息。
b. | 持有AAC股份少於10%(投票或價值)的美國持有者 |
但須在下文標題為“-5.公共投資委員會的考慮，如果美國股東在馴化之日不是美國10%的股東，並且其瑞聲A類普通股在馴化之日的公平市值為50,000美元或更多，則將確認在馴化中收到的新X-能源A類普通股的收益(但不包括虧損)，或者，也可以選擇確認可歸因於下述美國股東的瑞聲A類普通股的“所有收益和利潤”金額。
但須在下文標題為“-5.公共投資委員會的考慮，除非美國持有者做出如下所述的“所有收益和利潤選擇”，否則該美國持有者一般必須確認在馴化過程中收到的新X-能源A類普通股的收益(但不是虧損)，其金額等於該新X-能源A類普通股的公平市場價值超過美國持有者在瑞聲A類普通股中被視為放棄換取的調整後的税基。持有不同區塊瑞聲A類普通股(一般為在不同日期或不同價格購買或收購的瑞聲A類普通股)的美國持有人應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
除了確認前款所述的任何收益，美國持有者可以選擇將瑞聲根據以下條款支付的可歸因於其A類A股普通股的“所有收益和利潤金額”計入被視為由瑞聲支付的收益中
203
目錄表
《守則》第367(B)節。然而，進行這次選舉有嚴格的條件。本次選舉必須符合適用的財政部法規，除其他事項外，通常必須包括：
| (i) | 聲明稱，本地化是第367(B)條的交換(在適用的財政部條例的含義內)； |
| (Ii) | 對馴化過程的完整描述； |
| (Iii) | 在歸化過程中轉讓或收到的任何股票、證券或其他對價的説明； |
| (Iv) | 描述美國聯邦所得税所需考慮的金額的報表； |
| (v) | 美國持有人正在進行選擇的聲明，其中包括(A)美國持有人從瑞聲(或新X-能源)收到的信息的副本，以確定和證實美國持有人關於美國持有人的A類普通股的“所有收益和利潤金額”，以及(B)美國持有人已通知瑞聲(或新X-能源)美國持有人正在做出選擇的陳述；以及 |
| (Vi) | 某些其他資料須與美國持有人的納税申報單一起提供，或根據守則或財政部條例以其他方式提供。 |
選舉必須由選舉的美國持有人附在該美國持有人及時提交的發生歸化的應納税年度的美國聯邦所得税申報單上，並且美國持有人必須在不遲於提交納税申報單的日期向瑞聲或新X能源發送作出選擇的通知。關於此次選舉，新X能源將合理地與瑞聲A類普通股的美國持有人合作，應書面要求向該等提出請求的美國持有人提供有關瑞聲的收益和利潤的信息。
瑞聲預計到歸化之日不會有顯著的累計收益和利潤(如果有的話)，如果事實證明是這樣的話，根據守則第367(B)節的規定，做出這一選擇的美國持有者預計不會有重大的收入納入，前提是美國持有者正確執行選擇並遵守適用的通知要求。然而，如上所述，如果確定瑞聲截至歸化之日有正的收益和利潤，作出本委託書/招股説明書所述選擇的美國持有人可能擁有關於其A類普通股的“所有收益和利潤金額”，因此可能被要求將該金額計入收益中，作為根據適用的財政部法規被視為由於歸化而由瑞聲支付的股息。
敦促每個美國持有者諮詢其税務顧問，瞭解選擇在收入中包括根據守則第367(B)節可歸因於其A股A類普通股的“所有收益和利潤金額”以及與此類選擇有關的適當申報要求。
如美國持有人於歸化當日並非美國10%股東，且其瑞聲A類普通股於歸化當日的公平市值一般少於50,000美元，則不應要求其確認任何損益，或將守則第367節下與歸化有關的“所有收益及利潤數額”的任何部分計入收入內。然而，這類美國持有者可能需要根據以下標題為“-”的章節中討論的《美國公民自由聯盟規則》徵税。5.PFIC考慮因素.”
4. | 瑞聲權證美國持有者的税務後果 |
假定該歸化符合F重組的條件，但須考慮上述標題為“--3.第367條對持有瑞聲A類普通股的美國持有人的影響 - a.持有瑞聲10%或以上(按投票或價值計算)的美國持有人“與美國持有人對瑞聲認股權證的所有權有關，根據守則第367(B)節的規定，在決定該美國持有人是否為美國10%的股東時，須考慮該美國持有人對瑞聲認股權證的所有權，以及下文標題為”-5.PFIC考慮因素與PFIC規則有關，瑞聲權證的美國持有者不應就瑞聲權證在本地化過程中交換新的X能源權證而繳納美國聯邦所得税。
所有美國持有者都被敦促就法典第367條對他們特定情況的影響諮詢他們的税務顧問。
204
目錄表
5. | PFIC注意事項 |
無論歸化是否符合F重組的條件(如果歸化符合F重組的條件，除了上述標題為“-3.第367條對瑞聲A類普通股美國持有人的影響“)，如果AAC被視為PFIC，根據守則的PFIC條款，歸化可能是美國持有者的應税事件。
a. | PFIC的定義 |
外國(即非美國)公司將被歸類為美國聯邦所得税目的的PFIC，條件是：(A)在一個應納税年度內，其總收入的至少75%，包括其在任何被認為擁有至少25%股份的公司的總收入中按比例所佔份額，是被動收入，或(B)在應納税年度至少50%的資產(通常根據公平市場價值確定，並按季度平均計算)，包括其按比例持有任何按價值計算至少擁有25%股份的公司的資產，用於生產或產生被動收入。被動收入一般包括股息、利息、租金和特許權使用費(不包括從無關人士那裏積極開展貿易或企業而獲得的租金或特許權使用費)和處置被動資產的收益。每年都要確定一家外國公司是否為私人投資公司。根據一項“啟動例外”，在下列情況下，外國公司將在該外國公司有總收入的第一個納税年度(“啟動年”)不是PFIC；(2)該外國公司的前身都不是PFIC；(2)該外國公司令美國國税局信納，在該啟動年之後的頭兩個納税年度中，它都不會是PFIC；以及(3)該外國公司實際上在這兩個年度中的任何一個都不是PFIC。
b. | 瑞聲的PFIC狀況 |
根據其收入和資產的構成，以及對其財務報表的審查，瑞聲認為，它很可能沒有資格獲得啟動例外，因此很可能自其第一個應納税年度以來一直是PFIC，並可能被視為因歸化而結束的應税年度的PFIC。
c. | PFIC規則對馴化的影響 |
即使歸化符合F重組的條件，《準則》第1291(F)節規定，在財政部條例規定的範圍內，處置PFIC股票的美國人(包括為此目的，根據擬議的財政部法規，通常將收購PFIC的股票作為PFIC的股票，交換PFIC的認股權證以換取與歸化交易相關的新發行的認股權證)確認收益，儘管準則有任何其他規定。根據《守則》第1291(F)節，目前沒有任何最終的財政部條例生效。然而，根據《守則》第1291(F)節擬議的財政部條例已經頒佈，並具有追溯生效日期。如果以目前的形式最終敲定，這些擬議的財政部法規將需要在以下情況下獲得瑞聲A類普通股和瑞聲認股權證美國持有人的承認：
| (i) | 瑞聲在美國持有人持有上述A類普通股或瑞聲認股權證期間的任何時間被歸類為PFIC；以及 |
| (Ii) | 美國持有人沒有及時(A)就美國持有人擁有該等A類普通股或瑞聲為PFIC的首個應課税年度(以較後者為準)進行QEF選舉(定義見下文)，或(B)就該等A股A股進行MTM選舉(定義見下文)。根據現行法律，優質教育基金選舉或MTM選舉均不能就手令進行。 |
對任何此類已確認收益的徵税將基於一套複雜的計算規則，旨在抵消瑞聲未分配收益的遞延納税。根據本規則(“超額分配製度”)：
| (a) | 美國持有者的收益將在美國持有者的持有期內按比例分配給此類美國持有者的A類普通股或瑞聲認股權證； |
| (b) | 分配給美國持有人確認收益的應納税年度的收益，或分配給美國持有人持有期間的、在瑞聲為PFIC的第一個納税年度第一天之前的期間的收益，將作為普通收入徵税； |
205
目錄表
| (c) | 分配給美國持有者的其他應納税年度(或此類應税年度的一部分)幷包括在該美國持有期的收益金額將按該年度有效的、適用於美國持有者的最高税率徵税；以及 |
| (d) | 美國持有人將被徵收相當於通常適用於少付税款的利息費用的額外税款，用於該美國持有人在每個其他應納税年度(如上文第三個項目描述)所應繳納的税款。 |
擬議的財政部條例提供了與守則第367(B)節的協調規則，根據這一規則，如果擬議的財政部條例第367(B)節的收益確認規則適用於因轉讓而產生的PFIC股票的處置，則守則第367(B)節要求美國持有人確認收益或將一筆收入包括在被視為由瑞聲支付的股息中，轉讓時實現的收益應作為超額分配製度下的超額分配徵税，超過的部分，如果有，根據《守則》第367(B)節的規定，根據《守則》第367(B)節的規定，根據《守則》第367(B)節的規定，在超額分配製度下實現的收益中應計入收入的金額應納税。見上文題為“--”部分下的討論3.第367條對瑞聲A類普通股美國持有人的影響.”
很難預測《守則》第1291(F)節下的最終財務條例是否會以什麼形式和在什麼日期生效，或者任何這樣的最終財務條例將如何適用。因此，瑞聲A類普通股的美國持有人如未能作出及時及有效的優質教育基金選舉(或優質教育基金選舉連同清洗選舉)或MTM選舉(定義見下文)，可根據建議的庫務規例就其A股A類普通股及瑞聲認股權證以上文所述方式在超額分派制度下的歸化而根據PFIC規則繳税。在本委託書/招股説明書中，就其A股A類普通股及時和有效地進行了QEF選舉(或QEF選舉與清洗選舉)或MTM選舉的美國持有人被稱為“選舉股東”，而非選舉股東的美國持有人在本委託書/招股説明書中被稱為“非選舉股東”。
如上文所述，根據《私人財務委員會規則》發出的擬議庫務規例，一般將收購私人財務委員會的股票的“選擇權”(包括瑞聲認股權證)視為該公司的股份，而根據《財務委員會規則》發出的最終庫務條例則規定，不得就期權進行優質教育基金選舉或MTM選舉(定義如下)。因此，擬議的財政部條例，如果以其目前的形式最終敲定，可能適用於根據歸化而交換新X-能源權證的瑞聲認股權證，從而獲得認可。
瑞聲A類普通股的非選舉股東或瑞聲認股權證的美國持有人因根據PFIC規則進行本地化而確認的任何收益，將是該美國持有人的應税收入，並根據上文所述的超額分配製度徵税，而沒有相應的現金收入。
如上所述，如果AAC被認為是PFIC，根據PFIC規則，歸化可能是一個應税事件，無論歸化是否符合F重組的資格，並且，如果沒有QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)或MTM選舉，美國持有者將按照上述方式在超額分配製度下徵税。
敦促所有美國持有人就PFIC規則對歸化的影響諮詢他們的税務顧問，包括任何擬議的或最終的財政部法規的影響。
d. | 優質教育基金選舉和按市值計價選舉 |
PFIC規則對持有瑞聲A類普通股的美國持有人的影響將取決於美國持有人是否及時和有效地選擇將瑞聲視為應税年度守則第295節規定的“合格選舉基金”，該年度是美國持有人持有AAC A類普通股期間的第一個年度，在此期間瑞聲有資格成為PFIC(“QEF選舉”)，或者，如果在晚些時候的納税年度，美國持有人在進行清洗選舉的同時進行了QEF選舉。一種類型的清洗選舉產生了美國持有者的AAC A股類普通股按其當時的公平市值被視為出售，並要求美國持有者根據這種清洗選舉確認收益，但須遵守上文所述的超額分配製度。由於任何此類清洗選舉，美國持有人將其瑞聲A類普通股的調整税基增加確認的收益金額，並僅為PFIC規則的目的，其瑞聲A類普通股將有一個新的持有期。敦促美國持有者就如何根據他們的特定情況適用有關清洗選舉的規則諮詢他們的税務顧問。
206
目錄表
美國持有人是否有能力就其A股A類普通股進行及時和有效的QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)，其中取決於瑞聲向該美國持有人提供的“PFIC年度信息聲明”。New X-Energy將努力向提出請求的美國持有者提供美國國税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息聲明，以進行QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)，但不能保證New X-Energy將及時提供此類必要信息。如上所述，根據現行法律，美國持有人不能就瑞聲認股權證進行QEF選舉。選舉股東一般不會受制於上文討論的有關其A股A類普通股的超額分派制度。因此，除下列各項所述的範圍外，投票股東一般不應確認歸化的損益。3.第367條對瑞聲A類普通股美國持有人的影響，“並受上述”項下討論的規限-A.歸化對美國持有者的税收影響，而是每年在毛收入中按比例計入瑞聲的普通收益和淨資本收益，無論這些金額是否實際分配。
PFIC規則對持有瑞聲A類普通股的美國持有人的影響也可能取決於美國持有人是否根據守則第1296節進行了按市值計價的選擇(即MTM選舉)。持有(實際或建設性地)被歸類為PFIC的外國公司股票的美國持有者可以選擇在每年應納税年度將此類股票按其市值計價，前提是該股票是“可銷售股票”，通常是指在包括紐約證券交易所在內的美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所定期交易的股票。不能保證瑞聲A類普通股就任何應課税年度的MTM選舉而言被視為可銷售股票，或是否滿足本次選舉的其他要求。如有該等選擇並已作出選擇，則該有選擇的股東一般不會受制於上文就其A類普通股的超額分派制度所討論的與歸化有關的分派。相反，一般而言，該等推選股東每年將把其A類普通股在應課税年度結束時的公平市值超過其在其A類普通股的調整計税基準的超額部分(如有)計入普通收入。在其應課税年度結束時，選舉股東亦將就其調整後的A類普通股的調整税基超出其A類普通股的公平市值而確認的普通虧損(但僅限於先前因MTM選舉而包括的收入淨額)的普通虧損。投票股東在其瑞聲A類普通股中的納税基準將進行調整，以反映任何該等收入或虧損金額，而出售其瑞聲A類普通股或以其他方式應納税處置所確認的任何進一步收益將被視為普通收入。然而，如果MTM選擇不是由美國持有人就其持有的瑞聲A類普通股(瑞聲為PFIC)的第一個應納税年度進行的，則上述超額分配製度將適用於瑞聲A類普通股的某些處置、分配和其他應税金額，包括與歸化相關的超額分配製度。根據現行法律，MTM選舉不適用於認股權證，包括瑞聲認股權證。
處理PFIC的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響，包括適用《PFIC規則》中處理重疊問題的規則、第367(B)節《規則》以及與受控制的外國公司有關的規則。我們敦促瑞聲證券的所有美國持有人就PFIC規則對他們的影響諮詢他們的税務顧問，包括QEF選舉(或QEF選舉和清洗選舉)、MTM選舉或任何其他選舉是否可用，任何重疊規則是否適用以及如何適用，以及任何此類選舉或重疊規則對他們的後果，以及任何擬議或最終的PFIC財政部規則的影響。
B. | 行使贖回權對美國持有者的税收影響 |
1. | 一般 |
美國聯邦所得税對瑞聲A類普通股的美國持有人行使其A股A類普通股的贖回權的後果將取決於贖回何時發生，以及贖回是否符合守則第302節規定的出售資格。如果贖回符合美國持有者出售股份的資格，則該美國持有者的税務後果將在下文標題為“-3.將贖回視為出售的課税“如果贖回不符合出售股份的資格，則美國持有人將被視為接受公司分派，並對該美國持有人承擔如下標題部分所述的税收後果：2.將贖回視為分配的徵税.”
股票贖回是否有資格出售將在很大程度上取決於贖回前後被視為由美國持有人持有的瑞聲(或新X能源，視情況而定)股票總數(包括因擁有瑞聲認股權證而被視為由美國持有人建設性擁有的任何股份，以及美國持有人將持有的任何股份
207
目錄表
根據業務合併直接或間接收購)相對於瑞聲(或新X能源，視情況而定)於贖回前及贖回後已發行的全部股份。贖回一般將被視為出售股份(而不是公司分派)，如果以下情況：(1)贖回相對於美國持有者“大大不成比例”，(2)導致美國持有者在瑞聲(或新X能源，視情況而定)的權益“完全終止”，或(3)相對於美國持有者“本質上不等同於股息”。下面將對這些測試進行更詳細的解釋。
在確定上述任何測試是否導致贖回有資格獲得出售待遇時，美國持有人不僅考慮美國持有人實際擁有的股份，還考慮根據守則中規定的某些歸屬規則由其建設性擁有的股份。除直接擁有的股份外，美國持有者可以建設性地擁有某些相關個人和實體擁有的、美國持有者擁有或在該美國持有者中擁有權益的股份，以及持有者有權通過行使期權獲得的任何股份，這通常包括根據行使瑞聲認股權證(或New X-Energy認股權證，視情況而定)可能獲得的股份。此外，美國持有者根據企業合併直接或建設性收購的任何股票通常都應包括在確定贖回的美國聯邦所得税待遇時。
為符合實質上不成比例的標準，緊接股份贖回後由美國持有人實際及建設性擁有的瑞聲(或新X能源)已發行有表決權股票的百分比，除其他要求外，必須少於緊接贖回前由美國持有人實際及有建設性地擁有的瑞聲(或新X-能源)已發行已發行有表決權股票的80%(考慮其他持有人的贖回，以及可能根據業務合併發行的新X-能源股票)。如果(1)美國持有人實際和建設性擁有的所有股份都被贖回，或者(2)美國持有人實際擁有的所有股份都被贖回，美國持有人有資格放棄，並根據特定規則有效地放棄，則美國持有人的權益將完全終止。某些家族成員擁有的股票的歸屬，以及美國持有人並不建設性地擁有任何其他股票(包括由於擁有瑞聲認股權證而由美國持有人建設性擁有的任何股票)。如果贖回導致美國持有者在瑞聲(或New X-Energy，視情況而定)的比例權益“有意義地減少”，則贖回基本上不等同於股息。贖回是否會導致美國持有者在瑞聲(或新X能源，視情況而定)的比例權益大幅減少，將取決於特定的事實和情況。然而，美國國税局在一項公佈的裁決中表示，即使是在一家上市公司的少數股東對公司事務沒有控制權的情況下，即使是小股東的比例利益略有減少，也可能構成這樣的“有意義的減少”。
如果上述測試均不符合，則贖回股份將被視為向贖回的美國持有人進行的公司分派，而對該美國持有人的税務影響將在下文標題為“-2.將贖回視為分配的徵税“在這些規則實施後，美國持有人在贖回股份中的任何剩餘計税基準將被添加到美國持有人在其剩餘瑞聲(或新X能源，視情況而定)股票中的調整税基中，或(如果沒有)美國持有人在其瑞聲認股權證(或新X能源權證，視情況而定)或可能在其建設性擁有的其他瑞聲(或新X能源，視情況而定)股票中的調整税基中。
如果馴化發生在行使贖回權的美國持有者贖回之前，行使贖回權的美國持有者將受到馴化的潛在税收後果的影響(上文進一步討論)。即使在贖回後進行本地化，使美國持有人被視為贖回A股A類普通股，該等贖回美國持有人一般仍須遵守PFIC規則，有關超額分派制度、QEF選舉和MTM選舉的規定，上文標題為“-A.歸化對美國持有者的税收影響5. - 考慮因素“關於美國持有人在其被視為出售其瑞聲A類普通股(如果贖回被視為出售股份)或被視為從其瑞聲A類普通股上收到的任何公司分派(如果被視為公司分派)時確認的任何收益或虧損，而不考慮與準則中討論的F重組或守則第2367節相關的任何潛在限制或該等PFIC規則的其他相互作用。
按投票或價值計算實際或建設性擁有至少5%(或，如果AAC類別A普通股(或新X-能源類別A普通股，視情況而定)當時未公開交易，則至少按投票或價值計算至少1%)或更多已發行AAC(或新X能源，視情況而定)總流通股的美國持有人可遵守有關股票贖回的特別報告要求，這些持有人應就其報告要求諮詢其税務顧問。
208
目錄表
2. | 將贖回視為分配的徵税 |
如果贖回美國持股人的股票被視為公司分派，如上文題為“-1.一般情況贖回中收到的現金金額通常將構成美國聯邦所得税的股息，支付金額取決於根據美國聯邦所得税原則確定的瑞聲(或New X-Energy，視情況而定)當前或累計收益和利潤。
超過瑞聲(或New X-Energy，視情況而定)當前和累計收益和利潤的分派將構成資本回報，並將用於降低(但不低於零)美國持有者在其股票中的調整税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售股份的變現收益，並將按下文標題為“-3.將贖回視為出售的課税.”
如上所述，即使在贖回之後進行馴化，使美國持有人被視為贖回A股A類普通股，該等贖回美國持有人通常仍將遵守PFIC規則，該規則與上文標題為“-”一節中描述的超額分派制度、QEF選舉和MTM選舉有關。A.歸化對美國持有者的税收影響5. - 考慮因素“關於被視為在其瑞聲A類普通股上收到的任何公司分派(如果贖回被視為公司分派)，而不考慮與準則中討論的F重組或守則第2367節相關的該等PFIC規則的任何潛在限制或其他相互作用。
3. | 將贖回視為出售的課税 |
如果贖回美國持有者的股票被視為出售，如上文題為“-1.一般情況美國持股人確認資本收益或損失的金額一般等於贖回中收到的現金金額與美國持有者在贖回股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有者對如此處置的股票的持有期超過一年，任何此類資本收益或損失通常都將是長期資本收益或損失。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
如上所述，即使在贖回之後進行馴化，使美國持有人被視為贖回A股A類普通股，該等贖回美國持有人通常仍將遵守PFIC規則，該規則與上文標題為“-”一節中描述的超額分派制度、QEF選舉和MTM選舉有關。A.歸化對美國持有者的税收影響5. - 考慮因素“關於美國持有人在其被視為出售其瑞聲A類普通股時確認的任何收益或損失(如果贖回被視為出售股份)，而不考慮與準則中討論的F重組或守則第367節相關的該等PFIC規則的任何潛在限制或其他相互作用。
持有不同股份的美國持有人(包括因持有在不同日期或以不同價格購買或收購的不同區塊瑞聲A類普通股)應諮詢其税務顧問，以確定上述規則如何適用於他們。
所有美國持有者都被敦促就行使贖回權對他們的税收後果諮詢他們的税務顧問。
C. | 新X能源證券所有權和處置權的税收後果 |
1. | 分派的課税 |
一般而言，向持有新X-能源A類普通股的美國持有者分配現金或其他財產(不包括某些新X-能源股票的分配或收購新X-能源股票的權利)通常將構成美國聯邦所得税目的股息，其程度取決於根據美國聯邦所得税原則確定的新X-能源的當前或累計收益和利潤。超過當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，將適用於並減少(但不低於零)美國持有者在其新的X能源A類普通股中的調整後税基。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置新X能源A類普通股的變現收益，並將按下文標題為“2.新X能源證券的出售、應税交換或其他應税處置的損益.”
209
目錄表
支付給美國持有者的股息在美國聯邦所得税中被視為應税公司，如果滿足必要的持有期，通常將有資格獲得股息扣除。除某些例外情況外(包括但不限於就投資利息扣除限制而言被視為投資收入的股息)，如果滿足某些持有期要求，支付給非公司美國持有者的股息可能構成“合格股息收入”，將按與長期資本利得相同的減税税率納税。
2. | 出售、應税交易所或其他應税處置新X-Energy證券的損益 |
在出售或其他應税處置新X-能源證券(一般包括贖回新X-能源認股權證，被視為出售如下所述的認股權證)後，美國持有者一般將確認資本收益或虧損，其金額等於變現金額與美國持有人在新X-能源證券中調整後的納税基礎之間的差額。如果美國持有者對如此處置的New X-Energy證券的持有期超過一年，任何此類資本收益或虧損通常都將是長期資本收益或虧損。非公司美國持有者確認的長期資本利得可能有資格按較低的税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
一般而言，美國持有人確認的損益金額等於(I)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公平市場價值之和與(Ii)美國持有人在如此處置的New X-Energy證券中的調整税基之間的差額。見標題為“-A.歸化對美國持有者的税收影響“以上討論了美國持有者在歸化後在其New X-Energy證券中調整的税基。見標題為“-3.行使、失效或贖回新的X能源認股權證以下是關於根據行使新X能源認股權證收購的普通股的新X能源類別A普通股中美國持有人的納税基礎的討論。
3. | 行使、失效或贖回新的X能源認股權證 |
美國持有者一般不會在行使新X-能源認股權證換取現金時確認收購新X-能源A類普通股的應税損益。美國持有人在行使新X-能源權證時收到的新X-能源A類普通股的美國持有人的税基通常將等於美國持有人在新X-能源權證中的税基和行使價格的總和。尚不清楚美國持有人對在行使新X-能源權證時收到的新X-能源A類普通股的持有期是從行使新X-能源權證之日的翌日開始，還是自行使新X-能源權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有新X-能源權證的期間。如果任何New X-Energy權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在失效的New X-Energy權證中確認相當於該持有人的納税基礎的資本損失。
根據現行税法，無現金行使New X-Energy權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能不納税，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在任何一種情況下，美國持有人在新X能源A類普通股中的基礎將等於美國持有人在為此行使的新X能源認股權證中的基礎。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚美國持有人在新X能源A類普通股的持有期是從行使之日的翌日開始，還是從行使新X能源認股權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有新X能源認股權證的期間。如果將無現金行使視為資本重組，則新X能源A類普通股的持有期將包括為此行使的新X能源認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人可以被視為已經交出了相當於新X-能源A類普通股的股份數量的新X-能源權證，其價值等於將行使的新X-能源權證總數的行使價。在這種情況下，美國持有人將確認被視為已交出的新X-能源權證的資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的新X-能源A類普通股的公平市場價值與被視為已交出的新X-能源權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，收到的新X-能源類普通股中美國持有人的總税基將等於被視為已行使的新X-能源權證中美國持有人的税基之和，以及該等新X-能源權證的總行使價格。目前尚不清楚美國持有人對新X-能源A類普通股的持有期是從行使之日的翌日開始，還是從行使新X-能源權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有新X-能源權證的期間。
210
目錄表
由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括美國持有者就收到的新X能源A類普通股開始持有期的時間，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種。因此，美國持有者應該就無現金行為的税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果新X-能源贖回新X-能源權證以換取現金，或如果它在公開市場交易中購買新X-能源權證，則此類贖回或購買通常將被視為對美國持有人的應税處置，按上文標題為“-2.新X能源證券的出售、應税交換或其他應税處置的損益.”
4. | 可能的構造性分佈 |
與瑞聲認股權證一致，每份新X能源認股權證的條款規定在某些情況下對可行使新X能源認股權證的新X能源A類普通股的股份數量或新X能源認股權證的行使價格進行調整。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，如果調整增加了美國持有人在新X-能源資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的新X-能源A類普通股的股份數量或通過降低新X-能源權證的行使價格)，則新X-能源權證的美國持有人將被視為從新X-能源獲得建設性分配，這種調整可能是由於現金或其他財產(如其他證券)的分配而進行的，向新X-能源股票持有人支付股息，或向新X-能源股票持有人發放股息，在這兩種情況下，均應向該等股票持有人作為分派徵税。如上所述，這種建設性的分配將被徵税，其標題為“-1.分派的課税以同樣的方式，就好像新X-能源權證的美國持有者從新X-能源獲得了相當於此類增加的利息的公平市場價值的現金分配。
D. | 信息報告和備份扣繳 |
出售或以其他方式處置New X-Energy Securities的股息和收益的支付將受到向美國國税局報告信息的約束，美國可能會對此類付款進行預扣。然而，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並提供其他所需證明的美國持有者，或以其他方式免除備份預扣並建立此類豁免狀態的人。
備用預扣不是附加税。作為備用預扣的扣繳金額可記入美國持有者的美國聯邦所得税債務中，美國持有者通常可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息，獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
三. | 非美國持有者 |
如本委託書/招股説明書所用，“非美國持有人”是AAC證券或新X-能源證券(視情況而定)的實益所有人，其目的是繳納美國聯邦所得税：
| (a) | 非居住在美國的外國人，但作為外籍人士須繳納美國税的某些前美國公民和居民除外； |
| (b) | 外國公司；或 |
| (c) | 非美國持有者的財產或信託。 |
| A. | 歸化對非美國持有者的税收影響 |
除非本地化未能符合F重組的資格，並且該非美國持有者與在美國進行的貿易或業務有關而持有其瑞聲證券(如果適用的所得税條約要求，則可歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)，否則本地化預計不會對瑞聲證券的非美國持有人造成任何美國聯邦所得税後果。在本地化後，非美國持有者將擁有美國公司(即New X-Energy)的股票和認股權證，而不是非美國公司(即瑞聲)的股票和認股權證。
211
目錄表
如果本土化發生在對瑞聲A類普通股行使贖回權的非美國持有人贖回之前，行使該贖回權的非美國持有人將受到本土化的潛在税務後果的影響。所有考慮對瑞聲A類普通股行使贖回權的非美國持有人應就本地化和行使贖回權對他們的潛在税務後果諮詢他們的税務顧問。
B. | 對行使贖回權的非美國持有者的税收影響 |
美國聯邦所得税對行使贖回權的A股A類普通股的非美國持有者的影響將取決於贖回發生的時間以及贖回是否符合出售贖回股份的條件，如上所述II.美國持有人 - B.對行使贖回權的美國持有人的税收影響 - 1.一般“如果贖回發生在歸化之前，無論它是被視為出售瑞聲A類普通股，還是被視為出於美國聯邦所得税目的而對瑞聲A類普通股進行的公司分配，贖回預計不會對非美國持有人產生任何美國聯邦所得税後果，除非該非美國持有人因在美國進行貿易或業務而持有此類瑞聲A類普通股(並且，如果適用的所得税條約要求，歸因於該非美國持有者在美國設立的常設機構或固定基地)。如果贖回發生在馴化後，並符合出售新X-能源A類普通股的資格，則美國聯邦所得税對非美國持有者的影響將如下所述：C.新X-能源證券的所有權和處置的税收後果 - 2.新X-能源證券的出售、應税交換或其他應税處置“如果贖回發生在馴化之後，並且不符合出售新的X-能源A類普通股的資格，非美國持有者將被視為接受公司分派，其美國聯邦所得税後果如下所述-C.新X能源證券的所有權和處置的税收後果 - 1.分配的税收.”
由於在贖回非美國持有人時可能不能確定該非美國持有人的贖回是否將被視為股票出售或公司分派，而且由於這種確定將部分取決於非美國持有人的特殊情況，適用的扣繳代理人可能無法確定非美國持有人是否(或在多大程度上)被視為接受美國聯邦所得税的股息。因此，如果贖回發生在馴化之後，適用的扣繳義務人可以按支付給非美國持有人的任何代價總額的30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的税率預繳税款，以贖回該非美國持有人的新X能源A類普通股，除非(A)適用的扣繳義務人已建立特別程序，允許非美國持有人證明他們免於繳納此類預扣税，以及(B)這些非美國持有人能夠證明他們符合此類豁免的要求(例如：，因為這類非美國持股人不會被視為根據上文第302節第302條的規定收取股息。II.美國持有人 - B.對行使贖回權的美國持有人的税收影響 - 1.一般“)。然而，不能保證任何適用的扣繳義務人將建立這種特殊的認證程序。如果適用的扣繳義務人從應付給非美國持有人的金額中扣留超額金額，該非美國持有人通常可以通過及時向美國國税局提出適當的退款申請來獲得任何此類超額金額的退款。非美國持有者應根據其特定的事實和情況以及任何適用的程序或證明要求，就前述規則的應用諮詢他們自己的税務顧問。
C. | 新X能源證券所有權和處置權的税收後果 |
1. | 分派的課税 |
一般而言，向持有新X-能源A類普通股的非美國持有者支付的任何分派(包括推定分派，但不包括新X-能源股票或收購新X-能源股票的權利的某些分派)，只要從新X-能源的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息，且前提是此類股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務沒有有效聯繫。新X-Energy將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款，除非該非美國持有者有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税率，並提供適當的證明，證明其是否有資格享受這種降低的税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上)。在任何推定股息的情況下，適用的扣繳義務人可能會從欠非美國持有人的任何金額中扣繳這筆税款，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該非美國持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分配將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有人在其新X-能源A類普通股股份中的調整税基，如果這種分配超過非美國持有人的調整税基，則視為出售或以其他方式處置新X-能源A類普通股所實現的收益，這將被視為如下所述
212
目錄表
題為“-2.新X能源證券的出售、應税交換或其他應税處置“如果New X-Energy確定它很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(見標題為“-2.新X能源證券的出售、應税交換或其他應税處置“，適用的扣繳義務人可以扣留超過New X-Energy當前和累計收益和利潤的任何分配的15%。
預扣税一般不適用於支付給非美國持有者的股息，如果非美國持有者提供了W-8ECI的IRS表格，證明股息與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有效相關。相反，有效關聯的股息將繳納常規的美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國居民一樣，但適用的所得税條約另有規定。就美國聯邦所得税而言，非美國持有者被視為外國公司，獲得有效關聯的股息，也可能被徵收30%(或較低的適用條約税率)的額外“分支機構利得税”。
2. | 出售、應税交換或其他應税處置新X-Energy證券 |
非美國持有者一般不需要就其新X-能源證券的出售、應税交換或其他應税處置確認的收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，包括新X-能源權證的到期或贖回，如下文標題為“-3.行使、失效或贖回新的X能源認股權證、“或贖回新的X-能源類普通股，該普通股被視為出售股份，如上文題為”-B.對行使贖回權的非美國持有人的税收影響、“，除非：
| (a) | 收益實際上與非美國持有者在美國境內從事貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國維持的常設機構或固定基地)； |
| (b) | 此類非美國持有人是指在此類處置的納税年度內在美國逗留183天或以上的個人(因此，這些天數是根據《守則》第7701(B)(3)節計算的)，並符合某些其他要求；或 |
| (c) | 就美國聯邦所得税而言，New X-Energy是或曾經是“美國不動產控股公司”，在被處置的適用的New X-Energy證券處置之日或非美國持有人持有期的較短五年期間內的任何時間。 |
除非適用條約另有規定，否則上述第一個要點中描述的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税，就像非美國持有人是美國居民一樣。非美國持有者在上述第一個要點中描述的任何收益，在美國聯邦所得税中被視為外國公司，也可能被徵收30%的額外“分支機構利得税”(或較低的適用所得税條約税率)。
如果第二個要點適用於非美國持有人，則該非美國持有人在該年度的淨資本收益(包括與贖回相關的任何收益)一般將按30%(或較低的適用税收條約税率)的税率繳納美國税。
如果上述第三個要點適用於非美國持有者，除在既定市場上定期交易的權益的某些例外情況外，該持有者確認的收益將按普遍適用的美國聯邦所得税税率徵税。此類New X-Energy證券或New X-Energy的買家可能被要求按處置或贖回時實現金額的15%的税率預扣美國聯邦所得税。基於X-Energy的業務性質和活動，一般預計新X-Energy在本地化後或緊接業務合併完成後不會成為美國房地產控股公司。然而，瑞聲和X-Energy都沒有對New X-Energy作為美國房地產控股公司的可能地位進行正式分析。這種決定是事實性質的，可能會發生變化。因此，無法保證New X-Energy在任何課税年度是否會被視為美國房地產控股公司。
非美國持有者應就其在出售、應税交易所或其他應税處置其New X-Energy證券時確認的任何損失向其税務顧問諮詢美國聯邦所得税後果。
213
目錄表
3. | 行使、失效或贖回新的X能源認股權證 |
非美國持有者一般不會在行使新X-能源認股權證換取現金時確認收購新X-能源A類普通股的應税損益。非美國持有人在行使新X-能源權證時收到的新X-能源A類普通股份額中的非美國持有人的税基通常將等於該等新X-能源權證的非美國持有人的税基和行使價格的總和。目前尚不清楚非美國持有人對行使新X-能源權證時收到的新X-能源A類普通股的持有期是從行使新X-能源權證之日的翌日開始，還是自行使新X-能源權證之日開始；在任何一種情況下，持有期均不包括非美國持有人持有新X-能源權證的期間。如果任何新的X-能源權證被允許在未行使的情況下失效，非美國持有人通常將在該失效的新X-能源權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失，並通常將如上所述在“-2.新X能源證券的出售、應税交換或其他應税處置.”
與瑞聲認股權證一致，在某些情況下，新X能源認股權證可在無現金基礎上行使。根據現行税法，美國聯邦所得税對無現金行使New X-Energy權證的描述尚不明確。無現金行使可能不是應税交易所，要麼是因為該行使不是實現事件，要麼是因為出於美國聯邦所得税的目的，該行使被視為資本重組。在任何一種情況下，收到的New X-Energy Class A普通股中的非美國持有人的税基將等於為此行使的New X-Energy認股權證中的非美國持有人的税基。如果無現金行使被視為不是變現事件，尚不清楚非美國持有人在新X能源A類普通股的持有期將被視為自行使之日的翌日或新X能源權證行使之日開始；在任何一種情況下，持有期均不包括非美國持有人持有為此行使的新X能源認股權證的持有期。
如果將無現金行使視為資本重組，則新X能源A類普通股的持有期將包括為此行使的新X能源認股權證的持有期。
也有可能將無現金活動部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，非美國持有人可以被視為已經交出了相當於新X-能源A類普通股的股份數量的新X-能源權證，其價值等於將行使的新X-能源權證總數的行使價。在這種情況下，非美國持有人將確認被視為已交出的新X-能源權證的資本收益或損失，其金額等於被視為已交出的新X-能源A類普通股的公允市場價值與被視為已交出的新X-能源權證中非美國持有人的税基之間的差額。非美國持有者一般確認的任何收益或損失將如上所述在“-2.新X能源證券的出售、應税交換或其他應税處置“目前尚不清楚非美國持有人對新X能源A類普通股的持有期是從行使之日的次日開始，還是從行使新X能源權證之日開始；在任何一種情況下，持有期都不包括非美國持有人對為此行使的新X能源權證的持有期。
由於美國聯邦所得税對無現金行使的處理缺乏權威，包括非美國持有者將就收到的新X能源A類普通股開始持有期，因此無法保證美國國税局或法院將採用上述替代税收後果和持有期中的哪一種(如果有的話)。因此，非美國持有者應就無現金操作的税收後果諮詢他們的税務顧問。
如果新X-能源贖回新X-能源權證以換取現金，或如果新X-能源在公開市場交易中購買新X-能源權證，則此類贖回或購買通常將被視為對非美國持有人的應税處置，按上述“-2.新X能源證券的出售、應税交換或其他應税處置.”
非美國持有者應就行使、失效或贖回新X-能源權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
4. | 可能的構造性分佈 |
與瑞聲認股權證類似，每份新X-能源認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使新X-能源認股權證的新X-能源A類普通股的股份數量或新X-能源認股權證的行使價格進行調整。具有防止攤薄作用的調整一般不屬於應税事項。一個非-
214
目錄表
然而，如果例如，如果調整增加了非美國持有人在新X-能源資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的新X-能源A類普通股的股份數量或通過降低新X-能源認股權證的行使價格)，則新X-能源權證的美國持有人將被視為從新X-能源獲得建設性分配，這種調整可能是由於現金或其他財產的分配，如其他證券，向新X-能源股票持有人支付股息，或向新X-能源股票持有人發放股息，在這兩種情況下，均應向該等股票持有人作為分派徵税。非美國持有人收到的任何推定分配將繳納美國聯邦所得税(包括任何適用的預扣)，就像該非美國持有人從New X-Energy收到的公司分配等於此類增加的利息的公平市場價值一樣，但沒有收到任何相應的現金，其美國聯邦所得税後果在上文“-C.新X能源證券的所有權和處置的税收後果 - 1.分配的税收.”
D. | 信息報告和備份扣繳 |
信息申報單將向美國國税局提交，涉及支付分派和出售或以其他方式處置新X-能源證券的收益。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據條約要求降低扣留率所需的證明程序通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。
備用預扣不是附加税。支付給非美國持有者的任何備用預扣金額通常將被允許作為此類非美國持有者的美國聯邦所得税責任的抵免，並可能使該非美國持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。
E. | 外國賬户税務遵從法 |
通常被稱為“FATCA”的條款規定，新X-能源證券向“外國金融機構”(為此目的而廣義定義，一般包括投資工具)和某些其他非美國實體支付股息(包括建設性股息)預扣30%，除非受款人(通常通過交付正確填寫的美國國税局表格W-8BEN-E證明)已經滿足或豁免了各種美國信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或賬户的所有權)。設在與美國有管理FATCA的政府間協議的管轄區的外國金融機構可能受到不同的規則。在某些情況下，非美國持有人可能有資格獲得此類預扣税的退款或抵免，非美國持有人可能被要求提交美國聯邦所得税申報單才能申請此類退税或抵免。根據FATCA，30%的預提率原定於從2019年1月1日開始適用於銷售或其他處置產生美國來源利息或股息的財產的毛收入的支付，但在2018年12月13日，美國國税局發佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除預扣毛收入的義務。這些擬議的法規還推遲了對從其他外國金融機構收到的某些其他付款的預扣，根據財政部最終法規的規定，這些付款可以分配給來自美國的股息，以及其他固定或可確定的年度或定期收入。儘管這些擬議的財政部條例並不是最終的，但在最終的財政部條例發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。然而，不能保證最終的財政部條例將規定FATCA扣繳的例外情況與擬議的財政部條例相同。
非美國持有者應就FATCA對他們持有和處置新X-能源證券的影響諮詢他們的税務顧問。
215
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務信息
瑞聲將提供以下未經審核的預計簡明合併財務信息，以幫助您分析業務合併的財務方面。以下未經審核的備考簡明合併財務信息為瑞聲的財務信息與X能源為實施業務合併而調整的財務信息的組合。以下未經審計的備考簡明合併財務信息是根據S-X規定的第11條編制的。
瑞聲是一家空白支票公司，於2020年1月至24日註冊為開曼羣島豁免公司。瑞聲資本成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。
總部設在馬裏蘭州羅克維爾的X-Energy是先進的SMR和清潔能源發電燃料技術的領先開發商。
截至2023年6月30日的未經審核備考濃縮綜合資產負債表將瑞聲截至2023年6月30日的歷史未經審核資產負債表與X能源於2023年6月30日的歷史未經審核綜合資產負債表合併，使業務合併生效，猶如其已於2023年6月30日完成。
截至2023年6月30日止六個月的未經審核備考簡明綜合經營報表綜合了瑞聲截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明經營報表及X能源截至2023年6月30日止六個月的未經審核簡明經營報表。截至二零二二年十二月三十一日止年度的未經審核備考簡明綜合經營報表將瑞聲截至二零二二年十二月三十一日止年度的歷史經審核經營報表與X能源截至二零二二年十二月三十一日止年度的歷史經審核綜合經營報表合併，使業務合併生效，猶如其已於二零二二年一月一日(呈列最早期間的開始)完成。
未經審計的備考簡明綜合財務資料源自下列歷史財務報表及附註，每一項均包括在本委託書/招股説明書的其他部分，應一併閲讀：
| ● | 瑞聲於截至2023年6月30日及截至6月30日止六個月的歷史未經審核簡明財務報表，以及瑞聲於截至2022年12月31日及截至該年度的歷史經審計財務報表；及 |
| ● | 截至2023年6月30日及截至6月30日止六個月的X-Energy歷史未經審核簡明財務報表，以及截至2022年12月31日及截至該年度的X-Energy歷史經審核綜合財務報表。 |
上述歷史財務報表是根據公認會計準則編制的。未經審核備考簡明綜合財務資料乃根據上述歷史財務報表及未經審核備考簡明綜合財務資料附註所述假設及調整編制。備考調整反映與業務合併相關的交易會計調整，下文將進一步詳細討論。未經審核備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不旨在代表瑞聲的綜合經營業績或假若業務合併於假設日期完成時實際會出現的綜合財務狀況，或預測瑞聲於任何未來日期或期間的綜合經營業績或綜合財務狀況。
未經審計的備考濃縮合並財務信息也應與之一併閲讀。瑞聲科技財務狀況及經營業績的管理層研討與分析,” “X能源公司財務狀況及經營業績的管理層研討與分析以及本委託書/招股説明書中其他地方包含的其他財務信息。未經審計的備考濃縮合並財務信息提出了兩種贖回方案，如下：
| ● | 假設沒有贖回： 這種情況假設沒有瑞聲A類普通股被贖回。 |
| ● | 假設最大合同贖回： 此方案假設從信託賬户贖回45,604,260股瑞聲A類普通股，總金額約為477.3美元。在業務開展時 |
216
目錄表
| 合併後，從C-2系列投資者和PIPE承諾籌集的總資本將足以滿足交易的最低現金條件。 |
交易説明
於2022年12月5日，瑞聲與X-Energy訂立原始業務合併協議，該協議其後經《業務合併協議第一修正案》修訂，經《業務合併協議第二修正案》進一步修訂，根據該協議，除其他事項外，待股東批准後，(A)新X-Energy將收購股權證券，併成為X-Energy OpCo的管理成員；(B)管理有限責任公司將(I)將其所有X-Energy OpCo普通股轉讓給New X-Energy，以換取同等數量的新X-Energy A類普通股，以及(Ii)將其所有賺取單位換取同等數量的收益股份；(C)A系列各方將向New X-Energy貢獻其X-Energy OpCo普通股的一部分，以換取同等數量的新X-Energy D類普通股；以及(D)New X-Energy將向X-Energy成員發行無經濟權利的有投票權股權證券，但Management LLC和(就其在X-Energy的部分股權所有權而言)A系列方除外。
我們在完成業務合併後的組織結構，如本文所述，通常被稱為傘式合夥-C公司(或UP-C)結構。這種組織結構將允許除Management LLC以外的X-Energy成員和(就其在X-Energy的一部分股權所有權而言)A系列各方以X-Energy OpCo Common Units的形式保留他們在X-Energy的股權，X-Energy是一個被歸類為合夥企業的實體，適用於美國聯邦所得税。相比之下，在企業合併之前持有瑞聲A類普通股或瑞聲B類普通股的投資者將持有New X-Energy的股權，這是一家符合美國聯邦所得税目的的國內公司。瑞聲認為，這些X-Energy成員通常會發現，繼續持有他們在一個實體的股權是有利的，而該實體作為一家公司，在美國聯邦所得税方面是不納税的。新X-Energy預計將從UP-C結構中受益，一般保留從某些應收税款協議中獲得的現金節税的15%，該等優惠是新X-Energy可能在業務合併相關及之後實現的。見標題為“”的部分風險因素--與本土化和企業合併有關的風險“本委託書/招股説明書。
就業務合併而言，新X-Energy、X-Energy OpCo及TRA持有人將訂立應收税項協議，根據該協議(其中包括)，新X-Energy將須向各TRA持有人支付新X-Energy實際實現或在某些情況下被視為已實現的現金税款節省金額(如有)的85%，作為基數調整及利息扣除的結果，包括根據應收税款協議支付的款項。關於應收税金協議的更多信息，請參閲標題為“企業合併建議書相關協議-應收税金協議“本委託書/招股説明書。在完成註冊之前及作為完成註冊的一項條件，瑞聲將根據經修訂的DGCL第388條及公司法更改其註冊成立的司法管轄權，將其註冊為特拉華州的一家公司。有關更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中題為“本土化提案.”
業務合併注意事項
作為UP-C結構的結果，X-Energy成員(不包括根據其條款不會在交易結束時或之前轉換為X-Energy普通股的任何股權證券的持有人)將收到的業務合併對價將等於總對價、收益單位以及在完成貢獻協議預期的交易後(包括同等數量的收益單位對瑞聲的貢獻)根據貢獻協議向管理層有限責任公司發行的新X-Energy A類普通股的股份，該股份將在發行後，受歸屬和潛在沒收的約束，其條款與收益單位(“賺取股份”). “綜合考慮因素指：(A)X-Energy OpCo普通股的數量，等於(I)(X)基本購買價格減去(Y)未轉換證券價值(定義見下文)的商數除以(Ii)$10.00；以及(B)相當數量的新X-Energy普通股。該等新X能源普通股的類別，以及該等股份是(I)在該等X能源OpCo普通股(即支付X-Energy認購金額後發行的新X能源B類普通股及新X能源C類普通股的股份)以外，或(Ii)根據出資協議的條款交換該X能源OpCo普通股(即，新X-能源A類普通股及新X-能源D類普通股的股份根據業務合併協議的條款釐定)。
217
目錄表
就在交易結束前，X-Energy將進行資本重組，X-Energy的所有未償還股權證券，包括現有的X-Energy證券，將轉換或交換為X-Energy OpCo Common Units和Income Out Units。
在閉幕時：
| (a) | 新X-Energy將發行或安排發行：(I)向X-Energy成員(X-Energy創始人除外)發行若干新X-Energy B類普通股和若干股新X-Energy C類普通股給X-Energy創始人，在任何情況下，根據X-Energy股權持有人與New X-Energy之間簽訂的個別認購協議，支付足夠的對價；(Ii)將5,430,385股新X-能源A類普通股及3,658,624股賺取股份予Management LLC，將根據出資協議發行，其形式和實質令瑞聲、X-Energy及其他各方合理滿意；及(Iii)向根據出資協議將發行的每一系列甲方發行若干新X-能源D類普通股； |
| (b) | New X-Energy將向X-Energy OpCo出資，現金金額等於(無重複)：(A)信託賬户中的所有金額減去(I)公眾股東贖回公開股票所需的金額和(Ii)X-Energy和AAC的交易費用，加上(B)瑞聲或新X-Energy出售新X-Energy A類普通股、一系列或多系列優先股或管道投資中的可轉換債務證券的實際收益總額，加上(C)New X-Energy的所有其他現金和現金等價物，根據截至晚上11：59的GAAP確定。在緊接收盤日期前一天的東部時間，加上(D)X能源認購總額，以換取(X)相當於截至收盤時新X能源A類普通股和新X能源D類普通股已發行股份總數的X能源OpCo普通股數量；(Y)相當於截至收盤時新X能源已發行認股權證數量的X能源OpCo認股權證數量；及(Z)X-Energy向瑞聲發行的若干證券(如適用)，其條款及條文與另類融資證券的條款及條文大致相若，相當於截至成交時未償還的相應另類融資證券的數目；及 |
| (c) | 新X能源將自動被接納為X能源OpCo的管理成員，根據將採用的與業務合併相關的X能源OpCo第五個A&R運營協議的條款，該協議的表格附在本委託書/招股説明書中，如下所示附件G. |
作為資本重組的一部分，52,500,000個盈利單位將在交易結束時歸屬，並將在滿足以下里程碑時獲得、釋放和交付：(I)26,250,000個盈利單位將歸屬給X-Energy成員，且僅就完成出資協議預期的交易後新X-Energy持有的盈利單位而言，如果在盈利期間觸發事件I發生；及(Ii)約26,250,000個賺取單位將歸屬X-Energy成員，且僅就新X-Energy於完成出資協議所擬進行的交易後持有的賺取單位而言，倘若在賺取期間內觸發事件II發生，則新X-Energy。倘於完成交易日期後及完成交易三週年前，控制權發生變更(定義見業務合併協議)，則觸發事件I及觸發事件II將被視為發生，收入單位將歸屬X能源成員，而僅就新X能源於完成出資協議擬進行的交易後持有的收入單位而言，新X能源。如果控制權變更在截止日期三週年之後且在導致新X能源A類普通股持有人分別獲得大於或等於12.50美元或17.50美元的每股收益期間屆滿之前發生，則在緊接該控制權變更完成之前，觸發事件I或觸發事件II(視情況而定)將被視為已經發生，收益單位應歸屬X能源成員，且僅關於新X能源在完成出資協議預期的交易後持有的收益單位。新X能源公司。
當與一股新X-能源B類普通股或一股新X-能源C類普通股配對時，每個X-Energy OpCo普通股將可交換，同時取消配對的新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股，以換取一股新X-能源A類普通股。禁售期屆滿後，X能源OpCo普通股的持有人將獲準根據第五個A&R經營協議，以一對一的方式將該等X能源OpCo普通股(連同註銷配對的新X能源B類普通股或新X能源C類普通股)換取新X能源A類普通股(須受股票拆分的慣常轉換率調整所限)。股票分紅和重新分類)或選舉新X能源(由新X能源的大多數董事決定，他們對此不感興趣
218
目錄表
實質上同時進行的公開發售或非公開發售的現金，按每股基準計算，相當於該等公開發售或非公開發售所收到的現金淨額。
在任何盈利單位歸屬後，新X能源將向每名適用的X能源成員發行同等數量的新X能源B類普通股或新X能源C類普通股(視情況而定)，以換取向新X能源支付相當於新X能源B類普通股或新X能源C類普通股每股面值的每股價格(視情況而定)。
完成合並後，合併後公司的所有權分佈如下：
股權資本化
經濟份額： | 假設最大值 |
| |||||||||||
A類和D類普通股(1) | 假設沒有贖回 | 贖回(2) |
| ||||||||||
| $ |
| 股票 |
| %* |
| $ |
| 股票 |
| %* |
| |
公眾股東 - A類 | 456,042,600 | 45,604,260 |
| 72.7 | % | — | — |
| — | ||||
贊助商 - A類 | 52,375,200 | 5,237,520 |
| 8.3 | % | 24,714,380 | 2,471,438 |
| 17.2 | % | |||
X能源成員 - A類 | 54,303,850 | 5,430,385 |
| 8.7 | % | 54,303,850 | 5,430,385 |
| 37.7 | % | |||
X能源創始人 - D類 | 65,000,000 | 6,500,000 |
| 10.4 | % | 65,000,000 | 6,500,000 |
| 45.1 | % | |||
總股份數 | 627,721,650 | 62,772,165 |
| 100.0 | % | 144,018,230 | 14,401,823 |
| 100.0 | % | |||
* | 由於四捨五入，金額可能不會相加。 |
| (1) | 假設每股價值10.00美元。 |
| (2) | 假設所有公眾股份持有人行使與企業合併相關的贖回權。 |
其他樂器： |
|
| ||
持股人 | 股票 | 第I類/第二類樂器 | ||
管道投資者 |
| 50,000 | A系列優先股 | |
X-Energy創始人 | 29,276 | A系列優先股 | ||
C-1系列(1) | 69,191 | A系列優先股 | ||
C-2系列(2) | 136,567 | A系列優先股 | ||
X-Energy成員(3) |
| 8,569,689 |
| B類普通股 |
X-Energy創始人(3) | 63,924,087 | C類普通股 | ||
公眾股東 |
| 20,000,000 |
| 公開認股權證 |
贊助商 |
| 8,741,076 | (4) | 私募認股權證 |
OPG |
| 444,444 | (5) | 認股權證 |
X-Energy成員(3) |
| 52,500,000 | (6) | 賺取單位 |
贊助商 |
| 9,014,235 | (7) | 賺取證券 |
| (1) | 使C-1系列票據在收盤時轉換為A系列優先股，轉換價格為每股900.00美元，並假設到2023年11月3日應計實物支付的利息。 |
| (2) | 使C-2系列票據在收盤時轉換為A系列優先股，轉換價格為每股900.00美元，並假設到2023年11月3日應計實物支付的利息。 |
| (3) | 新的X-能源B類普通股和新的X-能源C類普通股代表合併後公司的非經濟所有權；然而，這些股票對應於X-能源OpCo公共單位，這與X-Energy OpCo直接持有的經濟利益相吻合。 |
| (4) | 在這些私人配售認股權證中，63.25%受歸屬條件所規限。在最大贖回情況下，保薦人私募認股權證因沒收而減少至4,124,667份。 |
| (5) | 表示在滿足某些條件後交付授權證的合同義務。 |
| (6) | 包括資本重組後將獲得的370萬個收益單位管理有限責任公司。 |
219
目錄表
| (7) | 保薦人賺取證券在最大贖回情況下因沒收而減少至4,253,562。 |
承諾書
2022年12月5日，瑞聲和X能源與PIPE投資者簽訂了最初的承諾書，隨後經《承諾書第一修正案》修訂。承諾書及其下的承諾已被根據優先股管道認購協議作出的管道承諾所取代。
優先股管道認購協議
2023年9月12日，瑞聲與PIPE投資者訂立優先股PIPE認購協議。根據優先股PIPE認購協議，PIPE投資者同意認購及購買，瑞聲同意於截止日期向PIPE投資者發行及出售合共50,000股A系列優先股，總購買價為50,000,000美元。
排名：在股息權和清算權方面，A系列優先股應優先於瑞聲資本所有類別或系列的股權證券。
投票權：A系列優先股將在所有事項上與New X-Energy A類普通股一起投票，而不是作為一個單獨的類別(除非本委託書/招股説明書中明確規定或法律另有要求)在折算後的基礎上投票。
轉換價格： 管道投資者可隨時將全部或部分A系列優先股轉換為新X能源A類普通股。A系列優先股的每股將可轉換為若干新X能源A類普通股，相當於該A系列優先股的規定價值加上應計股息除以轉換價格。初始轉換價格為每股10.00美元。
換股價將於重置日期自動重置為等於(X)初始換股價及(Y)(A)7.00美元或(B)截至重置日期前一交易日止365天內A類普通股的成交量加權平均價兩者中較高者。
股息權：股息將按季度應計，利率相當於年利率8.00%，不論是否宣佈，除非以現金支付，否則該等股息將按日累計，並按季度按所述價值複利及相加。此外，A系列優先股將在轉換後的基礎上全面參與新X能源A類普通股股票支付的所有現金股息。於換股時，自上一有關季度末至換股日期的所有應計及未付股息將以現金支付。
清算優先權：倘若新X-Energy發生任何清盤或清盤，A系列優先股每股持有人將優先於新X-Energy A類普通股(或任何初級優先股)持有人收取的每股金額，相等於(I)A系列優先股每股1,000.00美元，加上任何應計及未支付股息，及(Ii)若A系列優先股轉換為新X-Energy A類普通股，A系列優先股持有人於清算時將有權收取的金額。
強制轉換：如果在交易結束一週年或之後但在交易結束兩年週年之前的任何時間(X)，新X-Energy A類普通股的成交量加權平均價在任何連續45個交易日內的30個交易日內超過每股20.00美元，新X-Energy可將所有(但不少於全部)當時已發行的A系列優先股轉換為相當於A系列優先股每股1,000.00美元的新X-Energy A類普通股，加上任何應計和未支付股息除以轉換價格，(Y)在交易結束兩年或之後但在交易結束三年週年之前，新X-能源A類普通股的成交量加權平均價在任何連續45個交易日內的30個交易日內超過每股15.00美元，新X-能源可將當時已發行的A系列優先股的全部(但不少於全部)股份轉換為相當於A系列優先股每股1,000.00美元的新X-能源A類普通股的數量，另加任何應計和未支付的股息，除以換股價格和(Z)在收市三週年當日或之後，新X-Energy A類普通股的成交量加權平均價在任何連續45個交易日內的30個交易日內超過每股12.50美元，新X-Energy可將當時已發行的全部(但不少於全部)A系列優先股轉換為多股
220
目錄表
新X能源A類普通股，相當於A系列優先股每股1,000.00美元，加上任何應計和未支付股息除以轉換價格。
A系列優先股持有人可選擇贖回：在收市七週年後的任何時間，A系列優先股持有人可要求新X-Energy贖回A系列優先股的任何或全部當時已發行的股份，現金代價相當於A系列優先股每股1,000.00美元，外加任何應計和未付股息，方法是在緊接收盤七週年前的第二個營業日收盤時或之前向新X-Energy發出不可撤銷的通知，説明擬贖回的A系列優先股的數量。
如New X-Energy根據該通知於可選擇的贖回日期並無贖回A系列優先股，而該等未能贖回的情況持續30天，則該等股份的股息率應增加至每年10.00%，以現金支付，直至贖回完成為止。
其他權利：A系列優先股的條款預計將包括優先股的慣例契約，包括對額外優先股發行、可轉換債券發行和股息支付的限制。PIPE投資者將獲得與在A系列優先股轉換後可發行的新X能源A類普通股的股票有關的慣常需求、附帶和貨架登記權。
PIPE承諾的完成取決於(其中包括)優先股PIPE認購協議預期的交易完成前的所有條件已獲滿足或獲豁免，而完成交易與優先股PIPE認購協議預期的交易的完成大致同時進行。優先股PIPE認購協議規定，瑞聲將授予PIPE承諾中的PIPE投資者若干慣常登記權。
創始人信函協議
2023年9月12日，關於PIPE承諾，瑞聲與X-Energy和Ghaffari企業簽訂了創辦人信函協議，根據該協議，Ghaffarie企業同意就完成業務合併向X-Energy出資或導致向X-Energy出資。X-Energy打算根據紐約銀行信貸安排，將供款金額與資產負債表上的現金一起用於償還某些貸款、應計和未付利息以及相關費用。收到出資金額後，X能源將向加法利亞企業或其指定的受讓人發放價值等於出資金額的X能源單位。根據創辦人函件協議的條款，蓋夫裏安企業或其適用的受讓人將把所有該等單位貢獻予瑞聲科技，而瑞聲將向加法利安企業或其適用的受託人發行若干A系列優先股，其釐定方法為(X)出資金額除以(Y)每股1,000美元，以符合創辦人函件協議的條款。
企業合併的會計核算
這項業務合併將作為反向資本重組入賬。這主要是由於控制X能源前合併的X能源成員將控制新X能源合併後，包括X能源成員提名合併後公司董事會多數席位的能力以及X能源對合並後公司的持續管理。在反向資本重組下，瑞聲將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，反向資本重組將被視為瑞聲淨資產的X能源發行股票的等價物，並伴隨資本重組，導致業務合併為實質資本交易。因此，瑞聲的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
應收税金協議
業務合併協議設想，在交易完成時，新X-Energy將與X-Energy OpCo和TRA持有人簽訂應收税金協議。根據應收税金協議，New X-Energy通常將被要求向TRA持有人支付美國聯邦、州和地方税中節省的現金税款的85%，這些税款是
221
目錄表
基於或相對於淨收入或利潤以及因某些税務屬性(“税務屬性”)而變現或被視為變現的任何與此相關的利息進行計量，包括：
| ● | 因以下原因而產生的税基調整：(I)X-Energy OpCo的某些分配(或被視為分配)；(Ii)X-Energy OpCo Common Units的應税交換(包括新X-Energy根據應收税款協議從TRA持有人手中收購的應税交換產生的任何此類調整)；以及 |
| ● | 對根據應收税金協議支付的某些付款部分的税項扣減。 |
業務合併完成後，新X能源將成為應收税金協議的一方。根據應收税項協議的條款，新X-Energy將向TRA持有人支付因給予新X-Energy的若干税務屬性(按若干假設計算，並受應收税項協議條款規限)所產生的淨税項優惠所節省的85%現金税款。交易的税收影響是根據2022年12月31日生效的適用法律估計的。
由於TRA持有人未來交換X-Energy OpCo單位的金額和時間以及任何該等交換時新X-Energy A類普通股的價格存在不確定性，未經審核的備考簡明綜合財務資料並不假設X-Energy OpCo的任何現有股權持有人已交換X-Energy OpCo Common Units，從而產生應收税款協議項下的義務。因此，未經審核的備考簡明綜合財務資料並未反映X-Energy OpCo資產的税基增加或根據應收税項協議可能實現的其他税務優惠。未來的交易將為New X-Energy帶來遞增的税收屬性和潛在的現金税收節省。根據新X-Energy對該等税務屬性可變現程度的評估，產生的應收税項協議負債將於兑換日以權益入賬，或於稍後通過收入入賬。
然而，如果所有TRA持有人交換或出售其所有普通股，我們將確認約8,760萬美元的遞延税資產和約7,450萬美元的應收税金協議下的負債(包括因業務合併而產生的任何首日負債)，假設：(I)所有交換或購買發生在同一天；(Ii)每股10.00美元的價格；(Iii)不變的公司税率；(Iv)確保我們將有足夠的應税收入來充分利用税收優惠；以及(V)税法沒有實質性變化。這些數額僅為估計數，僅為説明目的而編制。我們將確認的遞延税項資產和相關負債的實際金額將根據交易所的時間、交易所時我們A類普通股的每股價格、當時的税率以及控制權的某些變化或提前終止事件等因素而有所不同。
若新X-Energy行使權利終止應收税項協議，或在新X-Energy控制權變更或重大違反新X-Energy根據應收税項協議承擔的責任的情況下，應收税項協議項下的所有責任將被加速，而新X-Energy將被要求向TRA持有人支付相當於應收税項協議項下未來付款現值的金額。這筆款項將基於某些假設，包括New X-Energy將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的税收屬性產生的好處。若新X能源在業務合併後立即選擇終止應收税款協議，假設新X能源A類普通股的市值等於每股10美元，目前估計新X能源將需要支付約182.2,000,000美元來償還其總負債。
形式演示的基礎
對歷史財務信息進行了調整，使業務合併和交易所需的交易會計具有形式上的效力。未經審核備考簡明合併財務資料中的調整已被識別並呈列，以提供必要的相關資料，以便在結業時準確瞭解合併後的實體。
未經審核備考簡明合併財務報表所載未經審核備考調整的假設及估計載於附註。未經審核的備考簡明合併財務報表僅供説明之用，並不一定顯示假若業務合併及相關交易於所示日期發生時將會取得的經營業績及財務狀況。此外，未經審計的備考簡明合併財務報表並不意在預測未來的經營情況
222
目錄表
交易完成後瑞聲科技的業績或財務狀況。未經審核備考調整代表瑞聲管理層根據截至該等未經審核備考簡明合併財務報表日期所得資料作出的估計，並會隨着獲得額外資料及進行分析而有所變動。
在業務合併之前，瑞聲和X-Energy沒有任何歷史關係。因此，不需要進行形式上的調整來消除兩家公司之間的活動。
未經審計的備考簡明合併資產負債表
截至2023年6月30日
(單位：千)
| X-能源歷史 |
| 瑞聲歷史 |
| 2023年8月1日贖回 |
| 假設沒有贖回的交易調整 |
| 假定沒有贖回，形式上的組合 |
| 假設最大贖回的交易調整 |
| 假設最大贖回的形式組合 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
資產 | ||||||||||||||
流動資產 | ||||||||||||||
現金和現金等價物 | 17,544 | 56 | 477,343 | (B) | 449,426 | (477,343) | (Q) | — | ||||||
50,000 | (C) | 14,000 | (S) | |||||||||||
(95,517) | (D) | 13,917 | (T) | |||||||||||
30,000 | (N) | |||||||||||||
(30,000) | (O) | |||||||||||||
應收賬款 | 8,918 | — | 8,918 | 8,918 | ||||||||||
未開票應收賬款 | 34,921 | — | 34,921 | 34,921 | ||||||||||
預付資產和其他流動資產 | 2,905 | 44 | 2,949 | 2,949 | ||||||||||
關聯方應繳款項 | 1,232 | — | 1,232 | 1,232 | ||||||||||
遞延交易成本 | 14,315 | — | — | (14,315) | (D) | — | — | |||||||
流動資產總額 | 79,835 | 100 | — | 417,511 | 497,446 | (449,426) | 48,020 | |||||||
非流動資產 | ||||||||||||||
財產和設備，淨額 | 2,567 | — | 2,567 | 2,567 | ||||||||||
經營性租賃使用權資產 | 9,959 | — | 9,959 | 9,959 | ||||||||||
其他長期資產 | 625 | — | 625 | 625 | ||||||||||
信託賬户持有的有價證券 | — | 492,076 | (14,733) | (A) | (477,343) | (B) | — | — | ||||||
非流動資產總額 | 13,151 | 492,076 | (14,733) | (477,343) | 13,151 | — | 13,151 | |||||||
總資產 | 92,986 | 492,176 | (14,733) | (59,832) | 510,597 | (449,426) | 61,171 | |||||||
負債和股東權益 | ||||||||||||||
流動負債 | ||||||||||||||
短期借款 | 65,704 | — | (1,890) | (H) | 141 | 141 | ||||||||
(33,673) | (I) | |||||||||||||
(30,000) | (O) | |||||||||||||
應付帳款 | 2,028 | — | 2,028 | 13,917 | (T) | 15,945 | ||||||||
應計負債 | 37,928 | 14,703 | (7,832) | (D) | 41,268 | 41,268 | ||||||||
(3,531) | (H) | |||||||||||||
因關聯方的原因 | 13,493 | 502 | 13,995 | 13,995 | ||||||||||
本票 | — | 5,914 | 5,914 | 5,914 | ||||||||||
營運資金貸款 | — | 2,500 | 2,500 | 2,500 | ||||||||||
流動負債總額 | 119,153 | 23,619 | — | (76,926) | 65,846 | 13,917 | 79,763 | |||||||
非流動負債 | ||||||||||||||
長期債務 | 151,850 | — | (52,716) | (H) | — | — | ||||||||
(99,134) | (I) | |||||||||||||
長期經營租賃責任關聯方 | 8,064 | — | 8,064 | 8,064 | ||||||||||
認股權證負債 | 5,730 | 28,267 | (5,274) | (G) | 22,993 | (3,693) | (R) | 19,300 | ||||||
(5,730) | (L) | |||||||||||||
溢價負債 | — | — | 80,272 | (G) | 547,785 | (42,394) | (R) | 505,391 | ||||||
467,513 | (J) | |||||||||||||
遞延承銷費 | — | 33,000 | (33,000) | (D) | — | — | ||||||||
非流動負債總額 | 165,644 | 61,267 | — | 351,931 | 578,842 | (46,087) | 532,755 | |||||||
總負債 | 284,797 | 84,886 | — | 275,005 | 644,688 | (32,170) | 612,518 | |||||||
223
目錄表
| X-能源歷史 |
| 瑞聲歷史 |
| 2023年8月1日贖回 |
| 假設沒有贖回的交易調整 |
| 假定沒有贖回，形式上的組合 |
| 假設最大贖回的交易調整 |
| 假設最大贖回的形式組合 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
可能贖回的普通股 | — | 491,976 | (491,976) | (E) | — | — | ||||||||
A系列可轉換優先股 | 218,408 | — | (218,408) | (F) | — | — | ||||||||
B系列可轉換優先股 | 101,382 | — | (101,382) | (F) | — | — | ||||||||
優先股 | — | — | 50,000 | (C) | 285,758 | 285,775 | ||||||||
69,191 | (H) | |||||||||||||
136,567 | (I) | |||||||||||||
30,000 | (N) | |||||||||||||
夾層總股本 | 319,790 | 491,976 | — | (526,008) | 285,758 | — | 285,758 | |||||||
股東權益/會員虧損 | ||||||||||||||
A類普通股 | — | — | 5 | (E) | 6 | (5) | (Q) | 1 | ||||||
1 | (G) | |||||||||||||
會員權益 | 1,800 | — | (1,800) | (F) | — | — | ||||||||
B類普通股 | — | 3 | 1 | (F) | 1 | 1 | ||||||||
(3) | (G) | |||||||||||||
C類普通股 | — | — | 6 | (F) | 6 | 6 | ||||||||
D類普通股 | — | — | 1 | (F) | 1 | 1 | ||||||||
額外實收資本 | 9,712 | — | (14,733) | (A) | (64,000) | (D) | 757,374 | (477,338) | (Q) | 666,062 | ||||
491,971 | (E) | 372,026 | (P) | |||||||||||
321,582 | (F) | 14,000 | (S) | |||||||||||
2 | (G) | |||||||||||||
(84,689) | (K) | |||||||||||||
9,587 | (M) | |||||||||||||
87,942 | (P) | |||||||||||||
留存收益/(累計虧損) | (525,705) | (84,689) | (5,000) | (D) | (1,091,887) | 46,087 | (R) | (1,045,800) | ||||||
(74,998) | (G) | |||||||||||||
(11,054) | (H) | |||||||||||||
(3,760) | (I) | |||||||||||||
(467,513) | (J) | |||||||||||||
84,689 | (K) | |||||||||||||
5,730 | (L) | |||||||||||||
(9,587) | (M) | |||||||||||||
累計其他綜合收益 | 2,592 | — | 2,592 | 2,592 | ||||||||||
股東權益/會員虧損合計 | (511,601) | (84,686) | (14,733) | 279,113 | (331,907) | (45,230) | (377,137) | |||||||
非控制性權益 | — | — | — | (87,942) | (P) | (87,942) | (372,026) | (P) | (459,968) | |||||
股東/成員應佔股東權益/成員虧損總額 | (511,601) | (84,686) | (14,733) | 191,171 | (419,849) | (417,256) | (837,105) | |||||||
總負債和股東權益/成員赤字 | 92,986 | 492,176 | (14,733) | (59,832) | 510,597 | (449,426) | 61,171 |
224
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2023年6月30日的六個月
(單位：千)
| X-能源歷史 |
| 瑞聲歷史 |
| 假設沒有贖回的交易調整 |
| 假定沒有贖回，形式上的組合 |
| 假設最大贖回的交易調整 |
| 假設最大贖回的形式組合 | |
收入 | 62,522 | — | 62,522 | 62,522 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||
直接成本 | 89,653 | — | 89,653 | 89,653 | ||||||||
銷售、一般和行政 | 41,874 | 8,025 | 49,899 | 49,899 | ||||||||
研發 | 1,214 | — | 1,214 | 1,214 | ||||||||
總運營費用 | 132,741 | 8,025 | — | 140,766 | — | 140,766 | ||||||
營業虧損 | (70,219) | (8,025) | — | (78,244) | — | (78,244) | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息支出 | (10,690) | — | 7,195 | (Dd) | (2,630) | (2,630) | ||||||
865 | (EE) | |||||||||||
信託賬户中投資的投資收益 | — | 11,764 | (11,764) | (Aa) | — | — | ||||||
其他收入(費用)，淨額 | (12,033) | — | 14,926 | (Bb) | 312 | 312 | ||||||
(2,581) | (抄送) | |||||||||||
取消分配給認股權證負債的遞延承銷佣金所得收益 | — | 60 | 60 | 60 | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | — | (11,791) | (11,791) | (11,791) | ||||||||
其他收入(費用)合計，淨額 | (22,723) | 33 | 8,641 | (14,049) | — | (14,049) | ||||||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | (92,942) | (7,992) | 8,641 | (92,293) | — | (92,293) | ||||||
所得税費用 | — | — | — | — | — | |||||||
淨收益(虧損) | (92,942) | (7,992) | 8,641 | (92,293) | — | (92,293) | ||||||
可歸因於非控股權益的税後淨收益(虧損) | — | — | (49,463) | (FF) | (49,463) | (27,534) | (FF) | (76,997) | ||||
股東應佔淨收益(虧損) | (92,942) | (7,992) | 58,104 | (42,830) | 27,534 | (15,296) | ||||||
可贖回A類普通股加權平均流通股 | 60,174,602 | |||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損，可贖回A類普通股 | (0.09) | |||||||||||
B類不可贖回普通股加權平均流通股 | 25,000,000 | |||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損，B類不可贖回普通股 | (0.09) | |||||||||||
A類普通股預估加權平均流通股 | 3,128,026 | 14,401,823 | 62,772,165 | |||||||||
預計基本和稀釋後每股淨虧損，A類普通股 | (29.71) | (0.86) | (1.86) |
225
目錄表
未經審計的備考簡明合併業務報表
截至2022年12月31日的年度
(單位：千)
| X-能源 |
| 瑞聲歷史 |
| 假設沒有贖回的交易調整 |
| 假定沒有贖回，形式上的組合 |
| 假設最大贖回的交易調整 |
| 假設最大贖回的形式組合 | |
收入 | 104,894 | — | 104,894 | 104,894 | ||||||||
運營費用 | ||||||||||||
直接成本 | 147,449 | — | 147,449 | 147,449 | ||||||||
銷售、一般和行政 | 57,643 | 7,343 | 9,587 | (Ii) | 74,573 | 74,573 | ||||||
研發 | 2,680 | — | 2,680 | 2,680 | ||||||||
總運營費用 | 207,772 | 7,343 | 9,587 | 224,702 | — | 224,702 | ||||||
營業虧損 | (102,878) | (7,343) | (9,587) | (119,808) | — | (119,808) | ||||||
其他收入(費用) | ||||||||||||
利息支出 | (11,814) | — | 2,052 | (Dd) | (8,918) | — | (8,918) | |||||
844 | (EE) | |||||||||||
信託賬户中投資的投資收益 | — | 13,098 | (13,098) | (Aa) | — | — | ||||||
與記為負債的權證有關的發售成本 | — | — | — | — | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 | (7,548) | — | (1,297) | (Bb) | (22,516) | (22,516) | ||||||
6,143 | (抄送) | |||||||||||
(5,000) | (GG) | |||||||||||
(14,814) | (HH) | |||||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | — | 15,228 | 15,228 | 15,228 | ||||||||
其他費用合計(淨額) | (19,362) | 28,326 | (25,170) | (16,206) | — | (16,206) | ||||||
扣除所得税準備前的淨收益(虧損) | (122,240) | 20,983 | (34,757) | (136,014) | — | (136,014) | ||||||
(所得税準備金)[所得税利益] | — | — | — | — | ||||||||
淨收益(虧損) | (122,240) | 20,983 | (34,757) | (136,014) | — | (136,014) | ||||||
可歸因於非控股權益的税後淨收益(虧損) | — | — | (72,895) | (FF) | (72,895) | (40,577) | (FF) | (113,472) | ||||
普通股股東應佔淨收益(虧損) | (122,240) | 20,983 | 38,138 | (63,119) | 40,577 | (22,542) | ||||||
可贖回A類普通股加權平均流通股 | 100,000,000 | |||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損，可贖回A類普通股 | 0.17 | |||||||||||
B類不可贖回普通股加權平均流通股 | 25,000,000 | |||||||||||
每股基本和稀釋後淨虧損，B類不可贖回普通股 | 0.17 | |||||||||||
A類普通股預估加權平均流通股 | 3,128,026 | 62,772,165 | 14,401,823 | |||||||||
預計基本和稀釋後每股淨虧損，A類普通股 | (39.08) | (1.37) | (3.15) |
226
目錄表
未經審計的備考簡明合併財務報表附註
1. | 陳述的基礎 |
就未經審核的備考精簡合併資產負債表而言，備考調整已於2023年6月30日完成，而就未經審核的備考簡明綜合經營報表而言，則猶如業務合併已於2022年1月1日完成一樣，因為這是未經審核備考簡明合併經營報表所呈列的最早期間的開始。
這項業務合併將作為反向資本重組入賬。這主要是由於控制X能源前合併的X能源成員將控制新X能源合併後，包括X能源成員提名合併後公司董事會多數席位的能力以及X能源對合並後公司的持續管理。在反向資本重組下，瑞聲將在財務報告中被視為“被收購”的公司。因此，就會計目的而言，反向資本重組將被視為瑞聲淨資產的X能源發行股票的等價物，並伴隨資本重組，導致業務合併為實質資本交易。因此，瑞聲的淨資產將按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。
備考調整是管理層根據截至記錄日期可獲得的信息作出的估計，可能會隨着獲得更多信息和進行更多分析而發生變化。管理層認為，在這種情況下，這種列報基礎是合理的。
未經審核的備考簡明綜合財務資料不會產生與備考調整相關的任何所得税優惠，因為該等備考調整會導致產生額外的淨營運虧損，而該等淨營運虧損更有可能得不到利用，而在該等淨營運虧損上記錄的全額估值撥備將會抵銷該等額外淨營運虧損。
預期於業務合併結束前或同時產生的一次性直接及增加交易成本於未經審核備考簡明合併資產負債表中反映，作為對合並實體額外實收資本的直接減少，並假設為現金結算。
2. | 未經審計備考簡明綜合資產負債表的調整和假設 |
截至2023年6月30日的未經審計備考簡明合併資產負債表中包括的調整如下：
| A. | 與2023年8月1日瑞聲股東投票批准延期修訂建議有關，140萬股A類普通股的持有人行使了以每股約10.58美元的贖回價格贖回其股份以現金的權利，總贖回金額約為1,470萬美元。 |
| B. | 反映以短期投資形式持有的現金和有價證券的重新分類，這些現金和有價證券與業務合併一起可用。 |
| C. | 表示預計調整，以記錄管道承諾的影響。這反映了PIPE投資和向PIPE投資者發行50,000股A系列優先股所得的5,000萬美元。根據ASC 480，A系列優先股不被歸類為負債，因為它不是強制贖回的金融工具，它代表流通股，並且它可以轉換為固定數量的股票。A系列優先股擁有普通股持有人的清算優先權，並可根據持有人的選擇進行贖回。因此，根據ASC 480-10-S99，A系列優先股需要被歸類為永久股權以外的類別。A系列優先股的股票將被歸類為臨時股權。 |
| D. | 代表預計調整，以記錄支付1)瑞聲遞延承銷費3,300萬美元，以及2)交易成本6,900萬美元，涉及法律、第三方諮詢、投資銀行和其他對業務合併直接和增加的雜項費用。截至2023年6月30日，瑞聲和X-Energy在資產負債表上分別產生和應計了3300萬美元和780萬美元的遞延發行成本。在總交易成本中，估計有500萬美元被確定不是業務合併的直接和增量；這筆金額將計入費用並在調整(GG)中反映。所有其他金額預計將直接和遞增到 |
227
目錄表
| 因此，股權募集已從業務合併的收益中扣除。由於業務合併將與反向資本重組類似地入賬，預計對股本籌集直接和增加的所有成本將反映為額外實收資本以及現金和現金等價物的減少。 |
| E. | 反映了價值4.92億美元的瑞聲A類普通股的重新分類，但可能需要贖回。 |
| F. | 向X能源會員發行540萬股新X能源A類普通股、860萬股非經濟類新X能源B類普通股、6,390萬股非經濟類新X能源C類普通股和650萬股新X能源D類普通股。完成交易後，作為此次發行的一部分，X-Energy原有的A系列可贖回可轉換優先股和B系列可贖回可轉換優先股被剔除，並轉換為永久股權。 |
| G. | 代表瑞聲支持方將瑞聲支持方的B類普通股轉換為520萬股新X能源A類普通股及900萬股保薦人賺取證券(須受歸屬條件規限)，以及保薦人支持協議的影響，根據該協議，瑞聲支持方660萬份私募配售認股權證將被沒收，其餘63.25%將受制於歸屬條件，如下所示。 |
瑞聲支持各方的所有權
| 假設不是 |
| 假設最大值 |
| |
單位 | 單位 | ||||
截至2022年12月31日的瑞聲B類普通股 | 25,000,000 | 25,000,000 | |||
減去：沒收(2) | (10,748,245) | (18,275,000) | |||
小計 | 14,251,755 | 6,725,000 | |||
減：受歸屬條件限制的股份(3) | (9,014,235) | (4,253,562) | |||
新X能源A類普通股(2) | 5,237,520 | 2,471,438 |
| (1) | 瑞聲支持各方在最大贖回方案下的所有權是獨立列示的，而不是反映在最大贖回方案下的備考調整中的增量金額。 |
| (2) | 如調整(R)所示，最大贖回方案下的遞增沒收是基於在每個贖回方案下已發行的新X能源A類普通股的淨差額，不會同意在受歸屬條件限制的股份調整之前的沒收差額。 |
| (3) | 受歸屬條件限制的股票代表保薦人在每種贖回方案下賺取的證券。 |
保薦人賺取證券的預計價值是使用蒙特卡洛模擬模型估計的。估計盈利單位的公允價值時所採用的重要假設包括：(I)瑞聲股價為10.00美元；(Ii)股息率為0.0%；(Iii)無風險率為4.41%；及(Iv)預期權益波動率為65.0%。隨着獲得更多信息和進行更多分析，估計可能會發生變化，一旦最終估值在成交時確定，這種變化可能是重大的。這些假設的變化預計將影響收益單位的公允價值。
| H. | 代表C-1系列票據在成交時轉換為股本。交易結束時，C-1系列票據將轉換為10萬股新X能源公司A系列優先股。與此換算相關的非經常性費用在調整時入賬(Hh)。 |
| I. | 表示在成交時將C-2系列票據轉換為股權。成交時，C-2系列票據將轉換為10萬股新X能源公司A系列優先股。與此換算相關的非經常性費用在調整時入賬(Hh)。 |
| J. | 反映在成交時向X-Energy成員發行的5,250萬個賺取單位的估計公允價值，包括370萬股在成交時轉換的遺留X-Energy賺取股份。進行了一項分析，並確定收益單位沒有與瑞聲自身的股票掛鈎，因此被列為負債，將在隨後的報告日期重新計量為公允價值，公允價值的變化確認為 |
228
目錄表
| 運營説明書。利用蒙特卡羅模擬模型估算了盈利單位的預計價值。估計盈利單位的公允價值時所採用的重要假設包括：(I)瑞聲股價為10.00美元；(Ii)股息率為0.0%；(Iii)無風險率為4.41%；及(Iv)預期權益波動率為65.0%。隨着獲得更多信息和進行更多分析，估計可能會發生變化，一旦最終估值在成交時確定，這種變化可能是重大的。這些假設的變化預計將影響收益單位的公允價值。 |
| K. | 反映瑞聲結算時留存收益的消除。 |
| L. | 代表取消傳統的X能源權證，這些權證在收盤前立即進行自動無現金行使。這項工作不會導致發行任何增量股票。與該工具有關的股票發行反映在調整(F)中。 |
| M. | 反映由於結算時與利潤利息單位相關的被視為修改而產生的股票補償費用的確認。與修改有關的股票發行反映在調整(F)中。與修改有關的非經常性費用反映在調整數(2)中。 |
| N. | 反映了創始人信函協議和向X-Energy創始人發行29,276股A系列優先股的收益2,930萬美元。 |
| O. | 反映了使用創始人信函協議的收益來償還2930萬美元的債務。與減少債務有關的利息支出的消除反映在調整(EE)中。 |
| P. | 緊隨業務合併後，非控股權益(包括在成交時發行的X能源OpCo普通股)所持有的經濟權益，在無贖回情況下約為53.6%，在最高贖回情況下約為83.4%。下表顯示了X-Energy OpCo在業務合併結束後的經濟利益： |
X-Energy OpCo公共單位
假設沒有贖回 | 假設最大贖回 |
| |||||||
單位 | % | 單位 | % |
| |||||
新X能源 |
| 62,772,165 |
| 46.4 | % | 14,401,823 |
| 16.6 | % |
其他X-Energy OpCo通用部件 |
| 72,493,776 |
| 53.6 | % | 72,493,776 | 83.4 | % | |
公用事業單位總數 |
| 135,265,941 |
| 100.0 | % | 86,895,599 |
| 100.0 | % |
假設沒有贖回，非控股權益應佔淨資產將為(8,790萬美元)(即佔(164.1)百萬美元淨資產的53.6%)。假設最大贖回時非控股權益應佔淨資產的增量調整將為(372.0)百萬美元(即，假設無贖回時非控股權益應佔淨資產的83.4%(551.4)百萬美元，或(460.0)百萬美元減去調整後的非控股權益應佔淨資產)。
| Q. | 代表預計調整，以記錄在最高贖回情況下4,560萬股可贖回普通股的贖回，包括信託賬户持有的資金賺取的利息。 |
企業合併協議包括最低現金條件。這是在《企業合併協議》中以合同形式定義的合同條件。預計合併現金不是近似值，也不是這一數額的合適替代品。
| R. | 代表預計調整，以記錄保薦人在最高贖回情況下沒收280萬股保薦人A類普通股、460萬股保薦人私募認股權證和480萬股保薦人賺取證券。 |
| S. | 反映了在最大贖回情況下估計交易成本的減少。 |
| T. | 反映在最大贖回情況下確認成本超過手頭現金的應付金額。 |
229
目錄表
3. | 對未經審計的備考簡明合併業務報表的調整和假設 |
截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度的未經審計的預計簡明合併經營報表中包括的調整如下：
AA. | 反映信託賬户利息收入的減少。 |
BB。 | 代表消除了與X-Energy的C-1系列和C-2系列債券相關的短期借款公允價值變化對損益表的影響。將C-1系列債券和C-2系列債券轉換為合併後公司的股票的情況分別反映在調整(H)和(I)。 |
CC. | 代表消除了與X-Energy遺留認股權證公允價值變化相關的損益表影響。這些權證的取消反映在調整中(L)，這些權證在企業合併後不再存在。 |
DD. | 代表與X-Energy的C-1系列債券和C-2系列債券相關的歷史利息支出的消除。將C-1系列債券和C-2系列債券轉換為合併後公司的股票的情況分別反映在調整(H)和(I)。 |
請看。 | 表示由於償還與創始人信函協議相關的債務而取消的利息支出。相關債務的抵銷反映在調整(O)部分。 |
FF. | 在截至2023年6月30日的6個月內，假設沒有贖回，可歸因於非控股權益的淨虧損將為4950萬美元(即9230萬美元淨虧損的53.6%)。假設最大贖回時非控股權益應佔淨虧損的增量調整將為(2,750萬美元)(即，9,230萬美元淨虧損的83.4%減去假設不贖回情況下非控股權益應佔淨虧損的調整)。 |
在截至2022年12月31日的年度，假設沒有贖回，可歸因於非控股權益的淨虧損將為7290萬美元(即1.36億美元淨虧損的53.6%)。假設最大贖回時非控股權益應佔淨虧損的增量調整將為(4,060萬美元)(即1.36億美元淨虧損的83.4%減去假設不贖回時調整後非控股權益應佔淨虧損的83.4%)。
GG。 | 如調整(D)所示，反映了根據費用的性質，預計將作為已發生費用支出的交易費用部分。 |
HH。 | 代表與C-1號編和C-2號編票據轉換有關的非經常性費用，分別反映在調整數(H)和調整數(I)。非經常性費用的計算方式為已發行股本的公允價值(假設每股價值為10.00美元)與轉換債務之間的差額。 |
二、 | 表示與修改利潤利息單位相關的非經常性費用，反映在調整(M)中。 |
4. | 每股虧損 |
代表每股淨虧損，使用歷史加權平均已發行股份計算，以及與業務合併相關的額外股份發行，假設股票自2022年1月1日以來已發行。由於業務合併乃於呈報期間開始時反映，因此在計算每股基本及攤薄淨虧損的加權平均已發行股份時，假設與業務合併有關的可發行股份在整個呈報期間均已發行。當假設最大贖回時，這一計算將進行調整，以消除整個期間的此類股票。
230
目錄表
未經審計的備考濃縮每股淨虧損是在假設截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度沒有贖回和最大贖回的情況下編制的：
六個月後結束。2023年6月30日 | 截至2013年底的一年。2022年12月31日 | ||||||||||||
(以千為單位，不包括每股和每股數據) |
| 假設是這樣沒有贖回 |
| 假設是這樣最大值贖回 |
| 假設是這樣沒有贖回 |
| 假設是這樣最大值贖回 | |||||
股東應佔淨虧損 | $ | (42,830) | $ | (15,296) | $ | (63,119) | $ | (22,542) |
| ||||
減去：優先股息 | (11,430) | (11,430) | (22,861) | (22,861) | |||||||||
普通股股東應佔淨虧損 | (54,260) | (26,726) | (85,980) | (45,403) | |||||||||
加權平均流通股--基本和稀釋(1) | 62,772,165 | 14,401,823 | 62,772,165 | 14,401,823 | |||||||||
每股虧損(1) | (0.86) | (1.86) | $ | (1.37) | $ | (3.15) | |||||||
A系列已發行優先股加權平均股份(2) | 285,034 | 285,034 | 285,034 | 285,034 | |||||||||
| (1) | 包括截至收盤時的A類普通股和D類普通股，因為這兩類普通股都將分擔合併後公司的損益。瑞聲的公開及私募認股權證不計入所指期間的加權平均已發行股份及每股攤薄虧損，因為計入該等認股權證將會產生反攤薄作用。不包括盈利單位及保薦人盈利證券於指定期間計算加權平均已發行股份及每股攤薄虧損；每項該等工具均構成或有可發行股份，且尚未應付與其發行相關的或有事項。 |
| (2) | 優先股是參與證券。然而，優先股不分擔虧損；由於企業合併後的公司處於虧損狀態，因此沒有將虧損分配給這些股票。 |
下表包括不包括在每個期間的預計淨虧損中的所有潛在攤薄證券：
具有潛在稀釋作用的證券
| 六個月後結束。 | 截至2013年底的一年。 | ||||||
| 假設 |
| 假設 |
| 假設 |
| 假設 | |
X能源成員 - B類普通股 | 8,569,689 | 8,569,689 | 8,569,689 | 8,569,689 | ||||
X能源創始人 - C類普通股 | 63,924,087 | 63,924,087 | 63,924,087 | 63,924,087 | ||||
公眾股東 - 認股權證 | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | 20,000,000 | ||||
保薦人 - 私募認股權證(1) | 8,741,076 | 4,124,667 | 8,741,076 | 4,124,667 | ||||
Opg - 認股權證 | 444,444 | 444,444 | 444,444 | 444,444 | ||||
X-Energy成員 - 賺取單位 | 52,500,000 | 52,500,000 | 52,500,000 | 52,500,000 | ||||
贊助商 - 賺取證券 | 9,014,235 | 4,253,562 | 9,014,235 | 4,253,562 | ||||
| (1) | 在這些私人配售認股權證中，63.25%受歸屬條件所規限。 |
231
目錄表
有關AAC的信息
除文意另有所指外，本節中提及的“瑞聲”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指在結束前的瑞聲。
一般信息
瑞聲為一間空白支票公司，於二零二零年一月二十四日以開曼羣島豁免公司身分成立，目的是與一項或多項業務進行合併、換股、資產收購、股份購買、重組或類似業務合併。到目前為止，瑞聲既沒有從事任何業務，也沒有產生任何收入。根據瑞聲的業務活動，瑞聲是交易所法案所界定的“空殼公司”，因為它沒有業務，名義資產幾乎全部由現金、股票和債務組成。
IPO與私募
2020年1月，本公司由發起人成立。截至2023年6月30日，保薦人擁有已發行的2500萬股瑞聲B類普通股中的2485萬股。
2021年2月4日，我們完成了100,000,000個瑞聲單位的IPO，包括13,000,000個額外的瑞聲單位，以彌補超額配售。在IPO中出售的瑞聲單位以每單位10.00美元的發行價出售，產生的總收益為10億美元，產生的發售成本約為5590萬美元，其中3500萬美元用於遞延承銷佣金。每個瑞聲單位由一股瑞聲A類普通股和五分之一的瑞聲認股權證組成。每份瑞聲整體認股權證使瑞聲認股權證持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股瑞聲A類普通股，但須作出若干調整。
在完成首次公開招股的同時，我們完成了合共15,333,333份私募認股權證的私募配售，包括1,733,333份額外的私募認股權證，以彌補超額配售，每份可按每股11.50美元購買一股瑞聲A類普通股的超額配售認股權證，按每份私募認股權證1.5美元的價格向我們的保薦人配售，共產生2,300萬美元的總收益。在IPO和私募認股權證收到的總收益中，有10億美元存入信託賬户。每份全私募配售認股權證的持有人有權按每股11.50美元的價格購買一股瑞聲A類普通股，但須作出若干調整。
自2021年3月25日起，瑞聲基金單位持有人可選擇分別交易瑞聲基金單位所包括的瑞聲A類普通股及瑞聲認股權證。該等未分開的瑞聲單位繼續以“AAC.U”的代碼在紐約證券交易所買賣，而分開的瑞聲A類普通股及瑞聲認股權證則分別以“AAC”及“AAC WS”的代碼買賣。
延拓
瑞聲的招股説明書及初步備忘錄規定，瑞聲可於2023年2月4日(即首次公開招股完成後24個月)前完成初步業務合併。瑞聲於2023年2月2日召開股東特別大會，瑞聲股東投票通過修訂初步備忘錄的建議，將瑞聲必須完成初步業務合併的日期由2023年2月4日延長至2023年8月4日，或瑞聲董事會根據開曼憲法文件可能批准的較早日期。關於第一次延期的批准，瑞聲股東選擇贖回總計53,002,919股瑞聲普通股，瑞聲從信託賬户支付了總額約5.39億美元(約合每股10.17美元)的現金給贖回股東。瑞聲於2023年8月1日召開股東特別大會，瑞聲股東投票通過進一步修訂開曼憲法文件的建議，將瑞聲必須完成初步業務合併的日期由2023年8月4日延長至2023年11月6日，或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期。關於第二次延期的批准，瑞聲股東選擇贖回總額為14,733,061.04美元(約合每股10.58美元)的瑞聲普通股，瑞聲為此從信託賬户支付現金給贖回股東。
232
目錄表
修改和重訂的延期本票
2023年1月26日，關於第一次延期，提案國同意根據原來的延期期票提供初步捐款。最初的捐款從2023年2月3日開始，此後在每個月的第一天支付，直到2023年8月1日。
2023年7月24日，關於第二次延期，瑞聲諮詢修改並重述了原始延期本票，根據該票據，保薦人同意提供與根據已支付的初始捐款支付的款項一致的額外捐款，直至A&R票據到期日。額外的捐款從2023年8月2日開始，此後在每個月的第一天支付。經修訂及重訂的延期本票不產生任何利息，並由瑞聲於A&R票據到期日向保薦人償還。在發生某些違約事件時，A&R票據到期日可能會加快。經修訂及重訂的延期本票項下的任何未償還本金，可由瑞聲於其選擇時隨時預付，且不會被罰款。
初始業務組合
紐約證券交易所的規則要求，我們必須完成我們的初始業務合併，在我們簽署與我們的初始業務合併相關的最終協議時，我們必須與一家或多家運營企業或資產完成，其公平市值至少等於信託賬户中持有的淨資產的80%(不包括以信託形式持有的任何遞延承銷佣金的金額)。瑞聲董事會將就我們最初業務合併的公平市場價值作出決定。如瑞聲董事會未能獨立釐定一項或多項目標業務的公平市價，或如吾等正考慮與一間聯營實體進行初步業務合併，吾等將向獨立投資銀行或獨立會計師事務所徵詢有關該等準則是否符合的意見。我們不打算在最初的業務合併中收購無關行業的多項業務。我們也不會被允許與另一家空白支票公司或類似的名義上有業務的公司進行最初的業務合併。在受到這些限制的情況下，我們的董事和高管在確定和選擇一項或多項潛在業務方面將擁有幾乎無限的靈活性。根據我們管理層和瑞聲董事會的估值分析，我們已確定X-Energy的公平市場價值大大超過信託賬户資金的80%，因此滿足了80%的測試。
若吾等未能完成與X能源的擬議業務合併，吾等亦可能與Ares、與Ares有關聯的一方或多方(包括但不限於Ares的高級職員及聯營公司、Ares基金或Ares基金的投資者)共同尋求收購機會。任何此等人士均可在我們最初進行業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可向此等人士借款或向其發行一類股權或債務證券，以籌集額外收益以完成收購。任何此類聯合收購或指定的未來發行的金額和其他條款和條件將在此類聯合收購或發行時確定。
我們預計我們的初始業務合併的結構將使公眾股東擁有股份的業務合併後公司將擁有或收購目標業務或多個業務的100%股權或資產。然而，我們可能會安排我們的初始業務合併，使業務後合併公司擁有或收購目標業務的此類權益或資產少於100%，以滿足目標業務的先前所有者、目標管理團隊或股東的某些目標，或出於其他原因。我們只有在業務後合併公司擁有或收購目標公司50%或以上的未償還有表決權證券，或以其他方式收購目標公司的控股權，足以使其不需要根據投資公司法註冊為投資公司時，才會完成該等業務合併。即使業務合併後公司擁有或收購目標公司50%或更多有投票權的證券，我們在業務合併前的股東可能共同擁有業務後合併公司的少數股權，這取決於在業務合併交易中給予目標公司和我們的相對估值。例如，我們可以進行一項交易，在該交易中，我們發行大量新股，以換取目標公司的所有已發行股本、股票或其他股權。在這種情況下，我們將獲得目標的100%控股權。然而，由於發行了大量新股，緊接我們初始業務合併之前的我們的股東可能在我們初始業務合併後擁有不到我們已發行和流通股的大部分。如果一家或多家目標企業的股權或資產不到100%是由業務後合併公司擁有或收購的，則擁有或收購的這一部分或多家企業將根據紐約證券交易所的80%淨資產測試進行估值。如果業務合併涉及多個目標業務，紐約證券交易所的80%淨資產測試將基於所有目標業務的合計價值，我們將把目標業務一起視為初始業務合併，以進行收購要約或尋求股東批准(視情況而定)。
233
目錄表
在我們與財務不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務進行初始業務合併的程度上，我們可能會受到此類公司或業務固有的許多風險的影響。儘管我們的董事和高管將努力評估特定目標業務的固有風險，但我們不能向您保證，我們將全面確定或評估所有重大風險因素。
如果與X-Energy的業務合併建議未能完成，則選擇和評估目標業務以及構建和完成我們的初始業務合併所需的時間以及與此過程相關的成本目前將無法確定。與識別和評估預期目標業務有關的任何成本，如果我們的初始業務合併最終沒有完成，都將導致我們蒙受損失，並將減少我們可以用於完成另一項業務合併的資金。
財務狀況
截至2023年8月7日，我們的信託賬户金額為484,385,993.01美元(計入與第二次延期相關的贖回、IPO費用和最高3,500萬美元的遞延承銷佣金)，我們為目標企業提供多種選擇，如為其所有者創造流動性事件，為其業務的潛在增長和擴張提供資本，或通過降低債務比率來增強其資產負債表。由於我們能夠使用我們的現金、債務或股權證券或上述證券的組合來完成我們的初始業務組合，因此我們可以靈活地使用最有效的組合，使我們能夠根據目標業務的需求和願望定製支付的對價。然而，我們還沒有采取任何措施來獲得第三方融資，也不能保證我們會獲得融資。
實現我們最初的業務合併
一般信息
我們目前沒有，也不會從事任何業務，直到我們完成業務合併或另一項初始業務合併。吾等擬以首次公開發售、出售私募認股權證所得款項、吾等股權、債務或上述兩者的組合所得現金作為於業務合併或另一初始業務合併中支付的代價，以完成業務合併或另一項初始業務合併。我們可能尋求完成與財務狀況不穩定或處於早期發展或增長階段的公司或業務的初始業務合併，這將使我們面臨此類公司和業務固有的眾多風險。
如果我們的初始業務合併是使用股權或債務證券支付的，或者從信託賬户釋放的資金並非全部用於支付與我們的初始業務合併相關的對價或用於贖回我們的A類普通股，我們可以將從信託賬户釋放給我們的現金餘額用於一般企業用途，包括用於維持或擴大業務後合併公司的運營，支付完成我們初始業務合併所產生的債務的本金或利息，為收購其他公司或用於營運資本提供資金。
我們可能需要獲得額外的融資來完成我們最初的業務合併，要麼是因為交易需要的現金比我們信託賬户中持有的收益更多，要麼是因為我們有義務贖回與我們的初始業務合併相關的大量公開發行的股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與此類業務合併相關的債務。沒有禁止我們發行證券或產生與我們最初的業務合併相關的債務的能力。我們目前沒有與任何第三方就通過出售證券、產生債務或其他方式籌集任何額外資金達成任何安排或諒解。
企業合併的股東批准
根據開曼憲法文件，對於任何建議的業務合併，吾等必須在為此目的召開的會議上尋求股東批准初始業務合併，公眾股東可在該會議上尋求贖回其公開股份，但須遵守我們IPO招股説明書中所述的限制。因此，就業務合併而言，公眾股東可根據本委託書/招股説明書所載程序，尋求贖回其持有的公眾股份。
234
目錄表
與股東大會有關的投票限制
發起人和瑞聲的董事和高管已同意投票支持企業合併提案。我們還希望他們投票支持在特別股東大會上提出的所有其他提議。此外，在簽署原有業務合併協議的同時，保薦人及吾等獨立董事與X-Energy訂立原始保薦人支持協議，該協議其後經保薦人支持協議第一修正案修訂，據此，保薦人及吾等獨立董事同意投票贊成於股東特別大會上呈交的所有建議。截至記錄日期，保薦人擁有瑞聲已發行普通股總數的約 %。
於股東特別大會召開前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關瑞聲或其證券的任何重大非公開資料期間，吾等的行政人員及董事及其聯屬公司可根據交易所法案規則10b5-1訂立書面計劃購買吾等的證券，並可進行其他公開市場購買以及私下購買證券。在股東特別大會之前的任何時間，在彼等當時並不知悉有關瑞聲或其證券的任何重大非公開資料期間，本公司的行政人員及董事及其各自的聯營公司可：(A)向投票反對企業合併建議或其他股東建議或表示有意投票的機構投資者及其他投資者購買股份；(B)執行協議，以在未來向機構投資者及其他投資者購買該等股份；及(C)與機構投資者及其他投資者訂立交易，以激勵該等人士收購公開股份或投票支持企業合併建議或其他股東建議。這種協議可以包括一項合同承認，該股東雖然仍然是這些股份的記錄持有人，但不再是該股份的實益所有人，因此同意不行使其贖回權。如果我們的高級管理人員和董事或他們的關聯公司在私下協商的交易中從已經選擇行使其贖回權的公眾股東手中購買股票，該出售公眾股東將被要求撤銷他們之前贖回其公眾股票的選擇。雖然截至記錄日期為止，任何此類獎勵的確切性質尚未確定，但它們可能包括但不限於保護該等投資者或持有人免受其公開股份潛在價值損失的安排，包括授予認沽期權和以面值向該等投資者或持有人轉讓保薦人所擁有的股份或私募認股權證。
缺乏業務多元化
在我們最初的業務合併完成後的一段不確定的時間內，我們成功的前景可能完全取決於單一業務的未來表現。與其他有資源與一個或多個行業的多個實體完成業務合併的實體不同，我們很可能沒有資源來使我們的業務多樣化，並降低單一業務線的風險。通過只與一個實體完成最初的業務合併，我們缺乏多元化可能會：
| ● | 使我們受到負面的經濟、競爭和監管發展的影響，在我們最初的業務合併後，任何或所有這些發展都可能對我們經營的特定行業產生重大不利影響；以及 |
| ● | 使我們依賴於單一產品或有限數量的產品或服務的營銷和銷售。 |
完成初始業務合併後公眾股東的贖回權
我們將為我們的公眾股東提供機會，以每股價格贖回與我們的初始業務合併相關的全部或部分瑞聲A類普通股，以現金支付，相當於在初始業務合併完成前兩個工作日計算的存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户持有的資金賺取的利息，併除以當時已發行的公眾股票數量，如果有的話，受本委託書/招股説明書所述的限制。信託賬户的金額最初預計約為每股公開股份10.00美元(外加從信託賬户持有的資金賺取的任何按比例計算的利息，而該資金之前並未發放給瑞聲支付其納税義務)。我們將向適當選擇贖回股票的投資者分配的每股金額不會因我們向承銷商支付的遞延承銷佣金而減少。贖回權將包括以下要求：實益持有人必須表明身份，我們才能有效贖回其股份。於我們完成有關瑞聲認股權證的初步業務合併後，將不會有贖回權。保薦人及吾等各董事及行政人員已與吾等訂立協議，據此彼等已同意放棄對任何瑞聲B類普通股及任何公眾股份的贖回權利，而該等贖回權利與(I)完成吾等的初步業務合併及(Ii)股東投票批准修訂
235
目錄表
開曼羣島章程文件(A)將修改吾等向瑞聲科技A類普通股持有人提供權利以贖回其股份的義務的實質或時間，或(B)有關任何其他有關瑞聲A類普通股持有人權利的條款。
沒有企業合併的情況下，贖回公眾股份和清算
開曼羣島憲法文件規定，我們必須在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼羣島憲法文件批准的較早日期之前完成我們的初步業務合併，包括建議的與X能源的業務合併。如果我們無法在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼羣島憲法文件批准的較早日期前完成初步業務合併，或無法獲得額外的延期，我們將：(I)停止所有業務，但清盤目的除外；(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回公眾股份，但在贖回後不超過10個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金總額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，以及以前未向我們發放用於支付所得税的利息(如果有)(減去用於支付解散費用的最多100,000美元利息)除以當時發行的公眾股份的數量，這一贖回將完全消除公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；及(Iii)於贖回後於合理可能範圍內儘快清盤及解散，惟須經吾等其餘股東及瑞聲董事會批准，並在任何情況下均須遵守吾等根據開曼羣島法律就債權人的債權作出規定的責任，以及在所有情況下須受適用法律的其他規定所規限。我們的認股權證將不會有贖回權或清算分派，如果我們未能在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期之前完成初始業務合併，或未能獲得額外延期，則這些認股權證將到期而毫無價值。開曼羣島章程文件規定，若吾等在完成初步業務合併前因任何其他原因而終止業務，吾等將在合理情況下儘快(但不得超過十個營業日)按照上述程序清盤信託賬户，惟須受適用的開曼羣島法律規限。
保薦人、董事及行政人員已與吾等訂立一項協議，根據該協議，倘吾等未能於2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼章程文件批准的較早日期前完成初步業務合併，或未能獲得額外延期，彼等已放棄從信託賬户就其瑞聲B類普通股作出分派的權利。然而，倘若保薦人、董事或行政人員在首次公開招股中或之後收購公開股份，而吾等未能於2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼羣島章程文件批准的較早日期前完成初步業務合併，則彼等將有權從信託賬户就該等公開股份進行清算分派。
根據與我們的書面協議，我們的保薦人、高管、董事和董事被提名人已同意，他們不會對開曼憲法文件提出任何修訂：(A)會修改我們向瑞聲A類普通股持有人提供的義務的實質內容或時間，如果我們不能在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期之前完成我們的初始業務合併，則有權贖回與我們的初始業務合併相關的A類普通股或贖回100%的公開發行股票。或(B)有關瑞聲A類普通股持有人權利的任何其他規定，除非吾等向公眾股東提供機會，要求吾等在批准任何該等修訂後，以每股現金價格贖回其公眾股份，每股價格相當於當時存入信託帳户的總金額，包括從信託帳户持有的資金所賺取的利息，以支付所得税(如有)，除以當時已發行的公眾股份數目。若就過多公眾股份行使此項可選擇贖回權利，以致吾等不能滿足有形資產淨值要求，吾等屆時將不會進行修訂或相關的公眾股份贖回。此贖回權適用於任何此類修訂獲得批准的情況，無論是由我們的保薦人、任何高管、董事或董事的被提名人或任何其他人提出的。
我們預計，與實施我們的解散計劃相關的所有成本和開支，以及向任何債權人的付款，將從信託賬户以外的約56,000美元收益中獲得資金(截至2023年6月30日)，外加我們可用於支付解散費用的信託賬户資金至多100,000美元，儘管我們不能向您保證有足夠的資金用於此目的。
如果我們將IPO和出售私募認股權證的所有淨收益(存入信託賬户的收益除外)全部支出，並且不考慮信託賬户賺取的利息，則每股贖回
236
目錄表
股東在我們解散時收到的金額將是10.00美元。然而，存入信託賬户的收益可能會受制於我們債權人的債權，這將比我們公眾股東的債權具有更高的優先權。我們不能向您保證，股東實際收到的每股贖回金額不會低於10.00美元。雖然我們打算支付這些金額，但我們不能向您保證，我們將有足夠的資金支付或撥備所有債權人的債權。
儘管我們將尋求讓所有實質性供應商、服務提供商(獨立註冊會計師事務所除外)、潛在目標企業和與我們有業務往來的其他實體與我們執行協議，放棄對信託賬户中為公眾股東的利益而持有的任何資金的任何權利、所有權、利益或索賠，但不能保證他們將執行此類協議，或者即使他們執行了此類協議，他們將被阻止向信託賬户提出索賠，包括但不限於欺詐性誘因、違反受託責任或其他類似索賠，以及質疑豁免的可執行性的索賠。在每一種情況下，都是為了在對我們的資產(包括信託賬户中持有的資金)的索賠方面獲得優勢。如果任何第三方拒絕簽署協議放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠，我們的董事和高管將考慮瑞聲是否有合理的競爭替代方案，並且只有在我們的董事和高管認為在特定情況下第三方的參與將符合公司的最佳利益的情況下，我們才會與沒有執行豁免的第三方簽訂協議。我們可能聘請拒絕執行豁免的第三方的情況包括聘請第三方顧問，我們的董事和高管認為其特定專業知識或技能明顯優於同意執行豁免的其他顧問，或者我們的董事和高管無法找到願意執行豁免的服務提供商。我們IPO的承銷商不會執行與我們達成的協議，放棄對信託賬户中持有的資金的此類索賠。此外，不能保證這些實體將同意放棄它們未來可能因與我們的任何談判、合同或協議而產生的任何索賠，並且不會以任何理由向信託賬户尋求追索。為了保護信託賬户中持有的金額，我們的保薦人同意，如果第三方(我們的獨立註冊會計師事務所除外)或與我們討論達成交易協議的預期目標企業就向我們提供的服務或銷售給我們的產品提出任何索賠，保薦人將對我們負責，將信託賬户中的金額減少到(I)每股公開股票10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日信託賬户中每股實際持有的金額，如果由於信託資產價值減少而每股低於10.00美元，在每種情況下，都是扣除可能為支付我們的納税義務而提取的利息後的淨額，只要此類責任不適用於第三方或潛在目標企業執行放棄尋求進入信託賬户的任何和所有權利的任何索賠，也不適用於根據我們的IPO承銷商對某些債務(包括證券法下的債務)的我們賠償下的任何索賠。如果執行的放棄被認為不能對第三方強制執行，我們的保薦人將不對該第三方索賠承擔任何責任。然而，我們沒有要求保薦人為此類賠償義務預留資金，也沒有獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務，我們認為保薦人唯一的資產是本公司的證券。因此，我們不能向您保證我們的贊助商能夠履行這些義務。因此，如果成功地對信託賬户提出任何此類索賠，可用於我們最初業務合併和贖回的資金可能會減少到每股公開募股不到10.00美元。在這種情況下，我們可能無法完成我們最初的業務合併，而您將因贖回您的公開股票而獲得每股較少的金額。對於第三方的索賠，包括供應商和潛在目標企業的索賠，我們的任何高級管理人員或董事都不會對我們進行賠償。
如果信託賬户中的收益減少到低於(I)每股公開股份10.00美元和(Ii)在信託賬户清算之日在信託賬户中持有的每股實際公開股份金額低於每股10.00美元(如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元)，在每種情況下，淨額是為支付我們的所得税義務而提取的利息金額，並且我們的保薦人聲稱它無法履行其賠償義務或它沒有與特定索賠相關的賠償義務，我們的獨立董事將決定是否對我們的贊助商採取法律行動，以履行其賠償義務。雖然我們目前預計我們的獨立董事將代表我們對我們的保薦人採取法律行動，以履行其對我們的賠償義務，但我們的獨立董事在行使其商業判斷時，可能會在任何特定情況下選擇不這樣做。例如，獨立董事可能認為，與可追回的金額相比，這種法律訴訟的費用太高。因此，我們不能向您保證，由於債權人的債權，每股贖回價格的實際價值將不低於每股10.00美元。
我們將努力讓所有與我們有業務往來的重要供應商、服務提供商(我們的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與我們簽訂協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、利益或索賠，以此來降低我們的贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。我們的保薦人也不會對根據我們對IPO承銷商的賠償而就某些債務(包括證券法下的債務)提出的任何索賠承擔責任。我們將可以獲得信託賬户以外的收益(截至2023年6月30日)約56,000美元，用來支付任何此類潛在索賠(包括與我們清算有關的成本和支出，目前估計不超過約
237
目錄表
10萬美元)。如果吾等進行清算，並隨後確定債權和債務準備金不足，從吾等信託賬户獲得資金的股東可能對債權人提出的索賠負責，但此類負債不會超過任何該等股東從吾等信託賬户收到的資金金額。
如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請沒有被駁回，則信託賬户中持有的收益可能受到適用的破產法的約束，並可能包括在我們的破產財產中，並受到第三方優先於我們股東的索賠的約束。在任何破產索賠耗盡信託賬户的程度上，我們不能向您保證，我們將能夠向公眾股東返還每股10.00美元。此外，如果我們提交破產申請或針對我們提出的非自願破產申請未被駁回，則根據適用的債務人/債權人或破產法，股東收到的任何分配都可能被視為“優先轉讓”或“欺詐性轉讓”。因此，破產法院可以尋求追回我們股東收到的部分或全部金額。此外，瑞聲董事會可能被視為違反了其對債權人的受託責任或可能惡意行事，使自己和我們的公司面臨懲罰性賠償的索賠，在解決債權人的索賠之前從信託賬户向公眾股東支付款項。我們不能保證不會因為這些原因對我們提出索賠。請參閲“風險因素 - 與瑞聲 - 相關的風險如果在吾等將信託賬户內的收益分配給公眾股東後，吾等提出破產或清盤呈請，或非自願破產或清盤呈請針對吾等而未被駁回，則破產或無力償債法庭可能尋求追回該等收益，而瑞聲董事會成員可能被視為違反了其對債權人的受信責任，令瑞聲董事會成員和吾等面臨懲罰性損害賠償的申索。”
我們的公眾股東只有在以下情況下才有權從信託賬户獲得資金：(I)如果我們無法在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期之前完成我們的初始業務合併，則贖回我們的公眾股票；(Ii)與股東投票修訂我們的開曼憲法文件有關：(A)修改我們向瑞聲A類普通股持有人提供與我們最初的業務合併有關的權利的義務的實質或時間，或(B)關於與我們的初始業務合併相關的權利，或在2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期之前完成初始業務合併的情況下，贖回100%我們的公開股份的權利，或(B)關於與瑞聲A類普通股持有人的權利有關的任何其他條款。或(三)在初始業務合併完成後，以現金贖回各自的股份。如吾等未能於2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼羣島章程文件批准的較早日期就所贖回的該等A類普通股贖回其A類普通股，則選擇就上一句第(Ii)款所述股東投票贖回其A類普通股的公眾股東將無權在其後完成初步業務合併或清盤時從信託户口取得資金。在任何其他情況下，股東都不會對信託賬户擁有任何形式的權利或利益。如果我們就我們最初的業務合併尋求股東批准，股東僅就業務合併進行投票並不會導致股東要求我們按適用比例贖回其股份作為信託賬户的股份。該股東必須也行使了上述贖回權。開曼憲法文件的這些條款，就像開曼憲法文件的所有條款一樣，可以通過股東投票進行修改。
競爭
在為我們最初的業務組合確定、評估和選擇目標業務時，我們可能會遇到來自業務目標與我們相似的其他實體的激烈競爭，包括其他空白支票公司、私募股權集團和槓桿收購基金、上市公司、尋求戰略收購的運營企業。這些實體中的許多都建立得很好，並擁有直接或通過附屬公司識別和實施業務組合的豐富經驗。此外，許多競爭對手比我們擁有更多的財力、技術、人力和其他資源。我們收購更大目標企業的能力將受到我們現有財務資源的限制。這種固有的限制使其他公司在尋求收購目標企業時具有優勢。此外，我們有義務支付與行使贖回權的公眾股東相關的現金，這可能會減少我們最初業務合併和我們的未償還認股權證的可用資源，以及它們可能代表的未來稀釋，可能不會被某些目標企業看好。這兩個因素中的任何一個都可能使我們在成功談判初步業務合併時處於競爭劣勢。
設施
我們的行政辦公室位於紐約公園大道245號44層，郵編：10167。我們使用這個空間的費用包括在我們每月支付給贊助商的辦公空間、公用事業、祕書和行政服務的16,667美元費用中。我們認為我們目前的辦公空間足以滿足我們目前的業務需要。
238
目錄表
員工
我們目前有四名執行主任。這些個人沒有義務在我們的事務上投入任何具體的時間，但他們打算在我們完成最初的業務合併之前，儘可能多地投入他們認為必要的時間來處理我們的事務。根據我們所處的業務合併過程的階段，他們在任何時間段投入的時間都會有所不同。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。
定期報告和財務信息
瑞聲基金單位、瑞聲A類普通股及瑞聲認股權證均根據交易所法案註冊，並有申報義務，包括要求吾等向美國證券交易委員會提交年度、季度及現行報告。美國證券交易委員會在http://www.sec.gov設有一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。根據《交易法》的要求，我們的年度報告將包含由我們的獨立註冊公共會計師審計和報告的財務報表。
吾等將向瑞聲股東提供預期目標業務的經審核財務報表，作為送交股東的委託書或要約收購材料(視何者適用而定)的一部分。視情況而定，這些財務報表可能需要按照美國公認會計原則(“GAAP”)或國際財務報告準則(“IFRS”)編制或調整，歷史財務報表可能需要按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準進行審計。這些財務報表要求可能會限制我們可能收購的潛在目標業務池，因為一些目標可能無法及時提供此類報表，使我們無法根據聯邦委託書規則披露此類報表，並在規定的時間框架內完成我們的初始業務合併。我們不能向您保證，我們確定為潛在目標企業的任何特定目標企業將按照上述要求編制財務報表，或潛在目標企業將能夠按照上述要求編制財務報表。如果不能滿足這些要求，我們可能無法收購擬議的目標業務。
根據薩班斯-奧克斯利法案的要求，我們必須從截至2022年12月31日的財年開始評估我們的內部控制程序，並對我們的內部控制程序進行審計。X-Energy不是，任何其他目標企業可能不符合薩班斯-奧克斯利法案關於其內部控制充分性的規定。發展任何此類實體的內部控制以實現遵守薩班斯-奧克斯利法案，可能會增加完成任何此類收購所需的時間和成本。
我們是開曼羣島的免税公司。獲豁免公司為主要在開曼羣島以外經營業務的開曼羣島公司，因此獲豁免遵守公司法的若干條文。作為一家獲豁免的公司，我們已向開曼羣島政府申請並獲得開曼羣島政府的免税承諾，根據開曼羣島税收優惠法案(2020年修訂版)第6節，自承諾之日起20年內，開曼羣島頒佈的任何對利潤、收入、收益或增值徵税的法律將不適用於我們或我們的業務，此外，將不對利潤、收入、收益或增值徵税或屬於遺產税或遺產税性質的税收將不適用於我們的股票，或(Ii)以扣留全部或部分吾等向股東支付的股息或其他收入或資本，或支付根據吾等的債權證或其他債務到期的本金或利息或其他款項的方式支付。
法律訴訟
我們可能會不時地捲入各種法律程序、訴訟和與我們的業務行為相關的索賠，其中一些可能是實質性的。我們目前沒有受到任何重大法律程序的影響，據我們所知，也沒有任何重大法律程序對我們或我們的任何高管或董事以公司身份構成威脅。
董事及行政人員
瑞聲科技的董事及行政人員如下：
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
David·B·卡普蘭 | 56 | 首席執行官兼聯席主席 |
239
目錄表
邁克爾·J·阿羅蓋蒂 | 50 | 聯席主席 | ||
賈羅德·菲利普斯 | 45 | 首席財務官 | ||
艾莉森綢緞 | 37 | 首席運營官 | ||
彼得·奧格爾維 | 40 | 戰略諮詢常務副總裁總裁 | ||
斯蒂芬·戴維斯 | 65 | 董事 | ||
凱瑟琳·馬裏內洛 | 66 | 董事 | ||
費利西亞·桑頓 | 59 | 董事 |
David·B·卡普蘭擔任行政總裁及瑞聲董事會聯席主席。卡普蘭是董事的聯合創始人和戰神管理公司的合夥人。他是阿瑞斯執行管理委員會的成員，並在多個阿瑞斯投資委員會任職，其中包括阿瑞斯企業機會和阿瑞斯特別機會投資委員會。此外，卡普蘭先生還擔任Ares Acquisition Corporation II的首席執行官和董事會聯席主席。卡普蘭先生於2003年從Shelter Capital Partners LLC加盟Ares，並在2000年6月至2003年4月期間擔任該公司的高級負責人。從1991年到2000年，卡普蘭先生是阿波羅管理公司及其附屬公司的高級合夥人。在加入阿波羅之前，卡普蘭先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette證券公司投資銀行部的成員。卡普蘭先生目前是Mytheresa GmbH的母公司MYT荷蘭母公司的監事會成員。卡普蘭先生還擔任數字控股公司的董事會成員，以及庫珀的霍克酒莊和餐廳母公司的董事會主席。卡普蘭先生以前的上市公司董事會經驗包括Floor&Decor Holdings，Inc.，Madenform Brands，Inc.，他曾在該公司擔任董事長，GNC控股公司，Dominick‘s Supermarket，Inc.，Stream Global Services，Inc.，Orchard Supply Hardware Stores Corporation，Smart&Final，Inc.和Allied Waste Industries Inc.。卡普蘭先生目前還擔任非營利性醫院錫達斯-西奈醫學中心的董事會副主席，以及密歇根大學總裁諮詢小組的成員。卡普蘭先生以優異的成績畢業於密歇根大學，獲得工商管理學士學位，主修金融專業。
邁克爾·J·阿羅蓋蒂擔任瑞聲董事會聯席主席。阿羅蓋蒂是戰神管理公司的聯合創始人、首席執行官兼總裁，也是董事的董事。他是戰神執行管理委員會和戰神企業風險委員會的成員。此外，他還擔任ARCC聯合主席、阿克雷董事成員以及阿瑞斯慈善基金會董事會成員。Arougheti先生也是Ares Credit Group的美國直接貸款和探路者投資委員會、Ares股權收入機會戰略投資組合審查委員會和Ares體育、媒體和娛樂投資委員會的成員。在2004年加入戰神之前，阿羅蓋蒂先生於2001年至2004年受僱於加拿大皇家銀行，在那裏他是加拿大皇家銀行資本合夥公司信貸組的管理合夥人和公司夾層投資委員會的成員。Arougheti先生管理着一個投資團隊，該團隊代表加拿大皇家銀行和其他第三方機構投資者創建、管理和監控各種投資組合，包括中端市場槓桿貸款、優先和次級債券、優先股、普通股和權證。Arougheti先生於2001年10月從Indosuez Capital加盟加拿大皇家銀行，他在Indosuez Capital擔任負責人和投資委員會成員，負責發起、構建和執行涉及廣泛產品和資產類別的槓桿交易。在1994年加入Indosuez之前，Arougheti先生在Kidder，Peabody&Co.工作，在那裏他是公司合併和收購小組的成員。阿羅蓋蒂還在希望行動的董事會任職，這是一個非營利性組織，專注於通過教育和賦權在缺乏服務的社區擴大經濟機會。此外，他還是PATH組織領導委員會的成員。阿羅蓋蒂先生以優異的成績獲得了耶魯大學的倫理、政治和經濟學學士學位。
賈羅德·菲利普斯擔任瑞聲首席財務官。菲利普斯先生是Ares Management Corporation的合夥人兼首席財務官。他是戰神執行管理委員會的成員。此外，菲利普斯先生還擔任戰神收購公司II的首席財務官。在2016年加入戰神之前，菲利普斯先生是德勤會計師事務所的合夥人，專注於金融服務以及資產管理保險和諮詢服務。菲利普斯先生是Safe Sound的董事會成員，該組織在2010年至2021年期間致力於加強家庭和結束虐待兒童的工作，目前是為無家可歸的學生提供輔導和指導的非營利性組織School on Wheels的董事會成員。菲利普斯先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學會計學學士學位。菲利普斯先生持有加利福尼亞州的註冊會計師執照(非激活)。
Allyson Satin擔任瑞聲首席運營官。薩丁女士是Ares Management Corporation的合夥人。2009年至2020年，沙丁女士在Ares Private Equity Group擔任投資專業人士，參與了各種槓桿收購、成長型股權和不良債務交易。在2009年加入Ares之前，Satin女士是巴克萊資本全球金融贊助商集團的投資銀行分析師
240
目錄表
(前雷曼兄弟)。Satin女士目前擔任99美分Only Stores LLC母實體的董事會成員。Satin女士擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理學士學位。
彼得·奧格爾維現任瑞聲科技戰略執行副總裁總裁。奧格爾維先生是阿瑞斯管理公司的合夥人和阿瑞斯企業戰略集團的負責人。奧格爾維先生共同創立了企業戰略集團，通過收購、資產負債表投資、合作伙伴關係和新團隊入職來推動整個Ares平臺的增長和發展。他領導了企業戰略集團在許多交易中的努力，包括收購Landmark Partners，Ares Capital Corporation收購American Capital，Ltd.，Ares Capital Corporation管理的業務發展公司，以及Ares與三井住友銀行的業務合作伙伴關係。此外，奧格爾維先生擔任戰神二期戰略收購公司執行副總裁總裁。奧格爾維先生是LightPoint金融科技公司的董事會成員。Ogilvie先生於2007年加入Ares，在美國直接貸款集團工作，此前曾在瑞士信貸槓桿融資和重組部門工作。奧格爾維先生擁有耶魯大學經濟學學士學位。
斯蒂芬·戴維斯是瑞聲資本的董事(Sequoia Capital)。目前，Davis先生擔任麥肯錫公司的高級顧問、斯坦福大學商學院講師、外交關係委員會成員，並經常擔任商業、創新和社會影響方面的顧問。從2020年到2022年，Davis先生擔任比爾和梅林達·蓋茨基金會首席執行官的執行戰略顧問、世界衞生組織數字健康技術顧問組聯席主席和世界經濟論壇傑出研究員。此前，戴維斯先生曾在2012年6月至2020年1月期間擔任全球領先的健康創新組織Path的總裁兼首席執行官。2010年至2012年，戴維斯還曾在麥肯錫公司擔任董事社交創新部負責人。戴維斯先生於1997至2007年間擔任數字媒體先驅Corbis Corporation的首席執行官。1988年至1993年，戴維斯曾在K&L蓋茨律師事務所擔任律師。戴維斯先生擁有普林斯頓大學宗教與政治學士學位、華盛頓大學中國研究碩士學位和哥倫比亞大學法學院法學博士學位。
凱瑟琳·馬裏內洛是瑞聲資本的董事成員。Marinello女士是搬家和倉儲公司Pods的首席執行官。2017年1月至2020年6月，Marinello女士擔任赫茲全球控股有限公司首席執行官兼董事會成員，赫茲全球控股有限公司是赫茲公司的母公司，經營赫茲、美元和節儉汽車租賃品牌，是全球最大的汽車租賃公司之一。2020年5月，赫茲根據美國破產法第11章第11章的規定，主要由於新冠肺炎疫情的影響，提出了自願救濟請願書。從2014年到2017年，Marinello女士是Ares Management LLC的顧問，在那裏她協助瞄準和收購公司。Marinello女士還在2010年至2014年3月期間擔任業務流程外包服務提供商和前阿瑞斯投資組合公司Stream Global Services，Inc.的董事長、總裁和首席執行官。2006年至2010年，馬利內洛女士擔任人力資源軟件和服務提供商Cerdian Corporation的董事長、首席執行官和總裁。1997年至2006年，馬利內洛女士在通用電氣公司擔任多個高級職務，目前擔任康森哲公司(納斯達克股票代碼：CNXC)董事會主席和AB沃爾沃公司董事會成員。她之前曾在2014年至2017年擔任尼爾森公司(Nielsen Company B.V.)董事會成員，2007年至2016年擔任通用汽車公司(General Motors Company)(紐約證券交易所代碼：GM)董事會成員，2015年至2017年擔任RealPage，Inc.(納斯達克代碼：RP)董事會成員。Marinello女士擁有霍夫斯特拉大學工商管理碩士學位和紐約州立大學奧爾巴尼分校文學學士學位。
費利西亞·桑頓是瑞聲資本的董事成員。桑頓女士目前是戰神收購公司II的董事董事。她目前還擔任母公司99美分商店有限責任公司的董事會主席，此前曾在99美分商店有限責任公司擔任過高管職位，包括2018年2月至2023年3月擔任副董事長，2019年6月至2020年3月擔任臨時首席執行官，以及2015年11月至2018年8月擔任首席財務官兼財務主管。桑頓女士目前是生鮮食品包裝公司Pactiv Evergreen Inc.的董事會成員，目前擔任全球獨立安全集成公司Convergint Technologies Group L.P.的審計委員會主席，CoolSys，Inc.，一傢俬營製冷和暖通空調服務公司的審計委員會主席，以及Floor&Decor Holdings，Inc.，一家硬質地板及相關配件的專業零售商，目前擔任提名和公司治理委員會主席。在此之前，桑頓女士曾於2014年6月至2014年12月擔任連鎖超市德穆拉斯超市公司聯席首席執行官總裁兼首席運營官，並於2006年至2011年擔任私營兒童教育公司Knowledge Universal U.S.的首席執行官。從2001年到2006年，桑頓女士擔任食品雜貨和藥店公司艾伯森的首席財務官並領導整體戰略。從1992年到2000年，桑頓女士在食品雜貨連鎖店拉爾夫斯雜貨公司和零售超市公司弗雷德·邁耶擔任過各種執行戰略和財務職務，這兩家公司最終都成為了克羅格公司的一部分，克羅格公司是一家經營雜貨、多部門、折扣、便利和珠寶店的全球零售商，桑頓女士在克羅格公司擔任集團副總裁，負責零售業務。桑頓曾擔任包括諾德斯特龍在內的多家上市公司和私營公司的董事會成員。
241
目錄表
奢侈品零售商Inc.從2010年11月到2012年5月，Knowledge Universal Education，Inc.從2006年11月到2012年5月。桑頓女士是全美企業董事協會會員和拉丁裔企業董事協會成員。桑頓女士擁有聖克拉拉大學的經濟學學士學位和南加州大學的工商管理碩士學位。
高管薪酬與董事薪酬
我們沒有任何高管或董事因向瑞聲提供的服務而從公司獲得任何現金補償。自我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，通過完成我們的初始業務合併及其清算，我們同意向保薦人支付向瑞聲提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持，每月金額為16,667美元。保薦人、高級管理人員和董事或他們各自的任何關聯公司將獲得報銷與代表我們的活動相關的任何自付費用，例如確定潛在的目標業務和對合適的業務組合進行盡職調查。瑞聲的審計委員會將每季度審查支付給贊助商、高管或董事及其各自關聯公司的所有款項。在初始業務合併之前的任何此類付款都將使用信託賬户以外的資金進行。除按季度審核委員會審核該等報銷外，我們預計不會有任何額外的控制措施，規管其向董事及行政人員支付的自付費用，而該等自付費用是代表本公司為確定及完成一項初步業務合併而產生的。
除上述付款和報銷外，瑞聲在完成最初的業務合併前，不會向贊助商、高管和董事或他們各自的任何關聯公司支付任何形式的補償，包括髮起人和諮詢費。
交易完成後，新X能源可能會向留在我們公司的董事或高管支付諮詢費或管理費。所有這些費用將在當時已知的範圍內，在向股東提供的與擬議的業務合併有關的委託書徵集材料或要約收購材料中向股東充分披露。我們沒有對New X-Energy支付給其董事或高管的此類費用的金額設定任何限制。在擬議的業務合併時，不太可能知道此類薪酬的金額，因為合併後的業務的董事將負責確定高管和董事的薪酬。支付給我們高管的任何薪酬將由單獨由獨立董事組成的薪酬委員會或瑞聲董事會的過半數獨立董事決定，或建議瑞聲董事會決定。
我們不打算採取任何行動，以確保我們的董事和高管在完成我們的初始業務合併後繼續擔任我們的職位，儘管我們的一些或所有高管和董事可能會就僱傭或諮詢安排進行談判，以便在我們最初的業務合併後留在我們這裏。任何此類僱傭或諮詢安排的存在或條款可能會影響我們的董事和高管確定或選擇目標業務的動機，但我們不認為我們的董事和高管在完成初步業務合併後留在我們身邊的能力將成為我們決定繼續進行任何潛在業務合併的決定性因素。我們不參與與我們的執行人員和董事簽訂的任何協議，這些協議規定了終止僱傭時的福利。
高級職員和董事的人數和任期
瑞聲科技董事會由五名成員組成。瑞聲董事會分為三個類別，每個年度只選出一個類別的董事，每個類別(在我們的第一次年度股東大會之前任命的董事除外)的任期為三年。根據紐約證券交易所的公司治理要求，我們不需要在我們在紐約證券交易所上市的第一個財年結束一年後召開年度股東大會。由David·B·卡普蘭和邁克爾·J·阿羅蓋蒂組成的第一類董事的任期將在我們的第一次年度股東大會上屆滿。由史蒂芬·戴維斯和凱瑟琳·馬裏內洛組成的第二類董事的任期將在我們的第二次年度股東大會上屆滿。由Felicia Thornton組成的第三類董事的任期將在我們的第三次年度股東大會上屆滿。在完成最初的業務合併之前，我們可能不會召開年度股東大會。
在完成初步業務合併前，瑞聲董事會的任何空缺可由我們大部分B類普通股持有人選擇的一名被提名人填補。在完成初步業務合併前，持有本公司大部分B類普通股的持有人可因任何理由罷免瑞聲董事會成員。在我們最初的業務合併之前，開曼憲法文件中關於董事任免的規定可能僅限於
242
目錄表
經出席本公司股東大會並於會上表決的不少於三分之二本公司普通股通過的特別決議案修訂，其中應包括本公司B類普通股的簡單多數贊成票。
我們的人員由瑞聲諮詢委員會委任，並由瑞聲諮詢委員會酌情決定，而不是按特定的任期服務。瑞聲諮詢董事會獲授權委任其認為適當的人士擔任開曼憲法文件所載職位。開曼羣島章程文件規定，我們的高級職員可由一名或多名董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官、副總裁、祕書、司庫及瑞聲董事會可能決定的其他職位組成。
董事獨立自主
紐約證交所的上市標準要求瑞聲董事會的多數成員必須是獨立的。瑞聲董事會已確定，史蒂芬·戴維斯、凱瑟琳·馬裏內洛及費利西亞·桑頓均為“獨立董事”，其定義見紐約證券交易所上市標準及適用的美國證券交易委員會規則。我們的獨立董事定期安排只有獨立董事出席的會議。
瑞聲諮詢公司董事會的委員會
瑞聲董事會有三個常設委員會：審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。在符合分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所規則和交易所法案規則第10A條要求上市公司的審計委員會僅由獨立董事組成。在分階段規則和有限例外的情況下，紐約證券交易所的規則要求上市公司的薪酬委員會和提名委員會完全由獨立董事組成。每個委員會的章程都可以在我們的網站上找到。
審計委員會
凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓是我們審計委員會的成員。瑞聲董事會已確定，根據紐約證券交易所上市標準及適用的美國證券交易委員會規則，凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯及費利西亞·桑頓均為獨立人士。費利西亞·桑頓擔任審計委員會主席。審計委員會的每一位成員都精通財務，瑞聲董事會已認定凱瑟琳·馬裏內洛和費利西亞·桑頓均有資格成為適用的美國證券交易委員會規則所界定的“審計委員會財務專家”。
審計委員會負責：
| ● | 與我們的獨立註冊會計師事務所會面，討論審計以及我們的會計和控制系統的充分性等問題； |
| ● | 監督獨立註冊會計師事務所的獨立性； |
| ● | 核實法律規定的主要審計責任的牽頭(或協調)審計夥伴和負責審查審計的審計夥伴的輪換； |
| ● | 向我們的董事和高管詢問並討論我們是否遵守適用的法律法規； |
| ● | 預先批准由我們的獨立註冊會計師事務所提供的所有審計服務和允許的非審計服務，包括提供服務的費用和條款； |
| ● | 任命或更換獨立註冊會計師事務所； |
| ● | 決定獨立註冊會計師事務所為編制或發佈審計報告或相關工作而對其工作的薪酬和監督(包括解決我們的董事和執行人員與獨立審計師之間關於財務報告的分歧)； |
| ● | 建立程序，以接收、保留和處理我們收到的有關會計、內部會計控制或報告的投訴，這些投訴或報告對我們的財務報表或會計政策提出重大問題； |
243
目錄表
| ● | 按季度監察首次公開招股條款的遵守情況，如發現任何不符合規定的情況，立即採取一切必要行動糾正該等不遵守情況或以其他方式導致遵守首次公開招股條款；及 |
| ● | 審查和批准支付給我們現有股東、高管或董事及其各自關聯公司的所有付款。向審計委員會成員支付的任何款項都將由瑞聲董事會審查和批准，感興趣的董事公司或董事將放棄此類審查和批准。 |
提名委員會
我們提名委員會的成員是凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓，斯蒂芬·戴維斯擔任提名委員會主席。瑞聲董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓都是獨立的。
提名委員會負責監督遴選獲提名加入瑞聲董事會的人士。提名委員會考慮其成員、董事、高管、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。
《董事》提名者評選指南
提名委員會章程中規定的遴選被提名人的準則一般規定被提名者：
| ● | 在商業、教育或公共服務方面取得顯著或顯著成就； |
| ● | 應具備必要的智力、教育和經驗，為審計諮詢委員會董事會作出重大貢獻，併為其審議工作帶來一系列技能、不同的視角和背景；以及 |
| ● | 應具有最高的道德標準、強烈的專業意識和強烈的為股東利益服務的奉獻精神。 |
提名委員會在評估一名人士是否有資格成為瑞聲諮詢委員會成員時，會考慮多項與管理及領導經驗、背景、誠信及專業精神有關的資格。提名委員會可能需要某些技能或素質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不區分股東和其他人推薦的被提名人。
薪酬委員會
我們薪酬委員會的成員是Kathryn Marinello、Stephen Davis和Felicia Thornton，Kathryn Marinello擔任薪酬委員會主席。
瑞聲董事會已確定，根據紐約證券交易所的上市標準，凱瑟琳·馬裏內洛、斯蒂芬·戴維斯和費利西亞·桑頓都是獨立的。薪酬委員會負責：
| ● | 每年審查和批准與我們的首席執行官薪酬相關的公司目標和目的，根據這些目標和目的評估我們的首席執行官的表現，並根據這些評估確定和批准我們的首席執行官的薪酬(如果有)； |
| ● | 審查和批准我們所有其他部門16名執行幹事的薪酬； |
| ● | 審查我們的高管薪酬政策和計劃； |
| ● | 實施和管理我們的激勵性薪酬股權薪酬計劃； |
244
目錄表
| ● | 協助我們的董事和高管遵守委託書和年報披露要求； |
| ● | 批准高管和員工的所有特別津貼、特別現金支付和其他特別薪酬和福利安排； |
| ● | 編制一份關於高管薪酬的報告，並將其納入我們的年度委託書；以及 |
| ● | 審查、評估和建議適當時對董事薪酬的變化。 |
《薪酬委員會章程》規定，薪酬委員會可自行決定保留或徵求薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見，並直接負責任命、補償和監督任何此類顧問的工作。然而，在聘用薪酬顧問、外部法律顧問或任何其他顧問或接受他們的建議之前，薪酬委員會將考慮每一位此類顧問的獨立性，包括紐約證交所和美國證券交易委員會所要求的因素。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
我們的高管目前沒有，在過去一年中也沒有擔任過任何有一名或多名高管在我們董事會任職的實體的薪酬委員會成員。
商業行為和道德準則
我們已經通過了適用於我們的董事、高級管理人員和員工的商業行為和道德準則。商業行為及道德守則的副本已張貼在我們的網站上，如瑞聲要求，我們將免費提供副本。我們打算在一份8-K表格的當前報告中披露對我們的商業行為和道德準則某些條款的任何修訂或豁免。
利益衝突
根據開曼羣島法律，董事和高級管理人員應承擔以下受託責任：
| ● | 在董事或高管認為最符合公司整體利益的情況下真誠行事的義務； |
| ● | 有義務為賦予這些權力的目的行使權力，而不是為了附帶目的； |
| ● | 董事不應不適當地束縛未來自由裁量權的行使； |
| ● | 在不同股東之間公平行使權力的義務； |
| ● | 有義務不將自己置於對公司的責任與其個人利益之間存在衝突的境地；以及 |
| ● | 行使獨立判斷的義務。 |
董事還負有不屬於受託責任的注意義務。該責任已被定義為一種要求，即要求作為一個相當勤奮的人，具有執行與該董事就公司所履行的相同職能的一般知識、技能和經驗，並要求該董事具備該董事的一般知識、技能和經驗。
如上所述，董事有義務不將自己置於衝突的境地，這包括不從事自我交易或因其職位而以其他方式獲益的義務。然而，在某些情況下，在董事充分披露的情況下，股東可以原諒和/或事先授權違反這一義務的行為。這可以通過開曼憲法文件中授予的許可或股東大會上的股東批准的方式來完成。
245
目錄表
我們的某些董事和高管目前擁有，未來他們中的任何人可能對其他實體負有額外的受託責任和合同責任，包括但不限於，Ares和Ares基金或其當前或以前的投資組合公司。
這些基金可能有重疊的投資目標，在Ares關於如何在這些基金之間分配投資機會的決定方面可能會出現潛在的衝突。如果我們的任何董事和高管意識到某個基金或實體(包括任何戰神基金或其當前或以前的投資組合公司，或與我們的董事之一有關聯的其他實體)存在適合該基金或實體的業務合併機會，而該基金或實體當時對該基金或實體負有受信義務或合同義務(包括任何戰神基金或其現任或前任投資組合公司，或與我們的一名董事有關聯的其他實體)，那麼，在遵守開曼羣島法律規定的受信責任的前提下，該人將需要履行該受信責任或合同義務，向該基金或實體提供該業務合併機會，然後我們才能追求該機會。如果戰神、戰神基金或其他實體決定尋求任何這樣的機會，我們可能被排除在追逐同樣的機會之外。在Ares或我們的董事和高管內部產生或提交給Ares的投資想法可能適用於我們和Ares、當前或未來的Ares基金或他們的一個或多個投資組合公司，並且在符合適用的受託責任或合同義務的情況下，將首先被導向Ares、該基金、投資工具或投資組合公司，然後再被導向我們，如果有的話。Ares或同時受僱於Ares或其關聯公司的任何董事和高管均無義務向我們提供任何潛在業務合併的機會，而他們是作為Ares、其基金或其投資組合公司的僱員而知悉的。然而，我們預計這些責任或合同義務不會對我們完成初始業務合併的能力產生實質性影響。開曼羣島憲法文件規定，在適用法律允許的最大範圍內：(I)擔任董事的任何個人或官員均無任何義務，除非並在合同明確承擔的範圍內，避免直接或間接從事與我們相同或類似的業務活動或業務線；以及(Ii)對於任何董事或高級職員，以及我們，我們是否一方面放棄在任何潛在交易或事宜中的任何權益或預期，或放棄任何潛在交易或事宜的任何參與機會(包括可能涉及另一阿瑞斯實體的任何商業交易)。
我們可以選擇與Ares、與Ares有關聯的一方或多方，包括但不限於Ares或Ares基金的高級管理人員和關聯公司，或此類Ares基金的投資者，或與我們的一名董事有關聯的其他實體共同尋求收購機會。任何此等人士均可在我們最初進行業務合併時與吾等共同投資於目標業務，或吾等可向此等人士借款或向其發行一類股權或債務證券，以籌集額外收益以完成收購。任何此類聯合收購或指定的未來發行的金額和其他條款和條件將在發行時確定。
我們的高級管理人員和董事不需要在我們的事務上投入任何特定的時間，因此，在各種業務活動之間分配時間將存在利益衝突，包括確定潛在的業務合併和監督相關的盡職調查。此外，我們的高級管理人員和董事，包括首席執行官David B.卡普蘭，現在和將來都需要投入時間和注意力在戰神和戰神基金上。如果我們與任何該等實體(包括某些高級管理人員及董事被要求向該等實體提供收購機會)之間出現任何利益衝突，則阿瑞斯及其附屬基金將根據其當時現有的受託責任、合約責任及其他責任全權酌情決定解決該等利益衝突，且不能保證該等利益衝突會以對我們有利的方式解決。
246
目錄表
下表彙總了我們的高管和董事目前對其負有受託責任、合同義務或其他材料管理關係的實體：
個體 |
| 實體 |
| 實體業務 |
| 從屬關係 |
David·B·卡普蘭 | 阿瑞斯管理公司(1) | 投資管理，各種 | 董事，聯合創始人 | |||
數字控股公司 | 零售 | 董事 | ||||
CHWR Group GP LLC | 餐飲與酒店業 | 董事 | ||||
MYT荷蘭母公司B.V. | 零售 | 董事 | ||||
錫達斯-西奈醫療中心 | 非營利組織 | 董事 | ||||
戰神收購公司II | 空白支票單位 | 董事會聯席主席 | ||||
邁克爾·J·阿羅蓋蒂 | 阿瑞斯管理公司(1) | 投資管理，各種 | 董事，聯合創始人總裁，首席執行官 | |||
阿瑞斯商業地產公司 | 投資管理 | 董事 | ||||
阿瑞斯資本公司 | 投資管理 | 聯席主席 | ||||
希望行動 | 非營利組織 | 董事 | ||||
戰神收購公司II | 空白支票單位 | 董事會聯席主席 | ||||
賈羅德·菲利普斯 | 阿瑞斯管理公司(1) | 投資管理，各種 | 首席財務官 | |||
車輪上的學校 | 非營利組織 | 董事 | ||||
戰神收購公司II | 空白支票單位 | 首席財務官 | ||||
艾莉森綢緞 | 阿瑞斯管理公司(1) | 投資管理，各種 | 合作伙伴 | |||
數字控股公司 | 零售 | 董事 | ||||
戰神收購公司II | 空白支票單位 | 首席運營官 | ||||
彼得·奧格爾維 | 阿瑞斯管理公司(1) | 投資管理，各種 | 合作伙伴 | |||
LightPoint金融科技 | 技術 | 董事 | ||||
戰神收購公司II | 空白支票單位 | 戰略諮詢常務副總裁總裁 | ||||
斯蒂芬·戴維斯 | 麥肯錫公司 | 諮詢 | 高級顧問 | |||
美國外交關係委員會 | 非營利組織 | 成員 | ||||
斯坦福大學商學院研究生院 | 教育 | 講師 | ||||
凱瑟琳·馬裏內洛 | 豆莢 | 存儲 | 首席執行官 | |||
康森哲公司 | 技術 | 董事長：董事 | ||||
AB沃爾沃 | 汽車 | 董事 | ||||
費利西亞·桑頓 | 數字控股公司 | 零售 | 椅子 | |||
Floor&Decor控股公司 | 零售 | 董事 | ||||
Convergint Technologies Group，L.P. | 技術 | 董事 | ||||
CoolSys公司 | 服務 | 董事 | ||||
Pactive v Evergreen，Inc. | 包裝 | 董事 | ||||
戰神收購公司II | 空白支票單位 | 董事 |
| (1) | 包括其某些基金和其他附屬公司，包括投資組合公司。 |
潛在投資者還應注意以下其他潛在利益衝突：
| ● | 我們的高管和董事不需要也不會全身心投入到我們的事務中，這可能會導致在我們的運營和我們尋找業務合併及其其他業務之間分配他們的時間時存在利益衝突。在我們最初的業務合併完成之前，我們不打算有任何全職員工。我們的每一位高管都從事其他幾項業務，他可能有權獲得可觀的補償，我們的高管沒有義務每週為我們的事務貢獻任何具體的小時數。 |
| ● | 在其他業務活動中，我們的高級管理人員和董事可能會意識到可能適合向我們以及他們所關聯的其他實體展示的投資和商業機會。我們的管理層在決定一個特定的商業機會應該呈現給哪個實體時可能會有利益衝突。 |
| ● | 保薦人於招股日前認購瑞聲B類普通股，並於招股當日同步結束的交易中購買私募認股權證。 |
247
目錄表
| ● | 保薦人與吾等各董事及行政人員已與吾等訂立協議，根據協議，彼等同意放棄對其所持瑞聲科技B類普通股及公眾股的贖回權利，以(I)完成吾等的初步業務合併；及(Ii)股東投票通過對開曼憲法文件(A)的修訂，該修訂將修改吾等責任的實質或時間，該責任旨在向瑞聲A類普通股持有人提供權利，使其有權就我們的初步業務合併贖回其股份，或於2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期前贖回100%公開發售的股份；或(B)關於任何其他與瑞聲A類普通股持有人權利有關的條文。此外，保薦人同意，如果我們不能在規定的時間內完成我們的初始業務合併，保薦人將放棄從信託賬户中清算其B類普通股分派的權利。如果我們不在規定的時間內完成初始業務合併，私募認股權證將會失效。除本委託書/招股説明書所述外，保薦人及本公司董事及行政人員已同意不會轉讓、轉讓或出售其持有的任何瑞聲科技B類普通股，直至(A)在我們完成初始業務合併一年後或(B)在我們初始業務合併後一年內，(X)如果瑞聲科技A類普通股的收盤價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)，在我們初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)我們完成清算、合併、換股或其他類似交易的日期，該交易導致我們的所有股東有權將其普通股交換為現金、證券或其他財產。私募認股權證在我們最初的業務合併完成後30天內不得轉讓。由於我們的每位高管和董事的被提名人將直接或間接擁有普通股或認股權證，因此他們在確定特定目標業務是否是實現我們最初業務合併的合適業務時可能存在利益衝突。 |
| ● | 保薦人和我們的董事或高管或他們的任何關聯公司可以在我們最初的業務合併中對我們進行額外的投資，儘管他們沒有義務這樣做。如果保薦人或其任何關聯公司(包括但不限於任何Ares基金或其投資組合公司)選擇進行額外投資或提供融資，該等擬議的交易可能會影響保薦人完成我們最初業務合併的動機。Ares及其聯屬公司及若干Ares基金從事發行、承銷、銀團、收購及交易公司及其他借款人的貸款及債務證券的業務，並可就吾等可能進行的任何收購、融資或出售任何目標業務提供或參與任何債務融資安排。 |
| ● | 如果目標業務將任何此類高級管理人員和董事的留任或辭職作為與我們最初業務合併相關的任何協議的條件，則我們的高級管理人員和董事在評估特定業務合併方面可能存在利益衝突。在我們尋求初步業務合併的期間，我們的董事和高級管理人員或阿瑞斯或其關聯公司可能會贊助、組建或參與與我們類似的其他空白支票公司。由Ares管理的基金可能向我們追逐的公司提供了債務，這些債務可能會也可能不會因潛在的業務合併而得到償還。任何此類公司在追求收購目標的過程中可能會出現額外的利益衝突，特別是在投資授權與董事和高級管理人員團隊存在重疊的情況下。 |
我們不被禁止與保薦人、高級管理人員或董事有關聯的業務合併目標進行初始業務合併，或通過合資企業或與保薦人、高級管理人員或董事共享所有權的其他形式進行收購。如果我們尋求完成與發起人、高管或董事有關聯的業務合併目標的初始業務合併，我們或獨立董事委員會將從獨立投資銀行或獨立會計師事務所獲得意見，從財務角度來看，這種初始業務合併對瑞聲資本是公平的。我們不需要在任何其他情況下獲得這樣的意見。此外，在任何情況下，保薦人或我們的任何現任高級管理人員或董事，或他們各自的任何關聯公司，在完成我們最初的業務合併之前，公司都不會向他們支付任何尋找人費用、諮詢費或其他補償，或他們為實現我們的初始業務合併而提供的任何服務。此外，從我們的證券首次在紐約證券交易所上市之日起，我們每月向保薦人支付向我們提供的辦公空間、公用事業、祕書和行政支持的金額為16,667美元。
我們不能向您保證上述任何衝突都會以有利於瑞聲的方式得到解決。
如果我們將我們的初始業務合併提交給我們的公眾股東進行表決，保薦人、我們的董事和高管已同意投票表決他們的B類普通股和在IPO期間或之後購買的任何公開股票，支持我們的初始業務合併。
248
目錄表
瑞聲科技財務狀況及經營成果的管理層討論與分析
以下對阿瑞斯收購公司財務狀況和經營結果的討論和分析(就本節而言，“阿瑞斯收購”、“我們”、“我們”和“我們”)應與本委託書/招股説明書中其他地方包含的阿瑞斯收購財務報表和相關附註一併閲讀。本討論包含前瞻性陳述，反映了阿瑞斯收購公司目前對可能影響我們未來經營業績或財務狀況的事件和財務趨勢的預期、估計和假設。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些前瞻性陳述中包含的情況大不相同，包括本委託書/招股説明書中其他部分的“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”章節中討論的那些因素。
概述
我們是一家空白支票公司，成立於2020年1月24日，是一家開曼羣島豁免公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們打算使用首次公開募股和出售私募認股權證所得的現金、我們的股本、債務或現金、股票和債務的組合來實現我們的業務合併。
與企業合併相關的增發普通股：
| ● | 可能大幅稀釋投資者在IPO中的股權，如果瑞聲B類普通股中的反稀釋條款導致瑞聲B類普通股轉換後以大於一對一的比例發行A類普通股，則稀釋將會增加； |
| ● | 優先股的發行優先於瑞聲A類普通股的權利，則可使瑞聲A類普通股持有人的權利從屬於瑞聲A類普通股； |
| ● | 如果發行大量瑞聲A類普通股，可能會導致控制權的變化，這可能會影響我們使用我們的淨營業虧損結轉(如果有的話)的能力，並可能導致我們現任高級管理人員和董事的辭職或撤職； |
| ● | 可能會通過稀釋尋求控制我們的人的股份所有權或投票權來延遲或防止對我們的控制權的變更； |
| ● | 可能對瑞聲單位、瑞聲A類普通股或瑞聲認股權證的現行市價造成不利影響；以及 |
| ● | 可能不會調整瑞聲認股權證的行使價。 |
同樣，如果我們發行債務證券或以其他方式產生鉅額債務，可能會導致：
| ● | 如果我們在最初的業務合併後的運營收入不足以償還債務，我們的資產就會違約和喪失抵押品贖回權； |
| ● | 如果我們違反了某些要求保持某些財務比率或準備金而不放棄或重新談判該公約的公約，即使我們在到期時支付所有本金和利息，我們償還債務的義務也會加快； |
| ● | 如果債務擔保是即期支付的，我們將立即支付所有本金和應計利息； |
| ● | 如果債務擔保包含限制我們在債務擔保未清償的情況下獲得此類融資的能力的契約，我們無法獲得必要的額外融資； |
| ● | 我們無法支付瑞聲A類普通股的股息； |
249
目錄表
| ● | 使用我們現金流的很大一部分來支付債務的本金和利息，這將減少可用於A股A類普通股股息的資金(如果申報)、費用、資本支出、收購和其他一般公司用途； |
| ● | 我們在規劃和應對業務和我們所在行業的變化方面的靈活性受到限制； |
| ● | 更容易受到總體經濟、行業和競爭狀況不利變化以及政府監管或現行利率不利變化的影響； |
| ● | 與負債較少的競爭對手相比，我們借入額外金額用於支出、資本支出、收購、償債要求、執行我們的戰略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣勢；以及 |
| ● | 與債務較少的競爭對手相比，我們的其他目的和其他劣勢。 |
截至2023年6月30日，我們的運營銀行賬户中約有56,000美元。此外，我們預計在尋求初步業務合併的過程中將繼續產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
影響我們業務的趨勢
我們繼續評估通脹上升和利率上升、金融市場不穩定的影響，包括最近的銀行倒閉和某些地緣政治事件，包括烏克蘭和周邊地區的衝突。我們的結論是，雖然與這些事件相關或由此導致的風險和不確定性可能會對我們的財務狀況、運營結果和/或完成初始業務合併的能力產生負面影響，但我們目前無法完全預測上述一個或多個事件發生的可能性、其持續時間或規模，或它們可能對我們的業務和完成初始業務合併的能力產生負面影響的程度。
經營成果
我們從成立到2023年6月30日的整個活動都與我們的組建、IPO的準備以及IPO結束後尋找預期的初始業務合併有關。到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。在我們最初的業務合併完成之前，我們不會產生任何運營收入。我們以投資利息收入的形式產生營業外收入。我們預計，作為一家上市公司，由於法律、財務報告、會計和審計合規以及盡職調查費用，我們將產生更多費用。
我們將與首次公開招股及私募相關發行的認股權證按其公允價值歸類為負債，並於各報告期將權證工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們未經審核的簡明經營報表中確認。
截至2023年6月30日的三個月，我們的淨收益為2,346,495美元，其中包括權證負債的公允價值變化2,826,667美元和一般及行政成本4,114,099美元，由信託賬户持有的投資賺取的投資收入3,574,674美元抵消。
截至2023年6月30日止六個月，我們錄得淨虧損7,992,367美元，包括認股權證負債的公允價值變動11,790,733美元及一般及行政成本8,024,753美元，由信託賬户投資所賺取的投資收入11,763,956美元及分配給認股權證負債的遞延承銷佣金清償收益59,163美元所抵銷。
截至2022年6月30日止三個月，我們的淨收益為5,940,118美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動6,420,134美元和信託賬户中持有的投資的投資虧損125,371美元，與一般和行政成本354,645美元相抵。
截至2022年6月30日止六個月，我們的淨收益為23,003,274美元，其中包括認股權證負債的公允價值變動23,566,288美元和信託賬户投資所賺取的投資收入205,148美元，與一般和行政成本768,162美元相抵。
250
目錄表
持續經營考慮；流動資金和資本資源
截至2023年6月30日，我們的運營銀行賬户中約有56,000美元，營運資本赤字約為2,350萬美元。
到目前為止，我們的流動資金需求已通過(I)保薦人出資25,000美元用於支付發行瑞聲B類普通股的某些費用，(Ii)我們於2021年2月4日全額償還的278,085美元貸款，(Iii)完成非信託賬户持有的私募所得款項，以及(Iv)與保薦人達成的營運資金貸款協議(“營運資金貸款“)，據此，瑞聲可借入最多2,500,000元(見附註4)。截至2023年6月30日，週轉資金貸款下未償還的資金為250萬美元。
關於我們根據會計準則更新對持續經營考慮事項的評估(“ASU2014-2015，“披露實體作為持續經營企業的能力的不確定性”，管理層已經確定，2023年2月2日和2023年8月1日批准的延長強制清算以及隨後的解散引發了人們對公司作為持續經營企業繼續經營到2023年11月6日(延長的強制清算日期)的能力的極大懷疑，如果公司未能在2023年11月6日之前完成初步業務合併的話。然而，我們可以從贊助商那裏獲得足夠的資金來滿足我們的營運資金需求，直到潛在的業務合併或延長的強制性清算。
合同義務
我們沒有任何長期債務債務、資本租賃債務、經營租賃債務、購買債務、資產負債表外安排或長期債務，只有一項協議，即每月向我們的贊助者支付16,667美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、水電費、祕書和行政支助。此項安排將於吾等完成初步業務合併或將信託户口分配予公眾股東後終止。
此外，我們還與第三方顧問達成了某些安排，包括：
承銷商有權獲得3500萬美元的遞延費用。根據承保協議的條款，如果我們沒有完成初始業務合併，承銷商將免除遞延費用。
在我們完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，遞延費用將僅從信託賬户中持有的金額中支付給承銷商。此外，巴克萊及摩根士丹利已根據證券法第11(B)(1)條向美國證券交易委員會遞交承銷商11(B)(1)函件，表明巴克萊及摩根士丹利各自已辭去及/或終止或拒絕以瑞聲、保薦人或X能源(視情況而定)有關業務合併的任何身分或關係行事，並拒絕以每一職位、身分及/或關係行事，並對本委託書/招股章程的任何部分概不承擔任何責任。此外，根據承銷商豁免函件，巴克萊及摩根士丹利各自放棄就首次公開招股而欠該機構的全部遞延承銷費，合共分別為2,000,000美元及5,000,000美元，僅就業務合併而言。巴克萊和摩根士丹利均已履行承銷協議下的所有義務以獲得其費用，因此放棄其獲得補償的權利。對於已經提供的服務，這樣的費用減免是不尋常的。
吾等與若干服務供應商訂立收費安排，根據該安排，若干交易費及服務費只有在吾等完成建議的業務合併後方可支付。如果建議的與X能源的業務合併沒有發生，我們將不需要支付這些或有費用。截至2023年6月30日，服務提供商的或有費用金額約為1320萬美元。
吾等已與兩名資本市場顧問訂立費用安排，根據該安排，吾等將向每名資本市場顧問支付2,250,000美元的激勵費，只要在證券私募中籌集的任何資金加上X-Energy的中期融資交易所籌集的資金加上信託賬户中的資金之和超過500,000,000美元，並且如果我們完成與X-Energy的擬議業務合併。
此外，吾等已與配售代理訂立費用安排，根據該安排，吾等只有在完成與X-Energy的建議業務合併後，方可支付相當於私募交易所籌資金2.25%至4.5%的若干配售費用(扣除本公司聯屬公司或保薦人投資的收益)。
251
目錄表
關鍵會計估計
管理層對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析是以我們的財務報表為基礎的，這些報表是根據公認會計準則編制的。在編制財務報表時，我們需要做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及財務報表中或有資產和負債的披露的估計和判斷。我們持續評估我們的估計和判斷，包括與金融工具公允價值和應計費用相關的估計和判斷。我們基於歷史經驗、已知趨勢和事件以及我們認為在當時情況下合理的各種其他因素進行估計，這些因素的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產和負債的賬面價值從其他來源看起來並不明顯。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們已確定以下是我們的關鍵會計估計：
可能贖回的瑞聲A類普通股
我們根據《會計準則彙編》的指引，對可能贖回的瑞聲科技A類普通股進行核算(“ASC主題480“區分負債和權益”。須強制贖回的A類普通股(如有)被分類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的瑞聲A類普通股(包括具有贖回權的瑞聲A類普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在發生不確定事件時被贖回，而不僅僅在我們的控制範圍內)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，瑞聲A類普通股被歸類為股東權益。瑞聲A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2023年6月30日及2022年12月31日，分別持有46,997,081股及100,000,000股瑞聲A類普通股，但須予贖回，並於未經審核的簡明資產負債表的股東虧損部分以外列作臨時權益列賬。於發生贖回價值變動時，吾等立即確認該變動，並調整可能贖回的瑞聲科技A類普通股的賬面價值，以相等於各報告期結束時的贖回價值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。
每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。我們有兩類股票，分別稱為瑞聲A類普通股和瑞聲B類普通股。收益和虧損由這兩類股票按比例分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與瑞聲A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
每股攤薄收益(虧損)的計算並未考慮與首次公開招股及出售私募認股權證相關發行的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使取決於未來事件的發生。
認股權證負債
我們不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險敞口。根據ASC 480和ASC 815-15的規定，我們評估我們的所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
我們根據ASC 815-40將我們的20,000,000份公開認股權證和15,333,333份私募認股權證作為衍生權證負債進行會計處理。因此，吾等確認認股權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於瑞聲未經審核的簡明經營報表中確認。與IPO相關發行的公開認股權證最初按公允價值使用經修訂的Black-Scholes模型計量，隨後根據該等認股權證的上市市場價格計量，而私募認股權證的公允價值最初使用Black-Scholes期權定價模型計量，隨後於2022年12月31日使用活躍市場中類似資產的可觀察市場報價計量。
252
目錄表
近期會計公告
我們的管理層不認為任何其他最近發佈但尚未生效的會計聲明如果目前被採納將對隨附的財務報表產生重大影響。
關於市場風險的定量和定性披露
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有受到任何市場或利率風險的影響。IPO完成後，IPO的淨收益，包括信託賬户中的金額，已投資於期限不超過185天的美國政府國債，或投資於僅投資於美國政府證券的某些貨幣市場基金。由於這些投資的短期性質，我們相信不會有與利率風險相關的重大風險敞口。
253
目錄表
新X能源的證券介紹
以下摘要闡述了New X-Energy在完成擬議交易後的證券的重大條款。以下摘要並不是此類證券的權利和優先權的完整摘要，而是通過參考擬議的公司註冊證書進行限定的，其形式如下所附附件C附於本委託書/招股章程及擬訂立的附例，其格式如下附件D致本委託書/招股説明書。我們敦促您閲讀建議的公司註冊證書和建議的章程全文，以完整描述新X-Energy的證券在業務合併後的權利和優惠。
以下概述的擬議公司註冊證書和擬議附例的某些條款可被視為具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致新X能源普通股股票溢價的那些企圖。
一般信息
建議的公司註冊證書將授權發行 股票，包括：
| ● | **購買A類普通股股，面值每股0.0001美元(“新X能源類普通股”); |
| ● | **購買B類普通股股，面值每股0.0001美元(“新X能源B類普通股”); |
| ● | **購買股C類普通股，每股面值0.0001美元(“新X能源C類普通股”); |
| ● | **購買D類普通股，每股票面價值0.0001美元(“新X能源D類普通股“，並與新X-能源類(A類普通股、新X-能源類(B類普通股)和新X-能源類(C類普通股，”新X-能源類普通股“)一起)；以及 |
| ● | *購買優先股，每股票面價值0.0001美元(“新X能源優先股”). |
除建議註冊證書另有規定外，新X能源A類普通股、新X能源B類普通股、新X能源C類普通股和新X能源D類普通股的股份持有人應作為單一類別一起投票(或，如果新X能源優先股的任何股份持有人有權與新X能源A類普通股、新X能源B類普通股、新X能源C類普通股和新X能源D類普通股的持有人一起投票，作為與這樣的New X-Energy優先股持有者的單一類別)提交給New X-Energy股東投票的所有事項。
普通股
新X能源類普通股
投票權。 每個新X-能源類普通股的持有者有權就所有提交新X-能源類普通股持有人投票的所有事項，虛擬地或通過受委代表親自持有的新X-能源類普通股的每股股票投一票，無論是否作為一個類別單獨投票。
在適用法律的規限下，以及任何已發行的新X-能源優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在支付股息方面優先於新X-能源A類普通股或參與新X-能源A類普通股的權利和優先權的情況下，當新X-能源董事會根據適用法律宣佈時，新X-能源類A普通股的持有人有權獲得支付新X-能源類A普通股的股息。
未來派發新X-能源A類普通股股份的股息，將視乎業務合併完成後新X-能源的財務狀況而定，並受新X-能源董事會酌情決定。不能保證會宣佈現金股息。新X-Energy宣佈派息的能力可能會受到新X-Energy或其任何子公司不時訂立的其他融資和其他協議的條款和條件的限制。
254
目錄表
清算時的權利。 在清盤、解散或清盤新X-Energy的事務時，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付新X-Energy的債務和其他債務，併為新X-Energy優先股或任何類別或系列股票的持有人在清算付款方面有權獲得的優先金額和其他金額(如果有)做出準備後，新X-能源可供分配的剩餘資產和資金將按每個股東所持股份數量的比例分配給所有新X-能源普通股的流通股持有人，並按比例支付給該等股東。
其他權利。 新X能源A類普通股的持有者沒有優先購買權或轉換權或其他認購權。沒有適用於新X能源A類普通股的贖回或償債基金條款。新X-能源A類普通股持有人的權利、優先和特權將受制於新X-能源未來可能發行的任何新X-能源優先股的持有人的權利、優先和特權。
新X能源B類普通股
投票權。 每個新X-能源B類普通股的持有者有權就所有提交新X-能源B類普通股持有人投票的所有事項，無論是否作為一個類別單獨投票，對親自持有的每一股新X-能源B類普通股有一票投票權。
股息權。 除與新X能源董事會宣佈的與“毒丸”或類似股東權利計劃有關的股息外，不得就新X能源B類普通股宣派或支付股息，而新X能源B類普通股的持有人無權就該等新X能源B類普通股收取股息。
每個持有新X-能源B類普通股的股東有權在分派的記錄日期獲得該持有人登記在冊的每股0.0001美元的新X-能源B類普通股，而在收到該金額後，新X-能源B類普通股的持有人以其身份無權獲得新X-能源的任何其他資產或資金。
許可所有權。 自擬議的公司註冊證書(“憲章生效時間”)起及生效後，新的X能源B類普通股的股票只能以X能源成員、其各自的繼承人和受讓人及其各自的許可受讓人(X能源成員以及所有此類後續繼承人、受讓人和許可受讓人，統稱為“許可B類所有者”)的名義發行和登記。而在任何時間以每個該等獲準B類擁有人的名義登記的新X-能源B類普通股的股份總數必須等於該核準B類擁有人根據第五A&R經營協議在當時登記的X-Energy OpCo普通股總數。
新X能源C類普通股
投票權。 新X-能源C類普通股和新X-能源D類普通股的每位持有人有權對親自持有的每股新X-能源C類普通股和新X-能源D類普通股有10票投票權，無論是作為類別單獨投票還是以委託代表的方式提交給新X-能源C類普通股持有人投票的所有事項。
股息權。 除與新X-能源董事會宣佈的與“毒丸”或類似股東權利計劃有關的股息外，不得宣佈或支付新X-能源C類普通股的股息，而新X-能源C類普通股的股份持有人無權就該等新X-能源C類普通股收取股息。
每股持有新X-能源C類普通股的股東將有權在分派的記錄日期獲得該持有人登記在冊的每股0.0001美元的新X-能源C類普通股，而在收到該金額後，以其身份持有的新X-能源C類普通股的持有人無權獲得新X-能源的任何其他資產或資金。
自《憲章》生效之日起及之後，新X能源C類普通股只能以創始人、其各自的繼承人和受讓人及其各自獲準的名義發行和登記
255
目錄表
受讓人(創辦人，連同所有該等後續繼承人、受讓人及核準受讓人，統稱為“準許C類擁有人”)，以及在任何時間以每名該等準許C類擁有人名義登記的新X-能源C類普通股股份總數，必須等於該等核準C類擁有人根據第五A&R經營協議於當時登記持有的X-Energy OpCo普通股總數。
新X能源D類普通股
投票權。 每個新X-能源D類普通股的持有者有權就所有提交新X-能源D類普通股持有人投票的所有事項，無論是否作為一個類別單獨投票，對親自持有的每股新X-能源D類普通股有10票的投票權。
在適用法律的規限下，以及任何已發行的新X-能源優先股系列或任何類別或系列股票的持有人在支付股息方面優先於新X-能源D類普通股或參與新X-能源D類普通股的權利和優先權的情況下，當新X-能源董事會根據適用法律宣佈時，新X-能源D類普通股的持有人有權獲得支付新X-能源D類普通股的股息。
清算時的權利。 在清盤、解散或清盤新X-Energy的事務時，無論是自願的還是非自願的，在支付或撥備支付新X-Energy的債務和其他債務，併為新X-Energy優先股或任何類別或系列股票的持有人在清算付款方面有權獲得的優先金額和其他金額(如果有)做出準備後，新X-能源可供分配的剩餘資產和資金將按每個股東所持股份數量的比例分配給所有新X-能源普通股的流通股持有人，並按比例支付給該等股東。
許可所有權。 從憲章生效之日起及之後，新X能源D類普通股只能以創始人、其各自的繼承人和受讓人及其各自的許可受讓人(統稱為“許可D類所有者”)的名義發行和登記。
新X能源B類普通股、新X能源C類普通股和新X能源D類普通股的轉換
轉讓時的換股。新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股的 A持有者可隨時將新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股的股份免費交還給新X-能源註銷。在新X能源將任何新X能源B類普通股或新X能源C類普通股交回或以其他方式收購後，新X能源將採取一切必要行動註銷及註銷該等股份，而新X能源不得重新發行該等股份。
新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股的持有人可以轉讓或轉讓新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股的股份(或此類股份的任何合法或實益權益)(直接或間接，包括通過法律的實施)，只有在新X-能源事先書面批准的情況下，且該持有人在每種情況下也同時轉讓，在符合第五個A&R運營協議的情況下，向該許可受讓人或該非許可受讓人(視適用情況而定)發放同等數量的該持有人的X-Energy OpCo Common Units。
新X-能源董事會(包括當時在新X-能源董事會就相關交易擁有權益的大多數董事)可在法律許可的範圍內不時設立、修訂、修訂或撤銷不違反所述條文的規例及程序，以釐定任何轉讓或收購新X-能源B類普通股或新X-能源C類普通股的股份是否違反所述限制，以及有序應用、管理及實施建議註冊證書的條文。
自願轉換。 在向新X-能源的轉讓代理髮出書面通知後，持有人可隨時選擇將每股新X-能源C類普通股轉換為一股新X-能源B類普通股。在書面通知新X-能源轉讓代理後，持有人可隨時選擇將每股新X-能源D類普通股轉換為一股新X-能源A類普通股。的股份
256
目錄表
建議註冊證書中規定轉換為新X-能源B類普通股或新X-能源A類普通股(視情況適用)的新X-能源C類普通股或新X-能源D類普通股應註銷，不得重新發行。
自動轉換。 在以下最早發生的日期：(I)自建議的公司註冊證書日期起十年後的日期和(Ii)在緊接《憲章》生效時間之後，獲準C類和D類擁有人停止擁有由獲準C類和D類擁有人發行和持有的新X-能源C類普通股和新X-能源D類普通股的股份總數至少25.0%的第一個日期(視情況進行調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分，股票股息(包括任何可轉換為普通股的證券的股息或分派)、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似的變更或交易(該日期，“自動轉換日期”)，新X-能源C類普通股的每股流通股將自動轉換為一股已繳足股款且不可評估的新X-能源B類普通股，新X-能源D類普通股的每股流通股將自動轉換，而無需公司或任何股東採取任何進一步行動。轉換為一(1)股新X-能源A類普通股的全額支付和不可評估的股份。該等換股後，禁止該等新X能源C類普通股及新X能源D類普通股重新發行，該等新X能源C類普通股及新X能源C類普通股及新X能源D類普通股的股份應根據大中華總公司的適用規定註銷及註銷，並於註銷及註銷後，建議註冊證書中有關新X能源C類普通股及新X能源D類普通股的所有提法將予註銷。
優先股
新X能源優先股
建議的註冊證書將授權新X能源董事會設立一個或多個系列的新X能源優先股。除非法律或任何證券交易所要求，新X-能源優先股的授權股票將可供發行，新X-能源普通股的持有者無需採取進一步行動。
新X-能源董事會有權酌情決定每一系列新X-能源優先股的權力、優先及相對、參與、購股權及其他特別權利，包括投票權、股息權、轉換權、贖回特權及清算優先。新X-Energy優先股的發行可能具有推遲、推遲或阻止新X-Energy控制權變更的效果，而無需股東採取進一步行動。此外，新X能源優先股的發行可能會限制新X能源普通股的股息、稀釋新X能源普通股的投票權或使新X能源普通股的清算權從屬於新X能源普通股的清算權，從而對新X能源普通股的持有者產生不利影響。由於這些或其他因素，新X能源優先股的發行可能對新X能源普通股的市場價格產生不利影響。
257
目錄表
A系列優先股
如果發行，A系列優先股將有以下條款：
排名。在股息權和清算權方面，A系列優先股應優先於瑞聲資本所有類別或系列的股權證券。
投票權。A系列優先股將在所有事項上與New X-Energy A類普通股一起投票，而不是作為一個單獨的類別(除非本委託書/招股説明書中明確規定或法律另有要求)在折算後的基礎上投票。
換算價格。PIPE投資者可隨時將全部或部分A系列優先股轉換為新X能源A類普通股。A系列優先股的每股將可轉換為若干新X能源A類普通股，相當於該A系列優先股的規定價值加上應計股息除以轉換價格。初始轉換價格為每股10.00美元。
換股價將於重置日期自動重置為等於(X)初始換股價及(Y)(A)7.00美元或(B)截至重置日期前一交易日止365天內A類普通股的成交量加權平均價兩者中較高者。
股息權。股息將按季度應計，利率相當於年利率8.00%，不論是否宣佈，除非以現金支付，否則該等股息將按日累計，並按季度按所述價值複利及相加。此外，A系列優先股將在轉換後的基礎上全面參與新X能源A類普通股股票支付的所有現金股息。於換股時，自上一有關季度末至換股日期的所有應計及未付股息將以現金支付。
清算優先權。倘若新X-Energy發生任何清盤或清盤，A系列優先股每股持有人將優先於新X-Energy A類普通股(或任何初級優先股)持有人收取的每股金額，相等於(I)A系列優先股每股1,000.00美元，加上任何應計及未支付股息，及(Ii)若A系列優先股轉換為新X-Energy A類普通股，A系列優先股持有人於清算時將有權收取的金額。
強制轉換。如果在交易結束一週年或之後但在交易結束兩年週年之前的任何時間(X)，新X-Energy A類普通股的成交量加權平均價在任何連續45個交易日內的30個交易日內超過每股20.00美元，新X-Energy可將所有(但不少於全部)當時已發行的A系列優先股轉換為相當於A系列優先股每股1,000.00美元的新X-Energy A類普通股，加上任何應計和未支付股息除以轉換價格，(Y)在交易結束兩年或之後但在交易結束三年週年之前，新X-能源A類普通股的成交量加權平均價在任何連續45個交易日內的30個交易日內超過每股15.00美元，新X-能源可將當時已發行的A系列優先股的全部(但不少於全部)股份轉換為相當於A系列優先股每股1,000.00美元的新X-能源A類普通股的數量，另加任何應計和未支付的股息，除以成交三週年當日或之後的換股價格和(Z)，在任何連續45個交易日內的30個交易日內，新X-Energy A類普通股的成交量加權平均價格超過每股12.50美元，新X-Energy可將當時已發行的所有(但不少於全部)A系列優先股轉換為若干新X-Energy A類普通股，相當於A系列優先股每股1,000.00美元，加上任何應計和未支付股息除以轉換價格。
在A系列優先股持有人的選擇權下贖回。在收市七週年後的任何時間，A系列優先股持有人可要求新X-Energy贖回A系列優先股的任何或全部當時已發行的股份，現金代價相當於A系列優先股每股1,000.00美元，外加任何應計和未付股息，方法是在緊接收盤七週年前的第二個營業日收盤時或之前向新X-Energy發出不可撤銷的通知，説明擬贖回的A系列優先股的數量。
258
目錄表
如New X-Energy根據該通知於可選擇的贖回日期並無贖回A系列優先股，而該等未能贖回的情況持續30天，則該等股份的股息率應增加至每年10.00%，以現金支付，直至贖回完成為止。
其他權利。A系列優先股的條款預計將包括優先股的慣例契約，包括對額外優先股發行、可轉換債券發行和股息支付的限制。PIPE投資者將獲得與在A系列優先股轉換後可發行的新X能源A類普通股的股票有關的慣常需求、附帶和貨架登記權。
認股權證
在歸化前，根據開曼羣島章程文件，當時已發行及已發行的每股瑞聲科技B類普通股將按一對一原則自動轉換為一股瑞聲科技A類普通股。在歸化方面：(A)每股當時已發行和已發行的瑞聲A類普通股將按一對一的基礎轉換為一股新X-能源A類普通股；(B)每份當時已發行和已發行的認股權證代表有權購買一股瑞聲A類普通股，將自動轉換為認股權證，按與瑞聲認股權證相同的條款收購一股新X-能源A類普通股；以及(C)瑞聲每個當時已發行和未發行的普通股將被註銷，每個持有人將有權獲得一股新X-能源A類普通股和一份新X-能源認股權證五分之一。取消認股權證後，將不會發行零碎新X能源認股權證。
擬議的公司註冊證書、擬議的附例和特拉華州法律的某些條款的反收購效果
以下概述的擬議公司註冊證書、擬議附例和DGCL的規定可能具有反收購效果，並可能延遲、推遲或阻止您可能認為符合您最佳利益的要約或收購企圖，包括可能導致您收到您持有的New X-Energy Class A普通股的溢價的嘗試。
建議的公司註冊證書和建議的附例載有若干條文，旨在提高新X能源董事會組成的連續性和穩定性，並可能具有延遲、延遲或防止未來接管或更改我們的控制權的效果，除非該等接管或控制權的更改獲該等董事會批准。
這些規定包括：
| ● | 核準但未發行的股本。 我們授權但未發行的新X-能源普通股和新X-能源優先股將可供未來發行，無需股東批准。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來公開發行以籌集額外資本、公司收購和員工福利計劃。新X-能源普通股和新X-能源優先股的授權但未發行股票的存在，可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得多數普通股控制權的嘗試變得更加困難或受挫。 |
| ● | 董事的指定人員；董事階層。 根據擬議的公司註冊證書，新X-Energy的董事將分為三個級別，每個級別的任期交錯三年。機密董事會的存在可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為股東要更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。 |
| ● | 董事無累計投票權。 公司章程規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書另有規定。建議的公司註冊證書並沒有規定累積投票權。因此，新X能源普通股的持有者將能夠選舉當時參選的所有董事，這些股份佔我們所有流通股的投票權。 |
| ● | 法定人數。 擬議附例將規定，在New X-Energy董事會的任何會議上，當時在任的董事總數的過半數構成處理業務的法定人數。 |
259
目錄表
| ● | 通過書面同意採取行動。 建議註冊證書規定，只要New X-Energy符合受控公司的資格(定義見紐約證券交易所規則第303A節)，新X-Energy股東要求或允許採取的任何行動，均可在新X-Energy已發行股本持有人的書面同意下完成，該股東擁有不少於授權採取該行動所需的最低票數，或在所有有權就該行動投票的股份出席並投票的會議上投票。自New X-Energy不再符合受控公司資格之日起及之後，新X-Energy股東要求或準許採取的任何行動，必須在正式召開的新X-Energy股東年會或特別會議上進行(且不得經股東同意而代替會議)。除上述規定外，任何新X-能源優先股系列的持有人要求或允許採取的任何行動，無論是作為一個系列單獨投票，還是與一個或多個其他此類系列單獨投票，均可在與該系列新X-能源優先股相關的適用指定證書明確規定的範圍內，無需召開會議，無需事先通知，也無需表決，如果書面同意，列明所採取的行動，應由相關係列新X-能源優先股的流通股持有人簽署，該系列新X-能源優先股擁有不少於在所有有權就此投票的股份出席並投票的會議上授權或採取該行動所需的最低票數，並應根據DGCL的適用條款交付給新X-能源。 |
| ● | 股東特別會議。 在一個或多個系列新X能源優先股持有人的特殊權利的規限下，新X能源股東特別會議可為任何目的或目的，在任何時間只能由董事會、董事會主席、首席執行官或總裁召開，以及(Ii)只要新X能源是一家受控公司(定義見上文)，應任何持有新X能源已發行及已發行股本投票權至少25%的記錄持有人的要求，由新X能源部長提出。在一個或多個系列新X-能源優先股持有人特別權利的規限下，自新X-能源不再符合受控公司資格之日起及之後，新X-能源股東或任何其他人士不得召開新X-能源股東特別大會。 |
| ● | 提前通知程序。 擬議附例為提交股東年度會議的股東提案以及提交年度或特別股東會議的新X能源董事會成員的股東提名設立了預先通知程序。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由新X-能源董事會或在會議記錄日期登記在冊的股東或股東在會議前提出的建議或提名，該股東有權在會議上投票，並已以適當形式及時向新X-能源祕書發出書面通知，表明其有意將該業務或提名提交會議。雖然擬議附例並無賦予董事會批准或反對股東提名候選人的權力，或有關將於特別會議或年度會議上進行的其他業務的建議(視何者適用而定)，但擬議附例可能會在未遵循適當程序的情況下阻止在會議上進行某些業務，或可能會阻止或阻止潛在收購方進行委託書徵集以選出其本身的董事名單，或以其他方式試圖取得新X能源的控制權。 |
高級人員及董事的法律責任及彌償的限制
DGCL授權公司限制或免除董事和高級管理人員因違反董事和高級管理人員的受信責任而對公司及其股東造成的金錢損害的個人責任，但某些例外情況除外。擬議的公司註冊證書包括一項條文，免除董事及高級職員因違反作為董事或高級職員的受信責任而須負上的個人金錢損害賠償責任，但如該等法律責任或限制是《大中華商業銀行條例》所不容許的，則屬例外。這些條款的效果是消除新X能源及其股東代表新X能源通過股東派生訴訟向董事或高級管理人員追討金錢損害賠償的權利，原因是董事或高級管理人員違反了作為董事或高級管理人員的受信責任，包括由於嚴重疏忽行為導致的違規。然而，如果董事或人員惡意行事，故意或故意違法，授權非法分紅或贖回，或從董事或人員的行為中獲得不正當利益，則不適用於董事或人員。
擬議附例規定，新X能源必須在DGCL授權的最大程度上向董事和高級管理人員提供賠償和墊付費用。新X能源還被明確授權承保董事和高級管理人員責任保險，為董事、高級管理人員和某些員工提供部分責任賠償。新X能源認為，這些賠償和晉升條款以及保險有助於吸引和留住合格的董事和高管。
260
目錄表
擬議的公司註冊證書和擬議附例中的責任限制、賠償和晉升條款，可能會阻止股東以違反受信責任為由對董事和高級管理人員提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員提起衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使新X能源及其股東受益。如果New X-Energy根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解和損害賠償的費用，您的投資可能會受到不利影響。新X能源認為，這些條款、責任保險和任何可能達成的賠償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。
鑑於根據證券法所產生的責任可根據上述條文或其他規定向新X-Energy的董事、高級管理人員及控股人士作出彌償，新X能源已獲告知，美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
目前尚無涉及瑞聲或X能源各自的董事、高級管理人員或員工尋求賠償的未決重大訴訟或法律程序。
轉會代理和註冊處
新X能源普通股的轉讓代理和登記人將是大陸公司。
上市
根據業務合併協議的條款，瑞聲須促使在歸化中發行的新X能源A類普通股獲批准在紐約證券交易所上市。不能保證這樣的上市條件會得到滿足。如不符合該等上市條件，則除非企業合併協議各方豁免上市條件，否則企業合併將不會完成。交易結束後，新的X-能源A類普通股和新的X-能源認股權證將在紐約證券交易所上市，建議代碼分別為“XE”和“XEW”。吾等可能於股東特別大會舉行時或交易結束前尚未收到紐約證券交易所批准新X-能源A類普通股及新X-能源認股權證上市的確認書，而業務合併協議訂約方有可能豁免交易結束前的上市條件。因此，您可能會被要求投票批准本委託書/招股説明書中包含的業務合併和其他建議，而無需進行此類確認。此外，如果放棄這樣的條件，可能永遠不會收到這樣的確認，並且業務合併仍然可以完成。在這種情況下，New X-Energy證券可能不會在任何國家認可的證券交易所上市。
261
目錄表
證券的實益所有權
下表列出了瑞聲已知的有關以下方面的信息：(I)瑞聲普通股截至2023年年底、2023年(營業前合併)的實益所有權，以及(Ii)新X能源普通股關閉(業務後合併)後的預期實益所有權(假設如下所述的“無贖回”情況和“最大贖回”情況)：
| ● | 每一位瑞聲現任高管和董事，以及瑞聲作為一個集團的所有高管和董事，在每種情況下都是業務前合併； |
| ● | 將成為新X-能源的指定高管或董事的每一人，以及新X-能源的所有高管和董事作為一個集團，在每個情況下是業務後合併； |
| ● | 已知是某類別瑞聲普通股營業前合併的實益擁有人超過5%的每一人；以及 |
| ● | 預計將成為一類新X-能源普通股業務後合併超過5%的實益所有者的每一人。 |
實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，他就擁有該證券的實益所有權。除非另有説明，瑞聲認為，下表所列所有人士對其實益擁有的有投票權證券擁有唯一投票權及投資權。
瑞聲普通股營業前合併的實益所有權是基於45,604,260股瑞聲A類普通股和25,000,000股已發行和已發行的方正股份，截至2023年3月31日。
262
目錄表
新X能源普通股業務後合併的預期受益所有權假設為兩種情況：(I)沒有公開發行的股票被贖回，以及(Ii)最多有45,604,260股公開發行的股票被贖回。基於上述假設，吾等估計在“最大贖回”方案下，將發行及流通股新X能源A類普通股56,272,165股、新X能源B類普通股8,569,689股、新X能源C類普通股63,924,087股及新X能源D類普通股6,500,000股；按“最大贖回”方案發行及發行上市的新X能源A類普通股7,901,823股、新X能源B類普通股8,569,689股、新X能源C類普通股63,924,087股及新X能源D類普通股6,500,000股。如果實際情況與前述假設不同，合併後公司的所有權數字與下表中業務後合併項下的列將有所不同。
| 在業務和合並之後。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
在業務和業務合併之前 | 沒有贖回 | 最大贖回額度： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
|
|
| 數 |
|
| 數 |
|
| 數 |
|
| 數 |
|
|
| 數 |
|
| 數 |
|
| 數 |
|
| 數 |
|
| ||||||||||||||||
的 | 的 | 的 | 的 | 的 | 的 | 的 | 的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
數 | 數 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | 股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
的 | 的 | 的新聞 | 的新聞 | 的新聞 | 的新聞 | % | 的新聞 | 的新聞 | 的新聞 | 的新聞 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
AAC | AAC | X-能源 | X-能源 | X-能源 | X-能源 | 的 | X-能源 | X-能源 | X-能源 | X-能源 | 的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類 | B類 | A類 | B類 | C類 | D類 | 總計 | A類 | B類 | C類 | D類 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
姓名和地址 | 普通 | 普通 | 普普通通 | 普普通通 | 普普通通 | 普普通通 | 投票 | 普普通通 | 普普通通 | 普普通通 | 普普通通 | 投票 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
實益擁有人的(1) |
| 股票 |
| % |
| 股票(2) |
| % |
| 庫存 |
| % |
| 庫存 |
| % |
| 庫存 |
| % |
| 庫存 |
| % |
| 電源 |
| 庫存 |
| % |
| 庫存 |
| % |
| 庫存 |
| % |
| 庫存 |
| % |
| 電源 | |
企業合併前瑞聲的董事和高管 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||
David·B·卡普蘭 |
| — |
| — |
| — | (4) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
邁克爾·J·阿羅蓋蒂 |
| — |
| — |
| — | (4) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
賈羅德·菲利普斯 |
| — |
| — |
| — | (4) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
艾莉森綢緞 |
| — |
| — |
| — | (4) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
彼得·奧格爾維 |
| — |
| — |
| — | (4) | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
斯蒂芬·戴維斯 |
| — |
| — |
| 50,000 |
| * |
| 10,475 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| * |
| 4,943 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| * | ||
凱瑟琳·馬裏內洛 |
| — |
| — |
| 50,000 |
| * |
| 10,475 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| * |
| 4,943 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| * | ||
費利西亞·桑頓 |
| — |
| — |
| 50,000 |
| * |
| 10,475 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| * |
| 4,943 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| * | ||
所有董事和行政人員為一組(8人) |
| — |
| — |
| 150,000 |
| * |
| 31,425 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| * |
| 14,829 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| * | ||
企業合併後新X能源的董事和高管 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||
卡邁勒·加夫裏安 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 63,924,087 |
| 100.0 | % | 6,500,000 | 100 | % | 91.6 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| 63,924,087 |
| 100 | % | 6,500,000 |
| 100 | % | 97.9 | % | |
J.Clay Sell |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 701,059 |
| 1.2 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| * |
| 701,059 |
| 8.9 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| * | ||
愛德華·索南舍恩 | — |
| — |
| — |
| — | 23,628 | * | — | — | — | — | — | — | * | 23,628 | * | — | — | — | — | — | — | * | ||||||||||||||||||||
邁克爾·J·華萊士 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 23,628 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| * |
| 23,628 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| * | ||
馬克·J·米澤 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 110,264 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| * |
| 110,264 | 1.4 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| * | |||
託馬斯·尼克松 | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | |||
史蒂文·L·米勒 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 171,716 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| * |
| 171,716 |
| 2.2 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| * | ||
彼得·帕帕諾 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 196,296 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| * |
| 196,296 |
| 2.5 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| * | ||
沃利斯·福尼爾 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 53,401 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| * |
| 53,401 |
| * |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| * | ||
凱瑟琳·海爾 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
David·B·卡普蘭 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
艾莉森綢緞 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
克里斯托弗·F·金瑟 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
Gregory J.Goff | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
哈蘭·鮑爾斯 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 336,508 |
| * | — |
| — |
| — |
| — |
| — | * |
| — |
| 336,508 |
| 4.3 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| * | |||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||
所有董事和行政人員為一組(15人) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 1,616,500 |
| 2.9 | % | — |
| — |
| 63,924,087 |
| 100.0 | % | 6,500,000 | 100.0 | % | 91.8 | % | 1,616,500 |
| 20.5 | % | — |
| — |
| 63,924,087 |
| 100 | % | 6,500,000 |
| 100 | % | 97.9 | % | |
5%的持有者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
阿瑞斯收購控股有限公司(3)(4) |
| — |
| — |
| 24,850,000 |
| 99.4 | % | 5,206,095 |
| 9.3 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| * |
| 2,456,609 |
| 31.1 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| * | ||
格雷澤資本有限責任公司(5) |
| 12,965,873 |
| 28.4 | % | — |
| — |
| 12,965,873 |
| 23.0 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| 1.7 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
Aristeia Capital，L.C.(6) |
| 8,279,018 |
| 18.2 | % | — |
| — |
| 8,279,018 |
| 14.7 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| — | — |
| 1.1 | % | — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — | ||
* | 不到1% |
| (1) | 除非另有説明，否則以下每一家公司的營業地址均為C/o：Ares Acquisition Corporation，245 Park Avenue，44這是地址：紐約，郵編：10167。 |
| (2) | 所示權益僅由瑞聲B類普通股組成。在我們進行業務合併時，該等股份將按一對一原則自動轉換為瑞聲A類普通股。 |
| (3) | Ares Acquisition Holdings L.P.(我們的保薦人)是一家開曼羣島豁免的有限合夥企業，由Ares的關聯公司管理。Ares Acquisition Holdings是我們保薦人的普通合夥人。Ares Investment Holdings LLC是Ares Acquisition Holdings的唯一股東。Ares Investment Holdings LLC是Ares Management Corporation(“Ares Management Corporation”)的間接子公司。阿瑞斯“)。Ares Management GP LLC(“Ares Management GP)是Ares的B類普通股的唯一持有人，每股面值0.01美元(戰神B類普通股“)和Ares Vting LLC(”阿瑞斯投票)是Ares公司C類普通股的唯一持有人，每股面值0.01美元。戰神C類普通股“)。根據阿瑞斯的公司註冊證書，如果滿足某些條件，阿瑞斯B類普通股和阿瑞斯C類普通股的持有者通常將在提交給阿瑞斯股東的任何事項上擁有多數投票權。Ares Management GP和Ares Voting的唯一成員是Ares Partners Holdco LLC(“阿瑞斯合作伙伴“)。Ares Partners由經理董事會管理，董事會成員包括邁克爾·阿羅蓋蒂、瑞安·貝裏、R·基普·德維爾、David·卡普蘭、安東尼·雷斯勒和班尼特·羅森塔爾(統稱為董事會成員“)。雷斯勒一般對董事會成員的決定擁有否決權。假設A系列優先股在交易結束後立即以每股10.00美元的價格轉換為新的X-Energy A類普通股，假設沒有贖回，PIPE投資者(Ares的關聯公司)的所有權百分比將為8.7%，假設最大贖回比例為7.1%。 |
| (4) | 不包括該個人因其在保薦人中的合夥權益而間接擁有的任何股份。 |
263
目錄表
| (5) | 根據Glazer Capital，LLC(“格雷澤資本《)如期13G，2023年1月10日向美國證券交易委員會備案。截至2022年12月31日，Glazer Capital、Glazer Capital擔任投資經理的某些基金和管理賬户以及擔任Glazer Capital管理成員的保羅·格雷澤先生報告了我們A類普通股的總實益所有權12,965,873股，對0股有唯一投票權，對12,965,873股有共享投票權，對0股有唯一處分權，對12,965,873股有共享處分權。上述實體和個人的主要營業地址為紐約西55街250號，Suite 30A，New York 10019。 |
| (6) | 根據Aristeia Capital，L.L.C.()提供的信息阿里斯提亞資本“)如期13G/A，2023年2月13日提交美國證券交易委員會。截至2022年12月31日，Aristeia Capital作為一個或多個私人投資基金持有的A類普通股的投資管理人，擁有投票權和投資控制權，報告總實益擁有A類普通股8,279,018股，對8,279,018股有唯一投票權，對0股有共享投票權，對8,279,018股有唯一處分權，對0股有共同處分權。Aristeia Capital的主要業務地址是康涅狄格州格林威治06830號格林威治廣場1號3樓。 |
264
目錄表
某些關係和關聯方交易
瑞聲關聯方交易
瑞聲B類普通股
於2020年6月5日，保薦人支付25,000美元以支付瑞聲若干發行及組建成本，代價為瑞聲B類普通股。2021年1月13日，保薦人向瑞聲各獨立董事轉讓50,000股瑞聲B類普通股。如果承銷商沒有行使超額配售，這150,000股瑞聲B類普通股不會被沒收。保薦人已同意放棄最多3,262,500股瑞聲B類普通股，惟承銷商的超額配售選擇權未獲全面行使，瑞聲B類普通股將佔瑞聲於首次公開招股後已發行及流通股的20%。截至2021年2月4日，瑞聲進行了股票資本重組，導致保薦人(及其許可受讓人)總共持有250,012,500股瑞聲B類普通股。2021年2月4日，承銷商部分行使超額配售選擇權，瑞聲B類普通股12,500股因此被沒收。瑞聲B類普通股將在交易完成時自動轉換為瑞聲A類普通股，或按另一項初始業務合併一對一的基礎自動轉換為瑞聲A類普通股，但須作出某些調整。
根據雙方之間的協議，保薦人與瑞聲高級管理人員及董事同意不轉讓、轉讓或出售任何瑞聲科技B類普通股(向若干獲準受讓人除外)，直至(I)在完成或另一項初始業務合併日期後一年，或(Ii)在完成或另一項初始業務合併後，(A)如瑞聲最後報告的A類普通股售價等於或超過每股12.00美元(經股份拆分、股份資本化、重組、於業務合併或另一項初始業務合併後至少150個交易日開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(B)業務合併或另一項初始業務合併後，即瑞聲完成清算、合併、換股或其他類似交易而導致瑞聲全體股東有權以其普通股換取現金、證券或其他財產的日期。然而，就業務合併而言，函件協議的這項規定將由保薦人鎖定協議取代，根據該協議，瑞聲資本及支持方及其各自的獲準受讓人將同意，在未經新X-能源董事會事先書面同意的情況下，不會轉讓方正股份及瑞聲認股權證轉換後十二個月前收到的新X-能源A類普通股或新X-能源認股權證的股份。
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，瑞聲科技完成向保薦人定向配售15,333,333份認股權證，包括1,733,333份額外的私人配售認股權證以彌補超額配售，總購買價為2,300萬美元。每份私人配售認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股瑞聲A類普通股。私募認股權證的部分收益被加入首次公開募股的收益，並將保存在信託賬户中。若瑞聲未能於2023年11月6日或瑞聲董事會根據開曼憲法文件批准的較早日期前完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開股份(受適用法律規定規限)，而私募認股權證將於到期時變得一文不值。
營運資金貸款
瑞聲於2022年3月1日訂立營運資金貸款協議，根據該協議，瑞聲可借入最多2,500,000美元，以支付持續業務開支及業務合併或另一項初始業務合併(“營運資金貸款“)。營運資金貸款是無利息、無抵押的，並在完成或另一項初始業務合併時支付。如果瑞聲完成業務合併或其他初始業務合併，瑞聲將從向瑞聲發放的信託賬户的收益中償還營運資金貸款。否則，週轉金貸款將只從信託賬户以外的資金中償還。如果業務合併或其他初始業務合併沒有結束，瑞聲資本可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。營運資金貸款將在完成或另一項初始業務合併時償還，不計利息，或貸款人酌情決定，此類營運資金貸款中最多1,500,000美元可轉換為業務合併後實體的權證，每份認股權證的價格為1.50美元。認股權證將與私募認股權證相同。截至2023年6月30日和2022年12月31日，瑞聲資本分別擁有250萬美元和150萬美元
265
目錄表
營運資金貸款項下的未償還借款分別反映在本委託書/招股説明書所載瑞聲資本的資產負債表中。
行政服務費
瑞聲已同意，自瑞聲證券首次在紐約證券交易所上市之日起，向保薦人的關聯公司支付每月16,667美元的一般和行政服務費用，包括辦公空間、公用事業、祕書和行政支持。此項安排將於完成業務合併或另一項初始業務合併或向瑞聲股東分配信託户口後終止。瑞聲於截至2023年6月30日及2022年6月30日止三個月及六個月的服務支出分別為50,001美元及100,002美元，列載於本委託書/招股説明書所載瑞聲未經審核簡明營運報表內的一般及行政開支內。於二零二三年六月三十日及二零二二年十二月三十一日，瑞聲於本委託書/招股説明書所載未經審核簡明資產負債表所反映的與該等服務有關的應付關聯方款項中並無未償還餘額。
關聯方墊款
贊助商的關聯公司代表瑞聲支付了一定的運營成本。這些預付款是按需支付的，不計息。截至2023年6月30日及2022年12月31日，瑞聲於本委託書/招股説明書所載未經審核的簡明資產負債表分別欠關聯方501,512美元及60,921美元。
登記和股東權利協議
瑞聲此前已訂立登記及股東權利協議，根據該協議，保薦人將有權獲得有關私募配售認股權證、於轉換營運資金貸款時可發行的認股權證及於行使前述條款及轉換瑞聲B類普通股時可發行的A類普通股的若干登記權，以及於完成業務合併後可發行的認股權證。於交易結束時，瑞聲、保薦人、若干X能源成員、瑞聲獨立董事及C-2系列投資者將訂立經修訂及重訂的註冊權協議，根據該協議(其中包括)，保薦人、該等X能源成員及瑞聲獨立董事將獲授予若干慣常註冊權，而該等註冊權將於業務合併後他們將持有的新X能源證券的條款及條件所規限下進行。如需更多資料，請參閲“企業合併提案 - 相關協議 - A&R註冊權協議。”
支持協議
瑞聲支持各方已與X-Energy訂立協議，據此，雙方同意(其中包括)：(I)投票(或以書面同意方式行事)並批准業務合併協議及據此擬進行的交易的完成，包括贊成每一項股東建議；(Ii)在業務合併完成後，放棄與創辦人股份轉換為瑞聲A類普通股的比率有關的任何及所有反攤薄權利，而該等權利與業務合併協議擬進行的交易有關，在每種情況下，均受保薦人支持協議的條款及條件所規限；及(Iii)遵守有關高達63.25%的保薦人賺取緊接成交後瑞聲支持方實益擁有的證券的若干歸屬及沒收條款。如需更多資料，請參閲“業務合併提案 - 相關協議 - 贊助商支持協議。”
承諾書
2022年12月5日，瑞聲和X能源與PIPE投資者簽訂了最初的承諾書，隨後經《承諾書第一修正案》修訂。承諾書及其下的承諾已被根據優先股管道認購協議作出的管道承諾所取代。
有關詳細信息，請參閲“企業合併提案 - 相關協議 - 承諾書.”
優先股管道認購協議
2023年9月12日，瑞聲與PIPE投資者訂立優先股PIPE認購協議。根據優先股PIPE認購協議，瑞聲控股二期同意認購及購買，而瑞聲同意於截止日期向PIPE投資者發行及出售合共50,000股A系列優先股，合共
266
目錄表
購買價格為50,000,000美元。有關詳細信息，請參閲“業務合併建議相關協議-優先股管道認購協議.”
創始人信函協議
2023年9月12日，關於PIPE承諾，瑞聲與X-Energy和Ghaffari企業簽訂了創辦人信函協議，根據該協議，Ghaffarie企業同意就完成業務合併向X-Energy出資或導致向X-Energy出資。X-Energy打算根據紐約銀行信貸安排，將供款金額與資產負債表上的現金一起用於償還某些貸款、應計和未付利息以及相關費用。收到出資金額後，X能源將向加法利亞企業或其指定的受讓人發放價值等於出資金額的X能源單位。根據創辦人函件協議的條款，蓋夫裏安企業或其適用的受讓人將把所有該等單位貢獻予瑞聲科技，而瑞聲將向加法利安企業或其適用的受託人發行若干A系列優先股，其釐定方法為(X)出資金額除以(Y)每股1,000美元，以符合創辦人函件協議的條款。
修改和重訂的延期本票
2023年1月26日，關於第一次延期，提案國同意根據原來的延期期票提供初步捐款。最初的捐款從2023年2月3日開始，此後在每個月的第一天支付，直到2023年8月1日。
2023年7月24日，關於第二次延期，瑞聲諮詢修改並重述了原始延期本票，根據該票據，保薦人同意提供與根據已支付的初始捐款支付的款項一致的額外捐款，直至A&R票據到期日。額外的捐款從2023年8月2日開始，此後在每個月的第一天支付。經修訂及重訂的延期本票不產生任何利息，並由瑞聲於A&R票據到期日向保薦人償還。在發生某些違約事件時，A&R票據到期日可能會加快。經修訂及重訂的延期本票項下的任何未償還本金，可由瑞聲於其選擇時隨時預付，且不會被罰款。
瑞聲科技對關聯方交易的審批政策
瑞聲董事會的審計委員會根據章程運作，規定審計委員會審查、批准或批准“關聯方交易”，即根據美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第404項規定必須披露的交易。審計委員會在其會議上向審計委員會提供每一筆新的、現有的或擬議的關聯方交易的細節，包括交易的條款、瑞聲已承諾的任何合同限制、交易的商業目的以及交易對瑞聲以及相關關聯方的好處。任何與委員會審議中的關聯方交易有利害關係的委員會成員應放棄對批准關聯方交易的表決，但如委員會主席要求，可參加委員會關於關聯方交易的部分或全部討論。在完成對關聯方交易的審查後，委員會可決定允許或禁止關聯方交易。
X-能源關聯方交易
X-Energy與直觀機器的關係
卡邁勒·加夫裏安是X-Energy的創始人兼執行主席，也是直覺機器公司(Intuitive Machines)的聯合創始人和執行主席。2021年，X-Energy和直覺機器公司成立了一家合資企業IX，LLC，競標並在成功的情況下履行根據美國國家航空航天局(NASA)和美國能源部關於選擇月球裂變表面能源資金獎勵/合同的建議授予的合同。直覺機器目前持有IX，LLC的510個會員單位權益，佔IX，LLC已發行和未償還的會員單位權益的51%。X-Energy目前持有IX，LLC的490個會員單位權益，佔IX，LLC已發行和未償還的會員單位權益的49%。
267
目錄表
我們與IBX的關係
卡邁勒·加夫裏安是X-Energy的創始人兼執行主席，也是IBX，LLC的聯合創始人和現任管理層成員。IBX“)。IBX是一家致力於提升人類狀態和人類知識的創新和投資公司。X-Energy依靠IBX在其業務的日常運營中提供一般和行政服務。除其他外，這些費用包括提供籌資和提案服務的費用。因此，與IBX有關的費用在正常業務過程中產生，金額按正常業務條款結算。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，X-Energy向IBX支付的一般和行政成本分別為80萬美元和50萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的財年，這些成本分別為80萬美元和30萬美元。
此外，X能源還為IBX提供了一定的提案諮詢和會計支持服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，X-Energy分別確認為零和10萬美元。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年中，X-Energy記錄的這些服務的其他收入分別為10萬美元和20萬美元。
我們與801 Thompson Realty的關係
卡邁勒·加夫裏安是X-Energy的創始人兼執行主席，也是IBX 801 Thompson Realty，LLC(完)的執行董事。湯普森地產801號“)。2019年2月，X-Energy與801 Thompson Realty訂立租賃協議，根據該協議，X-Energy向801 Thompson Realty租賃其總部運營的辦公空間。2020年，對租約進行了修改，釋放了最初租約中租用的空間，以換取寫字樓內的替代空間。2021年和2022年，由於租賃了更多的空間，租約被修改為增加了付款條款。租賃協議的初始期限為五年，並可選擇續簽五個連續的一年期限。截至2023年6月30日止六個月，與本租賃有關的經營租賃成本為110萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的財政年度，與本租賃相關的運營租賃成本分別為230萬美元和100萬美元。
我們與加法利亞企業的關係
卡邁勒·加夫裏安是X能源公司的創始人兼執行主席，也是加夫裏安企業公司的董事執行董事。2020年7月，X-Energy與紐約梅隆銀行的關聯公司潘興有限責任公司簽訂了一系列貸款文件，根據這些文件，潘興有限責任公司同意向X-Energy提供不超過2000萬美元的信貸。貸款單據“)。這項信貸安排下的借款按聯邦公開市場委員會(“FOMC”)設定的目標利率計息(“聯邦基金利率“)，以0.25%為下限，外加保證金。對於借款，適用的利差為0.90%。所得資金可用於營運資金需求、許可收購和其他一般企業用途。截至2022年12月31日止年度的平均利率為2.76%，截至2021年12月31日止年度的平均利率為1.15%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，與這項信貸安排相關的利息支出分別為90萬美元和20萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的財年，利息支出分別為80萬美元和30萬美元。截至2023年6月30日，這一信貸安排下的未償債務為3010萬美元，這是本金餘額和應計支付的實物利息。
貸款文件包括加夫裏亞企業提供的一項或多項擔保(“信貸支持擔保”)，以及加夫裏亞企業用包括有價證券在內的抵押品支持此類信貸支持擔保的文件(“信貸支持”)，在每一種情況下，貸款機構都以X-Energy的利益為受益人。2020年11月，X-Energy將可用貸款總額3,000萬美元的信貸安排增加了1,000萬美元。
2021年4月，X能源和加法利亞企業簽訂了一項償還協議和擔保(The擔保協議“)，據此，X-Energy同意從2020年8月1日起至終止信貸支持擔保並將信貸支持返還給Ghaffari Enterprise之日止，每年向加法林企業支付總計300萬美元本金金額的5%的費用。加法利安企業可以在(I)於2022年12月31日或(Ii)完成一項或多項交易時終止協議，X-Energy因此籌集了1億美元或更多資本或資金。2021年6月，X-Energy簽署了一項擔保協議修正案，將有關融資的終止條款增加到130.0美元。2022年6月，X-Energy又增加了1,000萬美元的信貸安排，可用貸款總額為4,000萬美元。於2022年6月，本公司進一步修訂《擔保協議》，將有關集資的終止條款增加至3.00億美元，並將手續費提高至最高本金4,000萬美元的年利率7%，自2022年7月1日起生效。2022年12月，X-Energy將這一信貸安排減少了1,000萬美元，可用借款總額為3,000萬美元。2023年1月16日，我們修改了《擔保協議》，將終止日期從2022年12月31日延長至2024年6月30日。此外，作為這一修正案的一部分，我們提高了税率
268
目錄表
在信貸支持保證下，年利率由7%提高到9.75%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，X-Energy向加法利亞企業產生的成本分別為150萬美元和70萬美元。在截至2022年和2021年12月31日的財年，這些成本分別為220萬美元和210萬美元。在完成交易方面，X-Energy打算全額償還根據擔保協議到期的所有款項，預計約為35,000美元。
於2023年9月12日，瑞聲與X-Energy及Ghaffaria Enterprises訂立函件協議(“創辦人函件協議”)，根據該協議，Ghaffari Enterprises同意就完成業務合併向X-Energy出資或安排向X-Energy出資29,276,000美元(“出資金額”)。X-Energy打算根據紐約銀行信貸安排，將供款金額與資產負債表上的現金一起用於償還貸款、應計和未付利息以及相關費用。收到出資金額後，X能源將向加法利亞企業或其指定的受讓人發放價值等於出資金額的X能源單位。根據創辦人函件協議的條款，蓋夫裏安企業或其適用的受讓人將把所有該等單位貢獻予瑞聲科技，而瑞聲將向加法利安企業或其適用的受託人發行若干A系列優先股，其釐定方法為(X)出資金額除以(Y)每股1,000美元，以符合創辦人函件協議的條款。
2022年6月，X-Energy向加夫裏安企業發行了一份認股權證，購買1,000萬美元除以X-Energy的C系列優先股的認股權證價格(定義如下)，或者，如果在行使時至少150.0,000,000美元的C系列優先股尚未發行和出售，則X-Energy的B系列優先股。認股權證價格等於X-Energy的C系列優先股每單位最低有效現金銷售價格的90%，或如行使時至少150.0,000,000美元的C系列優先股尚未發行和出售(不包括任何可轉換票據和保險箱轉換後可發行的單位)(A)B系列優先股每單位預期C系列預付款的90%，且X-Energy在行使時持續違反或違約擔保協議，以及(B)如果行使時沒有此類持續違約或違約，則B系列優先股的每單位罰款9.1162美元。認股權證將於(I)2032年6月30日或(Ii)緊接收購、IPO或SPAC(根據協議定義)之前到期，以較早者為準。認股權證可全部或部分以現金或非現金方式行使。在證券法的限制下，在向X能源發出書面通知後，加法利亞企業和任何隨後的權證持有人可以將所有或部分權證或在行使權證時可發行的單位轉讓給任何受讓人。
我們與IBX機會基金的關係
卡邁勒·加夫裏安是X-能源公司創始人兼執行主席，也是IBX公司機會基金1，LP(簡稱“IBX基金1”)的執行董事。2021年10月，隨着我們B系列融資的額外完成，我們以每單位9.1162美元的收購價向IBX基金1出售了總計548,474個B系列優先股，總收購價約為500萬美元。
在2020年1月和2月，我們從IBX基金1收到了9.7億美元的出資，從IBX公司機會基金2收到了162萬美元的出資，LP(以下簡稱IBX基金2)和IBX Opportunity GP，Inc.(以下簡稱IBX GP)收到了66美元的出資，總計約260萬美元，以換取X-Energy的4,505,626個普通股。加夫裏安先生是IBX基金2和IBX GGP的高管董事。
我們與卡邁勒·加夫裏安簽訂的專業服務協議
2020年1月，X-Energy與其創始人兼執行主席卡邁勒·加夫裏安簽訂了一項專業服務協議，根據協議，加法利安先生同意從2020年1月1日起向X-Energy提供為期三年的專業諮詢和諮詢服務，固定費用為每季度80萬美元。從2022年1月開始，這項費用提高到每季度10萬美元。該協議將繼續有效，直至出現下列第一種情況：(A)X-Energy通知Ghaffarian先生服務已經完成，(B)所有授予的任務訂單的總和已經達成，並且沒有根據協議增加，或(C)協議已根據其條款終止。X-Energy將該協議延長了一年，從2023年1月1日開始。在截至2023年6月30日的6個月中，該公司產生了20萬美元的與本協議相關的諮詢費。在截至2022年和2021年12月31日的財政年度，該公司分別產生了40萬美元和30萬美元的與本協議相關的諮詢費。
我們與OPG的關係
克里斯托弗·F·金瑟，X-Energy董事會成員，OPG執行副總裁總裁。
269
目錄表
2020年9月，X-Energy與OPG簽訂SMR選項開發協議，該協議於2020年11月修訂，於2021年2月修訂及重述，並於2021年6月及2021年10月進一步修訂，據此，X-Energy協助OPG進行SMR技術的調查、開發及分析。該協議於2021年12月終止。在截至2021年12月31日的財年中，X-Energy與這項協議相關的收入為780萬美元。
2021年6月，X能源進入OPG Note。OPG票據沒有規定的到期日，可以通過贖回、X-Energy根據其選擇付款或在每次出售SMR設施時向OPG提供初始未償還負債餘額的10%，直至償還未償還餘額，以X-Energy的C系列優先股進行結算。OPG債券的年利率為9.5%。
2022年6月，X-Energy與OPG簽署了一項核框架協議，根據該協議，雙方同意在加拿大安大略省的先進核電工業應用方面進行專門合作，並共同營銷和推進Xe-100，作為加拿大其他地區工業應用的首選核技術。OPG將成為根據該協議部署的任何Xe-100設施的運營商。締約方還同意共同努力，在美國、加拿大或可能的其他盟國建立可行和可靠的商業HALEU生產能力供應。本協議將在(I)自2022年6月20日起60個月，(Ii)雙方書面同意終止協議之日或(Iii)一方收到另一方單方面書面終止通知之日終止，但有60天的期限來解決導致請求單方面終止的任何問題。雙方當事人可以通過相互書面同意延長期限。未經另一方書面同意，任何一方不得將本協議轉讓或轉讓給任何第三方。
2022年12月，X-Energy與包括OPG在內的幾家投資者簽訂了證券購買協議和相關本票(經2023年2月修訂)，據此，OPG同意購買X-Energy發行的C-2系列債券本金總額3,000萬美元，並將OPG債券轉換為C-2系列債券本金總額1,000萬美元。關於這項交易，X-Energy亦訂立認股權證協議，據此，X-Energy同意向OPG發行444,444份認股權證，惟須受若干發行條件規限，包括OPG在(A)OPG擁有的地點或(B)在OPG實質及積極參與該地點的機會開發的非OPG擁有地點部署技術的最終董事會批准，每種情況均於2022年12月5日起計36個月內完成。
我們與DesBuild Construction的協議
卡姆·加夫裏安的兄弟尼克·加夫裏安是DesBuild Construction，Inc.(“拆遷施工“)。2022年間，X-Energy為X-Energy位於馬裏蘭州弗雷德裏克的反應堆車隊管理、監測和培訓設施聘請了DesBuild Construction為其提供與建築相關的服務。弗雷德裏克設施“)。這些服務包括但不限於弗雷德裏克設施的拆遷和設計服務。此外，2023年1月，X-Energy與DesBuild Construction簽訂了另一項協議，根據該協議，DesBuild Construction同意以140萬美元的固定費用改造Frederick設施。X-Energy將在協議中規定的里程碑完成後分期付款給DesBuild Construction。在截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的財政年度，公司分別記錄了與這些服務相關的130萬美元和20萬美元，作為物業和設備內租賃改善的淨額。
我們與加夫裏安2012禮品信託基金的關係
卡姆·加夫裏安的兒子納文·加夫裏安是加夫裏安2012年禮物信託基金(“禮物信託基金”)的受託人。2022年7月，X-Energy向Gift Trust發行並出售了本票(“C-1系列票據”)，本金總額為100萬美元。C-1票據的年利率為7.00%。
業務後合併安排
就業務合併而言，根據業務合併協議訂立或將會訂立若干協議。本節所述的協議或該等協議的形式實質上與業務合併的完成同時有效，作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物存檔，以下描述僅供參考。這些協議包括：
應收税金協議
由於業務合併後的組織結構，New X-Energy預計將獲得：(I)税基調整，包括增加New X-Energy在現有税基中的可分配份額，原因是(A)未來的任何贖回或交換
270
目錄表
X-Energy成員(新X-Energy除外)的X-Energy OpCo通用單位的數量，如“某些關係和關聯方交易 - 業務後合併安排 - 第五個A&R運營協議 - 有限責任公司單位贖回權，“(B)X-Energy OpCo的某些分配(或被視為分配)，及(C)根據應收税項協議作出的付款(該等基數增加，”基數調整“)及(Ii)根據應收税項協議可歸入利息及其他利息付款的扣減(該等扣減，”利息扣減“)。雙方擬將根據第五個A&R運營協議贖回或交換X能源OpCo中的X能源OpCo公共單位視為新X能源出於美國聯邦收入和其他適用税收目的從X能源成員處直接購買X能源OpCo中的X能源OpCo公共單位，無論X能源成員是否將X能源OpCo中的X能源OpCo公共單位交給X能源OpCo進行贖回，或者，在新X-能源和新X-能源授權的同時公開發行或私下出售新X-能源A類普通股可獲得的現金範圍內，直接出售給新X-能源。任何基數調整和利息扣除都可能產生減少New X-Energy未來向各税務機關繳納的税款的效果。基數調整和利息扣除也可能減少未來處置某些資產的收益(或增加虧損)，前提是這些資產分配了税基。
關於業務合併，新X-Energy將與X-Energy OpCo和TRA持有人簽訂應收税款協議。應收税款協議將規定，由於基數調整和利息扣除，包括根據應收税款協議支付的款項，新X-Energy將向TRA持有人支付新X-Energy實際實現或在某些情況下被視為實現的現金節税金額的85%。X-Energy OpCo及其適用子公司將根據《守則》第754節的規定，就贖回或交換X-Energy OpCo普通股換取新X-Energy Class A普通股或現金的每個納税年度擁有選擇權。假設相關税法沒有重大變化，並且新X-Energy賺取足夠的應税收入來實現受應收税款協議約束的所有税收優惠，基於新X-Energy A類普通股每股10.00美元的交易價格，預計在自業務合併之日起20年內，與(I)基數調整和(Ii)利息扣除相關的税收節省總額將達到約3.196億美元。並假設所有未來的贖回或交換將發生在業務合併一年後，每股假設價格相同。在這種情況下，假設未來的付款是在每個相關的美國聯邦所得税申報單的到期日(可延期)進行的，新X-Energy將被要求在自業務合併之日起的20年內向TRA持有人支付該金額的約85%，或約2.717億美元，並且新X-Energy將受益於剩餘15%的税收優惠。這些應收税款協議付款不以任何TRA持有人在X-Energy OpCo或New X-Energy的任何持續所有權權益為條件。每個TRA持有人在應收税金協議下的權利可能是可轉讓的，無論基礎的X能源OpCo公共單位是否也被轉讓。一般而言，TRA持有人在應收税項協議下的權利不得轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓予任何人士(若干獲準受讓人除外)，除非該等人士成為應收税項協議的訂約方，同意繼承適用的TRA持有人的權益，並事先獲得新X能源的書面同意。
實際基數調整和利息扣除，以及根據應收税款協議支付給TRA持有人的任何金額，將因多種因素而有所不同，包括：
| ● | 新X能源A類普通股在贖回或交易所時的股價 - 基數調整，以及任何相關税收減免的增加，與每次贖回或交換時新X能源A類普通股的股票價格直接相關； |
| ● | 任何後續贖回或交換的時間安排例如，任何税收減免的增加將根據X-Energy OpCo及其某些直接和間接子公司在每次贖回、交換或分配(或視為分配)時的可折舊或可攤銷資產的公允價值(可能隨時間波動)以及在該贖回、交換或分配(或視為分配)時剩餘的現有税基的金額而有所不同； |
| ● | 此類贖回或交易所的應税程度 - 如果贖回或兑換因任何原因不應納税，則某些增加的税收減免將不可用； |
| ● | 此類基數調整可立即扣除的程度 - 新X-Energy可能會被允許立即支付可歸因於贖回或交換的部分基數調整，這可能會顯著加快新X-Energy實現相關税收優惠的時間。根據第五份A&R運營協議， |
271
目錄表
| 是否立即支出此類基數調整將由New X-Energy全權酌情決定；以及 |
| ● | 新X能源收入的數額和時機 - 應收税金協議一般將要求新X-Energy向TRA持有人支付現金節税金額的85%，當該等現金節税被視為根據應收税金協議的條款實現時。如果New X-Energy沒有足夠的應税收入來實現任何適用的税收優惠，則New X-Energy一般不會被要求(在沒有控制權變更或其他需要提前終止付款的情況下)支付該應納税年度的應收税款協議下的款項，因為實際上並沒有實現任何税收優惠。然而，在給定的應税年度中，任何不會導致實現税收優惠的税收優惠都可能產生税收屬性，這些税收屬性可用於在以前或未來的應税年度產生税收優惠。使用任何此類税項屬性將導致根據應收税金協議支付款項。 |
就應收税款協議而言，所得税中的現金節餘將通過將New X-Energy的實際所得税負債與New X-Energy在沒有基數調整和利息扣除的情況下需要支付的此類税額進行比較來計算；前提是，為了確定與州和地方所得税有關的現金節餘，將使用假設税率。應收税金協議一般將適用於New X-Energy的每個應納税年度，從業務合併完成後結束的第一個應納税年度開始。應收税項協議並無最高期限，儘管如下文進一步討論，應收税項協議可由新X-Energy根據提前終止程序終止，或於某些事件發生時終止，在每種情況下，該等事件均要求新X-Energy向TRA持有人支付相等於協議項下餘下款項的估計現值的協定金額(根據若干假設計算，包括有關税率及基數調整及利息扣除的使用)。
應收税金協議項下的付款義務為新X能源而非X能源OpCo的債務。儘管根據應收税金協議可能支付的任何款項的實際時間和金額將有所不同，但New X-Energy預計它可能需要向TRA持有人支付大量款項。根據應收税項協議，新X-Energy向TRA持有人支付的任何款項將(I)不會令新X-Energy股東(TRA持有人除外)受惠，(Ii)因基數調整及利息扣除而節省的現金税款對新X-Energy的益處一般會減少，及(Iii)減少原本可供新X-Energy再投資或作其他用途的整體現金流金額。就New X-Energy因任何原因無法根據應收税項協議支付款項而言，未付款項一般將會遞延，並將計提利息，直至新X-Energy支付為止；然而，倘若在指定期間不付款可能構成對應收税項協議項下重大責任的重大違反，因此可能會加速根據應收税項協議應付的款項，而這可能是重大的。根據應收税金協議，New X-Energy預計將從其子公司運營的現金流、我們現有信貸安排下的可用現金或可用借款以及任何未來債務協議中為正常課程付款提供資金。
新X-Energy在經營業務過程中所作的決定，例如有關合並、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更的決定，可能會影響新X-Energy根據應收税款協議向TRA持有人支付款項的時間和金額。例如，在交換或收購交易後較早處置資產通常會加速根據應收税款協議進行的付款，並增加此類付款的現值。
應收税款協議規定，如果(I)New X-Energy實質性違反其在應收税款協議下的任何重大義務，(Ii)某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更將在交易完成後發生，或(Iii)New X-Energy選擇提前終止應收税款協議，則其在應收税款協議下的債務或其繼任者的債務將根據某些假設加速到期並支付。包括假設New X-Energy將有足夠的應税收入來充分利用受應收税款協議約束的所有潛在的未來税收優惠。在該等情況下，TRA持有人將被視為以任何剩餘的X-Energy OpCo普通股換取新的X-Energy A類普通股，而TRA持有人一般將有權根據應收税款協議獲得該等視為交換所產生的付款。New X-Energy可選擇提前完全終止應收税金協議，但須獲得New X-Energy過半數的“獨立董事”(紐約證券交易所規則所指的範圍內)的書面批准。於該等情況下到期及應付之金額乃根據若干假設(包括新X能源將有足夠應課税收入以充分使用受應收税項協議規限之所有潛在未來税務優惠之假設)(按SOFR加100個基點之折現率)計算。基於上述假設，如果New X-Energy行使其終止權，或應收税金協議以其他方式終止，緊接完成後
272
目錄表
在業務合併中，終止付款的總額約為182.2美元(包括由於業務合併而產生的任何第一天負債)。
由於上述原因，New X-Energy可能被要求立即支付現金，可能大大提前於實際實現此類未來現金税收節省(如果有的話)。New X-Energy還可能被要求向TRA持有人支付超過New X-Energy最終實現的實際收益的85%的現金，這些收益涉及受應收税款協議約束的税收優惠。在該等情況下，新X-Energy在應收税項協議下的責任可能對其流動資金產生重大負面影響，並可能導致延遲或阻止某些合併、資產出售、其他形式的業務合併或其他控制權變更。不能保證New X-Energy將能夠為New X-Energy根據應收税金協議承擔的義務提供資金。
應收税金協議下的付款將基於New X-Energy確定的納税申報立場，該等申報立場本質上是複雜和真實的，美國國税局或另一税務機關可能會對所有或任何部分的基數調整以及我們採取的其他税務立場提出質疑，法院可能會對此提出質疑。如果新X-Energy最初申請的任何税收優惠後來遭到税務機關的質疑並最終被拒絕，新X-Energy將不會就之前根據應收税款協議向TRA持有人支付的任何現金付款獲得補償。相反，新X-Energy向TRA持有人支付的任何超額現金款項將從未來的現金付款(如有)中扣除，否則根據應收税款協議的條款，新X-Energy可能需要向該TRA持有人支付現金。然而，對New X-Energy最初聲稱的任何税收優惠的挑戰在最初支付該等款項後的若干年內可能不會出現，或者即使在較早時提出質疑，該等超額現金支付可能大於根據應收税款協議的條款要求新X-Energy支付的未來現金金額(如果有的話)，因此，可能不會有未來的現金支付可供淨額。因此，根據應收税金協議，New X-Energy可能支付的現金金額大大超過其實際節省的現金税款的85%。
New X-Energy將全權負責並全權處理New X-Energy和X-Energy OpCo的所有税務事宜，包括提交和修改所有納税申報單，以及要求退還和抗辯所有税務競爭，但受某些TRA持有人持有的某些參與和批准權利的限制。如果對全部或部分基數調整、利息扣除或其他税收優惠的任何挑戰的結果合理地預期會對TRA持有人在應收税款協議下的權利和義務產生重大影響，則未經某些TRA持有人的同意(不得被無理扣留或推遲)，新X-Energy將不被允許就該挑戰達成和解。該等TRA持有人在任何該等挑戰中的利益可能與新X-Energy及其投資者的利益不同或與之衝突，該等TRA持有人可以不符合新X-Energy及其投資者利益的方式行使與任何該等挑戰有關的同意權。
根據應收税款協議，新X-Energy須向在應收税款協議中持有權益且可歸因於税收優惠或損害的每名TRA持有人提供一份時間表，顯示根據應收税款協議就每個應税年度應支付款項的計算方法，而就每個應税年度而言，對該持有人產生付款義務的日期為提交New X-Energy的美國聯邦所得税申報單後150天內。這一計算將基於New X-Energy的税務顧問的建議。根據應收税款協議，一般須在提交新X-Energy就產生付款責任的應課税年度的納税申報表後的指定期間內支付款項，儘管該等付款的利息將按SOFR加100個基點的比率自該等納税申報表的到期日(不得延期)起計。根據應收税款協議可能支付的部分逾期付款將繼續按SOFR加500個基點的税率計息，直至支付該等款項為止，包括新X-Energy隨後可能因其在最初產生時沒有足夠可用現金來履行其付款義務而可能支付的任何逾期付款(除非新X-Energy因某些債務工具施加的禁止或限制而沒有足夠的資金，在這種情況下，利息將按SOFR加100個基點的税率應計)。
第五份A&R運營協議
New X-Energy將通過X-Energy OpCo及其子公司運營其業務。關於業務合併，X-Energy將通過採用第五個A&R運營協議來修訂和重述其有限責任公司協議。第五份A&R運營協議將(I)允許根據業務合併協議的設想發行和擁有X-Energy OpCo的資本重組後股權，以及(Ii)接納新X-Energy為X-Energy OpCo的管理成員。X-Energy OpCo的運營以及X-Energy OpCo Common Units持有者的權利和義務在第五個A&R運營協議中規定。
273
目錄表
被任命為管理成員。 根據第五份A&R運營協議，新X能源是X能源運營公司的成員和管理成員。作為管理成員，新X-Energy能夠控制X-Energy OpCo的所有日常業務和決策，而無需任何其他成員的批准，除非第五個A&R運營協議另有規定。因此，除非第五個A&R運營協議另有規定，否則新X能源將通過其高級管理人員和董事負責X能源OpCo的所有運營和行政決策以及X能源OpCo的日常業務管理。根據第五份A&R營運協議的條款，新X-Energy不得被其他成員免任X-Energy OpCo的管理成員。
補償。 新X能源無權因其作為管理成員的服務而獲得補償。新X能源公司有權獲得X能源公司代表X能源公司發生的費用和開支的報銷，包括與業務合併和維持其公司生存相關的所有費用。
大寫。 第五個A&R運營協議規定了單一類別的通用單位；(Ii)單一類別的A系列優先單位；以及(Iii)單一類別的賺取單位。所有公共單位應在各方面享有相同的權利和特權，所有A系列優先單位應在所有方面享有相同的權利和特權，所有未授予的賺取單位應在所有方面擁有相同的權利和特權。每個共同單位的持有者有權按比例分享X-Energy OpCo的淨利潤、淨虧損和分配。
分配。 第五個A&R運營協議要求X-Energy OpCo向新X-Energy及其“成員”進行“税收分配”，該術語在第五個A&R運營協議中有定義。税收分配應按季度向新X-能源和每個成員進行，其依據是(I)其在X-Energy OpCo的應税收入中的應分配份額乘以將由新X-Energy確定的税率，以及(Ii)按比例向持有相同類別股權的其他成員支付的税收分配金額。用於確定税收分配的税率將適用於任何此類成員的實際最終納税義務。第五個A&R運營協議還允許X-Energy OpCo按比例從“可分配現金”中向其成員進行分配，“可分配現金”是X-Energy OpCo根據現有信貸協議向其成員分配的現金金額。
有限責任公司單位贖回權。 第五A&R運營協議向成員(新X能源及其子公司除外)和期權持有人(與行使X能源OpCo期權有關，該術語在第五A&R運營協議中定義)提供贖回權，使他們有權在每個該等人的選擇下，一對一地贖回其持有的全部或部分新X能源A類普通股的新發行股票，只要New X-Energy同時公開發行或私下出售New X-Energy Class A普通股有現金可用，現金(在每種情況下，均受第五個A&R運營協議中規定的條款和限制的約束)。或者，New X-Energy可能會授權支付相當於每贖回單位一股New X-Energy Class A普通股的成交量加權平均市場價格的現金支付(受慣例調整，包括影響New X-Energy Class A普通股的股票拆分、股票股息和類似事件)。如果New X-Energy決定支付現金，會員有權在指定的時間段內撤銷其贖回請求。贖回會員行使贖回權後，贖回會員將交出其持有的贖回單位進行註銷。第五份A&R運營協議要求，New X-Energy向X-Energy OpCo提供現金或新X-Energy Class A普通股的股份，以換取將向我們發行的單位數量，相當於從會員那裏贖回的單位數量。X-Energy OpCo隨後將向該成員分配新X-Energy A類普通股的現金或股票，以完成贖回。如有成員選擇，New X-Energy可選擇以現金或New X-Energy A類普通股直接交換該等單位，以代替贖回。無論以贖回或交換方式，我們均有責任確保New X-Energy擁有的普通股數量在任何時候均等於New X-Energy發行的新X-Energy A類普通股的數量(庫存股和某些可轉換或可交換證券的相關股份除外)。如吾等根據第五份A&R營運協議的條款，在選出一名會員時贖回或交換該會員的單位，則新X-能源B類普通股及新X-能源C類普通股的股份將按情況一對一註銷。
發放基於股權的薪酬。 新X-能源可根據第五份A&R營運協議所附的初步實施指引，以新X-能源決定的方式，實施股權補償計劃及根據該等股權補償計劃所採取的任何行動(例如授予或行使購入新X-能源A類普通股股份的期權)，或由新X-能源、X-能源OpCo或其附屬公司的員工或其他服務供應商採取的行動。新X能源可就股權補償計劃的採納、實施、修改或終止，在必要或適宜的情況下修訂第五個A&R運營協議(包括其所附的初始實施指南)。如果發生這樣的修改，X-Energy OpCo將向成員提供此類修改的通知。X-Energy OpCo被明確授權根據
274
目錄表
任何股權補償計劃的條款或(Ii)相當於根據任何該等股權補償計劃發行的A類普通股股數的金額，而無需任何成員或任何其他人士的任何進一步行動、批准或表決。
維持一對一的比例。 New X-Energy的擬議註冊證書和第五份A&R運營協議將要求New X-Energy和X-Energy OpCo分別在任何時候直接或間接保持(I)新X-Energy直接或間接擁有的普通股數量與新X-Energy A類普通股和新X-Energy D類普通股的流通股總數之間的一對一比率(Ii)每個成員(新X-Energy及其子公司除外)擁有的普通股數量之間的一對一比率，以及該成員所擁有的新X能源B類普通股和新X能源C類普通股的流通股總數，(Iii)新X能源直接或間接擁有的A系列優先股數量與A系列優先股流通股數量之間的一對一比率，(Iv)新X能源直接或間接擁有的普通權證數量與已發行普通權證數量之間的一對一比率，以及(V)優先投資者認股權證數量之間的一對一比率，由New X-Energy直接或間接擁有的，以及未償還優先投資者權證的數量。
轉讓限制。 第五個A&R運營協議通常不允許成員轉讓普通單位、系列A優先單位和賺取單位，但有限的例外情況除外。任何共用單位、A系列優先單位及賺取單位的受讓人必須簽署第五份A&R營運協議，以及由共用單位、A系列優先單位及賺取單位持有人簽署的任何其他協議，以及與該等共用單位、A系列優先單位及賺取單位(視何者適用而定)合計有關的協議。
解散。 第五份A&R經營協議規定，新X-Energy在獲得當時尚未償還的股權(包括但不限於普通股、A系列優先股和盈利單位)(不包括新X-Energy直接或間接持有的所有其他單位)的多數股權(包括但不限於普通單位、A系列優先股和盈利單位)的批准後，作出的決定將被要求自願解散X-Energy OpCo。除自願解散外，X-Energy OpCo將根據DGCL第18-801(4)節解散，原因是所有成員退出/辭職(除非X-Energy OpCo繼續而不據此解散)，或根據DGCL第18-802節通過法律實施，包括進入司法解散法令。
保密協議。 每個成員(新X能源除外)同意保密，除非新X能源另行書面授權，否則不得披露或使用此類信息。這一義務不包括以下信息：(I)該成員或其附屬公司或代表披露的直接或間接結果以外的公眾普遍可獲得的信息；(Ii)該成員可從New X-Energy、X-Energy OpCo或其各自代表以外的來源獲得或變為可獲得的信息；(Iii)經New X-Energy的首席執行官、首席財務官或總法律顧問或New X-Energy指定的任何其他官員的書面授權批准發佈的信息；或(Iv)由該成員或其各自代表在不使用或不參考機密信息的情況下獨立制定的。
賠償和赦免。 第五A&R運營協議規定，對於由於以下事實而合理招致或遭受的所有費用、法律責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款)，或由於該人是或曾經是其成員或關聯公司，或正在或曾經擔任經理或經理、公司代表、公司代表(定義見第五A&R運營協議)，或董事，經理、經理、高級職員、顧問、律師、會計師或其他代理人或代表，X-Energy OpCo的會計師或其他代理或代表，或正在或過去應X-Energy OpCo的要求擔任另一人的經理、高級管理人員、董事、負責人、成員、員工、顧問、律師、會計師或其他代理或代表；然而，前提是任何受彌償人士不得因其欺詐、故意的不當行為或明知違法而蒙受的任何開支、責任及損失而獲得賠償，或因第五A&R營運協議或與X-Energy OpCo的其他協議所載該受彌償人士或其聯屬公司現時或將來違反任何陳述、保證或契諾而蒙受的任何損失。
修正案。 第五份A&R經營協議可經新X-Energy事先書面同意，以及當時尚未償還(不包括由新X-Energy直接或間接持有)的大部分股權(包括但不限於普通股、A系列優先股和盈利單位)持有人的事先書面同意，進行修訂或修訂(包括以合併、合併或X-Energy OpCo為訂約方的其他業務合併的方式)；但在向股東發出書面通知之前，任何更改、修改或修訂均無效。儘管有上述規定，除非獲得有權批准或採取行動的必要數量或指定百分比的此類人士的同意，否則不得對第五A&R運營協議中明確要求某些人批准或採取行動的任何條款和條件進行修訂。此外，任何更改、修改或修改不得
275
目錄表
對第五A&R運營協議的任何條款和條件作出修改，該條款和條件將(A)以對所有成員不成比例的方式減少可分配給成員的金額，(B)修改任何成員的有限責任或增加該成員在本協議下的責任，(C)以其他方式對單位持有人造成重大不利影響，與單位的任何其他持有人不成比例，或取消授予成員的權利或特權(執行允許替代或接納成員的條款所需的修改、修改和豁免除外)或(D)改變或改變任何權利，任何其他單位的優惠或特權，其方式與同類單位中的任何其他單位不同或有損，或對任何成員的權利產生實質性和不利影響，在每一種情況下，均未經該成員或單位持有人事先書面同意。
關聯人交易的政策和程序
新X能源董事會將採用正式的書面關聯人交易政策，該政策將在交易結束時生效。該政策將規定，未經新X-Energy審計委員會批准，新X-Energy的高管、董事、董事被提名人、任何上述人士的直系親屬，或已知擁有新X-Energy任何類別有投票權證券的實益所有者超過5%的證券持有人，不得與新X-Energy進行“關聯人交易”(定義見S-K條例第404項)，但某些例外情況除外。
董事及高級人員的彌償
擬議附例將規定，新X能源將被要求在DGCL允許的最大程度上對其董事和高級管理人員進行賠償。擬議的公司註冊證書將規定，在DGCL允許的最大範圍內，新X-Energy的董事將不承擔違反受託責任的金錢損害賠償責任。
目前尚無任何懸而未決的訴訟或程序點名瑞聲或X能源的任何董事或高級管理人員為索償對象，瑞聲或X能源亦不知悉任何懸而未決或可能導致任何董事或高級管理人員要求賠償的訴訟。
276
目錄表
關於X-Energy的信息
以下討論反映了目前由X-Energy開展的X-Energy業務。在本節中，“我們”、“我們”和“我們的”通常指的是現在時態的X-Energy或業務合併後的新X-Energy。
我們的使命
X-Energy的使命是通過創新和可實施的能源解決方案改變世界。我們致力於成為開發高温氣冷反應堆(“HTGR”)和為這些反應堆提供燃料的世界領先者。
概述
總部位於馬裏蘭州羅克維爾的X-Energy是先進的SMR和用於清潔能源發電的燃料技術的領先開發商。X-Energy正在尋求通過其旗艦產品Xe-100重新定義核能行業，Xe-100是一種先進的小型模塊化高温氣冷堆，根據配置的不同，其設計發電能力高達80兆瓦和/或熱輸出高達200兆瓦。Xe-100是一種安全、無碳、始終開啟和負載跟蹤的發電電源，具有模塊化擴展的能力，以滿足客户的電力和/或工業熱量需求。X-Energy簡單且本質安全的先進SMR設計，如Xe-100，與傳統核能相比，具有更高的安全性、更低的成本和更快的建設時間，與其他SMR相比，顯著擴大了核技術的應用和市場。
X-Energy的反應堆使用其專有的三結構各向同性(“Triso“)包覆顆粒燃料，Triso-X燃料。Triso-X燃料的設計不會熔化，並且可以承受遠遠超過當前核燃料門檻的極端温度。2022年10月，X-Energy在田納西州橡樹嶺的北美第一個商業先進核燃料製造設施破土動工。該Triso-X燃料製造設施(“TF3)將生產我們專有的Triso-X燃料，以及其他塗層顆粒核燃料，供其他先進的核開發商使用。為了在TF3完成之前滿足Triso-X的任何需求，X-Energy還可能許可其Triso-X燃料由現有的燃料製造設施生產。
X-Energy由Kam Ghaffarian於2009年與反應堆設計專家Eben Mulder博士和Martin van Staden博士共同創立，他們兩人都是Pebble Bed模塊化反應堆計劃的組成部分，該計劃是南非的一個公私合作伙伴關係，旨在推進卵石牀模塊化反應堆技術。我們早年專注於開發Xe-100的概念，重點是滿足最廣泛用途的設計參數。到2014年，我們將燃料確定為加快市場進入的機會，這導致了我們Triso-X燃料的開發。2020年12月，隨着美國能源部(DOE)先進反應堆示範計劃(ARDP)12億美元的成功授予，我們達到了一個轉折點。如下所述，該獎項加速了我們的發展，並促使我們專注於建設一支項目交付團隊。
ARDP是目前在部署先進核技術方面最大的聯邦投資。X-Energy是從眾多申請者中挑選出來的兩名獲獎者之一。ARDP將為我們提供大量資金，以支持設計、許可、商業化和建設第一個商業先進核電站和商業Triso-X燃料製造設施，同時受益於美國能源部數十年的核經驗和知識。我們認為，這一選擇代表着相對於競爭對手的關鍵優勢，因為它提供了無息資本，以抵消進入反應堆和部署燃料所需的開發成本。這筆資金不包括能源部額外的經濟參與，X-Energy可以自由地為該計劃資金下開發的所有技術尋求知識產權。
X-Energy的SMR技術建立在全球核工業和各種政府計劃50多年的研發基礎上。與其他能源相比，這項技術有幾個優勢，在某些情況下，包括其他先進的核技術：
| ● | 打掃。 是一種無碳、永不停機的發電能源，能夠滿足全球對清潔能源的需求。 |
| ● | 很安全。 本質上是安全的，Xe-100的設計只需要大型常規核設施所需安全系統的大約六分之一。只有四個操作員控制變量(控制棒、氦循環器、給水泵和透平節流閥)，大大減少了操作員出錯的機會，自動化操作允許更少的現場人員。此外，Triso-X燃料的設計不會熔化，可以承受極端温度。這些特點使我們期望Xe-100在四個組件的部署中能夠提供 |
277
目錄表
| 高達320兆瓦的電力(“MWe“)，將只需要大約26英畝的應急規劃區，與常規大型核電站通常約200 000英畝的面積相比，這是一個有意義的減少。 |
| ● | 安全。 Power Delivery提供超過95%的正常運行時間，包括全自動和在線加油，提供無碳、可靠的能源發電，可由來自美國和友好國家的安全燃料支持。 |
| ● | 價格實惠。 更小的模塊化設計降低了資本成本，更容易獲得無碳核能發電。能源部估計，先進的NOAK反應堆隔夜成本為3,600美元/千瓦(包括30%的投資税收抵免)，這意味着80-320兆瓦SMR設施的資本成本為2.88億至11.5億美元，而大型輕水反應堆，如1,150兆瓦AP1000(基於能源部估計的3,600美元/千瓦)，隔夜成本約為41.4億美元。XE-100以這種固有的成本優勢為基礎，採用現成的組件和模塊化設計，旨在滿足更快的時間表和管理建設成本。 |
| ● | 很簡單。 我們的模塊化設計是公路運輸和現場組裝的。與能源部的觀點一致的是，SMR提供了更大的成本確定性，降低了超支風險，我們相信XE-100‘S簡化施工方法將使成本能夠預測。相比之下，大型核設施在很大程度上是在現場定製建造的。 |
| ● | 隨車而動。 Xe-100的設計目的是在12分鐘內從全功率降至40%功率，並在同樣短的時間跨度內恢復至全功率，這比現有的第三代SMR和傳統的大型核技術更快。這使得Xe-100在重組後的批發市場和受監管的能源市場都具有相關性，並支持間歇性的風能和太陽能發電。 |
| ● | 多面手。 除發電外，X能源工廠的設計還可提供高温熱量(565°C)，為油砂作業、採礦、化工生產、石油精煉和其他工業過程等難以脱碳的工業應用提供零排放、始終開啟的解決方案。 |
我們認為，由於多種因素，Xe-100特別適合為能源轉型做出貢獻，包括：
| ● | 重新調整現有煤炭設施的用途： X-Energy的反應堆的規模可以利用傳統的燃煤發電基礎設施，包括現有的開關站、現場環境數據和水權。根據能源部的説法，將煤炭基礎設施重新用於新的先進核反應堆可以節省大約15%-35%的建設成本。 |
| ● | 工業用高温蒸汽： Xe-100旨在為工業設施提供具有成本競爭力的無碳工藝熱能和電力。Xe-100‘S“始終在線”和可靠的特性可以支持任務關鍵型工業應用，每個高壓高温蒸汽反應堆的熱輸出為200兆瓦。此外，Xe-100的尺寸使其非常適合通過模塊化部署實現經濟高效的宂餘，從而滿足許多行業接近100%的蒸汽可靠性要求。 |
| ● | 清潔氫氣生產： Xe-100可以提供更可靠和更高容量因數的電力來源，為電解生產氫氣提供動力。像任何其他發電機一樣，Xe-100可以為現成的電解槽提供電力，由於其高容量係數(95%)，允許非常高的電解槽利用率，因此將具有競爭力。此外，一旦有望成為商業規模製氫領先方法之一的高温電解技術商業化，Xe-100將很容易適應於生產能夠支持制氫設施 - 的蒸汽，從而提高制氫的電力效率並降低其最終交付成本。XE-100可以通過以下能力提高氫氣生產的效率和成本：(I)現場發電接近氫氣需求；(Ii)跟蹤氫氣生產負荷；(Iii)為高温氫氣製造提供熱量。 |
| ● | 對環境的影響較小。聯合國歐洲經濟委員會( )聯合國歐洲經濟委員會“)最近更新了題為”發電選擇的生命週期評估“的2021年報告，分析了能源技術的環境概況和整個生命週期，並得出結論，在所分析的電力來源中，核能對環境的影響是最小的。在其整個生命週期中，核能排放的温室氣體更少，使用的土地也比所研究的其他能源更少，包括風能和太陽能的所有變體。核能也被列為最環保的發電來源之一 - ，與其他能源相比，僅次於水電 - 的一種變體，用於消耗開採的礦物和金屬、致癌效應和淡水富營養化。 |
278
目錄表
我們與(1)陶氏化學、(2)能源西北、(3)OPG和(4)GCPUD有四個公開宣佈的商機，截至2023年6月30日，我們擁有超過50個獨特的客户商機，涵蓋發電和工業熱使用案例以及多個地理位置。此外，陶氏化學和OPG都投資了X-Energy。這一不斷增長的潛在客户渠道表明，客户的興趣和外部驗證都在增加。
X-Energy擁有專注、輕資本支出、以服務為導向的商業模式，包括技術許可、燃料銷售、預付貨款服務和長期經常性產品，旨在推動未來在每個Xe-100設施的60多年壽命和我們後續設計的適用壽命內產生自由現金流。
競爭優勢
我們是SMR和燃料技術的先驅，我們希望能夠安全有效地向世界各地的人們提供負擔得起的零碳能源。我們相信，我們的集體專業知識，加上以下競爭優勢，將使我們能夠在先進的SMR技術方面確立領先地位。
為客户提供有吸引力的解決方案。Xe-100的特性可與能源生產替代品相媲美。首先，傳統可再生能源可能難以提供可靠的基本負荷電力，而且無法快速增長以應對需求的增長。其次，Xe-100的設計非常靈活，既可應用於多個終端市場，也可應用於傳統發電。第三，其他新興的SMR技術，其中許多是基於傳統的輕水反應堆(“LWR”)技術，可能不能有效地負載跟蹤或在足夠高的温度下運行，以提供工業熱量。
基於物理的本徵安全，無需主動安全系統。我們開創性的簡化Xe-100反應堆設計本質上是安全的。它不依賴於主動安全系統，後者容易發生故障，這就需要在典型的輕水反應堆設計中進行宂餘。Xe-100使用的Triso-X燃料設計為不會熔化。我們的設計依賴於物理和本質安全特性，因此，在Xe-100反應堆完全斷電的情況下，反應堆將不需要任何操作員或計算機操作、電網連接、緊急備用電源或額外的水來冷卻反應堆。反應堆有很強的負温度係數，這意味着冷卻劑循環的損失幾乎瞬間減緩了裂變反應，導致反應堆關閉。最後，由於堆芯的功率密度相對較低，停堆過程中的熱負荷可以通過被動冷卻自然散失。
有吸引力的商業模式。我們相信，我們的輕資本支出業務模式將使我們在為SMR的龐大總目標市場提供服務時，能夠產生有吸引力的自由現金流。我們希望在與客户協調組裝和建造支持的同時，獲得使用我們專有的Xe-100技術的許可費。我們預計不會持有與設施組裝和建設相關的庫存。我們還打算利用我們在許可採購、運營、維護和其他流程方面的知識和專業知識，為客户提供從項目開發到反應堆運行壽命的全套服務。此外，我們計劃向客户提供初始反應堆燃料負載，並打算通過在設施的整個生命週期內交付加油工廠所需的Triso-X燃料來產生長期經常性收入流。X-Energy不承擔、也不打算承擔與鈾或燃料有關的任何重大庫存風險。這種商業模式預計將產生強勁、經常性和多樣化的收入來源。
專有方法。我們相信我們的知識產權是我們成功的重要資產，我們通過合同、專利和商業祕密積極保護這些權利，以保持我們在市場上的競爭優勢。截至2023年6月30日，我們已經獲得了10項美國專利，有18項正在申請中的美國專利。這些專利，以及在戰略外國司法管轄區申請的國際專利，在我們繼續擴大知識產權組合的同時，保護了我們技術的關鍵方面。
富有遠見的管理團隊和高度專業的員工基礎。 我們擁有一支經驗豐富、充滿激情的領導者和創新者團隊，他們直接參與了先進核技術的開發，並領導了大型核項目和運營。截至2023年6月30日，我們擁有503名高學歷員工，其中120人擁有工程和科學碩士學位，50人擁有博士學位。我們的行政領導團隊平均擁有超過2500年的核設計、運營、政府關係和上市公司管理經驗，曾在美國能源部、UniStar核能、星座能源、Hunt Consolated、PetroHawk Energy和Halcón Resources Corporation等機構任職。管理團隊由我們的首席執行官J.Clay Sell領導，他是美國能源市場的重要領導者之一。作為美國能源部前副部長，他為X-Energy帶來了美國能源行業的獨特視角。此外，他在擔任副部長後在可再生能源開發方面的經驗給了他在重大項目開發方面的關鍵經驗，並使他對間歇性可再生技術的侷限性以及核能發電的價值有了寶貴的見解。
279
目錄表
行業
政策制定者和行業領袖越來越多地認識到，核能，特別是先進核能，將是清潔能源轉型的關鍵組成部分。不斷增長的能源需求，加上對脱碳的日益關注，產生了對核能所能提供的東西的明確需求：無碳、永遠在線的發電。根據能源信息管理局(EIA)和國際能源署(IEA)的數據，目前全球約80%的電力由化石燃料提供，預計到2050年，全球電力消費將增加50%以上。因此，核能很可能在任何實現淨零的途徑中發揮重要作用。雖然可再生能源已經並將繼續為清潔能源轉型做出有意義的貢獻，但它們缺乏先進核能能夠提供 - 的幾個關鍵優勢，具體地説，就是提供土地高效的零排放和易於調度的能源的能力。此外，先進的核能提供了更多的使用案例，如工業供熱，同時與傳統的核操作相比，具有更低的資本成本、簡化的操作和實質性的安全改進。這些順風將先進核能定位為全球能源體系未來的關鍵部分。
全球脱碳的必要性。 全球氣候變化的影響及其對高危人羣的影響導致社會越來越關注全球脱碳的目標和挑戰，幾乎地球上每個國家都是如此。因此，全球出現了減少温室氣體排放的轉變，政府政策、消費者行為和企業脱碳承諾都證明瞭這一點。據S稱，美國最大的30家公用事業公司中，有26家目前都有淨零排放的目標，其中許多公司承認，它們未來的能源結構需要也希望包括大量的核能發電。此外，正如能源與氣候情報部和牛津零排放網指出的那樣，在全球2000家最大的上市公司中，至少有五分之一致力於實現淨零排放。
可再生能源缺乏必要的可靠性和選址靈活性。 雖然太陽能和風能等可再生能源在能源組合中的份額有所增加，是經濟脱碳的關鍵組成部分，但這些技術本身就受到間歇性、季節性和大量土地使用要求的制約。此外，這些間歇性可再生能源需要額外的大規模電池能量存儲系統基礎設施或其他可調度的發電資源，以緩解其發電的多變性。在大多數全球地區，靈活和可調度的能源，如長期儲存、地熱、天然氣、具有碳捕獲功能的煤炭和核能，將是支持可再生能源的關鍵。根據EIA的數據，平均容量係數(即2021年，美國太陽能、風能和水力發電在一定時期內的實際發電量與同期最大發電量的比率分別為24.4%、34.4%和36.0%，而核能為92.8%。此外，為了支持900兆瓦的銘牌容量(即在不考慮風能和太陽能的較低產能因素的情況下，陸上風能和太陽能分別需要40,200英畝和5,500英畝，而X-Energy的Xe-100技術只需要大約70英畝，並且可以利用棕地。為此，在考慮未來的脱碳情景時，能源部承認，土地利用強度、區域選址要求以及輸電和互聯困難等因素可能會越來越多地影響公用事業規模的可再生能源的部署。通過提供可靠的負荷跟蹤能力和更小的運行佔地面積，核能將成為支持低碳電網高可靠性的關鍵組件。
解鎖工業脱碳。 先進的SMR，特別是HTGR，也提供了機會，為電力以外行業的脱碳做出貢獻。根據美國環境保護署(EPA)的數據，電力約佔美國温室氣體排放總量的25%，而交通和工業排放合計佔美國總排放量的51%。我們認為，先進核能的成本、規模和項目風險的降低可能會吸引廣泛的投資，以滿足這些多樣化的脱碳需求。潛在客户將有能力重複使用遺留的燃煤電廠場地，生產清潔的氫氣，為關鍵數據中心供電，並提供直接用於重工業的高温蒸汽。此外，更具挑戰性的運輸應用，如重型卡車運輸、海運和航空運輸，將要求企業尋求無碳生物燃料、氫氣和可持續航空燃料等選擇。
繼續得到美國、加拿大和聯合王國政策制定者的支持。近年來， 核能在美國得到了聯邦和州一級的大力支持。目前，超過23個州已經制定或正在考慮支持先進核能的政策。此外，一些州已經開始採用具有約束力的最後期限，無論是通過立法還是行政或行政行動，強制在給定的州內購買、銷售或生產的能源脱碳。在美國聯邦一級，自2018年通過《核能創新能力法案》以來，對先進核電的支持一直很穩定。在最近與能源有關的重大立法中，包括《降低通貨膨脹法案》和《基礎設施投資和就業法案》，為核能劃撥了數十億美元，在共和黨和民主黨政府的領導下，都得到了兩黨和兩院的大力支持。英國和加拿大的政策制定者也增加了對先進核能的支持。2021年12月，在發現HTGR最有潛力為淨零目標和HTGR為工業流程產生高温熱的能力、高技術成熟度和該國在氣冷反應堆方面的經驗(特別是英國第二代先進氣冷反應堆已證明的安全特性)做出重大貢獻後，
280
目錄表
反應堆)英國政府將HTGR指定為先進模塊反應堆(“AMR”)示範計劃的技術重點。
美國、英國和加拿大的主要政策包括：
美國
| ● | 基礎設施投資和就業法案(“IIJA”)。 於2021年11月簽署成為法律，其中包括650億美元的電力和電網投資資金。這包括對電網可靠性和彈性的投資，以及碳捕獲、氫氣和先進核能等清潔能源技術的投資。在ARDP最初在2020年《能源法》中設立之後，IIJA還為ARDP撥款，直至2025年。 |
| ● | 《降低通貨膨脹法案》(“IRA”)。 2022年8月，總裁·拜登簽署了降通脹法案，使之成為法律。愛爾蘭共和軍增加了美國政府對先進核工業的支持。愛爾蘭共和軍為我們的客户提供了選擇清潔電力投資税收抵免或清潔電力生產税收抵免的選項，這取決於最有利的選擇，將核電置於過去20年來風能和太陽能行業通過類似激勵措施後的軌道上。此外，愛爾蘭共和軍還撥款7億美元，用於支持先進反應堆燃料的HALEU的運輸和供應，加快部署一個關鍵的供應鏈組件。最後，愛爾蘭共和軍還將能源部的貸款擔保計劃授權增加到2500億美元，這可能適用於某些先進的核項目。這種支持將有意義地加快先進核反應堆的部署，並從根本上提高客户的經濟性。 |
每台四組件反應堆為客户提供的潛在税收抵免
清潔電力生產税收抵免(1) (§ 45Y)
至.為止~8800萬美元每台4組件反應堆向客户提供的潛在税收抵免每年10年，每年根據通脹進行調整
如何運作：
每年1.5美分/千瓦時的税收抵免，扣除設施投入使用後10年內生產和銷售的電力的通脹(2022年為2.75美分/千瓦時)
| ● | 如果反應堆處於“能源社區”，則會提高10%(例如：、前煤礦或棕地) |
| ● | 如果反應堆採用國產鋼鐵建造，且國產產品的百分比最低(或有例外情況)，則可提高10%。 |
281
目錄表
=最高3.30美分/千瓦時總信用
至.為止~每1美元建築成本60美分，假設20%的投資税收抵免成本遞增，潛在的客户税收抵免，在工廠投入使用的那一年申報
清潔電力投資税收抵免(4) (§ 48E)
如何運作：
工廠初始資本成本的30%的税收抵免
| ● | 如果反應堆處於“能源社區”，則會提高10%(例如：、前煤礦或棕地) |
| ● | 如果反應堆由國產鋼鐵和至少40%的國產產品建造，則增加10%(或例外情況) |
=對前期資本成本提供高達50%的税收抵免
| (1) | 資格要求： 適用於2024年後投入使用的符合條件的設施，其建設一般在2034年前開始，設施的温室氣體排放率不能超過零，必須在美國生產電力並出售給“無關人員”，設施符合美國勞工部的“現行工資”和“學徒”標準。 |
| a. | 在接下來的“適用年度”之後開工建設的項目將從(I)美國能源部長確定發電產生的年度温室氣體排放量等於或低於2022年排放量的25%或(Ii)2032年排放量的較晚者開始為期四年的逐步淘汰。 |
| b. | 如果項目在財政部發布相關指導意見後60天內“開工”，將被視為符合“現行工資”和“學徒”標準。 |
| (2) | 非閏年的8760小時乘以每兆瓦1000千瓦。 |
| (3) | 顯示為2022美元。税收抵免將隨着通貨膨脹逐年遞增。沒有顯示出通貨膨脹。 |
| (4) | 資格要求： 適用於2024年後投入使用的符合條件的設施，通常在2034年前開始建設，設施的温室氣體排放率不能超過零，並且設施符合美國勞工部的“現行工資”和“學徒”標準。如果沒有維持資格要求或設施被出售，信用可能會被重新獲得。 |
| a. | 在接下來的“適用年度”之後開工建設的項目將從(I)美國能源部長確定發電產生的年度温室氣體排放量等於或低於2022年排放量的25%或(Ii)2032年排放量的較晚者開始為期四年的逐步淘汰。 |
| b. | 如果項目在財政部發布相關指導意見後60天內“開工”，將被視為符合“現行工資”和“學徒”標準。 |
| (5) | X-能源假設沒有明確包括在愛爾蘭共和軍中；類似的規定也包括在之前的可再生能源税收抵免計劃中。 |
282
目錄表
加拿大
| ● | 戰略創新基金淨零加速器(NZA)。 新澤西計劃支持加拿大到2050年實現淨零的目標。該倡議將提供高達80億加元的資金，以支持全國工業部門的大規模投資。截至2022年10月，該基金已在加拿大各地投資近1億加元支持SMR技術。 |
| ● | 加拿大投資税收抵免。 在2022年11月，加拿大政府宣佈，財政部將與專家合作，為清潔技術投資設立高達30%的投資税收抵免，重點是淨零技術(包括SMR)、電池存儲解決方案和清潔氫氣。 |
英國
| ● | 先進核基金。 2020年11月，英國政府公佈了《綠色工業革命十點計劃》。該計劃宣佈了高達3.85億GB的先進核基金，用於投資下一代核技術。 |
| ● | 英國S AMR研究、開發和示範計劃(“AMR研發”)。 由英國政府建立，AMR研發公司成立的目的是在本世紀30年代初展示高温氣冷堆技術，並在2050年前將先進的SMR商業化以支持“淨零”。 |
先進核電的市場機遇。 我們相信SMR的市場是巨大的，而X-Energy處於有利地位，可以抓住這個機會。根據能源部的説法，到2050年在美國實現淨零排放目標將需要大約550-770千兆瓦的額外清潔、穩定的發電能力。
增加產能以在2050年前在美國實現淨零(GW)(6)(7)
能源部估計，先進的核能可以提供550-770千兆瓦清潔、堅固的新增產能中的大約200千兆瓦(建模練習的中點，而不是上限)，與其他清潔、堅固的選擇相比是有利的，例如可再生能源與長期能源儲存相結合，化石發電與碳捕獲相結合。這些能力的增加意味着大約625個Xe-100反應堆4個組件的潛力。
能源部表示，如果沒有穩定的電力，對最後大約20%的電網進行脱碳將是非常困難和昂貴的。隨着可再生能源普及率的上升和電力公司提供的電網穩定性的價值增加，美國能源部預計
283
目錄表
先進的核能將成為一個越來越有吸引力的選擇。能源部估計，先進核能和其他清潔、堅固資源的泡沫至諾克水平電力成本(LCOE)範圍為：
| ● | 先進核能：109-66美元/兆瓦時(8) |
| ● | 具有全天候負載匹配存儲的可再生能源：119-69美元/兆瓦時(9) |
| ● | 具有碳捕獲和封存功能的天然氣：99-63美元/兆瓦時(10) |
(6) | 美國能源部--商業發射之路：先進核能(2023年3月)。根據能源部的規定，商業起飛之路報告是通過廣泛的利益攸關方參與以及系統級建模和項目級財務建模的組合而制定的。能源部的“低可再生能源案例”假設可再生能源的建設受到輸電、土地利用、地區特徵和其他因素的限制，這意味着到2050年，為了實現同樣的淨零目標，對清潔、穩固發電的需求增加；美國能源部的“更高可再生能源案例”假設可再生能源建設更高(即，更多可變可再生能源產能)，因此需要更低的清潔、穩固發電建設。 |
(7) | 能源部將“穩定”電力定義為能夠在所有季節和數週至數月期間提供穩定能源供應的發電來源，包括具有碳捕獲功能的核能、天然氣以及可長期儲存的可再生能源。 |
(8) | 高級核能估計LCOE基於隔夜資本成本3,600美元/千瓦(NOAK)和9,000美元/KW(FOAK)，幷包括30%的投資税收抵免(ITC)。 |
(9) | 可再生能源與24/7全天候負載的存儲相匹配，來自LDES理事會的“通過24/7清潔電力購買協議實現全面電網脱碳的途徑”。LCOE的計算方式為(可再生能源發電的年化成本+存儲容量)/交付給承銷商的清潔能源，不包括影響最終購電協議價格的額外成本或收入，幷包括該設施全部投資成本的ITC。 |
(10) | 天然氣，碳捕獲和儲存號來自麥肯錫動力模型，包括45Q CO2自動減支税收抵免。 |
先進的小型模塊化反應堆的作用
目前在先進的非輕水SMR中追求的三項主要技術是高温氣冷堆、鈉快堆和熔鹽反應堆。與Xe-100一樣，HTGR的歷史可以追溯到20世紀40年代。英國商業、能源和工業策略部(“BEIS”)在氣冷反應堆方面擁有豐富的運營和監管經驗，該部門表示，高温氣冷堆最有潛力為實現淨零目標做出重大貢獻，因為該技術具有許多區別於該技術的關鍵特徵，如為工業流程產生高温熱量的能力、高度的技術成熟度以及英國在氣冷反應堆方面的經驗。
與其他無碳發電相比，先進的非輕水SMR，特別是HTGR，具有幾個固有的優勢，包括現有的第三代SMR和傳統的大規模技術：
| ● | 可靠的基本負載功率。 雖然可再生能源已經並將繼續增加其在未來全球能源供應中的份額，但由於其間歇性，它們無法提供穩定的基本負荷電力，這限制了它們的發展。隨着全球電氣化步伐的加快，這個問題只會變得更加嚴重。先進的SMR將獲得相當大的市場份額，作為對可再生能源不足的必要支持。 |
| ● | 隨車而動。 傳統可再生能源和當前的第三代技術也缺乏快速提升以應對需求增長的能力。一些先進的SMR，如Xe-100，具有負載跟蹤能力，Xe-100的設計可以在12分鐘內提升或降低40%至全功率，比現有的第三代技術實現的速度更快。 |
| ● | 工業熱火。 高温氣冷堆可提供高温熱量，不僅可用於發電，還可用於工業用途。Xe-100的蒸汽有可能產生約565°C的温度，因此可以轉移到外部應用。 |
284
目錄表
此外，SMR相對於常規大規模核能的優勢包括：
| ● | 模塊化且可擴展。 小型機組和模塊化可伸縮性為客户提供了選擇滿足其需求的容量的靈活性，而不同於通常每個機組提供約1千兆瓦的大型核電機組。例如，Xe-100為每個反應堆提供80兆瓦，預計最常見的是以4件套或320兆瓦設備的形式出售，但反應堆的數量可能會根據客户的需要進行定製。此外，先進的SMR設施可以隨着時間的推移而擴展，因為可能會增加反應堆。 |
| ● | 增強的安全性。 我們先進的SMR具有更低的反應堆功率密度和自我調節堆芯設計，這意味着如果冷卻停止，堆芯可以自然關閉。這種設計是為了防止反應堆在可預見的不利條件下熔化，而不需要操作員採取行動。因此，一些先進SMR的應急規劃區可以位於現場邊界，從而使技術可以更靠近需要工藝加熱的人口中心和工業設施。 |
| ● | 具有成本競爭力。 常規大型核設施由於規模大、安全殼結構堅固和建設時間較長，前期資本成本較高。相比之下，先進的SMR主要是工廠建造的，可以通過公路運輸，這減少了現場工作，從而帶來了更好的成本可預測性和更有效的質量控制。能源部估計，先進的NOAK反應堆一夜之間的成本為3,600美元/千瓦，這意味着80-320兆瓦SMR設施的資本成本為2.88億至11.5億美元，而更傳統的大型輕水反應堆(儘管按能源部的標準被認為是“先進”的)，如1,150兆瓦AP1000，一夜之間的成本約為41.4億美元。 |
預期的場地範圍內緊急情況 | 更低的資本成本使SMR更具競爭力 |
規劃區(“出口加工區”)(11) | 客户可訪問(12) |
(11) | 表示説明性位置，而不是實際的Xe-100位置。 |
(12) | 美國能源部--商業發射之路：先進核能(2023年3月)。假設諾亞克隔夜資本成本估計為3,600美元/千瓦，包括30%的ITC。 |
技術、產品和服務
XE-100型 - 我們的高性能反應堆
XE-100是一種高温氣冷堆，與傳統的輕水堆和其他先進的SMR設計相比，在可持續性、經濟性、可靠性和安全性方面具有優勢。Xe-100是第四代先進核技術，旨在彌補與傳統輕水堆設計相關的弱點。Xe-100可以高效地發電或處理熱量。當配置為發電時，每個反應堆可以為一臺80兆瓦的渦輪發電機供電。每個模塊都被設計成一個4組320兆瓦的發電廠。通過我們的模塊化設計，規模可以擴大以滿足每個客户的需求。
285
目錄表
我們優雅而簡單的設計最大限度地利用了工廠建造的部件，預計將利用現有的公路和鐵路網絡運往現場。我們希望收到使用我們專有Xe-100技術的許可費。我們計劃與第三方供應商協調為客户提供組裝協調和施工支持。我們預計不會持有與燃料或組裝和設施建設相關的庫存。
Xe-100具有以下特點：
| ● | 很安全。 每個Xe-100將使用220,000個我們的TRISO-X燃料鵝卵石，每個鵝卵石中大約有18,000個含有TRISO燃料顆粒的氧化碳化鈾，這有助於包含裂變產物和長期儲存核廢料的輔助材料。 |
| ● | 設計成不會融化。 耐高温石墨基燃料結構設計為不熔化。 |
| ● | “許可-準備就緒。” 利用已建立的反應堆許可程序和核反應堆先例許可的好處，對核反應堆進行了重大的應用前接觸。 |
| ● | 高温技術。 通過使用氦冷卻劑與水相比，Xe-100的設計能夠在比傳統反應堆更高的温度(750C氦出口温度和565C蒸汽)下提供熱量，為各種使用案例提供清潔的解決方案，包括關鍵工業應用的發電和過程熱。 |
| ● | 在線加油。 在線加油能力提供了平均95%的工廠可用性，不像傳統的核設施，每18-24個月就需要關閉和加油。 |
| ● | 效率很高。 高燃耗燃料循環(每噸鈾160,000兆瓦日)意味着XE-100比傳統反應堆更有效地利用燃料。 |
| ● | 適應力強。 的設計壽命為60年以上。 |
服務 - 我們的長期增值產品
我們打算在反應堆的整個生命週期內為客户提供多樣化的服務套件，從工廠商業運營日期前大約六年開始。貨到付款前和付款後的服務將為客户提供與
286
目錄表
XE-100的設計、開發、許可、建造、加油、運營和維護。我們預計我們的服務將具有高滲透率，並將在反應堆的整個生命週期內提供持續的、經常性的收入。
我們的服務預計包括：
| ● | 在客户尋求在最終投資決策之前開發和推進項目概念時，為他們提供項目規劃支持； |
| ● | 監管支持，包括支持準備和起訴客户向美國核管理委員會、加拿大核安全委員會(“CNSC“)和核管理辦公室(”ONR“)在聯合王國； |
| ● | 啟動和測試支持，以滿足法規驗證要求； |
| ● | 操作員的初步和持續培訓； |
| ● | 設計工程服務； |
| ● | 運維計劃管理，包括法規遵從性支持； |
| ● | 採購和備件管理； |
| ● | 停電計劃和性能支持；以及 |
| ● | 安全相關係統和非安全相關係統的系統驗證和確認。 |
TRISO-X - 我們清潔安全的燃料
我們的反應堆使用Triso顆粒燃料，這項技術已經開發和改進了60多年。能源部將Triso粒子描述為“地球上最堅固的核燃料”。我們通過全資子公司Triso-X，LLC生產我們自己的專有Triso燃料Triso-X，以確保供應和質量控制。此外，許多正在開發的先進核反應堆設計預計將由Triso燃料或其他塗層顆粒燃料提供動力，作為我們商業模式的一部分，我們打算不僅向我們的客户銷售Triso-X燃料，而且還向包括政府和私人實體在內的其他先進核反應堆客户製造和銷售Triso-X和其他封裝燃料。
我們的Triso-X燃料設計為不會熔化。其堅固的性質允許被動安全，我們預計，它是一個小型應急規劃區，在場地設計和進入非傳統核市場和客户方面提供了額外的靈活性。
Triso-X燃料顆粒的核心是氧化碳化鈾核，它利用HALEU獲得比傳統LWR中使用的鈾更高的能量含量。每個核被四個阻擋層包圍，這四個阻擋層協同作用，支持含鈾核，緩和核反應，確保被動安全，幷包含裂變產物。這些顆粒在所有可預見的不利條件下都保持其完整性，這組邊界層對燃料內核中的放射性裂變產物起到了功能上的遏制作用，消除了對傳統反應堆中所需的典型昂貴和大型混凝土和鋼結構的要求。這種堅固的石墨卵石大約有一個枱球大小，含有大約18,000個這樣的Triso粒子。
我們目前在田納西州橡樹嶺的工廠生產Triso-X燃料。Triso-X試驗設施)，並已向NRC提交了TF3的運營許可證申請。在TF3完成之前，我們還可能向生產我們的Triso-X燃料的現有設施發放許可證，供最初的客户使用。TF3將是專門為處理和處理HALEU而設計的最先進的II類設施。美國目前還沒有能夠製造HALEU燃料的商業規模的設施，因此我們相信TF3將解決先進核燃料供應鏈中的一個關鍵缺口。如果交易完成後我們沒有足夠的資本，包括瑞聲公眾股東與業務合併相關的贖回，我們可能會被迫推遲或提前建造TF3，並依賴其他方法向我們的客户供應Triso-X。
287
目錄表
我們計劃為Xe-100客户提供初始燃料負載，同時通過在他們預期的60多年壽命內為設施加油，產生額外的長期和經常性收入流。我們不打算承擔任何與鈾、其他原料或成品燃料相關的庫存風險，而只為客户提供服務。此外，我們對乏燃料的管理沒有責任。
其他戰略性研發舉措
XE-Mobile
Xe-Mobile是一種地面、海上和空中可運輸的發電系統，可以輸送到需要電力的地方，並迅速開始發電；不需要施工或現場準備。Xe-Mobile具有以下功能：
| ● | 鐵路、卡車和美國軍用運輸機的兼容性； |
| ● | 所有部件均裝在標準ISO容器中； |
| ● | 可在100%佔空比下滿負荷運行3年以上； |
| ● | 使用我們專有的Triso-X燃料，設計為不會熔化； |
| ● | 在4160伏特時產生1-5兆瓦的電力。 |
我們相信Xe-Mobile有可能解決以下使用案例：
| ● | 偏遠社區。 島和偏遠社區，特別是在加拿大和阿拉斯加，依靠石油燃料維持電力供應。在這些環境中，輸電中斷和服務困難可能會嚴重影響電力的供應和可靠性，而柴油發電機是空氣污染物和温室氣體的來源。 |
| ● | 救災部門。 Xe-Mobile是一種可運輸和靈活的電力解決方案，幾年內不需要燃料，可以在快速部署時間表上為醫院、淨水設施、鐵路站場和航運港口等關鍵基礎設施供電。 |
| ● | 國防和軍事。 隨着美國軍方準備進一步將戰鬥人員電氣化，高度便攜、可靠的電源將是一項革命性的技術。 |
288
目錄表
| ● | 離網的小型工業區。 條件惡劣的小型工業基地，如海拔或高緯度地區，或島嶼作業，目前也同樣面臨昂貴的柴油供應鏈。 |
空間應用
我們創新的高温氣冷堆設計和耐高温燃料使其成為核電推進、核熱推進和月球表面動力的獨特和引人注目的組合。
我們使用設計為不熔化的陶瓷塗層顆粒燃料，與創新的反應堆設計和先進的專有慢化劑材料相結合，共同提高裂變反應的效率，同時最大限度地減少體積和重量，使反應堆足夠輕，適合飛行。這些特點使我們能夠為核熱推進反應堆開發出可行的概念。
在擁有直觀機器的合資企業IX，LLC(“IX”)中，我們目前正在開發一種先進的小型便攜式反應堆，用於月球表面的電力應用，使用我們專有的Triso-X燃料。X-Energy的空間反應堆設計為本質安全，就像X-Energy的地面反應堆一樣，將在低質量下提供長壽命和高熱功率輸出。2022年第三季度，美國能源部和美國國家航空航天局授予X能源團隊一份合同，推進裂變表面動力(FSP)解決方案的設計，該解決方案將在至少10年內為月球表面提供至少40千瓦(KW)的電力。
2023年3月，我們宣佈，在緊湊型燃料元件環境測試設施中的馬歇爾航天飛行中心，我們成功地測試了用於核熱推進應用的塗層顆粒燃料。燃料被快速反覆循環到2 000多攝氏度，温度每分鐘波動數百度，並保持在這些温度下，以複製空間飛行任務期間預期的條件，同時保持其完整性。
客户和合作夥伴
我們有一個客户和合作夥伴網絡，為我們的增長和成功投資。這些客户和合作夥伴包括：
| ● | 無名氏。通過ARDP，我們正在與美國能源部和其他機構合作，建造美國第一座商業規模的先進核反應堆--S。2020年12月，X-Energy被選中獲得12億美元的資金，用於支持首個商業先進核電站和Triso-X燃料製造設施的設計、許可、商業化和建設。作為從眾多申請者中選出的僅有的兩個締約方之一，Xe-100被公認為先進反應堆技術的首選。2023年3月，美國能源部根據X-Energy與美國能源部的ARDP合作協議，將陶氏化學列為次要獲獎者。 |
| ● | 道瓊斯。與上述ARDP一起，我們於2023年2月27日與陶氏化學簽署了聯合開發協議，在北美的一個工業基地展示了第一個先進的核反應堆。2023年5月11日，陶氏化學和X-Energy宣佈，陶氏化學位於德克薩斯州Seadrift的選址將是一個潛在的Xe-100設施的選址。JDA包括陶氏化學的一項承諾，即資助高達2500萬美元的工程工作，為向NRC提交建築許可申請做準備。施工許可證申請“)。陶氏化學也是X-Energy的投資者。 |
| ● | 能源西北。 能源西北公司致力於在華盛頓州部署先進的核技術，並已宣佈X能源公司為其小型核反應堆技術的首選供應商。2023年6月20日，我們與Energy Northwest簽署了一項聯合開發協議，最多12台Xe-100，總髮電能力高達960兆瓦。該項目預計將在華盛頓州中部開發，地點由Energy Northwest控制，毗鄰哥倫比亞發電廠。能源西北公司預計，到2030年，第一架Xe-100將上線。自2020年以來，Energy Northwest和X-Energy一直在廣泛參與該項目的計劃。JDA界定了總體範圍、地點和時間表，並規定了隨後的最終協議，根據這些協議，項目的商業開發將向前推進。兩家公司還將合作，確定處理許可和監管事項的最佳方法，以及項目交付模式。 |
| ● | OPG。X-Energy和OPG達成了一項框架協議，雙方將在加拿大安大略省的先進核電工業應用方面進行專門合作，並共同營銷和推動Xe-100作為加拿大其他地區工業應用的首選核技術。OPG將成為根據該協議部署的任何Xe-100設施的運營商。締約方還同意共同努力，在美國、加拿大或可能的其他盟國建立可行和可靠的商業HALEU生產能力供應。 |
289
目錄表
| 協議將在(I)自2022年6月20日起60個月，(Ii)雙方書面同意終止協議之日或(Iii)一方收到另一方單方面書面終止通知之日終止，但有60天的期限來解決導致請求單方面終止的任何問題。雙方當事人可以通過相互書面同意延長期限。未經另一方書面同意，任何一方不得將本協議轉讓或轉讓給任何第三方。OPG也是X-Energy的投資者。 |
| ● | GCPUDGCPUD正在考慮到2032年在格蘭特縣部署Xe-100。格蘭特縣正在尋找可靠、負擔得起和零排放的新電力來源，以支持其快速增長的人口，過去30年中有28年的人口增長率超過了美國的年增長率，以及數據中心等商業客户持續強勁的需求。 |
| ● | Hatch，Ltd.()艙口”). X-Energy已與世界頂尖工程管理和開發公司之一哈奇公司合作，在美國、加拿大以及可能在世界其他地區共同開發和部署Xe-100。Hatch還為Xe-100的X-Energy提供工程設計和支持服務，並投資了X-Energy。 |
| ● | 卡文迪什核能有限公司()卡文迪什”) 英國政府最近宣佈，高温氣冷堆是英國新型先進模塊化反應堆的首選技術。世界上最受尊敬的核工程公司之一卡文迪什公司和X-Energy公司已經建立了獨家合作伙伴關係，以尋求在英國部署AMR的機會。卡文迪什將是X-Energy在這一安排中的首席建築師兼工程師事務所，雙方已經聯合向英國政府提交了建議書，以迴應機會邀請。各方共同提議在哈特爾普爾新建一座發電廠，哈特爾普爾電站近日宣佈將繼續運營到2026年。如果X-Energy今年開始進行監管評估，X-Energy相信，到2030年左右，它將處於有利地位，在英國擁有第一個運營單元。 |
| ● | Zachry Holdings，Inc.(扎克里”). 經過嚴格的競爭過程後，扎克里是X-Energy選擇在美國初步部署Xe-100反應堆的兩家建築商之一。Zachry位於德克薩斯州聖安東尼奧，已運營近100年，是北美能源、化工、電力、製造和工業部門交鑰匙工程、建築、維護、週轉和製造服務的領先者之一。扎克里是X-Energy的投資者。 |
| ● | Burns&McDonnell/Day&Zimmerman(“伯恩斯和麥克唐納”). 是伯恩斯·麥克唐納和戴·麥克唐納的組合，彙集了美國曆史最悠久、最受尊敬的兩個核建設和工程服務團隊。經過嚴格的競爭過程，這兩家公司聯合行動，組成了X-Energy為在美國初步部署Xe-100反應堆而選擇的兩家建築商之一。Burns&McDonnell在大型核電站完工和翻新的工程、建設和建築服務方面帶來了無與倫比的國內和國際經驗。Day&Zimmerman專門從事核建設、工程、運營和維護。Burns S&McDonnell已經投資了X-Energy。 |
| ● | 柯蒂斯-賴特 柯蒂斯-賴特公司是美國國內和全球核電行業關鍵核電站系統、設備、服務和備件的領先設計商和供應商。在幾個競爭性投標過程之後，X-Energy選擇Curtiss-Wright作為多個ARDP系統的中標人，作為X-Energy ARDP項目的優先戰略供應商，並可能在北美和其他地理區域建立Xe-100設施。柯蒂斯-賴特投資了X能源公司。 |
| ● | 斗山能見度(“斗山”). 斗山是X能源的首選戰略供應商。斗山是核電廠核心部件的主要全球製造商和供應商，如反應堆、蒸汽發生器、反應堆冷卻泵、燃料處理設施、渦輪機、發電機和輔助設備。斗山在韓國昌原擁有一家綜合製造工廠，能夠從原材料生產到核部件的最終組裝。斗山在全球製造和供應了34個反應堆壓力容器和124個蒸汽發生器。斗山投資了X-Energy。 |
| ● | DLE&C。 DL E&C將與X-Energy合作，在世界各地尋找機會，採用最佳實踐來支持全球範圍內Xe-100工廠的開發和部署。成立於1939年的DL E&C在韓國建築公司中擁有最長的商業歷史，在過去的56年裏一直保持着韓國工程和建築公司前十名的排名。德爾福電子是德爾福集團的旗艦公司，在全球範圍內擁有廣泛的經驗 |
290
目錄表
| 中下游能源領域的工程、採購和建設，在超過35個國家提供全方位的服務和解決方案，着眼於更可持續和更美好的未來。DLE&C已經投資了X-Energy。 |
| ● | 直觀的機器 美國能源部和美國國家航空航天局授予IX一份為期一年的研究合同，以推進裂變表面電力解決方案的設計，該解決方案將在2028年之前向月球提供至少40千瓦的電力系統。直觀的機器對月球環境的深刻理解以及我們設計緊湊型微反應堆的能力使IX能夠領導系統工程和設計，以開發這樣的解決方案。IX團隊將反應堆設計和運營、電力轉換設計、熱管理系統和集成航天系統設計方面的強大能力與敏捷性和創新文化相結合，提供完整的月球表面電力解決方案。 |
| ● | 國防部(“DOD”).作為國防部貝利計劃的一部分，我們正在與國防部合作，開發一種可運輸的、具有成本效益的先進核微型反應堆原型，用於偏遠的軍事地點。2023年9月，X-Energy被選中獲得1750萬美元的資金，以支持其原型設計的推進。 |
增長戰略
我們打算通過利用我們在可擴展性、安全性、可靠性和成本方面的競爭優勢來發展我們的業務。我們有幾種途徑來實現我們的增長目標：
繼續開發我們的下一代技術。 我們打算繼續開發我們的反應堆和燃料技術，目標是從2029年開始實現我們的第一個4組件設施的商業交付。我們正在進行XE-100的詳細設計，並正在與我們的工程和建築合作伙伴合作完成這一過程。此外，我們將與我們最初的XE-100客户合作，完成許可所需的特定工地環境研究，以及提交施工許可證申請的進展情況，包括初步安全分析報告。我們已經在我們的Triso-X試點設施中批量生產了Triso-X，並打算在田納西州橡樹嶺建造北美第一個商業先進核燃料製造設施。我們能否繼續開發我們的技術和建造TF3，以及繼續我們進一步開發Triso-X生產的計劃，在很大程度上取決於我們是否有足夠的資本，這將受到瑞聲公眾股東與業務合併相關的贖回金額、我們獲得額外政府資金的能力以及我們未來籌集額外資本的能力的影響。
有吸引力的業務發展渠道。 我們相信，我們的Xe-100、Triso-X燃料和Xe-Mobile的市場在任何需要非間歇、可靠、無碳電力的地方都是存在的。最初，我們的重點是取代碳密集型燃煤電廠。然而，為了滿足人們的濃厚興趣，我們越來越多地向工業和熱電客户推銷我們先進的SMR，這些客户在大型化工製造、石油和天然氣開採以及氫氣生產等行業既需要電力，也需要高效生產高温蒸汽。
地理上的擴張。 我們最初的核心市場是美國、加拿大和英國，我們相信這些市場都有客户需求和監管機構，有能力許可我們的技術。除了這些最初的地理位置外，我們預計還將擴展到我們已經有客户參與的新市場，包括東歐、中東和東亞國家。
技術進步。 使用我們的創新技術平臺，我們相信我們處於有利地位，能夠隨着時間的推移繼續取得技術進步。這些改進包括針對工業加熱應用對Xe-100進行優化，並在設計上進行創新以支持高於800°C的蒸汽出口温度，以支持更高效的制氫工藝。
新產品的開發。 我們繼續探索基於我們的核心技術和我們專有的Xe-100、Triso-X燃料和Xe-Mobile微反應堆技術的各種使用案例開發創新的新產品。例如，我們正在研究可以與Xe-100‘S高温操作相結合的高效制氫技術。Triso-X目前正在為其他反應堆技術也使用Triso燃料的公司進行燃料製造工作，包括用於空間應用。同樣，我們的Xe-Mobile反應堆團隊也參與了美國政府資助的創新遠程能源和月球應用研究。我們能否繼續執行進一步開發這些和其他新產品的計劃，在很大程度上取決於是否有足夠的資本，這將受到瑞聲公眾股東與業務合併相關的贖回金額以及我們未來籌集額外資本的能力的影響。
291
目錄表
研究、開發和測試
我們的設計團隊帶來了德國和南非HTGR卵石牀設計項目數十年的經驗，結合了美國下一代核電站項目的資深人士和美國能源部國家實驗室的領先專家。
截至2023年6月30日，我們已投資約5.95億美元開發我們的技術，另外還有來自Ares Management的優先融資形式的4500萬美元的資本承諾，總投資6.4億美元。截至2023年6月30日，投資的5.95億美元資本包括2.4億美元的政府資金和1.03億美元的X-Energy的C-2系列融資，這些資金來自Ares Management、OPG、Segra、斗山、DL E&C和某些其他投資者。我們的研究、開發和測試工作主要集中在引入新產品創新、開發我們自己的燃料製造設施、提高先進的SMR性能以及降低我們產品和服務的生命週期成本。這是通過在“數字孿生”環境中引入人工智能和機器學習的概念來實現的，以降低我們設施的運營和維護成本。2020年5月，美國能源部高級研究計劃局向X-Energy授予600萬美元贈款，以支持人工智能和機器學習的進一步發展。我們的大部分研發工作已經完成，作為能源部ARDP融資機會的一部分，我們現在正專注於第一家工廠的詳細設計、供應鏈開發和部署。我們還在進行新的創新技術的研究和開發，例如將代表未來產品的熱存儲和優化的氫氣生產。我們設計、開發和部署第一座工廠的能力，以及繼續我們進一步研究和開發新技術的計劃，在很大程度上取決於是否有足夠的資本，這將受到瑞聲公眾股東與業務合併相關的贖回金額的影響，以及我們根據ARDP或從其他來源獲得額外政府資金的能力，以及在未來籌集額外資本的能力。
我們定期與學術機構進行聯合研究和開發項目，雙方各自支付成本和費用。在這些情況下，我們會謹慎地尋求維護由此產生的任何知識產權的所有權和權利。
員工與人力資本
截至2023年6月30日，我們的員工分佈在40個不同的州和3個國家/地區。我們致力於通過創新和可實施的能源解決方案改變世界的企業目標。
由於我們業務的高度專業性，我們需要聘用和培訓技術嫻熟的合格人員來設計、製造和操作我們最先進的設備，並提供廣泛的服務來支持我們的公司和我們的客户。作為一家公司，我們的成功取決於我們是否有能力吸引、培養和留住具有高度技術和專業知識的人員，這些人致力於始終如一地執行高質量的工作，對於我們的一些職位，能夠獲得安全許可。我們致力於促進員工的健康、福利和安全。我們責任的一部分包括以尊嚴和尊重對待所有員工，併為他們提供公平、基於市場、具有競爭力和公平的薪酬。我們按照按績效付費的理念表彰和獎勵員工的表現，並提供一套全面的福利選擇，使我們的員工及其家屬能夠過上健康和富有成效的生活。
我們工作場所的安全是最重要的。我們採取措施預防工作場所危險，鼓勵安全行為，並推行持續改進的文化，以確保我們的流程有助於消除事故和傷害，並遵守管理的健康和安全法律。
我們致力於促進思想、經驗、視角、背景和能力的多樣性，以推動創新並加強我們向客户提供的解決方案，因為我們相信這種多樣性會帶來更好的結果。我們自豪地支持包容的文化，鼓勵尊重不同意見、重視個人技能並慶祝我們員工擁有的獨特經歷的工作環境。為了確保每個空缺職位都考慮到不同的候選人羣體，我們聘請了一家人力資源諮詢公司，該公司提供與平權行動計劃和平等就業機會相關的服務和產品，以滿足美國勞工部聯邦合同合規辦公室的要求。
截至2023年6月30日，我們擁有503名高學歷員工，其中120人擁有工程和科學碩士學位，50人擁有博士學位。我們擁有一支經驗豐富的領導團隊，在核能和能源行業擁有超過1.75億年的累積經驗。
292
目錄表
設施
我們在以下地理位置設有設施：
| ● | 馬裏蘭州羅克維爾 - X-Energy的總部辦公室佔地39,139平方英尺，擁有Xe-100和Xe-Mobile工程團隊，負責工程、設計、運營、測試、代碼開發、質量保證、許可和項目管理。該設施還設有Xe-100模擬器控制室，這是Xe-100控制室的樣機，由三個操作員控制枱組成，模擬三個操作員站來操作四到十二個Xe-100反應堆。模擬室包括Xe-100核電站的3D沉浸式雙人漫遊和Xe-100反應堆保護系統的完整原型。此外，羅克維爾工廠擁有執行管理團隊以及會計、營銷、人力資源、採購和法律人員。 |
我們最近與第三方簽訂了一份新的租約，在馬裏蘭州的羅克維爾租了49412平方英尺的房子來容納商業團隊。
| ● | 馬裏蘭州弗雷德裏克 - 操作員培訓設施將於2023年10月投入使用，佔地10,447平方英尺，將舉辦以下活動： |
| ● | XE-100模擬器的研製 - 這項活動包括開發一個完整的ANSI3.5Xe-100模擬器，這是Xe-100工廠的真實代表。模擬器模型將包括Xe-100反應堆的所有過程模型、儀表和控制傳感器以及其他元件，以提供一個環境，在第一個Xe-100反應堆裝載燃料之前培訓和許可Xe-100操作員。這項活動還包括設計XE-100控制室和建造一個複製品控制室，操作員將在那裏接受培訓。預計一個Xe-100控制室將足以控制多達12個Xe-100反應堆。Xe-100模擬器和實際的控制室環境一樣，將有總共57個屏幕和3個操作員控制枱。 |
| ● | XE-100操作員程序開發 - 這項活動包括制定控制Xe-100工廠所需的操作程序。這些程序將被開發出來，然後顯示在X-Energy將開發的“計算機化程序系統”上，並將用於為Xe-100操作員創建培訓材料。 |
| ● | XE-100操作員培訓 - 本活動包括在課堂環境中培訓Xe-100操作員。學生將使用模擬器和我們的培訓材料。 |
| ● | 人因工程分析 - 本活動包括XE-100控制室所需的NUREG-0711中的任務分析和模擬器設計，以及其他分析。這項活動對於確定Xe-100操作員的工作量也是必要的，以計算控制室操作員的必要數量。 |
| ● | 田納西州橡樹嶺 - 以下設施位於田納西州橡樹嶺： |
| ● | Centrus設施 - 這個設施容納了TRISO-X的工作人員，並提供了一個具有高間隔空間的實驗室，在那裏可以進行與我們的TRISO-X燃料生產相關的活動。這一地點的工作人員和設備於2023年1月過渡到拉斐特路設施。 |
| ● | 橡樹嶺國家實驗室(“ORNL”) - 位於ORNL內的這個空間被稱為TRISO-X試點設施，它容納了一條商業規模的三燃料生產線，可以生產含HALEU的燃料。它已被用於測試新的製造工藝，獲得了10項已頒發的專利，以及兩項懸而未決的美國專利申請。 |
| ● | Mitchell Road設施 - 設施佔地11,000平方英尺，在四個辦公空間的部分區域內容納了Triso-X員工。所執行的工作主要是NRC許可合同、支持TF3的部署和工藝設備設計。 |
| ● | 拉斐特道路設施 - 該設施於2023年1月開始運作。它佔地35,848平方英尺，容納了Triso-X員工，主要執行NRC許可合同、支持TF3的部署和工藝設備設計。 |
293
目錄表
此外，我們還與第三方簽訂了田納西州橡樹嶺設施的租賃協議。
| ● | 加拿大多倫多 - 我們多倫多的辦公空間是從我們的分包商Kinectrics那裏租用的。它容納了員工，也是我們的全資子公司X-Energy Canada，Inc.的總部。 |
我們相信，我們設施的位置為我們提供了接觸NRC、我們的美國政府合作伙伴和客户的獨特途徑，以及能源部廣泛的ORNL實驗室設施和人員，以及位於北美一些受過良好教育的大都市走廊的有吸引力的位置。
我們現有的設施滿足了我們目前的運營需求，隨着我們接近部署Xe-100、Xe-Mobile和相關服務，我們將根據需要擴展現有設施，以適應不斷增長的勞動力。
《核安全條例》
商業核工業在所有國家都受到嚴格監管，每一座核電站的設計、建造和運營，以及為核電站製造燃料的燃料設施，都需要獲得監管部門的批准。一般而言，核安全法規旨在確保人類和環境免受傷害，監管機構考慮的事項包括：(1)設計安全和堅固耐用，不受內部危害(例如：、部件故障和起火)和外部危險(例如：、地震和天氣負荷，如適用的雪、雨和風，包括颶風)，以及(2)建築和運營對環境的影響(例如：水的使用和歷史遺蹟和動植物物種的保護)。監管必須在國家的基礎上解決，儘管當一項設計部署在多個國家時，監管機構往往會進行合作。
我們的許可戰略有兩個目標：(1)通過儘早和頻繁地與監管機構接觸並開發高質量的許可申請，在儘可能短的時間內為我們和我們的客户獲得批准；以及(2)在儘可能多的市場上保持Xe-100的共同設計。
我們正在積極與美國核監管機構NRC接觸，以獲得我們的TF3和ARDP項目的許可。我們分兩部分提交了TF3的許可申請：(I)2022年4月提交了申請的安全部分，以及(Ii)2022年9月提交了申請的環境部分。NRC於2022年11月接受了TF3的對接和審查申請，預計許可時間表為30個月。雖然ARDP反應堆的最終所有者或運營商將是ARDP設施的NRC許可證獲得者，但我們繼續通過與NRC和州監管機構定期接觸，與我們的許可證戰略保持一致，為ARDP許可證鋪平道路。我們目前正在與核管理委員會進行申請前的討論，以便在不久的將來為XE-100 ARDP裝置提交一個或多個建築許可證的申請。目前所有的許可前工作都是由X-Energy進行和提交的，以降低未來向NRC提交的建築許可和運營許可申請的風險，無論是否根據ARDP，這些申請將由我們的客户，即工廠所有者提交。除了核管理委員會，建造和運營ARDP設施還需要其他聯邦和州政府的許可和授權。
出口管制
我們的業務目前或將遵守嚴格的美國進出口管制法律，包括隸屬於美國商務部的工業和安全局的《出口管理條例》、美國能源部發布的法規和NRC發佈的法規。這些規定的存在是為了促進美國的國家安全和外交政策利益，並促進其防擴散政策。核技術的出口，也被稱為技術數據，以及美國人員對外國核項目的援助，由美國能源部根據第10 CFR第810部分進行控制，而為反應堆設計的核硬件、設備和材料的進出口則由NRC根據第10 CFR第110部分進行控制。商務部對某些“兩用”物品以及相關的外國援助進行管理。在我們出口技術、設備或材料、我們的服務或與外國實體合作之前，可能需要獲得政府授權。我們有一個廣泛的出口控制計劃，以確保遵守所有上述規定。
負責管理核出口管制法規的美國政府機構有一定程度的自由裁量權來解釋和執行這些法規。這些機構在批准、拒絕或制定關於授權從事受控活動的特定條件方面也有很大的自由裁量權。這樣的決定受到美國政府對多邊出口管制制度的承諾的影響。
294
目錄表
法律訴訟
我們可能會不時受到在正常業務過程中可能出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政訴訟的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能範圍很複雜，並導致很大的不確定性；它們可能導致損害賠償、罰款、處罰、非金錢制裁或救濟。我們目前沒有任何針對X-Energy的索賠、訴訟或訴訟，無論是個別或總體上被認為對我們的業務具有重大意義或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的索賠、訴訟或訴訟。
295
目錄表
X能源管理層對財務狀況及經營業績的探討與分析
以下對X-Energy的財務狀況和經營結果的討論和分析應與X-Energy的經審計綜合財務報表及其附註以及未經審計的簡明綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表和附註包括在本委託書/招股説明書的其他部分。本討論和分析中包含的或本委託書/招股説明書中其他地方陳述的某些信息，包括有關X-Energy業務計劃和戰略的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於許多因素的影響，包括“風險因素”一節中闡述的那些因素，X-Energy的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。請參考“風險因素”一節，瞭解可能導致實際結果與X-Energy的前瞻性陳述大不相同的重要因素。有關更多信息，請參閲標題為“關於前瞻性陳述的告誡”一節。
除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“公司”、“我們”、“我們”、“X-Energy”或“我們”是指X-Energy反應堆有限責任公司及其子公司的業務。
概述
X-Energy的使命是通過創新和可實施的能源解決方案改變世界。我們致力於成為開發高温氣冷反應堆(“HTGR”)和為這些反應堆提供燃料的世界領先者。
我們總部設在馬裏蘭州的羅克維爾，是先進的SMR和清潔能源發電燃料技術的領先開發商。我們正在尋求通過我們的旗艦產品Xe-100重新定義核能行業，Xe-100是一種先進的小型模塊化高温氣冷堆，設計用於產生高達80兆瓦的電力和/或高達200兆瓦的熱輸出，具體取決於配置。Xe-100是一種安全、無碳、始終開啟和負載跟蹤的發電電源，具有模塊化擴展的能力，以滿足客户的電力和/或工業熱量需求。我們簡單且本質安全的先進SMR設計，如Xe-100，與傳統核能相比，具有更高的安全性、更低的成本和更快的建設時間，與其他SMR相比，顯著擴大了核技術的應用和市場。
X-Energy的反應堆使用其專有的三結構各向同性(“Triso”)塗層顆粒燃料--Triso-X燃料。Triso-X燃料的設計不會熔化，並且可以承受遠遠超過當前核燃料門檻的極端温度。
改變我們業務的關鍵里程碑
X-Energy於2009年由Kam Ghaffarian與反應堆設計專家Eben Mulder博士和Martin van Staden博士共同創立，他們兩人都是卵石牀模塊化反應堆計劃的組成部分，該計劃是南非的一個公私合作伙伴關係，推動了X-Energy利用的卵石牀模塊化反應堆技術。
我們早年專注於開發Xe-100的概念，重點放在滿足最廣泛用途的設計參數上。到2014年，我們將燃料確定為加快市場進入的機會，這導致了我們Triso-X燃料的開發。2018年，我們開始與NRC進行監管接觸，並在我們位於田納西州橡樹嶺的橡樹嶺國家實驗室的試點燃料設施中生產了第一顆鵝卵石。
2019年，我們聘請了前能源部副部長、公認的能源行業領袖J.Clay Sell開始X-Energy管理團隊的擴張和轉型。同年晚些時候，我們啟動了與加拿大核安全委員會的商業化跟蹤和監管接觸。2020年12月，隨着美國能源部(DOE)先進反應堆示範計劃(ARDP)12億美元的成功獲獎，該公司達到了一個轉折點。正如“關於X能源的信息”中所描述的那樣，該獎項加速了我們的發展，並促使我們專注於建立一個項目交付團隊。自2020年以來，我們已經建立了強大的監管、供應鏈和質量保證組織，這些組織是我們產品成功交付的基礎。
ARDP是目前在部署先進核技術方面最大的聯邦投資。我們預計，ARDP將為我們提供大量資金，以支持設計、許可、商業化和建設第一個商業先進核電站和商業Triso-X燃料製造設施，同時受益於美國能源部數十年的核經驗和知識。這一選擇代表着相對於競爭對手的關鍵優勢。這筆資金確實
296
目錄表
不包括能源部的額外經濟參與，X-Energy可以自由地為該計劃資助下開發的所有技術尋求知識產權。
2022年，我們與行業領先的客户取得了重大進展。我們與加拿大最大的核電公司安大略省發電公司(“OPG”)簽署了一項獨家框架協議，潛在地在安大略省和加拿大其他省份部署Xe-100工業應用。2022年8月，我們與陶氏化學簽署了一份意向書，可能會部署Xe-1004組件，為陶氏化學現有的美國墨西哥灣沿岸設施之一提供工藝熱、蒸汽和電力。
2022年10月，X-Energy在田納西州橡樹嶺的北美第一個商業先進核燃料製造設施破土動工。這家Triso-X燃料製造廠(“TF3”)將生產我們專有的Triso-X燃料，以及其他塗層顆粒核燃料，供其他先進的核開發商使用。
與ARDP一起，我們於2023年2月27日與陶氏化學簽署了聯合開發協議，在北美的一個工業基地展示了第一個先進的核反應堆。2023年5月11日，陶氏化學和X-Energy宣佈，陶氏化學位於德克薩斯州Seadrift的選址將是一個潛在的Xe-100設施的選址。JDA包括陶氏化學承諾資助高達2500萬美元的工程工作，為向NRC提交施工許可證申請做準備。
2023年6月20日，我們與Energy Northwest簽署了一項聯合開發協議，最多12台Xe-100，總髮電能力高達960兆瓦。該項目預計將在華盛頓州中部開發，地點由Energy Northwest控制，毗鄰哥倫比亞發電廠。能源西北公司預計，到2030年，第一架Xe-100將上線。自2020年以來，Energy Northwest和X-Energy一直在廣泛參與該項目的計劃。JDA界定了總體範圍、地點和時間表，並規定了隨後的最終協議，根據這些協議，項目的商業開發將向前推進。兩家公司還將合作，確定處理許可和監管事項的最佳方法，以及項目交付模式。
2023年9月14日，X能源公司和美國國防部宣佈達成一項協議，根據國防部的貝利計劃擴大範圍，開發一種可運輸的、具有成本效益的先進核微型反應堆原型，用於偏遠的軍事地點。X-Energy希望通過在與國防部的現有合同中額外授予1750萬美元來推進其原型的設計-最終可能用於商業或工業民用應用。X-Energy是從初步設計競賽中挑選出來的兩個團隊之一，他們將在2022年向司法部提交最終設計。X-Energy的擴展合同旨在向該部提供通過貝利項目尋求的兩種微反應堆設計中的一種，同時也為X-Energy的微反應堆技術在其他應用中的採用提供一條途徑。X-Energy的移動式微型反應堆的設計發電能力高達5兆瓦。我們開發移動式微型反應堆並最終將其商業化的能力是不確定的，這在一定程度上將取決於我們從國防部或其他方面籌集額外資金的能力、開發用於偏遠地區的微型反應堆的挑戰以及未來移動式微型反應堆的市場採用的不確定性。
我們的商業模式
我們擁有輕資本支出、服務驅動的商業模式，包括技術許可、燃料運營、商業前運營日期服務和長期經常性服務，旨在推動具有吸引力的財務指標。我們希望通過我們的三個主要產品產生收入：反應堆、服務和燃料。
| ● | 反應堆：反應堆的收入來源包括使用Xe-100技術的專有知識產權和建造到印刷設計的許可費或技術費。我們預計不會持有與設施組裝和建設相關的庫存，我們認為這會大大減少運營我們業務所需的資金量。 |
| ● | 服務：我們預計將為客户提供項目規劃、監管支持、採購支持和長期服務。利用我們在許可、建造、採購和其他流程方面的知識和專業知識，我們計劃在核電設施開發期間為客户提供全套增值服務。與此同時，我們希望通過設施60多年的使用壽命，從持續維護和操作員培訓中獲得長期經常性收入。 |
| ● | 燃料：我們打算在工廠投產時為客户提供初始燃料負荷。我們希望從我們自己的專有燃料Triso-X中獲得額外的長期經常性收入，Triso-X是在每個設施60多年的生命週期內為工廠加油所必需的。我們不期望通過提供僅與鈾或燃料有關的庫存風險 |
297
目錄表
| 為客户提供服務，不承擔任何與持有鈾或燃料相關的風險。此外，除了在工廠使用期間充分處理乏燃料的設施設計外，我們對乏燃料管理不承擔任何責任。在運行期間，乏燃料仍由工廠操作員負責。此後，永久性乏燃料管理仍由能源部負責。為了在TF3完成之前滿足Triso-X的任何需求，X-Energy還可能許可其Triso-X燃料由現有的燃料製造設施生產。 |
我們的業務模式是多樣化的，旨在在客户設施的整個60多年生命週期中創造收入。對於每個首創的標準四模塊工廠，我們預計泡沫標準四模塊工廠將產生約7500萬美元的許可費收入，諾克標準四模塊工廠將產生約2.5億美元的許可費收入，其中約40%的收入預計將在工廠商業運營日期之前四到五年獲得，其餘部分將在工廠建成後支付。隨着時間的推移，隨着我們提高組裝和建造的效率，我們預計總建築成本將下降，每個四模塊工廠的許可費將增加。
此外，對於我們致力於交付的每個泡沫標準四模塊工廠，我們預計將產生大約1.2億美元的−初始燃料裝載收入和2000萬美元的後續年收入，用於反應堆60年壽命期間的加油。最後，我們打算在反應堆的規劃、建造和持續運行期間提供幾項增值服務。我們團隊在審批流程、建設項目管理以及NRC和其他政府機構方面的獨特專業知識將對客户有利。總體而言，我們預計在一個標準的四模塊諾克工廠的整個生命週期內，我們將產生3.0億至3.5億美元的收入至約5億至6億美元的毛利潤，這突顯了我們現金流的吸引力和長期性。見本委託書/招股説明書題為“企業合併建議書-單位經濟信息“討論這些預測背後的重要假設，以及這些預測的侷限性。
我們計劃依靠我們的輕資本支出、服務驅動的業務模式在過程中的每一步都能產生收入，同時將潛在風險降至最低。我們組建了一支強大的管理團隊，專注於項目交付，我們相信這是我們有別於競爭對手的地方。
增加泡沫標準四模塊Xe-100的成本估計
作為系統設計過程的一部分，我們對成本估算進行了重大審查，以反映我們業務模式的調整，包括反映主要設計里程碑的結果，並回應ARDP的合同要求。這一過程耗時數月完成，涉及相關內部和外部數據的全面評價、分析和綜合。這一過程包括基於互動原型和協作測試和反饋的內部數據收集和評估，以及外部數據收集，例如從供應商、建築商和其他供應商那裏徵求最新的成本估計，以改進我們的泡沫標準四模塊工廠的設計。對我們的設計流程和相關成本的最新審查於2023年3月31日完成，下面將更詳細地討論。
作為我們審查的結果，我們提高了泡沫標準四模塊Xe-100工廠的總成本估計。導致成本增加的主要因素包括但不限於：
| ● | 歷史上的高通脹和不斷上升的利率，影響了XE-100的關鍵部件和建築材料，如石墨、管子、卵石輸送管道、鋼筋、結構鋼和混凝土； |
| ● | 新冠肺炎疫情對全球供應鏈和原材料供應的持續影響； |
| ● | 由於現場電力和蒸汽應用的改變，設計和分析成本高於預期的人工成本和範圍增加； |
| ● | 與遵守適用於我們業務的強化監管要求相關的額外成本，其中許多需要前期合規成本，我們相信這將導致部署未來項目的簡化和可預測的許可途徑；以及 |
| ● | 最初的成本估計是基於一座標準的四模塊發電廠，該電廠將於2027年底在華盛頓州里奇蘭的一個經過充分研究的核電站為核電運營商Energy Northwest交付，該項目已經演變為一個四模塊的聯合蒸汽和發電廠，將於2029年在一個製造現場交付。 |
298
目錄表
| 美國墨西哥灣沿岸的陶氏化學。儘管後來宣佈了該地點的確切位置(德克薩斯州Seadrift)，但在準備2023年3月的成本估計時沒有考慮有關該地點的詳細信息。 |
由於各種因素，包括上述因素，我們將ARDP項目總成本估計從大約25億美元增加到47.5億至57.5億美元。因此，我們將需要獲得額外的資金，以最終完成我們的SMR技術和相關服務的開發、商業化和首次部署。我們目前的ARDP項目資金計劃依賴於通過與能源部的合作協議分擔成本。具體地説，能源部已經向X-Energy提供了12億美元的成本分攤資金，其中2.406億美元是從能源部獲得的，截至2023年6月30日。我們認為，我們最新的ARDP項目總成本估計是保守的，旨在充分涵蓋合理預期和或有成本。
在完成上述程序後，我們向能源部提交了經修訂的ARDP基準費用。雖然不能保證美國國會將根據ARDP撥付額外的資金來支付增加的項目成本，也不能保證如果此類資金根據ARDP撥付，美國能源部將批准增加對我們的獎勵，但我們預計美國政府將繼續致力於ARDP，並提供額外的資金，以支付增加的項目成本，條款與最初12億美元的獎勵條款基本相似。我們預計，根據ARDP承諾的任何額外資金的條款都將與最初12億美元的獎勵中包括的條款基本相似。請參閲“風險因素-與X-能源相關的風險-與合規、政府監管和訴訟相關的風險-我們的泡沫標準四模塊工廠的開發可能需要比美國政府最初根據ARDP授予我們的資金更多的資金支持。如果我們無法根據ARDP或其他融資機制從美國能源部獲得額外資金，或者如果聯邦政府決定根據這些增加的成本改變、終止我們與美國能源部現有的ARDP合作協議的條款，或採取其他行動，這些行動可能會對我們的業務前景、財務狀況、運營結果和現金流產生實質性的不利影響。”
影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們業務的增長和未來的成功取決於許多因素。雖然這些因素中的每一個都為我們的業務帶來了重要的機遇，但它們也構成了我們必須成功應對的重要挑戰，以維持我們的增長，改善我們的運營結果，實現並保持我們的長期盈利能力。
我們有能力管理因持續通脹和高於預期的開發成本而增加的運營成本
我們是一家開發和設計階段的公司，正在準備其旗艦產品投放市場，得到了政府的大力支持和商業合作伙伴團隊的合作。隨着XE-100、TF3和我們業務的其他方面的發展，我們已經並預計將繼續受到我們的供應商和物流合作伙伴因通貨膨脹以及其他因素(如開發、勞動力和間接費用增加)而導致的價格上漲的不利影響。然而，直到我們在2023年3月底完成了我們的ARDP項目所需的基線調整，這些增加的總體影響才完全顯現出來。
2022年3月至12月，我們完成了成功開發Xe-100所需的42個系統中41個的初步設計，每個系統都在2022年底達到最終設計就緒。與XE-100的開發階段一致，我們之前的成本估算基於概念設計，而我們更新的成本估算提供了更大的特殊性，並允許以比以前更高的精度計算組件、系統和建造成本。2022年12月至2023年3月，在兩家獨立建築商的協助下，我們更新和完善了我們的總體可施工性假設，並根據ARDP合同要求的重新基線化，對一個標準的四模塊工廠進行了由此產生的成本估計，我們在2023年3月31日的最後期限前完成了這項工作。由於我們精細化的成本估算分析過程，以及從我們的兩個建築商那裏收到的關於通貨膨脹和其他開發和許可成本增加的影響的反饋，我們在2023年3月將設計XE-100；設計、許可和建造TF3；以及為陶氏化學公司許可和建造泡沫標準四模塊工廠(包括所有過夜建設成本和應急費用)的ARDP項目總成本從約25億美元增加到47.5億美元到57.5億美元。
這一估計成本範圍不包括與Seadrift網站或陶氏化學參與ARDP項目有關的任何特定地點成本調整，其影響截至2023年3月尚不清楚。陶氏化學和X-Energy認為，這兩個因素最終都可能導致成本降低。
299
目錄表
除了X-Energy將承擔的大約15.0%至17.5%的成本外，這一範圍還包括美國政府之前根據ARDP承諾的12億美元。其餘預計成本的資金來源是(1)美國政府增加資金，無論是通過ARDP還是其他來源，以及(2)X-Energy在ARDP下的指定合作伙伴(目前為陶氏化學)，儘管目前陶氏化學對ARDP項目的資金義務上限為2500萬美元。這一估計費用範圍沒有考慮到(1)與Seadrift工地有關的任何具體工地費用調整，該工地在編制本概算後宣佈為Xe-100設施的選址；或(2)陶氏化學公司參與ARDP項目，這在很大程度上是在編制概算後開始的。陶氏化學在開發與ARDP項目類似規模和範圍的工業項目方面擁有數十年的專業知識。陶氏化學和X-Energy打算在可能的情況下合作降低成本。
我們繼續與我們的商業夥伴合作，為ARDP項目尋找降低成本的機會。儘管如此，我們預計未來持續和加劇的通脹將直接影響我們的運營費用，如果不加以管理，最終可能會影響我們整個業務的預期毛利率。
廣泛接受核能作為一種無碳能源
我們的增長和未來的成功取決於美國和其他國家公眾對核能的支持。到2050年，全球能源需求預計將增長50%，我們未來的成功將在很大程度上取決於核電能否以具有競爭力的價格為客户贏得越來越多的新能源生產的市場份額，而不是化石燃料和替代能源。化石燃料目前提供了全球約80%的能源。為了使我們的商業模式取得成功，我們將依賴能源供應商從核電設施採購更大比例的能源，而不是從化石燃料設施採購能源。此外，SMR的市場尚未建立，因為我們是該行業的先驅之一。隨着我們擴大規模並繼續投資於我們的SMR能力，我們預計全美和全球將有越來越多的司法管轄區採用SMR作為其他能源的一種始終在線、無碳的替代方案。隨着核電和SMR獲得廣泛接受，我們預計我們從SMR銷售中產生的收入將會增加。
我們開始和擴大商業運營的能力
我們的商業模式依賴於我們開始和擴大商業運營。我們目前預計，從2029年開始，最初的客户交付將實現商業運營。核電建設的啟動取決於我們最終完成設計，為我們的客户生產燃料，以及支持我們的客户尋求和獲得NRC的許可和許可證。我們的團隊由大約503名工程師、科學家和其他員工組成，他們積極進取，致力於完成未來的挑戰。如果不能及時完成這些任務中的任何一項，可能會導致我們無法在預期的時間框架內開始生產。
我們正在發展一個由潛在客户和供應鏈合作伙伴組成的全球網絡，我們希望這些合作伙伴將在將我們的技術推向市場方面發揮不可或缺的作用。鑑於烏克蘭持續的戰爭和相關的美國製裁，我們目前依賴美國政府進入HALEU。如果美國政府限制我們訪問HALEU，或以其他方式無法獲得足夠的HALEU來滿足我們的需求，我們開始和擴大商業運營的能力可能會受到嚴重損害。此外，新冠肺炎等全球流行病已經並可能繼續造成嚴重的全球經濟不確定性，導致對各種商品和服務的需求下降，同時也在很長一段時間內擾亂銷售渠道、營銷活動和一般商業運營。大流行或其他自然災害對我們未來財務狀況或運營結果的影響程度尚不確定，但任何擾亂我們約503名工程師、科學家和其他員工的經濟活動的關閉都可能對我們正在進行的運營造成實質性損害，這可能導致我們無法在預期的時間框架內開始生產。請參閲“風險因素-與X-能源相關的風險-與X-能源業務相關的風險-在美國或全球範圍內發生的傳染病大流行、流行或爆發，包括一種新型冠狀病毒株(新冠肺炎)的爆發，可能會對我們的業務運營和財務業績造成不利影響.”
我們有四個公開宣佈的機會，(1)陶氏化學，(2)能源西北，(3)OPG和(4)GCPUD，截至2023年6月30日，我們擁有超過50個獨特的客户機會，涵蓋發電和工業熱使用案例以及多個地理位置。此外，陶氏化學和OPG都投資了X-Energy。我們相信，這一不斷增長的潛在客户渠道表明，客户的興趣和外部驗證都在增加。
300
目錄表
我們有能力獲得並保持聯邦、州和地方各級的監管批准
我們持續增長的能力以及實現和保持盈利的能力在很大程度上取決於我們在多個司法管轄區和聯邦層面有效運營的能力。聯邦政府以及我們所在的每個地方司法管轄區(如州、縣和鄉鎮)都有獨特的監管動態。這些包括可能直接或間接影響我們的運營能力的法律和法規，以及與房地產使用、環境可持續性、就業和勞工做法、保險要求和社區支持有關的事項。我們相信，我們擁有一支由15名專業人員組成的行業領先的許可團隊，他們與NRC和其他監管機構保持着持續的溝通，我們的成功將取決於我們的許可團隊在正常業務過程中繼續獲得和保持監管批准的能力。
我們所在的行業受到環境法規的約束，並受益於這些法規，隨着時間的推移，這些法規通常會變得更加嚴格，特別是在發達市場。我們目標市場的法規包括核安全法規和出口管制。作為一家處於高度監管行業的公司，我們的利潤率可能會受到日益嚴格的監管發展或監管審查的特別不利影響。雖然美國、英國、加拿大和歐盟之間的核能法規歷史上相似，但我們的大部分生產和銷售都是在歐盟進行的，這些法規可能會受到未知和不可預測的變化的影響，這些變化可能會影響我們實現預期銷售額或利潤率的能力。
我們能夠利用政府支出和私營部門在核能方面的投資
我們未來的增長在很大程度上取決於我們是否有能力繼續利用政府增加的政策支持和企業對核能行業的投資。從2015財年到2022財年，聯邦核能年度預算從8.63億美元增加到18億美元，預算增加了一倍多。從2018財年到2022財年的五年累計投資為74.5億美元。核能正在從美國政府的倡議中獲得重要的兩黨支持，包括我們12億美元的ARDP獎勵和通脹削減法案中包括的大量激勵措施就是明證。近幾年來，政府支出和私營部門投資推動了我們的增長，這使得我們繼續有能力獲得越來越有價值的產品和服務合同。
通過ARDP，我們正式與美國能源部合作，建造美國第一座商業規模的先進核反應堆--S。ARDP旨在刺激國內私營行業展示美國和全球出口市場的先進反應堆。2020年12月，X-Energy被選中獲得12億美元的資金，用於建造一個可以在七年內投入運營的先進反應堆。截至2023年6月30日，我們已收到ARDP項下2.406億美元的資金。在重新確定基準後，我們計劃中的第一個反應堆項目的項目開發時間表取決於根據該計劃或從其他來源獲得的額外美國政府資金，這將是我們繼續滿足ARDP合同要求並提高成本分擔公共/私人計劃的私人部分所必需的，其中X-Energy和最終工廠所有者將提供一部分覆蓋成本，能源部還將提供高達合同金額的成本資金。
作為2022年基礎設施投資和就業法案的一部分，國會已經從12億美元的承諾中撥款約11億美元。我們能否獲得承諾資金中尚未撥付的部分，以及在ARDP重新確定基線後所需的額外資金，取決於政治進程，而政治進程本身就是不可預測的，具有很強的競爭性。政府計劃的資金取決於預算限制、國會撥款和行政撥款，所有這些都可能受到各種政治事態發展導致的美國政府政策變化的影響。如果對優先發展核能的政治支持減少，包括由於現任政府和未來政府的政策變化以及國會資金優先事項的變化，我們可能無法根據ARDP獲得持續的政府資金，這將對我們的業務、發展時間表和財務狀況產生不利影響。
我們擴展服務產品的能力
我們打算在反應堆的整個生命週期內為客户提供多樣化的服務，從工廠商業運營日期前大約六年開始。我們的服務套裝預計將包括商業運營前和商業運營後服務，從而為客户提供與Xe-100的設計、開發、許可、建造、加油、運營和維護相關的關鍵服務。我們預計，隨着我們與陶氏化學的標準四模塊工廠一起完善我們的服務產品，我們提供的服務數量和我們從服務產品中產生的收入百分比將繼續增長。我們預計，我們的服務將在我們未來的客户中具有很高的滲透率，並將在反應堆的預期壽命內提供持續的、經常性的收入。
301
目錄表
我們獲得額外資本的能力
我們預計，在可預見的未來，隨着我們繼續擴張和發展，我們將繼續招致運營虧損，無論贖回水平如何，我們都將需要從外部來源獲得額外資本，並根據信託賬户的贖回金額，我們可能需要在未來12個月內籌集此類資本。如果我們無法籌集更多資金，包括由於瑞聲的公眾股東行使贖回權，我們將不得不大幅推遲、縮減或停止我們的一個或多個研發計劃。我們可能會被要求在比其他情況下更早的階段停止運營或為我們的候選產品尋找合作伙伴，並且條款比其他情況下可能提供的條件更差。在沒有額外資本的情況下，我們還可能被要求放棄、許可或以其他方式處置我們原本尋求開發或商業化的技術、候選產品或產品的權利，而這些條款比其他情況下可能提供的條件更不利。如果我們無法獲得額外的資本，我們可能需要採取額外的措施來降低成本，以便保存足夠數量的現金以維持運營並履行我們的義務。這些措施可能會顯著改變我們的業務計劃，並可能導致我們候選產品的開發嚴重延遲，最終導致我們的財務狀況和作為持續經營企業的能力。
運營結果的關鍵組成部分
收入
目前，我們從政府合同中獲得收入。在未來，我們希望通過與客户簽訂合同，為我們的技術提供許可、組裝和建造，以及提供燃料和相關服務，從而產生收入。我們的收入通常來自成本分攤協議，如美國政府提供的ARDP，以及向其他政府機構和商業實體提供的研發、產品開發和燃料服務。我們目前幾乎所有的收入都來自與美國政府的合同。我們與美國政府簽訂的大多數合同一般受《聯邦採購條例》(“FAR”)的約束，並根據提供合同商品或服務的估計成本進行有競爭力的定價。
運營費用
直接成本
直接成本包括直接歸因於合同完成的所有成本，如直接人工、直接材料和分包成本。
銷售、一般和行政費用
銷售、一般及行政開支包括涉及一般公司職能的僱員的人力資本相關開支，包括行政管理及行政、會計、財務、税務、法律、資訊科技、市場推廣及人力資源；與我們辦公室有關的租金；專業費用及其他一般公司成本。
研發
我們從事與核反應堆和燃料設計工程相關的現有和未來技術的開發和改進相關的研究和開發活動。進行研發所產生的成本主要包括工時、設備和材料。它還包括租金、維護和其他分配的間接費用。此類研究和開發成本在發生的期間內計入費用。
其他費用
利息支出
利息支出包括我們的信貸貸款、C-1系列票據和C-2系列票據的已支付和應計利息，如下所述，以及遞延融資費用和成本的攤銷。利息支出還包括選擇公允價值選項的C-1系列和C-2系列票據的債務發行成本。
302
目錄表
其他費用，淨額
除其他開支外，淨額包括雜項收入及開支，例如薪俸保障計劃(“PPP”)貸款豁免收益、利息收入及其他雜項收入、未來股權簡單協議(“SAFE”)協議的利息收入及其他雜項收入、B系列認購期權、認股權證負債、C-1系列票據、C-2系列票據及OPG票據、OPG票據清償虧損、外幣交易損益及其他雜項開支。
經營成果
下表列出了我們在本報告所述期間的業務成果。財務結果的逐期比較不一定預示着未來的結果。
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的比較
下表列出了我們在所示時期的歷史結果以及各時期之間的變化：
| 截至6月30日的6個月， |
| ||||||||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 |
| $Change |
| 更改百分比 | ||||
收入 | $ | 62,522 | $ | 56,084 | $ | 6,438 | 11 | % | ||||
運營費用： | ||||||||||||
直接成本 | 89,653 | 75,851 | 13,803 | 18 | ||||||||
銷售、一般和行政 | 41,874 | 23,129 | 18,745 | 81 | ||||||||
研發 | 1,214 | 1,259 | (46) | (4) | ||||||||
總運營費用 | 132,741 | 100,239 | 32,502 | 32 | ||||||||
營業虧損 | (70,219) | (44,155) | (26,064) | 59 | ||||||||
其他費用 | ||||||||||||
利息支出 | (10,690) | (1,103) | (9,587) | 869 | ||||||||
其他收入(費用)，淨額 | (12,033) | 1,583 | (13,616) | (860) | ||||||||
其他收入(費用)合計，淨額 | (22,723) | 480 | (23,203) | (4,834) | ||||||||
淨虧損 | $ | (92,942) | $ | (43,675) | $ | (49,267) | 113 | % | ||||
收入
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月收入增加了640萬美元，增幅為11%。收入的增加主要是由於ARDP合同的收入增加了1430萬美元，該合同預計到2027年將總共提供12億美元的資金(有待延長到2030年)，以支持XE-100的設計、許可和商業化以及TF3的建造。這一增長被與美國國防部合同收入減少950萬美元部分抵消。其餘增加160萬美元的原因是與其他政府機構的合同收入增加。截至2023年6月30日的6個月，美國能源部ARDP合同的總收入為6040萬美元。
運營費用
直接成本
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月的直接成本增加了1380萬美元，增幅為18%，這主要是由於勞動力成本增加了740萬美元，與信息技術相關的成本增加了180萬美元，以及委外成本增加了180萬美元。截至2022年6月30日的六個月，合同損失準備金中還包括一筆370萬美元的準備金，主要與美國國防部貝利(Bele)有關。多德·貝利“)合同。直接費用的增加部分被直接材料費用減少80萬美元所抵消。
銷售、一般和行政
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，銷售、一般和行政管理增加了1870萬美元，增幅為81%，主要原因是薪酬和福利相關成本增加了1180萬美元，主要是由於
303
目錄表
員工人數，其中220萬美元與股票薪酬的增加有關。銷售、一般和行政費用進一步增加，專業費用增加了130萬美元，與信息技術相關的成本增加了200萬美元，與辦公空間有關的租金增加了80萬美元。
研發
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月，研發費用減少了5萬美元，降幅為4%。
其他費用
利息支出
與2022年同期相比，截至2023年6月30日的6個月的利息支出增加了960萬美元，或869%，這主要是由於與發行C-1系列和C-2系列債券相關的利息支出比上一年同期增加了710萬美元，以及與選擇公允價值選項的C-2系列債券相關的債務發行成本攤銷增加了110萬美元。
其他收入(費用)，淨額
在截至2023年6月30日的6個月中，與2022年同期相比，其他收入(支出)淨額增加了1360萬美元，增幅為860%，這主要是由於C-1系列債券按市值計價虧損240萬美元，C-2系列債券按市值計價虧損1260萬美元。在截至2022年6月30日的6個月中，OPG Note的150萬美元重新計量收益進一步增加了其他收入(支出)淨額。在截至2023年6月30日的6個月中，其他費用淨額的增加被認股權證負債按市值計價的260萬美元收益部分抵消。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度比較
下表列出了我們在所示時期的歷史結果以及各時期之間的變化：
年終了 | ||||||||||||
12月31日， | ||||||||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| %的變化 | ||||
收入 | $ | 104,894 | $ | 76,984 | $ | 27,910 | 36 | % | ||||
運營費用： | ||||||||||||
直接成本 | 147,449 | 107,520 | 39,929 | 37 | ||||||||
銷售、一般和行政 | 57,643 | 29,020 | 28,623 | 99 | ||||||||
研發 | 2,680 | 1,238 | 1,442 | 116 | ||||||||
總運營費用 | 207,772 | 137,778 | 69,994 | 51 | ||||||||
營業虧損 | (102,878) | (60,794) | (42,084) | 69 | ||||||||
其他費用 | ||||||||||||
利息支出 | (11,814) | (2,455) | (9,359) | 381 | ||||||||
其他費用，淨額 | (7,548) | (812) | (6,736) | 830 | ||||||||
其他費用合計(淨額) | (19,362) | (3,267) | (16,095) | 493 | ||||||||
淨虧損 | $ | (122,240) | $ | (64,061) | $ | (58,179) | 91 | |||||
收入
與2021財年相比，2022財年的收入增加了2790萬美元，增幅為36%。收入的增加主要是由於ARDP合同的收入增加了5380萬美元，該合同預計到2027年將總共提供12億美元的資金(有待延長到2030年)，以支持XE-100的設計、許可和商業化以及TF3的建造。這一增長被其他收入合同收入減少2590萬美元部分抵消，這些合同主要是與其他政府機構和OPG簽訂的合同。在截至2022年12月31日的一年中，可歸因於ARDP合同的總收入為9090萬美元。
304
目錄表
運營費用
直接成本
與2021財年相比，2022財年的直接成本增加了3990萬美元，增幅為37%，這主要是由於分包成本增加了3780萬美元，勞動力成本增加了990萬美元，直接材料成本增加了470萬美元。直接成本的增加被我們在加拿大業務的直接成本減少690萬美元、信息技術相關成本減少230萬美元以及主要與國防部貝利合同有關的合同損失準備金增加390萬美元所部分抵消。
銷售、一般和行政
與2021財年相比，2022財年的銷售、一般和行政管理增加了2860萬美元，增幅為99%，主要是由於員工人數的增加，薪酬和福利相關成本增加了2100萬美元，其中430萬美元與股票薪酬的增加有關。銷售、一般及行政開支進一步增加，與資訊科技有關的成本增加460萬元，與寫字樓有關的租金增加170萬元，以及專業費用增加150萬元。與第三方承包商有關的費用減少110萬美元，部分抵消了銷售、一般和行政費用的增加。
研發
與2021財年相比，2022財年的研發增加了140萬美元，增幅為116%，這主要是由於內部資助的項目擴大，重點是製造Triso-X燃料替代品和開發微型反應堆的商業版本。
其他費用
利息支出
與2021財年相比，2022財年的利息支出增加了940萬美元，或381%，這主要是因為與選擇了公允價值選項的C-1系列債券和C-2系列債券有關的債務發行成本增加了450萬美元，與2022年6月認股權證債務相關的遞延融資成本的攤銷增加了220萬美元，以及由於2022年發行C-1系列債券和C-2系列債券而增加了200萬美元的利息支出。
其他費用，淨額
與2021財年相比，2022財年淨增加670萬美元，或830%，主要原因是認股權證債務的重新計量虧損610萬美元，OPG票據清償虧損590萬美元，C-2系列票據的重新計量虧損90萬美元，被C-1系列票據的220萬美元重新計量收益和OPG票據的290萬美元重新計量收益部分抵消，所有這些都是在2022財年記錄的。2021財年的其他費用淨額受到了SAFE協議370萬美元的重新測量虧損、B系列看漲期權記錄的230萬美元重新測量收益以及PPP貸款豁免收益80萬美元的影響。
305
目錄表
截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度比較
下表列出了我們在所示時期的歷史結果以及各時期之間的變化：
年終了 |
| |||||||||||
| 12月31日， |
|
| |||||||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 |
| 零錢美元 |
| %的變化 |
| |||
收入 |
| $ | 76,984 |
| $ | 26,971 |
| $ | 50,013 |
| 185 | % |
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
直接成本 |
| 107,520 |
| 36,090 |
| 71,430 |
| 198 | ||||
銷售、一般和行政 |
| 29,020 |
| 14,793 |
| 14,227 |
| 96 | ||||
研發 |
| 1,238 |
| 3,732 |
| (2,494) |
| (67) | ||||
總運營費用 |
| 137,778 |
| 54,615 |
| 83,163 |
| 152 | ||||
營業虧損 |
| (60,794) |
| (27,644) |
| (33,150) |
| 120 | ||||
其他費用 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
利息支出 |
| (2,455) |
| (372) |
| (2,083) |
| 560 | ||||
其他費用，淨額 |
| (812) |
| (191) |
| (621) |
| 325 | ||||
其他費用合計(淨額) |
| (3,267) |
| (563) |
| (2,704) |
| 480 | ||||
淨虧損 | $ | (64,061) | $ | (28,207) | $ | (35,854) |
| 127 | ||||
收入
與2020財年相比，2021財年的收入增加了5000萬美元，增幅為185%。收入增加的主要原因是ARDP合同的收入增加了3490萬美元。其餘增加的原因是與其他政府機構的合同收入增加。在截至2021年12月31日的一年中，ARDP合同的總收入為3710萬美元。
運營費用
直接成本
與2020財年相比，2021財年的直接成本增加了7,140萬美元，即198%，這主要是由於分包成本增加了5570萬美元，勞動力成本增加了890萬美元，我們加拿大業務的直接成本增加了660萬美元，與信息技術相關的成本增加了530萬美元，直接材料成本增加了250萬美元。這一增加被2020財年主要與國防部貝利合同有關的490萬美元的合同損失準備金部分抵消，其中預計發生的總成本超過總收入，而2021財年合同損失準備金的撥備為50萬美元。
銷售、一般和行政
與2020財年相比，2021財年的銷售、一般和行政管理增加了1420萬美元，增幅為96%，這主要是由於員工人數增加導致薪酬和福利成本增加了780萬美元。銷售、一般和行政費用的其餘增長與僱傭第三方承包商(包括我們在加拿大業務的承包商)的成本增加有關。
研發
與2020財年相比，2021財年的研發減少了250萬美元，降幅為67%，這主要是由於政府資助的項目增加，而歸類為研發的內部資助項目減少。
306
目錄表
其他費用
利息支出
與2020財年相比，2021財年的利息支出增加了210萬美元，增幅為560%。利息支出增加的主要原因是根據《擔保協議》向Ghaffari企業支付的擔保費。
其他費用，淨額
與2020財年相比，2021財年淨增加60萬美元，增幅324%，主要原因是安全協議的重新計量虧損370萬美元，OPG Note的重新計量虧損進一步增加30萬美元，但被2021財年記錄的B系列看漲期權重新計量收益增加230萬美元以及2021財年記錄的PPP貸款免除收益80萬美元所部分抵消。這一增加也被其他雜項費用減少50萬美元部分抵消。
流動性、持續經營與資本資源
我們根據我們產生足夠現金以滿足當前和未來需求的能力來評估我們的流動性。我們預計現金在短期和長期基礎上的主要用途是用於營運資本要求、資本支出、償債要求和其他一般公司服務。我們的主要營運資金需求是用於項目執行活動，包括採購材料、分包服務和工資，這些活動在過去一年中波動，主要受新項目和現有項目所需活動的時間和範圍的推動。管理層預計，由於與我們的技術開發以及與其他業務的市場和戰略關係的發展相關的額外成本和開支，未來的運營虧損和負運營現金流可能會在歷史水平上增加。因此，我們的持續生存取決於我們是否有能力獲得額外的資本來支持我們正在進行的業務。
從歷史上看，我們支持我們運營的主要資金來源一直是成員的捐款和貸款，以及籌集資金。在截至2022年和2021年12月31日的財年中，我們成功完成了資本籌集，分別創造了132.4億美元和102.5億美元的毛收入。2023年，我們發行了總計2800萬美元的C-2系列債券。雖然我們歷來成功地獲得了支持我們運營所需的資本，但不能保證我們未來能夠獲得額外的資本或其他融資。因此，管理層的結論是，我們的流動性和現金流以及我們在本委託書/招股説明書中包括的財務報表發佈之日起一年內繼續經營的能力存在重大疑問。
如本委託書/招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表附註1及未經審核簡明綜合財務報表附註1進一步所述，吾等於2022年12月5日與上市特殊目的收購公司瑞聲訂立業務合併協議。業務合併協議於2023年6月11日修訂，導致基本收購價格從約21億美元降至18億美元。企業合併協議於2023年9月12日進一步修訂，導致基本收購價格從約18億美元降至約10.5億美元。在完成慣常的成交條件及瑞聲股東的批准後，我們預期完成合並。鑑於交易的完成需要一些我們無法控制的條件，管理層在決定我們作為持續經營企業繼續經營的能力時沒有考慮這一點。
此外，2022年12月5日，瑞聲附屬公司PIPE投資者承諾在緊接業務合併結束前以私募方式購買最多45,000股New X-Energy的A系列優先股，收購價為每股1,000.00美元，總收益最高可達4,500萬美元，根據與PIPE投資者的承諾函可能會減少。承諾書及其下的承諾已被根據優先股管道認購協議作出的管道承諾所取代。
2023年9月12日，在執行《企業合併協議第二修正案》的同時，瑞聲與PIPE投資者簽訂了優先股PIPE認購協議。根據優先股PIPE認購協議，PIPE投資者同意認購及購買，瑞聲同意於截止日期向PIPE投資者發行及出售合共50,000股A系列優先股，總購買價為50,000,000美元。
307
目錄表
我們一直有，並預計我們將繼續有從外部來源籌集更多資金的持續需求，以資助我們的運營和擴大我們的業務。如果我們無法在需要時籌集額外資本，包括由於瑞聲公眾股東行使與業務合併相關的贖回權，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到損害，我們可能無法建造TF3、進行其他研發或項目並實現我們目前的業務計劃，因此，我們可能需要推遲或放棄這些和其他項目。成功過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持業務後合併公司的收入水平。
我們預計營運資金需求將繼續通過手頭現金、根據ARDP授予的資金、進一步發行證券和我們現有信貸安排下的借款來籌集資金。關於我們的業務計劃，管理層預計與XE-100的開發和商業化相關的運營費用和資本支出將進一步增加。我們打算通過進一步發行債務或股權證券來為這些費用提供資金。此後，我們預計我們將需要籌集更多資本和創造收入，以滿足長期運營需求。如果我們通過發行股權或可轉換債務證券籌集更多資金，我們股權持有人的所有權百分比可能會被顯著稀釋，這些新發行的證券可能擁有優先於現有股權持有人的權利、優惠或特權。如果我們通過從第三方獲得貸款來籌集額外資金，這些融資安排的條款可能包括對我們業務的負面契約或其他限制，這可能會損害我們的運營靈活性，並要求我們產生利息支出。
紐約銀行信貸安排
2020年7月28日，我們執行了紐約銀行信貸安排。紐約銀行信貸工具的可用性受加夫裏安企業有限責任公司(The Ghaffari Enterprises，LLC)的擔保擔保協議“)，代表關聯方投資者。在2020年11月和2022年6月，我們執行了1,000萬美元的紐約銀行信貸安排增加，導致可用貸款總額為4,000萬美元。從2020年8月1日至2022年6月30日，我們被要求向加法利亞企業支付總計3000萬美元最高本金的5%，從2022年7月1日至擔保協議終止期間，我們被要求每年支付4000萬美元最高本金的7%。蓋夫裏安企業有限責任公司有權在2022年12月31日之前終止擔保協議，或完成一筆或多筆交易，從而我們籌集了3.00億美元或更多的資本或資金，無論是出售股權、借入資金或其他方式。
2022年12月，我們將紐約銀行信貸安排減少了1,000萬美元，可用貸款總額為3,000萬美元。
2023年1月16日，我們修改了《擔保協議》，將終止日期從2022年12月31日延長至2024年6月30日。此外，作為這項修訂的一部分，我們將擔保協議下的費率從每年7%提高到每年9.75%。
紐約銀行信貸安排下的借款按聯邦基金利率計息，下限為0.25%，外加保證金。對於借款，適用的利差為0.90%。信貸協議下的貸款收益可用於營運資金需求、允許的收購和其他一般公司目的。截至2023年6月30日和2022年12月31日，紐約銀行信貸安排的平均利率分別為5.81%和2.76%。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別從紐約銀行信貸安排提取了3010萬美元和2930萬美元。
2023年9月12日，關於PIPE承諾，瑞聲與X-Energy和與X-Energy創始人有關聯的實體加夫裏安企業簽訂了創辦人信函協議，根據該協議，加法利安企業同意就完成業務合併向X-Energy出資或導致出資29,276,000美元。X-Energy打算用這筆捐款的收益，連同資產負債表上的現金，全額償還紐約銀行的信貸安排。
有關紐約銀行信貸安排的其他資料，請參閲本委託書/招股説明書內其他地方的經審核綜合財務報表附註8及未經審核簡明綜合財務報表附註7。
308
目錄表
Live Oak信用貸款
2021年6月14日，我們與Live Oak Banking Company(“Live Oak”)簽訂了循環信貸安排(“Live Oak Credit Finance”)的信貸協議。Live Oak信貸安排提供最高1,500萬美元的借款，這取決於基於資產的借款基礎。借款基數限於符合條件的賬户的一定百分比，減去Live Oak在行使其合理信用判斷時可能建立的準備金。根據某些條件，循環信貸安排最初定於2022年6月15日到期。
2022年6月14日，我們簽訂了第一份貸款修改協議，對Live Oak信貸安排進行了修訂，將到期日從2022年6月15日延長至2022年8月14日。
2022年8月14日，我們簽訂了第二份貸款修改協議，對Live Oak信貸安排進行了修訂，使到期日從2022年8月14日進一步延長至2022年9月13日。
2022年9月7日，我們簽訂了第三份貸款修改協議，該協議修訂了Live Oak信貸安排，導致(1)將到期日從2022年9月13日延長至2023年9月13日，(2)修改了對“收款”的定義，其中包括澄清將支付給Live Oak的資金在C系列融資完成和12月31日較早之前轉移到Live Oak已授權的指定存款賬户，2022年和(3)更改了每月借款基數證明要求，要求我們在10天內而不是15天內提供計算前一個月最後一個月的借款基數的證明。
截至2023年6月30日，我們在Live Oak信貸安排下沒有未償還借款，截至2022年12月31日，我們沒有未償還借款310萬美元。截至2023年6月30日，我們在借款基礎下約有1500萬美元可供未來借款。
此外，在2023年1月19日，我們收到了Live Oak的豁免，根據Live Oak信貸機制，我們有義務就截至2022年和2021年12月31日的財政年度提交不包含任何“持續經營”或類似的限制或例外的年度經審計財務報表。有關Live Oak信貸安排的其他資料，請參閲本委託書/招股説明書內其他地方的經審核綜合財務報表附註8及未經審核簡明綜合財務報表附註7。
2023年8月10日，我們簽署了Live Oak信貸安排第五修正案，將到期日延長至2023年10月31日，並規定以資產為基礎的借款基礎，最高借款金額為2000萬美元。2023年8月23日，我們簽署了Live Oak信貸安排第六修正案，其中規定最高借款金額為2500萬美元，但須符合基於資產的借款基礎。
C-1系列可轉換票據
於截至2022年12月31日止年度，本公司向各第三方發行了一系列可轉換本票(“C-1系列票據”)，本金總額為5,740萬美元。本金為2000萬美元的C-1系列債券將於2024年10月7日到期，本金為3740萬美元的C-1系列債券將於2024年3月31日到期。該公司選擇了C-1票據的公允價值選項。可轉換本票的年利率為7.00%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，利息支出分別為200萬美元和10萬美元，計入了未經審計的簡明綜合經營報表的利息支出和與C-1票據相關的全面虧損。
如果我們在票據到期日或之前在股權融資中向投資者發行和出售優先股權證券的股票，總收益不少於a)5000萬美元，本金將於2024年3月31日到期，或b)1.5億美元，本金將於2024年10月7日到期，票據的未償還本金和任何未支付的應計利息將自動轉換為在股權融資中出售的股權證券，轉換價格等於(I)各自投資者為股權證券支付的每股價格的90%和(Ii)15億美元除以緊接股權融資之前的未償還證券權益的數量所得的商數(假設所有可轉換為A類公共單位的證券轉換為A類公共單位)。我們可選擇將票據轉換為新設立的一系列優先股的股份，這些優先股擁有與股權融資中發行的股權證券相同的權利、特權、優先權和限制，但關於(I)基於價格的反攤薄保護目的的單位清算優先權和換股價格以及(Ii)單位股息除外。
309
目錄表
如果在這些票據仍未償還的情況下發生被視為清算事件，我們將以現金償還投資者，金額相當於票據的未償還本金金額加上原始本金的任何未償還應計利息，條件是在投資者書面選擇後，我們將以轉換價格將票據的未償還本金餘額和任何未償還應計利息轉換為我們的A類普通股，轉換價格等於15億美元除以緊接被視為清算事件之前我們股權的流通股數量所得到的商數(假設所有可轉換為我們的A類普通股的證券都已轉換)。
當這些票據轉換為資本利息時，我們將向投資者支付相當於任何零碎股份的金額的現金，計算方法為股份分數乘以票據的轉換價格。
C-2系列可轉換票據
在截至2023年6月30日的6個月和截至2022年12月31日的年度內，我們發行了C-2系列債券，本金總額分別為2,800萬美元和8,500萬美元。C-2系列債券將於2025年9月30日到期。C-2系列債券的年利率為10.0%。該公司選擇了C-2票據的公允價值選項。截至2023年6月30日的6個月，利息支出520萬美元計入未經審計的簡明綜合經營報表的利息支出和與C-2系列票據相關的全面虧損。根據協議的條款，利息以實物形式支付，並增加了C-2系列票據的未償還本金金額。
在業務合併完成後，C-2系列票據的全部未償還本金將自動轉換為本公司等值的股權證券，然後以相當於與該業務合併相關的每股價格90%的轉換價格交換為尚存公司的繳足股款和不可評估普通股，但須根據PIPE融資進行某些調整。
倘若吾等於到期日或之前進行IPO，持有人可選擇將該等C-2系列債券當時的未償還本金金額轉換為於IPO交易中出售的股本證券，轉換價格相等於投資者於IPO交易中為股本證券支付的每股價格的90%。此外，在2023年8月4日之後和到期日之前的任何時間，C-2票據的持有者有權選擇將C-2系列票據轉換為我公司新設立的系列優先股證券的股票，轉換價格由貨幣前價值18億美元隱含。這些優先股證券將擁有與C-2系列票據相同的權利、特權、優先和限制，但關於每股清算優先權、基於價格的反稀釋保護的轉換價格和每股強制性股息除外。新創建的優先股證券系列將在清算、股息、贖回和其他權利和優先於目前存在或此後授權的所有其他類別和系列的股本證券方面排名優先。
在將這些票據轉換為資本利息時，我們將向投資者支付等同於任何零碎單位的金額的現金，計算方法為單位分數乘以票據的轉換價格。
安大略省發電筆記
2021年6月22日，我們簽署了OPG Note。OPG票據沒有規定的到期日，能夠通過贖回、由我們選擇付款或在每次出售SMR設施時向OPG提供初始未償還負債餘額的10%，直到償還未償還餘額，從而在我們的C系列優先股中結算。OPG票據在每個報告期按市價計價，公允市場價值的變化在其他費用淨額中確認。截至2021年12月31日，OPG Note的餘額為1040萬美元。OPG債券的年利率為9.5%。
2022年12月5日，全部3,000萬美元的未償還本金和應計利息以及現金對價被兑換成C-2系列票據和OPG認股權證。該公司向OPG發行了本金為4,000萬美元的C-2系列債券。有關C-2系列票據的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的經審計綜合財務報表附註8和未經審計簡明綜合財務報表附註7。
外管局協議
在2021年期間，我們與四家投資者達成了四項外管局協議，根據這些協議，我們總共獲得了3300萬美元的資金。2021年7月21日，所有未完成的外管局協議被轉換為我們B系列可轉換優先股的4,022,132個單位，根據股權融資和解條款，這些單位在發行時的公平市場價值為3,670萬美元。
310
目錄表
工資保障計劃
2020年4月13日，我們從Live Oak Banking Company獲得了一筆80萬美元的貸款，這筆貸款是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法(“CARE法案”)建立的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)提供的。PPP貸款以2020年4月13日的通知為準，只要貸款收益用於符合條件的支出，如工資和CARE法案中描述的其他費用，就可以免除貸款。購買力平價貸款的利息為1%，並在24個月內按月分期支付本金和利息。我們向小企業協會申請赦免，2021年9月，我們接到通知，PPP貸款被全額減免，我們記錄了80萬美元的債務減免收益。
有關購買力平價貸款的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的我們經審計的綜合財務報表的附註8。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的現金流
| 截至6月30日的六個月， |
| |||||
(千美元) |
| 2023 |
| 2022 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (70,468) | $ | (39,105) | |||
用於投資活動的現金淨額 | (1,899) | (240) | |||||
融資活動提供的現金淨額 | 17,109 | 12,706 | |||||
經營活動
在截至2023年6月30日的6個月中，我們的經營活動使用了7050萬美元的淨現金，而截至2022年6月30日的6個月為3910萬美元。與截至2022年6月30日的六個月相比，在截至2023年6月30日的六個月中，經營活動使用的淨現金增加，這主要是由於我們繼續開發SMR技術，以及由於人員增加而導致我們的直接成本增加，以及我們的銷售、一般和行政成本增加。營運資本的變化也影響了我們在經營活動中使用的淨現金。由於美國能源部付款的時間安排，應收賬款和未開票應收賬款的淨變化使業務活動中使用的現金增加了1330萬美元。因關聯方造成的淨變化也使經營活動中使用的現金淨額增加了680萬美元。用於經營活動的現金淨額的增加被應付賬款和應計負債1570萬美元的變化部分抵消，這主要是由於截至2023年6月30日的6個月的付款時間與上年同期相比。
投資活動
在截至2023年6月30日的6個月中，我們的投資活動使用了190萬美元的現金淨額，而截至2022年6月30日的6個月為20萬美元。
融資活動
在截至2023年6月30日的6個月中，融資活動提供了1710萬美元的淨現金，而截至2022年6月30日的6個月為1270萬美元。在截至2023年6月30日的6個月中，融資活動提供的現金淨額主要是由於在截至2023年6月30日的6個月中從發行C-2系列票據獲得的2800萬美元的毛收入。此外，在截至2023年6月30日的六個月內，我們償還了310萬美元的信貸額度，支付了450萬美元的債務發行成本，以及支付了與瑞聲合併相關的交易成本420萬美元。在截至2022年6月30日的6個月內，我們發行了1,250萬美元的C-1系列債券。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的現金流量
截至2011年12月31日的財年， | ||||||
(千美元) |
| 2022 |
| 2021 | ||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (95,783) | $ | (77,417) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (878) |
| (121) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 133,912 |
| 112,732 | ||
311
目錄表
經營活動
在2022財年，我們的運營活動使用了9580萬美元的淨現金，而2021財年為7740萬美元。與2021年相比，2022年經營活動使用的淨現金增加，主要是因為我們的淨虧損增加了5820萬美元，經非現金活動增加1790萬美元進行了調整。營運資本的變化也影響了我們在經營活動中使用的淨現金的增加。由於本年度的付款，應付賬款和應計費用的淨變化使業務活動中使用的現金增加了2180萬美元。由於美國能源部在2022財政年度付款的時間安排，應收賬款和未開票應收賬款的變化導致的增加4340萬美元部分抵消了用於經營活動的現金淨額。
投資活動
在2022財年，我們的投資活動使用了90萬美元的淨現金，而2021財年為10萬美元。
融資活動
在2022財年，融資活動提供了1.339億美元的淨現金，而2021財年為1.127億美元。與2021財年相比，2022財年融資活動提供的現金淨額增加，主要是因為我們發行C-1系列和C-2系列債券的毛收入在2022財年達到1.324億美元。2022財年融資活動提供的淨現金增加被2021財年從外管局協議收到的3300萬美元、B系列可轉換優先股的發行(扣除發行成本)6450萬美元和OPG票據的發行1000萬美元部分抵消。
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金流量
| 截至2011年12月31日的財年， | |||||
(千美元) |
| 2021 |
| 2020 | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| $ | (77,417) |
| $ | (27,802) |
用於投資活動的現金淨額 |
| (121) |
| (3) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 112,732 |
| 27,771 | ||
經營活動
在2021財年，我們的運營活動使用了7740萬美元的淨現金，而2020財年為2780萬美元。與2020年相比，2021年期間經營活動使用的現金淨額增加，主要原因是淨虧損增加3590萬美元，這主要是由於直接成本增加以及銷售、一般和行政費用增加。營運資本的變化也影響了我們在經營活動中使用的淨現金的增加。與2020財年相比，2021財年應收賬款淨變化增加了2410萬美元，這主要是由於美國能源部的收款時機所致。與2020財年相比，2021財年因簽訂與ARDP相關的支持服務協議而欠相關方的費用增加720萬美元，與2020財年相比，2021財年應付賬款和應計費用增加340萬美元，這部分抵消了經營活動使用的現金淨額的增加。
投資活動
在2021財年，我們的投資活動使用了10萬美元的淨現金，而2020財年為000萬美元。
融資活動
在2021財年，融資活動提供了1.127億美元的淨現金，而2020財年為2780萬美元。與2020財年相比，2021財年融資活動提供的現金淨額有所增加，這主要是由於2021財年我們發行B系列可轉換優先股的淨收益為6700萬美元，發行安全協議的收益為3300萬美元，以及2021財年發行OPG票據的收益為1000萬美元。2021財年與我們的信貸額度相關的借款償還金額達2290萬美元，部分抵消了提供的現金淨額的增加。
312
目錄表
合同義務和承諾
除了我們在“-流動性、持續經營和資本資源”一節中描述的合同義務和承諾外，我們還出租房地產作為辦公場所。這些租約被歸類為截至2030年的不同到期日的經營性租約。有關我們的租賃承諾的更多信息，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分的經審核綜合財務報表附註9和未經審核簡明綜合財務報表附註8。
關於市場風險的定量和定性披露
我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們的市場風險敞口主要是外幣匯率和利率波動的結果。關於這一市場風險的定量和定性披露的相關信息如下。
外幣兑換風險
匯率波動可能會影響我們的經營業績和現金流。主要因外幣交易和餘額的匯率變動而產生的外幣換算收益和損失不作對衝，計入其他費用、綜合經營報表淨額和全面虧損。我們不以投機為目的進行金融工具交易。企業一般以單一貨幣進行交易，不需要有意義的貨幣交易成本。因此，匯率對美元匯率的10%或更大幅度的變動不會對我們的財務業績和狀況產生實質性影響。
利率風險
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們分別從紐約銀行信貸工具中提取了3,010萬美元和2,930萬美元，截至2022年12月31日，我們的Live Oak信用工具中提取了310萬美元，這些都是浮動利率。紐約銀行信貸工具的利率基於與聯邦基金利率掛鈎的浮動利率，下限為0.25%，外加保證金。Live Oak信貸工具的利率是基於浮動利率，浮動利率與最優惠利率加1.0%掛鈎，下限為4%。截至2023年6月30日止六個月，紐約銀行信貸安排的平均實際利率為5.81%，而截至2022年12月31日止年度，紐約銀行信貸安排及Live Oak信貸安排的平均實際利率分別為2.76%及5.48%。因此，我們的現金流和收益受到浮動利率借款引起的利率變化的市場風險的影響。以上沒有考慮利率變化對整體活動的影響，也沒有考慮管理層為緩解這種變化而採取的行動。截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們沒有任何利率互換來緩解上述確定的風險。由於提取的金額受浮動利率的影響，我們的債務浮動利率10%的變動不會對我們的財務業績和狀況產生實質性影響。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為1750萬美元和7280萬美元。現金和現金等價物包括現金存款、金融機構持有的現金和購買的原始到期日不超過三個月的短期投資。我們持有的現金和現金等價物是為了營運資本的目的。這種賺取利息的工具帶有一定程度的利率風險。我們投資活動的主要目標是保護資本，滿足流動性需求，並對現金進行受託控制。我們不以交易或投機為目的進行投資。由於這些工具的短期性質，在所述任何時期內10%的利率變化不會對我們截至2023年6月30日和2022年12月31日的綜合財務報表產生實質性影響。
表外安排
我們沒有表外安排。
關鍵會計政策和估算
我們認為以下會計政策涉及高度的判斷性和複雜性。
因此，我們認為這些政策對於全面瞭解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果是最關鍵的。見我們已審計綜合財務報表附註2和未經審計簡明財務報表
313
目錄表
本委託書/招股説明書中其他地方出現的合併財務報表，以説明我們的其他重要會計政策。
在編制我們的合併財務報表和相關披露時，我們需要做出影響這些財務報表和附註中報告的金額的估計和判斷。雖然我們認為我們使用的估計是合理的，但由於作出這些估計所涉及的內在不確定性，未來期間報告的實際結果可能與這些估計不同。
收入確認
我們根據會計準則彙編，主題606，與客户的合同收入確認收入。我們幾乎所有的收入都來自與美國政府的合同。我們與美國政府簽訂的大多數合同通常受FAR的約束，並根據提供合同商品或服務的估計成本進行有競爭力的定價。
在合同開始時，我們確定要提供的貨物或服務是作為單一履約義務還是作為多個履約義務入賬。這項評估需要專業判斷，可能會影響收入確認的時機和模式。我們幾乎所有的合同都要求高度整合的多項承諾，因此，通常被視為單一的履約義務。
我們通常在整個業績期間確認一段時間內的收入，因為客户同時接收和消費服務型收入安排提供的好處。這種對美國政府合同的持續控制權轉移得到了客户因各種原因終止合同的單方面權利的支持，而不必為其決定提供理由。輸入法通常是根據為接近完全履行履約義務所取得的進展而產生的費用來使用的。對於服務型收入安排，我們有權從客户那裏獲得與我們迄今完成的業績價值直接對應的考慮，我們選擇了開具發票的權利。當使用時間和材料合同類型對履約義務開具賬單時，我們使用開具發票的實際權宜性產出進度措施來估計基於合同履行中的工作時數按協商開單費率獲得的收入。
某些成本可以從衡量進度的成本比方法中剔除，例如未安裝材料的重大成本，如果此類成本不能反映客户在將貨物或服務的控制權轉移給客户方面的表現。當合同預計產生的總成本超過總收入時，合同的全部損失準備金計入確定損失的期間。
對合同修改進行審查，以確定是否應將其作為原始履約義務的一部分或作為單獨的合同予以考慮。當合同修改改變了範圍或價格，而額外的履約義務以其獨立的銷售價格計算時，原合同將被終止，當將要轉讓的新商品或服務與已提供的商品或服務不同時，我們將對這一變化進行前瞻性核算。當合同修改包括與已提供的貨物或服務不同的貨物或服務時，我們基於對尚未完全履行的履約義務的完全履行的進展情況的重新衡量，記錄對收入的累計調整。
政府合同中某些費用的允許性要接受政府的審計。某些間接費用是按暫定或估計間接費率計入合同的，這些費用稍後會根據政府對這些費用的審計情況加以修訂。
金融工具與公允價值計量
對於按公允價值列賬並按經常性基礎重新計量的金融資產或負債，我們採用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。我們根據活躍的市場參與者將在本金或最有利的市場上為資產或負債定價時使用的假設來估計公允價值。
314
目錄表
在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入。公允價值計量依據對該工具的整體公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，按照以下標準進行分類：
| ● | 第1級投入：報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價； |
| ● | 第二級投入：除包括在第一級投入中的報價外，資產或負債在基本上整個資產或負債期限內直接或間接可見的投入；以及 |
| ● | 第三級投入：用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，如果沒有可觀察到的投入，從而允許在計量日期資產或負債幾乎沒有市場活動的情況下。 |
OPG票據價格在每個報告期按市價計價，公允市場價值的變化在收益中確認。OPG Note的估值位於公允價值層次的第3級。OPG票據的公允價值是基於使用票據的概率加權預期收益的貼現現金流分析。我們在公允價值計量中使用的重大投入，包括重大不可觀察的投入，是基於貼現現金流量技術和貼現率的未來價值。
與《擔保協議》2022年6月修正案相關的權證負債在每個報告日按經常性基礎重新計量，公允價值變動計入收益。2022年6月的認股權證負債估值為公允價值等級的第3級。2022年6月認股權證負債的公允價值是基於概率加權預期回報率方法，包括上市和保留私有兩種情況。我們在公允價值計量中使用的重大投入，包括重大的不可觀察的投入，是權益成本、預期期限、權益波動率和無風險利率。
C-1系列票據在每個報告期按市價計價，公允價值變動部分可歸因於在其他全面收益(虧損)中記錄的特定於工具的信用風險，其餘公允價值變動在其他費用淨額中記錄。C-1系列票據的價值位於公允價值等級的第三級。C-1系列票據的公允價值基於使用票據概率加權預期收益的貼現現金流分析。我們在公允價值計量中使用的重大投入，包括重大不可觀察的投入，是基於貼現率的未來價值。
C-2系列票據在每個報告期按市價計價，公允價值變動的一部分可歸因於在其他全面收益(虧損)中記錄的特定於工具的信用風險，其餘公允價值變動在其他費用淨額中記錄。C-2系列票據的價值在公允價值層次的第三級。C-2系列票據的公允價值是基於概率加權預期回報方法，其中包括上市和保留私有兩種情況。我們在公允價值計量中使用的重大投入，包括重大的不可觀察的投入，是基於貼現率、股權波動率和無風險利率的未來價值。
在計算2022年6月認股權證負債、OPG票據、C-1系列票據和C-2系列票據的公允價值時使用的假設代表了我們的最佳估計，然而，這些估計涉及固有的不確定性和判斷的應用。因此，如果因素髮生變化或我們使用不同的假設，2022年6月的認股權證負債、OPG票據、C-1系列票據和C-2系列票據的價值在未來可能會有實質性的不同。
基於單位的薪酬
基於單位的薪酬是指授予員工、董事會成員和某些受贈人以使他們有機會參與公司未來增長的基於單位的獎勵的相關成本。我們使用期權單位的Black-Scholes定價模型和概率加權預期回報方法，根據估計的獎勵公允價值確認基於單位的薪酬，其中包括上市和保持私人利潤利息方案。沒收是按發生的情況計算的。這些費用的確認期限從適用的服務開始日期或贈與日期開始，並持續到整個必要的服務期。補償成本在合併經營報表中確認為銷售費用、一般費用和行政費用。
近期會計公告
有關其他資料，請參閲本委託書/招股説明書其他部分所載經審核綜合財務報表及未經審核簡明綜合財務報表附註2“重要會計政策”。
315
目錄表
X能源的高管和董事薪酬
在本節中，“我們”、“我們”和“我們的”通常指的是現在時態的X-Energy或業務合併後的新X-Energy。
這一部分討論了我們高管薪酬計劃的主要組成部分，這些高管在下面的“2022年薪酬摘要表”中被點名。2022年，我們的“被點名高管”及其職位如下：
| ● | 首席執行官J·克萊·賽爾； |
| ● | 哈蘭·鮑爾斯、總裁；以及 |
| ● | 史蒂文·米勒、高級副總裁和總法律顧問。 |
本討論可能包含前瞻性陳述，這些陳述基於我們當前的計劃、考慮因素、預期和對未來薪酬計劃的決定。我們在結賬後採用的實際薪酬計劃可能與本討論中總結的當前計劃計劃有很大不同。
2022薪酬彙總表
下表列出了截至2022年12月31日的年度我們任命的高管的薪酬信息。
|
|
|
| 非股權 |
|
| ||||||
庫存 | 激勵計劃 | 所有其他 | ||||||||||
薪金 | 獎金 | 獎項 | 補償 | 補償 | 總計 | |||||||
名稱和主要職位 |
| ($)(1) |
| ($)(2) |
| ($)(3) |
| ($)(4) |
| ($)(5) |
| ($) |
J.Clay Sell |
| 500,000 | 500,000 |
| 3,987,500 |
| — |
| 17,192 |
| 5,004,692 | |
首席執行官 | ||||||||||||
哈蘭·鮑爾斯 |
| 354,001 |
| — |
| 1,914,000 |
| 54,624 |
| 19,175 |
| 2,341,800 |
總裁 | ||||||||||||
史蒂文·米勒 |
| 354,683 |
| 100,000 |
| 1,031,500 |
| 59,514 |
| 17,976 |
| 1,563,673 |
高級副總裁與總法律顧問 |
| (1) | 這些數字反映的是2022年的基本工資，加上鮑爾斯和米勒分別支付的7,245美元和6,732美元，用於支付累積但未使用的假期。 |
| (2) | 金額反映Sell先生在2022年因提供服務而賺取並於2023年支付的酌情年度獎金，以及Mr.Miller先生於2022年賺取的酌情業績獎金，詳情如下：2022年獎金.” |
| (3) | 金額反映了截至2022年12月31日的年度內授予的利潤利息的公允價值總額，該價值是根據財務會計準則委員會主題(第718號，薪酬 - 股票薪酬)計算的，與指定高管可能從這些獎勵中獲得的實際經濟價值不相符。 |
| (4) | 金額反映鮑爾斯先生和米勒先生在2022年所提供的服務所賺取的年度工作表現獎金，並於2023年支付，詳情如下：2022年獎金.” |
| (5) | 金額反映了僱主對X能源定義繳費計劃的匹配繳費。 |
薪酬彙總表説明
2022年工資
被任命的高管將獲得基本工資，以補償他們為我們公司提供的服務。支付給每位指定執行幹事的基本工資旨在提供反映該執行幹事的技能、經驗、作用和責任的固定報酬部分。我們提名的高管2022年的年度基本工資為50萬美元，
316
目錄表
鮑爾斯先生376,721美元，米勒先生350,085美元。鮑爾斯和米勒獲得了2022年11月28日生效的基於業績的加薪，2023年的年度基本工資分別為393,297美元和385,094美元。我們指定的執行幹事在2022年為服務賺取的實際基本工資載於上文“薪酬彙總表”“薪金.”
2022年獎金
薩塞爾獲得了一筆可自由支配的2022年現金獎金，而不是參加X-Energy 2022年度獎金計劃。2022年授予加夫裏安先生的實際可自由支配現金獎金是由加夫裏安先生根據X-Energy的業績和他對塞爾先生業績的評估確定的，並在上文題為“薪酬摘要表”一欄中列出。獎金.”
2022年，Mr.Miller獲得了一筆酌情發放的現金獎金，以表彰他在客户招募方面的表現。發放給Mr.Miller的酌情現金獎金是由賽爾先生根據他對Mr.Miller工作表現的評估而確定的，並載於上文“薪酬彙總表”中題為“獎金.”
此外，X能源目前維持着一項年度獎金計劃，在該計劃中，某些符合條件的董事及以上級別的員工，包括我們指定的高管，可以參與其中。根據2022年計劃，鮑爾斯和米勒有資格根據2022年公司和個人業績目標的完成情況獲得現金激勵獎金，這分別佔參與者2022年獎金機會的30%和70%。與合同相關目標的實現和監管批准相關的公司績效衡量標準(加權平均)。鮑爾斯先生的個人業績衡量標準與設計審查以及與合同相關的目標和領導目標的實現有關。Mr.Miller的個人績效衡量與他作為我們法律顧問的角色相關的目標的實現有關。
鮑爾斯和米勒每人都有2022年的目標獎金機會，相當於他年度基本工資的20%。鮑爾斯先生和米勒先生分別以72.5%和85%的業績水平實現了2022年的業績目標。根據2022年業績獎金方案向鮑爾斯先生和米勒先生發放的實際年度現金獎金載於上文“薪酬彙總表”中題為“非股權激勵計劃與薪酬.”
股權補償
2022年股權獎
我們通常以B類共同管理單位LLC的形式授予股權獎勵，旨在符合適用税收指導的意義上的利潤利益。B類單位的發放是通過“樓上-樓下”的結構實施的，這樣，我們的員工，包括我們指定的高管，就會獲得B類單位管理有限責任公司，這反映了X-Energy向管理層發放的相應B類單位的經濟狀況(包括授予時間表)。
管理方面，有限責任公司通常授予B-2級公共單位。然而，在2022年之前，某些員工，包括我們被任命的高管，根據X-Energy反應堆公司2021年機組選擇計劃(“選擇計劃”)，被授予購買X-Energy的B類無投票權單位的選擇權。於2022年，期權計劃終止，所有根據期權計劃授予的未償還期權被註銷，並交換為根據管理有限責任公司利潤利息計劃(“利潤利息計劃”)授予的B-1類普通單位。我們將這些管理、有限責任公司B-1類公共單位和B-2類公共單位統稱為(“激勵單位”)。
我們的每一位被任命的高管都在2022年獲得了獎勵單位。鮑爾斯先生獲得了1,250,000個B-1級激勵單位，鮑爾斯先生獲得了600,000個B-1級激勵單位，米勒先生獲得了250,000個B-1級激勵單位和100,000個B-2級激勵單位。
獎勵股在適用的歸屬開始日期的第一至第四個週年紀念日的每一年，分四年分四個年度等額獎勵每項歸屬，但須受指定的執行幹事在適用歸屬日期之前的連續服務的限制。授予鮑爾斯、鮑爾斯和米勒先生的獎勵單位獎勵的授予開始日期分別為2019年12月31日、2018年12月31日和2020年12月31日。
在完成業務合併之前，X-Energy和Management LLC都將完成資本重組，根據資本重組，每個實體中所有未償還的資本單位將被資本重組為普通股，並根據適用的運營協議賺取單位，並應繼續遵守該等企業單位的任何適用歸屬條件
317
目錄表
在資本重組之前。在新X能源獎勵計劃生效後，如下文所述，我們預期利潤利息計劃將終止，我們不會根據利潤利息計劃作出任何進一步獎勵。
2023年激勵獎勵計劃
關於業務合併，瑞聲董事會擬採納新X能源激勵計劃，並要求其股東批准該計劃，該計劃在本委託書/招股説明書中稱為新X能源激勵計劃，以促進向本公司及其某些聯營公司的董事、員工(包括我們指定的高管)和顧問授予現金和股權激勵，並使我們的公司及其某些聯屬公司能夠獲得和保留這些個人的服務，這對我們的長期成功至關重要。我們預計新的X能源激勵計劃將於截止日期生效。有關新X能源獎勵計劃的更多信息，請參閲“激勵計劃和建議“在本委託書/招股説明書中。
補償的其他要素
我們目前為符合某些資格要求的員工(包括我們指定的高管)維持401(K)退休儲蓄計劃。我們指定的高管有資格以與其他全職員工相同的條件參加401(K)計劃。《國税法》允許有資格的僱員通過向401(K)計劃繳款，在規定的限額內，在税前基礎上推遲支付部分薪酬。目前，我們將401(K)計劃參與者的繳款與每位員工合格薪酬的5%進行匹配，這些匹配的繳款自繳款之日起完全歸屬。我們相信，通過我們的401(K)計劃為遞延納税的退休儲蓄提供工具，並做出相應的貢獻，將增加我們高管薪酬方案的整體可取性，並根據我們的薪酬政策進一步激勵我們的員工，包括我們指定的高管。
2022年，被任命的高管還參與了X-Energy維護的標準健康和福利計劃。
我們相信，上述福利是必要和適當的，可以為我們任命的高管提供具有競爭力的薪酬方案。
無税務彙總
我們不會支付與我們公司支付或提供的任何薪酬或津貼有關的指定高管的個人所得税。
財政年度結束時的傑出股權獎
下表彙總了截至2022年12月31日每個被任命的高管持有的未歸屬激勵單位的數量。截至2022年12月31日，鮑爾斯先生沒有持有任何未歸屬的激勵單位。
|
|
| 的市場價值 | |||
獎勵數量 | 激勵單位 | |||||
尚未完成的單位 | 那些還沒有 | |||||
名字 |
| 獎項類別 |
| 既得利益(#)(1) |
| 既得利益(美元)(2) |
J.Clay Sell |
| B-1級獎勵單位 |
| 312,500 |
| 2,831,250 |
史蒂文·米勒 |
| B-1級獎勵單位 |
| 125,000 |
| 1,132,500 |
| B-2級獎勵單位 |
| 50,000 | 453,000 |
| (1) | 獎勵單位在2019年12月31日至四週年的每個紀念日授予米勒先生25%的獎勵單位，並於2020年12月31日授予米勒先生，但須由該高管繼續服務。 |
| (2) | 激勵單位不是公開交易的，因此，截至2022年12月31日，激勵單位沒有可確定的公開市場價值。激勵單位的價值是根據截至2022年12月31日的未歸屬激勵單位的數量並考慮到適用的分配閾值來估計的，但不包括可能支付給B-1類單位的追趕分配的價值(有關追趕分配付款的説明，請參閲本委託書/招股説明書中其他部分包含的X-Energy已審計綜合財務報表附註14和X-Energy未經審計綜合財務報表附註13)。 |
318
目錄表
高管薪酬安排
鮑爾斯、鮑爾斯和米勒都是X Energy，LLC的一封聘書的當事人，該邀請函規定了隨意僱傭，這種僱傭將持續到任何一方隨時終止。根據他們的聘書，我們任命的每一位高管都有資格參加我們為員工利益而維護的福利計劃和計劃。沒有一封聘書規定在終止僱傭時支付遣散費。
鮑爾斯、鮑爾斯和米勒還分別簽署了X-Energy的標準形式的保密和保密協議，其中包括一份在任職期間及之後五年內有效的公司信息保密契約、一份永久的政府數據保密契約，以及一份在任職期間及其後兩年內有效的員工和客户保密契約。此外，作為獲得獎勵單位的條件，他們每個人都簽訂了一份限制性契約函，其中包括在受僱期間和終止僱傭後一年內適用的競業禁止和僱員與業務關係非徵集契約、在向X-Energy提供服務期間及以後均適用的公司信息保密契約和不貶低契約，以及一份轉讓知識產權契約。
關於業務合併，我們預計將與我們的某些高管簽訂僱傭協議。這些協議的條款尚未敲定。
董事薪酬
2022年，我們向Edward Sonnenschein和Michael Wallace每人頒發了75,000個激勵單位，以補償他們作為管理委員會成員的服務。激勵單位將在2022年9月12日的第一個至第四個週年紀念日分成四個等額的年度分期付款。他們在2022年作為董事會成員提供的服務沒有獲得任何額外的補償。
| 股票大獎 |
| 總計 | |
名字 |
| ($)(1) |
| ($) |
愛德華·索南舍恩 |
| 175,500 |
| 175,500 |
邁克爾·華萊士 |
| 175,500 |
| 175,500 |
| (1) | 金額反映了截至2022年12月31日的年度內授予的利潤利息的公允價值總額，該價值是根據財務會計準則委員會主題(第718號，薪酬 - 股票薪酬)計算的，與指定高管可能從這些獎勵中獲得的實際經濟價值不相符。 |
截至2022年12月31日，Sonnenschein和Wallace各自持有的所有激勵單位均未授予。
關於業務合併，我們打算批准並實施一項針對非僱員董事的薪酬計劃，該計劃包括年度現金預聘費和長期股權獎勵。該計劃的細節尚未確定，但該計劃下的薪酬將受到新X能源激勵計劃中規定的非員工董事薪酬的年度限制。
X能源公司董事和高管的利益
X-Energy的董事和高管在業務合併中擁有的權益不同於瑞聲股東和權證持有人的權益，或者不同於瑞聲股東和權證持有人的權益。這些權益除其他事項外，包括下列權益：
X能源股權獎在企業合併中的處理
作為資本重組的一部分，X-Energy的每個未償還單位，無論是否歸屬，都將成為X-Energy OpCo Common單位，其條款和條件與緊接資本重組前適用於該單位的條款和條件基本相同(包括歸屬條件)。相應地，管理有限責任公司的每個尚未完成的激勵單位，無論是否歸屬，都將成為管理有限責任公司的共同單位，其條款和條件與緊接資本重組前適用於該激勵單位的條款和條件基本相同(包括歸屬條件)。在交易結束時，Management LLC持有的每個X-Energy OpCo Common單位將被貢獻給New X-Energy，以換取New X-Energy Class A普通股的股份。
319
目錄表
下表列出了截至2022年12月31日，即在提交本委託書/招股説明書之前確定該等金額的最後可行日期，X能源的每位董事和高管持有的既有和未歸屬激勵單位的數量。根據結賬日期的不同，表中顯示的某些激勵單位可能會在結賬前授予。交易結束後，Management LLC Common Units的每個持有人將能夠在歸屬的範圍內贖回他或她的Management LLC Common Units，以換取Management LLC持有的相應的New X-Energy Class A普通股。
| 既得 |
| 未歸屬的 | |
名字 |
| 激勵單位 |
| 激勵單位 |
行政人員 |
|
|
|
|
J.Clay Sell |
| 937,500 |
| 312,500 |
哈蘭·鮑爾斯 |
| 600,000 |
| 0 |
彼得·帕帕諾 |
| 350,000 |
| 0 |
史蒂文·米勒 |
| 175,000 |
| 175,000 |
沃利斯·福尼爾 |
| 75,000 |
| 75,000 |
標記大小 |
| 0 |
| 350,000 |
董事 |
|
|
|
|
愛德華·索南舍恩 |
| 0 |
| 75,000 |
邁克爾·華萊士 |
| 0 |
| 75,000 |
會員贏利
在資本重組中，Management LLC將獲得2,303,325個盈利單位。在收盤時，Management LLC將根據與收益單位相同的歸屬條款，將其所有收益單位貢獻為同等數量的收益單位。
在資本重組後，X-Energy的某些董事和高管將通過他們對Management LLC Common Units的所有權間接持有X-Energy OpCo Common Units。這些董事和高管將按比例實益擁有2,303,325股Management and LLC持有的股份。收益股份將在滿足以下里程碑後歸屬：(I)收益股份的一半(“觸發事件我賺取股票)將在盈利期間發生觸發事件I的情況下授予，以及(Ii)剩餘一半的盈利股份(觸發事件II賺取股票“)如果在賺取期間內發生觸發事件II，則將被授予。然而，就X能源董事或高管喪失未歸屬的管理有限責任公司共同單位而言(例如，與管理有限責任公司共同單位歸屬日期之前發生的服務終止有關)，該董事或高管將喪失相應的收益外派股份。Management LLC將繼續持有相應的收益股份，這些股份將可在實現適用的觸發事件時分配給剩餘的Management LLC成員。
如在結算後及結算三週年前發生控制權變更，觸發事件I及觸發事件II將被視為發生，所有盈利股份將歸屬。如果控制權變更發生在成交日期三週年之後和賺取期滿之前，(I)導致新X-Energy A類普通股持有人獲得大於或等於12.50美元的每股價格，則在緊接該控制權變更完成之前，在先前未觸發的範圍內，觸發事件I將被視為發生，觸發事件I將被授予，(Ii)導致New X-Energy A類普通股持有人獲得大於或等於17.50美元的每股價格，然後，則緊接該控制權變更完成前，如先前未觸發，觸發事件II將被視為發生，觸發事件II賺取股份將被授予。
董事薪酬
關於業務合併，新X能源董事會將採用新的非員工董事薪酬政策，以治理新X能源自關閉之日起生效。預計新的非員工董事薪酬政策將規定在業務合併後授予的年度現金預聘金和某些股權獎勵。
320
目錄表
企業合併後新X能源的董事會和管理層
企業合併協議規定，新的X-Energy董事會最初將由9名董事組成：卡邁勒·加夫裏安、J·克萊·賽爾、愛德華·索南舍恩、邁克爾·J·華萊士、凱瑟琳·W·海爾、克里斯托弗·F·金瑟、格雷戈裏·J·戈夫、David·B·卡普蘭和艾莉森·薩丁。
首屆第I類董事的任期至第一次股東周年大會時屆滿。首屆二級董事的任期於第二屆股東周年大會屆滿；首屆三級董事的任期至第三屆股東年會屆滿。從第一屆股東年會開始的每一屆股東年會上，任期屆滿的董事級別的繼任者應被選舉任職，任期至他們當選後舉行的第三次股東年會為止。每個此類級別的每個董事應任職至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，但該董事須提前去世、辭職或被免職。
下表列出了截至本委託書/招股説明書日期的某些信息，這些信息涉及業務合併完成後預期擔任董事和高管的人員。
名字 |
| 年齡 |
| 職位 |
卡邁勒·加夫裏安 | 65 | 執行主席 | ||
J.Clay Sell | 56 | 董事首席執行官兼首席執行官 | ||
愛德華·索南舍恩 | 69 | 董事 | ||
邁克爾·J·華萊士 | 75 | 董事 | ||
凱瑟琳·W·海爾 | 65 | 董事 | ||
克里斯托弗·F·金瑟 | 62 | 董事 | ||
Gregory J.Goff | 67 | 董事 | ||
David·B·卡普蘭 | 56 | 董事 | ||
艾莉森綢緞 | 37 | 董事 | ||
馬克·J·米澤 | 51 | 高級副總裁和首席財務官 | ||
史蒂文·L·米勒 | 59 | 首席法務官兼祕書 | ||
託馬斯·尼克松 | 59 | 商業運營的高級副總裁 | ||
哈蘭·鮑爾斯 | 61 | 總裁 | ||
彼得·帕帕諾 | 48 | TRISO-X的總裁 | ||
沃利斯·福尼爾 | 57 | 總裁副祕書長兼首席人力資本官 |
| (1) | 審計委員會成員 |
| (2) | 薪酬委員會成員 |
| (3) | 提名及企業管治委員會委員 |
業務合併後，新X能源和新X能源董事會的管理人員完全有資格成為領導者。在以前的職位上，他們獲得了核心管理技能方面的經驗，如戰略和財務規劃、財務報告、合規、風險管理和領導力發展。在業務合併後，New X-Energy的多名高管和董事還擁有在其他上市公司和私營公司的董事會和董事會委員會任職的經驗，並瞭解公司治理實踐和趨勢，這有助於瞭解不同的業務流程、挑戰和戰略。此外，某些高級管理人員和董事擁有其他使他們具有價值的經驗，例如以前在合併和收購、金融服務、資產管理和投資方面的經驗。
瑞聲資本相信，上述特質，以及下文所述官員和董事會成員的領導技能和其他經驗，將為新X-Energy提供各種必要的視角和判斷，以促進新X-Energy的目標，併成為資本的良好管家。
行政人員及董事
有關瑞聲董事會成員及瑞聲行政人員在閉幕前的薪酬詳情，請參閲“有關瑞聲 - 董事和高管的信息“有關預期的
321
目錄表
新X能源董事會的成員和新X能源的官員在閉幕後，見標題為““董事”選舉方案.”
卡邁勒·加夫裏安 生效截止截止日期，加夫裏安博士將擔任新X能源公司董事會的執行主席。在他35年多的職業生涯中，加夫裏安博士創建了多家成功的公司，並在政府承包和技術創新的交匯點獲得了豐富的工作經驗。
加夫裏安博士於1994年創立了Stinger Ghaffarian Technologies，Inc.(被KBR，Inc.(紐約證券交易所代碼：KBR)收購)，開始了他的創業生涯，這是一家專注於IT、工程和科學應用的政府服務公司。加夫裏安博士還在洛克希德·馬丁公司、福特航空航天公司和勞拉公司擔任過許多技術和管理職位。Ghaffarian博士擁有美國天主教大學計算機科學工程學士學位、首都學院電子工程學士學位、喬治華盛頓大學信息管理理學碩士學位、肯尼迪西部大學管理信息系統博士學位和首都科技大學技術學博士學位。
加夫裏安博士是多家公司的聯合創始人和執行主席，其中包括在空間、技術和能源領域投資新領域的風險投資公司IBX，LLC，私人空間基礎設施公司Axiom Space，Inc.，直覺機器公司，空間服務和技術公司LLC，以及私人航天公司Quantum Space，LLC。我們相信加夫裏安博士有資格在New X-Energy董事會任職，因為他是X-Energy的執行主席，在該領域擁有豐富的經驗，並對公司領導層有深刻的理解。
J.Clay Sell. 生效截至交易結束，戴塞爾先生將擔任新X-能源公司的首席執行官和新X-能源公司董事會成員。艾塞爾先生自2019年1月至今一直擔任X-Energy的首席執行官，並自2021年7月起擔任X-Energy的董事會成員。2008年4月至2018年2月，總裁先生擔任亨特能源地平線有限責任公司的總裁，亨特能源地平線有限責任公司是亨特聯合公司的可再生能源子公司，亨特聯合公司是達拉斯雷·L·亨特家族控制的跨國能源、房地產和投資公司。此前，馬塞爾在美國政府擔任了14年的各種職位，最近的一次是在2005年3月至2008年2月期間在喬治·W·布什政府擔任能源部副部長。在擔任這一職務期間，埃塞爾曾擔任能源部首席運營官，併成為美國政府核能政策的主要倡導者之一。2003年至2005年，郭賽爾先生在白宮擔任總裁經濟政策特別助理和總裁立法事務特別助理。1999年至2003年，他在傳奇的新墨西哥州參議員皮特·多梅尼奇手下擔任參議院能源和水資源撥款小組委員會祕書。1995年至1999年，託塞爾在華盛頓為德克薩斯州未來的眾議院軍事委員會主席麥克·桑伯裏的工作人員開始了他的職業生涯。索塞爾先生擁有德克薩斯大學法學院的法學博士學位和德克薩斯理工大學的會計學學士學位。我們相信莫賽爾先生有資格在New X-Energy董事會任職，因為他在核能行業擁有豐富的經驗和領導力。
愛德華·索南舍恩。自結束之日起生效，Sonnenschein先生將擔任New X-Energy董事會成員。Sonnenschein自2021年12月以來一直擔任X-Energy的董事會成員，自2022年9月以來一直擔任私營航天公司Quantum Space，LLC的董事會成員。他還擔任IBX，LLC的首席法務官和戰略顧問，監督其法律職能，並就融資、併購和新舉措提供戰略建議。在此之前，Sonnenschein先生於1979年11月至2021年6月在全球領先的律師事務所Latham&Watkins，LLP擔任律師，在那裏他是廣受尊敬的交易撮合者和顧問，為眾多上市和私人公司、私募股權公司、主權財富基金和家族理財室提供諮詢，涉及併購、私募股權、風險投資、公司治理、IPO、其他債務和股權發行、證券監管和槓桿融資等數百項尖端事務。Sonnenschein先生還在Latham擔任過許多領導職務，包括擔任公司事業部全球主席、戰略倡議委員會主席、業務發展和投資委員會主席以及執行委員會成員。2001年7月至2003年10月，他也是生物技術風險投資公司Coastview Capital LLC的成員。Sonnenschein先生擁有哈佛大學社會學學士學位和哈佛大學法學院法學博士學位。我們相信，Sonnenschein先生有資格在New X-Energy董事會任職，因為他在法律、戰略交易、融資和風險投資領域擁有豐富的經驗和領導能力。
邁克爾·J·華萊士。自交易結束起，華萊士將擔任New X-Energy董事會成員。華萊士自2021年7月以來一直擔任X-Energy的董事會成員。此外，他還是阿聯酋核能公司、Nawah能源公司、Barakah One控股公司和美國海軍歷史基金會的董事會成員。自2017年10月以來，華萊士先生還擔任北美電力可靠性委員會的高級顧問，在那裏他就確保電網可靠性和安全性的相關事項向利益相關者提供建議。2017年10月至2022年4月，他是國家基礎設施諮詢委員會成員，在那裏，他就與國家基礎設施安全相關的事務向美國總裁提供建議。華萊士先生擁有馬奎特大學電氣工程學士學位，
322
目錄表
獲得芝加哥大學工商管理碩士學位。我們相信，華萊士先生有資格在New X-Energy董事會任職，因為他在核能行業擁有豐富的經驗和領導力。
凱瑟琳·W·海爾。自閉幕之日起，海爾將擔任New X-Energy董事會成員。海爾女士於2023年1月被任命為X能源公司董事會成員。2008年11月至2012年3月，她擔任星座能源公司(納斯達克：CEG)高級副總裁和星座能源首席運營官。2007年6月至2008年11月，她擔任星座能源核能集團和UniStar核能有限責任公司的首席財務官。在2003年加入星座能源之前，海爾女士曾擔任ANC租賃公司的首席財務官，AutoNation，Inc.(紐約證券交易所代碼：AN)的總裁副總裁兼財務主管，以及Stanley Black&Decker，Inc.(紐約證券交易所代碼：SWK)的總裁副總裁兼財務主管。Hyle女士自2010年5月以來一直擔任amerisourceBergen Corporation(紐約證券交易所代碼：ABC)的董事會成員，自2012年7月以來一直擔任Bunge Ltd(紐約證券交易所代碼：BG)的董事會成員。海爾女士是洛約拉大學馬裏蘭州塞林格商業管理學院贊助委員會的前成員，也是位於馬裏蘭州巴爾的摩的非營利性劇院CenterStage的前董事會成員。海爾女士擁有洛約拉學院的會計學學士學位。我們相信海爾女士有資格在New X-Energy董事會任職，因為她在能源行業擁有豐富的經驗和領導力。
克里斯托弗·F·金瑟。自交易結束起生效，金瑟爾將擔任新X能源董事會成員。金瑟自2023年1月以來一直擔任X-Energy的董事會成員。他也是安大略省發電公司(“OPG”)的執行副總裁總裁，該公司是全球公認的清潔能源和核能項目開發和生產的領導者，自2012年7月以來，他負責公司的業務戰略、開發、商業結構、談判和商業定位，以支持OPG的增長戰略。在加入OPG之前，他曾在貝爾加拿大企業公司(紐約證券交易所代碼：BCE)擔任副總裁兼總法律顧問，並在安大略省彩票和博彩公司擔任首席法務官。金瑟的法律生涯始於多倫多的Torys LLP律師事務所。金瑟先生擁有西安大略大學的歷史和政治學學士學位，以及奧斯古德霍爾法學院的法學學士和法學碩士學位。他也是一名註冊會計師。我們相信，金瑟先生有資格在New X-Energy董事會任職，因為他在能源行業擁有豐富的經驗和領導力。
格雷戈裏·J·戈夫。自交易結束起生效，戈夫將擔任New X-Energy董事會成員。戈夫自2023年8月以來一直擔任X-Energy的董事會成員。他目前是埃克森美孚公司(紐約證券交易所代碼：XOM)和艾維恩公司(紐約證券交易所代碼：AVNT)的董事會成員，並於2020年2月至2021年6月期間擔任安橋公司(紐約證券交易所代碼：ENB)的董事會成員。戈夫先生是Claire Technologies，Corp.的首席執行官，這是一家開發使用氫的重型運輸方式去碳化解決方案的技術公司，也是GJG Energy，LLC的創始人，GJG Energy，LLC是一家在煉油、營銷和物流業務中開發機會的公司。2018年10月至2019年12月，戈夫先生擔任馬拉鬆石油公司(紐約證券交易所股票代碼：MPC)副董事長，該公司是一家綜合性下游能源公司。他還在2018年10月至2019年12月期間擔任MPLX L.P.(紐約證券交易所代碼：MPLX)的董事會成員。在馬拉鬆收購Andeavor(紐約證券交易所股票代碼：ANDV)之前，Goff先生於2010年5月至2018年9月期間擔任領先的煉油和營銷公司Andeavor的董事長、總裁和首席執行官。2011年6月至2018年9月，他還擔任Andeavor物流公司(紐約證券交易所代碼：ANDX)的董事長兼首席執行官，該公司是一家在紐約證券交易所上市的大型有限責任合夥企業，擁有、運營和開發原油、成品油和物流資產。在此之前，戈夫先生曾在綜合能源公司康菲石油公司工作，在那裏他擔任過多個高級領導職位，最近的一次是2008年至2010年的高級副總裁商業銀行。戈夫先生擁有猶他大學的管理學學士學位和工商管理碩士學位。我們相信戈夫先生有資格在New X-Energy董事會任職，因為他在能源行業擁有豐富的經驗和領導力。
David·B·卡普蘭。自交易結束起生效，卡普蘭將擔任New X-Energy董事會成員。卡普蘭先生是瑞聲資本董事會的首席執行官和聯席主席。卡普蘭是董事的聯合創始人和戰神管理公司的合夥人。他是阿瑞斯執行管理委員會的成員，並在多個阿瑞斯投資委員會任職，其中包括阿瑞斯企業機會和阿瑞斯特別機會投資委員會。此外，卡普蘭先生還擔任Ares Acquisition Corporation II的首席執行官兼董事會聯席主席。卡普蘭先生於2003年從Shelter Capital Partners LLC加盟Ares，並於2000年6月至2003年4月在該公司擔任高級負責人。從1991年到2000年，卡普蘭先生是阿波羅管理公司及其附屬公司的高級合夥人。在加入阿波羅之前，卡普蘭先生是Donaldson，Lufkin&Jenrette證券公司投資銀行部的成員。卡普蘭先生目前是Mytheresa GmbH的母公司MYT荷蘭母公司的監事會成員。卡普蘭先生還擔任數字控股公司的董事會成員，以及庫珀的霍克酒莊和餐廳母公司的董事會主席。卡普蘭先生以前的上市公司董事會經驗包括Floor&Decor Holdings，Inc.，Madenform Brands，Inc.，他曾在該公司擔任董事長，GNC控股公司，Dominick‘s Supermarket，Inc.，Stream Global Services，Inc.，Orchard Supply Hardware Stores Corporation，Smart&Final，Inc.和Allied Waste Industries Inc.。卡普蘭先生目前還擔任非營利性醫院錫達斯-西奈醫學中心的董事會副主席，以及密歇根大學總裁諮詢小組的成員。卡普蘭先生高中畢業
323
目錄表
貝塔·伽瑪·西格瑪畢業於密歇根大學，獲得工商管理學士學位，主修金融。我們相信，卡普蘭先生完全有資格在New X-Energy董事會任職，這是因為他在槓桿融資、收購和私募股權投資方面的知識和豐富的經驗，以及他在其他公共和私人公司擔任董事的服務。
艾莉森·薩丁。自閉幕之日起生效，薩丁將擔任新X能源董事會成員。Satin女士擔任瑞聲科技的首席運營官。薩丁女士是阿瑞斯管理公司的合夥人。2009年至2020年，Satin女士是Ares Private Equity Group的投資專業人士，參與了各種槓桿收購、成長型股權和不良債務交易。在2009年加入Ares之前，Satin女士是巴克萊資本(前身為雷曼兄弟)全球金融贊助商集團的投資銀行分析師。Satin女士目前是母公司99美分Only Stores LLC的董事會成員。Satin女士擁有加州大學伯克利分校哈斯商學院工商管理學士學位。我們相信，Satin女士完全有資格在New X-Energy董事會任職，因為她在槓桿融資、收購和私募股權投資方面的知識和豐富的經驗，以及她在其他公司擔任董事的服務。
馬克·J·米澤 生效截止交易結束，米澤先生將擔任新X能源公司的高級副總裁兼首席財務官。米澤先生自2022年8月起擔任X能源高級副總裁兼首席財務官。2019年4月，米澤先生共同創立了獵鷹石油天然氣公司，在加入X能源之前，他曾擔任公司執行副總裁總裁、首席財務官兼財務主管。2011年11月，他與他人共同創立了Halcón Resources Corporation(現為巴特爾石油公司)，並擔任公司執行副總裁總裁，擔任首席財務官兼財務主管，直至2019年4月。在創立Halcón之前，從2004年11月到2011年8月必和必拓(紐約證券交易所股票代碼：BHP)收購PetroHawk之前，他在PetroHawk Energy Corporation(紐約證券交易所股票代碼：HK)擔任過多個不斷增加的職位，包括執行副總裁總裁、首席財務官兼財務主管。2002年1月至2004年11月，他擔任卡博特石油天然氣公司(現為Coterra Energy Inc.(紐約證券交易所代碼：CTRA))財務報告經理。在此之前，他在1996年1月至2002年1月期間擔任普華永道會計師事務所的審計經理。米澤先生目前在休斯敦大學鮑爾商學院、遺產桶服務公司和基石基督教學院擔任董事。米澤先生擁有休斯頓大學會計學學士學位，是一名註冊會計師。
史蒂文·L·米勒。 從交易結束起，米勒先生將擔任新X能源公司的首席法務官兼祕書。米勒先生自2020年11月以來一直擔任X Energy，LLC的高級副總裁和總法律顧問。從2014年6月到2020年10月，他是Hogan Lovells US LLP律師事務所能源實踐小組的律師，在那裏他代表國內外客户處理一系列能源和相關項目開發、公司、商業、交易和監管事務，特別關注核能國內和國際合資企業、公司治理和監管合規。2002年12月至2014年5月，他在星座能源集團有限公司(納斯達克：CEG)及其附屬公司擔任各種不斷增加的責任職位，包括星座世代集團和星座核集團總法律顧問、祕書兼首席合規官高級副總裁。米勒先生還擔任過UniStar核能公司的董事會成員。米勒先生目前是賓夕法尼亞州立大學法學院顧問委員會成員，也是能源和環境項目教職員工的特別顧問。米勒先生擁有賓夕法尼亞州立大學政治學和法語學士學位，以及美國大學華盛頓法學院法學博士學位。
託馬斯·尼克松. 從交易完成之日起，尼克松先生將擔任新X能源公司商業運營的高級副總裁。自2023年5月以來，尼克松先生一直擔任X能源有限責任公司商業運營部門的高級副總裁。2021年12月至2023年4月，他在Alphabet(納斯達克：谷歌)擔任高級技術項目經理，領導數據中心擴展戰略。在加入Alphabet之前，尼克松先生於1991年至2021年在貝克特爾公司擔任各種職務，最近的職務是從2020年11月至2021年12月擔任董事項目，在那裏他指導和交付了各種核電和其他電力系統項目。尼克松先生擁有密歇根州立大學土木工程學士學位。
生效截止截止日期，鮑爾斯先生將擔任新X能源公司的總裁。鮑爾斯先生自2015年11月以來一直在X Energy，LLC擔任各種領導職位。2014年至2015年，他是Stinger Ghaffarian Technologies，Inc.(被KBR，Inc.(紐約證券交易所代碼：KBR)收購)的高級副總裁，領導公司的業務開發部。2011年至2013年，鮑爾斯先生擔任美國國家航空航天局戈達德航天飛行中心飛行/地面項目系統和學科工程服務董事項目負責人。在此之前，他曾擔任美國宇航局戈達德航天飛行中心飛行項目機械和系統工程服務項目董事。他也是美國核工業理事會的成員。鮑爾斯先生擁有弗吉尼亞理工學院和州立大學的航空航天和海洋工程學士學位，以及馬裏蘭大學的MBA學位。
324
目錄表
生效截止交易結束，帕帕諾先生將擔任X能源的全資子公司TRISO-X有限責任公司的總裁。帕帕諾先生自2021年8月起擔任TRISO-X的總裁，2015年4月至2021年8月擔任X能源燃料生產副總裁總裁。他在公共和私營部門擁有20多年的經驗，包括美國能源部、橡樹嶺國家實驗室和SGL Carbon，在那裏他管理過核能項目，並與美國能源部辦公室達成了多項合作研發協議。帕帕諾先生擁有賓夕法尼亞州立大學的普通科學學士學位、燃料科學碩士學位和燃料科學博士學位。
Wallis Fournier. 生效截止交易結束，Wallis Fournier女士將擔任新X能源副總裁總裁兼首席人力資本官。福尼爾女士自2020年3月以來一直擔任X Energy，LLC的總裁副總裁兼首席人力資本官。在加入X-Energy之前，她在2019年8月至2020年3月期間在網絡技術公司MasterPeace Solutions擔任董事人才收購主管。2012年4月至2019年8月，弗尼爾女士在Stinger Ghaffarian Technologies，Inc.(被KBR，Inc.(紐約證券交易所股票代碼：KBR)收購)擔任董事招聘總監。弗尼爾女士擁有波士頓大學的英語學士學位。
公司治理
X-Energy新董事會的組成
我們的業務和事務將在新X能源董事會的指導下進行管理。新X-Energy董事會將由卡邁勒·加夫裏安擔任主席，成員包括J·克萊·塞爾、愛德華·索南斯欽、邁克爾·J·華萊士、凱瑟琳·W·海爾、克里斯托弗·F·金瑟、格雷戈裏·J·戈夫、David·B·卡普蘭和艾莉森·薩丁。根據紐約證券交易所適用的規則，預計新X-Energy董事會將確定格雷戈裏·J·戈夫、凱瑟琳·W·海爾、David·B·卡普蘭、艾莉森·薩丁和邁克爾·J·華萊士 具有獨立資格。根據企業合併協議、建議的公司註冊證書和建議的章程的條款，董事的人數將由新X-Energy董事會確定。
在考慮董事和董事被提名人整體是否具備使新X-能源董事會能夠根據其業務和結構有效履行其監督職責所需的經驗、資質、屬性和技能時，新X-能源董事會預計將主要關注上文所述每位董事個人傳記中所述的每個人的背景和經驗，以便提供與其業務規模和性質相關的經驗和技能的適當組合。
根據業務合併協議，瑞聲科技獲授權指定兩名董事，而OPG獲授權指定一名董事進入新X能源董事會。
董事獨立自主
紐交所上市標準要求董事會多數成員獨立，但受控公司除外。“獨立董事”泛指除公司或其附屬公司的高級管理人員或僱員，或董事會認為與董事有關係會干擾董事行使獨立判斷履行董事責任的任何其他個人以外的人。
新X能源董事會將對其組成、委員會組成和董事的獨立性進行審查，並考慮是否有任何董事與新X能源存在重大關係，從而損害其在履行職責時行使獨立判斷的能力。
我們預期新X能源將擁有五名“獨立董事”，一如紐約證券交易所上市標準及適用的美國證券交易委員會規則所界定。
受管制公司豁免
X-Energy創始人將擁有超過50%的選舉新X-Energy董事會董事的綜合投票權，因此，根據紐約證券交易所的規則，新X-Energy將被視為一家“受控公司”。因此，New X-Energy將有資格獲得某些公司治理要求的豁免。New X-Energy將不需要設立完全由獨立董事組成的提名和公司治理委員會或薪酬委員會，這些委員會的目的和責任以及對這些委員會的年度業績評估都有書面章程。
作為一家“受控公司”，預計新X能源董事會的薪酬和文化以及提名和公司治理委員會將不會完全獨立。因此，New X-Energy的股東可以
325
目錄表
沒有向受紐約證券交易所規則的所有公司治理要求的公司股東提供同樣的保護。
如果在任何時候，New X-Energy不再是紐約證券交易所規則下的“受控公司”，New X-Energy董事會打算採取任何必要的行動，以遵守紐約證券交易所的規則，但須遵守允許的“分階段”期限。請參閲“風險因素 - 與本土化和業務合併相關的風險 - 新X-能源將是紐約證券交易所上市標準所指的“受控公司”，因此，將有資格並打算依賴於某些公司治理要求的豁免。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護.”
分類董事會
根據擬議的公司註冊證書，新的X-Energy董事將被分為三個級別，每個級別的任期交錯三年。在董事選舉提案獲得批准後，新X能源董事會最初將由9名成員組成。新的X-Energy董事將分為三個級別，如下：
| ● | 第一類董事是艾莉森·薩丁、J·克萊·塞爾和邁克爾·J·華萊士； |
| ● | 第二類董事是David·B·卡普蘭、愛德華·索南斯欽和凱瑟琳·W·海爾；以及 |
| ● | 第三類導演是卡邁勒·加夫裏安、格雷戈裏·J·戈夫和克里斯托弗·F·金瑟。 |
新X能源董事會的委員會
New X-Energy董事會將根據特拉華州法律的規定指導其業務和事務的管理，並通過New X-Energy董事會和常設委員會的會議開展業務。New X-Energy董事會將設有常設審計和風險委員會、薪酬和文化委員會以及提名和公司治理委員會，每個委員會都將根據紐約證券交易所適用規則的要求在New X-Energy網站https://x-energy.com/investors的投資者關係頁面上公佈。
當新X-能源委員會認為有必要或適宜處理特定問題時，可不時在新X-能源委員會的指導下成立特別委員會。
審計與風險委員會
New X-Energy的審計和風險委員會將負責以下事務：
| ● | 委任、補償、保留和監督我們的獨立註冊會計師事務所和任何其他註冊會計師事務所的工作，這些會計師事務所的目的是為我們準備或發佈審計報告或相關工作或執行其他審計、審查或見證服務； |
| ● | 評估我國獨立註冊會計師事務所的獨立性； |
| ● | 預先批准我們的獨立註冊會計師事務所向我們提供的所有審計和非審計服務(根據審計委員會制定的適當的預先批准政策提供的服務或根據美國證券交易委員會規則豁免此類要求的服務除外)； |
| ● | 與我們的獨立註冊會計師事務所討論任何審計問題或困難以及管理層的迴應； |
| ● | 與管理層和獨立註冊會計師事務所一起審查和討論我們的年度和季度財務報表； |
| ● | 審查、討論和評估我們在風險評估和風險管理方面的政策； |
| ● | 審查批准或批准任何關聯人交易； |
| ● | 審查和討論我們對財務報告的內部控制以及商業行為和道德準則； |
| ● | 為我們獨立註冊會計師事務所的僱員或前僱員制定明確的招聘政策； |
326
目錄表
| ● | 建立程序，以接收、保留和處理我們收到的關於會計、內部會計控制或審計事項的投訴，以及我們的員工就有問題的會計或審計事項提出的保密和匿名投訴；以及 |
| ● | 準備審計委員會的報告，以便納入我們的年度委託書。 |
我們的審計和風險委員會預計將包括凱瑟琳·W·海爾、格雷戈裏·J·戈夫和艾莉森·薩丁，凱瑟琳·W·海爾擔任主席。我們的審計和風險委員會的所有成員都將符合適用的紐約證券交易所規則和法規對金融知識的要求。根據紐約證券交易所適用於審計委員會成員的附加標準和交易所法案適用於審計委員會成員的規則第10A-3條，New X-Energy董事會希望肯定地確定審計和風險委員會的每一名成員都有資格成為“獨立的”成員。New X-Energy董事會預計將確定凱瑟琳·W·海爾是否有資格成為“審計委員會財務專家”，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。
薪酬與文化委員會
New X-Energy的薪酬和文化委員會將負責以下事務：
| ● | 審查和批准與我們首席執行官薪酬有關的公司目標和目標，根據這些目標和目標評估我們首席執行官的表現，並制定我們首席執行官的薪酬； |
| ● | 審查並制定或向新X能源董事會提出有關我們其他高管薪酬的建議； |
| ● | 審查並向新X能源董事會提出有關董事薪酬的建議； |
| ● | 審查和批准或向新X能源董事會提出關於我們的激勵性薪酬和基於股權的計劃、政策和計劃的建議，並管理這些計劃； |
| ● | 每年與管理層審查和討論我們的“薪酬討論和分析”，以要求將其包括在我們的10-K表格年度報告或年度委託書中； |
| ● | 監督並與管理層一起審查我們在人力資本管理和人才開發方面的戰略、政策和做法；和 |
| ● | 按美國證券交易委員會規定編制薪酬委員會年度報告，並達到要求。 |
我們的薪酬和文化委員會預計將由Edward Sonnenschein、凱瑟琳·W·海爾和Allyson Satin組成，愛德華·Sonnenschein將擔任主席。根據紐約證券交易所適用於薪酬委員會成員的附加標準，New X-Energy董事會預計將確定凱瑟琳·W·海爾和艾莉森·薩丁是否有資格被視為“獨立”。
提名和公司治理委員會
New X-Energy的提名和公司治理委員會將負責以下事務：
| ● | 確定有資格成為新X-能源委員會成員的個人，並確保新X-能源委員會擁有必要的專門知識，並由具有足夠不同和獨立背景的人組成； |
| ● | 向新X能源董事會推薦擬被提名為新X能源董事會董事和各委員會成員的人選； |
| ● | 制定及向新X-Energy董事會推薦企業管治指引，以及檢討、重新評估該等企業管治指引的充分性，並不時向新X-Energy董事會建議任何建議的更改，以供批准；以及 |
| ● | 監督New X-Energy董事會及其委員會的年度自我評估。 |
327
目錄表
我們的提名和公司治理委員會預計將由格雷戈裏·J·戈夫、克里斯托弗·F·金瑟和邁克爾·J·華萊士組成，格雷戈裏·J·戈夫擔任主席。根據適用於提名和公司治理委員會成員的紐約證券交易所規則，New X-Energy董事會預計將確定格雷戈裏·J·戈夫和邁克爾·J·華萊士是否有資格成為“獨立人士”。
道德守則
在結束交易時，新X-Energy將通過適用於我們所有高管、董事和員工的商業行為和道德準則，包括我們的首席執行官、首席財務官或首席會計官或執行類似職能的人員，該準則將在我們的網站上提供。我們的商業行為和道德準則將是S-K條例第406(B)項中定義的“道德準則”。
我們打算在我們的網站上披露任何法律要求的關於修訂或放棄我們的道德守則條款的信息。
薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與
在2022財年的任何時候，或在任何其他時間，New X-Energy薪酬委員會的預期成員都不是我們的官員或員工。我們沒有任何高管擔任過任何實體的董事或薪酬委員會(或具有同等職能的其他委員會)的成員，其中一名高管預計將擔任新X-能源的董事會或薪酬委員會成員。
328
目錄表
證券法對新X能源公司證券轉售的限制
規則第144條
根據證券法第144條(“第144條”)，並受“-限制殼公司或前殼公司使用規則第144條，“實益擁有受限新X-能源普通股或新X-能源權證至少六個月的人將有權出售其證券，但前提是(A)該人士在出售時或在出售前三個月內的任何時間均不被視為New X-Energy的聯屬公司；及(B)New X-Energy在出售前至少三個月須遵守交易所法定期報告規定，並已在出售前十二個月(或New X-Energy須提交報告的較短期間)根據交易所法令第(13)或15(D)節提交所有規定的報告。
實益擁有受限新X-能源普通股或新X-能源認股權證至少六個月，但在出售時或在出售前三個月內的任何時間是新X-能源的附屬公司的人，將受到額外限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售不超過以下較大者的證券：
| ● | 當時已發行的新X能源A類普通股總數的1%；或 |
| ● | 在提交表格F144有關出售的通知之前的四周內，新X-能源A類普通股的平均每週交易量。 |
根據規則第144條，New X-Energy聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於New X-Energy的當前公開信息的可用性的限制。
對殼公司或前殼公司使用規則第144條的限制
規則第144條不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些證券在任何時間以前一直是空殼公司。然而，如果滿足以下條件，規則第144條也包括這一禁令的一個重要例外：
| ● | 原為空殼公司的證券發行人不再是空殼公司； |
| ● | 證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)款的報告要求； |
| ● | 證券的發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除8-K報告表格外的所有《交易法》報告和材料(如適用)；以及 |
| ● | 從發行人向美國證券交易委員會提交當前表格10類型信息之日起，至少已過了一年，反映了其作為非殼公司實體的地位。 |
因此，保薦人將能夠在交易結束一年後根據規則第144條出售其創始人的股票，而無需註冊。
瑞聲預期，交易完成後，New X-Energy將不再是一家空殼公司，因此，一旦滿足上述例外情況所述的條件，規則第144條將可用於轉售上述受限證券。
註冊權
見本委託書/招股説明書題為“企業合併提案及相關協議 - A&R登記權協議.”
329
目錄表
股東提案和提名
股東提案
擬議的章程為希望在年度股東大會上提交提案的股東設立了預先通知程序。擬議附例規定，在股東周年大會上，唯一可進行的業務為：(A)由新X-Energy董事會或新X-Energy董事會的任何授權委員會發出或按其指示發出的該等會議的通知(或其任何補充或修訂)所指明的業務；(B)由新X-Energy董事會或新X-Energy董事會主席或在其指示下以其他方式適當地提交該等會議的業務；或(C)親身或親身出席股東大會，而該股東(A)(1)於發出通知時為新X-能源普通股的紀錄擁有人，(2)有權於有關大會上投票，及(3)已在所有適用方面遵守建議細則所指明的通知程序，或(B)已根據交易所法令第14A-8條適當地提出有關建議。為及時出席New X-Energy股東周年大會，股東通知須於本公司就上一年度股東周年大會向股東發出的委託書日期前不少於120個歷日，送達新X-Energy的主要執行辦事處。
如果上一年度沒有召開年會，或者新X能源在前一年度年會一週年後30天以上召開股東年會，為及時，股東提案通知必須在120號收盤前送達這是在該年度會議前一天，但不遲於這是在該年會召開前一天，或這是首次公開披露該年會日期的翌日。
我們目前預計，新X能源的第一次股東年會將於2024年舉行。提名或提議的通知必須在不遲於10日交付給New X-Energy這是郵寄上述會議日期通知及公開披露2024年年會日期之日的翌日。提名和建議還必須滿足擬議附例中規定的其他要求。
根據交易法規則第14a-8條，根據規則第14a-8條在2024年年會的委託書和委託卡中包括的股東提案(提名除外)必須在新X-Energy開始印刷和發送其代理材料之前的合理時間在新X-Energy主要辦公室收到，並且必須符合規則第14a-8條。
如有需要，股東將更新及補充其向新X-Energy祕書發出的通知，以確保上述通知所提供或須提供的資料，於股東周年大會通知的記錄日期及股東周年大會或其任何延期或延期前15個營業日的日期，均屬真實及正確，而該等更新及補充將於特別會議通知記錄日期後五個工作日內送交或郵寄及由新X-Energy祕書接收(如屬須於該記錄日期作出的更新及補充)，及不遲於特別大會日期或其任何延會或延期日期(如屬切實可行)前十個工作日或之前(如不切實可行，則在特別會議延期或延期日期前的第一個切實可行日期)(如屬須於特別會議或其任何延會或延期日期前15個營業日起計的最新資料及補充資料)。
330
目錄表
股東溝通
股東及有關人士可與瑞聲董事會、任何委員會主席或非管理董事集體溝通，方法是致函瑞聲董事會或轉交Ares Acquisition Corporation的委員會主席，地址為Park Avenue 245，44th Floor，New York，NY 10167。交易結束後，此類通信應發送至位於馬裏蘭州羅克維爾湯普森大道801號的X能源公司，郵編：20852。每份通訊將根據主題事項轉發給瑞聲董事會、適當的委員會主席或所有非管理董事。
法律事務
Kirkland&Ellis LLP將傳遞與本地化相關的New X-Energy發行的證券的有效性。由Kirkland&Ellis LLP的某些合夥人及其關聯人組成的投資工具擁有的權益不到Ares關聯基金資本承諾的1%。
其他事項
截至記錄日期，瑞聲董事會並不知悉除本委託書/招股説明書所述事項外，將於股東特別大會上呈交審議的任何事項。如有任何其他事項在股東特別大會或股東特別大會任何延會或延期舉行前正式提出，並經表決，則隨附的委託書將被視為賦予其指定為受委代表的個別人士就任何此等事項投票表決該委託書所代表股份的酌情權力。
專家
本委託書/招股説明書所載有關Ares收購的財務報表已由獨立註冊會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審核，如其報告所述，該報告包括一段解釋，説明Ares收購公司作為財務報表附註1所述的持續經營企業的能力，該能力載於本委託書/招股説明書的其他部分，並依據上述公司作為會計及審計專家的權威而列入。
本委託書/招股説明書及註冊説明書其他部分所載的X-Energy反應堆有限責任公司的財務報表，均以獨立註冊會計師均富會計師事務所的報告為依據，並經該公司作為會計和審計專家授權而包括在內。
向股東交付文件
根據美國證券交易委員會的規則，瑞聲及其用於向股東傳遞通信的服務獲準向地址相同的兩名或兩名以上股東交付瑞聲向股東提交的年報和瑞聲的委託書各一份。應書面或口頭要求，瑞聲將向股東交付一份單獨的年度報告副本，並將委託書交付給任何希望收到該等文件單獨副本的共享地址，每個文件的副本均已交付至該地址。收到該等文件的多份副本的股東亦可要求瑞聲未來交付該等文件的單一副本。收到該等文件的多份副本的股東可要求瑞聲未來交付該等文件的單份副本。股東可以致電或寫信至瑞聲的主要執行辦公室，將他們的要求通知瑞聲，地址為紐約公園大道245號，紐約44層，NY 10167。
民事責任的可執行性
瑞聲是開曼羣島的一家豁免公司。如果AAC沒有通過實現本地化將其註冊管轄權從開曼羣島改為特拉華州，您可能難以在AAC上履行美國境內的法律程序。在美國境內和境外，您也可能難以執行在任何訴訟中(包括基於美國聯邦或州證券法的民事責任條款的訴訟)在美國法院獲得的針對瑞聲的判決。此外，開曼羣島法院是否會在以美國聯邦或州證券法為依據的法院提起的原告訴訟中作出判決，這一點值得懷疑。然而，瑞聲可在美國就因向瑞聲不可撤銷地委任的美國代理人提供服務而違反美國聯邦證券法(與瑞聲證券的發售和銷售有關)而對瑞聲提起訴訟而被送達美國法律程序。
331
目錄表
在那裏您可以找到更多信息
瑞聲已以S-4表格提交註冊説明書，以註冊本委託書/招股説明書中其他地方所述的證券發行。本委託書/招股説明書是該註冊説明書的一部分。
瑞聲根據《交易法》的要求向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。您可以在美國證券交易委員會網站上訪問有關瑞聲的信息，其中包括報告、委託書和其他信息，網址為：Http://www.sec.gov.
本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述，在各方面均受作為證物存檔的相關合同或其他附件的限制，登記説明書是本委託書/招股説明書的一部分，其中包括通過引用從美國證券交易委員會提交的其他備案文件中包含的證物。
本委託書/招股説明書所載有關瑞聲的所有資料均由瑞聲提供，而有關X能源的所有該等資料則分別由X能源提供。彼此提供的信息不構成對另一方的任何表述、估計或預測。
本文件為瑞聲就股東特別大會發出的委託書/招股説明書。瑞聲並未授權任何人就業務合併、瑞聲或X能源提供與本委託書/招股説明書所載內容不同或不同的任何資料或作出任何陳述。因此，如果有人向你提供這類信息，你不應該依賴它。本委託書/招股説明書中包含的信息僅説明記錄日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。
如果您想要本委託書/招股説明書的其他副本，或者如果您對業務合併有任何疑問，您應該通過電話或書面聯繫：
戰神收購公司
公園大道245號，44層
紐約州紐約市，郵編：10167
(310) 201-4100
您也可以通過書面或電話向AAC的代理徵集代理索取這些文件，地址和電話號碼如下：
如閣下為瑞聲科技的股東，如欲索取文件，請於股東特別大會舉行前五個工作日內索取，以便在股東特別大會前收到。如果您向瑞聲索取任何文件，瑞聲會以頭等郵件或其他同等迅速的方式郵寄給您。本委託書/招股説明書或本委託書/招股説明書的任何附件中所包含的信息和陳述，在各方面均受作為證物存檔的相關合同或其他附件的限制，登記説明書是本委託書/招股説明書的一部分，其中包括通過引用從美國證券交易委員會提交的其他備案文件中包含的證物。
332
目錄表
財務報表索引
戰神收購公司
經審計的財務報表：
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：100) | F-2 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表 | F-5 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度以及2020年1月24日(開始)至2020年12月31日期間的經營報表 | F-6 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及2020年1月24日(成立)至2020年12月31日期間的股東權益(赤字)變動表 | F-7 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度及2020年1月24日(開始)至2020年12月31日期間的現金流量表 | F-8 | |
財務報表附註 | F-9 |
未經審計的財務報表：
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的簡明資產負債表 | F-26 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的業務簡明報表 | F-27 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日的三個月和六個月未經審計的股東赤字變化簡明報表 | F-28 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月未經審計的現金流量簡明報表 | F-29 | |
未經審計的簡明財務報表附註 | F-30 |
X能源反應堆有限責任公司
經審計的財務報表： | ||
獨立註冊會計師事務所報告 | F-44 | |
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合併資產負債表。 | F-46 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的綜合經營報表和全面虧損 | F-47 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度會員赤字和夾層權益變動表 | F-48 | |
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | F-49 | |
合併財務報表附註 | F-50 |
未經審計的財務報表：
截至2023年6月30日(未經審計)和2022年12月31日的合併資產負債表 | F-84 | |
截至2023年、2023年和2022年6月30日止六個月的未經審計簡明綜合經營報表和全面虧損 | F-85 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月未經審計的會員赤字和夾層權益變動簡明綜合報表 | F-86 | |
截至2023年6月30日和2022年6月30日止六個月的未經審計簡明現金流量表 | F-87 | |
未經審計的簡明合併財務報表附註 | F-88 |
F-1
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會戰神收購公司
財務報告內部控制之我見
我們根據特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(COSO)於2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對阿瑞斯收購公司(“本公司”)截至2022年12月31日的財務報告進行了內部控制審計。我們認為，根據美國COSO(COSO)發佈的《2013年內部控制-綜合框架》確立的標準，截至2022年12月31日，本公司在所有實質性方面都對財務報告實施了有效的內部控制。
我們亦已按照美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)的標準，審計本公司截至2022年12月31日及截至該年度的財務報表，以及我們於2023年2月28日的報告，就該等財務報表發表無保留意見。
意見基礎
本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並負責評估財務報告內部控制的有效性，包括在隨附的管理層財務報告內部控制年度報告中。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都得到了維護。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和運作有效性，以及執行我們認為在情況下必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
財務報告內部控制的定義及侷限性
公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)關於保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；(三)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2023年2月28日
PCAOB編號100
F-2
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
致本公司股東及董事會
戰神收購公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了Ares Acquisition Corporation(“貴公司”)截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表、截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及2020年1月24日(成立)至2020年12月31日期間的相關經營報表、股東赤字和現金流量變化以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度以及2020年1月24日(成立)至2020年12月31日期間的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會的標準進行了審計(“PCAOB”)、本公司’S根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013年)》中確立的標準，對截至2022年12月31日的財務報告進行內部控制。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如財務報表附註1所述，如果本公司無法籌集額外資金以緩解流動資金需求，並在2023年8月4日之前完成業務合併，則本公司將停止所有業務，但清算目的除外。強制清盤和隨後解散的流動資金狀況和日期令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-3
目錄表
私募認股權證的會計及估值
描述：
如財務報表附註2、7及8所述，本公司根據對該等工具的特定條款及適用會計準則的評估，就其私募認股權證入賬。私募認股權證於各報告期按公允價值列報，並於經營報表記錄公允價值變動。權證在發行之日至2022年9月30日的公允價值是使用布萊克·斯科爾斯模型和截至2022年12月31日的公允價值估計的。截至2022年12月31日，仍有15,333,333份公允價值為715.0萬美元的私募認股權證未償還，導致截至2022年12月31日的年度與公允價值變化相關的收益673萬美元。我們確定與私募認股權證的會計和估值有關的程序是關鍵審計事項的主要考慮因素是：(I)管理層在確定私募認股權證的會計和估值時的重大判斷；(Ii)在執行與私募認股權證會計相關的程序和評估審計證據方面，審計師的高度判斷、主觀性和努力，以及管理層在估值方法改變之前依賴布萊克·斯科爾斯模型時與預期波動性相關的重大假設；(Iii)判斷在活躍的市場中，私募認股權證具有類似於公開認股權證的資格；及(Iv)審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人士。
答覆：
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對財務報表的總體意見。這些程序包括閲讀協議、評估私募認股權證的會計、測試管理層確定公允價值估計的程序的內部控制。測試管理層的程序包括(I)評估管理層用以釐定私募認股權證公平價值的內部控制及方法；(Ii)測試管理層模型的數學準確性；(Iii)評估管理層重大假設(如有)的合理性；及(Iv)測試所用基礎數據的完整性及準確性。具備專業技能和知識的專業人士被用來協助(I)評估管理層在期初對私募認股權證的會計處理；(Ii)評估確定公允價值的方法；(Iii)測試模型的數學準確性；(Iv)通過考慮與外部市場數據的一致性，評估在期初使用的與隱含波動率和成功執行業務合併的可能性有關的重大假設的合理性，以及(V)評估私募認股權證的特徵和結算選項，以確定其符合與公共認股權證類似的證券資格。
參考資料：
附註2、7及8
/s/WithumSmith+Brown，PC
自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
紐約，紐約
2023年2月28日
F-4
目錄表
戰神收購公司
資產負債表
截至12月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
資產 | ||||||
流動資產： | ||||||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
信託賬户中的投資 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東虧損 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
應計費用 | $ | | $ | | ||
應計費用 - 關聯方 |
| |
| | ||
營運資金貸款 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
認股權證負債 |
| |
| | ||
遞延承銷佣金 |
| |
| | ||
總負債 |
| |
| | ||
承付款和或有事項 |
|
|
|
| ||
A類普通股，$ |
| |
| | ||
股東虧損 |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，$ |
| |
| | ||
B類普通股，$ |
| |
| | ||
累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東虧損總額 |
| ( |
| ( | ||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-5
目錄表
戰神收購公司
營運説明書
在這段時間內， | |||||||||
在截至的第一年中， | 在截至的第一年中， | 2020年1月24日 | |||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | (開始)通過 | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020年12月31日 | ||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | $ | | |||
運營虧損 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
| |||
信託賬户中投資的投資收益 |
| |
| |
| | |||
與記為負債的權證有關的發售成本 |
| |
| ( |
| | |||
認股權證負債的公允價值變動 |
| |
| |
| | |||
其他收入合計 |
| |
| |
| | |||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
A類普通股基本和攤薄加權平均流通股 |
| |
| |
| | |||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | | | ||||||
B類普通股已發行基本及攤薄加權平均股份(1) |
| |
| |
| | |||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | | | ( | ||||||
| (1) |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-6
目錄表
戰神收購公司
股東權益變動表(虧損)
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
B類 | 已繳費 | 累計 | 股東大會 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 貿易逆差 |
| *股權投資(赤字) | |||||
2020年1月24日餘額(開始) |
| $ | $ | $ | $ | |||||||||
向保薦人發行B類普通股 |
| |
| |
| |
| — |
| | ||||
淨虧損 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||
2020年12月31日餘額(1) |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
A類普通股增持至贖回金額 |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
A類普通股增持至贖回金額 |
| — | — | — | ( | ( | ||||||||
淨收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| | ||||
2022年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||
(1) | 2021年2月4日，本公司根據承銷商部分行使其超額配售選擇權，完成了超額配售單位的出售。截至2020年12月31日的股份金額已追溯重報，以計入附註4所述的股份資本重組事件。 |
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-7
目錄表
戰神收購公司
現金流量表
|
| 在過去一段時間裏，中國。 | |||||||
從… | |||||||||
在截至2018年的一年裏。 | 在截至2018年的一年裏。 | 2020年1月24日。 | |||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | (初始)一直持續到最後 | |||||||
| 2022 | 2021 |
| 2020年12月31日 | |||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| |||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
| |||
通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入 |
| ( |
| ( |
| | |||
與記為負債的權證有關的發售成本 |
| |
| |
| | |||
認股權證負債的公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| | |||
出售私募認股權證的公允價值超過成本 |
| |
| |
| | |||
經營性資產和負債的變動 |
|
|
|
|
|
| |||
預付費用 |
| |
| ( |
| | |||
應計費用 |
| |
| |
| | |||
應計費用 - 關聯方 |
| |
| |
| | |||
通過發行B類普通股支付組建成本 |
| |
| — |
| | |||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( |
| | |||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
| |||
存入信託賬户的現金 |
| |
| ( |
| | |||
用於投資活動的現金淨額 |
| |
| ( |
| | |||
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
| |||
從營運資金貸款中收到的收益 | | — | | ||||||
從首次公開募股收到的收益，毛 |
| |
| |
| | |||
出售私募認股權證所得收益 |
| |
| |
| | |||
承銷商佣金的支付 |
| |
| ( |
| | |||
支付要約費用 |
| |
| ( |
| | |||
融資活動提供的現金淨額 |
| |
| |
| | |||
現金淨變動額 |
| ( |
| |
| | |||
Cash - 期初 |
| |
| — |
| | |||
現金 - 期末 | $ | | $ | | $ | | |||
補充披露非現金活動 |
|
|
|
|
|
| |||
遞延發售成本計入應計發售成本 | $ | | $ | — | $ | | |||
保薦人為換取發行B類普通股而支付的組建和發行費用 | $ | | $ | — | $ | | |||
保薦人通過本票支付的延期發行費用 | $ | | $ | — | $ | | |||
應計發售成本 | $ | | $ | | $ | | |||
與首次公開發行相關的遞延承銷商佣金 | $ | | $ | | $ | | |||
附註是這些財務報表不可分割的一部分。
F-8
目錄表
戰神收購公司
財務報表附註
1.組織
阿瑞斯收購公司(“本公司”)於2020年1月24日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定或地理區域。
截至2022年12月31日，本公司尚未開始任何運營。自2020年1月24日(成立)至2022年12月31日期間的所有活動均涉及本公司的成立，即下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”)，以及自首次公開發售結束後，尋找預期的首次公開發售業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
公司首次公開發行股票的註冊書於2021年2月1日宣佈生效。2021年2月4日，公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
於首次公開發售及私募完成後，$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值至少為
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於完成業務合併後(I)於召開股東大會批准業務合併時贖回全部或部分A類普通股，或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按比例轉換他們的公開股票，部分金額當時在信託賬户中(最初為#美元
F-9
目錄表
(見附註5)。根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)題目480“區分負債與權益”，首次公開發售完成後，公開招股將被歸類為臨時權益。倘法律並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他法律理由並無決定舉行股東表決，則本公司將根據其經修訂及重訂之組織章程大綱及細則，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)之收購要約規則進行贖回，並於完成業務合併前向美國證券交易委員會提交收購要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集的同時提出贖回股份。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易或投票。如本公司就業務合併尋求股東批准，本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意將其持有的B類普通股(定義見附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持業務合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，要求內幕人士(I)在某些禁售期內及在掌握任何重大非公開資料時避免購買股份，及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易結算。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行轉換，修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，將被限制轉換其股份的總和超過
初始股東已同意(I)同意放棄他們就完成企業合併而持有的B類普通股和公眾股份的贖回權，以及(Ii)不建議修訂(A)或修改本公司就企業合併而贖回其公開股份或贖回公眾股份的義務的實質或時間
公司必須在2023年8月4日之前完成業務合併(合併期)。如果本公司無法在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快完成，但不超過營業天數後，贖回
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對B類普通股的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後獲得公開發行的股份，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股份將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的資金內。在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中持有的金額，贊助商已同意，如果第三方就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內將信託賬户中的金額降至(I)$以下，保薦人將對公司承擔責任
F-10
目錄表
信託資產價值的減少，在每一種情況下，扣除可能被提取以支付税款的利息。此責任不適用於執行放棄任何及所有尋求進入信託賬户權利的第三方的任何索賠，也不適用於根據公司對首次公開發行承銷商的賠償針對某些債務提出的任何索賠，包括根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)提出的負債。此外，如果已執行的放棄被視為不能對第三方強制執行，保薦人將不對此類第三方索賠承擔任何責任。本公司將努力使與本公司有業務往來的所有重要供應商、服務提供商(本公司的獨立註冊會計師事務所除外)、潛在的目標企業或其他實體與本公司簽署協議，放棄對信託賬户中所持資金的任何權利、所有權、權益或索賠，從而降低贊助商因債權人的債權而不得不賠償信託賬户的可能性。
最新發展動態
建議的業務合併
於2022年12月5日(“簽署日期”)，本公司與特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆有限責任公司(“X-Energy”)訂立了業務合併協議(可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改的“業務合併協議”)，並僅就業務合併協議第1.01(F)節、第6.25節和第IX條的目的，分別為Kamal S.Ghaffario可撤銷信託、IBX公司機會基金1、LP、特拉華州有限合夥企業、IBX公司機會基金2、LP、特拉華州的有限合夥企業，特拉華州的IBX Opportunity GP，Inc.，特拉華州的有限責任公司GM Enterprises LLC，以及特拉華州的有限責任公司X-Energy Management，LLC。《企業合併協議》擬進行的交易稱為“建議企業合併”。
在業務合併的結束時間(“結束”和結束髮生的日期，“結束日期”)之後，合併後的公司將被組織為傘式合夥企業C公司結構，其中合併後公司的基本上所有資產和業務將由X-Energy持有。合併後公司的業務將通過X-Energy及其子公司繼續運營。鑑於交易結束，公司將更名為“X-Energy，Inc.”。(這樣的公司收盤後，“新X能源”)。
業務合併協議及建議業務合併已獲本公司各董事會(就本公司而言，包括由獨立董事組成的董事會特別委員會(“特別委員會”))及X-Energy批准。
資本重組
緊接交易結束前，X-Energy將進行資本重組(“資本重組”)，據此，X-Energy的所有未償還股權證券將轉換或交換為通用單位(每個為“X-Energy通用單位”，統稱為“X-Energy Common Units”)和未歸屬的收益單位(每個為“收益單位”，統稱為“收益單位”)。
會員贏利
作為資本重組的一部分，最多
贊助商支持協議
於執行業務合併協議的同時，本公司與X-Energy、保薦人及本公司各獨立董事(“公司獨立董事”，與保薦人、“買方支持方”及各“買方支持方”合稱“買方支持方”)訂立保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)，據此，買方支持方同意(其中包括)：(I)投票贊成採納交易建議；(Ii)投票反對任何替代交易(定義見業務合併協議)及交易建議、業務合併協議及業務合併以外的任何合併協議或合併；。(Iii)投票反對本公司業務、管理層或董事會的任何變動(與交易建議或根據業務合併協議或附屬協議作出的除外)；及。(Iv)投票反對任何
F-11
目錄表
將：(A)阻礙、幹擾、阻撓、阻止或廢除保薦人支持協議、企業合併協議或企業合併的任何條款；(B)導致違反公司在企業合併協議下的任何契諾、陳述、擔保或任何其他義務或協議；(C)導致企業合併協議的任何結束條件得不到履行；(D)導致保薦人支持協議中買方支持方的任何契約、陳述或保證或其他義務或協議被違反；或(E)以任何方式改變本公司的股息政策或資本化，包括本公司任何類別股本的投票權。本公司各高級管理人員及董事此前與本公司就首次公開發售訂立書面協議，據此，彼等同意就其持有的任何本公司普通股投票贊成業務合併。如果在簽署日期之後的任何時間，在企業合併協議終止之前，公司董事會或特別委員會對建議進行了修改，則根據前述第(I)-(Iv)、(X)條關於保薦人以外的買方支持方的投票或同意義務將停止適用，並且公司的每名獨立董事應被明確允許其全權酌情就各自的公司普通股和(Y)保薦人投票或提供同意。將自動被視為經修訂，使保薦人將就其開曼B類股票按與本公司公眾股東投票或同意(如適用)相同的比例進行投票或提供同意。
根據保薦人支持協議，在完成交易、終止企業合併協議及X-Energy清盤之前，買方支持方在未經X-Energy事先書面同意的情況下，不得(除有限及慣常的例外情況外)：(I)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或質押、授予任何選擇權以購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何開曼B類股票或開曼買方認股權證(統稱“保薦人標的證券”)；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何保薦人標的證券的所有權的任何經濟後果轉移給另一人；(Iii)採取任何行動以促進前述第(I)或(Ii)款所述的任何事項；或(Iv)公開宣佈任何意向以達成前述第(I)或(Ii)款所述的任何交易。
會員支持協議
在簽署企業合併協議的同時，某些成員簽訂了成員支持協議(“成員支持協議”)，根據該協議，這些成員同意投票(或以書面同意方式行事)：(I)批准和通過企業合併協議以及完成業務合併，包括資本重組；(Ii)反對任何替代交易或與替代交易有關的任何提議；(Iii)反對任何合併協議或合併(業務合併協議和業務合併除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清算或清盤；(Iv)反對X-Energy的業務、管理或董事會的任何變動(根據業務合併協議或附屬協議除外)；及(V)反對任何可能妨礙、幹擾、挫敗、阻止或廢除成員支持協議、業務合併協議或業務合併的任何條款的建議、行動或協議；(B)導致違反X-Energy在企業合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議；(C)導致企業合併協議的任何結束條件未能履行；(D)導致違反成員支持協議所載該成員的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議；或(E)以任何方式改變X-Energy的股息政策或資本化，包括X-Energy任何類別股本的投票權。
應收税金協議
於交易結束時，New X-Energy將與X-Energy及X-Energy的若干成員(“TRA持有人”)訂立應收税項協議(“應收税項協議”)。根據應收税金協議，除其他事項外，New X-Energy將被要求向每個TRA持有者支付
F-12
目錄表
禁售協議
贊助商鎖定協議
於交易結束時，買方支持方與新X-Energy將訂立一份鎖定協議(“保薦人鎖定協議”)，根據該協議，買方支持方及其各自的獲準受讓人將同意，在未經新X-Energy董事會事先書面同意的情況下，不會在以下日期之前
X-能源禁售協議
在收盤時，新X能源、X能源的若干股權持有人(“鎖定持有人”)將訂立一份鎖定協議(“X能源鎖定協議”)，根據該協議，鎖定持有人將同意在未經新X能源董事會事先書面同意的情況下，不會在以下日期之前
修訂和重新簽署的註冊權協議
於交易完成時，本公司、保薦人及X-Energy若干證券持有人將訂立經修訂及重述的登記權協議(“A&R登記權協議”)，根據該協議(其中包括)，保薦人及該等其他證券持有人將按A及R登記權協議的條款及條件，就他們將於業務合併後持有的新X-Energy證券獲授予若干慣常登記權。
承諾書
於2022年12月5日，本公司及X能源與Ares Management Corporation的聯屬公司及保薦人瑞聲控股二期有限公司(“投資者”)訂立承諾書(“承諾書”)。根據承諾書及承諾書所附條款摘要所載條款及規限，投資者已承諾其或其附屬工具或指定人將以私募方式購買，並於緊接業務合併結束前完成，至多
F-13
目錄表
延拓
於2023年2月2日，本公司召開股東特別大會，批准修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議，將本公司完成初步業務合併的日期由2023年2月4日延至2023年8月4日，或本公司董事會根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則批准的較早日期(“延展”)。與批准延期有關，股東選擇贖回合共
陳述的基礎
所附財務報表乃按照美國公認會計原則(“公認會計原則”)及“美國證券交易委員會”之規則及條例列報。
風險和不確定性
管理層正在繼續評估通貨膨脹和利率上升、新冠肺炎大流行以及烏克蘭和周邊地區衝突的影響，並得出結論，儘管與這些事件相關或由此導致的風險和不確定因素可能對公司的財務狀況、經營結果和/或完成初始業務合併的能力產生負面影響，但具體影響在這些財務報表公佈之日尚不容易確定。財務報表不包括這些風險和不確定性的結果可能導致的任何調整。
持續經營考慮、流動資金和資本資源
截至2022年12月31日，公司在信託賬户中持有的投資約為$
截至2022年12月31日，公司的營運資金赤字約為美元。
2.重大會計政策
預算的使用
根據公認會計原則編制這些財務報表時，公司管理層需要作出估計和假設，以影響報告期間報告的資產和負債額、披露財務報表之日的或有資產和負債以及報告的費用金額。
F-14
目錄表
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些財務報表中包含的較重要的會計估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，公司在信託賬户之外沒有現金等價物。
信託賬户中的投資
本公司的投資組合僅由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易性證券在每個報告期結束時按公允價值列示在資產負債表上。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入所附經營報表中信託賬户持有的投資的投資收入。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的限額。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，本公司並未因此而出現虧損，管理層認為本公司不會因此而面臨重大風險。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收到的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
| ● | 第三級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
於二零二二年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日、二零二二年及二零二一年十二月三十一日，由於票據的短期性質，現金、應付賬款、應計開支、與關聯方及關聯方墊款的賬面價值大致相當於其公允價值。公司在信託賬户中持有的投資組合包括對美國政府證券的投資，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義，到期日不超過185日，或在貨幣市場基金會議上的投資
F-15
目錄表
根據投資公司法頒佈的規則第2a-7條的某些條件，僅投資於美國政府的直接國庫義務。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
與首次公開募股相關的發售成本
發售成本包括法律、會計、包銷費用及與首次公開發售直接相關的其他成本。發售成本按相對公允價值在臨時權益和開支之間分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入費用，並在經營報表中作為其他費用列報。與A類普通股相關的發售成本在首次公開發售完成時計入臨時股本。提供服務的總成本為$
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。本公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年和2021年12月31日，
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
在2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，資產負債表中反映的A類普通股如下表所示：
總收益 |
| $ | |
更少： | |||
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
另外： |
|
| |
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 | | ||
另外： | |||
賬面價值對贖回價值的增值 | | ||
A類普通股，可能於2022年12月31日贖回 | $ | |
所得税
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司已確定開曼羣島為本公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
F-16
目錄表
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司的財務報表中。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就首次公開發售及出售私募認股權證而發行的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
|
| 在過去一段時間裏，中國。 | |||||||
從… | |||||||||
在截至2018年的一年裏。 | 在截至2018年的一年裏。 | 2020年1月24日。 | |||||||
十二月三十一日， | 十二月三十一日， | (初始)從開始到結束 | |||||||
| 2022 | 2021 |
| 2020年12月31日 | |||||
A類普通股 |
|
|
|
| |||||
分子： |
|
|
|
| |||||
A類普通股應佔淨收益 | $ | | $ | | $ | | |||
分母： |
|
|
|
|
|
| |||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| |
| |
| | |||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | | | | ||||||
B類普通股 |
|
|
|
|
|
| |||
分子： | |||||||||
B類普通股應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | |||
分母： | |||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
| |
| |
| | |||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | | | ( | ||||||
認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
該公司對其
F-17
目錄表
近期會計公告
管理層認為，任何最近發佈但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對公司的財務報表產生實質性影響。
3.首次公開募股
2021年2月4日，本公司完成了首次公開募股
4.關聯方交易
B類普通股
2020年6月5日，贊助商支付了美元
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(向若干獲準受讓人除外)，直至(I)較早者為止。
本票
2020年6月5日，公司向保薦人簽發了一張本票，保薦人同意向公司提供總額為美元的貸款
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
F-18
目錄表
營運資金貸款
於2022年3月1日，本公司與保薦人訂立營運資金貸款協議(“營運資金貸款”)，根據該協議，本公司可借入最多$
行政服務費
本公司已同意自招股説明書發出之日起，向保薦人的一間關聯公司支付每月費用$
關聯方墊款
贊助商的關聯公司代表公司支付了一定的運營成本。這些預付款是按需支付的，不計息。截至2022年12月31日和2021年12月31日，
5.承付款和或有事項
註冊權
B類普通股、私人配售認股權證(及該等私人配售認股權證相關的A類普通股)及私人配售認股權證持有人於營運資金貸款轉換後可能發行的B類普通股、私人配售認股權證及私人配售認股權證持有人有權享有登記權，要求本公司根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權彌補
承銷協議
該公司向承銷商授予了-與首次公開招股有關的最終招股説明書的日期選擇權，最多可購買
承銷商有權獲得#美元的現金承銷折扣。
F-19
目錄表
在符合承銷協議條款的情況下，僅在公司完成業務合併時在信託賬户中持有的金額。
或有費用
本公司已與若干服務供應商訂立收費安排，根據該安排，若干交易費及服務費將於本公司完成建議業務合併後才須支付。如果與X能源的擬議業務合併沒有發生，本公司將不需要支付該等或有費用。截至2022年12月31日，這些或有費用與服務提供商的金額約為$
本公司已與資本市場顧問訂立收費安排，根據該安排，本公司將向每位資本市場顧問支付$$獎勵費用
此外，本公司已與配售代理訂立費用安排，根據該安排，若干配售費用由
6.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中提供的金額並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非已發行的B類普通股的大多數持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。
7.認股權證
截至2022年和2021年12月31日，有
F-20
目錄表
業務合併或(Ii)自首次公開招股結束起計數月。公開認股權證將會到期
本公司將無義務根據認股權證的行使而交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使進行結算，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，而有關招股章程亦屬有效，惟本公司須履行其關於登記的責任。除非可行使認股權證而發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律登記、合資格或視為獲豁免，否則將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股。
本公司已同意，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當報告的公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
此外，如果(I)本公司因企業合併的結束而增發A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至
F-21
目錄表
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於其行使價格的價格發行普通股，認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
8.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| ● | 第1級： 為相同的資產或負債在活躍的市場上報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| ● | 第二級： 可觀察到的輸入，而不是1級輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。 |
| ● | 第三級： 不可觀察到的投入基於公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的評估。 |
截至2022年12月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的資產包括#美元
F-22
目錄表
下表列出了公司截至2022年12月31日和2021年12月31日按公允價值計量的金融資產和金融負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次：
| 報價： |
| 意義重大 |
| 意義重大 | ||||
在非活躍狀態 | 其他 | 其他 | |||||||
市場 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||
描述 | (一級) | 投入額(二級) | 投入(第三級) | ||||||
截至2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
| |||
按公允價值計算的資產 |
|
|
|
|
|
| |||
信託賬户中的投資： | $ | | $ | | $ | | |||
按公允價值計算的負債 |
|
|
|
|
|
| |||
公開認股權證 | $ | | $ | | $ | | |||
私募認股權證 | $ | | $ | | $ | | |||
| 報價如下： |
| 重大損失 |
| 重大損失 | ||||
在非活躍的環境中 | 其他國家和地區 | 其他國家和地區 | |||||||
市場： | 可觀察到的 | 看不見的聲音。 | |||||||
描述 |
| (一級) |
| 第二級投入(第二級) |
| 投入(第三級) | |||
截至2021年12月31日： | |||||||||
按公允價值計算的資產 |
|
|
|
|
|
| |||
信託賬户中的投資： | $ | | $ | | $ | | |||
按公允價值計算的負債 |
|
|
|
|
|
| |||
公開認股權證 | $ | | $ | | $ | | |||
私募認股權證 | $ | | $ | | $ | | |||
公開認股權證和私募認股權證根據ASC 815-40作為負債入賬，並在公司資產負債表的認股權證負債中列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在公司經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
與首次公開發售相關發行的認股權證最初按公允價值使用經修訂的Black-Scholes模型計量，其後根據該等認股權證的上市市價計量，而私募認股權證的公允價值最初及其後於每個計量日期均採用Black-Scholes期權定價模型計量。由於公開認股權證的公允價值是根據活躍市場的可觀察市場報價計算的，因此公開認股權證被歸類為第一級。
在2021年12月31日，私募認股權證的公允價值是使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計的。布萊克-斯科爾斯期權定價模型的基本假設包括標的股價、無風險利率、估計波動率和預期期限。相關股價基於交易普通股價格或由單位價格隱含的價格(普通股分開交易前)，單位價格由一股普通股和五分之一的公共認股權證組成。預期股價波動率是根據(I)一組可比上市公司在相當於認股權證預期剩餘壽命的歷史期間觀察到的波動率及(Ii)按公開可見價格計算的公開認股權證隱含波動率而釐定的。無風險利率是以美國國債收益率曲線為基礎的，該曲線在估值之日等於權證的剩餘預期壽命。股息率為零是因為公司目前不派發股息，也不打算在認股權證的預期期限內派發股息。認股權證的預期壽命被假定為與其剩餘的合同期限相同。本公司私募認股權證的公允價值計量所使用的主要重大不可觀察輸入是普通股的預期波動率。孤立地大幅增加(減少)預期波動率將導致公允價值計量顯著增加(降低)。在釐定預期波動率時，本公司根據認股權證的可見定價推算預期波動率。
F-23
目錄表
每個季度報告期都會重新評估投入，以估計截至報告期的私募認股權證的公平市場價值。私募認股權證的公允價值是根據以下假設估計的：
| 截至2021年12月31日 | |||
行權價格 | $ | | ||
股價 | $ | | ||
期限(年) |
| |||
波動率 |
| | % | |
無風險利率 |
| | % | |
2022年12月31日，由於在活躍的市場中對類似資產使用了可觀察到的市場報價，私募認股權證轉移到了第2級。
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的3級認股權證負債公允價值變動摘要如下：
2020年12月31日的權證負債 |
| $ | |
發行公共及私人配售認股權證 | | ||
將公有認股權證轉移至第1級 | ( | ||
在收益中確認的公允價值變動 | ( | ||
截至2021年12月31日的權證負債 |
| | |
在收益中確認的公允價值變動 |
| ( | |
私募認股權證轉讓至第2層 |
| ( | |
截至2022年12月31日的權證負債 | $ | |
在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。如上所述，所述期間的級別之間的轉移包括從公開認股權證的第三級轉移到第一級，該認股權證於2021年2月開始在活躍的市場上交易，以及私募認股權證的第三級轉移到第二級，該認股權證開始使用活躍市場中類似資產的可觀察市場報價。
F-24
目錄表
9.後續事件
管理層對後續事件進行了評估，以確定截至財務報表印發之日發生的事件或交易是否需要對財務報表進行潛在的調整或披露。除下文所述外，本公司的結論是，沒有發生需要對財務報表進行調整的事件。
在2022年12月31日之後，該公司提取了$
2023年1月26日，公司與保薦人簽訂了一份無息本票，保薦人同意每月直接向信託賬户存款#美元。
於2023年2月2日，本公司召開股東特別大會，批准修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議，將本公司完成初步業務合併的日期由2023年2月4日延至2023年8月4日，或本公司董事會根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則決定批准的較早日期。與批准延期有關，股東選擇贖回合共
F-25
目錄表
戰神收購公司
簡明資產負債表
| 截至 |
| 截至 | |||
2023年6月30日 | 2022年12月31日 | |||||
(未經審計) | ||||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金 | $ | | $ | | ||
預付費用 | |
| | |||
流動資產總額 | |
| | |||
信託賬户中的投資 | |
| | |||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東虧損 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應計費用 | $ | | $ | | ||
因關聯方原因 | |
| | |||
本票 | | |||||
營運資金貸款 | |
| | |||
流動負債總額 | |
| | |||
認股權證負債 | |
| | |||
遞延承銷佣金 | |
| | |||
總負債 | |
| | |||
承付款和或有事項 |
|
|
|
| ||
A類普通股，$ |
| |
| | ||
股東虧損 |
|
|
|
| ||
優先股，$ |
|
| ||||
A類普通股，$ |
| |
| |||
B類普通股，$ | |
| | |||
累計赤字 | ( |
| ( | |||
股東虧損總額 | ( |
| ( | |||
總負債和股東赤字 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-26
目錄表
戰神收購公司
業務簡明報表
(未經審計)
| 在過去的三個月裏， |
| 在過去的六個月裏， | |||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
一般和行政費用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
運營虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入(支出)： | ||||||||||||
信託賬户投資的投資收益(虧損) | | ( | | | ||||||||
取消分配給認股權證負債的遞延承銷佣金所得收益 | | | | — | ||||||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | ( | | ||||||||
其他收入(費用)合計 | | | | | ||||||||
淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
A類普通股基本和攤薄加權平均流通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | | | ( | | ||||||||
B類普通股已發行基本及攤薄加權平均股份 | |
| |
| |
| | |||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | | | ( | | ||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-27
目錄表
戰神收購公司
股東虧損變動簡明報表
(未經審計)
截至2023年6月30日的三個月及六個月 | ||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2022年12月31日的餘額 | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||
保薦人將存款存入信託賬户 | — | — | ( | ( | ||||||||||
A類普通股增持至贖回金額 | — | — | ( | ( | ||||||||||
淨虧損 | — | — | ( | ( | ||||||||||
2023年3月31日的餘額 | | | ( | ( | ||||||||||
保薦人將存款存入信託賬户 | — | — | ( | ( | ||||||||||
A類普通股增持至贖回金額 | — | — | ( | ( | ||||||||||
淨收入 | — | — | | | ||||||||||
2023年6月30日的餘額 | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||
截至2022年6月30日的三個月和六個月 | ||||||||||||||
普通股 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||
B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||
2021年12月31日的餘額 | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||
淨收入 | — | — | | | ||||||||||
2022年3月31日的餘額 | | | ( | ( | ||||||||||
淨收入 | — | — | | | ||||||||||
2022年6月30日的餘額 | | $ | | $ | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-28
目錄表
戰神收購公司
簡明現金流量表
(未經審計)
| 在過去的六個月裏， | |||||
6月30日 | ||||||
2023 |
| 2022 | ||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||
對淨收益(虧損)與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||
通過信託賬户持有的投資賺取的投資收入 | ( | ( | ||||
取消分配給認股權證負債的遞延承銷佣金所得收益 | ( | |||||
認股權證負債的公允價值變動 | | ( | ||||
經營性資產和負債變動情況： | ||||||
預付費用 | | | ||||
應計費用 | | ( | ||||
因關聯方原因 | | | ||||
用於經營活動的現金淨額 | ( | ( | ||||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| ||
從信託賬户中提取的現金 | |
| | |||
存入信託賬户的現金 | ( |
| | |||
投資活動提供的現金淨額 | |
| | |||
融資活動的現金流： |
|
| ||||
從本票收到的收益 | | |||||
從營運資金貸款中收到的收益 | | | ||||
A類普通股的贖回 | ( | |||||
融資活動提供的現金淨額(用於) | ( | | ||||
現金淨變動額 | | ( | ||||
現金--期初 | | | ||||
現金--期末 | $ | | $ | | ||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
F-29
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
1.組織
阿瑞斯收購公司(“本公司”)於2020年1月24日在開曼羣島註冊成立。本公司成立的目的是與一個或多個業務進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併(“業務合併”)。
本公司不限於為完成企業合併而特定或地理區域。
截至2023年6月30日，本公司尚未開始任何業務。自2020年1月24日(成立)至2023年6月30日期間的所有活動均涉及本公司的成立，即下文所述的首次公開發售(“首次公開發售”)，以及自首次公開發售結束後，尋找預期的首次公開發售業務合併。該公司最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。本公司從首次公開招股所得款項中以利息收入形式產生營業外收入。
公司首次公開發行股票的註冊書於2021年2月1日宣佈生效。2021年2月4日，公司完成首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
在首次公開招股和私募結束後，$
公司管理層對首次公開發售和出售私募認股權證的淨收益的具體運用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。公司的初始業務組合必須與一項或多項目標業務合併，這些目標業務的公平市場價值至少為
本公司將向已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供機會，於完成業務合併後(I)於召開股東大會批准業務合併時贖回全部或部分A類普通股，或(Ii)以收購要約方式贖回。本公司是否尋求股東批准企業合併或進行收購要約，將由本公司自行決定。公眾股東將有權按比例轉換他們的公開股票，部分金額當時在信託賬户中(最初$
F-30
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
與財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債與權益”。倘法律並無規定須進行股東表決，而本公司因業務或其他法律理由並無決定舉行股東表決，本公司將根據其經修訂及重述的組織章程大綱及細則(經不時修訂的組織章程大綱及細則)，按照美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並於完成業務合併前向美國證券交易委員會提交要約文件。然而，如果法律要求股東批准交易，或本公司出於業務或法律原因決定獲得股東批准，本公司將根據委託書規則而不是根據要約收購規則，在進行委託書徵集時提出贖回股份。此外，每個公眾股東可以選擇贖回他們的公眾股票，無論他們是投票贊成還是反對擬議的交易或投票。如本公司就企業合併尋求股東批准，本公司的保薦人、高級職員及董事(“初始股東”)已同意將其持有的B類普通股(定義見附註4)及在首次公開發售期間或之後購買的任何公開股份投票支持企業合併。首次公開發售完成後，本公司將採取內幕交易政策，要求內部人士(I)在某些禁售期內及在掌握任何重大非公開資料時避免購買股份，以及(Ii)在執行前與本公司的法律顧問進行所有交易結算。
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行轉換，修訂和重新制定的組織章程大綱和章程細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13節的定義)，將被限制轉換其股份的總和超過
初始股東已同意(I)同意放棄他們就完成企業合併而持有的B類普通股和公眾股份的贖回權，以及(Ii)不建議修訂(A)或修改本公司就企業合併而贖回其公開股份或贖回公眾股份的義務的實質或時間
2022年12月5日，本公司與特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆有限責任公司(“X-Energy”)簽訂了業務合併協議(見下文“業務合併建議”)。2023年1月26日，保薦人同意在批准和實施第一次延期(定義如下)後，每月直接向信託賬户存入每股已發行A類普通股0.03美元，最高每月120萬美元(每筆存款，“貢獻”)。該等出資乃根據本公司向保薦人發出的無息、無抵押本票(“本票”)作出。此類繳費按月支付(如果不足一個月，則按比例支付)，從2023年2月3日開始，此後在每個月的第一天(如果該第一天不是營業日，則在緊接該第一天的前一個營業日)開始支付，直到(I)完成擬議的企業合併，和(Ii)2023年8月4日(或任何較早的終止日期，根據本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及細則或本公司董事會全權酌情決定的其他決定(“到期日”，第(I)及(Ii)項中較早者)解散或清盤(見附註4)。於2023年2月2日，本公司召開股東特別大會，通過修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則的建議，將本公司完成初步業務合併的日期由2023年2月4日延至2023年8月4日，或本公司董事會根據經修訂及重訂的組織章程細則批准的較早日期(“首次延期”)。關於第一次延期的批准，股東選擇贖回總計53,002,919股A類普通股，其中公司從信託賬户支付了總額約5.39億美元(約合每股10.17美元)的現金給贖回股東。於2023年7月24日，本公司修訂及重述本票(“經修訂及重述本票”)，將本金總額增至10,800,000元，相當於在第二次延期(定義見下文)獲批准及實施後，每月直接向信託賬户額外存入每股已發行A類普通股0.0255元(每筆存款為“額外供款”)。額外繳款自2023年8月2日開始(如不足一個月，則按比例支付)，此後於每個月的第一天(或如該第一天不是營業日，則在緊接該第一天的前一營業日)開始支付，直至(I)完成
F-31
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
(Ii)業務合併日期及(Ii)2023年11月6日(或本公司根據經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則終止、解散或清盤的任何較早日期，或本公司董事會全權酌情決定的任何較早日期)(第(I)及(Ii)項中較早的日期，“A&R票據到期日”)。於2023年8月1日，本公司召開股東特別大會，批准修訂本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則的建議，將本公司完成初步業務合併的日期由2023年8月4日延至2023年11月6日，或本公司董事會根據經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則批准的較早日期(“第二次延期”)。關於第二次延期的批准，股東選擇贖回總計1,392,821股A類普通股，其中公司從信託賬户向贖回股東支付了總額約1,470萬美元(約合每股10.58美元)的現金。
本公司必須在2023年11月6日之前完成業務合併(合併期)。如本公司未能在合併期內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤外的所有業務，(Ii)在合理可能範圍內儘快贖回，但在其後不超過十個營業日，贖回
初始股東已同意，如果公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對B類普通股的清算權。然而，如果初始股東在首次公開募股時或之後獲得公開發行的股份，如果公司未能在合併期間內完成業務合併，該等公開發行的股份將有權從信託賬户獲得清算分配。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註5)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的資金內。在這種分派情況下，剩餘可供分派的資產的每股價值可能會低於單位的首次公開發售價格($
為保障信託賬户內的金額，保薦人已同意，如第三方就向本公司提供的服務或出售給本公司的產品或本公司已與其商討訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在此範圍內將信託賬户內的金額減至以下(I)，保薦人將對本公司負上責任。$
建議的業務合併
於2022年12月5日，本公司與X能源簽訂了經日期為2023年6月11日的企業合併協議(“企業合併協議第一修正案”)(可根據其條款不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)的企業合併協議(“企業合併協議”)的第一修正案修訂的企業合併協議(“原企業合併協議”)，僅為企業合併協議第1.01(F)節、第6.25節和第IX條的目的，每一項均為Kamal S.Ghaffario可撤銷信託的目的，特拉華州有限合夥企業IBX公司機會基金1，LP，特拉華州IBX公司機會基金2，LP
F-32
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
有限合夥企業、特拉華州IBX Opportunity GP，Inc.、特拉華州有限責任公司GM Enterprises LLC以及特拉華州有限責任公司X-Energy Management，LLC。企業合併協議所設想的交易被稱為“擬議的企業合併”。
在業務合併結束(“結束”)後，合併後的公司將重新註冊為特拉華州的一家公司，X-Energy將以傘式合夥C公司結構組織，其中合併後公司的幾乎所有資產和業務將由X-Energy持有。合併後公司的業務將通過X-Energy及其子公司繼續運營。鑑於交易結束，公司將更名為“X-Energy，Inc.”。
業務合併協議及建議業務合併已獲本公司(就本公司而言，包括由獨立董事組成的董事會特別委員會)及X-Energy的董事會批准。有關建議業務合併的更多詳情，請參閲表格上的年報 10-K截至2022年12月31日止的年度，由本公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交，經表格10-K/A年報截至2022年12月31日止年度，本公司於2023年3月10日向美國證券交易委員會呈報的S-4表格登記説明書(經2023年3月24日、2023年6月12日、2023年7月3日及2023年7月25日分別提交的美國證券交易委員會第1號、第2號、第3號及第4號修正案修訂)及本公司於2023年6月12日提交美國證券交易委員會的8-K表格報告。
陳述的基礎
所附未經審計簡明財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會之規則及規定列報。因此，它們不包括公認會計準則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，未經審計的簡明財務報表反映了所有調整，其中僅包括對所列期間的餘額和結果進行公允報表所需的正常經常性調整。中期列報的經營結果不一定代表任何其他中期或整個年度或任何未來期間的預期結果。這些未經審計的簡明財務報表應與表格10-K的年報截至2022年12月31日止的年度，由本公司於2023年2月28日向美國證券交易委員會提交，經年報： 表格10-K/A截至2022年12月31日的年度，該公司於2023年3月10日向美國證券交易委員會提交了文件。
持續經營考慮、流動資金和資本資源
截至2023年6月30日，公司在信託賬户中持有的投資約為$
截至2023年6月30日，公司的營運資金赤字約為$
F-33
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2.重大會計政策
預算的使用
根據公認會計原則編制該等未經審核簡明財務報表時，本公司管理層須作出估計及假設，以影響於未經審核簡明財務報表日期的已呈報資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些未經審計的簡明財務報表中包含的一項較重要的會計估計是確定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在信託賬户之外沒有現金等價物。
信託賬户中的投資
本公司的投資組合僅由《投資公司法》第2(A)(16)節所述的美國政府證券組成，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接美國政府國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券於各報告期末按公允價值列示於未經審核的簡明資產負債表。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的未經審計的簡明經營報表中信託賬户持有的投資的投資收益(虧損)。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，有時可能超過聯邦存款保險公司25萬美元的限額。發生的任何損失或無法獲得此類資金都可能對公司的財務狀況產生重大不利影響。
金融工具的公允價值
公允價值定義為於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而收取的價格或因轉移負債而支付的價格。GAAP建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。
該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先級(1級衡量)，對不可觀察到的投入給予最低優先級(3級衡量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價； |
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 |
F-34
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 第三級，定義為不可觀察的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此要求實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素是不可觀察的。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸類到公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量在公允價值層次結構中根據對公允價值計量重要的最低水平投入進行整體分類。
於2023年6月30日及2022年12月31日，由於票據的短期性質，應付關聯方的現金、應計開支及關聯方墊款的賬面值與其公允價值相若。公司在信託賬户中持有的投資組合包括對美國政府證券的投資，符合《投資公司法》第2(A)(16)節的含義，到期日不超過185天，或投資於符合根據《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件的貨幣市場基金，這些基金僅投資於美國政府的直接國債。交易證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
可能贖回的A類普通股
公司根據ASC主題480“區分負債與股權”中的指導，對其可能需要贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如有)被歸類為負債工具，並按公允價值計量。可有條件贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股，這些A類普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2023年6月30日和2022年12月31日，
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。這種方法將報告期結束時視為抵押品的贖回日期。首次公開發售結束後，本公司立即確認了從初始賬面價值到贖回金額的增值。可贖回A類普通股賬面價值的變化導致額外實收資本和累計虧損的費用。
於2023年6月30日及2022年12月31日，隨附的未經審計簡明資產負債表所反映的A類普通股對賬如下：
A類普通股，可能於2021年12月31日贖回 |
| $ | |
另外： |
| ||
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
A類普通股，可能於2022年12月31日贖回 |
| | |
更少： |
| ||
A類普通股的贖回 |
| ( | |
另外： |
| ||
保薦人將存款存入信託賬户 |
| | |
豁免A類普通股發行成本 | | ||
賬面價值對贖回價值的增值 |
| | |
A類普通股，可能於2023年6月30日贖回 | $ | |
所得税
ASC 740規定了確認閾值和計量屬性，用於確認和計量在納税申報單中採取或預期採取的納税頭寸的財務報表。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税收狀況。本公司已確定開曼羣島為
F-35
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
公司唯一的主要税務管轄區。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
開曼羣島政府目前沒有對收入徵税。根據開曼羣島所得税規定，本公司不徵收所得税。因此，所得税沒有反映在公司未經審計的簡明財務報表中。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股票之間分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益。
在計算每股攤薄收益(虧損)時，並未考慮就首次公開發售及出售私募認股權證而發行的公開認股權證的影響，因為認股權證的行使視乎未來事件的發生而定。
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：
| 在過去的三個月裏， | 在過去的六個月裏， | ||||||||||
6月30日 | 6月30日 | |||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
A類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
A類普通股應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
基本和稀釋後加權平均流通股，A類普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
A類普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
B類普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
分子： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
B類普通股應佔淨收益(虧損) | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
分母： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本和稀釋後加權平均流通股，B類普通股 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)，B類普通股 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||
認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。根據ASC 480和ASC 815-15，該公司評估其所有金融工具，包括已發行的認股權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
該公司對其
F-36
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
公允價值的任何變動均在本公司未經審計的簡明經營報表中確認。與首次公開發售相關發行的認股權證最初採用經修訂的Black-Scholes模型按公允價值計量，其後根據該等認股權證的上市市場價格計量，而私募認股權證的公允價值最初採用Black-Scholes期權定價模型計量，其後於2022年12月31日採用活躍市場上同類資產的可見市場報價計量。
近期會計公告
管理層不相信任何最近發出但尚未生效的會計聲明，如果目前被採納，將不會對本公司未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
3.首次公開募股
2021年2月4日，本公司完成了首次公開募股
4.關聯方交易
B類普通股
2020年6月5日，贊助商支付$
初始股東同意不轉讓、轉讓或出售任何B類普通股(向若干獲準受讓人除外)，直至(I)較早者為止。
本票
2023年1月26日，發起人同意在公司股東於2023年2月2日批准並實施第一次延期後，每月直接向信託賬户繳款。此類捐款是根據本公司向保薦人簽發的本票作出的。此類供款按月支付(如不足一個月，則按比例支付)，自2023年2月3日開始支付，此後在每個月的第一天(或如果該第一天不是營業日，則在緊接該第一天的前一個營業日)開始支付，直至到期日。截至2023年6月30日，公司已通過本票借款5914,286美元。2023年7月24日，公司修改並重述了期票，根據該期票，發起人同意在批准並實施第二次延期後提供額外捐款。額外繳款將按月支付(如果不足一個月，則按比例支付)，從#年開始。
F-37
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
2023年8月2日，其後在每個月的第一天(或如該第一天不是營業日，則在緊接該第一天的前一營業日)，直至A&R票據到期日。經修訂及重訂的本票不產生任何利息，並由本公司於A&R票據到期日向保薦人償還。在發生某些違約事件時，A&R票據到期日可能會加快。經修訂及重訂之本票項下任何未償還本金，可由本公司於任何時間經其選擇預付，且不受罰款。
私募認股權證
在首次公開招股結束的同時，公司完成了
營運資金貸款
於2022年3月1日，本公司與發起人訂立營運資金貸款協議(“營運資金貸款”)，根據該協議，本公司最多可借入$
行政服務費
本公司已同意自招股説明書發出之日起，向保薦人的一間關聯公司支付每月$
關聯方墊款
贊助商的關聯公司代表公司支付了一定的運營成本。這些預付款是按需支付的，不計息。截至2023年6月30日和2022年12月31日，有$
F-38
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
5.承付款和或有事項
註冊權
B類普通股、私人配售認股權證(及該等私人配售認股權證相關的A類普通股)及私人配售認股權證持有人於營運資金貸款轉換後可能發行的B類普通股、私人配售認股權證及私人配售認股權證持有人有權享有登記權，要求本公司根據首次公開發售完成時簽署的登記權協議登記出售其持有的任何證券。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，不包括簡短的註冊要求，要求公司根據《證券法》登記此類證券以供出售。此外，這些持有者有權“搭載”註冊權，將其證券納入公司提交的其他註冊聲明中，但須受某些限制。本公司將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用。
承銷協議
該公司向承銷商授予了
承銷商有權獲得現金承銷折扣$
2023年6月29日，該公司首次公開發行的參與承銷商之一巴克萊資本公司放棄了其在遞延承銷費總額中各自份額的權利，從而對A類普通股進行了調整，但可能贖回約190萬美元，並從取消分配給認股權證負債的約5.9萬美元的遞延承銷佣金中獲得收益，這些收益在隨附的未經審計的簡明運營報表中列出。
或有費用
本公司已與若干服務供應商訂立收費安排，根據該安排，若干交易費及服務費將於本公司完成建議業務合併後才須支付。如果與X能源的擬議業務合併沒有發生，本公司將不需要支付該等或有費用。截至2023年6月30日，服務提供商的或有費用金額約為1320萬美元。
本公司已與資本市場顧問訂立費用安排，根據該安排，本公司將向每名資本市場顧問支付2,250,000美元的激勵費，只要在證券私募中籌集的任何資金加上X-Energy的中期融資交易所籌集的資金加上信託賬户中的資金之和超過500,000,000美元，並且如果本公司完成與X-Energy的擬議業務合併。
此外，本公司已與配售代理訂立費用安排，根據該安排，只有當本公司完成與X-Energy的建議業務合併時，本公司才須支付相當於私募交易所籌資金2.25%至4.5%的若干配售費用(扣除本公司聯屬公司或保薦人投資的收益)。
6.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
F-39
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
A類普通股-本公司獲授權發行
B類普通股-本公司獲授權發行
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有者將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票。
B類普通股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。如果額外發行或被視為發行的A類普通股或股權掛鈎證券的發行量超過首次公開募股中提供的金額並與企業合併的結束有關，則B類普通股轉換為A類普通股的比率將被調整(除非已發行的B類普通股的大多數持有人同意就任何此類發行或被視為發行免除此類調整)，以便所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股的數量在轉換後的基礎上總體相等。
7.認股權證
截至2023年6月30日和2022年12月31日，有
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，而有關招股章程亦屬有效，惟本公司須履行其有關登記的責任。本公司將不會行使任何認股權證，而本公司亦無責任在行使認股權證時發行A類普通股，除非根據認股權證登記持有人居住國家的證券法律，可發行的A類普通股已登記、合資格或被視為獲豁免。
本公司已同意，在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
F-40
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當報告的公司A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
此外，如果(I)公司因企業合併的完成而增發A類普通股或股權掛鈎證券用於融資，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和行使私募認股權證後可發行的A類普通股將不可轉讓、轉讓或出售，直至
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，對於以低於其行使價格的價格發行普通股，認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
8.公允價值計量
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。這個
F-41
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
| ● | 第1級： 為相同的資產或負債在活躍的市場上報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。 |
| ● | 第二級： 可觀察到的輸入，而不是1級輸入。二級投入的例子包括活躍市場上類似資產或負債的報價，以及不活躍市場上相同資產或負債的報價。 |
| ● | 第三級： 不可觀察到的投入基於公司對市場參與者在為資產或負債定價時將使用的假設的評估。 |
截至2023年6月30日和2022年12月31日，信託賬户中持有的資產包括大約$
下表列出了截至2023年6月30日和2022年12月31日按公允價值計量的公司金融資產和金融負債的信息，並顯示了公司用來確定公允價值的估值技術的公允價值層次：
|
| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||
中國報價： | 其他 | 其他 | |||||||
活躍的房地產市場 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||
描述 | (一級) | 投入額(二級) | 投入(第三級) | ||||||
截至2023年6月30日： |
|
|
|
|
|
| |||
按公允價值計算的資產 |
|
|
|
|
|
| |||
信託賬户中的投資 | $ | | $ | | $ | | |||
按公允價值計算的負債 |
|
|
|
|
|
| |||
公開認股權證 | $ | | $ | | $ | | |||
私募認股權證 | $ | | $ | | $ | | |||
|
| 意義重大 |
| 意義重大 | |||||
中國報價： | 其他 | 其他 | |||||||
活躍的房地產市場 | 可觀察到的 | 看不見 | |||||||
描述 | (一級) | 投入額(二級) | 投入(第三級) | ||||||
截至2022年12月31日： |
|
|
|
|
|
| |||
按公允價值計算的資產 |
|
|
|
|
|
| |||
信託賬户中的投資 | $ | | $ | | $ | | |||
按公允價值計算的負債 |
|
|
|
|
|
| |||
公開認股權證 | $ | | $ | | $ | | |||
私募認股權證 | $ | | $ | | $ | | |||
公開認股權證及私募認股權證已根據ASC 815-40作為負債入賬，並於本公司未經審核的簡明資產負債表中於認股權證負債內列報。認股權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在本公司未經審計的簡明經營報表中認股權證負債的公允價值變動中列示。
與首次公開發售相關發行的認股權證最初採用經修訂的Black-Scholes模型按公允價值計量，其後根據該等認股權證的上市市場價格計量，而私募認股權證的公允價值最初採用Black-Scholes期權定價模型計量，其後於2022年12月31日採用活躍市場上同類資產的可見市場報價計量。由於公開認股權證的公允價值是根據活躍市場的可觀察市場報價計算的，因此公開認股權證被歸類為第一級。
F-42
目錄表
戰神收購公司
未經審計的簡明財務報表附註
截至2022年6月30日的三個月和六個月的衍生認股權證負債的公允價值變動摘要如下：
截至2021年12月31日的權證負債 |
| $ | |
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
2022年3月31日的權證負債 | | ||
衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ||
2022年6月30日的認股權證負債 | $ | |
截至2023年6月30日的6個月，沒有以3級投入衡量的衍生品資產和負債。在本報告所述期間結束時確認進出1、2和3級的轉賬。於截至2022年12月31日止年度內，私募認股權證的估計公允價值由第3級計量轉為第2級計量，當時本公司開始對活躍市場中的同類資產使用可見市場報價。在截至2023年6月30日的六個月內，沒有其他與1級、2級和3級之間的轉移。
9.後續事件
管理層已評估後續事件，以確定截至未經審核簡明財務報表發佈之日發生的事件或交易是否需要對未經審核簡明財務報表進行潛在調整或披露。除下文所述外，本公司的結論是，並無發生需要對未經審計簡明財務報表進行調整的事件。
2023年7月，保薦人根據公司向保薦人簽發的本票將1,200,000美元存入信託賬户。
2023年7月21日，參與該公司首次公開募股的承銷商之一摩根士丹利有限責任公司放棄了其在500萬美元遞延承銷佣金總額中各自份額的權利。
2023年7月24日，公司修改並重述了期票，根據該期票，發起人同意在批准並實施第二次延期後提供額外捐款。額外供款將按月支付(如不足一個月，則按比例支付)，自2023年8月2日開始，此後於每個月的第一天(或如該第一天不是營業日，則在緊接該第一天的前一營業日)開始支付，直至A&R票據到期日。經修訂及重訂的本票不產生任何利息，並由本公司於A&R票據到期日向保薦人償還。
2023年8月，保薦人根據公司向保薦人簽發的經修訂和重新簽發的本票，將1,162,909美元存入信託賬户。截至2023年8月8日，公司已根據修訂和重訂的本票借入8,277,195美元。
2023年8月1日，公司召開股東特別大會，通過了根據第二次延期對公司修改重述的公司章程大綱和章程細則進行修訂的提案。
F-43
目錄表
獨立註冊會計師事務所報告
董事會及成員X能源反應堆有限責任公司
對財務報表的幾點看法
我們審計了X-Energy反應堆公司、有限責任公司(特拉華州一家有限責任公司)和附屬公司(“本公司”)截至2022年12月31日、2022年和2021年的合併資產負債表、截至2022年12月31日的三個年度的相關綜合運營和全面虧損表、成員虧損和夾層權益的變化、現金流量以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2022年12月31日和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
持續經營的企業
所附財務報表的編制假設該公司將繼續作為一家持續經營的企業。如財務報表附註1所述，在截至2022年12月31日的年度內，公司淨虧損1.222億美元，運營中使用的現金淨額為9580萬美元。截至2022年12月31日的年度，公司的現金和現金等價物餘額為7280萬美元。這些條件，連同附註1所載的其他事項，令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生極大懷疑。附註1也説明瞭管理層在這些事項上的計劃。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準和美利堅合眾國普遍接受的審計標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司並無被要求對其財務報告的內部控制進行審計，我們也沒有受聘進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
F-44
目錄表
基於單位的薪酬
如綜合財務報表附註14進一步所述，於截至2022年12月31日止年度，本公司向參與者發出B-1及B-2類利潤利息單位。我們將B-1和B-2利潤利息單位獎勵的估值確定為關鍵審計事項。
我們確定B-1和B-2利潤利息單位獎勵的估值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，與評估用於確定公允價值的公司模型和某些關鍵計算投入相關的審計工作需要高度的審計師判斷力。這些計算需要使用某些主觀假設，例如公司成為上市公司或仍為私人公司的可能性、股本波動性、市場折價和預期財務信息，以確定獎勵在授予日的公允價值。
我們與B-1和B-2利潤利息單位獎的估值有關的審計程序包括以下內容。
| ● | 我們邀請了估值專家，他們協助評估所用模型的適當性、股票波動性、折現率以及獎勵公允價值計算的合理性。 |
| ● | 我們評估了分配給每個情景的概率權重、股票波動性、可交易性折扣以及計算中使用的預期財務信息的合理性。 |
C-2系列可轉換票據的估值
如綜合財務報表附註8和附註15進一步所述，在截至2022年12月31日的年度內，本公司發行了C-2系列可轉換票據(“C-2票據”)。我們將截至2022年12月31日的C-2票據估值確定為關鍵審計事項。
我們認定截至2022年12月31日的C-2票據的估值是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，與評估公司用於確定公允價值的模型和計算的某些關鍵輸入以及解釋相關協議的關鍵條款和條件相關的審計工作需要高度的審計師判斷力。這些計算需要使用某些主觀假設來確定截至2022年12月31日的C-2票據的公允價值，這些主觀假設包括公司上市和保持非上市狀態的可能性、股票波動性、折現率和預期的財務信息。
我們與截至2022年12月31日的C-2票據估值相關的審計程序包括以下內容。
| ● | 我們邀請估值專家協助評估所用模型的適當性、股權波動性、折現率以及截至2022年12月31日的C-2票據公允價值計算的合理性。 |
| ● | 我們通過將預測與基礎計算、支持信息和現有行業市場信息達成一致，評估了分配給每個情景的概率權重和計算中使用的預期財務信息的合理性。 |
/s/均富律師事務所
自2022年以來，我們一直擔任公司的審計師。
弗吉尼亞州阿靈頓
2023年3月24日
F-45
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併資產負債表
(單位除外，以千為單位)
| 12月31日， |
| 12月31日， | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | 72,788 | $ | 35,805 | ||
應收賬款 |
| 3,849 |
| 17,323 | ||
未開票應收賬款 |
| 35,342 |
| 30,758 | ||
預付資產和其他流動資產 |
| 2,773 |
| 1,175 | ||
關聯方應繳款項 |
| 441 |
| 426 | ||
遞延交易成本 |
| 5,564 |
| — | ||
流動資產總額 |
| 120,757 |
| 85,487 | ||
財產和設備，淨值。 |
| 875 |
| 167 | ||
經營性租賃使用權資產 |
| 5,088 |
| 1,950 | ||
總資產 | $ | 126,720 | $ | 87,604 | ||
負債、夾層權益和成員赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
短期借款 | $ | 32,353 | $ | 38,863 | ||
應付帳款 |
| 2,256 |
| 5,182 | ||
應計負債 |
| 28,722 |
| 23,837 | ||
因關聯方的原因 |
| 14,669 |
| 7,324 | ||
流動負債總額 |
| 78,000 |
| 75,206 | ||
長期負債 | ||||||
長期債務 |
| 134,788 |
| — | ||
長期經營租賃負債 |
| 2,338 |
| 1,075 | ||
擔保責任。 |
| 8,311 |
| — | ||
總負債 |
| 223,437 |
| 76,281 | ||
承付款和或有事項(附註17) | ||||||
夾層股權 |
|
|
|
| ||
A系列首選單位：已批准90,981,975個單位；截至2022年和2021年12月31日，已發行和未發行單位分別為90,625,588個 |
| 218,408 |
| 218,408 | ||
B系列首選單位：已批准19,500,000套；截至2022年12月31日和2021年12月31日，已發行和未償還的分別為11,643,171套 |
| 101,382 |
| 101,382 | ||
夾層總股本 |
| 319,790 |
| 319,790 | ||
會員赤字 |
|
|
|
| ||
成員權益(A類普通單位：截至2022年12月31日和2021年12月31日，已授權單位1.27億單位，已發行單位3128,026單位，未償還單位。B類公用單位：截至2022年12月31日和2021年12月31日，已批准單位10,099,603個，已發行單位0個，未完成單位數分別為10,099,603個) |
| 1,800 |
| 1,800 | ||
額外實收資本 |
| 7,451 |
| 257 | ||
累計赤字 |
| (432,763) |
| (310,523) | ||
累計其他綜合收益(虧損) |
| 7,005 |
| (1) | ||
成員赤字總額 |
| (416,507) |
| (308,467) | ||
總負債、夾層權益和成員赤字 | $ | 126,720 | $ | 87,604 | ||
見合併財務報表附註。
F-46
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併經營報表和全面虧損
(單位及每單位金額除外，以千計)
截至2013年12月31日的一年， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
收入 | $ | 104,894 | $ | 76,984 | $ | 26,971 | |||
運營費用 | |||||||||
直接成本 | 147,449 | 107,520 | 36,090 | ||||||
銷售、一般和行政 | 57,643 | 29,020 | 14,793 | ||||||
研發 | 2,680 | 1,238 | 3,732 | ||||||
總運營費用 | 207,772 | 137,778 | 54,615 | ||||||
營業虧損 | (102,878) | (60,794) | (27,644) | ||||||
其他費用 | |||||||||
利息支出 | (11,814) | (2,455) | (372) | ||||||
其他費用，淨額 | (7,548) | (812) | (191) | ||||||
其他費用合計(淨額) | (19,362) | (3,267) | (563) | ||||||
淨虧損 | $ | (122,240) | $ | (64,061) | $ | (28,207) | |||
單位淨虧損 | |||||||||
基本的和稀釋的 | $ | (39.08) | $ | (1.20) | $ | (0.30) | |||
加權平均未償還公用事業單位 | |||||||||
基本的和稀釋的 | 3,128,026 | 53,530,750 | 93,296,879 | ||||||
其他全面收益(虧損) | |||||||||
外幣折算調整 | 229 | 19 | (20) | ||||||
公允價值期權項下負債的公允價值變動可歸因於特定工具信用風險的變化 | 6,777 | — | — | ||||||
綜合損失 | $ | (115,234) | $ | (64,042) | $ | (28,227) | |||
見合併財務報表附註.
F-47
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
會員赤字和夾層權益綜合變動表
(單位除外，以千為單位)
累計 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
A類：常見 | B類：普通 | 其他內容 | 其他 | 總計 | A級優先考慮 | B系列優先考慮 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||
單位 | 單位 | 已繳費 | 累計 | 全面 | 成員的 | 單位 | 單位 | 夾層 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 收入(虧損) |
| 赤字 |
|
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 權益 | |||||||||||
平衡，2020年1月1日 | 86,119,962 | $ | 49,557 | 3,128,026 | $ | 1,800 | $ | — | $ | (51,998) | $ | — | $ | (641) | — | $ | — | — | $ | — | $ | — | |||||||||||||||
出資 | 4,505,626 | 2,594 | — | — | — | — | — | 2,594 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (28,207) | — | (28,207) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | (20) | (20) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
平衡，2020年12月31日 | 90,625,588 | 52,151 | 3,128,026 | 1,800 | — | (80,205) | (20) | (26,274) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
將A類公用機組轉換為A系列優先機組 | (90,625,588) | (52,151) | — | — | — | (166,257) | — | (218,408) | 90,625,588 | 218,408 | — | — | 218,408 | ||||||||||||||||||||||||
B類公用單位向A類公用單位的轉換 | 3,128,026 | 1,800 | (3,128,026) | (1,800) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
發行B系列優先股(扣除發行成本) | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 7,621,039 | 64,715 | 64,715 | ||||||||||||||||||||||||
將外管局協議轉換為B系列優先機組 | — | — | — | — | — | — | — | — | — | — | 4,022,132 | 36,667 | 36,667 | ||||||||||||||||||||||||
基於單位的薪酬 | — | — | — | — | 257 | — | — | 257 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (64,061) | — | (64,061) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | 19 | 19 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
平衡，2021年12月31日 | 3,128,026 | 1,800 | — | — | 257 | (310,523) | (1) | (308,467) | 90,625,588 | 218,408 | 11,643,171 | 101,382 | 319,790 | ||||||||||||||||||||||||
基於單位的薪酬 | — | — | — | — | 4,530 | — | — | 4,530 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
簽發OPG認股權證 | — | — | — | — | 2,664 | — | — | 2,664 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | — | — | (122,240) | — | (122,240) | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | — | — | 229 | 229 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
公允價值期權下負債的公允價值變動可歸因於特定於工具的信用風險的變化 | — | — | — | — | — | — | 6,777 | 6,777 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
平衡，2022年12月31日 | 3,128,026 | $ | 1,800 | — | — | $ | 7,451 | $ | (432,763) | $ | 7,005 | $ | (416,507) | 90,625,588 | $ | 218,408 | 11,643,171 | $ | 101,382 | $ | 319,790 | ||||||||||||||||
見合併財務報表附註。
F-48
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併現金流量表
(單位：千)
截至2013年12月31日的一年， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營活動的現金流： | |||||||||
淨虧損 | $ | (122,240) | $ | (64,061) | $ | (28,207) | |||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | |||||||||
折舊及攤銷 | 170 | 34 | 15 | ||||||
基於單位的薪酬 | 4,530 | 257 | — | ||||||
公允價值方案C-1和C-2票據的債務發行成本 | 4,478 | — | — | ||||||
獲得PPP貸款的寬免權 | — | (785) | — | ||||||
應付實物利息 | 512 | — | — | ||||||
認股權證負債按市價計算的損失 | 6,143 | — | — | ||||||
C-1票據按市值計價收益 | (2,192) | — | — | ||||||
外管局協議按市值計價的損失 | — | 3,667 | — | ||||||
OPG票據按市值計價(收益)虧損 | (2,909) | 308 | — | ||||||
B系列看漲期權按市值計價收益 | — | (2,260) | — | ||||||
C-2票據按市值計價的損失 | 895 | — | — | ||||||
債務清償損失 | 5,868 | — | — | ||||||
遞延融資成本攤銷 | 2,168 | — | — | ||||||
經營性資產和負債變動情況： | |||||||||
應收賬款和未開票應收賬款 | 8,615 | (34,829) | (10,764) | ||||||
預付資產和其他流動資產 | (1,598) | (1,078) | 525 | ||||||
關聯方應繳款項 | (15) | (376) | 260 | ||||||
經營性租賃使用權資產 | 2,200 | 783 | 254 | ||||||
應付賬款和應計負債 | (7,329) | 14,476 | 10,346 | ||||||
因關聯方的原因 | 7,345 | 7,274 | 30 | ||||||
經營租賃負債 | (2,424) | (827) | (261) | ||||||
用於經營活動的現金淨額 | (95,783) | (77,417) | (27,802) | ||||||
投資活動產生的現金流： | |||||||||
購置財產和設備 | (878) | (121) | (3) | ||||||
用於投資活動的現金淨額 | (878) | (121) | (3) | ||||||
融資活動的現金流： | |||||||||
應付票據的付款 | — | (120) | (1,288) | ||||||
OPG票據的收益 | — | 10,048 | — | ||||||
購買力平價貸款的收益 | — | — | 785 | ||||||
按信用額度償還貸款 | (9,923) | — | — | ||||||
從信用額度借款 | 13,767 | 2,829 | 25,680 | ||||||
C-1票據的收益 | 57,350 | — | — | ||||||
C-2票據的收益 | 75,000 | — | — | ||||||
支付交易費用 | (2,282) | — | |||||||
來自外管局協議的收益 | — | 33,000 | — | ||||||
發行B系列優先股的收益(扣除發行成本) | — | 64,537 | — | ||||||
發行B系列優先單位看漲期權所得款項 | — | 2,438 | — | ||||||
出資 | — | — | 2,594 | ||||||
融資活動提供的現金淨額 | 133,912 | 112,732 | 27,771 | ||||||
匯率淨效應 | (268) | 2 | — | ||||||
現金及現金等價物淨增(減) | 36,983 | 35,196 | (34) | ||||||
期初現金及現金等價物 | 35,805 | 609 | 643 | ||||||
期末現金及現金等價物 | $ | 72,788 | $ | 35,805 | $ | 609 | |||
見合併財務報表附註。
F-49
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
注1--組織和業務性質
公司概述
X-Energy反應堆公司(“X-Energy”或“公司”或“ITS”)成立於2018年，總部位於馬裏蘭州羅克維爾。該公司是先進的小型模塊化核反應堆和清潔能源發電燃料技術的領先開發商。
該公司有一家全資子公司--X能源有限責任公司，為公司在美國的業務提供支持。X-Energy有限責任公司有一家全資子公司，X-Energy Canada，Inc.，該公司主要支持加拿大小型模塊化反應堆的開發、示範和部署。該公司還有一家合資企業IX，LLC是由直覺機器公司的成員組成的，公司擁有該公司49%的股份。
於2022年12月5日，本公司與上市的特殊目的收購公司Ares Acquisition Corporation(“AAC”)訂立業務合併協議(“BCA”)，以實現本公司與瑞聲的合併。合併交易預計將在收到瑞聲股東所需的批准並滿足其他慣例完成條件後，於2023年第二季度完成。
持續經營的企業
本公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。近年來，公司已經發生並預計將繼續出現淨虧損和負運營現金流。在截至2022年12月31日的年度內，公司淨虧損1.222億美元，運營中使用的現金淨額為9580萬美元。截至2022年12月31日，公司的現金和現金等價物餘額為7280萬美元。管理層預計，未來的運營虧損和負運營現金流可能會在歷史水平上有所增加，這是因為與其技術開發以及與其他業務的市場和戰略關係發展相關的額外成本和支出。因此，該公司的持續生存取決於其獲得額外資本以支持其持續運營的能力。
從歷史上看，公司支持其運營的主要資金來源一直是成員的捐款和貸款，以及資本籌集。在截至2022年12月31日的一年中，公司通過發行可轉換債券成功籌集了資金，公司總共產生了1.324億美元的毛收入。此外，如上所述，本公司於2022年12月5日與瑞聲簽訂了BCA。在完成慣常的成交條件及瑞聲股東的批准後，本公司預期完成合並。鑑於交易的完成需要本公司無法控制的一些條件，管理層在確定本公司作為持續經營企業的能力時並未考慮這一點。
儘管該公司歷來成功地獲得了支持其運營所需的資本，但不能保證該公司未來將能夠獲得額外的資本或其他融資。因此，管理層得出的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。
附註2--主要會計政策和最近會計聲明摘要
陳述的基礎
X-Energy反應堆有限責任公司截至2022年和2021年12月31日的綜合財務報表以及截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度綜合財務報表包括該公司全資子公司和合並子公司的賬目。綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
F-50
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
權益法投資
權益會計方法用於對公司不控制的實體的投資，但在該實體中，公司有能力對經營和財務政策施加重大影響。公司在實體淨收益或虧損中所佔的比例包括在綜合經營報表和全面虧損中。本公司權益法投資的賬面價值在本公司的綜合資產負債表中列為投資。截至2022年12月31日，公司的權益法投資無關緊要。截至2021年12月31日，公司沒有任何權益法投資。
預算的使用
本公司根據美國公認會計原則編制財務報表時，須作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。一些較重要的估計數包括攤銷和折舊估計數、完成長期合同的費用估計數和相關收入、以單位為基礎的薪酬、優先股、認股權證、未來股權簡單協議(“SAFE”)以及按公允價值計量的負債的估值。由於作出估計所涉及的固有不確定性，實際結果可能與估計結果不同，後者可能會對未來期間的財務狀況和經營結果產生重大影響。
本公司的估計和假設基於歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境和它認為在這種情況下合理的各種其他判斷。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。
某些重大風險和不確定性
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。從本質上講，所有這類金融工具都存在風險，包括交易對手違約的信用風險。該公司通常不需要抵押品來支持交易對手的義務，銀行持有的現金水平可能超過聯邦保險的限額。該公司通過在評級較高的金融機構維持其現金和現金等價物來限制其對信用損失的風險。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現重大損失。此外，該公司的收入和信貸關係主要集中在美國政府內部，這代表着集中風險，但信用風險較低。
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度總收入分別為1.049億美元、7700萬美元和2700萬美元。在本報告所述期間，截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，一個客户--美國政府--佔公司總收入和應收賬款淨額的10%以上。截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，能源部相關收入分別為9,270萬美元、4,940萬美元和1,450萬美元。截至2022年和2021年12月31日，與能源部相關的已開票應收賬款分別為350萬美元和1640萬美元，截至2022年和2021年12月31日，與能源部相關的非賬單應收賬款分別為3500萬美元和2410萬美元。截至2022年、2021年和2020年12月31日的財年，國防部相關收入分別為1,120萬美元、1,950萬美元和1,200萬美元。截至2022年和2021年12月31日，國防部相關已開票應收賬款分別為零和10萬美元，截至2022年和2021年12月31日，與國防部相關的非開票應收賬款分別為零和640萬美元。
有關截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度收入的進一步細分，請參閲附註3-收入確認。
新冠肺炎的效應
新冠肺炎在全球的傳播造成了嚴重的全球經濟不確定性，導致全球經濟活動放緩，導致對各種商品和服務的需求減少，同時還擾亂了銷售渠道、營銷活動和一般商業運營，持續了一段未知的時間，直到疾病得到控制。此時，
F-51
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
新冠肺炎可能在多大程度上影響我們未來的財務狀況或經營業績尚不確定，截至發行日 在這些財務報表中，本公司並不知道有任何特定事件或情況需要我們更新我們的估計或判斷或調整我們資產或負債的賬面價值。鑑於業務的性質，新冠肺炎的影響並未對我們的財務表現產生具體影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計數可能會發生變化，一旦得知，將在財務報表中予以確認。
其他全面收益(虧損)
其他全面收益(虧損)被定義為在一段時期內因交易和來自非所有者來源的其他事件和情況而發生的權益變化。本公司其他全面收益(虧損)的組成部分包括外幣換算調整和可歸因於特定工具信用風險變化的公允價值期權項下金融負債的公允價值變化。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括現金存款、金融機構持有的現金以及購買的原始到期日在三個月或以下的短期投資。由於這些投資的短期性質，現金等價物的賬面價值接近公允價值。該公司將現金存放在信用質量高的金融機構的銀行存款賬户中，這些金融機構有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司不認為其面臨任何與這些存款有關的重大信用風險。
應收帳款
應收賬款按已開發票的應收賬款減去任何潛在預期壞賬準備後列報，不計息。本公司根據每位客户的信用狀況、過往收款經驗、前瞻性資料及其他資料，包括應收賬款的賬齡，估計壞賬準備。該公司以應收賬款的形式向其客户發放無抵押信貸。該公司的應收賬款主要集中在美國政府的兩個機構--美國能源部和美國國防部--的一個賬户中。從歷史上看，本公司並未出現任何重大的信貸相關損失或壞賬。 管理層並不認為任何政府機構都存在重大的信用風險。因此，沒有發生應收賬款的歷史核銷，截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有記錄準備金。
預付資產和其他流動資產
截至2022年12月31日和2021年12月31日，預付和其他流動資產，主要包括預付服務費和其他一般預付款，分別為280萬美元和120萬美元。
遞延融資成本
本公司已記錄與其債務有關的遞延融資成本，該等成本按攤銷成本持有。本公司使用直線法在相關債務的剩餘壽命內攤銷遞延融資成本，該成本計入利息支出。本公司的遞延融資成本與2022年6月發行的認股權證負債有關，詳見附註15-公允價值計量。
與根據公允價值選擇在每個報告期按公允價值重新計量的債務義務相關的債務發行成本在發生的期間內計入支出。在截至2022年12月31日的年度內，公司產生了450萬美元與C-1票據和C-2票據相關的債務發行成本，這些成本計入綜合經營報表的利息支出和全面虧損。
遞延交易成本
本公司將符合條件的法律、會計及其他與附註1所述與瑞聲交易有關的直接及增量成本資本化。這些成本將延遲至交易完成後才支付。
F-52
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額按成本減去累計折舊和攤銷及任何累計減值列報。折舊和攤銷在下列資產估計使用年限內使用直線法確認：
資產 |
| 使用壽命 |
計算機設備和軟件 | 3-5年 | |
辦公傢俱和固定裝置 | 2-7年 | |
租賃權改進 | 租期較短或10年 |
不會實質性延長資產使用壽命的維護和維修成本在發生時計入費用。資產改善和續訂都是資本化的。當出售或以其他方式處置物業及設備時，成本及相關累計折舊及攤銷予以撇銷，處置所得或虧損計入營運費用。沒有與以下方面有關的物質損益 出售資產已在所附的綜合業務表和全面損失表中確認。截至2022年和2021年12月31日，累計折舊和攤銷餘額分別為30萬美元和10萬美元。
政府批地
美國針對以盈利為導向的實體的公認會計原則沒有定義政府撥款，也沒有適用於政府撥款的具體指導方針。根據公司關於政府贈款的會計政策，並與非權威指導一致，公司在有合理保證公司將遵守贈款安排附帶的條件並將收到贈款時，確認政府贈款。本公司評估於各報告期內每宗授權書的條件，以確保本公司已就符合每項授權書安排的條件作出合理保證，並預期在符合所需條件的情況下，會收到授權書。對於與土地相關的政府撥款，公司通過確認土地抵消性減少的土地來確認政府撥款。
長期資產減值準備
長期資產，主要包括財產和設備、淨資產和經營租賃使用權資產，只要發生事件或情況變化表明賬面價值 截至報告日期，一項或一組資產的金額可能大於公允市場價值。該等事件或情況可能包括該資產的市價大幅下跌、商業環境或法律因素的重大不利變化、累積的成本大大超過收購或建造該資產的最初預期金額、本期現金流量或經營虧損加上與該資產的使用有關的虧損歷史或持續虧損預測，或目前預期該資產更有可能在其估計使用年限結束前被出售或處置。如果存在減值指標，本公司通過比較資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量來評估可回收性。如果長期資產的賬面價值無法收回(即超過預期的未來未貼現現金流量)，則對其進行減值，減值損失按賬面價值與公允價值之間的差額計量。截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度未確認減值虧損。
遞延收入
當公司收到客户對尚未交付或完全交付的服務的預付款時，公司確認合同負債，在其合併財務報表中稱為遞延收入。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司有一筆非實質性的遞延收入。
金融工具與公允價值計量
由於這些工具的短期到期日，公司資產負債表中反映的現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。對於按公允價值列賬並按經常性基礎重新計量的本公司金融資產或負債，它使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據活躍市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，估計公允價值。
F-53
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入。公允價值計量依據對該工具的整體公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，按照以下標準進行分類：
| ● | 第1級投入：報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 |
| ● | 第2級投入：除第1級投入中的報價外，該資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的報價；以及 |
| ● | 第3級投入：資產或負債的不可觀察投入被用於計量公允價值，只要該等可觀測投入不可用，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動最少(如果有的話)的情況。 |
請參閲附註15-按公允價值在綜合資產負債表內按公允價值經常性記錄的金融資產和負債的公允價值計量。關於綜合資產負債表中按成本計量的長期債務的公允價值的披露，請參閲附註8-債務。
細分市場
在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司將其運營和業務管理視為一個運營部門，與其首席運營決策者、首席執行官就資源分配和業績評估做出決策的方式一致。截至2022年12月31日和2021年12月31日，其幾乎所有資產都位於美國。該公司的總部和業務部門設在馬裏蘭州的羅克維爾。
收入和成本確認
該公司幾乎所有的收入都來自與美國政府的合同。該公司與美國政府簽訂的大部分合同一般受聯邦收購條例(“FAR”)的約束，並根據提供合同商品或服務的估計成本進行有競爭力的定價。
當雙方批准合同並承諾履行合同，確定各方的權利和支付條件，合同具有商業實質，基本上所有對價都可能收取時，公司就會對合同進行會計處理。
在合同開始時，公司決定要提供的貨物或服務是作為單一履約義務還是作為多個履約義務入賬。這項評估需要專業判斷，可能會影響收入確認的時機和模式。該公司幾乎所有的合同都要求高度整合的多項承諾，因此， 通常作為單一履約義務入賬。
該公司通常在整個業績期間確認收入，因為客户同時接收和消費服務型收入安排提供的好處。這種對美國政府合同的持續控制權轉移得到了客户因各種原因終止合同的單方面權利的支持，而不必為其決定提供理由。輸入法通常是根據為接近完全履行履約義務所取得的進展而產生的費用來使用的。對於服務型收入安排，公司有權從客户那裏獲得與公司迄今完成的業績價值直接對應的對價，公司選擇了開具發票的權利。當使用時間和材料合同類型對履約義務開具賬單時，公司使用開具發票的權利輸入進度措施，根據合同履行過程中的工作時數按協商開單費率估算所賺取的收入。
某些成本可以從衡量進度的成本比方法中剔除，例如未安裝材料的重大成本，如果此類成本不能反映公司在將商品或服務的控制權轉移給客户方面的表現。
F-54
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
當合同預計產生的總成本超過總收入時，合同的全部損失準備金計入確定損失的期間。
對合同修改進行審查，以確定是否應將其作為原始履約義務的一部分或作為單獨的合同予以考慮。當合同變更改變範圍或價格，且附加履行義務以其獨立的銷售價格計算時，原合同終止，當新商品或服務發生變化時，公司將對這一變化進行前瞻性會計處理。 待轉讓的產品與已提供的產品不同。當合同修改包括與已提供的貨物或服務不同的貨物或服務時，本公司根據對完全履行尚未完全交付的履約義務的進展情況的重新計量，記錄對收入的累計調整。
直接成本
合併經營報表和全面虧損的直接成本包括與完成合同直接相關的所有成本，如直接人工成本、直接材料成本和委外成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般和行政費用包括參與一般公司職能的員工的人力資本相關費用，包括行政管理和行政、會計、 財務、税務、法律、信息技術、市場營銷和人力資源；與公司辦公空間相關的租金；專業費用和其他一般公司成本。
其他費用，淨額
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的其他費用淨額包括以下各項(以千為單位)：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
外幣交易損益 | $ | 215 | $ | (221) | $ | — | |||
外管局協議按市值計價的損失(1)(2) | — | (3,667) | — | ||||||
C-1系列可轉換票據按市值計價收益(2) | 2,192 | — | — | ||||||
C-2系列可轉換票據按市值計價損失(2) | (895) | — | — | ||||||
OPG票據按市值計價的收益(虧損)(2) | 2,909 | (308) | — | ||||||
B系列看漲期權按市值計價收益(2) | — | 2,260 | — | ||||||
認股權證負債按市價計算的虧損(2) | (6,143) | — | — | ||||||
OPG票據在清盤時的虧損(3) | (5,868) | — | — | ||||||
利息收入 | 36 | 6 | — | ||||||
獲得PPP貸款的寬免權 | — | 785 | — | ||||||
其他收入(費用) | 6 | 333 | (191) | ||||||
其他費用合計(淨額) | $ | (7,548) | $ | (812) | $ | (191) | |||
| (1) | 請參閲附註6--安全協議。 |
| (2) | 請參閲附註15--公允價值計量。 |
| (3) | 請參閲附註8--債務。 |
研究與開發
該公司從事與核反應堆和燃料設計工程相關的現有和未來技術的開發和改進相關的研究和開發活動。進行研發所產生的成本主要包括設備、材料和工時。它還包括設施和設備的租金、維修、折舊和其他分配的間接費用。此類研究和開發成本在發生的期間內計入費用。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，公司的研究和開發費用分別為270萬美元、120萬美元和370萬美元。
F-55
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
單位收益
每單位基本收入(“EPU”)的計算方法為：普通股持有人可獲得的收入除以該期間未償還的普通股的加權平均數。稀釋後的EPU使用庫存股、如果折算或兩級法計算，適用於普通單位等價物。然而，如果結果是反稀釋的，則計算稀釋EPU時不包括公共單位當量。
截至2020年12月31日，本公司尚未發行任何可能稀釋的證券。因此，基本單位收益和攤薄單位收益是相同的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司擁有可被視為攤薄的未償還單位、可轉換債券和期權。然而，當存在淨虧損時，所有稀釋性證券和潛在稀釋性證券都是反稀釋性證券，因此不包括在單位稀釋性收益的計算中。
截至2021年12月31日，公司已發行3,975,000份可行使的員工購股權，以換取B類普通股、90,625,588股A系列優先股和11,643,171股B系列優先股，這些優先股可轉換為A類普通股。截至2021年12月31日，尚未行使任何股票期權，A系列優先股或B系列優先股的持有者也未行使其轉換選擇權。
截至2022年12月31日，該公司已經發行了C-1和C-2系列可轉換票據。C-1系列票據可或有地轉換為優先單位的未來發行。C-2系列債券可或有地轉換為未來發行的普通股或優先股。C-1系列債券和C-2系列債券中的轉換選項可能會稀釋。在發行C-1系列可轉換票據的同時，該公司與一家投資者簽訂了認股權證協議，該協議被視為非實質性的，因為認股權證單位發行的可能性微乎其微。在發行C-2系列可轉換票據的同時，該公司與一家投資者達成了一項認股權證交易，以發行可向444,444個A類普通股行使的權證，這些A類普通股也被認為具有潛在的攤薄作用。本公司亦與關聯方訂立認股權證交易，以發行可向1,096,603股被視為潛在攤薄的B系列優先股行使的認股權證。此外，該公司,作為交換和註銷現有的既得和非既得員工股票期權，授予3,975,000個B-1類利潤利息單位和2,888,000個B-2類利潤利息單位。截至2022年12月31日，沒有股票期權被行使，A系列優先股或B系列優先股的持有人沒有行使他們的轉換選擇權，沒有可轉債持有人行使他們的轉換選擇權，也沒有認股權證被行使。
租契
本公司根據不可撤銷的租賃合同租賃包括辦公空間在內的設施，租期超過12個月，本公司已將這些租賃歸類為經營性租賃。本公司並無任何融資租賃。在確定租賃期時，公司會考慮任何延長租期的選擇 或在合理確定公司將行使該等選擇權時終止租約。
在過渡至ASC 842後，本公司選擇了過渡指引允許的一攬子實際權宜之計，允許本公司繼續進行歷史租賃分類，不重新評估到期或即將到期的合同是否為租賃或包含租賃，也不重新評估現有租賃的初始直接成本的處理。該公司還選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。初始租期為12個月或以下的租賃將不計入綜合資產負債表上確認的租賃使用權資產和租賃負債，相反，該等短期租賃的租賃付款將按租賃期內的直線基礎確認。
租賃使用權資產的計算方法是未來付款的淨現值加上任何資本化的初始直接成本減去任何租户改善或租賃激勵。租賃負債按未來付款的淨現值計算。對於不提供隱含利率的租賃，公司使用遞增借款利率來計算租賃負債。租賃變更時，本公司自變更之日起對使用權資產和租賃負債進行重新計量。
F-56
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
最低經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。任何可變的非租賃組成部分不包括在合併資產負債表上的租賃使用權資產和租賃負債中，而是在發生的期間反映為費用。
或有損失
當公司可能因與其業務活動有關的調查、訴訟、糾紛或索賠而發生損失，並且損失金額可以合理估計時，公司應就或有損失承擔責任。當虧損金額無法合理估計時，本公司將在有合理可能已招致虧損或額外虧損的情況下披露或有負債。該公司未來的收益可能會受到虧損概率評估變化和/或與此類事項相關的估計變化的影響。
有關合並財務報表中記錄的應計合同損失的進一步信息，請參閲附註3--收入確認。
基於單位的薪酬
基於單位的薪酬是指與授予員工和董事會成員的基於單位的獎勵有關的成本。本公司根據授予日獎勵的估計公允價值確認基於單位的薪酬。沒收是按發生的情況計算的。這些費用的確認期限從適用的服務開始日期或贈與日期開始，並持續到整個必要的服務期。基於單位的補償成本在合併經營報表和全面虧損中確認為銷售費用、一般費用和行政費用。
外幣折算
公司對外業務的本位幣為申報的當地貨幣。換算調整是將公司的海外子公司的財務報表換算成美元而產生的。本公司境外子公司的資產負債表賬目按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出按會計年度內每個月的平均匯率換算。由此產生的翻譯收益或損失在會員赤字中計入累計其他全面收益(虧損)的一部分。業務一般使用單一貨幣進行交易，不需要有意義的貨幣換算成本。
所得税
本公司是一家有限責任公司，出於美國聯邦和州所得税的目的，被歸類為合夥企業。因此，公司在美國的業務不需要繳納美國所得税。公司的所有者每年分別按比例計入公司收入、扣減、虧損和抵扣。該公司的海外業務在其運營所在的外國司法管轄區繳納所得税。
本公司按資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面價值與其各自計税基礎之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和遞延税項負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的程度是認為這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括預測的現有應税臨時差異的未來沖銷 未來應納税所得額、納税籌劃策略、在税法允許的情況下的結轉潛力，以及最近經營的結果。如果確定遞延税項資產很可能不會變現，則計入估值撥備。
該公司採用兩步法對不確定的税務狀況進行評估和核算。確認(第一步)是當公司得出結論認為，僅基於其技術優勢的税收狀況更有可能在以下方面具有可持續性
F-57
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
考試。計量(步驟二)確定在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行最終和解時可能實現的超過50%的税收優惠金額。當本公司隨後確定一個税務頭寸不再符合更有可能持續的門檻時，將取消確認以前確認的税務頭寸。該公司記錄了利息 (如適用)扣除任何適用的相關所得税優惠後，作為綜合經營報表和綜合虧損中所得税支出組成部分的潛在所得税或有事項。
新近採用的會計原則
2020年1月1日，公司採用ASU2016-13作為財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)專題金融工具 - 信用損失(專題326)的最新版本。這一更新將“已發生損失”模型替換為“預期損失”模型，從而即使損失風險很小，也能更早地確認信用損失。本準則適用於按攤餘成本計量的金融資產和某些其他工具，包括應收貸款。本公司於2020年1月1日採用這一ASU，並在評估預期信貸損失時考慮了其客户基礎、信用損失歷史和預期損失率。採用這一最新規定不會對公司的財務狀況、經營結果或現金流產生影響。
2020年1月1日，公司通過了ASU 2018-13《公允價值計量披露要求的披露框架變更》(主題820)，對公允價值計量的披露要求進行了修改。此次採用並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。
2021年1月1日，公司早期採用了會計準則更新(ASU)2020-06年度、債務轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(分主題815-40)-實體自有股權可轉換工具和合同的會計。FASB發佈了修訂後的會計準則，適用於具有轉換選擇權和實體自有股權合同的債務。修訂後的指導意見取消了主張現金結算的能力，並將潛在股票排除在可能以股票或現金結算的合同的稀釋EPU計算之外。該指導意見自2021年1月1日起在公司的中期和年度報告期內生效。通過後，公司採用了修改後的追溯方法，並將繼續使用IF-轉換方法來計算與可能以股票或現金結算的任何潛在攤薄工具或工具組件相關的單位攤薄收益。採用這一最新規定並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革，其中提供了可選的權宜之計和例外，以減輕在會計處理(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響方面的潛在負擔。ASU 2020-04中的修正案適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合同、套期保值關係和其他交易。實體可以選擇從2020年3月12日至2022年12月31日應用ASU 2020-04提供的修正案。採用這一最新規定並未對公司的財務狀況、經營業績或現金流產生影響。
尚未採用的會計原則
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：根據與客户的合同對合同資產和合同負債進行會計處理(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求實體按照ASC 606確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債，就好像收購實體發起了合同一樣。ASU 2021-08中的指南在2022年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的影響，但預計這不會產生實質性影響。
附註3-收入確認
該公司根據與客户簽訂的合同確認在研發、系統工程和技術開發領域提供核反應堆和燃料設計工程服務的收入。該公司的收入通常來自主要為美國政府和商業實體提供的合同服務。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度的所有收入都是隨着時間的推移而確認的。
F-58
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
合同有三種主要類型：時間和材料合同、固定價格合同和基於成本的合同。由於合同中除費用補償外沒有其他對價因素，因此合同的交易總價為最高補償金額。本公司合同中的全部對價以遞增產生的成本補償的形式在交付本公司的發票時逐步支付。
政府合同中某些費用的允許性要接受政府的審計。 某些間接費用是按暫定或估計間接費率計入合同的，這些費用稍後會根據政府對這些費用的審計情況加以修訂。政府對該公司的間接成本進行了審計。關於這些費用審計的進一步討論，請參閲附註17--承付款和或有事項。
分項收入
以下是截至12月31日的年度按客户類型劃分的收入摘要(單位：千)：
客户類型： |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
無名氏 | $ | 92,726 | $ | 49,411 | $ | 14,490 | |||
DOD | 11,201 | 19,532 | 11,983 | ||||||
安大略省發電 | 10 | 7,753 | — | ||||||
商業廣告 | 875 | 288 | 498 | ||||||
其他政府 | 82 | — | — | ||||||
總收入 | $ | 104,894 | $ | 76,984 | $ | 26,971 | |||
按合同類型分列的截至12月31日的年度收入摘要如下(單位：千)：
合同類型： |
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||
以成本為基礎 | $ | 92,800 | $ | 49,411 | $ | 14,881 | |||
固定費用 | 11,687 | 19,820 | 12,090 | ||||||
時間與材料 | 407 | 7,753 | — | ||||||
總收入 | $ | 104,894 | $ | 76,984 | $ | 26,971 | |||
按地理位置劃分的收入
在截至12月31日的一年中，該公司在以下國家和地區的收入(以千計)：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
美國 | $ | 104,884 | $ | 69,231 | $ | 26,971 | |||
加拿大 | 10 | 7,753 | — | ||||||
總計 | $ | 104,894 | $ | 76,984 | $ | 26,971 | |||
合同餘額
收入確認、開票和現金收取的時間安排導致合併資產負債表上的已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)以及客户墊款和存款(合同負債)。按照商定的合同條款，按照定期間隔(例如，每兩週或每月)或在實現合同里程碑時，向工作進展開具帳單。通常，在確認收入之後進行記賬，從而產生合同資產。 然而，公司有時會在收入確認之前從客户那裏收到預付款或保證金，從而產生合同債務。這些資產和負債在每個報告期結束時逐個合同地在合併資產負債表中報告。
F-59
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
合同資產和負債摘要如下(以千計)：
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
合同資產-流動： | ||||||
未開票應收款 | $ | 35,342 | $ | 30,758 | ||
合同負債--流動： | ||||||
應計合同損失 | 83 | 4,461 | ||||
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同資產包括未開賬單的應收賬款。截至2021年1月1日的期初未開票應收賬款餘額為180萬美元，截至2022年1月1日的期初未開票應收賬款餘額為3,080萬美元。上述期間公司合同資產期初和期末餘額之間的差異主要是由於公司業績和客户付款之間的時間差異造成的。
截至2022年12月31日和2021年12月31日的合同負債包括與該公司的一份合同有關的應計合同損失。截至2021年1月1日的期初累計合同損失餘額為490萬美元，截至2022年1月1日的期初累計合同損失餘額為450萬美元。當合同預計產生的總成本超過總收入時，合同的全部損失準備金計入確定損失的期間。該公司定期評估其估計 並在認為有必要時進行調整。應計合同損失在合併資產負債表的應計負債中列報。
剩餘履約義務
剩餘的履約債務是尚未確認的不可註銷的合同收入，將在未來期間確認為收入。由於相關合同的預期期限為一年或以下，公司已選擇對剩餘履約義務的披露適用豁免。截至2022年12月31日，剩餘履約義務無關緊要。
附註4--財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
12月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
計算機設備和軟件 | $ | 610 | $ | 127 | ||
辦公傢俱和固定裝置 | 112 | 9 | ||||
租賃權改進 | 452 | 160 | ||||
土地 | 2,750 | — | ||||
財產和設備，毛額 | 3,924 | 296 | ||||
減去：根據政府贈款報銷的費用減少 | (2,750) | — | ||||
按成本計算的物業、廠房和設備 | 1,174 | 296 | ||||
減去：累計折舊和攤銷 | (299) | (129) | ||||
財產和設備，淨額 | $ | 875 | $ | 167 | ||
注5--政府撥款
於2022年6月，本公司的一間全資附屬公司獲田納西州橡樹嶺市工業發展委員會(以下簡稱“橡樹嶺市”)批地。作為贈款的一部分，該公司被要求投資至少1000萬美元，用於設計、許可證、許可證、電力、建設、裝備和運營從橡樹嶺城市授予的地塊上的核燃料製造設施。
截至2022年12月31日，本公司已確定其已合理地保證本公司將遵守授權書的條件。因此，本公司已記錄該土地的成本及抵銷該土地基準的減值。
F-60
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
附註6--外管局協定
於2021年，本公司與四名投資者簽訂了四份未來股權簡單協議(“SAFE”)，據此，本公司獲得3,300萬美元的資金。
在發行時，外管局協議被歸類為負債，最初和其後均按公允市價計量，公允市價的變動反映在收益中。
2021年，根據股權融資和解條款，所有未完成的外管局協議被轉換為4,022,132個B系列優先股，公平市值為3,670萬美元。轉換後單位的公允價值的計算方法是將當時轉換後的B系列優先單位乘以每單位公允市場價值9.1162美元。因此，截至2021年12月31日，外管局的協議尚未完成，截至2021年12月31日的一年，按市值計價的虧損為370萬美元。
截至2022年12月31日，沒有未完成的外管局協議。
附註7--應計負債
下表列出了應計負債的構成部分(以千計)：
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
經營租賃負債 | $ | 2,767 | $ | 913 | ||
應計工資及相關費用 | 4,026 | 2,473 | ||||
應計合同損失 | 83 | 4,461 | ||||
應計分包商成本 | 10,706 | 14,279 | ||||
應計利息 | 1,069 | 475 | ||||
應計交易成本 | 2,514 | — | ||||
應計融資成本 | 4,478 | — | ||||
應計負債--其他 | 3,079 | 1,236 | ||||
應計負債總額 | $ | 28,722 | $ | 23,837 | ||
附註8--債務
下表彙總了該公司的未償債務(以千計)：
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
紐約銀行信貸安排 | $ | 29,276 | $ | 28,509 | ||
OPG備註 | — | 10,354 | ||||
Live Oak信用貸款 | 3,077 | — | ||||
C-1説明 | 48,786 | — | ||||
C-2筆記 | 86,002 | — | ||||
總計 | 167,141 | 38,863 | ||||
減去：短期借款 | (32,353) | (38,863) | ||||
長期債務總額 | $ | 134,788 | $ | — | ||
紐約銀行信貸安排
於2020年7月28日，本公司與紐約梅隆銀行的聯屬公司Pershing LLC以循環信貸安排的形式簽署了一項信貸協議，該循環信貸安排包括2,000萬美元的循環信貸安排(“紐約銀行信貸安排”)。信貸安排的可用性取決於代表關聯方投資者的加夫裏安企業有限責任公司的擔保。2020年11月，本公司執行了1,000萬美元的信貸額度增加，可獲得的總借款為3,000萬美元。
F-61
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
2021年4月，該公司與加法利亞企業有限責任公司簽訂了償還協議和擔保。根據本協議的條款，從2020年8月1日至與加法林企業有限責任公司的擔保終止期間，公司必須向加法林企業支付總計3000萬美元本金金額的5%的年費。加法利亞企業有限責任公司有權在2022年12月31日發生或完成一筆或多筆交易時終止擔保，X-Energy因此籌集了1億美元或更多的資本或資金，無論是通過出售股權、借入資金或其他方式。
2021年6月，本公司對償還協議和擔保進行了修訂，將籌資終止撥備增加到1.3億美元。根據終止條款Ghaffari Enterprises，LLC從2022年12月31日開始終止擔保，信貸安排被歸類為2022年12月31日和2021年12月31日的短期借款。2023年1月，本公司簽署了一項補償協議和擔保的修正案，將終止條款延長至較早的日期，即2024年6月30日，或完成一筆或多筆交易，X-Energy因此籌集了3.0億美元或更多的資本或資金。
2022年6月，本公司對償還協議和擔保進行了隨後的修訂，擴大了加法利亞企業有限責任公司的擔保範圍，以涵蓋可用總借款4,000萬美元的信貸安排的增加。此外，這項修正案將與資本籌集有關的終止條款增加到3.0億美元，並將公司必須向加法林企業有限責任公司支付的費用從2022年7月1日至信貸支持擔保終止時的最高本金金額4000萬美元的7%提高到每年7%。根據2023年1月的修正案，加法利亞企業有限責任公司有權在較早的2024年6月30日發生或完成一筆或多筆交易時終止擔保，X-Energy因此籌集了3.0億美元或更多的資本或資金。
2022年12月，本公司、貸款人和加法利亞企業有限責任公司同意減少1,000萬美元的信貸安排，同時相應減少擔保，可用貸款總額為3,000萬美元。
2023年1月，本公司對償還協議和擔保進行了隨後的修訂。有關詳細信息，請參閲附註20-後續事件。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，已產生的擔保費總額分別為220萬美元、210萬美元和零，並計入綜合經營報表的利息支出和全面虧損。截至2022年12月31日和2021年12月31日，本公司在合併資產負債表中分別有零和30萬美元與這項費用相關的應收賬款。
信貸安排下的借款按聯邦基金利率計息，下限為0.25%，外加保證金。對於借款，適用的利差為0.90%。該協議下的貸款收益可用於營運資金需求、允許的收購和其他一般公司目的。截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，循環信貸安排的有效平均利率分別為2.76%、1.15%及1.15%。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，與這項信貸安排相關的利息支出分別為80萬美元、30萬美元和40萬美元。
與2022年6月對償還協議和擔保的修訂一起，公司於2022年6月30日向加法利亞企業發行了1,000萬美元的權證(“2022年6月權證”)。2022年6月的認股權證將於自發行日起或緊接收購、首次公開發行(IPO)或SPAC交易之前的10年內到期。2022年6月的權證是獨立的金融工具，被歸類為負債，主要是由於該工具有義務公司以固定貨幣金額1,000萬美元為基礎，以可變數量的股票結算2022年6月的權證。
本公司按公允價值將2022年6月的認股權證記錄為遞延融資成本和認股權證負債。認股權證負債在每個報告日期按經常性基礎重新計量，公允價值變動計入其他費用淨額。遞延融資成本在紐約銀行信貸安排的期限內攤銷。在截至2022年12月31日的年度內，220萬美元計入與遞延融資成本攤銷有關的利息支出。有關重新計量認股權證負債的進一步信息，請參閲附註15--公允價值計量。
F-62
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
Live Oak信用貸款
於2021年6月14日，本公司及其附屬公司之一與Live Oak Bank就循環信貸安排(“Live Oak Credit Finance”)訂立信貸協議。Live Oak信貸安排提供最高1,500萬美元的借款，這取決於基於資產的借款基礎。借款基數限於符合條件的賬户的固定百分比，減去貸款人在行使其合理信用判斷時可能建立的準備金。在滿足某些條件的情況下，循環信貸安排將於2022年6月15日到期。因此，Live Oak信貸安排自2021年12月31日起被歸類為短期借款。
2022年6月14日，本公司簽訂了第一份貸款修改協議，對循環信貸安排進行了修訂，導致了循環信貸安排的延期。Live Oak信貸安排的到期日從2022年6月15日延長至2022年8月14日。
2022年8月14日，本公司簽訂了第二次貸款修改協議，對循環信貸安排進行了修訂，導致了循環信貸安排的延期。Live Oak信貸安排的到期日從2022年8月14日延長至2022年9月13日。
2022年9月7日，本公司簽訂了《第三次貸款修改協議》，該協議修訂了循環信貸安排，導致(1)將到期日從2022年9月13日延長至2023年9月13日，(2)修訂了“收款”的定義，其中包括澄清將支付給貸款人的資金定向到貸款人在C系列融資完成和12月31日較早時已轉讓授權的指定存款賬户，2022年和(3)更改了每月借款基數證書要求，要求本公司在10天內而不是15天內提供計算上個月最後一個月的借款基數的證書。由於到期日在報告日期的一年內，Live Oak信貸安排於2022年12月31日被歸類為短期借款。
在信貸協議方面，該公司產生了貸款人和第三方費用。此外，承諾費根據Live Oak信貸安排在之前三個日曆月期間的任何未使用部分應計。承諾費為循環承付款與每個季度平均每日未償還餘額之間的差額25個基點。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度裏，貸款人和第三方費用以及承諾費並不重要。
Live Oak信貸機制項下的債務由本公司及其全資擁有的國內子公司提供擔保。Live Oak信貸機制下的債務以幾乎所有設備、庫存、應收賬款、投資財產和一般無形資產及其所有收益和產品的優先擔保權益為抵押，以及本公司目前和隨後收購的國內子公司的100%普通股權益。Live Oak信用貸款可以自願預付全部或部分，在每種情況下都沒有保費或罰款。在下列情況下，本公司亦須支付強制性預付款：(A)借款總額超過(I)循環承擔及(Ii)可用借款基數兩者中較小者，或(B)某些違約事件已經發生並仍在繼續。
Live Oak信貸機制包含了這類融資的慣例肯定契約，包括向貸款人提供財務報表和其他時間表，以便對借款基礎進行定期評估。具體來説，Live Oak信貸安排包含一項非金融契約，要求本公司在每個財政年度結束後120天內向貸款人提交本公司經審計的財務報表，並附上一份無保留的報告和獨立註冊會計師的意見，該報告和意見不得包含任何“持續經營”，如資格或例外。本公司已獲得Live Oak對截至2022年12月31日和2021年12月31日的財政年度違反該公約的豁免。
此外，Live Oak信貸機制包含各種負面公約，包括(除某些例外情況外)債務的產生、留置權的產生、處置、投資、收購、限制性付款、與股權持有人和附屬公司的交易、違反環境法的污染物排放或威脅排放以及其他此類融資慣常的負面公約。Live Oak信貸安排還包括一項財務契約，根據該契約，該公司將被要求保持至少1.10至1.00的流動比率。截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，除上述獲得豁免的項目外，公司遵守了Live Oak信貸機制實施的金融和非金融契約。Live Oak信貸安排還包括常規違約事件，包括控制權變更的發生。
F-63
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
截至2022年12月31日，該公司在Live Oak信貸安排下的未償還借款為310萬美元，截至2021年12月31日，Live Oak信用安排下沒有未償還借款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司在借款基礎下分別有約1190萬美元和1500萬美元可供未來借款。
Live Oak信貸工具的利率是基於浮動利率，浮動利率與最優惠利率加1.0%掛鈎，下限為4%。截至2022年12月31日止年度，Live Oak信貸安排的平均利率為5.48%。截至2022年12月31日的一年，與這項信貸安排相關的利息支出為10萬美元。由於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，Live Oak信貸安排並無提取款項，故本期該貸款的綜合財務報表並無記錄利息開支。
安大略省發電筆記
於二零二一年六月二十二日，本公司與加拿大能源公司安大略省發電有限公司(“OPG”)簽署一份收回投資協議，以應付1,010萬美元票據的形式，作為償還OPG發展小型模塊化反應堆設施的初步投資的條款(“OPG票據”)。這項投資回收協議是本公司與OPG之間的一項協議，由本公司償還OPG為該等交付項目提供的全部款項。
OPG票據沒有聲明的到期日。它可以通過贖回、由公司根據其選擇付款或在每次出售SMR設施時向OPG提供初始未償還債務餘額的10%，直到償還未償還餘額為止，以即將發行的C系列優先股進行結算。
OPG票據被歸類為負債，要求在每個報告期內按市價計價，公允市場價值的變化在其他費用淨額中確認。有關重新計量OPG票據的進一步信息，請參閲附註15-公允價值計量。
2022年12月5日，OPG票據轉換為C-2票據(定義如下)。在C-2筆記結束時，截至2022年12月5日的全部未付本金和應計利息以及現金對價3,000萬美元已交換為C-2票據和OPG認股權證(定義見下文)。公司向OPG發行本金4,000萬美元的C-2票據.
此外，在發行C-2票據的同時，本公司同意發行OPG 444,444認股權證(“OPG認股權證”)，以分別購買本公司或尚存公司的普通股或股票。OPG認股權證可在OPG董事會最終批准在(A)OPG擁有的地點或(B)在OPG實質上和積極參與該等地點的機會開發的非OPG擁有的地點部署技術時發行，每種情況下均在C-2票據發行後36個月內。OPG認股權證的行使價為每股0.01美元，如果發行，則在C-2票據發行後36個月才可行使。OPG認股權證是獨立的金融工具，截至2022年12月31日被歸類為永久股權，價值270萬美元。公允價值乃根據概率加權預期回報方法釐定，並採用每股認股權證協議的合約執行價每股0.01美元，以及根據OPG認股權證應付或有事項的概率估計。
將OPG票據轉換為C-2票據及同時發行OPG認股權證被視為清償債務，因為債務條款被視為實質上不同。C-2票據和OPG認股權證的公允價值與OPG票據的公允價值和收到的現金收益之間的任何差額，均確認為收益內的清償虧損。在截至2022年12月31日的一年中，該公司在其他費用中記錄了590萬美元的清償虧損。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，與OPG Note相關的未償還餘額分別為零和1,040萬美元。OPG債券的年利率為9.5%。根據協議條款，OPG票據將於2023年1月1日開始計息。由於OPG票據在此日期之前已轉換為C-2票據，因此在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度內，OPG票據的利息開支並不重要。
F-64
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
C-1系列可轉換票據
在截至2022年12月31日的年度內，公司發行了一系列本金總額為5740萬美元的可轉換本票(“C-1票據”)。本金為2000萬美元的C-1債券將於2024年10月7日到期，本金為3740萬美元的C-1債券將於2024年3月31日到期。公司選擇了C-1票據的公允價值選項；因此，C-1票據在每個期間按市價計價，公允價值變動部分可歸因於特定於工具的信用風險在其他全面收益(虧損)中記錄，其餘公允價值變動在其他費用淨額中記錄。截至2022年12月31日的年度，按市值計價的收益220萬美元計入其他費用淨額，可歸因於特定於工具的信用風險的公允價值變動640萬美元計入其他全面收益(虧損)。由於選擇了公允價值選項，與C-1票據相關的發行成本將在發生的期間內支出。關於重新計量C-1票據的進一步信息，請參閲附註15--公允價值計量。
C-1票據的年利率為7.00%。截至2022年12月31日的年度，利息支出150萬美元計入綜合經營報表的利息支出和與C-1票據相關的全面虧損。
如果公司在到期日或之前以股權融資的形式向投資者發行和出售其優先股證券單位，總收益不少於a)5,000萬美元，本金於2024年3月31日到期，或b)1.5億美元，本金於2024年10月7日到期，票據的未償還本金和任何未支付的應計利息將自動轉換為在股權融資中出售的股權證券，轉換價格等於(I)各自投資者為股權證券支付的單位價格的90%和(Ii)15億美元除以緊接股權融資前公司未償還證券的數量所得的商數(假設所有可轉換為A類公共單位的證券轉換為A類共同單位)。本公司可選擇將票據轉換為新設立的一系列優先股的單位，這些優先股擁有與股權融資中發行的股權證券相同的權利、特權、優先權和限制，但關於單位清算優先權、基於價格的反攤薄保護的轉換價格和單位股息除外。
如果在這些票據仍未償還的情況下發生被視為清算的事件，公司將以現金償還投資者，金額等於票據的未償還本金加上原始本金的任何未付應計利息，條件是持有人可以將票據的未償還本金餘額和任何未付應計利息轉換為公司A類普通股單位，轉換價格等於15億美元除以緊接被視為清算事件之前的公司未償還股權單位的商數(假設所有可轉換為A類普通股的證券都已轉換為A類普通股)。
在將這些票據轉換為資本利息時，公司將向投資者支付相當於任何零碎單位的金額的現金，計算方法為單位分數乘以票據的兑換價格。
關於2022年10月發行的2000萬美元C-1債券，2024年10月7日到期，公司發行認股權證(“2022年10月認股權證”)，以購買C系列優先股，行使價為每單位0.01美元，相當於450萬美元除以C系列優先股的每股價格。管理層認為發行C系列優先股的可能性很小，因此，2022年10月的權證在發行時和2022年12月31日被視為具有非重大公允價值。因此，發行C-1債券的所有收益都分配給C-1債券。
大約2,400萬美元的C-1票據已發行給有關各方。在截至2022年12月31日的一年中，綜合經營報表中記錄的利息支出和這部分C-1票據的全面虧損為50萬美元。截至2022年12月31日，在合併資產負債表上記錄了50萬美元的應付關聯方與這一利息相關的款項。
C-2系列可轉換票據
在截至2022年12月31日的年度內，該公司發行了本金總額為8,500萬美元的可轉換票據(“C-2票據”)。C-2票據將於2025年9月30日到期。公司選擇了C-2票據的公允價值選項；因此，C-2票據在每個期間按市價計價，公允價值變動部分可歸因於
F-65
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
在其他全面收益(虧損)中記錄的特定於工具的信用風險，以及在其他費用中記錄的公允價值剩餘變動，淨額。在截至2022年12月31日的年度，按市價計價的虧損90萬美元計入其他費用淨額，可歸因於特定於工具的信用風險的公允價值變動40萬美元計入其他全面收益(虧損)。由於選擇了公允價值選項，與C-2票據相關的發行成本將在發生的期間內支出。有關重新計量C-2票據的進一步信息，請參閲附註15--公允價值計量。
C-2票據的年利率為10.0%。在截至2022年12月31日的一年中，50萬美元的利息支出被記錄在與C-2票據相關的經營報表的利息支出中。根據協議條款，利息以實物形式支付，並增加了C-2票據的未償還本金金額。
在完成BCA中設想的業務合併後，C-2票據的全部未償還本金將自動交換為本公司等值的股權證券，然後以相當於該業務合併相關每股價格90%的轉換價格交換為尚存公司的全額繳足普通股和不可評估普通股，但須根據PIPE融資進行某些調整。
如果本公司在到期日或之前進行IPO，持有人可選擇將該等C-2票據當時的未償還本金轉換為在IPO交易中出售的股權證券，轉換價格相當於投資者在IPO交易中為股權證券支付的每股價格的90%。此外，在2023年8月4日之後和到期日之前的任何時候，C-2票據的持有者有權選擇將C-2票據轉換為本公司新設立的一系列優先股證券的股票，轉換價格由貨幣前價值18億美元隱含。這些優先股證券將擁有與C-2票據相同的權利、特權、優先權和限制，但關於每股清算優先權、基於價格的反稀釋保護的轉換價格和每股強制性股息除外。新創建的優先股證券系列將在清算、股息、贖回和其他權利和優先於目前存在或此後授權的所有其他類別和系列的股本證券方面排名優先。
在將這些票據轉換為資本利息時，公司將向投資者支付相當於任何零碎單位的金額的現金，計算方法為單位分數乘以票據的兑換價格。
大約4,000萬美元的C-2票據已發行給有關各方。在截至2022年12月31日的一年中，與這部分C-2票據相關的利息支出為20萬美元，在截至2022年12月31日的綜合資產負債表上的長期借款中應計。
在2022年12月31日之後，公司增發了C-2票據。有關詳細信息，請參閲附註20-後續事件。
工資保障計劃貸款
2020年4月13日，本公司根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》建立的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)從Live Oak Banking Company獲得了一筆80萬美元的貸款。這筆貸款以2020年4月13日的通知為準，只要貸款收益用於符合條件的支出，如《CARE法案》中描述的工資和其他費用，就可以免除貸款。購買力平價貸款的利息年利率為1%，分24個月按月支付本金和利息。本公司向小企業管理局申請豁免，並於2021年9月接到通知，PPP貸款已獲豁免，並在截至2021年12月31日的綜合經營報表及綜合虧損後，錄得減免其他開支內的80萬美元債務收益。
F-66
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
債務的到期日
根據未來五年及以後的本金金額，與該公司債務相關的到期日如下(以千計)：
截至的年度 |
| 應付金額 | |
2023 | $ | 32,353 | |
2024 | 57,350 | ||
2025 | 85,512 | ||
2026 | — | ||
2027 | — | ||
之後。 | — | ||
共計。 | $ | 175,215 | |
債務公允價值
截至2022年12月31日和2021年12月31日，長期債務的賬面價值和公允價值如下(單位：千)：
2022年12月31日 | 2021年12月31日 | |||||||||||
| 賬面價值 |
| 公允價值 |
| 賬面價值 |
| 公允價值 | |||||
OPG備註 | $ | — | $ | — | $ | 10,354 | $ | 10,354 | ||||
紐約銀行信貸安排 | 29,276 | 29,809 | 28,509 | 28,390 | ||||||||
Live Oak信用貸款 | 3,077 | 3,069 | — | — | ||||||||
C-1系列可轉換票據 | 48,786 | 48,786 | — | — | ||||||||
C-2系列可轉換票據 | 86,002 | 85,490 | — | — | ||||||||
長期債務的公允價值計量，包括當前部分，被視為公允價值等級中的第三級計量。有關OPG票據、C-1票據和C-2票據的進一步披露，請參閲附註15-公允價值計量，該等票據按公允價值經常性記錄和計量。
附註9-租約
截至2022年12月31日和2021年12月31日的租賃餘額如下(單位：千)：
| 2022 |
| 2021 | |||
經營性租賃使用權資產 | $ | 5,088 | $ | 1,950 | ||
經營租賃負債的當期部分 | 2,767 | 913 | ||||
經營租賃負債的長期部分 | 2,338 | 1,075 | ||||
經營租賃負債總額 | $ | 5,105 | $ | 1,988 | ||
於2019年，本公司與關聯方就其辦公空間訂立營運租賃協議。租賃協議要求從2019年2月開始佔用17,322平方英尺。初始租期為五年，截至2024年1月，可選擇另外五個連續一年的租期。租約要求該公司支付一部分運營成本，幷包含不斷上升的租金條款。
2020年6月，對租約進行了修改，釋放了最初租約中租用的空間，以換取寫字樓內的替代空間。因此，這被視為終止了原來的租約，並開始了新的租約。原始租約項下的餘額已取消確認，與終止原始租約相關的收益在截至2020年12月31日的年度內並不重要。與新租賃空間相關的租賃負債和使用權資產餘額導致截至2020年12月31日的年度租賃負債和使用權資產增加200萬美元。
F-67
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
在2022年和2021年，由於租用了更多的空間，對該關聯方租賃進行了修改，以增加付款條款。這些修改導致截至2022年和2021年12月31日的租賃負債和使用權資產分別增加了240萬美元和100萬美元。截至2022年和2021年12月31日，與該關聯方租賃相關的使用權資產餘額分別為240萬美元和200萬美元，總租賃負債分別為240萬美元和200萬美元。在租賃負債餘額總額中，截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別有220萬美元和90萬美元反映在應計負債中。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，該關聯方租賃的總經營租賃成本分別為230萬美元、100萬美元和40萬美元。
2022年，本公司與第三方簽訂了三份新的經營租賃協議，以增加辦公空間。其中一份租賃協議是從2022年3月開始租用11000平方英尺，初始租期為三年，至2025年2月結束，還可以選擇另外三個一年的租期。第二份租賃協議是從2022年6月開始租用10,447平方英尺，初始租期為8年，至2030年6月結束，並可選擇兩次延長租期，每次5年。第三份租賃協議是從2022年12月開始租用35,848平方英尺，初始租期為三年，至2025年11月結束，並可選擇將租約再延長四個月，為期六個月。租約要求該公司支付部分運營成本，幷包含不斷上升的租金撥備。截至2022年12月31日，這些新租賃導致租賃負債和使用權資產增加290萬美元。
截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度，運營租賃成本分別為260萬美元、100萬美元和40萬美元，並在租賃期內以直線基礎確認。截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司的短期租賃費用分別為10萬美元、10萬美元和零。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，可變租賃費用並不重要。
截至2022年12月31日，經營租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
運營中 | |||
| 租契 | ||
2023 | $ | 3,093 | |
2024 | 1,210 | ||
2025 | 823 | ||
2026 | 142 | ||
2027 | 146 | ||
此後 | 381 | ||
最低租賃付款總額 | 5,795 | ||
減去：代表利息或推定利息的數額 | (690) | ||
租賃債務的現值 | $ | 5,105 | |
與本公司租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
截至十二月三十一日止的年度： | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
經營性租賃使用的經營性現金流 | $ | 2,414 | $ | 866 | $ | 479 | |||
非現金項目： | |||||||||
經營租約的修改和重新評估 | 2,430 | 1,018 | 1,970 | ||||||
新的經營租約 | 2,907 | — | — | ||||||
經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
十二月三十一日， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
加權平均剩餘租期 | 2.7 | 年份 | 2.1 | 年份 | 3.1 | 年份 | |
加權平均貼現率 | 8.7 | % | 5.0 | % | 5.0 | % | |
F-68
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
附註10-利潤分成計劃
本公司根據《國税法》第401(K)節的規定，維持一項固定供款利潤分享計劃(“計劃”)，其中包括一項工資遞延安排。員工有資格在受僱之日參加該計劃。員工可以繳納最高100%的年薪，但不得超過國內税收代碼服務的最高限額。該公司100%匹配員工繳費，最高可達年薪的4%。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度內，該公司分別為該計劃貢獻了210萬美元、90萬美元和40萬美元。
附註11--所得税
X-Energy是一家有限責任公司，出於美國聯邦和州所得税的目的，被歸類為合夥企業。因此，公司在美國的業務不需要繳納所得税。 本公司的所有者每年分別按比例計入本公司的收入、扣除、虧損和信貸。該公司的海外業務在其運營所在的外國司法管轄區繳納所得税。
下表列出了綜合業務報表確認的所得税前收益(虧損)和全面虧損的組成部分(以千計)：
截至2013年12月31日的一年， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
美國 | $ | (119,905) | $ | (61,880) | $ | (27,853) | |||
外國的。 | (2,335) | (2,181) | (354) | ||||||
共計。 | $ | (122,240) | $ | (64,061) | $ | (28,207) | |||
截至2022年12月31日、2021年和2020年12月31日的年度沒有記錄所得税(費用)福利。
按美國聯邦法定所得税率21%計算的所得税與我們的所得税(費用)福利的對賬如下：
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||
美國聯邦法定税率 | 21.0 | % | 21.0 | % | 21.0 | % | |
不繳納所得税的國內收入 | (20.6) | % | (20.3) | % | (20.7) | % | |
外幣利差 | 0.1 | % | 0.2 | % | 0.1 | % | |
評税免税額 | (0.5) | % | (0.9) | % | (0.4) | % | |
其他 | 0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % | |
0.0 | % | 0.0 | % | 0.0 | % |
該公司截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的實際税率為0.0%。
F-69
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
遞延税項資產和負債的構成如下(以千計)：
十二月三十一日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
遞延税項資產： | ||||||
物業、廠房和設備 | $ | 2 | $ | 2 | ||
淨營業虧損 | 1,183 | 568 | ||||
遞延税項資產總額 | 1,185 | 570 | ||||
評税免税額 | (1,154) | (372) | ||||
減去估值免税額後的遞延税項資產總額 | 31 | 198 | ||||
遞延税項負債： | ||||||
外匯交易 | (31) | — | ||||
按市值計價調整 | — | (198) | ||||
遞延税項負債總額 | (31) | (198) | ||||
遞延税項淨資產/(負債) | $ | — | $ | — | ||
本公司的遞延税項淨資產主要由結轉的淨營業虧損構成。遞延税項淨資產的最終變現取決於產生的未來應納税所得額是否足以將遞延税項資產用於本公司的所得税申報表。管理層認為，由於本公司三年的累計虧損狀況以及未來應税收入的產生不確定，其遞延税項淨資產不太可能變現。 考慮到這一因素和其他因素，公司確認了120萬美元的全額估值津貼和 截至2022年12月31日和2021年12月31日，分別為40萬美元。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司未使用的加拿大淨營業虧損分別為440萬美元和180萬美元，將於2040年開始到期。
截至2022年12月31日和2021年12月31日，該公司對不確定的税收狀況不承擔任何責任，也不對未確認的税收優惠支付利息或罰款。
注12--成員單位和首選單位
2021年1月7日，公司對公司當時尚未發行的普通股進行了單位拆分。 每個成員都根據其繳款資本乘以1.74倍的係數分配到共同單位。該公司追溯地將這一分割應用於所有股票陳述以及所述期間的單位淨虧損計算。
於2021年7月發行B系列優先股之前，股東於分派及其他金額方面的所有權益均由其於第二份經修訂及重新簽署的經營協議所指定的本公司成員單位代表。有兩類單位，A類投票單位和B類非投票單位。A類投票單位和B類無投票權單位之間沒有區別，只是B類成員沒有權利就任何需要成員批准或成員行動的問題進行投票。
A類投票常用單位
於2021年7月7日，即第三份經修訂及重訂經營協議生效日期，創始人兼執行主席所持有的本公司A類投票單位權益被重新分類，並轉換為一個全數支付及不可評估的A系列優先股(“優先股”)，擁有第三份經修訂及重訂經營協議所載的權利、特權及優惠。
B類無投票權通用單位
於2021年7月7日，即第三份經修訂及重新簽署的經營協議生效日期，本公司的每項B類無投票權單位權益被重新分類，並改為一個全額繳費及不可評税的B類共同單位，擁有第三份經修訂及重新簽署的經營協議所載的權利、特權及優惠。B類公共單位持有人
F-70
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
在獲得美國公民身份後，有權將B類公共單位轉換為A類公共單位(使用1：1的比例)。B類持有者行使了這一權利，並將他們的B類普通單位轉換為A類普通單位。
共同單位的權利和特權
在所有股東大會上，A類共同單位的持有者有權就A類共同單位的每個單位投一票。A類共同單位持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先單位持有人在原始或修訂的公司註冊證書中規定的權利、權力和特權。B類共同單位享有與A類共同單位相同的權利和優先權；但B類共同單位沒有投票權，並應具有根據公司利潤利益計劃訂立的授予協議中可能規定的利潤利息起徵額(或行使價格)，根據該協議，公司可向公司的員工、顧問、經理和董事發行最多10,099,603個B類共同單位。
授權單位
本公司有權發行的各類資本單位總數為247,581,578個，其中A類普通單位127,000,000個，B類普通單位10,099,603個，優先股110,481,975個，其中90,981,975個指定為A系列優先股，19,500,000個指定為B系列優先股。關於本公司每一類資本單位的名稱和權力、特權和權利，及其資格、限制或限制如下所述。
A系列首選單位
2021年7月21日，與公司創始人兼執行主席及關聯公司有關的A類共同單位的持有者按1：1的比例將90,625,588個A系列優先單位轉換為A系列優先單位。A系列優先股被歸類為夾層股權，因為它們可以根據公司控制之外的某些條件贖回為現金。因此，A系列優先股於發行日按公平市價初步確認。
B系列首選單位
在截至2021年12月31日的年度內，公司發行了11,643,171個B系列優先股。發行了7,621,037個B系列單位，扣除發行成本後的收益相當於6,450萬美元。發行了4,022,134個B系列優先股，以換取當時尚未履行的外管局協議，總公平市值相當於3,670萬美元。B系列優先股被歸類為夾層股權，因為它們可以根據公司無法控制的某些條件贖回為現金，並且最初被確認為公平市價，等於發行日收到的現金和轉換的未完成安全協議的公平市價。
優先股-優先股已以一個或多個系列發行，每個系列由原始或修訂的公司註冊證書中陳述或明示的數量的單位組成，並具有與此相關的條款、權利、權力和優惠以及與此相關的資格和限制。與優先股相關的轉換特徵和投票權以及資產負債表分類的具體情況如下：
可選的轉換功能
在持有人的選擇下，每一優先股可於任何時間轉換為相等數目的A類普通單位，而無需持有人支付額外代價，該等A類普通單位的數目由轉換時生效的該系列優先股的原始發行價(最初為(I)每個A系列優先股每單位0.5754美元及(Ii)每個B系列優先股每單位9.1162美元)除以該系列優先股的轉換價而釐定。
F-71
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
自動轉換功能
如(I)合資格首次公開招股或(Ii)所需持有人批准，優先股將按適用的換股比率自動轉換為同等數目的A類普通股。
投票權
每一單位持有人有權投票選舉董事會成員(A類普通單位、A系列優先股或B系列優先股)，以確保本公司董事會的規模已確定，並保持在擔任本公司經理的六名董事的位置。
分類
如果可贖回股本證券在發生不完全在發行人控制範圍內的事件時可有條件地贖回，則該證券將被歸類為臨時股本或夾層股本。鑑於優先股包含於被視為清盤事件發生時的贖回特徵，優先股只受不在本公司控制範圍內的事件影響，並被視為可有條件贖回。因此，公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的綜合資產負債表中將優先股歸類為夾層權益。
如果公司在向A系列優先股或普通單位持有人支付任何款項之前發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，則當時未償還的B系列優先股的持有人必須從可供按同等比例分配給其單位持有人的資金和資產中支付，金額相當於該B系列優先股成員(A)調整後的資本貢獻加上(B)任何應計但未支付的累計優先股回報。
注13-單位收益
截至2022年12月31日、2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司並無因各自期間的淨虧損而被視為攤薄的未償還單位。
截至2021年12月31日，公司發行了3,975,000股可行使的員工股票期權，以換取B類普通股、90,625,588股A系列優先股和11,643,171股B系列優先股，這些優先股可轉換為A類普通股。截至2021年12月31日，尚未行使任何股票期權，A系列優先股或B系列優先股的持有者也未行使其轉換選擇權。
截至2022年12月31日，作為對現有既得和非既得員工股票期權的交換和註銷，公司授予3,975,000 B-1類利潤利息單位和2,888,000個B-2類利潤利息單位，在計算單位收益時不被視為參與證券。此外，如上所述，公司已發行90,625,588個A系列優先股和11,643,171個B系列優先股，這些優先股可轉換為A類通用單位，截至2022年12月31日仍在發行。此外，截至2022年12月31日，C-2票據可轉換為12,594,595個A類普通單位，具有潛在的稀釋作用。C-1票據可轉換為C系列優先單位，截至2022年12月31日尚未發行。與C-1票據一起，本公司簽訂了一項認股權證協議，該協議被視為非實質性協議，因為認股權證的基本單位極有可能被髮行。在發行C-2債券的同時，本公司進行了認股權證交易，以發行可對444,444個A類普通股行使的權證，這些A類普通股也被認為具有潛在攤薄作用。該公司還進行了一項認股權證交易，以發行可對C系列或B系列優先股行使的權證，這些優先股被認為具有潛在的稀釋作用。
截至2022年12月31日，沒有股票期權被行使，A系列優先股或B系列優先股的持有人沒有行使他們的轉換選擇權，沒有可轉債持有人行使他們的轉換選擇權，也沒有認股權證被行使。
F-72
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
下表列出了單位淨虧損及相關信息：
截至2013年12月31日的一年， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | ||||
(單位：千，單位數：單位：1。 | |||||||||
淨虧損 | $ | (122,240) | $ | (64,061) | $ | (28,207) | |||
加權平均未償還公用事業單位 | 3,128,026 | 53,530,750 | 93,296,879 | ||||||
單位基本和攤薄淨虧損 | $ | (39.08) | $ | (1.20) | $ | (0.30) | |||
附註14--按單位計算的薪酬費用
2021年單位獎勵計劃
2021年1月8日，公司董事會通過併成員批准了《2021年單位期權計劃》(簡稱《期權計劃》)。期權計劃允許公司授予以下類型的單位獎勵：(I)激勵性單位期權和(Ii)非法定單位期權。根據期權計劃，已預留多達10,099,603個B類非投票單位，在行使上述向員工、董事和顧問發放的以單位為基礎的獎勵後進行發行。根據期權計劃發行的期權的合同到期日為期權授予日期後10年。
截至2021年12月31日止年度，本公司根據期權計劃授予3,975,000份股票期權獎勵。這些獎勵的加權平均授予日公允價值為0.28美元。這些獎勵在授予週年紀念日分期付款，為期六年。
期權獎勵的估值
這些期權是在截至2021年12月31日的年度內授予的。此外，由於裁決的修改，該等期權在截至2022年12月31日的年度內須予估值。在計算布萊克-斯科爾斯定價模型下授予的每個單位期權的公允價值時，使用了以下加權平均假設：
| 2022 |
| 2021 |
| |
預期單價波動 | 40.0 | % | 35.0 | % | |
無風險利率 | 3.4% – 3.6 | % | 0.5% – 0.9 | % | |
預期年度股息率 | — | — | |||
預期期限(年) | 0.8 – 4.7 | 4.8 – 7.7 |
單位選件活動
下表列出了截至2021年12月31日的年度期權計劃下的單位期權活動摘要：
| 可供選擇的數量 |
| 價格 |
| 期限：年(年) |
| 價值 | |||
截至2020年12月31日的未償還債務 | — | $ | — | — | $ | — | ||||
授與 | 3,975,000 | 0.58 | — | — | ||||||
已鍛鍊 | — | — | — | — | ||||||
沒收或過期 | — | — | — | — | ||||||
截至2021年12月31日的餘額 | 3,975,000 | $ | 0.58 | 9.03 | $ | — | ||||
F-73
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
下表列出了截至2022年12月31日的年度期權計劃下的單位期權活動摘要：
加權的- | 加權指數- | ||||||||
平均值 | 平均值 | ||||||||
數量： | 鍛鍊 | 合同 | 集料 | ||||||
| 選項 |
| 價格 |
| 期限(年) |
| 內在價值 | ||
截至2022年1月1日的未償還款項 | 3,975,000 | $ | 0.58 | 9.03 | — | ||||
授與 | — | — | — | — | |||||
已鍛鍊 | — | — | — | — | |||||
已修改 | (3,975,000) | 0.58 | — | — | |||||
截至2022年12月31日的餘額 | — | $ | — | — | — | ||||
發行B-1類利潤利息單位以交換既得和非既得期權
2022年9月12日，公司向利潤利息單位參與者發放了B-1類利潤利息單位，讓他們有機會參與公司未來的增長。B-1類利潤利息單位已提供給本公司於2021年1月授予的股票期權的持有者，同時交換先前發行的既得和非既得期權。B-1類利潤利息單位包含一項在被視為清算事件時以現金支付的追補分配準備金，以補償先前已發行期權的持有人從期權的執行價格到利潤權益分享門檻的增值價值損失。
註銷現有期權並同時授予B-1類利潤權益單位被計入股權轉換調整，其中公司確認以單位為基礎的增量補償支出，其金額等於B-1類利潤權益單位的公允市值超過緊接修改前的既得股票期權的公允市值的金額。一般來説，B-1類利潤利息單位在有效歸屬日歸屬25%，並在有效歸屬日週年日額外歸屬25%，直至單位完全歸屬。某些B-1類利潤利息單位加快了歸屬時間表。與未歸屬利潤利息單位相關的任何增加的薪酬支出將在剩餘的服務期內確認。與修改其尚未完成的基於股份的補償獎勵有關，本公司在截至2022年12月31日的年度內確認了修改後立即歸屬於既有獎勵的額外補償支出總額290萬美元。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度與公司B-1類利潤利息獎勵相關的活動：
加權平均 | |||||
數量： | 授予日期：交易會 | ||||
| 單位 |
| 價值 | ||
截至2022年1月1日的未歸屬B-1類單位 | — | $ | — | ||
授與 | 3,975,000 | 3.19 | |||
既得 | (2,987,500) | 3.19 | |||
被沒收 | — | — | |||
截至2022年12月31日的未歸屬B-1類單位 | 987,500 | $ | 3.19 | ||
發行B-2類利潤利息單位
本公司向之前未根據期權計劃持有股票期權的受贈人發放B-2類利潤利息單位。除追趕分配外，B-2類利潤利益單位與B-1類利潤利益單位具有相同的權利和參與權。本公司已將B-2類利潤利息單位的發行作為以單位為基礎的補償的新獎勵，授予日期為2022年9月12日。因此，本公司確認股票補償支出等於授予日期在必要服務期內獎勵的公平市場價值。一般來説，B-2類利潤利息單位在有效歸屬日歸屬25%，並在有效歸屬日週年日額外歸屬25%，直至單位完全歸屬。某些B-2類利潤利息單位加快了歸屬時間表。
F-74
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
在截至2022年12月31日的年度內，4,000個B-2類利潤利息單位被沒收。沒收對截至2022年12月31日的年度綜合財務報表產生了非實質性影響。
下表彙總了截至2022年12月31日的年度與公司B-2類利潤利息獎勵相關的活動：
加權平均 | |||||
數量： | 授予日期：交易會 | ||||
| 單位 |
| 價值 | ||
截至2022年1月1日的未歸屬B-2類單位 | — | $ | — | ||
授與 | 2,888,000 | 2.34 | |||
既得 | (418,750) | 2.34 | |||
被沒收 | (4,000) | 2.34 | |||
截至2022年12月31日的未歸屬B-2類單位 | 2,465,250 | $ | 2.34 | ||
利潤和利息的估值
本公司評估B-1類利潤權益單位及B-2類利潤權益單位於授出日期的公允價值。這些單位的公允價值是使用概率加權預期回報方法確定的，其中包括上市和保留私有兩種情況。方案中單位的公允價值是通過將公司的估計企業價值分配到公司的每一類股權並因缺乏市場性而應用折扣來確定的。
以下假設用於計算在截至2022年12月31日的年度內授予的每個B-1類和B-2類利潤利息單位的公允價值：
不可觀測的輸入 |
| 射程 |
|
貼現率 | 20.00 | % | |
股票波動性 | 25.0 – 40.0 | % | |
無風險利率。 | 3.4% – 3.5 | % |
基於單位的薪酬
截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度單位薪酬支出分別為450萬美元和30萬美元，在綜合運營和全面虧損報表中歸類為銷售、一般和行政費用。
截至2022年12月31日，該公司有740萬美元的未確認單位薪酬，預計將在2.4年的加權平均期間確認。
附註15-公允價值計量
按公允價值經常性計量的負債
截至2022年12月31日和2021年12月31日，按公允價值記錄並按經常性基礎計量的負債情況如下(以千計)：
2022年12月31日 |
| ||||||||||||
| 公允價值 |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | ||||||
2022年6月認股權證(1) | $ | 8,311 | $ | — | $ | — | $ | 8,311 | |||||
C-1説明(1) | 48,786 | — | — | 48,786 | |||||||||
C-2筆記(1) | 85,490 | — | — | 85,490 | |||||||||
F-75
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
2021年12月31日 |
| ||||||||||||
| 公允價值 |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | ||||||
OPG備註(1) | $ | 10,354 | $ | — | $ | — | $ | 10,354 | |||||
| (1) | 請參閲附註8--債務。 |
2021年發佈的附註6--SAFE協議中披露的SAFE協議也是3級計量負債。截至2022年12月31日和2021年12月31日，鑑於2021年期間轉換為B系列優先機組，沒有安全協議責任。
2021年，B系列看漲期權是由發行可行使為B系列優先股的看漲期權而產生的。B系列認購期權為投資者提供了以初始發行價購買最多2,983,700個B系列優先股的機會，期限為初始發行日後90天。截至2022年12月31日和2021年12月31日，沒有B系列看漲期權責任，因為期權已部分行使，並於2021年到期。
按公允價值經常性計量的負債的第三級前滾
截至2021年12月31日和2022年12月31日的3級測量前滾如下(以千為單位)：
OPG備註:
截至2021年1月1日的期初餘額 |
| $ | — |
發行特別提款權債券 |
| 10,048 | |
公允價值變動(1) |
| 308 | |
貨幣換算調整 |
| (2) | |
截至2021年12月31日的期末餘額 | $ | 10,354 | |
公允價值變動(1) |
| (2,909) | |
貨幣換算調整 |
| (649) | |
轉換為C-2票據 |
| (6,796) | |
截至2022年12月31日的期末餘額 | $ | — |
| (1) | 重新計量OPG票據的公允價值變動計入其他費用，計入簡明綜合經營報表和全面虧損淨額。 |
安全責任：
截至2021年1月1日的期初餘額 |
| $ | — |
《外管局協議》的發佈 | 33,000 | ||
公允價值變動(1) |
| 3,667 | |
將外管局協議轉換為B系列優先機組 |
| (36,667) | |
截至2021年12月31日的期末餘額 | $ | — |
| (1) | 因重新計量安全負債而產生的公允價值變動計入其他費用、綜合經營報表和全面虧損淨額。 |
B系列看漲期權責任：
截至2021年1月1日的期初餘額 |
| $ | — |
發行B系列看漲期權 |
| 2,438 | |
公允價值變動(1) |
| (2,260) | |
貨幣換算調整 |
| (178) | |
截至2021年12月31日的期末餘額 | $ | — |
F-76
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
| (1) | 重新計量B系列看漲期權負債的公允價值變動計入其他費用、綜合經營報表和全面虧損淨額。 |
2022年6月認股權證：
截至2022年1月1日的期初餘額 |
| $ | — |
2022年6月發行認股權證 |
| 2,168 | |
公允價值變動(1) |
| 6,143 | |
截至2022年12月31日的期末餘額 | $ | 8,311 |
| (1) | 重新計量2022年6月認股權證負債的公允價值變動計入其他費用、綜合經營報表和全面虧損淨額。 |
C-1説明：
截至2022年1月1日的期初餘額 |
| $ | — |
發行C-1期票據 |
| 57,350 | |
在其他費用淨額中確認的公允價值變動(1) |
| (2,192) | |
公允價值變動，可歸因於在其他全面收益中確認的特定於工具的信用風險(1) |
| (6,372) | |
截至2022年12月31日的期末餘額 | $ | 48,786 |
| (1) | 由於C-1票據選擇了公允價值選項，公允價值變動應歸因於特定於工具的信用風險，計入其他全面收益或虧損。公允價值的剩餘變動計入其他費用、綜合經營報表和全面虧損淨額。 |
C-2説明：
截至2022年1月1日的期初餘額 |
| $ | — |
發行C-2期票據 |
| 85,000 | |
在其他費用淨額中確認的公允價值變動(1) |
| 895 | |
公允價值變動，可歸因於在其他全面收益中確認的特定於工具的信用風險(1) |
| (405) | |
應付實物利息 |
| 512 | |
截至2022年12月31日的期末餘額 | $ | 86,002 |
| (1) | 由於為C-2票據選擇了公允價值選項，可歸因於特定工具信用風險的公允價值變動計入其他全面收益或虧損。公允價值的剩餘變動計入其他費用、綜合經營報表和全面虧損淨額。 |
估值技術和重要的不可觀察的投入
在權證負債、C-1票據或C-2票據的公允價值計量中使用的任何重大不可觀察投入的顯著增加或減少將導致公允價值計量顯著增加或降低。
OPG備註
OPG票據的公允價值基於使用票據的概率加權預期收益的貼現現金流分析。截至2021年12月31日，OPG Note的經常性第3級公允價值計量中使用的重大投入，包括重大不可觀察的投入如下：
重大投入 |
| 射程 | |
貼現率 |
| 7.1% – 11.8 | % |
F-77
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
2022年6月認股權證
2022年6月認股權證的公允價值是基於概率加權預期回報率方法，其中包括上市和保留私有兩種情況。截至2022年12月31日，用於2022年6月權證的經常性第3級公允價值計量的重大投入，包括重大不可觀察投入，範圍如下：
重大投入 |
| 射程 |
|
權益成本 | 40.00 | % | |
預期期限(年) |
| 0.37 – 5.00 | |
股票波動性 |
| 42.00 | % |
無風險利率 |
| 3.91 | % |
C-1説明
C-1票據的公允價值是基於使用票據的概率加權預期收益的貼現現金流分析。截至2022年12月31日，C-1附註第三級公允價值經常性計量中使用的重大投入，包括重大不可觀察的投入如下：
重大投入 |
| 射程 |
|
貼現率 | 21.7% – 21.9 | % |
C-2筆記
C-2票據的公允價值是基於概率加權預期回報方法，包括上市和保留私有兩種情況。截至2022年12月31日，C-2附註第三級公允價值經常性計量中使用的重大投入，包括重大不可觀察的投入如下：
重大投入 |
| 射程 |
|
貼現率 | 21.5 | % | |
股票波動性 |
| 45.0 | % |
無風險利率 |
| 4.3 | % |
附註16--關聯方交易
高級船員費用
該公司與一名高級管理人員和一名成員簽署了一項專業服務協議，從2020年1月1日起接受為期三年的專業諮詢和諮詢服務，固定費用為每季度10萬美元。於截至2022年、2021年及2020年12月31日止年度，本公司向高級管理人員支付的顧問費分別為40萬美元、30萬美元及30萬美元，並計入銷售、一般及行政開支。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與這筆費用相關的關聯方的應收款分別為零和10萬美元。
高級管理人員投資
在截至2021年12月31日的一年中，公司從一名高級管理人員和成員那裏從發行B系列優先股中獲得了500萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司從一名高級管理人員和成員那裏收到了260萬美元的出資。
IBX，LLC
本公司簽訂了一項協議，接受關聯方IBX，LLC提供的一般和行政服務，該關聯方與本公司擁有共同的管理層成員。這些服務包括，但不限於，協助資金籌集活動和提案活動。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，公司為這些服務產生的IBX，LLC的一般和行政成本分別為80萬美元、30萬美元和150萬美元。截至該年度為止
F-78
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
2022年12月31日，這些費用中的70萬美元記錄在銷售、一般和行政費用中，這些費用中的10萬美元記錄在其他費用淨額中。在截至2021年12月31日的一年中，這些費用中有30萬美元記錄在銷售、一般和行政費用中。在截至2020年12月31日的一年中，這些費用中的120萬美元計入銷售、一般和行政費用，30萬美元計入直接成本。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠IBX，Inc.的20萬美元和30萬美元分別包括在欠關聯方的債務中。
該公司簽訂了一項協議，向關聯方IBX，LLC提供提案諮詢和會計支持服務。在截至2022年和2021年12月31日的一年中，公司在與這些服務相關的其他費用中分別確認了10萬美元和20萬美元的淨額。截至2022年12月31日和2021年12月31日，與IBX，LLC收入相關的關聯方分別記錄了零和20萬美元的到期金額。
Airtherm，Inc.
本公司簽訂了一項合同，接受關聯方Aerotherm，Inc.的諮詢服務，該關聯方與本公司擁有共同的管理層成員。在截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，本公司為這些服務向Aerotherm，Inc.產生的分包成本分別為90萬美元、10萬美元和80萬美元。在截至2022年12月31日的年度中，這些費用中有80萬美元記錄在直接成本中，這些費用中有10萬美元記錄在銷售、一般和行政費用中。在截至2021年12月31日的一年中，這些費用中有10萬美元計入了直接成本。在截至2020年12月31日的一年中，這些費用中有60萬美元計入直接成本，20萬美元計入銷售、一般和行政費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Aerotherm，Inc.應支付10萬美元，並計入應支付給關聯方。
哈奇聯合顧問公司
該公司簽訂了一項協議，將從B系列優先持有者Hatch Associates Consulters，Inc.(“Hatch”)獲得與美國能源部先進反應堆示範計劃(“ARDP”)相關的支持服務。這些服務包括但不限於項目管理、質量保證管理、成本控制管理和項目風險管理。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，本公司為這些服務向Hatch支付的成本分別為2700萬美元和1270萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，這些費用中有2690萬美元記錄在直接成本中，100萬美元記錄在銷售、一般和行政費用中。在截至2021年12月31日的一年中，這些費用中有1,250萬美元計入直接成本，20萬美元計入銷售、一般和行政費用。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠Hatch Associates Consulters，Inc.的1070萬美元和340萬美元包括在欠關聯方的債務中。
扎克里核工程公司。
該公司簽訂了一項協議，從B系列優先持有者Zachry核工程公司(“Zachry”)獲得與美國能源部ARDP相關的支持服務。這些服務包括但不限於現場設計和施工前活動，如安全和許可分析支持、工程管理和監督以及系統設計服務。於截至2022年及2021年12月31日止年度內，本公司就該等服務向Zachry支付的成本分別為840萬美元及290萬美元，並記入直接成本內。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠Zachry的150萬美元和140萬美元分別計入了欠關聯方的債務。
Burns&McDonnell
該公司簽訂了一項協議，從B系列優先持有者Burns&McDonnell Engineering Company，Inc.(“Burns&McDonnell”)獲得與美國能源部ARDP相關的支持服務。這些服務包括但不限於初步設計支持和施工前支持。在截至2022年和2021年12月31日的年度內，本公司為這些服務向Burns&McDonnell支付的費用分別為800萬美元和270萬美元。在截至2022年12月31日的一年中，這些費用中有800萬美元記錄在直接成本中。在截至2021年12月31日的一年中，這些費用中的260萬美元記錄在直接成本中，這些費用中的10萬美元記錄在銷售、一般和行政費用中。截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠Burns&McDonnell的170萬美元包括在欠關聯方的款項中。
F-79
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
陶氏化學公司
2022年，該公司與權證持有人陶氏化學公司(“陶氏化學”)簽訂了一份不具約束力的意向書，在陶氏化學位於美國墨西哥灣沿岸的一個地點開發小型模塊化核反應堆。在截至2022年12月31日的一年中，與該合同相關的收入為20萬美元。截至2022年12月31日，陶氏化學到期的20萬美元被包括在關聯方的到期範圍內。
DesBuild建築公司
在2022年期間，公司聘請DesBuild Construction，Inc.(“DesBuild”)為公司位於馬裏蘭州弗雷德裏克的反應堆車隊管理、監測和培訓設施提供與建設相關的服務。DesBuild的所有者是公司一名管理層成員的兄弟。DesBuild提供的服務包括但不限於為擴建該設施提供的拆除和設計服務。在截至2022年12月31日的一年中，該公司記錄了與這些服務相關的20萬美元，作為物業和設備內租賃改善的淨額。
IX、LLC合資企業
在2021年期間，該公司與直覺機器公司成立了一家合資企業，以追求核空間推進和地面電力系統，以支持未來的空間探索目標。有關該合營公司的進一步披露，請參閲附註19-可變權益實體。2022年，本公司與合資實體簽訂了一項分包協議，以設計反應堆和屏蔽概念，以滿足月球核裂變發電廠的電力和輻射環境要求。與這家合資企業相關的收入為10萬美元，直接成本為10萬美元。截至2022年12月31日，包括在關聯方到期的直觀機器到期金額為20萬美元。
有關關聯方貸款的披露，見附註8。有關與關聯方租賃有關的披露，見附註9。
附註17--承付款和或有事項
已發生成本審計
該公司主要為能源部提供合同服務。公司在與能源部簽訂的此類合同中產生的成本，在合同規定的授標結束前接受最終的成本審計。本合同項下的賬單基於暫定費率，允許收回允許的間接費用，以及不超過某些限額的一般和行政費用。這些税率由政府每年審查一次。在最終確定和批准允許的費率後，可以調整賬單。
2021年期間，國防合同審計署(“DCAA”)審計了公司2016財年至2019財年的已發生成本。在提交給美國能源部的審計報告中，DCAA質疑了X-Energy總共50萬美元的索賠成本。2022年5月，該公司提交了額外的支持信息，以證實這些成本。截至本文件提交之日，公司尚未收到有關這些成本審計的答覆。
調查和訴訟
本公司可能不時捲入法律程序或在其正常業務過程中受到索賠的影響。據本公司所知，本公司目前並不是任何法律程序的一方，而任何法律程序如被確定為對本公司不利，將單獨或合併對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
F-80
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
附註18--補充現金流量資料
補充現金流披露如下(單位：千)：
截至十二月三十一日止的年度， | ||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
支付利息的現金 | $ | 2,365 | $ | 1,900 | $ | — | ||||
繳納税款的現金 | — | — | — | |||||||
非現金投融資活動： | ||||||||||
將OPG票據轉換為C-2票據 | $ | 10,000 | $ | — | $ | — | ||||
將SAFE協議轉換為B系列可轉換優先股 | — | 36,667 | — | |||||||
發行B系列看漲期權負債 | — | 2,438 | — | |||||||
發行2022年6月的認股權證 | 2,168 | — | — | |||||||
簽發OPG認股權證 | 2,664 | — | — | |||||||
應計債務發行成本 | 4,478 | — | — | |||||||
應計遞延交易成本 | 3,282 | — | — | |||||||
附註19--可變利息實體
本公司確定其投資的實體是否符合可變利益實體或“VIE”的標準，在每個新的合資企業開始時以及重新考慮事件發生時。VIE是滿足以下任何特徵的法律實體：(A)該法人實體沒有足夠的風險股權投資；(B)面臨風險的股權投資者作為一個整體，缺乏控制財務權益的特徵；或(C)該法人實體的結構具有不成比例的投票權。
如果公司被確定為VIE的主要受益者，它將合併VIE。主要受益人既有權指導VIE的活動，對實體的經濟表現產生最重大的影響，也有義務承擔損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
IX，LLC
該公司與航空航天工程公司直覺機器公司(以下簡稱直覺機器公司)共同參與了IX，LLC為NASA和全球一系列商業有效載荷客户提供服務，致力於為科學、技術和基礎設施提供月球表面、環月空間和數據傳輸。本公司持有IX，LLC 49%的權益，直覺機器持有51%的權益。直覺機器的聯合創始人兼執行主席也是公司的聯合創始人和現任成員管理層。直覺機器和本公司是共同的受控實體。本公司已確定IX，LLC為可變權益實體，本公司並非主要受益人，因為本公司並非與IX，LLC在關聯方集團內的重大活動有最密切聯繫的實體。因此，IX、LLC被計入權益法投資。
九、有限責任公司成立於2021年，目的是追求核空間推進和地面動力系統，以支持未來的空間探索目標。2022年第三季度，IX，LLC獲得了NASA為月球表面設計40kW裂變表面電力系統的三個獎項之一。由於合資企業的啟動性質，截至2022年12月31日的年度，IX，LLC沒有重大活動。
附註20--後續活動
在編制這些財務報表時，公司對後續事件進行了評估，以確定是否有任何事件需要確認或披露。後續事件的評估將持續到2023年3月24日，也就是財務報表發佈之日。
發行C-2期票據
2023年2月22日，公司額外發行了2,800萬美元的C-2票據本金。本金為2,800萬美元的C-2票據，到期日為2025年9月30日，年息為10%，將
F-81
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
在SPAC交易發生時，根據BCA中確定的轉換價格和比率，自動轉換為尚存上市公司的普通股證券。
紐約銀行信貸安排修正案
2023年1月16日，公司簽署了一項對紐約銀行信貸安排的修正案，將公司必須向加法林企業有限責任公司支付的費用從2022年12月24日至信貸支持擔保終止時的3000萬美元最高本金的年利率提高到9.75%。加夫裏安企業有限責任公司有權終止擔保的日期延長至2024年6月30日或完成一筆或多筆交易的較早日期，X-Energy在2022年1月1日或之後通過出售股權、借入資金或其他方式籌集了3.0億美元或以上的資本或資金。
租賃活動
本公司與第三方簽訂了一項新的經營租賃協議，以增加辦公空間。租賃協議的租期為49,412平方英尺，從2023年3月開始，初始期限為64個月，至2028年8月結束，並可選擇另外兩個三年期。
附註21--未經審計的後續事件
未經審計的後續活動已評估到2023年9月21日。
租賃活動(未經審計)
2023年8月，該公司與第三方簽署了對現有租約的修訂。該租賃是為了增加24706平方英尺的辦公空間，租期為65個月。
《BCA》修正案(未經審計)
2023年6月11日，公司簽署了對BCA的修正案。由於修訂，基本購買價格從大約21億美元降至18億美元。
2023年9月12日，公司簽署了對BCA的修正案。由於修訂，基本購置價從18億美元降至約11億美元。
基於單位的薪酬(未經審計)
2023年6月11日，公司修改了利潤權益單位，提高了參與門檻，並增加了SPAC合併交易作為追趕分配的觸發事件。
F-82
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
合併財務報表附註
Live Oak信貸安排修正案(未經審計)
2023年8月10日，本公司簽署了Live Oak信貸安排第五修正案，將到期日延長至2023年10月31日，並規定最高借款金額為2000萬美元，但須符合基於資產的借款基礎。2023年8月23日，本公司簽署了Live Oak信貸安排第六修正案，規定以資產為基礎的借款基數最高可達2500萬美元。
創始人信函協議(未經審計)
於2023年9月12日，本公司與瑞聲及加法林企業訂立創辦人函件協議，根據協議，加法利安企業同意就完成業務合併向X能源出資或安排出資2,930萬美元。本公司擬根據紐約銀行信貸安排，將供款金額連同資產負債表上的現金用於償還某些貸款、應計及未付利息及相關費用。收到出資金額後，公司將向加法利亞企業或其指定的受讓人發放價值等於出資金額的X能源單位。根據創辦人函件協議的條款，就BCA計劃的業務合併的結束而言，加法林企業或其適用的指定人士將把所有該等單位貢獻予瑞聲科技，而瑞聲將向加法林企業或其適用的指定人士發行若干A系列優先股，其釐定方法為(X)出資金額除以(Y)每股1,000美元，惟須遵守創辦人函件協議的條款。
F-83
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表
(單位金額除外，以千為單位)
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||
(未經審計) | ||||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產 |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | 17,544 | $ | 72,788 | ||
應收賬款 |
| 8,918 |
| 3,849 | ||
未開票應收賬款 |
| 34,921 |
| 35,342 | ||
預付資產和其他流動資產 |
| 2,905 |
| 2,773 | ||
關聯方應繳款項 |
| 1,232 |
| 441 | ||
遞延交易成本 |
| 14,315 |
| 5,564 | ||
流動資產總額 |
| 79,835 |
| 120,757 | ||
財產和設備，淨額 |
| 2,567 |
| 875 | ||
經營性租賃使用權資產 |
| 9,959 |
| 5,088 | ||
其他長期資產 |
| 625 |
| — | ||
總資產 | $ | 92,986 | $ | 126,720 | ||
負債、夾層權益和成員赤字 |
|
|
|
| ||
流動負債 |
|
|
|
| ||
短期借款 | $ | 65,704 | $ | 32,353 | ||
應付帳款 |
| 2,028 |
| 2,256 | ||
應計負債 |
| 37,928 |
| 28,722 | ||
因關聯方的原因 |
| 13,493 |
| 14,669 | ||
流動負債總額 |
| 119,153 |
| 78,000 | ||
長期負債 |
|
|
|
| ||
長期債務 |
| 151,850 |
| 134,788 | ||
長期經營租賃負債 |
| 8,064 |
| 2,338 | ||
認股權證法律責任 |
| 5,730 |
| 8,311 | ||
總負債 |
| 284,797 |
| 223,437 | ||
承付款和或有事項(附註16) |
|
|
|
| ||
夾層股權 |
|
|
|
| ||
A系列首選單位：批准90,981,975個單位；截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和未償還的90,625,588個單位 |
| 218,408 |
| 218,408 | ||
B系列首選單位：已批准19,500,000套；截至2023年6月30日和2022年12月31日，已發行和未償還的11,643,171套 |
| 101,382 |
| 101,382 | ||
夾層總股本 |
| 319,790 |
| 319,790 | ||
會員赤字 |
|
|
|
| ||
會員權益(A類普通單位：截至2023年6月30日和2022年12月31日，已授權單位1.27億單位，已發行和未償還單位3128,026單位。B類公共單位：截至2023年6月30日和2022年12月31日，已批准單位10,099,603個，已發行和未發放單位0個) |
| 1,800 |
| 1,800 | ||
額外實收資本 |
| 9,712 |
| 7,451 | ||
累計赤字 |
| (525,705) |
| (432,763) | ||
累計其他綜合收益 |
| 2,592 |
| 7,005 | ||
成員赤字總額 |
| (511,601) |
| (416,507) | ||
總負債、夾層權益和成員赤字 | $ | 92,986 | $ | 126,720 | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-84
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併經營報表和全面虧損
(未經審計，單位金額除外，以千計)
| 截至6月30日的6個月， | |||||
2023 | 2022 | |||||
收入 | $ | 62,522 | $ | 56,084 | ||
運營費用 |
|
|
|
| ||
直接成本 |
| 89,653 |
| 75,851 | ||
銷售、一般和行政 |
| 41,874 |
| 23,129 | ||
研發 |
| 1,214 |
| 1,259 | ||
總運營費用 |
| 132,741 |
| 100,239 | ||
營業虧損 |
| (70,219) |
| (44,155) | ||
其他費用 |
|
|
|
| ||
利息支出 |
| (10,690) |
| (1,103) | ||
其他收入(費用)，淨額 |
| (12,033) |
| 1,583 | ||
其他費用合計 |
| (22,723) |
| 480 | ||
淨虧損 | $ | (92,942) | $ | (43,675) | ||
單位淨虧損 |
|
|
|
| ||
基本的和稀釋的 | $ | (29.71) | $ | (13.96) | ||
加權平均未償還公用事業單位 |
|
|
|
| ||
基本的和稀釋的 |
| 3,128,026 |
| 3,128,026 | ||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
| ||
外幣折算調整 |
| 82 |
| 47 | ||
公允價值期權項下負債的公允價值變動可歸因於特定工具信用風險的變化 |
| (4,495) |
| — | ||
綜合損失 | $ | (97,355) | $ | (43,628) | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-85
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
會員赤字和夾層權益簡明綜合變動表
(未經審計，以千為單位，單位除外)
| 累計 |
|
|
| ||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 總計 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||
A類公共交通單位 | 已支付的費用 | 累計 | 全面 | 成員的 | 首輪A級優先股 | B系列：首選單元 | 夾層 | |||||||||||||||||||||||
| 單位 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 營業收入(虧損) |
| 赤字 |
| 單位 |
| 金額 |
| 單位 |
| 金額 |
| 權益 | |||||||||
餘額，2022年1月1日 | 3,128,026 | $ | 1,800 | $ | 257 | $ | (310,523) | $ | (1) | $ | (308,467) | 90,625,588 | $ | 218,408 | 11,643,171 | $ | 101,382 | $ | 319,790 | |||||||||||
基於單位的薪酬 | — | — | 84 | — | — | 84 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (43,675) | — | (43,675) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 | — | — | — | — | 47 | 47 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
平衡，2022年6月30日 | 3,128,026 | $ | 1,800 | $ | 341 | $ | (354,198) | $ | 46 | $ | (352,011) | 90,625,588 | $ | 218,408 | 11,643,171 | $ | 101,382 | $ | 319,790 | |||||||||||
餘額，2023年1月1日 | 3,128,026 | $ | 1,800 | $ | 7,451 | $ | (432,763) | $ | 7,005 | $ | (416,507) | 90,625,588 | $ | 218,408 | 11,643,171 | $ | 101,382 | $ | 319,790 | |||||||||||
基於單位的薪酬 | — | — | 2,261 | — | — | 2,261 | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
淨虧損 | — | — | — | (92,942) | — | (92,942) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
公允價值期權下負債的公允價值變動可歸因於特定於工具的信用風險的變化 | — | — | — | — | (4,495) | (4,495) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
外幣折算調整 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 82 |
| 82 | — |
| — | — |
| — |
| — | ||||||||||
平衡，2023年6月30日 |
| 3,128,026 | $ | 1,800 | $ | 9,712 | $ | (525,705) | $ | 2,592 | $ | (511,601) | 90,625,588 | $ | 218,408 | 11,643,171 | $ | 101,382 | $ | 319,790 | ||||||||||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-86
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併現金流量表
(未經審計，以千計)
截至6月30日的6個月， | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨虧損 | $ | (92,942) | $ | (43,675) | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
| 207 |
| 56 | ||
基於單位的薪酬 |
| 2,261 |
| 84 | ||
權益法投資收益 |
| (112) |
| — | ||
公允價值備選方案C-2票據的債務發行成本 |
| 1,125 |
| — | ||
支付的實物利息 |
| 5,205 |
| — | ||
認股權證負債按市值計價收益 |
| (2,581) |
| — | ||
OPG票據按市值計價收益 |
| — |
| (1,497) | ||
C-1票據按市值計價的損失 |
| 2,357 |
| — | ||
C-2票據按市值計價的損失 |
| 12,569 |
| — | ||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
| ||
應收賬款和未開票應收賬款 |
| (4,731) |
| 8,541 | ||
預付資產和其他流動資產 |
| (132) |
| 172 | ||
關聯方應繳款項 |
| (792) |
| 189 | ||
經營性租賃使用權資產 |
| 1,696 |
| 1,032 | ||
其他長期資產 |
| (316) |
| — | ||
應付賬款和應計負債 |
| 7,298 |
| (8,402) | ||
因關聯方的原因 |
| (1,176) |
| 5,620 | ||
長期經營租賃負債 |
| (404) |
| (1,135) | ||
用於經營活動的現金淨額 |
| (70,468) |
| (39,015) | ||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| ||
購置財產和設備 |
| (1,899) |
| (240) | ||
用於投資活動的現金淨額 |
| (1,899) |
| (240) | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
按信用額度償還貸款 |
| (3,077) |
| — | ||
從信用額度借款 |
| 865 |
| 206 | ||
C-1票據的收益 |
| — |
| 12,500 | ||
C-2票據的收益 |
| 28,000 |
| — | ||
支付交易費用 |
| (4,201) |
| — | ||
支付債務發行成本 |
| (4,478) |
| — | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 17,109 |
| 12,706 | ||
匯率淨效應 |
| 14 |
| (65) | ||
現金和現金等價物淨減少 |
| (55,244) |
| (26,614) | ||
期初現金及現金等價物 |
| 72,788 |
| 35,805 | ||
期末現金及現金等價物 | $ | 17,544 | $ | 9,191 | ||
見未經審計的簡明合併財務報表附註。
F-87
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注1--組織和業務性質
公司概述
X能源反應堆公司，LLC(“X能源”或“公司”或“ITS”)成立於2018年，總部設在馬裏蘭州的羅克維爾。該公司是先進的小型模塊化核反應堆和清潔能源發電燃料技術的領先開發商。
於2022年12月5日，本公司與上市的特殊目的收購公司Ares Acquisition Corporation(“AAC”)訂立業務合併協議(“BCA”)，以實現本公司與瑞聲的合併。BCA於2023年6月11日進行了修訂，導致收購價格從約21億美元降至18億美元。合併交易預計將在收到瑞聲股東所需的批准並滿足其他慣例完成條件後，於2023年第三季度完成。
持續經營的企業
本公司的財務報表是以持續經營為基礎編制的，在正常業務過程中考慮資產變現和負債清償。近年來，公司已經發生並預計將繼續出現淨虧損和負運營現金流。在截至2023年6月30日的6個月內，該公司發生了9290萬美元的淨虧損，運營中使用的現金淨額為7050萬美元。截至2023年6月30日，公司的現金和現金等價物餘額為1750萬美元。管理層預計，未來的運營虧損和負運營現金流可能會在歷史水平上有所增加，這是因為與其技術開發以及與其他業務的市場和戰略關係發展相關的額外成本和支出。因此，該公司的持續生存取決於其獲得額外資本以支持其持續運營的能力。
從歷史上看，公司支持其運營的主要資金來源一直是成員的捐款和貸款，以及資本籌集。在截至2023年6月30日的6個月中，公司通過發行可轉換債券成功籌集了資金，共產生了2800萬美元的毛收入。此外，如上所述，本公司與瑞聲簽訂了經修訂的BCA。在完成慣常的成交條件及瑞聲股東的批准後，本公司預期完成合並。鑑於交易的完成需要本公司無法控制的一些條件，管理層在確定本公司作為持續經營企業的能力時並未考慮這一點。
儘管該公司歷來成功地獲得了支持其運營所需的資本，但不能保證該公司未來將能夠獲得額外的資本或其他融資。因此，管理層得出的結論是，在財務報表發佈之日起一年內，公司作為一家持續經營企業繼續經營的能力存在很大疑問。
附註2--主要會計政策和最近會計聲明摘要
陳述的基礎
X-Energy反應堆有限責任公司截至2023年6月30日以及截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月的中期簡明綜合財務報表包括該公司全資子公司和合並子公司的賬目。中期簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
管理層認為，隨附的未經審計的中期簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常的經常性調整，這些調整對於公平陳述公司的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。中期簡明綜合經營業績不一定代表整個會計年度可能出現的業績。某些腳註披露通常包括在根據以下規定編制的財務報表中
F-88
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
根據美國證券交易委員會中期報告標準規定的説明、規則和規定，已省略與公認會計準則相關的財務報告。此處提供的披露應與公司最新的年度財務報表一起閲讀。
預算的使用
本公司根據美國公認會計原則編制財務報表時，須作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用。一些較重要的估計數包括攤銷和折舊估計數、完成長期合同的費用估計數和相關收入估計數，以及按公允價值計量的單位薪酬、優先單位、認股權證和負債的估值。由於作出估計所涉及的固有不確定性，實際結果可能與估計結果不同，後者可能會對未來期間的財務狀況和經營結果產生重大影響。
本公司的估計和假設基於歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境和它認為在這種情況下合理的各種其他判斷。本公司會在事實和情況需要時調整該等估計和假設。這些估計數因經濟環境的持續變化而發生的變化將反映在今後各期間的財務報表中。
某些重大風險和不確定性
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和現金等價物以及應收賬款。從本質上講，所有這類金融工具都存在風險，包括交易對手違約的信用風險。該公司通常不需要抵押品來支持交易對手的義務，銀行持有的現金水平可能超過聯邦保險的限額。該公司通過在評級較高的金融機構維持其現金和現金等價物來限制其對信用損失的風險。該公司的現金和現金等價物存款沒有出現重大損失。此外，該公司的收入和信貸關係主要集中在美國政府內部，這代表着集中風險，但信用風險較低。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的總收入分別為6250萬美元和5610萬美元。在本報告所述期間，一個客户，即美國政府，在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中佔公司總收入的10%以上，以及截至2023年6月30日和2022年12月31日的應收賬款淨額。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，能源部(DOE)相關收入分別為6040萬美元和4610萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，美國能源部相關開票應收賬款分別為980萬美元和350萬美元，截至2023年6月30日和2022年12月31日，美國能源部相關非開票應收賬款分別為3490萬美元和3500萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，國防部相關收入分別為20萬美元和970萬美元。截至2023年6月30日，與國防部相關的已開票應收賬款不具實質性，截至2022年12月31日為零；截至2023年6月30日和2022年12月31日，與國防部相關的非開票應收賬款分別為非實質性和零。
有關截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的收入進一步細分，請參閲附註3 - 收入確認。
新冠肺炎的效應
新冠肺炎在全球的傳播造成了嚴重的全球經濟不確定性，導致全球經濟活動放緩，導致對各種商品和服務的需求減少，同時還擾亂了銷售渠道、營銷活動和一般商業運營，持續了一段未知的時間，直到疾病得到控制。目前，新冠肺炎可能在多大程度上影響公司未來的財務狀況或經營業績尚不確定，截至這些財務報表發佈之日，公司尚不知道有任何具體事件或情況需要其更新其估計、判斷或調整其資產或負債的賬面價值。鑑於該業務的性質，新冠肺炎的影響並未對公司的財務業績產生具體影響。隨着新事件的發生和獲得更多信息，這些估計數可能會發生變化，一旦得知，將在財務報表中予以確認。
F-89
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
其他全面收益(虧損)
其他全面收益(虧損)被定義為在一段時期內因交易和來自非所有者來源的其他事件和情況而發生的權益變化。本公司其他全面收益(虧損)的組成部分包括外幣換算調整和可歸因於特定工具信用風險變化的公允價值期權項下金融負債的公允價值變化。
現金和現金等價物
現金和現金等價物主要包括現金存款、金融機構持有的現金以及購買的原始到期日在三個月或以下的短期投資。由於這些投資的短期性質，現金等價物的賬面價值接近公允價值。該公司將現金存放在信用質量高的金融機構的銀行存款賬户中，這些金融機構有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司不認為其面臨任何與這些存款有關的重大信用風險。
應收帳款
應收賬款按已開發票的應收賬款減去任何潛在預期壞賬準備後列報，不計息。本公司根據每位客户的信用狀況、過往收款經驗、前瞻性資料及其他資料，包括應收賬款的賬齡，估計壞賬準備。該公司以應收賬款的形式向其客户發放無抵押信貸。該公司的應收賬款主要集中在美國政府的一個機構--美國能源部--的一個賬户中。從歷史上看，本公司沒有經歷過任何重大的信貸相關損失或壞賬，管理層也不認為任何政府機構存在重大的信貸風險。因此，沒有發生應收賬款的歷史核銷，截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有記錄準備金。
預付資產和其他流動資產
截至2023年6月30日和2022年12月31日，預付和其他流動資產(主要包括預付服務費和其他一般預付款)分別達到290萬美元和280萬美元。
遞延融資成本
本公司已記錄與其債務有關的遞延融資成本，該等成本按攤銷成本持有。本公司使用直線法在相關債務的剩餘壽命內攤銷遞延融資成本，該成本計入利息支出。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的遞延融資成本已全部攤銷。
與根據公允價值選擇在每個報告期按公允價值重新計量的債務義務相關的債務發行成本在發生的期間內計入支出。在截至2023年6月30日的6個月中，該公司產生了110萬美元與C-2票據相關的債務發行成本。在截至2022年6月30日的6個月內，該公司產生了與C-1票據相關的非實質性債務發行成本。債務發行成本計入簡明綜合經營報表的利息支出和全面虧損。
遞延交易成本
本公司將符合條件的法律、會計及其他與附註1所述與瑞聲交易有關的直接及增量成本資本化。這些成本將延遲至交易完成後才支付。
權益法投資
權益會計方法用於對公司不控制的實體的投資，但在該實體中，公司有能力對經營和財務政策施加重大影響。公司在淨收益或虧損中的比例份額
F-90
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
在簡明綜合經營報表和全面虧損報表中計入了該實體的資產負債表。本公司權益法投資的賬面價值在本公司簡明綜合資產負債表的其他長期資產中列報。截至2023年6月30日，公司權益法投資額為10萬美元。截至2022年12月31日，公司的權益法投資無關緊要。
財產和設備，淨額
財產和設備，淨額按成本減去累計折舊和任何累計減值列報。折舊在下列資產估計使用年限內採用直線法確認，並計入簡明綜合經營報表和全面損失的銷售費用、一般費用和行政費用：
資產 |
| 使用壽命 |
計算機設備 和 軟件 | 3-5年 | |
辦公傢俱 和 固定裝置 | 2-7年 | |
租賃權 改進 | 租期較短或10 年份 |
不會實質性延長資產使用壽命的維護和維修成本在發生時計入費用。資產改善和續訂都是資本化的。尚未投入使用的財產和設備的成本被資本化為在建工程，一旦投入使用，將按照上述準則折舊。當出售或以其他方式處置物業及設備時，成本及相關累計折舊予以撇賬，而任何處置損益則計入營運開支。在隨附的簡明綜合經營報表及全面虧損中，並無確認與出售資產有關的重大損益。截至2023年6月30日和2022年12月31日，累計折舊餘額分別為50萬美元和30萬美元。
政府批地
美國針對以盈利為導向的實體的公認會計原則沒有定義政府撥款，也沒有適用於政府撥款的具體指導方針。根據公司關於政府贈款的會計政策，並與非權威指導一致，公司在有合理保證公司將遵守贈款安排附帶的條件並將收到贈款時，確認政府贈款。本公司評估於各報告期內每宗授權書的條件，以確保本公司已就符合每項授權書安排的條件作出合理保證，並預期在符合所需條件的情況下，會收到授權書。對於與土地相關的政府撥款，公司通過確認土地抵消性減少的土地來確認政府撥款。
其他長期資產
其他長期資產主要包括公司的權益法投資以及長期存款。
長期資產減值準備
長期資產，主要由物業及設備、淨資產及經營租賃使用權資產組成，當事件或環境變化顯示某項資產或一組資產的賬面價值於報告日期可能大於公平市價時，該等資產即會就減值進行審核。該等事件或情況可能包括該資產的市價大幅下跌、商業環境或法律因素的重大不利變化、累積的成本大大超過收購或建造該資產的最初預期金額、本期現金流量或經營虧損加上與該資產的使用有關的虧損歷史或持續虧損預測，或目前預期該資產更有可能在其估計使用年限結束前被出售或處置。如果存在減值指標，本公司通過比較資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量來評估可回收性。如果長期資產的賬面價值無法收回(即超過預期的未來未貼現現金流量)，則對其進行減值，減值損失按賬面價值與公允價值之間的差額計量。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內並無確認減值虧損。
F-91
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
遞延收入
當公司收到客户對尚未交付或完全交付的服務的預付款時，公司確認合同負債，在其簡明合併財務報表中稱為遞延收入。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司的遞延收入並不重要。
金融工具與公允價值計量
由於這些工具的短期到期日，本公司簡明綜合資產負債表中反映的現金及現金等價物、應收賬款和應付賬款的賬面價值接近公允價值。對於按公允價值列賬並按經常性基礎重新計量的本公司金融資產或負債，它使用估值技術，最大限度地利用可觀察到的投入，並儘可能減少使用不可觀察到的投入。本公司根據活躍市場參與者在本金或最有利市場為資產或負債定價時所採用的假設，估計公允價值。
在考慮公允價值計量中的市場參與者假設時，以下公允價值等級區分了可觀察到的投入和不可觀察到的投入。公允價值計量依據對該工具的整體公允價值計量具有重要意義的最低投入水平，按照以下標準進行分類：
| ● | 第1級投入：報告實體在計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價 |
| ● | 第2級投入：除第1級投入中的報價外，該資產或負債在基本上整個資產或負債期限內可直接或間接觀察到的報價；以及 |
| ● | 第3級投入：資產或負債的不可觀察投入被用於計量公允價值，只要該等可觀測投入不可用，從而考慮到在計量日期資產或負債的市場活動最少(如果有的話)的情況。 |
請參閲附註14 - 公允價值計量，以公允價值在簡明綜合資產負債表內按公允價值經常性記錄的金融資產和負債計量。有關長期債務的公允價值在簡明綜合資產負債表中按成本計量的披露，請參閲附註7 - 債務。
細分市場
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司將其運營和業務管理視為一個運營部門，與其首席運營決策者、首席執行官就資源分配和績效評估做出決策的方式一致。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司幾乎所有資產以及公司總部和主要業務都位於美國。
收入和成本確認
該公司幾乎所有的收入都來自與美國政府的合同。該公司與美國政府簽訂的大部分合同一般受聯邦收購條例(“FAR”)的約束，並根據提供合同商品或服務的估計成本進行有競爭力的定價。
當雙方批准合同並承諾履行合同，確定各方的權利和支付條件，合同具有商業實質，基本上所有對價都可能收取時，公司就會對合同進行會計處理。
在合同開始時，公司決定要提供的貨物或服務是作為單一履約義務還是作為多個履約義務入賬。這一評估需要專業判斷，它可能會影響
F-92
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
收入確認的時間和模式。該公司幾乎所有的合同都要求高度整合的多項承諾，因此，通常被視為單一的履約義務。
該公司通常在整個業績期間確認收入，因為客户同時接收和消費服務型收入安排提供的好處。這種對美國政府合同的持續控制權轉移得到了客户因各種原因終止合同的單方面權利的支持，而不必為其決定提供理由。輸入法通常是根據為接近完全履行履約義務所取得的進展而產生的費用來使用的。對於服務型收入安排，公司有權從客户那裏獲得與公司迄今完成的業績價值直接對應的對價，公司選擇了開具發票的權利。當使用時間和材料合同類型對履約義務開具賬單時，公司使用開具發票的權利輸入進度措施，根據合同履行過程中的工作時數按協商開單費率估算所賺取的收入。
某些成本可以從衡量進度的成本比方法中剔除，例如未安裝材料的重大成本，如果此類成本不能反映公司在將商品或服務的控制權轉移給客户方面的表現。當合同預計產生的總成本超過總收入時，合同的全部損失準備金計入確定損失的期間。
對合同修改進行審查，以確定是否應將其作為原始履約義務的一部分或作為單獨的合同予以考慮。當合同修改改變了範圍或價格，而額外的履約義務以其獨立的銷售價格計算時，原合同被終止，當將要轉讓的新商品或服務與已提供的商品或服務不同時，本公司將對這一變化進行前瞻性會計處理。當合同修改包括與已提供的貨物或服務不同的貨物或服務時，本公司根據對完全履行尚未完全交付的履約義務的進展情況的重新計量，記錄對收入的累計調整。
直接成本
簡明綜合經營報表及全面虧損的直接成本包括與完成合同直接相關的所有成本，如直接人工、直接材料和委外成本。
銷售、一般和管理費用
銷售、一般及行政開支包括涉及一般公司職能的員工的人力資本相關開支，包括行政管理及行政、會計、財務、税務、法律、資訊科技、市場推廣及人力資源；與公司辦公空間有關的租金；專業費用及其他一般公司成本。
其他收入(費用)，淨額
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的其他收入(支出)淨額包括以下內容(以千為單位)：
| 2023 |
| 2022 | |||
外幣兑換損失 | $ | (111) | $ | (24) | ||
C-1系列可轉換票據按市值計價損失(1) |
| (2,357) |
| — | ||
C-2系列可轉換票據按市值計價損失(1) |
| (12,569) |
| — | ||
OPG票據按市值計價收益(1) |
| — |
| 1,497 | ||
認股權證負債按市值計價收益(1) |
| 2,581 |
| — | ||
利息收入 |
| 177 |
| 37 | ||
權益法投資收益 |
| 112 |
| — | ||
其他收入(費用) |
| 134 |
| 73 | ||
其他收入(費用)合計，淨額 | $ | (12,033) | $ | 1,583 | ||
| (1) | 請參閲附註14--公允價值計量。 |
F-93
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
研究與開發
該公司從事與核反應堆和燃料設計工程相關的現有和未來技術的開發和改進相關的研究和開發活動。進行研發所產生的成本主要包括設備、材料和工時。它還包括租金、維護和其他分配的間接費用。此類研究和開發成本在發生的期間內計入費用。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，該公司的研發費用分別為120萬美元和130萬美元。
單位收益
每單位基本收益(“EPU”)的計算方法是普通股持有人可獲得的收入(虧損)除以該期間未償還的普通股的加權平均數。稀釋後的EPU使用庫存股、如果折算或兩級法計算，適用於普通單位等價物。然而，如果結果是反稀釋的，則計算稀釋EPU時不包括公共單位當量。
租契
本公司根據不可撤銷的租賃合同租賃包括辦公空間在內的設施，租期超過12個月，本公司已將這些租賃歸類為經營性租賃。本公司並無任何融資租賃。在釐定租期時，本公司會考慮任何延長或終止租約的選擇，而本公司有理由確定會行使該等選擇。
在過渡至ASC 842後，本公司選擇了過渡指引允許的一攬子實際權宜之計，允許本公司繼續進行歷史租賃分類，不重新評估到期或即將到期的合同是否為租賃或包含租賃，也不重新評估現有租賃的初始直接成本的處理。該公司還選擇將租賃和非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行會計處理。初始租期為12個月或以下的租賃將不計入簡明綜合資產負債表上確認的租賃使用權資產和租賃負債，相反，該等短期租賃的租賃付款將按租賃期內的直線基礎確認。
租賃使用權資產的計算方法是未來付款的淨現值加上任何資本化的初始直接成本減去任何租户改善或租賃激勵。租賃負債按未來付款的淨現值計算。對於不提供隱含利率的租賃，公司使用遞增借款利率來計算租賃負債。租賃變更時，本公司自變更之日起對使用權資產和租賃負債進行重新計量。
最低經營租賃付款的租賃費用在租賃期內按直線原則確認。任何可變的非租賃組成部分不包括在簡明綜合資產負債表上的租賃使用權資產和租賃負債中，而是在發生的期間反映為費用。
或有損失
當公司可能因與其業務活動有關的調查、訴訟、糾紛或索賠而發生損失，並且損失金額可以合理估計時，公司應就或有損失承擔責任。當虧損金額無法合理估計時，本公司將在有合理可能已招致虧損或額外虧損的情況下披露或有負債。該公司未來的收益可能會受到虧損概率評估變化和/或與此類事項相關的估計變化的影響。
有關簡明合併財務報表中記錄的應計合同損失的進一步信息，請參閲附註3 - 收入確認。
F-94
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
基於單位的薪酬
基於單位的薪酬是指授予員工、顧問和董事的基於單位的獎勵相關的成本。本公司根據獎勵的估計公允價值確認基於單位的薪酬。沒收是按發生的情況計算的。這些費用的確認期限從適用的服務開始日期或贈與日期開始，並持續到整個必要的服務期。以單位為基礎的補償成本在簡明合併經營報表和全面虧損中確認為銷售、一般和行政費用。
外幣折算
公司對外業務的本位幣為申報的當地貨幣。換算調整是將公司的海外子公司的財務報表換算成美元而產生的。本公司境外子公司的資產負債表賬目按資產負債表日的有效匯率換算成美元。收入和支出按會計年度內每個月的平均匯率換算。由此產生的折算收益或損失計入成員赤字中累積的其他全面收益(損失)的組成部分。業務一般使用單一貨幣進行交易，不需要有意義的貨幣換算成本。
所得税
本公司是一家有限責任公司，出於美國聯邦和州所得税的目的，被歸類為合夥企業。因此，公司在美國的業務不需要繳納美國所得税。公司的所有者每年分別按比例計入公司收入、扣減、虧損和抵扣。該公司的海外業務在其運營所在的外國司法管轄區繳納所得税。
本公司按資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債因現有資產和負債的賬面價值與其各自計税基礎之間的差異而產生的未來税務後果予以確認。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。税率變動對遞延税項資產和遞延税項負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的程度是認為這些資產更有可能變現。在作出這項決定時，本公司會考慮所有可獲得的正面及負面證據，包括現有應課税暫時性差異的未來逆轉、預計未來應課税收入、税務籌劃策略、在税法許可的情況下的結轉潛力，以及近期經營的結果。如果確定遞延税項資產很可能不會變現，則計入估值撥備。
該公司採用兩步法對不確定的税務狀況進行評估和核算。確認(第一步)發生時，公司得出結論認為，一個税務狀況，僅僅基於其技術優勢，更有可能比不是可持續的審查。計量(步驟二)確定在與完全瞭解所有相關信息的税務機關進行最終和解時可能實現的超過50%的税收優惠金額。當本公司隨後確定一個税務頭寸不再符合更有可能持續的門檻時，將取消確認以前確認的税務頭寸。本公司在簡明綜合經營報表和全面虧損中記錄作為所得税支出組成部分的潛在所得税或有事項的利息(如果適用)，扣除任何適用的相關所得税優惠後的淨額。
新近採用的會計原則
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08號，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)。ASU 2021-08要求實體按照ASC 606確認和計量在企業合併中收購的合同資產和合同負債，就好像收購實體發起了合同一樣。ASU 2021-08中的指南在2022年12月15日之後的財年有效，並允許提前採用。本公司於2023年1月1日採用ASU 2021-08，對簡明合併財務報表並無重大影響。
F-95
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
尚未採用的會計原則
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-01號，租約(主題842)：共同管制安排(“ASU 2023-01”)，其中要求，無論租賃期限如何，與共同控制租賃相關的租賃改進應在租賃改進的使用年限內攤銷給共同控制組。ASU 2023-01在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度的過渡期。該公司目前正在評估這一標準對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
2023年3月，FASB發佈了ASU 2023-02號，投資、 - 權益法和合資企業(第323題)：使用比例攤銷法核算税收抵免結構中的投資(“ASU 2023-02”)。ASU 2023-02允許報告實體選擇對其税收股權投資進行會計處理，而不考慮從其獲得所得税抵免的税收抵免計劃，如果滿足某些條件，則使用比例攤銷方法。ASU 2023-02在2023年12月15日之後開始的財政年度有效，包括這些財政年度的過渡期。該公司目前正在評估這一標準對其簡明綜合財務報表和相關披露的影響。
附註3-收入確認
該公司根據與客户簽訂的合同確認在研發、系統工程和技術開發領域提供核反應堆和燃料設計工程服務的收入。該公司的收入通常來自合同服務，主要是為美國政府和各種其他政府機構和商業實體提供的服務。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的所有收入都是隨着時間的推移確認的。
合同有三種主要類型：時間和材料合同、固定價格合同和基於成本的合同。由於合同中不包括其他對價因素，合同的交易總價為最高償還額。本公司合同中的全部對價以遞增產生的成本補償的形式在交付本公司的發票時逐步支付。
政府合同中某些費用的允許性要接受政府的審計。某些間接費用是按暫定或估計間接費率計入合同的，這些費用稍後會根據政府對這些費用的審計情況加以修訂。政府對該公司的間接成本進行了審計。關於這些費用審計的進一步討論，請參閲附註16 - 承諾和或有事項。
分項收入
以下是截至6月30日的六個月按客户類型劃分的收入摘要(單位：千)：
| 2023 |
| 2022 | |||
客户類型： | ||||||
無名氏 | $ | 60,446 | $ | 46,136 | ||
DOD |
| 238 |
| 9,708 | ||
其他 |
| 1,838 |
| 240 | ||
總收入 | $ | 62,522 | $ | 56,084 | ||
截至6月30日的六個月，按合同類型劃分的收入摘要如下(單位：千)：
| 2023 |
| 2022 | |||
合同類型： |
|
| ||||
成本型 | $ | 60,364 | $ | 46,130 | ||
固定費用 |
| 1,407 |
| 9,954 | ||
時間與材料 |
| 751 |
| — | ||
總收入 | $ | 62,522 | $ | 56,084 | ||
F-96
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
按地理位置劃分的收入
該公司截至6月30日的6個月在以下國家和地區的收入(以千為單位)：
| 2023 |
| 2022 | |||
美國 | $ | 62,500 | $ | 56,074 | ||
加拿大 | 22 | 10 | ||||
總計 | $ | 62,522 | $ | 56,084 | ||
合同餘額
收入確認、賬單和現金收取的時間安排導致在簡明綜合資產負債表上產生已開票應收賬款、未開票應收賬款(合同資產)以及客户墊款和存款(合同負債)。按照商定的合同條款，按照定期間隔(例如，每兩週或每月)或在實現合同里程碑時，向工作進展開具帳單。通常，在確認收入之後進行記賬，從而產生合同資產。然而，公司有時會在收入確認之前從客户那裏收到預付款或保證金，從而產生合同債務。這些資產和負債在每個報告期結束時逐個合同地在簡明綜合資產負債表中報告。
該公司的合同資產和負債摘要如下(以千計)：
6月30日， | 12月31日， | |||||
| 2023 |
| 2022 | |||
合同資產-流動： | ||||||
未開票應收賬款 | $ | 34,921 | $ | 35,342 | ||
合同負債--流動： | ||||||
應計合同損失 | $ | 3 | $ | 83 | ||
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合同資產包括未開賬單的應收賬款。截至2022年1月1日的期初未開票應收賬款餘額為3,080萬美元，截至2023年1月1日的期初未開票應收賬款餘額為3,530萬美元。上述期間公司合同資產期初和期末餘額之間的差異主要是由於公司業績和客户付款之間的時間差異造成的。
截至2023年6月30日和2022年12月31日的合同負債包括與該公司的一份合同有關的應計合同損失。截至2022年1月1日的期初累計合同損失餘額為450萬美元，截至2023年1月1日的期初累計合同損失餘額為10萬美元。當合同預計產生的總成本超過總收入時，合同的全部損失準備金計入確定損失的期間。該公司定期評估其估計，並在認為必要時進行調整。應計合同損失在簡明綜合資產負債表的應計負債中列報。
剩餘履約義務
剩餘的履約債務是尚未確認的不可註銷的合同收入，將在未來期間確認為收入。由於相關合同的預期期限為一年或以下，公司已選擇對剩餘履約義務的披露適用豁免。截至2023年6月30日，剩餘履約義務無關緊要。
F-97
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
附註4--財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由以下部分組成(以千計)：
| 6月30日， |
| 12月31日， | |||
計算機設備和軟件 | $ | 706 | $ | 610 | ||
辦公室 傢俱 和 固定裝置 | 299 | 112 | ||||
租賃權改進 | 792 | 452 | ||||
土地 | 2,750 | 2,750 | ||||
在建工程 | 1,282 | — | ||||
財產和設備，毛額 | 5,829 | 3,924 | ||||
減去：根據政府贈款報銷的費用減少 | (2,750) | (2,750) | ||||
按成本計算的物業、廠房和設備 | 3,079 | 1,174 | ||||
減去：累計折舊和攤銷 | (512) | (299) | ||||
財產和設備，淨額 | $ | 2,567 | $ | 875 | ||
注：5項政府撥款
於2022年6月，本公司的一間全資附屬公司獲田納西州橡樹嶺市工業發展委員會(以下簡稱“橡樹嶺市”)批地。作為贈款的一部分，該公司被要求投資至少1000萬美元，用於設計、許可證、許可證、電力、建設、裝備和運營從橡樹嶺城市授予的地塊上的核燃料製造設施。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司確定其得到合理保證，公司將遵守授權書的條件。因此，本公司已記錄該土地的成本及抵銷該土地基準的減值。
附註：6應計負債
下表列出了應計負債的構成部分(以千計)：
| 6月30日， |
| 12月31日， | |||
經營租賃負債 | $ | 2,294 | $ | 2,767 | ||
應計工資及相關費用 | 5,218 | 4,026 | ||||
應計合同損失 | 3 | 83 | ||||
應計分包商成本 | 19,009 | 10,706 | ||||
應計利息 | 2,226 | 1,069 | ||||
應計交易成本 | 7,832 | 2,514 | ||||
應計融資成本 | 1,125 | 4,478 | ||||
應計負債--其他 | 221 | 3,079 | ||||
應計負債總額 | $ | 37,928 | $ | 28,722 | ||
F-98
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注7-債務
下表彙總了該公司的未償債務(以千計)：
| 6月30日， |
| 12月31日， | |||
紐約銀行信貸安排 | $ | 30,141 | $ | 29,276 | ||
Live Oak信用貸款 | — | 3,077 | ||||
C-1説明 | 54,606 | 48,786 | ||||
C-2筆記 | 132,807 | 86,002 | ||||
總計 | 217,554 | 167,141 | ||||
減去：短期借款 | (65,704) | (32,353) | ||||
長期債務總額 | $ | 151,850 | $ | 134,788 | ||
紐約銀行信貸安排
於2020年7月28日，本公司與紐約梅隆銀行的聯屬公司Pershing LLC以循環信貸安排的形式簽署了一項信貸協議，該循環信貸安排包括2,000萬美元的循環信貸安排(“紐約銀行信貸安排”)。信貸安排的可用性取決於代表關聯方投資者的加夫裏安企業有限責任公司的擔保。2020年11月，本公司執行了1,000萬美元的信貸額度增加，可獲得的總借款為3,000萬美元。
2021年4月，該公司與加法利亞企業有限責任公司簽訂了償還協議和擔保。根據本協議的條款，從2020年8月1日至與加法林企業有限責任公司的擔保終止期間，公司必須向加法林企業支付總計3000萬美元本金金額的5%的年費。加法林企業有限責任公司有權在2022年12月31日發生或完成一筆或多筆交易時終止擔保，無論是通過出售股權、借入資金或其他方式，公司因此籌集了1億美元或更多的資本或資金。
2021年6月，本公司對償還協議和擔保進行了修訂，將籌資終止撥備增加到1.3億美元。鑑於終止條款規定加夫裏安企業有限責任公司從2022年12月31日開始終止擔保，截至2022年12月31日，信貸安排被歸類為短期借款。
2022年6月，本公司對償還協議和擔保進行了隨後的修訂，將加法利亞企業有限責任公司的擔保擴大到可用總借款4,000萬美元的信貸安排的增加。此外，這項修正案將與資本籌集有關的終止條款增加到3.0億美元，並將公司必須向加法林企業有限責任公司支付的費用從2022年7月1日至信貸支持擔保終止時的最高本金金額4000萬美元的7%提高到每年7%。
2022年12月，本公司、貸款人和加法利亞企業有限責任公司同意減少1,000萬美元的信貸安排，同時相應減少擔保，可用貸款總額為3,000萬美元。
2023年1月，公司對紐約銀行信貸安排進行了修訂，將公司必須向加法林企業有限責任公司支付的費用從2022年12月24日至信貸支持擔保終止時的最高本金金額3,000萬美元的年利率提高到9.75%。2023年6月30日，紐約銀行信貸安排的賬面淨值為3010萬美元，代表本金餘額和應計支付的實物利息。加法利亞企業有限責任公司有權終止擔保的日期延至2024年6月30日或完成一筆或多筆交易的較早日期，因此公司在2022年1月1日或之後通過出售股權、借入資金或其他方式籌集了3.0億美元或以上的資本或資金。鑑於終止條款規定加夫裏安企業有限責任公司從2024年6月30日起終止擔保，自2023年6月30日起，信貸安排被歸類為短期借款。
F-99
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，總擔保費分別為150萬美元和70萬美元。該金額計入簡明綜合經營報表及全面虧損的利息支出內。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在簡明綜合資產負債表上分別有70萬美元和零與這項費用相關的應收賬款。
信貸安排下的借款按聯邦基金利率計息，下限為0.25%，外加保證金。對於借款，適用的利差為0.90%。該協議下的貸款收益可用於營運資金需求、允許的收購和其他一般公司目的。截至2023年6月30日和2022年6月30日，循環信貸安排下的平均有效利率分別為5.81%和1.51%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，與這項信貸安排相關的利息支出分別為90萬美元和20萬美元。
與2022年6月對償還協議和擔保的修訂一起，公司於2022年6月30日向加法利亞企業發行了1,000萬美元的權證(“2022年6月權證”)。2022年6月的認股權證將於自發行日起或緊接收購、首次公開發行(IPO)或SPAC交易之前的10年內到期。2022年6月的權證是獨立的金融工具，被歸類為負債，主要是由於該工具有義務公司以固定貨幣金額1,000萬美元為基礎，以可變數量的股票結算2022年6月的權證。
本公司按公允價值將2022年6月的認股權證記錄為遞延融資成本和認股權證負債。認股權證負債在每個報告日按經常性基礎重新計量，公允價值變動計入其他收入(費用)淨額。遞延融資成本在紐約銀行信貸安排的期限內攤銷。於截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月內，並無與遞延融資成本相關之攤銷計入利息開支。有關重新計量認股權證負債的進一步信息，請參閲附註14 - 公允價值計量。
Live Oak信用貸款
於2021年6月14日，本公司及其附屬公司之一與Live Oak Bank就循環信貸安排(“Live Oak Credit Finance”)訂立信貸協議。Live Oak信貸安排提供最高1,500萬美元的借款，這取決於基於資產的借款基礎。借款基數限於符合條件的賬户的固定百分比，減去貸款人在行使其合理信用判斷時可能建立的準備金。在滿足某些條件的情況下，循環信貸安排將於2022年6月15日到期。
2022年6月14日，本公司簽訂了第一份貸款修改協議，對循環信貸安排進行了修訂，導致了循環信貸安排的延期。Live Oak信貸安排的到期日從2022年6月15日延長至2022年8月14日。
2022年8月14日，本公司簽訂了第二次貸款修改協議，對循環信貸安排進行了修訂，導致了循環信貸安排的延期。Live Oak信貸安排的到期日從2022年8月14日延長至2022年9月13日。
2022年9月7日，本公司簽訂了《第三次貸款修改協議》，該協議修訂了循環信貸安排，導致(1)將到期日從2022年9月13日延長至2023年9月13日，(2)修訂了“收款”的定義，其中包括澄清將支付給貸款人的資金定向到貸款人在C系列融資完成和12月31日較早時已轉讓授權的指定存款賬户，2022年和(3)更改了每月借款基數證書要求，要求本公司在10天內而不是15天內提供計算上個月最後一個月的借款基數的證書。由於2023年9月12日的到期日，Live Oak信貸安排於2023年6月30日被歸類為短期借款。
在信貸協議方面，該公司產生了貸款人和第三方費用。此外，承諾費根據Live Oak信貸安排在之前三個日曆月期間的任何未使用部分應計。承諾費為循環承付款與每個季度平均每日未償還餘額之間的差額25個基點。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月裏，貸款人和第三方費用以及承諾費並不重要。
F-100
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
Live Oak信貸機制項下的債務由本公司及其全資擁有的國內子公司提供擔保。Live Oak信貸機制下的債務以幾乎所有設備、庫存、應收賬款、投資財產和一般無形資產及其所有收益和產品的優先擔保權益為抵押，以及本公司目前和隨後收購的國內子公司的100%普通股權益。Live Oak信用貸款可以自願預付全部或部分，在每種情況下都沒有保費或罰款。在下列情況下，本公司亦須支付強制性預付款：(A)借款總額超過(I)循環承擔及(Ii)可用借款基數兩者中較小者，或(B)某些違約事件已經發生並仍在繼續。
Live Oak信貸機制包含了這類融資的慣例肯定契約，包括向貸款人提供財務報表和其他時間表，以便對借款基礎進行定期評估。具體來説，Live Oak信貸安排包含一項非金融契約，要求本公司在每個財政年度結束後120天內向貸款人提交本公司經審計的財務報表，並附上一份無保留的報告和獨立註冊會計師的意見，該報告和意見不得包含任何“持續經營”，如資格或例外。在截至2022年12月31日的財政年度，公司從Live Oak獲得了違反該公約的豁免權。
此外，Live Oak信貸機制包含各種負面公約，包括(除某些例外情況外)債務的產生、留置權的產生、處置、投資、收購、限制性付款、與股權持有人和附屬公司的交易、違反環境法的污染物排放或威脅排放以及其他此類融資慣常的負面公約。Live Oak信貸安排還包括一項財務契約，根據該契約，該公司將被要求保持至少1.10至1.00的流動比率。截至2023年6月30日和2022年6月30日，公司遵守了Live Oak信貸機制下的財務和非財務契約。
截至2023年6月30日，該公司在Live Oak信貸安排下沒有未償還借款，截至2022年12月31日，未償還借款為310萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，公司在借款基礎下分別有約1500萬美元和1190萬美元可供未來借款。
Live Oak信貸工具的利率基於浮動利率，浮動利率與最優惠利率加1.0%掛鈎，下限為4.0%。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，Live Oak信貸安排的平均利率分別為8.5%及4.6%。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，與這項信貸安排相關的利息支出並不重要。
C-1系列可轉換票據
在截至2022年12月31日的年度內，公司發行了一系列本金總額為5740萬美元的可轉換本票(“C-1票據”)。本金為2000萬美元的C-1債券將於2024年10月7日到期，本金為3740萬美元的C-1債券將於2024年3月31日到期。公司選擇了C-1票據的公允價值選項；因此，C-1票據在每個期間按市價計價，公允價值變動部分可歸因於特定於工具的信用風險在其他全面收益(虧損)中記錄，其餘公允價值變動在其他收入(費用)淨額中記錄。在截至2023年6月30日的6個月中，按市值計算的虧損240萬美元計入了其他收入(費用)淨額。可歸因於特定工具信貸風險的公允價值變動(350萬美元)計入其他全面收益(虧損)。在截至2022年6月30日的6個月內，C-1票據的總公允價值與其未支付的合同本金之間存在重大差異。由於選擇了公允價值選項，與C-1票據相關的發行成本將在發生的期間內支出。有關重新計量C-1票據的進一步信息，請參閲附註14 - 公允價值計量。2024年3月31日到期的C-1票據部分的公允價值為3560萬美元，截至2023年6月30日歸類為短期借款。C-1票據的剩餘公允價值部分將於2024年10月7日到期，並歸類為長期借款。
C-1期票據的年利率為7.00%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，利息支出分別為200萬美元和10萬美元，分別計入簡明綜合經營報表的利息支出和與C-1票據相關的全面虧損。
如果本公司於到期日或之前以股權融資方式向投資者發行及出售其優先股證券單位，而本公司所得款項總額不少於a)5,000萬美元(2024年3月31日到期的3,740萬美元本金)或b)1.5億美元(2024年10月7日到期的2,000萬美元本金)，則票據的未償還本金金額及任何
F-101
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
未支付的應計利息將自動轉換為在股權融資中出售的股權證券，轉換價格等於(I)各自投資者為股權證券支付的每單位價格的90%和(Ii)15億美元除以緊接股權融資前公司未償還擔保權益的數量所得的商數(假設所有可轉換為A類公共單位的證券都轉換為A類公共單位)。本公司可選擇將票據轉換為新設立的一系列優先股的單位，這些優先股擁有與股權融資中發行的股權證券相同的權利、特權、優先權和限制，但關於單位清算優先權、基於價格的反攤薄保護的轉換價格和單位股息除外。
如果在這些票據仍未償還的情況下發生被視為清算的事件，公司將以現金償還投資者，金額等於票據的未償還本金加上原始本金的任何未付應計利息，條件是在持有人選擇後，公司將未償還的票據本金餘額和任何未付應計利息轉換為公司A類普通股單位，轉換價格等於15億美元除以緊接被視為清算事件之前公司未償還股權單位的商數(假設所有可轉換為A類普通股的證券都被轉換為A類普通股)。
在將這些票據轉換為資本利息時，公司將向投資者支付相當於任何零碎單位的金額的現金，計算方法為單位分數乘以票據的兑換價格。
關於2022年10月發行的2000萬美元C-1債券，2024年10月7日到期，公司發行認股權證(“2022年10月認股權證”)，以購買C系列優先股，行使價為每單位0.01美元，相當於450萬美元除以C系列優先股的每股價格。管理層認為發行C系列優先股的可能性很小，因此，2022年10月的權證被視為截至2023年6月30日和2022年12月31日的非重大公允價值。因此，2022年10月發行C-1票據的所有收益將分配給相應的C-1票據。
大約2,400萬美元的C-1票據已發行給有關各方。截至2023年6月30日的6個月，在簡明綜合經營報表中記錄的利息支出和這部分C-1票據的全面虧損為80萬美元。截至2022年6月30日止六個月，關聯方持有的C-1票據的利息開支並不重要。截至2023年6月30日和2022年12月31日，分別有130萬美元和50萬美元計入與這項權益相關的簡明綜合資產負債表中欠關聯方的款項。
C-2系列可轉換票據
於截至2023年6月30日止六個月及截至2022年12月31日止年度，本公司發行本金總額分別為2,800萬美元及8,500萬美元的可轉換票據(“C-2票據”)。C-2票據將於2025年9月30日到期。公司選擇了C-2票據的公允價值選項；因此，C-2票據在每個期間按市價計價，公允價值變動部分可歸因於工具特定信用風險在其他全面收益(虧損)中記錄，其餘公允價值變動在其他收入(費用)淨額中記錄。截至2023年6月30日的6個月，按市價計價的虧損1,260萬美元計入其他收入(支出)淨額，可歸因於特定於工具的信用風險的公允價值變動(100萬美元)計入其他全面收益(虧損)。由於選擇了公允價值選項，與C-2票據相關的發行成本將在發生的期間內支出。有關重新計量C-2票據的進一步信息，請參閲附註14 - 公允價值計量。
C-2票據的年利率為10.0%。截至2023年6月30日的6個月，利息支出520萬美元計入與C-2票據相關的簡明綜合經營報表的利息支出。根據協議條款，利息以實物形式支付，並增加了C-2票據的未償還本金金額。
在完成BCA中設想的業務合併後，C-2票據的全部未償還本金將自動交換為本公司等值的股權證券，然後以相當於該業務合併相關每股價格90%的轉換價格交換為尚存公司的全額繳足普通股和不可評估普通股，但須根據PIPE融資進行某些調整。
F-102
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
如果公司在到期日或之前進行IPO，持有人可選擇將該等C-2票據當時的未償還本金轉換為在IPO交易中出售的股權證券，轉換價格相當於投資者在IPO交易中為股權證券支付的每股價格的90%。此外，在2023年8月4日之後和到期日之前的任何時候，C-2票據的持有者有權選擇將C-2票據轉換為本公司新設立的一系列優先股證券的股票，轉換價格由貨幣前價值18億美元隱含。這些優先股本證券將擁有與C-2票據相同的權利、特權、優先和限制，但關於每股清算優先權、基於價格的反稀釋保護的轉換價格和每股強制性股息除外。新創建的優先股證券系列將在清算、股息、贖回和其他權利和優先於目前存在或此後授權的所有其他類別和系列的股本證券方面排名優先。
在將這些票據轉換為資本利息時，公司將向投資者支付相當於任何零碎單位的金額的現金，計算方法為單位分數乘以票據的兑換價格。
大約4,000萬美元的C-2票據已發行給有關各方。在截至2023年6月30日的6個月中，與這部分C-2票據相關的利息支出為200萬美元，這筆利息記錄在截至2023年6月30日的簡明綜合資產負債表中的長期借款中。
安大略省發電筆記
於二零二一年六月二十二日，本公司與加拿大能源公司安大略省發電有限公司(“OPG”)簽署一份收回投資協議，以應付1,010萬美元票據的形式，作為償還OPG發展小型模塊化反應堆設施的初步投資的條款(“OPG票據”)。這項投資回收協議是本公司與OPG之間的一項協議，由本公司償還OPG為該等交付項目提供的全部款項。
OPG票據沒有聲明的到期日。它可以通過贖回、由公司選擇現金支付、或在每次出售SMR設施時向OPG提供初始未償債務餘額的10%，直到償還未償還餘額為止，以即將發行的C系列優先股結算。
OPG票據被歸類為負債，要求在每個報告期內按市價計價，公允市場價值的變化在其他收入(支出)淨額中確認。請參閲附註14 - 公允價值計量，以瞭解有關重新計量OPG票據的進一步信息。
2022年12月5日，OPG票據轉換為C-2票據。於C-2票據結束時，截至2022年12月5日的全部未償還本金及應計利息及現金代價3,000萬美元已兑換為C-2票據及OPG認股權證(定義見下文)。該公司向OPG發行了本金為4,000萬美元的C-2票據。
此外，在發行C-2票據的同時，本公司同意發行OPG 444,444認股權證(“OPG認股權證”)，以分別購買本公司或尚存公司的普通股或股票。OPG認股權證可在OPG董事會最終批准在(A)OPG擁有的地點或(B)在OPG實質上和積極參與該等地點的機會開發的非OPG擁有的地點部署技術時發行，每種情況下均在C-2票據發行後36個月內。OPG認股權證的行使價為每股0.01美元，如果發行，則在C-2票據發行後36個月才可行使。OPG認股權證是獨立的金融工具，截至2022年12月31日被歸類為永久股權，價值270萬美元。公允價值乃根據概率加權預期回報方法釐定，並採用每股認股權證協議的合約執行價每股0.01美元，以及根據OPG認股權證應付或有事項的概率估計。
將OPG票據轉換為C-2票據及同時發行OPG認股權證被視為清償債務，因為債務條款被視為實質上不同。C-2票據和OPG認股權證的公允價值與OPG票據的公允價值和收到的現金收益之間的任何差額被確認為清償期內的收益內的清償虧損。
截至2023年6月30日和2022年12月31日，沒有與OPG票據相關的未償還餘額。OPG債券的年利率為9.5%。根據協議條款，OPG票據將於1月1日開始計息，
F-103
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2023年。由於OPG票據在此日期前已轉換為C-2票據，因此截至2022年6月30日止六個月，OPG票據的利息開支並不重要。
債務的到期日
截至2023年6月30日，與公司債務相關的到期日如下(以千為單位)：
截至的年度 |
| 到期的金額 | |
2023 | $ | — | |
2024 | 87,491 | ||
2025 | 118,716 | ||
2026 | — | ||
2027 | — | ||
此後 | — | ||
總計 | $ | 206,207 |
債務公允價值
截至2023年6月30日和2022年12月31日，包括當前部分在內的長期債務的賬面價值和公允價值如下(以千計)：
| 2023年6月30日 |
| 2022年12月31日 | |||||||||
賬面價值 |
| 公允價值 | 賬面價值 |
| 公允價值 | |||||||
紐約銀行信貸安排 | $ | 30,141 | $ | 30,585 | $ | 29,276 | $ | 29,809 | ||||
C-1系列可轉換票據 | 54,606 | 54,606 | 48,786 | 48,786 | ||||||||
C-2系列可轉換票據 | 132,807 | 127,090 | 86,002 | 85,490 | ||||||||
Live Oak信用貸款 | — | — | 3,077 | 3,069 | ||||||||
長期債務的公允價值計量，包括當前部分，被視為公允價值等級中的第三級計量。關於C-1票據和C-2票據的進一步披露，請參閲附註14 - 公允價值計量，這兩種票據是按公允價值經常性記錄和計量的。
附註：8份租約
截至2023年6月30日和2022年12月31日的租賃餘額如下(單位：千)：
| 6月30日， |
| 12月31日， | |||
2023 | 2022 | |||||
經營性租賃使用權資產 | $ | 9,959 | $ | 5,088 | ||
當前 部分 的 運營中 租賃 負債 | 2,294 | 2,767 | ||||
經營租賃負債的長期部分 | 8,064 | 2,338 | ||||
經營租賃負債總額 | $ | 10,358 | $ | 5,105 | ||
於2019年，本公司與關聯方就其辦公空間訂立營運租賃協議。租賃協議要求從2019年2月開始佔用17,322平方英尺。初始租期為五年，截至2024年1月，可選擇另外五個連續一年的租期。租約要求該公司支付一部分運營成本，幷包含不斷上升的租金條款。
2022年，由於租用了更多的空間，該租約被修改為增加了付款條款。這些修改導致截至2022年12月31日的租賃負債和使用權資產增加了240萬美元。截至2023年6月30日和2022年12月31日，與該關聯方租賃相關的使用權資產餘額分別為130萬美元和240萬美元，租賃總負債分別為130萬美元和240萬美元。在總租賃負債餘額中，130萬美元和220萬美元
F-104
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
截至2023年6月30日和2022年12月31日的應計負債中分別反映了100萬美元。截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，該關聯方租賃的總經營租賃成本為110萬美元。
2022年，本公司與第三方簽訂了三份新的經營租賃協議，以增加辦公空間。其中一份租賃協議是從2022年3月開始租用11000平方英尺，初始租期為三年，至2025年2月結束，還可以選擇另外三個一年的租期。第二份租賃協議是關於10447平方英尺的租約，從2022年6月開始，初始租期為八年，截至2030年6月，並可選擇延長兩個租期，每個租期五年。第三份租賃協議是從2022年12月開始租用35,848平方英尺，初始租期為三年，至2025年11月結束，並可選擇將租約再延長四個月，為期六個月。租約要求該公司支付部分運營成本，幷包含不斷上升的租金撥備。
2023年，本公司與第三方簽訂了三份新的經營租賃協議，以增加辦公空間。其中一份租賃協議的租期為24706平方英尺，從2023年3月開始，初始期限為65個月，至2028年7月結束，並可選擇另外兩份為期三年的租約。第二份租約從2023年4月開始，租期為24,706平方英尺，初始租期為64個月，至2028年7月結束，並可選擇另外兩份三年租期。第三份租約是關於20604平方英尺的租約，從2023年6月開始，初始租期為36個月，2026年5月結束，還可以選擇另外三個一年的租期。截至2023年6月30日，新租賃導致租賃負債和使用權資產增加660萬美元。此外，在2023年期間，對現有租約進行了兩次修改，這對截至2023年6月30日的使用權資產和租賃負債餘額產生了非實質性影響。
截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月，運營租賃成本分別為200萬美元和120萬美元，並在租賃期內以直線基礎確認。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，短期租賃和可變租賃費用並不重要。
截至2023年6月30日，經營租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：
2023 |
| $ | 2,163 |
2024 | 2,391 | ||
2025 | 2,757 | ||
2026 | 2,124 | ||
2027 | 1,994 | ||
此後 | 1,427 | ||
最低租賃付款總額 | $ | 12,856 | |
減去：代表利息或推定利息的數額 | (2,498) | ||
租賃債務的現值 | $ | 10,358 |
與本公司租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：
6月30日， | ||||||
| 2023 | 2022 | ||||
經營性租賃使用的經營性現金流 | $ | 1,804 | $ | 1,190 | ||
非現金項目： | ||||||
經營租約的修改和重新評估 | $ | (75) | $ | 2,430 | ||
新的經營租約 | $ | 6,641 | $ | 1,208 | ||
經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率如下：
| 6月30日， |
| 12月31日， | |
2023 | 2022 | |||
加權平均剩餘租期 | 410萬年 | 270年 | ||
加權平均貼現率 | 9.7% | 8.7% |
F-105
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
注9-利潤分享計劃
本公司根據國內税法第401(K)節的規定，維持一項固定供款利潤分享計劃(“計劃”)，其中包括一項工資遞延安排。員工有資格在受僱之日參加該計劃。員工可以繳納最高100%的年薪，但不得超過國內税收代碼服務的最高限額。該公司100%匹配員工繳費，最高可達年薪的4%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，該公司分別為該計劃貢獻了150萬美元和90萬美元。
注10-所得税
X-Energy是一家有限責任公司，出於美國聯邦和州所得税的目的，被歸類為合夥企業。因此，公司在美國的業務不需要繳納美國所得税。公司的所有者每年分別按比例計入公司收入、扣減、虧損和抵扣。該公司的海外業務在其運營所在的外國司法管轄區繳納所得税。
本公司截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月的有效税率為0%。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，公司的有效税率與美國法定税率21%不同，這主要是由於在美國產生的傳遞損失和在加拿大的遞延税項淨資產計入的估值津貼。
注：11個非成員單位和首選單位
本公司有權發行的各類資本單位總數為247,581,578個，其中127,000,000個為A類普通單位，10,099,603個為B類普通單位，110,481,975個優先單位，其中90,981,975個指定為A系列優先單位，19,500,000個為指定B系列優先單位。關於本公司每一類資本單位的名稱和權力、特權和權利，及其資格、限制或限制如下所述。
公共單位
在所有股東大會上，A類共同單位的持有者有權就A類共同單位的每個單位投一票。A類共同單位持有人的投票權、分紅和清算權受制於優先單位持有人在原始或修訂的公司註冊證書中規定的權利、權力和特權。B類普通股享有與A類普通股相同的權利和優先權；但B類普通股沒有投票權，並應具有根據公司期權計劃訂立的授予協議中可能規定的利潤利息門檻金額(或行使價格)，根據該協議，公司可向公司的員工、顧問、經理和董事發行最多10,099,603個B類普通股。
首選單位
優先股已以一個或多個系列發行，每個系列由原始或修訂的公司註冊證書中陳述或明示的數量的單位組成，並具有與此相關的條款、權利、權力和優惠以及與此相關的資格和限制。與優先股相關的轉換特徵和投票權以及資產負債表分類的具體情況如下：
可選的轉換功能
在持有人的選擇下，每一優先股可於任何時間轉換為相等數目的A類普通單位，而無需持有人支付額外代價，該等A類普通單位的數目由轉換時生效的該系列優先股的原始發行價(最初為(I)每個A系列優先股每單位0.5754美元及(Ii)每個B系列優先股每單位9.1162美元)除以該系列優先股的轉換價而釐定。
F-106
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
自動轉換功能
如(I)合資格首次公開招股或(Ii)所需持有人批准，優先股將按適用的換股比率自動轉換為同等數目的A類普通股。
投票權
每一單位持有人有權投票選舉董事會成員(A類普通單位、A系列優先股或B系列優先股)，以確保本公司董事會的規模已確定，並保持在擔任本公司經理的六名董事的位置。
分類
如果可贖回股本證券在發生不完全在發行人控制範圍內的事件時可有條件地贖回，則該證券將被歸類為臨時股本或夾層股本。鑑於優先股包含於被視為清盤事件發生時的贖回特徵，優先股只受不在本公司控制範圍內的事件影響，並被視為可有條件贖回。因此，本公司於2023年6月30日和2022年12月31日將優先股歸類為綜合資產負債表中的夾層權益。
如果公司在向A系列優先股或普通單位持有人支付任何款項之前發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，則當時未償還的B系列優先股的持有人必須從可供按同等比例分配給其單位持有人的資金和資產中支付，金額相當於該B系列優先股成員(A)調整後的資本貢獻加上(B)任何應計但未支付的累計優先股回報。
注：12%-單位收益
截至2023年6月30日及2022年6月30日止六個月，本公司並無因淨虧損而被視為攤薄的未償還單位。
截至2022年6月30日，公司有3,975,000份可兑換B類普通股的未行使員工股票期權，90,625,588股A系列優先股，以及11,643,171股B系列優先股可轉換為A類普通股。截至2022年6月30日，沒有股票期權被行使，A系列優先股或B系列優先股的持有者也沒有行使他們的轉換期權。
截至2023年6月30日，公司有未償還的B-1類利潤利息單位和B-2類利潤利息單位，在計算單位收益時不被視為參與證券。截至2023年6月30日，公司擁有90,625,588台A系列優先股和11,643,171台B系列優先股，可轉換為A類通用單位。此外，截至2023年6月30日，C-2票據可轉換為13,210,432個A類普通單位，具有潛在的稀釋作用。在2022年第四季度發行C-1系列票據的同時，本公司簽訂了一項認股權證協議，該協議被認為是非實質性的，因為認股權證單位很可能會被髮行。在2022年第四季度發行C-2債券的同時，公司進行了認股權證交易，發行了444,444個A類普通股，這些普通股也被認為具有潛在的攤薄作用。該公司簽訂了一項認股權證交易，以發行可對C系列或B系列優先股行使的權證，這些優先股被認為具有潛在的攤薄作用。
截至2023年6月30日，沒有股票期權被行使，A系列優先股或B系列單位的持有人沒有行使他們的轉換選擇權，沒有可轉債持有人行使他們的轉換選擇權，也沒有認股權證被行使。
F-107
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
下表列出了單位淨虧損及相關信息：
| 截至6月30日的六個月， | |||||
2023 |
| 2022 | ||||
(單位：千，單位數：單位：1。 | ||||||
淨虧損 | $ | (92,942) | $ | (43,675) | ||
加權平均未償還公用事業單位 | 3,128,026 | 3,128,026 | ||||
單位基本和攤薄淨虧損 | $ | (29.71) | $ | (13.96) | ||
注：13以單位為基礎的薪酬
2021年單位獎勵計劃
2021年1月8日，公司董事會通過併成員批准了《2021年單位期權計劃》(簡稱《期權計劃》)。期權計劃允許公司授予以下類型的單位獎勵：(I)激勵性單位期權和(Ii)非法定單位期權。根據期權計劃，已預留多達10,099,603個B類非投票單位，在行使上述向員工、董事和顧問發放的以單位為基礎的獎勵後進行發行。根據期權計劃發行的期權的合同到期日為期權授予日期後10年。
公司根據期權計劃授予3,975,000份股票期權獎勵。這些獎勵的加權平均授予日公允價值為0.28美元。雖然這些獎勵尚未支付，但它們在六年的贈款週年紀念日分期付款。
發行B-1類利潤利息單位以交換既得和非既得期權
2022年9月12日，公司向利潤利息單位參與者發放了B-1類利潤利息單位，讓他們有機會參與公司未來的增長。B-1類利潤利息單位已提供給本公司於2021年1月授予的股票期權的持有者，同時交換先前發行的既得和非既得期權。B-1類利潤利息單位還包含在被視為清算事件時應支付的追補分配條款，以補償先前發行的期權持有人從期權的執行價格到利潤權益分享門檻的增值價值損失。
註銷現有期權並同時授予B-1類利潤權益單位被計入股權轉股權調整，其中公司確認的增量股票補償支出相當於B-1類利潤權益單位的公平市值超過緊接修訂前已授予股票期權的公平市場價值的金額。一般來説，B-1類利潤利息單位在有效歸屬日歸屬25%，並在有效歸屬日週年日額外歸屬25%，直至單位完全歸屬。某些B-1類利潤利息單位加快了歸屬時間表。與未歸屬利潤利息單位相關的遞增薪酬支出在剩餘服務期內確認。
發行B-2類利潤利息單位
同樣在2022年9月12日，公司向以前沒有根據期權計劃持有股票期權的受贈人發行了B-2類利潤利息單位。除追趕分配外，B-2類利潤利益單位與B-1類利潤利益單位具有相同的權利和參與權。本公司將發行B-2類利潤利息單位作為新的基於單位的補償獎勵，授予日期為2022年9月12日。因此，本公司確認股票補償支出等於授予日期在必要服務期內獎勵的公平市場價值。B-2類利潤利息單位於有效歸屬日期歸屬25%，並於生效歸屬日期週年日額外歸屬25%，直至單位完全歸屬為止。
利潤利息單位的修改
2023年6月11日，公司修改了利潤權益單位，提高了參與門檻，並增加了SPAC合併交易，作為上文討論的追趕分配的觸發事件。SPAC合併時的追趕分佈符合責任分類標準；然而，由於業績條件被認為是不可能的，因此不存在確認的責任
F-108
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
2023年6月30日的濃縮綜合資產負債表。與緊接修訂前的利潤利益單位的公允價值相比，修訂後的利潤利息單位的公允價值有所減少。因此，於截至2023年6月30日止六個月內，並無錄得與此修訂有關的按單位計算的增量補償開支。
基於單位的薪酬
截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月，單位薪酬支出分別為230萬美元和10萬美元，在精簡的綜合經營報表中歸類為銷售、一般和行政費用。在截至2023年6月30日的6個月內，公司記錄了一項與前期基於股票的薪酬支出多報相關的非實質性修正。沒收對截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月的精簡綜合經營報表和全面虧損產生了非實質性影響。
2023年第二季度，公司向一名前員工授予了利潤利息單位。本公司確定利潤-利息單位未來不需要實質性服務，因此立即確認了2023年第二季度與贈款相關的總費用。這導致截至2023年6月30日的六個月的單位薪酬支出為210萬美元。
截至2023年6月30日，該公司有500萬美元的未確認單位薪酬。
附註：14非公允價值計量
按公允價值經常性計量的負債
截至2023年6月30日和2022年12月31日，按公允價值記錄並按經常性基礎計量的負債如下(以千計)：
2023年6月30日 | ||||||||||||
| 公允價值 |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | |||||
2022年6月認股權證(1) | $ | 5,730 | $ | — | $ | — | $ | 5,730 | ||||
C-1説明(1) | 54,606 | — | — | 54,606 | ||||||||
C-2筆記(1) | 127,090 | — | — | 127,090 | ||||||||
(1) | 請參閲附註7--債務。 |
2022年12月31日 | ||||||||||||
| 公允價值 |
| 第1級 |
| 二級 |
| 第三級 | |||||
2022年6月認股權證(1) | $ | 8,311 | $ | — | $ | — | $ | 8,311 | ||||
C-1説明(1) | 48,786 | — | — | 48,786 | ||||||||
C-2筆記(1) | 85,490 | — | — | 85,490 | ||||||||
| (1) | 請參閲附註7--債務。 |
按公允價值經常性計量的負債的第三級前滾
截至2023年6月30日的3級測量前滾如下(以千為單位)：
2022年6月-認股權證：
截至2022年12月31日的期末餘額 |
| $ | 8,311 |
公允價值變動(1) | (2,581) | ||
截至2023年6月30日的期末餘額 | $ | 5,730 |
| (1) | 重新計量2022年6月認股權證負債的公允價值變動計入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表和全面虧損淨額。 |
F-109
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
C-1説明：
截至2022年12月31日的期末餘額 |
| $ | 48,786 |
在其他收入(費用)中確認的公允價值變動，淨額(1) | 2,357 | ||
公允價值變動，可歸因於在其他全面收益中確認的特定於工具的信用風險(1) | 3,463 | ||
截至2023年6月30日的期末餘額 | $ | 54,606 |
| (1) | 由於C-1票據選擇了公允價值選項，公允價值變動應歸因於特定於工具的信用風險，計入其他全面收益或虧損。公允價值的剩餘變動計入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表和全面虧損的淨額。 |
C-2説明：
截至2022年12月31日的期末餘額 |
| $ | 86,002 |
增發C-2票據。 | 28,000 | ||
在其他收入(費用)中確認的公允價值變動，淨額(1) | 12,569 | ||
公允價值變動，可歸因於確認的特定工具信用風險其他綜合收益或虧損(1) | 1,031 | ||
應付實物利息 | 5,205 | ||
截至2023年6月30日的期末餘額 | $ | 132,807 |
| (1) | 由於為C-2票據選擇了公允價值選項，可歸因於特定工具信用風險的公允價值變動計入其他全面收益或虧損。公允價值的剩餘變動計入其他收入(費用)、簡明綜合經營報表和全面虧損的淨額。 |
截至2022年6月30日的3級測量前滾如下(以千為單位)：
OPG注意事項：
截至2021年12月31日的期末餘額 |
| $ | 10,354 | |
公允價值變動(1) | (1,497) | |||
外幣折算調整。 | (182) | |||
截至2022年6月30日的期末餘額 | $ | 8,675 |
| (1) | 重新計量OPG票據的公允價值變動計入其他收入(支出)、簡明綜合經營報表和全面虧損淨額。 |
2022年6月認股權證：
截至2021年12月31日的期末餘額 |
| $ | — |
|
2022年6月發行 | 2,168 | |||
截至2022年6月30日的期末餘額 | $ | 2,168 |
F-110
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
估值技術和重要的不可觀察的投入
在權證負債、C-1票據或C-2票據的公允價值計量中使用的任何重大不可觀察投入的顯著增加或減少將導致公允價值計量顯著增加或降低。
2022年6月認股權證
2022年6月認股權證的公允價值是基於概率加權預期回報率方法，其中包括上市和保留私有兩種情況。截至2023年6月30日，用於2022年6月權證的經常性第3級公允價值計量的重大投入，包括重大不可觀察的投入，範圍如下：
重大投入 |
| 射程 |
|
權益成本 | 40 | % | |
預期期限(年) | 4.70 | ||
股票波動性 | 46.0 | % | |
無風險利率 | 4.10 | % |
截至2022年6月30日，2022年6月權證的經常性第3級公允價值計量中使用的重大投入，包括重大不可觀察投入，範圍如下：
重大投入 |
| 射程 |
|
權益成本 | 20 | % | |
預期期限(年) | 5.0 | ||
股票波動性 | 42 | % | |
無風險利率 | 2.97 | % |
C-1説明
C-1票據的公允價值是基於使用票據的概率加權預期收益的貼現現金流分析。截至2023年6月30日，C-1附註第三級公允價值經常性計量中使用的重大投入，包括重大不可觀察的投入如下：
重大投入 |
| 射程 |
|
貼現率 | 20.33 | % |
C-2筆記
C-2票據的公允價值是基於概率加權預期回報方法，包括上市和保留私有兩種情況。截至2023年6月30日，C-2票據第三級公允價值經常性計量中使用的重大投入，包括重大不可觀察的投入如下：
重大投入 |
| 射程 |
|
貼現率 | 19.71 | % | |
股票波動性 | 40.0 | % | |
無風險利率 | 4.78 | % |
F-111
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
OPG備註
OPG票據的公允價值基於使用票據的概率加權預期收益的貼現現金流分析。截至2022年6月30日，OPG Note的經常性第3級公允價值計量中使用的重大投入，包括重大不可觀察的投入如下：
重大投入 |
| 射程 | |
貼現率 | 19.71 | % |
附註：15筆與交易有關的交易
高級船員費用
該公司與一名高級管理人員和一名成員簽署了一項專業服務協議，從2020年1月1日起接受為期三年的專業諮詢和諮詢服務，固定費用為每季度10萬美元。該公司將本協議延長一年，從2023年1月1日開始。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，該公司產生了20萬美元作為高級管理人員的諮詢費，這筆費用包括在銷售、一般和行政費用中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，由於與這筆費用相關的關聯方，內部有10萬美元和零餘額。
IBX，LLC
該公司簽訂了一項協議，接受關聯方IBX，LLC提供的一般和行政服務。該公司的所有者和董事會成員是IBX，LLC的管理層成員。這些服務包括，但不限於，協助資金籌集活動和提案活動。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，本公司為IBX，LLC支付的這些服務的一般和行政費用分別為80萬美元和50萬美元，這些費用記錄在銷售、一般和行政費用中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，IBX，LLC分別欠關聯方20萬美元和20萬美元。
該公司簽訂了一項協議，向關聯方IBX，LLC提供提案諮詢和會計支持服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，公司在與這些服務相關的其他收入(支出)淨額中分別確認為零和10萬美元。
Aerotherm，Inc.
本公司簽訂了接受關聯方Aerotherm，Inc.的諮詢服務的合同。公司的一名所有者同時也是本公司管理層的成員，他是Aerotherm，Inc.的所有者。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，本公司為這些服務向Aerotherm，Inc.產生了分包成本，金額分別為30萬美元和20萬美元。在截至2023年6月30日的6個月中，這些費用中有20萬美元計入直接成本，10萬美元計入銷售、一般和行政費用。在截至2022年6月30日的6個月中，這些費用中的10萬美元記錄在直接成本中，這些費用中的10萬美元記錄在銷售、一般和行政費用中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Aerotherm，Inc.應支付10萬美元，並計入應付款關聯方。
哈奇聯合顧問公司
該公司簽訂了一項協議，將從B系列優先持有者Hatch Associates Consulters，Inc.(“Hatch”)獲得與美國能源部先進反應堆示範計劃(“ARDP”)相關的支持服務。這些服務包括但不限於項目管理、質量保證管理、成本控制管理和項目風險管理。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月內，本公司為這些服務向Hatch支付的成本分別為2220萬美元和1490萬美元。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，這些費用被記錄在直接成本中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，Hatch Associates Consulters，Inc.應支付的金額分別為570萬美元和1070萬美元。
F-112
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
扎克里核工程公司。
該公司簽訂了一項協議，從B系列優先持有者Zachry核工程公司(“Zachry”)獲得與美國能源部ARDP相關的支持服務。這些服務包括但不限於現場設計和施工前活動，如安全和許可分析支持、工程管理和監督以及系統設計服務。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月內，本公司為這些服務向Zachry支付的費用分別為540萬美元和470萬美元，這些費用在直接成本中記錄。截至2023年6月30日和2022年12月31日，欠Zachry的250萬美元和150萬美元分別計入了欠關聯方的債務。
伯恩斯和麥克唐納
該公司簽訂了一項協議，從B系列優先持有者Burns&McDonnell Engineering Company，Inc.(“Burns&McDonnell”)獲得與美國能源部ARDP相關的支持服務。這些服務包括但不限於初步設計支持和施工前支持。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，本公司為這些服務向Burns&McDonnell支付的費用分別為840萬美元和440萬美元。在截至2023年6月30日的6個月中，這些費用中有840萬美元記錄在直接成本中。在截至2022年6月30日的6個月中，這些費用中的430萬美元記錄在直接成本中，這些費用中的10萬美元記錄在銷售、一般和行政費用中。截至2023年6月30日和2022年12月31日，因Burns&McDonnell而產生的280萬美元和170萬美元分別被計入因關聯方造成的損失。
陶氏化學公司
2022年，該公司與權證持有人陶氏化學公司(“陶氏化學”)簽訂了一份不具約束力的意向書，在陶氏化學位於美國墨西哥灣沿岸的一個地點開發小型模塊化核反應堆。2023年第一季度，本公司與陶氏化學達成聯合開發協議。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月中，與合同相關的收入分別為70萬美元和零，並計入簡明綜合經營報表和全面虧損的收入中。截至2023年6月30日，陶氏化學到期的80萬美元被包括在關聯方的到期範圍內。
DesBuild Construction，Inc.
在2022年期間，公司聘請DesBuild Construction，Inc.(“DesBuild”)為公司位於馬裏蘭州弗雷德裏克的反應堆車隊管理、監測和培訓設施提供與建設相關的服務。DesBuild的所有者是一名所有者的兄弟，也是公司董事會的成員。DesBuild提供的服務包括但不限於為擴建該設施提供的拆除和設計服務。截至2023年6月30日和2022年12月31日，該公司分別記錄了與這些服務相關的130萬美元和20萬美元，作為物業和設備內的在建工程淨額。截至2023年6月30日，本公司記錄了10萬美元因內部拆遷而欠關聯方的款項。
IX、LLC合資企業
在2021年期間，該公司與直覺機器公司成立了一家合資企業，以追求核空間推進和地面電力系統，以支持未來的空間探索目標。有關該合營公司的進一步披露，請參閲附註18 -可變權益實體。2022年，本公司與合資實體簽訂了一項分包協議，以設計反應堆和屏蔽概念，以滿足月球核裂變發電廠的電力和輻射環境要求。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月裏，與這家合資企業相關的收入為110萬美元，為零。在截至2023年6月30日的六個月中，公司為這些服務產生了90萬美元的成本，其中60萬美元計入直接成本，30萬美元計入銷售、一般和行政費用。截至2023年6月30日，關聯方有40萬美元到期。截至2023年6月30日和2022年12月31日，包括在關聯方到期的直觀機器分別有40萬美元和20萬美元。
有關關聯方貸款的披露，見附註7。有關與關聯方租賃有關的披露，見附註8。
F-113
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
附註16--承付款和或有事項
已發生成本審計
該公司主要為能源部提供合同服務。公司在與能源部簽訂的此類合同中產生的成本，在合同規定的授標結束前接受最終的成本審計。本合同項下的賬單基於暫定費率，允許收回允許的間接費用，以及不超過某些限額的一般和行政費用。這些税率由政府每年審查一次。在最終確定和批准允許的費率後，可以調整賬單。
2021年期間，國防合同審計署(“DCAA”)審計了公司2016財年至2019財年的已發生成本。在提交給能源部的審計報告中，DCAA質疑了該公司索賠的總共50萬美元的成本。2022年5月，該公司提交了額外的支持信息，以證實這些成本。截至本文件提交之日，公司尚未收到有關這些成本審計的答覆。
2023年4月，DCAA通知本公司，能源部打算繼續對本公司2020財年和2021財年的已發生成本進行審計。在提交本文件時，審計工作目前正在進行中。
調查和訴訟
本公司可能不時捲入法律程序或在其正常業務過程中受到索賠的影響。據本公司所知，本公司目前並不是任何法律程序的一方，而任何法律程序如被確定為對本公司不利，將單獨或合併對其業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。
附註17--補充現金流量信息
截至6月30日的6個月的補充現金流披露如下(單位：千)：
| 2023 |
| 2022 | |||
支付利息的現金 | $ | 773 | $ | 828 | ||
繳納税款的現金 | — | — | ||||
非現金投融資活動： | ||||||
應計債務發行成本 | 1,125 | — | ||||
應計交易費 | 4,549 | — | ||||
2022年6月發行認股權證 | — | 2,168 | ||||
注18-可變利息實體
本公司確定其投資的實體是否符合可變利益實體或“VIE”的標準，在每個新的合資企業開始時以及重新考慮事件發生時。VIE是滿足以下任何特徵的法律實體：(A)該法人實體沒有足夠的風險股權投資；(B)風險股權投資者作為一個整體缺乏控股權的特徵；或(C)該法人實體的結構具有不成比例的投票權。
如果公司被確定為VIE的主要受益者，它將合併VIE。主要受益人既有權指導VIE的活動，對實體的經濟表現產生最重大的影響，也有義務承擔損失，或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
IX，LLC
該公司與直覺機器公司(“直覺機器”)一起參與了IX，LLC，Inc.(“直覺機器”)，這是一家為NASA和世界各地的商業有效載荷客户提供服務的航空工程公司，致力於為科學、技術和基礎設施提供月球表面、環月空間和數據傳輸。本公司持有IX 49%的權益，
F-114
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
簡明合併財務報表附註(未經審計)
有限責任公司和直覺機器公司持有51%的股份。這位直覺機器的聯合創始人兼執行主席也是該公司的聯合創始人和現任成員。直覺機器和本公司是共同的受控實體。本公司已確定IX，LLC為可變權益實體，本公司並非主要受益人，因為本公司並非與IX，LLC在關聯方集團內的重大活動有最密切聯繫的實體。因此，本公司將其在IX，LLC的權益作為權益法投資入賬。
九、有限責任公司成立於2021年，目的是追求核空間推進和地面動力系統，以支持未來的空間探索目標。2022年第三季度，IX，LLC獲得了NASA為月球表面設計40kW裂變表面電力系統的三個獎項之一。由於合資企業的啟動性質，截至2023年6月30日的六個月，IX，LLC沒有重大活動。在截至2023年6月30日的6個月中，該公司記錄了10萬美元的其他收入(支出)，淨額為權益法投資收入。
注：19個月-後續活動
在編制這些財務報表時，公司對後續事件進行了評估，以確定是否有任何事件需要確認或披露。後續事件的評估將持續到2023年9月21日，也就是財務報表發佈之日。
對Live Oak信貸安排的修訂
2023年8月10日，本公司簽署了Live Oak信貸安排第五修正案，將到期日延長至2023年10月31日，並規定最高借款金額為2000萬美元，但須符合基於資產的借款基礎。2023年8月23日，本公司簽署了Live Oak信貸安排第六修正案，其中規定最高借款金額為2500萬美元，但須受基於資產的借款基礎的限制。
租賃活動
2023年8月，該公司與第三方簽署了對現有租約的修訂。該租賃是為了增加24706平方英尺的辦公空間，租期為65個月。
《生物多樣性公約》修正案
2023年9月12日，公司簽署了對BCA的修正案。由於修訂，基本購置價從18億美元降至約11億美元。
創始人信函協議
於2023年9月12日，本公司與瑞聲及加法林企業訂立創辦人函件協議，根據協議，加法利安企業同意就完成業務合併向X能源出資或安排出資2,930萬美元。本公司擬根據紐約銀行信貸安排，將供款金額連同資產負債表上的現金用於償還某些貸款、應計及未付利息及相關費用。收到出資金額後，公司將向加法利亞企業或其指定的受讓人發放價值等於出資金額的X能源單位。根據創辦人函件協議的條款，就BCA計劃的業務合併的結束而言，加法林企業或其適用的指定人士將把所有該等單位貢獻予瑞聲科技，而瑞聲將向加法林企業或其適用的指定人士發行若干A系列優先股，其釐定方法為(X)出資金額除以(Y)每股1,000美元，惟須遵守創辦人函件協議的條款。
F-115
目錄表
附件A-1
日期：2022年12月5日
企業合併協議
在之前和之間
阿瑞斯收購公司，
作為買方，
X-Energy反應堆公司，LLC，
作為公司，
且僅為以下目的第1.01(F)節, 第6.25節和第XIX條，每一個
卡邁勒·S·加夫裏安可撤銷信託基金，
IBX公司機會基金1，LP，
IBX公司機會基金2，LP，
IBX Opportunity GP，Inc.，
通用汽車企業有限責任公司
和
X-Energy Management，LLC
A-1-1
目錄表
目錄
頁面 | ||
|---|---|---|
第一條投稿 | A-1-7 | |
第1.01節 | 截止日期對價、付款和股票發行 | A-1-7 |
第1.02節 | 預提税金 | A-1-8 |
第1.03節 | 進一步保證 | A-1-9 |
第二條閉幕 | A-1-9 | |
第2.01節 | 結業 | A-1-9 |
第2.02節 | 結算單據 | A-1-9 |
第三條掙錢 | A-1-9 | |
第3.01節 | 賺取單位 | A-1-9 |
第四條公司的陳述和保證 | A-1-11 | |
第4.01節 | 組織和地位 | A-1-11 |
第4.02節 | 授權；有約束力的協議 | A-1-11 |
第4.03節 | 大寫 | A-1-11 |
第4.04節 | 子公司和投資 | A-1-12 |
第4.05節 | 沒有衝突；政府意見書和文件 | A-1-12 |
第4.06節 | 財務報表 | A-1-13 |
第4.07節 | 未披露的負債 | A-1-14 |
第4.08節 | 未作某些更改 | A-1-14 |
第4.09節 | 遵守法律 | A-1-14 |
第4.10節 | 政府合同 | A-1-14 |
第4.11節 | 公司許可證 | A-1-14 |
第4.12節 | 訴訟 | A-1-14 |
第4.13節 | 材料合同 | A-1-15 |
第4.14節 | 知識產權 | A-1-17 |
第4.15節 | 税項及報税表 | A-1-19 |
第4.16節 | 不動產 | A-1-20 |
第4.17節 | 個人財產 | A-1-21 |
第4.18節 | 員工事務 | A-1-21 |
第4.19節 | 福利計劃 | A-1-22 |
第4.20節 | 環境問題 | A-1-23 |
第4.21節 | 與關聯人的交易 | A-1-24 |
第4.22節 | 保險 | A-1-24 |
第4.23節 | 頂級客户和供應商 | A-1-25 |
第4.24節 | 某些商業慣例 | A-1-25 |
第4.25節 | 核監管事務。 | A-1-26 |
第4.26節 | 《投資公司法》 | A-1-26 |
第4.27節 | 發現者和經紀人 | A-1-26 |
第4.28節 | 獨立調查 | A-1-26 |
第4.29節 | 提供的信息 | A-1-26 |
第4.30節 | 沒有額外的陳述或保證 | A-1-27 |
第五條買方的陳述和擔保 | A-1-27 | |
第5.01節 | 組織和地位 | A-1-27 |
第5.02節 | 授權；有約束力的協議 | A-1-27 |
第5.03節 | 政府審批 | A-1-27 |
第5.04節 | 不違反規定 | A-1-28 |
第5.05節 | 大寫 | A-1-28 |
第5.06節 | 美國證券交易委員會備案和買方財務；內部控制 | A-1-29 |
第5.07節 | 未作某些更改 | A-1-30 |
第5.08節 | 未披露的負債 | A-1-30 |
第5.09節 | 遵守法律 | A-1-30 |
第5.10節 | 法律程序；命令；許可證 | A-1-30 |
第5.11節 | 税項及報税表 | A-1-30 |
第5.12節 | 屬性 | A-1-31 |
第5.13節 | 《投資公司法》 | A-1-31 |
A-1-2
目錄表
頁面 | ||
|---|---|---|
第5.14節 | 信託帳户 | A-1-32 |
第5.15節 | 發現者和經紀人 | A-1-32 |
第5.16節 | 某些商業慣例 | A-1-32 |
第5.17節 | 保險 | A-1-33 |
第5.18節 | 提供的信息 | A-1-33 |
第5.19節 | 獨立調查 | A-1-33 |
第5.20節 | 僱員；福利計劃 | A-1-33 |
第5.21節 | 與關聯人的交易 | A-1-33 |
第5.22節 | 沒有額外的陳述或保證 | A-1-34 |
第六條公約 | A-1-34 | |
第6.01節 | 獲取和信息；合作 | A-1-34 |
第6.02節 | 公司的業務行為 | A-1-35 |
第6.03節 | 買方的業務行為 | A-1-38 |
第6.04節 | 其他財務信息 | A-1-39 |
第6.05節 | 購買者公開備案 | A-1-40 |
第6.06節 | 沒有懇求 | A-1-40 |
第6.07節 | 禁止交易 | A-1-41 |
第6.08節 | 某些事宜的通知 | A-1-41 |
第6.09節 | 努力 | A-1-41 |
第6.10節 | 信託帳户 | A-1-43 |
第6.11節 | 税務事宜 | A-1-43 |
第6.12節 | 進一步保證 | A-1-44 |
第6.13節 | 委託書/註冊書的準備；股東大會和批准 | A-1-44 |
第6.14節 | 員工事務 | A-1-46 |
第6.15節 | 公告 | A-1-47 |
第6.16節 | 機密信息 | A-1-47 |
第6.17節 | 關閉後的董事會和執行幹事 | A-1-48 |
第6.18節 | 董事及高級職員的彌償；尾部保險 | A-1-48 |
第6.19節 | 管道投資 | A-1-49 |
第6.20節 | 延拓 | A-1-49 |
第6.21節 | 資本重組 | A-1-51 |
第6.22節 | 馴化 | A-1-51 |
第6.23節 | 關聯協議 | A-1-51 |
第6.24節 | C-2系列票據 | A-1-51 |
第6.25節 | 捐款協議 | A-1-51 |
第七條結束條件 | A-1-51 | |
第7.01節 | 每一方義務的條件 | A-1-51 |
第7.02節 | 公司的義務的條件 | A-1-52 |
第7.03節 | 買方義務的條件 | A-1-53 |
第7.04節 | 條件的挫敗感 | A-1-54 |
第八條終止合同和費用 | A-1-54 | |
第8.01節 | 終端 | A-1-54 |
第8.02節 | 終止的效果 | A-1-55 |
第九條雜項 | A-1-55 | |
第9.01節 | 沒有生存空間 | A-1-55 |
第9.02節 | 通告 | A-1-55 |
第9.03節 | 約束效果；賦值 | A-1-56 |
第9.04節 | 第三方 | A-1-56 |
第9.05節 | 治國理政法 | A-1-56 |
第9.06節 | 管轄權 | A-1-56 |
第9.07節 | 放棄陪審團審訊 | A-1-57 |
第9.08節 | 特技表演 | A-1-57 |
第9.09節 | 可分割性 | A-1-57 |
第9.10節 | 修正；棄權 | A-1-57 |
第9.11節 | 完整協議 | A-1-57 |
第9.12節 | 釋義 | A-1-57 |
A-1-3
目錄表
頁面 | ||
|---|---|---|
第9.13節 | 同行 | A-1-58 |
第9.14節 | 法律代表 | A-1-58 |
第9.15節 | 放棄針對信託的申索 | A-1-60 |
第9.16節 | 無追索權 | A-1-61 |
第9.17節 | 公司和買家披露信函 | A-1-61 |
第9.18節 | 其他各方的陳述和保證 | A-1-61 |
第X條的定義 | A-1-62 | |
第10.01條 | 某些定義 | A-1-62 |
展品
附件A | — | 歸化後的買方章程 |
附件B | — | 馴化後的買方附例 |
附件C | — | 第五公司A&R運營協議 |
附件D | — | 應收税金協議 |
附件E | — | A&R登記權協議 |
附件F-1 | — | 贊助商鎖定協議 |
展品F-2 | — | 公司禁售協議 |
附件G | — | 必要的成員批准 |
A-1-4
目錄表
企業合併協議
本企業合併協議(本“協議)自2022年12月5日起訂立和生效(簽署日期)由開曼羣島豁免公司阿瑞斯收購公司(該公司將在關閉前以延續的方式轉讓並作為特拉華州的一家公司馴化)(“採購商)，X-Energy反應堆公司，LLC，特拉華州的一家有限責任公司公司“)，且僅為第1.01(F)節, 第6.25節和第XIX條，每個卡邁勒·S·加法利亞可撤銷信託基金(The托拉斯)、IBX公司機會基金1、特拉華州有限合夥企業(IBX基金1)、IBX公司機會基金2、特拉華州有限合夥企業(IBX基金2“)，IBX Opportunity GP，Inc.，特拉華州一家公司(”IBX GP)，通用汽車企業有限責任公司，特拉華州一家有限責任公司(轉基因企業此外，與信託基金、IBX基金1、IBX基金2、IBX GP和GM企業一起，各系列A派對總體而言，首輪A級派對)，以及特拉華州有限責任公司X-Energy Management，LLC(管理有限責任公司而且，與A系列賽各方一起，其他當事人“)。買方和本公司有時被單獨稱為“聚會總而言之，作為各方.”
獨奏會：
鑑於，買方是一家以開曼羣島豁免公司身份註冊成立的特殊目的收購公司，目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；
鑑於，在滿足或放棄本協議的條件(除按其性質應在成交時滿足的條件)的前提下，在成交前，買方應根據修訂後的《特拉華州公司法》第388節以繼續的方式轉移到特拉華州的公司並將其馴化為特拉華州的公司。DGCL“)和開曼羣島公司法(經修訂)(”馴化“)。馴化將在關閉前至少一天進行；
鑑於緊接交易結束前，本公司將進行資本重組(“資本重組“)。除其他事項外，資本重組將導致本公司所有已發行股本證券根據資本重組文件及本公司第五期應收賬款營運協議所載，轉換或交換為公司普通單位及未歸屬收益單位(如適用)。作為資本重組的一個結果，公司成員將在緊接關閉前共同持有單一類別的公司普通單位和未歸屬的收益單位；
鑑於，緊接在歸化之前，當時已發行和已發行的每股買方B類普通股應按一對一的基礎自動轉換為買方A類普通股(“保薦人股份轉換“)。關於歸化：(A)每股當時已發行和尚未發行的買方類別普通股應按一對一的基礎自動轉換為歸化買方類別A普通股的股份；(B)每份當時已發行和尚未發行的買方認股權證(每股a)開曼羣島買家認股權證“)將自動轉換為認股權證，以收購A類普通股的一股馴化買家(”國產化買方保證書根據認股權證協議；及。(C)當時已發行及尚未發行的每一買方單位(開曼羣島買家單位“)應被取消，此後將使該單位的持有人有權獲得A類普通股的一股馴化買方和一份馴化買方認股權證的五分之一；
鑑於在歸化的同時或緊隨其後，並在本協議的條件得到滿足或放棄的情況下，買方應(A)向特拉華州州務卿提交一份實質上符合以下格式的公司註冊證書附件A(“歸化後的買方章程“)及(B)通過附例，其實質形式如下附件B(“馴化後的買方附例“)。除其他事項外，前款提到的憲章和章程應確立一種結構，其中包括：(1)馴化後的A類馴化買方普通股，將具有馴化時買方憲章和馴化時買方章程所規定的經濟和投票權；(2)馴化買方B類普通股，其將具有馴化時買方憲章和馴化時買方章程所規定的非經濟和投票權；(3)馴化後的馴化買方C類普通股，其在馴化時將具有買方憲章和買方章程所規定的非經濟和投票權；及(Iv)馴化買方D類普通股，將附有馴化時買方憲章及馴化後買方附例所載的經濟及投票權。買方和公司可就更改所附作為展品的表格達成一致A和B只要這些變更反映在雙方簽署的書面文書中；
A-1-5
目錄表
鑑於，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，保薦人已經簽署並向公司交付了保薦人支持協議；
鑑於，作為公司願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，瑞聲控股二期有限責任公司和買方已簽署並向公司交付了Ares承諾書；
鑑於，作為買方願意簽訂本協議的條件和誘因，在簽署和交付本協議的同時，必要的成員已簽署並向買方交付了成員支持協議；
鑑於，在簽署日期之後及成交前，買方可不時與投資者訂立認購、購買或類似協議。根據該等認購、購買或類似協議，該等投資者將同意向買方購買馴化買方A類普通股的股份、一個或多個系列馴化買方優先股的股份或買方的可轉換債務證券(任何此等投資，統稱為“管道投資“)。此類採購將在成交前完成或基本上與成交同時完成(但最早為完成歸化的日曆日之後)；
鑑於在結束的同時，公司成員、公司和買方應通過採用本公司第五份修訂和重新簽署的有限責任公司協議來修訂和重述公司經營協議，協議的實質形式為附件C(“第五公司A&R運營協議“)。除其他事項外，公司第五個A&R運營協議應允許在交易完成後發行和擁有預期的公司單位，並接納買方為公司的管理成員；
鑑於，在交易完成的同時，本公司成員、本公司和買方將簽訂一份應收税款協議，其實質格式如下附件D(“應收税金協議“)。買方和公司可以就附件D所附表格的更改達成一致，只要這些更改反映在雙方簽署的書面文書中；
鑑於在交易完成的同時，保薦人、買方、本公司成員及該協議的其他各方將訂立經修訂及重新簽署的登記及股東權利協議(“該等協議”)。A&R登記權協議“)大體上是以下列形式附上展品：E。買方和公司可就附件E所附表格的更改達成一致，只要這些更改以雙方簽署的書面形式反映；
鑑於，關於交易的完成，在完成交易的同時：(I)保薦人和買方將簽訂鎖定協議(贊助商鎖定協議“)大體上是以下列形式附上展品：F-1及(Ii)買方、本公司成員及該等協議的其他各方將訂立禁售協議(“公司禁售協議並且，連同保薦人禁售協議，禁售協議“)，大體上與所附表格相同展品：F-2。買方和公司可就作為F-1和F-2附件的表格的變更達成一致，只要這些變更以雙方簽署的書面形式反映；
鑑於在成交時，在符合本協議的條款和條件下，買方應向公司提供成交出資，以換取公司普通股、公司認股權證和鏡像證券(如適用)貢獻與本協議所考慮的其他交易一起，交易記錄“)。除其他事項外，出資應用於營運資金、增長和其他一般公司用途；
鑑於雙方打算，就美國聯邦和適用的州和地方所得税而言：(I)歸化符合《守則》第368(A)(1)(F)節和根據《守則》第368(A)(1)(F)節頒佈的《財政部條例》第368(A)(1)(F)節所述的“重組”；(Ii)保薦人股份轉換符合《守則》第368(A)(1)(E)節和《守則》第368(A)(1)(E)節頒佈的《財政部條例》第368(A)(1)(E)節所述的“重組”；(Iii)本協議構成並被採納為庫務條例1.368-2(G)和1.368-3(A)節所指的單獨“重組計劃”，就《守則》第354、361和368節以及根據《守則》第354、361和368節頒佈的《庫務條例》而言，每項歸化和保薦人股份轉換均適用；及(Iv)結算捐款符合《守則》第721節和根據《守則》第721節頒佈的《庫務條例》所述的出資和交換的資格。擬納税處理，“和集體來説，”擬納税處理”);
A-1-6
目錄表
鑑於，本公司董事會一致：(A)確定本公司簽訂本協議並完成交易符合本公司和本公司成員的最佳利益，並宣佈這是可取的；和(B)根據本協議的條款和條件批准本協議和交易；
鑑於在簽署本協定的同時，必要的成員已按以下形式提交了必要的成員批准展品：G及
鑑於，買方董事會及特別委員會已：(A)已確定買方及買方股東的最佳利益，並宣佈買方訂立本協議就該等交易作出規定是可取的；(B)已按本協議的條款及條件批准本協議及該等交易；及(C)已通過一項決議案，建議買方股東採納該等交易。
因此，現在雙方同意如下：
第一條第一條
貢獻
第1.01節 成交日期在成交時或之前的對價、付款和股票發行 ，在滿足或放棄本協議的條件下(除按其性質將在成交時滿足的條件外，但在滿足或放棄這些條件的情況下)，雙方應促成完成以下交易：
(A) 買方應立即從信託賬户電匯資金，支付買方股東所選擇的贖回所需支付的任何款項。
(B) 買方應從信託賬户向適用收款人電匯即時可用資金，從可用買方結算現金中支付或安排支付所有買方交易成本，但以買方交易成本未在結算前支付為限。
(C) 代表公司，買方應以電匯方式從信託賬户向公司結算證書上規定的適用受款人支付或安排從可用買方結算現金中支付所有公司交易成本，但前提是該等公司交易成本未在交易完成前支付。買方應代表本公司向目標公司支付或安排支付公司交易費用中包含的任何金額，該等金額代表對目標公司員工的補償，以在適用安排要求的時間通過適用目標公司的薪資系統支付給適用服務提供商。買方根據本協議支付的金額第1.01(C)節這將被視為買方對公司資本的貢獻。
(D) 買方應向公司提供所有剩餘可用買方結賬現金。這些可用買方結賬現金應用於營運資金、增長和其他一般公司用途。
(E) 作為成交出資的代價，公司將向買方發行和交付以下內容：(I)相當於截至成交時馴化買家A類普通股和馴化買家D類普通股已發行股份總數的公司普通股數量，且不包括任何留置權，但根據公司第五A&R運營協議、鎖定協議或適用證券法施加的留置權除外；(Ii)根據買方與本公司按買方與本公司合理協定的形式訂立的認股權證協議，於成交時相等於未償還的本地買方認股權證數目的公司認股權證數目；及(Iii)根據買方與本公司合理協定的格式，發行相等於於成交時未償還的相應另類融資證券數目的鏡面證券數目。
(F) 買方鬚髮出或安排發出：
(I) 對每名公司成員而言，在收盤權益表上相對該公司成員的名稱列載的馴化買方B類普通股或馴化買方C類普通股的股份數目。除根據買方組織文件、鎖定協議或適用證券法施加的留置權外，應(I)發行馴化買方B類普通股和馴化買方C類普通股；以及(Ii)作為向買方付款的交換條件
A-1-7
目錄表
有充分對價的公司成員(不超過相當於馴化買方B類普通股或馴化買方C類普通股每股面值的每股價格，視情況而定)。根據前一句應支付的對價金額應在買方與各公司成員之間簽訂的認購協議中列明，其形式和實質應合理地令買方和公司(“公司成員認購金額”);
(Ii) to Management LLC，A類普通股及未歸屬盈利股份中與管理層有限責任公司名稱相對列載於期末股本附表的馴化買家類別A的股份數目。除買方組織文件、鎖定協議、出資協議或適用證券法根據出資協議施加的留置權外，該等經馴化的A類普通股及未歸屬的盈利外發股份應以買方、本公司及其他各方(“本公司”)合理滿意的形式及實質，免費發行，不受任何留置權影響。捐款協議“)。根據出資協議，作為發行該等國產化買方A類普通股及未歸屬賺取股份的代價，Management LLC須於結算權益表上相對列載Management LLC名稱的公司普通股及未歸屬賺取單位數目同時向買方出資，而向Management LLC發行的未歸屬賺取股份將受第3.01節，加以必要的修改。據此發行的國產化買方A類普通股和未歸屬收益股的股份數量第1.01(F)(Ii)條應等於Management LLC根據出資協議出資的公司普通單位和未歸屬收益單位的數量；以及
(Iii) 至每一系列A方，在結算權益表上相對該系列A方名稱列載的馴化買方D類普通股的股份數目。根據出資協議，該等國產化買方D類普通股的股份應免費發行，不受所有留置權的限制，但根據買方組織文件、鎖定協議或適用的證券法施加的留置權除外。根據出資協議，作為發行該等國產化買方D類普通股的代價，每一股甲方應於收盤時同時向買方出資甲方名稱相對的公司普通股數量。據此發行的國產化買方D類普通股股數第1.01(F)(Iii)節應等於A系列方根據出資協議出資的公司共同單位數。
本公司成員及本公司任何其他權益證券持有人(不包括根據彼等條款不會於收市時或之前轉換為公司普通股的任何權益證券持有人)就交易收取的總代價應相等於總代價、收益單位，以及於完成出資協議擬進行的交易(包括同等數目的收益單位對買方的貢獻)後，未歸屬的收益單位。
(G) 買方應向本公司繳納本公司成員認購金額(連同根據第1.01(C)節和第1.01(D)節、、“期末繳款”).
第1.02節 預扣税金。 即使本協議中有任何相反規定，買方、本公司及其關聯公司仍有權從本協議規定的任何應付款項中扣除和扣繳適用法律規定的與支付該等款項有關的任何款項。為消除疑問，法律要求的扣除能力應適用於向公司成員支付的任何款項。如果買方或公司確定根據本協議向公司成員支付的任何款項(根據本協議將支付的任何補償性付款除外)需要扣除或扣留，則該人應在作出決定後，在合理可行的情況下儘快向擬扣除或扣留該等金額的人發出通知。買方或公司(如適用)應盡合理最大努力向收款方提供提供任何表格或其他文件的合理機會，並以其他方式真誠地與相關方合理合作，以避免或最大限度地減少此類扣減或扣繳。在扣留金額並支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人(包括向公司成員支付的款項(如果有))。在與被視為補償的交易相關的向目標公司員工支付的任何此類付款的情況下，相關各方應合理合作，通過適用的目標公司的工資單支付此類金額，以便於適用的扣繳。
A-1-8
目錄表
第1.03節 進一步保證。 在截止日期後，如任何一方提出合理的書面要求，每一方應不時簽署、確認和交付此類進一步的文書和文件，並採取此類額外行動，以實施、完善、確認或證明交易並實現本協議的目的。
第二條
結案
第2.01節 Closing. 取決於滿足或放棄下列條件第七條，交易完成(按其性質應在交易結束前完成的交易除外)(“結業“)應在當事各方書面規定的時間和日期以電子方式交換文件和簽名。規定的日期不遲於下列所有關閉條件後的第三個營業日第七條已得到滿足或放棄(但按其性質應在成交時滿足的條件除外，但須滿足或放棄該等條件)，或在買方和公司可能商定的其他日期、時間或地點(包括遠程)(實際進行成交的日期為截止日期”).
第2.02節 結案文件。
(a) 買方成交證書. 買方應在交易截止日期前兩個工作日向公司遞交書面通知，説明對以下事項的善意計算：(I)支付行使贖回所需的現金收益總額；(Ii)截至交易結束時買方交易成本總額；及(Iii)歸化買方A類普通股及歸化買方認股權證於收市時及於贖回生效、歸化、發行與完成交易及PIPE投資相關的證券及根據保薦人支持協議沒收買方B類普通股的任何股份數目。
(b) 公司結業證書。 在截止日期前兩個工作日，公司應向買方交付書面通知(“公司結業證書“)。公司成交證書應列出截至成交時公司交易成本總額的善意計算，包括所有發票、電匯指示和適用於每個欠款人的納税表格(以及買方合理要求的任何其他支持細節)。
第三條
賺取外快
第3.01節 賺取單位。
(A) 作為資本重組的一部分，公司成員將獲得未歸屬的收益單位(在完成出資協議擬進行的交易後，買方將持有若干未歸屬的收益單位)。未歸屬的收益單位將具有公司第五個A&R運營協議中規定的條款和條件，並應與本第3.01節。未歸屬的收益單位歸屬如下：
(I) 於觸發事件I發生時，12,500,000個未歸屬收益單位將歸屬於本公司成員，並僅就買方在完成出資協議擬進行的交易後持有的未歸屬收益單位而言，買方將按照本公司第五個A&R運營協議(“該協議”)所規定的範圍內每名適用人士的收益按比例份額觸發事件我的收入單位“)；及
(Ii) 於觸發事件II發生時，12,500,000個未歸屬收益單位將歸屬於本公司成員，並僅就買方在完成出資協議擬進行的交易後持有的未歸屬收益單位而言，買方將按照每個該等人士在公司第五個A&R運營協議(“該協議”)中規定的比例按比例分享收益。觸發事件II賺取單位並且，連同觸發事件我賺取的單位，賺取單位”).
(B) 收入單位應作出適當調整，以反映在關閉當日或之後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與公司通用單位有關的類似變化或交易。股票股利應包括
A-1-9
目錄表
可轉換為公司普通股的任何股息或證券分派。根據這一點作出的調整第3.01(B)節須經買方和本公司的合理相互同意。觸發事件可以同時實現，也可以在相同的重疊交易日內實現。
(C)如果未歸屬的收益單位不按照以下方式歸屬，則為 第三條在賺取期間，第3.01(A)節, 第3.01(E)節和第3.01(F)節它將終止，不再適用。在這種情況下，根據本應歸屬(但在該期間內未歸屬)的適用的未歸屬收益單位第3.01(A)節、第3.01(E)節或第3.01(F)節將自動沒收並視為轉讓給本公司，並由本公司註銷並不復存在。
(D) 儘管本協議中有任何相反規定，但根據本協議歸屬的未歸屬收益單位第3.01節須繼續受持有人須遵守的任何其他協議所載的任何其他歸屬或沒收條件所規限。
(E) 如果在關閉之後和關閉三週年之前發生控制權變更，則應視為發生觸發事件I和觸發事件II。在此情況下，所有未歸屬的收益單位將歸屬於本公司成員，且僅就買方在完成出資協議擬進行的交易後持有的未歸屬收益單位而言，買方將按照每個該等人士的收益按比例份額歸屬買方。此類歸屬應在緊接控制權變更結束前進行，公司成員和買方有資格參與控制權變更。
(F)如果在結業三週年之後和賺取期滿之前發生了控制權變更，則為 ：
(I)將導致馴化購買者A類普通股持有人獲得相當於或超過12.50美元的每股價格的 ，則在該控制權變更之前未發生觸發事件I的範圍內，觸發事件I應被視為發生。在此情況下，該等未歸屬盈利單位將歸屬於本公司成員，而僅就買方於完成出資協議擬進行的交易後持有的未歸屬盈利單位而言，買方將按照每名該等人士的盈利按比例股份歸屬買方。此類歸屬應在緊接控制權變更結束前進行，公司成員和買方有資格參與控制權變更；以及
(Ii)將導致馴化買家A類普通股持有人獲得相當於或超過15.00美元的每股價格的 ，則在該控制權變更之前未發生觸發事件II的範圍內，觸發事件II應被視為發生。在此情況下，該等未歸屬盈利單位將歸屬於本公司成員，而僅就買方於完成出資協議擬進行的交易後持有的未歸屬盈利單位而言，買方將按照每名該等人士的盈利按比例股份歸屬買方。此類歸屬應在緊接控制權變更結束前進行，公司成員和買方有資格參與控制權變更。
馴化買方A類普通股持有人收到的每股價格應基於買方董事會真誠確定的有關該等馴化買方類別A普通股的現金、證券或實物代價的價值。該等每股價格應適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為歸化買方A類普通股的任何股息或分派)、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與成交當日或之後發生的關於歸化買方A類普通股的類似變化或交易。根據以下條件進行的任何調整第3.01(F)(I)節和第3.01(F)(Ii)條須經買方和本公司的合理相互同意。
(G) 於任何未歸屬盈利單位歸屬後，買方須向或安排向每名本公司成員發行同等數目的馴化買方B類普通股或馴化買方C類普通股(視何者適用而定)。在任何情況下，任何有關發行均須：(I)除根據買方組織文件、鎖定協議或適用證券法施加的留置權外，任何有關發行均不受任何留置權影響；及(Ii)以充分代價向買方支付款項(在任何情況下，每股價格不得超過歸化買方B類普通股或歸化買方C類普通股(視何者適用而定)的每股面值)作為交換。按照下列規定支付的該等代價的數額
A-1-10
目錄表
前一句話應在認購協議中以買方合理滿意的形式和實質列出。
第四條
公司的陳述和保證
除本公司於簽署日期向買方遞交的披露函件(“公司公開信“)，本公司自簽署之日起和截止之日向買方作出如下聲明和保證：
第4.01節 組織和地位。 本公司是一家根據特拉華州有限責任公司法正式成立、有效存在和信譽良好的特拉華州有限責任公司。本公司擁有擁有、租賃及經營其物業及經營現有業務所需之一切必要權力及授權，惟未能擁有所有所需權力及授權對目標公司整體而言並無重大影響之情況除外。本公司的每一附屬公司均為正式成立、有效存續及根據其所屬組織的司法管轄區法律信譽良好的公司、有限責任公司或其他實體。本公司各附屬公司擁有所有必需的法人權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務，但對目標公司整體而言並不重大的業務除外。各目標公司在其成立或註冊所在的司法管轄區及在其開展業務或營運的其他司法管轄區均獲正式合資格或許可，惟因其擁有或租賃或經營的物業的性質或其經營的業務的性質而需要該等資格或許可，則屬例外，但如未能取得有關資格或許可，則個別或整體而言，合理地預期不會對本公司造成重大不利影響。本公司已向買方提供目標公司組織文件的準確和完整的副本，每份文件均已修訂至目前有效。沒有任何目標公司違反其組織文件的任何規定。
第4.02節 授權；有約束力的協議。 須經中描述的同意和其他批准第4.05節此外，本公司擁有簽署及交付本協議及本協議所屬或所需的每份附屬文件、履行本協議及每份附屬文件所規定的義務及完成交易所需的一切必要權力及權力。簽署、交付及履行本協議及本公司作為或須為訂約方的每份附屬文件，以及完成交易：(A)已獲本公司董事會根據其組織文件正式及有效授權；及(B)本公司或其附屬公司無需進行任何其他程序以授權簽署、交付及履行本協議及作為訂約方的每份附屬文件或完成交易。本協議已由本公司正式及有效地簽署及交付，並假設買方妥為授權、簽署、交付及履行本協議，構成本公司的法定、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對本公司強制執行，但須受可執行性例外情況所規限。當交付時，本公司作為或被要求為締約一方的每份附屬文件應由本公司正式有效地籤立和交付，並假設該附屬文件得到適當授權、籤立、交付和履行，應構成本公司的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對本公司強制執行，但可執行性例外情況除外。根據正式通過的決議，本公司董事會已：(I)確定本協議和交易，包括出資，對本公司及其成員是明智的、公平的，並符合本公司及其成員的最佳利益；(Ii)批准本協議和交易，包括出資；(Iii)指示將本協議提交其成員通過；及(Iv)建議其成員採納本協議。在簽署本協議的同時，必要的成員已向買方提交了必要的成員批准。
第4.03節 資本化。
(A) 於簽署日期及緊接資本重組前，本公司獲授權發行：(I)127,000,000個A類普通單位，其中3,128,026個已發行及未償還；(Ii)10,099,603個B類普通單位，其中已發行及未償還6,876,000個；(Iii)90,981,975個公司A系列優先股，其中90,625,588個已發行及未償還；及(Iv)19,500,000個公司B系列優先股，其中11,643,171個已發行及未償還(本公司A系列優先股及B系列優先股合計，“公司首選單位“)。闡述在…上第4.03(A)(I)節公司披露函件包括真實、正確及完整的公司單位或本公司任何其他股權證券記錄持有人名單，以及各該等持有人於簽署日期所持有的公司單位或該等其他股權證券的數目。於簽署日期及緊接資本重組前，本公司單位及股權證券除外第4.03(A)(I)節根據公司披露函件，本公司並無任何其他已發行或未償還的會員權益或其他股權。
A-1-11
目錄表
(B) 在交易生效前，但在資本重組生效後，本公司的所有股權證券將由本公司成員及在緊接資本重組前尚未償還的本公司其他股權證券的其他持有人擁有，除根據本公司組織文件、適用證券法或準許留置權所施加的留置權外，無任何留置權。本公司所有已發行及未發行的股權證券均已根據適用法律及本公司組織文件獲得正式授權及有效發行。本公司的未償還股本證券不受任何優先購買權、優先購買權或類似權利的約束，也不違反任何優先購買權、優先購買權或類似權利。本公司或據本公司所知，其任何成員並無優先購買權、優先購買權或首次要約權、合約或限制，或與本公司的任何成員權益或其他股權證券有關。本公司並無未清償或授權的股權增值、股權或與股權掛鈎的獎勵、影子股權或類似權利。本公司並無投票權信託、委託書、股東協議或任何其他有關本公司股權證券投票的協議或諒解。目標公司並無未履行任何合約責任以回購、贖回或以其他方式收購該等目標公司的任何股權或證券。目標公司並未就該等目標公司的股權證券向任何人士授予任何登記權。目標公司的所有證券均已按照適用的證券法授予、發售、出售和發行。第4.03(B)(Ii)條公司披露函件就截至簽署日期尚未清償的每項B類管理有限公司成員權益列明：(I)持有人的姓名；(Ii)管理有限公司B類成員權益的數目，以該授權書為準；(Iii)分派門檻(視何者適用而定)；(Iv)該授權書的歸屬開始日期、歸屬時間表及該授權書目前的歸屬狀態。Management LLC的每個B類成員權益：(A)旨在構成美國國税局收入程序93-27和2001-43以及守則(或守則下的指導)其他適用條款所指的美國聯邦所得税的“利潤權益”；(B)授予的分配門檻等於或大於授予日Management LLC的清算價值；以及(C)根據守則第83(B)節的規定，對其進行及時和有效的選舉。
(C) 除本協議另有規定外，包括因交易完成而進行資本重組，目標公司不得發行股本、認股權證、期權或其他證券的股份。除本協議另有規定外，交易完成後，與目標公司的任何股份、認股權證、期權或其他證券相關的任何權利將不會加速或成為既有、可行使、可兑換或以其他方式觸發。
(D) 本公司的任何股權證券並無已申報但未支付的股息或分派。本公司並未作出、宣佈、作廢、設立紀錄日期或支付任何股息或分派。
第4.04節 子公司和投資。 第4.04節公司披露函件載明目標公司(本公司除外)的名稱。第4.04節公司披露函件亦就每名該等人士闡明：(A)其註冊成立或組織的司法管轄權；(B)該人士開展業務的法定名稱以外的所有名稱(視何者適用而定)；(C)其認可股份或其他股權證券(如適用)；及(D)該人士及該等股份或其他股權證券的記錄持有人及實益擁有人的已發行及流通股或其他股權證券的數目。每名該等人士的所有未償還股本證券均獲正式授權及有效發行，且(如該等概念適用)已繳足股款及不可評估。每名該等人士的所有未償還股本證券的發售、出售及交付均符合所有適用證券法，並由一間或多間目標公司擁有，不受任何留置權及任何其他限制，但根據該等附屬公司的組織文件、適用證券法或準許留置權所施加的留置權除外。
第4.05節 沒有衝突；政府同意和備案。
(A) ，但《高鐵法案》和《附則》的適用要求以及下列各項規定除外第4.05(A)節根據公司披露函件，公司簽署、交付和履行本協議和本公司所屬的其他附屬文件，以及公司完成交易，不會也不會：(I)不會違反任何適用法律的任何規定，或導致違反任何適用法律，或任何目標公司的任何財產或資產受其約束；(Ii)與任何目標公司的組織文件相沖突或違反；(Iii)違反任何條款或導致違反、違約或加速，要求獲得同意，創造任何獲得付款或任何抵押品張貼的權利(或要求張貼抵押品的權利)，或觸發根據影響所擁有的不動產的任何契諾、條件或限制而支付的任何補償或利益的歸屬或增加金額(“CCRS“)公司材料合同或材料當前政府合同，或終止或導致任何CCRS、公司材料合同或材料當前政府合同的終止，或導致根據任何CCRS、公司材料合同或材料當前政府合同產生任何留置權(準許留置權除外)
A-1-12
目錄表
任何目標公司的任何財產或資產，或構成在通知或時間流逝後或兩者兼而有之的事件，會導致任何此類違反、違約、違約、加速、終止或設立留置權(許可留置權除外)；或(Iv)將導致違反或撤銷任何所需協議，除非第(I)、(Iii)或(Iv)條所載任何前述事項的發生將不會個別或整體合理地預期不會阻止、重大延遲或重大損害本公司完成交易的能力，或合理地預期不會對目標公司整體構成重大影響。
(B) 假設本協議中買方的陳述和保證的真實性和完整性，則本公司在簽署、交付和履行本協議、本協議所屬的任何其他附屬文件或完成交易方面不需要公司同意，但以下情況除外：(I)任何單獨或總體不存在的異議將合理地預期不會對公司產生重大不利影響；(Ii)遵守證券法的任何適用要求；以及(Iii)遵守《高鐵法案》的適用要求(如果有的話)。
第4.06節 財務報表。
(A) 本公司已向買方提供：(I)目標公司的未經審核綜合財務報表(在每一情況下，包括該等財務報表的任何相關附註)，包括未經審核的綜合資產負債表及相關的未經審核綜合經營報表草稿、截至2022年6月30日止六個月期間目標公司的成員赤字及現金流量的變動(“臨時公司財務“)；及(Ii)目標公司的未經審核綜合財務報表(在每一情況下，包括該等財務報表的任何相關附註)，包括目標公司於2021年12月31日及2020年12月31日的未經審核綜合資產負債表，以及相關的未經審核綜合經營報表、成員赤字變動及截至該等財務年度的現金流量(”年度公司財務報表並與臨時公司財務一起，公司財務“)。本公司財務報表來源於目標公司的賬簿和記錄，並在所有重大方面準確反映。這些賬簿和記錄在所有重要方面都是真實、正確和完整的，並且在所有重要方面都是按照商業合理的商業慣例和適用的法律要求保存的。本公司沒有理由相信，在根據本協議規定的條款提交初始註冊説明書後，年度公司財務報告將不會由PCAOB合格審計師根據GAAP和PCAOB標準進行審計。在交付時，公司財務：(十)在所有重要方面都將按照在該等公司財務所涵蓋期間一致適用的公認會計原則編制(公司財務除外，因為沒有腳註披露和GAAP所要求的其他列報項目，以及將不是重大的年終調整)；(Y)在各重大方面公平列報目標公司於日期及該等公司財務報表所指期間的綜合財務狀況、經營業績、成員權益(赤字)變動及現金流量(除本公司財務外，因缺乏GAAP所需的腳註披露及其他列報項目，以及非重大的年終調整)；及(Z)將得自並在所有重大方面準確反映各目標公司的賬簿及記錄。沒有一家目標公司受到過交易所法案第13(A)節和第15(D)節的報告要求。
(B) 目標公司已建立並維持一套內部控制制度，而該等內部控制旨在提供合理保證：(I)所有交易均按照管理層的授權在各重大方面執行；(Ii)交易按需要記錄，以便根據公認會計準則編制財務報表，並維持對各目標公司資產的問責；及(Iii)在適用法律規定的範圍內，向本公司主要行政總裁及主要財務官披露與目標公司有關的重大資料。在適用法律要求的範圍內，此類內部控制足以及時提醒本公司的主要高管和主要財務官注意需要納入本公司財務報表的重大信息。
(C) 並無目標公司以書面確認，亦無收到獨立核數師的書面通知：(I)目標公司所採用的內部控制制度有任何重大缺陷或重大弱點；(Ii)涉及目標公司管理層或在編制財務報表或對本公司所使用的財務報告進行內部控制方面有重大角色的其他僱員的任何欺詐行為；或(Iii)有關上述任何申索或指稱。
A-1-13
目錄表
(D) 任何目標公司並無向本公司任何行政人員(定義見交易所法案第3B-7條規則)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。
第4.07節 未披露負債。 沒有任何目標公司的重大負債、債務、義務、索賠或判斷需要在按照公認會計準則編制的資產負債表上反映或保留，但負債、債務(包括負債)、義務、索賠或判斷除外：(A)在公司財務中已作準備，或以其他方式反映或保留在公司財務中，或在給公司財務的附註中披露；(B)自目標公司在正常業務運作過程中包括在公司財務中的最近一份資產負債表之日起發生的；或(C)根據本協議產生的或與交易相關的費用。目標公司概無參與任何“表外安排”(定義見美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第303(A)項)。
第4.08節 未發生某些變更。 自2022年6月30日至簽署日為止，除與本協議和交易有關的活動外：(A)未對公司產生任何重大不利影響；及(B)每家目標公司(I)在正常業務過程中開展業務，(Ii)未採取任何行動，或承諾或同意採取任何行動，如果在簽署日期之後採取任何行動，將被第6.02(A)節.
第4.09節 合規。 在過去三年中，每一家目標公司在其業務行為或其業務的所有權或運營方面一直遵守且目前沒有違反任何適用法律，但未能遵守或違規行為除外，這些違規行為單獨或總體上對目標公司並不重要，也不會被合理地預期為對整個目標公司具有重大意義。目標公司自成立以來未收到任何違反或不遵守任何適用法律的書面通知。據本公司所知，目前沒有任何違反或不遵守任何適用法律的主張或行動威脅到任何目標公司。
第4.10節 政府合同。 第4.10節公司披露函列出了截至簽署日期與政府當局簽訂的每一份合同的清單，這些合同涉及向目標公司支付的總金額合理地預計超過1,000,000美元(每份合同當前政府合同的主要內容“)。當前政府的每一份重要合同都合法地授予適用的目標公司。每一份重要的現行政府合同是該重大現行政府合同的目標公司一方的一項合法、有效和具有約束力的義務。據本公司所知，每一份重要的現行政府合同是該等重大現行政府合同的每一方的合法、有效和具有約束力的義務。每一份重要的現行政府合同都是完全有效的，並可根據其條款對該等重大現行政府合同的目標公司一方強制執行，但在每種情況下，均受可執行性例外情況的限制。
第4.11節 公司許可。 每家目標公司持有擁有、租賃和運營其資產和財產以及按照目前的方式經營其業務所需的所有許可，除非沒有獲得此類批准，而且從單個或整體來看，合理地預計不會對目標公司整體(統稱為公司許可證”). 第4.11節一份真實、正確和完整的目標公司持有的所有公司許可證的清單。據本公司所知，每個公司許可證都是完全有效的，在終止或到期時，將按與其現有條款和條件基本相似的條款和條件及時續期或補發。本公司並無尋求撤銷、取消、限制、暫時吊銷、限制、不利修改或終止任何公司許可證的法律程序待決或(據本公司所知，已受到威脅)。沒有任何目標公司發生重大違約或違反適用於該目標公司的任何公司許可證。據本公司所知，本公司並無就任何本公司許可證發生任何事件，或在發出通知或時間流逝後，或兩者兼而有之，撤銷、取消或終止任何本公司許可證，或會導致任何本公司許可證持有人的權利受到任何其他損害。
第4.12節 訴訟. ，除非第4.12節在公司披露函中，沒有，也沒有在過去三年中：(A)就任何目標公司或其任何財產或資產，或任何目標公司的任何董事或高級管理人員在該等活動中的行為，沒有任何性質的法律程序，或據本公司所知，針對任何目標公司或其任何財產或資產，或任何目標公司的任何董事或高級管理人員在該等活動中的行為，而合理預期的損害賠償超過500,000美元，或本應合理預期會導致強制履行令、禁令或其他衡平法濟助；(B)據本公司所知，任何政府當局對任何目標公司的待決或威脅的審計、審查或調查，個別或合計，合理地預期對目標公司作為一個整體是重要的；(C)任何目標公司針對任何第三方的待決或威脅的法律程序，個別或合計，合理地預期對目標公司整體而言是重要的；(D)對任何目標公司施加任何重大持續義務或限制的和解或類似協議；及(E)所施加的命令或據本公司所知，有可能
A-1-14
目錄表
任何目標公司或其各自的財產或資產，或任何目標公司的任何董事或高級管理人員在該等活動中的行為。
第4.13節 材料合同。
(a) 第4.13(A)節公司披露函件列出了以下第(I)款至第(Xxii)款中描述的所有合同的真實、正確和完整的清單，但公司福利計劃除外，截至簽署日期，任何目標公司是其中一方，或任何目標公司或其任何財產或資產受到約束或影響(要求在每一份合同上闡明第4.13(A)節在公司披露函件中，a公司材料合同“)。真實、正確、完整的公司材料合同副本，包括對該公司材料合同的修改，已交付或提供給買方。公司的材料合同包括：
(I) 《農業政策與發展協議》；
(Ii) 包含實質性限制任何目標公司(或聲稱約束任何目標公司的任何附屬公司)能力的契諾的每一份合同：(A)在任何業務線上或與任何人或在任何地理區域競爭，或銷售、提供任何服務或產品，或招攬任何員工或客户，包括任何關於競業禁止、員工和客户不徵求、排他性、優先購買權或最惠價的契諾；或(B)購買或獲得任何其他人的權益；
(Iii) 每份合資企業合同、利潤分享協議、合夥企業、與第三方的有限責任公司協議或與任何合夥企業或合資企業的成立、創建、經營、管理或控制有關的其他類似協議或安排；
(Iv) 所有合約，涉及任何場外交易的交易所或其他掉期、上限、下限、領口、期貨合約、遠期合約、期權或其他衍生金融工具，或以任何種類或性質的任何商品、證券、工具、貨幣、資產、利率或指數為基礎的合約，不論是有形或無形的；
(V) 所有直接或間接(通過合併或其他方式)收購或處置總價值超過250,000美元的資產或任何目標公司或另一人的股權證券的合同；
(Vi) ，但不包括在正常業務過程中訂立的購買或銷售庫存或用品的合同、收購任何人或任何人的任何業務部門或處置目標公司任何物質資產的每份合同，無論是通過合併、購買或出售股票或資產或以其他方式發生的，或與未決或未來的收購或處置有關的，每一種情況下涉及的總付款超過250,000美元；
(Vii)支付因先前收購他人的業務、資產或股票而產生的超過250,000美元的或有款項的每項義務；( )
(Viii) 下列各項的租賃、租賃協議、分期付款和有條件銷售協議或其他合同：(A)規定任何不動產或有形個人財產的所有權、租賃、所有權、使用或任何租賃或其他權益；及(B)在任何歷年涉及超過100,000美元的總付款；
(Ix) ，但不包括與購買工程或設計服務有關的合同，也不包括在正常業務過程中訂立的採購訂單、發票、工作説明書和保密或類似協議，該等協議不包含與基礎合同有關的任何實質性條款，每份合同的條款單獨或與所有相關合同一起，要求目標公司根據此類合同支付、收入或支出總額至少為每年400,000美元或總計2,000,000美元(前提是第6.02(B)(Xi)節，上述數額應被視為每年1,000,000美元或總計5,000,000美元)；
(X) ，但在正常業務過程中達成的採購訂單、發票、工作説明書和保密或類似協議除外，該等協議不包含與適用的大客户或大供應商關係所依據的合同有關的任何實質性條款，以及與任何大客户或大供應商的所有合同；
A-1-15
目錄表
(Xi)與任何工會、勞工組織或其他僱員代表機構簽訂的每一份屬於集體談判協議或其他合同的合同( ，a)《勞動協議》”);
(十二) 目標公司有義務在簽署日期後繼續提供賠償或對第三方的義務提供擔保的所有合同，金額超過400,000美元；
(Xiii) 任何以全職、兼職、諮詢或其他方式僱用或聘用任何個人(包括董事、高級人員和獨立承包商)的合同(A)提供超過300,000美元的年度基本薪酬或(B)限制目標公司在不支付或提供遣散費、解僱或其他類似付款或福利的情況下，隨時以任何理由或無理由終止僱用或聘用該服務提供者的能力；
(Xiv) 任何目標公司與目標公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、僱員或其他個人服務提供商之間的任何合同，該合同規定根據交易的完成或交易的完成加速或觸發在控制權、留存或類似付款或福利方面的變更；
(Xv) 要求目標公司作出超過500,000美元的資本承諾或支出(包括根據任何合資企業)的任何合同；
(Xvi) 所有與簽署日期前三年內達成的實質性和解有關的合同，或任何目標公司根據該合同有未履行的非貨幣債務(習慣保密義務除外)或超過500,000美元的貨幣債務的所有合同；
(Xvii) 與任何政府當局(包括任何經濟發展公司)簽訂的所有合同，包括任何贈款或合作協議，其中涉及目標公司每年支付的款項超過500,000美元，或任何政府當局在任何一年的資金超過500,000美元，或在合同有效期內超過1,000,000美元；
(Xviii) 任何合同：(A)載有任何目標公司業務的任何轉讓或許可，或任何不主張或強制執行任何自有知識產權材料的任何契諾；(B)根據該合同，任何目標公司的業務所需的任何自有知識產權材料是由任何目標公司、與任何目標公司或為任何目標公司開發或開發的；或(C)任何目標公司據此：(1)向第三人授予(I)向任何目標公司的業務授予任何所擁有的知識產權材料的許可證、豁免權或其他權利，或(Ii)向任何目標公司的業務授予對任何所擁有的知識產權或IT資產的獨家許可證、豁免權或其他權利；或(2)由第三人授予對任何目標公司的業務至關重要的任何知識產權或IT資產的許可證、豁免權或其他權利。儘管如上所述，以下各項均不需要在本協議中規定第4.13(A)(Xviii)節(W)在正常業務過程中授予供應商、客户或最終用户的自有知識產權的非排他性許可；(X)開放源碼軟件的許可；(Y)現成軟件的許可；以及(Z)以向買方提供的標準格式與員工和承包商簽訂的發明轉讓和保密協議，且沒有任何重大偏差或例外；
(Xix) 所有涉及與任何目標公司的附屬公司或顧問進行交易的合同(僱用協議、員工保密和發明轉讓協議、股權或激勵股權文件和組織文件除外)；
(Xx) 所有與購買工程或設計服務有關的合同，但在任何日曆年內涉及的付款超過5,000,000美元的合同，但不應再提供服務的合同除外；
(Xxi) 對目標公司的業務有重大影響的所有經紀人、分銷商、代理、促銷、市場研究、營銷諮詢和廣告合同或安排；以及
(Xxii)根據適用的美國證券交易委員會規定須連同登記説明書存檔的每一份其他合同，或根據證券法下S-K規例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項須由本公司作為S-1呈交作為證物的每一份其他合同，猶如本公司為註冊人一樣。
A-1-16
目錄表
(B) 每份公司材料合同在各方面對目標公司一方以及據公司所知的該公司材料合同的每一方都是有效的、具有約束力和可強制執行的。每份公司材料合同均根據其條款完全有效和有效(但在每種情況下，此類強制執行可能受到可執行性例外的限制，根據其條款到期的公司材料合同除外)。對於每一份公司材料合同，除非合理地預期對目標公司作為一個整體是實質性的：(I)沒有目標公司違反或違約任何公司材料合同，並且，據公司所知，沒有發生任何事件，隨着時間的推移或通知的發出，或兩者兼而有之，任何目標公司違反、違約或允許另一方終止或加速任何該等公司材料合同；(Ii)任何公司材料合同訂約方並無就第(I)款所述的任何該等違反、失責或事件發出任何書面通知；及(Iii)目標公司並無收到任何該等公司材料合同任何訂約方的書面或據本公司所知的口頭通知，該意向規定該公司材料合同的任何訂約方有持續責任終止該公司材料合同或修訂該公司材料合同的條款，但在正常業務過程中不會在任何重大方面對任何目標公司造成不利影響的修改除外。
第4.14節 知識產權。
(a) 第4.14(A)節公司披露函闡明，截至簽署日期，美國和外國註冊的每一種材料(I)專利、(Ii)商標、(Iii)版權或(Iv)互聯網域名和由目標公司擁有或許可的、或目標公司以其他方式使用或持有以供使用的應用程序的準確清單(在所有重要方面)(統稱為公司註冊知識產權“)。公司註冊知識產權的每一項材料都是有效的(但其中包括的任何未決申請除外，據本公司所知，這些申請是有效的)，據本公司所知，這些申請在所有重要方面都是有效的和可強制執行的。對於公司註冊的知識產權中包含的每一項已發佈的專利，目標公司都從每一位發明人那裏獲得了有效的發明轉讓。對於公司註冊知識產權中包括的每一項專利申請，目標公司已經或將從每一位發明人那裏獲得(如果適用)有效的發明轉讓。每個目標公司都擁有所有留置權(允許的留置權除外)，在所有重要方面擁有有效和可強制執行的權利，並有權使用、出售、許可、轉讓或轉讓該目標公司目前使用、許可或持有的所有重大知識產權(不言而喻，第4.14(A)節不是關於不侵犯第三方知識產權的陳述或保證)。
(B) ，但下列規定除外第4.14(B)節根據公司披露函，每個目標公司都擁有有效且可強制執行的書面許可或使用所有其他材料公司知識產權的其他有效權利，包括適用於該目標公司的材料公司知識產權許可證標的的知識產權。公司知識產權許可包括目前在所有重要方面運營目標公司所需的所有許可、再許可和其他協議或許可。據本公司所知，目標公司沒有、也沒有其他任何一方違反或違約任何材料公司知識產權許可，也沒有發生任何事件，在通知或過期或兩者兼而有之的情況下，構成任何材料公司知識產權許可的違約。
(C) 每家目標公司已履行了目標公司作為許可人的每份材料許可、再許可和其他協議中強加給它的所有重大義務(每個、一個或多個出站IP許可證“)。據本公司所知，沒有任何目標公司，也沒有任何其他出站IP許可證的任何一方在出站IP許可證下存在重大違約或重大違約。據本公司所知，在任何出境知識產權許可下，無論是否發出通知或時間流逝，均未發生會構成重大違約的事件。
(D) ，但第4.14(D)節根據公司披露函件，據本公司所知，在過去三年內，並無任何法律程序待決，亦無針對目標公司的書面威脅，指控目標公司在任何重大方面侵犯、挪用或侵犯任何其他人的重大知識產權，或質疑任何公司知識產權的有效性、可執行性、所有權或使用、出售、許可或再許可的權利。沒有任何Target Company作為當事方的命令或其其他約束：(I)限制Target Company使用、轉讓、許可或強制執行Target Company擁有的任何知識產權的權利；(Ii)限制Target Company的業務行為以容納第三人的知識產權；或(Iii)除出站知識產權許可外，授予任何第三人關於Target Company擁有的任何知識產權的任何權利。除非按照第4.14(D)節就公司披露函件而言，據本公司所知，目標公司目前並無在任何重大方面侵犯或在過去三年內侵犯、挪用或侵犯任何其他人士的任何重大知識產權，涉及任何自有知識產權的所有權、使用或許可或與目標公司各自業務的經營有關的其他方面。除非按照第4.14(D)節世界上最大的
A-1-17
目錄表
公司披露函件，據本公司所知，目前或過去三年內，沒有第三方在任何實質性方面侵犯、挪用或以其他方式侵犯公司知識產權。
(E) ，但第4.14(E)節根據公司披露函件，目標公司的任何現任或前任高級管理人員、僱員或獨立承包商對任何擁有知識產權的材料擁有任何所有權權益(但根據與目標公司簽訂的合同在為目標公司執行其活動時使用該材料擁有知識產權的權利除外)。沒有人要求或以書面形式主張對或對擁有知識產權的任何材料的任何所有權、權益或其他權利。據公司所知，沒有違反目標公司關於保護材料公司知識產權的政策或做法，也沒有違反與目標公司擁有的材料知識產權有關的任何保密或保密合同。據本公司所知，任何目標公司的僱員均無責任訂立任何合約，或受任何命令規限，而該等合約或命令會對該等僱員為促進目標公司的利益而作出的合理努力造成重大幹擾，或與任何目標公司目前進行或預期進行的業務有重大沖突。每個目標公司都採取了合理的最佳努力和安全措施，旨在保存、維護和保護所有材料擁有的知識產權，包括旨在保護材料公司知識產權的保密性、機密性和價值的措施。所有參與或參與創造或開發任何擁有知識產權的材料的人士均已簽署書面協議(或根據法律負有類似義務)，根據該協議，此等人士對擁有知識產權的任何材料的所有權利、所有權和權益已轉讓給目標公司或歸屬目標公司(根據法律的實施)。
(F) ，除非個別或整體不會對公司產生重大不利影響，否則每個目標公司在所有重大方面都遵守管理任何開源軟件的所有許可，這些開源軟件被納入、使用、混合或捆綁在任何擁有知識產權的材料中(無論是由任何目標公司直接合並，還是通過合併本身包含開源軟件的第三方軟件而間接合並)。除非個別或總體上不會對公司產生重大不利影響，否則任何開源軟件都不會或已經被包括、合併或嵌入、鏈接、組合、提供或分發任何材料公司軟件，或用於開發、運營、交付或提供任何材料公司軟件，從而要求任何目標公司：(I)向任何人(包括開放源代碼社區)披露、分發、許可或以其他方式向任何人(包括開放源代碼社區)提供此類材料公司軟件的任何源代碼；(Ii)許可任何此類材料公司軟件或其他擁有知識產權的材料進行修改或衍生作品；(Iii)免費或象徵性地向任何人披露、分發、許可或以其他方式向任何人提供公司軟件或其他擁有知識產權的材料；或(Iv)向構成擁有知識產權的材料的專利授予許可證，或避免主張或強制執行任何專利(每個(i) – (Iv), a “CopyLeft操作”).
(G) ，但如第4.14(G)節根據公司披露函件，或不會個別或整體對公司造成重大不利影響，Target Company沒有使用任何政府資金，也沒有使用大學、學院、其他教育機構或類似機構或研究中心的任何設施來開發任何自有知識產權。除非按照第4.14(G)節根據《公司披露函》的規定，或不會單獨或總體對公司產生重大不利影響，任何政府當局均不得：(I)對或對擁有知識產權的任何材料擁有所有權權益或獨家許可；(Ii)對或對任何軟件擁有“無限權利”(見第48 C.F.R.§252.227-52.227-14和第48 C.F.R.§52.227-7013(A)中的定義)；或(Iii)構成擁有知識產權材料的任何專利的“權利進行曲”(依據“美國法典”第35編第203節)。
(H)據本公司所知，在過去三年內，並無任何人士擅自取得目標公司所擁有或控制的資料及數據(包括個人識別資料)，或以其他方式代表目標公司持有或處理該等資料及數據。此類信息或數據的安全性、保密性或完整性未發生任何損失、損壞、披露、使用、違反安全或其他重大損害。據本公司所知，除個別或整體合理地預期對目標公司不會構成重大影響外，於過去三年內，目標公司並無發生任何重大信息安全事故，損害目標公司擁有、營運或外包的信息技術、營運技術或軟件應用程序或其上的信息或數據的完整性或可用性。目標公司並無接獲任何有關不當使用或披露任何該等資料或數據或違反該等資料或資料的保安或與任何資訊保安相關事件有關的書面材料投訴。在過去三年中，沒有適用的法律、法規或合同要求目標公司向任何個人或實體通報任何與個人數據或信息安全相關的事件。每一家目標公司在所有實質性方面都遵守了與隱私、個人數據保護、網絡安全以及收集、處理和使用個人信息有關的所有適用法律和合同要求。每個目標公司都採取了合理的行動
A-1-18
目錄表
旨在執行適當的政策，並進一步採取有關安全的商業合理步驟，涉及：(A)收集、使用、披露、保留、處理、傳輸、保密、完整性和可用性數據(包括個人身份信息)以及由其擁有或控制、或代表其持有或處理的商業專有或敏感信息；以及(B)目標公司擁有、運營或外包的信息技術、運營技術和軟件應用程序的完整性和可用性。據本公司所知，重大IT資產不包含任何惡意軟件、病毒、惡意代碼、“蠕蟲”、“特洛伊木馬”、“後門”或其他漏洞或未經授權的工具或腳本，這些漏洞或未經授權的工具或腳本可能會對信息技術和運營技術系統及軟件應用程序的機密性、完整性和可用性產生不利影響，但在每種情況下，個別或整體而言，有理由預期對目標公司不會有重大影響的情況除外。重大資訊科技資產按照目標公司目前進行的業務運作所需的運作及表現運作。
第4.15節 税收和報税表。
(A) 各目標公司：(I)已及時提交或安排及時提交其要求提交的所有所得税及其他重要税項報税表(考慮所有有效的提交時間延長)；(Ii)所有該等税項報税表在所有重要方面均屬準確及完整；及(Iii)已及時支付、收取、扣繳或匯出，或導致及時支付、收取、扣繳或匯出所有所得税及其他重要税項，而不論該等税項在任何報税表上是否顯示為到期及應繳。
(B) 目前並無任何法律程序待決，或據本公司所知，目標公司未在該司法管轄區提交或可能須交税的報税表或被要求提交報税表的司法管轄區內的政府當局威脅目標公司。
(C) 目前並無針對任何目標公司的任何税務審核、審查、調查或其他法律程序待決。目標公司並未獲書面通知任何建議向其提出的税務申索或評税。
(D) 除允許留置權外，對任何目標公司資產的任何税收均無留置權。
(E) 沒有任何目標公司要求或同意就徵收或評估任何税項的任何適用訴訟時效作出任何豁免或延長，而該等豁免或延長(或該等豁免或延長的請求)尚未完成或待決。
(F) 不要求任何目標公司在截止日期後開始的任何應納税期間(或任何納税期間的一部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目或排除任何重大扣除項目，其結果是：(I)在截止日期或之前發生的分期付款出售或公開交易處置；(Ii)在截止日期當日或之前對會計方法的任何更改，包括由於適用守則第481節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)，或在截止日期或之前使用不當的會計方法；(Iii)在截止日期或之前收到的任何預付金額或實現或收到的遞延收入；(Iv)根據守則第1502節(或國家、地方或外國法律的任何相應或類似規定)在財務條例中描述的任何公司間交易；或(V)根據《守則》第7121節簽署任何《結束協議》，或與政府主管部門簽訂任何與税收有關的類似協議或安排。
(G) 沒有任何目標公司參與或參與、或出售、分銷或以其他方式促進任何如財政部條例第1.6011-4節(或州、地方或外國法律的任何類似或相應規定)所定義的“可報告交易”。
(H) 就税務而言，並無任何目標公司為聯營、合併、合併、單一或其他集團(其共同母公司為本公司的集團除外)的成員。任何目標公司對另一人(目標公司除外)的税務責任或潛在責任：(I)根據任何適用税法；(Ii)作為受讓人或繼承人；或(Iii)通過合同、彌償或其他方式(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分享税款的習慣商業協議)。任何目標公司都不是與税收(包括預付款)有關的任何税收賠償協議、税收分享協議或税收分配協議或類似的協議、安排或慣例(不包括僅在目標公司之間達成的協議和在正常業務過程中達成的主要目的不是分享税收的習慣商業協議)，也不受其約束
A-1-19
目錄表
定價協議、成交協議或與任何政府當局的税務有關的其他協議)，在成交日期後的任何期間(或任何期間的一部分)對任何目標公司具有約束力。
(I) 自成立以來，本公司在任何時候都被歸類為不被視為獨立於其所有者的實體或美國聯邦所得税目的的合夥企業。本公司各子公司的美國聯邦所得税分類如下第4.15節公司披露函的一部分。
(J) 未根據財政部條例第301.9100-22節(或州、當地或外國法律的任何類似規定)就任何目標公司作出選擇。
(K) 根據守則第197(F)(9)節和財務條例第1.197-2(H)節，截至截止日期當日結束時存在的任何目標公司的“第197節無形資產”(符合守則第197節的含義)將不包括在術語“可攤銷無形資產”中。
(L) 目標公司從未(直接或間接)擁有：(I)在“受控外國公司”(守則第957節所指的公司)中有任何權益；或(Ii)在“被動外國投資公司”(守則第1297節所指的公司)中有任何權益。
(M) 沒有任何目標公司在其成立管轄區以外的任何國家設有常設機構。除其成立管轄區外，沒有任何目標公司在任何國家從事貿易或業務，從而使其在該國納税。
(N) 沒有目標公司根據《CARE法案》第2302節的規定，選擇推遲支付任何尚未支付的“適用就業税”(根據CARE法案第2302(D)(1)節的定義)。鑑於2020年8月8日簽署的持續發生的新冠肺炎災難，沒有一家目標公司根據總統備忘錄做出任何此類推遲或選擇，該備忘錄涉及推遲繳納工資税義務。
(O) 沒有目標公司知情地採取任何行動，也不知道任何事實或情況會合理地預期會阻止交易的相關部分有資格享受其各自預期的税務處理。
第4.16節 不動產。
(a) 第4.16(A)節公司披露函件中列出了目標公司擁有的所有簡單費用土地的地址自有不動產“)。對於每一個自有不動產：(I)擁有該自有不動產的目標公司對該自有不動產擁有良好和可出售的所有權，沒有任何留置權和產權負擔，允許留置權除外；(Ii)擁有該自有不動產的目標公司沒有向任何人出租或以其他方式授予使用或佔用該自有不動產或其任何部分的權利；及(Iii)除買方根據本協議享有的權利外，並無尚未行使的選擇權、首次要約權或優先購買權購買該等擁有的不動產或該等擁有的不動產的任何部分或該等擁有的不動產的權益。位於自有不動產上的所有建築物、構築物、改善及固定裝置狀況良好及維修良好(正常損耗及資產報廢除外)，並足以經營目標公司的業務。自有不動產實質上符合所有適用的CCR及影響該等自有不動產所有權的其他類似事宜。目標公司為經營目標公司的業務而計劃發展該等擁有的不動產，在所有重大方面均符合所有分區及其他土地用途法律。除下列規定外第4.16(A)節根據公司披露函件，沒有任何目標公司參與購買任何房地產或該等房地產的權益的任何協議或選擇權。
(b) 第4.16(B)節公司披露函件包含一份真實、正確和完整的清單，截至簽署日期：(I)目標公司目前為經營該目標公司的業務而出租、轉租、特許或以其他方式使用或佔用的所有物業的街道地址(統稱為租賃不動產)；及(Ii)與此等租賃不動產有關的所有現行租約、租賃擔保、協議及文件，包括與此等租賃不動產有關的現行租賃、租賃擔保、協議及文件的所有修訂、終止及修改或豁免(統稱為公司不動產租賃“)。目標公司已向買方提交了每份公司不動產租賃文件的真實、完整的副本。每份公司不動產租賃對該公司不動產租賃的目標公司方均有效、具有約束力並可在各方面強制執行。據本公司所知，該等公司的每一方均租賃不動產，並且具有充分的效力和效力(但在每種情況下，強制執行除外
A-1-20
目錄表
受可執行性例外的限制)。就每家公司不動產租賃而言：(A)並無任何目標公司違反或拖欠任何公司不動產租賃，且據本公司所知，並無發生任何事件，亦不存在任何情況，如不作出補救，不論是否發出通知，或時間流逝或兩者兼而有之，會導致該等違約或違約，或準許終止、修改或加速該等公司不動產租賃項下的租金，但個別或整體而言，合理地預期不會對目標公司構成重大影響的任何違約或違約除外；(B)目標公司對該等公司不動產租賃項下租賃不動產的管有及安靜享有並未受到重大幹擾；。(C)據本公司所知，並無與該公司不動產租賃有關的重大糾紛發生；。(D)目標公司並無行使任何公司不動產租賃的任何終止權，亦未收到任何其他方面的書面通知；。(E)沒有任何目標公司轉租、許可或以其他方式授予任何人使用或佔用任何租賃不動產或該等租賃不動產的任何部分的權利；。及(F)沒有任何Target Company在任何租賃不動產中附帶轉讓或授予任何其他擔保權益。
第4.17節 個人財產。 目標公司對其各自的有形和無形資產和個人財產擁有良好和可出售的所有權，或對其各自的有形和無形資產和個人財產擁有有效的租賃權益或使用權，不受任何留置權的影響，但以下情況除外：(A)允許留置權；以及(B)出租人在任何租約下的權利。目標公司的有形和無形資產及個人財產：(1)構成目標公司目前經營業務所必需的所有資產、權利和財產；(2)合在一起，足以維持目標公司目前經營的業務；(3)已按照普遍接受的行業慣例進行維護；及(Iv)除正常損耗外，均處於良好運作狀態及狀況，而在每一情況下，個別或整體而言，合理地預期對目標公司的整體業務並不構成重大影響。
第4.18節 員工事項。
(A) 目標公司不是、也從來不是任何勞動協議的締約方或受其約束。目標公司的員工沒有任何工會、工會或其他勞工組織代表他們受僱於目標公司。據本公司所知，在過去三年中，沒有任何工會或其他各方組織或代表該等員工的活動或程序。在過去三年中，據本公司所知，沒有發生或受到任何不公平勞動行為指控、重大勞動仲裁、重大勞工申訴、罷工、減速、停工、罷工、罷工、停工或其他類似針對目標公司的勞工活動或糾紛。第4.18(A)節公司披露函件列出了所有未解決的勞動爭議(包括未解決的申訴和年齡或其他歧視索賠)，如果有的話，這些爭議是待決的，或者據公司所知，目標公司與目標公司僱用的或作為獨立承包商向目標公司提供服務的人員之間存在威脅。對於交易，目標公司已在所有實質性方面履行了根據適用法律或勞動協議對其員工或其員工代表負有的任何通知、諮詢或討價還價義務。
(B) 目標公司在所有實質性方面都遵守有關勞工、僱用和僱用做法的所有適用法律。所有實質性方面的遵守包括所有有關僱傭條款和條件、健康和安全以及工資和工時的法律(包括獨立承包商的分類以及豁免和非豁免僱員)、歧視、報復、騷擾、殘疾權利和福利、勞動關係、工作時間、工資和加班費的支付、薪酬公平、移民(包括為所有僱員填寫表格I-9和適當確認僱員簽證)、工廠關閉和裁員(包括修訂後的1988年《工人調整和再培訓通知法》)，或任何類似的法律(“《警告法案》“)、員工培訓和通知、勞動關係、員工休假問題、新冠肺炎、平權行動、失業保險、工傷補償、工作條件、員工日程安排、職業安全與健康、家庭和醫療休假以及員工解僱。目前並無任何重大法律程序待決，或據本公司所知，任何求職申請人、任何現任或前任僱員、任何聲稱現任或前任僱員的人士，或任何政府當局，或任何政府當局，並無就任何該等法律或法規，或指稱違反任何明示或默示的僱傭合約，非法終止僱傭，或指稱任何其他與僱傭關係有關的歧視性、不法或侵權行為，向目標公司提出任何重大法律訴訟或威脅。
(C) 除不會對目標公司整體造成重大責任外，目標公司已足額及及時支付根據適用法律、合同或公司政策到期應付其現任或前任僱員及獨立承辦人的所有工資、薪金、工資溢價、佣金、獎金、遣散費及解約金、費用及其他補償。
A-1-21
目錄表
(D) 在過去三年中，目標公司沒有進行足以觸發適用《警告法案》的裁員、休假或終止僱用。在簽署日期之前的三年內，目標公司沒有進行裁員或休假，也沒有進行任何基礎廣泛的工資或其他補償或福利削減，無論是臨時的還是永久的。
(E)過去三年 ：(I)目標公司的任何現任或前任高級職員、僱員或個人服務提供者未曾提出或據本公司所知，威脅要對任何現任或前任高級職員、董事或其他副總裁或以上的僱員提出性騷擾或性行為不當指控；(Ii)目標公司未曾就任何現任或前任高級職員、董事或其他關鍵僱員的性騷擾或性行為不當指控訂立任何和解協議；以及(Iii)目標公司是否合理地調查了他們中任何人都知道的所有性騷擾或其他歧視、報復或違反政策的指控。對於每一項具有潛在價值的此類指控，目標公司已採取合理計算的糾正行動，以防止進一步的不當行動。目標公司並不合理地期望對任何該等指控承擔任何重大責任。
第4.19節 福利計劃。
(A) 列於第4.19(A)節公司披露函件是每個重要的公司福利計劃的真實和完整的清單，不包括任何公司福利計劃，該計劃是一份僱傭邀請函或個人獨立承包人或顧問協議，符合下列格式(S)第4.19節(A)違反公司披露函件，並可在不超過三十天的通知後終止，無須承擔進一步責任，亦不提供遣散費。每個公司福利計劃是目標公司獨有的，任何公司福利計劃都不包括或向不是目標公司現任或前任僱員(或該現任或前任僱員的合格受撫養人)的任何人提供福利。就每項公司福利計劃而言，所有已到期的供款及其他付款已及時支付或支付，或(如尚未到期)已根據公司財務會計準則適當應計。
(B) 每個公司福利計劃的運營、管理、維護和資金始終符合其條款和所有重大方面的所有適用法律，包括ERISA和守則。根據守則第401(A)節的定義，擬為“合格”的每個公司福利計劃：(I)已收到美國國税局的有利決定函(或基於已收到目標公司有權依賴的有利意見信的原型計劃)；或(Ii)目標公司已在適用法律允許的期限內請求美國國税局對資格或豁免作出初步有利的決定。沒有發生或存在任何事件或情況會合理地預期對此類公司福利計劃的合格狀態或此類信託的豁免狀態產生不利影響。
(C)關於要求上市的每個公司福利計劃的 第4.19(A)節根據公司披露函件，公司已向買方提供以下文件的準確和完整的副本(如果適用)：(I)所有公司福利計劃文件(包括任何修訂、修改或補充)，或對於任何未成文的公司福利計劃，該等未成文的公司福利計劃的主要條款的書面摘要；(Ii)最新的摘要計劃説明和對該等計劃説明的每次重大修改摘要；(Iii)最新的表格5500(如果適用)和年度報告，包括所有時間表；(Iv)計劃資產的最新年度和定期會計；(V)最近從國税局收到的決定函(或意見信)；(Vi)最近的精算估值；以及(Vii)過去三年內與任何政府當局的所有非例行溝通。
(D) 並無任何法律程序或申索待決，或據本公司所知，任何針對或與任何公司福利計劃或任何公司福利計劃的資產有關的法律程序或申索受到威脅(在日常管理過程中產生的福利的例行申索及被駁回申索的行政上訴除外)。沒有發生ERISA第406節或守則第4975節所定義的非豁免“禁止交易”，也沒有違反與任何公司福利計劃有關的受託責任。概無目標公司根據守則第4980B、4980D、4980H、6721或6722節招致或合理預期招致或受制於任何重大税項或罰款(不論是否經評估)。
(E) 目前沒有任何目標公司或任何ERISA關聯公司發起、維持、貢獻、有義務根據或與之承擔任何責任或義務，也沒有任何公司福利計劃是：(I)“確定福利計劃”(定義見ERISA第3(35)節)；(Ii)對於正在或曾經受ERISA第302節或標題IV或《ERISA守則》第412或430節約束的計劃，指“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)；(Iii)“多重僱主福利安排”(定義見《僱員補償及補償辦法》第3(40)節)；。(Iv)或“多重僱主計劃”(如《僱員補償及補償條例》第413(C)節所述)；。
A-1-22
目錄表
法規或ERISA第210節)。目標公司概無承擔任何責任，或可合理預期根據《僱員補償及補償條例》第四章或因任何時間根據守則第414節被視為與任何其他人士為單一僱主而承擔任何或有任何責任。
(F) 交易的完成不會單獨或與另一事件相結合：(I)使目標公司的任何現任或前任僱員、高級職員或其他個人服務提供者有權獲得目標公司應支付的任何遣散費或增加的遣散費或任何其他補償或福利；(Ii)加快支付、資金或歸屬的時間，或增加目標公司應支付給任何該等僱員、高級職員或其他個別服務提供者的補償或福利金額；(Iii)直接或間接促使目標公司轉移或撥備任何資產，以支付任何公司福利計劃下的任何補償或福利；(Iv)以其他方式導致任何公司福利計劃下的任何重大負債；或(V)導致守則第280G節下的任何“超額降落傘付款”。
(G) 無公司福利計劃就根據《守則》第409A或4999節徵收的税款規定了税收總額、全額或類似的支付。
(H) 除守則第4980B節或類似的州法律規定的範圍外，目標公司概無責任向任何前僱員或退休僱員提供健康或福利福利，亦無責任在該僱員退休或以其他方式終止僱傭或服務後向任何在職僱員或任何其他人士提供該等福利。
(I) 受守則第409A節約束的每個公司福利計劃在所有重大方面均符合守則第409A節的適用規定、守則下的規例及根據守則發出的其他官方指引，並符合文件規定。任何目標公司已支付或應付的任何款項均不受根據守則第(457A)節施加的任何税項或罰款的約束。
(J)代表主要居住或工作在美國境外的現任或前任董事、高級管理人員、經理、僱員或其他服務提供者而維持的每項公司福利計劃( ，a)國外計劃“)，以及任何適用法律規定必須由政府當局登記或批准的人，已如此登記或批准，並在適用的政府當局的所有實質性方面保持良好的地位。根據任何適用法律規定必須提供資金的每個外國計劃，要麼：(I)根據該法在所有實質性方面獲得資金，其程度足以為所有受影響的僱員規定應計福利義務；或(Ii)根據普遍接受的當地會計和精算做法和程序，在每一種情況下，均已完全投保。任何交易都不會，也不會合理地預期會導致此類資金或保險義務大幅低於此類福利義務。任何外國計劃都不是“固定福利計劃”(按照ERISA的定義，無論是否受ERISA約束)、資歷保險費、解僱賠償金、酬金或類似的計劃或安排。對於任何外國計劃，都不存在無資金或資金不足的負債。
第4.20節 環境事項。
(A) 每家目標公司在所有實質性方面都遵守了所有適用的環境法，包括獲得和維護適用環境法所要求的所有許可證(統稱為環境許可證”).
(B) 目前並無任何法律程序待決，或據本公司所知，任何目標公司並無因任何重大違反、重大不遵守或重大法律責任而受到任何法律程序的威脅。據本公司所知，沒有任何事實或情況可合理預期構成此類法律程序的基礎。
(C) ，除非合理地預期不會導致對目標公司整體承擔重大責任，否則截至簽署日期，目標公司未收到任何人的任何書面通知、報告或其他信息，或任何政府當局關於以下事項的懸而未決的命令：(I)任何實際或據稱的重大違反、重大不遵守環境法或根據環境法承擔重大責任；(Ii)任何補救法律程序；或(Iii)在每個尚未解決的案件中，釋放或威脅釋放危險材料，或使任何人暴露於危險材料。
(D) 根據環境法，包括在任何報告、調查、補救、監測或其他應對行動方面，沒有任何人釋放、污染或接觸任何有害物質的數量或方式導致目標公司承擔重大責任。
A-1-23
目錄表
(E) 於簽署日期，並無任何目標公司接獲任何關於對目標公司的業務、營運、或目前或以前擁有、經營或租賃的物業進行任何調查的書面通知，而該等調查仍懸而未決，或據本公司所知，受到書面威脅會合理地預期會導致根據任何環境法或重大環境責任施加任何重大留置權(準許留置權除外)。據本公司所知，目前並無對目標公司先前擁有、經營或租賃的不動產進行任何調查，而該等不動產尚未完成或受到書面威脅，而合理地預期會導致根據任何環境法或重大環境責任施加任何重大留置權(準許留置權除外)。
(F) 沒有任何目標公司對任何其他人承擔、承擔、提供賠償或以其他方式承擔與環境法有關的任何重大環境責任，包括任何糾正或補救行動的義務。
(G) 本公司已向買方提供本公司擁有或控制的所有重大環境報告、審計、評估、責任分析、備忘錄、研究報告和類似的環境文件，內容涉及遵守任何目標公司的環境法或環境責任或任何目標公司擁有或運營的任何財產。
第4.21節 與相關人士的交易. 第4.21節公司披露函包含目標公司作為當事方的每筆交易或合同的清單，其中包括：(A)任何目標公司的現任或前任高管或董事；(B)任何目標公司5%或更多股本或股權證券的實益擁有人(符合交易法第(13(D)款的含義)；或(C)上述任何一項的任何聯屬公司、“聯營公司”或“直系親屬”的任何成員(這些術語分別在交易法規則12b-2和16a-1中定義)。儘管有上述規定，第(A)、(B)款及(C)款均不包括：(I)僅本公司全資附屬公司之間或之間或本公司與其任何全資附屬公司之間或之間的任何交易或合約；及(Ii)如屬目標公司的僱員、高級管理人員或董事，則不包括在通常業務過程中訂立的任何僱傭合約或本公司的任何福利計劃。據本公司所知，任何關連人士或關連人士的任何聯營公司在與任何目標公司訂立的任何合約、財產或權利(有形或無形的)中並無直接或間接的經濟利益(有關該等人士對任何目標公司的公司單位或其他股權證券的擁有權的合約除外第4.03(A)節公司披露函件或該人士與目標公司的僱傭或諮詢安排)。
第4.22節 保險。
(a) 第4.22(A)節公司披露函列出了截至簽署日期的所有重大保單或財產、火災和傷亡、產品責任、工人賠償和任何目標公司的業務或為其利益而持有的其他形式的保險(按保單編號、承保人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)。自簽署之日起，所有此類保單項下的到期和應付保費均已支付。截至簽署日期，目標公司在其他方面實質上遵守了此類保單的條款。每一份此類保險單都是合法、有效和有約束力的，並且是可強制執行的，並且具有充分的效力和效力，但在每種情況下，均受可強制執行的例外情況的限制。沒有任何目標公司有任何自我保險或共同保險計劃。於過去三年內，概無Target Company收到任何保險承保人或其代表發出任何有關或涉及以下事項的書面通知：(I)不利的重大變更；(Ii)取消或終止通知；(Iii)保險條件下正常業務以外的任何變更；(Iv)拒絕發出保險單；或(V)保單不續期，而據本公司所知，並無威脅採取該等行動。
(b) 第4.22(B)節公司披露函件中的每一項都列出了目標公司在過去三年中提出的每一項個人保險索賠。各目標公司已向其保險公司報告所有理應導致索償的索賠及待決情況，但如未能呈報該等索償對目標公司整體而言並無重大影響，則屬例外。據本公司所知，沒有發生任何事件，也不存在任何條件或情況，可以合理地預期(無論是否有通知或時間流逝)會引起或作為拒絕任何此類保險索賠的依據。沒有一家Target Company對保險公司拒絕承保的保險單提出任何索賠。交易的完成不會在任何重大方面影響任何保險單的承保範圍。
A-1-24
目錄表
第4.23節 頂級客户和供應商。
(a) 第4.23(A)節於簽署日期，目標公司五大客户(I)截至2021年12月31日止12個月及(Ii)截至2020年12月31日止12個月(“目標公司”)與該交易對手(視何者適用而定)的業務收入合計的美元價值。頂級客户“)。於簽署日期，概無頂尖客户(I)以書面通知目標公司其意向，或據本公司所知，已威脅取消或以其他方式終止或大幅減少其與目標公司的整體關係；或(Ii)以書面通知目標公司任何目標公司嚴重違反其與該頂尖客户訂立的任何合約的條款。據本公司所知，截至簽署日期，尚無大客户聲稱或威脅發生不可抗力事件，或發出預期無法全部或部分履行其與材料合同有關的義務的通知。
(b) 第4.23(B)節於簽署日期，按目標公司向目標公司提供商品或服務的五家最大供應商或製造商(視何者適用而定)的業務成本合計的美元價值列出：(I)截至2021年12月31日止12個月及(Ii)截至2020年12月31日止12個月(“頂級供應商“)。於簽署日期，並無任何頂級供應商(I)以書面形式通知目標公司其意向，或據本公司所知，已威脅取消或以其他方式終止或大幅減少其與目標公司的整體關係；或(Ii)以書面通知目標公司任何目標公司嚴重違反其與該頂級供應商訂立的任何合同的條款。據本公司所知，截至簽署日期，沒有任何頂級供應商聲稱或威脅發生不可抗力事件，或發出預期無法全部或部分履行其與材料合同有關的義務的通知。
(C) 截至簽署日期，沒有任何頂級客户或頂級供應商以書面形式通知任何目標公司其與目標公司或其各自業務發生重大糾紛。
第4.24節 某些商業慣例。
(A) 沒有任何目標公司，據本公司所知，該等目標公司的任何高級人員、董事、僱員，以及代表該目標公司行事的任何其他代表，在過去五年內，從未提出、給予、支付、承諾支付、授權或收受或接受以下有價值的支付：(I)外國或國內政府當局的官員或僱員；(Ii)外國或國內政黨或外國或國內政黨的官員；(Iii)外國或國內政黨候選人；或(Iv)任何其他人士(均違反任何反賄賂法)；或(Iv)任何其他人士(均違反任何反賄賂法)。在過去五年中，沒有任何目標公司就根據或與不遵守任何反賄賂法有關的任何被指控的行為或不作為向任何政府當局進行或啟動任何內部調查，或自願、直接或非自願地披露任何行為或不作為。在過去五年中，沒有任何目標公司收到任何政府當局的任何書面通知、請求或傳票，原因是實際或潛在不遵守任何反賄賂法。每一家目標公司都制定、維護和執行了合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守反賄賂法律。
(B) 在過去五年中，每家目標公司的業務在任何時候都在所有相關司法管轄區的經濟制裁法律、進出口管制法律和洗錢法律以及這些法律下的規章制度下進行，在所有實質性方面都是如此。就上述任何事項而言，並無任何涉及目標公司的法律程序待決，或據本公司所知，已受到威脅。
(C) 目標公司、其任何高級職員、董事或僱員，或據本公司所知，其代表目標公司行事的任何其他代表，在過去五年內並無或曾經：(I)作為受制裁人士；或(Ii)重大違反經濟制裁法律或進出口管制法律。
(D) 在過去五年中，目標公司維持並實施了旨在確保在所有實質性方面遵守所有適用的經濟制裁法律和進出口管制法律的控制和制度。
A-1-25
目錄表
第4.25節 核管理事項。
(A) 沒有任何目標公司經營或目前經營任何“利用設施”或“生產設施”，這些術語在《原子能法》和《原子能法》下的核管理委員會的條例中有定義，無論是否由任何目標公司全部或部分擁有。沒有任何目標公司擁有核管理委員會頒發的建造或運營、或建造和運營任何利用設施或生產設施的許可證。
(B) No Target公司目前持有或需要持有或使用任何擁有或使用核材料的許可證，以開展其業務，無論這些材料是根據《原子能法》和《原子能法》下的核管理委員會的規定或根據州長已根據《原子能法》第274(B)節達成協議的州的法律被歸類為“源材料”、“特殊核材料”或“副產品材料”。
(C) 每家目標公司均遵守所有與“利用設施”和“生產設施”的設計、許可、建造和運營有關的適用法律，這些術語在《原子能法》和《原子能法》下的核管理委員會的條例中有定義。任何目標公司不受任何阻止或實質上禁止目標公司為任何此類設施設計、許可或製造系統、結構或部件或建造任何此類設施的能力的法律的約束，但須獲得適用政府當局的必要批准。任何目標公司簽署、交付和履行本協議及其參與的附屬文件，並完成交易，不應導致任何目標公司受制於任何法律，該法律阻止或實質上禁止目標公司為任何此類設施設計、許可或製造系統、結構或部件，或建造任何此類設施，但須獲得適用政府當局的必要批准。
第4.26節 投資公司法。 無目標公司是由“投資公司”或代表“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事或被要求註冊為“投資公司”的“投資公司”或個人，在每一種情況下，均符合1940年修訂後的“投資公司法”的含義。
第4.27節 查找器和經紀人。 ，但在第4.27節根據公司披露函件，任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行或其他人士無權或將無權直接或間接獲得任何經紀費用、發現人費用或其他類似佣金，而任何目標公司須就根據任何目標公司或其任何聯屬公司作出的安排進行的交易負責。本公司應單獨負責任何此類費用(在交易結束前未支付的部分，應作為公司交易成本計入)。
第4.28節 獨立調查。 目標公司已對買方的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他)和資產進行了自己的獨立調查、審查和分析。本公司承認，已為此目的向其提供了充分訪問買方的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據的途徑。在作出訂立本協議及完成交易的決定時，本公司完全依賴本身的調查及本協議(包括買方披露函件的相關部分)及根據本協議向本公司提交的任何證書所載買方的明示陳述及保證。買方或其任何代表均未就買方或本協議作出任何陳述或保證，除非本協議(包括買方披露函件的相關部分)或根據本協議向本公司交付的任何證書明文規定。
第4.29節 提供的信息。 目標公司應明確提供信息，以供納入或納入：(A)任何當前表格8-K的報告、表格8-K的任何證物或向任何政府當局或證券交易所提交的關於交易或任何附屬文件的任何其他報告、表格、登記或其他文件，或委託書/註冊聲明中的信息；或(B)簽署新聞稿、簽署文件、成交新聞稿、成交文件以及根據證券法規則第425條提交的與交易或任何附屬文件有關的任何其他新聞稿或招股説明書。任何此類信息不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述必須在此類文件中陳述或為了在此類文件中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在下列情況下作出的，且在以下情況下不應具有誤導性：(I)在此類信息提交或提供給美國證券交易委員會時(但如果此類信息被隨後提交的任何修訂或補充修訂，則本條(I)僅指隨後修訂的時間)；(Ii)美國證券交易委員會宣佈委託書/登記聲明生效時；(Iii)委託書/註冊説明書或對該委託書/註冊説明書的任何修訂或補充首次郵寄給買方股東的時間；或(Iv)買方股東大會的時間。儘管有上述規定，目標公司對買方或其各自聯屬公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。與目標公司有關的所有財務預測：(I)由或於
A-1-26
目錄表
(Ii)本公司或其代表將遞交之委託書/註冊説明書(視情況而定)將真誠地採用本公司認為合理之假設編制；及(Ii)本公司或其代表將會遞交委託書/註冊説明書，以供收錄於陳述書內。
第4.30節 除本文件另有規定外，不作任何其他陳述或保證。 第四條或在該目標公司為締約一方的任何附屬文件中，目標公司或其各自聯營公司或其各自董事、經理、高級管理人員、僱員、股權持有人、合夥人、成員或代表均未曾或正在向買方或其聯營公司作出任何陳述或保證。對於提供給買方或其關聯公司的任何信息的準確性或完整性，上述各方不承擔任何責任。
第V5條
買方的陳述和保證
除下列情況外：(I)買方於簽署日期或之前提交或提交的美國證券交易委員會報告(不包括(A)不構成事實陳述的任何“風險因素”部分中的任何披露、任何前瞻性聲明中的披露、一般屬警告性、預測性或前瞻性的其他披露，以及(B)買方美國證券交易委員會報告所附的任何證物或其他文件)；或(Ii)截至簽署日期的披露函件中披露的內容(“該等披露函件”)。購買者公開信“)在簽署日期，買方於簽署日期及截止日期向本公司作出聲明及保證如下：
第5.01節 組織和地位。 買方是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在和信譽良好的豁免公司。買方擁有所有必需的公司權力及權力，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現時進行的業務，除非未能擁有所有必需的公司權力及權力對買方個人或整體而言並不重要。買方在其成立或註冊所在的司法管轄區及在其開展業務或營運的其他司法管轄區均獲正式合資格或許可，但以買方所擁有或租賃或經營的物業的性質或其所經營的業務的性質而需要該等資格或許可為限，除非未能取得該等資格或許可並不會合理地預期個別或整體而言會對買方造成重大不利影響。買方已向公司提供了其組織文件的準確和完整的副本，每份文件均已修改至目前有效。買方沒有違反其組織文件的任何規定。
第5.02節 授權；有約束力的協議。 買方擁有簽署和交付本協議及其所屬的每份附屬文件、履行買方在本協議和每份附屬文件項下的義務以及完成交易所需的所有必要的公司權力和授權，但須獲得買方股東的批准。本協議及其參與的每份附屬文件的簽署、交付和履行以及交易的完成：(A)已獲得特別委員會和買方董事會的正式和有效授權；及(B)除買方股東批准外，買方無需進行任何其他公司程序來授權簽署、交付和履行本協議及其參與的每份附屬文件或完成交易。本協議已由買方正式有效地簽署和交付，假設買方適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成買方的有效和有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但本協議的可執行性可能受到適用的破產法、破產、重組和暫停法以及其他普遍適用的法律或任何適用的訴訟時效或任何有效的抵銷或反索賠抗辯的限制，以及衡平法救濟或救濟(包括特定履行的救濟)受可向其尋求此種救濟的法院(統稱為可執行性例外“)。在交付時，買方作為或被要求為一方的每一份附屬文件應由買方正式有效地簽署和交付，並假設該附屬文件得到適當授權、簽署、交付和履行，應構成買方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行，但可執行性例外情況除外。
第5.03節 政府批准。 假設本協議中包含的公司陳述和擔保的真實性和完整性，買方在簽署、交付或履行本協議及其所屬的每份附屬文件或完成交易時無需徵得或徵得任何政府當局的同意，或與其達成協議，但下列情況除外：(A)提交本協議預期的備案文件；(B)就交易向紐約證券交易所或美國證券交易委員會提交任何要求備案文件；(C)適用的要求：
A-1-27
目錄表
證券法、交易法或任何州的“藍天”證券法的任何規定，以及證券法、交易法或任何州的“藍天”證券法下的規則和條例；(D)高鐵法案或其他反壟斷法的適用要求(如果有)；以及(E)未能獲得或作出該等同意或作出該等備案或通知的情況下，合理地預期不會對買方造成重大不利影響。
第5.04節 不違反。 假設本協議中包含的公司的陳述和保證的真實性和完整性，買方簽署、交付和履行本協議及其所屬的每一附屬文件，買方完成交易，以及買方遵守這些文件的任何規定，不會也不會：(A)與買方組織文件的任何規定衝突或違反；(B)不得違反或導致違反買方受其約束或其任何財產或資產受其約束的任何適用法律的任何規定；(C)違反任何條款或導致違反、違約或加速，要求獲得同意，創建任何付款或任何張貼抵押品的權利(或要求張貼抵押品的權利)，或觸發根據買方任何實質性合同應支付的任何補償或利益的歸屬或增加，或終止或導致終止買方的任何實質性合同，或導致根據買方的任何實質性合同對買方的任何財產或資產產生任何留置權(允許留置權除外)，或構成在通知或時間失效後或兩者兼而有之的事件，會導致任何此類違反、違約、違約、加速、終止或設立留置權(許可留置權除外)；或(D)會導致違反或撤銷任何所需的協議，除非(B)、(C)或(D)條所述的任何上述項目的發生不會個別或整體地合理預期不會阻止、重大延遲或實質損害買方完成交易的能力，或合理地預期不會對買方造成重大影響。
第5.05節 大小寫。
(A) 於簽署日期，買方的法定股本為33,100,000美元，分為：(I)300,000,000股買方A類普通股，其中100,000,000股已發行及已發行；(Ii)30,000,000股買方B類普通股，其中25,000,000股已發行及已發行；及(Iii)1,000,000股買方優先股，於簽署日期並無發行及已發行股份。所有已發行的買方普通股均獲正式授權、有效發行、繳足股款及不可評估。已發行的買方普通股不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或開曼公司法任何條文、買方組織文件或買方作為締約一方的任何合同項下的任何類似權利的約束或違反。所有已發行的買方普通股均未違反任何適用的證券法。
(B) 在認股權證協議條件的規限下，就本地化而言，開曼買方認股權證將轉換為本地化的買方認股權證。馴化的買方認股權證將在一股馴化的買方A類普通股的交易生效後可行使，行使價為每股11.50美元。於簽署日期，已發行及未償還的開曼買方認股權證35,333,333份，包括20,000,000份買方公開認股權證及15,333,333份買方私人配售認股權證。所有未清償的開曼買方認股權證均獲正式授權、有效發行、已繳足款項及不可評估。尚未發行的開曼買方認股權證不受任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或開曼公司法任何條文、買方組織文件或買方作為締約一方的任何合同項下的任何類似權利的約束或違反。所有尚未發行的開曼買方認股權證均未違反任何適用的證券法。
(C)除贖回或本協議明文規定的 外(包括可能與延期相關的任何贖回)，買方並無未履行的義務回購、贖回或以其他方式收購買方的任何股份或提供資金以對任何人進行任何投資(以貸款、出資或其他形式)。就買方任何股份的投票權而言，買方並無簽署任何股東協議、表決權信託或其他協議或諒解。
(D) 買方截至簽約日期的所有債務披露於第5.05(D)節買方披露函件的內容。買方的債務不包含對以下方面的任何限制：(I)任何此類債務的提前償還；(Ii)買方產生的債務；或(Iii)買方對其財產或資產授予任何留置權的能力。
(E) 自買方註冊成立之日起，除與延期有關或本協議另有規定外，買方未就其股份宣佈或支付任何分派或股息，且
A-1-28
目錄表
沒有回購、贖回或以其他方式收購其任何股份。買方董事會並未授權上述任何事項。
第5.06節 美國證券交易委員會備案和買方財務；內部控制。
(A)自首次公開招股以來，買方已提交根據證券法或交易法須由買方向美國證券交易委員會提交或提交的所有表格、報告、附表、聲明及其他文件，連同任何修訂、重述或補充(所有前述事項於簽署日期前提交，即採購商美國證券交易委員會報道“)。買方應已提交在簽署日期之後至截止日期為止所需提交的所有此類表格、報告、時間表、報表和其他文件買家美國證券交易委員會補充報道“)。所有買方美國證券交易委員會報告、其他買方美國證券交易委員會報告、美國證券交易委員會的任何通信(與買方首次公開募股或委託聲明/註冊聲明有關的通信除外)以及交易法規則第13a-14或15d-14條或薩班斯-奧克斯利法第18篇美國法典第1350條(第906節)關於上述任何項(統稱為公共認證“)無需編輯即可在美國證券交易委員會的電子數據收集、分析和檢索系統(EDGAR)上查閲。買方美國證券交易委員會報告是根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)以及證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案下的規則和規定的適用要求編制的。受制於第5.18節，額外的買方美國證券交易委員會報告將根據證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案(視情況而定)以及證券法、交易法和薩班斯-奧克斯利法案下的規則和條例的適用要求編制。在向美國證券交易委員會提交報告時，買方美國證券交易委員會報告並未包含任何對重大事實的虛假陳述，或遺漏陳述必須在該等買方美國證券交易委員會報告中陳述的重大事實，或遺漏陳述該等買方美國證券交易委員會報告中所作的陳述，以根據該等陳述的情況而作出該等陳述，而該等陳述並無誤導。在向美國證券交易委員會提交額外的買方美國證券交易委員會報告時，該等報告不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必須在額外的買方美國證券交易委員會報告中陳述的重大事實，或遺漏陳述為使在額外的買方美國證券交易委員會報告中所作的陳述根據其作出的情況而不具誤導性的必要陳述。每名董事及買方高管已及時向美國證券交易委員會提交交易所法案第16(A)節以及交易所法案第16(A)節下的規則和規定所要求的有關買方的所有聲明。公共認證在其各自的提交日期是或將是真實和正確的。正如在此中使用的第5.06節，如果一份文件或信息已向美國證券交易委員會提供、提供或以其他方式提供，則該文件或信息將被視為已“存檔”。
(B) 買方美國證券交易委員會報告所載或以參考方式併入的財務報表及附註，在各重大方面均公平地列示於該等財務報表所述各個日期及期間買方的財務狀況及經營成果、股東權益變動及現金流量。將載於或將以參考方式納入買方美國證券交易委員會額外報告內的財務報表及附註將公平地展示買方於該等財務報表各自日期及所述期間的財務狀況及經營成果、股東權益及現金流量的變動。該等財務報表乃根據：(I)根據公認會計準則編制；及(Ii)根據S-X條例或S-K條例(視乎適用而定)編制，就中期財務報表而言，須在S-X條例或S-K條例(視何者適用而定)所允許的範圍內作出正常的經常性年終調整及遺漏附註。
(C) 買方沒有在買方美國證券交易委員會報告中未披露的表外安排。除買方的財務報表外，GAAP不要求買方的綜合財務報表中包含任何其他財務報表。
(D) 已發行及尚未發行的開曼買家單位根據交易所法案第12(B)節註冊，並以“AACU”的代碼在紐約證券交易所上市交易。已發行和已發行的買方A類普通股根據交易法第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所掛牌交易，交易代碼為“AAC”。已發行和未發行的購買者公共認股權證根據《交易法》第12(B)節進行登記，並在紐約證券交易所上市交易，代碼為“AAC WS”。買方是一家在紐約證券交易所信譽良好的上市公司。自首次公開招股完成以來，買方在所有重大方面均遵守適用的上市及公司管治規則及紐約證券交易所的規定。並無任何法律程序待決，或據買方所知，紐約證券交易所或美國證券交易委員會就以下事項向買方發出威脅：(I)撤銷開曼買方單位的註冊；(Ii)撤銷買方在A類普通股的註冊；(Iii)撤銷買方的公開認股權證註冊；或(Iv)終止買方在紐約證券交易所的上市。買方或其任何關聯公司均未採取任何行動，試圖
A-1-29
目錄表
根據交易所法令終止開曼買方單位、買方A類普通股或買方公開認股權證的註冊。
(E) ，但由於買方作為證券法所指的“新興成長型公司”的地位而獲得的各種報告要求的豁免，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act修訂後除外(“《就業法案》“)，買方已建立並維護信息披露控制和程序(如交易法下的規則第13a-15條所定義)。該等披露控制及程序旨在確保買方的主要行政人員及其主要財務人員知悉與買方有關的重大資料，特別是在編制交易所法案規定的定期報告期間，由該等實體的其他人士知悉。該等披露控制及程序有效地及時提醒買方的主要行政人員及主要財務人員注意根據交易所法令規定須包括在買方定期報告內的資料。除非由於買方是證券法所指的“新興成長型公司”的地位，且自首次公開募股完成後，根據《就業法案》的修改而獲得各種報告要求的豁免而不被要求，買方已(I)建立並維護(I)財務報告內部控制制度(如交易法規則第13a-15條和規則第15d-15條所定義)，足以為買方財務報告的可靠性以及根據公認會計原則為外部目的編制包括在買方美國證券交易委員會報告中的財務報表提供合理保證，以及(Ii)披露控制和程序(如交易法下規則第13a-15條和規則第15d-15條所定義)，旨在確保與買方有關的重大信息由買方內部其他人知曉買方的主要高管和主要財務官，特別是在編寫《交易法》規定的定期報告期間。
第5.07節 並無若干變動。 於簽署日期及自成立之日起，買方已：(A)除招股章程所述之現有或附帶業務、公開發售其證券(及相關非公開發售)、公開申報及尋找初始業務合併(包括對目標公司的調查及與業務合併有關的協議的談判及執行，包括本協議)及相關活動外，買方並無進行任何業務；及(B)未受買方重大不利影響。
第5.08節 未披露負債。 除買方因完成有關交易而應付或與之相關的任何費用及開支外，概無對買方負任何重大責任、債項、義務、索償或判決，但以下責任及義務除外：(I)已反映或預留於財務報表內或已在買方美國證券交易委員會報告所載的財務報表附註中披露；或(Ii)自美國證券交易委員會報告所載最近一份資產負債表日期起在買方正常業務過程中產生的費用。
第5.09節 合規。 自成立以來，買方一直遵守且目前沒有違反有關其業務行為或其業務的所有權或運營的任何適用法律，除非未能遵守或違反，無論是個別地還是總體上，不是也不會合理地預期對買方是重要的。買方自成立以來未收到任何違反或不遵守任何適用法律的書面通知。據買方所知，目前沒有任何違反或不遵守任何適用法律的主張或行動威脅到買方。
第5.10節 法律程序；訂單；許可。 沒有法律程序待決，或據買方所知，買方受到的威脅將合理地預期會對買方產生重大不利影響，或將對買方訂立和履行其在本協議下的義務並完成交易的能力產生重大不利影響。買方沒有針對任何其他人的重大法律程序待決。買方不受任何政府當局的任何實質性訂單的約束，也不存在任何此類訂單懸而未決。買方持有一切必要的實質性許可，以合法地開展目前開展的業務，並擁有、租賃和經營其資產和物業，所有這些許可都是完全有效的，除非未能持有該等同意或該同意完全有效並不會合理地預期會對買方產生重大不利影響。
第5.11節 税收和報税表。
(A) 買方：(I)已及時提交或安排及時提交其要求提交的所有所得税和其他重要税項報税表(考慮到所有有效的提交時間延長)；(Ii)所有該等納税申報單在所有重要方面都是準確和完整的；及(Iii)已及時支付、收取、扣繳或匯款，或導致及時支付、收集、扣繳或匯出所有所得税和其他重要税項，無論該等税項在任何納税申報表上是否顯示為到期和應繳。
A-1-30
目錄表
(B) 目前並無任何法律程序待決，或據買方所知，在買方未提交納税申報單的司法管轄區內，政府當局對買方發出威脅，表示買方須或可能須在該司法管轄區提交納税申報表或被要求提交納税申報單。
(C) 並無就任何税項向買方提出任何審核、審查、調查或其他待決程序，而買方亦未獲書面通知任何針對買方提出的税務索償或評估建議。
(D) 除允許留置權外，買方的任何資產沒有任何税收留置權。
(E) 買方並未要求或同意就徵收或評估任何税項的任何適用訴訟時效作出任何豁免或延長，而該等豁免或延長(或就該等豁免或延長提出的請求)仍未完成或待決。
(F) 買方將不會被要求在截止日期後開始的任何應納税期間(或任何納税期間的一部分)的應納税所得額中包括任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目，其結果是：(I)在截止日期或之前發生的分期付款銷售或公開交易處置；(2)在截止日期或之前會計方法的任何變更，包括由於適用《守則》第481條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)或在截止日期或之前使用不適當的會計方法；(3)在截止日期或之前收到的任何預付金額或實現或收到的遞延收入；(Iv)根據《守則》第1502節(或國家、地方或外國法律的任何相應或類似規定)或(V)根據《守則》第7121節達成的任何《結束協議》或與政府主管部門達成的任何與税收有關的類似協議或安排，在《財務條例》第1502節(或任何相應或類似的國家、地方或外國法律)下描述的任何公司間交易。
(G) 買方未參與或參與、或出售、分銷或以其他方式促進任何“可報告交易”，如財政部條例第1.6011-4節(或州、當地或外國法律的任何類似或相應規定)所定義。
(H)出於税務目的， 買方不是關聯、合併、合併、單一或其他集團的成員。買方不對另一人的税收負有任何責任或潛在責任：(I)根據任何適用税法；(Ii)作為受讓人或繼承人；或(Iii)通過合同、賠償或其他方式(不包括在正常業務過程中訂立的習慣商業協議，其主要目的不是分享税款)。買方不是任何税務賠償協議、税務分擔協議或税務分配協議或類似協議、安排或慣例(不包括在正常業務過程中訂立的主要目的不是分攤税款的習慣商業協議)的一方或受其約束的任何税務(包括預定價協議、結算協議或與任何政府當局的其他與税務有關的協議)，該等協議或安排或慣例對買方在成交日期後的任何期間(或任何期間的一部分)具有約束力。
(I) 買方並無在根據守則第355節有資格獲得免税待遇的股票分銷中構成“分銷公司”或“受控公司”。
(J) 買方並無根據CARE法案第2302節選擇延遲支付任何“適用的就業税”(定義見CARE法案第2302(D)(1)節)，或根據總統備忘錄就延遲支付工資税義務作出任何此類推遲或選擇，原因是2020年8月8日簽署的新冠肺炎災難仍未清償。
(K) 買方並無知情地採取任何行動，亦不知悉任何事實或情況，而該等行動或情況可合理地預期會妨礙交易的相關部分符合其各自擬進行的税務處理的資格。
第5.12節 財產。 買方不擁有、許可或以其他方式對任何重大知識產權享有任何權利、所有權或權益。買方不擁有或租賃任何重大不動產或重大個人財產。
第5.13節 投資公司法。 買方不是“投資公司”或由“投資公司”直接或間接“控制”或代表“投資公司”行事的人，或被要求註冊為“投資公司”的人，在每一種情況下，均符合1940年《投資公司法》(修訂本)的含義。自簽署之日起，買方即構成JOBS法案所指的“新興成長型公司”。
A-1-31
目錄表
5.14 信託帳户。 截至簽署日期，買方的信託帳户中至少有1,005,093,718美元。信託賬户資金以現金形式持有，或投資於符合根據《信託協議》《投資公司法》頒佈的規則第2a-7條規定的某些條件的美國政府證券或貨幣市場基金。無論書面或不書面、明示或默示，概無任何單獨的合約、附函或其他安排或諒解令買方美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述出現失實或令任何人士(買方股東除外，他們應根據買方的組織文件及首次公開發售的承銷商就遞延承銷佣金恰當地選擇贖回其A類普通股)有權獲得信託户口內任何部分的收益。在交易結束前，除支付與股東投票有關的適當提交的買方A類普通股贖回(包括與此相關的任何應支付的消費税)的税款和付款外，信託賬户中持有的資金不得釋放，以修訂買方的組織文件，以：(A)修改其允許贖回與其初始業務合併相關的義務的實質或時間；(B)如果在2023年2月4日(或根據延期確定的較晚日期)之前尚未完成初始業務合併，則將贖回100%的買方A類普通股；或(C)與股東權利或初始業務合併前活動有關的任何其他重大規定。信託協議未經修改或修改，是買方的一項有效和具有約束力的義務。信託賬户完全有效，並可根據其條款強制執行，但受可執行性例外情況的限制。沒有未決的索賠或訴訟程序，或據買方所知，關於信託賬户的索賠或訴訟程序受到威脅。買方已履行信託協議規定其迄今須履行的所有重大義務。買方在履行信託協議或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱的或實際的)方面沒有違約、違約或違約。在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，並無發生會構成信託協議項下該等違約或違約的事件。自成交之日起，買方根據買方組織文件解散或清算的義務應終止。自交易完成之日起，根據買方的組織文件，買方不應因交易的完成而有義務解散和清算買方的資產。據買方所知，於簽署日期成交後，買方股東無權以買方股東身分從信託户口收取任何款項，除非該買方股東行使選擇權贖回與贖回有關的買方A類普通股。於簽署日期，假設本協議所載本公司的陳述及保證的準確性，以及本公司遵守本協議項下的義務，買方並無任何理由相信信託賬户的任何資金使用條件將不會得到滿足，或信託賬户中的可用資金於成交日期不會提供予買方。
第5.15節 查找器和經紀人。 ，但在第5.15節根據買方披露函件的規定，任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行或其他人士無權或將無權直接或間接獲得任何經紀費用、發現人費用或其他類似佣金，買方將有責任根據買方或其任何聯屬公司作出的安排進行與交易相關的交易。
第5.16節 某些商業慣例。
(A) 自買方成立之日起，買方，或據買方所知，其任何高級人員、董事、僱員或代表其行事的任何其他代表，均未提出、給予、支付、承諾支付、授權或收受或接受以下任何有價值的支付：(I)外國或國內政府當局的官員或僱員；(Ii)外國或國內政黨或外國或國內政黨的官員；(Iii)在買方或買方代表明知所有或部分有價值的東西將被提供、給予或承諾給官員或僱員或外國或國內政府當局、外國或國內政黨、外國或國內政黨的官員或外國或國內政黨的候選人、或外國或國內政治職位候選人的情況下；或(Iv)任何其他人(在每一種情況下均違反任何反賄賂法)。自成立之日起，買方未就任何違反任何反賄賂法的行為或不作為向任何政府當局進行或發起任何內部調查，或自願、直接或非自願地披露任何行為或不作為。自成立之日起，買方未收到任何政府當局的任何書面通知、要求或任何實際或潛在不遵守任何反賄賂法的傳票。買方已制定、維護和執行合理設計的政策和程序，以確保在所有實質性方面遵守反賄賂法律。
(B) 買方的業務自其成立之日起一直在所有相關司法管轄區內遵守經濟制裁法、進出口管制法和洗錢法，以及這些法律下的規則和條例，在所有實質性方面都是如此。買方沒有就上述任何事項提起任何法律程序，據買方所知，也沒有受到威脅。
A-1-32
目錄表
(C) 買方、其任何高級職員、董事或僱員，或據買方所知，自買方成立之日起，其代表買方的任何其他代表均不是或從未：(I)作為受制裁人士；或(Ii)重大違反經濟制裁法律或進出口管制法律。
(D) 自成立之日起，買方一直維持並實施旨在確保在所有實質性方面遵守所有適用的經濟制裁法律和進出口管制法律的控制和制度。
第5.17節 保險。 第5.17節買方披露函件中列出了買方持有的或與買方或其業務、物業、資產、董事、高級管理人員和僱員有關的所有重要保險單(按保單編號、保險人、承保期、承保金額、年度保費和保單類型)。已向本公司提供此類保單的副本。所有此類保單項下到期和應付的所有保費均已及時支付，買方在其他方面實質上遵守了該等保單的條款。所有這些保險單都是完全有效的。據買方所知，任何此類保單均未受到終止或保費大幅增加的威脅。買方沒有提出任何保險索賠。買方已向其保險公司報告合理預期會導致索賠的所有索賠和未決情況，但不報告此類索賠不會合理地對買方產生重大不利影響的情況除外。
第5.18節 提供的信息。 買方應明確提供信息，以供納入或納入：(A)任何現行的Form 8-K報告，以及該Form 8-K的任何證物，或就交易或任何附屬文件向任何政府當局或證券交易所提交的任何其他報告、表格、登記或其他備案文件，或委託書/登記聲明中的任何其他文件；或(B)任何簽署新聞稿、簽署備案文件、結束新聞稿、截止申報文件和根據證券法規則第425條提交的與交易或任何附屬文件相關的任何其他新聞稿或招股説明書。任何此類信息不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏陳述在此類文件中必須陳述或為了在此類文件中作出陳述所必需的任何重大事實，鑑於這些陳述是在下列情況下作出的，且在以下情況下不應具有誤導性：(I)在此類信息提交或提供給美國證券交易委員會時(但如果此類信息被隨後提交的任何修訂或補充修訂，則本條(I)僅指隨後修訂的時間)；(Ii)美國證券交易委員會宣佈委託書/登記聲明生效時；(Iii)委託書/註冊説明書或對該委託書/註冊説明書的任何修訂或補充首次郵寄給買方股東的時間；或(Iv)買方股東大會的時間。儘管有上述規定，買方對目標公司或其各自聯屬公司或其代表提供的任何信息不作任何陳述、擔保或契約。
第5.19節 獨立調查。 買方已對目標公司的業務、運營結果、前景、狀況(財務或其他)或資產進行了自己的獨立調查、審查和分析。買方承認，已為此目的向其提供了對目標公司的人員、財產、資產、房舍、賬簿和記錄以及其他文件和數據的充分訪問。在作出訂立本協議及完成交易的決定時，買方完全依賴：(A)其本身的調查及本協議(包括本公司披露函件的相關部分)及根據本協議向買方提交的任何證書所載本公司的明示陳述及保證；及(B)本公司或其代表為登記聲明而提供的資料。本公司及其代表並無就目標公司或本協議作出任何陳述或保證，但下列情況除外：(I)本協議(包括本公司披露函件的相關部分)或根據本協議送交買方的任何證書明文規定；或(Ii)本公司或其代表就登記聲明提供的資料。
第5.20節 員工；福利計劃。 買方從未僱用過任何員工，買方對任何員工沒有未履行的重大責任。買方目前不在任何福利計劃下維持或承擔任何直接責任。
第5.21節 與相關人士的交易。 第5.21節買方披露函件包含買方參與的每項交易或合約的清單，其中包括：(A)買方任何現任或前任高級職員或董事；(B)買方5%或以上股本或股本證券的實益擁有人(定義見交易法第13(D)節)；或(C)上述任何交易或合約的任何聯屬公司、“聯營公司”或“直系親屬”(定義見交易法第12b-2及16a-1條)的任何成員。據買方所知，買方相關人士或買方相關人士的任何聯營公司在與買方訂立的任何合約、財產或權利(有形或無形的)中並無直接或間接的經濟利益(與任何該等人士對買方股權證券的擁有權有關的合約除外)。
A-1-33
目錄表
第5.22節 除本文件中另有規定外，不作其他陳述或保證。 第V5條買方及其任何聯營公司，或其各自的任何董事、經理、高級管理人員、僱員、股東、股東、合作伙伴、成員或代表，均未曾或正在向任何其他方或其聯營公司作出任何陳述或保證。對於提供給目標公司或其關聯公司的任何信息的準確性或完整性，上述各方概不負責。目標公司承認，目標公司或其顧問已對買方進行了自己的調查，除非本第V5條)並不依賴於買方或其任何聯營公司或其各自的董事、高級職員、僱員、股東、合作伙伴、成員或代表提供的任何材料中所載的關於買方任何資產的狀況、適銷性、適宜性或特定行業的適用性、前景(財務或其他)或買方業務在成交後的可行性或成功可能性的任何陳述或擔保。
第六條
聖約
第6.01節：《獲取和信息；合作》。第(A)款規定，自簽署之日起至本協定終止之日起至本協定終止之日。第8.01節或者結束語(“過渡期“)，但須受第6.16節如買方或其代表可能合理地要求目標公司及其各自的業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、員工和顧問，本公司應並應促使目標公司及其代表允許買方及其代表合理訪問目標公司的所有辦公室和其他設施，以及目標公司的所有高級管理人員、經理、物業、合同、協議、承諾、賬簿和記錄、財務和運營數據以及其他與目標公司有關的信息。公司應促使公司的每一名代表合理地配合買方及其代表的調查。應在正常營業時間內的合理時間內以及在合理的時間間隔和通知下提供這種合理的訪問。買方及其代表開展任何此類活動的方式不得不合理地幹擾目標公司的業務或運營。儘管有上述規定，本公司不應被要求或導致向買方或其任何代表提供任何信息，前提和程度是這樣做將：(I)違反本公司適用的任何法律；(Ii)導致披露第三方違反與該第三方的任何合同的任何商業祕密；(Iii)違反本公司關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務；或(Iv)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向本公司提供的保護。就上一句第(I)至(Iv)款中的每一項而言，本公司應：(X)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，提供可提供的信息(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)；及(Y)在合理可能的範圍內，以不違反該特權、原則、合同、義務或法律的方式提供該等信息。如本公司與買方或其任何代表是訴訟中的對立方，且該等資料與該訴訟合理相關，則本公司無須向買方或其任何代表提供或安排向買方或其任何代表提供任何資料。本公司不應在此項下承擔責任第6.01(A)節*允許買方或其任何代表在任何目標公司的物業內對任何媒體進行任何侵入性、侵入性或地下抽樣或測試。
(A)在過渡期間完成，但須符合以下條件第6.16節根據本公司或其代表對買方、其附屬公司及其各自業務、資產、負債、財務狀況、前景、運營、管理、僱員及顧問的合理要求，買方應給予並應促使其代表給予公司及其代表對買方或其附屬公司或與買方或其附屬公司有關的所有辦公室及其他設施以及所有高級職員、董事、物業、合同、協議、承諾、簿冊及記錄、財務及經營數據及其他資料的合理使用權。買方應促使每一名買方代表合理地配合公司及其代表的調查。應在正常營業時間內的合理時間內以及在合理的時間間隔和通知下提供這種合理的訪問。本公司及其代表應以不合理地幹擾買方或其任何附屬公司的業務或運營的方式進行任何此類活動。儘管有上述規定，買方不得被要求向本公司或其任何代表提供或安排向其任何代表提供任何信息，只要這樣做將：(I)違反買方受其約束的任何法律；(Ii)違反買方關於保密、保密或隱私的任何具有法律約束力的義務；或(Iii)危及根據律師-客户特權或律師工作產品原則向買方提供的保護。就上一句第(I)至(Iii)款中的每一項而言，買方應：(X)在不違反該特權、原則、合同、義務或法律的情況下，提供可提供的信息(或以其他方式傳達有關適用事項的信息)；及(Y)在合理可能的範圍內，以不違反該特權、原則、合同、義務或法律的方式提供該信息。買方不應被要求或安排向公司或其任何代表提供任何信息，如果買方一方面和
A-1-34
目錄表
另一方面，公司或其任何代表是訴訟中的反對方，這些信息與此類訴訟有合理的相關性。
(B)在過渡期內，每一方公司和買方應，並應促使其各自的代表，就雙方共同同意尋求的與交易相關的任何融資安排(包括與管道投資有關的安排)，及時進行合理合作，包括：(I)提供另一方可能合理要求的信息和協助；(Ii)允許另一方及其代表進行盡職調查所合理需要的訪問；以及(3)參加合理數量的會議、陳述、路演、起草會議、盡職調查會議。這種合作應包括高級管理層和公司其他代表在合理的時間和地點進行直接接觸。所有此類合作、協助和訪問應在正常營業時間內授予，並應在不得無理幹擾公司、買方或其各自代表的業務和運營的條件下授予。
第6.02節規定了公司的業務行為。
(A)在過渡期內合作，除非本協定或輔助文件另有明確規定，適用法律要求(包括《新冠肺炎辦法》)於第6.02節根據公司披露函件或買方書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，公司應並應促使其他目標公司盡合理最大努力：(I)在正常業務過程中在所有實質性方面開展其及其各自的業務；(Ii)在所有實質性方面遵守適用於目標公司及其各自業務、資產和員工的所有法律；(Iii)在所有實質性方面原封不動地保留各自的業務組織和目標公司正在進行的業務；以及(Iv)維持目標公司與目標公司的客户、供應商、分銷商、債權人、核管理委員會和美國能源部之間的現有關係和善意。
(B)支持不受限制地使用第6.02(A)節且除本協議條款或附屬文件(包括資本重組)、適用法律要求(包括新冠肺炎措施)或第6.02(A)節根據公司披露函件，在過渡期間，未經買方事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，公司不得、也不得促使其子公司：
(i)除適用法律另有要求外，在任何實質性方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件；
(Ii)授權發行、發行、授出、出售、質押、處置或建議發行、授出、出售、質押或處置其任何股權證券及任何其他以股權為基礎的獎勵，除非根據及遵守現有的公司福利計劃或已以書面向買方披露的於簽署日期尚未履行的任何合約(包括任何認股權證、期權或利潤利息獎勵)。儘管有上述規定，本公司可根據(A)允許融資或(B)結算前額外融資發行債務證券；
(Iii)與第三人就目標公司的任何股權證券進行任何套期保值交易；
(Iv)(A)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股本證券，或就該等股份或股本證券發行任何其他證券，或就其股本證券支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股本或財產或現金、股本或財產的任何組合)，或(B)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何股本證券，除(X)或(Y)向任何目標公司的股權持有人進行資本重組或(Y)分配給任何目標公司的股權持有人外，該等權益是美國聯邦及適用的州和地方所得税的轉嫁用途，以使該等持有人能夠及時支付可歸因於其擁有該目標公司的所得税，包括估計所得税。儘管有上述規定，本條第(Y)款所述的任何分配的數額應：(1)應通過分配給該持有人的任何先前的應税損失來減去分配給該持有人的任何此類應納税所得額，而不是先前分配給該持有人的應納税所得額，只要這些損失可用於抵消該應納税期間的適用的應税收入；以及(2)總計不超過50萬美元；
A-1-35
目錄表
(v)除(W)根據現有信貸安排或與現有信貸安排的再融資有關而產生的總額不超過50,000,000美元的債務(包括根據該等貸款而在簽署日期發生的債務)外，(X)在獲準融資中產生的債務，(Y)在關閉前的額外融資中產生的債務，不超過關閉前的額外融資上限，或(Z)根據公司實質性合同或公司福利計劃的條款，自願產生債務或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)，總額不超過1,000,000美元；
(Vi)除法律或本公司披露函件第4.19(A)節所述的於簽署日期生效的任何公司福利計劃的條款另有規定外，(A)給予任何遣散費、保留、控制權變更或終止或類似的薪酬；(B)終止、採用、訂立或重大修改或修訂或授予任何公司福利計劃或任何計劃、政策、實踐、計劃、協議或其他安排下的任何新獎勵，如該計劃於簽署日期生效；(C)批准或公佈任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或其他個人服務提供商的薪酬或福利增加，但年度基本現金薪酬低於300,000美元的員工在正常業務過程中的基本現金薪酬增加(及相應的激勵性薪酬機會增加)除外；(D)採取任何行動，修訂或放棄任何業績或歸屬標準，或加快本公司或本公司任何附屬公司應支付的任何薪酬或福利的支付或歸屬時間；(E)僱用或聘用任何僱員或其他個人服務提供者，但就任何該等服務提供者而言，該僱員或其他個別服務提供者的年度基本薪酬將少於300,000元；。(F)終止任何僱員或其他個別服務提供者的僱用或聘用，但因其他原因、死亡或傷殘除外；。(F)終止任何僱員或其他個別服務提供者的僱用或聘用，但在正常業務運作期間除外，而該等服務提供者的年度基本補償低於300,000元；。(G)放棄或解除適用於任何現任或前任僱員或其他工業服務提供者的任何限制性契諾；。(H)計劃、宣佈、實施或實施與目標公司一組員工的解僱有關的有效、裁員、休假、提前退休計劃、遣散計劃或其他計劃或努力(因本節第6.02(B)(Vi)條允許的理由而解僱個人員工除外)；或(I)採取合理預期會牽涉到《警告法案》的其他此類行動；
(Vii)簽訂、修改、修改、談判、終止或延長任何勞動協議，或承認或認證目標公司的任何工會、勞工組織或員工團體為目標公司任何員工的談判代表；
(Viii)(A)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重要選擇；。(B)解決任何與重要税項有關的申索、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計、爭議或其他法律程序；。(C)提交任何經修訂的所得税或其他重要税項報税表；。(D)交出或容許任何要求退還重要税項的權利屆滿；。(E)為税務目的而更改或要求更改任何會計方法；。(F)放棄或延長就可發出實質税項評估或重估的期間或就任何會導致對目標公司或對目標公司提出任何税項要求或評估的重要税項屬性的任何訴訟時效；或(G)與任何政府當局訂立守則第7121節所述的任何“結束協議”或與任何政府當局訂立任何類似的協議或安排，但適用法律另有規定者除外；
(Ix)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地阻止結算捐款符合《守則》第721節和根據守則第721節頒佈的財政部條例所述的捐款和交換的資格；
(x)(A)在留置權(允許留置權除外)的約束下，向目標公司的任何業務轉讓、出售、轉讓、許可、再許可、承諾不主張、放棄、允許失效、轉讓或以其他方式處置目標公司的任何自有知識產權材料的任何權利、所有權或權益((X)在正常業務過程中授予的自有知識產權的非獨家許可除外)，或(Y)放棄、允許失效或以其他方式處置目標公司在行使其誠信商業判斷時已決定放棄的自有知識產權登記或申請，允許失效或以其他方式處置)；(B)以其他方式實質性修改或修改任何重大的公司註冊知識產權(不包括在正常業務過程中向目標公司客户提供的公司知識產權的非獨家許可)；(C)披露、泄露、向任何尚未簽訂充分保護構成擁有知識產權的重大商業祕密的保密協議的任何人提供或使其可獲取；或(D)包括、併入或嵌入、鏈接、組合、提供或分發構成擁有的知識產權的該等重大貿易祕密；或
A-1-36
目錄表
以要求任何目標公司採取版權保護措施的方式開發、運營、交付或提供任何公司軟件、任何開源軟件；
(Xi)(A)終止、放棄任何公司材料合同的任何實質性條款，對任何公司材料合同進行實質性修改或轉讓；或(B)訂立任何可能是公司材料合同的合同；
(Xii)設立任何附屬公司或從事任何新的業務；
(Xiii)(A)未盡合理最大努力全面維持就其資產、財產、業務和活動提供保險的保單或替換或修訂保單，其承保金額和承保範圍與目前有效的基本相似；或(B)在不替換的情況下終止為目標公司提供保險的任何物質保單，或以對目標公司整體造成重大損害的方式進行修改；
(Xiv)對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，但符合GAAP要求的範圍或根據PCAOB準則作出的改變除外；
(Xv)放棄、放棄、轉讓、解決或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或交易有關的任何索賠、訴訟或程序)，但僅涉及支付不超過500,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不對目標公司或其關聯公司實施衡平救濟或承認其不當行為)的放棄、釋放、轉讓、和解或妥協除外；
(十六)收購，包括通過合併、合併、收購股權或資產，或任何其他形式的商業合併(A)任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業組織的任何部門；或(B)在正常業務過程之外的任何重大資產，但在每種情況下，根據已書面披露給買方的簽署日期存在的任何合同除外；
(Xvii)除(A)正常業務過程中的資本支出或(B)公司先前向買方提供的資本籌劃方案中反映的資本支出外，個人資本支出超過50萬美元；
(Xviii)(A)未能在到期及應付時間後的合理時間內支付大量應付賬款(但在該時間發生善意爭議的任何應付賬款除外)，或(B)未能在到期後的合理時間內盡合理最大努力收回任何應收賬款，貼現或以其他方式減少任何應收賬款，在每種情況下，均可合理預期會大幅減少公司的營運資金；
(十九)將採取全部或部分清算、解散、合併、合併、重組或者其他重組的方案；
(Xx)出售、租賃、許可、轉讓、交換或互換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)或以其他方式處置其有形財產、資產或權利的任何實質性部分；
(Xxi)將就本公司股權證券的表決訂立任何協議、諒解或安排；
(Xii)可採取任何可合理預期會大大延遲或損害取得與本協定有關的任何政府當局的意見書的行動，或採取會妨礙交易的任何行動；
(二十三)不遵守《ARDP協議》的任何實質性要求或終止《ARDP協議》；
(Xxiv)如未盡合理最大努力遵守X Energy，LLC向NRC提交的《監管參與計劃》中列出的時間表，該時間表可能會不時進行合理的更新、修訂或修訂。
A-1-37
目錄表
(Xxv)可與任何有關人士訂立、修訂、豁免或終止(按其條款終止除外)任何交易(補償及福利及墊付開支除外，每宗交易均在正常業務過程中提供)；
(Xxvi)承諾(A)限制任何目標公司的權利：(W)從事任何業務；(X)在任何地理區域經營；(Y)開發、營銷或銷售產品或服務；或(Z)與任何人競爭或(B)授予任何人任何排他性或類似的權利，除非該限制或授予在每種情況下都不會單獨或總體地對目標公司的業務的正常運作產生重大和不利影響或重大幹擾；或
(二十七)可授權或同意採取上述任何行動。
第6.03節規定了買方的業務行為。
(A)在過渡期內合作，除非本協定或輔助文件另有明確規定，適用法律要求(包括《新冠肺炎辦法》)於第6.03(A)節根據買方披露函件或經本公司書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方應盡合理最大努力：(I)在正常業務過程中在所有重大方面開展業務；(Ii)在所有重大方面遵守適用於買方及其業務、資產和員工的所有法律；及(Iii)在所有重大方面完好無損地保留其業務組織。儘管本協議中有任何相反的規定第6.03節，本協議中的任何條款均不禁止或限制買方根據下列條件獲得延期第6.20節(或向信託賬户支付任何與此相關的任何贖回，或從信託賬户支付任何與此相關的贖回)，且不需要任何其他方的同意。
(B)支持不受限制地使用第6.03(A)節且除本協議條款或附屬文件(包括歸化或管道投資預期的)、適用法律要求(包括新冠肺炎措施)或第6.03(B)節根據買方披露函件，在過渡期間，未經公司事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，買方不得：
(I)有權在任何方面修改、放棄或以其他方式更改其組織文件，但適用法律要求或與延期有關的除外；
(Ii)除與將營運資金貸款轉換為買方普通權證有關外，(A)授權發行、發行、授予、出售、質押、處置或建議發行、授予、出售、質押或處置其任何股權證券或任何類別的其他擔保權益及任何其他基於股權的獎勵；或(B)就該等證券與第三人進行任何對衝交易；
(Iii)提供(A)拆分、合併、資本重組或重新分類其任何股份或其他股權證券，或就該等股份或其他股權證券發行任何其他證券；(B)就其股份或其他股權證券支付或撥備任何股息或其他分派(不論以現金、股權或財產或現金、股權或財產的任何組合)；或(C)直接或間接贖回、購買或以其他方式收購或要約收購其任何股權證券；或
(4)避免(A)招致、產生、承擔、預付或以其他方式承擔總額超過2500,000美元的任何債務(直接、或有或有或以其他方式，包括營運資金貸款)；(B)向任何第三方提供貸款或墊款或投資；或(C)擔保或背書任何人的任何債務、債務或義務；
(V)處理(A)作出、更改或撤銷任何與税務有關的重大選擇；(B)解決任何與重大税項有關的索償、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、調查、審計、爭議或其他法律程序；(C)提交任何經修訂的所得税或其他重要税項報税表；(D)交出或容許任何要求退還重大税項的權利屆滿；(E)為税務目的改變或要求改變任何會計方法；(F)免除或延長就可發出實質税項評估或重估的期間或就任何會導致對買方或對買方提出任何税項要求或評估的重要税項屬性的任何訴訟時效；或(G)與任何政府當局訂立守則第7121節所述的任何“結束協議”或任何類似的協議或安排，但適用法律另有規定者除外；
A-1-38
目錄表
(Vi)採取任何行動，或故意不採取任何行動，而採取行動或不採取行動將合理地阻止結算捐款符合《守則》第721節和根據守則第721節頒佈的財政部條例所述的捐款和交換的資格；
(Vii)以任何不利於買方的方式修改、放棄或以其他方式更改信託協議；
(Viii)終止、放棄或轉讓買方任何材料合同項下的任何材料權利；
(Ix)在正常經營過程中沒有保存其賬簿、賬目和記錄的所有重要方面；
(x)設立任何附屬公司或從事任何新的業務；
(Xi)未能全面維持對其資產、業務、財產和活動提供保險的保險單或替換或修訂的保險單，其保險金額和保險範圍與現行有效的保險金額和範圍基本相似；
(Xii)對會計方法、原則或慣例作出任何重大改變，除非符合GAAP或PCAOB準則的要求；
(Xiii)放棄、免除、轉讓、和解或妥協任何索賠、訴訟或程序(包括與本協議或交易有關的任何訴訟、訴訟、索賠、程序或調查)，但僅涉及支付不超過500,000美元(單獨或總計)的金錢損害賠償(且不對買方或其子公司實施衡平救濟或承認錯誤)的豁免、免除、轉讓、和解或妥協除外；
(Xiv)收購任何公司、合夥企業、有限責任公司、其他商業組織或任何公司、合夥企業、有限責任公司或其他商業組織的任何部門，或以合併、合併、收購股權或資產或任何其他形式的商業合併等方式，或在正常業務過程之外的任何重大資產；
(Xv)使任何項目(或一組相關項目)的資本支出單獨超過250,000美元或總計超過500,000美元(不包括任何支出)；
(十六)通過完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或其他重組計劃(出資除外)；
(Xvii)自願承擔總額超過25萬美元的任何負債或義務(無論是絕對的、應計的、或有的)(不包括任何費用的產生)，但以下情況除外：(A)根據截至簽署日期存在的合同的條款；(B)在正常業務過程中訂立的；或(C)根據本第6.03節在過渡期內；
(Xviii)出售、租賃、許可、轉讓、交換或交換、抵押或以其他方式質押或抵押(包括證券化)，或以其他方式處置其有形財產、資產或權利的任何實質性部分；
(Xix)採取任何有理由預計會大大推遲或損害取得任何政府當局與本協定有關的協議的行動；
(Xx)向買方的任何現任或前任僱員、高級職員、董事、個人獨立承包商或其他個人服務提供商授予或確立任何形式的補償或福利；或
(XXI)授權或同意採取上述任何行動。
第6.04節其他財務信息。
(a)在過渡期內，公司應盡合理最大努力在截至3月31日、6月30日和9月30日的每個財政季度結束後45個日曆日內和90天內向買方交付
A-1-39
目錄表
截至12月31日的財政年度結束後的歷日內(統稱為“陳舊截止日期“)須包括在委託書/註冊説明書內的財務報表，以及本公司或買方須就有關交易向美國證券交易委員會提交的任何其他文件。如果公司確定它將無法交付本協議所要求的財務報表第6.04(A)節在適用的過期期限之前，公司應立即將該決定通知買方。在本公司交付此類更新的財務報表後，第4.06節須當作適用於該等財務報表，其效力及作用猶如自簽署日期起作出一樣。本公司將盡合理最大努力促使該等財務報表，連同任何經審核或未經審核的綜合資產負債表及相關經營報表、目標公司於截至財政季度末的任何年度迄今期間(或僅就任何經審計財務報表而言，則為財政年度)的成員權益(赤字)及目標公司現金流量的變動，促使該等財務報表(包括上一財政年度的任何適用比較期間)，以及本公司或買方將向美國證券交易委員會提交的與該等交易有關的任何其他申報文件，在每一種情況下：(A)應根據在所涉期間一貫適用的公認會計原則在所有實質性方面進行準備(除無腳註披露和不具實質性的年終調整外)；(B)在各重大方面公平列報目標公司截至日期及該等財務報表所指期間的綜合財務狀況、經營業績、成員權益(赤字)變動及現金流量(除無腳註披露及將不會屬重大的年終調整外)；(C)從各目標公司的賬簿及記錄中得出並在各重大方面準確反映；及(D)僅就任何該等經審核財務報表而言，須按照PCAOB的準則審計。
(b)於過渡期內，本公司應盡其合理之最大努力：(I)在發出書面通知後，於正常營業時間內，以不會不合理地幹擾任何目標公司之正常營運之方式，協助買方及時編制委託書/註冊表、根據交易所法案提交之8-K表格現行報告，以及本公司或買方就有關交易向美國證券交易委員會提交之任何其他財務資料或報表(包括慣常備考財務報表)，包括：(A)根據《交易法》規定列入委託書/註冊書和當前8-K表中與交易有關的所有選定的公司財務數據；及(B)管理層根據美國證券交易委員會S-K條例第303項編制的有關財務狀況及經營成果的討論及分析(視需要而定)，以納入與交易有關的委託書/登記報表及根據交易所法案提交的現行表格8-K報告(包括慣常的備考財務資料)；及(Ii)按適用法律的要求或美國證券交易委員會的要求或要求徵得其核數師的同意。
(c)公司根據本協議作出合理的最大努力第6.04節應包括為及時履行公司根據本協議交付財務報表和相關信息的義務而可能需要的合理費用、成本和支出第6.04(C)節.
第6.05節 買方公開申報文件。 在過渡期內，買方應及時更新其向美國證券交易委員會提交的所有公開申報文件，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用的證券法。於過渡期內，買方應在收市前盡其合理最大努力維持買方A類普通股及買方公開認股權證在紐交所上市。儘管如上所述，自收盤後，雙方打算僅在紐約證券交易所上市A類普通股的馴化買方和馴化的買方認股權證。
第6.06節 禁止懇求。
(a)在過渡期間，為了促使其他各方繼續承諾花費管理時間和財政資源來推進交易，未經公司和買方事先書面同意，每一方不得、也不得促使其代表直接或間接：(I)徵求、協助、發起、參與或促進任何收購建議的制定、提交或宣佈或鼓勵；(Ii)向任何人士或團體(本協定締約方或其代表除外)提供任何與收購建議有關或迴應的非公開資料，或可合理預期會導致收購建議的任何非公開資料；(Iii)與任何人士或團體進行、鼓勵或參與有關收購建議的討論或談判，或可合理預期會導致收購建議的討論或談判；(Iv)批准、認可或推薦，或公開提議批准、認可或推薦任何收購建議；(V)談判或訂立任何意向書、原則協議、收購協議或與任何收購建議有關或可合理預期會導致收購建議的其他類似協議或安排；。(Vi)免除任何第三人的責任，或放棄該第三方作為一方的任何保密協議的任何條款；。(Vii)以其他方式鼓勵、便利或
A-1-40
目錄表
以任何方式配合任何此等查詢、建議、討論或談判，或任何人士作出替代交易的任何努力或嘗試；(Viii)訂立任何協議、安排或諒解，而該等協議、安排或諒解可合理預期會對各方或其各自聯屬公司及時完成交易的能力造成不利影響；(Ix)僅就本公司而言，就公開發售本公司或其任何附屬公司(或本公司的任何聯屬公司或其任何附屬公司)的任何證券準備或採取任何步驟，但與該等交易有關的除外；或(X)同意或以其他方式承諾訂立或從事上述任何事項。
(b)每一締約方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在兩個工作日內)以書面形式通知其他締約方或其任何代表：(1)收到關於或構成任何收購提案的任何詢價、提案或要約、信息請求或討論或談判請求；(2)收到預期可能導致收購提案的任何詢價、提案或要約、信息請求或討論或談判請求；以及(Iii)任何與任何收購建議有關的、與該締約方或其關聯公司有關的非公開信息的請求，在每一種情況下，具體説明該收購建議的具體條款和條件(包括該收購建議的書面副本或該收購建議的書面摘要，如果是口頭的)，以及提出查詢、建議、要約或要求提供信息的一方的身份。每一締約方應及時向另一方通報任何此類詢問、提議、要約或信息請求的情況。在過渡期間，每一締約方應--並應安排其代表--立即停止並安排終止與任何人就任何購置建議進行的任何招標、討論或談判。在過渡期內，每一締約方應停止並應指示其代表停止和終止任何此類邀約、討論或談判。
第6.07節 No Trading。 本公司知悉、並確認並同意本公司的聯屬公司知悉(彼等各自的代表知悉或在收到買方的任何重大非公開信息時將獲告知)、美國聯邦證券法施加的限制以及根據美國聯邦證券法或其他方式頒佈的美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規則和法規(“聯邦證券法“)和其他適用於持有上市公司重要非公開信息的人的外國和國內法律。當本公司持有該等重大非公開資料時，本公司不得亦將導致其他目標公司及其各自的董事、高級職員及聯屬公司不得：(A)買賣買方的任何證券(除非本協議另有明文規定)；(B)將該等資料傳達予任何第三方；(C)對買方採取違反該等法律的任何其他行動；或(D)促使或鼓勵任何第三方作出任何前述行為。
第6.08節 某些事項的通知。 在過渡期間，如果當事各方或其關聯公司：(A)收到任何第三方(包括任何政府機構)的任何書面通知或其他通信，聲稱：(I)交易需要或可能需要該第三方的同意；或(Ii)該方或其關聯公司違反任何法律；(B)收到任何政府當局與交易相關的任何通知或其他通信，則每一方應立即向其他各方發出通知；或(C)知悉有關訂約方或其任何關聯方，或彼等各自的任何財產或資產，或據該訂約方所知，該訂約方或其關聯方的任何高級人員、董事、合作伙伴、成員或經理(在每種情況下)均以有關人士的身份就完成交易而展開或受到任何法律程序的威脅。任何此類通知均不構成提供通知的一方對以下事項的承認或承認：(X)截止日期前的任何條件是否已得到滿足；或(Y)本協議所載的任何陳述、保證或契諾是否已被違反。如果第三方在交易結束前，或據任何一方所知，對該方、該方董事會(或類似的管理機構)或其子公司提起任何與本協議有關的訴訟、任何附屬文件或交易，該第三方應迅速將任何此類訴訟通知另一方，並將任何此類訴訟的情況合理地告知另一方。每一方應向另一方提供參與任何此類訴訟的辯護的機會(在遵守慣常的共同辯護協議的情況下)，但不應控制任何此類訴訟，並應真誠地適當考慮另一方關於此類訴訟的建議。未經另一方事先書面同意，任何一方不得解決或同意解決任何此類訴訟，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延。
第6.09節 努力。
(A)為繼續而非侷限於 第6.12節在任何反壟斷法要求的範圍內，各方同意：(I)在實際可行的情況下，儘快根據《高鐵法案》就交易提出任何必要的備案或申請，但在任何情況下不得遲於簽署日期後十個工作日，並在簽署日期後儘快根據其他反壟斷法(視情況而定)就交易提出任何必要的備案或申請。在每一種情況下，此類提交和申請應由該締約方單獨承擔費用和費用(但任何政府當局就此類提交或申請收取的任何費用或其他金額將平均分攤，並按平均比例支付給
A-1-41
目錄表
(Ii)在合理可行的情況下儘快提供根據反壟斷法可能合理要求的任何額外資料及文件材料；及(Iii)採取一切合理必要、適當或適宜的其他行動，以導致反壟斷法所規定的適用等待期屆滿或終止，並根據適用的反壟斷法取得任何意見書，包括要求提早終止反壟斷法所規定的等待期。在努力使反壟斷法規定的適用等待期到期或終止，並根據適用的反壟斷法取得任何協議時，每一締約方應盡其合理最大努力：(A)使其他各方合理地瞭解該方或其代表從任何政府當局收到或向其提供的任何實質性信息；(B)使其他各方合理地瞭解私人在每一案件中與任何交易有關的任何訴訟程序所收到或提供的任何信息；(C)允許另一方的代表及其外部律師審查(並真誠地考慮其意見)它在與任何政府當局舉行任何實質性會議或會議之前向任何政府當局提供的任何實質性通信，並真誠地相互協商；或(D)在該政府當局或其他人允許的範圍內，在合理事先通知的情況下，給予其他締約方的一名或多名代表出席和參加這種會議和會議的機會；(E)如果一締約方的代表被禁止參加或參加任何會議或大會，其他締約方應及時和合理地向該締約方通報此類會議或會議的情況；以及(F)盡合理最大努力合作編寫和提交任何備忘錄、白皮書、檔案、函件或其他書面通信，解釋或為交易辯護，闡明任何監管或競爭性論點，或迴應任何政府當局的請求或反對。任何此類披露、參與權或一方根據本協議向另一方提供的信息第6.09節可以在適用法律要求的範圍內或在適當情況下履行合同保密義務，在僅由外部律師參與的基礎上進行。儘管如上所述，在任何情況下，即使在僅以律師為基礎共享信息時，每一方都可以編輯(X)與公司估值相關的任何信息，以及(Y)在披露將導致此類信息不再受益於律師-客户特權的情況下，編輯受益於律師-委託人特權的信息。
(B) 在簽署日期後，雙方應在合理可行的情況下儘快相互合理合作，並盡各自合理的最大努力準備任何交易的審批請求，並在適用或要求的範圍內將其提交政府當局。雙方應盡其合理的最大努力，使這些政府當局批准交易。如果締約另一方或其任何代表收到該政府當局與交易有關的任何通知，締約另一方應立即發出書面通知。每一方應立即向另一方提供該政府當局通知的副本。如果任何政府當局要求就其批准交易舉行聽證會或會議，無論是在交易結束之前還是之後，每一締約方均應安排該締約方的代表出席該聽證會或會議。如果根據任何適用法律對交易提出任何反對意見，或者如果任何適用的政府當局或任何私人對任何交易或任何附屬文件提出質疑，認為其違反了任何適用法律，或將以其他方式阻止、實質性阻礙或實質性推遲交易的完成，則各方應盡其合理的最大努力解決任何此類異議或法律訴訟，以便及時允許交易完成。前述應包括盡合理最大努力解決此類異議或法律訴訟，如果不能解決，合理地預計將阻止、實質性阻礙或實質性拖延交易的完成。如果政府當局或個人發起(或威脅要提起)任何法律程序，挑戰交易或任何附屬文件，雙方應並應促使各自的代表合理地相互合作，並盡各自合理的最大努力(I)抗辯和抵制任何此類法律程序；以及(Ii)已撤銷、解除、推翻或推翻任何有效的、禁止、阻止或限制完成交易或附屬文件的命令。
(C) 在交易結束前，每一方應盡其合理的最大努力獲得政府當局或其他第三人的任何同意，這些同意可能是買方和目標公司完成交易所必需的，或者是買方和目標公司簽署或履行或完成交易所需的。雙方應在此類努力方面相互提供合理合作。
(D) 買方將領導與任何政府當局就獲得交易的反壟斷批准有關的所有會議、討論和溝通。儘管有上述規定，買方仍將與公司就任何申請、溝通、辯護、訴訟、談判或戰略相關的意見進行協商，並真誠地加以考慮。未經公司事先批准，買方無權根據任何反壟斷法停留、收取費用或延長任何適用的等待期。
A-1-42
目錄表
第6.10節 信託帳户。 在滿足或放棄下列條件時第七條並向受託人提供上述滿足或豁免的通知(買方應根據信託協議的條款向受託人提供該通知)：(A)根據信託協議，買方在成交時：(I)應安排將根據信託協議規定必須交付給受託人的任何文件、意見和通知如此交付；及(Ii)吾等應盡其合理最大努力促使受託人：(1)於到期時支付根據贖回而應付買方股東的所有款項(包括任何與此相關的應付消費税)；及(2)在本協議及信託協議的規限下，將信託賬户內當時可供買方即時使用的所有剩餘款項支付買方；及(B)其後，信託協議將根據其條款終止，除非信託協議另有規定。
第6.11節 税務事項。
(A) 雙方同意並承認，出於美國聯邦以及適用的州和地方所得税的目的，其意圖是：(I)交易的相關部分有資格享受其各自預期的税收處理；及(Ii)本協議就守則第354、361及368節及根據守則第354、361及368節頒佈的庫務條例及1.368-2(G)節及1.368-3(A)節所指的每項歸化及保薦人股份轉換而言，構成並被採納為庫務條例所指的獨立“重組計劃”。任何一方不得故意採取或故意導致採取任何行動，或故意不採取或故意導致未能採取任何行動，如果該行動或不採取行動(視屬何情況而定)將合理地阻止或阻礙交易的相關部分有資格獲得其各自預定的税收處理。雙方同意在與預期税收處理一致的基礎上提交所有納税申報單，除非根據《守則》第1313(A)節所指的“確定”或適用法律的變化另有要求。每一締約方同意盡合理的最大努力，及時通知所有其他締約方，任何政府當局對交易的任何相關部分的税務處理資格提出質疑。
(B) 所有轉讓、單據、銷售、使用、印花、註冊、消費税、記錄、註冊、增值税和其他類似税費(包括任何罰款和利息)，這些税費是與執行本協議和交易有關或由於執行本協議和交易(“轉讓税“)應由相關目標公司承擔和支付。目標公司應自費及時提交與此類轉讓税有關的所有必要的納税申報單或其他文件。適用法律要求的，其他當事人應當參與執行納税申報單或者其他文件。
(C) 未經買方事先書面同意，本公司成員或本公司不得或將促使其各自的關聯公司根據財務法規第301.9100-22節(或州、當地或非美國法律的任何類似規定)就任何目標公司作出或導致作出任何選擇。與税務事宜有關的任何審計、審查、申索或其他法律程序(“税務訴訟“)在截止日期或之前的任何應課税期間(或任何應課税期間的一部分)內，任何被視為合夥企業的目標公司在截止日期或之前的任何應課税期間(或任何應課税期間的一部分)，且該税務程序受經2015年兩黨預算法(或任何類似的州、地方或非美國法律的規定)修訂的法典第63章第C分章管轄，則公司：(I)應並應促使其合格子公司根據守則第6226節(或州的任何類似規定)及時作出選擇，當地或非美國法律)根據適用法律(且公司成員明確同意並應合理地配合進行所有此類選擇)；或(Ii)應作出令買方合理滿意的其他安排，讓每名公司成員承擔任何“推定的少付款項”的經濟負擔，以及可歸因於該公司成員的任何相關利息、税項調整和罰款(或根據其他州、地方或非美國法律規定施加的類似責任)。公司成員應控制任何此類税務程序，買方有權參與任何此類税務程序。未經買方事先書面同意(該同意不得被無理扣留、附加條件或拖延)，公司成員不得以合理預期會對買方產生重大不利影響的方式就任何該等税務訴訟達成和解或未能提出異議，亦不得導致達成和解或未能提出異議。本公司應並應促使其所有符合資格的子公司(如有)根據《守則》第754節(以及州、當地或非美國法律的任何類似規定)在包括截止日期在內的任何應課税期間做出或使其保持有效。
(D) 買方和目標公司應終止或導致終止目標公司或買方作為締約方或受其約束的所有税收分享、分配、賠償或類似的協議、安排或承諾，或目標公司或買方有任何有效義務(主要目的不是分享税款的習慣性商業協議除外)的所有税收分享、分配、賠償或類似協議、安排或承諾。
A-1-43
目錄表
以書面形式或不以書面形式(但不包括公司第五個A&R運營協議和應收税金協議)，在另一人的任何納税義務的截止日期，無論該納税義務產生的期間如何。目標公司或買方不應繼續承擔根據任何該等協議、安排或承諾支付任何款項的責任。
(E) 每一方應在其他各方合理要求的情況下，就目標公司的納税申報單的準備和提交以及目標公司的任何税務程序進行合理合作(並應促使其關聯公司合理合作)。這種合作應包括提供與任何此類納税申報單或税務程序合理相關的記錄和信息。此類合作還應包括在雙方方便的基礎上向員工提供補充信息和對本協議項下提供的任何材料的解釋。成交後，買方、本公司成員及本公司應(及本公司應促使其他目標公司)保留與目標公司有關的税務事項的所有簿冊及記錄，自成交日期或之前的任何應課税期間起至成交日期七週年為止。公司成員應(並應促使其各自的關聯公司(成交後買方或目標公司除外)提供合理要求的任何信息，以便買方或任何目標公司遵守守則或其他適用法律中包含的任何信息報告或扣繳要求，或計算與本協議相關的任何付款應繳納的工資或其他僱傭税額。
(F) 在成交日期之後，買方應合理地與在成交日期前已是買方股東的人士合作，以便向提出要求的任何此等人士提供該人(或其直接或間接所有人)計算任何收入或收益所合理需要的信息：(I)如果適用，由於買方是守則第297(A)節所指的“被動外國投資公司”或守則第957(A)節所指的“受控外國公司”的地位，在截止到成交當日或之前的任何應課税期間內，包括及時地：(A)公開張貼PFIC年度信息聲明，使該人能夠在該課税期間根據《守則》第(1295)節作出“符合資格的選舉基金”的選擇；及(B)提供資料，使適用人士可就該課税期間根據守則第951節申報其在“F分部”收入中的可分配份額；及(Ii)根據守則第367(B)節及根據守則第367(B)節頒佈的庫務署規例申報該等交易所產生的“F分部”收入的可分配份額。
第6.12節 進一步保證。 除第6.09節，雙方應進一步相互合作，並盡各自合理的最大努力，採取或促使採取一切行動，並根據本協議和適用法律，採取或促使採取一切必要、適當或適宜的事情，以在合理可行的情況下儘快完成交易。上述應包括在可行範圍內儘快準備和歸檔所有文件，以實施所有必要的通知、報告和其他歸檔，除非另有規定第6.09節.
第6.13節 關於委託書/註冊書的準備；股東大會和批准。
(a) 註冊説明書及招股章程.
(I)在籤立本協議及買方收到適用法律規定須包括在委託書/註冊説明書內的目標公司的已審核及未經審核財務報表後，買方及本公司應在切實可行範圍內儘快 ，買方及本公司應共同編制且買方應向美國證券交易委員會提交雙方均可接受的材料，其中包括將作為註冊説明書的一部分向美國證券交易委員會提交的委託書，並送交與買方股東大會有關的委託書(該委託書連同任何修訂或補充文件、“委託書“)。關於根據證券法登記歸化買方A類普通股和歸化買方認股權證的股份，將發行認股權證，以換取歸化過程中買方A類普通股和買方普通權證的已發行和已發行股份(統稱為註冊説明書證券)，買方應編制並向美國證券交易委員會提交註冊説明書，其中委託書將作為招股説明書(委託書/註冊書“)。目標公司及其各自代表應合理配合買方編制委託書/註冊説明書。買方及本公司應盡各自合理的最大努力促使委託書/註冊説明書：(I)遵守美國證券交易委員會頒佈的規則和法規；(Ii)在提交後，在切實可行的範圍內儘快使註冊説明書根據證券法宣佈生效；及(Iii)只要完成交易所需，註冊説明書就保持有效。即使本協議有任何相反規定，本公司的法律顧問或其其他税務顧問均無須就與買方或其股東有關或影響的任何税務事宜提供意見。該公司的法律顧問和其他税收
A-1-44
目錄表
顧問或買方的律師或其其他税務顧問應被要求提供税務意見，作為結案的條件。如果美國證券交易委員會(或其工作人員)要求提供與委託書/登記聲明相關的任何税務意見，雙方應盡各自合理的最大努力促使税務律師提供該意見。這種合理的最佳努力應包括合作，並促使其關聯公司合作，以便利發佈任何此類税務意見，並在該律師要求的範圍內，以該律師合理滿意的形式和內容向該税務律師簽署和交付慣常税務代理信函，以便提供此類意見。買方還同意盡其合理的最大努力獲得開展交易所需的所有必要的州證券法或“藍天”許可和批准。本公司應按與任何此類行動有關的合理要求，提供有關目標公司及其任何成員或股東的所有信息。買方及本公司同意向另一方提供：(X)有關其本身、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的所有資料；及(Y)提供有關委託書/註冊陳述書、根據交易所法案就有關交易以表格8-K作出的現行報告，或由買方或目標公司或其代表向任何監管當局(包括紐約證券交易所)作出的與該等交易有關的任何其他聲明、存檔、通知或申請的資料。報價文檔”).
(Ii)在法律不禁止的範圍內，買方將在買方接獲通知後合理地迅速通知本公司：(A)在委託書/註冊説明書生效或任何補充或修訂已提交之時；(B)發出任何停止令或暫停在任何司法管轄區發售或出售的本地化買方普通股的資格；(C)為任何該等目的而提起任何法律程序或以書面威脅提出任何法律程序；或(D)美國證券交易委員會修訂或補充委託書/註冊説明書或要求提供額外資料的任何要求。在法律不禁止的範圍內，應給予公司及其律師合理的機會在每次向美國證券交易委員會提交委託書/註冊説明書和任何要約文件之前對其進行審查和評論。買方應合理、真誠地考慮公司及其律師提出的任何意見。在法律不禁止的範圍內，買方應(X)向本公司及其大律師提供買方或其大律師可能不時從美國證券交易委員會或其大律師處收到的有關委託書/註冊聲明或要約文件的任何意見或口頭通信，以及(Y)在收到該等意見或其他通信後立即向本公司及其大律師提供參與買方對該等評論的迴應及就該回應提供意見的合理機會(並應給予合理及真誠的考慮)。
(Iii) 買方及本公司每一方應盡合理最大努力確保以下各項由買方或買方代表提供以供參考納入或納入：(A)登記聲明在向美國證券交易委員會提交登記聲明時、每次修訂時及根據證券法生效時，不會包含對重大事實的任何失實陳述，或遺漏陳述必須在登記聲明中陳述或在註冊聲明中作出陳述所需的任何重大事實，而不會誤導；或(B)委託書將於首次郵寄給買方股東之日及買方股東大會舉行時，載有任何有關重大事實的失實陳述，或遺漏陳述委託書內所需陳述或作出委託書內陳述所必需的任何重大事實，並無誤導性。
(Iv)如於交易結束前任何時間，本公司或買方發現有關本公司、買方或彼等各自的附屬公司、聯營公司、董事或高級管理人員的任何資料，而該等資料須於委託書或註冊説明書的修訂或補充中列載，以致該兩份文件均不會就委託書作出任何重大事實的錯誤陳述或遺漏在該等文件中就委託書作出陳述所需的任何重大事實，而該等資料不具誤導性，則發現該等資料的一方應迅速通知其他各方。在此情況下，描述該等信息的適當修訂或補充文件應迅速提交美國證券交易委員會，並在法律要求的範圍內分發給買方股東。
(b) 買方股東批准.
(I)在根據證券法宣佈註冊聲明生效後，買方應在切實可行範圍內：(1)根據適用法律安排將委託書分發給 股東；(2)及時(X)發出通知及(Y)召開和舉行買方股東特別大會(
A-1-45
目錄表
“買方股東大會“)根據買方的組織文件及適用法律，於登記聲明宣佈生效之日起在切實可行範圍內儘快；及(3)向買方普通股持有人徵集代表投票贊成各項交易建議。同時，買方應向買方股東提供選擇贖回的機會。除非買方董事會和特別委員會已在建議中作出修改，買方應通過其董事會和特別委員會向買方股東建議：(A)根據適用的法律和交易所規則及法規通過和批准本協議；(B)批准歸化；(C)通過歸化後的買方憲章和歸化後的買方章程，包括實施前述規定所需的任何單獨或非捆綁的諮詢建議；(D)根據紐約證券交易所上市規則的要求，批准發行歸化的買方普通股；(E)批准買方通過股權激勵計劃；(F)根據下列規定選舉結算後買方董事會成員第6.17節(G)採納和批准美國證券交易委員會(或美國證券交易委員會和紐約證券交易所的工作人員)在其對註冊聲明或函件的評論中可能表明的任何其他建議；。(H)通過和批准買方和公司合理和共同商定的與交易相關的任何其他建議；。及(I)如有需要或適當，將買方股東大會延期至一個或多個較後日期，以便在上述任何一項(第(A)至(H)條所述建議)票數不足或與上述任何一項(A)至(H)項有關的情況下，允許進一步徵集及表決代表。交易建議“)。除非買方董事會或特別委員會在推薦發佈前對其進行了修改，否則買方應將該推薦包括在委託書中。除適用法律要求外，除適用法律要求外，買方董事會和特別委員會各董事會不得撤回、修訂、限定或修改其向買方股東提出的其對交易提案投贊成票的建議(連同本協議摘要中描述的對其向買方股東推薦的任何撤回、修訂、限制或修改，a“建議中的修改“)。儘管本協議有任何相反規定，但在收到買方股東批准之前(而非之後)，如果買方董事會和特別委員會在與外部法律顧問和財務顧問協商後真誠地得出結論認為，未能在建議中作出修改將違反其根據適用法律承擔的受託責任，則買方董事會和特別委員會可在建議中作出修改。在適用法律允許的最大範圍內，買方設立記錄日期、正式召集、發出通知、召開和召開買方股東大會的義務不應受到建議中任何修改的影響。儘管本協議有任何相反規定，買方同意，如果在任何此類買方股東大會上沒有獲得買方股東的批准，買方應立即繼續採取所有必要的行動，包括本協議所要求的行動第6.13(B)節，並在可行情況下儘快召開額外的買方股東大會，以取得買方股東的批准。買方只可將買方股東大會延期：(1)為取得買方股東批准而徵集額外委託書；(2)就法定人數不足作出迴應；及(3)給予合理額外時間，以便提交或郵寄買方在徵詢外部法律顧問意見後確定為適用法律所需的任何補充或經修訂披露，並讓買方股東在買方股東大會前分發及審閲該等補充或經修訂披露。儘管有上述規定，未經本公司同意(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，買方股東大會不得延期至買方股東大會原定日期(適用法律規定的任何延會除外)之後超過30天的日期。買方應向買方A類普通股持有人提供與買方股東大會相關的選擇贖回該買方A類普通股的機會，這與買方的組織文件(“救贖”).
第6.14節 員工事項。
(A)在截止日期之前，經買方股東批准(如果適用)，買方應採用一項股權激勵計劃，其形式由買方和公司共同商定，規定向符合條件的服務提供商(“ ”)授予獎勵股權激勵計劃“)。股權激勵計劃應具有(I)初始股份儲備，相當於緊接交易結束後已發行的馴化買方A類普通股股份總數的10.0%，按完全攤薄、轉換和行使(交易生效後計算)計算，及(Ii)於2024年1月1日一次性增加，最多為截至2023年12月31日全部攤薄的馴化買方A類普通股已發行股份總數的5.0%，已折算和已行使的基礎。
A-1-46
目錄表
(B) 儘管本協議中有任何相反規定，本協議中包含的所有規定第6.14節僅為買方和本公司的利益而包括在內。本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的：(I)不得被解釋為建立、修訂或修改任何員工福利計劃、計劃、協議或安排；(Ii)不得限制買方或其各自的關聯公司(包括成交後的公司)在成交日期後修改、終止或以其他方式修改任何公司福利計劃或其他員工福利計劃、協議或其他安排的權利；或(Iii)將授予任何非訂約方人士(包括任何股權持有人、本公司任何現任或前任董事、經理、高級管理人員、僱員或獨立承辦人，或任何公司福利計劃或其他僱員福利計劃、協議或其他安排的任何參與者(或該參與者的任何受養人或受益人))、繼續或恢復僱用或召回的任何權利、任何(X)獲得補償或利益的權利或(Y)第三方受益人或任何種類或性質的其他權利。
第6.15節 公開公告。
(A) 在過渡期內，未經買方和公司事先書面同意，任何一方或其任何關聯公司不得發佈關於本協議、附屬文件或交易的公開發布、備案或公告(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，除非適用法律或任何證券交易所的規則或法規可能要求此類發佈或公告，在這種情況下，適用方應盡其合理最大努力，在適用法律允許的範圍內，允許另一方有合理時間就以下事項發表評論並安排任何所需的備案，在這種發行之前發佈或者公告。
(B)雙方應在簽署本協議後，在切實可行的情況下儘快(但無論如何在此後四個工作日內)共同商定併發布新聞稿，宣佈簽署本協議( 簽署新聞稿“)。在簽署新聞稿發佈後，買方應立即提交8-K表格的當前報告(簽字備案“)簽署新聞稿以及聯邦證券法所要求的本協議描述。公司應在提交前審查、評論和批准簽署申請(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。雙方應在交易完成後儘快(但無論如何在此後四個工作日內)就交易達成一致併發布新聞稿宣佈交易完成(“閉幕新聞稿“)。在閉幕新聞稿發佈後，買方應立即提交表格8-K的當前報告(結案備案“)，以及聯邦證券法要求的成交新聞稿和成交説明。公司應在提交前審查、評論和批准結束申請(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)。在準備簽署新聞稿、簽署文件、結案文件、結案新聞稿或一方或其代表就交易向任何政府當局或其他第三方提出的任何其他報告、聲明、備案通知或申請時，應任何其他方的書面請求，每一方應向另一方提供：(I)關於其本人、其董事、高級管理人員和股權持有人的所有信息以及與交易有關的其他合理必要的事項；以及(Ii)一方或其代表就交易向任何第三方或任何政府當局提出的任何其他報告、陳述、提交、通知或申請。
第6.16節 機密信息。
(A)過渡期內的 ，如果本協議根據第八條，直至保密協議規定的期限屆滿前，公司應並應促使其各自的代表：(I)嚴格保密任何買方保密信息；且(Ii)未經買方事先書面同意，不得將買方保密信息用於任何目的，也不得直接或間接披露、分發、發佈、傳播或以其他方式向任何第三方提供買方保密信息(用於完成交易或附屬文件、履行其在該等文件項下的義務、執行其在該等文件項下的權利或代表買方履行其授權職責除外)。如果在過渡期內，或者如果本協議根據第八條，直到保密協議下的期限屆滿，公司或其任何代表在法律上被迫披露任何買方保密信息，公司應在法律允許的範圍內向買方提供有關該要求的及時書面通知，以便買方或買方的關聯公司可以尋求保護令或其他補救措施，或放棄遵守本協議第6.16(A)節。如果未獲得此類保護令或其他補救措施，或者買方放棄遵守本協議第6.16(A)節則公司應：(I)僅提供法律上要求外部律師以書面形式提供的買方保密信息部分；以及(Ii)盡其合理最大努力獲得將給予保密處理的保證。
A-1-47
目錄表
儘管如上所述，對於根據適用法律構成商業祕密或在向公司或其代表披露之前或之後以書面形式向公司確認為商業祕密的買方保密信息，只要該買方保密信息根據適用法律構成商業祕密並繼續構成本協議下的買方保密信息，該契諾就應適用。買方披露的所有保密信息將是並將繼續是買方的財產。如果(X)買方在任何時間或(Y)在本協議終止時或(Y)在本協議終止後仍未完成交易，公司應迅速向買方交付或(由買方選擇)銷燬(以任何形式或媒介)買方保密信息的所有副本或銷燬，並銷燬與買方保密信息有關或基於買方保密信息的所有筆記、備忘錄、摘要、分析、彙編和其他文字。儘管有上述規定，公司及其代表應有權保存適用法律或真誠的記錄保留政策所要求的任何記錄。未退還或銷燬的任何買方保密信息應繼續遵守本協議中規定的保密義務。
(B) 買方承認，就本協議向其提供的公司保密信息以及交易的完成均受保密協議條款的約束，該協議的條款以參考方式併入本協議。保密協議在本協議的簽署、交付和履行後繼續有效。本公司承認，就PIPE投資而言，買方有權根據《交易所法案》披露PIPE投資中向認購人提供的任何演示文稿中包含的任何信息。此類信息可能包括公司機密信息。儘管本協議有任何相反規定，買方代表及其各自的關聯公司由於買方和贊助商對目標公司的評估而獲得了一般行業知識，這些知識與他們的總體知識是分不開的，這些知識可能在其正常業務過程中使用。這第6.16節並不旨在限制買方代表或其各自關聯公司與目標公司或買方競爭的能力，而只是禁止披露和明知買方及其代表使用公司機密信息。
第6.17節 收盤後董事會和高管。
(A)雙方應採取一切必要行動，包括促使買方董事辭職，以使買方董事會(“ ”)在交易結束時生效。成交後的買方董事會“)將由若干名個人(根據紐約證券交易所規則委任)組成，由本公司釐定(合共不超過九名個人)。在買方組織文件、歸化後的買方章程及歸化後的買方附例的條款的規限下，雙方應在其權力範圍內採取一切必要或適當的行動，以便在緊接成交日期後，完成交易後買方董事會應初步包括本公司在簽署日期後根據書面通知指定的董事被指定人，在每種情況下，均須遵守本公司在最終文件中關於所資助的允許融資的義務。在交易結束時或之前，公司和買方應向每個初始董事提供慣常的董事賠償協議，其形式和實質應為有關董事、公司和買方合理接受。
(B) 雙方應採取一切必要行動，包括促使買方的高管辭職，以便在交易結束後立即擔任買方高管的個人將是本公司希望任命擔任該職位的個人。
第6.18節董事和高級管理人員的 賠償；尾部保險。
(A)自成交日期起計六年的 期間，雙方應，並應促使買方和目標公司一方面維持買方和目標公司各自的組織文件在緊接成交日期前有效的免責、賠償和墊付費用規定，一方面保持買方和目標公司與任何D&O受賠方在緊接成交日期之前有效的免責、賠償和墊付費用規定，另一方面，應促使買方和目標公司與任何D&O受賠方保持在緊接成交日期之前有效的免責、賠償和墊付費用規定。雙方不得，也不得促使買方和目標公司以任何方式修改、廢除或以其他方式修改任何此類條款，從而對任何D&O受補償方根據上一句中所述的各自組織文件和賠償協議所享有的權利產生不利影響。儘管有上述規定，就任何待決或聲稱的法律訴訟或在該期限內提出的任何索賠而言，獲得賠償或墊付費用的所有權利應繼續存在，直至該法律訴訟的處置或該索賠的解決為止。自截止日期起及之後，買方應履行，並應促使目標公司按照各自的條款履行本協議中包含的每一契約第6.18節對時間沒有限制。
A-1-48
目錄表
(B)在交易結束時或之前，買方應購買一份“尾部”董事和高級管理人員責任保險單( “D&O尾部“)就在收市前發生的作為或不作為，承保目前受買方或一家或多家目標公司董事及高級職員責任保險保障的每一名董事或買方或目標公司的高級職員(其真實、正確及完整的副本已提供予買方及本公司)。D&O尾部在承保範圍、免賠額和金額方面的條款應不低於在關閉後六年內簽署日期生效的此類適用保單的條款。儘管有上述規定，在任何情況下，買方在該D&O尾部的保險費支出不得超過買方或目標公司就該等現行保單(“該等保單”)目前須支付的年度總保費的250%。保費上限“)。如果任何此類D&O尾部下的最低承保範圍在保費上限內不可用，則任何此類D&O尾部應包含在保費上限內可用的最大承保範圍。買方應在其整個期限內保持D&O尾部的全部效力，並使目標公司在適用的情況下履行D&O尾部下的所有義務。其他任何一方均無義務根據本協議購買或支付此類保險。第6.18(B)節。未經買方事先書面同意，不得就D&O尾部提出的與任何目標公司的受託人或僱員有關的索賠達成和解。
(C) 每一D&O受補償方在本協議項下的權利應是該人根據買方或任何目標公司的組織文件、任何其他賠償安排、任何法律或其他規定可能享有的任何其他權利的補充，但不限於這些權利。買方和目標公司在此項下的義務第6.18(C)節未經D&O受補償方同意，不得在關閉後以對該D&O受補償方造成實質性不利影響的方式終止或修改。本條例的規定第6.18節應在成交後繼續存在，並明確旨在使D&O受補償方中的每一方受益，並可由每一方強制執行，每一方都是本協議的預定第三方受益人第6.18節.
(D)如果買方或(在交易結束後)任何目標公司或其各自的任何繼承人或受讓人：(I)與任何其他人合併或合併，且不應是該合併或合併的繼續或存續實體；或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每一種情況下，應作出適當的撥備，以便買方或該目標公司(視情況而定)的繼承人和受讓人承擔本協議中規定的義務第6.18節.
第6.19節 PIPE投資。 除非買方和公司雙方另有書面批准，否則買方和公司不得(A)簽訂與PIPE投資有關的任何認購、購買或類似協議(統稱為，管道協議“)或(B)在簽署任何管道協議後，修改、修改、補充、放棄或終止，或同意或提供同意修訂、修改、補充、放棄或終止(買方或公司就此批准條例草案(B)條不得被無理地扣留、附加條件或延遲)、該管道協議項下的任何條款或補救措施或對該管道協議的任何替代，但在每種情況下，不包括該管道協議中預期的或該管道協議明確允許的任何轉讓或轉讓(無需對該轉讓或轉讓條款進行任何進一步的修訂、修改或豁免)。於簽署任何PIPE協議後，買方及本公司應盡其合理最大努力，採取或安排採取一切所需或必要的行動，或其認為適當或適宜的其他行動，以按該等PIPE協議所述的條款完成該PIPE協議擬進行的交易，包括盡其合理最大努力執行其在該PIPE協議下的適用權利(如適用)，促使該PIPE協議的其他訂約方按照其條款向買方支付(或按其指示)該PIPE協議項下的適用購買價款。買方和公司的每一方應立即向另一方發出書面通知(電子郵件可接受)：(I)在收到任何管道協議的任何其他一方要求修改、修改、補充、放棄或終止該管道協議的請求後；(Ii)該另一方不知道有任何違約或違約行為(或據該一方所知，在通知或不發出通知的情況下)會導致任何管道協議任何一方違約或違約的任何情況；(Iii)未收到任何書面通知或其他書面通信，內容涉及任何管道協議另一方實際或潛在威脅或聲稱的任何管道協議的到期、失效、撤回、違約、違約、終止或拒絕；及(Iv)如果該締約方預計不會按照管道協議的條款收到任何管道協議項下適用購買價格的全部或任何部分。
第6.20節 擴展。
(A)於簽署日期後，買方應在合理可行範圍內儘快(在本公司的合理合作下)編制並向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書連同對該委託書的任何修訂或補充，即“ ”)。擴展代理語句“)據此，它應尋求買方股東的批准，修改買方的組織文件，以延長買方必須遵守的最後期限
A-1-49
目錄表
按照當時有效的組織文件(該日期、業務合併截止日期)至2023年8月4日，或買方與本公司書面商定的其他日期(延拓“)。買方應盡其合理努力促使延期委託書：(I)遵守美國證券交易委員會頒佈的規則和規定；及(Ii)在延期委託書提交後，在可行的情況下儘快讓美國證券交易委員會清算。買方應在延期委託書提交給美國證券交易委員會之前為公司提供審查延期委託書的合理機會，並將真誠地考慮將買方的任何意見納入延期委託書。
(B) 在法律不禁止的範圍內，買方將在買方收到通知後合理迅速地通知本公司：(A)在提交對延期委託陳述的任何補充或修訂的時間；或(B)美國證券交易委員會修改或補充延期委託陳述或要求提供額外信息的任何請求。在法律不禁止的範圍內，買方應向公司及其律師提供(X)或任何書面或口頭的評論或其他通信，買方或其律師可能會在收到有關意見或其他通訊後，不時從美國證券交易委員會或其職員收到有關延期委託聲明的任何通知(包括美國證券交易委員會發出的有關不會“審核”或不會進一步審核延期委託聲明的任何口頭或書面通知)，以及(Y)有合理機會參與買方對該等評論的迴應，並就該回應提供意見(應予以合理及真誠的考慮)。
(C)每名買方及本公司同意盡合理最大努力，在合理可行範圍內儘快向另一方提供有關其本身、其附屬公司、高級管理人員、董事、經理、股東及其他股權持有人的合理要求的資料，以及有關合理需要或適宜或合理要求納入(包括以參考方式納入)或附加於延長委任委託書的其他事宜的資料。買方及本公司均應盡合理最大努力確保：(I)買方及本公司應盡合理努力確保：(I)由買方及本公司代表其提供以納入(包括以參考方式併入)或附加於延期委託書的所有資料，在提交予美國證券交易委員會或最先郵寄給買方股東的日期中，應在所有重要方面均屬準確，且不得遺漏陳述任何必須在延期委託書中陳述的重大事實或作出延期委託書內陳述所必需的任何重大事實，而不應誤導作出該陳述的情況；(Ii)延伸委託書在形式上應在各重大方面符合交易所法令及根據交易所法令頒佈的規則及規例的要求；及(Iii)延伸委託書應包含與交易所法令第14A條規管委託書徵集的規定大致相同的有關本公司及其股權持有人的財務及其他資料。如果在成交前的任何時間，買方或本公司意識到：(X)延期委託書包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便根據作出陳述的情況使陳述不具誤導性；或(Y)本公司或買方(視乎適用情況而定)須在延伸委託書的修訂或補充聲明中所載的任何其他資料，使其不會包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為使該等陳述不具誤導性所需的重大事實，應迅速通知買方或本公司(視何者適用而定)。此後，本公司和買方應相互合作，向美國證券交易委員會提交或向買方股東郵寄延長委託書的修訂或補充文件。本公司及買方均應盡其合理最大努力使其及其子公司的經理、董事、高級職員及僱員合理地與買方、本公司及其各自的律師聯絡，以協助草擬該等文件及函件並及時迴應美國證券交易委員會的意見。
(D) 買方應：(I)在延長委託書被美國證券交易委員會清算後，在切實可行範圍內儘快，(A)根據適用法律促使延長委託書分發給買方股東，(B)適時(X)發出通知及(Y)召開買方股東大會(“採購商延期會議“)根據買方的組織文件及適用規則，於當時生效的業務合併截止日期前三個營業日(或本公司與買方同意的較後日期)，及(C)向買方股東徵集委託書投票贊成延期；及(Ii)為買方股東提供選擇贖回的機會。儘管本文件中有任何相反的規定第6.20節在以下範圍內：(1)在舉行買方延期會議之前的任何時間獲得買方股東批准，以及(2)如果關閉發生在當時有效的企業合併截止日期之前，則本第6.20節均應終止，且不再具有任何效力或效力。買方應通過其董事會向買方股東建議批准延期，並將該建議包括在延期委託書中。買方董事會不應就批准延期向買方股東提出修改建議。
A-1-50
目錄表
(E)在適用法律允許的最大範圍內，買方應(X)建立一個記錄日期，以便適當召集、發出通知、召開和舉行買方延期會議，並將延期提交批准，以及(Y)應迅速繼續採取所有必要行動，包括本協議所要求的行動第6.20節，並舉行額外的買方延期會議，以獲得買方延期批准，在每種情況下，如果買方延期批准沒有在任何此類買方延期會議上獲得。買方只能在以下情況下宣佈延期：(I)為取得買方延期批准而徵集額外的委託書；(Ii)在未達到法定人數的情況下；或(Iii)給予合理的額外時間，以便提交或郵寄買方真誠地諮詢外部法律顧問後確定為適用法律所規定的任何補充或修訂披露，並在買方延期會議之前由買方股東傳播和審閲該等補充或修訂披露。儘管有上述規定，未經本公司同意(有關同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)，買方延期會議(A)不得延期至買方延期會議原定日期後20個工作日(不包括適用法律規定的任何延期)及(B)不得遲於當時生效的業務合併截止日期前三個工作日舉行。
(F)儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，買方均不得要求延長或採取任何行動將企業合併截止日期延長至簽署日期後12個月以上的日期。
第6.21節 資本重組。 公司應盡其合理的最大努力完成資本重組。
第6.22節 本地化. 須收到買方股東就第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條所述事項的批准第6.13(B)(I)節至少在交易結束前一天，按照美國證券交易委員會、紐約證券交易所和買方組織文件的任何適用規則和條例的適用法律，買方應促使馴化生效，包括通過：(A)向特拉華州州務卿提交一份關於馴化的馴化證書，其形式和實質應為買方和公司合理接受，並在每種情況下，按照馴化證書和馴化後的買方憲章和適用法律的規定，連同馴化時的買方憲章；以及(B)填寫、製作和獲取所有要求向開曼羣島註冊官提交的與歸化有關的文件。
第6.23節 關聯協議。 ，除非第6.23節根據公司披露函件，與相關人士的所有協議應在交易結束時或之前終止或敲定，而無需對買方或目標公司承擔進一步責任。
第6.24節 系列C-2票據。 雙方應盡合理最大努力履行公司在C-2系列票據項下的義務。
第6.25節 貢獻協議。 本協議的每一方應在簽署日期之後，無論如何在截止日期之前，以合理的、儘可能快的努力，真誠地就貢獻協議進行談判。
第七條
成交條件
第7.01節 條件對每一方的義務。 每一方完成交易的義務，包括出資，應以公司和買方滿足或書面放棄(如果允許)以下條件為條件：
(a) 買方股東批准 買方股東對第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)和(G)條所列事項的批准。第6.13(B)(I)節應該已經獲得了。
(b) 監管審批。 (I)任何適用的等待期或根據《高鐵法案》對交易的任何適用等待期的任何延長應已到期或已提前終止，以及(Ii)與下列所述的本協議的簽署、交付和履行有關的任何其他政府當局所需的所有其他協議(或向其備案或登記)第7.01(B)節應已獲得、過期或以其他方式終止(視適用情況而定)的公司披露函件。
A-1-51
目錄表
(c) 沒有不利的法律或秩序 任何政府當局不得制定、發佈、頒佈、執行或實施當時有效的、具有使交易非法或以其他方式阻止或禁止交易完成的任何法律(無論是臨時、初步或永久性的)或命令。
(d) 註冊聲明 註冊聲明應已由美國證券交易委員會根據證券法宣佈有效，並於成交時仍然有效。任何停止令或暫停註冊聲明的效力的類似命令都不應發佈並對註冊聲明有效。為此目的，美國證券交易委員會不得為此目的發起或威脅任何訴訟而不撤回。
(e) 紐約證交所上市 將與交易相關而發行的馴化買方A類普通股的股份應在紐約證券交易所收盤時有條件地批准上市，但須符合任何要求，即擁有足夠數量的馴化買方A類普通股的輪批持有人。
第7.02節 公司義務的條件。 公司完成交易的義務，包括出資，還應以公司滿足或書面放棄(如果允許)以下條件為條件：
(a) 申述及保證. (I)買方的基本陳述在所有方面都應真實和正確(最小的不準確除外)，在每個情況下，在簽署日期和截止日期以及截止日期和截止日期應如同在截止日期一樣真實和正確，但(X)那些僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期的所有重要方面都應真實和正確)和(Y)本協議或附屬文件明確預期或明確允許的簽署日期後的此類變化；和(Ii)本協議以及買方或其代表根據本協議交付的任何證書中關於買方的每項陳述和保證，除買方基本陳述外，在簽署日期和截止日期以及截止日期均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但以下情況除外：(A)僅針對特定日期事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的)；及(B)任何未能真實及正確地證明(在不實施任何有關重要性的資格或限制、買方重大不利影響或任何類似的資格或例外情況下)，個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會有買方重大不利影響。
(b) 協議和契諾 買方應已在所有實質性方面履行其所有義務，並在所有實質性方面遵守其在本協議項下將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 無買方材料不良影響。 自簽署之日起，持續且未治癒的買方不應對買方產生任何重大不利影響。
(d) 馴化。 馴化應已按中規定完成第6.22節.
(e) 信託帳户。 買方應已作出適當安排，使信託帳户可供買方用於支付根據下列條件支付的金額第1.01節，包括閉幕時的捐款。
(f) 可用買方結賬現金。 可用買方結賬現金不少於(I)120,000,000美元減去(Ii)與任何允許融資相關的實際資金總額的金額(不少於零)。
(g) 交貨期結束.
(i) 高級船員證書. 買方應已向公司交付一份日期為截止日期的證書，由買方的一名高管以該身份簽署，證明滿足下列條件第7.02(A)節, 第7.02(B)節和第7.02(C)節.
(Ii) 祕書證書。 買方應已向公司交付其祕書或其他高管的證書，證明並附上：(A)截止日期有效的買方組織文件副本(在實施本地化之後)；及(B)買方董事會的決議
A-1-52
目錄表
授權和批准簽署、交付和履行本協議及其作為一方或受其約束的每一份附屬文件，並完成交易。
(Iii) 附屬文件。 買方應已向公司交付：
(A) 一份由買方和保薦人正式簽署的A&R登記權協議副本；
(B) 由買方和保薦人(視情況而定)正式簽署的禁售協議副本；
(C) 由買方正式簽署的公司第五個A&R運營協議的副本；和
(D) 一份由買方正式簽署的應收税金協議副本。
第7.03節 條件對買方的義務。 買方履行供款和其他交易的義務也須滿足或書面放棄下列條件(如有)：
(a) 申述及保證. (I)公司的基本陳述在各方面都應真實和正確(最小的不準確除外)，在每個情況下，在簽署日期和截止日期以及截止日期和截止日期應如同在截止日期一樣，但(X)僅針對截至特定日期的事項的陳述和保證除外(該陳述和保證在該日期的所有重要方面應真實和正確)和(Y)本協議或附屬文件明確預期或明確允許的簽署日期後的此類變化；以及(Ii)除本公司外，本協議以及本公司或其代表根據本協議交付的任何證書中所載的本公司的每一種陳述和保證，基本陳述在簽署日期和截止日期以及截止日期均應真實和正確，如同在截止日期作出的一樣，但以下情況除外：(A)僅涉及特定日期事項的陳述和保證(該陳述和保證在該日期應是準確的，但須符合以下第(B)款的規定)；及(B)任何未能真實及正確地證明(在不實施有關重要性、公司重大不利影響或任何類似的限制或例外情況的任何資格或限制的情況下)，個別或整體而言，並沒有亦不會合理地預期會對公司造成重大不利影響。
(b) 協議和契諾 本公司應已在所有重大方面履行其所有義務，並在所有重大方面遵守本協議項下其將於截止日期或之前履行或遵守的所有協議和契諾。
(c) 無公司重大不良影響 自簽署之日起，對於目標公司整體而言，自簽署之日起不會對目標公司產生任何重大不利影響。
(d) 資本重組. 資本重組應已根據資本重組文書完成。
(e) 交貨期結束.
(i) 高級船員證書。 買方應已收到公司的證書，日期為截止日期，由公司的一名高管以該身份簽署，證明滿足下列條件第7.03(A)節, 第7.03(B)節和第7.03(C)節.
(Ii) 祕書證書 本公司應已向買方交付一份由本公司祕書籤署的證書，證明(A)本公司在截止日期(緊接交易結束前)有效的本公司組織文件的有效性和有效性，並附上：(B)本公司董事會授權和批准簽署、交付和履行本協議以及本公司是或必須參與的每一份附屬文件，以及完成出資和其他交易的必要決議。
(Iii) 附屬文件。 公司應已向買方交付：
(A) 公司成員正式簽署的A&R登記權協議副本；
A-1-53
目錄表
(B) 由公司成員正式簽署的公司禁售協議副本；
(C) 由公司和公司成員正式簽署的公司第五個A&R運營協議的副本；和
(D) 一份由本公司及本公司成員公司正式簽署的應收税款協議副本。
第7.04節 條件的受挫。 儘管本協議中包含任何相反的規定，任何一方不得依賴本協議中規定的任何條件的失敗第七條如果此類不履行是由於該締約方或其附屬公司未能遵守或履行本協議中規定的任何公約或義務而造成的，則應感到滿意。
第八條
解約及開支
第8.01節 終止。 本協議可終止，交易可在交易結束前的任何時間終止，如下所述：
(A)經買方和公司雙方書面同意的 ；
(B)公司的 ，如果在收到買方股東批准之前的任何時間，對建議進行了修改；
(C)如未就第(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(F)及(G)條所述事項取得買方股東批准，則由本公司進行 第6.13(B)(I)節由於未能在正式召開的任何買方股東大會上或在任何休會或延期中獲得所需的投票；
(D)買方或公司在成交前滿足下列任何條件時的 第七條在2023年2月4日前未得到滿足或放棄(《外部日期“)。儘管有上述規定，如果任何延期獲得買方股東根據第6.20節，“外部日期”應指批准後的企業合併截止日期(如不時延長，“延期外協日期“)。根據本協議終止本協議的權利第8.01(D)節如果一方或其關聯方違反或違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務，是未能在外部日期或之前完成交易的主要原因或主要原因，則不應向該締約方提供；
(E)如果具有司法管轄權的政府當局發佈命令、法律或採取任何其他行動永久限制、禁止或以其他方式禁止交易的完成，且該命令、法律或其他行動已成為最終且不可上訴，則買方或本公司的 。儘管有上述規定，根據本協議終止本協議的權利第8.01(E)節如果某一締約方或其附屬機構未能遵守本協定的任何規定，是該政府當局採取此類行動的主要原因或實質上導致的，則該締約方不得獲得該協議；
(F)在以下情況下，公司向買方提供的 ：(I)買方違反了本協議中包含的任何其陳述、保證、契諾或協議，或者如果買方的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致下列情況下的條件失敗第7.02(A)節或第7.02(B)節(Ii)違約或不準確無法在(A)向買方發出書面通知後二十天內或(B)在外部日期內得到糾正或未能得到糾正。本公司無權根據本協議終止本協議第8.01(F)節*如果此時公司有重大違反本協議的行為；或
(G)買方對公司的 ：如果(I)公司違反了本協議中包含的任何陳述、保證、契諾或協議，或者如果公司的任何陳述或保證在任何情況下都變得不真實或不準確，這將導致下列情況下的條件失敗第7.03(A)節或第7.03(B)節(Ii)違約或不準確之處不能在以下較早者內糾正或未能在書面日期後20天內糾正：
A-1-54
目錄表
向本公司發出關於該違約或不準確的通知；或(B)在外部日期之前。買方無權根據本協議終止本協議第8.01(G)節如果買方在此時實質性違反本協議。
買方終止本協議需徵得買方董事會和特別委員會的批准。
第8.02節 終止的效果。 本協議只能在下列情況下終止第8.01節並根據適用一方向另一方提交的書面通知，其中闡明瞭終止的依據，包括規定第8.01節該等終止是根據該項終止而作出的。如果本協議根據下列條件有效終止第8.01節，本協定立即失效，本協定任何一方或其各自代表不承擔任何責任，本協定每一方的所有權利和義務均終止，但下列情況除外：第6.15節, 第6.16節, 第XIX條，還有這個第8.02節應在本協議終止後繼續存在；和(Ii)本協議的任何條款均不免除本協議任何一方在本協議終止前(在上文第(I)款和第(Ii)款的規定下)對本協議任何一方故意違反本協議項下的任何陳述、保證、契諾或義務或欺詐的責任。第9.15節).
第XIX條
其他
第9.01節 除非(X)另有規定，否則不得存活。 第8.02節或(Y)在針對任何人的欺詐的情況下，本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他條款而產生的任何權利，均不在關閉後繼續存在(並且在關閉後不再就該等條款承擔任何責任)。儘管有上述規定，本協議中包含的條款在關閉後全部或部分明確適用的契諾和協議應僅適用於關閉後發生的任何違規行為。
第9.02節 通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)送達時，如果當面送達；(Ii)發送時，如果通過電子郵件或其他電子方式發送(前提是未收到“退回”或類似消息)；(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的、國家認可的夜間快遞服務發送；或(Iv)在以掛號信或掛號信、預付費和要求退回收據的方式郵寄給本協議適用一方後三個工作日內，寄往下列地址(或本協議一方在類似通知中指定的其他地址)：
如果給買方：
阿瑞斯收購公司公園大道245號44樓
紐約，紐約10167
收信人：Allyson Satin；Anton Feingold；Eric Waxman
和
戰神收購公司
2000星光大道
套房：1200
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
收信人：Allyson Satin；Anton Feingold；Eric Waxman
電子郵件： | 郵箱：asatin@aresmgmt.com |
連同一份副本(不會構成通知)致：
Kirkland&Ellis LLP
2049世紀公園東，套房：3700
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067
A-1-55
目錄表
發信人：莫妮卡·J·謝林，P.C.；多夫·科根
電子郵件：郵箱：monica.shling@kirkland.com
郵箱：dov.kogen@kirkland.com
如果是對本公司，則為：
X能源反應堆有限責任公司
湯普森大道801號套房：400
馬裏蘭州羅克維爾，郵編20852
發信人：史蒂夫·米勒
電子郵件：smiller@x-energy.com
連同一份副本(不會構成通知)致：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
西北第十一街555號，套房：1000
華盛頓特區，20004
收信人：保羅·謝裏登；尼古拉斯·P·隆戈
電子郵件：paul.sheridan@lw.com；ick.luongo@lw.com
如致其他各方，則致：
C/O：IBX，LLC
湯普森大道801號
馬裏蘭州羅克維爾，郵編20852
收信人：卡邁勒·S·加夫裏安
電子郵件：kam@ibx-llc.com
連同一份副本(不會構成通知)致：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
西北第十一街555號，套房：1000
華盛頓特區，20004
收信人：保羅·謝裏登；尼古拉斯·P·隆戈
電子郵件：paul.sheridan@lw.com；ick.luongo@lw.com
第9.03節 有約束力的效力；轉讓。 本協議和本協議的所有規定應對本協議各方及其各自的繼承人和允許的受讓人的利益具有約束力並符合其利益。未經雙方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議。任何未經同意的轉讓均屬無效。任何此類轉讓均不解除轉讓人在本協定項下的義務。
第9.04節 第三方。 中規定的權利第6.11節和第6.18節明示權利是為第三方的利益而授予的嗎？除前一句話外，本協議或任何一方簽署的與交易有關的任何文書或文件中包含的任何內容，不得產生任何權利，或被視為為不是本協議一方或本協議一方的繼承人或允許受讓人的任何人的利益而籤立的。
第9.05節 管轄法律。 本協議以及基於本協議或交易、因本協議或交易引起或與之相關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州適用於僅在該州內簽訂和履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不得實施與法律衝突的原則或規則。
第9.06節 管轄權。 任何基於、引起或與本協議或交易相關的法律程序必須在特拉華州衡平法院和特拉華州上訴法院提起。本協議的每一方不可撤銷地：(I)在任何此類程序或法律程序中服從每個此類法院的專屬管轄權；(Ii)放棄現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對；(Iii)同意關於該程序或法律程序的所有索賠應僅在任何此類法院審理和裁決；以及
A-1-56
目錄表
(Iv)同意不向任何其他法院提起因本協議或交易而引起或與之相關的任何法律程序。本協議中的任何條款不得被視為影響本協議任何一方在任何其他司法管轄區以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式對本協議的任何其他一方提起訴訟以執行在根據本協議提起的任何法律程序中獲得的判決的權利第9.06節.
第9.07節 放棄陪審團審判。 根據本協議可能出現的任何爭議，交易可能涉及複雜和困難的問題。因此，對於因本協議或任何交易直接或間接引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或法律程序，本協議的每一方都不可撤銷、無條件和自願放棄其可能擁有的由陪審團進行審判的任何權利。
第9.08節 具體履行。 本協議的每一方：(I)承認本協議每一方完成交易的權利是獨一無二的；(Ii)承認並確認，如果本協議的任何一方違反本協議，金錢損害可能是不夠的，本協議的非違約方可能沒有適當的法律救濟；以及(Iii)他們同意，如果本協議的任何一方沒有按照其特定條款履行本協議的任何條款，或以其他方式違反本協議的任何條款，將會發生不可彌補的損害。因此，本協議的每一方均有權申請禁制令或限制令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的。上述規定是本協議一方根據本協議在法律或衡平法上可能享有的任何其他權利或補救措施之外的補充。
第9.09節 可分割性。 如果本協議中的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行的必要範圍內針對所涉及的司法管轄區進行修改或刪除。本協議中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，也不得在任何其他司法管轄區影響此類條款的有效性、合法性或可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本協議各方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，只要該條款或條款是有效的、合法的和可執行的，即可執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
第9.10節 修正案；棄權。 本協議只能通過簽署由買方、公司簽署的書面文書(就買方而言，這需要得到特別委員會的批准)以及僅就以下方面的任何修訂、補充或修改而進行修訂、補充或修改第1.01(F)節或本協議的任何條款第XIX條，額外的當事人。在本協議結束前的任何時間，本協議的任何一方均可在適用的情況下，通過其董事會或經正式授權的其他官員或人員採取的行動：(A)延長本協議另一方履行義務或行為的時間；(B)放棄本協議中包含的(本協議另一方的)陳述和保證中的任何不準確之處；或(C)放棄本協議另一方遵守本協議中包含的任何協議或條件。儘管有上述規定，該延期或放棄僅在本協議一方簽署的書面文件中規定的情況下才有效。對任何條款或條件的任何放棄不得被解釋為對任何後續違反行為的放棄，或對相同條款或條件的後續放棄，或對本協議任何其他條款或條件的放棄。本協議任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，均不構成放棄此類權利。
第9.11節 整個協議。 本協議和本協議所指的文件或文書，包括任何附件和附件，連同附件文件，體現了本協議各方關於本協議所包含的主題事項的完整協議和諒解。除本協議或本協議中提及的文件或文書明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾共同取代了所有先前的協議以及本協議各方之間關於本協議所含主題事項的諒解。
第9.12節 解釋。 本協議中包含的目錄和條款及章節標題僅供參考，不是本協議各方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。在本協議中，除非本協議另有明確規定：(A)表示任何性別的詞語應包括所有性別，單數詞語，包括任何定義的術語，應包括複數，反之亦然；(B)所指的任何人包括該人的繼承人和經允許的受讓人，並指在特定情況下的人
A-1-57
目錄表
身份不包括此人的任何其他身份；(C)本協定或任何附屬文件中使用和未以其他方式定義的所有會計術語具有根據公認會計原則賦予此類術語的含義；(D)“包括”一詞(以及相關含義“包括”)指“包括但不限於”；(E)“本協定”、“本協定”、“本協定”和“特此”等類似含義的詞語是指整個協定，而不是指本協定的任何特定章節或其他部分；(F)“如果”一詞和本協定中使用的其他類似含義的詞語指的是“如果且僅當”；(G)除文意另有規定外，“或”、“或”、“既非”、“或”及“任何”等詞語不是排他性的；(H)本協定或本協定所指的任何協議或文書中所界定或所指的任何協議、文書、保險單、法律或命令，指不時修訂、修改或補充的該等協議、文書、保險單、法律或命令，包括(如屬協議或文書)藉放棄或同意及(如屬法律或命令)藉繼承或類似的繼承性法律或命令，以及對該等協議、文書、保險單、法律或秩序的所有附件及併入該等協議、文書、保險單、法律或命令的文書的提述；(I)除特別指明營業日外，凡提及“日”，均指歷日；(J)在本協定中，凡提及“節”、“條款”、“附表”及“展品”一詞，均指本協定的節、條款、附表及展品；及(K)“美元”一詞或“美元”字樣指美元。本協議中對個人董事的任何提及應包括該個人管理機構的任何成員。在本協定中，凡提及一人的高級人員，應包括為該人擔任基本相似職位的任何人。本協議或任何附屬文件中對某一人的股東或股東的任何提及，應包括該人以任何形式持有的股權證券的任何適用所有人，包括(就買方而言)根據開曼公司法或DGCL(視情況而定)規定的其股東或其組織文件。本協定各方共同參與了本協定的談判和起草工作。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由本協議各方共同起草。任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者身份而對本協議的任何一方有利或不利。如任何合約、文件、證書或文書由本公司陳述及保證由本公司給予、交付、提供或提供予買方或其代表，則該等合約、文件、證書或文書應於簽署日期至少兩個歷日前張貼於代表本公司為買方及其代表的利益而維持的電子數據網站。
第9.13節 副本。 本協議和每個輔助文件可由一份或多份副本簽署和交付(包括通過電子傳輸)，每份副本應被視為正本，但所有副本加在一起應構成同一份文書。
第9.14節 法律代表。
(a) 衝突和特權.
(I) 買方和本公司代表各自的繼承人和受讓人同意，如果在以下兩個或兩個之間發生關於本協議或交易的爭議：(X)保薦人、買方或保薦人的股東、股東或其他股權證券持有人或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級職員、僱員或關聯公司(統稱為瑞聲集團“)一方面；及(Y)在交易結束後買方或本公司集團的任何成員公司，另一方面，在交易結束前代表買方或保薦人的任何法律顧問，包括K&E，可在該爭議中代表保薦人或瑞聲集團的任何其他成員，即使：(A)該等人士的利益可能直接不利買方及其聯屬公司(在交易結束後)；及(B)該等律師可能曾就與該爭議重大相關的事宜代表買方，或可能正在為買方或保薦人處理進行中的事宜。買方及本公司代表各自的繼承人及受讓人進一步同意，就交易結束前買方、保薦人或瑞聲集團任何其他成員與K&E之間或之間的所有法律特權通訊而言，律師/客户特權及對客户信心的期望在交易完成後仍屬瑞聲集團所有。買方及其關聯公司(在成交後)不得將律師/客户特權和對客户信心的期望轉嫁給買方及其關聯公司，也不得由買方及其關聯公司主張或控制。儘管有上述規定，本公司在成交前根據共同利益協議與買方或保薦人共享的任何特權通信或信息仍為買方的特權通信或信息。
(Ii) 買方和本公司代表各自的繼承人和受讓人同意，如果本協議或交易在以下各方之間或之間發生爭議：(X)本公司的股東、股東或其他股權證券持有人或其各自的任何董事、成員、合作伙伴、高級管理人員、僱員或關聯公司(統稱為集團公司“)；及。(Y)公司(以下簡稱公司)
A-1-58
目錄表
Closing)或瑞聲集團的任何成員，另一方面，任何法律顧問，包括Latham&Watkins LLP(“萊瑟姆“)在收盤前代表本公司的律師可代表本公司集團的任何成員處理該爭議，即使：(A)該等人士的利益(在收盤後)可能直接不利本公司；及(B)該律師可能曾就與該爭議重大相關的事宜代表買方或本公司，或可能正在為買方或本公司處理進行中的事宜(收盤後)。買方和本公司代表各自的繼承人和受讓人進一步同意，對於本公司或本公司集團任何成員與萊瑟姆之間或之間在交易結束前的所有法律特權通信，律師/客户特權和客户信心預期應在交易完成後繼續存在，並在交易結束後屬於本公司集團。與上述有關的律師/客户特權和客户信心的期望不應傳遞給公司，也不應由公司主張或控制(在交易結束後)。儘管有上述規定，買方在成交前根據共同權益協議與本公司分享的任何特權通訊或資料仍為本公司的特權通訊或資料(在成交後)。
(b) 公司特權；棄權.
(I) Latham就該等交易代表本公司集團及目標公司。本協定的所有締約方都承認存在並將繼續存在的利益的共同性，直到結束，這種利益的共同性應在結束後繼續得到承認。具體地説，瑞聲集團及在交易完成後，本公司不得、亦不得促使其聯屬公司因該等各方與瑞聲集團或目標公司之間就本協議、附屬文件或交易而可能產生的任何糾紛而取消Latham代表本公司集團的資格。對於任何此類爭議，捲入該爭議的公司集團(而非瑞聲集團(包括收盤後))將有權決定是否放棄適用於公司集團、目標公司(包括收盤後)及其代表或關聯公司(統稱為公司派對“)在關閉之前發生的。
(Ii) 在不限制前述規定的情況下，瑞聲集團(代表其本身及代表其代表及聯屬公司)亦承認並同意萊瑟姆一直並將會就協議、附屬文件及任何交易向本公司各方提供法律意見。以這種身份，Latham將在Latham和公司各方之間進行保密或特權通信，包括Latham或公司各方之間或之間關於本協議、附屬文件和交易(統稱為公司特許材料“)。瑞聲集團(代表其本身及代表其代表及聯屬公司)進一步確認並同意，在交易結束時及之後，公司特權資料將完全屬於本公司集團，與公司特權資料有關的任何特權或其他權利，包括律師與客户之間的特權及對客户保密的期望，應完全由公司集團擁有及控制，且不得轉移至瑞聲集團或其聯營公司(包括交易結束後的本公司)或由其索償。儘管有上述規定，本公司集團及其代表應與瑞聲集團或本公司(在交易結束後)在與非本公司集團成員或其任何聯屬公司的人士的交易後糾紛中尋求維護該特權的合理合作。為進一步執行上述規定，本協議各方同意採取必要步驟，確保與公司特權材料相關的所有特權在關閉後仍然有效，並由公司集團獨家擁有和控制。瑞聲集團(以各自及其代表和聯屬公司的名義，包括本公司及其聯屬公司)亦同意：(A)他們不會直接或間接從萊瑟姆獲取或尋求從Latham獲取任何該等公司特權材料(或協助任何其他人)；及(B)在本協議結束後涉及本協議任何一方的任何糾紛中，不會知情地訪問、審查、使用或依賴任何公司特權材料。
(c) 購買者特權；棄權.
(I) K&E已就該等交易代表瑞聲集團及買方。本協定的所有締約方都承認存在並將繼續存在的利益的共同性，直到結束，這種利益的共同性應在結束後繼續得到承認。具體地説，本公司集團及於交易完成後，買方不得亦不得使K&E因該等各方與本公司集團或買方之間就本協議、附屬文件或交易而可能產生的任何爭議而取消K&E代表瑞聲集團的資格。與任何該等
A-1-59
目錄表
如有爭議，捲入爭議的瑞聲集團(而非本公司集團(包括收盤後))將有權決定是否放棄適用於瑞聲集團、買方(包括收盤後)及其代表或關聯公司(統稱為買方當事人“)在關閉之前發生的。
(Ii) 在不限制前述規定的情況下，本公司集團(代表其本人及代表其代表及聯屬公司)亦承認並同意K&E一直並將會就協議、附屬文件及任何交易向買方各方提供法律意見。在這種情況下，K&E將在K&E和買方之間進行保密或特權通信，包括K&E或買方之間或之間關於本協議、附屬文件和交易(統稱為買方特許權材料“)。本公司集團(以彼等及其代表及聯屬公司之名義)進一步確認及同意，於交易完成時及之後，買方特權資料將完全屬於瑞聲集團，而與買方特權資料有關之任何特權或其他權利，包括律師與客户之間之特權及客户保密期望，應由瑞聲集團獨家擁有及控制，且不得轉移至本公司集團或其聯營公司(包括交易結束後之買方)或由其索償。儘管有上述規定，瑞聲集團及其代表應與本公司集團或買方(在交易結束後)在與非瑞聲集團成員或其任何聯屬公司的人士的交易後糾紛中尋求維護該特權的合理合作。為進一步執行上述規定，本協議各方同意採取必要步驟，以確保買方特權材料的所有特權在成交後仍繼續有效，並由瑞聲集團獨家擁有和控制。成交後，本公司集團(以各自及其代表及聯屬公司的名義，包括買方及其聯屬公司)亦同意：(A)他們不會直接或間接從K&E獲取或尋求從K&E獲取任何該等買方特權材料(或協助任何其他人)；及(B)在交易結束後，在涉及本協議任何一方的任何爭議中，不會明知而訪問、審閲、使用或依賴任何買方特權材料。
第9.15節 放棄對信託的索賠。 公司和其他各方承認，買方是一家空白支票公司，有權實施商業合併。本公司及其他各方進一步確認，如可於www.sec.gov查閲的首次公開招股章程所述，買方的幾乎所有資產包括買方首次公開發售的現金收益及其證券的非公開配售。該等收益已大致全部存入信託户口，供買方、買方股東及買方首次公開招股的承銷商受惠。本公司及其他各方確認，買方已告知彼等，買方只可在招股章程所述的明確情況下從信託户口支付款項。本公司和其他各方代表各自及其關聯方承認並同意，即使本協議有任何相反規定，此等人士：(A)在簽署日期後的任何時間，對信託賬户中的任何款項或來自信託賬户的分配，現在或將來都沒有任何權利、所有權、權益或索賠；或(B)可向信託賬户提出任何索賠(包括來自信託賬户的任何分配)，無論該索賠是由於買方或其代表與買方或其代表之間的任何擬議或實際業務關係，或任何其他事項，或由於與本協議有關或與之有關的任何方式而產生的，也不論該索賠是基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論(任何此類索賠統稱為已公佈的索賠“)。對於買方訂立的本協議，公司及其他各方不可撤銷地代表其本人及其各自的關聯方放棄已解除的索賠，以及他們未來在或可能在信託賬户中擁有或可能擁有的任何形式的任何權利、所有權、權益或索賠。本公司及各增訂方(代表本公司及其各自聯屬公司)同意，不會因本協議及與買方的任何談判、合約或協議(包括就贖回或遞延承銷佣金而向買方股東作出的與IPO有關的任何分派)而向信託户口或由此分派的任何資金尋求追索權。儘管有上述規定，本協議不得限制或禁止本公司或任何附加方就信託賬户以外的款項或其他資產向買方提出法律救濟的權利，只要該索賠不影響買方履行履行贖回義務的能力或欺詐行為，則要求買方履行與交易完成相關的具體履行或其他衡平法救濟。根據前一句話，公司的權利應包括根據本協議和信託協議的條款，向買方提出索賠，要求買方具體履行其在本協議項下的義務，將信託賬户中剩餘的現金餘額(在贖回生效後)支付給公司。這裏面什麼都沒有第9.15節應限制或禁止公司或任何附加方將來可能對買方的資產或不在信託賬户中持有的資金(包括已從信託賬户釋放給買方的任何資金以及已用任何此類資金購買或獲得的任何資產)提出的任何索賠。本款在本協議因任何原因終止後繼續有效。
A-1-60
目錄表
第9.16節 無追索權。 本協議只能針對明確被指定為本協議當事方的實體執行，並且任何基於本協議或交易或與本協議或交易相關的索賠或訴因只能針對明確指定為本協議當事方的實體提出，然後只能針對針對該實體規定的特定義務。除本協議的指名方之外(然後僅限於該指名方在本協議中承擔的特定義務)，(A)董事的任何指名方過去、現在或將來沒有、主管、員工、公司、成員、合作伙伴、股東、代理人、律師、顧問、代表或附屬公司(也不包括任何由該投資基金和工具的附屬公司或投資組合公司管理的投資基金或工具)；以及(B)沒有過去、現在或未來的董事、高管、員工、公司負責人、成員、合作伙伴、股東、代理人、律師、顧問、上述任何投資基金或工具的代表或聯營公司(或由該投資基金及工具的聯屬公司或投資組合公司管理的任何投資基金或工具)對本協議項下本公司或買方的任何一項或多項陳述、保證、契諾、協議或其他義務或責任，或基於本協議或該等交易產生或相關的任何申索，均負有任何責任(不論以合約、侵權、股權或其他方式)。
第9.17節 公司和買方披露函。 本協議中提及的公司披露函和買方披露函是本協議的一部分，就好像本協議中全面闡述了一樣。除文意另有所指外，本協議中所有提及公司披露函件或買方披露函件的內容均應被視為提及本協議的上述部分。任何一方在適用披露函中涉及本協議或適用披露函任何部分的任何披露，應被視為針對本協議或適用披露函的其他適用部分的披露，如果從該披露的表面上看，該披露是對本協議的該其他部分或適用披露函的該部分做出的合理明顯的迴應。披露信函中列出的某些信息僅供參考，可能不需要根據本協議進行披露。披露任何信息不應被視為承認需要披露與本協議中作出的陳述和保證相關的信息。任何信息的披露不應被視為確立了重要性標準。
第9.18節 附加各方的陳述和保證。 附加各方中的每一方單獨且非共同地僅就其自身向買方和公司陳述和保證如下：
(A) 該附加締約方是根據其成立管轄區的法律正式成立、有效存在和地位良好的實體。該等附加方擁有所有必要的權力及授權，以擁有、租賃及經營其物業及經營其現正進行的業務，但如未能取得該等資格或許可，合理地預期不會個別或整體阻止、重大延遲或實質阻礙該附加方完成交易的能力，則屬例外。該附加方在其成立或註冊的管轄區以及在其開展業務或經營的每個其他管轄區均具有適當的資格或許可，但因其擁有、租賃或經營的財產的性質或其經營的業務的性質而需要該等資格或許可的情況除外，但如未能取得該資格或許可不會個別地或整體地合理地預期不會阻止、實質上延遲或實質阻礙該附加方完成交易的能力，則屬例外。這種追加締約方不違反其組織文件的任何規定。
(B) ，但須經下述同意及其他批准第4.05節，該附加方擁有簽署和交付本協議及其所屬或被要求加入的每份附屬文件、履行其在本協議和每份附屬文件項下的義務以及完成交易所需的一切必要權力和權力。簽署、交付和履行本協議和該追加締約方是或需要作為締約方的每一份附屬文件，以及完成交易：(I)已由該追加締約方的管理機構根據其組織文件正式和有效地授權；以及(Ii)該追加締約方沒有必要進行任何其他程序來授權簽署、交付和履行本協定及其所屬的每份附屬文件或完成交易。本協議已由該附加方正式有效地簽署和交付，假設買方和公司適當授權、簽署、交付和履行本協議，則構成該附加方的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該附加方強制執行，但可執行性例外情況除外。在交付時，該附加方所屬或被要求為其一方的每份附屬文件應由該附加方正式有效地簽署和交付，並假定該附屬文件得到適當的授權、簽署、交付和履行，應構成該附加方的法律有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該附加方強制執行，但可執行性例外情況除外。
A-1-61
目錄表
(C) 該附加方簽署、交付和履行本協議以及該附加方所屬的其他附屬文件，並且該附加方完成交易不會也不會：(I)不會違反或導致違反任何適用法律的規定，或導致違反該附加方的任何財產或資產受其約束的任何適用法律；(Ii)與該附加方的組織文件相沖突或違反；或(Iii)會導致違反或撤銷任何所需的協議，除非第(I)款或第(Iii)款所述的任何前述事項的發生，合理地預期不會個別或整體地阻止、實質上延遲或實質上阻礙該附加方完成交易的能力。
(D) 假設買方和公司在本協議中所作的陳述和保證的真實性和完整性，則對於該另一方簽署、交付和履行本協議、其所屬的任何其他附屬文件或該另一方完成交易，不需要該另一方同意，但以下情況除外：(I)任何不存在的異議，無論是個別的，還是總體的，合理地預期不會阻止、重大延遲或實質性阻礙該另一方完成交易的能力；或(Ii)遵守證券法的任何適用要求。
第X條
定義
第10.01節 某些定義。 本協議中的下列術語應具有以下含義：
“A&R登記權協議“具有獨奏會中指定的含義。
“瑞聲集團“具有在中指定的含義第9.14(A)(I)節.
“瑞聲控股II LP指的是特拉華州的有限合夥企業AAC Holdings II LP。
“收購建議書“指任何個人或團體(買方和保薦人或他們各自的代表除外)在任何時間就替代交易發出的任何書面詢價、建議或要約，或表示有興趣提出要約或建議。
“其他當事人“具有序言中規定的含義。
“買家美國證券交易委員會補充報道“具有在中指定的含義第5.06(A)節.
“附屬公司“就任何指明的人而言，指直接或間接控制、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的任何人，不論是通過一個或多箇中間人或其他方式。“控制”一詞(包括“控制”、“控制”和“共同控制”等術語)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。儘管有上述規定，買方關聯公司管理的投資基金或投資工具以及該等投資基金和投資工具的投資組合公司不是買方的關聯公司。
“綜合考慮因素“指：(A)相當於(I)(X)基本買入價減去(Y)非轉換證券價值的商數的公司普通股數目；(Ii)10.00美元；及(B)相等數目的國產化買方普通股。該等國產化買方普通股的類別，以及該等股份是否根據出資協議的條款發行(I)除該等公司普通股以外的股份或(Ii)以換取該等公司普通股，須根據本協議的條款釐定。
“協議“具有序言中規定的含義。
“另類融資證券“指買方在成交時發行的與PIPE投資有關的任何股權或與股權掛鈎的證券(馴化買方A類普通股除外)。
“替代交易“指：(A)就本公司及其受控聯營公司而言，與(X)出售或剝離(不論直接或間接)目標公司或其各自受控聯營公司的全部或任何部分業務或資產有關的一項或一系列交易(交易除外)；(Y)出售或發行或任何類似的
A-1-62
目錄表
投資於目標公司或其各自控制的關聯公司的任何股份或其他股權證券或利潤，在任何情況下，不論該等交易採取出售股份或其他股權、資產、合併、合併、發行債務證券、管理合同、合資企業或合夥企業或其他形式(許可融資、收盤前額外融資或管道投資除外)的形式；或(Z)合併、合併、換股、業務合併、重組、資本重組、清算、解散或涉及出售或處置目標公司的其他類似交易；及(B)就買方及其聯屬公司而言，涉及買方的企業合併的交易(交易除外)。
“附屬文件“指本協議預期或與該等交易有關的每項協議及文書，每項協議及文書均須於簽署日期或截止日期或之前簽署及交付，包括本協議(連同公司披露函件及買方披露函件)。
“年度公司財務報表“具有在中指定的含義第4.06(A)節.
“《反賄賂法》“指：(A)經修訂的1977年《反海外腐敗法》及任何司法管轄區的所有其他適用的反貪污及賄賂法律(包括英國《2010年反賄賂法令》；(B)根據經修訂的1977年《反海外腐敗法》頒佈的任何規則或規例，以及任何司法管轄區的所有其他適用的反腐敗及賄賂法律(包括英國《2010年反賄賂法令》)；及(C)實施《經合組織打擊賄賂外國官員公約》的其他國家的其他法律)。
“反壟斷法“指：(A)《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法案》、1890年《謝爾曼反托拉斯法》和《克萊頓反托拉斯法》，包括根據《高鐵法案》、《聯邦貿易委員會法案》、《1890年謝爾曼反托拉斯法》和《克萊頓反托拉斯法》頒佈的規則和條例；(B)任何適用的外國反壟斷法；以及(C)旨在禁止、限制或規範具有壟斷或限制貿易或通過合併或收購減少競爭的目的或效果的行為的所有其他適用法律。
“ARDP協議指美國能源部和X Energy，LLC之間的合作協議，授權號為NDE-NE0009040，自2021年2月2日起生效。
“阿瑞斯承諾具有阿瑞斯承諾書中規定的含義。
“阿瑞斯承諾書“指截至本協議日期瑞聲控股二期有限公司、買方及本公司之間的函件。
“可用買方結賬現金“在緊接交易結束前(以及在支付任何買方交易成本或公司交易成本之前)，指(A)信託賬户中的所有金額減去贖回所需的金額(以尚未支付的範圍為限)的總和(包括買方真誠合理確定的與贖回相關的預期應支付的任何消費税)，加上(B)總收益(如果有)，由買方從PIPE投資實際收到(應被視為包括根據戰神承諾提供資金的金額，無論戰神承諾以何種方式提供資金)，加上(C)買方的所有其他現金和現金等價物，根據截至晚上11：59的公認會計原則確定。於緊接截止日期前一天的東部時間加上(D)本公司成員認購金額。
“基本購置價“指相當於(A)至2,000,000,000美元，加上(B)在2023年1月15日之前與任何獲準融資有關的實際向本公司提供資金的總金額。
“福利計劃指所有遞延薪酬、高管薪酬、激勵性薪酬、股權購買或其他基於股權的薪酬、僱用或諮詢、遣散或終止、假期、假期、獎金、住院、醫療、生活福利、意外、殘疾、補充失業救濟金、退休人員或離職後健康或福利、利潤分享、養老金、退休、病假或帶薪休假計劃、方案、政策、協議、承諾或安排，以及所有其他補償或福利計劃、方案、政策、協議或安排，將每個“僱員福利計劃”作為此類術語的定義見ERISA第3(3)節(無論是否受ERISA第3(3)節的約束)(ERISA第3(37)節所指的多僱主計劃除外)。
“業務合併“具有買方組織文件第1.1條規定的含義，自簽署之日起生效。
A-1-63
目錄表
“業務合併截止日期“具有在中指定的含義第6.20(A)節.
“工作日“指除星期六、星期日或其他日期外，紐約、紐約的商業銀行，或只要買方仍在開曼羣島註冊，法律授權或要求其關閉的開曼羣島政府當局。
“CARE法案“指冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法”。L.116-136(第116叢)(2020年3月27日)，以及對《冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法》的任何修正案，Pub.L.116-136(第116叢)(2020年3月27日)，與《冠狀病毒、援助、救濟和經濟安全法》有關的繼承法或行政命令、行政備忘錄、行政或其他指導意見或立法。L.116-136(第116叢)(2020年3月27日)由任何政府當局。
“《開曼公司法》“指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。
“開曼羣島買家單位“具有獨奏會中指定的含義。
“開曼羣島買家認股權證“具有獨奏會中指定的含義。
“開曼羣島註冊處“指開曼羣島公司註冊處。
“CCRS“具有第4.05(A)節規定的含義。
“控制權的變更“指任何交易或一系列交易，其結果是：(A)任何人或”集團“(定義見《交易法》)直接或間接實益擁有股權證券，佔買方或本公司(或其各自繼承人)的總投票權或經濟權利或權益的50%或以上；(B)進行合併、合併、重組或其他業務合併，不論如何，導致：(I)任何人士或“集團”(定義見交易所法案)取得買方或本公司(或其各自的任何繼承人)或緊接合並後尚存的尚存人士至少50%的合併投票權或經濟權利或權益；或(Ii)在緊接該等合併、合併、重組或其他業務合併前買方的董事會成員，而該等合併、合併、重組或其他業務合併並不構成該合併尚存的公司的董事會的最少多數成員，或(如尚存的公司為附屬公司，則為該附屬公司的最終母公司)；或(C)出售買方或本公司(或其各自的任何繼承人)的全部或幾乎所有資產。
“A類公共單位“資本重組前是指《公司經營協議》中定義的A類公共單位。
“B類公共單位“資本重組前是指《公司經營協議》中定義的B類公共單位。
“結業“具有在中指定的含義第2.01節.
“期末繳款“具有在中指定的含義第1.01節.
“截止日期“具有在中指定的含義第2.01節.
“股權結算日程表“意思是第10.01-A節由於該附表可由本公司全權酌情決定於收市前第三個營業日前任何時間及不時作出修訂或補充(但不得令本公司普通股(或相應的歸化買方普通股股份)超過總代價)，因此該附表可由本公司全權酌情修訂或補充。
“結案備案“具有在中指定的含義第6.15節.
“閉幕新聞稿“具有在中指定的含義第6.15節.
“代碼指修訂後的《1986年美國國税法》，以及修訂後的任何後續法規。
A-1-64
目錄表
“普通股價格“指於緊接決定日期前一個交易日結束的三十個連續交易日中，相等於一股馴化買家A類普通股在紐約證券交易所(或當時上市的馴化買家A類普通股的交易所)所報告的一股VWAP的股價(已作出適當調整，以反映任何有關馴化買家A類普通股的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、特別現金股息、重組、資本重組、重新分類、組合、換股或其他類似的變動或交易)。股票股利應包括可轉換為國產化A類普通股購買類別的證券的任何股息或分配。對普通股價格所作的任何調整須經買方及本公司雙方合理同意。
“公司“具有序言中規定的含義。
“公司福利計劃“指由任何目標公司發起、維持、供款或要求供款的任何福利計劃，或任何目標公司對其負有或可合理預期負有任何責任的任何福利計劃。
“公司結業證書“具有在中指定的含義第2.02(B)節.
“公司常用單位“指資本重組完成後，根據公司第五期應收賬款運營協議被指定為”公用事業單位“的公司所有單位。
“公司機密信息“指保密協議中定義的保密信息。
“公司公開信“具有序言中規定的含義，以第四條.
“第五公司A&R運營協議“具有獨奏會中指定的含義。
“公司財務“具有在中指定的含義第4.06(A)節.
“公司基本陳述“指依據下列條款作出的陳述和保證第4.01節 (組織和地位), 第4.02節 (授權；有約束力的協議); 第4.03節 (大寫), 第4.04節 (子公司和投資), 第4.27節 (發現者和經紀人)和第4.29節 (提供的信息).
“集團公司“具有在中指定的含義第9.14(A)(Ii)節.
“公司IP“指目標公司目前擁有、許可、使用或持有的所有知識產權。
“公司知識產權許可證“指知識產權許可、再許可和其他協議或許可。
“公司禁售協議“具有獨奏會中指定的含義。
“公司重大不良影響指：(I)已個別或合計對目標公司的業務、資產、營運結果或狀況(財務或其他)產生重大不利影響，或合理地預期會對目標公司的整體業務、資產、營運結果或狀況(財務或其他方面)產生重大不利影響的任何事件；或(Ii)個別或合計阻止、重大延遲或實質阻礙目標公司完成交易的能力的任何事件(雙方同意應視為包括終止下述任何合約第10.01節-(B)根據公司披露函件的條款，在不訂立實質上類似的替代或替代合約的情況下終止該等合約)。儘管有上述規定，但在任何情況下，根據前一句第(I)款的規定，在確定是否已經或將會產生“公司重大不利影響”時，不應單獨或同時考慮以下任何因素：(A)適用法律或公認會計原則的任何變化或簽署日期後對此類變化的任何解釋；(B)利率或經濟、政治、商業或金融市場狀況的任何總體變化；(C)在採取本協定要求的任何行動之前；(D)防止任何自然災害(包括颶風、風暴、龍捲風、洪水、地震、火山噴發或類似事件)或氣候變化；(E)任何流行病、大流行病、其他疾病的爆發(包括新冠肺炎，或簽署日期之後的任何新冠肺炎措施或此類新冠肺炎措施的任何變化)；(F)任何恐怖主義或戰爭行為、敵對行動的爆發或升級、地緣政治條件、當地、國家或國際政治條件；(G)如果目標公司未能達到任何預測或預測(儘管有前述規定，第(G)款)，不應阻止確定任何未被排除在本公司定義之外的事件，未達到該等預測或預測的重大不利影響
A-1-65
目錄表
預測或預測已導致與目標公司的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工之間的合同關係或其他關係的任何終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅可歸因於此類宣佈或完成的程度)；(H)一般適用於目標公司經營的行業或市場的任何事件(包括從第三方供應商購買的產品、用品、材料或其他商品的成本增加)；(I)本協議的宣佈或交易的完成，包括對與目標公司的任何業主、客户、供應商、分銷商、合作伙伴或員工的關係的任何終止、減少或類似的不利影響(但在每種情況下僅限於該宣佈或完成的程度)；或(J)買方採取或應買方要求採取的任何行動。儘管如上所述，在確定公司是否發生重大不利影響時，可考慮上文(A)、(B)、(D)、(E)、(F)或(H)款所述的任何事件，以確定與目標公司開展各自業務的行業類似公司相比，該影響是否對目標公司的整體業務、資產、運營結果或狀況(財務或其他方面)產生不成比例的不利影響。
“公司材料合同“具有在中指定的含義第4.13(A)節.
“公司成員認購金額“具有在中指定的含義第1.01(F)節.
“公司成員“指資本重組前公司單位的持有者。
“公司經營協議“指本公司及其成員之間簽訂的本公司第四份修訂和重新簽署的有限責任公司協議。
“公司派對“具有在中指定的含義第9.14(B)(1)條.
“公司許可證“具有在中指定的含義第4.11節.
“公司首選單位“具有在中指定的含義第4.03節.
“公司特許材料“具有在中指定的含義第9.14(C)(Ii)條.
“公司不動產租賃“具有在中指定的含義第4.16(B)節.
“公司註冊知識產權“具有在中指定的含義第4.14(A)節.
“公司系列：A首選單位“資本重組前指A系列優先股，如《公司經營協議》所界定。
“公司系列B首選單元“資本重組前是指B系列優先股，定義見《公司經營協議》。
“公司軟件“指任何目標公司擁有或聲稱擁有的全部或部分軟件。
“公司交易成本“指目標公司在截止日期之前和截止日期前發生的與談判、準備和執行本協議、其他輔助文件和完成交易有關的所有費用、成本和開支，包括：(A)所有控制權變更紅利、交易、保留或類似付款，根據截止日期前達成的安排(無論是書面或口頭的)完成交易而支付，不論是在截止日期之前(未支付的程度)、在截止日期之前或之後支付(不包括任何”雙觸發“付款)，以及因上述數額而應支付的工資、就業和類似税款的僱主部分(按截至截止日期應支付的所有此類數額計算)；(B)所有依據在成交日期前訂立的安排(不論是書面或口頭的)而須支付的遣散費、退休金或類似的付款或成功費，而該等款項是因交易完成或與交易完成有關而須支付的，不論是在成交日期之前(如未支付)、在成交日期當日或之後(不包括任何“雙觸發”付款)，以及因上述款項而須支付的薪金、僱傭及類似税款的僱主部分(計算時，猶如所有該等款項在成交日期已予支付一樣)；(C)支付與完成交易有關的所有專業或交易、交易、經紀、法律、會計、財務諮詢或任何類似費用(包括與獲準融資和成交前額外融資有關的任何費用、成本和開支，除非買方交易費用的定義另有明確規定)；(D)支付與D&O尾部相關的所有成本、費用和支出；及(E)合法支付給任何政府當局或應任何政府當局的要求支付的與本協議、附屬文件和
A-1-66
目錄表
完成交易，包括與下列任何文件相關的任何費用第6.09節，但在每種情況下，不包括(I)因交易而發行的A類普通股在紐約證券交易所上市而產生的所有成本、手續費和開支，(Ii)轉讓税；及(Iii)買方根據本協議應支付的任何其他金額。
“公司單位“指：(A)於資本重組前，A類普通單位、B類普通單位、公司系列A類優先股及公司系列B類優先股；及(B)於資本重組當日及之後，公司共同單位、未歸屬盈利單位及公司認股權證。
“公司認股權證“根據公司第五期應收賬款及應收賬款營運協議，根據成交方式，本公司認股權證可交換為公司普通股。
“同意書“指任何政府當局或任何其他人的任何同意、批准、放棄、通知、授權或許可，或向任何政府當局或任何其他人發出的通知或向其作出的聲明或提交的文件。
“大陸航空公司“指大陸股票轉讓信託公司。
“合同“指具有法律約束力的所有合同、協議、有約束力的安排、諒解備忘錄、債券、票據、契據、抵押、債務工具、購貨單、許可證(以及與知識產權有關的所有其他合同、協議或有約束力的安排)、特許經營權、租賃以及任何種類的書面或口頭形式的其他文書或義務(包括對上述各項的任何修正和其他修改)。
“貢獻“具有獨奏會中指定的含義。
“捐款協議“具有在中指定的含義第1.01(F)(Ii)條.
“CopyLeft操作“具有在中指定的含義第4.14(F)節.
“版權“具有”的定義中所規定的含義“知識產權.”
“新冠肺炎“是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及這種病毒或相關或相關的流行病、流行病或疾病爆發的任何演變或突變。
“新冠肺炎倡議“是指任何人合理地確定該人在以下方面採取的必要或審慎的商業合理行動：(A)減輕新冠肺炎疫情對個人業務的不利影響，包括應對新冠肺炎疫情造成的第三方供應或服務中斷；以及(B)保護客户、員工和其他業務關係的健康和安全，在每種情況下，確保遵守任何法律，或疾病預防控制中心或任何其他政府當局或半政府當局在每種情況下施加的具有法律約束力的建議或限制，與新冠肺炎大流行有關或對此作出反應。
“D&O受補償方指在交易結束時或之前是買方或任何目標公司的董事(或同等職位)、高級管理人員或僱員的任何個人。
“D&O尾部“具有在中指定的含義第6.18(B)節.
“DGCL“具有獨奏會中指定的含義。
“公開信“具有序言中規定的含義，以第五條。
“A類普通股的馴化購買者類別按照馴化手段，買方的A類普通股每股票面價值0.0001美元，將擁有每股一票的投票權。
“馴化買方B類普通股按照馴化手段，買方的B類普通股每股票面價值0.0001美元，將擁有每股一票的投票權。馴化的買方B類普通股將是不經濟的。
A-1-67
目錄表
“馴化購買者C類普通股按照馴化的方式，買方的C類普通股每股票面價值0.0001美元，將擁有每股10票的投票權。馴化的購買者C類普通股將是不經濟的。
“馴化購買者D類普通股按照馴化手段，買方的D類普通股每股票面價值0.0001美元，將擁有每股10票的投票權。
“馴化買方普通股“是指A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的馴化買方。
“國產化買方保證書“具有獨奏會中指定的含義。
“馴化“具有獨奏會中指定的含義。
“贏利期“指自結束日起至結束日五週年之日止的期間(包括該期間的第一天和最後一天)。
“賺取按比例計算的份額“就每名公司成員(及於完成出資協議擬進行的交易後，買方就管理層向其出資的未歸屬收入單位而言)指(I)該公司成員於緊接資本重組後擁有的已登記普通單位數目(及就買方而言，於緊接出資協議擬進行的交易完成前由Management LLC持有的普通股數目)除以(Ii)截至緊接資本重組後所有公司成員(包括管理層有限責任公司)擁有的公司記錄單位總數的百分比。
“賺取單位“具有在中指定的含義第3.01(A)(Ii)條.
“可執行性例外“具有”中指定的含義第5.02節.
“環境法“指以任何方式與以下方面有關的任何法律：(A)保護人類健康和安全；(B)污染或保護、保全或恢復環境和自然資源(包括空氣、水蒸氣、地表水、地下水、飲用水供應、地表地、地下土地、動植物生命或任何其他自然資源)；或(C)接觸或使用、儲存、回收、處理、生成、運輸、加工、處理、標籤、生產、釋放或處置危險材料。
“環境責任“指因任何其他人的任何索賠或要求，或因違反或不遵守環境法而產生的所有責任、義務、責任、補救法律程序、損失、損害、自然資源損害、費用、費用、罰款、處罰、制裁和利息，無論是已知的或未知的、累積的或有的，無論是基於合同、侵權行為、默示或明示保證、嚴格責任、刑事或民事法規，只要是基於或根據任何環境法、環境許可證、命令或與任何政府當局或其他人的合同而產生的，與任何環境、健康或安全狀況、違反或不遵守環境法或根據環境法承擔責任，或釋放或威脅釋放或接觸危險材料。上述費用應包括律師、專家和顧問的所有合理費用、支出和開支，以及調查和可行性研究的費用。
“環境許可證“具有在中指定的含義第4.20(A)節.
“股權激勵計劃“具有在中指定的含義第6.14(A)節.
“股權證券“就任何人而言，指：(A)該人的任何股本或股本、合夥、會籍、合營企業或類似權益的股份，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益；。(B)該人的任何證券，可轉換為現金或該人的股本或股本股份，或該人的其他有表決權證券或其他所有權權益；。(C)任何認股權證、催繳股款、期權或其他權利，以從該人取得任何股本股份或股本或該人的其他有表決權證券，或該人有其他義務發行該等股份或股本股份或該人的其他有表決權證券，或該等股份的其他擁有權權益，或可轉換為該人的股本或股本或其他有表決權證券的股份或可兑換的證券，或該人的其他所有權權益；。(D)任何限制性股份、股票增值權、受限股份單位、履約單位、或有價值權利、“影子”股份或類似股份。
A-1-68
目錄表
由該人士發行或經該人士批准而發行的證券或權利，而該等證券或權利直接或間接衍生自該人士的其他所有權權益或其任何業務、產品或資產的任何股本或股本或其他具投票權證券的價值或價格，或提供經濟利益；及(E)就上文(A)至(D)條所述與股份組合、資本重組、合併或其他重組有關的證券或權益而發行或可發行的任何證券。
“ERISA“指經修訂的1974年美國僱員退休收入保障法。
“ERISA附屬公司“指根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節，於任何有關時間連同目標公司被視為”單一僱主“的每名人士。
“事件“指任何事件、事實狀態、發展、情況、條件、變化、發生或影響。
“《交易所法案》“指經修訂的1934年美國證券交易法。
“延期外協日期“具有在中指定的含義第8.01(D)節.
“延拓“具有在中指定的含義第6.20(A)節.
“延期費用“具有在中指定的含義第6.03(B)(Iv)節.
“擴展代理語句“具有在中指定的含義第6.20(A)節.
“《聯邦證券法》“具有在中指定的含義第6.07節.
“國外計劃“具有在中指定的含義第4.19(J)節.
“欺詐“關於本協議一方的意思是：(A)該方就本協議中明確規定的該方的陳述和保證所作的故意失實陳述，其意圖是本協議的其他各方依賴這種失實陳述，從而對另一方造成實質性損害；以及(B)該另一方合理依賴這種失實陳述，並因此而蒙受損失。
“有資金的許可融資“指根據本協議日期或約於本協議日期訂立的若干證券購買協議，由本公司及其投資方發行及出售C-2系列票據。
“公認會計原則“係指美利堅合眾國現行的公認會計原則。
“轉基因企業“具有序言中規定的含義。
“政府權威“指任何聯邦、州、省、市、地方、外國或其他政府、準政府、監管或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁機構、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構(公共或私人)。
“危險材料“指根據任何環境法被定義、列入或指定為”危險物質“、”污染物“、”污染物“、”危險廢物“、”受管制物質“、”危險化學品“或”有毒化學品“(或任何類似術語)的任何廢物、氣體、液體或其他物質或材料，或根據任何環境法受管制或可能被施加責任或責任的任何其他材料，包括石油及其副產品、石棉、多氯聯苯、氡、放射性物質、模具、多氟烷基物質和尿素甲醛絕緣。
“高鐵法案指1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》和根據1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》頒佈的規則和條例。
“IBX基金1“具有序言中規定的含義。
“IBX基金2“具有序言中規定的含義。
A-1-69
目錄表
“IBX GP“具有序言中規定的含義。
“所得税“指收入、資本利得、特許經營權和類似的税收。
“負債“在不重複的情況下，任何人指：(A)該人因借款而欠下的所有債務(包括未償還本金和應計但未付的利息)；(B)就財產或服務的遞延購買價格(在正常業務過程中發生的貿易應付款除外)而承擔的所有債務；(C)該人的任何其他債務，並由票據、債券、債權證、信貸協議或類似文書證明；(D)根據《公認會計原則》應歸類為資本租賃的租約規定的所有義務(房地產租約和只有在採用ASC 842後才需資本化的任何其他租約除外)；。(E)在每一種情況下，該人就已被提取或索償的任何信用證或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似的信貸交易向任何債務人償付的所有義務；。(F)該人就所簽發或產生的承兑匯票而承擔的所有義務；。(G)所有利率及貨幣互換、上限、項圈及類似的協議或對衝工具，而根據該等協議或對衝手段，該人有義務定期或在意外發生時付款；。(H)由留置權擔保的該人的任何財產的所有債務；。(I)與支付該人的任何債項有關的任何保費、預付費或其他罰款、費用、成本或開支；。(J)根據任何無資金來源或資金不足的界定利益退休金、酬金、解僱彌償、法定遣散費或類似計劃或安排而承擔的所有義務；。(K)與任何未支付的帶薪休假、獎金或其他留任或獎勵補償、遣散費和遞延補償付款(無論是否應計)、養老金安排或公司欠下或應支付的其他類似付款和福利有關的所有債務(無論該等付款是酌情支付還是強制支付)，加上因上述金額而應支付的工資税的僱主部分(計算時視為該等債務在截止日期應支付)；和(L)任何其他人的所有(A)至(K)款所述的義務，而該義務由該人直接或間接擔保，或該人以其他方式對購買或以其他方式收購或保證債權人不受損失負有責任或法律責任或同意(或有或有或以其他方式)購買或以其他方式收購或保證債權人不受損失。
“知識產權指在世界任何地方產生的知識產權的所有權利、所有權和利益，包括：(I)所有美國和外國的專利和專利申請、專利披露和發明(無論是可專利的還是不可專利的，無論是否簡化為實踐)，包括上述任何申請的任何延續、分割、部分延續、續展、分割、延期、再發行或外國對應物，無論是否就任何此類申請頒發專利，也不論是否對任何此類申請進行修改、修改或重新提交(專利“)；(Ii)所有美國、國際和外國商號、商業外觀、商標、服務標記、徽標或互聯網域名註冊，不論是否註冊，包括所有相關商譽，以及所有相關注冊和申請(”商標“)；(3)所有美國、國際和外國版權(無論是否註冊)、原創作品(包括軟件和此類軟件的所有權利)、可版權作品以及所有相關的註冊和應用程序(”版權所有“)；(Iv)軟件權利；(V)所有工業品外觀設計及其在世界各地的任何註冊和申請；(Vi)商業祕密；(Vii)在任何司法管轄區可受適用法律保護的所有其他知識產權或工業產權；以及(Viii)前述各項的所有發佈、續訂、註冊和申請。
“擬納税處理(S)“具有獨奏會中指定的含義。
“臨時公司財務“具有在中指定的含義第4.06(A)節.
“過渡期“具有在中指定的含義第6.01(A)節.
“首次公開募股(IPO)指根據招股章程首次公開發售開曼買家單位。
“IPO招股説明書指買方的最終招股説明書，日期為2021年2月1日(文件編號：333-252163)。
“美國國税局“指美國國税局(或任何後續政府機構)。
“IT資產指所有技術、設備、計算機、硬件、軟件(包括固件和中間件)、系統、站點、服務器、網絡、工作站、路由器、集線器、電路、交換機、接口、網站、平臺、數據通信線路以及所有其他信息或運營技術、電信或數據處理資產、設施、系統服務或設備，以及存儲在這些資產中或由這些資產處理的所有數據，以及所有相關文檔。
“《就業法案》“具有在中指定的含義第5.05(E)節.
A-1-70
目錄表
“K&E指的是Kirkland&Ellis的LLP。
“知識“就以下方面而言：(I)就本公司而言，指下列個人所知悉的第10.01-B節公司披露函件；及(Ii)對買方而言，指下列個人所知第10.01-C節在每一種情況下，買方披露函件的內容，與這些個人在對直接下屬進行合理查詢時所獲得的信息相同。
“《勞動協議》“具有在中指定的含義第4.13(A)(Xi)節.
“萊瑟姆“具有在中指定的含義第9.14(A)(Ii)節.
“法律“指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他憲法、法律、法規、法令、立法、普通法原則、條例、法典、法令、公告、條約、公約、規則、規例、指示、要求、令狀、強制令、和解、條例、規例、命令或同意，在每種情況下，由任何政府當局或在其授權下發出、制定、採納、通過、批准、頒佈、訂立、實施或以其他方式生效。
“租賃不動產“具有在中指定的含義第4.16(B)節.
“法律程序“指任何政府當局發出或提交的任何不符合規定或違反規定的通知，或任何申索、要求、指控、訴訟、審計、和解、申訴、規定、評估、審查、調解或仲裁，或任何請求(包括任何資料要求)、查詢、聆訊、程序(不論是法律上或衡平法上的)或調查。
“享有法律特權的通信“指與本協議、附屬文件或交易項下的談判、準備、執行、交付和履行有關的所有法律特權通信，或因本協議、附屬文件或交易引起或有關的任何爭議或法律程序。
“負債“指所有負債、負債、法律訴訟或任何性質的債務(不論是絕對的、應計的、或有的或有的或不知道的、直接的或間接的、到期的或未到期的、到期的或將到期的、以及是否需要根據公認會計原則或其他適用的會計準則記錄或反映在資產負債表上)。
“留置權“指任何按揭、質押、信託契據、租賃、分租、特許、擔保權益、扣押、優先購買權、選擇權、委託權、有表決權的信託、產權負擔、留置權或押記，不論是否雙方同意、法定或其他形式(包括任何按揭、質押、信託契據、租賃、分租、特許、擔保權益、扣押、優先購買權、選擇權、委託權、有表決權的信託、產權負擔、留置權或押記)、任何有利於另一人的有條件售賣或其他所有權保留協議或租契)、限制(不論是在投票、出售、轉讓、產權處置或其他方面)、或根據《統一商法典》或任何類似法律提交或同意作為債務人提交融資報表的任何文件或協議。
“禁售協議“具有獨奏會中指定的含義。
“管理有限責任公司“具有序言中規定的含義。
“當前政府合同的主要內容“具有在中指定的含義第4.10節.
“會員支持協議“指買方、本公司和必要成員之間簽訂的、截至本協議之日(可能不時修訂或補充)的成員支持協議。
“鏡像證券“如另類融資證券以管道投資形式發行，則指本公司發行予買方的證券，其條款及條款與該等另類融資證券的條款及規定大致相同。
“建議中的修改“具有在中指定的含義第6.13(B)(I)節.
“未轉換證券價值“指相當於在結算時或之前沒有轉換為公司普通單位的所有股票證券的總價值(如適用，包括本金和利息)的數額，該數額應：(1)應等於本應向該持有人發行的公司普通單位的價值
A-1-71
目錄表
就該等股權證券而言，該等股權證券已於結算時轉換為公司普通單位，假設每公司普通單位的價值相等於每單位10.00美元；及(Ii)將根據該等股權證券的條款考慮任何折現率或轉換價格(包括根據清盤或被視為清盤)。
“保密協議“指本公司與買方之間於2022年8月29日簽訂的保密協議。
“NRC“指美國核管理委員會或任何繼任者。
“紐交所“指紐約證券交易所。
“OFAC“指美國財政部外國資產控制辦公室。
“現成軟件是指“壓縮包裝”、“點擊包裝”和“現成的”軟件協議以及其他以標準條款和條件向公眾提供的商業軟件協議，通常每年的許可證、維護、支持和其他費用不到10萬美元。
“報價文檔“具有在中指定的含義第6.13(A)(I)節.
“開源軟件“指包含或以任何方式(全部或部分)派生自(A)作為”自由軟件“、(B)作為”開放源碼軟件“或依據開放源碼倡議確定為”開放源碼許可“的任何許可或實質上符合開放源碼定義(opensource.org/osd)的其他許可的任何軟件，或(C)在許可下分發的任何軟件，該許可要求任何軟件必須：(I)以源代碼形式提供或分發；(Ii)被許可用於製作衍生作品；(Iii)在允許反向工程、反向組裝或任何類型的拆卸的條款下獲得許可；或(Iv)可免費再分發。
“訂單“指由任何政府當局或在其授權下作出或已經作出、登錄、作出或以其他方式生效的任何命令、法令、裁決、判決、禁制令、令狀、裁定、具約束力的決定、裁決或裁決。
“正常業務流程“指任何人士或該人士的附屬公司在其業務的正常運作過程中根據過往慣例採取或遺漏採取的行動，包括該人士相信或相信為應對新冠肺炎大流行而必需或適當的所有已採取或未採取的行動，包括任何新冠肺炎措施。
“組織文件“對作為實體的任何人而言，是指其成立或成立證書、章程、經營協議、組織章程備忘錄和章程或類似的組織文件，在每一種情況下，均經修訂。
“出站IP許可證“具有在中指定的含義第4.14(C)節.
“外部日期“具有在中指定的含義第8.01(D)節.
“自有知識產權指任何目標公司擁有(或聲稱擁有)的全部或部分知識產權，包括公司軟件、所有公司註冊的知識產權和要求在第4.14(A)(I)節公司披露函件的摘要。
“自有不動產“具有在中指定的含義第4.16(A)節.
“派對)“具有序言中規定的含義。
“PCAOB“指美國上市公司會計監督委員會(或任何繼任者)。
“許可證指任何政府當局或任何其他人的所有聯邦、州、地方或外國或其他第三方許可、授予、地役權、同意、批准、授權、豁免、許可證、特許經營權、特許權、批准書、許可、許可、確認、背書、豁免、認證、指定、評級、註冊、資格或命令。
A-1-72
目錄表
“允許的融資在每一種情況下，在許可融資限制的情況下，都是指在簽署日期或之後以與所提供資金的許可融資基本相同的條款進行的一項或多項融資交易。
“允許的融資限制“指與準許融資有關的下列限制：(I)本公司就所有準許融資發行或可發行的證券總數(包括出資的準許融資)不得導致本公司控制權的改變；(Ii)準許融資單獨或與其他準許融資一起，不得更改協議或附屬文件的條款，或延遲或損害交易；(Iii)與任何準許融資相關發行的證券應在資本重組或之前轉換為公司共同單位；及(Iv)實際撥給本公司的所有準許融資總額不得超過200,000,000美元(包括已出資的準許融資額)。
“允許留置權“係指：(A)税收或評税及類似的政府收費或徵費的留置權，這些留置權是：(1)尚未到期和應支付的；或(2)出於善意並通過適當的程序提出的，並且已根據公認會計準則就此類税收或評税及類似的收費或徵費的留置權建立了足夠的準備金；(B)在正常業務過程中因法律實施而對勞務、材料或用品施加的其他留置權，其金額未到期和應支付，並已根據公認會計原則就法律實施對勞務、材料或用品的留置權建立了足夠的準備金；(C)在正常業務過程中與社會保障有關的勞務、材料或用品產生的留置權或存款；(D)對根據跟單信用證發生的運輸貨物的留置權，每一種情況下都是在正常業務過程中產生的；(E)根據本協定或任何附屬文件產生的留置權；或(F)在正常業務過程中授予的自有知識產權的非排他性許可。
“人“指個人(包括現任和前任僱員)、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括任何政府的政府、國內或外國政府部門、或任何政府的機構或機構。
“個人財產“指任何機器、設備、工具、車輛、傢俱、租賃裝修、辦公設備、廠房、零件和其他有形的個人財產。
“管道投資“具有獨奏會中指定的含義。
“成交後的買方董事會“具有在中指定的含義第6.17節.
“結算前追加融資“指目標公司在過渡期內因借款而產生的債務，但與獲準融資有關的金額不超過結算前額外融資上限，且：(A)在合約或結構上從屬於根據準許融資而產生的債務的償還權；及(B)如以股權證券的形式發行，該等證券應在資本重組或之前轉換為公司共同單位。
“成交前追加融資上限“指相當於50,000,000美元的數額，在許可融資額超過150,000,000美元(包括已出資的允許融資額)的範圍內，應按美元減去這一數額。
“保費上限“具有在中指定的含義第6.18(B)節.
“委託書“具有在中指定的含義第6.13(A)(I)節.
“委託書/註冊書“具有在中指定的含義第6.13(A)(I)節.
“公共認證“具有在中指定的含義第5.06(A)節.
“採購商“具有序言中規定的含義。
“馴化後的買方附例“具有獨奏會中指定的含義。
“歸化後的買方章程“具有獨奏會中指定的含義。
A-1-73
目錄表
“A類普通股的購買者“指在歸化前，買方的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“買方B類普通股“指在歸化前，買方的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“買方普通認股權證“指買方私募認股權證和買方公開認股權證。
“購買者機密信息“指有關買方或其任何代表的所有機密或專有信息。儘管有上述規定，買方保密信息不應包括以下任何信息：(I)在本公司或其任何代表披露時，一般可公開獲得且未違反本協議披露的任何信息；或(Ii)在買方或其代表向本公司或其任何代表披露時，該接收方事先已知曉的任何信息，而不違反法律或買方保密義務。在成交前後，買方保密信息將包括目標公司的機密或專有信息。
“購買者公開信“具有序言中規定的含義，以第V5條.
“採購商延期會議“具有在中指定的含義6.20(d).
“買方基本申述“指依據以下條款作出的陳述和保證第5.01節 (組織和地位), 第5.02節 (授權；有約束力的協議), 第5.05節 (大寫)和第5.18節 (提供的信息).
“購買者材料的不利影響“指對買方的業務、資產、財務狀況或經營業績產生重大不利影響的任何單獨或與其他變更、事件或事件合計的變更、事件或事件。儘管如上所述，在確定買方是否已發生重大不利影響時，不得單獨或同時考慮與下列任何事項相關的變更或影響：(I)適用法律或法規或對適用法律或法規的解釋的變更或擬議變更，或法院或任何政府當局在簽署日期後作出的決定；(Ii)GAAP(或GAAP的任何解釋)在簽字日期後的變更或擬議變更；(Iii)在任何情況下，美國或世界任何其他地方的一般經濟狀況的任何不景氣，包括信貸、債務、證券、金融、資本或再保險市場的任何變化(包括利率或匯率的變化、任何證券或市場指數或商品的價格或該等市場的任何中斷)；(Iv)選擇贖回(或與延期相關的任何贖回)的買方股東人數；或(V)買方A類普通股或買方普通權證的市場價格或交易量的任何變化。
“買方普通股“指買方A類普通股和買方B類普通股。
“買方當事人“具有在中指定的含義第9.14(C)節.
“買方特許權材料“具有在中指定的含義第9.14(C)(Ii)條.
“買方關聯人指買方或其任何關聯公司的任何高級職員、董事經理、僱員、受託人或受益人，以及上述任何人的任何直系親屬。
“採購商美國證券交易委員會報道“具有在中指定的含義第5.06節.
“買方股東批准“指批准：(1)第(B)款和第(C)款所列的交易建議，以及第6.13(B)(I)節在每一種情況下，根據開曼羣島法通過特別決議，作為有權投票的已發行買方普通股至少三分之二的多數持有人的贊成票，該持有人出席買方股東大會並就此投票(根據買方的組織文件確定)；(Ii)第(A)、(D)、(E)、(F)、(G)和(H)款中確定的交易建議第6.13(B)(I)節於每一情況下，根據開曼羣島法律通過普通決議案，該普通決議案為至少有權投票的已發行買方普通股的大多數持有人的贊成票，該持有人出席並就此投票(根據買方的組織文件確定)；及(Iii)就向買方股東提出的任何其他建議而言，
A-1-74
目錄表
買方的組織文件、開曼公司法或任何其他適用的法律，在每種情況下，在買方股東大會上。
“買方股東“指買方在本協議規定的適用時間內的股東。
“買方股東大會“具有在中指定的含義第6.13(B)(I)節.
“買方交易成本“指：(A)買方在截止日期前和截止日期前因談判、準備和執行本協議、其他附屬文件和完成交易而發生的所有費用、成本和開支(包括任何延期費用)，不論是否在截止日期前支付，包括所有專業或交易相關費用、法律、會計和財務顧問、顧問、審計師、會計師和經紀人的費用和開支，包括信託賬户中持有的任何遞延承銷佣金；(B)就本協議、附屬文件和交易的完成合法地向任何政府當局支付或應任何政府當局的要求支付50%的申請費，包括與第6.09節；(C)支付與編制和提交註冊説明書(以及任何與此相關而向美國證券交易委員會提交的註冊説明書)以及美國證券交易委員會審查和批准註冊説明書相關的所有費用、費用和開支；。(D)支付與交易相關的馴化買方A類普通股在紐約證券交易所上市所產生的所有費用、費用和開支；。(E)所有專業或交易、交易、經紀、法律、會計、財務諮詢或與完成管道投資相關的任何類似費用；。及(F)買方欠其聯屬公司或股東的任何債務(包括營運資金貸款項下以現金支付的任何未清償款項)。
“資本重組“具有獨奏會中指定的含義。
“資本重組工具“指有關人士於簽署日期或在簽署日期後正式籤立及交付的協議、文書、決議、同意或其他文件，根據公司的組織文件進行資本重組，而該等協議、文書、決議、同意或其他文件應採用買方合理接受的形式。
“救贖“具有在中指定的含義第6.13(B)(I)節.
“註冊聲明“指買方根據證券法就證券登記聲明向美國證券交易委員會提交的S-4表格或其他適當表格的登記聲明，包括對S-4表格該登記聲明的任何生效前或生效後的修訂或補充。
“註冊説明書證券“具有在中指定的含義第6.13(A)(I)節.
“相關人士指目標公司或其任何關聯公司的任何高級管理人員、董事經理、員工、受託人或受益人，以及上述任何人的直系親屬。
“發佈“指進入或穿過室內或室外環境，或進入或離開任何財產的任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、傾倒、排放、清空、逃逸、傾倒、廢棄、丟棄、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移。
“已公佈的索賠“具有在中指定的含義第9.15節.
“補救法律程序“指以下所有行動：(I)清理、補救、移除、處理或以任何其他方式處理任何危險物質；(Ii)防止任何危險物質泄漏，使其不危及或威脅公共健康或福利或室內外環境；(Iii)進行補救前研究和調查或補救後監測和護理；或(Iv)糾正不遵守環境法的情況。
“代表“對任何人而言，是指該人的關聯公司及其各自的經理、董事、高級職員、僱員、獨立承包商、顧問、顧問(包括財務顧問、律師和會計師)、代理人和該人或其關聯公司的其他法律代表。
A-1-75
目錄表
“必要的成員批准“是指通過必要成員不可撤銷的肯定書面同意批准本協議和交易，包括資本重組，書面同意的形式為展品：G根據本公司的組織文件和適用法律的條款，並符合並滿足其條件。
“必備成員“指下列人士第10.01-D節公司披露函的一部分。
“被制裁的人“指根據制裁法律或美國進出口法律而成為制裁或限制對象的任何個人或實體，包括：(I)在任何美國或非美國製裁或與出口有關的限制方名單上所列的任何個人或實體，包括OFAC的特別指定國民和受阻人士名單以及歐盟綜合名單；(Ii)由第(I)款所述的一個或多個人直接或間接擁有或以其他方式控制的總計50%或以上的任何實體；或(Iii)受制裁國家的任何國民。
“制裁法律“指與美國(包括OFAC、美國國務院和美國商務部)、加拿大、英國、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或任何其他相關政府實體實施或執行的經濟或貿易制裁有關的所有美國和非美國法律(除非後者與美國法律不一致)、法規、禁運或限制性措施。
“薩班斯-奧克斯利法案“指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會(或任何後續政府機構)。
“證券法“指經修訂的1933年證券法。
“A系列派對(系列)“具有序言中規定的含義。
“C-2系列票據“指公司的C-2系列可轉換/可交換本票。
“簽署日期“具有序言中規定的含義。
“簽字備案“具有在中指定的含義第6.15(B)節。
“簽署新聞稿“具有在中指定的含義第6.15(B)節.
“軟件“指所有計算機軟件、固件和計算機程序和應用，包括所有源代碼、目標代碼、中間件、實用程序、計算機程序、應用編程接口、算法、插件、庫、子例程、工具、驅動程序、微碼、腳本、批處理文件、指令集和宏、模型和方法，在上述每種情況下，無論是源代碼、可執行代碼還是目標代碼形式、相關文檔(包括與上述任何內容相關的用户手冊)和所有軟件模塊、工具和數據庫。
“特別委員會“指買方董事會的特別委員會。
“贊助商意味着Ares Acquisition Holdings LP，一家開曼羣島豁免的有限合夥企業。
“保薦人賺取證券“具有贊助商支持協議中指定的含義。
“贊助商鎖定協議“具有獨奏會中指定的含義。
“保薦人股份轉換“具有獨奏會中指定的含義。
“贊助商支持協議“指保薦人、本公司、買方和該協議的其他各方之間簽訂的保薦人支持協議，日期為本協議的日期(可能會不時進行修訂或補充)。
“子公司“就任何人而言，指下列情況下的任何公司、合夥企業、協會或其他商業實體：(I)如果一家公司有權(不論是否發生任何意外情況)在該公司的董事、經理或受託人的選舉中投票，其股票的總投票權的多數當時直接或間接由
A-1-76
目錄表
該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司，或該人士的組合或該人士的一間或多間其他附屬公司；或(Ii)如某合夥企業、協會或其他商業實體、該合夥的多數股權或該合夥的其他類似所有權權益當時由任何人士或該人士的一間或多間附屬公司或該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司的組合直接或間接擁有或控制。如果一個或多個人將被分配合夥、協會或其他業務實體的多數股權，或將成為或控制該合夥、協會或其他業務實體的管理董事、管理成員、普通合夥人或其他管理人員，則該個人將被視為擁有該合夥企業、協會或其他業務實體的多數股權。一個人的附屬公司還將包括根據適用的會計規則與該人合併的任何可變利益實體。
“目標公司“指本公司、其直接及間接附屬公司，以及本公司或本公司任何附屬公司直接或間接擁有(實益或登記在案)股票證券的所有其他人士。
“税務訴訟“具有在中指定的含義第6.11(C)節.
“應收税金協議“具有獨奏會中指定的含義。
“報税表“指任何報税表、表格、聲明、選舉、披露、報告、退税申索、資料申報表或其他文件(包括任何有關或支持的附表、陳述或資料)，是指與任何税項的釐定、評估或徵收或與任何税項有關的任何法律或行政規定的執行而提交或要求提交的任何申報表、表格、聲明、選舉、披露、報告、退款申索、資料申報表或其他文件。
“税費“指與支付僱員補償、消費税、遣散費、印花税、職業、保險費、財產、暴利、替代最低、估計、海關、關税或其他税項、費用、評税或收費有關而應付的所有直接或間接的聯邦、州、地方、外國及其他淨收入、毛收入、毛收入、銷售、使用、增值、從價、轉讓、特許經營權、利潤、許可證、租賃、服務、服務用途、扣留、工資、就業、社會保障及有關供款，政府主管部門徵收的與此類税收有關的附加税或附加額。
“頂級客户“具有在中指定的含義第4.23(A)節.
“頂級供應商“具有在中指定的含義第4.23(B)節.
“商業祕密指所有商業祕密、機密商業信息、概念、想法、設計、研究或開發信息、工藝、程序、技術、技術信息、規格、操作和維護手冊、工程圖紙、方法、專有技術、數據、掩膜作品、發現、發明、修改、延伸、改進和其他專有權利(無論是否可申請專利或受版權、商標或商業祕密保護)。
“商標“具有在定義中為其設定的含義”知識產權。”
“交易日“指馴化買方A類普通股的股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天，然後在該證券交易所或證券市場交易馴化買方A類普通股的股票。
“交易建議“具有在中指定的含義第6.13(B)(I)節.
“交易記錄“具有獨奏會中指定的含義。
“轉讓税“具有在中指定的含義第6.11(B)節.
“《財政部條例》“係指美國財政部依據《守則》的規定頒佈的規章(包括暫行規章)。本協議中提及的所有《財務條例》部分應包括任何相應的規定或後續、類似或替代、臨時或最終財務條例的規定。
“觸發事件I如果在賺取期間內，馴化的A類普通股買家的普通股價格大於或等於每股12.50美元，則應發生。
A-1-77
目錄表
“觸發事件我的收入單位“具有在中指定的含義第3.01(A)(I)條.
“觸發事件II如果在賺取期間內，馴化的A類普通股買家的普通股價格大於或等於每股15.00美元，則應發生。
“觸發事件II賺取單位“具有在中指定的含義第3.01(A)(Ii)條.
“觸發事件“表示觸發事件I和觸發事件II。
“托拉斯“具有序言中規定的含義。
“信託帳户“指受託人根據信託協議維持的信託賬户。
“信託協議“指買方與受託人之間於2021年2月5日簽訂的投資管理信託協議。
“受託人“是指大陸股票轉讓信託公司。
“未既得者賺取股份指根據《出資協議》向管理層有限責任公司發行的A類國產化買方普通股第1.01(F)節但在發行後，將按照保薦人賺取證券的相同條款進行歸屬和潛在的沒收。
“非既得利益單位“指資本重組完成後，根據公司第五期應收賬款經營協議被指定為”未歸屬收益單位“的公司主要單位。
“VWAP對於任何一天或多天期間的任何證券，是指在紐約時間上午9：30：01開始到紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在主要證券交易所或證券市場進行交易的美元成交量加權平均價格，正如彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)所報道的那樣。如果上述規定不適用，“VWAP”應指自紐約時間上午9：30：01開始至紐約時間下午4：00結束的期間內，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格，據彭博社報道。若彭博於該等時間內並無就該等證券呈報美元成交量加權平均價，則“VWAP”指場外市場集團有限公司報告的該等證券的任何市場莊家的最高收市價及最低收市價的平均值。如該日(S)未能按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日或多天期間(視何者適用)的VWAP應為買方合理釐定的該日或多天期間(視情況而定)的每股公平市價。
“《警告法案》“具有在中指定的含義第4.18(B)節.
“認股權證協議“指買方和大陸航空作為認股權證代理人簽署的、日期為2021年2月5日的認股權證協議。
“營運資金貸款協議指買方於2022年3月1日向保薦人發出的營運資金貸款協議，根據該協議，買方可向保薦人借款最多2,500,000美元，用於與買方業務和完成業務合併合理相關的持續費用。
“營運資金貸款“指根據營運資金貸款協議發放的所有貸款。
{第1頁的剩餘部分故意留空；簽名頁2緊隨其後}
A-1-78
目錄表
特此證明，雙方均已簽署並交付了本企業合併協議，截止日期為上述第一個日期。
買家： | |||
戰神收購公司 | |||
發信人： | /S/David B.卡普蘭 | ||
姓名： | David·B·卡普蘭 | ||
標題： | 首席執行官兼聯席主席 | ||
[商業合併協議的簽名頁面]
A-1-79
目錄表
特此證明，雙方均已簽署並交付了本企業合併協議，截止日期為上述第一個日期。
公司： | |||
X能源反應堆有限責任公司 | |||
發信人： | /S/J.賣粘土 | ||
姓名： | J.Clay Sell | ||
標題： | 首席執行官 | ||
[簽名頁指向業務合併協議]
A-1-80
目錄表
特此證明，雙方均已簽署並交付了本企業合併協議，截止日期為上述第一個日期。
公司： | |||
卡邁勒·S·加法裏安可撤銷信託 | |||
發信人： | /S/卡邁勒·S·加夫裏安 | ||
姓名： | 卡邁勒·S·加夫裏安 | ||
標題： | 受託人 | ||
[簽名頁指向業務合併協議]
A-1-81
目錄表
特此證明，雙方均已簽署並交付了本企業合併協議，截止日期為上述第一個日期。
公司： | |||
IBX公司機會基金1，LP | |||
作者：IBX Opportunity GP，Inc.，其普通合夥人 | |||
發信人： | /S/卡邁勒·S·加夫裏安 | ||
姓名： | 卡邁勒·S·加夫裏安 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
[簽名頁指向業務合併協議]
A-1-82
目錄表
特此證明，雙方均已簽署並交付了本企業合併協議，截止日期為上述第一個日期。
公司： | |||
IBX公司機會基金2，LP | |||
作者：IBX Opportunity GP，Inc.，其普通合夥人 | |||
發信人： | /S/卡邁勒·S·加夫裏安 | ||
姓名： | 卡邁勒·S·加夫裏安 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
[商業合併協議的簽名頁面]
A-1-83
目錄表
特此證明，雙方均已簽署並交付了本企業合併協議，截止日期為上述第一個日期。
公司： | |||
IBX Opportunity GP，Inc. | |||
發信人： | /S/卡邁勒·S·加夫裏安 | ||
姓名： | 卡邁勒·S·加夫裏安 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
[簽名頁指向業務合併協議]
A-1-84
目錄表
特此證明，雙方均已簽署並交付了本企業合併協議，截止日期為上述第一個日期。
公司： | |||
通用汽車企業有限責任公司 | |||
發信人： | /S/卡邁勒·S·加夫裏安 | ||
姓名： | 卡邁勒·S·加夫裏安 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
[簽名頁指向業務合併協議]
A-1-85
目錄表
特此證明，雙方均已簽署並交付了本企業合併協議，截止日期為上述第一個日期。
公司： | |||
X-Energy Management，LLC | |||
發信人： | /S/J.賣粘土 | ||
姓名： | J.Clay Sell | ||
標題： | 總裁 | ||
[簽名頁指向業務合併協議]
A-1-86
目錄表
附件A
歸化後的買方章程
[見本委託書/招股説明書附件C]
A-1-87
目錄表
附件B
馴化後的買方附例
[見本委託書/招股説明書附件D]
A-1-88
目錄表
附件C
第五份公司A&R經營協議
[見本委託書/招股説明書附件G]
A-1-89
目錄表
附件D
應收税金協議
[見本委託書/招股説明書附件I]
A-1-90
目錄表
展品：E
A&R登記權協議
[見本委託書/招股説明書附件E]
A-1-91
目錄表
展品：F-1
保薦人禁售協議表格
[見本委託書/招股説明書附件J]
A-1-92
目錄表
展品：F-2
公司禁售協議表格
[見本委託書/招股説明書附件K]
A-1-93
目錄表
展品：G
必要的成員批准
A-1-94
目錄表
附件A-2
《企業合併協議》第一修正案
這一第一修正案(這一條)修正案)，日期為2023年6月11日的《企業合併協議》，日期為2022年12月5日(協議)，由開曼羣島豁免公司阿瑞斯收購公司(採購商)，X-Energy反應堆公司，LLC，特拉華州的一家有限責任公司公司“)，僅就本協議第1.01(F)節、第6.25節和第九條而言，卡邁勒·S·加夫裏安可撤銷信託基金、IBX公司機會基金1，LP、特拉華州有限合夥企業、IBX公司機會基金2，LP、特拉華州有限合夥企業IBX Opportunity GP，Inc.、特拉華州公司、特拉華州通用汽車企業有限責任公司和特拉華州有限責任公司X-Energy Management，LLC(統稱為其他當事人“)，由買方與本公司訂立，並由買方與本公司訂立。買方和本公司有時被單獨稱為“聚會“並統稱為”各方.”
獨奏會：
鑑於，買方、本公司和其他各方於2022年12月5日簽訂了協議；
鑑於本協議第9.10節規定，本協議只能通過簽署由買方簽署的書面文書(如果是買方，則需經特別委員會批准)、本公司以及僅就本協議第1.01(F)節的任何修訂、補充或修改或本協議第九條的任何規定而言，才能被修改、補充或修改；
鑑於雙方希望對本協議進行某些修改，但不修改、補充或修改本修改中規定的本協議的第1.10(F)條或第九條；
鑑於，作為本公司和買方願意訂立本修正案的條件和誘因，在簽署和交付本修正案的同時，雙方和特拉華州的有限責任合夥公司瑞聲控股二期有限公司(“瑞聲控股二期)，已簽署並交付了截至2022年12月5日的承諾書修正案(修改後的承諾書“)、瑞聲控股二期、買方及本公司之間；
鑑於，作為本公司和買方願意訂立本修正案的條件和誘因，在簽署和交付本修正案的同時，雙方已簽署並交付了一份日期為2022年12月5日的保薦人支持協議修正案(修訂的贊助商支持協議“)，由買方、本公司和經修訂的保薦人支持協議附表一所列人員提供；
鑑於，買方董事會和特別委員會已：(A)確定買方訂立本修正案是可取的且符合買方股東的最佳利益；(B)根據本修正案的條款和條件，授權並批准執行和交付本修正案和本修正案所擬進行的交易；以及(C)重申各自就批准經本修正案修訂的協議以及協議擬進行的交易向買方股東提出的建議；
鑑於，本公司董事會已：(A)確定訂立本修訂是可取的，並符合本公司及本公司成員的最佳利益；及(B)授權及批准按本修訂的條款及受本修訂的條件所規限，籤立及交付本修訂及本修訂所擬進行的交易；及
鑑於在執行本修正案的同時，公司已向買方遞交了必要成員不可撤銷的肯定書面同意，其格式如下附件A根據公司的組織文件和適用法律的條款以及符合和滿足的條件，通過和批准本修正案。
因此，現在雙方同意如下：
第1.1條定義。除另有説明外，使用但未在本修正案中定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。
A-2-1
目錄表
第1.2節修正.
(a)修正了協定第3.01(A)(I)和(A)(Ii)條，將每個條款中的“12,500,000”改為“26,250,000”。
(b)該協定第3.01(F)(Ii)條被修訂，將“$15.00”改為“$17.50”。
(c)對本協定第十條中定義的“基本採購價格”一詞進行修改，並將其全文重述如下：
“基本購置價“指相等於$18億的款額。
(d)修正了協定第十條中定義的“觸發事件二”一詞，將“$15.00”改為“$17.50”。
(e)對本協議第十條中定義的“非既得收益股份”一詞進行了修訂，全文重述如下：
“未既得者賺取股份指根據《出資協議》向管理層有限責任公司發行的國產化買方A類普通股股份第1.01(F)條這將在發行後，按照保薦人收益證券的相同條款進行歸屬和可能的沒收，但適用於未歸屬收益股票的觸發事件應為本協議規定的觸發事件。
(f)本協議附件C(第五家A&R公司經營協議)第一條中定義的“歸屬事件II”一詞已被修訂，將“$15.00”改為“$17.50”。
(g)該協議附件C(第五公司A&R經營協議)第3.02(F)(Ii)條被修訂，將“$15.00”改為“$17.50”。
第1.3節沒有其他修改。本協議的所有其他條款應符合下列條款中明確規定的修改第1.2節本修正案的所有條款不作任何修改，繼續充分有效，並構成各方根據其條款承擔的法律義務和具有約束力的義務。本修正案僅限於書面形式，不得被視為對本協議的任何其他條款或條件或本協議中提及的任何文件的修訂。本修正案是本協議不可分割的組成部分。
第1.4節參考文獻。自本修正案生效之日起，本協議中所包含的對“本協議”、“本協議下”和“本協議”的每一次提及均應指經本修正案修訂的本協議。儘管如上所述，在所有情況下，對本協議日期的提及以及經本修訂後的本協議中對“簽署日期”、“本協議的日期”、“本協議的日期”和其他類似內容的提及應繼續指2022年12月5日，而對本修訂日期和“截至本修訂日期”的提及應指2023年6月11日。
第1.5條修訂的效力。本修正案在任何情況下都應構成本協議的一部分，每一締約方和其他締約方均應受本修正案的約束。本修正案自雙方簽署本修正案之日起及之後，應視為完全有效。
第1.6節以引用方式成立為法團。第9.02節(通知)、第9.03節(具有約束力；轉讓)、第9.04節(第三方)、第9.05節(適用法律)、第9.06節(管轄權)、第9.07節(放棄陪審團審判)、第9.08節(具體履行)、第9.09節(可分割性)、第9.10節(修正案；豁免)、第9.12條(解釋)、第9.13條(對應方)、第9.15條(放棄對信託的索賠)和第9.16條(無追索權)通過引用納入本修正案，並適用作必要的變通這項修正案。
第1.7條進一步保證。雙方應進一步相互合作，並盡各自合理的最大努力採取或導致採取一切行動，並根據本修正案和適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以在合理可行的情況下儘快完成交易。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
A-2-2
目錄表
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本修正案。
買家： | ||
戰神收購公司 | ||
發信人： | /S/David B.卡普蘭 | |
姓名： | David·B·卡普蘭 | |
ITS： | 首席執行官兼聯席主席 | |
[企業合併協議第1號修正案簽字頁]
A-2-3
目錄表
公司： | ||
X能源反應堆有限責任公司 | ||
發信人： | /S/J.賣粘土 | |
姓名： | J.Clay Sell | |
ITS： | 首席執行官 | |
[企業合併協議第1號修正案簽字頁]
A-2-4
目錄表
附件A-3
《企業合併協議》第二修正案
這第二條修正案(這一條)修正案)，日期為2023年9月12日的企業合併協議，日期為2022年12月5日的(經日期為2023年6月11日的企業合併協議第一修正案修訂的協議)，由開曼羣島豁免公司阿瑞斯收購公司(採購商“)，X-Energy核反應堆公司，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(The公司“)，僅就本協議第1.01(F)節、第6.25節和第IX條而言，卡邁勒·S·加夫裏安可撤銷信託基金、IBX公司機會基金1，LP、特拉華州有限合夥企業、IBX公司機會基金2，LP、特拉華州有限合夥企業、IBX機會GP，Inc.、特拉華州公司、特拉華州通用汽車企業有限責任公司和特拉華州有限責任公司X-Energy能源管理有限責任公司(統稱為其他當事人“)，由買方與本公司訂立，並由買方與本公司訂立。買方和本公司有時被單獨稱為“聚會“並統稱為”各方“使用的大寫術語和未在本協議中另行定義的術語應具有本協議中賦予該等術語的含義。
獨奏會：
鑑於，買方、本公司和其他各方於2022年12月5日簽訂了協議；
鑑於，買方和本公司於2023年6月11日簽訂了《企業合併協議第一修正案》，修改了協議的某些條款；
鑑於《協議》第9.10節規定，只能通過簽署由買方、本公司簽署的書面文書(如果是買方，則需經特別委員會批准)，以及僅就《協議》第1.01(F)節或《協議》第九條的任何規定的任何修訂、補充或修改，才能修改、補充或修改本協議；
鑑於雙方希望對本協議作出某些修訂，但不修改、補充或修改本修訂中規定的本協議第1.01(F)條或第九條；
鑑於，買方董事會和特別委員會已：(A)已確定買方訂立本修訂是可取的，且符合買方股東的最佳利益；(B)已授權並批准按本修訂的條款和條件執行和交付本修訂及本修訂所擬進行的交易；及(C)重申各自就批准經本修訂修訂的協議及協議擬進行的交易向買方股東提出的建議；
鑑於，本公司董事會已：(A)已決定訂立本修訂是合宜的，並符合本公司及本公司成員的最佳利益；及(B)已授權及批准按本修訂的條款及受本修訂的條件所規限，籤立及交付本修訂及本修訂所擬進行的交易；及
鑑於在執行本修正案的同時，公司已向買方交付了必要成員不可撤銷的肯定書面同意，其格式如下：附件A根據公司的組織文件和適用法律的條款以及符合和滿足的條件，通過和批准本修正案。
因此，現在雙方同意如下：
第1.1節：定義。除另有説明外，使用但未在本修正案中定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。
第1.2節：修正.
(A)將本協定第十條中界定的“戰地承諾書”一詞全部修改和重述如下：
A-3-1
目錄表
“阿瑞斯承諾書“指瑞聲控股二期有限公司、買方及本公司於2022年12月5日發出並於2023年6月11日修訂的函件，該函件可不時進一步修訂或補充，或由瑞聲控股二期有限公司、特拉華州一間有限合夥企業、買方及本公司之間的最終文件所取代，包括任何替代證券認購協議(定義見該函件)。
(B)將本協定第十條中界定的“基本採購價格”一詞全部修改和重述如下：
“基本購置價“指相等於1,050,000,000美元的數額。
第1.3節：沒有其他修改。本協議的所有其他條款應符合下列條款中明確規定的修正案：第1.2節根據本修正案的規定，繼續不加修改，充分有效，並構成各方根據其條款承擔的法律義務和具有約束力的義務。本修正案僅限於書面形式，不得被視為對本協議的任何其他條款或條件或本協議中提及的任何文件的修訂。本修正案是本協議不可分割的組成部分。
第1.4節：參考文獻。自本修正案生效之日起，本協議中所包含的對“本協議”、“本協議下”和“本協議”的每一次提及均應指經本修正案修訂的本協議。儘管如上所述，對本協議日期的提及以及經本修訂後的本協議中對“簽署日期”、“本協議的日期”、“本協議的日期”和其他類似內容的提及在所有情況下應繼續指2022年12月5日，而對本修訂日期和“截至本修訂日期”的提及應指2023年9月12日。
第1.5節：修訂的效力。本修正案在任何情況下都應構成本協議的一部分，每一締約方和其他締約方均應受本修正案的約束。本修正案自雙方簽署本修正案之日起及之後，應視為完全有效。
第1.6節：以引用方式成立為法團。第9.02節(通知)、第9.03節(具有約束力；轉讓)、第9.04節(第三方)、第9.05節(適用法律)、第9.06節(管轄權)、第9.07節(放棄陪審團審判)、第9.08節(具體履行)、第9.09節(可分割性)、第9.10節(修正案；本協議的第9.12節(解釋)、第9.13節(對應方)、第9.15節(放棄對信託的索賠)和第9.16節(無追索權)通過引用納入本修正案，並將適用。作必要的變通。這項修正案。
第1.7節：進一步保證。雙方應進一步相互合作，並盡各自合理的最大努力採取或導致採取一切行動，並根據本修正案和適用法律採取或促使採取一切必要、適當或可取的事情，以在合理可行的情況下儘快完成交易。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
A-3-2
目錄表
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本修正案。
買家： | |||
戰神收購公司 | |||
發信人： | /S/David B.卡普蘭 | ||
姓名： | David·B·卡普蘭 | ||
ITS： | 首席執行官 | ||
[企業合併協議第二修正案的簽字頁]
A-3-3
目錄表
公司： | |||
X能源反應堆公司，LLC | |||
發信人： | /S/J.賣粘土 | ||
姓名： | J.Clay Sell | ||
ITS： | 首席執行官 | ||
[企業合併協議第二修正案的簽字頁]
A-3-4
目錄表
附件B
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
組織章程大綱及章程細則
的
戰神收購公司
(以2021年2月1日特別決議通過，於
2021年2月1日)
B-1
目錄表
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
組織章程大綱
的
戰神收購公司
(以2021年2月1日特別決議通過，於
2021年2月1日)
1 | 該公司的名稱是阿瑞斯收購公司。 |
2 | 本公司的註冊辦事處將設於開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House郵政信箱309號楓葉企業服務有限公司的辦事處，或董事可能決定的開曼羣島內其他地點。 |
3 | 本公司成立的宗旨不受限制，本公司將有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。 |
4 | 每個成員的責任以該成員股份的未付金額為限。 |
5 | 本公司股本33,100美元，分為300,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股、30,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股及1,000,000股每股面值0.0001美元的優先股。 |
6 | 本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為股份有限公司，並有權在開曼羣島撤銷註冊。 |
7 | 本經修訂及重訂的組織章程大綱中未予界定的資本化詞彙，其涵義與本公司經修訂及重訂的組織章程細則所賦予的涵義相同。 |
B-2
目錄表
《公司法》(經修訂)
開曼羣島的
股份有限公司
修訂和重述
《公司章程》
的
戰神收購公司
(以2021年2月1日特別決議通過，於
2021年2月1日)
1釋義
1.1 | 在這些條款中，《規約》附表1中的表A不適用，除非在主題或上下文中有與之不一致的情況： |
“聯營公司” |
| (A)就自然人而言，包括但不限於該人的配偶、父母、子女、兄弟姊妹、岳母、岳父、兄弟姊妹或兄弟姊妹，不論是因血緣、婚姻或領養或居住在該人家中的任何人，為上述任何人的利益而成立的信託，(B)就實體而言，應包括直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、控制或與上述實體共同控制的合夥企業、公司或任何自然人或實體。 |
“適用法律” | 就任何人而言，指適用於任何人的任何政府當局的法律、法規、條例、規則、條例、許可證、證書、判決、決定、法令或命令的所有規定。 | |
“文章” | 指該等經修訂及重述的公司組織章程。 | |
“審計委員會” | 指根據本章程設立的公司董事會審計委員會或後續委員會。 | |
“審計師” | 指當其時執行本公司核數師職責的人(如有)。 | |
“企業合併” | 指涉及本公司與一個或多個業務或實體(“目標業務”)的合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併，業務合併：(A)只要本公司的證券在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，在簽署達成該等業務合併的最終協議時，必須與一個或多個目標業務發生，且這些目標業務的總公平市價合計至少佔信託賬户所持資產的80%(不包括遞延承銷佣金和信託賬户所賺取收入的應付税款)；和(B)不得僅與另一家空頭支票公司或名義上有業務的類似公司達成。 | |
“營業日” | 指星期六、星期日或法定假日以外的任何日子，或法律授權或有義務在紐約市關閉銀行機構或信託公司的日子。 |
B-3
目錄表
“結算所” | 指股票(或其存託憑證)在該司法管轄區的證券交易所或交易商間報價系統上市或報價的、經該司法管轄區的法律認可的結算所。 | |
“A類股” | 指公司股本中面值為0.0001美元的A類普通股。 | |
“B類股份” | 指本公司股本中面值0.0001美元的B類普通股。 | |
“公司” | 指上述公司。 | |
“公司網站” | 指公司的網站和/或其網址或域名(如果有)。 | |
“薪酬委員會” | 指根據本章程設立的公司董事會薪酬委員會或任何繼任委員會。 | |
“指定證券交易所” | 指公司證券上市交易的任何美國國家證券交易所，包括紐約證券交易所。 | |
“董事” | 指本公司當其時的董事。 | |
“分紅” | 指根據細則議決就股份支付的任何股息(不論中期或末期)。 | |
“電子通訊” | 指以電子方式發送的通訊，包括以電子方式張貼至本公司網站、傳送至任何號碼、地址或互聯網網站(包括證券交易委員會的網站)或董事另行決定及批准的其他電子交付方式。 | |
“電子記錄” | 與《電子交易法》中的含義相同。 | |
《電子交易法》 | 指開曼羣島的《電子交易法》(修訂本)。 | |
“股票掛鈎證券” | 指在與企業合併有關的融資交易中發行的可轉換、可行使或可交換為A類股的任何債務或股權證券，包括但不限於私募股權或債務。 | |
《交易法》 | 指經修訂的1934年《美國證券交易法》或任何類似的美國聯邦法規以及根據該法律制定的證券交易委員會的規則和條例，所有這些均應在當時有效。 | |
《締造者》 | 指緊接IPO完成前的所有會員。 | |
“獨立董事” | 其涵義與指定證券交易所的規則和規定或交易所法案下的規則10A-3相同(視情況而定)。 | |
“首次公開募股” | 指公司首次公開發行證券。 | |
“會員” | 與《規約》中的含義相同。 | |
《備忘錄》 | 指經修訂及重述的本公司組織章程大綱。 | |
“提名及企業管治委員會” | 指根據本章程設立的本公司董事會的提名和公司治理委員會，或任何後續委員會。 | |
B-4
目錄表
“軍官” | 指被任命在公司擔任職務的人。 | |
“普通決議” | 指由簡單多數成員以有權親自投票的方式通過的決議，或在允許委派代表的情況下由其代表在股東大會上投票的決議，包括一致通過的書面決議。當要求以投票方式表決時，在計算多數時，應考慮到每一成員根據章程細則有權獲得的票數。 | |
“超額配售期權” | 指承銷商可選擇以相當於每單位10美元的價格，減去承銷折扣及佣金，購買首次公開招股發行的公司單位(如章程所述)最多15%的股份。 | |
“優先股” | 指本公司股本中面值0.0001美元的優先股。 | |
“公共共享” | 指作為IPO發行單位(如章程所述)的一部分發行的A類股。 | |
“贖回通知” | 指經本公司批准的形式的通知，公眾股份持有人有權要求本公司贖回其公眾股份，但須受其中所載任何條件的規限。 | |
“會員名冊” | 指按照《章程》保存的會員登記冊，包括(除另有説明外)任何分會會員登記冊或複本會員登記冊。 | |
“註冊辦事處” | 指本公司當其時的註冊辦事處。 | |
“代表” | 指保險商的一名代表。 | |
“封印” | 指公司的法團印章，幷包括每份複印章。 | |
“證券交易委員會” | 指美國證券交易委員會。 | |
“分享” | 指A類股、B類股或優先股，包括公司股份的一小部分。 | |
“特別決議” | 在符合第29.4條的情況下，其含義與《規約》中的相同，幷包括一致的書面決議。 | |
“贊助商” | 指的是開曼羣島豁免的有限合夥企業Ares Acquisition Holdings LP及其繼承人或受讓人。 | |
《規約》 | 指開曼羣島的《公司法》(經修訂)。 | |
“國庫股” | 指根據公司章程以本公司名義持有的庫存股。 | |
“信託賬户” | 指本公司於首次公開招股完成後設立的信託賬户，將首次公開招股所得款項淨額，連同與首次公開招股截止日期同時進行的認股權證私募所得款項，存入該賬户。 | |
“承銷商” | 指IPO的不定期承銷商和任何繼任承銷商。 |
B-5
目錄表
1.2 | 在文章中： |
| (a) | 表示單數的詞包括複數，反之亦然； |
| (b) | 表示男性的詞語包括女性； |
| (c) | 指人的詞語包括公司以及任何其他法人或自然人； |
| (d) | “書面的”和“書面的”包括以可視形式，包括以電子記錄的形式表示或複製文字的所有方式； |
| (e) | “應”應解釋為命令，而“可”應解釋為允許； |
| (f) | 凡提及任何法律或條例的條文，應解釋為提及經修訂、修改、重新制定或取代的該等條文； |
| (g) | “包括”、“包括”、“特別”等術語或任何類似表述所引入的任何短語應解釋為説明性的，且不應限制這些術語前面的詞語的含義； |
| (h) | 術語“和/或”在這裏用來表示“和”以及“或”。在某些情況下，“和/或”的使用在任何方面都不會限制或修改術語“和”或“或”在其他方面的使用。“或”一詞不得解釋為排他性，“和”一詞不得解釋為要求連詞(在每種情況下，除非上下文另有要求)； |
| (i) | 標題的插入僅供參考，在解釋文章時應忽略； |
| (j) | 關於條款下交付的任何要求包括以電子記錄的形式交付； |
| (k) | 《電子交易法》所界定的關於條款的執行或簽署的任何要求，包括條款本身的執行，均可通過電子簽名的形式予以滿足； |
| (l) | 《電子交易法》第8條和第19(3)款不適用； |
| (m) | 與通知期間有關的“整天”一詞，是指不包括收到或被視為收到通知之日、發出通知之日或生效之日在內的期間；以及 |
| (n) | 就股份而言，“持有人”一詞是指在股東名冊上登記為該股份持有人的人士。 |
2 | 開業日期 |
2.1 | 本公司的業務可於本公司註冊成立後於董事認為合適的情況下儘快開始。 |
2.2 | 董事可從本公司的股本或任何其他款項中支付在成立本公司或與成立本公司有關的所有開支，包括註冊費用。 |
3 | 發行股份及其他證券 |
3.1 | 在符合章程大綱(以及本公司可能於股東大會上發出的任何指示)的規定(如有)及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或適用法律下的其他規定的規限下，以及在不損害任何現有股份所附帶的任何權利的原則下，董事可向該等人士配發、發行、授予購股權或以其他方式處置股份(包括股份的零碎部分)，並可附帶或不附帶優先、遞延或其他權利或限制，不論有關股息或其他分派、投票權、資本返還或其他方面及該等人士，於其認為適當的時間及其他條款下，並可(在章程及細則的規限下)更改該等權利，但董事須 |
B-6
目錄表
不得配發、發行、授出購股權或以其他方式處置股份(包括零碎股份)，以影響本公司進行章程細則所載B類普通股轉換的能力。
3.2 | 本公司可發行權利、期權、認股權證或可換股證券或類似性質的證券，授權其持有人按董事不時釐定的條款認購、購買或收取本公司任何類別的股份或其他證券。 |
3.3 | 本公司可發行若干單位的本公司證券，該等證券單位可能包括全部或零碎股份、權利、期權、認股權證或可換股證券或賦予持有人權利認購、購買或收取本公司任何類別股份或其他證券的類似性質的證券，其條款可由董事不時釐定。根據首次公開招股發行的由任何該等證券單位組成的證券只能在與首次公開招股有關的招股説明書日期後第52天彼此分開交易，除非代表(S)認為可以接受較早的日期，但須受本公司已向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告及宣佈何時開始進行該等獨立交易的新聞稿所規限。在此日期之前，這些單位可以交易，但由這些單位組成的證券不能相互獨立交易。 |
3.4 | 公司不得向無記名發行股份。 |
4 | 會員登記冊 |
4.1 | 本公司應按照《章程》的規定保存或安排保存成員名冊。 |
4.2 | 董事可決定本公司須根據章程備存一份或多份股東登記分冊。董事亦可決定哪個股東名冊為主要股東名冊及哪些股東名冊為股東分冊，並可不時更改該決定。 |
5 | 關閉會員名冊或確定備案日期 |
5.1 | 為釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，或有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東，董事可於指定報章或任何其他報章以廣告或任何其他方式發出通知後，根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，或根據適用法律以其他方式，規定股東名冊須暫停登記以進行轉讓，但在任何情況下不得超過四十天。 |
5.2 | 除關閉股東名冊外，董事可提前或拖欠一個日期作為任何該等決定的記錄日期，以釐定有權在任何股東大會或其任何續會上知會或投票的股東，或釐定有權收取任何股息或其他分派的股東，或為任何其他目的釐定股東。 |
5.3 | 如股東名冊並未如此關閉，亦無就有權就股東大會或有權收取股息或其他分派之股東大會投票的股東釐定記錄日期，則大會通知寄發日期或董事決議支付股息或其他分派決議案通過之日期(視屬何情況而定)應為有關股東釐定該等股息或分派的記錄日期。如按本條規定對有權在任何成員會議上表決的成員作出決定，則該決定應適用於其任何休會。 |
6 | 股票的證書 |
6.1 | 只有在董事議決發行股票的情況下，股東才有權獲得股票。代表股份的股票(如有)應採用董事決定的格式。股票應由一名或多名董事或董事授權的其他人士簽署。董事可授權發行證書，並以機械程序加蓋經授權簽署(S)。所有股票應連續編號或以其他方式標識，並應註明與其相關的股票。所有證書已上交給 |
B-7
目錄表
除章程細則另有規定外，在交出及註銷代表相同數目相關股份的前一張股票前，不得發出新股票。
6.2 | 本公司並無義務就多於一名人士聯名持有的股份發行多於一張股票，而向一名聯名持有人交付一張股票即為向所有聯名持有人交付股票已屬足夠。 |
6.3 | 如股票遭毀損、損毀、遺失或損毀，可按有關證據及彌償的條款(如有)及支付本公司因調查證據而合理產生的費用(如有)及(如屬毀損或損毀)在交付舊股票後續發。 |
6.4 | 根據細則發出的每張股票將由股東或其他有權獲得股票的人士承擔風險。本公司對股票在交付過程中遺失或延誤不承擔任何責任。 |
6.5 | 股票須於章程規定(如適用)或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例或根據適用法律不時釐定的有關時限內(以較短時間為準)於配發後發行，或(如屬本公司當時有權拒絕登記及不登記的股份轉讓除外)於向本公司提交股份轉讓後發行。 |
7 | 股份轉讓 |
7.1 | 在細則條款的規限下，任何股東均可透過轉讓文書轉讓其全部或任何股份，惟該項轉讓須符合指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規定，或符合適用法律的其他規定。如有關股份與根據章程細則發行的權利、認股權或認股權證一併發行，條款為一項不得轉讓另一項，則董事須拒絕登記任何該等股份的轉讓，除非有令彼等滿意的有關認股權或認股權證同樣轉讓的證據。 |
7.2 | 任何股份的轉讓文書應採用通常或通用形式的書面形式，或指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規規定的形式，或根據適用法律規定的其他形式，或以董事批准的任何其他形式，並應由轉讓人或其代表籤立(如果董事要求，由受讓人或其代表簽署)，並可以簽署，或者，如果轉讓人或受讓人是票據交換所或其代名人，親筆或機印簽署或以董事不時批准的其他籤立方式簽署。在受讓人的姓名列入股東名冊之前，轉讓人應被視為股份持有人。 |
8 | 贖回、購回及交出股份 |
8.1 | 在法規條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可發行將由股東或本公司選擇贖回或須贖回的股份。贖回該等股份(公眾股份除外)須按本公司在發行該等股份前透過特別決議案釐定的方式及其他條款進行。關於贖回或購回股份： |
| (a) | 持有公股的成員有權在本辦法企業合併條款所述情形下要求贖回公股； |
| (b) | 創辦人持有的B類股份將由創辦人按比例免費交出，但超額配售選擇權未獲全面行使時，創辦人將擁有首次公開招股後公司已發行股份的20%(不包括在首次公開招股的同時以私募方式購買的任何證券)；及 |
| (c) | 企業合併章程規定的情形，應當以要約收購的方式回購社會公眾股份。 |
B-8
目錄表
8.2 | 在章程條文及(如適用)指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例的規限下，或在適用法律下，本公司可按董事與有關成員同意的方式及其他條款購買本身的股份(包括任何可贖回股份)。為免生疑問，在上述第(1)條所述情況下的股份贖回、購回及交出不需股東進一步批准。 |
8.3 | 本公司可就贖回或購買本身股份以章程所允許的任何方式支付款項，包括從資本中支付。 |
8.4 | 董事可接受任何繳足股款股份不作代價的退回。 |
9 | 國庫股 |
9.1 | 在購買、贖回或交出任何股份前，董事可決定將該股份作為庫藏股持有。 |
9.2 | 董事可按其認為適當的條款(包括但不限於零代價)決定註銷庫藏股或轉讓庫存股。 |
10 | 股份權利的變更 |
10.1 | 在細則3.1的規限下，如在任何時間本公司的股本被分成不同類別的股份，則不論本公司是否正在清盤，任何類別股份所附帶的所有或任何權利(除非該類別股份的發行條款另有規定)均可在董事認為不會對該等權利造成重大不利影響的情況下，無須該類別已發行股份持有人的同意而更改；否則，任何有關更改必須獲得不少於該類別已發行股份三分之二的持有人的書面同意(豁免本章程所述的B類普通股轉換細則的條文，該等條文只須獲得該類別已發行股份的過半數持有人的書面同意)，或在該類別股份持有人的另一次會議上以不少於三分之二的多數票通過的決議案下作出。為免生疑問，董事保留取得有關類別股份持有人同意的權利，即使任何該等變動可能不會產生重大不利影響。章程細則中與股東大會有關的所有規定均適用於任何此類會議。作必要的變通，但所需法定人數為持有或由受委代表至少持有該類別已發行股份三分之一的一名人士，而任何親身或受委代表出席的該類別股份持有人可要求以投票方式表決。 |
10.2 | 就獨立類別會議而言，如董事認為兩類或以上或所有類別股份會同樣受到所考慮建議的影響，則董事可將該兩類或以上或所有類別股份視為一個類別股份，但在任何其他情況下，須將該等股份視為獨立類別股份。 |
10.3 | 除非該類別股份的發行條款另有明文規定，否則賦予任何類別股份持有人的優先或其他權利，不得被視為因增設或發行與該等股份享有同等地位的股份或具有優先權利或其他權利的股份而有所改變。 |
11 | 出售股份委員會 |
在法規允許的範圍內，本公司可向任何人士支付佣金，作為其認購或同意認購(不論無條件或有條件)或促使或同意認購(不論無條件或有條件)任何股份的代價。這些佣金可以通過支付現金和/或發行全部或部分繳足股款的股份來支付。本公司亦可就任何股份發行向合法經紀公司支付佣金。
12 | 不承認信託 |
本公司不應受任何股份的衡平法、或有權益、未來權益或部分權益，或(除細則或章程另有規定者外)任何股份的任何其他權利(持有人的整體絕對權利除外)以任何方式約束或強迫承認任何股份的任何衡平法、或有權益、未來權益或部分權益。
B-9
目錄表
13 | 股份留置權 |
13.1 | 本公司對以股東名義登記的所有股份(不論是否已繳足股款)擁有首要留置權，留置權涉及該股東或其遺產單獨或與任何其他人士(不論是否為股東)欠本公司或與本公司有關的所有債務、負債或承諾(不論現時是否應付)，但董事可隨時宣佈任何股份全部或部分獲豁免遵守本條細則的規定。登記任何該等股份的轉讓，應視為放棄本公司對該股份的留置權。本公司對股份的留置權亦應延伸至與該股份有關的任何應付款項。 |
13.2 | 本公司可按董事認為合適的方式出售本公司有留置權的任何股份，但如留置權所涉及的款項現時須予支付，而股份持有人或因持有人身故或破產而有權獲得通知的人士在收到或被視為已收到通知後十四整天內仍未支付，則本公司可要求付款，並説明如通知不獲遵從，則可出售股份。 |
13.3 | 為使任何該等出售生效，董事可授權任何人士簽署轉讓售予買方或按照買方指示轉讓股份的文書。買方或其代名人須登記為任何該等轉讓所含股份的持有人，其並無責任監督購買款項的運用，其對股份的所有權亦不會因出售或行使章程細則下本公司出售權力的任何不符合規定或無效而受影響。 |
13.4 | 在支付成本後，出售所得款項淨額將用於支付留置權所涉金額中目前應支付的部分，而任何餘額(受出售前股份上目前未支付的款項的類似留置權的規限)應支付給在出售日期有權獲得股份的人。 |
14 | 看漲股票 |
14.1 | 在任何股份配發及發行條款的規限下，董事可就其股份的任何未繳款項(不論就面值或溢價而言)向股東作出催繳，而每名股東須(在收到指明付款時間的至少十四整天通知的規限下)於指定時間向本公司支付催繳股款。催繳股款可全部或部分撤銷或延遲，視乎董事而定。電話可能需要分期付款。被催繳股款的人仍須對催繳股款負法律責任，即使催繳股款所涉及的股份其後轉讓。 |
14.2 | 催繳股款應視為於董事授權催繳股款的決議案通過時作出。 |
14.3 | 股份的聯名持有人須共同及各別負責支付與股份有關的所有催繳股款。 |
14.4 | 如催繳股款在到期及應付後仍未支付，則應付催繳股款的人士須就自到期及應付之日起未支付的款項支付利息，直至按董事會釐定的利率支付為止(以及本公司因未支付該等款項而產生的所有開支)，惟董事可豁免支付全部或部分利息或開支。 |
14.5 | 於發行或配發或於任何指定日期就股份應付的款項，不論是因股份面值或溢價或其他原因而應付的，應被視為催繳，如未予支付，則細則的所有條文均應適用，猶如該款項已因催繳而到期應付。 |
14.6 | 董事可就催繳股款的金額及支付時間或須支付的利息按不同條款發行股份。 |
14.7 | 董事會如認為合適，可從任何願意就其所持任何股份墊付全部或任何部分未催繳及未支付款項的股東處收取款項，並可(直至該款項須予支付為止)按董事與預先支付該款項的股東所協定的利率支付利息。 |
14.8 | 於催繳股款前支付的任何該等款項，並不使支付該款項的股東有權獲得於如無該等付款即須支付該等款項的日期之前任何期間應付的股息或其他分派的任何部分。 |
B-10
目錄表
15 | 股份的沒收 |
15.1 | 倘催繳股款或催繳股款分期付款在到期及應付後仍未支付，董事可向應付催繳股款或分期催繳股款的人士發出不少於十四整天的通知，要求支付未支付款項連同可能產生的任何利息及本公司因未支付該等款項而招致的任何開支。通知須指明付款地點，並須述明如通知不獲遵從，催繳股款所涉及的股份將可被沒收。 |
15.2 | 如該通知未獲遵從，則該通知所涉及的任何股份可於通知所規定的款項尚未支付前，由董事通過決議案予以沒收。該等沒收將包括與沒收股份有關而於沒收前未支付的所有股息、其他分派或其他款項。 |
15.3 | 沒收股份可按董事認為合適的條款及方式出售、重新配發或以其他方式處置，而在出售、重新配發或處置前的任何時間，沒收可按董事認為合適的條款取消。如為出售沒收股份而將股份轉讓予任何人士，董事可授權某人簽署以該人士為受益人的股份轉讓文書。 |
15.4 | 任何股份被沒收的人士將不再是該等股份的股東，並須將被沒收股份的股票交回本公司註銷，並仍有責任向本公司支付於沒收日期應就該等股份應付予本公司的所有款項連同按董事釐定的利率計算的利息，但如本公司已全數收取其就該等股份到期及應付的所有款項，則該人士的責任即告終止。 |
15.5 | 由一名董事或高級職員簽署的證明某一股份於指定日期被沒收的書面證明，相對於所有聲稱有權享有該股份的人士而言，即為其內所述事實的確證。該股票(在籤立轉讓文書的規限下)應構成股份的良好所有權，而獲出售或以其他方式處置股份的人士無須監督購買款項(如有)的運用，其股份所有權亦不會因有關沒收、出售或處置股份的法律程序中的任何不符合規定或無效而受影響。 |
15.6 | 細則有關沒收的條文適用於未支付根據股份發行條款於指定時間應付的任何款項的情況，不論該款項是因股份的面值或作為溢價而應付，猶如該款項已憑藉正式作出催繳及通知而應付一樣。 |
16 | 股份的傳轉 |
16.1 | 如股東身故，則尚存的一名或多名倖存者(如其為聯名持有人)或其合法遺產代理人(如其為唯一持有人)將為本公司確認為對其股份擁有任何所有權的唯一人士。已故成員的遺產不會因此而免除其作為聯名或唯一持有人的任何股份的任何責任。 |
16.2 | 任何因股東身故或破產或清盤或解散(或以轉讓以外的任何其他方式)而有權擁有股份的人士，可在董事所要求的證據出示後，藉其向本公司送交的書面通知，選擇成為該股份的持有人或由其提名的某人登記為該股份的持有人。如果他選擇讓另一人登記為該股份的持有人，他應簽署一份將該股份轉讓給該人的文書。在任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫停登記，一如在有關股東去世或破產或清盤或解散(視屬何情況而定)之前轉讓股份的情況下。 |
16.3 | 因股東身故、破產、清盤或解散(或在任何其他情況下並非以轉讓方式)而有權享有股份的人士，應有權享有假若其為該等股份持有人時應享有的相同股息、其他分派及其他利益。然而，在成為股份的股東之前，該董事無權就該股份行使成員資格所賦予的與本公司股東大會有關的任何權利，而董事可隨時發出通知，要求任何該等人士選擇親自登記或由其提名的人登記為股份持有人(但在上述任何一種情況下，董事均有權拒絕或暫時吊銷登記，一如在有關股東去世或破產或清盤或解散前，或在任何其他情況下，董事以轉讓以外的方式轉讓股份的權利一樣，視屬何情況而定)。如果 |
B-11
目錄表
如在收到或被視為已收到通知後九十日內仍未收到通知(根據細則釐定)，則董事其後可暫不支付有關股份的所有股息、其他分派、紅利或其他款項，直至通知的規定已獲遵守為止。
17 | B類普通股轉換 |
17.1 | A類股和B類股所附權利分別為Pari和Passu除B類股份持有人擁有本條所述的換股權利外，在各方面，A類股份及B類股份應作為單一類別就所有事項(須受本細則第(1)條的股份權利變更及董事的任免規限)一併投票。 |
17.2 | B類股應當在企業合併結束之日起一對一自動轉換為A類股(《初始轉股比例》)。 |
17.3 | 儘管有初始換股比例，但如果公司發行或被視為發行的額外A類股票或任何其他股權掛鈎證券的發行額超過首次公開募股的要約金額，且與企業合併的結束有關，所有已發行的B類股應在企業合併結束時自動轉換為A類股，轉換為A類股的比率將得到調整(除非已發行B類股的多數持有人同意免除關於任何此類發行或視為發行的反稀釋調整)，以便在轉換所有B類股時可發行的A類股的總數在轉換後的基礎上相等。首次公開發售完成時已發行的所有A類股份及B類股份總和的20%，加上就企業合併而發行或視為已發行的所有A類股份及股權掛鈎證券)，不包括向企業合併中的任何賣方發行或將發行的任何股份或股權掛鈎證券，以及因轉換向本公司作出的營運資金貸款而向保薦人或其聯屬公司發行的任何私募配售認股權證。 |
17.4 | 儘管本協議有任何相反規定，如獲當時已發行的大部分B類股份持有人書面同意或同意，或以本章程細則規定的方式作為單獨類別另行同意，則可就任何特定發行或視為發行額外A類A股或股權掛鈎證券豁免上述對初始換股比率的調整。 |
17.5 | 上述換股比率亦須予調整，以計入在原來提交章程細則後發生的任何分拆(透過股份拆細、交換、資本化、供股、重新分類、資本重組或其他方式)或組合(通過股份合併、交換、重新分類、資本重組或其他方式)或類似的已發行A類股份重新分類或資本重組為更多或更少股份的情況，而沒有對已發行的B類股份按比例及相應的重新分類、組合或類似的重新分類或資本重組。 |
17.6 | 根據本細則，每股B類股份須按比例轉換為其按比例發行的A類股份數目。每名B類股份持有人的按比例股份將按如下方式釐定：每股B類股份轉換為A類股份的數目須相等於1乘以分數的乘積，分子為所有已發行B類股份須根據本條轉換成的A類股份總數，分母為轉換時已發行的B類股份總數。 |
17.7 | 本細則中所指的“已轉換”、“轉換”或“交換”指在沒有通知的情況下強制贖回任何成員的B類股份，並代表該等成員自動運用該等贖回收益，以支付B類股份已轉換或交換成的該等新A類股份，而該等新A類股份已按按面值發行作為轉換或交換一部分而發行的A類A類股份的每股價格計算。擬在交易所或轉換所發行的A類股份，須以該會員的名義或該會員指示的名稱登記。 |
17.8 | 儘管本細則有任何相反規定，任何B類股份在任何情況下均不得以低於一比一的比率轉換為A類股份。 |
18 | 公司章程大綱和章程的修訂及資本變更 |
18.1 | 本公司可藉普通決議案： |
B-12
目錄表
| (a) | 按普通決議案規定的金額增加股本，並附帶本公司在股東大會上可能決定的權利、優先權和特權； |
| (b) | 合併並將其全部或部分股本分成比其現有股份數額更大的股份； |
| (c) | 將其全部或部分繳足股款轉換為股票，並將該股票再轉換為任何面值的繳足股款； |
| (d) | 通過拆分其現有股份或任何股份，將其全部或任何部分股本分成比備忘錄規定的數額小的股份，或分成無面值的股份；及 |
| (e) | 註銷於普通決議案通過日期尚未被任何人士認購或同意認購的任何股份，並將其股本金額減去如此註銷的股份金額。 |
18.2 | 所有按照前一條規定設立的新股，須遵守章程細則有關催繳股款、留置權、轉讓、轉傳、沒收及其他方面的相同規定，一如原始股本中的股份。 |
18.3 | 在不違反《章程》、章程中有關普通決議所處理事項的規定和第29.4條的規定的情況下，公司可通過特別決議： |
| (a) | 更名； |
| (b) | 修改或增加條款(以第29.4條為準)； |
| (c) | 就備忘錄內指明的任何宗旨、權力或其他事宜更改或增補備忘錄；及 |
| (d) | 減少其股本或任何資本贖回公積金。 |
19 | 辦公室和營業地點 |
在本章程條文的規限下，本公司可藉董事決議更改其註冊辦事處的地址。除註冊辦事處外，本公司可保留董事決定的其他辦事處或營業地點。
20 | 股東大會 |
20.1 | 除週年大會外，所有股東大會均稱為特別股東大會。 |
20.2 | 本公司可於每年舉行一次股東大會作為其股東周年大會，但除章程另有規定外，本公司並無義務每年舉行一次股東大會，並須在召開大會的通告中指明該大會為股東周年大會。任何股東周年大會須於董事指定的時間及地點舉行。在該等會議上，應提交董事報告(如有)。 |
20.3 | 董事、首席執行官或董事會主席可召開股東大會，為免生疑問，成員不得召開股東大會。 |
20.4 | 尋求在年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事任命候選人的成員必須在本公司向成員發佈與上一年度年度股東大會有關的委託書日期前不少於120個歷日，或如果本公司上一年度未舉行年度股東大會，或如果本年度年度股東大會日期自上一年度年度股東大會日期起變更30天以上，向本公司主要執行辦公室遞交通知。則截止日期應由董事會設定，該截止日期為公司開始印刷和發送相關代理材料之前的合理時間。 |
B-13
目錄表
21 | 股東大會的通知 |
21.1 | 任何股東大會應至少提前五個整天發出通知。每份通知均須指明會議的地點、日期、時間及在大會上處理的事務的一般性質，並須按下文所述方式或公司所訂明的其他方式發出，但公司的股東大會，不論是否已發出本條所指明的通知，亦不論有關股東大會的章程細則的條文是否已獲遵從，如獲同意，均須當作已妥為召開： |
| (a) | 如屬週年大會，則由所有有權出席該大會並在會上表決的成員簽署；及 |
| (b) | 如為特別股東大會，有權出席會議並於會上表決的股東的過半數，合共持有給予該項權利的股份面值不少於95%。 |
21.2 | 意外遺漏向任何有權收取股東大會通知的人士發出股東大會通知，或任何有權收取該通知的人士沒有收到股東大會通知，均不會令該股東大會的議事程序失效。 |
22 | 大會的議事程序 |
22.1 | 除非法定人數出席，否則不得在任何股東大會上處理任何事務。大多數股份的持有人為親自出席或受委代表出席的個人，或如公司或其他非自然人由其正式授權的代表或受委代表出席，則構成法定人數。 |
22.2 | 一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加大會，所有參加會議的人都可以通過這些設備相互交流。以這種方式參加股東大會的人被視為親自出席該會議。 |
22.3 | 由當時有權收取股東大會通知、出席股東大會及於股東大會上投票的全體股東(或由其正式授權的代表簽署的公司或其他非自然人)簽署的書面決議案(包括一份或多份副本)應具有效力及作用，猶如該決議案已於本公司正式召開及舉行的股東大會上通過一樣。 |
22.4 | 如於指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，會議將延期至下週同日在同一時間及/或地點或董事決定的其他日期、時間及/或地點舉行，而如在續會上自指定會議開始時間起計半小時內未有法定人數出席，則出席的股東即為法定人數。 |
22.5 | 董事會可於指定的會議開始時間前的任何時間委任任何人士擔任本公司股東大會主席，或如董事並無作出任何委任，則董事會主席(如有)將主持股東大會。如無該等主席，或如他在指定的會議開始時間後十五分鐘內沒有出席，或不願行事，則出席的董事應推選其中一人擔任會議主席。 |
22.6 | 如果沒有董事願意擔任主席，或者如果在指定的會議開始時間後15分鐘內沒有董事出席，出席的成員應在他們當中推選一人擔任會議主席。 |
22.7 | 主席如徵得出席會議法定人數的會議的同意，可將會議延期，如會議有此指示，則主席須將會議延期，但在任何延會的會議上，除處理在進行延期的會議上未完成的事務外，不得處理其他事務。 |
22.8 | 當股東大會延期三十天或以上時，應發出延期會議的通知，與原會議相同。否則，無須就休會發出任何該等通知。 |
22.9 | 如在企業合併前已就股東大會發出通知，而董事行使其絕對酌情決定權，認為因任何理由而在通知所指明的召開股東大會的地點、日期及時間舉行該股東大會並不實際或不宜，董事可將股東大會推遲至另一次 |
B-14
目錄表
地點、日期及/或時間，但須將重新安排的股東大會的地點、日期及時間通知所有會員。在任何延期的會議上，除原會議通知中規定的事務外，不得處理任何其他事務。
22.10 | 當股東大會延期三十天或以上時，應按照原會議的情況發出延期會議的通知。否則，不必就推遲的會議發出任何此類通知。所有為原股東大會遞交的委託書表格，在延期的股東大會上仍然有效。董事可將已延期的股東大會延期。 |
22.11 | 付諸會議表決的決議應以投票方式決定。 |
22.12 | 須按主席指示以投票方式表決，投票結果須視為要求以投票方式表決的股東大會的決議。 |
22.13 | 就選舉主席或就休會問題要求以投票方式表決時，須立即進行。就任何其他問題被要求以投票方式表決的事項，須於大會主席指示的日期、時間及地點進行，而除已被要求以投票方式表決或視乎情況而定的事務外，任何事務均可在投票前進行。 |
22.14 | 在票數均等的情況下，主席有權投第二票或決定票。 |
23 | 委員的投票 |
23.1 | 在任何股份所附帶的任何權利或限制(包括第29.4條所載)的規限下，以任何方式出席的每名股東均可就其持有的每股股份投一票。 |
23.2 | 就聯名持有人而言，不論親身或由受委代表(或如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或受委代表)投票的優先持有人的投票將獲接納，而其他聯名持有人的投票權將不獲接納，而資歷將按持有人在股東名冊上的姓名順序決定。 |
23.3 | 精神不健全的成員，或任何具有精神病司法管轄權的法院已就其作出命令的成員，可由其委員會、接管人、財產保管人或由該法院指定的其他人代表該成員投票，而任何該等委員會、接管人、財產保管人或其他人均可委託代表其投票。 |
23.4 | 任何人士均無權在任何股東大會上投票，除非該人士於會議記錄日期登記為股東，亦除非該人士當時就股份應付的所有催繳股款或其他款項均已支付。 |
23.5 | 不得就任何投票人的資格提出反對，但在作出或提出反對的投票的股東大會或延會上除外，而在該大會上沒有遭否決的每一票均屬有效。根據本條規定在適當時間提出的任何反對意見應提交主席，主席的決定為最終和決定性的。 |
23.6 | 投票可親自或由代表投票(如屬公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表或代表投票)。一名成員可根據一份或多份文書指定一名以上的代表或同一名代表出席會議並在會上投票。如一名股東委任一名以上的代表，委託書應載明每名代表有權行使相關投票權的股份數目。 |
23.7 | 持有超過一股股份的股東無須就任何決議案以相同方式就其股份投票，因此可投票贊成或反對決議案的股份或部分或全部股份及/或放棄投票股份或部分或全部股份，而在委任他的文書條款的規限下，根據一項或多項文書委任的受委代表可就其獲委任的股份或部分或全部股份投票，及/或放棄投票其獲委任的股份或部分或全部股份。 |
B-15
目錄表
24 | 代理服務器 |
24.1 | 委任代表的文書須為書面文件，並須由委任人或其以書面形式正式授權的受權人簽署，或如委任人為公司或其他非自然人，則由其正式授權的代表簽署。代理人不必是成員。 |
24.2 | 董事可在召開任何會議或續會的通知中，或在本公司發出的委任代表文件中，指明委任代表文件的存放方式，以及存放委任代表文件的地點及時間(不得遲於委任代表所涉及的會議或續會的指定開始時間)。如召開任何大會或續會的通知或本公司發出的委託書並無董事作出任何該等指示，委任代表的文書須於文書所指名的人士擬投票的會議或續會的指定開始時間前不少於48小時交存註冊辦事處。 |
24.3 | 主席在任何情況下均可酌情宣佈委託書須當作已妥為交存。委託書如未按準許的方式存放，或未經主席宣佈已妥為存放，即屬無效。 |
24.4 | 委任代表的文件可採用任何慣常或通用形式(或董事可能批准的其他形式)，並可明示為特定會議或其任何續會或一般直至撤銷為止。委派代表的文書應被視為包括要求或加入或同意要求投票的權力。 |
24.5 | 根據委託書條款作出的表決，即使委託書的委託人過世或精神錯亂、委託書或委託書的籤立授權已被撤銷，或委託書所涉及的股份已轉讓，仍屬有效，除非本公司在尋求使用委託書的股東大會或其續會開始前，已於註冊辦事處收到有關該等身故、精神錯亂、撤銷或轉讓的書面通知。 |
25 | 企業會員 |
25.1 | 身為股東的任何法團或其他非自然人可根據其章程文件，或如無董事或其他管治組織決議的有關規定，授權其認為合適的人士作為其代表出席本公司的任何會議或任何類別股東的會議，而獲如此授權的人士有權代表其所代表的法團行使其所代表的法團所行使的權力，一如該法團為個人成員時可行使的權力一樣。 |
25.2 | 如結算所(或其代名人)為公司成員，則結算所可授權其認為合適的人士在本公司任何會議或任何類別股東的任何會議上擔任其代表，惟授權須指明每名該等代表獲授權的股份數目及類別。根據本細則條文獲授權的每名人士應被視為已獲正式授權而無須進一步證明事實，並有權代表結算所(或其代名人)行使相同的權利及權力，猶如該人士為結算所(或其代名人)所持該等股份的登記持有人一樣。 |
26 | 可能無法投票的股票 |
由本公司實益擁有的本公司股份不得在任何會議上直接或間接投票，亦不得計入任何給定時間的已發行股份總數。
27 | 董事 |
27.1 | 董事會應由不少於一人組成，但公司可通過普通決議增加或減少董事人數的限制。 |
27.2 | 董事分為三類：第I類、第II類和第III類。每一類董事的人數應儘可能接近相等。於章程細則獲通過後，現有董事將以決議案方式將其本身歸類為第I類、第II類或第III類董事。第I類董事的任期至 |
B-16
目錄表
在本公司第一屆股東周年大會上，第II類董事的任期將於本公司第二屆股東周年大會屆滿，而第III類董事的任期將於本公司第三屆股東周年大會屆滿。自本公司第一屆股東周年大會開始及其後的每屆股東周年大會上，獲委任接替該等任期屆滿董事的董事的任期將於其獲委任後的第三屆股東周年大會屆滿。除法規或其他適用法律另有規定外，在要求委任董事及/或罷免一名或以上董事及填補相關任何空缺的股東周年大會或特別大會之間的過渡期間，其他董事及董事會的任何空缺(包括因原因罷免董事而未填補的空缺)均可由當時在任董事的過半數投票(儘管不足法定人數(定義見章程細則))或由唯一餘下的董事填補。所有董事的任期至其各自任期屆滿及其繼任者獲委任及取得資格為止。獲委任填補因董事身故、辭職或被免職而出現空缺的董事，其任期應為董事的剩餘任期，直至其繼任者獲委任及符合資格為止。
28 | 董事的權力 |
28.1 | 除章程、章程大綱及章程細則的條文及特別決議案發出的任何指示另有規定外，本公司的業務應由董事管理，並可行使本公司的一切權力。章程大綱或章程細則的任何修改及任何該等指示均不會令董事的任何過往行為失效，而該等行為在有關修改或指示並無作出的情況下是有效的。出席法定人數的正式召開的董事會議可行使董事可行使的一切權力。 |
28.2 | 所有支票、承付票、匯票、匯票及其他可轉讓或可轉讓票據，以及支付予本公司款項的所有收據，均須按董事以決議案決定的方式簽署、出票、承兑、背書或以其他方式籤立。 |
28.3 | 董事可代表本公司於退休時向曾在本公司擔任任何其他受薪職位或受薪職位的任何董事或其遺孀或受養人支付酬金、退休金或津貼，並可為購買或提供任何該等酬金、退休金或津貼而向任何基金供款及支付保費。 |
28.4 | 董事可行使本公司所有權力借入款項及按揭或押記其業務、財產及資產(現時及未來)及未催繳股本或其任何部分，以及發行債權證、債權股證、按揭、債券及其他證券，不論直接或作為本公司或任何第三方的任何債務、負債或責任的抵押品。 |
29 | 董事的任免 |
29.1 | 在企業合併結束前，本公司可借B類股份持有人普通決議案委任任何人士為董事，或可借B類股份持有人普通決議案撤換任何董事。為免生疑問，在企業合併結束前，A股A類股持有人無權投票決定任何董事的任免。 |
29.2 | 董事會可委任任何人士為董事，以填補空缺或作為額外的董事，惟委任的董事人數不得超過章程細則所釐定或根據細則釐定的董事人數上限。 |
29.3 | 於企業合併完成後，本公司可藉普通決議案委任任何人士為董事，或可藉普通決議案撤換任何董事。 |
29.4 | 於企業合併結束前，細則第29.1條只可由至少三分之二的該等股東(包括簡單多數的B類股份持有人)以有權親自或(如允許委派代表)由受委代表於已發出指明擬提出決議案作為特別決議案的股東大會上表決或以一致書面決議案的方式通過的特別決議案修訂。 |
B-17
目錄表
30 | 董事辦公室休假 |
董事的職位在下列情況下應騰出：
| (a) | 董事向公司發出書面通知，要求其辭去董事的職務；或 |
| (b) | 董事連續三次董事會會議未經董事會特別許可擅離職守(為免生疑問，未派代表出席)，董事會通過決議，宣佈其因此而離任；或 |
| (c) | 董事一般會死亡、破產或與債權人達成債務償還安排；或 |
| (d) | 董事被發現精神不健全或變得不健全；或 |
| (e) | 所有其他董事(不少於兩名)根據章程細則正式召開及舉行的董事會會議上通過決議案或所有其他董事簽署的書面決議案，決定罷免該名董事董事的職務。 |
31 | 董事的議事程序 |
31.1 | 處理董事事務的法定人數可由董事釐定，除非如此釐定，否則應為當時在任董事的過半數。 |
31.2 | 在細則條文的規限下，董事可按其認為適當的方式規管其議事程序。在任何會議上提出的問題應以多數票決定。在票數相等的情況下，主席有權投第二票或決定票。 |
31.3 | 一人可以通過會議、電話或其他通信設備參加董事會議或任何董事委員會會議，所有參加會議的人都可以通過這些設備同時進行交流。以這種方式參加會議的人被視為親自出席該會議。除非董事另有決定，否則會議應被視為在會議開始時主席所在地舉行。 |
31.4 | 由全體董事或董事會委員會全體成員簽署的書面決議案(一式一份或多份)，或如書面決議案涉及任何董事的罷免或任何董事的卸任，則屬該決議標的之董事以外的所有董事應具有效力及作用，猶如該決議案已在妥為召開及舉行的董事會議或董事會會議(視情況而定)上通過一樣。 |
31.5 | 董事或按董事指示的其他高級職員可向每名董事發出至少兩個工作日的書面通知，召開董事會會議，該通知須載明將予考慮的一般業務性質，除非所有董事在會議舉行時、之前或之後放棄發出通知。本章程細則中有關本公司向股東發出通知的所有條文，均適用於任何該等董事會議通知作必要的變通。 |
31.6 | 即使董事會有任何空缺，繼續留任的董事(或唯一留任的董事，視情況而定)仍可行事，但倘若及只要董事人數減至低於章程細則所釐定或依據的所需法定人數，繼續留任的董事或董事可為將董事人數增加至等於該固定人數或召開本公司股東大會而行事，但不得出於其他目的。 |
31.7 | 董事可選舉董事會主席並決定其任期；但如未選出主席，或主席在任何會議上於指定會議開始時間後五分鐘內仍未出席，則出席的董事可在出席的董事中推選一人擔任會議主席。 |
31.8 | 任何董事會議或董事委員會所作出的一切作為，即使事後發現委任任何董事有欠妥之處，及/或該等人士或任何人士喪失資格，及/或已離任及/或無權投票，均屬有效，猶如上述每名人士均已獲正式委任一樣 |
B-18
目錄表
和/或沒有喪失董事的資格和/或沒有離職和/或已經有權投票(視屬何情況而定)。
31.9 | 董事可以由其書面指定的代表出席任何董事會會議。受委代表應計入法定人數，就所有目的而言，受委代表的投票數應被視為指定董事的投票數。 |
32 | 接納的推定 |
出席就公司任何事項採取行動的董事會會議的董事應被推定為已同意採取該行動，除非他的異議應載入會議紀要，或除非他在大會續會前向署理會議主席或祕書的人提交對該行動的書面異議，或應在緊接會議續會後以掛號郵遞方式將該異議送交該人。這種持不同政見的權利不適用於投票贊成此類行動的董事。
33 | 董事的利益 |
33.1 | 董事除擔任董事外，亦可兼任本公司任何其他有薪職位(核數師除外)，任期及薪酬及其他條款由董事釐定。 |
33.2 | 董事可以自己或由其公司、通過其公司或代表其公司以專業身份為本公司行事，該人或其公司有權獲得專業服務報酬，猶如他不是董事人一樣。 |
33.3 | 董事可以是或成為本公司發起的任何公司或本公司作為股東、訂約方或其他身份擁有權益的任何公司的其他高級職員或以其他方式擁有權益，而有關董事無須就其作為董事或該等其他公司的高級職員或其擁有的權益而收取的任何酬金或其他利益向本公司交代。 |
33.4 | 任何人士均不應被取消董事的職位，或因該職位而無法以賣方、買方或其他身份與本公司訂立合約，亦毋須避免訂立任何有關合約或由本公司或其代表訂立的任何合約或交易，而在該等合約或交易中，董事將以任何方式擁有權益，而訂立合約或擁有上述權益的任何董事亦毋須就任何有關合約或交易所變現或產生的任何利潤，向本公司交代因上述董事持有職位或由此而建立的受信關係。董事可自由就其有利害關係的任何合約或交易投票，但董事在該等合約或交易中的權益性質，須由其在審議該合約或交易及就該合約或交易投票時或之前披露。 |
33.5 | 董事為任何指定商號或公司的股東、董事、高級職員或僱員，並將被視為在與該商號或公司的任何交易中有利害關係，就就其擁有權益的合約或交易的決議案進行表決而言，該一般通知即為充分披露，而在該一般通知發出後，無須就任何特定交易發出特別通知。 |
34 | 分鐘數 |
董事須安排在為記錄董事作出的所有高級職員委任、本公司會議或任何類別股份持有人及董事會議的所有議事程序、以及董事委員會會議的所有議事程序(包括出席每次會議的董事姓名)而備存的簿冊內記錄會議記錄。
35 | 董事權力的轉授 |
35.1 | 董事可將其任何權力、授權及酌情決定權，包括再轉授的權力，轉授予由一名或以上董事組成的任何委員會(包括但不限於審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會)。任何這種授權可在董事會施加的任何條件的約束下進行，並可與其本身的權力並行或在排除其自身權力的情況下進行 |
B-19
目錄表
授權可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，董事委員會的議事程序應受管限董事議事程序的細則所管限，只要該等細則有能力適用。
35.2 | 董事會可成立任何委員會、地方董事會或代理機構或委任任何人士為經理或代理人以管理本公司事務，並可委任任何人士為該等委員會、地方董事會或代理機構的成員。任何該等委任可受董事可能施加的任何條件規限，並可附帶或排除董事本身的權力，而任何該等委任可由董事撤銷或更改。在任何該等條件的規限下，任何該等委員會、地方董事會或機構的議事程序應受管限董事議事程序的章程細則所管限，只要該等章程細則有能力適用。 |
35.3 | 董事可為委員會採納正式書面約章，如獲通過，則應每年審查及評估該等正式書面約章的充分性。各該等委員會將獲授權進行行使章程細則所載該委員會權利所需的一切事情，並擁有董事根據章程細則及指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例所規定或根據適用法律可轉授的權力。各審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會(如成立)應由董事不時釐定的董事人數(或指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定的最低人數或根據適用法律規定的最低人數)組成。只要任何類別的股份於指定證券交易所上市，審核委員會、薪酬委員會及提名及企業管治委員會應由指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例不時規定或根據適用法律不時規定的數目的獨立董事組成。 |
35.4 | 董事會可透過授權書或其他方式委任任何人士為本公司的代理人，條件由董事釐定，惟該項轉授不得妨礙董事本身的權力，並可隨時由董事撤銷。 |
35.5 | 董事會可藉授權書或其他方式委任任何由董事直接或間接提名的公司、商號、個人或團體為本公司的受權人或授權簽署人，委任的目的、權力、權限及酌情決定權(不超過根據章程細則歸於董事或可由董事行使的權力、權限及酌情決定權)，以及委任的期限及受其認為合適的條件規限。而任何該等授權書或其他委任可載有董事會認為合適的有關條文，以保障及方便與任何該等受權人或獲授權簽署人進行交易的人士，並可授權任何該等受權人或獲授權簽署人將歸屬於他的全部或任何權力、授權及酌情決定權轉授。 |
35.6 | 董事可按其認為適當的條款、酬金及執行有關職責，以及在有關取消資格及免職的條文的規限下，委任其認為需要的高級人員。除非委任條款另有規定，否則高級職員可由董事或成員通過決議案予以免職。高級人員如向公司發出辭職書面通知，可隨時離任。 |
36 | 不設最低持股比例 |
本公司可於股東大會上釐定董事所須持有的最低持股比例，但除非及直至釐定持股資格，否則董事並不需要持有股份。
37 | 董事的酬金 |
37.1 | 須支付予董事的酬金(如有)為董事釐定的酬金，惟在企業合併完成前，本公司不得向任何董事支付現金酬金。無論在業務合併之前或之後，董事亦有權獲得支付彼等因出席董事或委員會會議、本公司股東大會或本公司任何類別股份或債權證持有人單獨會議，或與本公司業務或履行其董事職責有關而恰當招致的所有差旅、住宿及其他開支，或收取董事釐定的有關固定津貼，或部分上述方法與另一方法的組合。 |
B-20
目錄表
37.2 | 董事可通過決議案批准向任何董事支付其認為超越董事一般日常工作的任何服務的額外酬金。支付給同時是本公司的大律師、律師或律師或以專業身份為公司服務的董事的任何費用，應是其作為董事的報酬之外的費用。 |
38 | 封印 |
38.1 | 如董事決定，本公司可加蓋印章。印章只能在董事授權或董事授權的董事委員會的授權下使用。蓋上印章的每份文書須由至少一名人士簽署，此人須為董事或董事為此委任的高級職員或其他人士。 |
38.2 | 本公司可在開曼羣島以外的任何一個或多個地方使用一個或多個印章複印件，每個印章複印件應為本公司的法團印章的複印件，如董事如此決定，印章複印件的正面應加上將使用該印章的每個地點的名稱。 |
38.3 | 董事或本公司的高級職員、代表或受權人可無須董事的進一步授權，在須由其蓋章認證或須送交開曼羣島或任何其他地方的公司註冊處處長認證的任何本公司文件上加蓋印章。 |
39 | 股息、分配和儲備 |
39.1 | 在章程及本細則的規限下及除任何股份所附權利另有規定外，董事可議決就已發行股份支付股息及其他分派，並授權從本公司合法可供支付的資金中支付股息或其他分派。股息應被視為中期股息，除非董事根據其決議支付該股息的決議案條款明確指出該股息應為末期股息。除本公司已變現或未變現利潤外，不得派發任何股息或其他分派，從股份溢價賬撥出或按法律規定支付。 |
39.2 | 除任何股份所附權利另有規定外，所有股息及其他分派均應按成員所持股份的面值支付。如任何股份的發行條款規定該股份自某一特定日期起可收取股息，則該股份應相應地收取股息。 |
39.3 | 董事可從應付予任何股東的任何股息或其他分派中扣除該股東因催繳股款或其他原因而應支付予本公司的所有款項(如有)。 |
39.4 | 董事可議決，任何股息或其他分配全部或部分以分配特定資產的方式支付，特別是(但不限於)以任何其他公司的股份、債權證或證券的分配，或以任何一種或一種以上的方式分配，且在這種分配方面出現任何困難時，董事可按其認為合宜的方式進行結算，特別是可發行零碎股份，並可釐定該等特定資產或其任何部分的分派價值，並可決定按所釐定的價值向任何股東支付現金，以調整所有股東的權利，並可按董事認為合宜的方式將任何該等特定資產歸屬受託人。 |
39.5 | 除任何股份所附權利另有規定外，股息及其他分派可以任何貨幣支付。董事可決定可能需要進行的任何貨幣兑換的兑換基準，以及如何支付任何涉及的成本。 |
39.6 | 董事在決議案派發任何股息或其他分派前，可撥出其認為適當的一筆或多筆儲備，作為一項或多項儲備，該等儲備須經董事酌情決定適用於本公司的任何目的，而在作出該等運用前，董事可酌情決定將其運用於本公司的業務中。 |
39.7 | 有關股份以現金支付的任何股息、其他分派、利息或其他款項，可以電匯方式支付予持有人，或透過郵寄支票或股息單寄往持有人的登記地址，或如屬聯名持有人，則寄往股東名冊上排名第一的持有人的登記地址，或寄往該持有人或聯名持有人以書面指示的人士及地址。每張該等支票或付款單均須以 |
B-21
目錄表
收件人的命令。兩名或兩名以上聯名持有人中的任何一人，均可就他們作為聯名持有人持有的股份所應支付的任何股息、其他分配、紅利或其他款項發出有效收據。
39.8 | 任何股息或其他分派均不得對本公司產生利息。 |
39.9 | 任何股息或其他分派如不能支付予股東及/或自支付該股息或其他分派之日起計六個月後仍無人申索，則董事可酌情決定將該股息或其他分派存入本公司名下的獨立賬户，惟本公司不得被視為該賬户的受託人，而該股息或其他分派仍應作為欠該股東的債項。自支付股息或其他分派之日起計六年後仍無人認領的任何股息或其他分派將予以沒收並歸還本公司。 |
40 | 資本化 |
董事可隨時資本化記入本公司任何儲備賬户或基金(包括股份溢價賬户及資本贖回儲備基金)貸方的任何款項或記入損益表貸方的任何款項或可供分派的任何款項；將該等款項撥給股東，其比例與該等款項以股息或其他分派方式分派利潤的比例相同；並代表股東悉數支付未發行股份，以供按上述比例配發及分派入賬列為繳足股款的股份予股東。在此情況下，董事須作出一切必要的行動及事情以實施該等資本化，並有全面權力在股份可零碎分派的情況下作出其認為合適的撥備(包括規定零碎權益的利益應歸於本公司而非有關股東)。董事會可授權任何人士代表所有擁有權益的股東與本公司訂立協議，就該等資本化及附帶或相關事宜作出規定，而根據該授權訂立的任何協議對所有該等股東及本公司均有效及具約束力。
41 | 賬簿 |
41.1 | 董事須安排備存有關本公司所有收支額及有關事項、本公司所有貨品銷售及購買以及本公司資產及負債的妥善賬簿(如適用，包括包括合同及發票在內的重要相關文件)。這類賬簿必須自編制之日起至少保留五年。如沒有備存真實及公平地反映本公司事務狀況及解釋其交易所需的賬簿，則不應視為備存適當的賬簿。 |
41.2 | 董事會應決定本公司的帳簿或其任何部分是否及在何種程度、時間、地點及根據何種條件或規例公開予非董事的成員查閲，而任何非董事的成員均無權查閲本公司的任何帳目、簿冊或文件，但章程所賦予或經董事或本公司在股東大會上授權的除外。 |
41.3 | 董事可安排在股東大會上編制損益表、資產負債表、集團賬目(如有)及法律規定的其他報告及賬目，並將其提交本公司省覽。 |
42 | 審計 |
42.1 | 董事可委任一名本公司核數師，該核數師按董事決定的條款任職。 |
42.2 | 在不損害董事成立任何其他委員會的自由的情況下，如股份(或其存託憑證)在指定證券交易所上市或報價，且如指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例有所規定或適用法律另有規定，董事應設立及維持一個審核委員會作為董事委員會，並應採納正式的審核委員會章程，並每年審查及評估正式書面章程的充分性。審計委員會的組成和職責應遵守指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管機構的規則和條例 |
B-22
目錄表
監管機構或適用法律規定的其他方面。審計委員會應在每個財務季度至少召開一次會議，或視情況需要更頻繁地舉行會議。
42.3 | 如股份(或其存託憑證)於指定證券交易所上市或報價，本公司應持續對所有關聯方交易進行適當審查，並應利用審計委員會審查和批准潛在的利益衝突。 |
42.4 | 審計師的報酬應由審計委員會(如有)確定。 |
42.5 | 如核數師職位因核數師辭職或去世或在需要其服務時因疾病或其他殘疾而不能行事而出缺，董事應填補該空缺並釐定該核數師的酬金。 |
42.6 | 本公司的每名核數師均有權隨時查閲本公司的簿冊、賬目及憑單，並有權要求董事及高級職員提供履行核數師職責所需的資料及解釋。 |
42.7 | 如董事有此要求，核數師須在其任期內的下一屆股東周年大會上(如屬在公司註冊處註冊為普通公司的公司)、下一次股東特別大會(如屬已在公司註冊處註冊為獲豁免公司的公司)及於任期內的任何其他時間，應董事或任何股東大會的要求，就本公司的賬目作出報告。 |
42.8 | 向審計委員會成員(如有)支付的任何款項均須經董事審核及批准，而對該等付款有興趣的任何董事均不會參與審核及批准。 |
42.9 | 審核委員會須按季監察首次公開招股條款的遵守情況，如發現任何違規行為，審核委員會有責任採取一切必要行動，糾正該等違規行為或以其他方式導致遵守首次公開招股條款。 |
42.10 | 審計委員會至少有一名成員應為指定證券交易所、證券交易委員會和/或任何其他主管監管機構的規則和法規或根據適用法律以其他方式確定的“審計委員會財務專家”。“審計委員會財務專家”應具有過去在財務或會計方面的工作經驗、必要的會計專業資格證書，或任何其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。 |
43 | 通告 |
43.1 | 通知應以書面形式發出，並可由本公司親自或通過快遞、郵寄、電報、電傳、傳真或電子郵件發送給任何成員，或發送到股東名冊所示的他的地址(或如果通知是通過電子郵件發出的，則通過發送到該成員提供的電子郵件地址)。通知亦可根據指定證券交易所、證券交易委員會及/或任何其他主管監管機構的規則及規例，以電子通訊方式送達，或將通知張貼於本公司網站。 |
43.2 | 凡通知是由以下人士送交的： |
| (a) | 快遞；通知的送達應被視為通過將通知送達快遞公司，並應被視為在通知送達快遞公司後的第三天(不包括星期六、星期日或公眾假期)收到通知； |
| (b) | 郵寄；通知的送達應被視為通過適當填寫地址、預付郵資和郵寄一封載有通知的信件而完成，並應被視為在張貼通知之日後的第五天(不包括開曼羣島的星期六、星期日或公眾假期)收到通知； |
| (c) | 電報、電傳或傳真；通知的送達應被視為已通過適當地註明地址和發送該通知而完成，並應被視為在發送通知的同一天收到； |
B-23
目錄表
| (d) | 電子郵件或其他電子通信；通知的送達應被視為通過將電子郵件發送到預定收件人提供的電子郵件地址而完成，並應被視為在發送電子郵件的同一天收到，收件人不必在收到電子郵件時確認；以及 |
| (e) | 將通知或文件放在本公司網站上；通知的送達應被視為在通知或文件在本公司網站上放置一小時後完成。 |
43.3 | 本公司可向本公司獲告知因股東身故或破產而有權享有股份的一名或多於一名人士發出通知，方式與根據細則鬚髮出的其他通知相同，並須以姓名、死者代表或破產人受託人的頭銜或任何類似的描述寄往聲稱有權享有該等通知的人士為此目的而提供的地址，或由本公司選擇以如該身故或破產並未發生時可能發出的任何方式發出通知。 |
43.4 | 每次股東大會的通知應以章程細則授權的任何方式向每名股份持有人發出，該股份持有人有權在會議的記錄日期收到該通知，但就聯名持有人而言，如果該通知發給股東名冊上排名第一的聯名持有人以及因其為股東的法定遺產代理人或破產受託人而股份所有權轉移的每一人，而該股東若非因身故或破產則有權收到大會通知，則該通知即屬足夠，而任何其他人士均無權接收股東大會通知。 |
44 | 清盤 |
44.1 | 如公司清盤，清盤人須以清盤人認為適當的方式及次序運用公司資產，以清償債權人的債權。在任何股份所附權利的規限下，在清盤中： |
| (a) | 如果可供成員之間分配的資產不足以償還公司全部已發行股本，則此類資產的分配應儘可能使損失由成員按其所持股份的面值比例承擔；或 |
| (b) | 如股東可供分派的資產足以於清盤開始時償還本公司全部已發行股本，則盈餘應按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。 |
44.2 | 如本公司清盤，清盤人可在任何股份所附權利的規限下，在本公司特別決議案批准及章程規定的任何其他批准下，將本公司全部或任何部分資產(不論該等資產是否由同類財產組成)以實物分派予股東，並可為此目的對任何資產進行估值及決定如何在股東或不同類別股東之間進行分拆。清盤人經同樣批准後，可將該等資產的全部或任何部分歸屬清盤人經同樣批准而認為合適的信託，並將該等資產全部或任何部分轉歸受託人，但任何成員不得被迫接受任何有負債的資產。 |
45 | 賠償和保險 |
45.1 | 每名董事及高級人員(為免生疑問，不包括本公司核數師)，連同每名前董事及前高級人員(各為“受彌償保障人士”)，須從本公司資產中撥出任何法律責任、訴訟、法律程序、申索、索償、費用、損害賠償或開支，包括法律費用，以支付因彼等或彼等任何一人在執行其職能時的任何作為或不作為而招致的任何責任、訴訟、法律程序、索償、索償、費用、損害賠償或開支，但因彼等本身的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而招致的法律責任(如有)除外。因本公司執行其職能而招致的任何損失或損害(不論是直接或間接)，本公司概不負責，除非該責任是因該獲彌償人士的實際欺詐、故意疏忽或故意失責而產生。任何人不得被認定犯有本條規定的實際欺詐、故意疏忽或故意違約行為，除非或直到有管轄權的法院作出相關裁決。 |
B-24
目錄表
45.2 | 公司須向每名獲彌償保障人士墊付合理的律師費及其他費用及開支，而該等律師費及其他費用及開支是與涉及該受彌償保障人士的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查的抗辯有關，而該等訴訟、訴訟、法律程序或調查將會或可能會為該等受彌償人士尋求賠償。就本協議項下任何開支的任何墊付而言，如最終判決或其他最終裁定裁定該受彌償人士根據本細則無權獲得彌償，則獲彌償保障人士須履行向本公司償還墊付款項的承諾。如最終判決或其他終審判決裁定該受彌償人士無權就該等判決、費用或開支獲得彌償，則該一方不得就該判決、費用或開支獲得彌償，而任何墊付款項須由該受彌償人士退還本公司(不計利息)。 |
45.3 | 董事可代表本公司為任何董事或高級職員購買及維持保險，以承擔根據任何法律規定該等人士因其可能犯下的與本公司有關的任何疏忽、失責、失職或失信行為而承擔的任何法律責任。 |
46 | 財政年度 |
除董事另有規定外，本公司的財政年度應於每一年度的12月31日結束，並於註冊成立後的第一年的1月1日開始。
47 | 以延續的方式轉讓 |
如本公司獲本章程所界定的豁免，則在本章程條文的規限下及經特別決議案批准後，本公司有權根據開曼羣島以外任何司法管轄區的法律以繼續註冊的方式註冊為法人團體，並有權在開曼羣島撤銷註冊。
48 | 合併與整合 |
本公司有權按董事釐定的條款及(在章程規定的範圍內)經特別決議案批准，與一間或多間其他組成公司(定義見章程)合併或合併。
49 | 業務合併 |
49.1 | 儘管本章程細則有任何其他規定，本章程細則應適用於自本章程細則通過之日起至根據本章程細則首次完成企業合併和信託賬户的全部分配時終止的期間。本條規定與其他任何條款相牴觸的，以本條規定為準。 |
49.2 | 企業合併完成前，公司應當： |
| (a) | 將該企業合併提交其成員批准；或 |
| (b) | 為股東提供以收購要約方式購回其股份的機會，每股回購價格應以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，以完成該等業務合併前兩個營業日計算，包括信託賬户賺取的利息(已支付或應支付的税款(如有))除以當時已發行的公開股票數量，但本公司不得回購公眾股份，回購金額不得導致本公司在該等回購後的有形資產淨值低於5,000,001美元。該等購回股份的責任須於與其有關的建議業務合併完成後方可履行。 |
49.3 | 如果本公司根據交易法規則第13E-4條和規則第14E條就建議的企業合併發起任何要約收購，則公司應在完成該企業合併之前向美國證券交易委員會提交投標要約文件，其中包含與交易法規則第14A條所要求的基本相同的關於該企業合併和贖回權的財務和其他信息。此外，如本公司舉行股東大會以批准擬議的業務合併，本公司將根據交易所法案第14A條而非根據要約收購規則，在進行委託書徵集時進行任何贖回，並向美國證券交易委員會提交委託書材料。 |
B-25
目錄表
49.4 | 在為根據本細則批准業務合併而召開的股東大會上，如該業務合併獲普通決議案批准，本公司應獲授權完成該業務合併，惟本公司不得完成該業務合併，除非本公司在緊接該等業務合併完成前或完成後擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值，或有關該等業務合併的協議可能包含的任何較大有形資產淨值或現金要求。 |
49.5 | 任何非保薦人、創始人、高管或董事持有公開股票的成員，均可在對企業合併進行投票前至少兩個工作日，按照相關代理材料(以下簡稱“首次公開募股贖回”)中規定的任何適用要求，選擇將其公開發行的股票贖回為現金，但該成員不得與其任何附屬公司或與其一致行動的任何其他人或作為合夥企業、有限合夥企業、辛迪加或其他集團採取行動，以收購、持有、或出售股份可在未經本公司事先同意的情況下對合共超過15%的公眾股份行使此項贖回權，並進一步規定任何代表行使贖回權的公眾股份實益持有人必須就任何贖回選舉向本公司表明身份，以有效贖回該等公眾股份。如有此要求，本公司應向任何該等贖回成員支付每股應付現金的贖回價格，不論該成員是投票贊成或反對該建議的業務合併，該每股贖回價格相等於業務合併完成前兩個營業日存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户賺取的利息(該利息須扣除應付税款)，併除以當時已發行的公眾股份數目(該贖回價格在此稱為“贖回價格”)，但僅在適用的擬議業務合併獲得批准和完善的情況下。本公司不得贖回會導致本公司有形資產淨值少於5,000,001美元的公開股份(“贖回限額”)。 |
49.6 | 股東於向本公司提交贖回通知後，不得撤回贖回通知，除非董事(憑其全權酌情決定權)決定準許撤回該贖回請求(彼等可全部或部分撤回)。 |
49.7 | 如果公司自首次公開募股完成之日起24個月內或在股東根據章程批准的較晚時間內仍未完成企業合併，公司應： |
| (a) | 除清盤目的外，停止一切作業； |
| (b) | 在合理可能的情況下儘快贖回公眾股份，但贖回時間不得超過十個工作日，贖回公眾股份的每股價格以現金支付，相當於當時存入信託賬户的資金的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息(減去應繳税款和用於支付解散費用的最高100,000美元利息)，除以當時已發行的公眾股份數量，這將完全消除公眾成員作為成員的權利(包括獲得進一步清算分派的權利，如果有)；以及 |
| (c) | 在贖回後，經本公司其餘成員及董事批准，儘快進行清盤及解散， |
在每一種情況下，都必須遵守開曼羣島法律規定的關於債權人的債權和適用法律的其他要求的義務。
49.8 | 如對章程作出任何修改： |
| (a) | 修改本公司允許贖回與企業合併相關的義務的實質或時間，或如果公司沒有在首次公開募股完成後24個月內或股東根據章程批准的較晚時間內完成企業合併，則允許贖回100%的公開股份；或 |
| (b) | 關於與會員權利或營業前合併活動有關的任何其他規定， |
每名非保薦人、創始人、高管或董事的公開股份持有人應有機會在任何此類修訂獲得批准或生效後，以每股價格贖回其公開股份，每股價格以現金支付，相當於當時存放在信託賬户中的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息
B-26
目錄表
除以當時已發行的公開股份數目，而以前並未向本公司發放以繳納税款的賬目。本公司在本條第(1)款中提供此類贖回的能力受贖回限制的限制。
49.9 | 公開股份持有人只有在首次公開招股贖回、根據本條以要約收購方式購回股份或根據本條分發信託賬户的情況下，才有權從信託賬户收取分派。在任何其他情況下，公開股份持有人不得在信託賬户中享有任何形式的權利或利益。 |
49.10 | 在公開發行股票後，在完成企業合併之前，公司不得增發股份或任何其他證券，使其持有人有權： |
| (a) | 從信託賬户獲得資金；或 |
| (b) | 在企業合併中作為公開股份的一類投票。 |
49.11 | 董事可以就董事在評估該企業合併時存在利益衝突的企業合併投票。該董事必須向其他董事披露該等利益或衝突。 |
49.12 | 只要公司的證券在紐約證券交易所上市，公司必須完成一項或多項業務合併，在公司簽署與業務合併有關的最終協議時，業務合併的總公平市場價值至少為信託賬户中持有的資產的80%(扣除之前支付給公司管理層的税款，不包括信託賬户中持有的遞延承銷折扣金額)。企業合併不得與另一家空頭支票公司或名義上有業務的類似公司進行。 |
49.13 | 公司可以與目標企業進行業務合併，目標企業與發起人、創始人、董事或高管有關聯。如果本公司尋求完成與發起人、創始人、董事或高級管理人員有關聯的目標企業合併，本公司或獨立董事委員會將徵求獨立投資銀行公司或另一家估值或評估公司的意見，該公司或另一家估值或評估公司定期就本公司尋求收購的目標業務類型提供公平意見，且該公司是美國金融業監管機構成員或獨立會計師事務所的成員，認為從財務角度來看，此類業務合併對本公司是公平的。 |
50 | 商機 |
50.1 | 在適用法律允許的最大範圍內，擔任董事或高級管理人員(“管理層”)的任何個人均無責任避免直接或間接從事與本公司相同或類似的業務活動或業務線，除非及在合同明確承擔的範圍內。在適用法律允許的最大範圍內，本公司放棄本公司在任何潛在交易或事項中的任何權益或預期，或有機會參與任何可能對管理層和本公司構成公司機會的交易或事項。除非合同明確假定，在適用法律允許的範圍內，管理層並無責任向本公司傳達或提供任何該等企業機會，且不會僅僅因為一方為自己追求或獲取該企業機會、將該企業機會導向另一人或不向本公司傳達有關企業機會的事實而違反作為成員、董事和/或高級職員的受信責任而對本公司或其成員負責。 |
50.2 | 除本條其他條文另有規定外，本公司特此放棄在董事及/或兼任管理層成員的高級職員知悉的任何潛在交易或事宜中或獲提供參與機會的任何權益或期望，而該交易或事宜可能為本公司及管理層的企業機會。 |
50.3 | 在法院可能認為與本條中放棄的公司機會有關的任何活動的進行被視為對本公司或其成員的責任被違反的範圍內，本公司特此在適用法律允許的最大程度上放棄本公司可能就該等活動提出的任何和所有索賠和訴訟理由。在適用法律允許的最大限度內，本條的規定同樣適用於將來進行的和過去已經進行的活動。 |
B-27
目錄表
附件C
公司註冊證書
的
X-Energy，Inc.
第一條。
該公司的名稱是X-Energy，Inc.(The公司”).
第二條。
該公司在特拉華州的註冊辦事處的地址是小瀑布博士251號，郵編：DE 19808。其在該地址的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。
第三條。
公司的目的是從事任何合法的行為或活動，公司可以根據特拉華州現有的或以後可能被修訂和補充的《特拉華州公司法》組織起來。DGCL“)。在不限制上述一般性的原則下，這些活動包括：(1)投資X-Energy反應堆有限責任公司、特拉華州有限責任公司或其任何後續實體的證券(“XERC“)及其任何附屬公司；(Ii)對本公司資產行使所有權利、權力、特權及其他所有權或管有事項，包括管理、持有、出售及處置該等資產；及(Iii)從事任何其他附帶或附屬活動。本公司的成立與阿瑞斯收購公司的本地化有關，阿瑞斯收購公司是開曼羣島的一家豁免公司(“AAC“)，作為一家特拉華州公司。本公司註冊證書與瑞聲公司的公司本地化證書(“歸化證書”).
第四條。
第4.1節 授權股票. 本公司獲授權發行的各類股票總數為10億，3.25億股(13.25億股)，由以下四類股票組成：
(A)10億股(1,000,000,000股)A類普通股，面值為每股0.0001美元( A類普通股”);
(B) 1億(100,000,000)股B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”);
(C) 1.5億(150,000,000)股C類普通股，每股票面價值0.0001美元(“C類普通股”);
(D) 5,000萬(5,000,000)股D類普通股，每股票面價值0.0001美元(“D類普通股並與A類普通股、B類普通股和C類普通股一起，普通股“)；及
(E) 2500萬(25,000,000)股優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”).
於註冊證書及本註冊證書提交後，瑞聲科技的每股已發行及已發行普通股將按一對一基準自動轉換為A類普通股，而無須本公司或其持有人採取任何行動。
第4.2節 優先股。 在符合法律規定的任何限制的情況下，公司董事會(“董事會“)獲授權從優先股的未發行股份中，發行一個或多個系列的優先股，包括”空白支票“優先股。發行前款規定的優先股
C-1
目錄表
判決應根據特拉華州的適用法律提交一份證書(該證書應稱為“優先股名稱“)，以：(I)不時釐定將納入每個該等系列的股份數目；及(Ii)釐定該等優先股的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及資格、限制或限制。但不限於，該等權利、指定及優先權包括釐定股息權、股息率、轉換權、交換權、投票權、權利及贖回條款(包括償債及購買基金條款)、贖回價格或價格、對發行該系列股份的限制、解散優先權及與任何完全未發行的優先股系列或其中任何系列的資產分派有關的權利，以及增加或減少如此設立的任何系列的股份數目(優先股名稱另有規定者除外)，在該系列發行後，但不低於該系列當時已發行的股份數目。如任何系列的法定股份數目如此減少，則構成該項減少的股份應恢復其在最初釐定該系列股份數目的決議案通過前的狀態(優先股名稱另有規定者除外)。任何不同系列的優先股在指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利方面與其資格、限制或限制之間的任何差異，不受任何限制或限制。若干系列優先股可能在任何及所有方面有所不同，由董事會或正式授權的董事會委員會的一項或多項決議案所釐定及釐定，就發行各系列優先股作出規定。
第4.3節 授權股數 任何A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股或優先股的法定股份數量可由有權就該增加或減少投票的公司所有已發行股本的多數投票權的持有人投贊成票而增加或減少，作為一個類別一起投票，而不考慮DGCL第242(B)(2)節的規定，除非根據任何優先股指定的條款要求任何類別普通股或優先股的持有人單獨投票。儘管有前一句話，任何特定類別的法定股票數量不得減少到低於該類別當時已發行股票的數量，外加：
(A)就A類普通股而言，指可發行A類普通股的股份數目(X)，包括因根據有限責任公司協議第3條及第11條適用條文行使任何期權、認股權證或類似權利而可發行的任何普通股，以及(Y)與根據第(X)條行使所有未贖回期權、認股權證、交換權(贖回或直接交換除外)有關的所有A類普通股交換後可發行的A類普通股的數目(X)，包括根據有限責任公司協議第3條及第11條適用的任何期權、認股權證或類似權利而可發行的任何普通股，以及(Y)與根據第(X)條行使所有未贖回期權、認股權證、交換權(贖回或直接交換除外)有關的A類普通股數目( )；A類普通股的轉換權或類似權利；
(B)就B類普通股而言， 指與行使B類普通股的所有未償還期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利相關而可發行的B類普通股的股份數量；
(C)就C類普通股而言， 指因行使C類普通股的所有未償還期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利而可發行的C類普通股的數量；及
(D)就D類普通股而言， 指因行使D類普通股的所有未償還期權、認股權證、交換權、轉換權或類似權利而可發行的D類普通股數量。
第4.4節 普通股. A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的權力、優先權和權利，其資格、限制或限制如下：
(a) 投票權。除法律另有規定外：
(I) 每股A類普通股應使截至適用記錄日期的記錄持有人有權親自或委派代表就提交A類普通股持有人表決的所有事項每股投票一票，無論是否作為一個類別單獨投票。
(Ii) B類普通股的每股股份應使截至適用記錄日期的記錄持有人有權親自或委派代表就提交給B類普通股持有人投票的所有事項投一票，無論是否作為一個類別單獨投票。
C-2
目錄表
(Iii) 每股C類普通股應使截至適用記錄日期的記錄持有人有權親自或委派代表就提交給C類普通股持有人表決的所有事項每股投票10票，無論是否作為一個類別單獨投票。
(Iv) D類普通股每股股份將使截至適用記錄日期的記錄持有人有權親自或委派代表在提交D類普通股持有人表決的所有事項上每股投票10票，無論是否作為一個類別單獨投票。
除法律或本公司註冊證書另有規定外，A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有者應作為一個類別(或者，如果任何優先股持有人有權與A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的持有人作為一個類別與該等優先股持有人一起)就提交公司股東表決的所有事項進行投票。
(b) 股息和分配. 在符合適用法律的情況下，以及在支付股息(以及現金、股票或財產的其他分配)方面優先於A類普通股或D類普通股或有權參與A類普通股或D類普通股的任何已發行系列優先股或任何類別或系列股票的持有人的權利(如有)，該等A類普通股和D類普通股的持有人應有權按比例按比例支付股息(及其他現金、股票或財產分配)，在下列情況下，董事會根據適用法律不時酌情宣佈。除與“毒丸”或類似股東權利計劃有關的董事會宣佈的股息外，不得宣佈或支付B類普通股或C類普通股的股息，且B類普通股或C類普通股的持有者無權就該等B類普通股或C類普通股收取股息。
(c) 清算權. 在支付或撥備支付公司的債務和其他債務，並規定優先股或任何類別或系列股票的持有人在清算付款方面有權獲得優先股或任何類別或系列股票或有權參與A類普通股或D類普通股的付款後，如發生清算、解散或結束公司事務的情況，無論是自願的還是非自願的，並在為支付公司的債務和其他債務作出規定後，公司剩餘的可供分配的資產和資金應分配給所有普通股流通股持有人，並按每個股東持有的股份數量按比例支付給這些股東。儘管有前述規定，如果發生任何此類清算、解散或清盤，每股持有B類普通股或C類普通股的股東有權在分配記錄日期獲得不超過每股0.0001美元的B類普通股或C類普通股。B類普通股和C類普通股的持有者在收到這筆款項後，以其身份無權獲得公司的任何其他資產或資金。控制權的變更(批准完全清盤或解散公司的計劃除外)不應被視為本協議所指的公司的解散、清算或清盤第4.4(C)條.
(d) 允許的所有權.
(I)本公司註冊證書在特拉華州州務卿(“ ”)生效後生效。有效時間“)：(A)按照下列規定，B類普通股的股份只能以成員所有人、其各自的繼承人和受讓人以及其各自的許可受讓人的名義發行和登記第4.5節(成員所有人，連同所有該等後續繼承人、受讓人和準許受讓人，共同認可乙類擁有人“)；(B)C類普通股只能以創辦人、其各自的繼承人和受讓人以及其各自的獲準受讓人的名義發行和登記，根據第4.5節(創建人與所有該等後續繼承人、受讓人和允許受讓人共同丙類認可擁有人“)；及。(C)D類普通股只能以創辦人、其各自的繼承人和受讓人以及其各自的獲準受讓人的名義發行和登記。第4.5節(創建人與所有該等後續繼承人、受讓人和允許受讓人共同D類認可擁有人“)。在任何時間以每名該等B類或C類核準擁有人的名義登記的B類普通股及C類普通股的股份總數，必須等於該等B類核準擁有人或C類擁有人根據有限責任公司協議於當時所持有的普通單位總數。
C-3
目錄表
(Ii)在法律許可的最大範圍內，本公司應採取一切必要及適當的行動，以確保本公司於任何時間向任何準許B類擁有人或準許C類擁有人發行或以其他方式持有的B類普通股及C類普通股的股份數目，相等於該等準許B類擁有人或C類擁有人根據 協議的條款於當時所持有的共同單位總數。
(Iii) 如果在控制權變更之前或同時經董事會批准的公司控制權變更，B類普通股或C類普通股的持有者無權獲得超過每股0.0001美元的B類普通股或C類普通股，無論是以該等股份的對價形式，還是以出售公司與該等股份有關的全部或幾乎所有資產的收益的形式。
(e) 定義的術語。本公司註冊證書中使用的 ，(I)會員所有者指《有限責任公司協議》(可根據《有限責任公司協議》的條款不時修訂)附表2所列的XERC的每一成員，(Ii)創辦人指卡邁勒·加夫裏安、卡邁勒·加夫裏安可撤銷信託基金、IBX公司機會基金1，LP、IBX公司機會基金2，LP、IBX機會GP公司和通用汽車企業有限責任公司(III)。公共單位指根據XERC的第五份修訂和重新簽署的有限責任公司協議授權和發行的XERC的成員權益，日期為本協議之日，因為該協議可能會不時進一步修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改(有限責任公司協議)，並構成該有限責任公司協議和(Iv)所界定的“共同單位”。許可受讓人“具有有限責任公司協議中賦予它的含義(根據上下文的需要對其細節進行必要的修改)。
第4.5節 B類普通股、C類普通股和D類普通股的轉換。
(a) 轉讓時的換算.
(I) A持有B類普通股或C類普通股的持有人可隨時將B類普通股或C類普通股的股份交回本公司註銷，不收取任何代價。在向公司或由公司交出或以其他方式收購任何B類普通股或C類普通股後，公司將採取一切必要行動註銷和註銷該等股份，公司不得重新發行該等股份。
(Ii)經本公司事先書面批准， A B類普通股或C類普通股持有人只可將B類普通股或C類普通股的股份(或該等股份的任何法定或實益權益)(直接或間接，包括通過法律的實施)轉讓或轉讓給該持有人的準許受讓人或非準許受讓人。儘管有上述規定，任何轉讓或轉讓均無效，除非轉讓或轉讓持有人同時按照有限責任公司協議將相同數量的該持有人的公用單位轉讓給該許可受讓人或該非許可受讓人(視何者適用而定)。本文件中所述的轉讓限制第4.5(A)(Ii)條它們統稱為“限制.”
(Iii) 違反限制的任何聲稱轉讓B類普通股或C類普通股的股份應為無效從頭算。儘管有這些限制，但如任何人自願或非自願地成為或企圖成為聲稱的船東(“所謂的所有者B類普通股或C類普通股的股份，則聲稱的所有者不得獲得該等B類普通股或C類普通股的任何權利，或與該等股份有關的任何權利。限售股)，而聲稱將限制性股份轉讓給聲稱的擁有人的行為，不應得到公司的轉讓代理公司(傳輸代理“)或公司祕書。在此情況下，在法律允許的最大範圍內，自動且無需任何人士採取任何進一步行動，該等受限制股份的每名持有人均無權就該等股份享有任何投票權。
(Iv) 如董事會裁定某人曾試圖或可能企圖轉讓或收購受限制股份，本公司可採取其認為合宜的行動，拒絕在本公司的簿冊及記錄上實施該等轉讓或收購。在不限制上述一般性的情況下，該等行動應包括促使轉讓代理或公司祕書：(I)不將聲稱的所有者記錄為受限制股份的記錄擁有人；及(Ii)提起訴訟，以禁止或撤銷任何此類轉讓或收購。
C-4
目錄表
(V) 不時，但僅在法律允許的範圍內，董事會(包括當時在董事會任職的對相關交易沒有利害關係的大多數董事)可通過附例或其他方式建立、修改、修訂或廢除與本第4.5節確定轉讓或收購B類普通股或C類普通股的股份是否違反限制，並有序適用、管理和實施本條例的規定第4.5節。任何該等程序及規例須存放於地鐵公司祕書及地鐵公司的轉讓代理人處。這些程序和規定應提供給B類普通股或C類普通股的持有者查閲，並應書面要求郵寄給持有者。
(b) 自願轉換.
(I) 在書面通知本公司的轉讓代理後，持有人可隨時選擇將每股C類普通股轉換為一股B類普通股。按本協議規定轉換為B類普通股的C類普通股第4.5(B)(I)條應當退休，不得補發。
(Ii) 在書面通知本公司的轉讓代理後，持有人可隨時選擇將每一股D類普通股轉換為一股A類普通股。按本條款規定轉換為A類普通股的D類普通股第4.5(B)(Ii)條應當退休，不得補發。
(c) 自動轉換 在以下最早發生的日期發生：(I)在本協議生效之日起10年後的日期，以及(Ii)在C類和D類所有人不再擁有C類普通股和D類普通股的股份總數至少25.0%的第一個日期，即緊隨生效時間之後由C類和D類核準擁有人發行和持有的股份總數的至少25.0%(根據需要進行調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括任何可轉換為普通股的證券的股息或分配)、重組、資本重組、重新分類、合併、交換股份或其他類似的變更或交易)(該日期、“自動換算日期“)，(X)C類普通股每股已發行股份將自動轉換為一(1)股繳足股款B類普通股及(Y)每股D類普通股未繳足股款，而無需本公司或任何股東採取任何進一步行動，而無須本公司或任何股東採取任何進一步行動。該等換股後，禁止該等C類普通股及D類普通股重新發行，該等C類普通股及D類普通股的股份應根據大中華總公司的適用規定註銷及註銷，而在該等註銷及註銷後，本公司註冊證書中有關C類普通股及D類普通股的所有提法將予註銷。
(d) 轉換程序.
(I) 公司可不時就B類普通股、C類普通股或D類普通股的股份轉換以及公司的分類股票結構制定其認為合理必要或適宜的政策和程序，包括就此發行股票。公司亦可不時要求B類普通股、C類普通股或D類普通股的持有人向公司提交其認為必要的證書、誓章或其他證明，以核實該等B類普通股、C類普通股或D類普通股的所有權，並確認根據本協議轉換該B類普通股、C類普通股或D類普通股第4.5節還沒有發生。公司祕書的決定，即根據本協議轉換B類普通股、C類普通股或D類普通股的任何股份第4.5節所發生的一切應是決定性的和具有約束力的。
(Ii)在根據本協議轉換C類普通股股份的情況下， 第4.5節，該等換股(S)應被視為在適用的股份轉讓或自願換股發生時或緊接自動換股日期當日進行。根據本協議進行任何C類普通股轉換時第4.5節，則該等C類普通股的前持有人相對於該C類普通股的所有權利將終止。在這種情況下，將以其姓名或名稱發行代表B類普通股的一張或多張股票的人，就所有目的而言，應被視為具有
C-5
目錄表
成為此類B類普通股的記錄持有人或持有者。公司應在適用的股份轉讓或自願股份轉換髮生後，在切實可行的範圍內儘快或在自動轉換日期後立即向該等C類普通股的登記持有人發出有關轉換C類普通股的通知。公司可通過在適用的股份轉讓或自願股份轉換或自動轉換日期發生之前發出通知來滿足該等通知要求。
(Iii) 如根據本節第4.5節轉換D類普通股，則該等轉換(S)應被視為在適用的股份轉讓或自願轉換股份發生時或緊接自動轉換日期後進行。在根據本協議轉換D類普通股時第4.5節，則該等D類普通股的前持有人相對於該D類普通股的所有權利將終止。在此情況下，將以其姓名或名稱發行代表A類普通股股票的一名或多名人士，就所有目的而言，應視為已成為該等A類普通股的一名或多名紀錄持有人。公司應在適用的股份轉讓或自願股份轉換髮生後，在切實可行的範圍內儘快或在自動轉換日期後立即向該等D類普通股的登記持有人發出有關轉換D類普通股的通知。公司可通過在適用的股份轉讓或自願股份轉換或自動轉換日期發生之前發出通知來滿足該等通知要求。
第4.6節 證書. 代表B類普通股、C類普通股或D類普通股股票的所有證書或賬簿分錄應基本上以下列形式(或董事會可能決定的其他形式)標明圖例：
這些證券並未根據1933年的《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，在沒有此類登記或根據《證券法》獲得豁免的情況下，不得出售或轉讓。以此為代表的證券[證書][賬簿分錄]須受公司註冊證書所載的限制(包括轉讓限制)的約束，該證書不得修訂和/或重述(副本已送交公司祕書存檔，並應免費提供給提出要求的任何股東)。
第4.7節 轉賬 在符合適用法律和公司章程或本公司註冊證書中規定的任何轉讓限制的情況下，普通股及其相關的權利和義務應可完全轉讓。
第4.8節 修正案.
除非法律或本公司註冊證書另有規定(包括任何優先股指定)，否則A類普通股、B類普通股、C類普通股及D類普通股的持有人無權就本公司註冊證書(包括任何優先股指定)的任何修訂(包括任何優先股指定)投票，前提是該受影響優先股系列的持有人根據本公司註冊證書(包括任何優先股指定)或DGCL有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就本公司註冊證書的條款投票。
第五條。
第5.1節 證券預留.
(A) 公司應隨時從其認可但未發行的股份或其他證券中儲備和保留至少與以下數額相同的A類普通股或其他證券：(I)由共同單位持有人(公司和公司的任何直接或間接多數股東附屬公司除外)持有的當時尚未發行的單位數(有限責任公司及其任何直接或間接多數股東附屬公司除外)，但須根據有限責任公司協議第11條的適用規定贖回或直接交換(為此包括在行使任何期權、認股權證、可轉換票據時可發行的任何普通單位，股權(包括為免生疑問，利潤利益)，或類似的權利，以獲取共同單位)不時；(Ii)在轉換本公司當時已發行的可轉換優先股可發行的A類普通股(如有的話)後可發行的A類普通股的數目；及。(Iii)該A類普通股的數目。
C-6
目錄表
普通股應不時足以使所有D類普通股的流通股按照以下規定轉換為A類普通股第4.5節.
(B) 公司應始終保留和保留其授權但未發行的B類普通股，僅用於根據以下規定完成C類普通股的轉換(S)。第4.5節，B類普通股的股份數目應不時足以將所有C類普通股的流通股轉換為B類普通股。
第5.2節 拆分. 如公司在任何時間將A類普通股的股份數目合併或拆分(借任何股份拆分、股票股息、資本重組、重組、合併、修訂本公司註冊證書、計劃、安排或其他方式)為更多或更少的股份，則在緊接上述拆分之前已發行的B類普通股、C類普通股和D類普通股的股份須按比例合併或拆分，以使在緊接上述拆分之前的已發行B類普通股、C類普通股和D類普通股的股份數量與已發行A類普通股的股份數目之比，在上述合併或分拆後立即予以維持。本文件中描述的任何調整第5.2節應在上述合併或分拆生效之日營業結束時生效。在任何情況下，除非A類普通股的流通股按比例拆分、細分或合併，否則不得拆分、細分或合併A類普通股、C類普通股或D類普通股的股份(包括以股票分紅的方式)。在任何情況下，A類普通股不得拆分、細分或合併(包括以股票分紅的方式)，除非B類普通股、C類普通股和D類普通股的流通股應按比例拆分、細分或合併。
第六條。
為進一步而非限制法規所賦予的權力，董事會獲明確授權通過、修訂或廢除本公司的章程。除適用法律或本公司註冊證書(包括有關一個或多個優先股系列的任何指定證書)或公司章程所規定的公司任何類別或系列股票的持有人投票外，公司股東通過、修訂或廢除公司章程須獲得當時有權在董事選舉中投票的公司當時所有有表決權股份中至少三分之二投票權的持有人的贊成票。
第七條。
第7.1節 管理. 除大中華總公司或本公司註冊證書另有明文規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第7.2節 投票. 董事選舉(每一位上述董事，以這種身份，一位董事“)無須以書面投票方式進行，除非地鐵公司章程另有規定。
第7.3節 董事會成員及任期 在符合任何系列優先股持有人在特定情況下選舉董事的權利的情況下，組成整個董事會的董事人數應完全由董事會不時通過的一項或多項決議確定。
第7.4節 新設的董事職位及空缺 除非法律另有規定，以及當時已發行的任何系列優先股的持有人的單獨權利，否則，因法定董事人數的增加或因死亡、辭職、喪失資格、免職或其他原因導致的董事會空缺而新設的董事職位，應完全由在任董事的過半數(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事成員投票填補，而不是由股東填補。如此選出的任何董事應任職至該董事所屬級別的下一次選舉，直至其繼任者當選並符合資格為止，或直至該董事較早前去世、辭職、退休、取消資格或被免職為止。
第7.5節 因故遣送離境 在任何系列當時已發行的優先股持有人權利的規限下，只要本公司註冊證書規定成立一個分類董事會，任何董事或整個董事會不得以至少三分之二的全部已發行股本總投票權的至少三分之二的贊成票的理由被免職，該等股份有權在正式召開的為此目的而召開的會議上作為一個類別共同投票選舉董事。
C-7
目錄表
第7.6節 分類董事會 於生效時，董事應按其各自任職的時間進行分類，方法是將董事分為三個級別，當時在任的每個董事將被指定為第一類董事、第二類董事或第三類董事，每一級別的人數應儘可能均等。董事應根據董事會通過的一項或多項決議分配到每個類別。第一類董事的任期於生效時間後公司第一次股東年會時屆滿；第二類董事的任期於生效時間後第二次股東年會時屆滿；第三類董事的任期於生效時間後第三次股東年會時屆滿。在自生效時間後的第一次股東年會開始的每一次年度股東大會上，任期在該會議上屆滿的該類別董事的繼任者應被選舉為任職至他們當選後舉行的第三次股東年會時屆滿的任期。每個此類級別的每個董事應任職至該董事的繼任者被正式選舉並具有資格為止，但該董事須根據本公司註冊證書的規定提前去世、辭職或被免職。董事會有權將在生效時間內已經上任的每一名董事，以及因董事會規模增加而被推選或任命擔任新設董事職位的每一名董事，分配給第I類、第II類或第III類董事。但如果董事人數發生變化，應在各級之間分攤任何增減，以儘可能保持每個類別的董事人數近乎均等。任何被選舉或被任命填補因該類別增加而設立的新設立的董事職位的任何類別的該等額外董事的任期應與該類別的剩餘任期一致，但在任何情況下，董事人數的減少都不會罷免或縮短任何現任董事的任期。本條例的規定第7.6節受任何類別或系列優先股持有人選舉董事的權利所規限，該等董事不需要擔任機密條款。
第八條。
第8.1節 以書面同意提出的訴訟. 只要本公司符合受控公司的資格(定義見納斯達克證券市場規則第5615(C)(1)條或紐約證券交易所上市公司手冊第303A.00節(視何者適用而定))，本公司股東必須或獲準採取的任何行動，均可經本公司已發行股本持有人書面同意，而該持有人擁有不少於授權採取有關行動所需的最低票數，或在所有有權就有關行動投票的股份出席及投票的大會上採取有關行動。自本公司不再具有受控公司資格之日起及之後，本公司股東須採取或準許採取的任何行動，必須在正式召開的本公司股東年會或特別會議上作出(且不得經股東同意而代替會議)。除上述事項外，任何優先股系列持有人須採取或準許採取的任何行動，不論是作為一個系列單獨投票，或與一個或多個其他此類系列分開投票，均可在與該系列優先股有關的適用指定證書明文規定的範圍內，無須召開會議而無須事先通知及表決。任何一項或多項同意必須：(I)以書面形式；(Ii)列明應採取的行動；(Iii)由相關係列優先股的流通股持有人簽署，並在所有有權就該行動投票的股份出席及表決的會議上，取得不少於授權或採取該行動所需的最低票數；及(Iv)根據DGCL的適用條文送交本公司，方為有效。
第8.2節 特別會議 在一個或多個系列優先股持有人的特別權利的規限下，為任何目的或為任何目的，本公司的股東特別會議可在任何時間由(I)董事會、董事會主席、行政總裁或總裁及(Ii)只要本公司是一家受控公司，由本公司祕書應持有本公司已發行及已發行股本投票權至少25%的任何登記持有人的要求而召開或在其指示下召開。除前款規定外，其他任何人不得召開特別會議。在一個或多個系列優先股持有人享有特別權利的情況下，自公司不再具有受控公司資格之日起及之後，公司股東或任何其他人士不得召開公司股東特別會議。
第8.3節 告示 股東擬在本公司任何股東大會上提出的董事選舉和其他事項的股東提名預告，應按本公司章程規定的方式發出。在任何股東特別會議上處理的任何事務應僅限於與會議通知(或該會議通知的任何補充文件)所確定的一個或多個目的有關的事項。
第XIX條。
必須獲得至少三分之二的流通股投票權的贊成票，才能以現在或將來法規和所有權利規定的方式修改、更改、更改或廢除本公司註冊證書中的任何條款。
C-8
目錄表
在本公司註冊證書中授予股東的權利在此保留的情況下授予。儘管有上述規定，但修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書第I、II及III條所載的任何條文，須獲得流通股至少過半數投票權的贊成票。自生效時間後的第三次股東周年大會之日起，持有流通股至少過半數投票權的股東須投贊成票，以修訂、更改、更改或廢除本公司註冊證書第7.6節。
只要有已發行的A類普通股，在沒有當時已發行的A類普通股三分之二的持有人事先投贊成票以及適用法律要求的任何其他表決權的情況下，公司不得直接或間接，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修訂、更改、廢除或採用本公司註冊證書的任何規定：(1)以與A類普通股或其他權利、權力的任何投票、轉換、派息或清算規定不一致或以其他方式更改或更改的方式：其優惠或特權；(2)規定每股B類普通股或每股C類普通股或D類普通股每股擁有多於一(1)個表決權，或規定B類普通股、C類普通股或D類普通股的股份持有人的任何單獨類別表決權的任何權利，但本公司註冊證書規定或DGCL要求的除外；或(3)以與影響B類普通股、C類普通股和D類普通股股份的權利、權力、優先權或特權不同的方式，以其他方式對A類普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響或影響。
只要有已發行的B類普通股，在沒有當時已發行的B類普通股三分之二的持有人事先投贊成票以及適用法律要求的任何其他表決權的情況下，公司不得直接或間接地，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修訂、更改、廢除或採用本公司註冊證書的任何規定：(1)以與B類普通股或其他權利、權力的任何投票、轉換、派息或清算條款不一致或以其他方式更改或更改的方式：其優惠或特權；(2)規定每股A類普通股或每股C類普通股或D類普通股每股擁有多於一(1)個表決權，或規定A類普通股、C類普通股或D類普通股持有人的任何單獨類別表決權的任何權利，但本公司註冊證書規定或DGCL要求的除外；或(3)以與影響A類普通股、C類普通股和D類普通股的權利、權力、優先股或特權不同的方式，以其他方式對B類普通股的權利、權力、優先股或特權產生不利影響或影響。
只要有已發行的C類普通股，除適用法律規定的任何其他投票權外，未經當時已發行的C類普通股三分之二的持有人事先投贊成票，公司不得直接或間接地通過修訂、合併、資本重組、合併或以其他方式修訂、更改、更改、廢除或採用本公司註冊證書的任何條款：(1)以與C類普通股或其他權利、權力的任何投票、轉換、派息或清算規定不一致或以其他方式更改或更改的方式：其優惠或特權；(2)規定A類普通股或B類普通股每股擁有一(1)以上投票權，或D類普通股每股擁有十(10)以上表決權或持有A類普通股、B類普通股或D類普通股持有人單獨類別表決權的任何權利，但本公司註冊證書規定或DGCL要求的除外；或(3)以與影響A類普通股、B類普通股和D類普通股股份的權利、權力、優先權或特權不同的方式，以其他方式對C類普通股的權利、權力、優先權或特權產生不利影響或影響。
只要有已發行的D類普通股，在沒有當時已發行的D類普通股三分之二的持有人事先投贊成票以及適用法律要求的任何其他表決權的情況下，公司不得直接或間接地，無論是通過修訂，還是通過合併、資本重組、合併或以其他方式修訂、更改、更改、廢除或採用本公司註冊證書的任何條款：(1)以與D類普通股或其他權利、權力的任何投票、轉換、派息或清算條款不一致或以其他方式更改或更改的方式：其優惠或特權；(2)規定A類普通股或B類普通股每股擁有一(1)以上投票權，或C類普通股每股擁有十(10)以上表決權或持有A類普通股、B類普通股或C類普通股持有人單獨類別表決權的任何權利，但本公司註冊證書規定或DGCL要求的除外；或(3)避免以與其不同的方式對D類普通股的權利、權力、優惠或特權產生不利影響或影響
C-9
目錄表
影響A類普通股、B類普通股和C類普通股股份的權利、權力、優先權或特權。
第X條。
董事或公司高級職員不會因違反作為董事或高級職員的受託責任而對公司或其股東負任何個人責任，除非《董事條例》不允許免除責任或限制，因為該豁免或限制是現有的或以後可能會修改的。對本協議的任何修訂、廢除或修改第X條，或採用本公司註冊證書中與本第X條不得因在上述修訂、廢除、修改或採納之前發生的任何作為或不作為而對董事或公司高管的任何權利或保護產生不利影響。如果DGCL經本公司股東批准後被修改第X條為授權公司採取行動進一步消除或限制董事或高級管理人員的個人責任，則董事或公司高級管理人員的責任應在經修訂的大中華區政府允許的最大程度上取消或限制。
第十一條。
公司有權向其現任和前任高級人員、董事、僱員和代理人，以及任何現在或過去應公司要求作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託公司或其他企業的高級職員、僱員或代理人的董事提供賠償和墊付費用的權利。
第XII條。
除非該公司書面同意選擇另一個法庭：(A)衡平法院(“衡平法院“)在法律允許的最大範圍內，特拉華州是以下方面的唯一和專屬法庭：(I)任何代表公司提起的派生訴訟、訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱公司的任何董事、高管或股東違反對公司或公司股東的受信責任的索賠的訴訟、訴訟或法律程序；(Iii)根據DGCL的任何規定或公司的章程或本恢復的證書(可不時修訂)產生的任何訴訟、訴訟或法律程序；或(Iv)任何訴訟、訴訟或法律程序，對受內部事務原則管轄的公司提出索賠的訴訟或法律程序；及(B)在符合本條例前述規定的情況下第XII條根據《證券法》，美利堅合眾國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出的一項或多項訴因的申訴的獨家論壇，包括針對該申訴的任何被告提出的所有訴因。如果其標的屬於前一句(A)款範圍內的任何訴訟是在特拉華州衡平法院以外的法院提起的(a“涉外行動“)以任何股東的名義，該股東應被視為已同意(X)在特拉華州的州法院和聯邦法院就向任何此類法院提起的任何訴訟行使個人管轄權，以執行上一句(A)款的規定和(Y)在任何此類訴訟中向該股東送達法律程序文件，作為該股東的代理人在外國訴訟中向該股東送達法律程序文件。
任何人購買或以其他方式獲取公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意第XII條。這第XII條旨在使公司、其高級管理人員和董事、導致此類投訴的任何發行的承銷商以及任何其他專業人士或實體受益，並可能由該公司、其高級管理人員和董事、以及任何其他專業人士或實體執行，這些專業人士或實體的專業人士或實體的職業授權該人所作的聲明，並已準備或認證了該發行背後的文件的任何部分。儘管有上述規定，本文件的規定第XII條不適用於為強制執行《證券交易法》規定的任何責任或義務而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
第XIII條。
如本公司註冊證書的任何一項或多項條文因任何理由適用於任何情況而被裁定為無效、非法或不可執行：(I)該等條文在任何其他情況下的有效性、合法性及可執行性，以及本公司註冊證明書的其餘條文(包括本公司註冊證書中任何包含任何該等被裁定為無效、非法或不可強制執行而本身並非被裁定無效的條文的刑罰的每一部分，(Ii)在不限制本公司註冊證書的任何其他條文(或本公司附例的任何其他條文或由本公司訂立的任何協議)的原則下，本公司註冊證書的條文(包括本公司註冊證書任何段落的每一部分，包括任何該等被視為無效、非法或不可強制執行的條文)應被解釋為
C-10
目錄表
允許公司在法律允許的最大範圍內，保護其董事、高級管理人員、僱員和代理人因真誠地為公司服務或為公司的利益而承擔的個人責任。
在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購公司股本的任何股份的任何權益(任何性質)的每一位和每一位人士，由於購買或其他收購的時間及其之後，應被視為已知悉並同意(A)本公司註冊證書、(B)公司章程和(C)根據本公司註冊證書、公司章程和適用法律制定或通過的對本公司註冊證書或公司章程的任何修訂。
第十四條。
承認並預期(I)主要股東及其聯營公司的某些董事、經理、主要負責人、高級職員、僱員及/或其他代表可擔任本公司的董事、高級管理人員或代理人，(Ii)主要股東及其聯營公司現可從事並可繼續從事與公司可直接或間接從事的活動或相關業務相同或相似的活動或相關業務，及/或與公司可直接或間接從事的業務活動重疊或競爭的其他業務活動，及(Iii)並非本公司或其持有多數股權的附屬公司的僱員的董事會成員(“非僱員董事“)及其各自的關聯公司現在可從事並可繼續從事與公司可直接或間接從事的活動或相關業務線相同或相似的活動或相關業務，和/或與公司可直接或間接從事的活動重疊或競爭的其他業務活動，第XIV條旨在就若干類別或類別的商業機會規管及界定本公司的若干事務，因該等事務可能涉及任何主要股東、非僱員董事或其各自的聯營公司，以及本公司及其董事、高級職員及股東在此方面的權力、權利、責任及法律責任。
第14.2 節在法律允許的最大範圍內，以下任何人不得：(I)主要股東或他們的任何聯營公司，或(Ii)任何非僱員董事(包括任何同時擔任董事公司高級職員和高級職員的非僱員董事)或上述董事聯營公司(上文(I)及(Ii)項所述人士，統稱為“已確認身份的人而且，單獨而言，作為確認身份的人“)有責任避免直接或間接(1)從事本公司或其任何關聯公司目前從事或擬從事的相同或類似的業務活動或業務，或(2)以其他方式與本公司或其任何關聯公司競爭。在法律允許的最大範圍內，任何被指認的人不會僅僅因為被指認的人從事任何此類活動而對公司或其股東或公司的任何附屬公司違反任何受託責任承擔責任。在法律允許的最大範圍內，公司放棄在任何商業機會中的任何權益或預期，或有權參與任何可能是被識別的個人和公司或其任何關聯公司的公司機會的商業機會，除非第14.3節。受制於第14.3節在法律允許的最大範圍內，如果任何被指認的人獲知一項潛在的交易或其他商業機會，而該潛在的交易或其他商業機會對其自身、他或他本人、本公司或其任何關聯公司來説可能是企業機會，則該被指認的人沒有責任向本公司或其任何關聯企業傳達或提供該交易或其他商業機會，也不會僅僅因為該被識別的個人為其本身追求或獲取該等企業機會而違反作為本公司、董事或本公司的任何關聯公司的任何受信責任，對本公司或其股東或本公司的任何關聯企業負責。向他人提供或引導此類公司機會，或不將有關此類公司機會的信息傳達給公司或公司的任何附屬公司。
第14.3 節本公司不放棄在向任何非僱員董事(包括同時以董事和高級職員身份擔任本公司高級職員的任何非僱員董事)提供的任何公司機會中的權益，只要該機會明確地僅以其董事或本公司高級職員的身份提供給該人，並且第14.2節不適用於任何此類公司機會。
第14.4節 除本文件的前述規定外第XIV條在以下情況下，公司機會不應被視為公司的潛在公司機會：(I)公司在財務或法律上既不能從事，也不在合同允許的情況下進行；(Ii)從其性質來看，不屬於公司的業務範圍或對公司沒有實際優勢；或(Iii)公司沒有權益或合理預期的商業機會。
第14.5節 僅用於第XIV條, “附屬公司“就任何主要股東而言，指直接或間接由該主要股東控制、控制該主要股東或與該主要股東共同控制的任何人士。附屬公司應包括：(A)任何負責人、成員、董事、經理、合夥人、股東、
C-11
目錄表
上述任何人士(本公司及由本公司控制的任何實體除外)的高級職員、僱員或其他代表；及(B)由該主要股東的聯屬公司提供意見的任何基金或工具。僅為此目的第XIV條(X)就非僱員董事而言，“聯屬公司”一詞應包括由該非僱員董事直接或間接控制的任何人(除本公司及由本公司控制的任何實體外)；及(Y)就本公司而言，“聯屬公司”一詞應包括由本公司直接或間接控制的任何人。
第14.6 節在法律允許的最大範圍內，任何人購買或以其他方式收購或持有公司的任何股本股份的任何權益，應被視為已知悉並已同意本條款的規定第XIV條.
第十五條。
第15.1節 定義。 在本公司註冊證書中使用的下列術語應具有以下含義：
(a) ”附屬公司“(除為第XIV條)指直接或間接通過一個或多箇中間人控制另一人，或被另一人控制或與另一人共同控制的人，無論是通過一個或多箇中間人還是通過其他方式。
(b) ”控制權的變更“指發生下列任何事件：(1)任何”個人“或”團體“(指”交易法“第13(D)節和第14(D)節所指的，但不包括該人及其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體，不包括允許的受讓人)直接或間接成為A類普通股、B類普通股的”實益擁有人“(按《交易法》第13d-3和13d-5條的含義)，公司的C類普通股、D類普通股、優先股和/或任何其他類別的股本(如有)，總計佔公司所有已發行有表決權股票的50%以上；(2)公司股東批准公司完全清盤或解散的計劃，或完成公司直接或間接出售、租賃、交換或以其他方式處置公司全部或幾乎所有資產(包括出售XERC的全部或幾乎所有資產)的交易或一系列相關交易；(3)如本公司或XERC與任何其他法團或實體完成合並或合併，而緊接該等合併或合併完成後，本公司在緊接該項合併或合併前尚未發行的有表決權證券不再代表或不會轉換為有表決權證券，佔因該項合併或合併而產生的人士所有未償還有表決權證券的總投票權的50%以上，或(如尚存公司為附屬公司，則為XERC的最終母公司)；或(4)如本公司不再是XERC的唯一管理成員。儘管有上述規定，任何交易或一系列綜合交易完成後，如緊接該交易或一系列交易前本公司A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股、優先股及/或任何其他一個或多個類別股本的實益擁有人繼續對緊接該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質全部資產的實體擁有大致相同的比例擁有權及投票控制權，並擁有該實體的實質全部股份，則“控制權的變更”不應視為已發生。
(c) ”控制，“包括條款”控管,” “受控於“和”在共同控制下，，“是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力。任何公司、合夥企業、非法人協會或其他實體擁有10%(10%)或更多尚未行使的投票權的人，在沒有佔多數的證據表明相反的情況下，應推定為控制了該實體。儘管有上述規定，如該人真誠地以代理人、銀行、經紀人、代名人、託管人或受託人的身分為一名或多名業主持有有表決權的股票，而該等業主並不個別或作為一個整體控制該實體，則該項控制推定不適用。
(d) ”《交易所法案》指修訂後的1934年《美國證券交易法》和根據其頒佈的任何適用規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。
C-12
目錄表
(e) ”物主，“包括條款”自己人“和”擁有，“當用於任何股票時，指個人或與其任何關聯公司一起或通過其任何關聯公司：
(I) 直接或間接實益擁有該等股票；或
(Ii) 擁有(A)根據任何協議、安排或諒解，或在行使轉換權、交換權、認股權證或期權或其他情況下，收購該等股份的權利(不論該等權利可立即行使或只能在時間過去後行使)。儘管有上述規定，任何人不得被視為根據該人士或該人士的任何聯屬公司作出的投標或交換要約而作出的投標或交換要約的擁有人，直至該已投標的股票獲接納以供購買或交換為止；或(B)根據任何協議、安排或諒解有權投票表決該等股票。儘管有上述規定，如果投票的協議、安排或諒解完全源於一項可撤銷的委託書或對十個或更多人進行的委託書或徵求同意書而給予的同意，則任何人不得因為該人有權投票而被視為該股票的所有者；或
(Iii) 與任何其他直接或間接實益擁有該等股份的人士有任何協議、安排或諒解，以收購、持有、投票(根據上文第(Ii)款第(B)項所述的可撤回委託書或同意投票除外)或處置該等股份。
(f) ”人除“控制權變更”的定義另有規定外，指任何個人、公司、公司、合夥企業、有限責任公司、非法人團體或其他實體或組織。
(g) ”主要股東“指隸屬於阿瑞斯管理公司或其任何子公司及其各自繼承人的投資基金或由其提供諮詢的投資基金。
(h) ”證券法指修訂後的《1933年美國證券法》和根據其頒佈的適用規則和條例，以及該等法規、規則或條例的任何繼承者。
(i) ”庫存“就任何公司而言，指股本，而就任何其他實體而言，則指任何股權。
(j) ”有表決權的股票“指一般有權在董事選舉中投票的任何類別或系列股票，就任何非公司實體而言，指一般有權在該實體的理事機構選舉中投票的任何股權。凡提及有表決權股票的百分比，應指該有表決權股票的表決權百分比。
[簽名頁如下]
C-13
目錄表
茲證明，本公司已在本公司註冊證書上簽字[·].
X-Energy，Inc. | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[公司註冊證書籤名頁]
C-14
目錄表
附件D
附例
的
X-Energy，Inc.
日期為[· ]
D-1
目錄表
目錄
頁面 | ||
|---|---|---|
第一條公司高級職員 | D-4 | |
第1.01節 | 註冊辦事處 | D-4 |
第1.02節 | 其他辦事處 | D-4 |
第二條股東大會 | D-4 | |
第2.01節 | 會議地點 | D-4 |
第2.02節 | 年會 | D-4 |
第2.03節 | 特別會議 | D-4 |
第2.04節 | 會議通知 | D-4 |
第2.05節 | 休會 | D-5 |
第2.06節 | 法定人數 | D-5 |
第2.07節 | 組織 | D-5 |
第2.08節 | 投票權；代理人 | D-5 |
第2.09節 | 為決定記錄的股東而定出的日期 | D-6 |
第2.10節 | 有投票權的股東名單 | D-6 |
第2.11節 | 選舉督察 | D-7 |
第2.12節 | 會議的舉行 | D-7 |
第2.13節 | 會議前提出的事務的預先通知程序 | D-7 |
第2.14節 | 提名董事的預告程序 | D-10 |
第2.15節 | 向地鐵公司交付 | D-12 |
第三條董事會 | D-12 | |
第3.01節 | 權力 | D-12 |
第3.02節 | 人數；任期；資格 | D-12 |
第3.03節 | 董事的選舉、資格和任期 | D-12 |
第3.04節 | 辭職和空缺 | D-12 |
第3.05節 | 定期會議 | D-12 |
第3.06節 | 特別會議 | D-13 |
第3.07節 | 會議地點；電話會議 | D-13 |
第3.08節 | 法定人數；需要投票才能採取行動 | D-13 |
第3.09節 | 組織 | D-13 |
第3.10節 | 經董事一致同意採取行動 | D-13 |
第3.11節 | 董事的薪酬 | D-13 |
第3.12節 | 主席 | D-13 |
第四條.委員會 | D-14 | |
第4.01節 | 委員會 | D-14 |
第4.02節 | 委員會會議紀要 | D-14 |
第4.03節 | 委員會規則 | D-14 |
第五條軍官 | D-14 | |
第5.01節 | 高級船員 | D-14 |
第5.02節 | 高級船員的委任 | D-14 |
第5.03節 | 部屬軍官 | D-14 |
第5.04節 | 高級船員的免職和辭職 | D-14 |
第5.05節 | 辦公室的空缺 | D-15 |
第5.06節 | 代表其他實體的股份 | D-15 |
第5.07節 | 高級船員的權力及職責 | D-15 |
第5.08節 | 補償 | D-15 |
第六條.記錄 | D-15 | |
第6.01節 | 記錄 | D-15 |
第七條.一般事項 | D-15 | |
第7.01節 | 公司合同和文書的執行 | D-15 |
第7.02節 | 股票憑證 | D-15 |
第7.03節 | 證書的特別指定 | D-16 |
第7.04節 | 丟失的證書 | D-16 |
第7.05節 | 無證股票 | D-16 |
第7.06節 | 構造；定義 | D-16 |
D-2
目錄表
頁面 | ||
|---|---|---|
第7.07節 | 分紅 | D-16 |
第7.08節 | 財政年度 | D-16 |
第7.09節 | 封印 | D-16 |
第7.10節 | 證券轉讓 | D-16 |
第7.11節 | 股票轉讓協議 | D-17 |
第7.12節 | 登記股東 | D-17 |
第7.13節 | 放棄發出通知 | D-17 |
第八條.通知 | D-17 | |
第8.01節 | 通知的交付；通過電子傳輸發送的通知 | D-17 |
第九條。賠償 | D-18 | |
第9.01節 | 董事及高級人員的彌償 | D-18 |
第9.02節 | 對他人的賠償 | D-18 |
第9.03節 | 預付費用 | D-18 |
第9.04節 | 斷定；主張 | D-18 |
第9.05節 | 權利的非排他性 | D-18 |
第9.06節 | 保險 | D-19 |
第9.07節 | 其他賠償 | D-19 |
第9.08節 | 繼續進行彌償 | D-19 |
第9.09節 | 修訂或廢除；解釋 | D-19 |
第十條修正案 | D-19 | |
第十一條。定義 | D-20 | |
D-3
目錄表
第一條。
企業高管
第1.01節 註冊辦事處. X-Energy，Inc.註冊辦事處的地址，該公司是特拉華州的一家公司。公司)，其註冊代理人的地址應與公司的公司註冊證書中所列的名稱相同，該證書可不時予以修訂、重述或以其他方式修改(公司註冊證書”).
第1.02節 其他辦事處。 公司可在特拉華州境內或以外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處，作為公司董事會(“董事會“)可不時設立或按公司業務需要而設立。
第二條。
股東大會
第2.01節 會議地點。本公司股東會議( )股東“)，可在董事會指定或以董事會決定的方式在特拉華州境內或以外的任何地點舉行。如果沒有指定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可自行決定，股東大會不得在任何地點舉行，而只能通過經特拉華州《公司法》第211(A)款授權並按照《特拉華州公司法》第211(A)款授權的遠程通訊方式召開。DGCL”).
第2.02節 年會。 股東年會將為選舉董事會成員而舉行。董事“)按董事會不時決議指定的日期及時間或按董事會不時決議決定的方式釐定。在股東年會上適當提出的其他事項，可以在股東年會上辦理。董事會可以推遲、重新安排或取消董事會原定的年度股東大會。
第2.03節 特別會議。 股東特別會議只能由公司註冊證書中規定的人員和方式召開。根據本 有效召開的股東特別會議第2.03節本附例(如本附例可不時修訂、重述或以其他方式修改)，附例“)可在該會議的適用通知中指明的日期和時間舉行。除股東特別會議通知所列事項外，不得在股東特別大會上處理其他事項。除根據公司註冊證書的明訂條款應股東要求召開的股東特別會議外，董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東特別會議。
第2.04節 會議通知。 當股東被要求或被允許在股東大會上採取任何行動時，應發出會議通知。通知須載明：(I)會議日期及時間的地點(如有)；(Ii)股東及受委代表持有人可被視為親身出席會議並於會議上投票的遠程通訊方式(如有)；(Iii)決定有權於大會上投票的股東的記錄日期(如該日期與有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)；及(Iv)如為股東特別會議，召開會議的目的。除適用法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東大會的通知須於會議日期前不少於十天至不超過60天發給於會議上有權投票的每名股東，以決定有權獲得會議通知的股東人數。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在本公司記錄上顯示的股東地址。此外，如果股東同意以電子傳輸的形式接收通知，則該通知應被視為已分別發送到股東同意接收通知的電子郵件地址。如果該通知是通過在電子網絡上張貼的方式與該特定張貼的單獨通知一起發送給股東的，則該通知應被視為在(I)該張貼和(Ii)發出該單獨通知兩者中較晚的時候發出。如果該通知是通過任何其他形式的電子傳輸傳輸的，則該通知應被視為在指示給股東時發出。如果通知是按照美國證券交易委員會根據1934年《證券交易法》(the Securities Exchange Act，簡稱《證券交易法》)制定的《規則》中規定的“持家”規則發出的，則通知應被視為已向所有共享地址的登記股東發出。《交易所法案》“)和DGCL第233條。
D-4
目錄表
第2.05節 休會. 任何股東會議，無論是年度會議還是特別會議，可由會議主席不時休會(或由股東根據第2.06節)在同一地點或某一其他地點、同一時間或某一其他時間重新開會。如股東及受委代表可被視為親身出席任何該等延會並於其上投票的會議，而有關會議的時間及地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已於進行延會的會議上公佈，則無須向該等延會的股東發出通知。在休會的股東大會上，公司可以處理原股東大會上可能處理的任何事務。如果休會時間超過30天，應向每一位有權在休會上投票的登記在冊的股東發出休會通知。如果在休會後為休會的股東大會確定了新的確定有投票權的股東的創紀錄日期。董事會應根據下列規定確定一個新的記錄日期，以確定有權獲得該延期股東大會通知的股東第2.09(A)節並應向每名有權在該等延會上投票的股東發出延會通知，通知日期為該等延會股東大會的通知的記錄日期。如果郵寄，該通知應被視為已寄往美國郵寄，郵資預付，寄往股東在本公司記錄上顯示的股東地址。
第2.06節 法定人數. 於任何股東大會上，持有本公司已發行及已發行股本的過半數投票權的持有人(“庫存“)有權在會議上投票、親自出席或通過遠程通訊(如適用)或由代表代表出席的，應構成所有目的的法定人數，除非或除非適用法律、公司證券上市公司的任何證券交易所的規則、公司註冊證書或本附例可能要求更多的人出席。如會議不足法定人數，則(I)會議主席或(Ii)股東以有權就該等股份投票的已發行股份的過半數投票權獲贊成票，或親身出席，或遠程通訊(如適用)，或由代表代表出席，均有權不時以下列方式休會或休會第2.05節直至有足夠法定人數出席或由代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的任何該等休會或延期會議上，可處理任何原本可在會議上處理的事務，一如原先所知。如適用法律或公司註冊證書規定某一個或多個類別或系列股票須單獨表決，則持有該類別或該類別或系列已發行及已發行並有權就有關事項投票的股份的多數投票權的持有人，如親身出席，或透過遠程通訊(如適用)或委派代表出席，即構成有權就該事項採取行動的法定人數。會議一旦確定法定人數，不得因撤回足夠票數而少於法定人數而破壞法定人數。
第2.07節 組織 股東大會應由董事長或董事會或董事長指定的公司或董事的其他高級管理人員主持。如無上述人士或指定，則會議主席應以出席會議或由代表出席會議並有權在會議上投票的已發行股份的過半數投票權的贊成票選出(只要有法定人數)。地鐵公司祕書(“祕書“)擔任會議祕書，但在該人缺席時，會議主持人可任命任何人擔任會議祕書。
第2.08節 投票權；代理人.
(A) 每名有權在任何股東大會上投票的股東均有權就公司註冊證書所載有關事項有投票權的股東所持有的每股股份享有投票權(如有)，或如公司註冊證書並無列明該投票權，則為每股股份一票。股東大會上的投票不必以書面投票方式進行。除公司註冊證書另有規定外，在所有出席法定人數的董事選舉股東大會上，所投的多數票應足以選舉董事。任何股票持有人均無權累積投票權。在有法定人數的會議上向股東提出的所有其他選舉和問題應以就該事項所投多數票(棄權票和經紀反對票除外)的持有人的贊成票決定，除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的任何證券交易所的規則或規定、或適用法律或根據適用於公司或其證券的任何規定要求不同或最低票數，在這種情況下，該不同票或最低票數應為對該事項的適用票。
(B) 每名有權在股東大會上投票或以書面明示同意公司行動的股東(如獲公司註冊證書準許)可授權另一名或多名人士代表該股東行事，受委代表由書面文件或法律(包括根據交易所法案頒佈的規則14a-19)所允許的傳輸授權，並按照為會議設定的程序提交。任何此類委託書不得在之後投票或採取行動
D-5
目錄表
自其日期起三年，除非委託書規定了更長的期限。表面上聲明不可撤銷的委託書的可撤銷性應受DGCL第212節的規定管轄。股東可親身出席會議及投票(或透過遠程通訊(如適用))，或向祕書遞交撤回委託書或註明日後日期的新委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。委託書可以是電子傳輸的形式，陳述或提交的信息可以確定傳輸是由股東授權的。
第2.09節 為決定記錄的股東而定出的日期.
(A) 為使本公司可決定有權獲得任何股東大會或該等會議任何延會的通知的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期。除非適用法律另有要求，否則任何此類記錄日期不得超過會議日期前60天或不少於10天。如果董事會確定了一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期。儘管有上述規定，董事會在確定該記錄日期時，可決定會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，確定有權在股東大會上通知和表決的股東的記錄日期應為緊接發出通知之日的前一日營業結束時，或如放棄通知，則為緊接會議舉行之日的前一日營業結束時。有權通知股東大會或在股東大會上投票的登記股東的決定適用於會議的任何延期。然而，董事會可以確定一個新的創紀錄的日期，以確定有權在休會上投票的股東。在這種情況下，董事會還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期定為與根據本條例前述規定確定的有權投票的股東的日期相同或更早的日期第2.09(A)節在休會的會議上發言。
(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股份的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，而該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議案通過之日。任何此類記錄日期不得超過此類行動前60天。如未確定該等記錄日期，則為任何該等目的而決定股東的記錄日期應為董事會通過有關該記錄日期的決議案當日營業時間結束時。
(C) ，除非公司註冊證書另有限制，否則為使公司可在不召開會議的情況下確定有權以書面同意公司行動的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期。備案日不得超過董事會通過備案日決議之日起十天。如果董事會沒有確定股東有權在不開會的情況下書面同意公司訴訟的記錄日期，(I)當適用法律或公司註冊證書不要求董事會事先採取行動時，該目的的記錄日期應為根據適用法律向公司提交列出已採取或建議採取的行動的簽署的書面同意的第一個日期，以及(Ii)如果適用法律或公司證書要求董事會事先採取行動，為此目的，記錄日期應為董事會通過採取這種事先行動的決議之日的營業結束之日。
第2.10節 有投票權的股東名單. 本公司應在每次股東大會召開前至少十天編制一份有權在股東大會上投票的股東名單，按字母順序排列，並顯示每名股東的地址以及截至記錄日期(或該其他日期)在每名股東名下登記的股份數量。如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期前十天以下，則前一句中提到的名單應反映截至會議日期前第十天的有權投票的股東)。公司不應被要求在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應開放給任何股東，以供與會議有關的任何目的，至少在會議前十天(I)在合理可訪問的電子網絡上進行審查，提供查閲該名單所需的資料已隨會議通知一併提供，或(Ii)在正常營業時間內於公司的主要營業地點提供。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對股東可用。該名單應推定地確定有權在會議上投票的股東的身份和他們各自持有的股份數量。除法律另有規定外，《股票簿》是股東有權審查本辦法規定的股東名單的唯一證據第2.10節或親自或委派代表在任何股東大會上投票。就本附例而言，“證券分類賬”一詞是指一項或多項記錄。
D-6
目錄表
由公司或代表公司管理，記錄公司所有登記在冊的股東的姓名、以每個股東的名義登記的股份的地址和數量以及所有股票的發行和轉讓。
第2.11節 選舉督察 在任何股東大會召開前，本公司可委任一名或多名選舉督察(他們可以是本公司的僱員)出席該會議或該等會議的任何續會，並就該會議作出書面報告。地鐵公司可指定一名或多名人士為候補檢驗員，以取代任何沒有采取行動的檢驗員。如果沒有這樣任命或指定的檢查員能夠在股東大會上行事，則主持會議的人可以在法律要求的範圍內指定一名或多名檢查員在會議上行事。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正的態度及盡其所能忠實執行督察的職責。選舉督察所作的任何報告或證明書，即為該等報告或證明書所述事實的表面證據。一名或多於一名選舉督察可委任其決定的人協助執行其職責。如此委任或指定的一名或多名檢查員須：(I)確定已發行股份的數目及每股該等股份的投票權；(Ii)釐定出席適用股東大會的股份數目及委託書及選票的有效性；(Iii)點算所有投票權及選票並將其製表；(Iv)釐定並在一段合理期間內保留一份對檢查員的任何決定提出質疑的處置記錄；及(V)核證彼等對出席股東大會的股份數目的釐定及檢查員對所有投票數及選票的點算。任何證明和報告應具體説明適用法律可能要求的其他信息。在確定在任何股東會議上投票的委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員可考慮適用法律允許的任何信息。任何在選舉中參選職位的人，均不得在該選舉中擔任督察。檢查專員可任命或保留其他人協助其履行職責。
第2.12節 會議的舉行. 股東將在股東大會上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間，應由主持按照下列規定指定的會議的人在會議上宣佈第2.07節。投票結束後，不得接受任何選票、代理人或投票，或任何撤銷或更改。董事會可以決議通過其認為適當的股東大會議事規則和條例。除非與董事會通過的任何規則及規例有所牴觸，否則主持任何股東大會的人士有權及有權：(I)召開會議及(不論是否出於任何理由)休會及/或休會；及(Ii)訂明該主持會議人士認為對會議的妥善進行屬適當的規則、規例及程序，並作出其認為適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)確定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主持人決定的其他人出席或參加會議的限制；(4)限制在確定的會議開始時間之後進入會議；和(5)限制與會者提出問題或發表意見的時間。除作出任何其他可能適用於會議進行的決定外，任何股東大會的主持人，如事實證明有需要，亦應確定某事項或事務並未適當地提交會議。如有任何該等決定，則主持會議的人須向會議宣佈其決定，而任何該等事宜或事務如未妥為提交會議處理，則不得予以處理或考慮。除非董事會或主持適用股東大會的人士作出決定，否則股東大會不須按議會議事規則舉行。
第2.13節 會議前提出的事務的預先通知程序. This第2.13節應適用於可能提交股東年度會議的任何事務，但不適用於在該會議上提名董事會成員的提名，該會議應受下列條件管轄第2.14節。尋求提名候選人進入董事會的股東必須遵守第2.14節。這第2.13節除下列明文規定外，不適用於董事會選舉的提名第2.14節.
(A) 在股東周年大會上，唯一須處理的業務是已正式提交大會的業務。為將業務妥善提交股東周年大會，業務必須：(A)在董事會或正式授權的董事會委員會發出或指示發出的股東大會通知(或其任何補充或修訂)中註明；(B)如未在股東大會通知中註明，則由董事會或會議主席以其他方式提交大會；或(C)由親身出席或遠程通訊的股東以其他方式妥善提交大會。為適當地將一事項提交年度會議審議，股東必須：(A)及(I)在發出本條例所規定的通知時均為本公司的股東第2.13節並在會議時；(Ii)有權在會議上投票；以及(Iii)應遵守以下規定第2.13節在……裏面
D-7
目錄表
所有方面；或(B)已根據交易所法案規則第14a-8條適當地提出該等建議，該建議已包括在股東周年大會的委託書內。上述(C)項為股東向股東周年大會提交業務建議的唯一途徑。唯一可提交股東特別大會的事項為本公司根據公司註冊證書及第2.03節召開股東大會的人士發出或在其指示下發出的股東大會通知內所指明的事項。出於此目的，第2.13節和第2.14節, “親自到場“應指股東建議將業務提交股東年會或股東特別會議(視情況而定)。如果建議股東不是個人，則該建議股東的合格代表可以親自出席股東年會或特別會議。就本節第2.13節而言，a合資格代表“如建議股東為(X)普通合夥或有限責任合夥，則股東應為普通合夥人或任何控制普通合夥或有限責任合夥的普通合夥人或人士；(Y)如屬法團或有限責任公司，則為任何高級人員或人士，或任何高級人員、董事、普通合夥人或任何最終控制該法團或有限責任公司的實體的高級人員、普通合夥人或普通合夥人；或(Z)如屬信託，則為該信託的任何受託人。
(B) 為妥善地將有關事項提交股東周年大會審議，股東必須：(A)以適當形式及時以書面通知祕書；及(B)在本通知所要求的時間及形式提供任何更新或補充該通知的資料第2.13節。為了及時，股東通知必須在前一年度年會的一週年紀念日之前不少於90天或不超過120天交付或郵寄至公司的主要執行辦公室。對於生效時間(如《公司註冊證書》所界定)之後的第一次股東年會，及時通知的日期為[·]。如股東周年大會日期早於週年日前30天或遲於週年日後60天，則股東必須在不遲於第(A)至(A)項中較遲的日期送達或郵寄及接收通知，方可及時舉行。這是在該年會召開前一天；及。(B)這是首次公開披露該年會日期的翌日(在該等期間內發出該通知，“及時通知“)。在任何情況下，年度會議的任何延期或延期或其公告均不得開始如上所述及時發出通知的新的時間段。
(C)為此目的， 應採用適當的形式第2.13節，股東向祕書發出的通知應列明：
(I)每名提名者的 ：(A)該提名者的姓名或名稱及地址(如適用，包括本公司簿冊及紀錄所載的名稱及地址)；及(B)該提名人直接或間接擁有或實益擁有(按證券交易法第13D-3條的涵義)的本公司每類或每一系列股票的股份數目。在任何情況下，建議人應被視為實益擁有公司任何類別或系列股票，而該建議人有權在未來任何時間取得實益擁有權(根據前述(A)及(B)條作出的披露稱為“股東信息”);
(Ii) 就每名提名人而言，指直接或間接作為構成“贖回等值倉位”(如交易法第16a-1(B)條所界定)的任何“衍生證券”(如交易法第16a-1(C)條所界定)的證券的全部名義金額(“綜合權益倉位“)，而該建議的人直接或間接就公司任何類別或系列的股份持有或維持該等股份。就“合成權益倉位”的定義而言，“衍生證券”一詞亦應包括任何原本不會構成“衍生證券”的證券或工具，而該等證券或工具的任何特徵會令該證券或工具的任何轉換、行使或類似權利或特權只能在未來某一日期或未來事件發生時才可決定，在此情況下，有關證券或工具可轉換或可行使的證券數額的釐定應假設該證券或工具在釐定時立即可兑換或可行使。為免生疑問，任何符合交易法第13d-1(B)(1)條的規定的提名人(但不包括僅因交易法第13d-1(B)(1)(Ii)(E)條的規定而符合交易法13d-1(B)(1)(1)(1)(E)條的提名人除外)，不得被視為持有或維持該提名人持有的任何證券的名義金額，這些證券是該提名人所持有的合成股票頭寸的名義金額，以對衝該提名人在正常交易過程中產生的真誠衍生品交易或頭寸。作為衍生品交易商的業務，發給每一名提名者的通知還應列明：(A)該提名者實益擁有的任何類別或系列的公司股票的股息權利，而該等股息是與公司的相關股份分開或可分開的；(B)任何重大待決或受威脅的法律程序，而在該法律程序中，該提名人是涉及公司或其任何高級人員或董事、或公司的任何聯屬公司的一方或重大參與者；。(C)一方面，該提名人與公司或任何
D-8
目錄表
另一方面，(E)有關提名人與本公司或本公司任何聯屬公司訂立的任何重大合約或協議(在任何有關情況下，包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議)中的任何直接或間接重大利益；及(D)有關該提名人的任何其他資料，而該等資料須在委託書或其他文件中披露，而該等資料須於該提名人徵求委託書或同意書時披露，而該等資料須根據證券交易法第14(A)條的規定提交適用的股東大會。根據第2.13(C)(Ii)節的規定所作的披露稱為“可放棄的權益”); 提供, 然而，，可撇除權益並不包括任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的正常業務活動的任何該等披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹是因身為股東而被指示代表實益擁有人擬備和呈交本附例所規定的通知書；及
(Iii)股東擬向股東周年大會提交的每項業務：(A)對意欲提交股東周年大會的業務的簡要描述、在週年大會上處理該等業務的理由，以及每名提名人在該等業務中的任何重大利害關係；。(B)該建議或業務的文本(包括任何建議供考慮的決議案的文本，以及對本附例的任何擬議修訂的文本)；。(C)就任何建議人士之間或之間的所有協議、安排及諒解(X)或(Y)任何建議人士與任何其他人士或實體(包括其姓名)之間或之間的所有協議、安排及諒解作出合理詳細的描述；及(D)根據交易所法令第14(A)節規定須就招攬支持建議業務的委託書作出的委託書或其他文件內須披露的與該業務項目有關的任何其他資料。本協議所要求的披露第2.13(C)(Iii)條然而，這不包括關於任何經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人的任何披露，而該經紀、交易商、商業銀行、信託公司或其他代名人純粹因為是股東而被指示代表實益擁有人準備和提交本附例規定的通知。
(D) 一詞“推薦人“指(A)提供擬提交股東周年大會的業務通知的股東，(B)提出擬於股東周年會議前提出的業務通知的實益擁有人或多名實益擁有人(如有不同)，及(C)任何參與者(如附表14A指示3至4項(A)(Ii)至(Vi)段所界定)與該股東在該等邀約中進行磋商。
(E)如有需要， 建議人應向本公司更新及補充其擬在股東周年大會上提出業務的意向通知，以便根據本條例在該通知中提供或要求提供的資料第2.13節在會議通知的記錄日期，以及在會議或任何延期或延期會議前10個工作日的日期，應真實無誤。任何該等更新及補充資料須於會議通知記錄日期後五個營業日內送交或郵寄至本公司各主要執行辦事處的祕書處，或由祕書郵寄及接收。如果是自記錄日期起必須進行的更新和補充)，任何更新和補充應不遲於會議日期前八個工作日送交或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書收到，如可行，則不遲於會議的任何休會或延期。如上一句所述交付並不可行，則交付應在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期完成(如需在會議或其任何延期或延期前十個工作日進行更新和補充)。
(F)即使本附例有任何相反規定，在股東周年大會上，如未按照本章程的規定適當地提交會議，則不得處理任何事務( )第2.13節。如果事實證明有必要，會議主持人應根據本規定確定該事項沒有適當地提交會議。第2.13節。會議主持人須向會議宣佈任何該等決定，而任何該等事務如未妥為提交會議處理，則不得處理。
(G) 除符合本條例的要求外第2.13節對於擬提交股東年度會議的任何業務，每個提名者應遵守與任何此類業務相關的所有適用的交易所法案的要求。這裏面什麼都沒有第2.13節應被視為影響股東根據《交易所法案》規則第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的權利。
(h) ”公開披露“指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節向證券交易委員會公開提交的文件中披露。
D-9
目錄表
第2.14節 董事提名預告程序。
(A)任何在年度會議或股東特別會議上提名任何人進入董事會的提名，只能在該等會議上作出：(A)由董事會或在其指示下作出，包括由董事會或本附例授權的任何委員會或人士作出；或(B)由親自出席的股東(定義見第2.13節)(1)在發出本通知所規定的通知時是本公司的記錄持有人第2.14節在會議召開時，(2)有權在會議上投票，(3)已遵守這一規定第2.14節有關該通知及提名的事宜。只有在召開股東特別大會的人士發出的會議通知中指明或在其指示下選舉董事的情況下，才能提名任何人士參加董事會選舉。這第2.14節是股東在任何股東年會或特別會議上提名一名或多名人士參加董事會選舉的唯一手段。
(b)
(I) 股東如要提名一名或多名人士在股東周年大會上當選為董事會成員，股東必須(A)及時發出通知(定義見第2.13(B)節)以書面及適當形式送交本公司各主要行政辦事處的祕書；。(B)按照本條例的規定，提供有關該股東及該股東候選人的資料、協議及問卷。第2.14節；及。(C)在本通知所要求的時間及形式，對該通知作出任何更新或補充。第2.14節.
(Ii) 如果選舉董事是召開股東特別會議的人發出的會議通知中規定的事項，或按照召開股東特別會議的人的指示，則股東要提名一人或多人蔘加股東特別會議的董事會選舉，股東必須：(A)向公司主要執行辦公室的祕書提供及時的書面通知；(B)提供關於該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷第2.14節；及。(C)在本通知所要求的時間及形式，對該通知作出任何更新或補充。第2.14節。為了達到這個目的要及時第2.14(B)(Ii)條，須在股東特別會議上作出提名的股東通知，必須在不早於120號送交或郵寄至祕書並由祕書接獲這是在該特別會議前一天，但不遲於這是在該特別會議前一天，或如較遲，則為公開披露之日後第十天(定義見第2.13(H)節)第一次提出了這種特別會議的日期。
(Iii) 在任何情況下，股東周年大會或股東特別大會的任何延期或延期，或有關延期或延期的公告，均不會開始上文所述的發出股東通知的新期間。
(Iv) 在任何情況下，提名者都不能根據本條款提供通知第2.14節或有關董事候選人的數目多於股東在適用大會上選出的數目的情況。如在發出通知後，本公司須增加須在大會上選出的董事人數，則有關任何額外提名人的通知，應於(I)及時通知(與股東周年大會有關)的期限屆滿時；(Ii)在下列日期中較後的日期發出：第2.14(B)(Ii)條)(就特別會議而言)；或(Iii)在公開披露日期後第十天內(定義見第2.13(H)節)這樣的增長。
(C)為此目的， 應採用適當的形式第2.14節，股東向祕書發出的通知應列明：
(I) 就每名提名者而言，股東資料(定義見第2.13(C)(I)條)但“提名人”一詞應改為“提名人”。第2.13(C)(I)條;
(Ii) 就每名提名人而言，任何可放棄的權益(定義見第2.13(C)(Ii)條，但所有出現的“提議人”一詞應改為“提名人”。第2.13(C)(Ii)條*以及關於將提交#年股東會議的業務的披露第2.13(C)(Iii)條應在該會議上就選舉為董事成員的每一人的提名作出決定)；以及
(Iii) 就提名人建議提名參加董事選舉的每名候選人，。(A)包括依據本條例規定須在股東通知中列明的關於該提名候選人的所有資料。第2.14節如該候選人為提名人；。(B)提供與該候選人有關的所有資料；。
D-10
目錄表
提名須在委託書或其他文件中披露，該委託書或其他文件是根據《交易法》第14(A)節的規定，要求在有爭議的選舉中為董事選舉徵集委託書時披露的(包括該候選人在公司的委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事的書面同意書)；(C)描述任何提名人與每名提名候選人或任何其他參與徵求意見的人之間或之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利害關係，另一方面，包括根據S-K規則第(404)項的規定必須披露的所有資料，如果該提名人是該規則所指的“登記人”，而提名候選人是該登記人的董事或其行政人員；及(D)第2.14(F)節.
(D) 一詞“提名者“指(A)提供擬於股東大會上作出的提名通知的股東；(B)提供擬於股東大會上作出的提名通知的實益擁有人(如有不同)；及(C)參與該徵集活動的任何其他參與者。
(E) 就擬於股東大會上作出的任何提名提供通知的股東，應在必要時進一步更新和補充該通知，以便根據本規定在該通知中提供或要求提供的信息第2.14節在會議通知的記錄日期和截至會議或任何延期或延期的十個工作日之前的日期，應真實無誤。任何該等更新及補充資料須於會議通知記錄日期後五個營業日內(如屬須於該記錄日期作出的更新及補充資料)及不遲於會議日期前八個營業日或會議任何延會或延期(如可行)前八個營業日送交或郵寄及由公司主要執行辦事處祕書收到。如上述交付並不可行，則交付應在會議延期或延期日期之前的第一個實際可行日期完成(如需在會議或其任何延期或延期前十個工作日進行更新和補充)。
(F) 要有資格在股東周年大會或特別會議上當選為董事的候選人，候選人必須按本條例規定的方式提名第2.14節。無論是由董事會還是由登記在冊的股東提名，任何候選人必須事先(按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的交付期限)向公司主要執行辦公室的祕書遞交：(A)一份關於提名候選人的背景、資格、股票所有權和獨立性的完整書面問卷(採用公司提供的格式)；和(B)書面陳述和協議(採用公司提供的格式)，表明該提名候選人(A)不是、也不會成為公司以外的任何人或實體關於董事服務的任何直接或間接補償或補償的協議、安排或諒解的一方，該協議、安排或諒解未在該書面問卷中披露；及(B)如果當選為董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突、保密、公司適用於所有董事並在董事任職期間有效的公司股票所有權和交易以及其他政策和準則(如果任何提名候選人提出要求，祕書應向該候選人提供當時有效的所有該等政策和準則)。
(G) 董事會亦可要求任何提名為董事的候選人在擬提名該候選人為董事的股東大會召開之前，提供董事會可能合理地以書面要求的其他資料，以便董事會根據本公司的企業管治指引決定該候選人是否符合成為獨立董事的資格。
(H) 除符合本條例的規定外第2.14節對於擬在會議上提出的任何提名，每個提名者應遵守《交易所法案》關於任何此類提名的所有適用要求。
(I) 任何候選人均無資格獲提名為董事，除非獲提名的候選人及尋求將其姓名列入提名名單的提名人已遵從以下規定第2.14節。如事實證明有需要，主持會議的人員須裁定提名不符合以下規定第2.14節。如作出任何該等決定，則主持會議的人須向會議宣佈其決定，對有欠妥之處的提名不予理會。投給有關候選人的任何選票(但如屬列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則只投有關被提名人的選票)均屬無效，且沒有效力或作用。
(J)即使本附例另有相反規定，任何獲提名的候選人除非按照本附例獲提名和選出，否則沒有資格獲選為董事的候選人。第2.14節.
D-11
目錄表
(K) ，儘管本協議有前述規定第2.14節除法律另有規定外，如果任何提名者根據交易法頒佈的規則第14a-19(B)條提供通知，並隨後未能遵守根據交易法頒佈的規則第14a-19(A)(2)條和規則第14a-19(A)(3)條的要求，則公司應無視為提名者的被提名人徵集的任何委託書或投票。如本公司提出要求，如任何提名人士根據根據交易所法案頒佈的規則第14a-19(B)條提供通知，該提名人士應在不遲於適用會議前五個營業日向本公司提交合理證據，證明其已符合根據交易所法案頒佈的規則第14a-19(A)(3)條的要求。
第2.15節 向地鐵公司交付。 無論何時第二條要求一人或多人(包括證券的記錄或實益擁有人)向公司或公司的任何高級人員、僱員或代理人交付文件或信息，該文件或信息應僅以書面形式(而不是電子傳輸)，並應僅以專人(包括但不限於隔夜快遞服務)或以掛號或掛號信、要求的回執的方式交付。在不限制前述一般性的情況下，前一句中提出的要求應適用於任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議，公司不應被要求接受任何非書面形式或如此交付的文件的交付。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守DGCL第0116條有關向本公司交付本條例所要求的資料及文件第二條.
第三條。
董事會
第3.01節 權力。 除公司註冊證書或大中華總公司另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。
第3.02節 人數；任期；資格 在公司註冊證書和任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，組成整個董事會的董事總數應不時完全由董事會決議確定，每個董事應是自然人。在董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效果。董事應按照公司註冊證書中規定的方式進行分類。每個董事的有效期至《公司註冊證書》規定的時間為止。董事不一定要是股東才有資格當選或作為董事提供服務。
第3.03節 董事的選舉、資格和任期 除本附例另有規定外，並在符合公司註冊證書的規定下，每名董事(包括獲選填補空缺或新設董事職位的董事)的任期至當選類別(如有)屆滿為止，並直至該董事的繼任者選出並符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職、喪失資格或被免職為止。董事不必是股東。公司註冊證書或本附例可訂明董事的資格。
第3.04節 辭職和空缺.
(A) 任何董事在向公司發出書面通知或電子傳輸後，可隨時辭職。辭職應在書面或電子郵件中規定的時間生效，或在通知或電子郵件中規定的事件發生時生效，如未指明時間或事件，則在收到時生效。如一名或多名董事因此而辭職，而辭職於未來日期生效或於未來日期發生事件時生效，則當時在任的大多數董事(包括已辭任的董事)有權填補該等空缺。新當選的董事的任命應在辭任的董事辭職後生效，而如此選出的每一名董事的任期應按第3.03節.
(B)除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何董事因身故、辭職、喪失資格或被免職而產生的空缺，以及因任何董事人數增加而新設的董事職位，應只由當時在任董事的過半數(雖然不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。
第3.05節 定期會議. 董事會定期會議可在特拉華州境內或以外的地點(如果有的話)舉行。這種定期會議應在董事會指定的時間舉行，並通過口頭或書面電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄的系統
D-12
目錄表
並通過傳真、電報或電傳，或通過電子郵件或其他電子傳輸手段傳遞信息。董事會例會不再另行通知。
第3.06節 特別會議。 董事會特別會議可由董事長、首席執行官、總裁、祕書或在任董事的過半數召開。任何此類特別會議應在其確定的時間、日期和地點(如有)在特拉華州境內或境外舉行。董事會任何特別會議的日期、地點和時間的通知應由祕書或召集會議的高級職員或董事之一通知每一位董事。這種通知可以親自發出，也可以通過美國一級郵件，或通過電子郵件、電話、傳真機、傳真或其他電子傳輸方式發出。如果通知是親自以電子郵件、電話、傳真機、傳真或其他電子傳輸方式交付的，則應在會議舉行前至少24小時交付或發送。如果通知是郵寄的，應在會議舉行前至少四天以美國郵寄的方式寄存。如果會議在公司的主要執行辦公室舉行，則通知不必指明會議地點，也不必説明會議的目的。
第3.07節 會議地點；電話會議. 董事會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。除公司註冊證書或本附例另有限制外，董事可透過電話會議或其他通訊設備參與董事會或董事會委員會的任何會議，所有參與會議的人士均可藉此聽到對方的聲音。參加董事會據此召開的會議第3.07節即構成親自出席該會議。
第3.08節 法定人數；需要投票才能採取行動 除非公司註冊證書另有規定，否則在所有董事會會議上，董事總數的過半數應構成處理業務的法定人數。儘管有上述規定，但僅為根據以下規定填補空缺第3.04節如果當時在任的董事過半數參加董事會會議，則可以召開董事會會議。除適用法律、公司註冊證書或本章程另有明確要求外，出席任何董事會會議的大多數董事的贊成票應為董事會的行為。如出席任何董事會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止。
第3.09節 組織 董事會會議由主席主持，如主席缺席，則由主席指定的人主持，或如上述人士缺席，則由出席會議的董事以過半數贊成票選出的主席主持。祕書須擔任會議祕書，但如該人缺席，會議主席可委任任何人署理會議祕書職務。
第3.10節 經董事一致同意採取行動 除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則在董事會或其任何委員會的任何會議上要求或允許採取的任何行動，只要董事會或該委員會的所有成員書面同意或通過電子傳輸，均可在不召開董事會會議的情況下采取。此後，書面或電子傳輸應根據適用法律提交董事會或該委員會的會議紀要。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。書面同意或電子傳輸同意的行為與董事會一致表決具有同等效力。
第3.11節 董事的薪酬 除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會有權釐定董事以任何身份為本公司提供服務的報酬，包括費用及報銷開支和股權補償。任何該等付款並不妨礙任何董事以任何其他身份為公司提供服務，並因該等服務而獲得公司的補償。任何董事可酌情拒絕支付給該董事的任何或全部此類賠償。
第3.12節 主席。 董事會可從其成員中任命一名主席(“主席“)。董事會可隨時自行決定任命一名或多名副董事長(每人、一名或多名)。副主席“)，每個人都應以這種身份直接向主席報告。
D-13
目錄表
第四條。
委員會
第4.01節 委員會 董事會可指定一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，該候補成員可在該委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。在任何委員會成員缺席或被取消資格時，出席任何會議且沒有喪失投票資格的一名或多名成員(不論他或她或他們是否構成法定人數)可一致任命另一名董事會成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。在適用法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，任何此類委員會均可行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和權力，並可授權在所有可能需要蓋公司印章的文件上加蓋公司印章(如果採用)。然而，該等委員會並無權力或授權：(I)批准或採納或向股東建議DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事宜；或(Ii)採納、修訂或廢除本公司的任何附例。除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議另有規定外，委員會可設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或所有權力和權力轉授給小組委員會。除公司註冊證書、本附例或指定委員會的董事會決議(或指定小組委員會的決議，如適用)另有規定外，當時在委員會或小組委員會任職的大多數董事應構成處理事務的法定人數。出席法定人數會議的委員會或小組委員會成員以過半數表決，即為該委員會或小組委員會的行為。任何董事會委員會的會議可在特拉華州境內或以外的任何時間或地點(如果有)舉行，只要該委員會的主席或過半數成員要求召開會議。
第4.02節 委員會會議紀要 董事會各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。
第4.03節 委員會規則 除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會可以制定、更改和廢除其業務處理規則。在沒有此類規則的情況下，每個此類委員會的業務處理方式與董事會處理業務的方式相同第三條.
第五條。
高級船員
第5.01節 高級船員 公司的高級職員應包括一名首席執行官、一名總裁和一名祕書。公司亦可由董事會酌情決定一名主席、一名副主席、一名財務總監、一名司庫、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理司庫、一名或多名助理祕書，以及按照本附例條文委任的任何其他高級人員。公司的每一位高級職員的任期由董事會規定，直至該人的繼任者被正式選舉並具備資格，或該人提前去世、辭職或被免職為止。高管不需要是股東或董事。
第5.02節 高級船員的委任。 公司的高級管理人員由董事會任命，但按照下列規定任命的高級管理人員除外第5.03節.
第5.03節 部屬軍官 董事會可委任或授權本公司的行政總裁，或如本公司的行政總裁缺席，則由本公司的總裁委任本公司業務所需的其他高級人員及代理人。每名該等高級人員及代理人的任期、權限及職責均由本附例或董事會不時決定。
第5.04節 高級船員的免職和辭職 在任何僱傭合同所規定的高級職員的權利(如有)的規限下，任何高級職員均可由董事會免職，或董事會可授予任何高級職員免職權力的任何高級職員免職，但董事會選定的高級職員除外。任何高級人員均可隨時以書面通知或以電子方式向公司提出辭職。任何辭職應於收到該通知之日或該通知規定的任何較後時間生效。除非辭職通知中另有規定，辭職通知生效不一定非要接受辭職。如果辭職在以後生效
D-14
目錄表
如果董事會規定繼任者在生效日期之前不得上任，則董事會可以在生效日期之前填補懸而未決的空缺。任何辭職並不損害公司根據該高級人員是其中一方的任何合約所享有的權利(如有的話)。
第5.05節 辦公室的空缺. 公司的任何職位如有空缺，應由董事會或根據第5.02節.
第5.06節 代表其他實體的股份 除非董事會另有指示，否則本公司的董事長、首席執行官或總裁或董事會授權的任何其他人士、首席執行官或總裁有權代表本公司投票、代表和行使任何其他公司或以本公司名義的其他人的所有股份或有投票權的證券。由此授予的權力第5.06節可由該人直接行使，或由任何其他獲授權行使該權力的人，藉由該人妥為籤立的委託書或授權書行使。
第5.07節 高級船員的權力及職責 公司所有高級人員在管理公司業務方面分別擁有本附例規定的或董事會不時指定的權力和職責，並在沒有規定的範圍內，一般與各自的職位有關，受董事會的控制。
第5.08節 補償 公司高級管理人員的服務報酬應由董事會或在董事會的指示下不時確定。公司的高級人員不得因本身也是董事人而不能領取薪酬。
第六條。
記錄
第6.01節 記錄 由一個或多個記錄組成的股票分類賬，其中記錄了所有登記在冊的股東的姓名、以每個股東的名義登記的股份的地址和數量，以及所有股票的發行和轉讓，均應由本公司或代表本公司管理。由公司或代表公司在日常業務過程中管理的任何記錄，包括股票分類賬、賬簿和會議紀要，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或以任何信息存儲設備或方法或一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫)的形式保存，條件是這樣保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式，並且就股票分類賬而言，這樣保存的記錄(I)可用於編制DGCL第219和220節規定的股東名單；(Ii)記錄DGCL第156、159、217(A)和218節中規定的信息；及(Iii)記錄特拉華州通過的《統一商法》第(8)條所規定的股票轉讓。
第七條。
一般事項
第7.01節 公司合同和文書的執行 除本附例另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級職員、或一名或多名代理人以本公司名義或代表本公司訂立任何合約或籤立任何文書；該等授權可為一般授權或僅限於特定情況。
第7.02節 股票憑證.
(A) 股票應以股票代表，但董事會可通過決議規定，任何類別或系列股票的部分或全部股份不得持有證書。任何該等決議案不適用於先前發出的股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。股票證書的形式應與公司註冊證書和適用法律一致。以股票為代表的每名股票持有人均有權獲得由獲授權簽署股票的任何兩名高級職員簽署或以本公司名義簽署的股票，該股票以股票形式登記的股份數目。公司董事長或副董事長、首席執行官、副董事長總裁、副總裁、司庫、任何助理司庫、祕書或任何助理祕書應特別授權簽署股票。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的人員、移交代理人或登記人員已
D-15
目錄表
在該證明書發出前已不再是上述高級人員、過户代理人或登記員，則該證明書可由地鐵公司發出，其效力猶如他們在發出當日是上述高級人員、過户代理人或登記員一樣。
(B) 公司可發行其全部或任何部分股份作為部分已繳股款，並須就該等股份支付其餘代價。為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證書的部分繳足股份，則須在本公司的簿冊及紀錄上述明須支付的代價總額及已支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能以實際支付的對價的百分比為基礎。
第7.03節 證書的特別指定 如本公司獲授權發行多於一個類別的股票或任何類別的多於一個系列的股票，則每類股票或系列股票的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利，以及有關優先及/或權利的資格、限制或限制，須於本公司為代表該類別或系列股票而發行的股票(或如屬無證書股份，則載於根據股東名冊第151節提供的通告)的正面或背面全面或概要列述。除DGCL第(202)節另有規定外，除上述規定外，本公司可於股票背面載明本公司應發行以代表該類別或系列股票(或如屬任何無證書股份，則包括於上述通告內)的聲明，而本公司將免費向每名要求每類股票或其系列的權力、指定、優先及相對、參與、可選擇或其他特別權利的股東提供該聲明，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。
第7.04節 丟失的證書。 ，但本第7.04節，除非先前發出的股票已交回本公司並同時註銷，否則不得發行新的股票以取代先前發出的股票。公司可以發行新的股票或無證書股票，以取代公司之前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的擁有人或該擁有人的法定代表，向公司提供一份足夠的保證金，以就因任何該等證書被指稱遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書股份而向公司提出的任何申索，向公司作出彌償。
第7.05節 無證股票 公司可採用電子或其他方式發行、記錄和轉讓其股票，但不涉及發行證書，前提是公司依照適用法律允許使用這種系統。
第7.06節 構造；定義. 除文意另有所指外，本附例的解釋應以本附例的總則、解釋規則和定義為準。在不限制這一規定的情況下，單數包括複數，複數包括單數。
第7.07節 分紅 在符合(I)公司註冊證書或(Ii)註冊證書所載任何限制的情況下，董事會可宣佈及派發其股份的股息。股利可以現金、財產或股票的形式支付。董事會可從公司任何可供分紅的資金中撥出一項或多項儲備作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備。這些目的應包括但不限於使股息均等、修理或維護公司的任何財產以及應付或有事項。
第7.08節 本財年。 公司的財政年度由董事會決議確定，並可由董事會更改。
第7.09節 封印 公司可以採用公司印章，公司印章應由董事會採用，並可由董事會更改。公司可通過將公司印章或該印章的複製品加蓋或加蓋或以任何其他方式複製來使用公司印章。
第7.10節 證券轉讓。 股票可按法律和本章程規定的方式轉讓。在向本公司交出由適當人士簽署的代表該等股份的一張或多張股票的證書(或交付有關無證書股份的正式籤立指示)後，記錄在案的持有人或該持有人的書面授權方可將股票轉讓至本公司的賬簿。任何股份轉讓須附有公司合理要求的批註或籤立、轉讓、授權及其他事項的真實性證據，以及所有必要的股票轉讓印章。就任何目的而言，股票轉讓在公司的股票記錄中記入下列記項之前，對公司無效。
D-16
目錄表
收貨人的姓名或名稱。即使本附例有任何相反規定，在公司的證券在證券交易所上市的任何時間，公司的股票均須符合由該交易所訂立的所有直接登記制度的資格規定，包括公司的股票有資格以無證書形式或簿記形式發行的任何規定。所有股票的發行和轉讓都應登記在公司的賬簿上，並提供符合直接登記制度資格要求的所有必要信息，包括股票發行人的姓名和地址、發行的股票數量和發行日期。董事會有權制定其認為必要或適當的有關發行、轉讓和登記本公司股票的規則和條例，無論是有憑證的還是無憑證的。
第7.11節 股票轉讓協議 本公司有權與任何一個或多個類別或系列股票的任何數目的股東訂立及履行任何協議，以限制該等股東所擁有的任何一個或多個類別股票的股份以本公司未予禁止的任何方式轉讓。
第7.12節 登記股東 除特拉華州法律另有規定外，公司應：(I)有權承認在其賬面上登記為股票擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利；及(Ii)不受約束承認另一人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就該等申索或權益發出明示或其他通知，除非特拉華州法律另有規定。
第7.13節 放棄發出通知 凡根據《香港公司條例》、《公司註冊證書》或本附例的任何條文需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人以電子方式傳輸的放棄，無論是在將發出通知的事件發生之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席任何會議，即構成免除就該會議發出通知，但如該人出席某會議是為了在會議開始時明示反對處理任何事務，則屬例外，因為該會議並非合法地召開或召開。除非公司註冊證書或本附例另有規定，否則股東在任何股東例會或特別會議上處理的事務或其目的，均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中指明。
第八條。
告示
第8.01節 通知的交付；通過電子傳輸發送的通知.
(A) 在不限制以其他方式向股東有效發出通知的情況下，本公司根據公司章程、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，可以書面形式發送至公司記錄上顯示的股東郵寄地址(或以電子傳輸方式發送至股東的電子郵件地址，視何者適用而定)。所有此類通知應：(1)如果是郵寄的，當通知在美國郵寄時，預付郵資；(2)如果通過快遞服務遞送，則在收到通知或將通知留在該股東的地址時，以較早的時間為準；或(3)如果是通過電子郵件發出的，則應發送到該股東的電子郵件地址，除非股東已以書面或電子傳輸方式通知公司反對通過電子郵件接收通知。通過電子郵件發出的通知必須包括突出的説明，説明該通信是關於本公司的重要通知。
(B) 在不限制以其他方式向股東發出通知的情況下，本公司根據公司條例、公司註冊證書或本附例任何條文向股東發出的任何通知，如以獲通知的股東同意的電子傳輸形式發出，即屬有效。股東可通過書面通知或電子傳輸方式將任何此類同意撤銷給公司。儘管有本款的規定，公司仍可按照以下規定以電子郵件方式發出通知第8.01(A)節在未獲得本協議所需同意的情況下第8.01(B)節.
(C) 任何依據下列理由發出的通知第8.01(B)節(I)如以圖文傳真方式發出通知至股東同意接收通知的號碼，則視為已發出通知；(Ii)如透過電子網絡張貼連同向股東發出有關特定張貼的單獨通知，則視為已發出通知，以(A)該張貼及(B)發出有關單獨通知為準；及(Iii)如以任何其他形式的電子傳輸向股東發出通知，則視為已發出通知。儘管有上述規定，在(1)公司不能以電子傳輸方式遞送公司連續發出的兩(2)份通知，以及(2)如果局長或
D-17
目錄表
公司助理祕書或轉讓代理人，或其他負責發出通知的人。無意中未能發現這種能力，不應使任何會議或其他行動無效。在沒有欺詐的情況下，公司的祕書或助理祕書或轉讓代理人或其他代理人已發出通知的誓章，即為其內所述事實的表面證據。
第XIX條。
賠償
第9.01節 董事及高級人員的彌償。 在本公司現時存在或日後可能予以修訂的最大限度內，本公司應對任何被列為或正在成為或威脅成為任何訴訟、訴訟或程序的一方或以其他方式參與任何民事、刑事、行政或調查(A)的董事或公司人員，作出彌償並使其不受損害。繼續進行他或她的法定代表人是或曾經是董事或公司高級人員，或在擔任董事或公司高級人員時，現為或曾經是應公司要求以另一法團或合夥企業(A)的董事人員、高級人員、僱員或代理人的身分服務被保險人“)、合資企業、信託、企業或非營利實體，包括與員工福利計劃有關的服務，以賠償該人在任何此類訴訟中合理招致或遭受的所有責任和損失以及支出(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款和支付的和解金額)。儘管有前款規定，但另有規定的除外第9.04節，只有在特定情況下該訴訟得到董事會的授權時，公司才應被要求對與該人提起的訴訟有關的人進行賠償。
第9.02節 對他人的賠償. 在適用法律現行或以後可能修改的最大限度內，公司有權賠償公司的任何僱員或代理人，並使其不受損害，因為他或她的法定代表人是或曾經是公司的僱員或代理人，或應公司的要求作為另一家公司或合夥、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事的高級職員、僱員或代理人而成為或被威脅成為任何法律程序的一方或以其他方式參與任何法律程序，包括與僱員福利計劃有關的服務，以對抗該人因任何該等法律程序而蒙受的一切責任和損失以及合理地招致的開支。
第9.03節 預付費用. 在適用法律不禁止的最大限度內，公司應支付任何被保險人的費用(包括律師費)，並可支付公司的任何僱員或代理人在最終處置之前為任何訴訟辯護而發生的費用；然而，前提是，在法律要求的範圍內，只有在收到當事人承諾償還所有墊付款項的情況下，才能在訴訟的最終處置之前支付這種費用，如果最終應確定該人無權根據本條例獲得賠償第XIX條或者是其他原因。
第9.04節 斷定；主張. 如果根據本協議提出的賠償要求(在該訴訟的最終處置之後)第XIX條沒有在60天內全額支付，或根據本條款提出的預支費用索賠第XIX條如在公司收到書面申索後30天內仍未全數支付，申索人可在其後(但不得在此之前)提起訴訟，追討該等申索的未付款額。如果全部或部分勝訴，索賠人有權在法律允許的最大限度內獲得起訴此類索賠的費用，包括合理的律師費。任何該等訴訟(如已向地鐵公司提交所需的承諾(如有的話))，即為免責辯護而提出的訴訟除外，該訴訟的目的是強制執行在任何法律程序最終處置前就訴訟進行抗辯所招致的開支的申索)，而該行為準則使地鐵公司可就其所申索的款額向該公司作出彌償。該抗辯的舉證責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在當時的情況下獲得賠償是適當的，因為索賠人已達到DGCL規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問或股東)實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為對訴訟的抗辯或推定索賠人未達到適用的行為標準。
第9.05節 權利的非排他性. 本協議授予任何人的權利第XIX條不排除該人士根據任何法規、公司註冊證書的規定、本章程、協議、股東或無利害關係董事的投票或其他規定可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
D-18
目錄表
第9.06節 保險 公司可代表任何人購買和維持保險，該人現在或過去是公司的董事高級人員、僱員、受信人或代理人，或現在或過去應公司的要求作為另一公司、合夥企業、合資企業、信託企業或非營利實體的董事高級人員、高級人員、僱員、受信人或代理人，就其因以任何該等身份而招致的或因其身份而產生的任何責任購買和維持保險，而不論公司是否有權就董事條文下的該等責任向其作出彌償。
第9.07節 其他賠償 本公司向任何曾經或正在應其要求擔任另一公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利實體的董事、高級管理人員、僱員或代理人的人的賠償或墊付費用的義務，應扣除該人作為賠償或墊付費用從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、企業或非營利企業收取的任何金額。
第9.08節 繼續進行彌償. 有權獲得賠償和預付本 提供的或根據本SDR授予的費用第XIX條則即使該人已不再是董事或海洋公園公司高級人員，該財產仍須繼續存在，並須符合該人的遺產、繼承人、遺囑執行人、遺產管理人、受遺贈人及分派的利益。
第9.09節 修訂或廢除；解釋.
(A) 本條例的條文第XIX條即構成地鐵公司與每名現任或曾經擔任董事或地鐵公司高級人員的個人(不論是在本附例通過之前或之後)之間的合約，以考慮該人所提供的該等服務。在此基礎上第XIX條，公司打算對每一位該等現任或前任董事或公司高管具有法律約束力。就本公司現任及前任董事及高級人員而言，本條例所賦予的權利第XIX條均為現有的合約權利，而該等權利已完全歸屬，並須在本附例通過後立即當作已完全歸屬。對於在本附例通過後開始服務的任何公司董事或高級管理人員，根據本條款賦予的權利應為現有的合同權利，並且該等權利應在該董事或高級管理人員作為董事或公司高級管理人員開始服務時立即完全歸屬並被視為已完全歸屬。對本協議前述條款的任何廢除或修改第XIX條不應對以下任何人的權利或保護產生不利影響：(I)任何人就在該廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而享有的任何權利或保護；或(Ii)根據在該廢除或修改之前已經生效的任何關於賠償或墊付公司高級人員或董事費用的協議而享有的任何權利或保護。
(B) 在本條例中對公司高級人員的任何提述第XIX條應被視為僅指由董事會根據(X)項任命的公司首席執行官總裁和祕書或其他高級人員第V5條或(Y)董事會已向其授予任命高級人員的權力的高級人員第V5條任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的高管，應被視為僅指由該其他實體的董事會(或同等管理機構)根據該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的公司註冊證書和章程(或同等組織文件)任命的高管。任何人現在或過去是本公司的僱員或任何其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的僱員，已經或曾經被賦予或使用“總裁副”的頭銜或任何其他可被解釋為暗示或暗示該人是或可能是本公司或該其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員的頭銜，這一事實不會導致該人被組成或被視為本公司或該其他法團、合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他企業的高級職員。
第X條。
修正案
第10.01 條董事會有權通過、修訂或廢除本附例。股東還有權通過、修改或廢除本章程。儘管有上述規定，股東的上述行動，除公司註冊證書或適用法律規定的任何其他表決權外，還需公司所有當時已發行的有表決權股份中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，並有權在董事選舉中普遍投票，作為一個類別一起投票。
D-19
目錄表
第十一條。
定義
第11.01節 本附例中使用的下列術語，除文意另有所指外，應具有以下含義：
一位“電子變速器“指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫(包括一個或多個分散的電子網絡或數據庫)，創建可由此類記錄的接收者保留、檢索和審查的記錄，並可由這種接收者通過自動化程序以紙質形式直接複製。
一位“電子郵件“指發送至唯一電子郵件地址的電子傳輸(該電子郵件應被視為包括附加在該電子郵件上的任何文件和任何超鏈接到網站的信息，如果該電子郵件包括可協助訪問該等文件和信息的公司高級人員或代理人的聯繫信息)。
一位“電子郵件地址“指通常表示為字符串的目的地，由唯一的用户名或郵箱(通常稱為地址的”本地部分“)和對因特網域名(通常稱為地址的”域部分“)的引用組成，無論是否顯示，電子郵件可以發送或遞送到該目的地。
“這個詞”人“指任何個人、普通合夥、有限合夥、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合營企業、非法人團體、合作社或社團或其他任何性質的法人或組織，並應包括這些實體的任何繼承人(通過合併或其他方式)。
* * *
D-20
目錄表
附件E
表格表格
修訂和重述
註冊權協議
本修訂和重述的註冊權協議(本“協議“)，日期為[· ]，2023年(“生效日期“)，由特拉華州的X-Energy，Inc.(前身為Ares Acquisition Corporation，在歸化前為開曼羣島豁免公司)訂立和訂立(”公司“)，Ares Acquisition Holdings，開曼羣島豁免的有限合夥企業(The“贊助商)在本合同簽字頁“保薦人持有人”標題下所列的其他簽字方(與保薦人共同，贊助商持有人)和本合同簽字頁上“X能量持有者”標題下所列的各簽字方(統稱為X能量持有者“並與保薦人和此後根據下列規定成為本協議締約方的任何人一起第5.2節，每一個都是“保持者“和統稱為”持有者”).
獨奏會
鑑於，本公司及保薦人持有人均為於2021年2月1日生效的登記及股東權利協議的訂約方(“原始RRA”);
鑑於，本公司是截至2022年12月5日的《企業合併協議》的訂約方(如該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，企業合併協議)，由特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆有限責任公司(X-Energy Reader Company，LLC)傳統X-Energy“)，僅就《企業合併協議》第1.01(F)節、第6.25節和第69條而言，卡邁勒·S·蓋夫裏安可撤銷信託公司、IBX公司機會基金1，LP、特拉華州有限合夥企業、IBX公司機會基金2，LP、特拉華州有限合夥企業、IBX機會有限責任公司、特拉華州公司、通用汽車企業有限責任公司、特拉華州有限責任公司X-Energy Management，LLC；
鑑於，於生效日期前，本公司根據經修訂的《特拉華州一般公司法》第388節及《開曼羣島公司法》(經修訂)(《開曼羣島公司法》(經修訂))的規定，於業務合併協議的條件下遷移至特拉華州並以特拉華州公司的身份註冊。馴化”);
鑑於，根據業務合併協議，於生效日期，本公司向Legacy X-Energy出資(定義見業務合併協議)，以換取Legacy X-Energy(“公共單位“)(”貢獻以及，連同業務合併協議所預期的其他交易，交易記錄”);
鑑於，於生效日期，就完成交易而言，本公司向X能源持有人發出合共[· ]B類普通股和[· ]根據該等認購協議，由本公司與每名X-Energy持有人所持有的C類普通股(定義見此)，每份認購協議的日期均為生效日期；
鑑於，根據原《RRA》第6.8節的規定，經公司和持有人(定義見原《RRA》)的書面同意，可對其中所載的條款、契諾和條件進行修改或修改。原始持有者“)最少擁有可註冊證券的過半數權益(定義見原RRA)(”原始可註冊證券“)在有關時間；
鑑於，本協議一方的保薦持有人在生效日期至少是原始可登記證券的多數權益的原始持有人；以及
鑑於上述交易的完成，本公司和保薦人持有人希望修訂和重述本文所述的原始RRA，並且本公司和保薦人希望訂立本協議，據此，公司將根據本協議規定的條款和條件授予持有人關於可登記證券(定義見下文)的某些登記權。
因此，現在雙方同意如下：
E-1
目錄表
第一條第一條
定義
1.1 定義. 本文件中定義的術語第一條第一條就本協議的所有目的而言，應具有下列各自的含義：
“其他持有者“是否具有中所賦予的含義第5.11節.
“其他持有者普通股“是否具有中所賦予的含義第5.11節.
“不良信息披露“指公開披露具關鍵性的非公開資料，而該等披露是根據本公司行政總裁或財務總監或董事會的真誠判斷，在每宗個案中，在諮詢本公司的大律師後，(I)要求在任何註冊説明書或招股章程內作出，以使適用的註冊説明書或招股章程不載有對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所載陳述所需或必需的重要事實(如屬任何招股章程及任何初步招股章程，則就作出該等陳述的情況而言)不具誤導性；(Ii)如果註冊説明書沒有提交、宣佈有效或使用(視屬何情況而定)，則不需要在此時作出註冊説明書；及。(Iii)公司有善意的不公開此類信息的商業目的。
“協議“具有本協議序言中所給出的含義。
“衝浪板“指本公司的董事會。
“企業合併協議“具有本演奏會中所給出的含義。
“工作日“指法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的週六、週日或其他日子以外的日子。
“A類普通股指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“B類普通股指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“C類普通股指公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“結業“具有《企業合併協議》中所給出的含義。
“截止日期“具有《企業合併協議》中所給出的含義。
“選委會“指美國證券交易委員會。
“普通股“統稱為A類普通股、B類普通股和C類普通股。
“公共單位“具有本演奏會中所給出的含義。
“公司具有本協議序言中的含義，包括公司通過資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易而產生的繼任者。
“第五公司A&R運營協議“具有《企業合併協議》中所給出的含義。
“貢獻“具有本演奏會中所給出的含義。
“要求苛刻的持有者“是否具有中所賦予的含義第2.1.4節.
“馴化“具有本演奏會中所給出的含義。
“直接轉矩“指存託信託公司。
E-2
目錄表
“賺取單位“具有《企業合併協議》中所給出的含義。
“《交易所法案》“指可能不時修訂的1934年美國證券交易法。
“FINRA“是指金融行業監管局，金融公司。
“表S-1貨架“是否具有中所賦予的含義第2.1.1節.
“表S-3貨架“是否具有中所賦予的含義第2.1.1節.
“政府權威“指任何聯邦、州、省、市、地方、外國或其他政府、準政府、監管或行政機構、機構、部門或機構或任何法院、法庭、行政聽證機構、仲裁機構、委員會或其他類似的爭議解決小組或機構(公共或私人)。
“保持者“和”持有者，“就任何人而言，在每種情況下，只要該人持有任何可登記證券，均具有本協議序言中所給出的涵義。
“持有者信息“是否具有中所賦予的含義第4.1.2節.
“接縫“是否具有中所賦予的含義第5.11節.
“法律“指任何聯邦、州、地方、市政、外國或其他憲法、法律、法規、法令、立法、普通法原則、條例、法典、法令、公告、條約、公約、規則、規例、指示、要求、令狀、強制令、和解、條例、規例、命令或同意，在每種情況下，由任何政府當局或在其授權下發出、制定、採納、通過、批准、頒佈、訂立、實施或以其他方式生效。
“傳統X-Energy“具有本演奏會中所給出的含義。
“法律程序“指任何政府當局發出或提交的任何不符合規定或違反規定的通知，或任何申索、要求、指控、訴訟、審計、和解、申訴、規定、評估、審查、調解或仲裁，或任何請求(包括任何資料要求)、查詢、聆訊、程序(不論是法律上或衡平法上的)或調查。
“禁售協議指X-Energy持有者禁售協議和保薦人持有者禁售協議，統稱為。
“禁售期“指(A)就保薦人持有人及其各自的獲準受讓人而言，指保薦人持有人禁售期協議中就某一方指定的禁售期；及(B)就X能源持有人及其各自的準許受讓人而言，指X能源持有人禁售期協議中就某一方而指定的禁售期。
“最大證券數量“是否具有中所賦予的含義第2.1.5節.
“最小下線閾值“是否具有中所賦予的含義第2.1.4節.
“錯誤陳述“指對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股章程中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(就招股説明書而言，根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。
“原始持有者“具有本演奏會中所給出的含義。
“原始可註冊證券“具有本演奏會中所給出的含義。
“原始RRA“具有本演奏會中所給出的含義。
“其他協調服務“是否具有中所賦予的含義第2.4.1節.
E-3
目錄表
“許可受讓人“指根據適用的禁售期協議，可註冊證券持有人獲準在適用的禁售期屆滿前轉讓該等可註冊證券的人士。
“人“指個人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括任何政府的政府、國內或外國政府或其政治分支，或任何政府的機構或機構。
“攜帶式註冊“是否具有中所賦予的含義第2.2.1節.
“招股説明書“指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由所有招股説明書補充和經所有生效後的修訂修訂，幷包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。
“可註冊的證券“指(I)緊接收市後由持有人持有的任何A類普通股流通股(保薦人賺取普通股除外)，(Ii)指持有人在行使、轉換或贖回本公司的任何其他證券時可獲得的任何A類普通股，或指緊接收市後由持有人持有的收購A類普通股的其他權利，包括可於(A)根據公司第五A&R營運協議贖回或交換普通股時發行的A類普通股股份(賺取單位除外)，(B)在行使認股權證及(C)在轉換C-2系列票據時，(Iii)保薦人賺取額外股份(但在根據保薦人支援協議的條款向保薦人發放該等保薦人賺取股份之前，保薦人賺取股份只應被視為“可註冊證券”)第2.1.1節, 2.1.2和2.1.3)，(Iv)根據公司第五個A&R經營協議贖回或交換賺取單位時可發行的任何A類普通股，(V)於生效日期後由持有人持有的任何A類流通股或用以購買A類普通股的認股權證(包括認股權證及在行使該等認股權證後發行或可發行的A類普通股的任何股份)，惟該等證券為“受限制證券”(定義見第144條)或以其他方式由本公司的“聯屬公司”(定義見第144條)持有；及(Vi)本公司就下述任何證券發行或可發行的任何其他股本證券第(I)條, (Ii), (Iii), (Iv)或(v)通過股票分紅或股票拆分或與股票組合、資本重組、合併、合併、剝離、重組或類似交易有關的上述方式；然而，前提是，對於任何特定的可登記證券，該證券應在下列事件中最早發生時不再是可登記證券：(V)關於出售該證券的登記聲明應已根據證券法生效，且該證券應已被出售、轉讓、適用持有人根據該登記聲明出售或交換給不是本公司“聯屬公司”(定義見第144條)的人，且不帶有限制進一步轉讓的傳奇的該等證券的新證書(或不受限制進一步轉讓的入賬位置)的新證書應已由本公司交付，隨後公開分銷該等證券不需要根據證券法登記；(W)如果此類證券已以其他方式轉讓，則公司應已交付不帶有限制進一步轉讓的傳奇的此類證券的新證書(或賬簿登記頭寸不受限制)，隨後公開分發此類證券將不再需要根據《證券法》進行登記；(X)此類證券應已不再是未償還證券；(Y)此類證券可根據規則第144條在不登記的情況下出售，沒有數量或其他限制或限制，包括出售方式或時間或當前的公開信息要求；及(Z)該等證券是否已在公開分銷或其他公開證券交易中售予或透過經紀、交易商或承銷商出售。
“註冊“指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過準備和提交註冊聲明、招股説明書或類似文件而完成的註冊，包括任何相關的擱置，並且該註冊聲明生效。
“註冊費“指登記的有據可查的自付費用，包括以下費用：
(A) 所有登記和備案費用(包括要求向FINRA提交備案的費用)和A類普通股當時在其上市的任何國家證券交易所；
(B) 費用和遵守證券或藍天法律的開支(包括與可註冊證券的藍天資格有關的承銷商的合理費用和律師費用)；
(C) 印刷費、信使費、電話費和送貨費；
(D) 公司律師的合理費用和支出；
E-4
目錄表
(E)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該項註冊而特別招致的合理費用及支出；及( )
(F)在包銷發行或其他協調發行中，由要求苛刻的持有人的多數人為利益而選擇的一(1)名法律顧問的合理費用和支出。(F)在包銷發行或其他協調發行中，由要求較高的持有人選擇的一(1)名律師的合理費用和支出。
“註冊聲明指根據本協議的規定涵蓋可註冊證券的任何註冊聲明，包括任何貨架，在每種情況下，包括該註冊聲明中包括的招股説明書、該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充、該註冊聲明的所有證物以及通過引用併入該註冊聲明中的所有材料。
“提出請求的持有人“是否具有中所賦予的含義第2.1.5節.
“規則第144條“指根據不時修訂的《證券法》頒佈的規則第144條，或證監會可能頒佈的任何類似的後續規則。
“證券法“指經不時修訂的1933年美國證券法。
“C-2系列票據”是指X-Energy反應堆公司發行的C-2系列可轉換/可交換本票。
“擱板“指S一號貨架登記表、S三號貨架登記表或任何後續的貨架登記表格，視情況而定。
“貨架登記“指根據根據《證券法》頒佈並經不時修訂的第415條規則或證監會可能頒佈的任何類似的後續規則向證監會提交的登記聲明而進行的證券登記。
“貨架拆卸“指承保的貨架拆卸或任何使用註冊聲明的建議轉讓或出售，包括Piggyback註冊。
“贊助商指的是Ares Acquisition Holdings LP，一家開曼羣島有限合夥企業。
“贊助商賺取股份“具有贊助商支持協議中所給出的含義。
“贊助商持有人“具有本協議序言中所給出的含義。
“贊助商持有者鎖定協議“指本公司與保薦人簽訂的鎖定協議，自生效之日起生效。
“贊助商支持協議指本公司、保薦人和Legacy X-Energy之間簽訂的日期為2022年12月5日的某些保薦人支持協議。
“後續貨架註冊“是否具有中所賦予的含義第2.1.2節.
“總限制“是否具有中所賦予的含義第2.1.4節.
“交易記錄“具有本協議演奏會中所賦予的含義。
“轉接“指(I)出售或轉讓、要約出售、合約或協議出售、質押、貸款、質押、授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或協議處置的選擇權，或就任何證券建立或增加《交易法》第(16)節所指的看跌等值頭寸或清算或減少該等頭寸，(Ii)訂立將任何證券所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一方的任何掉期或其他安排，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算，還是(Iii)公開宣佈任何意向達成下述任何交易第(I)條或(Ii).
E-5
目錄表
“承銷商“指在包銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商的做市活動的一部分。
“承保禁售期“是否具有中所賦予的含義第2.3節.
“承銷產品“指將本公司的證券以確定承銷形式出售給承銷商並向公眾分發的登記。
“承保貨架拆分“是否具有中所賦予的含義第2.1.4節.
“認股權證“指買方普通權證(定義見業務合併協議)。
“撤回通知“是否具有中所賦予的含義第2.1.6節.
“X能量持有者“具有本協議序言中所給出的含義。
“X能源持有者禁售協議指本公司與X能源持有人簽訂的鎖定協議，自生效之日起生效。
“年度限額“是否具有中所賦予的含義第2.1.4節.
第二條
註冊和提供服務
2.1 貨架登記.
2.1.1 歸檔。 公司應符合以下條件第3.4節，在截止之日起30天內(費用由公司自行承擔)，提交或向委員會提交S-1表格(以下簡稱《登記説明書》)上的《貨架登記登記表》。表S-1貨架)或，如本公司有資格使用表格S-3上的註冊聲明，則可使用表格S-3上的貨架登記(表S-3貨架在每種情況下，涵蓋所有可註冊證券的延遲或連續轉售(在提交或提交前兩個營業日確定)，並應盡其商業合理努力，在提交後在合理可行的情況下儘快宣佈該擱置有效，但不遲於(A)至90這是如果證監會通知本公司將“審核”註冊説明書，(B)證監會通知本公司(以口頭或書面形式，以較早者為準)將不會“審核”或將不再審核該註冊説明書的日期後的第十個營業日。該貨架應根據任何合法的方法或方法的組合，轉售其中所列的可登記證券，該方法或方法組合可合法地提供給其中所列任何持有人，並應其要求。受制於第2.1.3節和3.4本公司應根據本條款維持一個貨架，並應準備和向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂和補充，以保持貨架持續有效，可用於允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何應登記證券為止。如果公司提交了S-1號貨架申請表，公司應在公司有資格使用S-3號貨架表格後，在合理可行的情況下儘快採取其商業上合理的努力將S-1號貨架表格(及任何後續的貨架登記)轉換為S-3號貨架表格。
2.1.2 後續貨架註冊. 如果任何貨架在任何時間因任何原因根據《證券法》停止有效，而可登記證券仍未結清，公司應遵守第3.4節，應盡其商業上合理的努力，在合理可行的情況下儘快使該貨架根據《證券法》再次生效(包括利用其商業上的合理努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應在合理可行的情況下，儘快以合理預期的方式修改該貨架，以導致任何暫停該貨架有效性的命令被撤回，或提交作為貨架登記(A)的附加登記聲明後續貨架註冊“)在該貨架下登記所有可登記證券的轉售(在提交申請前兩個營業日確定)，並根據任何合法可用的方法或方法組合，向其中指定的任何持有人提出要求。如果隨後提交了擱置登記，公司應利用其商業上合理的努力：(I)在提交之後，在合理可行的情況下儘快使該後續擱置登記根據證券法生效(雙方同意，如果公司是知名的經驗豐富的發行者(根據證券法頒佈的規則405的定義)，則後續擱置登記應為自動擱置登記聲明(定義見證券法下頒佈的規則405))以及(Ii)保留該後續擱置登記
E-6
目錄表
登記持續有效，可用於允許被點名的持有人出售其登記的證券，並遵守證券法的規定，直到不再有任何登記的證券為止。在本公司有資格使用S-3表格的範圍內，任何該等其後的擱置登記均應採用該表格。否則，後續的貨架登記應採用另一種適當的表格。
2.1.3 新的可註冊證券。 受制於第3.4節，如果任何持有人持有未延遲或連續登記轉售的可登記證券，則公司應應該持有人的書面請求，迅速採取其商業上合理的努力，以：(A)根據公司的選擇，通過任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或在收到該請求後立即提交的後續貨架登記，促使該等可登記證券的轉售；以及(B)使其在提交後儘快生效，並且該等貨架登記或隨後的貨架登記應受本條款的約束；然而，前提是，本公司只須為(I)保薦人持有人(集體)及(Ii)X-Energy持有人(集體)每歷年為該等可登記證券安排兩次如此承保。
2.1.4 請求承保的貨架下架。 受制於第3.4節，在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，任何保薦人持有人或X能源持有人(A)要求苛刻的持有者)可要求以包銷發行或根據貨架登記的其他協調發行的形式出售其全部或任何部分的可登記證券(每項、一項承保貨架拆分“)。儘管如上所述，本公司只有在以下情況下才有義務完成包銷貨架減持，條件是該發行應包括由要求苛刻的持有人單獨或與其他要求苛刻的持有人一起出售的可登記證券，且合理地預計總髮行價將超過50,000,000美元(“最小下線閾值“)。所有要求承銷貨架的人士均須向本公司發出書面通知，列明擬於承銷貨架出售的可登記證券的大概數目。受制於第2.4.4節初始要求持有人有權選擇此類發行的承銷商(將由一家或多家聲譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須事先獲得公司的批准(批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延)。受制於第2.4.6節，(I)保薦人持有者集體和(Ii)X能源持有者集體可據此要求承保的貨架拆卸第2.1.4節(X)在任何12個月期間內不得超過兩次(“年度限額“)。即使本協議有任何相反規定，本公司仍可根據當時有效的任何註冊聲明(包括當時可供該等發行使用的S-3表格)進行任何包銷發售。
2.1.5 減少包銷發行. 如承保貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地就該等承保貨架拆卸向本公司、提出要求的持有人及根據本協議要求搭載權利的持有人提供意見(“提出請求的持有人“)(如有的話)(如有的話)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有的話)意欲出售的可登記證券的金額或數目，連同本公司意欲出售的所有其他A類普通股或其他股本證券，以及根據任何其他意欲出售的股東所持有的獨立書面合約附帶註冊權而被要求在該包銷發售中出售的所有其他A類普通股或其他股本證券(如有的話)，超過在包銷發售中可出售的最高港元款額或最高股本證券數目，而不會對建議發行價造成不利影響，發行的時間、分配方式或成功的概率(該等證券的最高金額或最高數目，視情況而定)最大證券數量“)，則在包括本公司或其他A類普通股持有人擬出售的任何A類普通股或其他股本證券或其他A類普通股或其他股本證券之前，本公司須在該包銷發售中包括提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有的話)的可登記證券(如有)。按比例計算儘可能根據每名要求持有人及要求持有人(如有)各自要求納入該等包銷貨架的可登記證券數目，以及要求持有人及要求持有人(如有)要求納入該等承銷貨架的可登記證券總數(如有)，在不超過最高證券數目的情況下出售。為方便按上述規定分配可登記證券，本公司或承銷商可將分配予任何持有人的股份數目四捨五入至最接近的10只可登記證券。
2.1.6 承保貨架拆分撤回. 在提交用於營銷該承保貨架拆除的適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料之前，要求發起該承保貨架拆除的多數權益持有人有權在書面通知(A)後，以任何或任何理由退出該承保貨架拆除。撤回通知“)致本公司及承銷商(如有)。儘管有上述規定，保薦人持有人或X能源持有人(視何者適用而定)可選擇在保薦人或X能源持有人(視何者適用而定)建議出售的可登記證券仍符合最低減持門檻的情況下，讓本公司繼續進行包銷貨架出售。如果撤回，則為
E-7
目錄表
對承保貨架拆除的要求應構成撤回要求持有人出於以下目的對承保貨架拆除的需求第2.1.4節並應計入年度限額和總限額，除非(I)要求退貨的持有人(S)以前沒有撤回任何承保的貨架，或(Ii)要求退貨的持有人(S)退還與該等承保貨架拆除有關的所有登記費用(或，如有多於一名要求持有人，則為按比例計算該等登記費用的一部分，以每名提出要求的持有人所要求的可登記證券的數目為基礎，計入該等承銷貨架拆分中)；提供如果保薦人或X-Energy持有人(視情況而定)根據前一句中的但書選擇繼續承保的貨架拆除，則該承保的貨架拆除應算作保薦人或X-Energy持有人(如果適用)為以下目的要求的承保貨架拆除第2.1.4節並計入年度限額和總限額。在收到任何退出通知後，公司應立即將該退出通知轉發給任何其他提出請求的持有人。即使本協議中有任何相反的規定，公司仍應負責在根據本協議撤回貨架之前與貨架拆除相關的登記費用第2.1.6節，除非提出要求的持有人選擇根據第(Ii)條這句話第二句的意思是第2.1.6節.
2.2 揹負式註冊。
2.2.1 搭載權 如果公司或任何持有人建議進行股權證券的登記發售，或公司建議根據證券法就股權證券或證券或其他可行使或可交換或可轉換為股權證券的義務的登記提交登記聲明，則可為其本身或本公司股東(或由本公司及本公司股東的賬户)根據第2.1節)，本公司須在實際可行範圍內儘快向所有可註冊證券持有人發出有關建議發售的書面通知，但不得遲於該等登記聲明的預期提交日期前十個交易日，或如屬根據擱板登記進行的包銷發售，則須向適用的“紅鯡魚”招股章程或招股章程副刊發出書面通知，以推廣該發售。該通知應(A)説明該發行中將包括的證券的數量和類型、預定的分銷方式(S)、以及擬在該發行中的一家或多家主承銷商(如有)的名稱；以及(B)向所有可登記證券的持有人提供機會，使其有機會在收到該書面通知後5個營業日內以書面形式要求在該已登記的發售中納入該數量的可登記證券(該等登記、a攜帶式註冊“)。受制於第2.2.2節，公司應本着善意將該等可註冊證券納入該等Piggyback註冊，如適用，應盡其商業上合理的努力，促使該等Piggyback註冊的一名或多名管理承銷商準許持有人據此要求註冊該等證券第2.2.1節按與本公司於該等登記發售所包括的任何類似證券相同的條款及條件納入該等登記發售，並準許按照擬採用的方法(S)出售或以其他方式處置該等須予登記的證券。將任何持有人註冊證券納入Piggyback Region，須經該持有人同意以慣常形式與本公司為該等包銷發售而挑選的承銷商(S)訂立包銷協議。儘管有上述規定，(I)就任何員工購股權或其他福利計劃提交的登記聲明(或與此相關的任何登記發售)，(Ii)僅向本公司現有股東提交的交換要約或發售證券，(Iii)根據S-4表格(或與證券法第145條或其任何後續規則下的交易有關的類似表格)的登記聲明，(Iv)關於可轉換為本公司股權證券的債務的發售，均不需要Piggyback註冊。(V)申請股息再投資計劃，或(Vi)大宗交易或其他協調發售(須受第2.4節).
2.2.2 減少Piggyback登記. 如果承銷發行的主承銷商或承銷商真誠地以書面形式通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人，本公司或要求註冊的持有人希望出售的A類普通股或其他股權證券的美元金額或數量，連同(I)A類普通股或其他股權證券的股份(如果有)，則根據與本協議下可註冊證券持有人以外的人的單獨書面合同安排，已要求進行哪些註冊或登記發行，(Ii)向可註冊證券説明已根據本規定要求註冊的證券第2.2節和(Iii)A類普通股或其他股權證券(如果有)的股份超過證券的最大數量，則根據本合同項下可登記證券持有人以外的個人的單獨合同附帶登記權要求登記或登記發行：
(A) 如果登記或登記發售是為公司的賬户進行的，公司應在任何該等登記或登記發售中(A)首先包括A類普通股的股份或符合以下條件的其他股權證券：
E-8
目錄表
公司希望出售，可在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)第二，在上述規定下尚未達到最高證券數量的範圍內第(A)條，根據以下規定行使其登記權利的持有人的可登記證券第2.2.1節, 按比例計算在切實可行範圍內，儘量根據每名持有人要求納入該包銷發售的可登記證券的數目，以及持有人要求納入該包銷發售的可登記證券的總數，在不超過最高證券數目的情況下出售；及。(三)第三，在上述規定下尚未達到最高證券數目的範圍內。第(A)條和(B)，A類普通股或其他股權證券，如有，已根據本協議項下可登記證券持有人以外的人的單獨書面合同搭載登記權要求進行登記或登記發行，可在不超過證券最高數量的情況下出售；
(B) 如登記或登記發售是依據非可登記證券持有人的要求進行的，則本公司須在任何該等登記或登記發售中包括：(A)首先，該等提出要求的人士(可登記證券持有人除外)的A類普通股或其他股本證券(如有)的股份，該等股份可在不超過最高證券數目的情況下出售；(B)第二，在上述規定下尚未達到證券最高數目的範圍內；第(A)條，根據以下規定行使其登記權利的持有人的可登記證券第2.2.1節, 按比例計算在切實可行範圍內，儘量根據每名持有人要求納入該包銷發售的可登記證券的數目，以及持有人要求納入該包銷發售的可登記證券的總數，在不超過最高證券數目的情況下出售；。(C)第三，在上述規定未達至最高證券數目的範圍內。第(A)條和(B)A類普通股或公司希望出售的其他股權證券，可在不超過證券最高數量的情況下出售；及(D)第四，在上述規定下未達到證券最高數量的範圍內第(A)條, (B)和(C)，A類普通股或其他股權證券，如有，已根據本協議項下的可註冊證券持有人以外的該等人士的單獨合同附帶登記權要求進行登記或登記發行，可在不超過證券最高數量的情況下出售；以及
(C) ，如註冊或登記發售是依據可登記證券持有人(S)根據第2.1節，則公司應在任何該等登記或登記發售中包括下列優先次序的證券第2.1.5節.
2.2.3 揹負式註冊撤銷. 任何可登記證券的持有人(索要持有人除外，其退出承銷貨架的權利及相關義務)須受第2.1.6節)有權在向監察委員會提交有關該等註冊的註冊聲明生效前，或如屬根據貨架註冊提交的適用“紅鯡魚”招股章程或招股説明書副刊的生效前，向本公司及一名或多名承銷商(如有)發出書面通知，以任何或無任何理由退出該等註冊。本公司(不論是基於其本身的善意決定或因有關人士根據個別書面合約義務提出撤回要求的結果)可在註冊聲明生效前的任何時間撤回向證監會提交的與Piggyback註冊有關的註冊聲明。即使本協議中有任何相反的規定(但第2.1.6節)，公司應負責在根據本條款撤回之前與Piggyback註冊相關的註冊費用第2.2.3節.
2.2.4 無限制的Piggyback註冊權。 為清楚起見，須符合第2.1.6節，任何依據以下條款生效的Piggyback註冊第2.2節不應被算作要求在下列條件下拆除承保貨架第2.1.4節不計入年度限額或總限額。
2.3 市場對峙. 對於公司的任何股權證券的包銷發行(大宗交易或其他協調發行除外)，如果主承銷商提出要求，參與該包銷發行的每名持有人同意，在自該發行定價之日起的90天(或主承銷商同意的較短時間)內，未經本公司事先書面同意，不得轉讓任何A類普通股或公司其他股權證券(根據本協議包括在該發行中的股票除外)。承保禁售期“)，除非該鎖定協議明確允許，或在管理此次發行的承銷商另有書面同意的情況下。每一持有人同意簽署一份以承銷商為受益人的慣例鎖定協議(在每一種情況下，條款和條件與所有其他持有人基本相同)。
E-9
目錄表
2.4 大宗交易；其他協調的產品。
2.4.1儘管本協議另有規定， 第二條，但須遵守第3.4節，在有效貨架向證監會備案的任何時間和不時，如果要求較高的持有人希望從事(A)不涉及“路演”的包銷登記發售，通常稱為“大宗交易”(A)的要約大宗交易)或(B)透過經紀、銷售代理或分銷代理(不論是以代理或委託人的身分)作出“在市場上”或類似的登記發售，其他協調服務“)，在每種情況下，預期總髮行價為(X)或至少50,000,000美元或(Y)要求持有人持有的所有剩餘可登記證券，則要求要求的持有人應在大宗交易或其他協調發售開始前至少五(5)個營業日通知本公司，本公司應盡其商業合理努力盡快促進該大宗交易或其他協調發售。儘管如上所述，代表大多數可登記證券的要約持有人希望從事大宗交易或其他協調發售，應在提出要求之前採取商業上合理的努力，與本公司和任何承銷商、經紀、銷售代理或配售代理合作，以便於準備與大宗交易或其他協調發售有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。
2.4.2 在提交與大宗交易或其他協調發售有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充資料前，發起該等大宗交易或其他協調發售的要求持有人中的多數權益持有人有權向本公司、承銷商(如有)及任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)提交撤回通知。即使本協議有任何相反規定，本公司仍應負責在根據本協議撤回之前與大宗交易或其他協調發售相關的登記費用第2.4.2節.
2.4.3 儘管本協議有任何相反規定，第2.2節不適用於要求較高的持有者根據本協議發起的大宗交易或其他協調發售。
2.4.4 大宗交易或其他協調發售的要求持有人有權為該等大宗交易或其他協調發售選擇承銷商和任何經紀、銷售代理或配售代理(如有)(在每種情況下，均由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。
2.4.5 受制於第2.4.6節，每一個(I)保薦人持有人作為一個團體，和(Ii)X能量持有人作為一個團體，可以要求不超過兩個大宗交易或根據本協議進行的其他協調發售第2.4節在任何十二個月的期間內。根據本協議達成的任何大宗交易或其他協調要約第2.4節不應被視為根據以下條款要求拆除承保貨架第2.1.4節.
2.4.6 儘管本協議有任何相反規定，對於(I)保薦人持有人作為一個集團，以及(Ii)X能量持有人作為一個集團，在任何情況下，大宗交易或根據本協議要求的其他協調發售的數量第2.4節加上根據以下規定要求的承保貨架拆卸數量第2.1.4節在任何12個月的時間內，對這類羣體總共超過兩次要求。
2.5 傳説. 與持有人根據《證券法》(或證監會其後頒佈的任何後續規則)頒佈的規則第144條出售或以其他方式處置應登記證券有關，並在持有人遵守本第2.5節，如持有人提出要求，本公司應促使可登記證券的轉讓代理(“傳輸代理“)刪除與持有該等可登記證券的賬簿記賬户口有關的任何限制性圖例，並在持有人提出任何該等要求後兩個交易日內，就出售或出售的該等賬簿記賬股份作出新的非圖例記項而不具限制性圖例；惟本公司及過户代理已及時收到持有人的慣常申述及本公司及過户代理就此合理地接受的其他文件。根據公司和轉讓代理從持有人那裏收到的慣例陳述和公司和轉讓代理合理接受的其他與此相關的文件，持有人可要求公司從賬簿上刪除任何證明其應註冊證券的圖例，如果轉讓代理提出要求，公司將盡其商業上合理的努力，以轉讓代理合理接受的形式提供公司律師的意見，大意是在這種情況下，可根據證券法刪除此類限制性圖例。在最早的時間之後，(I)根據有效的註冊聲明出售或已經或即將出售的可登記證券，或(Ii)已經或即將根據證券法頒佈的規則(或證監會其後頒佈的任何後續規則)出售的證券。根據前款規定，該可登記證券不再需要限制性圖例的，本公司應按照本條例的規定
E-10
目錄表
並在持有人提出任何要求後兩(2)個交易日內，連同上述證明不再需要限制性圖例的慣常及合理可接受的陳述及其他文件，向轉讓代理髮出不可撤銷的指示，指示轉讓代理應為該等賬簿記項股份作出新的非圖例記項。公司應負責其轉讓代理、法律顧問的費用以及與此類發行相關的所有DTC費用。
第三條
公司程序
3.1 一般程序. 在任何貨架或貨架倒閉方面，公司應盡其商業上合理的努力，按照預定的銷售計劃(包括持有人在提交該登記聲明時可能合理要求的、在法律允許的情況下，包括向持有人的成員、證券持有人或合夥人分發可登記證券的所有方式，在該登記聲明中)進行該登記，以允許該登記證券的銷售，並根據該登記規定，公司應儘快：
3.1.1 應在合理可行的範圍內儘快編制並向證監會提交關於該等可註冊證券的註冊聲明，並盡其商業上合理的努力使該註冊聲明生效並保持有效，直至所有可註冊證券均不再是可註冊證券為止；
3.1.2 準備並向證監會提交任何持有在該註冊聲明上登記的至少5%(5%)的可註冊證券的持有人或可註冊證券的任何承銷商的合理要求，或適用於公司或證券法或其下的規則或規則下的註冊表格的規則、法規或指示的要求，以保持註冊聲明的有效，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中所述的預定分銷計劃出售為止；
3.1.3 在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)、此類註冊所包括的可註冊證券的持有人以及該持有人的法律顧問提供擬提交的註冊説明書、該註冊説明書的每次修訂和補充的副本(在每種情況下，包括所有證物和通過引用併入其中的文件)。該註冊説明書(包括每份初步招股説明書)所包括的招股説明書，以及承銷商和註冊證券持有人或任何該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的可註冊證券的處置；
3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前的 ，作出商業上合理的努力，以(I)根據註冊聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對註冊聲明所涵蓋的證券進行註冊或使其符合資格，而註冊聲明所包括的應註冊證券的持有人(根據其預定的分銷計劃)可要求(或提供令持有人信納的證據，證明應註冊證券獲豁免)及(Ii)採取必要的行動，以促使註冊聲明所涵蓋的該等應註冊證券向其他政府當局註冊或根據業務所需的其他政府當局批准，以及並作出所有其他必要或適宜的行動及事情，以使該註冊聲明所包括的可註冊證券的持有人能夠在該等司法管轄區內完成該等應註冊證券的處置；然而，前提是公司無須具備在任何司法管轄區經營業務的一般資格，而該等司法管轄區本不會要求該公司符合資格或採取任何該等司法管轄區本應受法律程序文件或課税一般服務規限的行動，而該等司法管轄區當時並不受該等司法管轄區規限；
3.1.5 促使所有此類可註冊證券在每個國家證券交易所或自動報價系統上市，公司發行的類似證券隨後在該系統上市；
3.1.6 提供轉讓代理或權證代理(視情況而定)，並在不遲於該註冊聲明的生效日期為所有該等可註冊證券提供登記員；
3.1.7 在收到通知或獲知後，立即通知該等可登記證券的每一賣家，證監會已發出任何停止令，暫停該登記聲明的效力，或
E-11
目錄表
威脅為此目的進行的任何程序，並迅速使用其商業上合理的努力，以阻止發出任何停止令，或在應當發出停止令時使其撤回；
3.1.8 在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充之前至少三個日曆日(或為遵守證券法、交易法和規則以及根據證券法或交易法頒佈的法規(視情況而定)所需的較短時間段，或(B)為減少根據第3.4節暫停銷售的天數而建議的)，向此類可登記證券的每一位賣方及其律師提供一份副本(不包括其中的任何證物和根據《交易法》提交的任何文件，該文件將通過引用納入其中)；
3.1.9當根據證券法規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時， 隨時通知持有人發生了任何事件，導致當時生效的該註冊説明書中的招股説明書包含錯誤陳述，然後糾正第3.4節;
3.1.10 在根據登記聲明登記的經紀商、配售代理或銷售代理人進行包銷發行、大宗交易、其他協調發售或出售的情況下，允許持有人的代表(該代表由多數參與持有人選出)、承銷商或其他金融機構根據該登記為該等包銷發售、大宗交易、其他協調發售或其他出售提供便利(如果有)，以及由該持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與登記聲明的編制，費用自負。並促使公司高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；然而，前提是在發佈或披露任何此類信息之前，該代表、承銷商或金融機構同意以公司合理滿意的形式和實質作出保密安排；
3.1.11 在承銷發行、大宗交易、其他協調發行或經紀、配售代理或銷售代理根據註冊聲明進行銷售的情況下，從公司的獨立註冊會計師那裏獲得公司獨立註冊會計師根據註冊聲明發出的“安慰”函(包括日期為可註冊證券交付出售之日的下修函)(受促進該發行的承銷商或其他金融機構提供公司獨立註冊公共會計師和公司律師合理要求的證明或陳述的約束)。採用慣常形式，並涵蓋主承銷商或其他類似類型的銷售代理或配售代理可能合理要求的、通常由“舒適”信函涵蓋的事項；
3.1.12 如果經紀、配售代理或銷售代理根據註冊聲明進行包銷發行、大宗交易、其他協調發行或銷售，則在根據該註冊交付銷售應註冊證券的日期，獲取代表公司的律師在該日期寫給參與持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如果有)以及承銷商(如果有)的意見和負面保證函，其中涉及作為參與持有人、經紀、配售代理和承銷商(如有)就註冊提出的法律事項。銷售代理或保險人可以合理地要求並通常包括在該等意見或負面保證函中，但在每種情況下，該等參與持有人須就該等意見或負面保證函向該等律師提供通常所需或該等律師合理要求的資料；
3.1.13 在承銷發行、大宗交易或其他協調發行的情況下，在承銷商、經紀、配售代理或銷售代理合理要求的範圍內，允許承銷商、經紀、配售代理或銷售代理對公司進行慣例的“承銷商盡職調查”；
3.1.14 在經紀、配售代理或銷售代理根據登記聲明進行的任何包銷發行、大宗交易、其他協調發售或銷售的情況下，應與該發行或銷售的管理承銷商或經紀、銷售代理或配售代理以通常和慣常的形式訂立並履行包銷協議、購買協議、銷售協議或配售協議下的義務；
3.1.15 在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，涵蓋自注冊報表生效日期後公司第一個完整日曆季度的第一天起至少十二個月的期間，該收益報表滿足證券法第11(A)節及其規則第158條(或委員會此後頒佈的任何後續規則)的規定；
E-12
目錄表
3.1.16關於包銷發行的 第2.1.4節，利用其商業上合理的努力，讓公司的高級管理人員參加承銷商在這種包銷發行中可能合理要求的慣常“路演”介紹；以及
3.1.17 以其他方式真誠地與參與此類註冊的持有人進行合理合作，並採取符合本協議條款的與此類註冊相關的合理要求的習慣行動。
儘管有上述規定，如承銷商或其他銷售代理或配售代理當時尚未就適用的包銷發售或涉及註冊為承銷商或經紀、銷售代理或配售代理(視何者適用而定)的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商或其他銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。
3.2 註冊費。 所有註冊的註冊費用由公司承擔。持有人承認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商或代理人的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義中所述者除外。
3.3 參與包銷發行的要求 可註冊證券的持有人應提供公司或管理承銷商、配售代理或銷售代理(如有)在編制任何註冊聲明或招股説明書(包括其修訂和補充)時可能合理要求的信息，以便根據《證券法》根據以下規定對任何可註冊證券進行註冊第二條並與本公司遵守聯邦和適用的州證券法的義務有關。即使本協議有任何相反規定，如任何持有人未能及時向本公司提供其要求的持有人資料，而本公司根據大律師的意見，認為該等資料是進行登記所必需的，而該持有人其後繼續隱瞞該等資料，則本公司可將該持有人的可登記證券排除在適用的註冊聲明或招股章程之外。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的登記參與任何本公司股權證券的包銷發售或其他協調發售，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何安排所規定的基準出售該人的證券，及(Ii)及時填寫及籤立所有根據該等安排的條款可能合理需要的慣常問卷、授權書、彌償、鎖定協議、包銷或其他協議及其他慣常文件。因此而將持有人的可登記證券排除在外第3.3節不影響將納入該登記的其他可登記證券的登記。
3.4 暫停銷售；不利披露；對登記權的限制.
3.4.1 於接獲本公司發出有關登記聲明或招股章程載有失實陳述的書面通知後，各持有人須立即終止出售須註冊證券，直至其收到更正該失實陳述的補充或經修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知其可恢復使用招股章程為止。
3.4.2 如果在任何時間就任何註冊提交、初步生效或繼續使用註冊聲明將(I)要求本公司進行不利披露，(Ii)要求在該註冊聲明中包含因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，或(Iii)根據大多數董事會成員的善意判斷，對本公司造成嚴重損害，並且大多數董事會成員得出結論認為必須推遲該等提交、初始有效性或繼續使用，則本公司可：於向持有人發出有關該行動的即時書面通知後(該通知不得指明導致該延遲或暫時吊銷的事件的性質)，延遲提交或初步生效或暫停使用該等註冊聲明一段由本公司真誠地決定為此目的所需的最短期間。在公司根據本協議行使其權利的情況下第3.4.2節在收到上述通知後，持有人同意在收到上述通知後，立即暫停使用與任何出售或要約出售可登記證券有關的招股章程，直至該持有人收到本公司有關可恢復出售或要約出售可登記證券的書面通知為止，並在任何情況下均對該通知及其內容保密。
3.4.3 受制於第3.4.4節，如果(I)從公司對公司發起登記的生效日期的善意估計日期前60天開始至公司發起登記生效日期後120天結束，
E-13
目錄表
且只要本公司繼續真誠地積極採用一切商業上合理的努力，以維持適用的貨架登記的有效性，或(Ii)如果根據第2.1.4節，而本公司及該等持有人未能取得承銷商的承諾以堅定承銷該等發售，則在每種情況下，本公司均可在向持有人發出有關該行動的即時書面通知後，根據下列規定延遲任何其他登記發售第2.1.4節.
3.4.4 有權延遲或暫停登記聲明的任何提交、初始效力或繼續使用第3.4.2節或根據以下條件登記的發售第3.4.3節應由本公司在任何12個月期間內總共不超過90個連續歷日或在每種情況下總共不超過120個歷日行使。
3.5 報告義務 只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在其根據交易所法案應為報告公司的任何時間，均有商業上合理的努力及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據交易所法案第13(A)或15(D)節規定本公司須於生效日期後提交的所有報告。儘管有上述規定，本公司沒有義務提供根據電子數據收集分析和檢索系統向委員會公開提交或提供的任何文件。本公司進一步承諾，將在任何持有人可能合理要求的範圍內採取進一步行動，以使該持有人能夠在規則第144條規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的可登記證券。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。
第四條
彌償和供款
4.1 賠償.
4.1.1 本公司同意在法律許可的範圍內，就任何註冊聲明內所載或引用納入任何註冊聲明內的任何不真實或指稱不真實的重大事實陳述所引致的所有損失、申索、損害賠償、法律責任及合理及有文件記錄的開支(包括合理及有文件記錄的自付律師費及支出)，向每名註冊證券持有人、其高級人員、董事、代理人及控制該等持有人的每名人士作出彌償。根據本協議提交的招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件，或為使其中的陳述不具誤導性而須在招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件內陳述的任何遺漏或指稱遺漏，除非該等資料或誓章是由該持有人以書面明確向本公司提供以供使用的任何資料或誓章所導致或所載者。本公司亦應償還該等人士因調查該等損失、申索、損害或責任而合理招致的任何法律或其他開支，除非該等開支是依據及符合該等持有人以書面向本公司明確提供以供使用的任何資料而作出的。本公司應對承銷商、其高級管理人員和董事以及控制該等承銷商的每個人(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償的規定相同。
4.1.2 在根據本協議提交的任何登記聲明中，如有可登記證券的持有人蔘與，該持有人應以書面形式向本公司提供(或安排提供)本公司合理要求在與任何該等登記聲明或招股説明書有關的情況下使用的資料和誓章(“持有者信息“)，並在法律許可的範圍內，賠償本公司、其董事、高級職員及代理人及每名控制本公司的人士(證券法所指者)，使其免受因任何註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載或以參考方式併入的對重要事實的任何不真實或指稱不真實的陳述，或為使其中的陳述不具誤導性而須予述明或必需的任何遺漏或指稱遺漏而引致的一切損失、申索、損害賠償、法律責任及合理及有文件記錄的自付費用(包括合理的外部律師費)。但只限於該持有人或其代表以書面明確提供以供在其內使用的任何資料或誓章內所載的不真實陳述(如屬遺漏，則不載於該等資料或誓章內)；然而，前提是，彌償責任在該等可登記證券持有人之間應為數項，而非連帶及數項，而每名該等可登記證券持有人的責任應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所收取的款項淨額成比例，並限於該等淨收益。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一位人士(按證券法的定義)作出賠償，其程度與前述有關本公司賠償的規定相同。
E-14
目錄表
4.1.3 任何有權在此獲得彌償的人士應(I)就其尋求彌償的任何索償向彌償一方發出即時書面通知(但未能及時發出通知不會損害任何人士根據本協議獲得彌償的權利，但不得損害任何人士根據本協議獲得彌償的權利)及(Ii)除非根據該受彌償一方的合理判斷，該受彌償一方與受彌償一方之間可能就該等索償存在利益衝突，否則允許該受彌償一方在律師合理滿意的情況下就該等索償進行抗辯。如果承擔了這種抗辯，被補償方不應對被補償方未經其同意而進行的任何和解承擔任何責任(但不得無理拒絕這種同意)。無權或選擇不承擔申索抗辯的補償方，無義務為該受補償方就該索賠所賠償的各方支付多於一名律師的費用和開支，除非根據任何受補償方的合理判斷，該受補償方與任何其他受補償方就該索賠可能存在利益衝突。未經獲彌償一方同意，任何彌償一方不得同意作出任何判決或達成任何和解，而該等判決或和解並不能在各方面以付款方式達成和解(而該等款項是由彌償一方依據該和解協議的條款支付的)，或該等和解包括一項聲明或承認該受彌償一方的過失及有罪，或該和解並不包括申索人或原告人給予該受彌償一方免除就該等申索或訴訟所負的一切法律責任作為無條件條款。
4.1.4 本協議項下規定的賠償將保持十足效力和作用，無論被補償方或該被補償方的任何高級人員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍將繼續存在。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得彌償時，按任何受彌償一方的合理要求作出撥備，以向該等人士作出供款。
4.1.5如果根據 條款提供的賠償第4.1節如果從補償方得到的賠償不能或不足以使被補償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和自付費用不受損害，則補償方應按適當的比例支付被補償方因此類損失、索賠、損害賠償、負債和自付費用而支付或應付的金額，以反映補償方和被補償方的相對過錯以及任何其他相關的衡平法考慮，而不是對被補償方進行賠償。確定補償方和被補償方的相對過錯，除其他事項外，應參考以下因素：有關的任何行動，包括對重大事實或遺漏的任何不真實或被指控的不真實陳述，或被指控的遺漏，是否由該補償方或被補償方作出(或在不作為的情況下，不是)作出的，或與該補償方或被補償方提供的信息有關(或在不作為的情況下，不是由其提供的)，以及該被補償方和被補償方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或阻止該行動的機會；然而，前提是，任何持有者在本條款下的責任第4.1.5節應以該持有人在該要約中收到的引起該法律責任的淨收益為限。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括在內，但須符合下列規定的限制第4.1.1節, 4.1.2和4.1.3、與任何調查或訴訟有關的任何法律或其他費用、收費或該當事人因任何調查或訴訟而合理產生的自付費用。雙方同意，如果按照本協議規定繳納會費，將不是公正和公平的。第4.1.5節由以下因素決定按比例計算分配或任何其他分配方法，該分配方法不考慮本第4.1.5節. 任何人如犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)款所指者)，均無權據此獲得出資第4.1.5節任何沒有犯有這種欺詐性失實陳述罪的人。
第V5條
其他
5.1 通告 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)送達時，如果是親自送達；(Ii)送達時，如果是通過電子郵件或其他電子方式發送的(前提是沒有收到“退回”或類似的消息)；(Iii)如果是通過信譽良好的、國家認可的夜間快遞服務發送的，則在發送後的一個工作日內；或(Iv)如以掛號信或掛號信、預付郵資及要求回執的方式郵寄給適用一方，則在郵寄後三個營業日內寄往下列地址(或類似通知所指定的另一方地址)。注意：總法律顧問史蒂夫·米勒，電子郵件：smiller@X-energy.com，電子郵件：smiller@X-energy.com，複印件(不構成通知)：Latham S&Watkins LLP，555 Elevth Street，NW，Suite A1000，Washington，DC.20004-1304，以及，如果發給任何持有人，則寄往該持有人的地址或聯繫人
E-15
目錄表
公司賬簿和記錄中所列的信息。任何一方均可隨時或不時以書面通知本協議其他各方的方式更改其通知地址，該更改將在本協議規定的通知送達後三十(30)天內生效第5.1節.
5.2 轉讓；沒有第三方受益人.
5.2.1 本協議及本協議項下本公司的權利、責任及義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。
5.2.2 本協議及持有人在本協議項下的權利、義務和義務不得全部或部分由持有人轉讓或轉授；然而，前提是，即符合以下條件的第5.2.5節此外，持有人可將該持有人在本協議項下與該等須登記證券的轉讓有關的權利及義務轉讓予該持有人的獲準受讓人(不言而喻，任何此類轉讓均不會減少該持有人對仍由該持有人持有的須登記證券的任何權利)。為免生疑問，(I)從保薦人持有人收取可登記證券的核準受讓人將成為保薦人持有人及(Ii)從X能源持有人收取可登記證券的核準受讓人應成為X能源持有人。
5.2.3 本協議和本協議的規定對每一方及其繼承人和持有人的允許受讓人(包括允許受讓人)具有約束力，並符合其利益。
5.2.4 本協議不應向非本協議締約方的任何人授予任何權利或利益，除非本協議明確規定，第5.2節.
5.2.5 本合同任何一方對其在本合同項下的權利、義務和義務的轉讓，不對公司具有約束力或義務，除非根據第5.2.2節除非及直至本公司收到(I)有關該項轉讓的書面通知第5.1節和(Ii)受讓人以公司合理滿意的形式簽署的書面協議，受本協議的條款和條款約束(可通過本協議的附錄或加入證書完成)。除本文件規定外的任何轉讓或轉讓第5.2節即屬無效。
5.3 同行 本協議可簽署和交付(包括通過電子傳輸)一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的文書。
5.4 治國理政法 本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州適用於僅在該州內簽訂和履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，但如果該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，則不得實施與法律衝突的原則或規則。
5.5 管轄權 任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的法律程序必須在特拉華州衡平法院和該州的任何上訴法院提起(如果該法院沒有管轄權，則在美國特拉華州地區法院，如果該法院沒有標的物管轄權，則在特拉華州高級法院)，雙方均不可撤銷地(I)在任何此類法律程序中服從每個此類法院的專屬管轄權，(Ii)放棄現在或以後可能對個人管轄權提出的任何反對，為方便起見，(Iii)同意有關法律程序的所有索償只在任何該等法院進行聆訊及裁決，及(Iv)同意不會在任何其他法院提起因本協議或擬進行的交易而引起或有關的任何法律程序。本協議所載內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，均可強制執行在依據本協議提起的任何法律程序中獲得的判決第5.5節.
5.6 放棄陪審團審訊. 各方承認並同意，根據本協議和本協議擬進行的任何交易可能產生的任何爭議都可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都在此不可撤銷地、無條件地和自願地放棄其可能有權就因本協議或本協議擬進行的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序進行陪審團審判的任何權利。
E-16
目錄表
5.7 修訂及修改. 經本公司和當時的可註冊證券總和至少多數權益持有人書面同意，可放棄遵守本協議中規定的任何條款、契諾和條件，或修改或修改任何此類條款、契諾或條件；提供, 然而，儘管有上述規定，本條例任何修訂或豁免，如僅以本公司股本持有人的身份對持有人造成不利影響，而影響方式與其他持有人(以該身分)大相徑庭，則須徵得受影響的持有人同意。任何持有人或本公司與本協議任何其他一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄或排除該方根據本協議或根據本協議行使任何其他權利或補救措施。
5.8 其他登記權. [除[· ]vt.的.][這個]本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或為任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。只要保薦人及其各自的關聯公司合計持有至少5%的公司普通股流通股，公司將不會授予根據證券法登記任何普通股(或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券)的權利，而這些權利比根據本條例授予持有人的權利更有利或更優先。競合登記權“)未經保薦人事先書面同意，不得無理扣留、拖延或附加條件。此外，本公司聲明並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。
5.9 術語 本協議將於任何持有人不再持有任何可登記證券之日終止。《公約》的規定第四條應在任何終止合同後繼續存在。
5.10 持有者信息 如有書面要求，每名持有人同意向本公司陳述其持有的可登記證券的總數，以便本公司根據本協議作出決定。
5.11 附加托架；接合 在事先獲得至少過半數可登記證券權益的書面同意下，本公司可使任何根據第5.2節成為持有人或在生效日期後以其他方式收購A類普通股或收購A類普通股的權利的人成為本協議的一方(每個該等人士、其他持有者“)以下列形式從該其他持有人處獲得本協議的籤立加入書附件A現附上(A)項接縫”); 提供，安大略省發電公司的任何子公司不需要書面同意就可以簽署合併協議併成為本協議項下的額外持有人。該合併應具體説明適用的其他持有人在本協議項下的權利和義務。於上述額外持有人籤立及交付後，並在符合加入條款的情況下，該額外持有人當時擁有的本公司A類普通股或當時擁有的本公司任何權利或其他證券(“其他持有者普通股“)在本協議及本協議所規定的範圍內為可登記證券，而該額外持有人應為本協議下該額外持有人普通股的持有人。
5.12 可分割性 如果本協議中的任何條款在一個司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則該條款應僅在使其有效、合法和可執行所必需的範圍內對所涉司法管轄區進行修改或刪除，且本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不受影響。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
5.13 完整協議；重述 本協議和本協議所指的文件或文書，包括本協議所附的任何附件和附表，其中附件和附表以引用方式併入本協議，體現了雙方就本協議所包含的標的達成的完整協議和諒解。除本文明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾或本文提及的文件或文書外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾將共同取代所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含標的的諒解。終止後，原RRA將不再具有任何效力或效果。
[簽名頁面如下]
E-17
目錄表
茲證明，以下籤署人已促使本協議自上述第一次簽署之日起生效。
公司： | ||
X-Energy，Inc. | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[簽名頁適用於修訂後的註冊權協議和重新簽署的註冊權協議]
E-18
目錄表
X能量持有者： | |||
卡邁勒·S·加夫裏安可撤銷信託基金 | |||
發信人： | |||
姓名： | 卡邁勒·S·加夫裏安博士 | ||
標題： | 受託人 | ||
IBX公司機會基金1，LP | |||
作者：IBX Opportunity GP，Inc.，其普通合夥人 | |||
發信人： | |||
姓名： | 卡邁勒·S·加夫裏安博士 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
IBX公司機會基金2，LP | |||
作者：IBX Opportunity GP，Inc.，其普通合夥人 | |||
發信人： | |||
姓名： | 卡邁勒·S·加夫裏安博士 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
IBX Opportunity GP，Inc. | |||
發信人： | |||
姓名： | 卡邁勒·S·加夫裏安博士 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
埃本·穆德 | ||
馬丁·範·斯塔登 | ||
[簽名頁適用於修訂後的註冊權協議和重新簽署的註冊權協議]
E-19
目錄表
贊助商持有人： | |||
Ares Acquisition Holdings LP，開曼羣島有限合夥企業 | |||
發信人： | |||
姓名： | |||
標題： | |||
斯蒂芬·戴維斯 | |
凱瑟琳·馬裏內洛 | |
費利西亞·桑頓 | |
[簽名頁適用於修訂後的註冊權協議和重新簽署的註冊權協議]
E-20
目錄表
附件A
修訂和重述
註冊權協議
接縫
以下籤署人正在籤立和交付本聯名書(此“接縫“)根據修訂及重訂的《登記權協議》，日期為[ ](如下文可予修訂，“註冊權協議“)，在特拉華州的一家公司X-Energy，Inc.(The公司“)，以及其他被指名為當事各方的人。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《註冊權協議》中規定的含義。
籤立本聯名書並交付本公司，以及本公司在籤立本聯名書的副本後接受本聯名書後，簽署人在此同意成為註冊權協議的一方，受註冊權協議的約束，並作為可註冊證券的持有人，其方式與以下籤署人是註冊權協議的原始簽字人一樣[贊助商持有者][X-Energy持有者]，而以下簽字人所擁有的本公司A類普通股，或其所擁有的本公司任何權利或其他證券，應在《註冊權協議》規定的範圍內列為《註冊權協議》下的註冊證券；然而，前提是以下籤署人及其獲準受讓人(如有)將不享有作為持有人的任何權利，而以下籤署人所擁有的本公司A類普通股，或其所擁有的本公司任何權利或其他證券，就除外條款而言，不應包括在可登記證券內。
就本合併而言，“不包括的部分“意思是[ ].
據此，下列簽署人已於 Day of ，20 之日籤立並交付本聯名書。
股東： | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題(如適用)： | ||
地址： | ||
同意並接受，截至 ，20 | ||
[· ] | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
E-21
目錄表
附件F
X能源公司
2023年激勵獎勵計劃
第一條。
目的
該計劃的目的是增強公司吸引、留住和激勵對公司和X-Energy反應堆公司做出重要貢獻(或預期將做出重要貢獻)的人員的能力。運營公司“)向這些個人提供股權所有權機會和/或與股權掛鈎的補償機會。本計劃中使用的大寫術語在第X11條中進行了定義。
第二條。
資格
服務提供商有資格獲得本計劃下的獎勵，但受此處描述的限制的限制。
第三條。
管理和授權
3.1行政管理。該計劃由管理員管理。根據本計劃中的條件和限制，管理員有權決定哪些服務提供商獲得獎勵、授予獎勵以及設置獎勵條款和條件。署長還有權根據計劃採取所有行動和作出所有決定，解釋計劃和獎勵協議，並在其認為適當的情況下通過、修訂和廢除計劃的行政規則、指南和做法。行政長官可以糾正計劃或任何授標協議中的缺陷和含糊不清之處，提供遺漏，並協調不一致之處，因為它認為有必要或適當地管理計劃和任何授獎。行政長官根據本計劃所作的決定完全由其自行決定，並對所有在本計劃或任何裁決中有任何利益或聲稱有任何利益的人士具有最終約束力。
3.2委員會的委任。在適用法律許可的範圍內，董事會或管理人可將本計劃下的任何或全部權力轉授給本公司或其任何附屬公司的一個或多個委員會或高級職員委員會。董事會或管理人(視情況而定)可隨時撤銷任何此等轉授、撤銷任何此等委員會或委員會及/或重新轉授任何先前轉授的權力。
第四條。
可供獎勵的股票
4.1股份數量。可根據第VIII條和本條的條款進行調整。獎勵可根據本計劃作出，最高可達總股份限額。自生效日期起，本公司或其任何附屬公司均不會根據任何先前的獎勵計劃授予任何進一步獎勵。根據該計劃發行的股票可以包括授權但未發行的股票、在公開市場購買的股票或庫藏股。
4.2共享回收。如果獎勵的全部或任何部分到期、失效或終止、以現金交換或結算、交出、回購、取消而沒有充分行使或沒收，在任何情況下，導致本公司以不高於參與者為該等股份支付的價格(經調整以反映股權重組)收購獎勵涵蓋的股份或不發行獎勵涵蓋的任何股份，獎勵涵蓋的未使用股份將(視情況而定)變為或再次可供獎勵計劃授予獎勵。此外，參與者為滿足獎勵的適用行使或購買價格和/或履行與獎勵有關的任何適用的預扣税義務(包括公司從行使或購買獎勵中保留的股份和/或產生納税義務)而向公司交付的股份(無論是通過實際交付或認證)將根據本計劃成為或再次可用於獎勵授予。以現金支付股息等價物與任何尚未支付的獎勵一起支付，不應計入總股份限額。儘管本文有任何相反規定，下列股份不得被添加到根據第4.1節授權授予的股份中，也不得用於未來的獎勵：(A)受股票約束的股份
F-1
目錄表
未與行使股票增值權時的股票結算有關的增值權；及(B)以行使期權的現金收益在公開市場購買的股份。
4.3激勵股票期權的限制。儘管本協議有任何相反規定，根據激勵股票期權的行使可發行的最高股份數量應為40,000,000股和適用的總股份限額中的較小者。
4.4代替獎。對於實體與本公司的合併或合併或本公司收購實體的財產或股票，管理人可授予獎勵，以取代該實體或其關聯公司在合併或合併之前授予的任何期權或其他股票或基於股票的獎勵。替代獎勵可按署長認為適當的條款授予，儘管本計劃對獎勵有限制。替代獎勵將不計入總股份限額(接受替代獎勵的股份也不得計入上述規定的本計劃可獎勵的股份中)，但通過行使替代獎勵股票期權獲得的股份將計入根據本計劃行使獎勵股票期權可能發行的最大股份數量。此外，如果被本公司或任何附屬公司收購的公司或與本公司或任何附屬公司合併的公司根據股東批准的預先存在的計劃可獲得股份，並且沒有在考慮該收購或合併時採用，則根據該先前存在的計劃的條款可供授予的股份(經適當調整後，使用該等收購或合併中所使用的交換比率或其他調整或估值比率或公式，以確定應付予該等收購或合併的實體的普通股持有人的代價)可用於根據該計劃授予的股份，且不得減少根據該計劃授權授予的股份(受該等授予的股份不得增加至上述規定的根據該計劃授予的股份)；但在沒有收購或合併的情況下，使用該等可用股份的獎勵不得在本可根據先前計劃的條款作出獎勵或授予的日期後作出，且只可向在該項收購或合併前並非僱員、顧問或董事的個人作出。
4.5非員工董事薪酬。儘管本計劃中有任何相反的規定，但在本計劃的限制下，行政長官可不時確定非僱員董事的薪酬。管理人將根據其商業判斷，酌情決定所有此類非僱員董事薪酬的條款、條件和金額，並考慮其認為相關的因素、情況和考慮因素，但任何現金薪酬或其他薪酬的總額，以及(根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718確定的)截至授予日期的價值，在本公司任何日曆年度內，授予非僱員董事作為非僱員董事服務的補償的獎金不得超過750,000美元(在非僱員董事首次作為非僱員董事服務的日曆年度或在非僱員董事擔任董事會主席或領導獨立董事的任何日曆年度增加到1,000,000美元)，上述限額不適用於本公司任何非僱員董事的薪酬，而該僱員除以非僱員董事的身分任職外，亦因此而獲得額外補償或在計劃生效日期所屬日曆年度的下一個歷年前向任何非僱員董事支付的任何補償。行政署署長可酌情決定在非常情況下豁免個別非僱員董事的這項限制，但收取該等額外補償的非僱員董事不得參與授予該等補償的決定或涉及非僱員董事的其他同時補償決定。
第五條
股票期權與股票增值權
5.1一般信息。管理人可根據計劃中的限制向服務提供商授予期權或股票增值權，包括計劃中適用於激勵性股票期權的任何限制。股票增值權將使參與者(或其他有權行使股票增值權的人士)在行使股票增值權的可行使部分時，有權從本公司收取按股票增值權行使日每股公平市價超過股票增值權每股行使價格的超額部分乘以行使股票增值權的股份數目(如有)而釐定的款額，但須受計劃或管理人可能施加並以現金支付的任何限制或管理人可能決定或在授予協議中釐定或規定的按公平市價或兩者的組合釐定。
F-2
目錄表
5.2行權價格。管理人將確定每個期權和股票增值權的行權價格，並在授予協議中指定行權價格。行權價格將不低於授予期權(須受第5.6條規限)或股票增值權授予日公平市價的100%。
5.3持續時間。每項購股權或股票增值權均可於獎勵協議所指定的時間行使，但須受第5.6節規限，其年期不得超過十年。儘管有上述規定，除非本公司另有決定，如果在期權或股票增值權(獎勵股票期權除外)期限的最後一個營業日(I)本公司確定的適用法律禁止行使該期權或股票增值權，或(Ii)適用參與者由於任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)或與本公司發行證券有關的“禁售期”協議，可能無法買賣股票，期權或股票增值權的期限應延長至公司確定的法定禁售期、禁售期或禁售期結束後30日；然而，在任何情況下，延期不得超過適用的期權或股票增值權的十年期限。儘管如上所述，在適用法律允許的範圍內，如果參與者在期權或股票增值權期限結束前違反了參與者與公司或其任何子公司之間的任何僱傭合同、保密和保密協議或其他協議中的不競爭、不徵求意見、保密或其他類似限制性契約條款，除非公司另有決定，否則參與者及其受讓人行使向參與者頒發的任何期權或股票增值權的權利應在違反時立即終止。
5.4鍛鍊。行使購股權及股票增值權可透過向本公司遞交由獲授權行使購股權或股票增值權的人士簽署的書面行使通知(可以是電子形式)，連同(如適用)(I)第5.5節所指定的行使獎勵的股份數目及(Ii)所述的第(Ii)節所述的全額付款，以行使購股權或股票增值權。9.5用於任何適用的税種。除非管理人另有決定，否則不得對一小部分股份行使期權或股票增值權。
5.5按行權付款。在符合第9.10節和第10.8節、任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)和適用法律的情況下，期權的行權價格必須由以下人員支付：
(a)現金、電匯立即可用資金或以支票支付給公司，但公司可限制使用上述付款方式之一，前提是允許使用以下一種或多種付款方式；
(b)如果在行使時股票是公開市場，除非公司另有決定，(A)由公司可接受的經紀人交付(包括在公司允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷的無條件承諾，迅速向公司交付足夠的資金支付行使價，或(B)參與者向公司交付一份公司可接受的經紀人的不可撤銷和無條件的指示，要求其迅速向公司交付足夠支付行使價的現金或支票；但條件是，該金額在管理人可能要求的時間支付給公司；
(c)在署長允許的範圍內，交付(通過實際交付或見證)參與者擁有的按其公平市價估值的股份；
(d)在管理人允許的範圍內，交出可在期權行使時發行的股票，其價值在行使日按其公平市值計算；
(e)在管理人允許的範圍內，交付本票或管理人認為是良好和有價值的對價的任何其他財產；或
(f)在公司允許的範圍內，上述付款形式的任何組合均經管理人批准。
5.6激勵性股票期權附加條款。管理人只能向本公司、其現有或未來的任何母公司或子公司的員工授予激勵股票期權，如下列各節所定義的：分別為守則第424(E)或(F)項，以及其僱員有資格根據守則獲得獎勵股票期權的任何其他實體。如果獎勵股票期權授予超過10%的股東，行使價格將不低於期權授予日公平市場價值的110%，期權期限不超過五年。所有激勵性股票期權將受第節的約束和解釋。《守則》第422條。通過接受激勵股票期權，參與者同意給予
F-3
目錄表
於(I)購股權授出日期起計兩年內或(Ii)向參與者轉讓該等股份後一年內出售或轉讓根據購股權購入的股份(與控制權變更有關者除外)，並註明處置或其他轉讓的日期及參與者在該等處置或其他轉讓中變現的現金、其他財產、債務承擔或其他代價金額。如果激勵性股票期權未能或不再符合第(1)節規定的“激勵性股票期權”的資格，公司和管理人均不對參與者或任何其他方負責。《守則》第422條。任何獎勵股票期權或其部分因任何原因未能符合守則第422節規定的“獎勵股票期權”的資格，包括可對公平市值超過1.422-4節規定的100,000美元限制的股票行使，將屬於非限定股票期權。
第六條。
限制性股票；限制性股票單位
6.1一般信息。管理人可將限制性股票或購買限制性股票的權利授予任何服務提供商，但公司有權在管理人為獎勵協議規定的適用限制期結束之前未能滿足管理人在獎勵協議中規定的條件時，按發行價或其他明示或公式價格從參與者手中回購全部或部分此類股票(或要求沒收此類股票)。此外，管理人可向服務提供商授予限制性股票單位，這些單位可能會在適用的一個或多個限制期內受到授予和沒收條件的限制，如授予協議所述。
6.2限制性股票.
(a)分紅。根據本第6.2(A)節的條款，持有限制性股票的參與者將有權獲得就該等股票支付的所有普通現金股息，除非管理人在獎勵協議中另有規定。此外，除非管理人另有規定，否則，如果任何股息或分派以股份形式支付，或包括向普通股持有者支付股息或向普通現金股息以外的普通股財產分配，則該等股份或其他財產將受到與支付有關的限制性股票股份相同的可轉讓性和可沒收限制。儘管本文有任何相反規定，就任何授予限制性股票而言，在歸屬前向普通股持有人支付的股息僅在歸屬條件隨後得到滿足的情況下才支付給持有該限制性股票的參與者。所有此類股息支付將不遲於獲得股息支付權不可喪失的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付。
(b)股票憑證。公司可要求參與者向公司(或其指定人)託管就限制性股票發行的任何股票，以及空白背書的股票權力。
6.3限制性股票單位。
(a)安置點。管理人可規定，限制性股票單位的結算將在限制性股票單位歸屬時或之後在合理可行的情況下儘快進行，或將以旨在遵守第409A節的方式強制或在參與者選擇的情況下推遲進行。
(b)股東權利。參與者對受任何受限股票單位約束的股份不具有股東權利，除非和直到股份交付以結算受限股票單位。
第七條。
其他基於股票或現金的獎勵；股息等價物
7.1其他以股票或現金為基礎的獎勵。其他以股票或現金為基礎的獎勵可授予參與者，包括使參與者有權獲得將於未來交付的股票的獎勵，幷包括年度或其他定期或長期現金獎勵(無論是否基於指定的業績標準)，在每種情況下均受計劃中的任何條件和限制所限。這類基於股票或現金的其他獎勵也將作為其他獎勵結算時的一種支付形式，作為參與者以其他方式有權獲得的獨立付款和替代補償付款。其他以股票或現金為基礎的獎勵可以股票、現金或其他財產的形式支付，具體取決於管理人的決定。
7.2股息等價物。授予限制性股票單位或其他股票或現金獎勵可為參與者提供獲得股息等價物的權利，不應就期權或股票支付股息等價物
F-4
目錄表
鑑賞權。股息等價物可以目前支付或記入參與者的賬户，以現金或股票結算，並受支付股息等價物的獎勵的相同轉讓和沒收限制以及獎勵協議中規定的其他條款和條件的限制。儘管本文有任何相反的規定，只有在隨後滿足歸屬條件的範圍內，才應向參與者支付與獎勵有關的股息等價物。所有此類股息等值支付將不遲於獲得股息等值支付權不可沒收的日曆年的下一個日曆年的3月15日支付，除非管理署署長另有決定，或除非以旨在遵守第409A節的方式推遲支付。
第八條
普通股變動的調整
以及某些其他事件
8.1股權重組。與任何股權重組有關，儘管本條有任何相反規定。八.署長將按其認為適當的方式公平地調整每個未完成獎勵，以反映股權重組，其中可能包括(如果適用)調整每個未完成獎勵所需證券的數量和類型、獎勵的行使價或獎勵價格和/或適用的業績目標、向參與者授予新的獎勵以及向參與者支付現金。根據第8.1節提供的調整將是非酌情和最終的，對受影響的參與者和公司具有約束力；前提是管理人將確定調整是否公平。
8.2企業交易。任何股息或其他分派(不論以現金、普通股、其他證券或其他財產的形式)、重組、合併、回購、資本重組、清算、解散，或出售、轉讓、交換或以其他方式處置公司的全部或幾乎所有資產，或出售或交換公司的普通股或其他證券，控制權的變更，發行認股權證或其他購買公司普通股或其他證券的權利，其他類似的公司交易或事件，影響本公司或其財務報表的其他不尋常或非經常性交易或事件，或任何適用法律或會計原則的任何改變，管理署署長可按其認為適當的條款及條件，根據裁決條款或因該等交易或事件的發生而採取的行動(任何旨在實施適用法律或會計原則改變的行動，可在該改變後的一段合理時間內作出)，特此授權，只要管理人確定採取下列任何一項或多項行動是適當的，以(X)防止稀釋或擴大本公司根據本計劃或就根據本計劃授予或頒發的任何獎勵而提供的利益或潛在利益，(Y)促進此類交易或事件，或(Z)實施適用法律或會計原則的此類變化：
(a)規定取消任何此類獎勵，以換取一筆現金或其他財產，其價值相當於在行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者在此類獎勵的既得部分下的權利時本可獲得的金額；但如果在任何情況下，在行使或結算此類獎勵的既得部分或實現參與者的權利時本可獲得的金額等於或小於零，則可在不支付費用的情況下終止獎勵；此外，如果管理人根據本條款(A)採取行動，董事會成員持有的獎勵將被視為在適用事件發生之時或緊接其之前以股份結算；
(b)規定，即使本計劃或該獎勵的規定有任何相反之處，該獎勵應授予並在適用的範圍內可對其涵蓋的所有股份行使；
(c)規定該項獎賞由繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司承擔，或以涵蓋繼承人或尚存法團或其母公司或附屬公司的股票或其等值現金的獎賞取代，但在所有情況下須按管理人所釐定的股份數目及種類及/或適用的行使或購買價格作出適當調整；
(d)對受未償還獎勵和/或根據本計劃可授予獎勵的股份(或其他證券或財產)的數量和類型進行調整(包括但不限於，對第四條中關於可以發行的最大股票數量和種類的限制的調整)和/或對未償還獎勵的條款和條件(包括授予或行使價格或適用的業績目標)以及未償還獎勵中包括的標準進行調整；
(e)以署長選擇的其他權利或財產取代該獎勵；和/或
F-5
目錄表
(f)規定獎勵將終止，不能在適用的事件之後授予、行使或支付。
8.3非假設在控制權變更中的作用。儘管有第8.2節的規定，如果控制權發生變化，參與者的獎勵沒有繼續、轉換、承擔或由(A)本公司或(B)後續實體或其母公司或子公司(AN)進行實質上類似的獎勵假設“)，並且如果參與者尚未終止服務，則在緊接控制權變更之前，此類獎勵應變為完全歸屬、可行使和/或可支付(視情況而定)，對此類獎勵的所有沒收、回購和其他限制將失效，在這種情況下，此類獎勵應在控制權變更完成後取消，以換取向普通股其他持有人(I)支付控制權變更對價的權利，這些條款和條件可能適用於根據控制權變更文件(包括但不限於任何第三方託管，收益或其他遞延對價條款)或管理人可能提供的其他條款和條件，以及(Ii)通過參考受該等獎勵限制的股份數量並扣除任何適用的行使價格而確定；但前提是在任何獎勵構成“非限定遞延補償”的範圍內，如果不根據第409a條對其徵税，則不能在根據第409a條規定的控制權變更時支付該補償，此類支付的時間應受適用的授標協議管轄(受根據《控制權變更文件》適用的任何遞延對價條款的約束)；以及前提是，進一步，如果參與者在控制權變更時結算或行使該獎勵時有權獲得的金額等於或小於零，則該獎勵可被終止而不支付任何費用。管理人應確定是否發生了與控制權變更相關的獎勵承擔。
8.4行政停頓。如果發生任何懸而未決的股票股息、股票拆分、合併或換股、公司資產向股東的合併、合併或其他分配(正常現金股息除外)，或任何其他影響股票或股價的特殊交易或變化，包括任何股權重組或任何證券發行或其他類似交易，出於行政方便，署長可拒絕允許在交易之前或之後最長60天內行使任何獎勵。
8.5一般信息。除本計劃明文規定或管理人根據本計劃採取的行動外，任何參與者不得因任何類別股份的任何拆分或合併、股息支付、任何類別股份數目的增加或減少或本公司或其他公司的解散、清算、合併或合併而享有任何權利。除下列條款關於股權重組的明確規定外8.1或管理人根據本計劃採取的行動，本公司發行任何類別的股份或可轉換為任何類別股份的證券，不會影響或調整受獎勵或獎勵授予或行使價格限制的股份數目。本計劃、任何獎勵協議及根據本協議授予的獎勵的存在，不會以任何方式影響或限制本公司作出或授權(I)本公司資本結構或其業務的任何調整、資本重組、重組或其他改變，(Ii)本公司的任何合併、合併、解散或清算或出售本公司資產，或(Iii)任何證券的出售或發行，包括權利高於股份或可轉換為或可交換為股份的證券的權利或權力。根據本條款第八條，署長可區別對待參與者和獎勵(或其部分)。
第九條。
適用於裁決的一般條文
9.1可轉讓性。除非行政長官在獎勵協議中作出決定或規定，或對獎勵股票期權以外的其他獎勵作出規定，否則不得自願或通過法律實施出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式擔保獎勵，除非指定某些指定受益人，或根據遺囑或繼承法和分配法，或經行政長官同意，根據家庭關係命令，且在參與者有生之年，只能由參與者行使。除非適用法律另有要求，否則本合同項下允許的任何裁決轉讓都不應予以考慮。對參與者的提及，在與上下文相關的範圍內，將包括對經署長具體批准的參與者的授權受讓人的提及。
9.2文檔。每個獎項都將在一份獎勵協議中得到證明，該協議可以是書面的，也可以是電子的，具體取決於署長的決定。除本計劃規定的條款和條件外，每個獎項還可能包含其他條款和條件。
9.3酌處權。除本計劃另有規定外，各獎項可單獨作出，或與任何其他獎項一起作出，或與任何其他獎項有關。給予參與者的每個獎項的條款不必相同，行政長官也不需要統一對待參與者或獎項(或其部分)。
F-6
目錄表
9.4地位的終止。行政長官將決定傷殘、死亡、退休、授權休假或參與者服務提供者身份的任何其他變化或據稱的變化如何影響獎勵，以及參與者、參與者的法定代表人、管理人、監護人或指定受益人可以根據獎勵行使權利的程度和期限(如果適用)。
9.5扣繳。每個參賽者必須在產生納税義務的事件發生之日之前向公司或子公司支付任何適用法律要求與參賽者獎勵相關的扣繳税款，或提供令署長滿意的支付撥備。本公司或任何附屬公司可根據適用的法定預扣費率(或本公司或附屬公司在考慮任何會計後果或成本後可能釐定的其他費率)，從應付參與者的任何其他款項中扣除足以支付該等税務義務的金額。如本公司或附屬公司沒有作出相反決定(或就根據下文第(Ii)條就個人持有的獎賞而根據交易所法案第16條作出的預扣而言，管理人作出相反決定)，所有預扣税款將以適用的最低法定扣繳比率計算。在符合第10.8條和任何公司內幕交易政策(包括封鎖期)的情況下，參與者可以(I)以現金、電匯立即可用資金、通過向公司付款的支票履行此類納税義務，前提是如果下列一種或多種支付形式得到允許，公司可以限制上述付款形式的使用；(Ii)在署長允許的範圍內，通過交付全部或部分股份，包括通過認證交付的股份和從創建納税義務的獎勵中保留的股份，在交付之日按其公允市值估值，(Iii)除第9.10節另有規定外，如果在履行納税義務時股票已公開上市，除非本公司另有決定，(A)由本公司可接受的經紀人交付(包括在本公司允許的範圍內以電子或電話方式)不可撤銷的無條件承諾，迅速向本公司交付足夠的資金以履行納税義務，或(B)參與者向本公司交付一份本公司可接受的經紀的不可撤銷和無條件指示的副本，要求其迅速向本公司交付足以支付預扣税款的現金或支票；只要在管理人可能要求的時間，或(Iv)在公司允許的範圍內，在管理人批准的上述付款形式的任何組合中，向公司支付該金額。儘管本計劃有任何其他規定，根據上一句第(Ii)款可如此交付或保留的股份數量，應限於在交付或保留日期具有不超過基於扣留時適用司法管轄區適用的最高法定扣除率的該等負債總額的股份數量(或為避免根據美國公認會計原則對適用裁決進行負債分類所需的其他比率)。在符合第9.10節的規定下，如果根據上述第(Ii)款，公司將通過從創建納税義務的獎勵中保留股份來履行任何預扣税義務，並且在履行納税義務時股票是公開市場，公司可以選擇指示任何經紀公司為此目的而被公司接受，代表適用參與者出售部分或全部保留的股份，並將出售所得匯給公司或其指定人。每個參與者接受本計劃下的獎勵將構成參與者對公司的授權，以及對該經紀公司完成本句所述交易的指示和授權。
9.6修改裁決；重新定價。管理人可以修改、修改或終止任何懸而未決的獎勵，包括替換另一個相同或不同類型的獎勵，更改行使或結算日期，以及將激勵股票期權轉換為非限定股票期權。除非(I)考慮到任何相關行動後，該行動不會對參賽者在本獎勵項下的權利產生實質性和不利影響，或者(Ii)根據第288條或第(Ii)節允許進行更改，否則必須徵得參賽者同意。10.6.儘管前述規定或本計劃有任何相反規定，管理人可在未經本公司股東批准的情況下，降低未行使購股權或股票增值權的每股行使價，或取消未行使的購股權或股票增值權，以換取現金、其他獎勵或期權或股票增值權，但每股行權價低於原始購股權或股票增值權的每股行使價。
9.7交付證券的條件。本公司將沒有義務交付本計劃下的任何股份或取消對先前根據本計劃交付的股份的限制，直至(I)所有獎勵條件均已滿足或取消，令本公司滿意，(Ii)本公司決定，與發行和交付該等股份有關的所有其他法律事項已得到滿足，包括任何適用的證券法和證券交易所或證券市場規則和法規，以及(Iii)。參與者已簽署並向公司提交了管理人認為必要或適當的陳述或協議，以滿足任何適用法律。本公司無法從任何具有司法管轄權的監管機構獲得授權，而管理人認為該授權對於任何證券的合法發行和銷售是必要的，這將免除本公司因未能發行或出售該等尚未獲得必要授權的股票而承擔的任何責任。
F-7
目錄表
9.8加速。署長可在任何時候規定，任何獎勵將立即授予，並完全或部分可行使，不受某些或所有限制或條件，或以其他方式全部或部分可變現。
9.9現金結算。在不限制本計劃任何其他規定的一般性的情況下，署長可在授標協議中或在授標後酌情規定，任何授標可採用現金、股票或兩者的組合。
9.10經紀人輔助銷售。在經紀人協助出售與支付參與者根據或與本計劃或獎勵有關的款項有關的股票的情況下，包括根據上文第9.5節最後一句所需支付的金額：(A)通過經紀人協助出售的任何股票將在第一次付款到期之日出售，或在可行的情況下儘快出售；(B)此類股票可作為與計劃中其他參與者的大宗交易的一部分出售，在該交易中，所有參與者將獲得平均價格；(C)適用參與者將負責所有經紀人費用和其他銷售成本，通過接受獎勵，每個參與者同意賠償公司並使其不受與任何此類出售有關的任何損失、成本、損害或費用的損害；(D)如果公司或其指定人從此類出售中獲得的收益超過所欠金額，公司將在合理可行的情況下儘快向適用參與者支付超出的現金；(E)公司及其指定人沒有義務以任何特定價格安排此類出售；以及(F)如果此類出售的收益不足以履行參與者的適用義務，則參與者可能被要求應要求立即向公司或其指定人支付足以償還參與者義務的任何剩餘部分的現金。
第十條。
其他
10.1沒有就業權或其他身份。任何人不得要求或有權獲獎，獲獎不會被解釋為給予參與者繼續受僱的權利或與公司或其任何子公司建立任何其他關係的權利。公司及其子公司明確保留隨時解除或以其他方式終止與參與者的關係的權利，不受本計劃或任何獎勵項下的任何責任或索賠的影響，除非獎勵協議或本計劃另有明確規定。
10.2沒有作為股東的權利；證書。在獎勵協議的規限下，任何參與者或指定受益人在成為該等股份的紀錄持有人之前，將不會就根據獎勵而分派的任何股份享有任何股東權利。儘管本計劃有任何其他規定，除非管理人另有決定或適用法律要求，否則本公司不會被要求向任何參與者交付證明與任何獎勵相關發行的股票的證書，相反，該等股票可記錄在本公司(或其轉讓代理或股票計劃管理人，視情況而定)的賬簿中。本公司可在管理人認為有必要或適當遵守適用法律的計劃下籤發的股票證書上添加圖例。
10.3生效日期和計劃期限。除非董事會提前終止，否則該計劃將於業務合併協議(“業務合併協議”)預期的交易完成之日生效。生效日期“)，並將一直有效到生效之日起十週年。儘管本計劃有任何相反規定，在自(I)董事會採納本計劃或(Ii)本公司股東批准本計劃之日起計10年後，本計劃不得授予獎勵股票期權，但根據本計劃，先前授予的獎勵可延續至該日期之後。儘管本協議有任何相反規定，但如果該計劃未經本公司股東批准，該計劃將不會生效，也不會根據該計劃授予任何獎勵。
10.4圖則的修訂。行政長官可隨時修改、暫停或終止本計劃；但未經受影響參與者同意，對本計劃的任何修改，除增加總股份限額外，不得對修改時尚未完成的任何獎勵產生實質性和不利影響。在任何暫停期間或在本計劃終止後，不得根據本計劃授予任何獎勵。在任何計劃暫停或終止時未完成的裁決將繼續受該計劃和獎勵協議管轄，與暫停或終止前的效力相同。董事會將在遵守適用法律(包括提高整體股份限額)所需的範圍內，就任何計劃修訂取得股東批准。
10.5關於外國參保人的規定。行政長官可修改授予外國國民或在美國境外受僱的參與者的獎勵，或根據本計劃設立子計劃或程序，以解決此類外國司法管轄區在税收、證券、貨幣、員工福利或其他事項方面的法律、規則、法規或習俗方面的差異。
F-8
目錄表
10.6第409A條.
(a)一般信息。本公司打算所有獎勵的結構都符合或不受第409A條的規定，這樣就不會產生不利的税收後果、利息或根據第409A條規定的處罰。409A適用。即使本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，行政長官仍可在未經參與者同意的情況下，修改本計劃或獎勵，採用政策和程序，或採取必要或適當的其他行動(包括修訂、政策、程序和追溯行動)，以保持獎勵的預期税收待遇，包括旨在(A)豁免本計劃或任何獎勵不受第409A節約束，或(B)遵守第409A節的任何此類行動。409a，包括法規、指南、合規計劃和其他可能在頒獎日期之後發佈的解釋權。本公司不會就第(1)款規定的獎勵的税務處理作出任何陳述或保證。409A或其他。根據本計劃第10.6款或其他條款，本公司將沒有義務逃避第409A款規定的任何獎勵的税金、罰款或利息，如果本計劃下的任何獎勵、補償或其他福利被確定為構成不符合第409A款規定的税金、罰款或利息，本公司將不對任何參與者或任何其他人承擔任何責任。
(b)脱離服務。如果獎勵構成第409a節規定的“非合格遞延補償”，在參與者的服務提供商關係終止時，任何此類獎勵的支付或結算將僅在參與者“脱離服務”(在第409a節的含義內)時支付或結算，以避免第409a節規定的税款。409a)，無論這種“脱離服務”是在參與者的服務提供商關係終止之時還是之後發生。就本計劃或與任何此類付款或福利有關的任何獎勵協議而言，所提及的“終止”、“終止僱傭”或類似術語意味着“離職”。此外，儘管本計劃或任何授標協議有任何相反的規定，本計劃項下可能分期支付的任何“非限定遞延補償”應被視為獲得一系列單獨和不同的付款的權利。
(c)支付給指定員工的款項。儘管本計劃或任何獎勵協議中有任何相反的規定，獎勵項下因“離職”而需要向“指定員工”(如第409A節所定義，由署長決定)支付的任何“非合格遞延補償”(S)，將在必要的程度上避免根據第409A節的規定納税。根據《守則》第409A(A)(2)(B)(I)條的規定，根據《守則》第409A(A)(2)(B)(I)條的規定，僱員可在“離職”後立即延遲六個月(或如較早，則延遲至指定僱員去世)，而應於緊接該六個月期間的翌日或在行政上可行的情況下儘快(不計利息)領取(如獎勵協議所述)。任何在參賽者“離職”後六個月以上支付的“非限定延期補償”，將在原計劃支付的時間或時間支付。
10.7法律責任的限制。儘管本計劃有任何其他規定，但作為董事公司或子公司的高管、高管、其他員工或代理人的任何個人，均不向任何參與者、前參與者、配偶、受益人或任何其他人承擔與該計劃或任何獎勵相關的任何索賠、損失、責任或費用，且該個人不會因其作為公司或任何子公司的管理人、董事高管、高管、其他員工或代理人而簽署的任何合同或其他文書而對本計劃承擔個人責任。對於因與本計劃有關的任何行為或不作為而產生的任何成本或開支(包括律師費)或責任(包括為解決索賠而支付的任何款項)，本公司將對已被授予或將被授予與本計劃的管理或解釋有關的任何職責或權力的每個董事、本公司的高級管理人員、其他員工和代理人或任何子公司予以賠償並使其不受損害，除非該人本身存在欺詐或惡意行為。
10.8禁售期。本公司可應任何承銷商代表或其他方面的要求，就根據證券法登記任何公司證券的發售事宜，直接或間接禁止參與者在根據證券法提交的公司登記聲明生效日期後最多180天內，或承銷商決定的較長期間內，直接或間接出售或以其他方式轉讓任何股份或其他公司證券。
10.9數據隱私。作為獲得任何獎項的條件，每個參與者明確和毫不含糊地同意由本公司及其附屬公司收集、使用和傳輸本節所述的個人數據，並以電子或其他形式傳輸，專門用於實施、管理和管理參與者參與計劃的情況。公司及其關聯公司可能持有參與者的某些個人信息，包括參與者的姓名、地址和電話號碼；出生日期；社會保障、保險號碼或其他識別號碼；工資；國籍；職務(S)；在公司或其關聯公司中持有的任何股份；以及獎勵細節，以實施、管理和管理本計劃和獎勵(數據“)。本公司及其關聯公司可以根據需要在彼此之間轉移數據，以實施、管理和管理參與者參與計劃的情況，本公司及其子公司和關聯公司可以將數據轉移給第三方
F-9
目錄表
協助公司計劃的實施、管理和管理。這些接收者可能位於參與者的國家或其他地方，參與者所在的國家可能與接收者所在的國家有不同的數據隱私法和保護措施。通過接受獎勵，每個參與者授權該獲獎者以電子或其他形式接收、擁有、使用、保留和傳輸數據，以實施、管理和管理參與者參與該計劃的情況，包括將任何必要的數據傳輸給本公司或參與者可以選擇存放任何股份的經紀人或其他第三方。只有在實施、管理和管理參與者參與計劃所需的時間內，才會保留與參與者相關的數據。參賽者可隨時查看公司持有的有關該參賽者的數據，要求提供有關該參賽者數據存儲和處理的其他信息，建議對參賽者數據進行任何必要的更正，或拒絕或撤回本節中的同意。10.9免費以書面形式與當地人力資源代表聯繫。如果參與者拒絕或撤回本節中的同意，10.9，公司可取消參與者參與本計劃的能力，並可由管理人酌情決定，參與者可喪失任何未完成的獎勵。有關拒絕或撤回同意的後果的更多信息，與會者可與當地人力資源代表聯繫。
10.10可分割性。如果計劃的任何部分或根據計劃採取的任何行動因任何原因被認定為非法或無效，非法或無效將不會影響計劃的其餘部分，計劃將被視為非法或無效條款已被排除，非法或無效行動將無效。
10.11管理文件。如果本計劃與參與者與經署長批准的公司(或任何子公司)之間的任何獎勵協議或其他書面協議之間出現任何矛盾，則應以本計劃為準，除非該獎勵協議或其他書面文件中明確規定不適用本計劃的具體規定。
10.12治國理政法。本計劃和所有裁決，以及基於、引起或與本計劃和任何裁決有關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州適用於僅在該州內簽訂和履行的合同的特拉華州法律管轄和解釋，但不適用於原則或衝突法律規則需要或允許適用另一司法管轄區的法律的情況。
10.13追回條款。所有獎勵(包括但不限於參與者在收到或行使任何獎勵時或在收到或出售獎勵相關股份時實際或建設性地收到的任何收益、收益或其他經濟利益)應遵守本公司實施的任何追回政策的規定，包括但不限於為遵守該等追回政策或獎勵協議中規定的適用法律而採取的任何追回政策。
10.14標題和標題。本計劃中的標題和標題僅供參考，如有衝突，以本計劃的文本為準，而不是以此類標題或標題為準。
10.15遵守證券法。參與者承認，本計劃旨在符合適用法律的必要程度。儘管本協議有任何相反的規定，本計劃和所有獎勵將只在符合適用法律的情況下管理。在適用法律允許的範圍內，計劃和所有授標協議將被視為符合適用法律的必要修改。
10.16與其他利益的關係。在釐定本公司或任何附屬公司的任何退休金、退休、儲蓄、利潤分享、團體保險、福利或其他福利計劃下的任何福利時，將不會考慮根據該計劃支付的任何款項，除非該等其他計劃或其下的協議另有明確規定。
10.17頒獎予某些合資格的服務提供者。公司可以通過制定正式的書面政策(應被視為本計劃的一部分)或其他方式，規定公司普通股或其他證券的發行方法，以及該等普通股或其他證券可在該等實體之間交換或出資的方式，或可在合格服務提供商沒收普通股或其他證券時返還。
F-10
目錄表
第十一條。
定義
在《計劃》中使用的下列詞語和短語將具有以下含義：
11.1“管理員“指董事會或一個委員會，只要董事會在本計劃下的權力或權力已轉授給該委員會。
11.2“適用法律指與美國聯邦和州證券、税收和其他適用法律、規則和法規下的股權激勵計劃管理有關的要求，普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統的適用規則，以及頒發獎項的任何外國或其他司法管轄區的適用法律和規則。
11.3“授獎“指根據期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、股息等價物或其他股票或現金獎勵計劃單獨或共同授予的獎勵。
11.4“授標協議“指證明裁決的書面協議，該協議可以是電子的，其中包含署長決定的條款和條件，與本計劃的條款和條件一致並受其約束。
11.5“衝浪板“指本公司的董事會。
11.6《企業合併協議》“是指阿瑞斯收購公司、X-Energy反應堆公司、有限責任公司和其他各方之間於2022年12月5日簽署的某些商業合併協議。
11.7“控制權的變化“指幷包括以下各項：
(a)一項或一系列交易(不包括通過向美國證券交易委員會提交的註冊聲明向公眾發行普通股，或符合以下第(C)款第(I)和(Ii)款要求的交易或一系列交易)，藉此任何“人”或相關的“團體”(此類術語在“交易法”第13(D)和14(D)(2)節中使用)(公司、其任何子公司、公司或其任何子公司維持的員工福利計劃或“個人”除外)，在此類交易之前，直接或間接控制、由本公司控制或與本公司共同控制)直接或間接獲得本公司證券的實益所有權(在《交易法》第13d-3條的含義內)，從而導致該“人”或相關的“羣體”(如本交易法第13(D)和14(D)(2)條中使用的此類術語)擁有緊接該收購後尚未發行的本公司證券總總投票權的50%以上；或
(b)在任何連續兩年的期間內，在該期間開始時組成董事會的個人連同任何新的董事(董事除外，其由已與本公司訂立協議以達成(A)或(C)分段所述交易的人指定)，其董事會選舉或本公司股東選舉提名經至少三分之二當時在任董事投票通過的個人，因任何理由不再構成多數；或
(c)本公司完成(無論是直接涉及本公司還是通過一個或多箇中介間接涉及本公司)(X)合併、合併、重組或業務合併，或(Y)在任何單一交易或一系列相關交易中出售或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或(Z)收購另一實體的資產或股票，在每種情況下，交易除外：
(i)導致緊接交易前未清償的本公司有表決權證券繼續(以未償還或轉換為本公司或因該交易而直接或間接控制本公司或直接或間接擁有本公司全部或實質全部資產或以其他方式繼承本公司業務的人士的有表決權證券，後繼實體“))直接或間接，緊接交易後繼承實體的未償還有表決權證券的合計投票權的至少多數，以及
F-11
目錄表
(Ii)在此之後，沒有任何個人或團體實益擁有佔繼承實體總投票權50%或以上的有表決權證券；提供, 然而，就本條第(Ii)款而言，任何人士或團體不得僅因交易完成前在本公司持有的投票權而被視為實益擁有繼承實體合併投票權的50%或以上。
儘管如上所述，如果控制權的變更對於任何獎賞(或任何獎賞的一部分)構成支付事件，而該獎賞(或任何獎賞的一部分)規定了賠償的延期，則在避免根據第409a節徵收附加税所需的範圍內，第(A)、(B)或(C)款中關於該獎賞(或其部分)的交易或事件應僅構成就該獎賞(或其部分)的支付時間而言的控制權變更，如果該交易還構成“控制權變更事件，“如財務條例第1.409A-3(I)(5)節所界定。
管理人應擁有完全且最終的權力，行使其自由裁量權，以最終確定控制權變更是否已根據上述定義發生、控制權變更發生的日期以及與之相關的任何附帶事項；但在確定控制權變更是否為財務法規第1.409A-3(I)(5)節所定義的“控制權變更事件”的同時，任何權力的行使均應與該法規一致。
11.8“A類普通股“指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
11.9“B類普通股“指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
11.10“C類普通股“指公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。
11.11“D類普通股“指公司的D類普通股，每股票面價值0.0001美元。
11.12“代碼“指經修訂的1986年國內税法及根據其頒佈的條例。
11.13“委員會“指董事會的一個或多個委員會或小組委員會，在適用法律允許的範圍內，可包括一名或多名公司董事或高管。在必須遵守規則16b-3的範圍內，委員會的每一名成員在委員會對受規則16b-3約束的獎勵採取任何行動時，都將是規則16b-3所指的“非僱員董事”；但是，委員會成員如未能取得規則16b-3所指的“非僱員董事”資格，將不會使委員會根據“計劃”以其他方式有效頒發的任何獎勵失效。
11.14“普通股“指A類普通股。
11.15“公司“指X-Energy，Inc.、特拉華州的一家公司或任何繼任者。
11.16“顧問“指本公司或其任何附屬公司聘請為該等實體提供服務的任何顧問或顧問，而根據表格S-8註冊聲明的適用規則，該顧問或顧問有資格成為顧問或顧問。
11.17“指定受益人“是指參與人以管理人確定的方式指定在參與人死亡或喪失行為能力時收取應付款項或行使參與人權利的受益人。如果沒有參與者的有效指定，“指定受益人”將意味着參與者的財產。
11.18“董事“指董事局成員。
11.19“股息等價物“指根據本計劃授予參與者的權利，可獲得等值的股票股息(現金或股票)。
11.20“員工“指本公司或其附屬公司的任何僱員。
11.21“股權重組“係指本公司與其股東之間的非互惠交易，如通過大額非經常性現金股利或其他大額非經常性現金股息影響股票(或公司其他證券)或普通股股價的股票股息、股票拆分、剝離或資本重組
F-12
目錄表
股票(或本公司的其他證券)，並導致普通股相關流通股獎勵的每股價值發生變化。
11.22“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法。
11.23“公平市價“指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：(A)如果普通股在任何現有的證券交易所上市，其公平市值將是該普通股在該交易所所報的該日期的收盤價，如果在該日期沒有出售，則為該出售發生的日期的前一天，如中所述華爾街日報或署長認為可靠的其他來源；(B)如果普通股不在證券交易所交易，但在全國市場或其他報價系統中報價，則為該日期的收盤價，或如果在該日期沒有發生銷售，則在該銷售發生日期之前的最後一個日期，如所報告的華爾街日報或管理人認為可靠的其他來源；或(C)在普通股沒有既定市場的情況下，管理人將酌情確定公平市場價值。
11.24“完全稀釋的股份“指截至任何給定日期，(1)優先股和在該日期已發行的A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股，(2)在該日期已發行但須獲得補償股權獎勵的普通股(包括股票期權和限制性股票單位)，以及(A)按”目標“業績水平計算的基於業績的補償股權獎勵，以及(B)截至適用日期按”行使淨額“計算的受股票期權約束的普通股股份，假設於有關日期交出的股份的公平市價等於該等購股權的行使價(向上舍入至最接近的整體股份，並在不考慮購股權的既有地位下釐定)及(Iii)於行使或結算其他股本證券時可發行的股份，而該等股本證券實際上並未就其發行普通股，以及將所有可轉換證券轉換為普通股，於任何情況下均按已轉換為普通股的股份計算。
11.25“超過10%的股東“指分別擁有守則第424(E)及(F)節所界定的本公司或其母公司或附屬公司所有類別股票的總投票權超過10%的個人(按守則第424(D)節的定義)。
11.26“激勵性股票期權“指擬符合守則第422節所界定的”激勵性股票期權“資格的期權。
11.27“不合格股票期權指不打算或不符合獎勵股票期權資格的期權或其中的一部分。
11.28“選擇權“指購買股票的期權，可以是獎勵股票期權，也可以是非限定股票期權。
11.29“其他以股票或現金為基礎的獎勵“指現金獎勵、股票獎勵，以及完全或部分通過提及或以第七條規定授予參與者的股份或其他財產為基礎進行估值的其他獎勵。
11.30“總股份限額“指(A)項的總和[ ● ]2股份；及(B)自20年1月1日起生效[24]，較少者(I)相等於20年12月31日全部攤薄股份數目的5%[23]及(Ii)董事會釐定的較少股份數目。
11.31“參與者“指已獲獎的服務提供商。
2 | 草案附註：相當於緊隨企業合併結束後已發行的A類普通股完全稀釋後普通股數量的10% |
F-13
目錄表
11.32“績效標準“係指管理人可為獎勵選擇的標準(和調整)，以確定業績期間的業績目標，其中可包括以下內容：淨收益或虧損(在利息、税、折舊、攤銷和非現金股權薪酬支出之前或之後)；毛收入或淨銷售額或收入或銷售額或收入增長；淨收入(税前或税後)或調整後的淨收入；利潤(包括但不限於毛利潤、淨利潤、利潤增長、淨營業利潤或經濟利潤)、利潤回報率或營業利潤；預算或營業收益(税前或税後，或分配公司間接費用和紅利之前或之後)；現金流量(包括營業現金流量和自由現金流量或資本現金流量回報)；資產回報；資本或投資資本回報；資本成本；股東權益回報；股東總回報；銷售回報；成本、成本減少和成本控制措施；費用；營運資金；每股收益或虧損；調整後每股收益或虧損；每股價格或每股股息(或價格或股息的增值或維持)；監管業績或合規；實施、完成或實現與研究、開發、監管、商業或戰略里程碑或發展有關的目標；市場份額；經濟價值或經濟增值模式；部門、集團或公司財務目標；客户滿意/增長；客户服務；員工滿意度；人員招聘和維護；人力資本管理(包括多樣性和包容性)；監督訴訟和其他法律事項；戰略夥伴關係和交易；財務比率(包括衡量流動性、活動、盈利能力或槓桿的比率)；債務水平或減少；與銷售有關的目標；融資和其他融資交易；手頭現金；收購活動；投資採購活動；和營銷計劃，其中任何一項都可以絕對值衡量，也可以與任何增量增加或減少進行比較。該等業績目標亦可純粹參考本公司的業績或本公司或附屬公司的附屬公司、部門、業務分部或業務部門的業績，或基於相對於其他公司的業績，或基於任何業績指標相對於其他公司的業績的比較。
11.33“平面圖指的是2023年的激勵獎勵計劃。
11.34“優先股“指本公司的優先股，每股面值0.0001美元。
11.35“限制性股票“指根據第六條授予參與者的股份，但須受某些歸屬條件和其他限制的限制。
11.36“限售股單位“指一種無資金、無擔保的權利，可在適用的結算日收到一股或一筆現金或其他對價，在符合某些歸屬條件和其他限制的情況下，根據第六條授予參與者的股份或現金或其他對價在該結算日具有同等價值。
11.37“規則第16B-3條“指根據《交易法》頒佈的規則16b-3。
11.38“第409A條指《守則》第409a節及其下的所有法規、指南、合規計劃和其他解釋權。
11.39“證券法“指經修訂的1933年證券法。
11.40“服務提供商“指員工、顧問或董事。
11.41“股票“指普通股。
11.42“股票增值權“指根據第V條授予的股票增值權。
11.43“子公司“指自本公司開始的不間斷實體鏈中的任何實體(本公司以外的任何實體)，前提是除未中斷鏈中的最後實體外，每一實體在釐定時實益擁有至少佔該鏈中其他實體之一的所有類別證券或權益的總總投票權的50%以上的證券或權益。
11.44“代替獎“指由本公司或任何附屬公司收購或與本公司或任何附屬公司合併的公司為承擔或取代或交換先前授予的獎勵或作出未來獎勵的權利或義務而授予的獎勵或發行的股份。
11.45“服務終止“指參與者不再是服務提供商的日期。
* * * * *
F-14
目錄表
附件G
X能源反應堆有限責任公司
第五次修訂和重述
有限責任公司協議
日期為[· ]
這份第五次修訂和重述的有限責任公司協議所代表的會員權益尚未根據修訂後的1933年美國證券法或任何其他適用的證券法進行登記。在未根據此類ACT和法律進行有效登記或免除此類ACT和法律，並遵守本協議中規定的其他實質性轉讓限制的情況下，任何時候不得出售、轉讓、質押或以其他方式處置此類會員權益。
G-1
目錄表
目錄
頁面 | ||
|---|---|---|
第一條定義 | G-5 | |
第二條.組織事項 | G-17 | |
第2.01節 | 公司的成立 | G-17 |
第2.02節 | 第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議 | G-17 |
第2.03節 | 名字 | G-17 |
第2.04節 | 目的；權力 | G-17 |
第2.05節 | 主要辦事處；註冊辦事處 | G-17 |
第2.06節 | 術語 | G-17 |
第2.07節 | 沒有州-法律合作伙伴關係 | G-17 |
第2.08節 | 負債 | G-18 |
第三條成員；單位；大寫 | G-18 | |
第3.01節 | 成員 | G-18 |
第3.02節 | 單位 | G-18 |
第3.03節 | 資本重組；公司的出資；公司購買普通股和普通權證。 | G-20 |
第3.04節 | 授權和發放額外的單位和認股權證。 | G-20 |
第3.05節 | 回購或贖回 | G-22 |
第3.06節 | 證書 | G-22 |
第3.07節 | 負資本賬目 | G-22 |
第3.08節 | 不能提款 | G-22 |
第3.09節 | 來自會員的貸款 | G-22 |
第3.10節 | 公司股票期權計劃和股票計劃 | G-23 |
第3.11節 | 股息再投資計劃、現金期權購買計劃或其他計劃 | G-23 |
第四條.分配 | G-23 | |
第4.01節 | 分配 | G-23 |
第五條資本賬户；分配；税務事項 | G-25 | |
第5.01節 | 資本項目 | G-25 |
第5.02節 | 分配 | G-26 |
第5.03節 | 特別撥款 | G-26 |
第5.04節 | 税收分配 | G-27 |
第5.05節 | 預扣税金。 | G-28 |
第六條管理 | G-29 | |
第6.01節 | 經理的權力；官員授權 | G-29 |
第6.02節 | 經理的行動 | G-30 |
第6.03節 | 辭職；不罷免 | G-30 |
第6.04節 | 空缺 | G-30 |
第6.05節 | 公司與經理之間的交易 | G-30 |
第6.06節 | 報銷費用 | G-30 |
第6.07節 | 經理人的法律責任限制 | G-31 |
第6.08節 | 《投資公司法》 | G-31 |
第七條成員和管理人的權利和義務 | G-32 | |
第7.01節 | 隊員的法律責任及責任的限制 | G-32 |
第7.02節 | 缺乏權威性 | G-32 |
第7.03節 | 沒有分割權 | G-32 |
第7.04節 | 賠償 | G-32 |
第八條.賬簿、記錄、會計和報告、肯定契諾 | G-33 | |
第8.01節 | 記錄和會計 | G-33 |
第8.02節 | 財政年度 | G-33 |
第8.03節 | 視察權 | G-33 |
第九條。税務事宜 | G-34 | |
第9.01節 | 擬備報税表 | G-34 |
第9.02節 | 税務選舉 | G-34 |
第9.03節 | 公司代表 | G-34 |
第9.04節 | 賺取單位 | G-35 |
G-2
目錄表
頁面 | ||
|---|---|---|
第9.05節 | 交易協議 | G-35 |
第十條對單位轉讓的限制；某些交易 | G-35 | |
第10.01條 | 會員的轉賬 | G-35 |
第10.02條 | 允許的傳輸 | G-35 |
第10.03條 | 受限單位圖例 | G-36 |
第10.04條 | 轉接 | G-36 |
第10.05條 | 受讓人的權利 | G-36 |
第10.06條 | 轉讓人的權利和義務 | G-37 |
第10.07條 | 凌駕性條文 | G-37 |
第10.08條 | 配偶同意 | G-38 |
第10.09條 | 與公司有關的某些交易 | G-38 |
第十一條。贖回權和直接兑換權 | G-39 | |
第11.01條 | 會員的贖回權 | G-39 |
第11.02條 | 地鐵公司的選舉及出資 | G-41 |
第11.03條 | 公司的直接交換權 | G-41 |
第11.04條 | A類普通股預留；上市；公司證書 | G-42 |
第11.05條 | 行使贖回或直接兑換的效力 | G-42 |
第11.06條 | 税務處理 | G-43 |
第11.07條 | 交換C-2成員 | G-43 |
第十二條。接納會員 | G-43 | |
第12.01條 | 替代成員 | G-43 |
第12.02節 | 其他成員 | G-43 |
第十三條。退出和辭職；權利的終止 | G-44 | |
第13.01條 | 委員的退席及辭職 | G-44 |
第十四條。解散和清盤 | G-44 | |
第14.01條 | 溶解 | G-44 |
第14.02條 | 清盤 | G-44 |
第14.03條 | 延期；實物分配 | G-45 |
第14.04條 | 證書的取消 | G-45 |
第14.05條 | 清盤的合理時間 | G-45 |
第14.06條 | 資本的迴歸 | G-45 |
第十五條。一般條文 | G-45 | |
第15.01條 | 授權書 | G-45 |
第15.02條 | 保密性 | G-46 |
第15.03條 | 修正 | G-46 |
第15.04條 | 公司資產所有權 | G-47 |
第15.05條 | 地址及通告 | G-47 |
第15.06條 | 有約束力；預期受益人 | G-48 |
第15.07條 | 債權人 | G-48 |
第15.08條 | 豁免 | G-48 |
第15.09條 | 同行 | G-48 |
第15.10條 | 準據法；管轄權 | G-48 |
第15.11條 | 可分割性 | G-49 |
第15.12條 | 進一步行動 | G-49 |
第15.13條 | 通過電子簽名和電子傳輸的方式執行和交付 | G-49 |
第15.14條 | 偏移權 | G-49 |
第15.15條 | 完整協議 | G-49 |
第15.16條 | 補救措施 | G-49 |
第15.17條 | 描述性標題；解釋 | G-49 |
G-3
目錄表
附表 | ||
附表1 | — | 交易前會員日程表 |
附表2 | — | 成員名單 |
附表3 | — | 非既得利益單位 |
附表4 | — | 資本重組工具 |
陳列品 | ||
附件A | — | 合併協議的格式 |
附件B-1 | — | 協議格式及配偶同意 |
附件B-2 | — | 配偶分居財產確認書表格 |
附件C | — | 有關某些股票發行的政策 |
附件D | C-2系列可轉換/可交換本票格式 |
G-4
目錄表
X能源反應堆有限責任公司
第五次修訂和重述
有限責任公司協議
本第五份經修訂並重述的有限責任公司協議(如該協議可不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改)，連同本協議的所有附表、證物及附件，協議X-Energy反應堆公司，LLC，特拉華州有限責任公司(The公司“)，日期為[· ]，由本公司、X-Energy Inc.、特拉華州的一家公司(The公司“)，以本公司成員及唯一管理成員的身份，每一名其他成員，以及根據本協議條款成為或在任何時間成為成員的每一其他人士。
獨奏會
鑑於，除文意另有所指外，本協議中使用的大寫術語的含義與第一條第一條;
鑑於，本公司是根據並依照特拉華州法案，通過提交公司成立證書(“成立證書“)2018年12月14日與特拉華州國務卿；
鑑於，於交易結束前，本公司受本公司於2022年6月13日生效的第四份經修訂及重新簽署的有限責任公司協議(“第四份A&R LLC協議“)，當事人在上面列出了附表1以成員身份簽署的本協議(統稱為交易前會員”);
鑑於，於2022年12月5日，本公司及本公司與協議其他各方訂立了《企業合併協議》(連同所有附表、證物及附件、交易協議)，據此，並在交易協議所載條款及條件的規限下，(A)於緊接成交前，本公司轉換或交換(資本重組根據資本重組文件及(B)於收盤時，本公司向本公司繳交結賬供款，並作為結賬供款的代價，本公司向本公司發行普通股及普通權證(連同資本重組及交易協議擬進行的其他交易)交易記錄”);
鑑於上述事項，本公司及其成員(包括交易前成員)希望在交易結束時修訂和重述第四個A&R LLC協議，以反映(除其他事項外)：(A)交易的完成，包括公司作為成員的資本重組和增加，以及公司作為公司唯一管理成員的指定；及(B)於本協議結束時，股東、本公司、經理及本公司各自在本協議條款中所規定及協定的其他權利及義務，屆時第四份A&R LLC協議將完全由本協議取代，且不再具有任何效力或作用。
因此，現在對第四個A&R LLC協議進行了修訂和重述，本公司、本公司和其他成員同意如下：
第一條。
定義
以下定義應適用於本協議中使用的所有術語，除非另有明確相反的説明。
“其他成員“是否具有在第12.02節.
G-5
目錄表
“調整後的資本賬户赤字“就任何成員在任何課税年度結束時的資本賬户而言，是指該資本賬户的餘額小於零的數額。為此目的，該成員的資本賬户餘額應為：
| (a) | 1.704-1(B)(2)(Ii)(D)(4)、(5)和(6)節中所述的任何項目的減免額；以及 |
| (b) | 根據財務條例1.704-1(B)(2)(Ii)(C)節(關於合夥企業的合夥人負債)或1.704-2(G)(1)節和1.704-2(I)(5)節(關於最低收益)，該成員有義務向本公司出資或被視為有義務向公司出資的任何金額增加。 |
“入院日期“是否具有在第10.06節.
“附屬公司“(並具有相關含義”附屬公司“)就某一指明的人而言，是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制該指明的人、由該指明的人控制或與該指明的人共同控制的其他人。“這個詞”控制(包括具有相關含義的，受控於“和”在共同控制下，“)指直接或間接擁有指導或導致某人的管理或政策指示的權力(無論是通過擁有投票證券，還是通過合同或其他協議或其他方式)。對於除公司以外的每一成員，下列各項均應被視為附屬公司“：(A)信託、家庭有限責任合夥或類似的遺產規劃工具，根據該工具，單位只能分配給該成員、該成員的現任或前任配偶、兄弟姐妹、父母或配偶或前任配偶的父母或兄弟姐妹或直系後裔(不論是親生或領養)、該成員的現任或前任配偶、兄弟姐妹、父母或現任或前任配偶的父母或兄弟姐妹以及該成員的任何慈善基金會的受益人；。(B)慈善剩餘信託，其收入須在該成員在世期間支付給該成員；。以及(C)該成員的現任或前任配偶、兄弟姐妹、父母或現任或前任配偶的父母或兄弟姐妹或直系後代(不論是親生或領養)、該成員的現任或前任配偶、兄弟姐妹、父母或現任或前任配偶的兄弟姐妹或父母，以及該成員的任何慈善基金會。
“協議“具有序言中所闡述的含義。
“分配期“如適用，指(A)自前一分配期結束後的翌日開始，及(B)止：(I)在每個財政年度的最後一天結束；(Ii)在根據賬面價值定義(B)(I)、(B)(Ii)、(B)(Iii)或(B)(Vi)條對公司物業的賬面價值作出調整的前一天結束；(Iii)緊接根據賬面價值定義(B)(Iv)及(B)(V)條對本公司物業賬面價值作出調整的任何日期後；或(Iv)經理決定的任何其他日期。
“受讓人“指單位已被轉移，但未根據第XII條.
“承擔的納税義務“就任何成員而言，是指相等於(I)、(A)與分配税率的乘積的超額數額乘以(B)為聯邦所得税目的而釐定的本年度及之前所有應課税年度(或該等應課税年度的一部分)分配予該成員的公司的估計或實際累積應課税收入或收益，較少本公司在該等應課税年度(或該等應課税年度的一部分)內分配予該成員的先前虧損，只要該等先前虧損可用以減少該等收入(為免生疑問，在考慮守則第172(A)(2)(B)條下的任何限制後)，且在計算任何先前期間的承擔税務責任時並未計算在內，而在每種情況下，該等虧損均由經理真誠地就(Ii)根據下列各項向該成員作出的累積税務分配而合理釐定第4.01(B)(I)節或第四A&R LLC協議的任何類似條款。儘管有上述規定，就每個成員而言，這種承擔的納税義務應考慮到法典第704(C)節對該成員的任何分配(包括“反向”704(C)和分配)，以及根據法典第734和第743(B)節所作的任何調整。基金經理須按季度估計股東承擔的税務責任，並考慮本公司截至有關季度期末的估計應課税收入或虧損。
“自動轉換“指根據公司註冊證書第(4.5)(C)款對普通股的任何轉換。
“停電期指公司政策下適用贖回成員受制於(或將在擁有A類普通股時受制於)公司證券交易的任何“禁售期”或類似期限，該期限限制該贖回成員立即轉售A類普通股的能力，並在與股票結算相關的情況下交付給該贖回成員。
G-6
目錄表
“賬面價值對於本公司的任何財產，是指該財產為美國聯邦所得税目的調整後的基礎，但下列情況除外：
(A) 股東向本公司貢獻的任何財產的初始賬面價值應為該財產於該貢獻日期的公平市價。
(B) 所有物業的賬面價值應調整為與其各自的公平市場價值相等，以反映截至以下時間可歸因於該等公司資產的任何未實現收益或未實現虧損：(I)任何新成員或現有成員收購公司權益(或額外權益)，以換取超過極小的向本公司出資或以向本公司提供服務或為本公司的利益而提供服務為交換條件；(Ii)本公司向成員分派超過極小的作為對公司權益的代價的財產的數額；。(Iii)1.704-1(B)(2)(Ii)條所指的公司清盤。g)；(Iv)任何新成員或現有成員在按照《國庫條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節行使非補償期權(包括行使普通權證)後收購公司權益(s)；(V)根據與《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節(S)中規定的原則類似的原則，將任何未歸屬的收益單位轉換為與歸屬事件有關的共同單位；或(Vi)在經理確定為按照《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節規定的標準正確反映賬面價值所允許和需要的範圍內的任何其他事件(q); 提供, 然而，根據上述(B)(I)、(B)(Ii)及(B)(Vi)條作出的調整，只有在經理認為該等調整是必需或適當以反映本公司成員的相對經濟利益的情況下，方可作出。如果在上文(B)(I)至(B)(Vi)條所述事件發生時，有任何非補償性期權或未歸屬的收益單位未償還，公司應根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)(f)(1)及1.704-1(B)(2)(Iv)(h)(2).
(C) 在確定該等未實現收益或未實現虧損時，經理應使用其可能採用的合理估值方法，確定緊接發行額外股票證券之前的所有公司財產(包括現金或現金等價物)的公允市值合計，這些財產為美國聯邦所得税目的而被視為權益。為免生疑問，上一句應適用於緊接公司股票證券發行後，因行使非補償性期權(包括行使普通權證)而導致的重估事件，或根據與1.704-1(B)(2)(Iv)(S)節(包括歸屬未歸屬的收益單位)中規定的原則類似的原則而導致的重估事件，該等證券被視為根據行使該非補償性期權而獲得的美國聯邦所得税目的的股權。在確定個別財產的公允市值時，經理可：(I)合理地釐定公司資產的總價值，並考慮A類普通股的當時交易價格、當時所有其他股權證券的公允市值及公司負債金額；(Ii)根據財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)節的方法，作出必要的任何合理調整，以反映(在歸屬事件發生時)或普通權證(在行使時)任何未歸屬的未歸屬收益單位或普通權證的公允市場價值與歸屬於(歸屬事件時)或普通權證(在行使時)的未歸屬收益單位或普通權證的資本賬户總額之間的差額，以反映以前未反映在成員資本賬户中的任何未實現收益或未實現虧損；及(Iii)在本公司的個別物業之間分配該等合計價值(以經理合理決定的方式)。除非經理另有決定，緊接重估事件發生前所有公司資產(包括現金或現金等價物)的公平市價合計應為導致重估事件前尚未償還的每個共同單位的每單位資本金額等於事件發行價值的價值。
(D) 分配給成員的財產的賬面價值應調整為等於該財產在分配之日的公平市場價值，以反映任何公司資產應佔的任何未實現收益或未實現虧損。
(E) 所有財產的賬面價值應增加(或減少)，以反映根據法典第734(B)節對此類財產的調整基礎進行的任何調整(包括根據財政部條例第1.734-2(B)(1)節進行的任何此類調整)，但僅限於在根據財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)節確定資本賬户時考慮到此類調整(m) 和淨利潤或淨虧損定義的第(E)款或第5.03(F)節。儘管有上述規定，如基金經理根據第(B)款合理地確定與交易有關的調整是必要或適當的，而該交易否則將導致根據第(E)款進行調整，則物業的賬面價值不得根據第(E)款進行調整。
G-7
目錄表
(F) 如果財產的賬面價值已根據本定義第(A)、(B)或(E)款確定或調整，則該賬面價值此後應通過考慮與該財產有關的折舊進行調整，以計算淨利潤、淨虧損和根據下列方式分配的其他項目第5.02節和第5.03節.
“工作日“指除星期六、星期日或法律授權或要求紐約的銀行關閉的日子外的任何日子。
“C-2成員“指C-2系列可轉換票據的持有人，根據C-2系列可轉換票據的條款，根據自動兑換權被接納為本公司的成員。
“C-2交換“是否具有在第11.07節.
“資本項目“指按照下列規定為一成員維持的資本賬户第5.01節.
“出資對任何成員而言，是指該成員(或該成員的前任)向公司出資(或被視為出資)的任何現金、現金等價物、期票債務或其他財產的公平市價第三條.
“現金和現金等價物“指現金和現金等價物，包括支票、匯票、有價證券、短期票據、可轉讓票據、手頭、鎖箱、金融機構或其他地方的活期存款或類似賬户，連同其所有應計但未付的利息，以及所有銀行、經紀或其他類似賬户。
“現金結算“指等同於贖回單位等值的美元即期可用資金；提供，這些資金是從合格的發售中收到的。
“證書“指公司向特拉華州州務卿提交的、經不時修訂或重述的成立證書。
“成立證書“具有獨奏會中所闡述的意義。
“公司註冊證書“指公司的公司註冊證書，日期為本協議日期，經修訂、重述、重述、補充或以其他方式不時修改。
“控制權的變更“指任何交易或一系列交易，其結果是：(A)任何人或”集團“(定義見《交易法》)直接或間接實益擁有股票證券，佔公司或公司(或其各自繼承人)的總投票權或經濟權利或權益的50%或以上；(B)合併、合併、重組或其他業務合併，不論如何進行，導致：(I)任何人或“集團”(定義見《交易所法》)取得合併後公司或公司(或其各自的任何繼承人)或緊接合並後仍未清償的尚存人士至少50%的合併投票權或經濟權利或權益；或(Ii)緊接該等合併、合併、重組或其他業務合併前的公司董事會成員，而該等合併、合併、重組或其他業務合併並不構成該合併尚存的公司的董事會的最少多數成員，或(如尚存的公司為附屬公司，則為該附屬公司的最終母公司)；或(C)出售本公司或本公司(或其各自的任何繼承人)的全部或幾乎所有資產。
儘管有上述規定，“控制權的變更”不應被視為已發生(I)由於緊接該交易或一系列綜合交易的完成，在緊接該交易或一系列交易之前，公司的A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股、優先股和/或任何其他一個或多個類別股本的記錄持有人繼續擁有基本上相同的比例所有權和投票控制權，並擁有基本上所有的股份，緊隨該等交易或一系列交易後擁有本公司全部或實質所有資產的實體，或(Ii)與任何自動轉換有關的實體。
“更改管制日期“是否具有在第10.09(A)條.
“控制變更事務處理“指在控制權變更之前經公司董事會批准的任何控制權變更。
G-8
目錄表
“A類普通股“指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“B類普通股“指公司的B類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“C類普通股“指公司的C類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“D類普通股“指公司的D類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“結業“具有交易協議中規定的含義。
“期末繳款“具有交易協議中規定的含義。
“截止日期“具有交易協議中規定的含義。
“成交價A類普通股在任何日期的收盤價是指交易A類普通股的主要美國國家或地區證券交易所的綜合交易中報告的在該日期的每股收盤價(或如果沒有報告收盤銷售價格，則為收盤價和要價的平均值，如果兩者均多於一種，則為平均收盤價和平均收盤價)，或者，如果A類普通股在有關日期沒有在美國國家或地區證券交易所上市交易，場外交易市場集團有限公司或類似組織報告的在相關日期場外市場上A類普通股的最後報價，或如果沒有該出價，則為A類普通股(或其他相關股本或股權)在該日期的公平市場價格，該價格由該公司為此目的聘請的全國公認的獨立投資銀行確定。任何其他證券的收盤價應按照本定義中確定A類普通股收盤價的相同方式確定。
“代碼“指經修訂的1986年美國國税法。除文意另有所指外，本協定中對守則某一特定部分的任何提及，應被視為包括在相關課税期間有效的未來法律的任何相應規定。
“普通股價格“指於緊接釐定日期前一個交易日止的30個連續交易日中，相等於一股A類普通股在聯交所(或A類普通股當時在其上市的交易所)報出的持續至少20個交易日的VWAP的股價(經適當調整以反映任何有關A類普通股的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、特別現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似變動或交易)。股票股利應包括可轉換為A類普通股的任何股息或證券分配。
“普通股是指A類普通股、B類普通股、C類普通股和D類普通股的股份。
“公共單位“指被指定為”共同單位“並具有本協定中規定的關於共同單位的權利和義務的單位。
“共同單位--利率百分比“在共同單位中並在特定時間就某一成員而言，指該成員在共同單位中所佔的百分比權益，其方法是將該成員的共同單位數目除以該類別所有成員在該時間的共同單位總數。每名成員的共同單位利息百分比應計算到小數點後第四位。
“普通單位贖回價格“就任何贖回或直接交換而言，指本公司因實質上同時發售A類普通股而收到的每股淨額。
“普通權證“指購買公司普通單位的認股權證，其條款與樓上的認股權證大體相似。
“公司“具有序言中所闡述的含義。
G-9
目錄表
“公司最低收益“指根據財政部條例1.704-2(B)(2)節和1.704-2(D)節確定的”合夥最低收益“。
“公司代表“關於開始納税的期間：(A)2017年12月31日之後，具有《守則》第6223節以及根據其頒佈的任何財政條例或其他行政或司法公告中所賦予”合夥企業代表“一詞的含義；及(B)於2017年12月31日或該日之前，具有在2015年兩黨預算法第十一章對其進行修正之前，《守則》第6231(A)(7)節所界定的”税務事務合夥人“一詞所界定的含義。第9.03(A)節.
“競爭對手“指從事或在本協議日期後從事核反應堆和燃料設計工程業務的任何人。
“轉換“是否具有在第3.01(A)節.
“公司董事會“指公司的董事會。
“公司“具有獨奏會中規定的意義，以及它的繼承人和受讓人。
“公司報價“指與A類普通股有關的要約收購、換股要約、發行人要約、收購要約、資本重組或類似交易。
“對應權“指根據公司董事會批准的”毒丸“或類似的股東權利計劃，就A類普通股、B類普通股、C類普通股或D類普通股的股份而發行的任何權利。
“信貸協議“指本公司或其任何附屬公司作為或成為借款人的任何承付票、按揭、貸款協議、契據或類似票據或協議，該等票據或協議可不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，幷包括任何一項或多項該等票據或協議的全部或部分再融資或取代任何其他債務安排或債務，只要本公司或其任何附屬公司欠下該等債務的受款人或債權人並非本公司的聯屬公司。
“特拉華州法案“指特拉華州有限責任公司法，第6版。C.第18-101條，等後，以及特拉華州有限責任公司法的任何繼承者，6月。C.第18-101節。
“折舊“對於每個適用的分配期，是指相當於某項資產在該分配期內允許的折舊、攤銷或其他成本回收扣除的金額，但下列情況除外：(A)對於賬面價值與美國聯邦所得税調整基礎不同的任何此類財產，其差額正根據財政部條例第(1.704-3(D)節)第(1.704)-3(D)(2)節規定的規則使用”補救方法“予以消除，則該分配期的折舊應為根據財政部條例第(1.704-3(D)(2)節規定的規則為該分配期收回的賬面基準額。以及(B)對於任何其他此類財產，如果其賬面價值不同於該分配期開始時用於美國聯邦所得税目的的調整基礎，則折舊應與該分配期的聯邦所得税折舊、攤銷或其他成本回收扣除與該期初調整基礎的比率相同。儘管如上所述，如果在該分配期開始時某項資產的美國聯邦所得税調整基數為零，則該資產的折舊應參考該期初賬面價值，使用管理人選擇的任何合理方法確定。
“DGCL“指特拉華州的公司法總則，該法律可能會不時修訂。
“直接交流“是否具有在第11.03(A)節.
“折扣“是否具有在第6.06節.
“無私的多數“指由公司董事會根據DGCL釐定的公司董事會過半數董事，對公司董事會所考慮的事項並無利害關係。然而，在一定程度上，公司董事會正在考慮的事項必須由無利害關係的董事根據聯交所的規則進行審議，或者，如果A類普通股沒有在聯交所上市或獲準在聯交所交易，則主要國家
G-10
目錄表
A類普通股上市或獲準交易的證券交易所、證券法或交易法，關於無利害關係董事的定義的該等規則僅適用於該事項。
“可分配現金“自經理人就潛在分銷作出決定的任何有關日期起計，第4.01(A)節指公司可根據任何適用的信貸協議(且不違反任何適用的信貸協議的任何適用條款)和適用法律為該等目的分配的現金金額。
“分佈(根據相關含義，分配“)指本公司就該成員單位向該成員單位作出的每一次分派，不論是以本公司的現金、財產或證券作出，亦不論是以清算分派或其他方式作出。
“分銷補充費“是否具有在第4.01(A)(Ii)條.
“分配税率“就任何成員而言，任何應課税期間指的税率相等於該課税年度適用於居住於加州洛杉磯的公司或個人納税人(以較高者為準)在該課税年度的最高有效邊際綜合所得税率，並考慮到相關税項(例如普通或資本)的性質，以及州和地方所得税可扣除的聯邦所得税(但僅限於該等税項根據守則可予扣除的範圍)，由經理人合理釐定。
“選舉公告“是否具有在第11.01(B)節.
“股權計劃指公司或公司現在或以後採用的任何期權、股票、單位、股票單位、增值權、影子股權或其他激勵性股權或基於股權的薪酬計劃或計劃，包括公司的[2023年激勵獎勵計劃].
“股權證券“就任何人而言，指：(A)該人或其任何附屬公司的單位或其他股權(就本公司及其附屬公司而言，包括對本公司及其附屬公司而言，本公司及其附屬公司的其他類別或集團及其附屬公司具有經理根據本協定的規定不時確立的相對權利、權力及責任，包括優先於現有類別及組單位的權利、權力或責任，以及在本公司或本公司任何附屬公司的其他股權)；(B)債務、債務證據或可轉換或可交換為該人或其任何附屬公司的任何股權的其他證券或權益；及。(C)購買或以其他方式取得該人或其任何附屬公司的任何股權的認股權證、期權或其他權利。
“事件發佈值“就截至任何確定日期的任何共同單位而言，指的是：(A)在包括就公司的公開發售向公司發行共同單位的重估事件中，公司為該等共同單位支付的價格(根據本協議)；或(B)在任何其他重估事件中，A類普通股的收盤價在該重估事件發生當日的收盤價，或者，如果經理認為該收盤價以外的公共單位的價值更準確地反映事件發行價值，則由經理確定的價值。
“退出事件“指一名成員破產或解散，或發生任何其他事件終止一名成員在本公司的繼續成員資格。“退出事件”不應包括下列事件：(A)因美國聯邦所得税的目的而終止成員的存在(包括：(I)根據《國庫條例》301.7701-3節更改成員的實體分類；(Ii)根據《守則》第336或338節的選舉，由成員出售資產或清算；或(3)信託內部或子信託之間的合併、分離或分配)，但(B)不根據適用的州法律終止該成員的存在(或，就作為成員的信託而言，不終止該信託下受託人對作為成員的該信託的所有單位的託管)。
“《交易所法案》指修訂後的1934年美國證券交易法，以及根據該法規頒佈的任何適用規則和法規，以及該等法規、規則或法規的任何繼承者。
“交易所選舉公告“是否具有在第11.03(B)節.
“消費税退還“是否具有在第4.01(B)(Iv)節.
G-11
目錄表
“公平市價本公司的特定資產是指本公司在與自願的非關聯第三方進行的公平交易中以全現金出售該資產時將收到的金額，雙方都沒有任何買賣的強制，該金額在緊接事件發生之日的前一天完成，需要確定公平市價(以及在實施與出售相關的任何應支付的轉讓税後)，該金額由經理確定(或，如果根據第14.02節清盤人)在其善意判斷中使用其認為相關的所有因素、信息和數據。
“本財年“指本公司根據以下規定設立的年度會計期第8.02節.
“第四份A&R LLC協議“具有獨奏會中所闡述的意義。
“政府實體“指：(A)美利堅合眾國；(B)任何其他主權國家；(C)本定義(A)或(B)的任何州、省、縣、市、區、領地或其他政治分區，包括前述的任何縣、市或其他地方分區；或(D)代表本定義(A)、(B)或(C)行使政府的行政、立法、司法、準司法、監管或行政職能的任何機構、仲裁員或仲裁機構(公共或私人)、機關、理事會、機構、局、委員會、法院、部門、實體、文書、組織(包括聯合國等任何公共國際組織)或法庭。
“高鐵法案指經不時修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》。
“受彌償人“是否具有在第7.04(A)節.
“《投資公司法》“指經不時修訂的1940年美國投資公司法。
“美國國税局“指美國國税局。
“接縫“指加入本協議，在形式和實質上與附件A加入本協議。
“法律“指任何政府實體的所有法律、法規、法令、憲法、條約、普通法原則、法典、條例、規則和條例。
“清算事件“具有第14.01節中規定的含義。
“清盤人“是否具有在第14.02節.
“經理“是否具有在第6.01(A)節.
“成員“截至任何決定日期，指(A)成員附表上所列的每名成員及(B)根據下列規定獲接納為本公司替代成員或額外成員的任何人士第XII條，但在任何情況下，只要該人士在本公司的簿冊及紀錄上顯示為一個或多個單位的擁有人，而每個單位均以本公司成員身分持有。
“會員無追索權債務指根據《財政部條例》第(1.704-2)(B)(4)節被視為“合夥人無追索權債務”的公司負債。
“會員無追索權債務最低收益“具有財政部條例第1.704-2(I)(2)節規定的”合夥人無追索權債務最低收益“的含義。
“會員無追索權扣除額在任何一個年度內，是指本公司根據《財務條例》第1.704-2(I)(1)節和1.704-2(I)(2)節的規定被描述為“合夥人無追索權扣除”的扣除額。
“最小贖回數量“就任何會員的贖回而言，指(I)贖回會員所持有的2,000個普通股及(Ii)所有普通股中較少者。
“少數族裔成員贖回日期“是否具有在第11.01(I)條.
G-12
目錄表
“少數族裔成員贖回通知“是否具有在第11.01(I)條.
“淨利潤“和”淨虧損“對於每個適用的分配期，是指按照守則第703(A)節(為此，根據守則第703(A)(1)節規定必須單獨説明的所有收入、收益、損失、扣除或貸方項目應包括在應納税所得額或虧損中)確定的相當於公司在該分配期的應納税所得額或虧損的金額，並進行以下調整(不得重複)：
(A) 公司根據“淨利潤”及“淨虧損”的定義計算淨利或淨虧損時，如公司的任何收入獲豁免繳交美國聯邦所得税，並在計算淨利或淨虧損時不計算在內，則應計入該等應納税所得額或虧損內；
(B) 公司根據守則第705(A)(2)(B)節描述的任何支出，或根據財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(I)節被視為守則第705(A)(2)(B)節支出的任何支出，在根據本定義計算淨利潤和淨虧損時未予考慮的任何支出，應從此類應納税所得額或虧損中扣除；
(C)公司任何資產的任何處置所產生的 損益應參考被處置資產的賬面價值計算，即使該資產的調整税基與其賬面價值不同，但就美國聯邦所得税而言，該資產的收益或虧損已確認；
(D) 在計算此類應納税所得額或損失時，應考慮按照折舊的定義計算的該分配期的折舊，以代替折舊、攤銷和其他成本回收扣除；
(E) 根據財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)節，在確定資本賬户時需要考慮根據守則第734(B)節或第743(B)節對任何公司資產的調整税基進行調整的範圍，資本賬户的調整金額應被視為處置此類資產的收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或虧損(如果調整減少了這種基礎)，並應在計算淨利潤或淨虧損時考慮在內；
(F) 如公司的任何資產的賬面價值是按照賬面價值定義的(B)或(D)條調整的，則在適用的分配期內，該項調整的款額須計入因處置該等財產而產生的損益，以計算淨利或淨虧損；及
(G) 儘管本定義有任何其他規定，但依據下列規定特別分配的任何物品第5.03節在計算淨利潤和淨虧損時不應計入。
可根據下列規定特別分配的公司收入、收益、損失或扣除項目的金額第5.03節應通過適用與上文(A)至(F)分段所述規則類似的規則來確定。
“非外籍人士證書“是否具有在第11.06(A)節.
“軍官“是否具有在第6.01(B)節.
“原始單位“指本公司的A類公用單位、B類公用單位、A系列優先股和B系列優先股(各自在第四個A&R LLC協議中定義)。
“其他協議“是否具有在第10.04節.
“合夥企業税務審計規則“指經修訂的《税法》第6221至6241節，以及解釋經修訂的《税法》第6221至6241節的任何最終或臨時財政條例和其他官方指導(以及州或地方税法的任何類似規定)。
“單位資本額“自確定之日起，指以單位為單位的資本項目，是指成員所持有的任何類別單位的基礎。
G-13
目錄表
“利息率“於個別單位類別及於某一特定時間就某一成員而言，指該成員於本公司所佔的百分比權益，其方法為將該類別成員的單位數目除以該類別所有成員當時的單位總數。每名成員的利息百分比應計算到小數點後四位。
“允許的轉移“是否具有在第10.02節.
“許可受讓人“是否具有在第10.02節.
“人“指個人或任何公司、合夥企業、有限責任公司、信託、非法人組織、協會、合資企業或任何其他組織或實體，不論是否為法人實體。
“交易前會員“具有獨奏會中所闡述的意義。
“最優惠利率在任何日期，都是指每年的可變利率，等於華爾街日報“貨幣利率”頁面上張貼的最新“最優惠利率”(或者，如果有多個利率被公佈為最優惠利率，則為此類利率中的最高利率)。
“按比例計算,” “按比例分配的部分,” “根據他們的興趣,” “可伸縮的,” “按比例,” “成比例,” “與…成比例,” “根據持有的單位數量,” “根據持有的單位的百分比,” “根據未完成的單位數量，“及其他具有類似涵義的詞語，在本公司若干單位相對於其他單位的情況下使用時，指個別類別單位中，按該類別單位內該等單位數目按比例計算。
“合格產品“指公司在本協議日期後進行的後續或合格的公開或非公開發行A類普通股。
“季度贖回日期“就交易完成後受限財政年度內的每個日曆季度而言，指：(A)後一種情況發生：(I)在本公司公佈上一日曆季度季度收益的公開發布之日後的第二個交易日結束時，以及(Ii)根據本公司有關董事和高管交易的適用政策允許本公司董事和高管進行交易的每個日曆季度的第一天；或(B)公司自行決定的符合各成員(公司除外)最佳利益的其他日期。本公司將於每個季度贖回日期前最少75天向每位會員(本公司除外)發出季度贖回日期通知。
“季度税收分配“是否具有在第4.01(B)(I)節.
“資本重組“具有獨奏會中所闡述的意義。
“資本重組工具“指交易前會員的書面同意，如附表4.
“贖回單位“是否具有在第11.01(A)節.
“等值贖回單位“指(A)與適用贖回單位數目的乘積乘以(B)按共同單位贖回價格。
“贖回會員“是否具有在第11.01(A)節.
“救贖“是否具有在第11.01(A)節.
“贖回日期“是否具有在第11.01(A)節.
“贖回通知“是否具有在第11.01(A)節.
“贖回權“是否具有在第11.01(A)節.
“註冊權協議“指在本協議日期由本公司、本協議日期的某些成員和某些其他當事人簽署的修訂和重新簽署的註冊權協議。
G-14
目錄表
該等經修訂及重新訂立的註冊權協議(連同任何繼承人或轉讓予該協議任何一方的任何不時加入該協議的協議)。
“受限會計年度“指經理認定公司不符合1.7704-1(H)節規定的私募避風港的任何財政年度。
“撤回通知“是否具有在第11.01(C)節.
“重估事件“指根據賬面價值定義第(B)款和第(E)款對各公司財產的賬面價值進行調整的事件。
“成員名單“是否具有在第3.01(B)節.
“美國證券交易委員會“指美國證券交易委員會，包括任何後續政府機構或機構。
“證券法指修訂後的1933年《美國證券法》和根據該法規適用的規則和法規，以及該法規、規則或法規的任何繼承者。本協議中任何提及證券法的特定章節、規則或規定的內容應被視為包括未來法律的任何相應條款。
“C-2系列可轉換票據“係指本公司的C-2系列可轉換/可交換本票，其格式為附件D，這些債券在緊接交易結束前尚未償還。
“股份結算“指等同於贖回單位數目的A類普通股(連同任何相應權利)的股份數目。
“證券交易所“指紐約證券交易所。
“子公司“就任何人而言，指以下情況的任何法團、有限責任公司、合夥、協會或商業實體：(A)如某法團有權(不論是否發生任何意外情況)在該法團的董事、經理或受託人的選舉中投票的股份的總投票權中的過半數，當時由該人或該人的一間或多間其他附屬公司或該人的組合或該人的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制；(B)如屬有限責任公司、合夥、組織或其他業務實體(法團除外)，則該合夥的大部分有投票權權益當時由任何人士或該人士的一間或多間附屬公司或該人士的組合或該人士的一間或多間其他附屬公司直接或間接擁有或控制；。(C)在任何情況下，該人士控制該法團、有限責任公司、合夥企業、協會或業務實體的管理；或。(D)該業務實體是該人士的可變權益實體。凡提及本公司的“附屬公司”，只在本公司擁有一間或多間附屬公司時生效，除非另有説明，否則“附屬公司”一詞指的是本公司的附屬公司。本公司的“子公司”應包括本公司擁有50%以上股份的所有直接和間接合資企業。
“被取代成員“指依據以下規定獲接納為本公司成員的人第12.01節.
“税收分配“是否具有在第4.01(B)(I)節.
“應收税金協議指公司和公司與應收税金協議一方的TRA持有人(如應收税金協議中定義的那樣)之間簽訂的、截至本協議日期的應收税金協議，另一方面(連同該協議的任何繼承人或受讓方不時加入的任何此類協議)。
“應納税年度“指本公司就美國聯邦所得税而言的會計期間，根據第9.02節.
“交易日“指A類普通股的股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天，而A類普通股的股票隨後在該證券交易所或證券市場交易。
G-15
目錄表
“交易市場“指證券交易所，或如果A類普通股曾在任何其他國家交易所或主要報價系統上市或交易，則指在適用時間是A類普通股的主要交易平臺、市場或交易所的市場或交易所。
“交易協議“具有獨奏會中所闡述的意義。
“轉接(並且，在相關含義中，正在轉移“)指出售、轉讓、轉讓、贖回、質押、產權負擔或其他處置(不論直接或間接，不論是否有代價，亦不論自願或非自願或根據法律的施行)(A)本公司任何股權證券的任何權益(合法或實益)或(B)任何股東的任何股權或其他(合法或實益)權益(如該股東的資產基本上全部由單位組成)。
“《財政部條例》“指在有關課税期間內不時頒佈的(包括相應規定和後續規定)《守則》下的最終、臨時和(在可信賴的範圍內)擬議的規定。
“單位指成員在公司的淨利潤和淨虧損(或收入、收益、損失、扣除或信貸項目)和分配中的零碎權益，並在其他方面擁有本協議中規定的與“單位”有關的權利和義務，包括公共單位和未歸屬的收益單位。儘管有上述規定，任何已發行的單位類別或組，包括共同單位和非既得收益單位，應具有適用於該類別或組單位的本協議規定的相對權利、權力和義務。
“未實現收益可歸因於公司財產的任何項目是指，在任何確定日期，(A)該財產在該日期(根據賬面價值定義第(C)款確定)的公平市值超過(B)該財產於該日期的賬面價值(在根據該日期的定義賬面價值進行任何調整之前)的超額(如果有)。
“未實現虧損“歸屬於任何公司財產項目，是指在任何確定日期，(A)該財產在該日期(在根據該日期的賬面價值定義第(B)款作出任何調整之前)的賬面價值超過(B)該財產於該日期的公平市價(根據賬面價值定義第(C)款釐定)的超額(如有)。
“非既得利益單位“指被指定為”非既得收益單位“並具有本協議中規定的關於非既得收益單位的權利和義務的單位。
“樓上搜查令“指根據本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人訂立的、日期為2021年2月5日的認股權證協議，每份認股權證收購A類普通股一股。
“歸屬事件I“在符合以下條件的情況下第3.02(E)節如果在歸屬期間內，A類普通股的普通股價格大於或等於每股12.50美元，則發生。
“歸屬事件II“在符合以下條件的情況下第3.02(E)節，如果在歸屬期間內，A類普通股的普通股價格大於或等於每股15.00美元。
“歸屬事件“指歸屬事項一和歸屬事項二。
“歸屬期間“指自結束日起至結束日五週年之日止的期間(包括該期間的第一天和最後一天)。
“有投票權的證券“任何人”指通常有權在該人的董事或類似管理機構的選舉中投票的該人的股本或其他股權證券。
“VWAP對於任何一天或多天期間的任何證券，是指在紐約時間上午9：30：01開始到紐約時間下午4：00：00結束的期間內，此類證券在主要證券交易所或證券市場進行交易的美元成交量加權平均價格，正如彭博社通過其“HP”功能(設置為加權平均)所報道的那樣。如果前述規定不適用，“VWAP”應指自紐約上午9：30：01開始，此類證券在電子公告板上的場外交易市場上的美元成交量加權平均價格。
G-16
目錄表
時間，據彭博社報道，紐約時間下午4點結束。如彭博於該時間內並無就該等證券報告美元成交量加權平均價，則“VWAP”指場外市場集團有限公司報告的該等證券的任何市場莊家的最高收市價及最低收市價的平均值。如該日(S)不能按上述任何基準計算該證券的VWAP，則該證券在該日或多天期間(視何者適用)的VWAP應為本公司合理釐定該日或多天期間(視何者適用)的每股公平市價。
“認股權證協議“指本公司與本公司簽訂的認股權證協議，根據該等認股權證協議，本公司將向本公司發行普通權證。
第二條。
組織事項
第2.01節 公司的成立 根據特拉華州法案的規定，公司成立於2018年12月14日。
第2.02節 第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議 成員簽署本協議的目的是修改、重申和取代第四個A&R有限責任公司協議的全部內容，並以其他方式根據特拉華州法案的規定確定公司的事務及其業務行為。在本公司的任期內第2.06節，成員同意，成員對公司的權利和義務將根據本協議和特拉華州法案的條款和條件確定。本協議的任何條款均不得違反《特拉華州法案》。如果本協議的任何條款違反《特拉華州法案》，則該條款在不影響本協議其他條款的有效性的情況下無效。任何成員、經理或任何其他人均無權對任何單位進行評估。
第2.03節 名字. 公司的名稱是“X-Energy反應堆公司，有限責任公司”。經理有權隨時隨時更改公司的名稱。任何此類變更均應通知所有成員。本公司的業務可以其名稱及/或經理認為適宜的任何其他名稱進行。
第2.04節 目的；權力 公司的主要業務和目的應是從事《特拉華州法案》允許的合法行為或活動。本公司有權及授權(直接或透過其附屬公司間接)採取一切行動及從事一切必需、適當、合宜、可取、附帶或附帶的活動，以達致上述目的。
第2.05節 主要辦事處；註冊辦事處。 本公司的主要辦事處應位於經理不時指定的一個或多個地點，每個地點可能位於特拉華州境內或境外。公司在特拉華州的註冊辦事處地址應為C/o公司服務公司，郵編：19808。在特拉華州該註冊辦事處向公司送達法律程序文件的註冊代理人應為公司服務公司。經理可能會不時更改公司在特拉華州的註冊代理和註冊辦事處。
第2.06節 術語. 公司的任期始於根據《特拉華州法案》向特拉華州國務卿辦公室提交公司成立證書之日，除非按照《特拉華州法》的規定解散，否則公司的任期將永久繼續。第XIV條.
第2.07節 沒有州-法律合作伙伴關係. 各成員打算本公司不是合夥企業(包括有限合夥企業)或合資企業，也不打算根據本協議成為任何其他成員的合夥人或合資企業，用於本協議最後一句所述以外的任何目的第2.07節。本協議或本公司或任何成員就本協議主題訂立的任何其他文件均不得解釋為另有暗示。成員打算將本公司視為合夥企業，以繳納美國聯邦所得税和州或地方所得税(如果適用)，並且每個成員和本公司應提交所有納税申報單，並以與該待遇一致的方式採取所有税務和財務報告立場。
G-17
目錄表
第2.08節 負債 除特拉華州法案另有規定外，本公司的債務、義務和責任，無論是在合同、侵權或其他方面產生的，應僅為本公司的債務、義務和責任。任何成員不應僅因是成員而對本公司的任何該等債務、義務或責任承擔個人責任。
第三條。
成員；單位；大寫
第3.01節 成員。
(A) 就該等交易而言，於交易結束時，本公司向本公司收購普通股及普通權證，作為結算供款的代價，並獲接納為成員。關於該等交易，於交易結束時，C-2成員根據該C-2系列可轉換票據的條款，自動將C-2系列可轉換票據的全部未償還金額自動兑換為本公司的等值股票，而每名該等C-2成員均獲接納為成員(“轉換”).
(B) 公司應保持一份明細表，載明：(1)每一成員的名稱和地址；(2)每一成員持有的未償還單位的總數以及所持有的單位的數量和類別；(3)各成員就其單位已作出的現金出資總額；及(Iv)股東就其單位所繳現金以外的任何財產的公平市價(如適用，包括本公司所承擔或繳入財產須承擔的任何負債的説明及數額)(根據本協議的條款不時更新及修訂的該附表，成員名單“)。截至交易結束時和交易生效後有效的成員時間表，包括資本重組和轉換，列明如下附表2加入本協議。經理可能會不時在公司的賬簿和記錄中更新成員的時間表。更新後，成員表應為公司每個單位的最終所有權記錄以及與每個成員有關的所有相關信息。公司應有權承認在其記錄上登記為單位所有者的人在任何情況下的專有權。除特拉華州法案另有規定外，公司不應承認任何其他人對單位的任何衡平法或其他索賠或權益，無論公司是否已明確或以其他方式通知該索賠或權益。自本協議之日起，除本協議明確規定外，任何人不得被接納為會員，不得發放任何額外的單位。
(C) 不需要成員，除非經理依據以下規定批准第6.01節根據本協議的其他規定，允許：(I)向本公司借款任何款項或財產；(Ii)向本公司借款任何款項或財產；或(Iii)作出任何額外出資。
第3.02節 單位。
(A) 於本公司的權益將以基金單位或本公司的其他證券代表，每種情況均由基金經理根據本協議的條款及受本協議的限制酌情釐定。在結束時，單位將由兩個授權類別組成：(I)單一類別的共同單位；(Ii)單一類別的非既得收益單位。所有共同單位在各方面享有相同的權利和特權。所有未歸屬的賺取單位在各方面應享有相同的權利和特權。
(B) ，但須受第3.04(A)節經理可安排本公司：(I)隨時全權酌情決定發行額外的普通單位(但非額外的未歸屬收益單位)；及(Ii)僅在該等新單位類別或系列單位或優先股單位實質上相當於本公司某類普通股或其他股票或本公司類別或系列優先股的情況下，設立一個或多個類別或系列單位或優先股單位。公司可以重新發行公司已回購或收購的任何普通單位(但不包括未歸屬的收益單位)。除非根據本協定的規定另有規定，否則任何此類發行以及與此類發行有關的任何人被接納為成員的做法均無效。
(C) 每個未歸屬收益單位將按照本協議持有，除非與該未歸屬收益單位相關的適用歸屬事件發生。一旦發生歸屬事件，與該歸屬事件相關的未歸屬收益單位將立即轉換為相同數量的公共單位，並具有本協議下公共單位的所有權利和特權。儘管本協議中有任何相反規定，但如果在發生歸屬事件時，根據《高鐵法案》要求立即將任何未歸屬的收益單位轉換為相同數量的公共單位，則每個此類未歸屬收益單位的轉換日期應推遲到
G-18
目錄表
(I)已根據《高鐵法案》作出規定的申請，而適用於該等轉換的等待期已屆滿或終止；或(Ii)如不再需要該等申請，則該等轉換將自動進行，而不會由任何該等未歸屬盈利單位的持有人採取任何進一步行動。每一成員同意迅速採取根據《高鐵法案》要求的所有行動進行此類備案，備案費用應由本公司支付。未歸屬的收益單位歸屬如下：
(I) 在歸屬事件I發生時，截至該事件發生之日已發行和未償還的未歸屬收益單位，以及(受第3.04(A)節)均列於附表3在標記為“vating Event I Rain Out Units”的欄下，將自動授予和(受本協議第二句的限制第3.02(C)節)將立即轉換為相同數量的通用單位；以及
(Ii) 在歸屬事件II發生時，截至該事件發生之日已發行和未償還的未歸屬收益單位，以及(受第3.04(A)節)均列於附表3在標記為“歸屬事件II賺取單位”的欄下，將自動歸屬和(受本協議第二句的約束第3.02(C)節)將立即轉換為相同數量的通用單位。在歸屬事件II發生後，任何未歸屬的收益單位都不應繼續存在。
(D) 未歸屬收益單位應作出適當調整，以反映在結算當日或之後發生的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、股份交換或其他與普通單位有關的類似變化或交易。股票股利應包括可轉換為普通股的任何股息或證券分配。歸屬事件可以在同一時間或在相同的重疊交易日內實現。如果任何未歸屬的收益單位不按照第3.02(C)節, 第3.02(E)節或第3.02(F)節在歸屬期間或在歸屬期間，此類未歸屬的收益單位不得歸屬或轉換為本協議項下的共同單位。相反，該等未歸屬盈利單位將自動沒收，並被視為轉讓予本公司，並應由本公司註銷及不復存在。
(E) 如果在結算日之後和結算日三週年之前發生控制權變更，歸屬事項I和歸屬事項II在每種情況下均應被視為發生，只要該歸屬事件在控制權變更之前沒有發生。在這種情況下，就歸屬事項I而言，未歸屬收益單位是指截至該事件發生之日已發行和未償還的單位，並且(受第3.04(A)節)均列於附表3在標有“歸屬事件我賺取單位”的欄目下，將自動歸屬和(受制於第二句第3.02(C)節)將立即轉換為與歸屬事件II相同數量的通用單位、截至該事件發生之日已發行和未償還的未歸屬收益單位以及(受第3.04(A)節)均列於附表3在標有“歸屬事件II賺取單位”的欄目下，將自動授予和(受制於第3.02(C)節)將立即轉換為相同數量的通用單位。以第二句話為準第3.02(C)節，此類歸屬應在緊接該控制權變更結束之前發生，成員有資格參與該控制權變更。
(F)在結束日期三週年之後和歸屬期限屆滿前發生控制權變更的情況下， ：
(I)將導致A類普通股持有人獲得相當於或超過12.50美元的每股價格的 ，則在該控制權變更之前未發生歸屬事件I的範圍內，歸屬事件I應被視為發生。在這種情況下，未歸屬的收益單位在發生這種情況時已發行和未償還的單位，並且(受第3.04(A)節)均列於附表3在標有“歸屬事件我賺取單位”的欄目下，將自動歸屬和(受制於第二句第3.02(C)節)將立即轉換為相同數量的通用單位。以第二句話為準第3.02(C)節，此類歸屬應在緊接該控制權變更結束之前發生，成員有資格參與該控制權變更；以及
(Ii)將導致A類普通股持有人獲得的每股價格等於或超過15.00美元的 ，則在控制權變更之前未發生歸屬事件II的情況下，歸屬事件II應被視為發生。在這種情況下，未歸屬的收益單位在發生這種情況時已發行和未償還的單位，並且(受第3.04(A)節)均列於附表3在標有“歸屬事件II賺取單位”的欄目下，將自動授予和(受制於第3.02(C)節)將立即轉換為相同數量的通用單位。以第二句話為準第3.02(C)節，此類歸屬應在緊接該控制權變更結束之前發生，成員有資格參與該控制權變更。
G-19
目錄表
為…的目的第3.02(E)節還有這個第3.02(F)節A類普通股持有人就任何控制權變更而收取的每股價格，應以公司董事會真誠釐定的有關該A類普通股的現金、證券或實物代價的價值為基礎。該等每股價格應作出適當調整，以反映在收市當日或之後與A類普通股有關的任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息(包括可轉換為A類普通股的任何股息或分派)、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他類似的變動或交易。
(G)符合以下條件的 第15.03(B)條和第15.03(C)條，經理可在未經任何成員或任何其他人同意的情況下，根據下列規定修改本協議，涉及設立和發行此類類別或系列單位第3.02(B)節, 第3.04(A)節或第3.10節.
第3.03節 資本重組；公司的出資；公司購買共同單位和普通權證.
(A)在緊接成交前的 ，為進行資本重組，成交前會員在成交前已發行、未償還及持有的原始單位數目，在附表1已根據交易協議及資本重組文件的條款轉換為本協議所附成員附表中與各自的交易前成員名稱相對的共同單位數量，如下附表2。這些共同單位是在成交時發行和未償還的，並且這些共同單位的持有者是本協定的成員。
(B) 根據交易協議，在交易結束時，本公司向本公司發出，本公司收購，[· ]公共單位和[· ]以普通認股權證換取結算捐款，並被接納為會員。每份普通權證應被視為財政部條例第1.721-2(F)節和1.761-3(B)(2)節所指的“非補償選項”，而不應根據財政部條例第1.761-3(A)節被視為合夥權益。雙方承認並同意本協議中所述的交易第3.03(B)節這將導致“合夥財產重估”，並對《財務處條例》1.704-1(B)(2)(4)(F)節所述的資本賬户結餘進行相應調整。
第3.04節 授權和額外單位和認股權證的發行。
(A)除經理人另有決定外，公司、經理人及公司應就普通股、A類普通股、B類普通股、C類普通股或D類普通股(視何者適用而定)採取所有行動，包括髮行、重新分類、分配、分割或資本重組，以時刻保持：(I)公司直接或間接擁有的普通股數目與A類普通股及D類普通股已發行股份總數之間的一對一比率；(Ii)每名成員(本公司及其附屬公司除外)直接或間接擁有的普通股數目與該成員所擁有的B類普通股及C類普通股(視何者適用而定)的已發行股份總數之間的一對一比率；及。(Iii)公司直接或間接擁有的普通權證數目與已發行的上游認股權證數目(統稱為一對一的比率“)。就前一句第(I)及 - (Iii)條的每一項而言，為維持一對一比率，本公司將不計及：(A)庫存股；或(B)本公司發行的可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的優先股或其他債務證券或股權證券(包括任何對應權利)(除非該等其他證券的淨收益，包括因轉換、行使或交換該等其他證券而須支付的任何行使或購買價格由本公司貢獻予本公司的股本)。在(B)款的上述每一種情況下，不得忽視與轉換、行使或交換該等優先股或其他債務或股票證券相關的普通股的發行。除經理另有決定外，如本公司發行、轉讓或交付庫存股，或回購或贖回A類普通股或D類普通股股份，而交易並非本協議所預期，則經理、本公司及本公司應採取一切行動，使本公司直接或間接擁有的所有該等發行、轉讓、交付、回購或贖回生效後，本公司直接或間接擁有的已發行普通股數目一對一相等於A類普通股及D類普通股已發行股份總數。
(B) 除經理另有決定外，如公司發行、轉讓或從庫存股交付，或回購或贖回任何公司優先股的股份，而交易並非本協議所設想的，經理、公司及公司須採取一切行動，使所有此等發行、轉讓、
G-20
目錄表
本公司直接或間接持有(如屬任何發行、轉讓或交付)或停止持有(如屬任何購回或贖回)本公司股本證券，而該等股本證券(如屬經理真誠地釐定)在經濟上合共相當於本公司已發行、轉讓、交付、購回或贖回的已發行優先股。除經理另有決定外，如本公司在本協議未有考慮的交易中發行、轉讓或交付庫存股，或回購或贖回B類普通股或C類普通股，經理、本公司及本公司應採取一切行動，使在實施所有該等發行、轉讓、交付、回購或贖回後，股東(本公司及其附屬公司除外)直接或間接擁有的已發行普通股數目將一對一地相等於B類普通股及C類普通股的已發行股份總數。
(C) 除非經理另有決定，否則本公司及本公司不得對普通股、A類普通股、A類普通股、B類普通股、C類普通股或D類普通股進行任何拆分或組合，而該等拆分或組合並不伴隨A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股或普通股(視何者適用而定)的相同拆分或組合，以始終維持一對一的比率。前一句規定的禁止不適用於以下情況：公司直接或間接擁有的普通股數量與A類普通股和D類普通股的流通股總數、成員(公司及其附屬公司除外)擁有的普通股數量和B類普通股和C類普通股的流通股總數之間有必要始終保持一對一的比例，在每種情況下，本條款第一句所設想的每一種情況下第3.04(C)節。就本節第3.02(B)節而言，術語“細分”應包括因任何共同單位拆分、股票拆分、共同單位分配、股票分配、重新分類、分割、資本重組或類似事件而實現的任何細分，術語“組合”應包括通過反向共同單位拆分、反向股票拆分、重新分類、分割、資本重組或類似事件實現的組合。
(D) ，但與下述通用單位的贖回有關者除外第十一條在任何時候，如果公司發行A類普通股或其他股權證券：(I)公司應向公司發行維持一對一比率所需數量的普通股或相應股權證券；及(Ii)作為交換，公司因相應發行A類普通股或股權證券而收到的收益淨額或實繳收益應由公司同時貢獻給公司，除非該等收益淨額被公司用於從成員(公司除外)手中收購普通股。如果公司在任何時候發行或贖回A類普通股或股票證券，公司、公司和經理應合作發行、贖回、轉換和/或註銷公司的普通股或相應的股票證券，以維持一對一的比率。
(E) ，儘管本協議有任何相反規定，但第3.04(A)節一直到現在(d)(I)本公司可向本公司及其附屬公司提供貸款；及(Ii)本公司可向本公司提供財產(包括前述第(I)款所述的現金及/或貸款)。根據前述第(Ii)款所述的每項出資，並在使所有相關交易適當生效後，公司應(X)向公司發行必要數量的公司普通股或股權證券，以維持A類普通股或D類普通股的一股與另一股的普通股之間的一對一比率(如果有的話)或經濟平價，及(Y)按比例(根據每名該等成員持有的普通股數目)註銷由本公司以外的成員所持有的本公司普通股或股票證券數目，以維持A類普通股或D類普通股的一股股份與另一股共同單位之間的一對一比率或經濟平價。
(F) 如樓上手令的任何持有人行使該等樓上手令，則地鐵公司須安排進行相應的行使(包括以相同方式作出該行使，即就行使該等上游認股權證而發行的A類普通股，須與本公司根據認股權證協議向本公司發行的相應數目的普通股相匹配。在公司根據本條款第一句話按照認股權證協議有效行使共同認股權證時第3.04(F)節，公司應向公司發行認股權證協議規定的公用股數量，除適用的證券法和本協議規定的留置權和產權負擔外，不受任何留置權和產權負擔的影響。本公司同意不會行使任何普通認股權證，但與相應行使樓上認股權證有關者除外。如果上游認股權證被贖回，本公司將贖回本公司持有的具有類似條款的普通權證。
G-21
目錄表
(G) 本公司只可根據下列規定的條款及條件，向有關人士增發普通股及/或設立其他類別或系列的本公司單位或其他股權證券第3.02節，這個第3.04節, 第3.10節和第3.11節。在符合上述規定的情況下，經理可按經理決定的時間及條款，安排本公司發行根據本協議授權的額外普通股及/或在本公司設立其他類別或系列的單位或其他股權證券。經理應在必要時修改本協議，以發行額外的共同單位，在公司中設立其他類別或系列的單位或其他股權證券，或根據本協議接納更多成員第3.04節。在上述任何一種情況下，此類修改不應要求任何其他成員同意或確認。
第3.05節 回購或贖回。
(A) 除非經理另有合理決定，否則如任何A類普通股或D類普通股的任何股份於任何時間被本公司以現金回購或贖回(不論是透過行使認沽或催繳，自動或以其他安排)，則經理須在緊接A類普通股或D類普通股的購回或贖回前，安排本公司贖回由本公司(直接或間接)持有的相應數目的普通股。任何此類贖回的總贖回價格應相當於公司正在回購或贖回的A類普通股或D類普通股股份的購買或贖回總價(加上相關費用)。任何此類贖回的其他條款應與適用於公司回購或贖回的A類普通股或D類普通股的股份相同。就公司為現金而購回或贖回(不論是透過行使認沽或催繳，自動或透過其他安排)的任何其他公司股本證券而言，經理須在緊接該等股本證券購回或贖回前，安排本公司贖回數目相等的相應類別或系列的本公司股本證券，並按照一對一比率贖回與本公司(直接或間接)持有的該等股本證券相同的股息及分派(包括清盤時的分派)及其他經濟權利。任何該等贖回的總贖回價格應相等於本公司購回或贖回本公司適用的股本證券的總購買價或贖回總價(如有的話)，並按與本公司購回或贖回本公司適用的股本證券相同的其他條款計算。如果公司使用從公司分派中獲得的資金或發行A類普通股或D類普通股的淨收益來為回購或贖回提供資金，則公司應註銷公司(直接或間接)持有的相應數量的無償持有的普通股(但僅限於獲得贖回收益的A類普通股或D類普通股發行時發行的普通股)。
(B) 本公司不得贖回或購回：(I)從公司贖回或購回任何普通股，除非基本上同時公司從該A類普通股持有人那裏贖回或購回同等數量的A類普通股；或(Ii)從公司贖回或購回本公司的任何其他股權證券，除非公司基本上同時從公司贖回或購回同等數量的相應類別或系列的公司股權證券，其股息和分派(包括清算時的分配)及其他經濟權利與公司該等股權證券的權利大致相同。
(C)儘管本協議中有任何相反的規定，如果任何回購或贖回將違反任何適用法律，公司不得進行任何回購或贖回。
第3.06節 證書。 除非經理另有決定，否則機組不應經過認證。
第3.07節 負資本賬目 任何成員均無需向任何其他成員或本公司支付該成員的資本賬户中不時存在的任何赤字或負餘額(包括在公司解散時和之後)。
第3.08節 不能提款 除本協議明文規定外，任何人無權提取其出資或資本賬户的任何部分，或從公司獲得任何分派。
第3.09節 來自會員的貸款。成員向公司提供的 貸款不應視為出資額。在符合以下規定的情況下第3.01(C)節任何該等墊款的金額應為本公司欠該股東的債務，並應根據作出該等墊款的條款及條件予以支付或收取。
G-22
目錄表
第3.10節 公司股票期權計劃和股票計劃 本協議不得解釋或應用於阻止或約束本公司採納、修改或終止股權計劃，或根據任何該等計劃發行A類普通股。本公司可實施該等股權計劃及根據該等股權計劃採取的任何行動(例如授予或行使購入A類普通股股份的期權)，不論該等行動是針對本公司、本公司或其各自附屬公司的僱員或其他服務提供者或由僱員或其他服務提供者採取的。此類實施應由公司根據本協議所附的《初始實施指南》確定附件C，並可由地鐵公司不時修訂。公司可自行決定修改本協議(包括附件C)與採納、實施、修改或終止股權計劃有關的必要或適宜。如本公司作出此項修訂，本公司將向股東發出有關該項修訂的通知。本公司獲明確授權(I)根據任何該等股權計劃的條款發行單位，或(Ii)發行金額相等於根據任何該等股權計劃發行的A類普通股數目的單位，而無須任何成員或任何其他人士進一步採取任何行動、批准或投票。
第3.11節 股息再投資計劃、現金期權購買計劃或其他計劃. ，除非本第三條就任何股息再投資計劃、現金期權購買計劃或其他認購計劃或協議而言，本公司已收到或被視為已收到的所有款項，如(A)本公司將用於公開市場購買A類普通股，或(B)如本公司就該等款項選擇發行A類新普通股，則本公司應向本公司出資，以換取額外的普通股。認繳後，本公司將向本公司發行相當於如此發行的A類普通股新股數的若干普通股。
第四條。
分配
第4.01節 分配。
(a) 可分配現金；其他分配.
(I)在適用法律和本協議允許的範圍內，基金經理可從可分配現金或其他合法可供分配的資金或財產中宣佈對成員的分配，金額、時間和條款(包括該等分配的支付日期)由基金經理自行決定，使用基金經理指定的記錄日期。在本協議下進行的所有分發第4.01(A)(I)節應在該記錄日期向持有共同單位的成員提交一份按比例計算根據每一成員的共同單位百分比利息(不包括根據第4.01(A)(Iii)節)截至該記錄日期的交易結束之日。儘管有上述規定，管理人仍有義務按照下列規定進行分配第4.01(B)節和第14.02節.
(Ii) ，除非另有規定第4.01(B)節任何未歸屬盈利單位的持有人均無權獲得有關該未歸屬盈利單位的任何分配，除非並直至該未歸屬盈利單位根據本協議的條款轉換為共同單位。在轉換為共同單位時，該持有人應有權獲得從轉換之日起及之後所申報的有關該共同單位的分配。不遲於將未歸屬收益單位轉換為共同單位後的五個工作日，公司應向該未歸屬收益單位持有人支付下列各項分配第4.01(A)(I)節在適用的情況下，在該轉換或釋放之前作出的，並且如果該未歸屬的收益單位在聲明和作出該分配之前已被轉換為共同單位的話，本應就該未歸屬的收益單位向該持有人作出的分配(每次該分配，一個分銷補充費“)。分配補足付款不應包括在該等未歸屬的收益單位歸屬之前進行的任何税收分配。未歸屬收益單位的轉換日期發生在根據以下條款聲明分配的日期之後第4.01(A)(Ii)條但在支付分配之日或之前，則該分配中每個單元可分配的金額不應包括在分配補足付款中。相反，這種非既得收益單位的持有人在支付給共同單位持有人時，有權獲得這種分配，前提是該持有人在記錄日期繼續持有關於這種分配的共同單位(如果不是，這種分配應包括在分配補足付款中)。
(Iii)儘管有 的規定第4.01(A)(I)節經理可全權酌情授權向公司支付現金(支付時不得按比例分配給其他共同單位)，以換取公司持有的公司股權證券的贖回、回購或其他收購
G-23
目錄表
該等現金支付用於贖回、回購或以其他方式購買本公司同等數量的相應股權證券第3.05節.
(b) 税收分配和報銷.
(I)關於每個應納税年度的 ，並在適用法律允許的範圍內，公司應進行現金分配(“税收分配“)對每一成員(1)按照該成員承擔的納税義務並在其範圍內；提供, 然而，，以其他方式，一成員有權獲得低於其共同單位的總税收分配的百分比利息，根據本協議第4.01(B)(I)節*在任何給定日期，則應根據需要增加對該成員的税收分配，以確保根據本協議進行的所有此類税收分配第4.01(B)(I)節它們被製作成按比例計算根據各成員各自的共同單位的百分比權益；或(2)如該公司根據第(1)條經理可全權酌情決定，合理地預期會少於使本公司能夠履行其税務義務及根據應收税項協議履行其義務的款額，則：(I)本公司應收到一筆款項，使本公司能夠就有關應課税年度或季度(視何者適用而定)履行其税務義務及根據《應收税款協議》所承擔的義務；及(Ii)本公司成員(本公司除外)應收取一筆所需款項，以確保根據本協議進行的税務分配第4.01(B)(I)節，在計入將根據以下條款分配給公司的金額時第(2)(I)條，都是由按比例計算根據成員各自的共同單位和百分比權益。
(Ii)根據以下條件進行的 税收分配第4.01(B)(I)節應由公司按季度進行估計，並在可行的情況下，於4月15日按季度向成員分發(連同説明該税種分配計算的報表和公司在該期間應分配給每個成員的應納税所得額估計)這是，6月15日這是，9月15日這是和12月15日這是(或要求公司或個人為美國聯邦所得税繳納季度估計税款的其他日期，以較早者為準)(每個、一個或多個)季度税收分配“)。上述規定不應限制本公司在本公司確定為使成員及時支付估計所得税所需的任何其他日期進行税收分配。季度税收分配應考慮到公司截至相關季度末的預計應納税年度收入或虧損。在確定公司實際應納税所得額或虧損的分配後，應為每個應納税年度編制最終的税收分配賬目，成員根據該最終賬目在該應納税年度收到的税收分配金額的任何缺口應立即分配給該成員。成員就任何課税年度收到的任何超額税收分配，應減少以其他方式要求該成員就隨後的任何課税年度進行的未來税收分配，但不得減少對該成員的税收分配，以向該成員提供其共同單位依據下列各項進行的税收分配的百分比利息第4.01(B)(I)(1)條。儘管本協議有任何相反規定，經理應在其合理的酌情權下，對成員的税收分配進行公平的調整(向下(但不低於零)或向上)。任何此類公平性調整均應作出按比例計算根據成員各自持有的共同單位數量的比例，考慮到每個成員在有關期間持有的共同單位數量的增加或減少。公共單位的數量應包括與歸屬事件的發生有關而轉換為公共單位的任何未歸屬收益單位。
(Iii)如果政府實體的審計或與政府實體的類似事件影響任何成員在任何應課税年度承擔的税務責任的計算(根據合夥企業税務審計規則進行的審計，而該審計沒有根據合夥企業税務審計規則第6226節和根據合夥企業税務審計規則頒佈的庫房條例作出選擇)，或者如果公司提交修訂的納税申報單或行政調整請求，則應通過實施該事件來重新計算每個成員就該納税年度承擔的税務責任，並考慮到利息、罰款或税務附加。會員和前會員根據重新計算的承擔納税義務在相關課税年度收到的任何税收分配金額的任何不足之處，應立即分配給該等會員和該等前會員的繼承人，但按照下列規定對該等會員和前會員進行的分配除外第4.01(A)(I)節, 第4.01(A)(Ii)條還有這個第4.01(B)節在相關應課税年度中的收入足以彌補該等不足之數。
(Iv) 與第6.06節的規定一致，如果公司根據守則第4501節和根據其頒佈的與贖回相關的任何庫務條例(如交易協議中的定義)繳納任何消費税，公司應在適用法律允許的範圍內向公司報銷(“消費税退還“)數額相當於經理人在其全權酌情決定為使公司能夠及時支付適用法律所要求的消費税而合理確定的時間的消費税義務。退還消費税的數額，按實際減少的消費税數額減去
G-24
目錄表
可用買方成交現金(定義見交易協議)。為免生疑問，本公司收到的任何消費税退還金額不應減少本公司根據本協議獲得分配的任何其他權利。
第五條。
資本項目；分配；税務事項
第5.01節 資本賬户。
(A) 公司應根據《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Iv)節的規則為每個成員保留一個單獨的資本賬户，並在與該等規定一致的範圍內，並在與該等規定一致的範圍內，遵守下列規定：
(I) 應記入每一成員的資本賬户的貸方：(A)記入該成員的出資額；(B)記入該成員在淨利潤中的分配份額以及根據下列條件分配的任何收入或收益項目第5.02節和第5.03節(C)由該成員承擔的任何公司債務或由分配給該成員的任何資產擔保的任何公司債務的金額。
(2) 應記入每一成員的資本賬户的借方：(A)根據本協定任何規定分配給該成員的任何資產的金額和賬面價值；(B)該成員在淨虧損中的分配份額以及根據下列規定分配給該成員的任何屬於扣除或損失性質的項目第5.02節和第5.03節；及(C)由本公司承擔的該成員的任何負債或由該成員向本公司貢獻的任何資產擔保的任何負債的金額。
(Iii)為下列目的而釐定任何法律責任的數額時， 第5.01(A)(I)節和第5.01(A)(Ii)節，應考慮到《守則》第752(C)節以及《守則》和《財政條例》的任何其他適用條款。
本協議中與資本賬户維護有關的前述條款和其他條款旨在遵守財政部條例第1.704-1(B)節的規定，並應以與該等財政部條例一致的方式解釋和應用。如果管理人合理地確定有必要修改資本賬户或該等資本賬户的任何借方或貸方的保存方式(包括與由出資或分配的財產擔保的負債或由公司或成員承擔的負債有關的借方或貸方)，以遵守守則和庫務條例，或確保第5.01節有重大經濟影響及/或符合股東在本公司的權益，經理可(合理及真誠地行事)作出有關修改，只要該項修改不會對根據下列各項分配給任何人士的款額有任何影響第XIV條在公司解散時。經理亦可：(X)根據財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節作出任何必要或適當的調整，以維持股東的資本賬目與反映在本公司資產負債表上的資本數額(按賬面目的計算)相等；及(Y)如意外事件可能導致本協議不符合財務條例第1.704-1(B)節的規定，經理亦可作出任何適當的修改。
(B) 為此目的，經理酌情決定，於發生庫務規例第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節所指明的事件時，本公司可根據該庫務規例及庫務規例第1.704-1(B)(2)(Iv)(G)節的規則增加或減少資本賬，以反映本公司財產的重估。儘管如上所述，(I)如果在公司財產發生任何重估時，有任何非補償性期權(包括普通權證)未予執行，本公司應根據1.704-1(B)(2)(Iv)(F)(1)節和1.704-1(B)(2)(Iv)(H)(2)節的財務條例調整其財產的賬面價值，以及(Ii)本公司應根據與1.704-1(B)(2)(4)(S)節所述類似的原則，在發生歸屬事件時將任何未歸屬收益單位轉換為共同單位時對公司財產進行重估。
(C) 在按照本協定進行單位轉讓的情況下，轉讓方歸屬於轉讓單位的資本賬户應按照《國庫條例》第1.704-1(B)(2)(四)節的規定結轉到受讓方成員。l).
(D) 本公司應根據賬面價值的定義，就重估事項對資本賬進行重估。
G-25
目錄表
第5.02節 分配. 在實施第5.03節本公司每一適用分配期的純利及淨虧損(以及在必要情況下的個別收入、收益、虧損、扣減或信貸)應於該分配期內分配予各成員。這種分配的方式應使每一成員的資本賬户在作出這種分配後，立即儘可能地等於：(I)根據下列條件將分配給該成員第14.02(C)節*如果公司解散，其事務結束，其資產以相當於賬面價值的現金出售，公司的所有負債都得到償還(每項無追索權負債限於擔保該負債的資產的賬面價值)，公司的淨資產按照第14.02(C)節，在作出上述分配後立即發給各成員，減號(Ii)該成員在緊接假設出售資產前計算的公司最低收益及成員無追索權債務最低收益份額。儘管有上述規定，管理人(合理且真誠地行事)可作出其認為必要的分配，以使下列規定產生經濟效果第V5條, 第XIV條以及本協定的其他相關規定，並適當反映財政部條例第1.704-1(B)(3)節所指的每個成員在合夥企業中的“利益”。
第5.03節 特別撥款。
(A)可歸因於成員無追索權債務的 成員無追索權扣除應分配給根據財政部條例第1.704-2(B)(4)節確定的對該成員無追索權債務承擔經濟損失風險的成員。如果多個成員承擔該成員無追索權債務的經濟損失風險，則可歸因於該成員無追索權債務的成員無追索權扣除應按其承擔經濟損失風險的比例在各成員之間分配。這第5.03(A)節本文件旨在遵守《國庫條例》第1.704-2(I)節的規定，並應按照該《國庫條例》第1.704-2(I)節的規定進行解釋。
(B)任何課税年度的 無追索權扣除(根據財政部條例第1.704-2(B)(1)節確定)應根據成員的共同單位百分比利益按比例分配。如本公司於任何應課税年度的最低收益出現淨減少，則每名成員應獲分配該應課税年度(如有需要，則為隨後的應課税年度)的個別收入及收益項目，其金額及性質由財務部條例第(1.704-2(F)節)釐定。這第5.03(B)節其目的是作為最低收益退款條款，符合財務條例第1.704-2(F)節的要求，並應以與財務條例第1.704-2(F)節一致的方式進行解釋。
(C)如果任何成員意外收到《財政部條例》第1.704-1(B)(2)(2)(D)(4)、(5)和(6)節所述的調整、分配或分配，但在根據下列各項進行的所有其他分配之後，在任何應納税年度結束時有調整後的資本賬户赤字，則為 第5.02節還有這個第5.03節，已經被試探性地製作成了這個第5.03(C)節除本協定所不包括的項目外，該應納税年度的收入和收益項目應按調整後的資本賬户赤字的比例和範圍分配給該成員。這第5.03(C)節其目的是作為《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節所述的合格收入抵銷撥備，並應按照《財務條例》第1.704-1(B)(2)(Ii)(D)節的解釋方式進行解釋。
(D) 如果按照《公約》的規定將淨虧損(或個別虧損或扣除項目)分攤給一名成員第5.02節將產生或增加調整後資本賬户赤字的成員，只應向該成員分配不會產生或增加調整後資本賬户赤字的淨虧損額(或個別損失或扣除項目)。在不適用前款的情況下，本應分配給該成員的淨損失(或個別損失或扣除項目)應按照其他成員的相對共同單位的百分比利益分配給其他成員，但受此限制第5.03(D)節.
(E) 如果任何成員在任何適用的分配期結束時出現調整後的資本賬户赤字，則應向該成員分配公司毛收入項目，並儘快從該赤字的金額中獲利。根據本協議進行的任何分配第5.03(E)節然而，只有在該成員在下列各項規定的所有其他分配之後，該成員將有調整後的資本賬户赤字的情況下，才應作出這一決定第5.02節還有這個第5.03節已經被試探性地製作成第5.03(C)節還有這個第5.03(E)節他們不在這份協議中。
(F)根據財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節須根據守則第734(B)節或第743(B)節對任何公司資產的經調整課税基礎進行調整的範圍內的 ，在確定資本賬户時須考慮作為分配結果的資本賬户，而不是在清算成員在公司的權益時；調整的金額應作為處置資產的收益(如果調整增加了該資產的基礎)或虧損(如果調整減少了該資產的基礎)，並在計算淨利潤和淨虧損時考慮在內。在需要根據守則第734(B)節或第743(B)節對任何公司資產的調整税基進行調整的範圍內，
G-26
目錄表
根據財政部條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)節或第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)節，在確定資本賬户時應考慮到在完全清算該成員在本公司的權益時向該成員分配的結果，資本賬户的調整金額應被視為收益項目(如果調整增加了資產的基礎)或損失(如果調整減少了該基礎)。在財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(2)節適用的情況下，此類收益或損失應根據其在公司的權益特別分配給該等成員，或在財務條例第1.704-1(B)(2)(Iv)(M)(4)條適用的情況下，根據其在公司的權益特別分配給獲得分配的成員。
(G) 儘管本協議有任何相反規定，在確定資本賬户時，不得就任何未歸屬收益單位分配淨利潤或淨虧損，除非並直至該等未歸屬收益單位在歸屬事件發生時轉換為共同單位。如果任何公司資產的賬面價值在任何未歸屬收益單位轉換為普通單位時根據賬面價值的定義進行調整，則因這種調整而產生的任何未實現收益或未實現虧損，應以經理合理確定並與賬面價值的定義一致的方式，首先分配給已轉換成以前未歸屬收益單位的公共單位，然後在成員之間分配與每個公共單位有關的單位資本金額(包括已轉換成以前未歸屬收益單位已轉換成的公共單位)，在考慮到分配補足付款後，在按照類似於《國庫條例》第1.704-1(B)(2)(四)節(S)中規定的原則進行分配後，立即等額。儘管本協議有任何相反規定，如果上一句中的分配不足以導致與每個共同單位相關的每單位資本金額在金額上相等，則管理人可在其合理的酌情決定權下，根據與1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)節中規定的原則類似的原則，導致與每個共同單位相關的每單位資本金額在金額上如此相等。
(H) 中規定的分配第5.03(A)節通過幷包括第5.03(E)節中國(The“監管分配“)旨在遵守《財政部條例》1.704-1(B)節和1.704-2節的某些要求。監管分配可能與成員擬分配公司淨利潤和淨虧損或進行分配的方式不一致。因此，儘管本協議另有規定，第V5條，但在符合監管分配的情況下，與公司有關的收入、收益、扣除和虧損應在成員之間重新分配，以消除監管分配的影響。由於這種重新分配，各成員各自的資本賬户的金額應與淨利潤和淨虧損(以及該等其他收入、收益、扣除和虧損項目)在未參考監管分配的情況下分配時的金額相同(或儘可能接近該等金額)。一般而言，各成員預計將通過在各成員之間特別分配其他淨利潤和淨虧損(以及此類其他收入、收益、扣除和虧損項目)來實現這一點，以便對每個此類成員的監管撥款和此類特別撥款的淨額為零。如果在任何分配期內，合夥企業的最低收益或合夥人無追索權債務的最低收益有所下降，並適用第5.03(A)節或第5.03(B)節若該等規定會導致成員之間的經濟安排出現扭曲，則如基金經理預期本公司不會有足夠的其他收入糾正該等扭曲，經理可要求美國國税局根據國庫規例第1.704-2(F)(4)節豁免其中一項或兩項最低收益扣回要求。如果此類請求獲得批准，則本協議應在不包含最低收益退款要求的情況下適用。
第5.04節 税收分配。
(A) 公司的收入、收益、虧損、扣除和抵免將根據該等收益、收益、虧損、扣除和抵免在成員之間的分配分配給成員，用於計算其資本賬户，用於聯邦、州和地方所得税目的。如果準則或其他適用法律不允許任何此類分配，公司隨後的收入、收益、損失、扣除和信用將在成員之間分配，以儘可能反映本第5.04節在計算他們的資本賬户時。
(B) 根據守則第704(C)節及根據守則第704(C)節及《庫務條例》第704(C)節就貢獻本公司資本的任何資產及就《反向代碼》第704(C)節及《庫務條例》第1.704-3(A)(6)節所述的分配所作的收入、收益、損失及扣除，僅為適用的税務目的而在成員之間分配。此類分配應考慮到為美國聯邦所得税目的對公司的此類資產的調整基礎與其初始賬面價值或賬面價值之間的任何差異，該初始賬面價值或賬面價值是根據財務法規第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節(根據賬面價值的定義計算)確定的。如果由於交易而存在任何變化，上述分配應使用“傳統方法，僅限於出售後端收益”進行分配。在任何其他變化的情況下，除非經理人選擇另一種方法，否則應使用傳統方法進行分配，並將治療分配限於銷售後收益。在多個這樣的情況下
G-27
目錄表
如有變化，第704(C)節應按相反的時間順序適用。依此進行的撥款第5.04(B)節《守則》第704(C)節(及其原則)和《財政部條例》第1.704-1(B)(4)(I)節僅用於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税目的。因此，任何此類分配不應影響或在計算任何成員的資本賬户或淨利潤或淨虧損份額時以任何方式予以考慮。税收抵免、税收抵免重新獲得以及與此類税收抵免和税收抵免重新獲得有關的任何項目的分配應由經理考慮到財務條例第1.704-1(B)(4)(Ii)節的原則而分配給成員。
(C) 為釐定財務條例第(1.752-3)(A)(3)節所指的成員在本公司“超額無追索權負債”中的份額，每名成員的收入及收益權益須根據經理合理釐定的任何適當方法釐定。在任何年度作出上述決定時，經理人應盡其合理的最大努力，將足夠數額的超額無追索權負債分配給那些在適用的應納税年度結束時本應獲得的成員，如果不是由於這種分配，應納税所得額是由於根據守則第752(B)節被視為向該成員分配的資金超過了該成員以其單位為單位的調整後的納税基礎。在盡其合理的最大努力確定適當的分配時，管理人應在所有情況下使用適用法律允許的任何適當方法，包括但不限於《財務條例》第1.752-3(A)(3)節所述的“附加方法”。對於公司在關閉後產生的任何“超額無追索權負債”，經理不應被要求以前述但書描述的方式分配“超額無追索權負債”，前提是經理出於善意自行決定，這種分配將合理地預期對公司產生重大不利影響。就上一句而言，任何此類分配導致公司在公司的利益中具有較低的納税基礎，但不會導致公司在適用的應税年度的應税收入超過其在該應税年度的預期應税收入，否則不應被視為實質性的不利影響，包括這種影響是由於在該應税年度向公司進行的實際或被視為分配而產生的。
(D) 如有必要(包括關於歸屬未歸屬的收益輸出單位)，公司將按照財政部條例第1.704-1(B)(4)(X)節的規定進行更正分配。在不限制前述規定的情況下，如果依據第5.03(G)節當公司按照與《國庫條例》1.704-1(B)(2)(Iv)(S)(3)節所述類似的原則進行資本賬户重新分配時，本公司應按照與《國庫條例》第1.704-1(B)(4)(X)節所述類似的原則進行更正分配。
(E)在依據下列條件發行的任何共同單位的情況下， 第3.02(C)節, 第3.02(E)節, 第3.02(F)節或第3.10節隨後被沒收的，本公司可根據擬議的財務條例第1.704-1(B)(4)(Xii)(C)節的原則，考慮對第1.704-1(B)(4)(Xii)(C)節的財務條例以及根據第1.704-1(B)(4)(Xii)(C)節發佈的任何臨時或最終財務條例的任何修訂，在該沒收的課税年度內就該等通用單位進行沒收分配。
(F)據此進行的 分配第5.04節僅用於繳納聯邦、州和地方所得税。因此，根據本協議的任何規定，任何此類分配不應影響任何成員的資本賬户或本公司的淨利潤、淨虧損、分配(税收分配除外)或其他項目的份額，也不應以任何方式在計算時將其考慮在內。
第5.05節 預扣税金。
(A)如果經理提出要求，每名成員應在能夠這樣做的情況下向經理交付：(I)採用公司滿意的形式的宣誓書，例如W-9的IRS表格或W-8的適用的IRS表格，證明適用的成員(或其實益所有者，視情況而定)不受任何美國聯邦、州、地方、外國或其他適用法律的規定的扣繳；(Ii)公司可能就任何該等法律合理地要求的任何證書；( )或(Iii)本公司根據該等法律合理地要求與任何成員的身份有關的任何其他表格或文書。如果一名成員未能或不能向公司交付第(I)條這其中的一部分第5.05(A)節，公司可按照下列規定扣繳該成員的款項第5.05(B)節.
(B) 在收到任何成員或前成員的書面請求後，本公司應向該成員提供該等資料，並採取合理所需的其他行動，以協助該成員作出任何必要的提交、申請或選擇，以取得任何税務機關就根據本協議可分配予該成員的金額或收入項目所施加的任何可得豁免或任何可得退款，但不得對本公司或任何成員不利。此外，在任何成員的要求下，公司應作出或安排作出
G-28
目錄表
(或促使本公司作出)任何此類備案、申請或選擇。提出此類請求的任何成員應在公司合理要求的範圍內，就任何此類提交、申請或選擇與公司合作。提出請求的成員還應負責並支付與本文件所述任何信息、提交、申請或選舉有關的任何提交費、税金或其他合理支出。第5.05(B)節或者，如果有一個以上的請求成員，則由這些請求成員按照其相對共同單位的百分比權益。
(c) 預提預付款. 法律要求本公司或本公司代表或就任何成員預扣或支付税款(包括利息、罰款或附加税)(“預提預付款“)，公司或公司(視屬何情況而定)可按需要扣留該等款項及繳付該等税款。為免生疑問，預扣預付款應包括交付與贖回或直接兑換、備用預扣、守則第1445節、守則第1446節有關的對價，或守則或州、地方或其他税法類似條文所指的任何“推定少繳款項”。
(d) 預提墊款的償還. 代表身為公司高管或董事的成員預扣的所有預付款，必須在公司代扣代繳税款後立即償還。代表任何其他成員預提的所有預提款項，加上其利息，其利率應等於預扣預支款項發生之日的最低利率加2.0%的年利率，應：(I)應要求由代表其支付預扣預支款項的成員(或前成員)支付(不言而喻，此種支付不得增加該成員的資本賬户)；或(Ii)在經理同意的情況下，通過減少本應向該成員作出的當前或下一次後續分配的金額來償還，或如該等分配不足以達到該目的，則通過如此減少否則應支付給該成員的清算收益來償還。任何預提預提款項的利息應在本公司支付該等預提預提款項後15天開始計息，但以該成員當時尚未償還的預提預提款項為限。只要一成員按照本條款第(2)款的規定償還預扣預付款第5.05(C)節就本協定的所有其他目的而言，該成員應被視為已收到所有分配(無論是在任何清算活動之前或之後)，但未減去該預扣預付款及其利息的金額。
(e) 預提預付款 - 償還負債. 每個成員同意向公司償還代表該成員或對該成員要求或作出的任何預扣預付款(包括任何預扣預付款的利息)的任何責任(包括就任何預扣預付款施加的懲罰)。
第六條。
管理
第6.01節經理的 授權；官員授權。
(A) ，除本協議特別規定須經任何成員(S)批准的情況外，且除本協議另有規定外：(I)本公司對業務及事務的所有管理權應完全授予作為本公司唯一管理成員的本公司(以該身份，本公司經理“)；(Ii)經理須對本公司的所有活動進行、指示及全面控制；及(Iii)經理有權代表本公司約束或採取任何行動，或酌情行使本協議或本公司參與的任何其他協議、文書或其他文件賦予本公司的任何權利及權力。在不限制上述一般性的情況下，經理的自由裁量權應包括採取某些行動、給予或不給予某些同意或批准、或作出某些決定、意見、判決或其他決定的權利，這些決定、意見、判決或其他決定與本文件中規定的授權相一致第6.01(A)節。就特拉華州法案而言，經理應為公司的“經理”。除非本協議另有明文規定第6.01(A)節*在符合本協議其他規定的情況下，成員同意經理行使特拉華州法案賦予成員的有關公司管理和控制的所有該等權力和權利。經理職位的任何空缺應按照第6.04節.
(B) 在不限制經理代表公司行事的權力的情況下，公司的日常業務和運營應由公司的高級人員(每人、一名或多名)監督和實施軍官總體而言，高級船員“)，但須受經理施加的限制所規限。高級船員可以是隊員，但不必是隊員。每名人員均須由經理委任，並任職至該人員的繼任者妥為指定為止，並應符合資格，或直至該人員去世或直至該人員按本條例規定的方式辭職或被免職為止。第6.01節。任何一個人都可以擔任多個職位。除本協議其他條款另有規定外，公司高級職員的薪金或其他報酬(如有)應由經理不時釐定。官員的權力和責任應僅限於
G-29
目錄表
經理可能會不時委派給他們的職責。除非經理另有決定，如果該頭銜是根據特拉華州《公司法》成立的商業公司的高級職員通常使用的頭銜，則該頭銜的轉讓應構成將通常與該職位有關的權力和職責轉授給該人。所有高級人員應是並應被視為公司的高級人員和僱員。主管人員還可以作為經理的主管人員履行一個或多個角色。經理可隨時將任何人員免職，不論是否有理由。
(C)在本協議其他條文的規限下，經理有權及授權完成出售、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置本公司的任何、全部或幾乎所有資產，或完成本公司與另一實體或其他實體的合併、合併、轉換、分拆、重組或其他合併，而無須任何成員或任何其他人士的事先同意。出售、租賃、轉讓、交換或以其他方式處置本公司的任何、全部或幾乎所有資產應包括行使或授予本公司在任何時間持有的任何轉換、期權、特權或認購權或與任何資產相關的任何其他權利。
第6.02節 經理的行動 經理可通過任何主管人員或任何其他已被授予權力和職責的人行事。第6.01(B)節.
第6.03節 辭職；不罷免。 經理可隨時向成員發出書面通知而辭職。任何此類辭職均須按照下列規定任命新經理第6.04節。除非通知中另有規定，辭職應在成員收到該通知後生效(以按照第6.04節)，並且不一定非要接受辭職才能生效。根據本協議，會員無權撤換經理。儘管本協議中有任何相反的規定第6.03節除非按照本協議作出適當規定，使公司、其繼承人或受讓人(如適用)以及任何新經理的義務以及所有成員在本協議和適用法律下的權利保持完全有效，否則公司經理的替換或終止不得生效。除公司以外的任何人(或其繼任者或受讓人，視情況而定)作為經理的任命無效，除非：(A)新經理簽署本協議並同意受本協議的條款和條件約束；和(B)公司(或其繼承人或受讓人，視情況而定)和新經理(視情況而定)向所有其他成員提供可由該等其他成員直接對公司(或其繼任人，如適用)和新經理(如適用)強制執行的合同權利，以促使(I)公司(以其成員身份)履行公司在本協議項下的所有義務，以及(Ii)新經理在本協議項下履行經理的所有義務。
第6.04節 空缺 經理職位因任何原因出現的空缺應由公司填補。如果公司在沒有任何繼承人或受讓人的情況下不再存在，則任何該等經理空缺應由緊接停止之前的公司有表決權股本的多數權益持有人填補。根據本協議，成員公司(公司除外)無權填補經理職位的任何空缺。
第6.05節 公司與經理之間的交易。 經理可安排公司與經理或經理的任何關聯公司簽訂合同並進行交易。除本公司與其附屬公司之間的合約及交易外，經理或經理的任何聯營公司與本公司之間的任何合約須：(I)按與本公司可從其他與本公司保持距離交易的其他公司所提供的條款相若及具競爭力的條款訂立；(Ii)由持有股東(經理除外)大部分股權的成員(經理除外)批准；或(Iii)經無利害關係的過半數成員批准。經理或經理的任何聯營公司與本公司之間根據上一句第(I)、(Ii)或(Iii)條批准的任何合同也必須以其他方式獲得信貸協議的許可。然而，前述規定的限制不應以任何方式限制管理人在下列條件下的權利第3.02節, 第3.04節, 第3.05節或第3.10節。股東一方面批准經理或其聯屬公司(本公司及其附屬公司除外)與本公司或其聯屬公司(經理及本公司任何附屬公司除外)之間或之間訂立的每一份合同或協議，另一方面批准本協議日期或之前根據第四份A&R LLC協議訂立的或本公司經理董事會或公司董事會批准的與本協議日期的交易有關的每份合同或協議，包括資本重組，包括應收税款協議。
第6.06節 報銷費用。 ，但本第6.06節，經理不應因其作為公司經理的服務而獲得報酬。股東確認並同意經理的A類普通股是公開交易的，因此經理可以進入公開資本市場，經理的這種地位和所提供的服務將有利於本公司和所有成員。因此，公司應向經理報銷代表公司發生的任何合理的自付費用。代表公司招致的合理自付費用應適用於與上市公司相關的所有費用、開支和成本
G-30
目錄表
(包括公開申報義務、委託書、股東大會、交易市場手續費(或與A類普通股當時上市或獲準交易的主要國家證券交易所相關的費用)、轉讓代理費、律師費、美國證券交易委員會和FINRA備案費用、發售費用和消費税(包括根據守則第4501節徵收的任何消費税))和維持其公司存在。如果在隨後的任何公開發行中，A類普通股的股票以低於該A類普通股在該後續公開發行中向公眾出售的每股價格的價格出售給承銷商，則在考慮到承銷商的折扣或佣金和經紀費或佣金(該差額)後，折扣“)：(I)經理應被視為已向本公司出資，以換取新發行的普通股，該等A類普通股向公眾出售的全部金額；及(Ii)本公司應被視為已支付折扣作為支出。根據前述及交易協議第1.01(B)節及第1.01(C)節，經理人亦應被視為已向本公司作出貢獻，以換取新發行的共同單位及普通權證、買方交易成本及本公司交易成本(各情況下，定義見交易協議)。在切實可行的範圍內，經理代表公司或為公司利益而發生的費用應直接向公司支付並由公司支付。本公司根據本協議向經理或其任何聯營公司作出的任何補償第6.06節如該等款項構成該人士的毛收入(相對於該人士代表本公司償還墊款)，則該等款項應被視為守則第707(C)節所指的“保證付款”(除非守則及庫務規例另有要求)，且不得視為用於計算成員資本賬的分派。儘管有上述規定，除本協議明確規定的方式外，本公司不承擔經理所得税或根據應收税金協議支付的任何款項的任何義務。
第6.07節 管理人的責任限制。
(A) ，除本協議或該人士與本公司訂立的協議另有規定外，經理或經理的任何聯營公司或經理的高級人員、董事或僱員(統稱為經理代表“)對本公司、任何非經理成員或受本協議約束的任何其他人士，因經理根據本協議授予經理的權力以本公司唯一管理成員的身份作出的任何作為或不作為，須對本公司、經理以外的任何成員或任何其他人士負責。然而，除本協議另有規定外，上述責任限制不適用於由於經理或經理代表的重大疏忽、惡意、欺詐、故意不當行為或明知違法，或經理或任何經理代表在本協議或與公司的其他協議中的任何陳述、保證或契諾目前或未來的任何實質性違反而導致的作為或不作為。管理人可直接或由其代理人或通過其代理人行使本協議賦予其的任何權力，並履行本協議規定的任何職責。而經理人無須對任何該等代理人的任何不當行為或疏忽負責(只要該代理人是真誠和以合理謹慎方式挑選的)。管理人應有權依賴法律顧問、獨立公共會計師和包括財務顧問在內的其他專家的建議。經理的任何行為或未能真誠地依據上述任何建議行事，在任何情況下均不會使經理對本公司或非經理的任何成員承擔任何責任。
(B)儘管本協議或本協議中預期的任何協議中有任何其他規定，或在適用法律的最大限度內，或在適用的法律或衡平法或其他方面的適用條款中，只要本協議或本協議中預期的任何其他協議規定經理應以對公司或非經理的任何成員“公平合理”的方式行事或提供“公平合理”的條款，經理應在每種情況下考慮該協議、交易或情況的每一方的相對利益，以及與該等利益有關的利益和負擔、任何慣例或公認的行業慣例，來決定該適當的行動或提供該等條款。 以及任何適用的美國普遍接受的會計慣例或原則。
(C) 在履行其作為公司經理的職責時，除本協議另有規定外，經理承認其僅以經理的身份對成員負有受託責任。這種受託責任應與該經理對特拉華州公司的股東負有的受託責任相同，如果該經理是特拉華州公司的董事會成員，並且成員是該公司的股東。本公司的高級職員還應承擔與他們作為特拉華州公司的高級職員所應承擔的相同的受託責任。
第6.08節 《投資公司法》 管理人應盡其最大努力確保公司不應根據《投資公司法》註冊為投資公司。
G-31
目錄表
第七條。
會員及校董的權利及義務
第7.01節 成員的責任和義務限制。
(A) 除本協議或特拉華州法案另有規定外，本公司的債務、義務及責任，不論是否因合同、侵權或其他原因而產生，均僅為本公司的債務、義務及責任。任何成員或經理不得僅因身為成員或經理而對本公司的任何債務、義務、合同或責任負有個人責任(除非在特拉華州法案任何不可豁免條款規定的範圍和情況下)。儘管本協議有任何相反規定，且在適用法律允許的最大範圍內，本公司未能遵守本協議或特拉華州法案下行使其權力或管理其業務和事務的任何手續或要求，不應成為向成員施加個人責任的理由。
(B) 根據《特拉華州法》和特拉華州法律，在某些情況下，一成員可被要求退還以前分配給該成員的金額。成員的意圖是不向任何成員分發第四條或第XIV條應被視為退還違反特拉華州法案而支付或分配的金錢或其他財產。向成員支付任何此類資金或分配任何此類財產應被視為《特拉華州法案》第18-502(B)節所指的妥協。在法律允許的最大範圍內，任何收到任何該等金錢或財產的成員均無須向本公司或任何其他人士退還任何該等金錢或財產，除非該等分發是由本公司因文書錯誤而向其成員作出的。然而，如果任何有管轄權的法院認為，儘管本協定有規定，任何成員仍有義務支付任何此類款項，則此類義務應是該成員的義務，而不是任何其他成員的義務。
(C) 在適用法律允許的最大範圍內，包括特拉華州法案第18-1101(C)節，並且儘管本協議有任何其他規定(但受第6.07節就經理而言)或在本協議或適用的法律或股權條款或其他方面的任何協議中，只要任何成員(以經理身份行事的經理除外)(或任何成員的關聯公司或任何經理、管理成員、普通合夥人、董事、任何成員或成員的任何關聯公司(公司除外)的高級管理人員、僱員、代理人、受信人或受託人)對公司、經理、另一成員、在單位中獲得權益的任何人或受本協議約束的任何其他人負有責任(包括受信責任)，在法律允許的最大範圍內，取消所有此類義務(包括受託責任)，取而代之的是本協議明確規定的義務或標準。然而，上一句中規定的限制不應消除誠信和公平交易的默示契約。本公司、基金經理、每名成員、每一名取得單位權益的其他人士及每名受本協議約束的其他人士同意取消對本公司、經理、每名成員、每名取得單位權益的其他人士及每名受本協議約束的其他人士的責任(包括受託責任)，並以本協議明文規定的責任或標準取代該等責任或標準。
第7.02節 缺乏權威性 除經理或正式委任的高級職員外，任何成員均無權代表本公司或代表本公司行事、作出對本公司有約束力的任何行為或代表本公司支付任何開支。成員同意經理行使法律和本協議賦予它的權力。
第7.03節 沒有分割權 除經理外，任何成員無權通過法院法令或法律的實施尋求或獲得對本公司任何財產的分割，或擁有或使用本公司的特定或個人資產的權利。
第7.04節 賠償。
(A) 公司同意賠償任何人(每個人及“受彌償人“)在適用法律允許的最大範圍內，與現有的或以後可能被修改、取代或替換的相同。在適用法律允許的最大範圍內，任何該等修訂、替代或替換不得影響任何受彌償人士的現有權利，除非該等修訂、替代或替換允許本公司提供較緊接該等修訂、替代或替換前本公司目前提供的更廣泛的賠償權利。在此項下提供的賠償第7.04節應賠償並使每一受補償人免受因下列行為而合理地招致或遭受的一切費用、責任和損失(包括律師費、判決、罰款、消費税或罰款)
G-32
目錄表
任何人(或該人的一個或多個關聯公司)，原因是：(I)該人是或曾經是任何成員的成員或關聯公司(擁有公司的所有權權益除外)；(Ii)現在或過去擔任公司的經理或董事、經理的高級職員或僱員、公司代表或董事經理、經理、高級職員或僱員；或(Iii)現正或過去應本公司要求擔任另一人的經理、高級職員、董事、負責人、成員、僱員、顧問、受權人、會計師或其他代理人或代表。儘管有上述規定，任何受賠人不得因其或其關聯公司的欺詐、惡意、故意不當行為或明知違法而蒙受的任何費用、責任和損失獲得賠償，或因該受賠人或其關聯公司目前或將來違反本協議或本公司與本公司的其他協議中包含的任何陳述、保證或契諾而蒙受的損失。任何該等受彌償保障人士就法律程序進行抗辯所招致的合理開支，包括自付律師費，須由本公司在該等法律程序(包括就該法律程序提出的任何上訴)最終處置前支付，並於收到該受保障人士或其代表承諾償還該等款項(如最終裁定該受保障人士無權獲本公司彌償)後支付。
(B) 本協議所賦予的獲得賠償和墊付費用的權利第7.04節不排除任何人根據任何法規、協議、附例、經理採取的行動或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他權利。
(C) 公司應自費維持董事和高級管理人員責任保險或實質上同等的保險，以保護任何受保障人員免受下列任何費用、責任或損失第7.04(A)節-本公司是否有權根據本條例的規定就該等開支、責任或損失向該受彌償人作出賠償第7.04節。本公司應盡其商業上合理的努力購買和維護財產、意外傷害和責任保險，其類型和水平由經理真誠確定，適用於從事類似業務的類似規模的公司。本公司應盡其商業上合理的努力，向承運人購買董事和高級管理人員的責任保險(包括僱傭行為保險)，並按照經理真誠確定的必要或適宜的金額購買。
(D) 賠償和墊付本協議中規定的費用第7.04節應僅從公司資產中提供，且僅限於公司資產範圍內。除非該成員另有書面同意，或具有司法管轄權的政府實體在不可上訴的決定中認定該成員須為該等開支承擔個人責任，否則任何成員均不承擔個人責任或無須作出額外出資以協助履行本公司的彌償責任。根據本條例，本公司(I)應為該受彌償人士的首要彌償人第7.04節和(Ii)應完全負責墊付與該受補償人有關的所有費用和所有損害賠償或債務，這些都是本協議所述第7.04節.
(E)如屬此情況，則為 第7.04節或本協議的任何部分將因任何理由被任何有管轄權的政府實體宣佈無效，但公司仍應根據本協議對每個受補償人進行賠償並使其不受損害第7.04節在本協議的任何適用部分允許的最大範圍內第7.04節在適用法律允許的最大範圍內，這一規定不應被宣佈無效。
第八條。
賬簿、記錄、會計和報告、扶持契諾
第8.01節 記錄和會計 公司應保存或安排保存與公司業務有關的適當賬簿和記錄，包括提供根據適用法律所需的任何信息、清單和文件副本所需的所有賬簿和記錄。關於(A)確定成員之間的分配和分配的相對數額的所有事項第四條和第V5條和(B)會計程序和決定，以及本協議條款沒有明確規定的其他決定，應由經理決定。經理的任何此類決定對所有成員而言都是最終和決定性的，不存在明顯的文書錯誤或普通法欺詐。
第8.02節 本財年 公司的會計年度應於每年的12月31日或經理可能制定的其他日期結束。
第8.03節 視察權。 本公司應允許每名成員及其指定代表檢查本公司或其任何附屬公司的賬簿和記錄。該等審查須於正常營業時間內於本公司主要辦事處或經理合理批准的其他地點進行，並須就與該等成員單位合理相關的任何目的發出合理通知。成員進行的任何此類檢查應由成員單獨承擔費用和開支，
G-33
目錄表
本協議中規定的檢驗權第8.03節但是，不得幹擾經理根據特拉華州法案第18-305節對成員保密某些信息的權利。
第XIX條。
税務事宜
第9.01節 擬備報税表。 經理應安排編制和及時提交公司要求提交的所有納税申報單。經理應盡合理努力(考慮到提交納税申報單的時間適用延長)，在每個應納税年度結束後215天內，或在合理可能的情況下，儘快向每一成員提供一份完整的美國國税局K-1表(以及任何可比的州和地方所得税表)以及該成員合理要求的與公司有關的其他信息，該信息是該成員履行其納税申報義務所必需的。本公司可向每名C-2會員發出K-1號國税表(及任何可比的州及地方所得税表格)，內容涉及根據本協議日期發生的轉換而收到的股權證券，但只要C-2交易所依據以下規定，則不會就該等股權證券向該C-2會員分配任何收益或虧損第11.07節發生在本合同的日期。在本協議條款及條件的規限下，經理以公司代表的身份，有權按其合理酌情決定的許可方法及選擇編制本公司的報税表，包括使用守則第706節規定的任何許可方法以釐定其成員的不同單位。
第9.02節 税務選舉。 應納税年度為下列會計年度第8.02節，除非《守則》第706節另有要求。經理應促使本公司及其為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的每一家子公司根據守則第754節(或適用的州、地方或外國税法的任何類似規定)在包括結清和發生交換(定義見應收税款協議)的每個隨後的應納税年度的納税年度內進行有效的選擇。但是，前述句子不適用於任何公司子公司，只要該子公司由或通過任何公司子公司直接或間接持有，而該公司子公司被視為符合美國聯邦以及適用的州和地方所得税目的的公司。經理人應採取商業上合理的努力，促使本公司擁有被視為合夥企業的直接或間接股權的每一位人士在包括結清和發生交換(定義見應收税款協議)的每個應課税年度的應課税年度作出有效的選擇。前述規定不適用於為美國聯邦及適用的州和地方所得税目的而被視為公司的實體直接或間接持有的任何此類個人。每一成員應請求提供任何合理必要的信息，以使任何此類選舉取得適當效果。
第9.03節 公司代表。
(A) 經理被特別授權並被任命為公司代表，並根據州或當地法律以任何類似身份行事。經理也可以任命和替換公司代表。公司代表應根據財務條例第301.6223-1(B)(3)(I)節的規定指定一名“指定的個人”。本公司和成員(包括在本協議日期之前被指定為公司代表的任何成員)應相互合理合作，並應盡合理最大努力促使經理(或隨後指定的任何人)成為公司訴訟時效尚未到期的任何應納税期間的公司代表。為執行上述規定，本公司及其成員應安排在截止日期之前指定的任何税務事務合夥人、合夥企業代表或指定個人辭職、撤銷或替換(視情況而定)，包括(視情況而定)根據財務條例第301.6231(A)(7)-1(D)節提交證明。
(B) ，費用由公司承擔，公司代表可保留公司代表在履行其義務的過程中合理地認為必要的外部法律顧問、會計師和其他專業顧問。在符合本協議其他條款的前提下，公司代表有權採取該等行動，並代表公司執行和提交經理批准的、合夥企業税務審計規則適用條款允許或要求的所有報表和表格。本公司代表將有權自行決定本公司(代表其本身或代表股東)是否會就任何税務機關評估或建議評估的任何税務缺陷提出異議或繼續提出異議。各成員同意與公司代表合理合作，並就任何税務機關對公司事務的任何審查，包括由此產生的行政和司法程序，做出或不做公司代表合理要求的任何或所有事情(包括及時支付所有由此產生的税款、附加税、罰款和利息)。對任何成員徵收的任何税收(包括罰款、附加税或與此類税收有關的利息)的任何不足之處將由該成員支付。如果公司需要支付(和實際支付)該差額，則該差額可向該成員追回
G-34
目錄表
第5.05節。公司代表有權根據守則第6221至6235及6241節的規定，促使本公司選擇是否適用守則第6226節，或作出任何其他決定或選擇，或根據守則第6221至6235及6241節採取任何行動。儘管有上述規定，公司代表應確保本公司選擇就本準則第6226節適用於本準則日期之前開始的任何應課税期間，或確保該審計年度的前成員根據企業合併協議第6.11(C)節作出其他安排，以承擔任何“推定的少付”的經濟負擔以及可歸因於該等前成員的任何相關利息、税收和罰款調整(或根據其他州、地方或非美國法律規定施加的類似責任)。公司代表應合理地告知股東任何重大審計或行政或司法程序，以及前一句中描述的任何重大性質的決定或選舉。公司應向公司代表報銷公司代表在履行公司代表職責時發生的所有合理的、有據可查的自付費用，包括任何專業律師的合理費用。如果經理確定上述規定不再適用於公司，無論是由於控制法律的改變或適用的財政法規的頒佈，經理有權就公司的税務問題採取可能需要的任何合理行動第9.03節。本條例的規定第9.03節應在任何成員在公司的權益終止、本協議終止和公司終止後繼續存在。本條例的規定第9.03節在與任何適用的税務機關解決與本公司有關的任何税務事宜所需的一段時間內，對每名股東仍具約束力。
第9.04節 賺取單位 本協議各方打算，為了美國聯邦所得税的目的，除非法典或財政部條例另有要求：(A)任何交易前成員收到的未歸屬收益單位不得被視為與履行服務有關的收受；(B)在歸屬事件中轉換任何未歸屬收益單位時收到的共同單位，應按照與財政部條例第1.721-2(A)節中規定的原則類似的原則處理；和(C)交易前成員不應被視為由於任何歸屬事件而收到此類未歸屬收入單位或任何共同單位的應税收入或收益(根據第#項第二句所作的糾正分配除外)。第5.04(D)節)。本公司應編制並提交與之一致的所有適用納税申報單，除非守則第(1313)節所指的“確定”或適用法律的變更另有要求。儘管如上所述，每個交易前成員可在交易協議定義的截止日期起30天內，在保護的基礎上向美國國税局提交根據守則第83(B)節和財政部條例關於未歸屬收益單位的完整選擇。
第9.05節 交易協議. 即使有任何相反的規定，但在下列情況下，第9.03節本協議的第6.11(C)節和交易協議第6.11(C)節，交易協議第6.11(C)節對交易協議中描述的事項進行控制。
第X條。
對單位轉讓的限制；某些交易
第10.01節 會員的轉賬. 任何單位持有人不得轉讓任何單位的任何權益，但下列轉讓除外：(A)依據及按照第10.02節和第10.09節或第11.07節(B)如由經理以外的任何成員調任，則事先並獲經理書面批准；或。(C)如由經理調任，則向按照下列規定接任經理的任何人發出。第6.04節。儘管有上述規定，“轉讓”不包括基金經理因轉讓公司股權證券而持有的任何單位的間接轉讓。儘管本協議有任何其他相反的規定，任何成員不得轉讓其全部或任何部分單位或與該等單位有關的任何權利或經濟利益，如果發生這種轉讓，本公司也不得發行任何單位(根據轉換向C-2系列可轉換票據持有人發行的股權證券除外)，如果經理合理酌情決定，(X)會導致本公司(1)被歸類為《守則》第7704節和根據其頒佈的《財務條例》第7704節所定義的“上市合夥企業”，或(2)不符合《財務條例》第1.7704-1(H)節或(Y)節所載的安全港資格，從而導致本公司擁有超過百名合夥人，1.7704-1(H)(1)節(根據《財政部條例》第1.7704-1(H)(3)節的規定確定)。
第10.02節 允許的傳輸. 中包含的限制第10.01節不適用於下列任何一項(每項，a“允許的轉移每名受讓人，一名許可受讓人“)：(I)根據贖回或直接兑換第十一條；(Ii)由成員轉讓給公司或其任何附屬公司；或(Iii)轉讓給該成員的關聯公司；但條件是：(A)轉讓人(或在美國聯邦税收方面視為其納税人)持有的所有此類單位均轉讓給該關聯公司；或(B)就美國聯邦税收而言，該關聯公司被視為與轉讓人相同的納税人；(C)與先前的
G-35
目錄表
經理的書面同意。在允許轉讓任何此類單位後，本協議中包含的限制將繼續適用於此類單位。此外，在根據本條款第(Iii)款進行任何轉讓的情況下，第10.02節：(I)轉讓單位的核準受讓人須於準許轉讓時以書面同意受本協議條文約束；及(Ii)在轉讓前，轉讓人將向本公司及股東遞交書面通知，該通知將合理詳細披露建議的獲準受讓人的身分。如果根據本條款第(Iii)款允許的轉讓第10.02節將導致控制權變更，則該成員必須在該等允許轉讓完成前至少60個歷日，向經理髮出關於任何該等擬議允許轉讓的書面通知。如果持有B類普通股或C類普通股的任何成員按照本規定允許將任何普通股轉讓給許可受讓人第10.02節，該成員還應轉讓相當於該成員在交易中轉讓給該許可受讓人的普通股數量的B類普通股或C類普通股(視情況而定)。所有允許的轉讓均受第10.07(B)條.
第10.03節 受限單位圖例. 這些單位尚未根據《證券法》登記。因此，除了本協議中包含的其他轉讓限制外，此類單位不得出售，除非隨後根據證券法進行登記，或者如果此類出售獲得此類登記的豁免。代表單位的記賬報表應註明單位，並在單位已根據第3.06節，證明單位的每份證書以及為交換任何單位或在轉讓任何單位時發出的每份證書，均須加蓋印花或以其他方式加蓋圖例，大體上如下：
本證書所代表的證券尚未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《法案》)進行登記，在沒有有效的《法案》登記聲明或《法案》豁免登記的情況下，不得出售或轉讓。本證書所代表的證券亦受第五份經修訂及重述的X能源反應堆公司有限責任公司協議所指明的轉讓附加限制，該協議可能會不時被修訂、重述、修訂及重述，或以其他方式修改，而X能源反應堆公司保留拒絕轉讓該等證券的權利，直至該等轉讓條件已獲滿足為止。X-Energy反應堆有限責任公司應應書面要求免費向本合同持有人提供此類條件的副本。
上述圖例應從根據單位定義不再是單位的任何單位的記賬報表或證書(如有)中刪除。
第10.04節 轉接。 在轉讓任何單位之前，單位的轉讓持有人應使未來的獲準受讓人受本協議以及由單位持有人簽署的任何其他協議的約束，這些協議與轉讓持有人是其中一方的單位有關(統稱為其他協議“)。任何預期的許可受讓人應簽署本協議和任何適用的其他協議，並將其交付給公司對口單位。
第10.05節 受讓人的權利。
(A) 根據本協定轉讓的單位應自轉讓之日起生效(假設轉讓符合本協定規定的轉讓的所有條件第X條)，並應在公司的賬簿和記錄上顯示該轉讓。本公司的淨利潤、淨虧損及其他項目應按《守則》第706節的規定在轉讓方和受讓方之間分配，使用經理合理酌情決定的任何允許的方法。在此種轉讓生效日期之前作出的分配應支付給轉讓人，在該日期或之後作出的分配應支付給受讓人。
(B) ，除非與直至受讓人依據第XII條除根據本協定專門授予受讓人的權利外，受讓人無權享有根據本協定或根據適用法律授予一成員的任何權利。而不免除轉讓持有人的任何限制或義務第10.06節此類受讓人應受本協定所載一成員因受讓人單位而受其約束的任何限制和義務的約束(包括為此類單位出資的義務)。
G-36
目錄表
第10.06節 轉讓人的權利和義務。 任何按照本協定轉讓任何單位的成員，將不再是該等單位的成員，不再擁有任何權利或特權，或，除本協議另有規定外第10.06節一成員對此類單位或其他利益的責任、責任或義務。然而，各成員承認並同意第6.07節和第7.04節須繼續使該人受益。除非和直到受讓人(如果還不是成員)按照《公約》的規定被接納為替代成員第XII條(“入院日期“)：(A)如該轉讓持有人保留成員對該等單位的所有責任、責任及義務；及(B)經理可全權酌情決定，在接納日期前的任何期間內，恢復該成員對該等單位的全部或任何部分權利及特權。本協議所載任何條款均不免除任何轉讓本公司任何單位的成員：(I)就該等單位可能於接納日期存在或特拉華州法案另有規定的該等單位對本公司所負的任何責任；(Ii)因該成員(以其身份)作出的任何重大虛假陳述而對本公司或任何其他人士所負的任何責任；或(Iii)該成員(以其身份)現時或將來違反本協議或與本公司訂立的其他協議所載的任何陳述、保證或契諾。
第10.07節 凌駕於條款之上。
(A)在適用法律允許的最大範圍內，任何違反本協議的任何單位的轉讓或企圖轉讓(包括任何被禁止的間接轉讓)均應無效從頭算，以及《第10.05節和第10.06節不適用於任何該等轉讓。任何違反本協議進行或試圖轉讓的人不得成為公司成員，也不得擁有公司成員在適用單位方面的任何權利或與之相關的任何其他權利。在任何一個或多個情況下批准任何轉讓，不應限制或放棄在任何其他或未來情況下批准該轉讓的要求。經理應迅速修改成員表，以反映根據本協議允許的任何轉讓第X條.
(B) ，即使本協議中有任何相反的規定(包括第10.01節, 第十一條和第XII條)，在任何情況下，任何成員不得轉讓任何單位，除非該轉讓將：
(I) 導致違反證券法或任何其他適用的聯邦、州或外國法律；
(Ii) 促使要求該公司根據《投資公司法》進行登記；
(Iii)在經理合理釐定的情況下，發生或導致違反或導致違反或失責(或事件，如有通知或時間流逝或兩者均構成失責)，或導致本公司或經理為立約一方的任何信貸協議下的任何責任加速履行( )。儘管有上述規定，公司或經理所欠該義務的受款人或債權人不是公司或經理的關聯公司；
(4) 是對沒有法律行為能力的人或沒有達到適用法律規定的該人的成年年齡的人的轉移(不包括為未成年人利益而設立的信託)；
(V) 是對競爭者的轉讓；
(Vi) 根據守則第7704節或守則第7704節的任何後續規定，使本公司被視為“上市合夥企業”或被視為公司徵税；或
(Vii) 導致公司擁有超過一百個合作伙伴，符合財務條例第1.7704-1(H)(1)節的含義(根據財務條例第1.7704-1(H)(3)節的規則確定)。
(C) 即使本協議有任何相反規定，在任何情況下，非守則第7701(A)(30)節所指的“美國人”的任何成員不得轉讓任何單位(包括與贖回或直接兑換有關的單位)，除非該成員和受讓人已就相關轉讓(或贖回或直接兑換，視情況適用)向公司交付，根據《守則》第1446(F)節規定的所有要求扣繳的書面證據將已經完成並適當地匯給適用的政府實體或正式簽署的豁免此類扣繳的證明(根據適用的財政部條例或其他當局編制)。公司應按照下列規定的方式合作第10.07(A)條與該成員就滿足以下要求而向公司提出的認證或其他信息的任何合理要求有關第10.07(C)條在相關轉讓(或贖回或直接兑換，視情況適用)之前。
G-37
目錄表
第10.08節 配偶同意。 在簽署和交付本協議時，任何成員將向公司提交該成員的配偶(如果有)以下列形式簽署的同意書附件B-1附於本協議或成員的配偶以下列形式確認各自的財產附件B-2附於本協議。如果在本協議日期之後的任何時間，該成員合法結婚(無論是第一次結婚還是與其他配偶結婚)，該成員應促使該成員的配偶簽署並以下列形式向公司交付同意書附件B-1或附件B-2附於本協議。該成員不向本公司交付以下形式的籤立同意書附件B-1或附件B-2在任何時候均應構成該成員的持續代表權，並保證該成員在該日期未合法結婚。
第100.09節 與公司有關的某些交易。
(A) 就控制權變更交易而言，經理人有權全權酌情要求每名股東(本公司及其附屬公司除外)贖回該股東的全部或部分普通股，以及同等數目的B類普通股或C類普通股(視何者適用而定)。根據贖回規定，該等普通股及該等B類普通股或C類普通股將根據以下贖回規定交換A類普通股(或繼承人實體的經濟等值現金或證券)第十一條, 作必要的變通(為此目的而申請，猶如公司已交付一份指明有關該贖回的股份結算的選舉公告一樣)，並按照本第10.09(A)條。根據本協議進行的任何此類贖回第10.09(A)條它應在緊接該控制權變更交易完成之前生效。為免生疑問，任何此類贖回應視控制權變更交易完成情況而定，如果控制權變更交易未完成(根據本協議贖回的日期)，則該贖回無效第10.09(A)條、、“更改管制日期“)。如果經理根據本協議要求贖回第10.09節，則(I)普通股及任何B類普通股及C類普通股的任何股份，經贖回後，應於控制日期改變時視為轉讓予本公司；及(Ii)各有關成員將不再擁有有關單位及B類普通股及C類普通股的任何股份的任何權利，但須受該等贖回的規限(根據該贖回規定收取A類普通股股份(或繼承人實體的經濟等值現金或股權證券)的權利除外)。如果經理希望啟動本協議的規定第10.09節經理須於有關該等控制權變更交易的最終協議簽署後五個營業日內及(Y)預期控制權變更交易生效日期前十個營業日(以較早者為準)，向全體成員發出預期控制權變更交易的書面通知。任何該等通知應包括合理地描述：(I)控制權變更交易，包括任何最終協議的籤立日期或控制權變更的建議生效日期；(Ii)控制權變更交易中A類普通股的代價金額及類別；及(Iii)A類普通股持有人就控制權變更交易有權作出的代價類型的任何選擇。前一句所指的選擇應以與A類普通股持有者相同的條件向每一成員提供。在該通知送達後，在控制變更日期或之前，成員應採取公司合理要求的所有行動，以實現該贖回。此類行動應包括根據本協議採取任何行動和交付任何必要的文件第10.09(A)條無法實現這樣的贖回。
(B) 如公司要約由本公司提出或向本公司或其股東提出並獲公司董事會批准，或經公司董事會同意或批准而以其他方式達成或將達成，則經理須於(I)簽署有關公司要約的最終協議或開始後五個營業日及(Ii)建議公司要約生效日期前至少十個營業日內，向全體股東發出有關公司要約的書面通知。任何此類書面通知應合理描述：(I)公司要約，包括任何最終協議的簽署日期或開始日期；(Ii)公司要約的重要條款，包括公司要約中A類普通股持有人將收到的代價的金額和類型；(Iii)關於A類普通股持有人有權就該公司要約作出的對價類型的任何選擇；以及(Iv)該成員持有的適用於該公司要約的普通股數量(以及相應的B類普通股和C類普通股的股份)。成員(除公司及其子公司外)應被允許通過遞交參與該公司要約的書面通知來參與該公司要約，該通知在緊接該公司要約完成之前生效(並且取決於該要約的完成)。任何此類書面通知應包括公司要求的完善要約所需的信息。在公司最初提出的任何公司要約的情況下，公司應盡合理最大努力使成員(公司及其子公司除外)能夠以與A類普通股持有者相同的程度或經濟上同等的基礎參與該交易，並使該等成員能夠參與該交易，而無需在交易完成前交換普通股或B類普通股或C類普通股的股份。在任何情況下，成員都不應
G-38
目錄表
有權在該公司要約中收取每股共同單位的總對價，其總和大於與公司要約有關的每股A類普通股的應付對價。根據應收税金協議支付或與應收税金協議有關的付款不應被視為任何此類對價的一部分。
(C) 如果一項交易或擬議的交易既構成控制權變更交易又構成公司要約，第10.09(A)條它應優先於下列規定第10.09(B)條關於這類交易。《公約》的規定第10.09(B)條應服從下列規定第10.09(A)條，並且只有在經理選擇放棄以下規定時才能觸發第10.09(A)條.
第十一條。
贖回權和直接兑換權
第11.01節會員的 贖回權。
(A) 每名成員(C-2成員、本公司及其附屬公司除外)，自適用於本公司股份的任何合約鎖定期屆滿起及之後，均有權促使本公司贖回(A)救贖“)其全部或部分共同單位(不包括任何受歸屬條件限制的共同單位)(”贖回權“)。任何此類贖回必須至少達到最低贖回次數，如果是受限財政年度，該成員只能在季度贖回日行使其贖回權利。意欲行使其贖回權的成員(每個成員，a)贖回會員“)應以書面通知的方式行使該權利(”贖回通知“)寄給本公司，並將副本送交本公司。贖回通知應註明通用單位的數量(“贖回單位“)贖回成員有意贖回本公司。贖回通知亦須指明一個日期，(I)於遞交該贖回通知後不少於五個營業日或不多於十個營業日，適用於非受限制財政年度的應課税年度內發生的贖回，或(Ii)就在受限財政年度內發生的任何贖回而指定季度贖回日期，除非及在基金經理全權酌情決定以書面同意放棄任何期間的範圍內，在遞交適用的贖回通知後不少於60個工作日，贖回權利的行使須於該日期完成(“贖回日期“)。本公司、本公司及贖回成員可各自簽署書面協議，將贖回通知所指明的贖回單位數目及/或贖回日期更改為另一個數目及/或日期。如果本公司選擇股份結算，贖回成員可以結束與該建議贖回有關而發行的A類普通股股份的包銷分派為條件(包括贖回時間)。受制於第11.03節除非贖回會員已按下列規定及時遞交撤回通知第11.01(C)節或已按照中的規定撤銷或延遲贖回第11.01(D)條，在贖回日(在緊接贖回日收市前生效)，則：
(I) 贖回成員應在適用的範圍內，將贖回單位的所有留置權和產權負擔(X)轉讓和交還給公司(包括代表贖回單位的任何證書，如有證書)，以及(Y)轉讓和交出相當於公司贖回單位數量的B類普通股或C類普通股(視情況而定)的股份(連同任何相應權利)；
(Ii) 公司應(X)取消贖回單位，(Y)將贖回成員有權獲得的對價轉移給贖回成員第11.01(B)節，以及(Z)共同單位是否按照第3.06節，向贖回會員發出一張通用單位數目的證書，數目相等於贖回會員根據本條款第(Ii)款交出的證書所證明的通用單位數目之間的差額(如有的話)。第11.01(A)節及贖回單位；及
(B) 公司應免費註銷和註銷根據下列規定轉讓給公司的適用的B類普通股或C類普通股的股份(連同任何相應的權利)第11.01(A)(Ii)(Y)條。根據公正的多數人單獨作出的決定，公司應具有下列規定的選項第11.02節選擇贖回贖回單位，作為股票結算或現金結算的對價。儘管有上述規定，本公司可選擇贖回單位作為現金結算的對價，但前提是本公司擁有至少相等於贖回單位等價物的現金，而該現金是從合資格發售中收取的。公司鬚髮出書面通知(“選舉公告“)於接獲贖回通知後三個營業日內通知本公司(連同一份副本予贖回成員)。如果公司沒有及時遞交選舉通知，公司將被視為選擇了股份結算方式(受上述限制)。
G-39
目錄表
(C) 如果公司選擇與贖回相關的現金結算，贖回成員可通過發出書面通知(“撤回通知“)於選舉通知書送達後三個營業日內送交本公司(連同副本予本公司)。及時送達撤回通知將終止贖回會員、本公司和本公司在本協議項下的所有權利和義務第11.01節因相關的贖回通知而產生。
(D) 如果公司選擇與贖回相關的股份結算，贖回成員應有權在以下任何條件下撤銷其贖回通知或推遲完成贖回：
(I) 任何登記聲明，根據該聲明，在贖回完成時或緊接贖回完成後為該贖回成員登記的A類普通股的回售因美國證券交易委員會的任何行動或不作為而停止有效，或該等回售登記聲明尚未生效；
(Ii) 公司沒有安排任何相關的招股説明書得到任何必要的招股説明書補充，以實現該贖回；
(Iii) 公司應已行使其推遲、延遲或暫停提交或生效登記聲明的權利，而這種延遲、延遲或暫停將影響該贖回成員在贖回完成時或緊接完成贖回後登記其A類普通股的能力；
(Iv) 贖回成員持有關於公司的任何重大非公開信息，而該信息的獲得導致該贖回成員被禁止或限制在贖回時或緊接着贖回後出售A類普通股，而不披露該等信息(且該公司不允許披露該等信息)；
(V)與該贖回成員在贖回時或緊接贖回後登記A類普通股所依據的登記聲明有關的任何停止令，應已由美國證券交易委員會發出；
(Vi) 一般證券市場或當時交易A類普通股的一個或多個市場發生重大幹擾；
(Vii) 任何限制或禁止贖回的政府實體應有有效的禁制令、限制令或任何性質的法令；
(Viii) 公司在所有重要方面均未履行其在《註冊權協議》項下的義務，且該未履行義務應影響該贖回成員根據有效的登記聲明完成贖回時收到的A類普通股的回售的能力；或
(Ix) 贖回日期將在停電期之前或期間三個工作日或更短的時間。
如果贖回成員因此而延遲完成贖回第11.01(D)條，贖回日期應在導致延遲的條件(S)停止存在之日後的第五個工作日，或本公司、本公司和該贖回股東可能書面商定的較早日期。
(E) 適用於任何股份結算或現金結算的A類普通股或等值贖回單位(如適用)(連同任何對應權利)的股份數目不得因先前就A類普通股作出的任何分派或先前就A類普通股支付的股息而作出調整。如贖回成員安排本公司贖回單位，而贖回日期在有關贖回單位的任何分派的記錄日期之後但在支付該分派前，則該贖回成員有權於贖回當日就贖回單位收取該分派，即使贖回成員在該日期前已將贖回單位轉讓及交還本公司。然而，贖回會員應有權獲得贖回會員在任何財政年度分配給該會員的收入的所有税收分配，無論該税收分配(S)是在贖回日期之後申報或作出的。
G-40
目錄表
(F) 就股份交收而言，如在交付贖回通知後但在贖回日期之前發生重新分類或其他類似交易，以致A類普通股股份被轉換為另一種證券，則贖回股東有權收取贖回成員假若行使該等贖回權利而贖回日期緊接於該重新分類或其他類似交易的記錄日期之前將會收到的該等其他證券(及(如適用)任何相應權利)的款額。
(G) 即使本協議有任何相反規定，如贖回可(由經理全權酌情決定)導致本公司被視為“上市合夥”或根據守則第7704節或守則的後續條文被視為公司課税，則本公司及本公司均無責任進行贖回。
(H) 儘管本協議有任何相反規定，但如果公司合理預期贖回後，超過10%的未償還普通單位(在不參考公司共同單位的情況下確定)將被視為在該受限財政年度內轉讓，則公司和公司均無義務在受限財政年度內完成贖回，根據財務條例第1.7704-1(F)(3)節。
(I) 如(I)股東(本公司除外)實益擁有當時已發行單位總數少於5.0%及(Ii)A類普通股當時在聯交所上市或在另一主要國家證券交易所上市或獲準買賣，則本公司有權全權酌情要求所有股東(本公司除外)贖回所有(但不少於全部)該等股東所持有的單位。該等贖回須連同交回及交付相同數量的B類普通股或C類普通股(視何者適用而定)。儘管有上述規定，根據本協議項下的贖回規定，現金結算不應被允許第11.01(I)條。本公司應向本公司及所有其他成員發出書面通知，表明本公司有意根據本條例行使其贖回權第11.01(I)條 (a “少數族裔成員贖回通知)在建議的贖回生效日期(該建議日期、少數族裔成員贖回日期“)。少數股東成員贖回通知應註明公司打算要求贖回的該成員持有的普通股數量(以及相應的B類普通股或C類普通股股份數量，視情況而定)。根據本協議進行的任何贖回第11.01(I)條這將於少數族裔成員贖回日期生效。在少數股東會員贖回通知送達後，於少數股東會員贖回日期當日或之前，會員應採取本公司合理要求的所有行動以進行贖回。此類行動應包括根據本協議採取任何行動和交付任何必要的文件第11.01(I)條為了實現救贖。儘管如上所述，本公司只有在以下情況下才有權交付少數族裔成員贖回通知：(X)根據給定的少數族裔成員贖回通知，就所有須贖回的少數族裔成員普通單位有效的貨架登記聲明；及(Y)可向該成員發行的A類普通股不受任何鎖定或其他轉讓限制。
第11.02節 地鐵公司的選舉及出資。 ，除非贖回會員已按第11.01(C)節，或已撤銷或延遲贖回第11.01(D)條，受制於第11.03節，於贖回日期：(I)本公司須向本公司作出出資(以股份交收或現金交收的形式，由本公司按照第11.01(B)節)；及(Ii)公司須向公司發行數目相等於贖回成員交出的贖回單位數目的普通單位。該等贖回應在緊接贖回日營業結束前生效。儘管本協議中有任何其他相反的規定，但受第11.03節如本公司選擇現金結算，本公司只有責任就該現金結算向本公司提供相當於該現金結算的贖回單位等值的金額。在任何情況下，該金額不得超過本公司實際支付給贖回成員的現金結算金額。及時送達撤回通知將終止本公司和本公司在本協議項下的所有權利和義務第11.02節因贖回通知而產生。
第11.03節公司的 直接交換權。
(A) ，即使本條例有任何相反規定第十一條(除第11.01(B)節*關於本公司選擇股份結算或現金結算的選擇權，但不限於成員在第11.01節，包括撤銷贖回通知的權利)，公司可行使其唯一及絕對酌情決定權(完全由無利害關係的過半數人士決定)(須受第11.01(B)節)，選擇於贖回日起以贖回單位交換股份交收或現金交收(視屬何情況而定)，而該等贖回單位與
G-41
目錄表
贖回會員及公司(a“直接交流“)。應按照以下規定進行直接交換，以取代向公司提供股份結算或現金結算(視情況而定)第11.02節就本公司而言，以股份結算或現金結算(視何者適用而定)為代價，從贖回成員贖回贖回單位。根據本協議進行直接交換時第11.03節，公司將收購贖回的單位，並在本協議的所有目的下被視為該等單位的所有者。
(B) 公司可在贖回日期之前的任何時間(包括在依據以下規定交付選舉通知後)第11.01(B)節)，遞交書面通知(“交易所選舉公告“)致本公司及贖回會員陳述其選擇行使其完成直接交易所之權利。儘管有上述規定，此類選舉應受下列規定的限制第11.01(B)節並且不得不合理地損害各方在贖回日完成贖回或直接兑換的能力。公司可隨時撤銷交易所選舉公告。儘管有上述規定，任何此類撤銷不得不合理地損害雙方在贖回日完成贖回或直接兑換的能力。在任何情況下，完成直接交換的權利均可對所有原本需要贖回的贖回單位行使。
(C) ，除非本協議另有規定第11.03節，直接交易所將按照在公司沒有遞交交易所選擇通知的情況下完成相關贖回的相同時間框架完成，如下所示：
(I) 贖回成員應轉讓和交出(X)贖回單位的所有留置權和產權負擔，(Y)轉讓和交還(Y)相當於贖回單位數量的B類普通股或C類普通股(視情況而定)的股份(連同任何相應的權利)，在每種情況下適用的範圍內；
(Ii) 本公司須(X)向贖回成員支付股份結算或現金結算(視何者適用而定)，及(Y)免費註銷及註銷根據下列各項轉讓予本公司的B類或C類普通股(視何者適用而定)的股份(連同任何相應權利)第11.03(C)(I)(Y)條及
(Iii) 公司須(X)將公司登記為贖回單位的擁有人；及(Y)如共同單位已獲認證，則向贖回成員發出一張數目相等於贖回成員依據下述規定交回的證書所證明的共同單位數目之間的差額(如有的話)的證書第11.03(C)(I)(X)條及贖回單位，並向本公司發出贖回單位數目證明書。
第11.04節 A類普通股預留；上市；公司證書 本公司在任何時候均須從其認可但未發行的A類普通股中預留及備存根據贖回或直接交換的任何股份結算時可發行的A類普通股，僅供在與贖回或直接交換有關的股份結算時發行之用。這封信中沒有任何內容第11.04節應被解釋為阻止本公司通過交付購買的A類普通股(可能持有或不持有)或現金結算的方式，根據贖回或直接交換履行其關於任何該等股份結算的義務。公司應交付根據證券法就根據贖回或直接交易所進行的任何股份結算而登記的A類普通股，只要登記聲明對該等股份有效且可用。在交割前，本公司應盡其商業上合理的努力，在根據贖回或直接交易所進行任何該等股份結算時須交付的A類普通股，在根據贖回或直接交易所進行A類普通股的已發行股份於該等股份結算時上市的每間國家證券交易所上市(有一項理解，即任何該等股份可能受適用證券法的轉讓限制)。本公司承諾，根據贖回或直接交換就股份結算而發行的所有A類普通股，於發行時將獲有效發行、繳足股款及無須評估。本條例的規定第十一條應以與公司註冊證書(如有)的任何相應規定一致的方式解釋和應用。
第11.05節 行使贖回或直接兑換的效力 儘管一名成員完成了贖回或直接兑換，本協議仍將繼續，本協議中規定的所有權利應繼續對其餘成員有效。只要贖回成員在贖回或直接交換後仍有任何剩餘的單位，本協議規定的權利應繼續適用於贖回成員持有的單位。任何贖回或直接兑換均不解除贖回會員先前違反本協議的任何責任。
G-42
目錄表
第11.06節 税務處理。
(A) 就任何贖回或直接兑換而言，贖回會員應在其合法有權交付該表格的範圍內，以經理或本公司(視何者適用而定)合理接受的格式，向經理或本公司(視何者適用而定)交付一份日期為贖回日期的證書，證明該贖回會員的納税人識別碼，以及就守則第1445節和第1446(F)節而言，該贖回會員不是外國人(該證書可以是美國國税局表格W-9，如果根據適用法律已足夠作此用途)。非外籍人士證書“)。如果贖回會員無法提供與贖回或直接兑換相關的非外籍人士證書，則該贖回會員和公司應合作提供庫務條例第1.1446(F)-2(B)節和1.1446(F)-2(C)節所述的任何其他證明或確定，或在贖回或直接兑換時適用法律允許的任何其他證明或決定，經理或公司(視情況而定)在考慮到前一句規定的證書或其他決定後，應被允許扣留該贖回成員就該贖回或直接兑換實現的金額，但不得超過守則第(1446)(F)節和根據該守則頒佈的庫務條例所要求的範圍。如果贖回會員不能提供與贖回或直接兑換相關的非外國人證書，則在贖回會員的要求下，在適用法律允許的範圍內，公司應根據財政部條例第1.1445-11T(D)(2)節的規定交付一份證書，證明公司總資產價值的50%或更多不包括“美國不動產權益”(如財政部條例第1.1445-11T節所使用的那樣)，或公司總資產價值的90%或更多不包括“美國不動產權益”加上“現金或現金等價物”(如財政部條例第1.1445-11T節中使用的那樣)。儘管如上所述，如果公司在法律上無權提供上一句所述的證書，則公司應被允許扣留該贖回成員就該贖回或直接兑換而變現的金額，但不得超過守則第1445節和財務條例的要求。
(B) 除非適用法律另有要求，否則雙方承認並同意，贖回或直接交換(視情況而定)一方面應被視為公司與贖回成員之間的股票結算或現金結算(視情況而定)的直接交換，另一方面應被視為公司與贖回成員之間出於美國聯邦及適用的州和地方所得税目的的直接交換。
第11.07節 交換C-2成員. 交易完成後，公司將通過直接交換，收購C-2成員根據轉換持有的任何股權證券，以換取C-2系列可轉換/可交換本票條款中規定的形式和金額的公司全額支付和不可評估的股權證券(以及任何其他代價)。C-2交換“)。在根據本協議進行直接交換時第11.07節，就本協議的所有目的而言，公司應被視為該等單位的所有者。的要求第11.06(A)節應適用於C-2交易所作必要的變通。本公司、本公司及其成員承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，每個C-2交易所應被視為根據守則第351(A)節向一家公司進行的免税轉讓，該等人士應編制和提交與之一致的所有適用納税申報表(並不採取任何與之不符的税務立場)，除非守則第第1313節所指的“決定”另有要求。
第XII條。
接納會員
第12.01節 替代成員。 在符合第X條就本協定項下允許的單位轉讓而言，準許受讓人應在轉讓生效之日成為替代成員。該生效日期不得早於符合轉讓條件的日期。這種承認應顯示在公司的簿冊和記錄上，包括成員的時間表。
第12.02節 其他成員。 在符合第X條，任何在結束時不是成員的人可被接納為公司的額外成員(任何該等人士、“其他成員“)。任何此等接納須以向經理提交以下文件為條件：(A)正式籤立的聯名書及任何適用的其他協議的對應文件；及(B)為使該人士接納為成員而合理需要或適當的其他文件或文書(包括簽署經理可能合理要求的文件)。該接納將於經理全權酌情決定該等條件已獲滿足之日起生效，並於任何該等接納顯示於本公司之簿冊及記錄(包括股東名冊)之日起生效。
G-43
目錄表
第XIII條。
退出和辭職；權利的終止
第13.01節 委員的退席及辭職。 ，除非根據第10.06節、贖回和直接兑換第十一條以及經理人根據以下規定辭職的權利第6.03節在本公司解散及清盤前，任何成員均無權退出本公司或以其他方式辭去本公司的成員資格。第XIV條。然而，任何成員在公司解散和清盤時或之後，未經經理事先書面同意，試圖退出或以其他方式辭去公司成員的職務，第XIV條，但在該成員收到該成員根據本公司有權獲得的全部分派金額之前第XIV條，應就該成員退出或辭職直接或間接造成的所有損害(包括所有利潤損失以及特殊、間接和後果性損害)向公司負責。在本協議允許的轉讓中轉讓一名成員的所有單位時，須遵守第10.06節，則該成員即停止為成員。
第十四條。
解散和清盤
第14.01節 溶解 公司不得因接納額外成員或替代成員或成員試圖退出、罷免、解散、破產或辭職而解散。公司應解散，其事務應於(A)日結束清算事件”):
(A)經理解散公司的決定，連同持有當時尚未清盤的大部分單位的成員的書面批准( )(不包括公司及其直接或間接持有的所有單位)；
(B)根據《特拉華州法案》第18-801(4)節對公司進行 解散，除非公司根據《特拉華州法案》第18-801(4)節繼續進行而不解散；或
(C) 根據《特拉華州法案》第18-802節頒佈司法解散公司的法令。
除非本文件中另有規定第XIV條，本公司將永久存在。退出事件本身不應導致公司解散，公司應在符合本協議條款和條件的情況下繼續存在。
第14.02節 清盤。 受制於第14.05節，公司解散時，經理(或如沒有經理或經理破產，則由過半數成員選擇的任何人)須擔任清盤受託人，或可委任一人或多人為清盤受託人(每名此等人士，a清盤人“)。清算人應按照本協議和特拉華州法案的規定，努力完成公司的事務，並進行最終分配。清算費用應作為公司的一項費用承擔。在最終分派之前，清盤人應在適用法律允許的最大範圍內，繼續以經理的所有權力和授權經營公司的財產。儘管有上述規定，本公司除為在解散及清盤期間保值本公司資產而可能需要外，不得再從事其他業務。清盤人須完成的步驟如下：
(A)在解散後儘快清盤，並在最終清盤後再次清盤，清盤人應促使認可註冊會計師事務所對公司的資產、負債和運營進行適當的會計處理，直至解散發生或最終清算完成的日曆月的最後一天(視情況而定)；
(B) 清盤人須從公司資金中支付、清償或清償，或以其他方式為支付及清償所有債務、負債及義務(包括為或有、有條件及未到期負債設立現金基金，金額及期限由清盤人合理釐定)作出足夠準備：第一，與清盤有關的所有開支；第二，公司欠股東以外債權人的所有債務、負債及義務；第三，公司欠成員的所有債務、債務和義務(根據本協議欠成員的任何付款或分配除外)；以及根據本協議進行的任何付款第14.02(B)節;
G-44
目錄表
(C) 公司的所有剩餘資產應按其各自共同單位的比例按比例分配給成員。
按照本條例的規定向會員分配現金和/或財產第14.02節和第14.03節以下條款將構成向股東完全返還其出資額，向股東完全分配其在本公司的權益和本公司的所有財產，並應構成在特拉華州法案意義下所有股東同意的妥協。只要一名成員將資金返還給本公司，它就沒有向任何其他成員索要這些資金的權利。
第14.03節 延期；實物分配. 儘管有第14.02節，但要遵循第14.02節如在本公司解散時，清盤人認為立即出售本公司的部分或全部資產不切實際，或會對股東造成不適當的損失(或將不會對股東有利)，清盤人可全權酌情決定及在適用法律所允許的最大範圍內，將任何資產的清盤延遲一段合理時間。清盤人不得延遲清算任何成員(S)對本公司的貸款以外的負債所需的任何資產的清算和儲備。在符合第14.02節，清盤人可全權酌情向股東派發下列任何一種現金以代替現金：(A)根據下列規定，將本公司全部或任何部分該等剩餘實物資產第14.02(C)節，(B)作為共有租客，並按照第14.02(C)節、本公司全部或任何部分該等資產的不可分割權益；或(C)上述各項的組合。任何該等實物分派須符合：(Y)符合清盤人認為合理及公平的有關處置及管理該等資產的條件；及(Z)當時管限該等資產(或該等資產的運作或該等資產的持有人)的任何協議的條款及條件。本公司任何以實物形式分配的資產將首先按其公平市價進行增記或減記，從而產生淨利潤或淨虧損(如有)。該淨利潤或淨虧損應按照下列方式分配第V5條。清盤人應確定分配的任何財產(現金除外)的公平市場價值。
第14.04節 證書的取消 在完成本協議規定的公司清盤後，經理(或特拉華州法案可能要求或允許的其他一名或多名人士)應向特拉華州州務卿提交證書取消證書，取消根據本協議提交的任何其他應被取消的申請，並採取必要的其他行動終止公司的存在。就本協議的所有目的而言，公司應繼續存在，直到根據本協議終止為止第14.04節.
第14.05節 清盤的合理時間。 應給予合理的時間，但在任何情況下不得超過一年，以便有秩序地結束公司的業務和事務，並根據下列規定清算其資產第14.02節和第14.03節以儘量減少因清盤而引致的任何損失。
第14.06節 資本的迴歸 清盤人對向股東退還出資額或該等出資額的任何部分不承擔個人責任(有一項理解，任何該等退還須完全從本公司的資產中作出)。
第十五條。
一般條文
第15.01節 授權書。
(A) 每名成員組成並委任經理人(或清盤人，如適用)，作為該成員真正合法的代理人和事實上的受權人，並以該成員的名義、職位和替代擁有全面的權力和權力，以：
(I) 在適當的公共部門籤立、宣誓、確認、交付、存檔和記錄：(A)根據本協議，經理認為適當或必要的所有證書和其他文書以及對該等修訂的所有修訂，以在特拉華州和公司可能開展業務或擁有財產的所有其他司法管轄區成立、符合或繼續公司作為有限責任公司的資格；(B)經理認為適當或必要的所有文書，以反映按照本協議的條款對本協議的任何修訂、變更、修改或重述；(C)經理認為適當或必需以反映公司根據本協議的條款解散、清盤及終止的所有轉易契及其他文書或文件，包括註銷證明書；及。(D)所有與任何股東根據下列規定接納、取代或辭職有關的文書。第XII條或第XIII條及
G-45
目錄表
(Ii) 根據經理的合理判斷，簽署、籤立、宣誓並確認所有適當或必要的投票、同意、批准、豁免、證書和其他文書，以證明、確認或批准成員根據本協議作出或給予的任何投票、同意、批准、協議或其他行動，或經理合理判斷符合本協議條款的任何投票、同意、批准、協議或其他行動。
(B) 上述授權書是不可撤銷的，並附有權益。上述授權書在任何成員死亡、殘疾、喪失行為能力、解散、破產、資不抵債或終止以及該成員單位的全部或任何部分轉移後仍然有效，並應延伸至該成員的繼承人、繼承人、受讓人和遺產代理人。
第15.02節 機密性。
(A) 每名成員(除本公司外)同意對本公司的保密信息保密，除非經理另行書面授權，否則不得披露或使用該等信息。“機密信息“與本文件中使用的相同第15.02節包括關於公司、公司或其各自子公司的所有信息，無論是書面、電子還是口頭形式，包括想法、金融產品結構、商業戰略、創新和材料、公司和/或公司業務計劃的所有方面、建議的運營和產品、公司結構、財務和組織信息、分析、建議的合作伙伴、軟件代碼和系統和產品設計、員工及其身份、股權、公司或公司計劃開展業務的方法和手段、所有商業祕密、商標、與公司和/或公司業務相關的商標和所有知識產權。對於每個成員，保密信息不包括以下信息或材料：(A)該成員或其關聯公司或代表披露的直接或間接結果以外的公眾普遍可獲得或成為可獲得的信息或材料；(B)該成員可從公司、公司或其各自代表以外的其他來源獲得或成為可獲得的信息或材料，提供(C)經本公司或本公司或其任何聯屬公司或代表的行政總裁、財務總監或總法律顧問或經理指定的任何其他高級管理人員的書面授權批准發佈；或(D)由該成員或其各自的代表在沒有使用或參考保密信息的情況下獨立開發的。
(B) 僅在履行本協議項下的義務或行使其權利是合理必要或適當的範圍內，每個成員可向其子公司、關聯公司、合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、律師、顧問、顧問、外部承包商和其他代理披露保密信息，條件是這些人對保密信息保密的程度與該成員被要求對保密信息保密的程度相同。儘管有上述規定，該成員仍應對違反本協議的任何行為負責第15.02節任何該等附屬公司、附屬公司、合作伙伴、董事、高級職員、僱員、律師、顧問、顧問、外部承包商及其他代理人(就本協議而言，猶如此等人士為本協議的一方)第15.02節).
(C)儘管有 第15.02(A)節或第15.02(B)條，每一成員均可披露機密信息：(I)法律要求該成員(通過口頭提問、質詢、索取信息或文件、傳票、民事調查要求或類似程序)披露任何機密信息；(Ii)為了向其股東和直接和間接股權持有人(他們中的每一個都受慣例保密義務的約束)報告公司及其子公司的業績，以及為了在適用法律或適用會計準則所要求的範圍內在其財務報表中納入適用信息；或(Iii)為了向其股東和直接和間接股權持有人報告公司及其子公司的業績，以及為了在適用法律或適用會計準則所要求的範圍內將適用信息納入其財務報表而披露保密信息。善意的成員的股權或資產的潛在購買者，或該成員持有的單位(提供在每種情況下，該成員均真誠地確定該潛在購買者將是該成員的許可受讓人)，或該成員的潛在合併夥伴。根據本條款第(Iii)款進行的任何披露第15.02(C)節應以成員將此類信息的保密性質告知此類人員以及任何此類人員書面同意按照本協定的內容對此類信息保密為條件。每個成員將對任何違反本協議的行為負責第15.02節由任何此等人士(就本協定而言，猶如此等人士為本協定的締約方)第15.02節)。儘管如此，本文件中沒有任何內容第15.02節將以任何方式限制公司履行其法律規定的披露義務的能力，以及任何機密信息必須或適宜披露的程度。
第15.03節 修正 除本協議另有規定外，經經理事先書面同意，以及當時尚未完成的大部分單位的持有人事先書面同意，本協議可被修改或修改(包括以合併、合併或本公司參與的其他業務合併的方式)
G-46
目錄表
(不包括公司直接或間接持有的所有單位)。在向各成員發出書面通知之前，任何更改、修改或修正均不生效。儘管有上述規定，但不得修改或修改：
(A) to This第15.03節可在未經經理及每名成員事先書面同意的情況下作出；
(B)對本協定條款和條件中明確要求某些人批准或採取行動的任何條款和條件，可在未徵得有權批准或採取行動的必要數量或規定比例的此類人同意的情況下作出 ；和
(C) 本協定的任何條款和條件，這些條款和條件將(I)減少根據下列條件可分配給一成員的金額第四條和第XIV條以一種不是按比例計算對於所有成員，(Ii)修改任何成員的有限責任或增加該成員在本協議下的責任，(Iii)以其他方式對單位持有人造成重大不利影響，使單位持有人與任何其他單位持有人不成比例，或取消授予成員的權利或特權(實施以下規定所需的修正、修改和豁免除外第XII條)或(Iv)更改或更改任何單位的任何權利、優惠或特權，其方式與同類單位中的任何其他單位不同或有損，或對任何成員的權利有重大不利影響第十一條未經該等單位成員或持有人事先書面同意，對該受影響的單位成員或持有人有效。
儘管有上述任何規定，經理仍可對本協議進行任何修改(包括附表2)(I)未經任何其他成員同意，具有為實施本協定實質性規定所必需的行政性質的協定；提供，任何此類修訂在其他方面都不會與第15.03(C)條，或(Ii)反映單位的任何變化，包括根據本協議的條款接納新成員、轉讓單位或發行公司的任何其他股本。
第15.04節 公司資產所有權。 公司的資產應由公司作為一個實體擁有。任何成員，不論個別或集體，均不得對本公司的該等資產或該等資產的任何部分擁有任何所有權權益。公司應以公司的名義而不是以任何成員的名義擁有其所有財產的所有權。公司的所有資產應作為公司的財產記錄在公司的賬簿和記錄中，無論這些資產的合法所有權是以什麼名稱持有的。公司的信貸和資產應完全用於公司的利益。本公司的任何資產不得為任何成員的任何個人債務而轉讓或擔保，或用於支付任何成員的任何個人債務。
第15.05節 地址及通告 本協定項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並在送達時視為已正式發出：(I)當面送達；(Ii)通過傳真或其他電子方式(包括電子郵件)送達，並確認收到；(Iii)發送後一個工作日，如果通過信譽良好的國家認可的夜間快遞服務發送；或(Iv)如以掛號信或掛號信、預付費和要求退回收據的方式郵寄給適用一方，則在郵寄後三個工作日內寄往下列地址(或類似通知指定的一方的其他地址)：
致公司：
X-Energy反應堆公司，湯普森大道LLC 801號，400號套房，
馬裏蘭州羅克維爾，20852-1627年
注意：史蒂夫·米勒，總法律顧問
電子郵件：smiller@x-energy.com
將一份副本(該副本不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
西北第十一街555號，套房：1000
華盛頓特區20004-1304年
收信人：保羅·謝裏登；尼古拉斯·P·隆戈
電子郵件：paul.sheridan@lw.com；
郵箱： ick.luongo@lw.com
G-47
目錄表
致地鐵公司：
X-Energy，Inc.
湯普森大道801號，400號套房，
馬裏蘭州羅克維爾，20852-1627年
注意：史蒂夫·米勒，總法律顧問
電子郵件：smiller@x-energy.com
將一份副本(該副本不構成通知)發給：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
西北第十一街555號，套房：1000
華盛頓特區20004-1304年
收信人：保羅·謝裏登；尼古拉斯·P·隆戈
電子郵件：paul.sheridan@lw.com；
郵箱： ick.luongo@lw.com
致各成員，如下所述附表2.
第15.06節 有約束力；預期受益人 本協議對本協議各方及其繼承人、執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益。
第15.07節 債權人。 本協議的任何規定均不得為本公司或其任何關聯公司的任何債權人的利益或可由其強制執行。任何向本公司或其任何聯屬公司作出貸款的債權人，除作為有擔保債權人外，不得在任何時間擁有或收購(除非根據本公司以該債權人為受益人而簽署的另一份協議的條款)本公司的淨利潤及淨虧損、分派、資本或財產中的任何直接或間接權益。
第15.08節 豁免 任何一方未能堅持嚴格履行本協議的任何約定、義務、協議或條件，或未能行使因違反該約定、義務、協議或條件而產生的任何權利或補救措施，均不構成對任何此類違反或任何其他約定、義務、協議或條件的放棄。除非以書面形式並由受約束的一方簽署，否則對本協議條款下的任何條款或違約的放棄，或對本協議條款的任何例外的同意均無效。這種豁免僅對所規定的特定目的、範圍和情況有效。
第15.09節 同行 本協議可簽署和交付(包括通過電子傳輸)一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的文書。
第15.10節 準據法；管轄權 本協議和所有基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的索賠或訴訟，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，而不影響任何可能導致適用另一司法管轄區法律的法律選擇或法律衝突規則或規定(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。任何訴訟、爭議、訴訟或程序尋求執行本協定的任何規定，或基於本協定引起的或與本協定有關的任何事項，均應在特拉華州衡平法院審理。雙方：(I)同意該法院(和適當的上訴法院)在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權，並(I)服從每個此類法院在任何此類程序或訴訟中的專屬管轄權；(Ii)放棄現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議；(Iii)同意關於該程序或訴訟的所有索賠僅應在任何此類法院進行審理和裁決；和(Iv)同意不向任何其他法院提起因本協議或本協議預期的事項而引起或有關的任何訴訟或訴訟。在適用法律允許的最大範圍內，任何此類訴訟、訴訟或訴訟程序不得送達世界上任何地方的任何一方，無論是否在任何此類法院的管轄權範圍內(包括通過預付費掛號郵件和有效的郵寄收據證明)，並應具有與在特拉華州親自送達該當事人相同的法律效力和效果。在不限制前述規定的原則下，在法律允許的最大範圍內，將法律程序文件按下述地址送達上述一方第15.05節(包括預付掛號信和有效的郵寄收據證明)，連同向該方送達的書面通知，應被視為有效地向該方送達法律程序文件。
G-48
目錄表
第15.11節 可分割性. 只要有可能，本協議的每一條款都將以在適用法律下具有效力和效力的方式解釋。如果根據任何司法管轄區的任何適用法律或規則，本協議的任何條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不會影響任何其他條款或任何條款在任何其他司法管轄區的效力或有效性。一旦確定任何條款無效、非法或不可執行，本協議將在該司法管轄區進行改革、解釋和執行，就像該無效、非法或不可執行的條款從未包含在本協議中一樣。
第15.12節 進一步行動 雙方應簽署和交付所有文件，提供所有信息，並採取或不採取必要或適當的行動，以實現本協定的目的。
第15.13節 通過電子簽名和電子傳輸的方式執行和交付 本協議和本協議預期或本公司根據本協議簽訂的任何已簽署的協議或文書，以及對本協議或該協議或文書的任何修訂，只要以電子簽名或電子傳輸的方式簽署和交付，應在各方面被視為原始協議或文書，並應被視為具有同等法律效力，猶如該協議或文書的原始簽署版本是親自交付的。這種簽名和通過電子簽名或電子傳輸交付的方式包括通過傳真機或通過電子郵件。應本協議或任何此類協議或文書的任何一方的要求，每一方應重新簽署該協議或文書的原始格式，並將其交付給所有其他各方。本協議或任何此類協議或文書的任何一方不得提出使用電子簽名或電子傳輸來簽署或交付文件，或任何簽名、協議或文書是通過此類電子傳輸傳輸或傳達的事實，作為對合同形成的抗辯，每一方均永遠放棄任何此類抗辯。
第15.14節 偏移權. 每當本公司或本公司須支付任何款項(依據第四條)對任何成員而言，該成員欠本公司或本公司的任何非善意糾紛的款項，可在付款前從該款項中扣除。分配給公司的單位不受此限制第15.14節.
第15.15節 完整協議 本協議、本協議中明確提及的文件(包括登記權協議和應收税款協議)、當時與任何董事會成員簽訂的與第四個A&R有限責任公司協議相關的任何賠償協議以及與本協議相同日期的其他文件體現了各方之間的完整協議和諒解。本協議及此類文件、賠償協議和其他文件取代或優先於雙方之間或各方之間可能以任何方式與本協議主題相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。第四個A&R LLC協議在成交時被本協議全部取代，此後不再具有任何效力和效力，除非本協議中提及第四個A&R LLC協議，並且僅限於本協議中規定的有限目的。
第15.16節 補救措施. 每一成員應享有本協定規定的所有權利和補救措施、該成員在任何時候根據任何其他協議或合同授予的所有權利和補救措施，以及該成員根據任何法律享有的所有權利。任何在本協議或本協議預期的任何其他協議下擁有任何權利的人應有權具體執行此類權利(無需張貼保證書或其他擔保)，有權因違反本協議任何條款而追討損害賠償，並有權行使法律授予的所有其他權利。
第15.17節 描述性標題；解釋. 本協定的描述性標題僅為方便起見，並不構成本協定的實質性部分。只要上下文要求，本協議中使用的任何代詞應包括所有性別，名詞、代詞和動詞的單數形式應包括複數，反之亦然。在本協議中使用“包括”一詞應作為範例，而不是限制。所指的任何協議、文件或文書是指根據該協議、文件或文書的條款以及本協議(如適用)不時修訂或以其他方式修改的協議、文件或文書。在不限制前一句話的情況下，任何根據本協議或任何其他協議的條款要求任何人同意的對任何協議、文件或文書的修訂或其他修改將不會在本協議下生效，除非該人以書面同意該等修改或修改。上下文要求時，凡提及會計年度，應指該會計年度的一部分。使用“或”、“或”和“任何”一詞不應是排他性的。在本協定的談判和執行過程中，每一方都由自己選擇的獨立律師代表，雙方及其律師共同參與了本協定的談判和起草。如果意向或解釋出現歧義或問題，本協議應視為由雙方共同起草。任何推定或舉證責任不得因本協議任何條款的作者身份而偏袒或不利於任何一方。
G-49
目錄表
茲證明，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本《第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》，截至上文第一次寫明的日期。
公司： | ||
X能源反應堆有限責任公司 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[簽名頁適用於第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議]
G-50
目錄表
茲證明，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本《第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》，截至上文第一次寫明的日期。
經理： | ||
X能源公司 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[簽名頁適用於第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議]
G-51
目錄表
茲證明，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本《第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》，截至上文第一次寫明的日期。
成員：1 | ||
C5能源投資者有限責任公司 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
C5 Impact HPW LLC | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
卡邁勒·加法裏安可撤銷信託 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
IBX公司機會基金1，LP | ||
作者：IBX Opportunity GP，Inc.，其普通合夥人 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
1 | 在結算時更新，以反映共同單位的所有持有人。 |
[簽名頁適用於第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議]
G-52
目錄表
茲證明，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本《第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》，截至上文第一次寫明的日期。
成員： | ||
IBX公司機會基金2，LP | ||
作者：IBX Opportunity GP，Inc.，其普通合夥人 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
IBX機會GP，Inc. | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
埃本·穆德 | ||
馬丁·範·斯塔登 | ||
Hatch Ltd. | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[簽名頁適用於第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議]
G-53
目錄表
茲證明，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本《第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》，截至上文第一次寫明的日期。
成員： | ||
XE-1，Ltd. | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
扎克里投資有限責任公司 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
約翰·肖夫納 | ||
伯恩斯-麥克唐納項目投資有限責任公司 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
深場費米基金有限責任公司 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[簽名頁適用於第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議]
G-54
目錄表
茲證明，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本《第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》，截至上文第一次寫明的日期。
成員： | ||
薩布拉勇敢之心有限責任公司 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
蘇珊·L大廳可撤銷信託 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
克里·維斯諾斯基 | ||
Mavrik Canada LLC | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
可撤銷的信託協議 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[簽名頁適用於第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議]
G-55
目錄表
茲證明，以下籤署人已代表他們簽署或安排簽署本《第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議》，截至上文第一次寫明的日期。
成員： | ||
羅納德·特羅布裏奇 | ||
FIFTYSIX投資有限責任公司 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
校友創業 - X能源信託基金 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
X-Energy Management，LLC | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[簽名頁適用於第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議]
G-56
目錄表
附表1
交易前會員日程表2
成員 |
| A類 |
| 系列A |
| B系列 |
| B-1級 |
| B-2級 |
| 總計： |
C5能源投資者有限責任公司 | ||||||||||||
C5 Impact HPW LLC | ||||||||||||
卡邁勒·加夫裏安可撤銷信託基金 | ||||||||||||
IBX公司機會基金1，LP | ||||||||||||
IBX公司機會基金2，LP | ||||||||||||
IBX機會GP，Inc. | ||||||||||||
埃本·穆德 | ||||||||||||
馬丁·範·斯塔登 | ||||||||||||
Hatch Ltd. | ||||||||||||
XE-1，Ltd. | ||||||||||||
Zachry Investments，LLC | ||||||||||||
約翰·肖夫納 | ||||||||||||
Burns&McDonnell Project Investments，LLC | ||||||||||||
深場費米基金有限責任公司 | ||||||||||||
薩布拉勇敢之心有限責任公司 | ||||||||||||
蘇珊·L大廳可撤銷信託基金 | ||||||||||||
克里·維斯諾斯基 | ||||||||||||
Mavrik Canada LLC | ||||||||||||
2001年3月2日凱文·F·凱利的可撤銷信託協議 | ||||||||||||
羅納德·特羅布裏奇 | ||||||||||||
五十六投資有限責任公司 | ||||||||||||
校友風險投資公司 - X能源信託 | ||||||||||||
X-Energy Management，LLC | ||||||||||||
共計 |
2 | 在執行之前進行更新。 |
G-57
目錄表
附表2*
成員名單
[省略]
* | 本成員表應根據本協議不時更新，包括反映與任何未完成單位的任何細分(通過單位拆分或其他方式)或任何組合(通過反向單位拆分或其他方式)有關的任何調整，或反映根據本協議發佈的任何其他單位。 |
G-58
目錄表
附表3
未授權的賺取單位
[省略]
G-59
目錄表
附表4
資本重組工具
[省略]
G-60
目錄表
附件A
合併協議的格式
本聯合協議的日期為 ，20 (本協議)接縫“)，根據第五份修訂和重新簽署的有限責任公司協議交付，日期為[· ](經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改後，有限責任公司收購協議由特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆公司LLC提供和參與公司”), [X-Energy，Inc.]，特拉華州一家公司，本公司的唯一管理成員(“公司“)，以及每名成員不時成為有限責任公司協議的一方。本合同中使用但未另作定義的大寫術語具有有限責任公司協議中規定的各自含義。
| 1. | 加入有限責任公司協議 於簽署本聯名書並將本聯名書交付本公司後，簽署人現為並將會成為有限責任公司協議項下的成員及有限責任公司協議的訂約方，享有有限責任公司協議項下成員的所有權利、特權及責任。簽署人同意遵守有限責任公司協議的條款並完全受其約束，猶如其於有限責任公司協議日期已是有限責任公司協議的簽署方一樣。簽署人確認、同意並確認已收到《有限責任公司協議》的副本，並已對其進行審查並理解其內容。 |
| 2. | 以引用方式成立為法團 通過引用將有限責任公司協議的所有條款和條件併入本附文，如同在本附文中完整闡述一樣。 |
| 3. | 地址。 根據《有限責任公司協議》向下列簽字人發出的所有通知應直接發送給： |
[名字][地址]
[城市、州、郵政編碼]
注意：
電郵：
G-61
目錄表
以下籤署人已於上述日期正式籤立並交付本合同，特此為證。
[新成員姓名] | |||
發信人： | |||
姓名： | |||
標題： | |||
自上文第一次列出的日期起確認和同意： | |||
X能源反應堆有限責任公司 | |||
發信人： | [X-Energy，Inc.], | ||
ITS經理 | |||
發信人： | |||
姓名： | |||
標題： | |||
G-62
目錄表
附件B-1
協議格式及配偶同意
(The“)的以下簽名配偶成員“)，第五次修訂和重新簽署的有限責任公司協議的一方，日期為[· ](經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改後，協議由特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆公司LLC提供和參與公司”), [X-Energy，Inc.]、特拉華州的一家公司和公司的唯一管理成員，以及每一名成員不時作為協議當事方(本協議中使用但未另行定義的大寫術語和配偶同意具有協議中規定的各自含義)代表該人自己確認：
我已經閲讀了該協議，並理解其內容。本人承認並理解，根據本協議，我在會員擁有的單位中可能擁有的任何權益，無論是社區財產還是其他權益，均受本協議條款的約束，其中包括對轉讓的某些限制。
我同意並批准該協議。本人同意上述單位及本人在該等單位中可能擁有的任何權益、社區財產或其他權益均受本協議的規定所規限，本人在任何時候均不會採取任何行動，以妨礙本協議對上述單位或我在上述單位中可能擁有的任何權益、社區財產或其他權益的執行。
我承認，本協議的意義和法律後果已向我充分解釋並得到我的理解，我在沒有任何脅迫和自願的情況下籤署本協議和同意書。
日期： |
[配偶姓名] | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
G-63
目錄表
附件B-2
配偶分居財產確認書表格
本人，下文簽署人， (“成員“)，是第五份修訂和重新簽署的有限責任公司協議的一方，日期為[·](經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改後，協議由特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆公司LLC提供和參與公司”), [X-Energy，Inc.]、特拉華州一家公司和本公司的唯一管理成員，以及每一位成員不時作為協議當事方(本配偶對單獨財產的確認書中使用的但沒有以其他方式定義的大寫術語具有協議中規定的各自含義)，承認並確認由該成員擁有的單位是該成員的唯一和單獨的財產，我拒絕對此擁有任何利益。
本人確認本委員配偶確認分居財產的意義及法律後果已向本人充分解釋，並獲本人理解，本人現簽署本委員配偶的分居財產確認書，不受任何脅迫，且屬自願性質。
日期： |
[配偶姓名] | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
G-64
目錄表
附件C
關於某些股權發行的政策
[省略]
G-65
目錄表
附件D
C-2系列可轉換/可交換本票格式
[省略]
G-66
目錄表
附件H-1
贊助商支持協議
本贊助商支持協議(此“協議)日期為2022年12月5日(生效日期“)，由開曼羣島豁免公司阿瑞斯收購公司(應在關閉前以特拉華州公司身份歸化)(”採購商“)，列明的人附表I對本協議(“購買者支持方和X-Energy反應堆公司，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(The公司“)。本協議中使用但未定義的大寫術語應與《企業合併協議》中賦予該等術語的含義相同。
鑑於，於生效日期，買方支持方為買方B類普通股及買方私募認股權證的登記持有人及“實益擁有人”(按交易法規則第13D-3條的涵義)，數目見附表I附於本協議(統稱為“主題證券”);
鑑於在簽署和交付本協議的同時，買方和本公司已簽訂企業合併協議(該協議可能根據其條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)，企業合併協議“)，日期為生效日期，由買方、本公司及僅就企業合併協議第1.01(F)節、第6.25節和第IX條而言，卡邁勒·S·加法利亞可撤銷信託、IBX公司機會基金1，LP、特拉華州有限合夥企業、IBX公司機會基金2，LP、特拉華州有限合夥企業、IBX Opportunity GP，Inc.、特拉華州公司、特拉華州有限責任公司GM Enterprises LLC和特拉華州有限責任公司X-Energy Management，LLC中的每一個。根據業務合併協議，除其他交易外，買方和本公司打算完成業務合併；以及
鑑於，作為對買方和公司簽訂企業合併協議和完成交易的誘因，本協議各方希望就某些事項達成一致。
因此，現在，本協定各方同意如下：
第一條
支持協議；契諾
第1.1節 論企業合併協議的約束力. 每一買方支持方均承認其已閲讀《企業合併協議》和本協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問。每一買方支持方應受第6.06節(沒有懇求)，第6.15節(公告)和第6.16節(機密信息)以及任何該等條款所載的任何相關定義，猶如該買方支持方是有關該等條文的業務合併協議的原始簽署方。
第1.2節 不能轉賬.
(A) ，除非另有被視為允許的轉讓，否則在生效日期開始至以下日期中最早的期間結束：(I)在結束之前；(Ii)在企業合併協議的日期和時間應根據第8.01節(終端企業合併協議(下稱“BCA端接“)；及(Iii)在買方清盤後，未經本公司事先書面同意，買方支持方不得：(A)就買方支持方擁有的任何標的證券出售、要約出售、合同或同意出售、質押或質押、授予購買或以其他方式處置或同意處置的任何選擇權，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少交易法第(16)節所指的看漲等值頭寸；(B)訂立任何互換或其他安排，將買方支持方擁有的任何標的證券的所有權的任何經濟後果轉移給另一方，無論任何此類交易是以現金或其他方式交付此類證券來結算；。(C)為推進上述任何事項採取任何行動。第(A)條或(B)；或(D)公開宣佈任何意向達成上述規定的任何交易第(A)條或(B)(每個，一個“轉接”).
(b) ”允許的轉移指標的證券的任何轉讓：(I)轉讓給買方的高級職員或董事、買方任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人或其聯營公司及基金的任何成員或合夥人
H-1-1
目錄表
以及由該等成員或合夥人、保薦人的任何關聯公司或該等關聯公司的任何僱員建議或管理的賬户；(Ii)在合理迅速地事先通知本公司後，以不高於標的證券最初購買價格的價格私下出售或與完成交易有關；(Iii)就個人而言，通過贈送給個人的直系親屬成員或受益人是個人家庭成員或該人的關聯公司或慈善組織的信託；(4)在個人的情況下，根據個人死亡時的繼承法和分配法；(5)在個人的情況下，根據有資格的家庭關係命令；(6)在實體是信託的情況下，向信託的委託人或受益人或該信託的受益人的遺產轉移；(7)在保薦人清算或解散時，根據保薦人的組織文件進行轉移；(8)在交易完成後，向買方要求取消交易的任何價值；(Ix)如果買方在企業合併完成前進行清算；(X)完成清算、合併、換股或其他類似交易，導致所有買方股東有權在交易完成後將其持有的A類普通股交換為現金、證券或其他財產；或(Xi)向根據規定允許轉讓的人的代名人或託管人第(I)條穿過(x)。儘管有上述規定，在以下情況下第(I)條穿過(Vii)，作為轉讓的前提條件，受讓人必須與公司達成書面協議，買方同意承擔本協議項下與該主題證券有關的所有義務，並受本協議規定的限制的約束。在本協議下不允許轉賬第1.2節應解除適用的買方支持方在本協議項下的義務。
第1.3節 新股 如果：(A)任何買方普通股、買方認股權證或買方的其他股權證券在生效日期後根據任何股息、股份拆分、資本重組、重新分類、合併或交換或類似交易，在買方普通股或買方認股權證或其他方面或其他方面向買方支持方發行；(B)買方支持方購買或以其他方式實益擁有買方在生效日期後的任何買方普通股、買方認股權證或其他股權證券；或(C)如果買方支持方在生效日期後獲得在買方的任何普通股或其他股權證券(該等買方普通股、買方認股權證或買方的其他股權證券，統稱為新證券“)，則該買方支持方所收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束，猶如該等新證券在生效日期構成該買方支持方所擁有的標的證券一樣。
第1.4節 成交日期交付成果。 在截止日期，買方支持各方應向買方和公司提交一份正式簽署的《A&R登記權協議》和《保薦人禁售協議》。
第1.5節 協議.
(A) 在尋求買方股東投票、同意或其他批准的所有情況下，買方支持方應：(I)親自或委派代表出席每次此類會議，或以其他方式使有權投票的所有該人的主題證券被視為出席該會議；及(Ii)投票(或導致表決)，或簽署並交付書面同意(或導致簽署和交付書面同意)，涵蓋該人有權投票的所有主題證券：
(A)支持每項交易建議的 ；
(B)針對任何替代交易或與替代交易有關的任何建議(在每種情況下，交易建議除外)的 ；
(C)對買方或買方的任何合併協議或合併(業務合併協議和交易除外)、合併、合併、大量資產的出售、重組、資本重組、解散、清盤或清盤的 ；
(D)針對買方業務、管理層或董事會的任何變動(與交易建議有關或根據業務合併協議或附屬文件進行的除外)的 ；及
(E)反對下列任何建議、行動或協議：(I)妨礙、幹擾、阻撓、阻止或廢止本協議、企業合併協議或交易的任何規定；(Ii)導致買方違反企業合併協議項下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議；(Iii)導致第VIII條所列任何條件(成交條件企業合併協議附註
H-1-2
目錄表
(V)買方的股息政策或資本化，包括買方任何類別股本的投票權，不會以任何方式改變。
任何買方支持方不得以買方股東的身份承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。
(B) 即使本協議有任何相反規定，如果在生效日期之後的任何時間，在企業合併協議終止之前，買方董事會和特別委員會在建議中作出修改，則買方的義務支持各方根據以下規定進行表決或同意第1.5(A)條, 第1.5(C)條和第1.9節：(I)就保薦人以外的買方支持方而言，保薦人應停止適用，而在建議作出修改後，該等買方支持方應獲明確準許行使全權酌情決定權就其各自的標的證券投票或提供同意；及(Ii)就保薦人而言，應自動被視為修改後，保薦人應根據A類普通股持有人投票或同意(視何者適用而定)的相同比例，就其標的證券投票或提供同意。
(C)買方支持方應遵守並充分履行買方、買方支持方和買方其他現任和前任高級管理人員和董事( )之間於2021年2月1日簽署的信函協議中規定的所有義務、契諾和協議。內幕信件“)，包括買方支持方根據內幕函件第(3)節的責任，不得贖回與該等交易有關的買方支持方擁有的任何買方普通股。
第1.6節 沒有挑戰 每一買方支持方同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對買方、本公司或其各自的任何繼承人或董事的任何索賠、衍生產品或其他任何集體訴訟：(A)質疑本協議任何條款的有效性，或尋求強制執行本協議的任何條款；或(B)指控違反任何人在評估、談判或訂立本協議、業務合併協議或交易方面的任何受信責任。即使本協議中有任何相反規定，本協議中的任何規定均不得限制或限制買方支持各方執行其在本協議或該人所屬的任何其他附屬文件項下的權利的能力，或就本協議或該等其他附屬文件的任何其他一方違反本協議或該等其他附屬文件的行為尋求任何其他補救的能力，包括啟動與本協議或任何其他附屬文件相關的任何訴訟。
第1.7節 進一步保證. 每一買方支持方應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律作出或促使作出一切合理必要的事情，以按本協議所述的條款和條件完成本協議所擬進行的交易，以及按照商業合併協議所述的條款和條件進行的交易。
第1.8節 沒有不一致的協議. 每一買方支持方均聲明並約定，該買方支持方沒有也不得以買方股東的身份訂立任何協議，以限制、限制或幹擾該買方支持方履行本協議項下義務。
第1.9節 內幕信件。 除與簽署保薦人禁售協議和遵守保薦人禁售協議有關外，未經公司事先書面同意，買方支持方和買方不得修改、終止或以其他方式修改內幕信函。
第1.10節 豁免反淡化條文. 在交易完成後，每一買方支持方在法律允許的最大範圍內(為其自身及其繼承人、繼承人和受讓人)以及經修訂和重述的買方組織章程大綱和章程細則(可不時修訂)放棄文章“)，否則將導致該買方支持方持有的買方B類普通股按大於一對一的基準轉換為買方A類普通股的所有反攤薄權利。本文件中規定的放棄第1.10節應僅適用於與本協議擬進行的交易及交易相關的交易，以及與本協議擬進行的交易及交易相關而發行的任何買方A類普通股、A類國內買方普通股股份或與股權掛鈎的證券。企業合併協議因任何原因終止的，上述棄權無效，無效。
H-1-3
目錄表
第1.11節 保薦人交出的證券 在緊接本地化之前生效(視本地化和成交而定)，每一買方支持方將向買方交出註銷，並且免費將保薦人的該買方支持方按比例份額交出證券。
第1.12節 買方支持方賠償. 在截止日期後的六年內，公司將賠償、免除買方支持方及其各自的成員、合作伙伴、經理和高級管理人員的所有第三方訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、責任、損失、損害和費用以及與此類第三方訴訟、訴訟原因、訴訟、索賠、負債、損失、損害賠償和費用(包括合理的律師費和費用)(“補償負債”)有關的費用，並使其不受損害。由本協議引起或與本協議相關的任何第三方訴訟、訴因、訴訟、訴訟、調查、查詢、仲裁或索賠、買方支持方加入本協議以及遵守該買方支持方在本協議中的義務，在任何此類情況下，將該買方支持方列為被告(或共同被告)。前述句子不適用於：(A)因買方支持方或其成員、經理及高級管理人員違反本協議或該買方支持方或其成員、經理及高級管理人員與本公司或其任何附屬公司之間的任何其他協議而產生的任何賠償責任；或(B)該買方支持方或該人士的成員、經理及高級管理人員故意的不當行為、嚴重疏忽或欺詐。
第1.13節 保薦人獲利證券.
(A) 於成交後及成交後，根據本協議的條款，每名買方支持方按比例持有保薦人收益證券的股份將會被歸屬及可能被沒收。保薦人賺取有價證券的歸屬如下：
I. 在觸發事件I發生時，保薦人50%(50%)的收益證券應按照每個買方支持方的按比例份額(“觸發事件I贊助商賺取證券“)；及
在觸發事件II發生時，保薦人50%(50%)的收益證券應按照每個買方支持方的按比例份額(觸發事件II贊助商賺取證券”).
(B) 保薦人賺取證券應作出適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與本地買方普通股股份有關的類似變動或交易於收市當日或之後發生。股票股利應包括可轉換為國產化買方普通股股票的任何股息或證券分配。根據這一點作出的調整第1.13(B)節應經買方和本公司的合理相互同意。觸發事件可以同時實現，也可以在相同的重疊交易日內實現。
(C)如果贊助商賺取的單位不按照以下方式授予，則為 第1.13節在賺取期間，第1.13(A)節, 第1.13(E)節和第1.13(F)節應終止並不再適用。在這種情況下，適用的保薦人賺取本應歸屬(但在該期間內未歸屬)的證券第1.13(A)節, 第1.13(E)節和第1.13(F)節將自動沒收並被視為轉讓給買方，並應由買方取消並不復存在。
(D) 儘管本協議中有任何相反規定，保薦人仍賺取根據本協議歸屬的證券第1.13節須繼續受持有人須遵守的任何其他協議所載的任何其他歸屬或沒收條件所規限。
(E) 如果在關閉之後和關閉三週年之前發生控制權變更，則應視為發生觸發事件I和觸發事件II。在這種情況下，所有保薦人賺取的證券應根據每個買方支持方的按比例份額授予買方支持方。此類歸屬應在此類控制權變更結束前立即進行，買方支持方有資格參與此類控制權變更。
(F)如果在結業三週年之後和賺取期滿之前發生了控制權變更，則為 ：
H-1-4
目錄表
I. 將導致馴化買方A類普通股的持有人獲得等於或超過12.5美元的每股價格，則在該控制權變更之前未發生觸發事件I的範圍內，觸發事件I應被視為發生。在這種情況下，保薦人應根據買方支持方的按比例份額將收益證券授予買方支持方。此類歸屬應在該控制權變更結束前立即進行，買方支持方有資格參與該控制權變更；以及
Ii.將導致馴化買家A類普通股持有人獲得等於或超過15.00美元的每股價格的 ，則在該控制權變更之前未發生觸發事件II的範圍內，觸發事件II應被視為發生。在這種情況下，保薦人應根據買方支持方的按比例份額將收益證券授予買方支持方。此類歸屬應在緊接該控制權變更結束之前進行，買方支持方有資格參與該控制權變更。
(G) 根據本協議的條款，在保薦人獲得收益證券之前，每個買方支持方應有權對構成保薦人收益證券的保薦人留存股份進行投票，並獲得有關該保薦人收益證券的股息和其他分配。儘管有上述規定，有關構成保薦人留存股份的保薦人賺取證券的任何股息及其他分派，如根據本協議的條款須歸屬本公司，則須由本公司撥備，且僅在保薦人取得保薦人賺取證券歸屬時才支付予保薦人賺取證券的持有人。
(H) ，除非此類轉讓在保薦人根據本協議賺取擔保背心之日之前構成“允許轉讓”(如保薦人鎖定協議第2節所界定)第1.13節，未經公司事先書面同意，買方支持方不得轉讓該保薦人賺取保證金。
馴化買方A類普通股持有人收到的每股價格應基於買方董事會真誠確定的有關該等馴化買方類別A普通股的現金、證券或實物代價的價值。該等每股價格應適當調整，以反映任何股票拆分、反向股票拆分、股票股息，包括可轉換為歸化買方A類普通股的任何股息或分派、非常現金股息、重組、資本重組、重新分類、合併、換股或其他與成交當日或之後發生的關於歸化買方A類普通股的類似變化或交易。根據以下條件進行的任何調整第1.13(F)I節和第1.13(F)II節應經買方和本公司的合理相互同意。
第1.14節 定義。 就本協議而言第一條第一條:
(a) ”按比例分攤關於：(I)每一買方支持方；及(Ii)保薦人保留股份、保薦人交出股份、保薦人保留的認股權證或保薦人交出的認股權證，視情況而定(各一份)安防“)是指在適用時間，等於(X)除以(Y)所有買方支持方所擁有的記錄在案的適用證券總數的商(X)的百分比。
(b) ”保薦人保留股份“指保薦人股份轉換及歸化後，買方支持方持有的馴化買方A類普通股股份，數目為相當於(A)×25,000,000乘以(B)保薦人保留倍數的數目的馴化買方A類普通股股份(四捨五入至最接近的整數)。
(c) ”保薦人保留認股權證“指買方支持方在歸化後持有的歸化買方認股權證，其數目應等於(A)15,333,333乘以(B)保薦人保留倍數的乘積(四捨五入至最接近的整數份額)的歸化買方認股權證數目。
(d) ”保薦人賺取證券“指保薦人50%(50%)保薦人保留股份，保薦人50%(50%)保薦人留權證。
(e) ”贊助商留任倍數“指不少於269/1000但不超過1000/1000的分數，其分子為(I)與(X)及(A)中較小者之和，減去(B)贖回所需的所有款項，
H-1-5
目錄表
加上(C)50,000,000美元及(Y)1,000,000,000美元，加上(Ii)買方從PIPE投資實際收到的總收益(如有)，加上(Iii)與任何獲準融資有關的實際向公司提供資金的總金額(但不包括從下列人士籌集的任何金額附件A在許可融資中，最高可達100,000,000美元)，及(B)其分母為(I)至1,000,000,000美元，加上(Ii)買方從PIPE投資實際收到的總收益(如有)，加上(Iii)與任何許可融資相關的實際向本公司提供資金的總金額(但不包括從下列人士籌集的任何金額附件A在許可融資中，最高可達100,000,000美元)。如果按照前一句(B)款計算的分母大於1,400,000,000美元，則該分母應視為等於1,400,000,000美元。
(f) ”保薦人交出的證券“指保薦人交出股份，保薦人交出認股權證。
(g) ”保薦人交出股份“指買方B類普通股的數量等於(A)25,000,000減去(B)保薦人保留股份的數量。
(h) ”保薦人已交出認股權證“指開曼買方認股權證的數目等於(A)15,333,333減去(B)保薦人保留的認股權證數目。
第二條
申述及保證
第2.1節 買方支持方的陳述和擔保. 每一買方支持方單獨且非聯合地向買方和公司作出聲明和保證，在每一種情況下，僅就其自身作出如下聲明和保證：
(a) 組織；適當授權. 如果買方支持方是個人，則該人擁有簽署和交付本協議、履行該人在本協議項下的義務以及完成本協議預期的交易所需的所有必要權力和權力，並已採取一切必要行動。如果買方支持方不是個人：(I)根據其註冊、組建、組織或組成所在司法管轄區的法律，該人是正式組織的、有效存在的、信譽良好的；(Ii)本協議的簽署、交付和履行以及本協議預期的交易的完成屬於買方支持方的法人、有限責任公司、合夥企業或類似的組織權力範圍內，並已得到該買方支持方所有必要的法人、有限責任公司、合夥企業或類似組織行動的正式授權。本協議已由買方支持方正式簽署和交付。假定本協議的其他各方適當授權、簽署和交付，本協議構成該買方支持方具有法律效力和約束力的義務。除可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響特定履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制外，本協議可根據其條款對買方支持方強制執行。如果本協議是以代表或受託人的身份簽署的，簽署本協議的人有完全的權力和授權代表買方支持方簽訂本協議。
(b) 所有權 該買方支持方是所有該買方各自標的證券的記錄和實益所有者(定義見《交易法》第13d-3條)，並對其擁有良好的所有權。不存在影響任何該等標的證券的留置權或任何其他限制或限制，但依據以下規定的留置權除外：(I)根據本協議；(Ii)根據買方的組織文件；(Iii)根據企業合併協議；(Iv)根據內幕消息；(V)根據保薦人的組織文件；(Vi)該買方支持方與該買方支持方的成員或附屬公司之間的協議；(Vii)保薦人鎖定協議；或(Viii)任何適用的證券法。該買方支持方標的證券是買方在生效日記錄在案或由其受益的唯一股權證券。除本協議及內幕函件另有規定外，所有該等標的證券均不受任何委託書、表決權信託或與該等標的證券的投票有關的其他協議或安排的約束。除該買方支持方持有的買方認股權證外，該買方支持方不持有或擁有任何權利以(直接或間接)收購買方的任何股本證券或任何可轉換為或可交換的買方股本證券。
(c) 沒有衝突. 該買方支持方在簽署和交付本協議時不會，並且該買方支持方在履行本協議項下的義務時不會：(I)如果該買方支持方不是個人，則與該買方支持方的組織文件相沖突或導致違反該買方支持方的組織文件；或(Ii)需要任何人未給予的任何同意或批准或尚未採取的其他行動(包括
H-1-6
目錄表
根據對買方支持方或買方支持方的標的證券具有約束力的任何合同，在任何情況下，只要該同意、批准或其他行動會阻止、責令或實質性延遲該買方支持方履行本協議項下的義務。
(d) 訴訟. 在任何仲裁員或任何政府機構之前(或在受到法律程序威脅的情況下，在任何仲裁員或任何政府當局面前)，沒有任何針對該買方支持方的法律程序待決，或據該買方支持方所知，沒有任何針對該買方支持方的法律程序待決，該仲裁員或任何政府當局以任何方式對該買方支持方履行本協議項下的義務提出質疑或試圖阻止、責令或實質上拖延該人履行本協議項下的義務。
(e) 經紀費。 ，但第5.15節(發現者和經紀人根據買方披露函件)，任何經紀、發現者、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現費或其他佣金，而該等佣金或佣金是基於買方支持方作出的安排而進行的，而買方或該等人士的任何關聯公司可能須對此負上法律責任。
(f) 確認。 此類買方支持方理解並確認，買方和公司雙方都是在買方支持方簽署和交付本協議的基礎上籤訂業務合併協議。
第三條
其他
第3.1節 終端. 本協議及其所有條款將終止，並且在下列情況中不再具有進一步的效力或效果：(A)在BCA終止後；(B)在買方清盤後；以及(C)在買方支持方、買方和公司的書面協議結束後。在本協議終止後：(I)雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議的任何一方對於本協議或本協議擬進行的交易對任何人不承擔任何責任或其他義務；以及(Ii)本協議的任何一方不得就本協議的主題事項向另一方提出任何索賠(任何人不得對該另一方擁有任何權利)，無論是合同、侵權行為還是其他方面。儘管有上述規定，本協議的終止並不解除本協議的任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。儘管有上述規定，如果發生關閉，第1.13節和第1.14節應存續至：(A)在賺取期間屆滿後三十天內；及(B)所有賺取證券均已根據第1.13節。這第三條在本協議終止後仍然有效。
第3.2節 沒有追索權。 本協議只能針對本協議的各方執行，任何違反本協議的訴訟只能針對本協議的各方提出。根據或與本協議、本協議或其標的的談判或本協議預期的交易產生或與之相關的任何性質的索賠(無論是侵權、合同或其他)，均不得針對任何非締約方關聯公司提出。除以本協議當事一方的身份承擔責任外，任何非締約方關聯方均不承擔因本協議、本協議或其標的的談判或本協議擬進行的交易而產生或與之有關的任何責任，包括：(A)對違反本協議的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)；(B)對與本協議相關的任何書面或口頭陳述；(C)本協議明確規定的；或(D)對與本協議、本協議談判或本協議預期的交易相關提供的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏負責。“無黨派人士指：(I)本公司、買方、保薦人或買方任何支持方的任何高級人員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或聯營公司；及(Ii)前一項所述任何人士的前、現任或未來聯營公司、代表、繼任人或獲準受讓人第(I)條(本協定締約方除外)。
第3.3節 受託責任. 儘管本協議中有任何相反的規定：(A)買方支持方不以任何身份在本協議中達成任何協議或諒解，但買方支持方作為該人各自標的證券的記錄持有人和實益所有人的身份除外；及(B)本協議的任何規定不得被解釋為限制或影響任何買方支持方或該買方支持方的任何代表以買方董事會(或其他類似管理機構)成員或買方或買方關聯公司的高級管理人員、僱員或受託人的身份在業務合併協議下明確允許的任何行動或不作為。
第3.4節 賦值 本協議和本協議的所有規定應對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。本協議或任何
H-1-7
目錄表
本協議項下的權利、利益或義務將在未經本協議各方事先書面同意的情況下轉讓(包括通過法律實施)。任何未經同意的轉讓均屬無效。
第3.5節 特技表演 本協議各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。除該當事方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方應有權尋求一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的規定而提起任何公平訴訟，任何一方不得聲稱有足夠的法律補救措施，任何一方均不應放棄抗辯。每一方同意免除與該訴訟有關的任何擔保或寄送任何保證金的要求。
第3.6節 管轄權 任何基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的法律程序必須在特拉華州衡平法院和特拉華州任何上訴法院(或特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)提起。每一方均不可撤銷地：(I)在任何此類法律程序中接受每個此類法院的專屬管轄權；(Ii)放棄該當事人現在或之後可能對屬人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對；(Iii)同意關於法律程序的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決；以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或本協議預期的交易而引起或相關的法律程序。本協議不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，都不得被視為執行在根據本協議提起的任何法律程序中獲得的判決第3.6節.
第3.7節 修正案 除非買方、公司和買方支持方簽署並交付書面協議，否則不得修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改或終止本協議。
第3.8節 雜類。 第9.02節(通告), 9.05 (治國理政法), 9.07 (放棄陪審團審訊), 9.09 (可分割性), 9.11 (完整協議), 9.12 (釋義), 9.13 (同行)和9.15(放棄針對信託的申索企業合併協議)經必要修改後，均納入本協議(包括任何該等章節所載的任何相關定義)。
第3.9節 負債。 本協議項下任何買方支持方的責任均為數項責任(而非連帶責任)。儘管本協議有任何其他規定，任何買方支持方在任何情況下均不對任何其他買方支持方違反本協議項下的其他買方支持方義務承擔任何責任。
第3.10節 披露 買方支持方授權買方和公司在與交易有關的任何公告或披露中發佈和披露，包括美國證券交易委員會要求或要求(或根據任何適用法律或任何其他政府當局另外要求或要求)的任何公告或披露、買方支持方對標的證券的身份和所有權、買方支持方在本協議項下義務的性質以及本協議的副本(如果買方和公司合理地認為合適)。每一買方支持方應迅速提供買方或本公司合理地書面要求的任何信息，以便提出與業務合併協議預期的交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。
[這一頁的其餘部分故意留空。]
H-1-8
目錄表
特此證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已代表該人正式簽署了本協議。
買家： | |||
戰神收購公司 | |||
發信人： | /S/David B.卡普蘭 | ||
姓名： | David·B·卡普蘭 | ||
標題： | 首席執行官兼聯席主席 | ||
[支持協議發起人的簽名頁]
H-1-9
目錄表
特此證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已代表該人正式簽署了本協議。
公司： | |||
X能源反應堆有限責任公司 | |||
發信人： | /S/J.賣粘土 | ||
姓名： | J.Clay Sell | ||
標題： | 首席執行官 | ||
[支持協議發起人的簽名頁]
H-1-10
目錄表
特此證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已代表該人正式簽署了本協議。
購買者支持方： | |||
阿瑞斯收購控股有限公司 | |||
發信人： | 撰稿S/安東·法因戈爾德 | ||
姓名： | 安東·法因戈爾德 | ||
標題： | 祕書 | ||
發信人： | 撰稿S/斯蒂芬·戴維斯 | ||
姓名： | 斯蒂芬·戴維斯 | ||
發信人： | /S/凱瑟琳·馬裏內洛 | ||
姓名： | 凱瑟琳·馬裏內洛 | ||
發信人： | /S/費利西亞·桑頓 | ||
姓名： | 費利西亞·桑頓 | ||
[支持協議發起人的簽名頁]
H-1-11
目錄表
附件H-2
贊助商支持協議第一修正案
這一第一修正案(這一條)修正案)，日期為2022年12月5日的贊助商支持協議(協議)，由開曼羣島豁免公司阿瑞斯收購公司(採購商)，《協定》附表一所列人員(購買者支持方和X-Energy反應堆公司，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(The公司“)，由買方、買方支持方和本公司之間簽訂。買方、買方支持方和本公司有時單獨稱為聚會“並統稱為”各方.”
獨奏會：
鑑於，買方、本公司和買方支持方於2022年12月5日簽訂了協議；
鑑於《協議》第3.7節規定，除非雙方簽署和交付書面協議，否則不得修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改或終止本協議；以及
鑑於，雙方希望按照本修正案的規定對本協議進行某些修改。
因此，現在雙方同意如下：
第1.1條定義。除另有説明外，使用但未在本修正案中定義的大寫術語具有本協議中賦予它們的含義。
第1.2節修正.
(a)修正該協議的第1.13節，增加以下條款作為第1.13(I)節：
投資額的一部分計入保薦人留存乘數的計算第1.14節且在完成業務合併時並未實際向公司或買方提供資金(每個該等部分、資金不足的投資額“)，應適用下列規定：
i.在無資金承諾禁售期內，除經允許的轉讓或經公司事先書面同意進行的轉讓外，每一買方支持方不得轉讓其無資金禁售額。
二、如果未出資投資額的任何部分不時被出資，則未出資禁售額應重新計算，以包括該未出資投資額的隨後出資部分，作為本第1.13(I)節的投資額。
三、如果無資金承諾鎖定期因協議的有效終止而不時到期或終止，從而產生適用的無資金投資金額，根據第1.14(J)條，然後：(X)保薦人保留倍數應重新計算，以排除該無資金禁售額中當時沒有資金的部分，作為以下目的的投資額第1.14(E)(A)(Ii)條和第1.14(E)(B)(Ii)條；(Y)保薦人留存股份數目及保薦人留存認股權證數目應根據重新計算的保薦人留存倍數調整；及。(Z)每名買方支持方將按比例向買方交出保薦人留存股份及保薦人留存認股權證數目，而該等保薦人留存股份及保薦人留存認股權證數目本應交還買方，但並未根據第1.11節。構成保薦人賺取證券的額外交出的保薦人留存股份和保薦人留置權證中，每一買方支持方的按比例份額應為63.25%。
四、買方及貴公司均應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切必要或必要的行動，或其認為適當或可取的其他行動，以在完成業務合併之前和在任何無資金的承諾禁售期內，執行任何資金承諾的條款，包括盡其合理的最大努力，執行其在與
H-2-1
目錄表
關於任何此類資金承諾，使適用的交易對手(如適用)根據其條款向買方或本公司支付與任何此類資金承諾有關的適用購買價格。本第1.13(I)條是對保薦人鎖定協議中規定的轉讓限制的補充，並且不會修改或以其他方式影響。
(b)對《協定》第1.14(D)節的全文進行了修訂和重述，內容如下：
“保薦人賺取證券“即63.25%的保薦人保留股份，63.25%的保薦人保留認股權證。
(c)修訂協議第1.14(E)條，以下列條文取代(A)(Ii)條：
本公司或買方在完成業務合併以換取買方或本公司(包括PIPE投資)的股權證券時實際收到的與本公司或買方有關的任何金額，或承諾向本公司或買方提供資金的任何金額(統稱為投資額”),
(d)修訂協議第1.14(E)條，以下列條文取代(B)(Ii)條：
任何投資金額，
(e)修正了協議的第1.14節，增加了以下定義的術語作為第1.14(I)-(K)節：
(i)“觸發事件II如果在盈利期間內，馴化的買方A類普通股的普通股價格大於或等於每股15.00美元，則應發生。
(j)“資金不足的承諾禁售期“指自業務合併完成之日起至(I)向本公司或買方繳足該等未出資投資額及(Ii)導致該等未出資投資額的協議有效終止之日(以最早者為準)止的期間。如果該協議的終止是在本公司或買方的選擇或同意下進行的，則該終止須經買方的董事會批准。
(k)“資金不足的禁售額指買方支持方保薦人保留股份的數量和買方支持方保薦人保留認股權證的數量，在每種情況下，均通過(X)保薦人支持方在保薦人股份轉換和歸化後擁有的此類標的證券的總數乘以(Y)(A)業務合併完成時保薦人保薦人保留倍數之間的差額(計算包括任何未出資的投資金額作為投資額)來確定第1.14(E)(A)(Ii)條和第1.14(E)(B)(Ii)條，減去(B)企業合併完成時的保薦人保留倍數，計算時不包括任何未出資的投資額作為投資額第1.14(E)(A)(Ii)條和第1.14(E)(B)(Ii)條.
第1.3節沒有其他修改。本協議的所有其他條款應符合下列條款中明確規定的修改第1.2節本修正案的所有條款不作任何修改，繼續充分有效，並構成各方根據其條款承擔的法律義務和具有約束力的義務。本修正案僅限於書面形式，不得被視為對本協議的任何其他條款或條件或本協議中提及的任何文件的修訂。本修正案是本協議不可分割的組成部分。
第1.4節參考文獻。自本修正案生效之日起，本協議中所包含的對“本協議”、“本協議下”和“本協議”的每一次提及均應指經本修正案修訂的本協議。儘管如上所述，在經本修訂後的協議中，對協議日期的提及以及對“生效日期”、“本協議的日期”、“本協議的日期”和其他類似內容的提及，在所有情況下應繼續指2022年12月5日，而對本修訂日期和“截至本修訂日期”的提及應指2023年6月11日。
第1.5條修訂的效力。本修正案在任何情況下均為本協議的一部分，各方均受本修正案的約束。本修正案自雙方簽署本修正案之日起及之後，應視為完全有效。
H-2-2
目錄表
第1.6節以引用方式成立為法團。本協議第3.2節(無追索權)、第3.3節(受託責任)、第3.4節(轉讓)、第3.5節(具體履行)、第3.6節(管轄權)、第3.7節(修訂)、第3.8節(雜項)、第3.9節(責任)和第3.10節(披露)的每一項規定均通過引用納入本修正案，並適用作必要的變通這項修正案。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
H-2-3
目錄表
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本修正案。
買家： | ||
戰神收購公司 | ||
發信人： | /S/David B.卡普蘭 | |
姓名：David·B·卡普蘭 | ||
ITS：首席執行官兼聯席董事長 | ||
[贊助商支持協議第1號修正案的簽字頁]
H-2-4
目錄表
公司： | ||
X能源反應堆有限責任公司 | ||
發信人： | /S/J.賣粘土 | |
姓名：約翰·J·克萊·塞爾 | ||
ITS：首席執行官首席執行官 | ||
[贊助商支持協議第1號修正案的簽字頁]
H-2-5
目錄表
購買者支持方： | ||
阿瑞斯收購控股有限公司 | ||
發信人： | 撰稿/S/安東·法因戈爾德 | |
姓名：安東·法因戈爾德 | ||
其成員：總理、總理和總理祕書 | ||
發信人： | 撰稿/S/斯蒂芬·戴維斯 | |
姓名：斯蒂芬·戴維斯 | ||
發信人： | 撰稿/S/凱瑟琳·馬裏內洛 | |
姓名：凱瑟琳·馬裏內洛 | ||
發信人： | 撰稿/S/費利西亞·桑頓 | |
姓名：費利西亞·桑頓 | ||
[贊助商支持協議第1號修正案的簽字頁]
H-2-6
目錄表
附件一
應收税金協議
隨處可見
X能源公司
X能源反應堆有限責任公司
TRA政黨
和
其他不時與本協議簽約的人士
日期為[· ], 2022
I-1
目錄表
目錄
頁面 | ||
第一條定義 | I-3 | |
第1.1條。 | 定義 | I-3 |
第1.2節。 | 《建造規則》 | I-9 |
第二條已實現税收利益的確定 | I-10 | |
第2.1條。 | 基數調整；父754選舉 | I-10 |
第2.2條。 | 屬性計劃 | I-10 |
第2.3條。 | 税收優惠計劃表 | I-11 |
第2.4條。 | 程序；修正案 | I-11 |
第三條税收優惠支付 | I-12 | |
第3.1節。 | 税收優惠支付的時間和金額 | I-12 |
第3.2節。 | 無重複付款 | I-13 |
第3.3條。 | TRA各方之間的付款比例 | I-13 |
第3.4條。 | 多付款項 | I-13 |
第四條終止 | I-14 | |
第4.1節。 | 提前終止協議；加速事件 | I-14 |
第4.2節。 | 提前終止通知 | I-14 |
第4.3節。 | 提前終止合同時的付款 | I-15 |
第五條居次和逾期付款 | I-15 | |
第5.1節。 | 從屬關係 | I-15 |
第5.2節。 | 地鐵公司逾期付款 | I-15 |
第六條税務事項；一致性；合作 | I-15 | |
第6.1節。 | 參與公司及母公司的税務事宜 | I-15 |
第6.2節。 | 一致性 | I-16 |
第6.3節。 | 合作 | I-16 |
第七條雜項 | I-16 | |
第7.1節。 | 通告 | I-16 |
第7.2節。 | 同行 | I-17 |
第7.3條。 | 完整協議；沒有第三方受益人 | I-17 |
第7.4節。 | 可分割性 | I-17 |
第7.5條。 | 轉讓；修訂；繼承人；不放棄 | I-17 |
第7.6條。 | 爭端的解決；適用法律 | I-18 |
第7.7條。 | 對賬程序 | I-19 |
第7.8條。 | 扣繳 | I-19 |
第7.9條。 | 將公司納入合併集團；轉讓公司資產 | I-19 |
第7.10節。 | 保密性 | I-20 |
第7.11節。 | 法律上的變化 | I-20 |
第7.12節。 | 利率限制 | I-20 |
第7.13節。 | 權利和義務的獨立性 | I-21 |
第7.14節。 | 税收特徵 | I-21 |
陳列品 | |
附件A - 形式的合併協議 |
I-2
目錄表
應收税金協議
本應收税金協議(此“協議“)，日期為[·]，在此由特拉華州的X-Energy，Inc.(以下簡稱“公司”)簽訂。公司)，X能源反應堆公司，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司(父級“)，以及TRA的每個政黨。
獨奏會
然而，就美國聯邦所得税而言，Parent被視為合夥企業；
鑑於，根據經修訂的《特拉華州公司法》第388節和《開曼羣島公司法》(經修訂)，該公司以延續的方式轉移到特拉華州並歸化為特拉華州的公司；
鑑於，母公司訂立了經營協議，其中母公司將母公司所有現有所有權權益以共同單位和未歸屬收益單位(定義見經營協議)的形式資本重組為成員權益(“資本重組”);
鑑於資本重組後，TRA各方均持有共同單位，並在本協定之日繼續持有此類共同單位；
鑑於緊隨資本重組後，根據Ares Acquisition Corp.與母公司之間於2022年12月5日簽署的特定業務合併協議(根據協議條款不時修訂、修改或補充)，企業合併協議)，除其他事項外，本公司向母公司收購新發行的共同單位，以換取將其資產貢獻給母公司(該等收購共同單位，即單位採購量“)，併成為母公司及母公司的管理成員，而本公司進行若干其他交易以合併母公司及本公司的業務(”業務合併”);
鑑於經營協議向每一TRA方提供贖回權，據此，每一TRA方可不時促使母公司贖回其全部或部分普通股，以換取A類普通股，或在某些情況下，公司可選擇現金(a救贖)，但公司有權自行選擇以現金或A類普通股直接交換公司與適用的TRA方之間的此類普通股，以代替上述贖回(A)直接交流“)，並且由於任何這種贖回或直接交換，公司可能有權使用(或以其他方式有權獲得)所涵蓋的税收資產；
鑑於，母公司及其每一家為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的子公司實際上將根據守則第754節就發生任何交易所的納税年度進行選擇，該選擇將導致任何此類交易所導致根據守則第743(B)節和第734(B)節調整公司在母公司和此類子公司擁有的資產中的比例份額；以及
鑑於，本協議各方希望就本公司因所涵蓋的税收資產而獲得的任何税收優惠以及根據本協議進行的付款提供某些付款，並作出某些安排。
因此，現在雙方同意如下：
第一條
定義
第1.1. 節定義。 本協議中使用的，本協議中規定的條款第一條第一條應具有以下含義(這些含義同樣適用於(I)單數和複數，(Ii)主動和被動，以及(Iii)對於名詞的定義術語，定義的術語的經核實的形式)。
“實際納税義務“就任何課税年度而言，指(A)出現在公司在該課税年度的報税表上的公司的涵蓋税項負債，或(B)根據釐定而釐定的(如適用的話)；提供，為了確定實際納税義務，公司應使用假定的州和地方税率
I-3
目錄表
確定所有州和地方承保税項的負債的目的(為免生疑問，包括公司就此類州和地方承保税項實現的美國聯邦所得税優惠)。
“諮詢公司“係指獲全國認可為本公司選定的備抵税務事宜專家的會計師事務所。
“附屬公司“就任何人而言，指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該第一人控制或與該第一人共同控制的任何其他人。
“商定匯率“是指SOFR加100個基點的年利率。
“協議“在序言中作了定義。
“經修訂的附表“中定義了第2.4(B)條.
“已實現金額“指，就任何不符合非認可待遇(由美國聯邦所得税決定)的交易所而言，在任何時候，(I)A類普通股的股份市值或根據該交易所轉移至TRA方的現金(視情況而定)，(Ii)根據本協議就該交易所支付的款項(但不包括可歸於推定利息的任何部分)及(Iii)母集團根據守則第752節分配給根據交易所收購的共同單位的負債金額的總和。
“假定的州和地方税率“指在公司或母公司提交的相關納税申報單上顯示的公司或母公司在每個州和地方司法管轄區(在公司或母公司的納税申報單中包括公司)為相關課税年度提交收入或特許經營税報税表的每個州和地方司法管轄區的公司所得税和特許經營税分攤係數與(Ii)公司或母公司為每個相關課税年度提交收入或特許經營税申報單的每個州和地方司法管轄區的最高企業收入和特許經營税税率(S)的乘積之和。
“歸因於“中定義了第3.1(B)(I)條.
“屬性計劃“中定義了第2.2節.
“審計委員會“指董事會的審計委員會。
“基數調整“中定義了第2.1(A)條.
“衝浪板“指公司的董事會。
“業務合併“是在獨奏會中定義的。
“工作日“指除星期六、星期日或法律一般授權或要求紐約的銀行關閉的日子外的任何日子。
“控制權的變更“應具有《經營協議》中賦予該術語的含義。
“A類普通股“指公司的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。
“代碼指修訂後的《1986年美國國税法》。
“公共單位“應具有《經營協議》中賦予該術語的含義。
“控制“指直接或間接擁有指導或導致指示某人的管理層或政策的權力，無論是通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式。
“公司“在本協定的序言中作了定義。
I-4
目錄表
“涵蓋税項資產“指(一)交易所現有基數；(二)基數調整；及(三)推算利息。可分配給TRA締約方交換的通用單位的交換現有基礎的確定(以及根據本協議就該税基支付的款項)應由公司與諮詢公司協商後真誠地確定；前提是，在任何情況下，交換現有基礎都不會超過參考資產中涵蓋的納税資產中可隨時分配給公司的現有税基的100%(100%)。為免生疑問，涵蓋税務資產應包括可歸因於第(I)款至第(Iii)款所述税目的任何結轉、結轉或類似屬性。
“適用税種指根據適用法律對淨收入或利潤及其徵收的任何利息進行計算的任何美國聯邦、州和地方税、評税或類似費用。
“累計已實現税利淨額“中定義了第3.1(B)(Iii)條.
“違約率“是指SOFR加500個基點的年利率。
“違約率利率“中定義了第5.2節.
“測定法“應具有法典第1313(A)節或適用的州或地方税法的任何類似規定中賦予該術語的含義，或任何其他最終確定任何納税責任金額的事件(包括執行美國國税局表格870-AD)。
“直接交流“在本協議的摘錄中有定義。
“爭議“中定義了第7.7(A)條.
“提前終止生效日期“指(I)根據下列條件提早終止第4.1(A)節提前終止通知送達之日；(二)根據下列規定提前終止第4.1(B)條、適用的控制權變更日期，以及(Iii)關於根據第4.1(C)節，適用的重大違約的日期。
“提前終止通知“中定義了第4.2(A)條.
“提前解約金“中定義了第4.3(B)條.
“提前終止參考日期“中定義了第4.2(B)條.
“提前終止計劃“中定義了第4.2(B)條.
“交易所“指從TRA方向公司直接交換、贖回或任何其他(根據美國聯邦所得税目的而確定的)通用單位的轉移。
“交換現有基數“指為美國聯邦所得税目的而可折舊或可攤銷的參考資產(包括一旦投入使用，最終將受到折舊或攤銷影響的資產)或公司或土地的股票的現有納税基礎，在每種情況下，歸因於交易所轉讓的共同單位，在緊接交易所時間之前確定；但為免生疑問，交易所現有基礎不包括任何基礎調整。
“專家“中定義了第7.8(A)條.
“最終付款日期“就根據本協定必須支付的任何款項而言，是指可在本協定規定的付款適用期限內付款的最後日期。有關(I)税項寬減付款的最終付款日期是根據第3.1(A)條以及(Ii)是否根據下列條件確定提前解約金第4.3(A)條.
“假設納税義務“就任何課税年度而言，指公司在計算實際税項時所採用的相同方法、選舉、慣例及類似做法，就涵蓋税項而產生的假設性法律責任；提供，為確定假設的納税義務，(I)美國州税和地方税的合併税率應為假定的州和地方税税率(為免生疑問，包括
I-5
目錄表
(Ii)如果本公司應使用非交易所現有基礎和非調整基礎，(Iii)本公司不應計入任何推算利息，以及(Iv)本公司在作出本定義預期的任何決定時，應有權作出合理的簡化假設。
“推定利息“指根據《守則》第483、1272或1274節或州或地方税法的任何類似規定，就公司在本協議項下的支付義務而計入的任何利息。
“獨立董事指根據A類普通股的交易或報價所在的主要美國證券交易所的標準而“獨立”的董事會成員。
“利息金額“中定義了第3.1(B)(Vi)條.
“美國國税局“指美國國税局。
“接縫“指加入本協議，在形式和實質上與附件A加入本協議。
“接合要求“中定義了第7.5(A)條.
“法律指美國、任何外國及其每個州、聯邦、市、縣、市政府、監管或自律機構、機關或其他政治區的所有法律、法規、條例、規則和條例。
“市場價值“指(I)就交易所(下文第(Ii)款所述的當作交易所除外)而言，指本公司在就該交易所作出的美國聯邦所得税報告中所使用的A類普通股在適用的交易所日期的價值；及(Ii)就根據估值假設而被當作的交易所而言，(A)如A類普通股在證券交易所或自動化或電子報價系統進行交易，則為該日(或如該日不是交易日)的最高交易價的算術平均值，(B)如果A類普通股不再在證券交易所或自動化或電子報價系統交易，則公司真誠地確定A類普通股的一股的公平市值，該A類普通股將在知情和自願的買方與知情和自願的賣方之間的公平自由市場現金交易中獲得，雙方均不存在買賣的不當壓力或強迫，且不考慮買方或賣方的特定情況，不對流動資金或少數股東折扣給予任何折扣。
“實質性違約“指(I)公司實質性違反本協議下的重大義務，或(Ii)在破產或其他情況下因法律的實施而拒絕本協議。
“税收優惠淨額“中定義了第3.1(B)(Ii)條.
“未調整基數對於任何可折舊或可攤銷的參考資產(包括一旦投入使用，最終將受到折舊或攤銷影響的資產)，或者公司或土地的股票，可歸因於在交易所時間確定的交易所收到的共同單位，是指如果沒有進行基數調整，這些資產在當時將具有的納税基礎。
“非交易所現有基礎對於任何可折舊或可攤銷的參考資產(包括一旦投入使用，最終將受到折舊或攤銷影響的資產)或公司或土地的股票，可歸因於交易所在交易所收到的共同單位，指在交易所時間確定的參考資產，如果交易所現有基礎等於零，該參考資產將具有的納税基礎。
“反對通知書“中定義了第2.4(A)(Ii)條.
“運營協議“指某些第五次修訂和重新簽署的母公司有限責任公司協議，日期為本協議日期，因為該協議可能會不時被進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改。
“父級“在本協定的序言中作了定義。
I-6
目錄表
“父組“是指母公司及其每個直接或間接子公司，在美國聯邦和適用的州和地方所得税目的下被視為合夥企業或被忽略的實體(但不包括任何此類子公司，只要它是由或通過任何被視為公司的實體直接或間接持有的，用於美國聯邦和適用的州和地方所得税目的(公司除外))。
“各方“指在本協議簽字頁上指名的各方，以及滿足加入要求的其他各方，在每一種情況下都有各自的繼承人和受讓人。
“付款指任何税收優惠付款或提前終止付款，在每種情況下，除非另有説明，否則指此類付款的全部金額或其任何部分。
“許可受讓人“指根據經營協議所允許的公用事業單位的任何轉讓而持有公用事業單位的持有人。
“人“指個人、法人、公司、合夥(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括任何政府的政府、國內或外國政府部門、或任何政府的機構或機構。
“匯兑前轉賬“指一個或多個通用單位的任何轉讓(或被視為轉讓)：(I)在單位購買完成之後但在此類通用單位交換之前發生的轉讓；以及(Ii)守則第743(B)條適用的轉讓。
“已實現的税收優惠“中定義了第3.1(B)(Iv)條.
“已實現税損“中定義了第3.1(B)(V)條.
“資本重組“在本協議的摘錄中有定義。
“和解糾紛“中定義了第7.8(A)條.
“對賬程序“中定義了第7.8(A)條.
“救贖“在本協議的摘錄中有定義。
“參考資產“指母集團任何成員在本協議項下有關釐定日期(包括在交易所時)的任何資產。參考資產亦包括其課税基礎全部或部分參照上一句所述資產的課税基礎而釐定的任何資產，包括守則第7701(A)(42)節所指的“替代基礎財產”。
“進度表“指下列任何一項：(I)屬性明細表；(Ii)税收優惠明細表；(Iii)提前終止明細表；及(Iv)任何經修訂的明細表。
“優先債務“中定義了第5.1節.
“軟性“就任何期間而言，指《華爾街日報》在該期間開始前兩(2)個營業日所報道的有擔保隔夜融資利率。
“子公司“就任何人而言，在任何確定日期，指該第一人(I)直接或間接擁有或以其他方式控制該另一人超過50%的投票權或其他類似權益的任何其他人，或(Ii)該另一人的唯一普通合夥人權益、管理成員或類似權益。
“子公司股票“指為美國聯邦所得税目的而被視為公司的本公司任何子公司的任何股票或其他股權。
“税收優惠支付“中定義了第3.1(B)條.
I-7
目錄表
“税收優惠表“中定義了第2.3(A)條.
“報税表“指已提交或須提交的有關税項(包括任何附連的附表)的任何報税表、聲明、報告或類似報表，包括任何資料報税表、退税申索、經修訂的報税表及估計税款的聲明書。
“課税年度“指守則第441(B)節或美國州或地方税法任何類似條文(如適用)所界定的本公司的課税年度(因此，為免生疑問，可包括少於12個月的報税期)，在企業合併結束日期或之後結束。
“訟費評定當局“指任何聯邦、州、縣、市或地方政府，或其任何分部、機關、委員會或當局，或任何半政府機構或任何種類的其他當局，行使與税務事宜有關的監管或其他權力。
“交易日“指A類普通股的股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天，而A類普通股的股票隨後在該證券交易所或證券市場交易。
“交易各方“意思是[·]以及他們的許可受讓人。
“交易方審批“指每一位TRA代表的書面批准。
“TRA代表“意思是[·]；但是，如果沒有一個[·]繼續持有根據本協議接受付款的任何權利，則持有該權利的人應為TRA代表，該權利來自受本協議約束的大多數公共單位(受本協議約束的公共單位數量應在業務合併時確定)。
“《財政部條例》“指根據不時頒佈的《守則》制定的最後的、臨時的和(在可信賴的範圍內)擬議的條例。
“美國“是指美利堅合眾國。
“單位“應具有《經營協議》中賦予該術語的含義。
“單位採購量“在本協議的摘錄中有定義。
“估值假設“指自提前終止生效之日起，符合以下條件的假設：
(I)在截至該提前終止生效日期或之後的每個課税年度內，本公司將擁有足夠的應課税收入，足以在該課税年度或未來的課税年度(為免生疑問，包括將會根據估值假設支付的未來税務利益付款所產生的基數調整及預計利息)內，充分使用涵蓋的税務資產(構成或已構成或已導致淨營業虧損、不容許利息開支結轉、或抵免結轉或結轉(由提前終止生效日期釐定)的任何該等涵蓋税務資產(以下第(Iv)段所述)；
(Ii) 在每個該課税年度有效的美國聯邦所得税税率將是在提前終止生效日期之前生效的《守則》和其他適用法律為每個該課税年度規定的税率，除非該課税年度的該等税率的任何變化已被制定為法律，並且美國州和地方所得税和特許經營税率的綜合税率應為對每個該課税年度有效的假定的州和地方税率(根據在提前終止生效日期之前最近結束的納税年度中適用的分攤係數計算)；
(3) 公司的所有應納税所得額在整個相關期間將適用於每項涵蓋税的最高適用税率；提供，美國州和地方所得税和特許經營税的綜合税率應為假定的州和地方税率；
(Iv) 任何涵蓋税務資產所產生的任何虧損、抵免或不允許利息支出的結轉或結轉(包括因根據或被視為根據本協議支付而產生的任何基數調整或估算利息
I-8
目錄表
(在考慮到任何適用的限制後，包括守則第172(A)(2)(B)節)，公司將在包括提前終止生效日期的納税年度開始的連續五個納税年度的每一年按比例使用(但就任何剩餘納税年度少於五個納税年度的任何此類結轉或結轉而言，按比例直至該結轉或結轉的預定到期日)(舉例來説，如果在提前終止生效日期，公司有100美元的淨營業虧損，此類淨營業虧損中的20美元將用於從該提前終止生效之日起的納税年度開始的連續五個納税年度中的每一年)；
(V) 任何非攤銷資產(附屬股份除外)將在提前終止生效日期的十五週年時處置，任何附屬股份將被視為從未處置，除非附屬股份在控制權變更中直接處置；
(Vi) 如果在提前終止生效日，任何TRA締約方有尚未交換的共同單位，則這些共同單位應被視為交換為A類普通股的市值，或如果此類共同單位在提前終止生效日實際交換，該TRA締約方將收到的現金金額；
(Vii) 根據本協議用於計算提前終止付款的任何未來付款義務，將在與任何此類付款義務相關的任何納税申報單需要提交之日(不包括任何延期)得到滿足；以及
(Viii) 對於在提前終止生效日期之前結束的應課税年度，將支付任何未支付的税收優惠付款和任何適用的違約率利息。
“自願提前終止“中定義了第4.2(A)(I)條.
第1.2. 節施工規則。 除非本協議另有規定，否則：
(A)就本協定的解釋而言， ：
(I) “此處”、“本協議”、“本協議”和“本協議下”以及其他類似含義的詞語指的是整個本協定，而不是指本協定的任何特定部分或其他部分。
(2)表示任何性別的 詞應包括所有性別，單數詞，包括任何定義的術語，包括複數，反之亦然。
(Iii) 對任何人的提及包括此人的繼任者和受讓人，但如果適用，僅在本協定允許此等繼承人和受讓人的情況下，而對某一特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份。
(4) 本協定中使用且未作其他定義的所有財務會計術語具有根據公認會計準則賦予此類術語的含義。
(V) 除另有規定外，凡提及某一條款、章節或條款，均指本協定中適當的條款、章節或條款。
(Vi) “美元”一詞或“$”字樣是指美元。
(Vii)“包括”或“包括”一詞是舉例説明而非限制，應視為後跟“ ”一詞。
(Viii)當“如果”一詞在本協定中意為“如果且僅當”時， “如果”一詞及其他類似含義的詞語。
(Ix)“或”一詞用於兩個或兩個以上物項的清單時，指“及/或”，並可表示該等物項的任何組合。
I-9
目錄表
(X) “文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式。
(B)在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“ ”一詞指“自及包括”，“至”及“直至”各指“至”但不包括在內，而“直達”一詞則指“至幷包括”。
(C) 本協議中的條款和章節標題僅供參考，不是雙方協議的一部分，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。
(D) 除非本協議另有明確規定，否則(I)對組織文件(包括經營協議)、協議(包括本協議)和其他合同文書的提及應被視為包括對這些文件的所有後續修訂、重述、延期、補充和其他修改，但僅限於此類修訂、重述、延期、補充和其他修改是在本協議允許的範圍內進行的；以及(Ii)對任何法律(包括守則和財務條例)的提及包括合併、修訂、取代、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。
第二條
已實現税收利益的確定
第2.1節. 基數調整；父754選舉.
(a) 基數調整。 雙方承認並同意，在適用法律允許的最大範圍內，(I)公司向母公司提供的每一次現金或A類普通股贖回應被視為公司根據守則第707(A)(2)(B)節(或適用的州或地方税法的任何類似規定)從適用的TRA方直接購買共同單位(即，相當於直接交換)，以及(Ii)在每個(A)交易所、(B)公司支付的款項(包括根據本協議，但與交易所有關的TRA方(構成推定利息的金額除外)和(C)母公司對TRA方的每一次分配(或被視為分配)，如果根據守則第707(A)(2)(B)節(或適用的州或地方税法的任何類似規定)合理地被視為公司與TRA方之間的交易，將導致參考資產(可折舊或可攤銷的資產，包括最終將受到折舊或攤銷的資產)的税基增加或減少，或公司的比例份額，根據《税法》第732、734(B)或743(B)或1012條(或州或地方税法的任何類似規定)(基數調整“)。為了確定本公司在根據《國庫條例》第1.743-1(B)節(或州或地方税法的任何類似規定)在交易所轉讓的參考資產的參考資產的納税基礎中的比例份額，本公司為該等共同單位支付的對價應為變現金額。儘管本協議有任何其他規定，因交換一個或多個通用單位而產生的任何基數調整的金額應視為未發生此類通用單位的任何匯兑前轉移。
(b) 家長區754選舉。 本公司應使為美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的母公司及其子公司(由本公司合理確定)在發生交易所的每個課税年度根據守則第754節(或適用的州或地方税法的任何類似條款)進行有效的選擇。本公司應採取商業上合理的努力，使母公司擁有直接或間接股權的每個人(子公司和為美國聯邦及適用的州和地方所得税目的而被視為公司的實體直接或間接持有的任何人除外)在交易所發生的每個課税年度有效地進行任何此類選擇。
第2.2節. 屬性明細表。 在公司提交每個相關課税年度的美國聯邦所得税申報單後150個歷日內，公司應向TRA各方提交一份明細表，合理詳細地顯示(I)公司就每個TRA締約方可用於該納税年度的涵蓋納税資產(包括在該納税年度進行的交換所產生的參考資產的基數調整，以及此類基數調整可攤銷或可折舊的期間)，(Ii)就每一TRA締約方而言，可供本公司在未來課税年度使用的涵蓋税務資產的部分；及(Iii)對本公司根據適用法律(包括因《守則》第382節或《守則》第383節的實施而使用)任何適用法律對本公司使用任何涵蓋税務資產的能力的任何限制(該附表、屬性計劃“)。屬性時間表將成為最終版本，並根據第#中規定的程序對雙方具有約束力第2.4(A)條並可由當事各方根據第#條規定的程序予以修改。第2.4(B)條.
I-10
目錄表
第2.3節. 税收優惠計劃表.
(a) 税收優惠明細表。 在公司提交任何課税年度的美國聯邦所得税申報單後150個歷日內，如有可歸因於TRA締約方的已實現税收優惠或已實現税收不利，則公司應向該TRA締約方提供一份明細表，合理詳細地説明該納税年度(A)的已實現税收優惠或已實現税收不利的計算税收優惠表“)。税收優惠時間表將成為最終的，並根據下列程序對雙方具有約束力第2.4(A)條並可由當事各方根據第#條規定的程序予以修改。第2.4(B)條.
(b) 適用的原則。 在符合以下規定的情況下，每個課税年度的已實現税收優惠或已實現税收不利旨在衡量公司在該納税年度可歸因於所涵蓋税收資產的實際税收負債的減少或增加，該減税負債或已實現税收損失是按“有無”方法確定的。可歸因於任何涵蓋税務資產的任何税項的結轉或結轉，應被視為遵守《税法》和《國庫條例》的規則，以及州和地方税法中有關相關類型結轉或結轉的使用、限制或到期的適當規定。如果任何税目的結轉或結轉包括可歸因於任何涵蓋的税收資產的部分(a“交易部分“)和另一部分不屬於任何涵蓋的税收資產(a”非TRA部分“)，這些部分應被認為是按照”有無“方法使用的，因此任何非TRA部分的數量應被視為首先被使用，然後是任何TRA部分的數量(TRA部分應按符合以下規定的比例應用第3.3(A)條)。根據經營協議第5.04(B)節，與業務合併相關的母公司任何財產的賬面價值(定義見經營協議)的任何重估應根據財務法規第1.704-1(B)(2)(Iv)(F)節(按照賬面價值的定義計算)，使用“傳統方法，治療分配僅限於出售後端收益”來確定。
第2.4節. 程序；修正案.
(a) 程序。 每當公司根據本協議向TRA締約方提交時間表時，公司還應(I)根據該時間表向TRA代表交付任何TRA代表合理要求的支持性時間表和工作文件，提供有關相關數據和計算的合理詳細程度，以及(Ii)允許TRA代表及其顧問根據TRA代表的合理要求在公司或諮詢公司與相關信息審查相關的適當代表進行合理接觸。自TRA締約方第一次收到適用的時間表之日起三十(30)個日曆日起，時間表將成為最終的並對TRA締約方具有約束力，除非(X)TRA代表在該期限內向公司提供對該時間表的實質性反對的書面通知(真誠地作出)，併合理詳細地列出該TRA代表的實質性反對(AN“反對通知書“)或(Y)TRA代表提供書面放棄其在該期限內交付反對通知的權利，在該期限內，該時間表自收到TRA代表的棄權之日起具有約束力。如果各方因任何原因不能在公司收到反對通知後三十(30)個日曆日內解決反對通知中提出的問題，公司和適用的TRA代表應採用第7.8節時間表的最後定稿將根據該時間表進行。
(b) 經修訂的附表。 任何課税年度的減讓表(提前終止減讓表除外)只能並應由公司不時修訂，(I)與影響該減讓表的決定有關，(Ii)糾正因在最初向《貿易協定》締約方提供該減讓表的日期後收到與該課税年度有關的額外事實信息而確定的此類減讓表中的重大不準確之處，(Iii)遵守專家根據《對賬程序》作出的決定，(Iv)反映可歸因於將虧損或其他税目結轉或結轉至該課税年度的該課税年度的已實現税項利益或已實現税項的變動；或。(V)反映可歸因於為該課税年度提交的經修訂的納税申報表而在該課税年度的已實現税項利益或已實現税項的變動(任何該等經修訂的附表)經修訂的附表“)。本公司應在下列任何事件發生後六十(60)個日曆日內向適用的TRA締約方提供任何經修訂的時間表第(I)條穿過(v)為免生疑問，任何該等經修訂的附表的交付及定稿，均須遵守第2.4(A)條.
I-11
目錄表
第三條
税收優惠支付
第3.1.節 税收優惠支付的時間和金額.
(a) 付款的時間。 受制於第3.2節和3.3，即每個税收優惠計劃最終確定之日起五(5)個工作日之前第2.4(A)條(該日期，即“最終付款日期就任何税務優惠付款而言)，本公司應向每一有關TRA締約方全額支付依據第3.1(B)條。每筆此類税收優惠應通過電匯立即可用資金到該TRA締約方指定的一個或多個銀行賬户的方式支付。為免生疑問，在任何情況下，本公司支付的任何款項或任何違約率利息均不會被要求本公司退還給該TRA方。
(b) 付款金額。 就本協議而言，a税收優惠支付“就任何TRA締約方而言，指相當於可歸因於該TRA締約方的淨税收優惠及其利息金額之和的數額。不得計算或支付任何估計的税收支付，包括任何估計的美國聯邦所得税支付。
(i) 可歸因於。 根據以下原則將淨税收優惠“歸於”TRA締約方：
(A) 任何交換現有基礎應就每一TRA締約方單獨確定，並在其歸屬於該TRA締約方在交易所轉讓的共同單位的範圍內歸屬於該TRA締約方；
(B) 任何基數調整應針對每一TRA締約方單獨確定，並應歸屬於每一TRA締約方，其金額等於該TRA締約方在交易所向公司交付的與共同單位有關的總基數調整，或可歸因於對該TRA締約方的任何分配(或被視為分配)的此類基數調整總額；以及
(C) 就推算利息向公司作出的任何扣除可歸因於被要求在收入中計入推算利息的TRA締約方(不論此人是否真的應就此納税)。
(Ii) 淨税收優惠。 The“税收優惠淨額“就某一TRA締約方而言，其應課税年度等於(A)或該TRA締約方在該課税年度結束時可歸因於該TRA締約方的累計已實現税收利益淨額的85%的超額部分(如有)，(B)減去以前根據本第3.1節(不包括可歸因於利息金額的付款)。
(Iii) 累計已實現税利淨額。 The“累計已實現税利淨額一個納税年度等於公司在該納税年度之前(包括該納税年度)的所有納税年度的已實現税收優惠的累計金額，扣除同一時期的已實現税收不利累計金額。每一課税年度的已實現税利和已實現税損應根據確定時存在的最新税收優惠明細表或修訂後的明細表(如有)確定。
(Iv) 已實現的税收優惠。 The“已實現的税收優惠對於一個課税年度，等於假設納税義務超過該納税年度實際納税義務的部分。如果該課税年度的全部或部分實際税務負債是由於税務機關在任何課税年度進行審計或類似程序而產生的，則該等負債以及該審計或類似程序(如適用)對假設税務負債的相應影響不得計入已實現的税收優惠的釐定中，除非及直至有決定為止。
(v) 已實現的税收損益。 The“已實現税損對於一個課税年度，等於該課税年度的實際納税義務超過假設納税義務的部分。如果該課税年度的全部或部分實際納税負債是由於税務機關對任何課税年度的審計或類似程序而產生的，則該負債以及該審計或類似程序(如適用)對假想税務負債的相應影響不得計入確定已實現的税項損害，除非且直到有確定為止。
(Vi) 利息金額。 The“利息金額就TRA黨而言，相當於該TRA黨在一個課税年度未支付的税收優惠淨額的利息，按商定的税率計算，自提交該課税年度該公司的美國聯邦所得税申報單的到期日(無延期)起至(A)日(以較早者為準)計算
I-12
目錄表
沒有就該税收優惠淨額向TRA締約方支付剩餘税收優惠的日期，以及(B)適用的最終付款日期。
(Vii) TRA各方承認並同意，自本協議之日起，以及可能受本協議約束的任何未來交易所的日期，無法合理地確定美國聯邦收入或其他適用税務目的的税收優惠支付的總價值。儘管本協議有任何相反規定，除非TRA方另有通知公司，TRA方根據交易所轉讓公用股的最高銷售價格(符合財務條例第15A.453-1(C)(2)節的含義)不得超過(A)A類普通股的價值或交付給TRA方的現金金額，在這兩種情況下，在交易所內，(B)為(1)適用於公司的最高邊際聯邦所得税率加上該交易所課税年度的假定州税和地方税和(2)與交易所有關的涵蓋税務資產的85%的乘積，以及(2)根據本協議就與交易所有關的涵蓋税務資產向該TRA方支付的總額(根據守則計入利息的金額除外)不得超過第(B)款所述的金額。
第3.2. 節沒有重複付款。 本協議的目的是，本協議下的規定不會導致重複支付本協議所要求的任何金額，本協議下的規定應按照本協議的意圖進行一致的解釋和應用。
第3.3節. TRA各方之間的付款比例.
(a) 應納税所得額不足。儘管 中有任何第3.1(B)條相反，如果由於公司沒有足夠的實際應税收入，公司相對於涵蓋税務資產計算的潛在涵蓋税收優惠總額(在每種情況下，不考慮起始課税年度)在特定課税年度受到限制，則公司可用的覆蓋税收優惠應按公司有足夠的應税收入應支付的相應税收優惠按比例分配給TRA各方。例如，如果公司在特定課税年度就所涵蓋的税收資產有總計200億美元的潛在涵蓋税收優惠(其中50美元屬於TRA甲方，150美元屬於TRA乙方)，這樣，如果公司有足夠的實際應納税所得額，TRA甲方將有權獲得42.5美元的税收優惠，TRA乙方將有權獲得127.50美元的税收優惠，而如果公司在該納税年度沒有足夠的實際應納税所得額，則所涵蓋的税收優惠被限制在100美元，則該公司在該課税年度合共100元的實際涵蓋税務優惠中的25元將分配給TRA甲方，75美元將分配給TRA乙方，因此TRA甲方將獲得21.25美元的税收優惠，TRA乙方將獲得63.75美元的税收優惠。
(b) 逾期付款。 如果公司因任何原因不能完全履行其支付義務，以支付就特定課税年度到期的所有税收優惠，則(I)違約率利息將根據第5.2節，(Ii)本公司須就該課税年度按比例向每名TRA締約方支付該等税務優惠付款的可用金額(以及任何適用的違約率利息)第3.3(A)條及(Iii)在就之前所有課税年度向所有TRA當事人支付的所有税項優惠(及任何適用的違約率利息)悉數支付之前，不得就任何課税年度支付任何税項優惠。儘管有前一句話，為免生疑問，違約率不適用於第二但書至第三句中所述的某些情況(且應適用商定的費率)。第4.1(C)節和第5.2節。儘管本協議有任何相反規定，根據第7.8節的規定，任何因對賬糾紛而延遲支付的款項均不應產生利息。
第3.4節. 多付款項。 遵循中描述的程序第2.4(A)條，公司就下列特定課税年度向TRA締約方支付款項的範圍第3.1(A)條超過就該課税年度應向該TRA締約方支付的此類款項的數額(考慮到第3.3節)根據本協議的條款，該TRA締約方將不會收到以下項下的進一步付款第3.1(A)條或第4.3(A)條除非該TRA方放棄了相當於該超出部分的款項；但為免生疑問，任何TRA方均不需要將本公司支付的任何款項或任何利息退還給該TRA方。
I-13
目錄表
第四條
終端
第4.1. 節提前終止協議；加速事件.
(a) 公司的提前解約權。 在獲得大多數獨立董事的書面批准後，本公司可在本協議規定的範圍內，通過向每一TRA方全額支付該TRA方的提前終止付款(連同任何適用的違約率利息)來終止本協議。
(b) 控制變更時的加速。 在控制權變更的情況下，提前終止付款(按照提前終止通知在控制權變更之日送達的方式計算)應到期並按照第4.3節本協議將在本協議規定的範圍內終止。
(c) 在違反協議時加速。 在發生重大違約的情況下，提前終止付款(按照在重大違約發生之日已交付提前終止通知的方式計算)應到期並根據第4.3節本協議將在本協議規定的範圍內終止。除下一句話外，公司未能在適用的最終付款日起九十(90)個日曆日內付款(連同任何適用的利息)應被視為構成重大違約。任何税項優惠未能在有關最終繳税日期後九十(90)個歷日之前繳交，因為該公司(I)被禁止根據第(1)款作出繳税第5.1節或管轄任何優先義務的任何協議的條款，或(Ii)沒有也不能採取商業上合理的行動來獲得足夠的資金來支付此類款項，這種未能支付税收優惠的行為不會構成實質性違約；提供(A)該付款義務仍將為TRA各方的利益而產生違約率利息，(B)一旦不被禁止根據下列條款付款，本公司應立即(無論如何，在五(5)個工作日內)全額支付未付款項(連同任何適用的利息)第5.1節或管理優先債務的協議的條款，並且公司有足夠的資金支付此類款項，以及(C)如果公司未能遵守前述條款(B)，將構成實質性違約；如果進一步提供該條款的利息條款第5.2節須適用於該遲繳款項(除非地鐵公司因下列原因而沒有足夠資金支付該等款項第5.1節或管理任何優先義務的任何協議的條款施加的限制，在這種情況下第5.2節應適用，但違約匯率應由商定的匯率取代)。為免生疑問，公司用於或將用於向股東支付分派或用於回購公司股本(包括A類普通股)的所有現金和現金等價物應被視為可用於支付税收優惠付款的資金(連同任何適用的利息)。公司應作出商業上合理的努力，以維持足夠的可用資金，以便根據本協議支付税收優惠。
(D)在根據上述任何一項終止的情況下， (A)、(B)或(C)段在公司向每一TRA締約方全額支付提前終止付款(連同任何適用的違約率利息)後，除與提前終止生效日期之前結束的任何應納税年度有關的任何税收優惠付款(連同任何適用的違約率利息)外，公司在本協議項下不再有其他付款義務，且此類付款義務應在本協議終止後繼續存在，並根據本協議計算和支付。如果隨後發生了公司已全額支付提前終止付款的通用單位的交換，則公司不應根據本協議對該交換承擔任何義務。
第4.2. 節提前終止通知.
(A)如果(I)公司選擇根據以下條款行使其終止權，則 第4.1(A)節 (“自願提前終止)、(Ii)發生控制權變更或(Iii)發生重大違約時，本公司應在每種情況下向TRA各方提交本公司決定行使該權利或發生該事件的合理詳細通知(視情況而定)提前終止通知“)。在就自願提前終止發出的提前終止通知的情況下，公司可在支付任何提前終止付款之前的任何時間撤回該提前終止通知並撤銷其自願提前終止，本協議的條款應適用，如同該提前終止通知從未送達一樣。
(B) 公司應提交一份附表，合理詳細地説明提前解約金的計算方法。提前終止計劃“)(I)在自願提前終止的情況下，同時遞交提前終止通知；或(Ii)在根據下列條件終止的情況下第4.1(B)條或第4.1(C)節，應在合理切實可行的範圍內儘快於
I-14
目錄表
發生控制權變更或重大違約導致此類終止。該提前終止時間表根據下列規定成為最終日期第2.4(A)條應為“提前終止參考日期”.
第4.3節. 提前終止合同時的付款.
(a) 付款的時間。 截止日期為提前終止參考日期後五(5)個工作日(該日期為最終付款日期“就提前終止付款而言)，本公司應向每一TRA締約方全額支付相當於適用於該TRA締約方的提前終止付款的金額。此類提前終止付款應由公司通過電匯立即可用的資金到適用的TRA締約方指定的一個或多個銀行賬户來支付。
(b) 付款金額。 The“提前解約金“根據下列規定向TRA締約方支付第4.3(A)條應等於本公司自提前終止生效日期起須支付予該TRA方的所有税務優惠付款(與在提前終止生效日期前結束的應課税年度有關的任何税務優惠付款除外)的現值，按協定税率貼現並於提前終止參考日期釐定。為免生疑問，應根據本協定向每一TRA締約方支付提前解約金，無論TRA締約方在提前終止生效日期是否已更換其所有通用單位。
第五條
從屬和逾期付款
第5.1. 節從屬關係。 儘管本協議有任何其他相反的規定，但根據本協議，公司必須向TRA各方支付的任何款項，在支付權利上應排在與公司借款的有擔保或無擔保債務有關的任何本金、利息或其他到期和應付金額的次要地位(為免生疑問，任何貿易應付款、公司間債務或其他類似債務除外)(“優先債務“)，並應排名Pari和Passu對公司目前或未來的所有非優先債務的無擔保債務的償還權。根據本協議，本公司必須向TRA各方支付的任何税收優惠或提前終止付款應優先於就任何類似協議到期和應付的任何本金、利息或其他金額的支付權。在根據本協議進行的任何計算中，不得考慮任何其他類似協議的影響。
第5.2. 節公司逾期付款。 須受第#號文件第三句第二個但書的規限第4.1(C)節，在適用的最終付款日期前未向任何TRA締約方支付的任何款項應與“違約率利率“按違約率計算，並按從適用的最終付款日起至本公司向該TRA方支付該款之日為止的未付款項金額計提。
第六條
税務事項；一致性；合作
第6.1.節 參與公司及母公司的税務事宜。 除本協議或經營協議第(9)條另有規定外，本公司對本公司及其母公司的所有税務事宜，包括準備、提交或修訂任何報税表，以及抗辯、抗辯或解決任何與税務有關的問題，均有全權責任及全權酌情決定權；提供, 然而，，未經TRA代表同意，公司不得解決任何合理預期會對TRA各方在本協議項下的權利和義務產生重大不利影響的涵蓋税收資產問題，此類同意不得被無理扣留、附加條件或拖延。如果TRA代表在收到適用的通知後三十(30)個日曆日內未對任何此類問題的解決通知作出迴應，則TRA代表應被視為已同意擬議的解決或其他處置。儘管有上述規定，(I)本公司應將本公司、母公司或任何母公司子公司的任何税務機關進行的任何審計的部分通知TRA代表，並讓他們合理地瞭解審計結果，而審計結果合理地預計將對TRA各方在本協議項下的權利和義務產生重大不利影響，包括預期税收優惠支付的時間；及(Ii)TRA代表均有權參與並監督任何此類税務審計中的任何此類問題，費用自負(但為免生疑問，不得控制)。如果本協議與運營協議之間存在衝突，因為本協議涉及與所涵蓋的税收以及公司和母公司有關的税務事宜，包括準備、提交或修改任何納税申報單，以及抗辯、抗辯或解決任何與税收有關的問題，則應以本協議為準。
I-15
目錄表
第6.2. 節一致性。 除諮詢公司的書面意見外，本協議項下的所有計算和決定，包括任何基數調整、附表和對任何已實現的税收優惠或已實現的税收不利的確定，均應按照本公司和母公司集團適用成員在各自納税申報表上所作的選擇、方法和立場進行。每一TRA締約方應以符合本協議條款和根據本協議作出的任何相關計算或決定的方式準備其納税申報單，包括第2.1節以及提供給每個此類TRA締約方的時間表，但適用法律另有要求的除外。如果一家諮詢公司被審計委員會可接受的另一家諮詢公司取代，除非適用法律另有要求，或者除非本公司和所有TRA代表同意使用其他程序和方法，否則TRA各方應促使該替代諮詢公司使用與前一家諮詢公司一致的程序和方法來履行本協議所要求的服務。
第6.3節. 合作.
(A) 每一TRA締約方應(I)及時向公司提供公司可能合理要求的信息、文件和其他材料，以便根據本協議作出任何必要或適當的確定或計算，準備母公司或其任何子公司的任何納税申報表，或與任何税務機關抗辯或抗辯任何相關的審計、審查或爭議；(Ii)向公司及其代表提供公司或其代表可能合理要求的與下列任何事項相關的文件和材料的解釋以及其他信息第(I)條並(Iii)就任何該等事宜提供合理合作。
(B) 本公司應向《貿易法》各方償還根據下列規定發生的任何合理和有據可查的自付費用和開支第6.3(A)條.
第七條
雜類
第7.1. 節通知。 本協議項下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)當面遞送；(Ii)如果通過電子郵件或其他電子方式發送，則在發送時；(Iii)如果通過信譽良好的、國家認可的夜間快遞服務發送，則在發送後一個工作日內；或(Iv)在以掛號信或掛號信、預付費和要求退回收據的方式郵寄給適用一方後三個工作日內，寄往下列地址(或類似通知指定的一方的其他地址)：
如致公司，則致：
X-Energy，Inc.湯普森大道801號400號套房
馬裏蘭州羅克維爾，郵編20852
注意：[·]
電子郵件：[·]
連同一份副本(不會構成通知)致：
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所
西北第十一街555號，1000號套房
華盛頓特區，20004
收信人：保羅·謝裏登；尼古拉斯·P·隆戈
電子郵件：paul.sheridan@lw.com；ick.luongo@lw.com
如果給任何TRA方，則發送到該TRA方的簽名頁上指定的地址和電子郵件地址，以適用的方式加入或以其他方式向公司或母公司備案。
任何一方均可按上述方式向另一方發出書面通知，更改其地址或電子郵件地址。
I-16
目錄表
第7.2. 節對應者。 本協議可簽署和交付(包括通過電子傳輸)一份或多份副本，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的文書。本協定應在TRA每一締約方簽署一份或多份副本並交付其他TRA締約方時生效，但有一項諒解，即所有TRA締約方不需要簽署相同的副本。
第7.3節. 整個協議；沒有第三方受益人。 本協議和本協議中所指的文件或文書，包括通過引用方式併入本協議的附件中的任何證物，體現了雙方關於本協議所含標的事項的完整協議和諒解。除本協議或本協議中提及的文件或文書明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾共同取代了所有先前的協議以及各方之間關於本協議所含主題事項的諒解。本協議或任何一方就本協議簽署的任何文書或文件中包含的任何內容，均不得產生任何權利，也不得被視為為任何一方以外的任何人或該一方的繼承人或允許受讓人的利益而籤立的權利。
第7.4節. 可分性。 如果本協議中的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行的必要範圍內，才應針對所涉及的司法管轄區修改或刪除該條款。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得在任何其他司法管轄區受到影響或損害，也不得影響此類條款的有效性、合法性或可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
第7.5.節. 轉讓；修訂；繼承人；不放棄.
(a) 任務。 任何TRA締約方不得將本協議中的任何權益轉讓、出售、質押或以其他方式轉讓或轉讓給任何人，包括接受本協議項下任何付款的權利，除非(I)該人簽署並交付同意繼承該TRA締約方在本協議中的權益的適用部分，並就本協議的所有目的成為締約方，以及(Ii)事先徵得公司的明確書面同意(不得無理扣留、附加條件或推遲，除非公司可以扣留、附加條件或延遲，如果TRA締約方是本協定的原始簽署方，並且TRA締約方尋求將其部分權利總共轉讓給三個以上的受讓人，或(Y)如果TRA締約方不是本協定的原始簽署方，並且TRA締約方尋求轉讓的權利少於其所有權利(第(I)款和第(Ii)款中的要求)，則拼接要求“))。任何沒有合併要求的所謂轉讓都是無效的。為免生疑問，如果TRA一方按照《經營協議》的條款轉讓通用單位，但沒有將其在本協議下對該等轉讓的通用單位的權利轉讓給該等通用單位的受讓方，則該TRA方應繼續有權獲得因隨後交換該等通用單位而產生的税收優惠付款(任何此類轉讓的通用單位應單獨標識，以便於確定本協議項下的付款)。未經TRA締約方批准，公司不得將其在本協議下的任何權利或義務轉讓給任何人(未經TRA締約方同意，任何據稱的轉讓均無效)。
(b) 修正案。 除非經TRA締約方批准，公司以書面形式批准，否則不得修改本協議的任何條款；提供對控制權變更定義的修改也將需要獲得大多數獨立董事的書面批准；如果進一步提供就本協定項下的任何權利而言，任何修正案都將對TRA締約方產生實質性、不利和不成比例的影響，此類修正案應得到受影響的TRA締約方的書面批准。
(c) 接班人。 ，但中提供的除外第7.5(A)條，本協議的所有條款和規定對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並對雙方及其各自的繼承人、受讓人、繼承人、遺囑執行人、管理人和法定代表人具有約束力，並可由他們執行。公司應通過書面協議要求並促使公司所有或基本上所有業務或資產的任何直接或間接繼承人(無論是通過股權購買、合併、合併或其他方式)明確承擔並同意履行本協議，其方式和程度與公司在沒有發生此類繼承時被要求履行的方式和程度相同。
(d) 棄權。 不得放棄本協定的任何規定，除非該放棄是書面的，並由放棄對其有效的一方簽署。任何締約方不堅持嚴格履行任何公約、義務、協議或
I-17
目錄表
任何違反本協議的條件，或行使因違反本協議而產生的任何權利或補救措施，應構成對任何此類違反或任何其他契約、義務、協議或條件的放棄。
第7.6. 節爭端的解決；適用法律.
(A) ，但受下列條件限制的和解爭議除外第7.7節因本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行(包括本協議的有效性、範圍和可執行性)而引起的、與本協議的有效性、談判、執行、解釋、履行或不履行有關的任何爭議，以及在六十(60)個歷日內經善意談判後不能解決的任何爭議，包括任何一方的任何附帶索賠第7.6節或第7.7節)(每個，一個“爭議“)應根據《國際預防和解決衝突協會非管理仲裁規則》以三名仲裁員組成的小組的多數票通過仲裁最終解決，公司應指定一名仲裁員，TRA當事各方應指定一名仲裁員，每一種情況下均應按照《解決規則》第5.4條規定的”篩選“指定程序。除金錢損害賠償外，仲裁員應被授權並允許裁決衡平法救濟，包括強制令和具體履行本協定項下的任何義務。仲裁員無權裁決超過補償性損害賠償的損害賠償，每一TRA締約方特此不可撤銷地放棄就任何爭議追回懲罰性、懲罰性或類似損害賠償的權利。任何裁決應是TRA各方之間關於提交給仲裁員的任何索賠、反索賠、問題或會計的唯一和排他性補救措施。仲裁應受《聯邦仲裁法》(《美國法典》第9編第1節)管轄。等順序，對仲裁員作出的裁決，可由任何有管轄權的法院作出判決。仲裁地點為紐約，紐約州。
(B)儘管有 的規定(A)段上述任何一方均可向任何有管轄權的法院提起訴訟或特別程序，以迫使另一方進行仲裁，尋求臨時或初步救濟以協助本協議項下的仲裁或執行仲裁裁決，併為此目的(B)段，每一方(I)均明確同意適用(C)段及(D)以上各點第7.6節對於任何此類訴訟或訴訟，(Ii)同意不需要證明違反本協議規定的金錢損害賠償難以計算，且法律補救措施不充分。
(C) 本協議以及基於本協議、產生於本協議或與本協議相關的所有索賠或訴訟理由，應在各方面受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，這些法律適用於僅在特拉華州訂立和履行的合同，但不適用於原則或衝突法律規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。受此影響第7.6節和第7.7節雙方同意，任何與本協議有關、由本協議引起或與本協議有關的訴訟或程序必須在特拉華州衡平法院和特拉華州任何上訴法院(或特拉華州內任何州或聯邦法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下)提起。每一方均不可撤銷地：(I)在任何此類訴訟或程序中接受每個此類法院的專屬管轄權；(Ii)放棄其現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何異議；(Iii)同意關於該訴訟或程序的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決；以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或本協議預期的交易而引起或有關的訴訟或法律程序。本協議不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件的權利，或在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟或法律程序或以其他方式進行訴訟的權利，在每一種情況下，執行根據本協議提起的任何訴訟或程序中獲得的判決的權利第7.6(C)條.
(D) 每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷和無條件地放棄：(I)對其現在或今後可能對在下述任何法院提起因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序提出的任何反對第7.7(B)條或7.7(c)以及(Ii)為在任何該等法院維持任何該等訴訟、訴訟或法律程序提供不便的法院的抗辯。
(E) 每一方均不可撤銷地同意以第#條規定的方式以通知的方式送達法律程序文件第7.1節。本協議不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
(F) 本協議項下可能產生的任何爭議以及本協議所考慮的交易可能涉及複雜和困難的問題。因此，任何一方均不可撤銷地、無條件地、自願地放棄其就因本協議或本協議預期進行的任何交易而直接或間接引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或訴訟由陪審團進行審判的任何權利。
I-18
目錄表
第7.7節. 對賬程序.
(A)在公司和任何TRA代表無法解決關於按照下述程序編制的時間表的分歧的情況下， 第2.4節或第4.2節在本協議指定的相關期限內(A)和解糾紛“)，本段所述的程序(”對賬程序“)將適用。適用的TRA代表應在和解爭端開始後十五(15)個日曆日內，共同選擇一名在特定分歧領域(“專家“)，並將和解爭議提交該專家確定。該專家應是國家認可的會計師事務所的合夥人或負責人，除非該公司和該TRA代表另有約定，否則該專家(及其僱傭公司)不得與該公司或該TRA代表有任何實質性關係或其他實際或潛在的利益衝突。如果適用當事各方不能在該十五(15)個日曆日內就一名專家達成一致意見，則專家的選擇應被視為爭議。第7.6節仲裁小組應從國家認可的會計師事務所中挑選一名與適用各方沒有任何實質性關係或其他實際或潛在利益衝突的專家。專家應在三十(30)個日曆日內或(Ii)在十五(15)個日曆日內或在合理可行的情況下儘快解決與(I)屬性減讓表、提前終止減讓表或其修正案有關的任何事項，在每個情況下，在該事項提交專家解決之後。儘管有前述規定，如果在任何屬於分歧標的的款項到期之前(在沒有該分歧的情況下)或任何反映分歧標的的納税申報表到期之前，問題仍未得到解決，則無爭議的金額應在本協議規定的日期之前支付，該納税申報單可按公司準備的方式提交，並可在決議後進行調整或修訂。專家應最終確定任何和解爭議及其據此作出的決定第7.7(A)條應對適用各方具有約束力，並可在任何具有管轄權的法院進入並強制執行。關於爭議是否為本協議所指的和解爭議的任何爭議第7.7節或意義上的爭執第7.6節應作為爭議作出決定和解決，但須遵守第7.6節.
(B) (A)支付下列費用和開支的總和：(I)聘用該專家(如適用，則由仲裁小組挑選)和(Ii)如適用，修改與該專家的決定有關的任何納税申報表，以及(B)公司和適用的TRA代表在進行此類解決過程中發生的合理和有文件記錄的自付費用和開支，應在公司和適用的TRA代表之間分配，如此提交專家但未獲專家同意的爭議物項的總金額(由專家最後確定)與如此提交的此類爭議物項的總金額的比例相同，各此種締約方應迅速補償另一方就此類費用和開支支付的超出分配給它的數額。公司可以扣留根據本協議支付的款項，以收取根據前一句話到期的金額。
第7.8. 節扣留。 根據本協議，公司及其關聯公司有權扣除和扣留根據本協議應支付給任何TRA締約方的任何款項，而根據適用法律，公司在支付此類款項時必須扣除和扣留的金額。就本協議的所有目的而言，在公司如此扣除、扣繳並支付給適當的税務機關的範圍內，該已扣除和扣繳的金額應被視為已由公司支付給被扣除和扣繳的相關TRA方。每一TRA締約方應及時向公司提供公司合理要求的任何適用的納税表格和證明，以確定適用法律是否要求任何此類扣除和扣繳。為免生疑問，第7.8節應適用於根據第7.5節成為本協議締約方的任何人。
第7.9節. 將公司納入合併集團；轉讓公司資產.
(A) 如果本公司是或成為一個關聯或合併的公司集團的成員，該關聯或合併的公司集團根據第1501節或管理關聯或合併的集團的守則的其他適用部分或州或地方税法的任何相應條款提交綜合所得税申報單，則(I)本協議的規定應適用於整個集團，(Ii)本協議項下的付款和其他適用項目應參考整個集團的綜合應納税所得額計算。
(B) 如果公司或母公司集團的任何成員為了美國聯邦所得税的目的將一項或多項參考資產轉讓給被視為公司的人(公司沒有根據守則第1501節向其提交綜合納税申報單)，除非公司和每一位TRA代表另有協議，就計算本協議項下的任何應付金額而言，該轉讓人應被視為在轉讓之日已在全額應税交易中處置了該等資產。被視為已由本公司或母公司集團成員收取的代價
I-19
目錄表
在轉讓設保資產的情況下，適用的轉讓人應等於轉讓資產的公平市場價值加上該資產所承擔的債務數額。出於此目的，第7.10節，合夥權益的轉讓，應視為轉讓合夥人在該合夥的每項資產和負債中的適用份額的轉讓。即使本協議有任何相反規定，如果本公司或本協議中所述集團的任何成員第7.10(A)節根據守則第351(A)節所述的貢獻或守則第381(A)節所適用的任何其他交易(在任何情況下，根據該等重組或任何其他交易，該實體將資產轉移至本公司或本公司所述集團的任何成員)，而該實體在該交易中不再存續，而該交易符合該守則第368(A)節所指的“重組”的資格，則轉移其資產第7.10(A)節(不包括在該重組或其他交易中被轉讓的任何此類成員)沒有根據《守則》第1501節提交綜合納税申報單)，轉讓不會導致該實體被視為已將任何資產轉讓給公司(或為美國聯邦所得税目的被歸類為公司的個人)第7.10(B)節.
第7.10節. 保密協議。 每一TRA締約方及其各自的受讓人承認並同意公司的信息是保密的，除非在履行公司及其附屬公司根據法律或法律程序或執行本協議條款所需的任何職責的過程中，該人應嚴格保密，不得向任何其他人披露根據本協議獲得的公司或其受控附屬公司或其繼任者的任何機密信息。這第7.11節不適用於(I)公司或其任何受控關聯公司已公開可獲得的、已成為公眾知曉的(由於任何TRA方違反本協議的行為除外)或企業界普遍知道的任何信息，(Ii)TRA方為起訴本協議項下或與本協議有關的索賠或與本協議有關的索賠所需的信息披露，以及(Iii)TRA方準備和提交納税申報表、迴應任何税務當局關於該信息的任何詢問或提起或抗辯任何訴訟所需的信息披露，任何税務機關就該等報税表進行或審計。儘管本協議有任何相反規定，TRA各方及其每一位受讓人(以及TRA各方的每名員工、代表或其他代理人或其受讓人，視情況而定)可酌情向任何人披露(但不限於)本公司、TRA各方及其任何交易的税務處理和税務結構，以及向TRA各方提供的與該等税務處理和税務結構有關的所有類型的材料(包括税務意見或其他税務分析)。如果TRA締約方或受讓人違反或威脅違反本第7.11節，則公司有權並有權享有本條例的規定第7.11節由任何有管轄權的法院通過強制令救濟或其他方式具體執行，而無需提交任何保證書或其他擔保，承認並同意任何此類違約或威脅違約將對公司或其任何受控附屬公司造成不可彌補的傷害，僅靠金錢賠償不能為這些人提供足夠的補救。此類權利和補救措施應是法律或衡平法上可獲得的任何其他權利和補救措施的補充，而不是替代。
第7.11節. 法律的改變。 儘管本協議有任何相反的規定，但如果與實際或擬議的法律變更有關，TRA一方合理地認為，本協議的存在可能會導致TRA方(或TRA方的直接或間接股權持有人)承認的與任何交易所有關的收入(根據本協議收到付款所產生的收入除外)被視為普通收入(與守則第751(A)節所述資產除外)，而不是美國聯邦所得税目的的資本收益(或以其他方式按普通所得税率徵税)，或者將對該TRA方或該TRA方的任何直接或間接所有者產生其他實質性的不利税收後果，在該TRA締約方自行決定的書面選擇(在該TRA締約方簽署並交付給公司的文書中)並在該TRA締約方指定的範圍內，本協定將不再具有進一步效力，且不適用於該TRA締約方指定的日期之後發生的交易所；提供為免生疑問，TRA締約方的這種自願終止權利不應導致或導致下列終止或加速事件第4.1節.
第7.12節. 利率限制。 儘管本協議有任何相反規定，根據本協議支付或同意支付給本協議項下任何TRA締約方的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最大速率“)。如果任何TRA締約方收到的利息超過最高利率，則超出的利息應用於適用的付款(但在每種情況下，不包括構成利息的任何部分)，或者，如果超過該未支付的非利息金額，則退還給公司。在確定任何TRA方簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該TRA方可在適用法律允許的範圍內，(I)將任何非本金的付款定性為費用、手續費或溢價而不是利息，(Ii)排除自願預付款及其影響，或(Iii)在公司在本合同項下欠該TRA方的付款義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。儘管有上述規定，雙方仍打算嚴格遵守任何適用的高利貸法律。
I-20
目錄表
第7.13節. 權利和義務的獨立性。 本協議項下每一TRA締約方的權利和義務是多項的，與任何其他人的權利和義務不連帶。TRA方不以任何方式對履行本協議項下任何其他人的義務負責，也無權強制執行任何其他人在本協議項下的權利或義務(本公司的義務除外)。TRA締約方在本協議項下的義務完全是為了公司的利益，並且只能由公司強制執行。本協議或與本協議相關交付的任何其他協議或文件中包含的任何內容，以及任何TRA締約方根據本協議或根據本協議採取的任何行動，不得被視為構成TRA各方作為合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或建立TRA各方以任何方式就本協議預期的權利或義務或交易以任何方式協同行動的推定。
第7.14節. 税收特徵 雙方打算每一次(A)交換，(B)根據本協議就交換向TRA方支付的款項(計入利息的金額除外)，以及(C)母公司對TRA方的分配(或被視為分配)，根據《守則》第707(A)(2)(B)節(或適用的州或地方税法的任何類似規定)可被合理地視為公司與TRA方之間的交易，應引起基數調整；但任何一方在談判、妥協和/或解決與該立場有關的任何税務審計、索賠或類似程序方面的能力和酌處權不得受到無理妨礙。在本協議對母公司或母公司的一名成員施加義務的情況下，本協議應被視為《守則》第761(C)節和《財務條例》第1.761-1(C)和1.704-1(B)(2)(Ii)(H)節中所述的經營協議的一部分。
[簽名頁在此頁之後]
I-21
目錄表
茲證明，自上文第一次寫明之日起，下列簽字人已代表他們簽署或安排簽署本協議。
公司： | |||
X能源公司 | |||
發信人： | |||
姓名： | |||
標題： | |||
家長： | |||
X能源反應堆有限責任公司 | |||
發信人： | |||
姓名： | |||
標題： | |||
[應收税金協議簽字頁]
I-22
目錄表
交易方：
[·] | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[·] | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[·] | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[應收税金協議簽字頁]
I-23
目錄表
附件A
合併協議的格式
本聯合協議的日期為 ，20 (本協議)接縫“)，是根據該特定應收税金協議交付的，日期為[· ](經不時修訂、重述、修訂及重述、補充或以其他方式修改後，應收税金協議)，由特拉華州一家公司X-Energy，Inc.(公司)，X能源反應堆公司，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(The有限責任公司“)，以及《貿易法》締約方中的每一個不時地作為締約方。本文中使用但未另行定義的資本化術語具有應收税金協議中規定的相應含義。
1. | 加入應收税金協議。 在此聲明並向本公司保證，截至本協議簽署之日，簽署人已從TRA方獲得應收税金協議中的一項權益。 |
2. | 加入應收税金協議。 在下列簽署人簽署本聯名書並交付本公司後，簽署人即成為應收税金協議項下的TRA方，並享有應收税項協議項下一方的所有權利、特權和責任。簽字人在此同意遵守應收税金協議的條款，並完全受其約束，就像簽字人在應收税金協議簽署之日一樣。 |
3. | 以引用方式成立為法團。 應收税金協議的所有條款和條件均以引用的方式併入本聯名錶中，如同全文所述。 |
4. | 地址。 根據《應收税金協議》向下列簽字人發出的所有通知應直接發送給： |
[名字][地址]
[城市、州、郵政編碼]
注意：
傳真：
電郵：
[簽名頁在此頁之後]
I-24
目錄表
茲證明，以下籤署人已於上述日期正式籤立並交付本聯名書。
[新TRA黨的名稱] | |||
通過 | |||
姓名： | |||
標題： | |||
自上文第一次列出的日期起確認和同意： | |||
X能源公司 | |||
通過 | |||
姓名： | |||
標題： | |||
[應收税金協議簽字頁]
I-25
目錄表
附件J
禁售協議的格式
本禁售協議(本“協議“)，日期為[·]，2023年(“生效日期“)，由特拉華州一家公司X-Energy，Inc.(公司“)(前稱阿瑞斯收購公司，一家開曼羣島豁免公司，在其歸化為特拉華州公司之前)，以及下列人士附表I該等人士連同根據下列規定成為本協定締約一方的任何人第2節或第8節在本協議中，證券持有人而每一個，都是證券持有人“)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予該等術語的含義。
鑑於，本公司是截至2022年12月5日的《企業合併協議》的訂約方(如該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，企業合併協議)，由特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆有限責任公司(X-Energy Reader Company，LLC)X-Energy“)，並僅就業務合併協議第1.01(F)節第6.25節和第IX條而言，卡邁勒·S·蓋夫裏安可撤銷信託基金、IBX公司機會基金1，LP、特拉華州有限合夥企業、IBX公司機會基金2，LP、特拉華州有限合夥企業IBX Opportunity GP，Inc.、特拉華州公司、特拉華州有限責任公司通用汽車企業有限責任公司及特拉華州有限責任公司X-Energy Management，LLC各自，據此，本公司與X-Energy完成業務合併(”業務合併”);
鑑於緊接企業合併前，本公司根據經修訂的特拉華州一般公司法第388節及開曼羣島公司法(經修訂)以延續的方式轉移至特拉華州並歸化為特拉華州的公司。馴化”);
鑑於在本地化之前，證券持有人及其許可受讓人共同擁有25,000,000股買方B類普通股和15,333,333股開曼買方認股權證；
鑑於，根據保薦人支持協議的條款，在緊接歸化之前：(I)證券持有人向買方投降，要求註銷，且沒有對價[·]買方B類普通股和[·]開曼買方認股權證；及(Ii)於有關退回及註銷生效後，每股已發行及尚未發行的買方B類普通股按一對一原則自動轉換為買方A類普通股。與歸化有關：(A)按一對一的基準，將每股已發行及尚未發行的開曼羣島買方A類普通股按一對一基準自動轉換為A類普通股的股份；及(B)將當時已發行及尚未發行的每份開曼羣島買方認股權證自動轉換為已歸化的買方認股權證。在與本地化相關的自動轉換之後，證券持有人集體擁有：(X)。[·]國產化買方A類普通股(以下簡稱“A股”)禁售股“)；及(Y)[·]1馴化的買方認股權證(“禁售權證此外，連同禁售令，鎖定證券“)；及
鑑於，就業務合併而言，本協議各方希望就限制轉讓本公司股權達成某些諒解。
因此，現在，本協定各方同意如下：
1排除因轉換營運資金貸款(定義見企業合併協議)而產生的任何認股權證。
J-1
目錄表
1.轉讓限制. 在禁售期內，除本協議規定的例外情況外，未經公司董事會事先書面同意，各證券持有人同意不：(I)不出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押或質押，授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少交易所法案第(16)節所指的看漲等值頭寸；(Ii)訂立任何掉期或其他安排，將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓予另一人，不論任何該等交易將以現金或其他方式以交付該等證券的方式結算；。(Iii)採取任何行動以推進前述任何事宜。第(I)條或(Ii)；或(4)公開宣佈任何意向達成上述規定的任何交易第(I)條或(Ii)(中指定的操作第(I)至(Iv)條，整體而言，“轉接“)。證券持有人進一步同意，在禁售期結束前，不轉讓任何禁售權證，或因行使禁售權證而發行或可發行的任何A類普通股。《大賽》禁售期“指自截止日期起至下午5：00止的期間。紐約市時間開始了[·], 2024.2
2.允許的傳輸. 中列出的限制第1節不適用於：
(I)禁止轉讓以下證券以外的任何證券：(A)禁售股；(B)禁售權證；(C)任何在行使禁售權證時發行或可發行的A類普通股；(D)證券持有人在行使、轉換或贖回(A)、(B)或(C)項所述的任何證券時可能獲得的任何證券；及(E)就上文(A)、(B)、(C)或(D)段所述任何證券以股票股息或股票分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併、分拆、重組或類似交易有關而發行或可發行的本公司任何其他股權證券；
(Ii)向本公司的高級職員或董事、本公司任何高級職員或董事的任何聯營公司或家庭成員、保薦人或其聯營公司的任何成員或合夥人、保薦人的任何聯營公司或該等聯營公司的任何僱員進行直接轉賬；
(Iii)在個人的情況下，向證券持有人的任何關聯公司或家庭成員轉賬；
(Iv)允許將資金轉移到證券持有人或其任何關聯公司控制或管理的任何投資基金或工具；
(5)在個人的情況下，以饋贈的方式向個人的家庭成員或受益人是個人家庭成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託轉賬；
(6)在個人死亡後，根據繼承法和分配法進行的轉移；
(7)在個人的情況下，根據合格的國內關係令進行轉移；
(Viii)向根據規定會獲準轉讓的人的代名人或保管人轉讓第(V)節；
(Ix)在合理及時事先通知本公司後，以不高於禁售股或禁售權證(視情況而定)最初購買價格的方式，以不高於禁售股或禁售權證(視情況而定)的價格出售或轉讓任何於交易完成時或與交易完成有關的任何遠期購買協議或類似安排；
(X)禁止與任何法律、監管或其他命令有關的資金轉移；
(Xi)如果實體是信託，則轉讓給該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；
(十二)在實體的情況下，作為分配的一部分向證券持有人的成員、合夥人、股東或股權持有人轉讓；
(十三)就實體而言，在實體解散時，根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件進行轉讓；
2是關閉一週年紀念日。
J-2
目錄表
(Xiv)行使股票期權或認股權證以購買A類普通股股份，或授予與A類普通股股份有關的股票獎勵，以及與行使或歸屬有關的A類普通股股份的任何相關轉讓：。(A)被視為在“無現金”或“淨”行使該等期權或認股權證時發生；。或(B)支付該等期權或認股權證的行使價，或支付因行使該等期權或認股權證、歸屬該等期權、認股權證或股票獎勵，或因歸屬該等A類普通股而應付的税款。所有在行使、歸屬或轉讓時收到的A類普通股在禁售期內將繼續受本協議的限制，並應帶有第5(Ii)條本協議的執行；
(Xv)自本協議日期後九個月後的日期起，證券持有人在業務合併完成後的任何時間，記入任何規定證券持有人出售A類普通股的交易計劃，該交易計劃符合交易法規則第10b5-1(C)條的要求，只要該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何A類普通股，且在禁售期內沒有自願就該計劃作出任何公告或提交任何文件；
(Xvi)在清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易完成，導致所有公司證券持有人有權將其A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的情況下進行轉讓；以及
(Xvii)為履行證券持有人(或其直接或間接所有人)因證券持有人對禁售股份的所有權而產生的任何美國聯邦、州或地方所得税義務而進行的轉讓，在每種情況下，僅在必要的範圍內，以支付因該等禁售股份的直接擁有權或因交易而產生的任何税務責任。
儘管有上述規定，在以下情況下第(Ii)條穿過(Viii), (Xi)和(Xii)，作為此類轉讓的先決條件，該獲準受讓人(S)必須基本上以下列形式加入本協議附件A加入本協議，成為“證券持有人”。出於此目的，第2節“家庭”指此人的現任或前任配偶或家庭伴侶、兄弟姐妹、父母、配偶或家庭伴侶或前配偶或家庭伴侶的父母或兄弟姐妹，或此人的任何直系後代(不論是親生子女或領養子女)或上述任何人。
3.發佈 如果在禁售期結束前，公司解除了任何個人根據本協議日期或前後由公司與公司任何其他股權持有人之間就公司或其子公司的股權證券轉讓的限制，則證券持有人應免除本協議規定的轉讓限制作必要的變通.
4.終端 本協議將於以下兩者中較早者終止：(I)禁售期屆滿；(Ii)合併、清算、換股、重組或其他類似交易於本協議日期後結束，導致本公司所有公眾股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產；及(Iii)本公司清盤。
5.被禁止的轉讓.
(i) | 如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓從一開始就是無效的。本公司將並將指示任何正式指定的證券登記或轉讓代理人拒絕進行任何此類轉讓，或為任何目的承認任何據稱為鎖定證券的受讓人為本公司的股權持有人。要強制執行這一點第5節，公司可對禁售證券(及其獲準受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直至禁售期結束。 |
(Ii) | 在禁售期內，證明任何禁售證券的每份證書或賬簿記賬位置聲明應加蓋圖章或以其他方式加蓋圖例，除任何其他適用圖例外，還應基本上按以下形式加蓋圖例： |
本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，鎖定協議日期為[·]，2023年，由其中指定的發行人證券持有人交付，經修訂。如提出書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本。
6.修正案 本協議的修訂、補充或修改只能通過簽署本公司與持有所有證券持有人當時持有的A類普通股總數的多數的證券持有人簽署的書面文件來進行，而本協議尚未終止。任何此類書面修改、補充或修改必須以與本協議相同的方式執行，並且必須參考本協議。
J-3
目錄表
7.完整協議 本協定及本協定所指的文件或文書包含本協定各方就本協定所載標的事項達成的全部協定和諒解。除本協議或本協議中提及的文件或文書明確規定或提到的以外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。本協議及本協議所指的文件或文書取代所有先前的協議及本協議各方就本協議所載事項達成的諒解，包括買方、證券持有人及本公司其他現任及前任高級管理人員及董事之間於2021年2月1日訂立的函件協議。
8.約束效果；賦值 本協定和本協定下的所有規定應對本協定各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議。任何未經同意的轉讓均屬無效。儘管有上述規定，任何此類轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的義務。
9.治國理政法 本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
10.管轄權 任何基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的法律程序必須在位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院和特拉華州的任何上訴法院提起(或，但只有在衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，特拉華州內的任何州或聯邦法院)。雙方均不可撤銷地：(I)接受每個此類法院在任何此類法律程序中的專屬管轄權；(Ii)放棄現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議；(Iii)同意就法律程序提出的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決；以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或本協議預期進行的交易而引起或有關的法律程序。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，都不得被視為執行根據本協議提起的任何法律程序、訴訟或程序中獲得的判決的權利第10條.
11.放棄陪審團審訊 每一方都承認並同意，根據本協議和本協議預期的交易可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷、無條件和自願放棄其可能有權就因本協議或本協議預期的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序進行陪審團審判的任何權利。
12.同行 本協議和本協議的任何合併文件可由一份或多份副本簽署和交付(包括通過電子傳輸)，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的文書。
13.可分割性 如果本協定中的任何規定在一司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行的必要範圍內，才應修改或刪除所涉司法管轄區的此類規定。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，也不得在任何其他司法管轄區影響此類條款的有效性、合法性或可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
14.負債。 本協議項下任何證券持有人的責任均為數項(而非連帶責任)。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何證券持有人都不對任何其他證券持有人違反該等其他證券持有人在本協議項下的義務承擔任何責任。
[故意將頁面的其餘部分留空]
J-4
目錄表
特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
X能源公司 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[鎖定協議的簽名頁]
J-5
目錄表
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。
新的證券持有人： | ||
[·] | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[鎖定協議的簽名頁]
J-6
目錄表
附表I
證券持有人3
阿瑞斯收購控股有限公司
斯蒂芬·戴維斯
凱瑟琳·馬裏內洛
費利西亞·桑頓
[·]
[鎖定協議附表一]
3將在業務合併結束時根據情況更新。
J-7
目錄表
附件A
加入禁售協議
[·], 20
請參閲《禁售協議》，日期為[·]，2023年，由X-Energy，Inc.(The“公司)及《鎖定協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)的不時一方禁售協議“)。本合同中使用但未另作定義的大寫術語應具有《禁售協議》中賦予此類術語的含義。
本公司及以下籤署的本公司股權持有人(“新的證券持有人“)同意本《禁售協議》(本《接縫“)是以良好和有價值的代價籤立和交付的，其收據和充分性得到確認。
新證券持有人同意並確實作為證券持有人成為鎖定協議的一方。本聯名錶應作為禁售協議的對應簽字頁，通過簽署以下文件，新證券持有人即被視為已簽署禁售協議，其效力和效力與最初指定為禁售協議一方的效力相同。
本合併合同可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過電子傳輸)，也可以由本合併合同的不同各方以單獨的副本簽署和交付，當執行時，每個副本應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
[佩奇的其餘部分故意留白。]
[附件A至禁售協議]
J-8
目錄表
茲證明，自上文第一次註明的日期起，下列簽署人已正式籤立本聯名書。
X能源公司 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
新的證券持有人： | ||
[·] | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[加入鎖定協議的簽字頁]
J-9
目錄表
附件K
禁售協議的格式
本禁售協議(本“協議“)，日期為[·]，2023年(“生效日期“)，由特拉華州一家公司X-Energy，Inc.(公司“)(前稱阿瑞斯收購公司，一家開曼羣島豁免公司，在其歸化為特拉華州公司之前)，以及下列人士附表I該等人士連同根據下列規定成為本協定締約一方的任何人第2節或第8節在本協議中，證券持有人而每一個，都是證券持有人“)。本協議中使用但未定義的大寫術語應具有《企業合併協議》中賦予該等術語的含義。
鑑於，本公司是截至2022年12月5日的《企業合併協議》的訂約方(如該協議可能不時被修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，企業合併協議)，由特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆有限責任公司(X-Energy Reader Company，LLC)X-Energy“)，並僅就業務合併協議第1.01(F)節第6.25節和第IX條而言，卡邁勒·S·蓋夫裏安可撤銷信託基金、IBX公司機會基金1，LP，特拉華州有限合夥企業，IBX公司機會基金2，LP，特拉華州有限合夥企業，IBX Opportunity GP，Inc.，特拉華州公司，GM Enterprises LLC，特拉華州有限責任公司，以及X-Energy Management，LLC，特拉華州有限責任公司，據此，本公司與X-Energy完成業務合併(”業務合併”);
鑑於企業合併完成後，各證券持有人擁有本公司股權；
鑑於，就業務合併而言，本協議各方希望就限制轉讓本公司股權達成某些諒解。
因此，現在，本協定各方同意如下：
1. 轉讓限制. 在禁售期內，除本協議規定的例外情況外，未經本公司董事會事先書面同意，每個證券持有人同意不：(I)出售、要約出售、合同或同意出售、質押或質押，授予任何直接或間接購買或以其他方式處置或同意處置的選擇權，或建立或增加看跌等值頭寸，或清算或減少交易法第(16)節所指的看漲等值頭寸，涉及(A)任何A類普通股，每股面值0.0001美元，本公司(“A類普通股“)在緊接企業合併完成後由其持有或(B)在緊接企業合併完成後由其持有的可轉換為A類普通股、或可執行、可贖回或可交換為A類普通股的任何證券，包括與本公司、X-Energy或其他實體的一種或多種其他證券配對時使該等證券的持有人有權獲得A類普通股(A類普通股股份和下述證券)的任何證券(A) - (B)條總而言之，“禁售股“)；(Ii)訂立任何互換或其他安排，將任何禁售股的所有權的任何經濟後果全部或部分轉移給另一人，不論任何該等交易將以現金或其他方式以交付該等證券的方式解決；。(Iii)採取任何行動以促進前述任何事項。第(I)條或(Ii)；或(Iv)公開宣佈任何意向達成上述任何交易第(I)條或(Ii)(中指定的操作第(I)條 - (Iv)，整體而言，“轉接“)。《大賽》禁售期“指自截止日期起至下午5：00止的期間。紐約市時間開始了[·], 2024.1
2. 允許的傳輸. 中列出的限制第1節不適用於：
(I)禁止轉讓以下證券以外的任何證券：(A)禁售股及(B)以股息或股票分拆方式或與股份組合、資本重組、合併、合併、分拆、分拆、重組或類似交易有關的本公司就禁售股已發行或可發行的任何其他股權證券；
(Ii)允許將資金轉移到證券持有人或其任何關聯公司控制或管理的任何投資基金或工具；
(3)就個人而言，以饋贈的方式向個人的家庭成員或受益人是個人家庭成員、該人的附屬機構或慈善組織的信託轉賬；
| 1 | 是關閉一週年紀念日。 |
K-1
目錄表
(4)在個人死亡後，根據繼承法和分配法進行的轉移；
(V)如果是個人，則根據合格的國內關係令進行轉移；
(Vi) 轉讓給被允許轉讓的人的代名人或託管人第二條第(Iii)款；
(Vii) 與任何法律、法規或其他命令有關的轉讓；
(8)就信託實體而言，轉讓給該信託的委託人或受益人或該信託受益人的財產；
(Ix) 在實體的情況下，作為分配的一部分向證券持有人的成員、合夥人、股東或股權持有人轉讓；
(X)在實體解散時，根據實體組織所在國家的法律和實體的組織文件進行轉讓；
(Xi)禁止行使股票期權或認股權證以購買A類普通股股份或授予與A類普通股股份有關的股票獎勵，以及與行使或歸屬有關的A類普通股股份的任何相關轉讓：(A)被視為在“無現金”或“淨”行使該等期權或認股權證時發生；或(B)支付該等期權或認股權證的行使價，或支付因行使該等期權或認股權證、歸屬該等期權、認股權證或股票獎勵，或因歸屬該等A類普通股而應付的税款。所有在行使、歸屬或轉讓時收到的A類普通股在禁售期內將繼續受本協議的限制，並應帶有第5(Ii)條本協議的執行；
(Xii)根據在業務合併完成時生效的任何合同安排向本公司轉讓股份，該合同安排規定在終止證券持有人對本公司的服務時，本公司回購或沒收可轉換為或可行使、可贖回或可交換為A類普通股的A類普通股或其他證券；
(Xiii)自本協議日期後九個月後的日期起，證券持有人在業務合併完成後的任何時間，登記任何規定證券持有人出售A類普通股的交易計劃，該交易計劃符合交易法下規則10b5-1(C)的要求，只要該計劃不規定或不允許在禁售期內出售任何A類普通股，並且在禁售期內沒有自願就該計劃作出或要求公開宣佈或備案；
(Xiv)在清算、合併、證券交換、重組或其他類似交易完成，導致所有公司證券持有人有權將其A類普通股股份交換為現金、證券或其他財產的情況下進行轉讓；以及
(Xv)進行轉讓，以履行證券持有人(或其直接或間接擁有人)因該證券持有人對禁售股份的所有權而產生的任何美國聯邦、州或地方所得税義務，在每種情況下，僅在必要的範圍內，以支付因該等禁售股份的直接所有權而產生的任何税務責任或因交易而產生的任何其他税務責任。
儘管有上述規定，在以下情況下第(Ii)條穿過(Ix)，作為此類轉讓的先決條件，該獲準受讓人(S)必須基本上以下列形式加入本協議附件A加入本協議，成為“證券持有人”。出於此目的，第2節“家庭”指此人的現任或前任配偶或家庭伴侶、兄弟姐妹、父母、配偶或家庭伴侶或前配偶或家庭伴侶的父母或兄弟姐妹，或此人的任何直系後代(不論是親生子女或領養子女)或上述任何人。
3. 發佈 如果在禁售期結束前，公司解除了任何個人根據本協議日期或前後簽訂的、由公司、保薦人斯蒂芬·戴維斯、凱瑟琳·馬裏內洛和費利西亞·桑頓根據公司或其子公司的股權證券轉讓的限制，則證券持有人將不受本協議規定的轉讓限制作必要的變通.
K-2
目錄表
4. 終端 本協議將於以下兩者中較早者終止：(I)禁售期屆滿；(Ii)合併、清算、換股、重組或其他類似交易於本協議日期後結束，導致本公司所有公眾股東有權將其持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產；及(Iii)本公司清盤。
5. 被禁止的轉讓.
(i) | 如果違反本協議的規定進行或試圖進行任何轉讓，則該轉讓從一開始就是無效的。本公司將並將指示任何正式委任的證券登記或轉讓代理人拒絕進行任何該等轉讓，或為任何目的承認任何據稱為禁售股份受讓人為本公司的股權持有人。要強制執行這一點第5節，公司可以對禁售股(以及允許的受讓人和受讓人)實施停止轉讓指示，直到禁售期結束。 |
(Ii) | 在禁售期內，除任何其他適用的圖例外，每份證明任何禁售股的證書或賬簿記項位置聲明均應加蓋圖章或以其他方式加蓋圖例，其形式大致如下： |
本證書所代表的證券受鎖定協議中規定的轉讓限制，鎖定協議日期為[·]，2023年，由其中指定的發行人證券持有人交付，經修訂。如提出書面要求，發行人將免費向持有者提供此類鎖定協議的副本。
6. 修正案 本協議的修訂、補充或修改只能通過簽署本公司與持有所有證券持有人當時持有的A類普通股總數的多數的證券持有人簽署的書面文件來進行，而本協議尚未終止。任何此類書面修改、補充或修改必須以與本協議相同的方式執行，並且必須參考本協議。
7. 完整協議 本協定及本協定所指的文件或文書包含本協定各方就本協定所載標的事項達成的全部協定和諒解。除本協議或本協議中提及的文件或文書明確規定或提到的以外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾。本協定和本協定中提及的文件或文書取代所有先前的協定以及本協定締約方之間關於本協定所載主題事項的諒解。
8. 約束效果；賦值 本協定和本協定下的所有規定應對本協定各方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議各方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本協議。任何未經同意的轉讓均屬無效。儘管有上述規定，任何此類轉讓均不解除轉讓方在本協議項下的義務。
9. 治國理政法 本協議以及基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的所有索賠或訴訟理由，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，只要這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。
10. 管轄權 任何基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的法律程序必須在位於紐卡斯爾縣的特拉華州衡平法院和特拉華州的任何上訴法院提起(或，但只有在衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權的情況下，特拉華州內的任何州或聯邦法院)。雙方均不可撤銷地：(I)接受每個此類法院在任何此類法律程序中的專屬管轄權；(Ii)放棄現在或以後可能對屬人管轄權、地點或法院便利性提出的任何異議；(Iii)同意就法律程序提出的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決；以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或本協議預期進行的交易而引起或有關的法律程序。本協議中包含的任何內容不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件、啟動法律程序或以其他方式在任何其他司法管轄區對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，都不得被視為執行根據本協議提起的任何法律程序、訴訟或程序中獲得的判決的權利第10條.
K-3
目錄表
11. 放棄陪審團審訊 每一方都承認並同意，根據本協議和本協議預期的交易可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此，每一方都不可撤銷、無條件和自願放棄其可能有權就因本協議或本協議預期的任何交易直接或間接引起或有關的任何訴訟、訴訟或法律程序進行陪審團審判的任何權利。
12. 同行 本協議和本協議的任何合併文件可由一份或多份副本簽署和交付(包括通過電子傳輸)，每份副本應被視為正本，但所有副本合在一起應構成一份相同的文書。
13. 可分割性 如果本協定中的任何規定在一司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則僅在使其有效、合法和可執行的必要範圍內，才應修改或刪除所涉司法管轄區的此類規定。本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，也不得在任何其他司法管轄區影響此類條款的有效性、合法性或可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，雙方將以一項適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，該條款在可能有效、合法和可執行的範圍內執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
14. 負債。 本協議項下任何證券持有人的責任均為數項(而非連帶責任)。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何證券持有人都不對任何其他證券持有人違反該等其他證券持有人在本協議項下的義務承擔任何責任。
[故意將頁面的其餘部分留空]
K-4
目錄表
特此證明，雙方已於上文所述日期簽署了本協議。
X能源公司 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[鎖定協議的簽名頁]
K-5
目錄表
茲證明，雙方已於上文第一次寫明的日期正式簽署本協議。
新的證券持有人： | ||
[·] | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[鎖定協議的簽名頁]
K-6
目錄表
附表I
證券持有人
[·]2
[鎖定協議附表一]
2 | 將在業務合併結束時更新，以包括所有現有的X-Energy股權持有人。 |
K-7
目錄表
附件A
加入禁售協議
[·], 20
請參閲《禁售協議》，日期為[·]，2023年，由X-Energy，Inc.(The“公司)及《鎖定協議》(經不時修訂、補充或以其他方式修改)的不時一方禁售協議“)。本合同中使用但未另作定義的大寫術語應具有《禁售協議》中賦予此類術語的含義。
本公司及以下籤署的本公司股權持有人(“新的證券持有人“)同意本《禁售協議》(本《接縫“)是以良好和有價值的代價籤立和交付的，其收據和充分性得到確認。
新證券持有人同意並確實作為證券持有人成為鎖定協議的一方。本聯名錶應作為禁售協議的對應簽字頁，通過簽署以下文件，新證券持有人即被視為已簽署禁售協議，其效力和效力與最初指定為禁售協議一方的效力相同。
本合併合同可以一個或多個副本簽署和交付(包括通過電子傳輸)，也可以由本合併合同的不同各方以單獨的副本簽署和交付，當執行時，每個副本應被視為正本，但所有這些副本加在一起將構成一個相同的協議。
[佩奇的其餘部分故意留白。]
[附件A至禁售協議]
K-8
目錄表
茲證明，自上文第一次註明的日期起，下列簽署人已正式籤立本聯名書。
X能源公司 | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
新的證券持有人： | ||
[·] | ||
發信人： | ||
姓名： | ||
標題： | ||
[加入鎖定協議的簽字頁]
K-9
目錄表
附件L
會員支持協議
本成員支持協議(此“協議)日期為2022年12月5日(生效日期“)，由開曼羣島豁免公司阿瑞斯收購公司(應在關閉前以特拉華州公司身份歸化)(”採購商“)，列明的人附表I對本協議(“公司成員和X-Energy反應堆公司，LLC，特拉華州的一家有限責任公司(The公司“)。本協議中使用但未定義的大寫術語應與《企業合併協議》中賦予該等術語的含義相同。
鑑於，自生效日期起，公司成員持有的公司單位數量按其各自的名稱在附表I附於本協議(統稱為“主題證券”);
鑑於在簽署和交付本協議的同時，買方和本公司已簽訂企業合併協議(該協議可能根據其條款不時修訂、補充、重述或以其他方式修改)，企業合併協議“)，日期為生效日期，由買方、本公司及僅就企業合併協議第1.01(F)節、第6.25節和第IX條而言，卡邁勒·S·加法利亞可撤銷信託、IBX公司機會基金1，LP、特拉華州有限合夥企業、IBX公司機會基金2，LP、特拉華州有限合夥企業、IBX Opportunity GP，Inc.、特拉華州公司、特拉華州有限責任公司GM Enterprises LLC和特拉華州有限責任公司X-Energy Management，LLC中的每一個。根據業務合併協議，除其他交易外，買方和本公司打算完成業務合併；以及
鑑於，作為對買方和公司簽訂企業合併協議和完成交易的誘因，本協議各方希望就某些事項達成一致。
因此，現在，本協定各方同意如下：
第一條
投票和支持協議；契諾
第1.1節、第11節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、論企業合併協議的約束力 每名公司成員均承認其已閲讀《企業合併協議》和本協議，並有機會諮詢其税務和法律顧問。每名公司成員應受第6.06節(沒有懇求)，第6.15節(公告)和第6.16節(機密信息)以及任何該等章節所載的任何相關定義，猶如該公司成員是有關該等條文的企業合併協議的原始簽署人。
第1.2節、第3節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第不能轉賬.
(A)除非另有規定被視為允許轉讓，否則自生效日期起至下列日期中最早者終止的期間內：(I)截止日期；(Ii)企業合併協議的日期和時間應根據第8.01(終端企業合併協議(第(I)及(Ii)項中較早者，即“過期時間“)；及(Iii)在本公司清盤期間，未經買方及本公司事先書面同意，本公司任何成員不得：(A)出售、要約出售、訂立合約或同意出售、質押或質押、授予購買或以其他方式處置或同意直接或間接處置任何標的證券的任何選擇權；(B)訂立任何互換或其他安排，將任何標的證券的所有權的任何經濟後果轉移給另一人；(C)為促進前述任何事項而採取任何行動第(A)條或(B)；或(D)公開宣佈任何意向達成上述規定的任何交易第(A)條或(B)(每個，一個“轉接”).
(b) ”允許的轉移“指標的證券的任何轉讓：(I)轉讓給公司成員的任何關聯公司或家庭成員；(Ii)轉讓給公司成員或其關聯公司的任何成員或合夥人以及公司成員或其關聯公司建議或管理的基金或賬户；(Iii)就個人而言，通過贈與個人的直系親屬成員或受益人是個人家庭成員、該人的關聯公司或慈善組織成員的信託；(4)在個人的情況下，根據繼承法和個人死亡後的分配法；。(5)在個人的情況下，依據有資格的家庭關係命令；。(6)在實體是信託的情況下，轉移給
L-1
目錄表
信託的委託人或受益人，或該信託的受益人的遺產；。(Vii)授予根據該信託獲準轉讓的人的代名人或保管人。第(I)條穿過(Vi)(Viii)如該名本公司成員並非個人，則根據該名本公司成員於清盤或解散時的組織文件；(Ix)在本公司於交易完成前進行清盤的情況下；(X)在清盤、合併、換股或其他類似交易完成而導致本公司全體成員有權在交易完成後以本公司單位換取現金、證券或其他財產的情況下；或(Xi)就完成該等交易向買方或本公司作出通知。儘管有上述規定，在以下情況下第(I)條穿過(x)，作為轉讓的前提條件，受讓人必須與公司達成書面協議，買方同意承擔本協議項下與該主題證券有關的所有義務，並受本協議規定的限制的約束。在本協議下不允許轉賬第1.2節應解除適用的公司成員在本協議項下的義務。
第1.3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節、第2節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第2節、第3節、第2節、第3節、新股 如果：(A)任何公司單位或公司的其他股權證券在生效日期後根據任何股息、拆分、資本重組、重新分類、合併或交換或關於該公司成員擁有的公司單位或其他方面的類似交易(包括與資本重組有關)向該公司成員發行；(B)公司成員在生效日期後購買或以其他方式獲得任何公司單位的實益所有權；或(C)在生效日期後，公司成員在任何公司單位或公司的其他股權證券(該等公司單位或公司的其他股權證券，統稱為新證券“)，則該公司成員所收購或購買的該等新證券應受本協議條款的約束，猶如該等新證券在生效日期構成該公司成員所擁有的標的證券一樣。
第1.4節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第4節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、成交日期交付成果。 在截止日期，公司的每個成員應提交：
(A)提交一份正式簽署的《A&R登記權協議》副本；
(B)簽署正式簽署的公司第五A&R運營協議副本；
(C)提交一份正式籤立的《公司禁售協議》；及
(D)簽署一份正式簽署的《應收税金協議》。
第1.5節、第6節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、公司成員協議. 在尋求公司成員投票、同意或其他批准的所有情況下，每個公司成員應：(A)親自或委託代表出席每次此類會議，或以其他方式使有權投票的所有該人的主題證券被算作出席該會議；及(B)投票(或導致表決)，或簽署並交付書面同意(或導致簽署和交付書面同意)，涵蓋該人有權投票的所有主題證券：
(I)同意批准和通過《企業合併協議》並完成交易，包括資本重組；
(2)反對任何替代交易或與替代交易有關的任何建議；
(Iii)反對本公司或由其進行的任何合併協議或合併(業務合併協議及交易除外)、合併、合併、出售大量資產、重組、資本重組、解散、清盤或清盤；
(Iv) 公司業務、管理層或董事會的任何變動(根據企業合併協議或附屬文件除外)；以及
(v) 任何建議、行動或協議將會：(I)妨礙、幹擾、阻撓、阻止或廢除本協議、企業合併協議或交易的任何規定；(Ii)導致違反本公司在企業合併協議下的任何契諾、陳述、保證或任何其他義務或協議；(Iii)導致第VIII條所列任何條件(成交條件)未能履行《企業合併協議》；(Iv)會導致違反該等協議的任何契諾、陳述或保證或其他義務或協議
L-2
目錄表
或(V)以任何方式改變公司的股息政策或資本化，包括公司任何類別股本的投票權。
任何公司成員不得承諾或同意採取任何與上述規定不符的行動。
第1.6節、第3節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節。沒有挑戰 每名公司成員同意不開始、加入、促進、協助或鼓勵，並同意採取一切必要的行動，以選擇退出針對買方、公司或其各自的任何繼承人或董事的任何索賠、派生或其他方面的任何集體訴訟：(A)質疑本協議任何條款的有效性，或試圖禁止其實施；或(B)指控任何人在評估、談判或訂立本協議、業務合併協議或交易方面違反任何受信責任。
第1.7節和第6節。進一步保證 每名公司成員應採取或促使採取一切行動，並根據適用法律或買方或公司的合理要求採取或安排作出一切合理必要的事情，以按照本協議所載的條款和條件完成本協議所述的行動和完成本協議所擬進行的交易，以及按照業務合併協議所載的條款和條件進行交易。
第1.8節，第2節，第3節。沒有不一致的協議 每一名公司成員均代表該公司成員尚未且不得訂立的任何協議，該協議將限制、限制或幹擾該公司成員履行本協議項下的義務。每名公司成員同意合理地及時以書面形式通知買方任何更新附表I在生效日期之後和成交前對本協議生效。
第二條
申述及保證
第2.1節和第2節。公司成員的陳述和保證. 每名公司成員，單獨且非共同地，在生效日期向買方和公司作出聲明和保證，在每種情況下，僅就其自身作出如下聲明：
(a) 組織；適當授權 如果公司成員是個人，則該人擁有簽署和交付本協議、履行該人在本協議項下的義務以及完成本協議預期的交易所需的所有必要權力和權力，並已採取一切必要行動。如本公司成員並非個人：(I)根據其註冊成立、成立、組織或組成所在司法管轄區的法律，該人士已正式組織、有效存在及信譽良好；及(Ii)本協議的籤立、交付及履行以及本協議擬進行的交易的完成均屬該公司成員的法人、有限責任公司或類似的組織權力範圍內，並已獲該公司成員的所有必要的法人、有限責任公司或類似的組織行動正式授權。本協議已由該公司成員正式簽署和交付。假設本協議得到其他各方的適當授權、簽署和交付，本協議構成該公司成員的具有法律效力和約束力的義務。除可執行性可能受到破產法、影響債權人權利的其他類似法律以及影響具體履約和其他衡平法救濟的一般衡平法的限制外，本協議可根據其條款對該公司成員強制執行。如果本協議是以代表或受託身份簽署的，簽署本協議的人有完全的權力和授權代表該公司成員簽訂本協議。
(b) 所有權 該等公司成員為該等人士的所有標的證券的記錄及實益擁有人(定義見《交易法》第13D-3條)，並對該等標的證券擁有良好所有權。不存在影響任何該等標的證券的留置權或任何其他限制或限制(包括對該等標的證券的投票、出售或以其他方式處置的權利的任何限制(證券法下的轉讓限制除外)，但根據以下規定的留置權除外)：(I)根據本協議；(Ii)根據本協議；(Iii)根據企業合併協議；(Iv)如果公司成員不是個人，則為公司成員的組織文件；或(V)根據任何適用的證券法。該等公司成員標的證券是該公司成員於生效日期所擁有或實益擁有的唯一權益證券。除本協議另有規定外，任何該等標的證券均不受任何委託書、表決權信託或與該等標的證券的投票有關的其他協議或安排的約束。除標的證券外，該等本公司成員並無直接或間接持有或擁有收購本公司任何股本證券或任何可轉換為或可交換本公司股本證券的股本證券的權利。
L-3
目錄表
(c) 沒有衝突 該公司成員簽署和交付本協議不會，並且該公司成員履行本協議項下的義務不會：(I)如果該公司成員不是個人，則與該公司成員的組織文件相沖突或導致違反該組織文件；或(Ii)要求任何人未給予的任何同意或批准或採取的任何其他行動(包括根據對該公司成員或該公司成員的標的證券具有約束力的任何合同)，只要該同意、批准或其他行動會阻止、責令或實質性延遲該人履行本協議項下的義務。
(d) 足夠的信息 已向該公司成員提供或允許其訪問有關買方和公司的業務和財務狀況的充分信息，以便就本協議和交易作出信息決定。該公司成員在不依賴買方或本公司的情況下，根據該公司成員認為適當的信息，自行作出分析和決定，以訂立本協議。該公司成員承認，除本協議明確規定外，買方和公司沒有也不會作出任何明示或默示的任何類型或性質的陳述或保證。該公司成員承認，本協議中包含的關於該公司成員持有的標的證券的協議是不可撤銷的。
(e) 訴訟. 在任何仲裁員或任何政府當局面前，沒有任何針對該公司成員的法律程序待決，或據該公司成員所知，在任何仲裁員或任何政府當局面前，沒有任何針對該公司成員的法律程序懸而未決，或據該公司成員所知，在任何仲裁員或任何政府當局面前，沒有針對該公司成員的威脅，即以任何方式挑戰或試圖阻止、責令或實質性延遲該公司成員履行本協議項下的義務。
(f) 經紀費 任何經紀、發現人、財務顧問、投資銀行家或其他人士均無權獲得任何經紀費用、發現人費用或其他佣金，而該等佣金或佣金與本公司或該等人士的任何聯屬公司根據本公司成員作出的安排進行的交易有關。
(g) 確認。 該等公司成員理解並承認，買方和公司的每一方都是在公司成員簽署和交付本協議的基礎上籤訂業務合併協議。
第三條
其他
第3.1節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第3節、第2節、第2節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、終端 本協議及其所有條款將終止，並且不再對以下情況中的任何一個產生進一步的效力或作用：(A)到期時間；(B)本公司的清算；及(C)本公司成員、買方和本公司的書面協議。在本協議終止後：(I)雙方在本協議項下的所有義務將終止，本協議的任何一方對於本協議或本協議擬進行的交易對任何人不承擔任何責任或其他義務；以及(Ii)本協議的任何一方不得就本協議的主題事項向另一方提出任何索賠(任何人不得對該另一方擁有任何權利)，無論是合同、侵權行為還是其他方面。儘管有上述規定，本協議的終止並不解除本協議的任何一方在終止之前因違反本協議而產生的責任。這第三條在本協議終止後仍然有效。
第3.2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第9節、第9節、第9節。沒有追索權。 本協議只能針對本協議的各方執行，任何違反本協議的訴訟只能針對本協議的各方提出。根據或與本協議、本協議或其標的的談判或本協議預期的交易產生或與之相關的任何性質的索賠(無論是侵權、合同或其他)，均不得針對任何非締約方關聯公司提出。除以本協議當事一方的身份承擔責任外，任何非締約方關聯方均不承擔因本協議、本協議或其標的的談判或本協議擬進行的交易而產生或與之有關的任何責任，包括：(A)對違反本協議的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)；(B)對與本協議相關的任何書面或口頭陳述；(C)本協議明確規定的；或(D)對與本協議、本協議談判或本協議預期的交易相關提供的任何信息或材料的任何實際或據稱的不準確、錯誤陳述或遺漏負責。“無黨派人士指：(I)指：(I)本公司、買方、保薦人或任何公司成員的任何高級人員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接股權持有人或聯營公司；及(Ii)前一項所述任何人士的每一前、現任或未來的聯營公司、代表、繼任者或獲準受讓人第(I)條(本協定締約方除外)。
L-4
目錄表
第3.3節、第3節、第3節和第3節。賦值 本協議和本協議的所有規定應對本協議各方及其各自的繼承人、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。未經本協議各方事先書面同意，不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務(包括通過法律實施)。任何未經同意的轉讓均屬無效。
第3.4節、第6節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節、第2節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第2節、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第4節特技表演 本協議各方承認並同意，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反，可能會發生不可彌補的損害。除該當事方在法律上或衡平法上有權獲得的任何其他補救措施外，本協議各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果為強制執行本協議的規定而提起任何公平訴訟，任何一方不得聲稱有足夠的法律補救措施，任何一方均不應放棄抗辯。每一方同意免除與該訴訟有關的任何擔保或寄送任何保證金的要求。
第3.5節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第2部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第3部分、第2部分、第3部分、第3部分、第2節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第3節、第3節、第2節、第3節、第3節、第3節、第3節、管轄權 任何基於、引起或與本協議或本協議預期的交易有關的法律程序必須在特拉華州衡平法院和特拉華州任何上訴法院(或特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州境內的任何州或聯邦法院)提起。每一方均不可撤銷地：(I)在任何此類法律程序中接受每個此類法院的專屬管轄權；(Ii)放棄該當事人現在或之後可能對屬人管轄權、地點或法院的便利性提出的任何反對；(Iii)同意關於法律程序的所有索賠僅在任何此類法院審理和裁決；以及(Iv)同意不在任何其他法院提起任何因本協議或本協議預期的交易而引起或相關的法律程序。本協議不得被視為影響任何一方以法律允許的任何方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區啟動法律程序或以其他方式對任何其他一方提起訴訟的權利，在每一種情況下，都不得被視為執行在根據本協議提起的任何法律程序中獲得的判決第3.5節.
第3.6節、第3節、第3節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第2節、第3節、第2節、第2節、第3節、第3節、第4節。修正案 除非買方、公司和公司成員簽署並交付了書面協議，否則不得修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改或終止本協議。
第(3.7)節：第(3)節。雜類。 第9.02節(通告), 9.05 (治國理政法), 9.07 (放棄陪審團審訊), 9.09 (可分割性), 9.11 (完整協議), 9.12 (釋義), 9.13 (同行)和9.15(放棄針對信託的申索企業合併協議)經必要修改後，均納入本協議(包括任何該等章節所載的任何相關定義)。
第3.8節；第；負債。 本協議項下任何公司成員的責任都是幾個(而不是連帶的)。儘管本協議有任何其他規定，在任何情況下，任何公司成員都不對任何其他公司成員違反本協議項下的其他公司成員的義務承擔任何責任。
第3·9節、第6節、第3節、第3節、第3節和第3節。披露 每名公司成員授權買方和公司在與交易有關的任何公告或披露中發佈和披露，包括美國證券交易委員會要求或要求(或根據任何適用法律或任何其他政府當局另行要求或要求)的任何公告或披露、公司成員對標的證券的身份和所有權、公司成員在本協議項下義務的性質以及本協議的副本(如果買方和公司合理地認為合適)。每名本公司成員將迅速提供買方或本公司合理書面要求的任何信息，以便就與業務合併協議擬進行的交易相關的任何監管申請或備案或尋求批准(包括向美國證券交易委員會提交的備案文件)。
[這一頁的其餘部分故意留空]
L-5
目錄表
特此證明，自上文第一次寫明的日期起，雙方已代表該人正式簽署了本協議。
買家： | ||
戰神收購公司 | ||
發信人： | /S/David B.卡普蘭 | |
姓名： David·B·卡普蘭 | ||
頭銜：首席執行官兼聯席董事長 | ||
[成員支持協議的簽名頁]
L-6
目錄表
公司： | ||
X能源反應堆有限責任公司 | ||
發信人： | /S/J.賣粘土 | |
姓名：約翰·J·克萊·塞爾( J.Clay Sell) | ||
頭銜：首席執行官 | ||
[成員支持協議的簽名頁]
L-7
目錄表
公司成員： | ||||
埃本·穆德 | ||||
發信人： | 撰稿S/埃本·穆爾德 | |||
電子郵件： | 郵箱：emulder@x-energy.com | |||
地址： | 湯普森大道801號。 | |||
馬裏蘭州羅克維爾，郵編20852 | ||||
[成員支持協議的簽名頁]
L-8
目錄表
公司成員： | ||||
C5能源投資者有限責任公司 | ||||
作者：C5 Capital USA LLC，其經理 | ||||
發信人： | /S/庫爾特·謝勒 | |||
姓名： | 庫爾特·謝勒 | |||
標題： | 管理合夥人 | |||
電子郵件： | 郵箱：kurt.scherer@c5capal.com | |||
地址： | 賓夕法尼亞大道1701號。套房460 | |||
華盛頓特區20006 | ||||
[成員支持協議的簽名頁]
L-9
目錄表
公司成員： | ||||
C5 Impact HPW LLC | ||||
作者：C5 Capital USA LLC，其經理 | ||||
發信人： | /S/庫爾特·謝勒 | |||
姓名： | 庫爾特·謝勒 | |||
標題： | 管理合夥人 | |||
電子郵件： | 郵箱：kurt.scherer@c5capal.com | |||
地址： | 賓夕法尼亞大道1701號。套房460 | |||
華盛頓特區20006 | ||||
[成員支持協議的簽名頁]
L-10
目錄表
公司成員： | ||||
卡邁勒·S·加法裏安可撤銷信託 | ||||
發信人： | /S/卡邁勒·加夫裏安 | |||
姓名： | 卡邁勒·加夫裏安 | |||
標題： | 首席執行官 | |||
電子郵件： | 郵箱：Matt@ibx-llc.com | |||
地址： | 801湯普森#4 | |||
馬裏蘭州羅克維爾，郵編20852 | ||||
[成員支持協議的簽名頁]
L-11
目錄表
公司成員： | ||||
IBX公司機會基金1，LP | ||||
作者：IBX Opportunity GP，Inc.，其普通合夥人 | ||||
發信人： | /S/卡邁勒·加夫裏安 | |||
姓名： | 卡邁勒·加夫裏安 | |||
標題： | 首席執行官 | |||
電子郵件： | 郵箱：Matt@ibx-llc.com | |||
地址： | 801湯普森#4 | |||
馬裏蘭州羅克維爾，郵編20852 | ||||
[成員支持協議的簽名頁]
L-12
目錄表
公司成員： | ||||
IBX公司機會基金2，LP | ||||
作者：IBX Opportunity GP，Inc.，其普通合夥人 | ||||
發信人： | /S/卡邁勒·加夫裏安 | |||
姓名： | 卡邁勒·加夫裏安 | |||
標題： | 首席執行官 | |||
電子郵件： | 郵箱：Matt@ibx-llc.com | |||
地址： | 801湯普森#4 | |||
馬裏蘭州羅克維爾，郵編20852 | ||||
[成員支持協議的簽名頁]
L-13
目錄表
公司成員： | ||||
IBX機會GP，Inc. | ||||
發信人： | /S/卡邁勒·加夫裏安 | |||
姓名： | 卡邁勒·加夫裏安 | |||
標題： | 首席執行官 | |||
電子郵件： | 郵箱：Matt@ibx-llc.com | |||
地址： | 801湯普森#4 | |||
馬裏蘭州羅克維爾，郵編20852 | ||||
[成員支持協議的簽名頁]
L-14
目錄表
公司成員： | |||
通用汽車企業有限責任公司 | |||
發信人： | /S/卡邁勒·加夫裏安 | ||
姓名： | 卡邁勒·加夫裏安 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
電子郵件： | 郵箱：Matt@ibx-llc.com | ||
地址： | 801湯普森#4 | ||
馬裏蘭州羅克維爾，郵編20852 | |||
[成員支持協議的簽名頁]
L-15
目錄表
公司成員： | |||
扎克里投資有限責任公司 | |||
發信人： | /S/C.Ryan Frame | ||
姓名： | C.Ryan Frame | ||
標題： | 美國副總統 | ||
電子郵件： | 郵箱：fraMesr@zachrygroup.com | ||
地址： | 洛格伍德大道527號 | ||
德克薩斯州聖安東尼奧，郵編78221 | |||
[成員支持協議的簽名頁]
L-16
目錄表
公司成員： | ||||
約翰·肖夫納 | ||||
發信人： | 撰稿S/約翰·肖夫納 | |||
電子郵件： | 郵箱：jnjtn@att.net | |||
地址： | Pride路3200號 | |||
田納西州路易斯維爾，郵編37777 | ||||
[成員支持協議的簽名頁]
L-17
目錄表
公司成員： | |||
XE-1，Ltd. | |||
發信人： | /S/拉里·康納 | ||
姓名： | 拉里·康納 | ||
標題： | 經理 | ||
電子郵件： | |||
地址： | 斯普林伯勒大道10510號 | ||
俄亥俄州米米斯堡，郵編：45342 | |||
[成員支持協議的簽名頁]
L-18
目錄表
公司成員： | |||
伯恩斯-麥克唐納項目投資有限責任公司 | |||
發信人： | /S/雷蒙德·J·科瓦利克 | ||
姓名： | 雷蒙德·J·科瓦利克 | ||
標題： | 首席執行官 | ||
電子郵件： | 郵箱：rkowali@burnsmcd.com | ||
地址： | 沃德公園大道9400號 | ||
堪薩斯城，密蘇裏州64114 | |||
[成員支持協議的簽名頁]
L-19
目錄表
公司成員： | |||
薩布拉勇敢之心有限責任公司 | |||
發信人： | /S/弗拉基米爾·基塔戈羅茨基 | ||
姓名： | 弗拉基米爾·基塔戈羅茨基 | ||
標題： | 管理合夥人 | ||
電子郵件： | 郵箱：vladimirkit@msn.com | ||
地址： | 12758西北部69這是CT | ||
佛羅裏達州帕克蘭，郵編：33076 | |||
[成員支持協議的簽名頁]
L-20
目錄表
附表I
公司成員
公司成員 |
| A類 |
| B類 |
| A系列 |
| B系列 |
埃本·穆德 | 2,085,351 | — | — | — | ||||
卡邁勒·加夫裏安可撤銷信託基金 | — | — | 55,343,915 | — | ||||
IBX公司機會基金1，LP | — | — | 9,661,210 | 548,474 | ||||
IBX公司機會基金2，LP | — | — | 16,183,949 | — | ||||
IBX機會GP，Inc. | — | — | 1,020 | — | ||||
通用汽車企業有限責任公司 | — | — | 9,435,494 | — | ||||
C5能源投資者有限責任公司 | — | — | — | 1,437,000 | ||||
C5 Impact HPW LLC | — | — | — | 537,504 | ||||
Zachry Investments，LLC | — | — | — | 1,218,828 | ||||
約翰·肖夫納 | — | — | — | 1,767,302 | ||||
Burns&McDonnell Project Investments，LLC | — | — | — | 1,096,948 | ||||
XE-1，Ltd. | — | — | — | 1,194,451 | ||||
薩布拉勇敢之心有限責任公司 | — | — | — | 1,096,948 | ||||
共計 | 2,085,351 | — | 90,625,588 | 6,606,056 |
[成員支持協議的簽名頁]
L-21
目錄表
附件M-1
瑞聲控股II LP
星光大道2000號
套房1200
洛杉磯，加利福尼亞州90067
2022年12月5日
X能源反應堆有限責任公司
湯普森大道801號，400號套房
馬裏蘭州羅克維爾，20852
戰神收購公司
公園大道245號，44層
紐約，紐約
回覆：承諾書
女士們、先生們：
請參閲日期為本函件日期或前後的《企業合併協議》(《企業合併協議)、Ares Acquisition Corporation(和之間)SPAC)和X-Energy反應堆公司(The公司“)。根據業務合併協議的條款，SPAC和本公司將完成業務合併交易。本承諾函中使用但未定義的大寫術語(此“信件“)具有《企業合併協議》中給予它們的含義，以及附件A(“條款説明書“)附於本信。
1. 承諾.
(A)在本函件所載條款及條件的規限下，並根據認購、購買或類似協議所載的陳述、保證及協議，其形式及實質令特拉華州有限合夥企業瑞聲控股二期有限公司(“瑞聲控股”)合理滿意。投資者)、本公司及太古集團(系列A認購協議“)(並根據該等認購協議的條款及條件)，投資者應購買，或應促使購買，而SPAC應向投資者發行和出售合共45,000股A系列優先股，每股面值0.0001美元，歸化後(”系列A優先股“)。A系列優先股應按投資者、本公司和SPAC合理同意的形式擁有指定證書中規定的權利、優先和特權，以反映條款説明書中規定的條款(“指定證書“)，收購價為每股1000.00美元，總收購價為45,000,000美元(該金額可按照第1(C)條和第1(D)條在這封信中，“系列A承諾“)。首輪認購協議及指定證書須由投資者、本公司及SPAC於本函件發出日期後於任何情況下於截止日期前於切實可行範圍內儘快進行磋商。
(B)即使下列條款有任何相反規定，也不適用第1(A)條，如果SPAC簽訂一項或多項認購、購買或類似協議(“其他認購協議“)與一個或多個無關聯的第三方(”其他投資者據此，該等其他投資者同意向SPAC購買，而SPAC同意向其他投資者發行及出售A類普通股、一個或多個優先股系列的股份、可轉換債務證券或可轉換為或可交換或可行使的任何其他證券。另類證券“)基本上與結案同時進行，則第1(A)條即屬無效。在這種情況下，在其他投資者簽訂其他認購協議的同時，投資者應簽訂認購、購買或類似協議，其條款和條件與其他認購協議相同(“另類證券認購協議此外，連同首輪認購協議，投資者認購協議“)。根據另類證券認購協議，投資者應按其他認購協議所載條款及受其他認購協議所載條件規限，按其他認購協議所載條款及條件購買若干另類證券，總購買價為45,000,000美元(該等金額可於
M-1-1
目錄表
符合第1(C)條和第1(D)條在這封信中，“另類證券承諾而且，連同首輪A級承諾，承諾”).
(C)在承諾額按美元計算的基礎上，減去下列數額：(I)總和(A)在緊接結算前信託賬户中的可用現金數額減去贖回所需的數額(尚未支付的部分)；加(B)SPAC從PIPE投資實際收到的總收益(如果有)(包括根據本函件實際提供資金的任何金額)；加(C)在2023年1月15日之前，本公司因任何獲準融資而實際獲得的資金總額超過(Ii)400,000,000美元。儘管有上述規定，但在任何情況下，根據本協議作出的承諾均不得減少第1(C)條總計超過2500萬美元。
(D)即使本函件有任何相反規定，本公司及投資者可隨時及不時共同同意減少承擔。
(E)在任何情況下，投資者均無義務購買SPAC的股權、債務或其他證券，金額超過承諾額。
(F)投資者保留將全部或部分承諾轉讓給其關聯公司或指定人的權利。任何此類轉讓都不應解除投資者在本函項下的義務，直到該關聯公司或受讓人按照本函的條款為承諾提供資金為止。
(G)即使有任何規定，也不會發生第1(A)條或第1(B)條，於本函件日期或之後及2023年1月15日或之前的任何時間，投資者或其聯屬公司或指定人士可選擇與本公司訂立一項或多項證券購買協議(“其他證券購買協議以及，連同投資者認購協議，承諾文檔“)。額外證券購買協議將採用現有證券購買協議的形式，根據該協議，任何一名或多名投資者或其關聯公司向本公司購買，本公司發行及出售本公司C-2系列可轉換/可交換本票本金總額為45,000,000美元或以上的本公司C-2系列可轉換/可交換本票(“本票據”)予任何一名或多名該等人士。可轉換票據“)。根據額外證券購買協議的條款購買該等可轉換票據應被視為履行承諾，本函件應根據第6(D)條無需投資者、本公司或SPAC採取任何進一步行動。如果投資者或其關聯公司或指定人選擇簽訂額外的證券購買協議，以履行根據本協議作出的承諾第1(G)條，本公司將簽署及交付或安排簽署及交付額外證券購買協議，並完成向投資者或其聯屬公司或指定人士(視乎適用而定)出售該等可換股票據。就本協議而言，“現有證券購買協議指本公司、投資者及其他投資者之間於2022年12月5日訂立的證券購買協議，根據該協議，投資者同意向本公司購買，而本公司同意向投資者發行及出售本金總額為30,000,000美元的可換股票據。
2. 條件 投資者為其承諾部分提供資金的義務取決於：(A)企業合併協議每一方簽署和交付企業合併協議；(B)滿足每個條件，以完成企業合併協議第七條所述的SPAC和公司各自的交易義務，但根據其性質必須在交易完成時滿足但須基本上同時滿足該等條件的任何條件除外；(C)投資者認購協議所載的每項其他條件是否得到滿足(或投資者於成交時或成交前豁免)；及(D)成交大致同時發生。
3. 聖約 投資者和SPAC真誠地同意：(I)採取商業上合理的努力，促使投資者根據本函購買A系列優先股，連同PIPE投資和向SPAC的轉移，由A系列各方和可轉換票據持有人(以下簡稱“可轉換票據”)在成交日期進行。投稿)，以符合經修訂的1986年《國税法》第351(A)節規定的不承認待遇(以下簡稱《國税法》及此類税務處理)擬納税處理“)、(Ii)在提交所有納税申報單的基礎上與擬納税處理保持一致(包括附上《財務條例》1.351-3節所述的聲明，視情況而定)；(Iii)在第(I)款和(Ii)款中的每一項中，不採取與擬納税處理不一致的立場(無論是在審計、納税申報單或其他方面)，除非政府實體因《守則》第1313(A)節所指的”決定“而另有要求，(Iv)不採取任何行動，或故意不採取任何行動，而此類行動或不採取行動將合理地預期會阻止捐款有資格獲得預期的税收待遇；及(V)採取商業上合理的努力，使本地化至少在截止日期前一天進行。
M-1-2
目錄表
4. 保密性 本函件送交太古地產及本公司的條件是，未經函件其他各方同意，投資者、太古地產、本公司或彼等各自的任何聯屬公司不得直接或間接向任何其他人士披露本函件或其任何內容(該等同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)。儘管有上述規定，本函件或其任何內容仍可能被披露：(A)在司法或行政訴訟、任何監管行政機關、或法律或法規或強制性法律程序中可能被迫披露的；(B)保護投資者、SPAC或本公司在本函件下的權利或執行其條款的；或(C)在政府或監管當局的要求下，包括在正常業務過程中向美國證券交易委員會或其他監管機構提交的文件。
本協議項下的保密義務第4節在簽署和交付承諾書時，應自動終止並被承諾書中的任何保密規定所取代，在任何情況下，應於本函件日期的兩週年時終止。
5. 執法.此外，本函所述承諾的資金只能由SPAC或本公司強制執行。
6. 終端根據本函件及本函件所考慮的交易(包括承諾)，一旦發生下列情況，將立即自動終止：
(一)按照《企業合併協議》的條款終止；
(B)在結賬前完成(條件是承付款已全額供資，因為可根據本函中的條款減少這一數額)；
(C)除公司向投資者或擔保人索賠明確允許的補救措施外的其他其他事項第17條(然後，在符合本函件的條款和條件的情況下)，公司或其任何關聯公司或任何其他直接或間接通過或為其中任何一方的利益提出索賠的人，對任何投資者方或其各自的任何代表提起任何法律程序或提出任何其他索賠；以及
(D)在投資者或其聯屬公司或指定人已根據現有證券買家協議及任何額外證券購買協議購買合共75,000,000美元或以上的可換股票據本金總額的時間內第1(G)條.
本函終止後，投資者將不再承擔本函項下的任何義務或責任。除本函件或承諾書中明確規定外，投資者或其任何關聯公司均不對任何人承擔任何與企業合併協議、本函件或承諾書相關的責任，無論是基於合同、侵權行為或任何其他索賠或法律理論，無論是在法律上還是在衡平法上。儘管有上述兩句話，但在本函件終止之前，本函件中的任何內容都不能免除任何一方違反本函件的責任。前面的三句話和第10條, 第11條, 第14條, 第15條, 第17條和第18條在本函件的任何終止後仍繼續有效。
7. 修正；棄權 本函件只能通過簽署由SPAC、本公司和投資者簽署的書面文件來修改、補充或修改。本信函的任何一方未能維護其在本協議項下的任何權利，均不構成放棄該等權利。
8. 完整協議。本函包括本函所附的任何證物和附表，其中的證物和附表以引用方式併入本函件，體現了本函各方就本函所包含的主題達成的全部協議和諒解。除本函明確規定或提及的限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾共同取代了所有先前的協議以及本函各方之間關於本函所含主題事項的諒解。
9. 利害關係人；第三方受益人.
(A)請注意，本函僅為本函當事人之用。
M-1-3
目錄表
(B)無論是明示的還是默示的，本函件中的任何內容都不打算或將授予除本函件當事人以外的任何人任何性質的任何法律或衡平法權利、利益或補救。SPAC和本公司的債權人均無權強制執行或促使該人強制執行本信函。
10. 適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判.
(A)根據本信函以及因本信函或雙方關係而引起或與之相關的任何索賠、爭議或爭議，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮要求或允許適用另一司法管轄區法律的任何法律衝突原則(無論是特拉華州法律還是其他司法管轄區的法律)。前款適用於與本函有關的一切有關效力、解釋、效力、履行和補救的事項。
(B)除因本函引起或基於本函而提出的任何索賠外，本函預期的交易或根據本函產生的各方的法律關係可僅在特拉華州衡平法院及其任何特拉華州上訴法院提起，或僅在該法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權的情況下，在特拉華州境內的任何州或聯邦法院(統稱為“選定的法院“)。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，每一方都不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權。按照以下規定送達法律程序文件、傳票、通知書或其他文件第11條即為在任何選定法院提出的任何申索的法律程序文件的有效送達。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在選定的法院提起任何訴訟、訴訟或任何訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何選定的法院就向任何此類法院提出的任何此類索賠在不方便的法院提起的任何申訴提出抗辯或主張。在本協議所述的任何訴訟中對一方當事人不利的任何最終和不可上訴的判決10(b)應是決定性的，並可在美國境內或境外的任何其他司法管轄區通過對該判決的訴訟予以強制執行。任何該等判決的核證副本，即為該判決的事實及數額的確證。任何一方均可提交本文件的原件或副本10(b)以任何法院作為不可撤銷放棄對法院地點或便利性的異議的書面證據。
(C)如果每一方都承認並同意本函件項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都不可撤銷和無條件地放棄其就任何直接或間接引起或與本函件或本函件所擬進行的交易有關的訴訟而可能擁有的由陪審團進行審判的權利。任何此類爭議的判決可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
11. 通告 本函件下的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式發出：(I)送達時，如果親自送達；(Ii)送達時，如果通過電子郵件或其他電子方式發送(前提是未收到“退回”或類似消息)；(Iii)在發送後一個工作日內，如果通過信譽良好的全國公認的夜間快遞服務發送；或(Iv)如果通過掛號信或掛號信、預付費和要求退回收據的方式郵寄給本信函的適用一方，則在郵寄後三個工作日內按下列地址(或類似通知指定的一方的其他地址)發送：
如果是對公司： |
| X-Energy反應堆公司，湯普森大道LLC 801,400室 |
將一份副本(不構成通知)發給： | 萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 郵箱：ick.luongo@lw.com | |
M-1-4
目錄表
如果要空格： | 戰神收購公司 和 戰神收購公司 郵箱：afeingold@aresmgmt.com 郵箱：ewaxman@aresmgmt.com | |
將一份副本(不構成通知)發給： | 柯克蘭&埃利斯律師事務所 郵箱：dov.kogen@kirkland.com | |
如果給投資者： | 瑞聲控股II LP 郵箱：afeingold@aresmgmt.com 郵箱：ewaxman@aresmgmt.com | |
將一份副本(不構成通知)發給： | 柯克蘭&埃利斯律師事務所 郵箱：dov.kogen@kirkland.com |
12. 無作業本函件及本函件的所有規定對雙方及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合其利益。除本信函另有規定外，未經雙方事先書面同意，不得通過法律實施或其他方式轉讓本信函。根據本函條款，任何未經同意的轉讓都是無效的。任何此類轉讓均不解除轉讓方在本函項下的義務。
13. 同行本函件可由一份或多份副本簽署和交付(包括通過電子傳輸)，每份副本應被視為原件，但所有副本加在一起應構成一份文書。
14. 可分割性如果本函件中的任何規定被任何有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，應僅在使其有效、合法和可執行的必要範圍內，對所涉管轄權的規定進行修改或刪除。本函件中其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害，也不得在任何其他司法管轄區影響此類條款的有效性、合法性或可執行性。在確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行時，本函件各方將以適當和公平的條款取代任何無效、非法或不可執行的條款，只要該條款或條款是有效、合法和可執行的，即可執行此類無效、非法或不可執行條款的意圖和目的。
M-1-5
目錄表
15. 特技表演向本函件的每一方：(I)承認本函件的每一方完成本函件擬進行的交易的權利是獨一無二的；(Ii)承認並確認，如果本函件的任何一方違反本函件，金錢損害可能是不夠的，且本函件的非違約方可能沒有適當的法律救濟；以及(Iii)他們同意，如果本函件的適用一方未按照其特定條款履行本函件的任何規定，或以其他方式違反，將會發生不可彌補的損害。因此，本函件的每一方均有權申請禁制令或限制令，以防止違反本函件，並尋求具體執行本函件的條款和規定，而無需提交任何保證書或其他擔保或證明金錢損害賠償是不夠的。前述規定是本函件當事人根據本函件在法律或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救措施的補充。
16. 公司的陳述和保證。*本公司陳述並保證：(A)所有信息(不包括預測(定義如下)、行業特定信息和一般經濟性質的信息)(所有該等非排除信息、信息“)已由或將由本公司或其任何代表就該等交易向投資者提供的資料，在提供時，在所有重要方面均屬或將會是完整和正確的，而在提供時，不會或不會包含對重要事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述為使其中所載的陳述不會在作出該等陳述的情況下具有重大誤導性所必需的重要事實；及(B)有關本公司及其附屬公司的財務預測、預算、估計、預測及其他前瞻性資料(交易完成後)(“預測“)已經或將由公司或其任何代表就交易向投資者提供的信息，已經或將真誠地使用管理層的最佳估計編制(理解，預測不被視為事實或業績保證，受重大不確定性和意外情況的影響，其中許多不是您所能控制的，且不能保證該等預測將會實現，實際結果可能與預測結果不同，該等差異可能是重大的)。您同意，如果在截止日期之前的任何時間，如果在提供信息和預測時提供了上述信息和預測，並且在該時間作出了該等表示，則您將立即補充(或者，如果是由公司或其代表提供的任何信息和預測，則使用商業上合理的努力促使補充)該信息和預測中的任何陳述在任何重要方面都是不正確的，以便該等陳述在該情況下在所有重要方面都是正確的。
17. 沒有追索權儘管本函件或與此函件有關的任何文件或文書中可能有任何明示或暗示，即使投資者可能是合夥企業：
(A)除投資者外，除投資者外，SPAC和本公司均無本函件項下的任何義務，任何其他人在本函項下或根據與本函件相關交付的任何文件或文書下，或在每種情況下基於該等義務或其產生而提出的任何申索，不得有追索權，但依據但須受本函件所載日期為Ares Investments Holdings LLC(一家特拉華州有限責任公司)所發出的保證書的條款所規限者除外(“擔保人)，以本公司為受益人(擔保”);
(B)根據任何法律或其他規定，投資者的任何關聯公司(SPAC和在符合擔保條款的情況下，擔保人除外)或其各自的任何代表不承擔任何個人責任，無論是通過或通過企圖揭穿公司面紗、通過或通過對任何投資者方的索賠、通過任何評估的強制執行或任何法律或衡平法程序；以及
(C)SPAC和本公司對投資者或其任何關聯公司(SPAC和保薦人除外)的唯一和排他性補救措施是向投資者追償不超過根據本函件作出的承諾的具體履約或實際金錢損失(合計)(每個、一個或多個)。投資方“)就本函件項下或與此函件有關的任何債務或義務，或投資者放棄本函件項下的責任，而非根據本函件的條款終止。本公司、SPAC或其各自的任何關聯公司將不會有任何其他針對任何投資者方的補救措施。除實際金額(總計)不超過承諾的實際金錢損害賠償外，前述對此人根據本函件對投資者各方的補救措施的限制應排除對任何損害的任何賠償，包括利潤損失、收入損失、機會損失、聲譽損失、價值減值、基於任何類型的多重和後果性、投機性、間接、懲罰性或其他特殊損害賠償。本文件中規定的補救措施的限制第17條不論任何申索或訴訟是否符合合約、侵權或任何其他申索或法律理論，亦不論是否在法律或衡平法上根據或與本函件或本函件擬進行的交易有關，或就與本函件或本函件擬進行的交易有關而作出或指稱作出的任何口頭陳述或保證而適用。如果本公司或其任何關聯公司提起任何法律訴訟或提出任何其他索賠：(A)在任何情況下要求追回的金額超過
M-1-6
目錄表
投資者根據本函件或本函件擬進行的交易作出的承諾；(B)聲稱本函件的規定第17條全部或部分非法、無效或不可執行；或(C)就本函件對任何投資者方主張任何責任理論，則在任何該等情況下：(I)投資者在本函件項下的義務應終止從頭算(Ii)如投資者先前已根據本函件支付任何款項，則適用投資者有權向SPAC或本公司(視何者適用而定)及其各自的繼承人及獲準受讓人追討該等款項；及(Iii)投資者一方概不對SPAC或本公司就本函件承擔任何種類或性質的責任或義務。SPAC和本公司承認，投資者同意根據本文件中規定的條款簽署本信函第17條，在本函件終止後繼續有效。上述規定不適用於本公司根據企業合併協議或保密協議向SPAC提出的任何索賠、本公司根據保薦人支持協議向保薦人提出的索賠或本公司根據擔保提出的索賠。
18. 放棄針對信託的申索**本公司及投資者確認SPAC為空白支票公司，並有權進行業務合併。該公司和投資者進一步確認，正如可在www.sec.gov上查閲的首次公開募股招股説明書中所述，SPAC的幾乎所有資產都包括SPAC首次公開發行的現金收益及其證券的非公開配售。幾乎所有這些收益都存入了信託賬户，用於SPAC、SPAC股東和SPAC首次公開募股的承銷商的利益。本公司及投資者確認，SPAC已告知他們，SPAC只可在招股章程所述的明確情況下，才可從信託賬户支付款項。本公司及投資者代表本公司及其聯屬公司確認並同意，即使本函件有任何相反規定，該等人士：(A)現已或將於簽署日期後的任何時間對信託賬户或來自信託賬户的分派擁有或將有任何權利、所有權、權益或申索；或(B)可向信託賬户提出任何索賠(包括來自信託賬户的任何分配)，不論該索賠是由於SPAC或其代表與任何此等人士或其代表之間的本函件或任何建議或實際的業務關係，或任何其他事項而產生的，亦不論該索賠是否基於合同、侵權行為、衡平法或任何其他法律責任理論而產生(任何此等索賠統稱為已公佈的索賠“)。本公司及投資者不可撤銷地代表其本身及其聯屬公司放棄已獲豁免的申索，以及他們未來對信託賬户內的任何款項所擁有或可能擁有的任何權利、所有權、權益或申索。本公司及投資者代表本身及其聯屬公司同意，不會因本函及與SPAC的任何談判、合約或協議(包括向SPAC股東就首次公開發售的遞延承銷佣金向SPAC作出的任何分派)而向信託户口或從信託户口分發的任何資金尋求追索權。儘管如上所述，本函件中的任何內容均不得限制或禁止公司或投資者向SPAC索賠，要求SPAC對信託賬户以外的資金或其他資產進行法律救濟，要求SPAC履行與履行承諾有關的具體履行或其他衡平法救濟，只要該索賠不影響SPAC履行其履行贖回義務或欺詐的能力。這裏面什麼都沒有第18條限制或禁止公司或投資者未來可能對SPAC的資產或基金提出的任何索賠，而這些資產或資金不在信託賬户中(包括從信託賬户釋放到SPAC的任何資金，以及用任何此類資金購買或獲得的任何資產)。本款在本函因任何原因終止後繼續有效。
19. 《愛國者法案》.根據美國愛國者法案第三章酒吧的要求。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(經修訂，《愛國者法案》“)，投資者可能被要求獲取、核實和記錄識別SPAC或公司的信息。此類信息包括名稱、地址和税務識別號以及有關SPAC或公司的其他信息，這些信息將使投資者能夠根據愛國者法案識別SPAC或公司。本通知是根據《愛國者法案》的要求發出的，對投資者有效。
20. 沒有信託關係. SPAC和本公司確認：(A)投資者根據該承諾純粹作為證券的購買者行事；(B)投資者及其聯屬公司和管理的基金和賬户可能投資於SPAC和本公司可能存在利益衝突的其他公司，或向其提供債務融資、股權資本或其他服務；及(C)投資者根據本函件建立的合同關係行事，該合同關係是在保持一定距離的基礎上訂立的。在任何情況下，雙方均無意讓投資者作為SPAC或本公司或其各自子公司、股東或債權人或任何其他人士的受託人，在本函件發出日期之前或之後，為促進購買證券而進行或已經進行的任何活動。投資者明確不承擔與購買證券或本函有關的任何受託責任或類似義務，或與購買證券或本函相關的任何事項。SPAC和本公司各自確認他們對此的理解和同意。SPAC、本公司及投資者各自負責就承諾所擬進行的交易作出各自的獨立判斷。投資者就該等交易向SPAC或本公司表達的任何意見或意見，包括有關
M-1-7
目錄表
對於SPAC或本公司的股權或債務證券的價格或市場，並不構成對SPAC或本公司或其各自子公司的建議或建議。SPAC和本公司及其各自的聯屬公司和附屬公司，在法律允許的最大範圍內，放棄和免除SPAC和本公司及其各自的子公司和聯屬公司可能對投資者提出的任何索賠，這些索賠涉及違反或被指控違反與本函件擬議交易或導致執行本函件的任何事項有關的任何受託責任或類似義務。
21. 雜類本函件雙方在本函件的談判和執行過程中均有律師代表，並共同參與了本函的起草工作。因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方，則本信函的每一方均放棄適用任何法律、保留或解釋規則。本信函中的描述性標題僅出於方便和識別的目的，並不打算成為或描述、解釋、定義或限制本信函或本信函任何條款的範圍、範圍或意圖。如本函所述，投資者和SPAC不應被視為彼此的關聯公司。
[簽名頁面如下]
M-1-8
目錄表
非常真誠地屬於你， | |||
瑞聲控股II LP | |||
發信人： | 撰稿S/安東·法因戈爾德 | ||
姓名： | 安東·法因戈爾德 | ||
標題： | 助理國務卿 | ||
[承諾書籤名頁]
M-1-9
目錄表
同意並接受： | |||
戰神收購公司 | |||
發信人： | /S/David B.卡普蘭 | ||
姓名： | David·B·卡普蘭 | ||
標題： | 首席執行官兼聯席主席 | ||
[承諾書籤名頁]
M-1-10
目錄表
同意並接受： | |||
X能源反應堆有限責任公司 | |||
發信人： | /S/J.賣粘土 | ||
姓名： | J.Clay Sell | ||
標題： | 首席執行官 | ||
[承諾書籤名頁]
M-1-11
目錄表
附件M-2
對承諾書的第一次修改
這一第一修正案(這一條)修正案)，日期為2023年6月11日的承諾書，日期為2022年12月5日(承諾書)，由特拉華州有限合夥企業瑞聲控股二期有限公司(The AAC Holdings II LP)投資者)、開曼羣島豁免公司阿瑞斯收購公司(採購商和X-Energy反應堆公司，LLC，特拉華州的有限責任公司(The公司“)，由投資者、買方及本公司之間訂立。投資者、買方和本公司有時被單獨稱為“聚會“並統稱為”各方.”
獨奏會：
鑑於，投資者、買方和本公司於2022年12月5日簽訂了承諾書；
鑑於承諾書第7節規定，承諾書只能通過簽署由買方、公司和投資者簽署的書面文書來修改、補充或修改；以及
鑑於，雙方希望對本修正案中規定的承諾書作出某些修改。
因此，現在雙方同意如下：
第1.1條定義。除另有説明外，使用但未在本修正案中定義的大寫術語具有承諾函中賦予它們的含義。
第1.2節修正.
(a)對承諾書第1(B)節進行了修改，在第1(B)節最後一句之後增加了以下措辭：
儘管有上述規定，如果其他投資者僅由與本公司或SPAC訂立或預期訂立商業安排的人士組成，則投資者有權但無義務按本協議另有規定的條款訂立該等替代證券認購協議。第1(B)條。如果投資者根據前述規定選擇不簽訂該等替代證券認購協議，則第1(A)條應繼續完全有效和有效。
第1.3節沒有其他修改。承諾書的所有其他條款應符合下列條款中明確規定的修改第1.2節本修正案的所有條款不作任何修改，繼續充分有效，並構成各方根據其條款承擔的法律義務和具有約束力的義務。本修正案僅限於書面形式，不得被視為對承諾書或承諾書中提到的任何文件的任何其他條款或條件的修正。本修正案是承諾書不可分割的一部分。
第1.4節參考文獻。自本修正案生效之日起，承諾書中所包含的每一處對“本承諾函”、“本承諾書下文”和“特此”的提及均應指經本修正案修訂的承諾函。儘管如上所述，經本修正案修訂的承諾函中提及的承諾函日期、“本承諾書的日期”和其他類似的提及在所有情況下應繼續指2022年12月5日，而對本修正案日期和“截至本修正案日期”的提及應指2023年6月11日。
第1.5條修訂的效力。本修正案應成為所有目的承諾書的一部分，每一締約方均受本修正案的約束。本修正案自雙方簽署本修正案之日起及之後，應視為完全有效。
M-2-1
目錄表
第1.6節以引用方式成立為法團。《承諾書》第4節(保密)、第5節(強制執行)、第7節(修訂；棄權)、第9節(利害關係人；第三方受益人)、第10節(適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判)、第11節(通知)、第12節(無轉讓)、第13節(對應方)、第14節(可分割性)、第15節(具體履行)、第17節(無追索權)、第18節(放棄信託索賠)、第20節(無受託關係)和第21節(雜項)的每一項規定均通過引用納入本修正案，並應適用。作必要的變通這項修正案。
[頁面的其餘部分故意留空；簽名頁面緊隨其後]
M-2-2
目錄表
茲證明，自上述第一次簽署之日起，每一位簽字人均已簽署本修正案。
投資者： | ||
瑞聲控股II LP | ||
發信人： | 撰稿S/安東·法因戈爾德 | |
姓名：安東·法因戈爾德 | ||
ITS：副祕書長、副祕書長、助理國務卿 | ||
[承諾書第1號修正案的簽字頁]
M-2-3
目錄表
買家： | ||
戰神收購公司 | ||
發信人： | /S/David B.卡普蘭 | |
姓名：David·B·卡普蘭 | ||
ITS：首席執行官兼聯席董事長 | ||
[承諾書第1號修正案的簽字頁]
M-2-4
目錄表
公司： | ||
X能源反應堆有限責任公司 | ||
發信人： | /S/J.賣粘土 | |
姓名：約翰·J·克萊·塞爾 | ||
ITS：首席執行官 | ||
[承諾書第1號修正案的簽字頁]
M-2-5
目錄表
附件N
2022年12月5日
阿瑞斯收購公司董事會特別委員會
2000星光大道
套房1200
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
董事會特別委員會，
董事會特別委員會(“Ares Acquisition Corporation(一家獲開曼羣島豁免的公司(“AAC”)的董事)委託Ocean Tomo，LLC(“Ocean Tomo”)就與特拉華州有限責任公司(“X-Energy”)X-Energy Reader Company，LLC的預期業務合併提供本估值公平意見(“意見”)，據此，瑞聲將成為X-Energy的管理成員及股權持有人。具體地説，Ocean Tomo就瑞聲、X-Energy之間以及瑞聲與X-Energy之間的業務合併協議(“協議”)賦予X-Energy的股權價值的財務公正性提供意見，並僅就協議第1.01(F)節、第6.25節和第IX條的目的，就Kamal S.Ghaffario可撤銷信託(“信託”)、IBX公司機會基金1、特拉華州有限合夥企業(“IBX基金1”)、IBX公司機會基金2、特拉華州有限合夥企業(“IBX基金2”)、IBX Opportunity GP，Inc.、一家特拉華州公司(“IBX GP”)，一家特拉華州有限責任公司GM Enterprises LLC(連同信託、IBX Fund 1、IBX Fund 2和IBX GP，各自為“首輪甲方”，統稱為“首輪甲方”)，以及X-Energy Management，LLC，一家特拉華州有限責任公司(“Management LLC”)。Ocean Tomo擔任董事的獨立財務顧問，提供以下意見。
交易記錄的説明
根據協議所載的最終條款，其中包括：(A)X-Energy將在緊接交易結束前進行資本重組，這將導致X-Energy的所有未償還股權證券轉換或交換為公司共同單位和未歸屬收益單位(視情況而定)；(B)在緊接歸化之前，當時發行的每股已發行和已發行的買方B類普通股將自動一對一地轉換為買方A類普通股；(C)AAC應根據《特拉華州一般公司法》第388節(“歸化”)以延續的方式轉移到特拉華州並歸化為特拉華州的公司；(D)就歸化而言，(I)每股當時已發行及尚未發行的買方A類普通股將按一對一原則自動轉換為一股歸化買方A類普通股，(Ii)瑞聲每股當時已發行及已發行的認股權證將自動轉換為認股權證，以收購歸化買方A類普通股的一股股份及(Iii)瑞聲當時已發行及已發行的每個單位須予註銷，此後該單位的持有人將有權持有一股歸化買方A類普通股及五分之一的歸化買方認股權證；(E)瑞聲應向X-Energy出資，以換取公司普通股、公司認股權證和鏡像證券(如適用)；及(F)瑞聲將發行或安排發行(I)向每名公司成員發行A類或C類普通股，以換取向瑞聲支付足夠代價；(Ii)向管理層有限責任公司發行若干A類普通股及未歸屬收益股份，以換取管理層有限責任公司向瑞聲貢獻同等數量的公司普通股及未歸屬盈利單位，及(Iii)向每一系列甲方支付：若干馴化買方D類普通股，以換取該系列甲方向瑞聲出資同等數量的公司普通股。業務合併和前述條款(A)至(F)項統稱為“交易”。
本公司成員及X-Energy股權證券的任何其他持有人(根據其條款不會在交易結束時或之前轉換為公司共同單位的任何股權證券持有人除外)就交易收取的總代價應等於(A)等於基本購買價格的公司共同單位總數，減去根據其條款不會在收盤時轉換為公司共同單位的公司任何股權證券的價值。除以10.00美元及(B)相等數目的國產化買方普通股(該等股份的類別，以及該等股份是否在該等公司普通股或(Y)股以外發行，以交換該等公司普通股須根據業務合併協議的條款釐定)(統稱為“總代價”)。“基本收購價”的金額等於(I)2,000,000,000美元，加上(Ii)X-Energy的實際資金總額，最高可達200,000,000美元
N-1
目錄表
與2023年1月15日之前簽署日期或之後的一項或多項融資交易，其條款與所資助的許可融資大體相同。此外，本公司成員及X-Energy股權證券的若干其他持有人將有權獲得合共25,000,000個未歸屬盈利單位(以及於出資協議擬進行的交易完成後，包括同等數目的盈利單位對瑞聲的貢獻，若干未歸屬盈利單位)，只有在交易完成後五年內被視為滿足協議所載若干股價門檻後方可歸屬(如有)。
交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。上述交易摘要的全部內容受協議條款的限制。未在本意見中定義的已定義術語具有本協議中賦予它們的含義。
意見
Ocean Tomo受聘(A)就將於協議中闡明的交易(“收購價”)歸屬X-Energy的股權價值的公平性向董事提供意見，及(B)向董事遞交此函件，概述吾等對瑞聲的股東(開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Ares Acquisition Holdings LP除外)及其聯屬公司(“除外持有人”)就收購價格從財務角度而言是否公平的意見。
海洋Tomo資格證書
Ocean Tomo提供專家意見、管理諮詢和諮詢服務，重點關注涉及知識產權和其他無形資產的問題。實踐課程涉及經濟損害計算和證詞；商業許可戰略和合同解釋；商業祕密和合理措施；資產和商業估值；戰略和風險管理諮詢；合併和收購諮詢；債務和股權私募；以及知識產權經紀。我們的服務建立在三十多年在最嚴格的場所評估知識產權的經驗基礎上。我們的金融、市場、科學和技術專家在受知識產權保護的有形和無形資產方面擁有豐富的經驗。我們對專有創新對每個項目的貢獻價值都有獨特的理解。這是我們業務的基石。作為J.S.Hold的一部分，Ocean Tomo與全球1,500多名專業人士合作，在所有資產和風險價值方面協助客户 - 公司、保險公司、律師事務所、政府和機構投資者 - 處理複雜的技術、科學和金融事務。
Ocean Tomo和J.S.Hold在其實踐過程中具體地在清潔能源和核空間方面進行了多次接觸。這些工作包括估值、交易、專家證詞意見、戰略和諮詢工作等。該公司利用這一特定經驗以及其數十年的經驗來提供本文所述的服務。
分析範圍
關於這一意見，Ocean Tomo進行了它認為必要和適當的審查、分析和調查，使Ocean Tomo能夠提出這一意見。Ocean Tomo還説明瞭其對一般經濟、市場、技術和財務狀況的評估，以及其在證券、技術和商業估值方面的總體經驗，以及關於類似交易的經驗。Ocean Tomo與編寫其意見有關的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：
1. | 審查了X-Energy、AAC及其代表提供的文件和信息來源，包括但不限於： |
a. | 歷史和預期財務信息 |
b. | 行業報告和分析 |
c. | 材料協議 |
d. | 政府撥款 |
e. | 企業記錄 |
N-2
目錄表
f. | 監管和許可文件 |
g. | 供應鏈信息 |
h. | 客户渠道 |
i. | 委託編寫的報告和分析 |
j. | 技術記錄 |
k. | 設施説明 |
l. | 投資者推介 |
m. | 知識產權清單和説明 |
n. | 員工記錄和協議 |
o. | 税務信息 |
p. | X-能源和行業新聞稿和新聞 |
q. | 與X能源高級管理和技術人員面談 |
r. | 採訪第三方行業和技術專家 |
2. | 進行了分析，並考慮了Ocean Tomo認為必要的因素，包括： |
a. | 獨立的市場研究，以估計未記錄的數據，包括市場規模、行業趨勢以及相關的市場交易和許可活動 |
b. | 根據瑞聲諮詢、其他相關方和Ocean Tomo Research提供的數據創建詳細的財務估值模型和情景分析。這些因素包括但不限於運營財務預測、時機和其他風險因素、X-Energy技術的技術優勢、競爭環境、監管問題，以及Ocean Tomo認為必要並與本意見的結論相關的其他考慮因素。 |
假設、限制和限制條件
在執行其對收購價格的分析並提出本意見時，Ocean Tomo在徵得董事同意的情況下：
1. | 假設本文所述增發或交換公司普通股的國產化買方普通股的發行不會改變根據交易歸屬於X-Energy的權益價值； |
2. | 假設所資助的允許融資將等於200,000,000美元，X-Energy的所有股權證券將在收盤時進行資本重組，因此總對價將等於2,200,000,000美元； |
3. | 不計入2500萬股未歸屬的收益單位和未歸屬的收益份額，在成交時不會歸屬； |
4. | 依賴於從公共來源獲得或從包括AAC和X-Energy Management在內的私人來源向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公平陳述，並且沒有獨立核實此類信息； |
5. | 根據以下事實，即董事、瑞聲及協議各方已獲律師就與協議及購買價格有關的所有法律事宜提供意見，包括法律是否須採取法律規定的程序 |
N-3
目錄表
已及時、有效和及時地取得與本協議有關的信息和購買價格(如有)。我們不是法律、監管或税務專家，在沒有獨立核實的情況下，依賴瑞聲諮詢及其顧問對此類事項的評估；
6. | 假設向Ocean Tomo提供的估計、評估和預測(如果有)是合理準備的，並且是基於提供這些估計、評估和預測的人目前可獲得的最佳信息和善意判斷，且Ocean Tomo對該等預測或基本假設不發表任何意見； |
7. | 假設瑞聲諮詢和X能源管理層提供的信息和所作的陳述關於X能源和交易基本上是準確的； |
8. | 假定Ocean Tomo以草稿形式審閲的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審閲的草稿相符； |
9. | 假設自向Ocean Tomo提供最新財務報表和其他信息以來，X-Energy的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生實質性變化，並且沒有任何信息或事實會使Ocean Tomo審查的信息不完整或具有誤導性；以及 |
10. | 我們尚未對X能源的資產或負債進行任何獨立估值或評估。 |
如果上述任何假設或本意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的，則本意見不能也不應被依賴。此外，在Ocean Tomo的分析和本意見的準備過程中，Ocean Tomo就行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項作出了許多假設，其中許多都不是參與交易的任何一方所能控制的。
本意見書由Ocean Tomo編寫，自本意見書之日起生效。本意見必須以市場、經濟、金融和其他條件為基礎，並可在本意見發佈之日進行評估，Ocean Tomo不承諾或不承擔任何義務，向任何人告知任何在本意見之後可能發生或將引起Ocean Tomo注意的任何事實或事項的變化。
Ocean Tomo並未被要求，亦未被要求(I)就交易與第三方展開任何討論或徵詢任何意向，或(Ii)就交易的替代方案向董事或任何其他方提供意見。
本意見僅供董事在評估收購價的公平性時使用及受益。本意見無意被董事用於任何其他目的，包括但不限於遵守任何管轄轉讓或分配的州法規。未經Ocean Tomo明確同意，本意見不打算、也不會賦予任何其他人任何權利或救濟，也不打算、也不能被任何其他人使用或用於任何其他目的。本意見不是也不應被解釋為信用評級或償付能力意見、對X-Energy信用價值的分析、税務建議或會計建議。Ocean Tomo沒有就任何法律問題作出任何陳述或提出任何意見，也不承擔任何責任。
本意見(I)不涉及訂立交易的相關業務決定與任何替代策略或交易的優劣；(Ii)不涉及任何其他交易；及(Iii)不建議董事就與交易有關的任何事宜投票或採取行動，或是否繼續進行交易或任何相關交易。關於是否繼續進行交易或任何相關交易的決定，可能取決於對與本意見所基於的財務分析無關的因素的評估。這封信不應被解釋為造成Ocean Tomo對任何一方的任何受託責任。
本意見僅代表Ocean Tomo的意見，Ocean Tomo與本函件有關的責任應根據Ocean Tomo與瑞聲於2022年11月23日發出的聘書(以下簡稱“聘書”)中所載的條款予以限制。這封信是保密的，根據聘書中規定的條款，其使用和披露受到嚴格限制，前提是此意見可以作為與S-4表格中的註冊聲明相關的證物提交。
N-4
目錄表
我們未來可能會為瑞聲、X能源、它們的子公司及其各自的關聯公司提供投資銀行或其他服務，我們可能會因此而獲得補償。
Ocean Tomo專門擔任董事的財務顧問，並將從瑞聲收取服務費。此外，瑞聲已同意就我們的合約所產生的某些責任向我們作出賠償。
結論
根據上述規定，Ocean Tomo認為，從股東的財務角度來看，根據該協議的收購價對瑞聲股東(排除持有人除外)是公平的。
非常真誠地屬於你，
/S/格雷格·坎帕內拉
格雷格·坎帕內拉管理董事
海洋託莫有限責任公司
2022年12月5日
N-5
目錄表
附件A/O
2023年6月11日
戰神收購公司
董事會特別委員會
2000星光大道
套房1200
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
董事會特別委員會，
董事會特別委員會(“董事”)的Ares Acquisition Corporation，一家開曼羣島豁免公司(“AAC”)，Engage Ocean Tomo，LLC(“海洋託莫”)提供本估值公允意見(“意見”)關於預期中的與X-Energy反應堆公司的業務合併，特拉華州的有限責任公司(“X-能源”)，據此，瑞聲將成為X-Energy的管理成員和股權持有人。具體地説，Ocean Tomo正在就根據企業合併協議(經修訂)歸屬於X-Energy的股權價值的財務公允提供意見“協議”)由瑞聲、X能源以及僅為本協議第1.01(F)節、第6.25節和第IX條的目的，卡邁勒·S·加法裏亞可撤銷信託基金(The“托拉斯”)，IBX公司機會基金1，LP，特拉華州有限合夥企業(“IBX基金1”)，IBX公司機會基金2，LP，特拉華州有限合夥企業(“IBX基金2”)，IBX Opportunity GP，Inc.，特拉華州一家公司(“IBX GP”)、特拉華州有限責任公司GM Enterprises LLC(連同信託基金、IBX基金1、IBX基金2和IBX GP，各為a“首輪派對”總體而言，“A系列派對”和特拉華州有限責任公司X-Energy Management LLC(“管理有限責任公司”)。Ocean Tomo擔任董事的獨立財務顧問，提供以下意見。
交易記錄的説明
根據協議所載的最終條款，其中包括：(A)X-Energy將在緊接交易結束前進行資本重組，這將導致X-Energy的所有已發行股權證券轉換或交換為公司共同單位和未歸屬收益單位(視情況而定)；(B)緊接在歸化之前，當時已發行和已發行的每股買方B類普通股將按一對一的基礎自動轉換為買方A類普通股；(C)AAC應根據《特拉華州公司法》第388條(《特拉華州普通公司法》)以延續的方式轉移到特拉華州並歸化為特拉華州的公司“馴化”)；(D)與歸化有關，(I)每股當時已發行及尚未發行的買方A類普通股將按一對一原則自動轉換為一股歸化買方A類普通股，(Ii)每股瑞聲當時已發行及已發行的認股權證將自動轉換為認股權證，以收購一股歸化買方A類普通股，及(Iii)瑞聲當時已發行及已發行的每個單位須予註銷，其後該單位持有人將有權持有一股歸化買方A類普通股及五分之一的歸化買方認股權證；(E)瑞聲應向X-Energy出資，以換取公司普通股、公司認股權證和鏡像證券(如適用)；及(F)瑞聲應(I)向每名公司成員發行或安排發行(I)向瑞聲支付適當對價的馴化買方B類普通股或馴化買方C類普通股(視情況而定)，(Ii)向Management LLC發行若干馴化買方A類普通股和未歸屬收益股份，以換取Management LLC向瑞聲出資同等數量的公司普通股和未歸屬收益單位，以及(Iii)向各A系列方，A系列方向瑞聲提供相當數量的公司普通股，以換取一定數量的國產化買方D類普通股。業務合併和前述(A)至(F)條款統稱為“交易。”
200 W.麥迪遜 套房1020 芝加哥，IL 60606 +1.312.327.4400 www.Ocean antomo.com |
O-1
目錄表
本公司成員及X-Energy股權證券的任何其他持有人(根據其條款不會在交易結束時或之前轉換為公司共同單位的任何股權證券持有人除外)就交易收取的總對價應等於(A)等於基本購買價格的公司共同單位總數，減去根據其條款不會在交易結束時轉換為公司共同單位的公司任何股權證券的價值。除以$10.00及(B)相等數目的國產化買方普通股(該等股份的類別，以及該等股份是否在該等公司共同單位以外發行(X)或(Y)以交換該等公司共同單位須根據業務合併協議的條款釐定)(統稱為“綜合考慮因素”)。這個“基本購置價”是相當於18億美元的數額。此外，本公司成員及X-Energy股權證券的若干其他持有人將有權獲得合共52,500,000個未歸屬盈利單位(以及於出資協議擬進行的交易完成後，包括同等數目的盈利單位對瑞聲的貢獻，若干未歸屬盈利單位)，只有在交易完成後五年內被視為滿足協議所載若干股價門檻後方可歸屬(如有)。
交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。上述交易摘要的全部內容受協議條款的限制。未在本意見中定義的已定義術語具有本協議中賦予它們的含義。
意見
Ocean Tomo已受聘(A)就根據交易歸屬X-Energy的股權價值的公平性向董事提供意見(“購進價格”)將於協議中列明，及(B)將此函件送交董事，概述吾等就收購價格對除開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Ares Acquisition Holdings LP及其聯營公司以外的股東(從財務角度而言)是否公平發表意見“被排除的持有人”).
海洋Tomo資格證書
Ocean Tomo提供專家意見、管理諮詢和諮詢服務，重點關注涉及知識產權和其他無形資產的問題。實踐課程涉及經濟損害計算和證詞；商業許可戰略和合同解釋；商業祕密和合理措施；資產和商業估值；戰略和風險管理諮詢；合併和收購諮詢；債務和股權私募；以及知識產權經紀。我們的服務建立在三十多年在最嚴格的場所評估知識產權的經驗基礎上。我們的金融、市場、科學和技術專家在受知識產權保護的有形和無形資產方面擁有豐富的經驗。我們對專有創新對每個項目的貢獻價值都有獨特的理解。這是我們業務的基石。作為J.S.Hold的一部分，Ocean Tomo與全球1500多名專業人士合作，為客户提供幫助–公司、保險公司、律師事務所、政府和機構投資者–涉及所有資產和風險價值的複雜技術、科學和財務問題。
Ocean Tomo和J.S.Hold在其實踐過程中具體地在清潔能源和核空間方面進行了多次接觸。這些工作包括估值、交易、專家證詞意見、戰略和諮詢工作等。該公司利用這一特定經驗以及其數十年的經驗來提供本文所述的服務。
分析範圍
關於這一意見，Ocean Tomo進行了它認為必要和適當的審查、分析和調查，使Ocean Tomo能夠提出這一意見。Ocean Tomo還説明瞭其對一般經濟、市場、技術和財務狀況的評估，以及其在證券、技術和商業估值方面的總體經驗，以及關於類似交易的經驗。海洋託莫’S關於其意見編制的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：
1. | 審查了X-Energy、AAC及其代表提供的文件和信息來源，包括但不限於： |
a. | 歷史和預期財務信息 |
b. | 更新的機組經濟性信息 |
c. | 行業報告和分析 |
O-2
目錄表
d. | 材料協議 |
e. | 政府撥款 |
f. | 企業記錄 |
g. | 監管和許可文件 |
h. | 供應鏈信息 |
i. | 客户渠道 |
j. | 委託編寫的報告和分析 |
k. | 技術記錄 |
l. | 設施説明 |
m. | 投資者推介 |
n. | 知識產權清單和説明 |
o. | 員工記錄和協議 |
p. | 税務信息 |
q. | X-能源和行業新聞稿和新聞 |
r. | 與X能源高級管理和技術人員面談 |
s. | 採訪第三方行業和技術專家 |
2. | 進行了分析，並考慮了Ocean Tomo認為必要的因素，包括： |
a. | 獨立的市場研究，以估計未記錄的數據，包括市場規模、行業趨勢以及相關的市場交易和許可活動 |
b. | 根據瑞聲諮詢、其他相關方和Ocean Tomo Research提供的數據創建詳細的財務估值模型和情景分析。這些因素包括但不限於運營單位經濟、時機和其他風險因素、X-Energy的技術優勢’S技術、競爭環境、監管問題以及Ocean Tomo認為必要並與本意見中的結論相關的其他考慮因素。 |
假設、限制和限制條件
在執行其對收購價格的分析並提出本意見時，Ocean Tomo與董事’同意：
1. | 假設本文所述增發或交換公司普通股的國產化買方普通股的發行不會改變根據交易歸屬於X-Energy的權益價值； |
2. | 假設X-Energy的所有股權證券將在收盤時進行資本重組，從而總對價將等於18億美元； |
3. | 不計入52,500,000個未歸屬的盈利單位和未歸屬的盈利出股，這些股票在成交時不會歸屬； |
4. | 依賴於從公共來源獲得或從包括AAC和X-Energy Management在內的私人來源向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公平陳述，並且沒有獨立核實此類信息； |
5. | 根據以下事實，董事、瑞聲及協議訂約方已獲律師就有關協議及購買價的所有法律事宜提供意見，包括有關協議及購買價(如有)的法律規定程序是否已妥為、有效及及時地採取。我們不是法律、監管或税務專家，在沒有獨立核實的情況下，依賴瑞聲諮詢及其顧問對此類事項的評估； |
O-3
目錄表
6. | 假設向Ocean Tomo提供的估計、評估和單位經濟信息(如果有)是合理準備的，並基於提供這些信息的人目前可獲得的最佳信息和善意判斷，且Ocean Tomo對該等信息或基本假設不發表任何意見； |
7. | 假設瑞聲諮詢和X能源管理層提供的信息和所作的陳述關於X能源和交易基本上是準確的； |
8. | 假定Ocean Tomo以草稿形式審閲的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審閲的草稿相符； |
9. | 假設自向Ocean Tomo提供最新財務報表和其他信息以來，X-Energy的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生實質性變化，並且沒有任何信息或事實會使Ocean Tomo審查的信息不完整或具有誤導性；以及 |
10. | 我們尚未對X能源的資產或負債進行任何獨立估值或評估。 |
如果上述任何假設或本意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的，則本意見不能也不應被依賴。此外，在海洋之友中，’S分析並結合本意見的準備，Ocean Tomo就行業業績、一般業務、市場和經濟狀況等事項做出了許多假設，其中許多假設超出了參與交易的任何一方的控制範圍。
本意見書由Ocean Tomo編寫，自本意見書之日起生效。本意見必須以市場、經濟、金融和其他條件為基礎，並可在本意見發佈之日進行評估，Ocean Tomo不承諾或不承擔任何義務，向任何人告知任何在本意見之後可能發生或將引起Ocean Tomo注意的任何事實或事項的變化。
Ocean Tomo並未被要求，亦未被要求(I)就交易與第三方展開任何討論或徵詢任何意向，或(Ii)就交易的替代方案向董事或任何其他方提供意見。
本意見僅供董事在評估收購價的公平性時使用及受益。本意見無意被董事用於任何其他目的，包括但不限於遵守任何管轄轉讓或分配的州法規。在沒有Ocean Tomo的情況下，本意見不打算也不會賦予任何其他人任何權利或補救，也不打算也不能被任何其他人使用或用於任何其他目的’S對此表示同意。這一觀點不是也不應該被解釋為信用評級或償付能力觀點，即對X能源的分析’S的信用，無論是作為税務建議，還是作為會計建議。Ocean Tomo沒有就任何法律問題作出任何陳述或提出任何意見，也不承擔任何責任。
本意見(I)不涉及訂立交易的相關業務決定與任何替代策略或交易的優劣；(Ii)不涉及任何其他交易；及(Iii)不建議董事就與交易有關的任何事宜投票或採取行動，或是否繼續進行交易或任何相關交易。關於是否繼續進行交易或任何相關交易的決定，可能取決於對與本意見所基於的財務分析無關的因素的評估。這封信不應被解釋為造成Ocean Tomo對任何一方的任何受託責任。
這只是海友和海友的觀點。’S與本函有關的責任應根據海洋之友與瑞聲於2022年11月23日簽訂的訂約函(“聘書”)和日期為2023年5月25日的增編(“增編”)。這封信是保密的，根據聘書和附錄中規定的條款，它的使用和披露受到嚴格限制，前提是此意見可以作為與表格S-4的註冊聲明相關的證據提交。
我們未來可能會為瑞聲、X能源、它們的子公司及其各自的關聯公司提供投資銀行或其他服務，我們可能會因此而獲得補償。
Ocean Tomo專門擔任董事的財務顧問，並將從瑞聲收取服務費。此外，瑞聲已同意就我們的合約所產生的某些責任向我們作出賠償。
O-4
目錄表
結論
根據上述規定，Ocean Tomo認為，從股東的財務角度來看，根據該協議的收購價對瑞聲股東(排除持有人除外)是公平的。
非常真誠地屬於你，
格雷格·坎帕內拉 | |
經營董事 | |
海洋託莫有限責任公司 | |
2023年6月11日 |
O-5
目錄表
附件A：P
2023年9月12日
戰神收購公司
董事會特別委員會
2000星光大道
套房1200
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067
董事會特別委員會，
董事會特別委員會(“董事阿瑞斯收購公司，一家開曼羣島豁免公司(AAC)，Engage Ocean Tomo，LLC(海洋託莫“)提供本估值公允意見(”意見“)關於預期的與X-Energy反應堆公司的業務合併，特拉華州的有限責任公司(X-能源“)，據此，瑞聲將成為X-Energy的管理成員和股權持有人。具體地説，Ocean Tomo就根據企業合併協議(經修訂)歸屬於X-Energy的股權價值的財務公允提供意見。協議)由瑞聲、X能源以及僅為本協議第1.01(F)節、第6.25節和第IX條的目的，卡邁勒·S·加法利亞可撤銷信託基金(托拉斯)、IBX公司機會基金1、特拉華州有限合夥企業(IBX基金1)、IBX公司機會基金2、特拉華州有限合夥企業(IBX基金2)、IBX Opportunity GP，Inc.，特拉華州一家公司(IBX GP)、特拉華州通用企業有限責任公司(連同信託基金、IBX基金1、IBX基金2和IBX GP，各為a首輪派對總體而言，A系列派對)，以及特拉華州有限責任公司X-Energy Management，LLC(管理有限責任公司“)。Ocean Tomo擔任董事的獨立財務顧問，提供以下意見。
200 W.麥迪遜 | |
套房1020 | |
芝加哥，IL 60606 | |
+1.312.327.4400 | |
Www.oceantomo.com |
P-1
目錄表
交易記錄的説明
根據協議所載的最終條款，其中包括：(A)X-Energy將在緊接交易結束前進行資本重組，這將導致X-Energy的所有已發行股權證券轉換或交換為公司共同單位和未歸屬收益單位(視情況而定)；(B)緊接在歸化之前，當時已發行和已發行的每股買方B類普通股將按一對一的基礎自動轉換為買方A類普通股；(C)AAC應根據《特拉華州普通公司法》第388條(“歸化”)以延續的方式轉移到特拉華州並歸化為特拉華州的公司；(D)與歸化有關，(I)每股當時已發行及尚未發行的買方A類普通股將按一對一基準自動轉換為一股歸化買方A類普通股，(Ii)每股瑞聲當時已發行及已發行的認股權證將自動轉換為認股權證，以收購一股歸化買方A類普通股，及(Iii)瑞聲當時已發行及已發行的每一單位將註銷，並使該單位持有人有權持有一股歸化買方A類普通股及五分之一的歸化買方認股權證；(E)瑞聲應向X-Energy出資，以換取公司普通股、公司認股權證和鏡像證券(如適用)；及(F)瑞聲應(I)向每名公司成員發行或安排發行(I)向瑞聲支付適當對價的馴化買方B類普通股或馴化買方C類普通股(視情況而定)，(Ii)向Management LLC發行若干馴化買方A類普通股和未歸屬收益股份，以換取Management LLC向瑞聲出資同等數量的公司普通股和未歸屬收益單位，以及(Iii)向各A系列方，A系列方向瑞聲提供相當數量的公司普通股，以換取一定數量的國產化買方D類普通股。業務合併和前述(A)至(F)條款統稱為“交易”。
本公司成員及X-Energy股權證券的任何其他持有人(根據其條款不會在交易結束時或之前轉換為公司共同單位的任何股權證券持有人除外)就交易收取的總對價應等於(A)等於基本購買價格的公司共同單位總數，減去根據其條款不會在交易結束時轉換為公司共同單位的公司任何股權證券的價值。除以$10.00及(B)相等數目的國產化買方普通股(該等股份的類別，以及該等股份是否在該等公司普通股以外發行(X)或(Y)以換取該等公司普通股須根據業務合併協議的條款釐定)(統稱為綜合考慮因素“)。“基本購買價”相當於10.5億美元。此外，本公司成員及X-Energy股權證券的若干其他持有人將有權獲得合共52,500,000個未歸屬盈利單位(以及於出資協議擬進行的交易完成後，包括同等數目的盈利單位對瑞聲的貢獻，若干未歸屬盈利單位)，這些未歸屬盈利單位將僅在交易完成後五年內被視為滿足協議所載若干股價門檻後方可歸屬(如有)。
交易的條款和條件在協議中有更全面的規定。上述交易摘要的全部內容受協議條款的限制。未在本意見中定義的已定義術語具有本協議中賦予它們的含義。
意見
Ocean Tomo已受聘(A)就根據該交易歸屬於X-Energy的股權價值的公平性向董事提供意見(“購進價格“)將於協議中列明，及(B)將本函件送交董事，概述吾等就收購價格對除開曼羣島獲豁免的有限合夥企業Ares Acquisition Holdings LP及其聯營公司(”Ares Acquisition Holdings LP“)以外的股東是否公平的財務觀點。被排除的持有人”).
海洋Tomo資格證書
Ocean Tomo提供專家意見、管理諮詢和諮詢服務，重點關注涉及知識產權和其他無形資產的問題。實踐課程涉及經濟損害計算和證詞；商業許可戰略和合同解釋；商業祕密和合理措施；資產和商業估值；戰略和風險管理諮詢；合併和收購諮詢；債務和股權私募；以及知識產權經紀。我們的服務建立在三十多年在最嚴格的場所評估知識產權的經驗基礎上。我們的金融、市場、科學和技術專家在受知識產權保護的有形和無形資產方面擁有豐富的經驗。我們對專有創新對每個項目的貢獻價值都有獨特的理解。這是我們業務的基石。作為J.S.Hold的一部分，Ocean Tomo與全球1500多名專業人士合作，為客户提供幫助-公司、保險公司、法律
P-2
目錄表
公司、政府和機構投資者--涉及所有資產和風險價值的複雜技術、科學和財務問題。
Ocean Tomo和J.S.Hold在其實踐過程中具體地在清潔能源和核空間方面進行了多次接觸。這些工作包括估值、交易、專家證詞意見、戰略和諮詢工作等。該公司利用這一特定經驗以及其數十年的經驗來提供本文所述的服務。
分析範圍
關於這一意見，Ocean Tomo進行了它認為必要和適當的審查、分析和調查，使Ocean Tomo能夠提出這一意見。Ocean Tomo還説明瞭其對一般經濟、市場、技術和財務狀況的評估，以及其在證券、技術和商業估值方面的總體經驗，以及關於類似交易的經驗。Ocean Tomo與編寫其意見有關的程序、調查和財務分析包括但不限於以下項目：
| 1. | 審查了X-Energy、AAC及其代表提供的文件和信息來源，包括但不限於： |
| a. | 歷史和預期財務信息 |
| b. | 更新的機組經濟性信息 |
| c. | 行業報告和分析 |
| d. | 材料協議 |
| e. | 政府撥款 |
| f. | 企業記錄 |
| g. | 監管和許可文件 |
| h. | 供應鏈信息 |
| i. | 客户渠道 |
| j. | 委託編寫的報告和分析 |
| k. | 技術記錄 |
| l. | 設施説明 |
| m. | 投資者推介 |
| n. | 知識產權清單和説明 |
| o. | 員工記錄和協議 |
| p. | 税務信息 |
| q. | X-能源和行業新聞稿和新聞 |
| r. | 與X能源高級管理和技術人員面談 |
| s. | 採訪第三方行業和技術專家 |
| 2. | 進行了分析，並考慮了Ocean Tomo認為必要的因素，包括： |
| a. | 獨立的市場研究，以估計未記錄的數據，包括市場規模、行業趨勢以及相關的市場交易和許可活動 |
P-3
目錄表
| b. | 根據瑞聲諮詢、其他相關方和Ocean Tomo Research提供的數據創建詳細的財務估值模型和情景分析。這些因素包括但不限於運營單位經濟、時機和其他風險因素、X-Energy技術的技術優勢、競爭環境、監管問題，以及Ocean Tomo認為必要並與本意見的結論相關的其他考慮因素。 |
假設、限制和限制條件
在執行其對收購價格的分析並提出本意見時，Ocean Tomo在徵得董事同意的情況下：
| 1. | 假設本文所述增發或交換公司普通股的國產化買方普通股的發行不會改變根據交易歸屬於X-Energy的權益價值； |
| 2. | 假設X-Energy的所有股權證券將在收盤時進行資本重組，從而總對價將等於1050,000,000美元； |
| 3. | 不計入52,500,000個未歸屬的盈利單位和未歸屬的盈利出股，這些股票在成交時不會歸屬； |
| 4. | 依賴於從公共來源獲得或從包括AAC和X-Energy Management在內的私人來源向其提供的所有信息、數據、建議、意見和陳述的準確性、完整性和公平陳述，並且沒有獨立核實此類信息； |
| 5. | 根據以下事實，董事、瑞聲及協議訂約方已獲律師就有關協議及購買價的所有法律事宜提供意見，包括有關協議及購買價(如有)的法律規定程序是否已妥為、有效及及時地採取。我們不是法律、監管或税務專家，在沒有獨立核實的情況下，依賴瑞聲諮詢及其顧問對此類事項的評估； |
| 6. | 假設向Ocean Tomo提供的估計、評估和單位經濟信息(如果有)是合理準備的，並基於提供這些信息的人目前可獲得的最佳信息和善意判斷，且Ocean Tomo對該等信息或基本假設不發表任何意見； |
| 7. | 假設瑞聲諮詢和X能源管理層提供的信息和所作的陳述關於X能源和交易基本上是準確的； |
| 8. | 假定Ocean Tomo以草稿形式審閲的所有文件的最終版本在所有實質性方面都與審閲的草稿相符； |
| 9. | 假設自向Ocean Tomo提供最新財務報表和其他信息以來，X-Energy的資產、負債、財務狀況、運營結果、業務或前景沒有發生實質性變化，並且沒有任何信息或事實會使Ocean Tomo審查的信息不完整或具有誤導性；以及 |
| 10. | 我們尚未對X能源的資產或負債進行任何獨立估值或評估。 |
如果上述任何假設或本意見所依據的任何事實在任何重大方面被證明是不真實的，則本意見不能也不應被依賴。此外，在Ocean Tomo的分析和本意見的準備過程中，Ocean Tomo就行業表現、一般業務、市場和經濟狀況以及其他事項作出了許多假設，其中許多都不是參與交易的任何一方所能控制的。
本意見書由Ocean Tomo編寫，自本意見書之日起生效。本意見必須以市場、經濟、金融和其他條件為基礎，並可在本意見發佈之日進行評估，Ocean Tomo不承諾或不承擔任何義務，向任何人告知任何在本意見之後可能發生或將引起Ocean Tomo注意的任何事實或事項的變化。
P-4
目錄表
Ocean Tomo並未被要求，亦未被要求(I)就交易與第三方展開任何討論或徵詢任何意向，或(Ii)就交易的替代方案向董事或任何其他方提供意見。
本意見僅供董事在評估收購價的公平性時使用及受益。本意見無意被董事用於任何其他目的，包括但不限於遵守任何管轄轉讓或分配的州法規。未經Ocean Tomo明確同意，本意見不打算、也不會賦予任何其他人任何權利或救濟，也不打算、也不能被任何其他人使用或用於任何其他目的。本意見不是也不應被解釋為信用評級或償付能力意見、對X-Energy信用價值的分析、税務建議或會計建議。Ocean Tomo沒有就任何法律問題作出任何陳述或提出任何意見，也不承擔任何責任。
本意見(I)不涉及訂立交易的相關業務決定與任何替代策略或交易的優劣；(Ii)不涉及任何其他交易；及(Iii)不建議董事就與交易有關的任何事宜投票或採取行動，或是否繼續進行交易或任何相關交易。關於是否繼續進行交易或任何相關交易的決定，可能取決於對與本意見所基於的財務分析無關的因素的評估。這封信不應被解釋為造成Ocean Tomo對任何一方的任何受託責任。
本意見僅代表Ocean Tomo的意見，Ocean Tomo對本信函的責任應根據Ocean Tomo與瑞聲於2022年11月23日簽訂的訂約函中規定的條款進行限制。聘書“)和2023年8月24日的增編(”增編“)。這封信是保密的，根據聘書和附錄中規定的條款，它的使用和披露受到嚴格限制，前提是此意見可以作為與表格S-4的註冊聲明相關的證據提交。
我們未來可能會為瑞聲、X能源、它們的子公司及其各自的關聯公司提供投資銀行或其他服務，我們可能會因此而獲得補償。
Ocean Tomo專門擔任董事的財務顧問，並將從瑞聲收取服務費。此外，瑞聲已同意就我們的合約所產生的某些責任向我們作出賠償。
結論
根據上述規定，Ocean Tomo認為，從股東的財務角度來看，根據該協議的收購價對瑞聲股東(排除持有人除外)是公平的。
非常真誠地屬於你，
/S/格雷格·坎帕內拉
格雷格·坎帕內拉
經營董事
海洋託莫有限責任公司
2023年9月12日
P-5
目錄表
附件A：Q
執行版本
優先股認購協議
2023年9月12日
戰神收購公司
公園大道245號，44層
紐約州紐約市，郵編：10167
女士們、先生們：
本認購協議(本“訂閲協議自本認購協議簽字頁規定的日期起，由開曼羣島豁免公司阿瑞斯收購公司簽訂，該公司應在交易結束前(如本認購協議所定義)(連同其任何繼承者，包括在歸化後(如本認購協議所定義))被本地化為特拉華州公司，SPAC)，以及特拉華州有限合夥企業瑞聲控股二期有限公司(The投資者)，關於日期為2022年12月5日的《企業合併協議》(經日期為2023年6月11日的《企業合併協議第一修正案》修訂，並可不時進一步修訂、補充或以其他方式修改)，企業合併協議)，由特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆有限責任公司(TheX-能源“)和其他當事各方。根據《企業合併協議》的條款和條件，合併後的公司將以傘式合夥企業C公司結構組織，其中合併後公司的幾乎所有資產和業務將由X-Energy持有(《企業合併協議》預期的交易，交易記錄“)。在這筆交易中，在被馴化之後，但在交易完成之前，SPAC正在尋求感興趣的投資者承諾購買SPAC的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元。優先股)(在實施馴化後)並可轉換為SPAC的普通股，每股票面價值0.0001美元(統稱為基礎普通股連同優先股的股份，證券“)，以私募方式出售，收購價為
每股$1,000.00(“每股收購價“)。本認購協議中使用的、未另行定義的大寫術語具有《企業合併協議》中賦予它們的含義，附件A適用於本認購協議。
在交易完成前(如業務合併協議中更全面地描述)，SPAC將根據特拉華州公司法第388條註冊為特拉華州公司，並根據開曼羣島公司法(經修訂)第206條註銷註冊為開曼羣島豁免公司。馴化“)。投資者為認購股份支付的總購買價格(如本認購協議簽字頁所述)在本認購協議中稱為“認購金額.”
考慮到上述情況以及雙方的陳述、保證和契諾，並在符合本認購協議中規定的條件並打算受本認購協議的法律約束的情況下，投資者和SPAC各自承認並同意如下：
1.訂閲.
a.投資者不可撤銷地向SPAC認購併同意購買本認購協議(“認購協議”)簽字頁上規定的優先股股份數量。股票“)按照本認購協議中規定的條款和條件。投資者承認並同意，SPAC保留在接受之前的任何時間，以任何理由或無理由接受或拒絕投資者認購股票的權利。只有在本認購協議由SPAC正式授權的人簽署或代表SPAC簽署時，投資者的認購才被視為被SPAC接受。SPAC可以以對應的形式這樣做。投資者確認並同意，作為本地化的結果，投資者將購買並由SPAC根據本認購協議發行的股份將是特拉華州一家公司的可轉換優先股(為免生疑問，不是開曼羣島豁免公司的可轉換優先股)。
Q-1
目錄表
2.結業。本認購協議項下擬出售股份的完成(“結業“)取決於交易基本上同時完成。成交應發生在交易的日期，基本上與交易的有效性同時進行，並以交易的有效性為條件。在(A)滿足或放棄本協議中規定的條件時第2節在.中第3節及(B)空間諮詢公司(或其代表)向投資者(“投資者”)遞交書面通知結案通知“)，投資者合理地預期交易完成前的所有條件將在不少於自向投資者送達結束通知之日起5個工作日內滿足或免除，投資者應在結束通知中指定的結束日期(”)至少3個工作日前向SPAC交付截止日期“)：(I)向SPAC在截止通知中指定的賬户(S)電匯立即可用的美元資金的認購金額；及(Ii)SPAC為發行投資者股票而合理要求的任何其他信息。在不限制前述一般性的原則下，該等資料應包括髮行該等股份的人的法定姓名，以及正式簽署的美國國税局表格W-9或W-8(視乎適用而定)。在投資者遵守該等要求的情況下，SPAC應在截止日期向投資者交付SPAC股票登記冊上投資者名下的優先股，不受任何留置權、產權負擔或其他限制(根據本認購協議或適用證券法律產生的限制除外)。如果在截止通知中指定的截止日期後十個工作日內沒有完成交易，SPAC應立即(但不遲於一個工作日)將認購金額全額返還給投資者。就本認購協議而言，“工作日“指星期六、星期日或法律授權或要求紐約的商業銀行關閉的其他日子以外的日子。
3.成交條件。
a.雙方根據本認購協議完成股份買賣的義務受下列條件限制：
(i)不暫停發行或出售太古股份的普通股，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，在實施歸化後，應已啟動或據SPAC所知，受到美國證券交易委員會(The美國證券交易委員會”);
(Ii)任何適用的政府當局均不得制定、發佈、公佈、執行或輸入任何當時有效的判決、命令、法律、規則或法規(無論是臨時的、初步的還是永久的)，其效果是使本認購協議項下預期的交易完成為非法的，或以其他方式限制或禁止完成本認購協議項下的交易；以及
(Iii)業務合併協議所載交易完成前的所有條件須已獲滿足(由業務合併協議訂約方釐定，而業務合併協議項下按其性質須於交易完成時完成的條件除外，包括任何該等條件有賴於根據本認購協議完成股份買賣的情況下)或獲豁免，而交易的完成應安排與完成日期同時進行或於完成日期當日完成。
b.SPAC根據本認購協議完成股份發行和出售的義務應符合以下條件：
(i)本認購協議中包含的投資者的所有陳述和擔保在截止日期的所有重要方面都是真實和正確的；
(Ii)成交的完成應構成投資者對截至成交之日本認購協議中投資者的每一項陳述和保證的重申；以及
(Iii)投資者在截止日期或之前必須履行的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行。
c.投資者根據本認購協議完成股份購買的義務應符合下列條件：
(i)本認購協議中包含的SPAC的所有陳述和保證在所有重要方面都應真實和正確(但關於重要性或重大不利影響的陳述和保證除外
Q-2
目錄表
本認購協議中定義的)，其中陳述和保證在所有方面都應屬實)；
(Ii)完成成交應構成SPAC在成交日期重申本認購協議中包含的SPAC的每項陳述和保證；
(Iii)本認購協議要求其在截止日期或之前履行的SPAC的所有義務、契諾和協議應已在所有實質性方面得到履行；
(Iv)SPAC應已通過並提交指定證書(“指定證書“)管理優先股，並按下列條款附件A，在截止日期與特拉華州國務卿聯繫；以及
(v)SPAC的A類普通股在實施歸化後，應在紐約證券交易所收盤時有條件地批准上市，但須受發行的正式通知的限制，據SPAC所知，本公司將在收盤後立即符合所有適用的紐約證券交易所上市標準。
4.進一步保證。在截止日期或之前，雙方應簽署和交付或促使簽署和交付該等額外文件，並採取雙方可能合理地認為實際和必要的額外行動，以完成本認購協議所預期的認購。
5.SPAC陳述和保證。SPAC代表並向投資者保證：
a.根據開曼羣島的法律，SPAC是一家正式成立、有效存在和信譽良好的豁免公司。太古地產擁有所有(法人或其他)權力及權力，擁有、租賃及經營其物業，並按目前進行的方式經營其業務，以及訂立、交付及履行其在本認購協議下的義務。截至截止日期，在歸化之後，SPAC將正式成立，作為一家公司有效地存在，並根據特拉華州的法律保持良好的地位。
b.於截止日期，該等股份將獲正式授權，並於根據本認購協議條款於繳足款項下向投資者發行及交付時，該等股份：(I)將獲有效發行、繳足股款及無須評估；及(Ii)將不會違反或受制於根據SPAC公司註冊證書(於截止日期採納)或根據特拉華州一般公司法訂立的任何優先購買權或類似權利。
c.相關普通股已獲正式授權，當根據SPAC組織文件的條款轉換為普通股時，將有效發行、全額支付和不可評估，且不會違反或約束根據SPAC組織文件(包括指定證書)或適用法律或任何其他協議或合同產生的任何優先購買權或類似權利。
d.本認購協議已由SPAC正式授權、簽署和交付。假設本認購協議構成投資者的有效和有約束力的協議，則本認購協議可根據其條款對SPAC強制執行，除非受到(I)破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律或其他法律的限制或影響，或(Ii)衡平法原則(無論從法律或衡平法上考慮)。
e.股份的發行和出售以及SPAC遵守本認購協議的所有條款和完成本認購協議中預期的交易，不會與本認購協議中的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本認購協議中的任何條款或規定，或構成違約，或導致根據下列條款對SPAC或其任何子公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、押記或產權負擔：(I)任何契約、抵押、信託契據、貸款協議、租賃、SPAC或其任何子公司作為一方的許可證或其他協議或文書，或SPAC或其任何子公司受其約束的許可證或其他協議或文書，或SPAC的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書，而該許可證或其他協議或文書合理地預期會對SPAC及其子公司的整體業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響(A)實質性不良影響“)或對股份的有效性或SPAC的法律權威造成重大影響，以便在所有重大方面及時遵守本認購協議的條款；(Ii)在實施本地化後導致任何違反SPAC組織文件的規定；或(Iii)導致違反任何國內或國外法院、政府機構或機構的任何法規或任何判決、命令、規則或條例，
Q-3
目錄表
對SPAC或其任何財產有合理預期會產生重大不利影響或重大影響股份有效性的司法管轄權，或SPAC在所有重大方面遵守本認購協議的法律授權。
f.截至其各自的日期，所有報告(“美國證券交易委員會報道須由太平洋投資管理委員會向美國證券交易委員會提交的)在所有重要方面均符合經修訂的1933年證券法的適用要求(證券法“)及經修訂的1934年證券交易法(”《交易所法案》“)，並據此頒佈的美國證券交易委員會的規章制度。提交時，所有美國證券交易委員會報告均未包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏陳述根據當時情況必須陳述或為使其中的陳述不具誤導性而必要的重大事實。
g.假設投資者的陳述和擔保的準確性第6條，SPAC向投資者提供和出售股票不需要根據證券法進行登記。這些股票：(I)不是通過任何形式的公開募集或一般廣告發行，包括證券法下法規D第502(C)節所述的方法；以及(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分銷的方式發行。
h.於本認購協議日期，太古股份已發行及已發行的A類普通股每股面值0.0001美元。普通股“)根據交易法第12(B)條註冊，並在紐約證券交易所上市交易(”紐交所“)，編號為”AAC“(不言而喻，交易編號將隨交易而更改)。除太古股份提交予美國證券交易委員會的文件所披露者外，截至本認購協議日期，並無任何訴訟、行動、法律程序或調查待決，或據太古股份有限公司所知，紐約證券交易所或美國證券交易委員會分別威脅禁止或終止太古股份有限公司普通股或A類普通股(於生效歸化後)在紐約證券交易所上市，或根據交易所法令註銷普通股或(於與歸化相關而登記及發行時)A類普通股根據交易所法令註冊及發行。SPAC並無採取任何旨在或可合理預期會導致終止普通股根據《交易所法》登記的行動，但涉及A類普通股股份的歸化及其後根據《交易所法》進行登記的行動除外。
i.除配售代理外，SPAC並無就出售股份聘請任何經紀、尋獲人、佣金代理、配售代理或安排者，除向配售代理外，SPAC並無任何義務支付與股份出售有關的任何經紀費用或佣金。
6.投資者陳述和擔保。投資者向SPAC聲明並保證：
a.投資者(I)根據其成立或註冊的司法管轄區法律有效存在及信譽良好，及(Ii)擁有訂立及履行其在本認購協議項下義務所需的權力及授權。
b.本認購協議已由投資者正式授權、簽署及交付，並假設該認購協議已由SPAC妥為授權、簽署及交付，則本認購協議應構成投資者的有效及具法律約束力的義務，並可根據其條款對投資者強制執行，除非該等強制執行可能受影響債權人的破產、無力償債、重組、暫緩執行及類似法律及衡平法補救措施的提供所限制。
c.簽署、交付和履行本認購協議、購買股份、投資者遵守本認購協議的所有條款以及完成本認購協議中擬進行的交易不會與本認購協議的任何條款或規定發生衝突或導致違反或違反本認購協議的任何條款或規定，或構成違約，或根據以下條款對投資者的任何財產或資產產生或施加任何留置權、押記或產權負擔：(I)任何契據、按揭、信託契據、貸款協議、租賃、投資者作為一方的許可證或其他協議或文書，或投資者受其約束或投資者的任何財產或資產受其約束的許可證或其他協議或文書；(Ii)投資者的組織文件；或(Iii)對投資者或其任何財產具有司法管轄權的任何國內或外地法院或政府機構或團體的任何法規或任何判決、命令、規則或規例，而在第(I)及(Iii)條的情況下，合理地預期該等法規或任何判決、命令、規則或規例會對投資者完成本認購協議所預期的交易(包括購買股份)的能力產生重大不利影響。
d.投資者或投資者作為代名人管理或附屬於投資者的每一隻基金，如適用，是：(I)“合格機構買家”(如證券法第144A條所界定)，或機構“經認可”
Q-4
目錄表
投資者“(《證券法》第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的)，在每種情況下，滿足下列適用要求附表A(Ii)僅為其本人賬户而非他人賬户收購股份，或如果投資者作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購股票，投資者對每個此類賬户擁有完全的投資自由裁量權，並有充分的權力和授權代表每個此類賬户的每個所有者在本認購協議中作出確認、陳述、擔保和協議；以及(Iii)收購股份的目的不是為了進行任何違反證券法的分銷，或與之相關的要約或出售(並應提供附表A中規定的所要求的信息)。投資者不是為收購股份的特定目的而成立的實體。投資者理解，此次發行符合FINRA規則5123(B)(1)(C)或(J)的申請豁免。投資者已經完成了附表A以下簽名頁和其中所包含的信息是準確和完整的。
e.投資者，或投資者作為代名人管理或關聯的每一隻基金：(I)是FINRA規則4512(C)所界定的機構賬户；(Ii)是一位經驗豐富的投資者，在投資私募股權交易方面經驗豐富，能夠獨立評估投資風險，無論是在一般情況下，還是就涉及一種或多種證券的所有交易和投資策略而言；以及(Iii)在評估吾等參與購買股票時，已行使獨立判斷。因此，吾等理解，本次發售符合(I)FINRA規則5123(B)(1)(A)和(Ii)FINRA規則2111(B)下的機構客户豁免。
f.投資者承認並同意，股票是在不涉及證券法意義上的任何公開發行的交易中提供的，並且證券沒有根據證券法註冊，SPAC不需要註冊證券，除非第8條認購協議的一部分。投資者確認並同意，在沒有有效的證券法登記聲明的情況下，投資者不得提供、再銷售、轉讓、質押或以其他方式處置證券，除非：(I)向SPAC或其附屬公司；(Ii)根據證券法S法規所指在美國境外發生的要約和銷售向非美國人士出售；或(Iii)根據證券法的另一項適用豁免登記要求。對於前一句第(I)和(Iii)款所述的任何交易，任何此類交易也必須符合美國各州和其他司法管轄區的任何適用證券法，代表證券的任何賬簿記錄或證書應包含具有這種意義的限制性圖例。投資者承認並同意：(I)證券將受到轉讓限制；(Ii)由於這些轉讓限制，投資者可能無法隨時提供、轉售、轉讓、質押或以其他方式處置證券；以及(Iii)因此，投資者可能需要在無限期內承擔投資於證券的財務風險。投資者承認並同意，根據證券法頒佈的第144條規定，在成交時交付的股票將沒有資格進行要約、再出售、轉讓、質押或處置，直到SPAC在成交之日之後提交8-K表格最新報告之日起至少一年，該報告包括適用的美國證券交易委員會規則和法規所要求的“表格10”信息。投資者不得從事與證券有關的套期保值交易，除非符合證券法的規定。投資者確認並同意，在提出要約、轉售、轉讓、質押或處置任何證券前，已獲建議諮詢法律顧問及税務及會計顧問。
g.投資者確認並同意投資者直接從SPAC購買證券。投資者進一步確認，SPAC、X-Energy、其各自的任何聯屬公司或上述任何人士或任何其他人士或實體的任何控制人、高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表並無明示或暗示向投資者作出任何陳述、保證、契諾及協議。投資者明確表示不依賴前述任何內容，但SPAC在第5條認購協議的一部分。
h.投資者收購及持有證券不會構成或導致根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第406條、經修訂的1986年《國税法》第4975條或任何適用的類似法律進行的非豁免禁止交易。
i.投資者確認並同意投資者已收到、審閲及理解投資者認為為作出有關證券的投資決定所需的財務資料及其他資料，包括與SPAC有關的X-Energy及其附屬公司的交易及業務。在不限制前述一般性的情況下，投資者承認他或她或其已審閲了太古資本的美國證券交易委員會報告。投資者確認並同意投資者及投資者專業顧問(S)(如有)已有充分機會就該證券提出投資者及該投資者專業顧問(S)認為就該證券作出投資決定所需的問題、答案及資料。投資者已收到、審閲及瞭解向其提供的與交易有關的材料，包括本認購協議所附優先股條款附件A,
Q-5
目錄表
已就其於該證券的投資所涉及的相關税項及其他經濟因素作出本身的評估及信納。投資者承認，作為交易的一部分，SPAC已根據證券法提交了一份註冊聲明，包括一份初步招股説明書和委託書，其中包含有關交易、X-Energy和SPAC的更多信息。投資者進一步承認，向其提供的信息是初步的，可能會發生變化，該等信息的任何變化，包括但不限於基於最新信息的任何變化或交易條款的變化，不應以任何方式影響投資者購買本證券的義務。投資者確認投資者在作出任何投資決定時並未依賴該等註冊聲明及初步招股説明書。投資者承認，SPAC和X-Energy提出向投資者提供某些非公開信息，但須遵守慣常的交易限制和保密要求。
j.投資者承認，向其提供的某些信息是以預測為基礎的，該等預測是基於固有的不確定性的假設和估計編制的，這些假設和估計會受到各種重大商業、經濟和競爭風險以及不確定性的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與預測中包含的結果大相徑庭。投資者確認該等資料及預測乃在配售代理參與下編制，而該等配售代理並不負責對該等資料或預測的獨立核實或其準確性或完整性。
k.投資者僅通過投資者與SPAC、X-Energy或SPAC或X-Energy的代表之間的直接聯繫才知道此次證券發行。投資者承認，投資者僅通過投資者與SPAC、X-Energy或SPAC或X-Energy的代表之間的直接聯繫向投資者提供證券。投資者並不知悉是次發售該證券，亦沒有以任何其他方式向投資者發售該證券。投資者承認，證券：(I)不是以任何形式的一般徵集或一般廣告形式提供的；(Ii)不是以涉及根據證券法或任何州證券法進行公開發行或違反任何州證券法的分銷的方式提供的。投資者確認其不依賴、也不依賴於、也不依賴於任何個人、商號或公司(包括但不限於SPAC、X-Energy、配售代理(定義見本認購協議)、其各自的任何關聯公司或上述任何公司的任何控制人、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理人或代表)所作的任何陳述、陳述或擔保，但下列陳述和擔保除外第5條在作出投資或決定投資太古股份時，必須遵守本認購協議。投資者及其任何董事、高級職員、僱員、代理人、股東或合夥人均未直接或間接(包括透過經紀或發行人)(I)據其所知從事任何一般招股活動，或(Ii)刊登任何與發售證券有關的廣告。
l.投資者承認，其意識到股份的購買和所有權存在重大風險，包括SPAC的美國證券交易委員會報告中闡述的風險。投資者能夠在本認購協議所擬進行的交易中自謀生路，並在金融及商業事務方面擁有足以評估投資證券的優點及風險的知識及經驗；並有能力承擔其預期投資的經濟風險，並有能力承擔該等投資的全部虧損。投資者已徵詢投資者認為作出知情投資決定所需的會計、法律和税務建議。投資者確認並同意其已就其購買股份所涉及的相關税務及其他經濟因素作出其本身的評估，並已令其信納。投資者不會指望Moelis&Company LLC、Citigroup Global Markets Inc.、UBS Securities LLC或其各自的任何關聯公司以配售代理的身份(統稱為安置代理“)，以賠償投資者可能蒙受的全部或部分此類損失。投資者表示：(I)其在該證券的投資能夠承受全部虧損；(Ii)其在該證券的投資不需要流動資金；及(Iii)沒有理由預期任何可能導致或需要出售或分銷全部或任何部分證券的財務或其他情況的變化。
m.單獨或與任何專業顧問(S)一起，投資者承認其已充分分析和充分考慮投資該證券的風險，並確定該證券是適合該投資者的投資。投資者表示，在目前和可預見的未來，它能夠承擔投資者在SPAC的投資完全損失的經濟風險。投資者明確承認存在完全虧損的可能性。
n.投資者在作出購買該等股份的決定時，完全依賴投資者所作的獨立調查。在不限制前述一般性的原則下，投資者並無依賴(及放棄依賴)任何配售代理或其各自的聯營公司或任何控制人士、高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表所提供的有關SPAC、X能源、交易、業務合併協議、本認購協議或根據本認購協議或業務合併協議、證券或證券發售及出售擬進行的交易的任何陳述或其他資料。
Q-6
目錄表
o.投資者確認並同意，配售代理及其各自的董事、高級職員、僱員、代表和控制人：(I)沒有向投資者提供有關證券的任何信息或建議；(Ii)沒有就SPAC、X-Energy、X-Energy的信用質量、證券或投資者購買股份作出或作出任何明示或默示的陳述或默示；(Iii)沒有就股票的發行和購買擔任投資者的財務顧問或受信人；(Iv)可能已經獲得或在證券有效期內可能獲得關於X-Energy的非公開信息，投資者同意在符合適用法律要求的情況下無需向其提供這些信息；(V)可能與SPAC和X-Energy有現有或未來的業務關係(包括但不限於貸款、存管、風險管理、諮詢和銀行關係)；(Vi)將採取其認為或他們認為必要或適當的行動和步驟，以保護其或其利益所產生的利益，而不考慮對證券持有人的後果，並且該等行動中的某些行動可能對證券持有人產生重大和不利的後果。
p.投資者確認並同意，就其就其收購股份的合法性或本認購協議所述其他事宜的決定而言，其並不依賴配售代理，而投資者亦不依賴配售代理、其任何聯營公司或代表其行事的任何人士就證券、SPAC或X-Energy進行的任何調查。投資者進一步確認，其並未依賴配售代理或其任何關聯公司編制的任何研究報告中包含的任何信息。
q.投資者承認並同意，沒有任何聯邦或州機構傳遞或認可證券發行的價值，也沒有就這項投資的公平性作出任何調查結果或決定。
r.投資者(如非個人)已正式成立或註冊成立，並根據其成立或註冊的司法管轄區的法律有效存在及信譽良好，有權訂立、交付及履行其在本認購協議項下的責任。
s.投資者簽署、交付及履行本認購協議屬投資者權力範圍內，並已獲正式授權，且不會構成或導致違反或導致違反或違反任何法院或其他審裁處或任何政府佣金或代理機構的任何命令、裁決或監管，或投資者作為一方或受其約束的任何協議或其他承諾，而如投資者並非個人，則不會違反投資者組織文件的任何條文，包括但不限於其註冊成立或成立文件、附例、信託契據或合夥企業或經營協議(視何者適用而定)。本認購協議上的簽名是真實的。如果投資者是個人，則簽字人具有法律行為能力，投資者有能力簽署本認購協議。若投資者並非個人，則簽署人已獲正式授權簽署本認購協議，並假設本認購協議構成SPAC的有效及具約束力的義務，則本認購協議構成投資者的法定、有效及具約束力的責任，可根據其條款強制投資者履行，但受以下因素限制或影響者除外：(I)破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行或其他與債權人權利有關或影響債權人權利的法律，及(Ii)衡平法原則(不論按法律或衡平法考慮)。
t.投資者不是：(I)被列入美國財政部外國資產管制辦公室管理的特別指定國民和受阻人士名單上的個人或實體(“OFAC“)或在由美國總裁發佈並由外國資產管制處管理的任何行政命令中(”OFAC列表“)，或任何OFAC制裁方案禁止的個人或實體；(Ii)直接或間接擁有，或由OFAC名單上的一個或多個人控制，或代表一個或多個人行事；(3)在古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國或任何其他被美國禁運或受美國大幅貿易限制的國家或地區組織、成立、設立、定位、居住或出生的公民、國民或政府，包括其任何政治分支、機構或工具；(4)《古巴資產管制條例》(《古巴資產管制條例》)第31C.F.R.第515部分所界定的指定國民；或(V)非美國空殼銀行或間接向非美國空殼銀行提供銀行服務(上述每項均為“被禁止的投資者“)。如果要求，投資者同意向執法機構提供適用法律要求的記錄，前提是投資者根據適用法律被允許這樣做。如果投資者是受《銀行保密法》(《美國聯邦法典》第31編第5311條及其後)約束的金融機構(“牛血清白蛋白“)，經2001年《美國愛國者法案》(《愛國者法案》)修訂《愛國者法案》)及其實施條例(統稱為BSA/愛國者法案“)，投資者維持合理設計的政策和程序，以遵守BSA/愛國者法案下的適用義務。在需要的範圍內，它維持合理設計的政策和程序，以確保遵守OFAC管理的制裁方案，包括根據OFAC制裁方案對其投資者進行篩選，包括OFAC名單。在適用法律要求的範圍內，投資者維持合理設計的政策和程序，以確保投資者持有並用於購買股票的資金是合法獲得的，而不是直接或間接從被禁止的投資者那裏獲得的。
Q-7
目錄表
u.配售代理並無就證券的發售或出售擬備任何披露或發售文件。
v.配售代理、其各自的任何聯屬公司或任何控制人士、高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理或上述任何人士的代表均未就SPAC、X-Energy或其各自的任何業務、證券或由SPAC向投資者提供的任何資料的準確性、完整性或充分性進行任何獨立調查。
w.有關股份的發行及購買，並無配售代理擔任投資者的財務顧問或受託人。
x.投資者有或有承諾在被要求時根據下列條件向SPAC交付款項第2節上述股東將有足夠的即時可用資金支付認購金額，並根據本認購協議完成股份買賣。
y.於本認購協議日期，投資者並無，且在緊接本認購協議日期前30天期間，投資者並無訂立任何根據交易所法案下規則16a-1所界定的“看跌同等倉位”或與SPAC證券有關的賣空倉位。
z.投資者目前並不是(且在任何時候，結算時將不會成為或成為)為收購、持有、投票或處置SPAC的股權證券(根據交易所法案第13d-5(B)(1)條的定義)的“集團”(指交易所法案第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款的含義)的成員，但純粹由投資者及其關聯公司組成的集團除外。
AA。如果投資者是或正在代表(I)僱員福利計劃行事，而該僱員福利計劃受經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第一章所規限(“ERISA“)、(Ii)計劃、個人退休帳户或受經修訂的1986年《國內税法》第4975條規限的其他安排(代碼)，(3)其基礎資產被視為包括第(I)和(Ii)款所述的任何此類計劃、賬目或安排的“計劃資產”的實體(每個、一個ERISA計劃“)，或(Iv)僱員福利計劃，即政府計劃(如ERISA第3(32)條所界定)、教會計劃(如ERISA第3(33)條所界定)、非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)條所述)或不受前述第(I)、(Ii)或(Iii)條規限，但可能受任何其他聯邦、州、地方、非美國或其他任何聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則(統稱為：“類似的法律，“連同ERISA計劃，”平面圖“)，投資者代表並保證(A)SPAC或其任何聯屬公司均未就其收購及持有該等股份的決定提供投資意見或以其他方式作為該計劃的受信人，而交易各方在任何時候均不是或不應是該計劃的受信人；及(B)其購買該等股份不會導致根據ERISA第406條或該守則第4975條或任何適用的類似法律而被禁止的非豁免交易。
7.最惠國待遇。除與(A)商業安排及(B)於2023年9月12日由SPAC、X-Energy及Ghaffarian Enterprise，LLC之間於2023年9月12日訂立的函件協議外，如在完成日期前或與完成業務合併協議預期的交易有關的情況下，SPAC發行或同意發行SPAC的股本證券或可轉換為股本證券的證券，而該等新發行的證券將具有更有利的重大條款(該等新發行的證券將具有更優惠的任何後續豁免或其他修改)。優惠條款“)，則SPAC將向投資者提供有關的書面通知，連同與優惠條款有關的所有文件的副本，並在投資者提出要求時，提供與優惠條款有關的任何額外信息。SPAC將在(I)輸入與優惠條款相關的任何最終文件，或(Ii)如果此類發行將根據本認購協議日期或之前存在的最終文件進行發行，在SPAC意識到此類發行很可能以優惠條款進行時，立即(無論如何在兩個工作日內)向投資者發出此類通知。如果投資者認為優惠條款總體上優於本認購協議中包含的條款和/或條件，投資者將在投資者收到SPAC的通知後一個工作日內以書面形式通知SPAC。在收到投資者的此類書面通知後，SPAC將在任何情況下，但無論如何在一個工作日內，修改和重申本認購協議，以包含優惠條款，使投資者擁有與優惠條款中所包含的權利和特權基本相同的權利和特權。儘管有上述規定，投資者無權獲得優惠條款，只要這些條款包括在與SPAC或其子公司達成的交易(為免生疑問，包括髮行股權或債務證券)有關的文件中
Q-8
目錄表
與客户、戰略合作伙伴和/或其他商業對手方就小型模塊化核反應堆和相關技術的設計、製造、生產和交付(“商業安排”).
8.註冊權。
a.在截止日期後45個歷日內(該截止日期為“提交截止日期)，太平洋投資管理公司同意(自費)向美國證券交易委員會提交一份登記報表，登記相關普通股(註冊聲明“)。太平洋投資管理委員會應盡其商業上合理的努力，在提交註冊聲明後儘快宣佈其生效；但不遲於(I)提交註冊聲明後90個歷日(或如果美國證券交易委員會通知註冊聲明將“審核”註冊聲明，則為提交註冊聲明後120個歷日)及(Ii)美國證券交易委員會通知(口頭或書面，以較早者為準)後十個工作日內註冊聲明將不會被“審核”或不再接受進一步審核。就上述而言，投資者不應被要求籤署任何鎖定或類似協議，或以其他方式受制於任何轉讓相關普通股的能力的合同限制。SPAC同意促使該登記聲明或包括將根據本認購協議出售的相關普通股的另一擱置登記聲明保持有效，直至：(I)交易結束兩週年之日；(Ii)投資者停止持有根據本認購協議發行的任何相關普通股的日期；或(Iii)投資者能夠根據證券法第144條出售根據本認購協議發行的所有相關普通股(或以此換取的股份)的第一天(“規則第144條)在沒有公開信息、數量或該規則的銷售限制方式的情況下(該日期、結束日期“)。在截止日期之前，SPAC將盡商業上合理的努力，使相關普通股有資格在適用的證券交易所上市。應要求，投資者同意向SPAC披露其所有權，以協助其就上文第(Iii)款所述的第144條作出決定。在太盟有資格使用S-3表格後，太盟可修改註冊聲明，以便將該註冊聲明轉換為S-3表格中的註冊聲明。投資者承認並同意，如果SPAC確定為了使任何此類註冊聲明不包含重大錯誤陳述或遺漏，需要對其進行修訂，以包括當時根據交易所法案在當前、季度或年度報告中不需要的信息，則SPAC可以暫停使用此類註冊聲明。在此情況下：(I)SPAC不得因此而延遲提交或暫停使用註冊説明書超過連續90天或在任何360天期間內總共超過120個歷日；及(Ii)SPAC應作出商業上合理的努力，使該等註冊説明書可供投資者在可行的範圍內儘快出售。SPAC是否有義務將根據本認購協議發行的股份(或為換取該等股份而發行的股份)納入註冊説明書，視乎投資者以書面向SPAC提供有關投資者、投資者持有的SPAC證券及擬以何種方式處置該等相關普通股(僅限於非包銷公開發售)的資料，而該等相關普通股的登記應由SPAC合理要求。投資者還應簽署SPAC可能合理要求的與此類登記相關的文件，這些文件是在類似情況下出售股東的慣例。儘管有上述規定，如果美國證券交易委員會因證券法第415條規則用於依據本協議轉售相關普通股受到限制而阻止SPAC將建議在登記聲明中登記的任何或全部股份包括在內第8條無論適用股東是否同意，該登記説明書登記轉售的股份數目應相等於美國證券交易委員會準許登記的最高普通股數目。在這種情況下，應按比例減少所有該等出售股東所登記的標的普通股數目。如果太古股份有限公司根據前述規定修訂登記聲明，太盟地產將盡其商業上合理的努力，在美國證券交易委員會允許的範圍內儘快向美國證券交易委員會提交一份或多份登記聲明，以登記未在經修訂的初始登記聲明中登記的相關普通股的轉售。
9.終端。本認購協議將終止，無效，不再具有進一步的效力和效力，本認購協議各方的所有權利和義務應在下列較早發生時終止，任何一方不對此承擔任何進一步的責任：(A)企業合併協議根據其條款終止的日期和時間未完成；(B)當雙方和X-Energy雙方書面同意終止本認購協議時；(C)在外部日期(根據在本認購協議日期生效的企業合併協議中的定義)後30天，如果除由於違反本認購協議項下的投資者義務外，在該日期尚未完成交易；或(D)如果第3節本認購協議的任何條款(I)在成交前未得到滿足或放棄，或(Ii)不能在成交時得到滿足，且在每一種情況下
(I)及(Ii)因此，本認購協議預期的交易將不會亦不會在成交時完成(上文(A)至(C)項所述的終止事件，統稱為終止事件“)。然而，本認購協議中的任何條款都不會免除任何一方在終止前故意違反本協議的責任。每一方都有權在法律上或在衡平法上獲得任何補救措施，以追回因任何此類故意違約而產生的損失、責任或損害。SPAC應在業務合併協議終止後立即以書面形式通知投資者
Q-9
目錄表
終止此類協議。一旦發生任何終止事件，本認購協議即告無效，不再具有任何效力(除非第9條穿過14本認購協議的任何終止將繼續存在，並無限期繼續)。終止事件後，投資者向SPAC支付的與本認購協議相關的任何款項應立即(無論如何在一個工作日內)退還給投資者。
10.投資者契約。投資者同意，自本認購協議之日起，投資者、其受控聯屬公司或代表投資者或其任何受控聯屬公司行事的任何個人或實體，或根據與投資者或其任何受控聯屬公司達成的任何諒解，不得在截止日期後三十六(36)個月前就SPAC的證券進行任何賣空。出於此目的，第10條“賣空”應包括但不限於，根據交易所法案下的SHO條例頒佈的規則200中定義的所有“賣空”，以及所有類型的直接和間接股票質押(作為大宗經紀安排的一部分在正常業務過程中的質押除外)、遠期銷售合同、期權、看跌期權、看跌期權、掉期和類似安排(包括在總回報的基礎上)，以及通過非美國經紀交易商或受外國監管的經紀商進行的銷售和其他交易。儘管有上述規定，(I)本認購協議中的任何規定均不禁止與投資者共同管理、不知道本認購協議或投資者參與交易的其他實體(包括投資者的受控關聯公司和/或關聯公司)進行任何賣空，以及(Ii)如果投資者是多管理的投資工具，獨立的投資組合經理管理該投資者資產的單獨部分，並且投資組合經理對管理該投資者資產的其他部分的投資組合經理作出的投資決定一無所知，上述公約只適用於作出投資決定購買本認購協議所涵蓋股份的投資組合管理人所管理的資產部分。
11.信託賬户豁免。投資者承認，SPAC是一家空白支票公司，有權實施涉及SPAC和一項或多項業務或資產的合併、資產收購、重組或類似的業務合併。如SPAC於2021年2月3日首次公開招股的招股説明書所述(“招股説明書“)可從www.sec.gov獲得，投資者還承認：(I)SPAC的幾乎所有資產包括SPAC首次公開發行股票和私募其證券的現金收益；以及(Ii)實質上所有該等收益已存入信託賬户(“信託帳户“)為了SPAC、其公眾股東和SPAC首次公開募股的承銷商的利益。除信託賬户所持資金所賺取的利息外，信託賬户中的現金只能用於招股説明書中規定的用途，用於支付SPAC的納税義務和某些週轉資金需求。對於SPAC訂立本認購協議並以此為代價，投資者不可撤銷地放棄其對或對信託賬户中持有的任何款項的任何權利、所有權和權益，或其在未來擁有或可能擁有的任何權利、所有權和權益。投資者同意不因本認購協議或因本認購協議而向信託賬户尋求追索權。儘管如此，本文件中沒有任何內容第11條應被視為限制投資者根據已有效行使的有關任何該等股份的贖回權，於本認購協議日期持有於信託户口內的任何款項的權利、所有權、權益或申索，除非投資者已與SPAC達成協議，不會行使該贖回權。
12.其他的。
a.未經其他各方事先書面同意，不得轉讓或轉讓本認購協議或本認購協議項下各方可能產生的任何權利(根據本認購協議獲得的股份除外)。儘管有上述規定，本認購協議和投資者在本協議項下的任何權利和義務可轉讓給與投資者相同的投資經理管理的任何基金或賬户，或由該投資經理的關聯公司(如交易所法案第12B-2條所界定)管理的任何基金或賬户，而無需事先徵得SPAC的同意。在轉讓生效之前，任何此類受讓人應書面同意受本認購協議條款的約束。儘管有上述規定，根據本條款第(I)款的任何轉讓第12條應解除投資者在本認購協議下的義務。
b.SPAC可要求投資者提供SPAC認為必要的額外信息，以登記股份轉售並評估投資者收購股份的資格。投資者同意在可隨時獲得的範圍內，及時提供合理要求的信息。SPAC同意對投資者提供的任何此類信息保密，除非：(I)根據本認購協議，SPAC必須在任何註冊聲明中包含此類信息；(Ii)聯邦證券法或監管機構的其他例行程序要求；或(Iii)法律要求此類披露的情況下，應美國證券交易委員會或監管機構工作人員的要求，或SPAC證券上市交易的任何國家證券交易所的規定。投資者承認並同意，如果不向SPAC提供該等要求的信息，SPAC可能無法登記投資者的基礎普通股，以便根據第8條如果投資者未能提供SPAC要求的此類額外信息以進行評估，SPAC可拒絕投資者在截止日期前的認購金額，而不承擔本認購協議項下的任何責任
Q-10
目錄表
投資者的資格或SPAC的資格決定投資者不符合資格。投資者確認，太古股份可向美國證券交易委員會提交本認購協議(或本認購協議的一種形式)的副本，作為太古股份定期報告或註冊聲明的證物。
c.投資者承認，SPAC、X-Energy、配售代理和其他人將依賴本認購協議中包含的投資者的確認、諒解、協議、陳述和擔保，包括附表A。在交易結束前，如果下列任何確認、諒解、協議、陳述和保證，投資者同意立即通知SPAC、X-Energy和配售代理第6條上述各項在任何重大方面均不再準確(但該等確認、諒解、協議、陳述及保證除外，在此情況下，如該等確認、諒解、協議、陳述及保證在任何方面不再準確，投資者應通知SPAC及配售代理)。投資者承認並同意，投資者每次從SPAC購買股份，將構成對投資者在購買時在本認購協議(經任何該等通知修改)中的確認、諒解、協議、陳述和保證的重申。
d.SPAC、X-Energy和配售代理各自都有權依賴本認購協議，並且各自都被不可撤銷地授權在與本認購協議涵蓋的事項有關的任何行政或法律程序或正式詢問中向任何利害關係方出示本認購協議或本協議的副本。本條款的前述條款第12(D)條但是，除本認購協議中明確規定的權利外，不得給予X-Energy或配售代理任何權利。
e.雙方在本認購協議中所作的所有協議、陳述和保證在截止日期後仍然有效。
f.不得修改、放棄或終止本認購協議(除非根據第9條以上)，但由雙方當事人簽署的書面文書除外。未經X-Energy事先書面同意，SPAC對本認購協議條款的任何修改或放棄均不得生效(僅屬部長級或非實質性且不影響本認購協議的任何經濟條款或任何其他實質性條款的修改或放棄除外)。任何一方未能或延遲行使本認購協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄該等權利或補救措施。任何該等權利或權力的單一或部分行使，或任何為執行該等權利或權力而放棄或中止的步驟，或任何行為過程，均不得阻止任何其他或進一步行使該等權利或權力或行使任何其他權利或權力。雙方在本認購協議下的權利和補救措施是累積的，並不排除雙方在其他情況下享有的任何權利或補救措施。
g.本認購協議(包括附表A)構成整個協議，並取代訂約方之間關於本認購協議主題的所有其他先前的書面和口頭協議、諒解、陳述和擔保，包括於2022年12月5日投資者、SPAC和X-Energy之間關於投資者承諾和購買優先股股份的承諾函，該承諾函於2023年6月11日修訂。除非如中所述，第9條, 第12(C)條, 第12(D)條, 第12(F)條，這個第12(G)條, 第12(K)節最後一句和第13條關於其中具體提及的人，以及第6條關於配售代理，本認購協議不應授予除各方及其各自的繼承人和受讓人以外的任何人任何權利或補救。雙方承認並同意，只有前一句中明確提到的那些人是本認購協議的第三方受益人，根據適用條款授予他們的權利的目的和範圍內具有強制執行權。
h.除本認購協議另有規定外，本認購協議應對各方及其繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本認購協議中包含的協議、陳述、保證、契諾和確認應被視為由這些繼承人、遺囑執行人、管理人、繼承人、法定代表人和允許受讓人作出，並對其具有約束力。
i.如果本認購協議的任何條款應由有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則本認購協議其餘條款的有效性、合法性或可執行性不應以任何方式受到該法院的影響或損害，並應繼續完全有效。
j.本認購協議可以一個或多個副本(包括通過傳真、電子郵件或.pdf格式)簽署，也可以由不同的各方在不同的副本中籤署，具有相同的效力，就像所有各方簽署了同一份文件一樣。所有如此簽署和交付的副本應一起解釋，並應構成一個相同的協議。
Q-11
目錄表
k.雙方承認並同意，如果本認購協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害。因此，雙方同意，各方應有權獲得一項或多項禁令，以防止違反本認購協議，而無需提交保證書或承諾，也無需損害證明，以具體執行本認購協議的條款和規定。雙方承認並同意，上述衡平法補救辦法應是當事人在法律、衡平法、合同、侵權行為或其他方面有權獲得的任何其他補救辦法之外的補充。
l.如因重新分類、資本重組、股票拆分(包括股票反向拆分)或任何股息而導致SPAC授權股份(包括股份)的數目、類型或類別發生任何變化，而非業務合併協議或業務合併協議預期的任何協議，則向投資者發行的股份數量(及轉換後的相關普通股數量)應作出適當調整，以反映該等變化。
m.本認購協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，涉及所有事項(包括由任何相關政府實體提出的任何訴訟、仲裁、調解、索賠、指控、投訴、查詢、訴訟、聽證、審計、調查或審查)，包括有效性、解釋、效力、履行和補救事項。
n.本認購協議項下的每一方，以及根據第12(G)條只有在他/她或其不可撤銷地同意雙方之間或之間的任何訴訟、訴訟或法律程序，無論是在合同、侵權或其他方面引起的，或與本認購協議或任何相關文件或根據本認購協議或任何相關文件預期的任何交易有關的任何分歧、爭議、爭議或索賠有關的情況下，方可這樣做法律糾紛“)應僅在特拉華州衡平法院和特拉華州內的任何州上訴法院(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對特定事項的管轄權，特拉華州內的任何聯邦法院，或如果特拉華州內的每個聯邦法院拒絕接受對特定事項的管轄權，則統稱為特拉華州內的任何州法院)(統稱為”選定的法院“)本認購協議項下的每一方均同意選定法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的管轄權。在法律允許的最大範圍內，每一方都不可撤銷地放棄現在或今後可能對在選定法院提起任何此類訴訟、訴訟或程序的任何異議，或放棄在選定法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的任何異議。在此期間，根據本協議提起的法律糾紛第12(N)條在選定法院待決的情況下，與這類法律糾紛或任何其他法律糾紛有關的所有訴訟、訴訟或程序，包括任何反訴、交叉申訴或互爭權利訴訟，應受選定法院的專屬管轄權管轄。當事各方和作為第三方受益人主張權利的任何人只有在下列情況下方可這樣做：(A)當事人本人因任何原因不受選定法院的管轄；(B)當事人的財產不受選定法院的管轄；(C)當事人的財產免於執行或免於執行；(D)訴訟、訴訟或程序是在不方便的法院提起的；i(E)訴訟、訴訟或程序的地點不當。在本協議所述的任何訴訟、訴訟或程序中作出的最終判決第12(N)條在允許上訴的任何期限屆滿後，上訴期間的任何暫緩執行應是終局的，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式強制執行。作為第三方受益人的任何一方和任何主張權利的人只有在不可撤銷和無條件地放棄在與本認購協議或本認購協議下預期的交易有關的任何法律糾紛中主張的任何索賠或反索賠以及與此相關的任何反索賠的任何權利的情況下，方可這樣做。如果任何此類法律糾紛的標的是禁止放棄陪審團審判的，任何一方或任何主張作為第三方受益人的權利的人都不得在此類法律糾紛中主張因本認購協議或本認購協議下預期的交易而引起或與之相關的非強制性反訴。此外，作為第三方受益人主張權利的任何一方或任何人不得尋求將任何此類法律糾紛合併為不能放棄陪審團審判的單獨訴訟或其他法律程序。
o.根據本認購協議要求或允許向任何投資者發出的任何通知或通訊應以書面形式送達，並可親自交付、通過電子郵件或通過信譽良好的隔夜郵遞公司發送，或通過掛號信或預付郵資的掛號信發送到簽名頁上規定的地址或電子郵件地址。任何此類通信或通知應被視為已發出和收到：(I)當面投遞；(Ii)投遞時，沒有郵件無法投遞或其他情況
Q-12
目錄表
拒絕通知，如果通過電子郵件發送；或(Iii)郵寄至以下地址或投資者此後可能通過通知向SPAC指定的其他一個或多個地址後三個工作日。
如果為空格，則為：
戰神收購公司 | |
公園大道245號，44層 | |
紐約，紐約10167 | |
收信人：Allyson Satin；Anton Feingold | |
和 | |
戰神收購公司 | |
2000星光大道 | |
套房1200 | |
加利福尼亞州洛杉磯，郵編：90067 | |
收信人：Allyson Satin；Anton Feingold | |
電子郵件：asatin@aresmgmt.com | |
郵箱：afeingold@aresmgmt.com | |
將副本(不構成通知)發送給： | |
柯克蘭&埃利斯律師事務所 | |
2049世紀公園東，套房3700 | |
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067 | |
收信人：菲利帕·邦德，P.C.；H.Thomas Felix | |
電子郵件：lippa.ond@kirkland.com | |
郵箱：tommy.Felix@kirkland.com | |
和 | |
X能源反應堆有限責任公司 | |
湯普森大道801號，400號套房 | |
馬裏蘭州羅克維爾，郵編20852 | |
發信人：史蒂夫·米勒 | |
電子郵件：smiller@x-energy.com | |
和 | |
萊瑟姆·沃特金斯律師事務所 | |
西北第十一街555號，1000號套房 | |
華盛頓特區，20004 | |
收信人：保羅·謝裏登；尼古拉斯·P·隆戈 | |
電子郵件：paul.sheridan@lw.com | |
郵箱：ick.luongo@lw.com |
13.不信賴和免責。投資者承認，其不依賴、也不依賴、且明確不依賴任何個人、商號或公司(包括但不限於配售代理、其各自的關聯公司或上述任何的任何控制人員、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理或代表)所作的任何聲明、陳述或保證，但下列明示包含的SPAC的聲明、陳述和保證除外第5條在作出投資或決定投資太古股份時，必須遵守本認購協議。投資者確認並同意(I)根據本認購協議或與私募股份有關的任何其他認購協議的任何其他投資者(包括投資者各自的聯營公司或上述任何一項的任何控制人、高級人員、董事、僱員、合夥人、代理人或代表)、(Ii)配售代理、其各自的聯屬公司或任何上述任何一項的控制人、高級人員、董事、僱員、合作伙伴、代理人或代表，或(Iii)業務合併協議的任何其他一方或任何非當事人聯屬公司(SPAC就上一句而言除外)，應對投資者或任何其他投資者負有根據、產生或與以下各項有關的任何責任：(X)本次認購
Q-13
目錄表
(Y)就本認購協議、其標的或股份私募進行談判；或(Z)根據本認購協議或根據與股份私募有關的任何其他認購協議擬進行的交易。在不限制前述規定的一般性的情況下，前述規定的責任禁止只適用於他們中的任何人在此之前或以後採取或遺漏的任何行動，這些行動涉及：(I)購買股份或關於違反本認購協議的任何索賠(無論是侵權、合同或其他方面)；(Ii)根據本認購協議的明確規定，就本認購協議作出或聲稱作出的任何書面或口頭陳述；或(Iii)有關SPAC、X-Energy、配售代理或任何非當事人聯營公司提供的有關SPAC、X-Energy、配售代理、其任何受控聯營公司、本認購協議或根據本認購協議擬進行的交易的任何資料或材料，有任何實際或指稱的不準確、誤述或遺漏。“非黨外分支機構“指每一位前任、現任或未來的高級職員、董事、僱員、合夥人、成員、經理、直接或間接持股人或聯營公司、X能源、任何配售代理或任何SPAC、X能源或任何配售代理的受控附屬公司或前述人士的任何家庭成員。
14.披露。在紐約時間上午9：00之前，在緊接本認購協議日期之後的第一個工作日，SPAC應發佈一份或多份新聞稿或向美國證券交易委員會提交最新的8-K表格報告(統稱為披露文件“)披露根據本認購協議擬進行的交易的所有重大條款、交易以及SPAC在提交披露文件之前的任何時間向投資者提供的任何其他重大、非公開信息。在披露文件發佈後，據SPAC實際所知，投資者不應擁有從SPAC或其任何高級管理人員、董事、員工或代理人那裏收到的任何重要的、非公開的信息。於披露文件提交後，投資者將不再受制於與SPAC或其任何聯屬公司就本認購協議擬進行的交易訂立的任何現行協議(無論是書面或口頭協議)下的任何保密或類似義務。即使本認購協議中有任何相反規定，未經投資者事先書面同意，SPAC不得公開披露投資者或其任何關聯公司或顧問的名稱，或在任何新聞稿或美國證券交易委員會或任何監管機構或交易市場的任何備案文件中包含投資者或其任何關聯公司或顧問的名稱，除非：(I)聯邦證券法或監管機構的其他例行程序要求；(Ii)在法律要求披露的範圍內，應美國證券交易委員會或監管機構的工作人員的要求，或根據太盟證券上市交易的任何國家證券交易所的規定；或(Iii)該等公告或其他通訊僅包含先前根據第14條.
[簽名頁面如下]
Q-14
目錄表
特此為證於下列日期，投資者已由其正式授權代表簽署或安排簽署本認購協議。
投資者姓名：瑞聲控股II LP | 成立或居所的國家/國家： |
撰稿：S/安東·範戈爾德 | |
姓名：安東·法因戈爾德 | |
職務：助理國務卿 | |
要登記的股份的名稱(如果不同)： | 日期：2023年9月12日 |
投資者意向： | |
營業地址-街道： | 郵寄地址-街道(如果不同)： |
城市、州、郵政編碼： | 城市、州、郵政編碼： |
注意： | 注意： |
電話號碼： | 電話號碼： |
傳真號碼： | 傳真號碼： |
電子郵件： | |
認購股份數量：50,000股 | |
總認購金額：50,000,000美元 | 每股價格：1,000.00美元 |
您必須將認購金額電匯美元到SPAC在截止通知中指定的賬户。
[訂閲協議的簽名頁]
Q-15
目錄表
茲證明，自下列日期起，SPAC已接受本認購協議。
戰神收購公司 | ||
發信人： | /S/David B.卡普蘭 | |
姓名： | David·B·卡普蘭 | |
標題： | 首席執行官兼聯席主席 | |
日期：2023年9月12日
[訂閲協議的簽名頁]
Q-16
目錄表
附表A
投資者的資格陳述
本附表必須由投資者填寫，並構成其所附認購協議的一部分。本附表中使用的大寫術語和未作其他定義的術語具有認購協議中賦予它們的含義。投資者必須勾選以下A部分、B部分或C部分中的適用方框。
A.合格機構買家地位
(請勾選適用的小節)：
☐我們是“合格機構買家”(根據證券法第144A條的定義(“QIB”))。
☐ | 我們作為一個或多個投資者賬户的受託人或代理人認購認購的股份，該賬户的每個所有者都是QIB。 |
B.機構認可投資者地位
(請勾選適用的小節)：
1. | ☐我們是“認可投資者”(根據證券法第501(A)條的定義，或所有股權持有人都是證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的認可投資者的實體)，並已在下一頁的適當方格中打上標記並縮寫，表明我們有資格成為“認可投資者”的條款。 |
2. | ☐我們不是自然人。 |
證券法規則第501(A)條在相關部分規定，“認可投資者”是指在向其出售證券時，屬於下列任何類別的任何人，或發行人合理地相信屬於下列任何類別的任何人。投資者已通過在下面適當的方框中打上標記並簽上首字母來表示以下條款(S)，該條款適用於投資者，根據該條款，投資者有資格成為“認可投資者”。
☐ | 銀行、註冊經紀或交易商、保險公司、註冊投資公司、業務發展公司、小企業投資公司； |
☐ | 由一個州、其政治分區、或一個州或其政治分區的任何機構或機構為其僱員的利益而制定和維持的任何計劃，如果該計劃的總資產超過5,000,000美元； |
☐ | 《1974年僱員退休收入保障法》所指的任何僱員福利計劃，如果由銀行、保險公司或註冊投資顧問作出投資決定，或如果該計劃的總資產超過5,000,000美元； |
☐ | 《國內税法》第501(C)(3)節所述的任何組織、公司、類似的商業信託或合夥企業，其總資產超過5,000,000美元，而該等組織、公司、類似的商業信託或合夥企業並非為收購所發行的證券而成立的；或 |
☐ | 任何資產超過5,000,000美元的信託，不是為了購買所提供的證券而成立的，其購買是由老練的人指示的。 |
Q-17
目錄表
C.合格採購員狀態
(請勾選適用的小節)：
1. | ☐公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他組織：(I)沒有組織或重組，也不是為了收購SPAC的權益或任何其他權益而運作，且其資產的少於40%將由SPAC的權益組成(截至投資者簽署本認購協議時計算)；(Ii)擁有不少於5,000,000美元的投資；以及(3)直接或間接完全由作為兄弟姐妹或配偶(包括前配偶)或因出生或領養而有親屬關係的兩個或兩個以上自然人、這些人的配偶、這些人的遺產、或由這些人建立的基金會、慈善組織或為這些人的利益而建立的信託所擁有。 |
2. | ☐信託：(1)沒有在本C節第(3)款中描述的信託；(2)沒有進行組織或重組，也不是為了收購SPAC的權益或任何其他權益的特定目的而運作的信託，其資產中將包括SPAC的權益的比例低於40%(截至投資者簽署本認購協議時計算)；(3)財產授予人和其他資產出資人、受託人和其他經授權的決策者是C節第(1)、(2)、(3)或(4)款所述的人。 |
3. | ☐以下實體：(I)沒有被組織或重組，也不是為了獲得SPAC的權益或任何其他權益的特定目的而運營的，並且其資產的不到40%將由SPAC的權益組成(截至投資者簽署本認購協議時計算)；以及(Ii)對至少25,000,000美元的投資擁有酌情投資權，無論是為其自己的賬户，還是為其他人的賬户，而這些投資本身已被C節的一個或多個其他段落準確描述。 |
此頁應由投資者填寫並構成認購協議的一部分。
Q-18
目錄表
附件A
優先股條款
[請參閲附件]
Q-19
目錄表
主要條款及條件摘要
發行人: | X-Energy，Inc.，因AAC SPAC交易而產生的上市公司公司”). |
“AAC空間交易“指阿瑞斯收購公司(”)之間的潛在業務合併SPAC)，直接或間接，以及X-Energy反應堆公司，LLC(X-能源”). | |
認購金額: | 50,000,000元(“認購金額”). |
證券: | 在瑞聲SPAC交易完成時(“結業)，投資者將把上述認購金額投資於本公司的A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(優先股“)，具有指定證書中規定的權利、優惠和特權，如下所述。在股息權和清算權方面，優先股應優先於公司所有類別或系列的股權證券。 |
購進價格: | 每股優先股1,000美元(“聲明價值”). |
折算價格: | 投資者可隨時將全部或部分優先股轉換為本公司A類普通股，每股票面價值0.0001美元(“A類普通股“)。每股優先股將可轉換為若干A類普通股，相當於該優先股的規定價值加上應計股息除以轉換價格。初始轉換價格為每股10.00美元。 |
換股價將於優先股首次發行日期的三年內自動重置(“重置日期“)等於(X)初始轉換價格和(Y)(A)$7.00中的較高者中的較低者。底價“)或(B)A類普通股在截至緊接重置日期前一個交易日的365天期間的成交量加權平均價。 | |
防稀釋: | 對於任何股票拆分、重新分類、股票分紅或類似事件，轉換價格將按比例進行調整。 |
分紅: | 股息將按季度遞增，利率相當於年息8.00%(“股息率)，而該等股息將按日累計，並按季度按所述價值複利及加回，除非以現金支付(該等應計金額，應計股息“)。此外，優先股將在轉換後的基礎上全面參與A類普通股公司股票支付的所有現金股利。 |
於換股時，自上一有關季度末至換股日期的所有應計及未付股息將以現金支付。 |
Q-20
目錄表
清算優先權: | 倘若本公司發生任何清盤或清盤，優先股的每股持有人將優先於本公司普通股(或任何初級優先股)持有人所收取的每股金額，其數額相等於(I)所述價值加應計股息及(Ii)倘若優先股轉換為A類普通股，該等持有人於當時有權收取的金額。 本公司全部或幾乎所有資產的合併、收購、控制權變更或出售將不被視為清盤或清盤。 |
按公司的選擇權折算： | 如果在瑞聲SPAC交易完成一週年當日或之後但在瑞聲SPAC交易完成兩年週年之前的任何時間(X)，A類普通股的成交量加權平均價在任何連續45個交易日內的30個交易日內超過每股20.00美元，公司可將當時已發行的全部(但不少於全部)優先股轉換為數量相當於該等股份的聲明價值加上應計股息除以轉換價格後的A類普通股。(Y)在瑞聲空間交易完成兩週年或之後但在瑞聲空間交易完成三年週年之前，A類普通股的成交量加權平均價在任何連續45個交易日內的30個交易日內超過每股15.00美元，本公司可將當時已發行的全部(但不少於全部)優先股轉換為相當於該等股份的陳述價值的若干A類普通股加應計股息除以轉換價格和(Z)在瑞聲SPAC交易完成三週年當日或之後，A類普通股的成交量加權平均價在任何連續45個交易日內有30個交易日超過每股12.50美元，公司可將當時已發行的全部(但不少於全部)優先股轉換為相當於該等股份的陳述價值的數量的A類普通股加應計股息除以轉換價格。 |
投資者可選擇贖回： | 在瑞聲SPAC交易完成七週年後的任何時間(“可選的贖回日期“)，投資者可要求本公司贖回當時已發行的任何或全部優先股，以相當於所述價值的現金代價加上應計股息，方法是在緊接可選贖回日期前第二個營業日收市時或之前向本公司發出不可撤銷的通知，述明須贖回的優先股股份數目。 如本公司沒有根據該通知於可選擇的贖回日期贖回優先股，而未能贖回的情況持續30天，則該等股份的股息率應增加至每年10.00%，並以現金支付，直至贖回完成為止。 |
Q-21
目錄表
按比例回購和贖回： | 本公司不得提出回購或贖回任何部分優先股，除非本公司提出按比例回購或贖回當時已發行優先股的所有持有人。 |
重大債務下的控制權變更/破產或破產/違約： | 在公司控制權變更或重大債務協議下發生違約事件時(在重大債務協議下的任何適用救濟期生效後)，公司將基本上同時向優先股持有人發出不可撤銷的要約，以每股現金對價回購所有當時已發行的優先股，現金對價相當於(I)聲明價值的100%加上應計股息和(Ii)如果優先股轉換為A類普通股，該等持有人屆時有權獲得的金額，在該通知送達之日起不超過30個歷日的日期。當本公司發生任何無力償債事件時，優先股將自動到期及應付，而無需本公司或投資者採取任何進一步行動。 |
投票權： | 優先股將在所有事項上與A類普通股一起投票，而不是作為一個單獨的類別(除非本條款説明書明確規定或法律另有要求)在折算後的基礎上投票。 |
保護少數羣體： | 在第一個已發行優先股數量少於緊隨交易結束後已發行優先股數量的25%的第一個日期之前，應獲得至少佔當時已發行和已發行優先股多數的持有人的同意： (i) 以對優先股產生重大不利影響的方式修改、更改或以其他方式修改公司的公司註冊證書或章程； (Ii) 增加或減少優先股的法定股數； (Iii) 發行任何額外的優先股； (Iv) 創建(通過重新分類或其他方式)具有優先於優先股或與優先股平價的權利、優先或特權的任何新類別或系列股票； (v) 創建、招致、承擔或擔保任何債務工具或證券，該債務工具或證券可交換、可轉換為或可行使的公司或其任何子公司的股本證券總額超過2,500萬美元；或 (Vi) 規定支付任何初級股權證券的股息，或贖回或回購任何初級股權證券。 |
Q-22
目錄表
註冊權： | 在優先股轉換後，投資者將獲得與可發行的A類普通股有關的慣常可轉讓需求、搭載和擱置登記權。該公司將在交易結束後提交一份轉售登記聲明，涵蓋在A類優先股轉換後可發行的所有普通股。該等註冊的所有合理開支，包括代表投資者聘請一名律師的費用及開支，將由本公司承擔。 |
成交條件： | 投資者購買優先股的前提是滿足認購協議中有關優先股的第三節規定的條件。 |
Q-23
目錄表
税務事宜： | 投資者同意向公司提供一份簽署妥當的美國國税局W-9表格，證明該投資者是美國公民，並免除該投資者的後備扣繳。只要投資者已遞交該等表格，且優先股由投資者持有，如無影響本公司扣繳義務的法律變更，本公司(及任何適用的扣繳義務人)不得就優先股或與優先股有關的任何付款(包括當作付款)扣繳美國税。在不限制前述規定的情況下，如果本公司確定需要就就優先股支付的任何款項扣除和扣繳一筆款項，則本公司有權就以現金形式向相關投資者支付的所有款項預扣税款，或在公司合理酌情決定將其視為美國聯邦税收目的的其他方式下，在每種情況下，只要根據適用法律，本公司或該人士的支付代理人必須就向相關投資者支付的款項扣除和扣繳税款。公司應在預定付款日期前至少五(5)個工作日向投資者提供(I)扣除和扣繳意向的書面通知，其中應包括扣留的依據和擬扣減和扣留金額的估計，以及(Ii)提供豁免扣繳金額的表格或其他證據的合理機會。 本公司與投資者同意：(I)優先股應被視為1986年經修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第305條及根據該守則第305條頒佈的《庫務條例》所指的非優先股，及(Ii)在交易完成後，如無發行本公司任何其他可轉換為本公司股權的優先股證券或債務工具(在任何情況下，均為本公司的現金或其他分配或付款)，投資者不應因應計股息(包括任何被視為股息或所述價值的任何增加)而被要求將與優先股有關的任何收入或收益計入根據守則第305(C)條規定的美國聯邦所得税的收入中，除非該等股息是以現金宣佈和支付的。本公司和投資者同意不採取與該等待遇不符的立場或行動，除非適用法律的變更另有要求。本公司和投資者同意不採取與該等待遇不符的立場或行動，除非適用法律的變更另有要求。 本公司應以商業上合理的努力與投資者合作，根據守則第302節的規定，將指定證書允許的任何優先股贖回視為股票支付。 |
治國理政： | 特拉華州。 |
Q-24
目錄表
附件A：R
函件協議
本函件協議，日期為2023年9月12日(此“信函協議)，由特拉華州有限責任公司X-Energy反應堆公司簽訂。公司”), 阿瑞斯 收購公司，開曼羣島的一家豁免公司，將被本地化為特拉華州的公司(“馴化)在企業合併結束之前(連同其任何繼承者，包括在本地化之後(SPAC)和加法利亞企業有限責任公司(The Ghaffari Enterprise，LLC)擔保人”).
鑑於，X-Energy LLC是本公司的全資子公司，Pershing LLC是紐約梅隆銀行(The Bank Of New York Mellon)的附屬公司。出借人)，在某些情況下，其他各方簽訂了一系列貸款文件(統稱為貸款單據“)上所述展品 A至 那 一定的 報銷 協議 和 擔保人， 根據 至 哪一個 這個 出借人 擴展 學分 至 X-Energy 有限責任公司 在……裏面 一個 金額 不 至 超30,000,000元(“信用額度“)，擔保人同意提供信貸支持擔保(”信貸支持擔保“)擁有包括有價證券在內的抵押品(”信貸支持“)，在每一種情況下，都以貸款人為受益人，使公司受益。
鑑於，公司和擔保人簽訂了該特定的補償協議和擔保，日期為2021年4月26日，經修訂 通過 那 一定的 已修訂 和 重述 報銷 協議 和 擔保人， 日期 AS 的 七月 1, 2022, AS 進一步 已修訂 通過 那 已修訂和重新報銷 協議和擔保，日期為2023年1月16日(經修訂和重述)報銷協議和擔保“)，據此，本公司同意就擔保人就貸款文件、信貸支持擔保或信貸支持而支付或被視為已支付的任何款項向擔保人償還、支付及全數支付，在每種情況下均涵蓋該等增加的信貸金額，包括用於償還貸款人的任何信貸支持的價值或任何其他債務(包括利息)、根據貸款文件不時作出的各類及性質的債務及負債。
鑑於, 這個 公司 和 SPAC vt.進入，進入 vt.進入，進入 這個 業務 組合， 日期 AS 的 十二月 5, 2022 (作為 已修訂 通過 這個 第一 對企業合併的修正 協議，日期為2023年6月11日，第二個 對企業合併的修正 協議，日期為本函日期 協議，以及可能不時進一步修訂、補充或以其他方式修改的協議，企業合併協議”), 通過 和 其中 這個 公司， SPAC 和, 僅限於 為 目的 的 部分 1.01(f), 部分 6.25, 和 文章 九 的 這個 業務 合併協議，分別為Kamal S.Ghaffario Revocable Trust、IBX Company Opportunity Fund 1，LP、特拉華州有限合夥企業IBX Company Opportunity Fund 2，LP、特拉華州有限合夥企業IBX Opportunity GP，Inc.、特拉華州公司、通用汽車企業有限責任公司、特拉華州有限責任公司X-Energy Management，LLC。在業務合併協議條款的規限下，SPAC和本公司將(其中包括)完成業務合併協議(“業務合併”).
鑑於, 在……裏面 訂單 至 利便 這個 完善 的 這個 業務 組合， 在……上面 這個 日期 的 這 信件 協議， SPAC 和 AAC Holdings II LP，特拉華州的一家有限合夥企業(The投資者“)，簽訂了該特定訂閲 協議(“訂閲協議)，據此，投資者同意購買A系列可轉換優先股，每股面值0.0001美元(優先股“)(在實施馴化後)按認購事項中指明的條款及條件 協議，以私募方式進行。
鑑於，作為SPAC願意訂立認購協議的條件，本公司及擔保人已同意訂立本函件協議。
1. 定義的術語。使用但未在本信函協議中定義的大寫術語應具有業務中賦予它們的含義 組合 協議。
2. 償還和發行。
(A)第(I)項 之前 至 這個 閉幕式 的 這個 業務 組合 ( “結業”), 這個 擔保人 應 貢獻 或 原因 至 BE 投稿 (在 擔保人合理決定的方式)向本公司(“貢獻)，相當於截至結算之日公司在信用額度下欠貸款人的所有未償還金額的現金金額(統稱為還款義務)，及(Ii)在作出該等出資後，本公司將向擔保人(或其指定人)發行本公司的單位(“OPCO單位“)，其價值等於償還義務的數額。
R-1
目錄表
(B)立即通知 以下是 這個 交易記錄 描述 在……裏面 部分 2(a), (i) 這個 公司 應 原因 這個 還款 義務 至 BE 付訖 於償還協議及擔保項下有關信貸支持擔保的應計及應付金額於還款協議及擔保成交時，償還協議及擔保將終止，且不再具有效力及效力。公司不得向貸款人支付或導致向貸款人支付公司在信貸額度下欠貸款人的任何未清償款項，但以下情況除外：(I)與本函件協議預期的交易相關的已支付或將支付的金額；(Ii)根據償還協議應向擔保人支付的費用和/或補償 和 擔保 相關 至 這個 信用 支持 擔保 和 (Iii) 應計 和 未付工資 利息 到期 至 這個 出借人 AS 的 這個 時間 的 閉幕式 的 企業合併。
(C)對於BCA關閉，擔保人(或其適用的指定人)將向OpCo單位提供等同於 的 這個 還款 義務 至 SPAC， 和 SPAC 將要 問題 至 擔保人 (或 它的 適用 被指定人) a 數 的 擇優 股票 計算方法為：(I)償還債務總額除以(Ii)每股1,000.00美元(“每股收購價“)。儘管如上所述，不會就本函件協議所擬進行的交易發行零碎優先股。擔保人(或其指定人)據此有權獲得的優先股數量第2(C)條將向下舍入到最接近的完整優先股，SPAC將提供現金，以取代相關的零碎優先股，金額等於(A)該零碎優先股與(B)的乘積 這個 人均 分享 購買 價格。
3. 無作業。未經本函件協議其他各方事先書面同意，本公司、SPAC或擔保人不得將其在本函件協議中各自的任何權利、權益或義務全部或部分轉讓給任何人。儘管有上述規定，擔保人仍可將其在本函件協議項下的義務轉讓給其任何關聯公司。任何此類轉讓均不解除擔保人在本函項下的任何義務。 協議。 違反本協議的任何據稱的轉讓或授權第3節即屬無效從頭算.
4. 通告。本函件協議項下的所有通知、同意、豁免及其他通訊均應以書面形式發出，並應視為已妥為發出：(I)送達時，如親自送達；(Ii)送交時，如以電子郵件或其他電子方式發出(但不得收到“退回”或類似訊息)；(Iii)寄出後一個營業日，如以信譽良好的國家認可的夜間速遞服務寄出；或(Iv)郵寄後三個營業日，如以掛號信或掛號信、預付費用及要求的回執郵寄給本函件的適用一方。 在下列地址(或在類似通知中指定的一方的其他地址)簽訂的協議：
如果 至 這個公司：
X-Energy 反應堆 公司， 有限責任公司
801湯普森 大道， 套房 400
洛克維爾, 國防部 20852
發信人：史蒂夫·米勒
電子郵件： 郵箱：smiller@x-energy.com
將副本複製到：
萊瑟姆 & 沃特金斯 有限責任公司
555 第十一 街道, 西北部， 套房 1000
華盛頓, 華盛頓特區。 20004
注意： 保羅 謝裏登； 尼古拉斯 P. 隆戈
電子郵件： 郵箱：paul.sheridan@lw.com； 郵箱：ick.luongo@lw.com
如果 至 這個擔保人：
加夫裏亞人 企業， 有限責任公司
湯普森大道801號
洛克維爾, 國防部 20852
注意： 族長 金融 軍官 和 族長 法律 軍官
電子郵件：Matt@ibx-llc.com；Ted@ibx-llc.com
R-2
目錄表
如果 至 這個空格：
阿瑞斯 收購公司
245公園 大道44樓
新的 紐約州約克市 約克10167
注意： 艾莉森 緞子； 安東 範戈爾德
和
阿瑞斯 收購公司
2000星光大道
套房1200洛斯 安吉, 鈣 90067
注意： 艾莉森 緞子； 安東 範戈爾德
電子郵件：郵箱：asatin@aresmgmt.com
郵箱：afeingold@aresmgmt.com 將副本複製到：
柯克蘭 & 埃利斯有限責任公司
2049 世紀 公園 東, 套房 3700
加利福尼亞州洛杉磯，郵編90067
注意： 菲利帕 邦德， P.C.； H. 託馬斯 費利克斯
電子郵件：郵箱：pinpa.ond@kirkland.com
郵箱：tommy.Felix@kirkland.com
5. 税務處理。擔保人、本公司和SPAC應：(A)出於美國聯邦所得税的目的，將擔保人的貢獻視為擔保人對公司的現金貢獻，以換取符合《1986年國税法》(經修訂)第721條的資格的交易中的OpCo單位。代碼“)，(B)作出商業上合理的努力，促使擔保人根據第2(C)條連同認購協議所擬進行的交易及將於BCA成交當日由擔保人、認購協議所擬進行交易的投資者及SPAC其他出資人( “IRC第351條投稿”), 至 合格 為 不可識別 治療 在……下面 代碼 部分 351(a) (該等 税費 治療 在……裏面 條款 (a) 和 (b), 《大賽》擬納税處理”), (c) 文件 全 税費 退貨 在……上面 a 基礎 始終如一 使用 這個 意向 税收 治療 (包括 附着 這個 陳述式 描述 在財政部 條例 部分 1.351-3, AS 適用)、 (d) 拿走 不是 職位 不一致 使用 這個 意向 税收 治療 (無論 在……裏面 審計、 税費 退貨 在第(A)-(C)款中的每一款的情況下，除非政府實體因代碼第1313(A)款所指的“決定”而另有要求，並且(E)不採取任何行動或明知不採取任何行動，而這種行動或不採取行動將合理地阻止IRC第351條規定的捐款有資格享受預期的税收待遇。
6. 終止. 這 信件 協議 應 自動 和 立即 終止， 和 這個 當事人 至 這 信件 協議 應 有 不再承擔本函規定的義務或責任 關於企業合併終止的協議 協議。
7. 管轄法律；服從管轄權；放棄陪審團審判。
(A)在此情況下 信件 協議， 和 任何 索賠， 論戰 或 爭議 產生 在……下面 或 在……裏面 關係 至 這 信件 協議 或 這個 關係 當事各方之間的法律衝突，應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋，而不考慮要求或允許適用另一管轄區法律的任何法律衝突原則(無論是特拉華州法律還是另一司法管轄區的法律)。 前款適用於本函的效力、解釋、效力、履行和補救等一切事項。 協議。
(B)對於因本函件協議引起或基於本函件協議的任何索賠，本函件協議所預期的交易或根據本函件產生的各方的法律關係可僅在特拉華州衡平法院及其在特拉華州境內的任何州上訴法院提起(或，如果特拉華州衡平法院拒絕接受對某一特定事項的管轄權， 任何 聯邦制 法院 在 這個 狀態 的 特拉華州 或, 在……裏面 這個 活動 每一個 聯邦制 法院 在 這個 狀態 的 特拉華州 下降 至 接受 司法管轄權 關於某一特定事項，特拉華州內的任何州法院)(統稱為選定的法院“)。在任何此類訴訟、訴訟或程序中，每一方都不可撤銷地服從選定法院的專屬管轄權。按照以下規定送達法律程序文件、傳票、通知書或其他文件第4節即為在任何選定法院提出的任何申索的法律程序文件的有效送達。雙方不可撤銷地和
R-3
目錄表
無條件放棄對在選定的法院提起任何訴訟、訴訟或任何法律程序的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何選定的法院中提出抗辯或索賠 法院 那 任何 這樣的 索賠 帶來 在……裏面 任何 這樣的 法院 有 vbl.已 帶來 在……裏面 一個 不方便 論壇。 任何 決賽 和 不可上訴 判斷 針對一個 聚會 在……裏面 任何 訴訟程序 描述 在……裏面 這 部分 7(b) 應 BE 結論 和 可能 BE 強制執行 在……裏面 任何 其他 司法管轄權 在 或 外面 的 這個 美國 通過 套裝 在……上面 這樣的 判斷力。 A 經認證 拷貝 的 任何 這樣的 判斷 應 BE 結論 證據 的 這個 事實 和 金額 的 這樣的 判斷力。 任何 當事人可提交本文件的原件或複印件第7(B)條以任何法院作為不可撤銷放棄對法院地點或便利性的異議的書面證據。
(C)每一方均承認並同意本函件協議項下可能產生的任何爭議可能涉及複雜和困難的問題，因此每一方都不可撤銷且無條件地放棄其就任何直接或間接引起或與本函件協議或本函件協議所擬進行的交易有關的訴訟而可能享有的由陪審團進行審判的權利。任何此類爭議的判決可通過對判決的訴訟或適用法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區強制執行。
8. 特技表演。這封信的每一方 協議：(I)承認本函每一方的權利 完成本函所述交易的協議 協議是獨一無二的；(二)承認並確認如果本函 本函件的任何一方均違反協議 協議，金錢損害賠償可能是不夠的，本函件的非違約方 協議可能沒有足夠的補救措施 在… 法律； 和 (Iii) 同意 那 不可挽回 毀傷 會不會 vbl.發生，發生 如果 任何 的 這個 條文 的 這 信件 協議 是 不 已執行 通過 任何 聚會 根據其特定條款或以其他方式違反本函件協議。因此，本函件協議的每一方均有權申請禁制令或限制令，以防止違反本函件協議，並具體執行本函件的條款和規定 協議，不要求提交任何保證金或其他擔保，或證明金錢損害將是不夠的。前述是本函件當事人所享有的任何其他權利或補救之外的附加權利 根據本函，協議可能有權 協議，在法律上或在衡平法上。
9. 同行. 這 信件 協議 可能 BE 執行 和 投遞 (包括 通過 電子學 傳輸) 在……裏面 一 或 更多 副本，每一份均應被視為正本，但所有副本放在一起應構成同一文書。
10. 機密性。這封信 協議將交付給SPAC，條件是本信函 本公司、擔保人或SPAC或他們各自的任何人不得披露協議或其任何內容 未經本函件協議其他各方同意(不得無理拒絕、附加條件或拖延)，直接或間接地與任何其他人有關聯。儘管有上述規定，本《函件協議》或其任何內容仍可能被披露：(A)在司法或行政訴訟、任何監管機構或法律、法規或強制性法律程序中可能強制要求的；(B)保護公司、擔保人或SPAC在條款下的權利，或強制執行條款 的, 這 函件協議書； 或 (c) AS 請求 或 所需 通過 a 政府部門 或 監管部門 權威機構， 包括 提交的文件 使用 這個 證券 和交易所委員會或其他監管機構在正常業務過程中。
11. 完整協議. 這封信 本協議包含本函件雙方的全部協議和諒解 關於本函件協議所載標的事項的協議。除本函件協議中明確規定或提及的以外，不存在任何限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾，這些限制、承諾、陳述、保證、契諾或承諾共同取代所有先前的協議和本函件各方之間的諒解 關於本函所載主題的協議 協議。
12. 修正；棄權。本函件協議只能通過簽署由公司、擔保人和SPAC簽署的書面文件來修改、補充或修改。本函件協議任何一方未能維護其在本函件協議項下的任何權利，均不構成放棄該等權利。
13. 其他。這封信的當事人 雙方同意，在本函的談判和執行過程中，雙方均由律師代表 協議，並共同參與了本函的起草 協議。因此，如果協議或其他文件中的含糊之處將被解釋為不利於起草該協議或文件的一方，則本函件協議的每一方均放棄適用任何法律、保留或解釋規則。本信函協議中的描述性標題僅出於方便和識別的目的，並不打算成為或描述、解釋、定義或限制本信函協議或本信函協議的任何條款的範圍、範圍或意圖。
[簽名 頁面 關注]
R-4
目錄表
茲證明，本公司、擔保人和SPAC均已發出此信 協議須自上文首次寫明之日起，由其正式授權的官員籤立並交付。
X能源反應堆有限責任公司 | |||
發信人： | 撰稿S/馬克·米澤 | ||
姓名： | 標記 大小 | ||
標題： | 高年級 惡習 總裁 和 族長 財務總監 | ||
加法利亞企業有限責任公司 | |||
發信人： | /S/馬修·耶特曼 | ||
姓名： | 馬修·耶特曼 | ||
標題： | 管理成員 | ||
戰神收購公司。 | |||
發信人： | /S/David B.卡普蘭 | ||
姓名： | David·B·卡普蘭 | ||
標題： | 首席執行官兼聯席主席 | ||
[簽名 頁面 至 信件 協議]
R-5
目錄表
第II部
招股説明書不需要的資料
第20項 對董事和高級職員的賠償。
開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定違反公共政策，例如就故意違約、故意疏忽、民事欺詐或犯罪後果提供賠償。瑞聲諮詢經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在法律允許的最大範圍內對我們的高級職員及董事作出賠償，包括因其本身的實際欺詐、故意失責或故意疏忽而引致的任何法律責任。瑞聲科技已購買董事及高級職員責任保險，為其高級職員及董事在某些情況下支付辯護、和解或支付判決的費用提供保險，併為瑞聲科技履行其對高級職員及董事作出賠償的責任提供保險。
瑞聲高級職員及董事已同意放棄信託户口內任何款項的任何權利、所有權、權益或申索，並已同意放棄未來因向瑞聲提供的任何服務或因任何服務而產生的任何權利、所有權、權益或申索，並且不會以任何理由向信託户口尋求追索。因此，瑞聲只能在(I)瑞聲在信託賬户以外有足夠資金或(Ii)瑞聲完成初始業務合併的情況下，才能滿足所提供的任何賠償。
鑑於根據上述條文，董事、高級管理人員或控制瑞聲的董事、高級管理人員或人士可就證券法下產生的責任作出彌償，瑞聲資本已獲告知，美國證券交易委員會認為該等彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。
項目21. 展品和財務報表附表。
作為本註冊聲明的一部分，提交了以下證物：
展品編號： |
| 描述 |
|---|---|---|
2.1** | 企業合併協議，日期為2022年12月5日，由瑞聲、X-Energy簽署，僅為企業合併協議第1.01(F)節、第6.25節和第IX條的目的，A系列各方和X-Energy Management，LLC(作為附件A-1致委託書/招股章程)。 | |
2.2** | 瑞聲和X-Energy於2023年6月11日簽署的《企業合併協議第一修正案》(作為委託書/招股説明書附件A-2包括在內)。 | |
2.3** | 瑞聲和X-Energy於2023年9月12日簽署的《企業合併協議第二修正案》(作為委託書/招股説明書附件A-3包括在內)。 | |
3.1 | 經修訂及重新修訂的瑞聲諮詢公司組織章程大綱及細則(包括附件B致委託書/招股章程)。 | |
3.2 | 經修訂及重訂的組織章程大綱及細則的第一修正案(合併內容參考瑞聲於2023年2月3日提交予美國證券交易委員會的8-K表格最新報告附件3.1(檔案編號001-39972))。 | |
3.3 | 經修訂及重新修訂的組織章程大綱及章程細則第二修正案(於2023年8月1日提交予美國證券交易委員會的本公司現行8-K表格報告附件3.1(第001-39972號文件))。 | |
3.4 | 新X能源公司註冊證書格式(包括附件C致委託書/招股章程)。 | |
3.5 | 新X能源附例的格式(包括附件D致委託書/招股章程)。 | |
3.6 | AAC歸化證書格式。 | |
4.1 | 瑞聲科技單位證書樣本(參照瑞聲科技註冊説明書表格S-1/A(註冊表)附件4.1併入。第333-252163號)於2021年1月26日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.2 | 瑞聲A股A類普通股證書樣本(引用瑞聲以S-1/A(註冊表)形式的註冊説明書附件4.2併入第333-252163號)於2021年1月26日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.3 | 瑞聲認證證書樣本(參考瑞聲註冊説明書S-1/A(註冊表)附件4.3併入。第333-252163號)於2021年1月26日向美國證券交易委員會提交)。 | |
4.4 | 認股權證協議(通過引用瑞聲當前報告的8-K表格附件4.1併入，該報告於2021年2月5日提交給美國證券交易委員會)。 | |
4.5 | 新X能源普通股證書樣本類別。 | |
4.6 | 新X能源授權證書樣本。 | |
5.1 | 柯克蘭和埃利斯律師事務所的意見。 |
II-1
目錄表
展品編號： |
| 描述 |
|---|---|---|
8.1 | Kirkland&Ellis LLP對某些美國聯邦所得税問題的意見。 | |
10.1 | X-Energy，Inc.與X-Energy，Inc.各股東簽署的經修訂和重新簽署的註冊權協議的格式(包括附件E致委託書/招股章程)。 | |
10.2 | 新X能源獎勵計劃表格(隨附附件F致委託書/招股章程)。 | |
10.3 | 第五份X-Energy A&R運營協議格式(包括附件G致委託書/招股章程)。 | |
10.4 | 贊助商支持協議，日期為2022年12月5日，由Ares Acquisition Holdings LP、瑞聲獨立董事和X-Energy簽署，包括附件H-1致委託書/招股章程)。 | |
10.5 | 保薦人支持協議的第一修正案，日期為2023年6月11日，由Ares Acquisition Holdings LP、瑞聲獨立董事和X-Energy(包括作為附件H-2致委託書/招股章程)。 | |
10.6 | 應收税金協議格式(隨附附件一致委託書/招股章程)。 | |
10.7 | 贊助商禁售協議格式(隨附附件J致委託書/招股章程)。 | |
10.8 | X-Energy禁售協議表格(隨附附件K致委託書/招股章程)。 | |
10.9 | 成員支持協議，日期為2022年12月5日，由瑞聲、X能源和卡邁勒·加夫裏安簽署(包括附件L致委託書/招股章程)。 | |
10.10 | 承諾書，日期為2022年12月5日，由阿瑞斯收購公司、X-Energy反應堆公司、有限責任公司和瑞聲控股二期有限責任公司(作為附件M-1致委託書/招股章程)。 | |
10.11 | 《承諾書第一修正案》，日期為2023年6月11日，由阿瑞斯收購公司、X-Energy反應堆公司、有限責任公司和瑞聲控股二期有限責任公司(包括作為附件M-2致委託書/招股章程)。 | |
10.12 | 信貸協議，日期為2021年6月15日，由X能源，有限責任公司，X-能源反應堆公司，有限責任公司，其他貸款方和Live Oak銀行公司簽署。 | |
10.13+ | 報銷協議和擔保，日期為2021年4月26日，由X-Energy反應堆有限責任公司和加法利亞企業有限責任公司之間修訂。 | |
10.14**+ | 信貸協議，日期為2020年7月28日，由X Energy，LLC和Pershing LLC修訂，以及由X Energy，LLC和Pershing LLC之間修訂。 | |
10.15 | 本票日期為2023年1月26日，由阿瑞斯收購公司和阿瑞斯收購控股有限公司(通過引用瑞聲於2023年1月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(文件編號001-39972)的附件10.1合併而成)。 | |
10.16 | 修訂和重新簽發的本票，日期為2023年7月24日，由阿瑞斯收購公司和阿瑞斯收購控股有限公司之間的本票(通過引用瑞聲於2023年7月26日提交給美國證券交易委員會的當前8-K/A表格報告的附件10.1(文件編號001-39972)合併)。 | |
10.17#+ | X-Energy Management，LLC的利潤利益計劃及其授予協議的格式。 | |
10.18 | 第一筆貸款修改協議，日期為2022年6月14日，由X能源有限責任公司、X-Energy反應堆公司、有限責任公司和Live Oak銀行公司簽署。 | |
10.19 | 第二次貸款修改協議，日期為2022年8月14日，由X能源有限責任公司、X-Energy反應堆公司、有限責任公司和Live Oak銀行公司簽署。 | |
10.20 | 第三次貸款修改協議，日期為2022年9月7日，由X能源有限責任公司、X-Energy反應堆公司、有限責任公司和Live Oak銀行公司簽署。 | |
10.21 | 第四次貸款修改協議，日期為2022年12月8日，由X能源有限責任公司、X-Energy反應堆公司、有限責任公司和Live Oak銀行公司簽署。 | |
10.22 | 第五次貸款修改協議，日期為2023年8月10日，由X能源有限責任公司、X-Energy反應堆公司、有限責任公司和Live Oak銀行公司簽署。 | |
10.23 | 第六份貸款修改協議，日期為2023年8月23日，由X能源有限責任公司、X-Energy反應堆公司、有限責任公司和Live Oak銀行公司簽署。 | |
10.24 | 優先股PIPE認購協議，日期為2023年9月12日，由Ares Acquisition Corporation和瑞聲控股二期有限公司簽署(包括附件Q致委託書/招股章程)。 | |
10.25 | 創辦人信函協議，日期為2023年9月12日，由X能源反應堆公司，有限責任公司，阿瑞斯收購公司和加夫裏安企業有限責任公司之間簽署(包括附件R致委託書/招股章程)。 | |
21.1 | 附屬公司名單 | |
23.1 | Kirkland&Ellis LLP同意(包含在附件5.1中) | |
23.2 | 經Smith+Brown，PC同意。 | |
23.3 | 均富律師事務所同意。 | |
23.4 | 經Ocean Tomo，LLC同意。 | |
23.5 | Kirkland&Ellis LLP同意(見附件8.1) | |
24.1+ | 授權書(包含在首次提交本登記聲明的簽字頁上)。 | |
99.1 | 初步委託書表格。 |
II-2
目錄表
展品編號： |
| 描述 |
|---|---|---|
99.2+ | 卡邁勒·加夫裏安同意被提名為董事提名人。 | |
99.3+ | J·克萊·塞爾同意被提名為董事提名人。 | |
99.4+ | 愛德華·索南斯欽同意被提名為董事提名人。 | |
99.5+ | 邁克爾·J·華萊士同意被提名為董事提名人。 | |
99.6+ | 凱瑟琳·W·海爾同意被提名為董事提名人。 | |
99.7+ | 克里斯托弗·F·金瑟同意被提名為董事提名人。 | |
99.8+ | David B.卡普蘭同意被提名為董事提名人。 | |
99.9+ | 艾莉森·薩丁同意被提名為董事提名人。 | |
99.10 | 格雷戈裏·J·戈夫同意被提名為董事提名人。 | |
101.INS | 內聯XBRL實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | |
107 | 申請費 |
+ | 之前提交的。 |
** | 根據S-K規則第601(A)(5)項，本附件的某些附表和類似附件已被省略。瑞聲同意應要求補充提供美國證券交易委員會任何遺漏的展品或時間表的副本。 |
# | 指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。 |
項目22. 承諾。
以下籤署的註冊人承諾如下：
(a)
(1) | 在提出要約或出售的任何期間，提交對本登記聲明的生效後修正案： |
(i) | 包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書； |
(Ii) | 在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或該登記協議生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果發行證券的總金額不超過登記的證券)以及與估計最高發行區間的低端或高端的任何偏離，可在根據規則第424(B)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中反映出來，前提是數量和價格的變化總計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%； |
(Iii) | 將以前未在登記説明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記説明。 |
(2) | 就確定《證券法》規定的任何責任而言，每次該等生效後的修訂應被視為與根據該生效後的修訂所提供的證券有關的新的登記聲明，並且該證券的發售應被視為當時的初始善意的提出這種生效後的修正案。 |
(3) | 通過一項生效後的修訂，將終止發行時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。 |
II-3
目錄表
(4) | 為了確定《證券法》下對任何買方的責任，如果註冊人受規則第430C條的約束，則根據規則第424(B)條作為與發行有關的登記聲明的一部分提交的每份招股説明書，除根據規則第430B條提交的登記聲明或根據規則第430A提交的招股説明書外，應被視為登記聲明的一部分，並自生效後首次使用之日起包括在內；但如屬登記陳述書一部分的登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述，或借引用而併入或當作併入該登記陳述書或招股章程內的文件內所作出的任何陳述，對於在首次使用前已訂立售賣合約的購買人而言，並不取代或修改在緊接該首次使用日期之前在該登記陳述書或招股章程內所作出的任何陳述。 |
(5) | 為了確定《證券法》規定的在證券初始分銷中對任何買方的任何責任，以下籤署的註冊人承諾，在根據本登記聲明向以下籤署的註冊人提供證券的初次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方式如何，如果通過下列任何通信方式向該買方提供或出售證券，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向該買方提供或出售此類證券： |
(i) | 任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據規則第424條規定必須提交的發售有關； |
(Ii) | 任何與發行有關的免費書面招股説明書，這些招股説明書是由以下籤署的登記人或其代表編寫的，或由下面簽署的登記人使用或提及的； |
(Iii) | 任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及 |
(Iv) | 以下籤署的登記人向買方發出的要約中的要約的任何其他信息。 |
(6) | 在任何被視為第145(C)條所指承銷商的個人或當事人使用作為本註冊説明書一部分的招股説明書公開再發行登記的證券之前，發行人承諾，除適用表格的其他項要求的信息外，該再發行招股説明書將包含適用的登記表格所要求的關於可能被視為承銷商的人的再發行的信息。 |
(7) | 每份招股説明書：(I)根據前一款提交的招股説明書，或(Ii)聲稱符合《證券法》第(10)(A)(3)節的要求並用於證券發行的招股説明書，將作為註冊説明書修正案的一部分提交，並在該修正案生效之前不得使用，並且，為了確定證券法下的任何責任，每項該等生效後的修正案應被視為與根據該後生效修正案提供的證券有關的新的登記説明書。而當時發行該等證券，應視為該修訂生效後的首次善意發行。 |
(8) | 對於根據證券法產生的責任的賠償可能根據前述條款允許簽字人的董事、高級管理人員和控制人承擔，簽字人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法規定的公共政策，因此不可強制執行。如果董事、高級職員或控制人就正在登記的證券主張賠償要求(以下簽名人支付因成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，則除非簽名人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則下文簽名人將向具有適當管轄權的法院提交以下問題：該賠償是否違反證券法中所表達的公共政策，並將受該發行的最終裁決管轄。 |
(b)根據本表格第(4)、10(B)、11或13項的規定，以下籤署的註冊人承諾在收到委託聲明/招股説明書中引用的信息請求後的一個工作日內回覆該請求，並以第一類郵件或其他同樣迅速的方式發送合併的文件。這包括在登記聲明生效日期之後至答覆請求之日之前提交的文件中所載的信息。
II-4
目錄表
(c)以下籤署的登記人承諾以生效後的修正的方式提供與交易有關的所有信息，以及與這種生效後的修正有關的被收購公司，而這些信息在登記聲明生效時不屬於登記説明的主題幷包括在登記説明中。
II-5
目錄表
簽名
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，註冊人已於2023年9月21日在紐約正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本註冊聲明。
戰神收購公司 | ||
發信人： | /S/David B.卡普蘭 | |
姓名： | David·B·卡普蘭 | |
標題： | 首席執行官兼聯席主席 | |
根據修訂後的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以下列日期所示的身份簽署：
簽名 |
| 標題 |
| 日期 |
/S/David B.卡普蘭 | 首席執行官兼聯席主席 | 2023年9月21日 | ||
David·B·卡普蘭 | (首席行政主任) | |||
/S/傑羅德·菲利普斯 | 首席財務官 | 2023年9月21日 | ||
賈羅德·菲利普斯 | (首席財務會計官) | |||
* | 聯席主席 | 2023年9月21日 | ||
邁克爾·J·阿羅蓋蒂 | ||||
* | 董事 | 2023年9月21日 | ||
斯蒂芬·戴維斯 | ||||
* | 董事 | 2023年9月21日 | ||
凱瑟琳·馬裏內洛 | ||||
* | 董事 | 2023年9月21日 | ||
費利西亞·桑頓 | ||||
*由： | /S/David B.卡普蘭 | |
David·B·卡普蘭 | ||
事實律師 | ||
II-6