附錄 10.1

分離和釋放協議

本分離和解僱協議（“協議”） 由特拉華州的一家有限責任公司Inspirato LLC（“公司”）和羅伯特·韋伯斯特鄰居（“高管”） （各為 “一方”，共同為 “雙方”）簽訂：

鑑於該高管受僱於公司；

鑑於高管已於 2023 年 7 月 15 日（“離職日期”）從公司離職 ；

鑑於截至 離職日期之前，高管共持有Inspirato Incorporated 第五類普通股（“V股”）的1,014,615股已發行和未歸屬股份，其中V股受 高管與公司之間某些利潤利息協議（統稱為 “利潤利息協議”）的條款和條件的約束。

鑑於 截至離職日之前，高管共持有814,104個（八百一萬四千一百個 和四個）已發行和未歸屬限制性股票單位，涵蓋同等數量的 Inspirato Incorporato（“RSU”）A類普通股，此類限制性股票單位受2021年Inspirato Inspirato Incorporated（“RSU”）的條款和條件的約束。激勵計劃以及高管與 Inspirato Incorporato Incorporated 之間的某些限制性股票單位獎勵協議（統稱，以及利潤利息協議，“股票協議”）。

鑑於雙方希望確保 友好分居，並規定高管完全免除所有索賠；

因此，現在，雙方達成協議如下：

1。離職 福利。只要高管遵守本協議第3節所述的所有條件（“條件”）， 公司應向高管提供以下離職福利：

(a) 遣散費。公司 將向高管支付總額為900,000.00美元（九十萬美元和00/100）的遣散費，相當於 支付二十四（24）個月的基本工資、不太適用的地方、州和聯邦預扣税（“遣散費”）。 遣散費將直接存入高管在公司 薪資服務中指定的高管銀行賬户。除非本第1 (a) 節另有規定，否則根據公司對科羅拉多州員工的工資慣例（“離職費分期付款”），遣散費將分四十八（48）次基本相等的雙月分期支付，每期總額為18,750.00美元（一萬八千七百五十美元和00/100）。離職工資分期付款 應開始累計，並視首次付款日期（定義見下文）而定，於2023年7月31日支付，並在此後的48個工資週期內繼續 ，但須遵守此處的所有條件。除非根據下文第 6 節（ “首次付款日期”）撤銷，否則根據本協議應在科羅拉多州員工的第一個定期安排的公司發薪日，即 高管簽署並向公司退還本協議簽署的原件後至少八 (8) 個工作日，向高管支付遣散費 。本協議規定的第一筆遣散費應包括向 支付的補償金，用於支付在首次付款日期之前累積的任何離職費分期付款。根據任何養老金或其他退休計劃，遣散費不受僱員自願延期繳納或僱主對等繳款的約束。就財政監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本節支付的每筆款項都是 的單獨付款。

(b) 激勵 薪酬。公司將支付450,000.00美元（四百五萬 千美元和00/100）的高管激勵薪酬，佔2023年高管就業 協議中定義的高管目標獎金的200％，不太適用的地方、州和聯邦預扣税（“激勵性薪酬”）。 激勵性薪酬款將直接存入高管在 公司薪資服務中指定的高管銀行賬户。除非本第1 (b) 節另有規定，否則根據公司對科羅拉多州員工的工資慣例（“激勵性薪酬 分期付款”），激勵性薪酬將分四十八 (48) 大致相等的雙月分期支付，每期總額為9,375.00美元（九千三百七十五 美元和00/100）。激勵性薪酬分期付款應開始累計，並視第一筆付款 日期的發生而定，於2023年7月31日支付，此後持續48個工資週期，但須遵守此處的所有條件。本協議規定的第一筆 激勵性薪酬應在第一筆付款日支付給高管。根據本協議， 激勵性薪酬的第一筆付款應包括補償金，以支付 在首次付款日期之前累積的任何激勵性薪酬分期付款。根據任何養老金或其他退休計劃，激勵性薪酬不受員工自願延期或僱主 對等繳款的約束。就財政監管第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本節支付的每筆款項都是 的單獨付款。

(c) 股票證券。除非 根據下文第 6 節撤銷，否則在首次付款日，或者如果該日期是假日或週末，也就是第一次付款日之後的下一個工作日 ，(i) 100% 的 V 股應立即加速並完全歸屬（“V 股加速”）， 和 (ii) 252,736（二百五萬二千七百三十六）限制性股票單位應立即加速並完全歸屬（ “RSU Acceleration”，以及 “V Share Acceleration”、“股票獎勵加速”）、 和剩餘的 512,149（五根據適用的股票協議的條款和條件，一百一萬二千（一百四十九）的限制性股票單位將在 中無償沒收。受股權獎勵加速 約束的股票總數等於 (x) 如果高管在離職日一 (1) 週年之前仍是 公司的僱員，則本應歸屬的V股和限制性股票總數之和， 加(y) 剩餘的V股 和限制性股票單位總數的50％，這種股權獎勵加速首先適用於V股，然後適用於限制性股票單位。

(d) 眼鏡蛇。在高管按適用的在職員工費率自付保費金額以及高管適當選擇根據COBRA領取福利 的前提下，公司應每月向團體健康計劃提供者支付一筆款項，等於如果高管在 中最早的二十四（24）之前一直受僱於公司為向高管提供健康保險而本應支付的每月僱主繳款自解僱之日起一個月週年紀念日；(B) 高管獲得團體醫療的資格 任何其他僱主的團體醫療計劃下的計劃福利；或 (C) 終止高管在COBRA下的延續 權利；但是，如果公司確定在不可能違反適用法律（包括但不限於《公共 健康服務法》第2716條）的情況下無法向團體健康計劃提供者或 COBRA提供者（如果適用）支付此類款項，則公司應將此類付款轉換為在上述 規定的時間段內直接向高管支付工資。此類款項應扣除與税收相關的扣除和預扣款，並在公司科羅拉多州的常規工資發放日期 支付。就財政部條例 第1.409A-2 (b) (2) 條而言，根據本節提出的每筆應納税款項均構成單獨的付款。

2。在 Full of All Claims 中發佈 。作為本協議第 1 節所述承諾的交換，高管為他/她本人 及其繼承人、受讓人和個人代表完全解僱公司及其母公司、子公司和 關聯實體及其所有前身和繼任者，及其所有福利計劃，以及他們各自的所有股東、成員、合夥人、董事、高級管理人員、經理、員工、律師、管理人員和代理人 (所有索賠中的每個 “Releasee”，統稱為 “Releasees”）或 高管可能對被釋放者提起的訴訟理由，無論是已知的還是未知的，包括以任何方式與 高管僱用任何被釋放者或終止其僱用有關的索賠或訴訟理由，從高管 簽署本協議之日起（每份都是 “已解除的索賠”，合稱 “已解除的索賠”），包括 但不限於以下內容：

(a) 禁止就業歧視（包括騷擾和報復）的聯邦、州或地方法律，例如：（i）《就業年齡歧視法》（“ADEA”）、 《老年工人福利保護法》和禁止基於年齡的歧視的第11141號行政命令；（ii）1964年 第七章，即1866年《民權法》（42 U.S.C. § 1981）、《同工同酬法》和第 11246 號行政命令， 禁止基於種族、膚色、國籍、宗教或性別的歧視；(iii) 遺傳信息非歧視 法，禁止基於遺傳信息的歧視；(iv)《美國殘疾人法》和1973年《康復法》第503條和 504條，禁止基於殘疾的歧視；(v)《國家勞動關係法》， 禁止歧視從事某些協調一致的受保護活動；(vi)《職業安全與健康法》和《礦業 安全與健康法》，禁止歧視從事某些與安全相關的活動；(vii)《薩班斯·奧克斯利法案》，其中 禁止以參與某些舉報活動為由進行歧視；以及 (viii)《科羅拉多州反歧視法》（C.R.S. 24-34-301及其後各節，以及24-34-401等），該法禁止基於上述許多理由的歧視；

(b) 有關 工資和工時的聯邦、州或地方法律，包括有關最低工資、加班補償、工資、休假工資、病假工資、補償時間、 佣金、獎金以及用餐和休息時間工資的法律，例如《公平勞動標準法》和《科羅拉多州工資索賠法》（C.R.S. 8-4-101 等）);

(c) 其他就業法，包括 但不限於：(i)《家庭和病假法》，該法要求僱主在某些情況下提供請假； (ii)《工人調整和再培訓通知法》（WARN），它要求提前通知某些裁員；（iii） 《僱員退休收入保障法》，該法保護僱員福利（除其他外）；以及（iv）穿制服的服務就業 和《再就業權利法》，該法要求僱主在某些情況下提供軍假情況；以及

(d) 任何普通法理論，包括 但不限於違約（明示或默示）、承諾禁止反言、不當解僱、殘暴行為、誹謗、 欺詐或虛假陳述、侵權幹預、侵犯隱私、疏忽招聘或監督，或任何其他基於 合同、侵權行為或股權的主張。

儘管有上述規定，但已發佈的索賠不包括違反本協議的索賠、與高管根據與公司或其母公司的合同安排獲得賠償或保險的權利有關的索賠、公司或其母公司的公司文件、高管簽署本協議後出現的索賠 、既得養老金福利索賠、工傷補償金或 失業補償金索賠以及任何其他索賠根據法律，不能通過私下協議釋放。此外，這份 新聞稿並不妨礙行政部門提起：(i) 提起訴訟，質疑根據ADEA發佈的年齡 歧視指控的有效性；或 (ii) 向政府機構提出指控，包括但不限於美國平等就業 機會委員會（“EEOC”）和美國證券交易委員會（“SEC”），但是 高管是他/她有權根據任何此類指控獲得任何金錢或禁令救濟。儘管有上述 ，但本協議並不妨礙行政部門因提供 信息而向政府機構追回裁決或由政府機構追回裁決。

高管承認並同意，行政部門 正在發佈已知和未知的索賠，並放棄任何旨在阻止高管發佈未知 索賠的法規的好處，包括但不限於對加州的保護。Civ。《守則》第 1542 條規定：

一般免責不適用於以下索賠： 債權人或解除方在執行免責令時不知道或懷疑存在對他或她有利的索賠，如果他或她知道 ，則會對他或她與債務人或被解除方的和解產生重大影響。

3。條件。高管 應遵守以下條款作為付款條件，如果高管未能滿足這些條件， 公司沒有義務根據第 1 節提供任何離職補助金，並有權獲得先前支付的任何 離職補助金的退款：

(a) 執行 和協議的退回。高管應簽署本協議，並在離職日期後 二十一 (21) 天內將簽署的協議原件退還給公司，除非下文第6節另有説明，否則不得撤銷該協議。

(b) 財產。高管 應在離職日當天或之前歸還高管擁有、保管或控制的所有公司財產，包括 但不限於所有機動車輛、計算機硬件、辦公設備、工具、電話、信用卡、鑰匙、卡鑰匙以及 原件以及所有文件、文件、計算機軟件和電子數據的所有副本（包括公司 相應專有軟件的任何和所有副本，源代碼和工程設計）；但是，前提是行政部門可以保留文件的副本 反映了高管從公司獲得的薪酬和福利。通過簽署本協議，行政部門聲明並保證 行政部門已完全遵守本第3 (b) 條。

(c) 非貶損。高管 不得誹謗或貶低任何發佈者或公司的業務、產品、服務、客户或客户。公司 應指示其高級管理人員和董事不要誹謗或貶低高管。本協議中的任何內容均不妨礙一方： (i) 向執法人員舉報違法行為；(ii) 在司法、行政、 或仲裁程序中宣誓提供真實證詞；或 (iii) 向政府機構（包括但不限於平等機會委員會和美國證券交易委員會）作出真實陳述。 通過簽署本協議，行政部門聲明並保證行政部門已完全遵守本第3（c）條。

(d) 機密 信息.

(i) 高管不得向任何第三方披露 任何機密信息，也不得為高管或任何第三方的利益使用任何機密信息。就本 協議而言，“機密信息” 是指：(A) 發佈者的所有商業祕密，該術語在《科羅拉多州統一商業祕密法》C.R.S. 7-74-101 等中定義；(B) 發佈者的所有知識產權，包括但 不限於所有已獲得專利或可能受其保護的發明、發現、想法或工藝、商標、版權 或類似保護；(C) 與任何發行人的律師或其律師之間構成律師 工作成果或屬於律師 工作成果的所有通信或信息受律師-委託人特權的保護；以及 (D) 與發佈者的業務或 運營有關的所有其他非公開信息，包括但不限於與組織、管理、財務、商業計劃和戰略、客户和客户、與承包商和供應商的關係、專有或專業的計算機軟件、 員工、產品和服務、設備和系統、方法、流程和技術以及潛在和已執行的合同有關的信息 以及其他業務安排。

(ii) 在迴應任何聲稱要求披露機密信息的傳票、 法院命令或其他法律程序時，高管應：(A) 立即 通知公司；(B) 採取一切合法措施抵制傳票、法院命令或其他程序，費用由公司承擔，除非 另有指示；(C) 與所有人充分合作，費用由公司承擔公司為 保護機密信息免遭披露所做的合法努力。

(iii) 儘管有上述規定，但 18 U.S.C. §1833 (b) 部分規定：“(1) 根據任何聯邦或 州的商業祕密法，個人不得因直接或間接向聯邦、州或地方政府 官員或律師泄露 (A) 祕密的商業祕密而承擔刑事或民事責任；以及 (ii) 僅用於舉報或調查涉嫌違法行為；或 (B) 在訴訟或其他訴訟中提出的申訴或其他文件中提出，前提是此類申訴是在 封印下的。(2) 因舉報涉嫌違法行為而提起僱主報復訴訟的個人可以向該個人的律師披露 商業祕密，並在法庭訴訟中使用商業祕密信息，前提是該個人 (A) 歸檔 任何封存商業祕密的文件；以及 (B) 除非根據法院命令，否則不披露商業祕密。” 本協議、高管簽署的任何其他協議或任何公司政策均無意與本法定 保護相沖突。

(e) 其他協議。高管 應完全遵守高管與公司（或公司的任何母公司、子公司或關聯公司 或其前身或繼任者）之間的所有其他協議、高管與公司 於2023年3月15日簽署的僱傭協議 中規定的持續義務以及任何其他有關保密、知識產權保護、禁止競爭或 不招攬的協議（均為 “其他協議”）；但是，前提是，如果本條款的任何條款 之間存在任何衝突協議和其他協議的條款，以為公司提供更大保護的條款為準。

(f) 合作與援助。 自離職日起及之後的一年內，高管應按照公司的合理要求，分享高管在公司任職期間獲得的知識，與公司合作並提供協助，而無需向高管支付自付費用 。

4。沒有 其他索賠。行政部門聲明並保證：

(a) 高管沒有針對公司或任何其他受讓人的已解除索賠 待決，也沒有將任何已解除的索賠轉讓或轉讓給任何人；

(b) 已及時向高管支付了 因在離職日期之前提供的服務而應得的所有補償，包括所有工資、工資、獎金、佣金、加班補償 （如果適用）和所有應計但未使用的假期的付款，並已及時收到高管可能有權享受的所有用餐時間和休息時間；

(c) 已向高管全額報銷 支付高管發生的所有業務費用，而高管有權獲得報銷；

(d) 高管 作為公司或任何其他被解僱人的僱員沒有遭受任何與工作有關的傷害或疾病，也不知道有任何事實或情況會導致高管向公司或任何其他被解僱人提出工傷補償申請； 和

(e) 高管 作為公司僱員或任何其他被髮行人沒有遭受過任何性騷擾或性虐待，也不知道有任何事實或 情況會導致高管對公司或任何其他被髮行人提出此類索賠。

5。鳴謝。 通過簽署本協議，行政部門承認並同意：

(a) 本協議 第 1 節所述的對價是行政部門本來無權獲得的對價，除非是本協議的簽署；

(b) 已建議高管就本協議諮詢法律顧問和税務專業人士，包括有關下文定義的第409A條，並已有機會這樣做；

(c) 在簽署本協議之前，高管已獲得第 3 (a) 節中規定的考慮時間 ，本協議的任何修改都不會重新開始 考慮期，如果高管在不到規定的考慮期內簽署了本協議，則高管 是自願簽署的；

(d) 除本協議中規定的承諾或陳述外，行政部門不依賴任何 任何形式的承諾或陳述；以及

(e) 行政部門自願簽署本協議 ，是出於行政部門自己的自由意志，沒有任何威脅、恐嚇或脅迫。

6。撤銷。 高管可以通過電子郵件、快遞或美國郵政 向公司發送書面撤銷通知來撤銷本協議，地址如下，通知必須在高管 簽署本協議後的第七（7）個日曆日之前收到，並且本協議要等到七天的撤銷期到期後才會生效，除非高管撤銷 撤銷：

Inspirato LLC

Wazee Street 1544

科羅拉多州丹佛市 80202

電子郵件： [****]

收件人： [****]

7。保密。 本協議的存在和條款是嚴格保密的，除了 (a) 高管的配偶、律師和税務顧問之外，高管不得向任何人披露，而且只有在他們同意受本條款約束之後； 或 (b) 在迴應税務機關的詢問或法律要求的其他情況下。

8。釋放無效 。如果本協議第 2 節的任何條款被認定無效或不可執行，並且高管 被允許並確實對被髮行人提出任何已解除的索賠，則公司有權立即獲得根據本協議第 1 節支付的所有款項的百分之一 百分之百 (100%) 的退款，此外還有 公司根據法律或衡平法可獲得的任何其他補救措施；但是，前提是除非法院下令，否則該條款不適用於根據 ADEA 提出的年齡歧視索賠。

9。可分割性。 如果本協議的任何條款被認定為無效或不可執行，則其餘條款將不受影響，並應繼續保持其全部效力。

10。沒有 入場。雙方同意，本協議不承認也不得解釋為任何一方 承認任何違法行為或其他任何形式的不當行為。

11。律師 費用和成本。在由本協議引起或與之相關的任何訴訟、仲裁或其他程序中，勝訴方 有權收回其合理的律師費和費用；但是，該條款不適用於 根據ADEA提出的年齡歧視索賠或質疑根據ADEA發佈的年齡歧視索賠的有效性的訴訟。

12。控制 法律；地點。本協議應受科羅拉多州法律管轄，不考慮任何州關於法律衝突的 原則；但是，如果行政部門在離職之日的主要工作地點在加利福尼亞州，則本協議應受加利福尼亞州法律管轄。由於 或與本協議有關的任何訴訟只能在科羅拉多州丹佛市或聯邦法院和行政部門提起， 公司特此放棄他們可能擁有的任何對這些論壇的選擇提出質疑的權利，包括但不限於 對屬人管轄權、地點或法庭便利性的質疑。

13。代碼 第 409A 節。本協議旨在遵守經修訂的1986年《美國國税法》（“第409A條”）第409A條或其豁免，並且只能根據本協議在發生事件時付款， 必須以第409A條或其例外情況允許的方式支付。因此，在適用範圍內，應以符合第 409A 條要求的方式解釋本協議。根據本協議，任何可能因短期延期或因非自願離職而被排除在第 409A 節之外 的款項，都應盡最大可能排除在第 409A 條之外。在終止僱傭關係時支付的所有離職金 只能在第409A條所指的 “離職” 時支付。就第 409A 條而言，根據本協議應支付的每筆款項或福利均應解釋為單獨確定的付款。 儘管本協議或任何其他文件中有任何其他規定，但公司對高管根據本協議、第409A條或其他規定產生的任何適用税款的支付 概不負責。公司並沒有 聲明本協議中描述的任何或全部付款和福利將不受第 409A條的約束或遵守，高管也同意，公司對根據409A向高管承擔的任何責任概不負責。

14。完整協議。本協議 以及股票協議（特此修訂的除外）是雙方之間關於本協議所涉事項的完整協議，它取代並取代了雙方先前就 此類事項達成的協議、陳述、談判或討論，無論是書面還是口頭，包括但不限於高管與公司之間於2023年3月15日簽訂的僱傭協議 。除非雙方以書面形式簽署，否則不得修改本協議。本協議可以由對應方簽署， 包括傳真對應方，所有對應方共同構成一份全面執行的協議。

[下一頁上的簽名]

必須不遲於 2023 年 9 月 8 日，也就是自本協議提供給高管之日起二十一 (21) 天之前簽署並退回。

為此，雙方已在下述日期簽署本協議 ，以昭信守。