本招股説明書涉及本公司發行合共11,662,486股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，由(I)最多7,187,486股可於行使7,187,486股認股權證(“公開認股權證”) 最初在首次公開發售(“IPO”)中向歐洲可持續增長收購公司(“EUSG”)的公眾股東發行並自動調整為認股權證的普通股組成，以在業務組合(定義見下文)結束時以每股普通股11.50美元的行使價購買普通股。(Ii)可發行最多4,375,000股普通股行使由EUSG在與IPO相關的私募交易中最初發行的4,375,000股認股權證(“私募認股權證”)，並自動調整為認股權證，以在業務合併結束時按每股普通股11.50美元的行使價購買普通股可發行最多100,000股普通股(“貸款權證”)，連同公開認股權證和私募認股權證，該等認股權證(“認股權證”) 最初由EUSG於轉換未償還無擔保可轉換本票時發行予Jonathan Copplstone，並自動調整為於業務合併結束時按每股普通股11.50美元的行使價購買普通股的認股權證。

本招股説明書亦涉及出售證券持有人或其核準受讓人(統稱為“出售證券持有人”)不時發售及出售(A)至多55,599,569股吾等普通股，包括至多(I)43,937,083股於完成業務合併時發行的普通股，(Ii)7,187,486股行使公開認股權證時可發行的普通股，(Iii)4,375,000股行使私募認股權證時可發行的普通股及(Iv)100,000股行使出借權證後可發行的普通股，(B)至多7,187,486股公共認股權證，(C)最多4,375,000份私人認股權證和(D)最多100,000份貸款權證。本招股説明書還涵蓋因股票拆分、股票分紅或其他類似交易而可能變得可發行的任何額外證券。

本招股説明書為您提供了此類證券的一般描述以及出售證券持有人可能提供或出售證券的一般方式。出售證券持有人可能提供或出售的任何證券的更具體條款可在招股説明書附錄中提供，其中包括所發售證券的具體金額和價格以及發售條款。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人按其各自賬户出售。吾等將不會從出售證券持有人出售普通股或私募認股權證，或吾等根據本招股説明書發行普通股所得的任何收益中收取任何款項，但吾等在行使認股權證時收到的款項除外。但是，我們將根據本招股説明書支付與證券銷售相關的費用，但承銷折扣和佣金除外。

我們根據我們與出售證券持有人之間的某些協議根據出售證券持有人的登記權等，登記上述證券以供轉售。我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券(視情況而定)。出售證券持有人可能會以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書涵蓋的證券。我們在“分配計劃”一節中提供了有關出售證券持有人如何出售普通股或私募認股權證的更多信息。

我們將支付與本招股説明書涵蓋的證券註冊相關的某些費用，如“分銷計劃”一節所述。

我們的普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼為“ADSE”和“ADSEW”。 2023年7月24日，我們普通股和認股權證在納斯達克上公佈的收盤價分別為每股5.32美元和每權證0.6118美元。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何修訂或補充條款。

我們是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定義的“新興成長型公司”，因此，上市公司的報告要求有所降低。

我們的主要行政辦公室位於愛爾蘭都柏林厄爾斯福特街10號，郵編：D02 T380。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買任何證券之前，您應仔細閲讀從本招股説明書第8頁開始的“風險因素”中有關投資我們證券的重大風險的討論。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准本招股説明書中所述的證券或根據本招股説明書的充分性或準確性而通過。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊説明書的一部分，該註冊説明書採用的是“擱置”註冊流程。通過使用擱置登記聲明，出售證券持有人可以不時地以一種或多種方式出售證券。我們提交的與銷售證券持有人的任何特定發售相關的任何招股説明書補充材料或免費撰寫的招股説明書均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書中的信息與任何適用的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書之間有任何不一致之處，您應依賴招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書(視情況而定)。在購買任何證券之前，您應閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書和任何適用的免費撰寫的招股説明書，以及標題下描述的其他信息。在那裏您可以找到更多信息“ 和”以引用方式將某些文件成立為法團.”

我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同或其他信息。我們和銷售證券持有人均不對他人提供的任何其他信息的可靠性負責，也不能保證這些信息的可靠性。出售證券的證券持有人不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書中所述的其他日期為止是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期後發生了變化。

除本招股説明書中另有規定外，吾等和出售證券持有人均未採取任何行動，允許在美國境外公開發行這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行這些證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

本招股説明書包含或可能包含根據修訂後的《1933年證券法》(以下簡稱《證券法》)第27A節和1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節定義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們未來可能或假設的運營結果或業績的信息。這些陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，包括下列各項風險因素,” “ 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析、“以及在本招股説明書的其他地方，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同。

在某些情況下，這些前瞻性的陳述可以通過諸如“可能”、“應該”、“打算”、“預測”、“ ”、“潛在”、“繼續”、“將會”、“預期”、“預期”、“估計”、“ ”計劃、“”相信“”、“是/很可能”或這些詞語和短語的否定形式或其他類似的表達來識別。本招股説明書中包含的前瞻性陳述涉及除其他事項外：

這些前瞻性陳述涉及各種風險、假設和不確定因素。儘管我們相信我們在這些前瞻性陳述中表達的預期是合理的，但我們的預期可能會被證明是不正確的。我們的實際結果可能與我們的預期大不相同，甚至更差。您應該閲讀此招股説明書和我們在此招股説明書中引用的文件，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同，甚至更差。本招股説明書的其他部分包括可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素和不確定性不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素和不確定性，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。本招股説明書中所作的前瞻性陳述僅涉及截至本招股説明書中所作陳述之日的事件或信息。本文中包含的可歸因於我們或其他各方或代表我們行事的任何人的所有前瞻性陳述，其全部內容均受本節中包含或提及的警示性聲明的明確限定。除美國聯邦證券法另有要求外，我們不承擔義務在本招股説明書發佈之日後因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述，或反映意外事件的發生。

除非在中另有説明，否則本招股説明書或上下文另有要求提及：

“ADSE“ 是指美國存托股份能源有限公司、美國存托股份技術能源有限公司和美國存托股份技術能源有限公司。

“ADSE GM”指美國存托股份能源有限公司，該公司是ADSE Holdco的全資子公司，總部設在德國紐廷根，已列入斯圖加特地方法院商業登記簿，人權法案762810。

“ADSE Holdco“ 或”公司指美國存托股份-TEC能源公司，一家根據愛爾蘭法律正式註冊成立的愛爾蘭上市有限公司。

“ADSE美國“ 指美國存托股份技術公司，該公司是特拉華州的一家公司，是ADSE GM的全資子公司。

“ADSH“ 指美國存托股份控股有限公司，總部設在德國紐廷根，已根據《人權法案224527》登記在斯圖加特地方法院的商業登記簿中。

“博世“ 指總部設在韋茨拉爾並根據人權法案第13條列入韋茨拉爾地方法院商業登記簿的博世熱力技術有限公司。

“博世收購“ 指ADSE Holdco從博世手中收購ADSE GM的某些股份，以換取現金對價。

“業務合併“ 指根據企業合併協議於2021年12月22日完成的交易，與此相關，EUSG不再存在，ADSE GM成為ADSE Holdco的全資子公司，ADSE GM和EUSG的證券持有人成為ADSE Holdco的證券持有人。

“業務合併協議指EUSG、ADSE Holdco、Merge Sub、博世、ADSH和ADSE GM之間於2021年8月10日簽署的業務合併協議。

“EUSG“ 指歐洲可持續增長收購公司，一家以開曼羣島豁免公司身份註冊的空白支票公司。

“EUSG A類普通股股指歐元集團股本中的A類普通股，每股面值0.0001美元。

“EUSG私募認股權證“ 指購買EUSG A類普通股的全部可贖回認股權證，其依據是：(I)EUSG和EUSG保薦人之間日期為2021年1月26日的某些私募配售認股權證購買協議；(Ii)EUSG和EBC之間日期為2021年1月26日的某些私募配售認股權證購買協議；以及(Iii)EUSG和荷蘭銀行證券(美國)有限責任公司於2021年1月26日簽署的日期為2021年1月26日的某些私募配售認股權證購買協議。

“EUSG公開認股權證“ 指購買作為首次公開發售的EUSG單位一部分發行的EUSG A類普通股的認股權證。

“EUSG贊助商“ 指特拉華州的一家有限責任公司LRT Capital1 LLC。

“國際財務報告準則“ 是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則。

“激勵計劃“ 指美國存托股份-TEC能源公司的2021年綜合激勵計劃。

“首次公開募股(IPO)“ 指EUSG首次公開發行EUSG單位，於2021年1月26日完成。

“《就業法案》“ 指修訂後的2012年Jumpstart Our Business Startups Act。

“出借人認股權證“ 指因自動調整整個可贖回認股權證以購買EUSG A類普通股而產生的100,000股認股權證 EUSG與Jonathan Copplstone於完成業務合併協議中預期的業務合併後，於2021年10月30日將EUSG與Jonathan Copplstone之間本金總額為100,000美元的未償還無抵押可轉換本金票據轉換為A類普通股而產生的權證。

“合併“ 指EUSG與合併附屬公司合併，併合併為合併附屬公司，因此EUSG的獨立公司不再存在，合併附屬公司繼續作為尚存公司及ADSE Holdco的全資附屬公司，EUSG的證券持有人(EUSG選擇贖回其普通股的股東除外)成為ADSE Holdco的證券持有人。

“合併子“ 指EUSG II公司，一家在開曼羣島註冊成立的獲豁免公司，有限責任公司編號為379118，是ADSE Holdco的全資附屬公司。

“管道融資“ 指根據ADSE Holdco就結束業務合併而承擔的認購協議，向管道投資者非公開配售15,600,000股EUSG普通股，總收益為156,000,000美元。

“私人認股權證“ 指在完成業務合併後自動調整EUSG私募認股權證時產生的權證。

“公開認股權證“ 指在完成業務合併後自動調整EUSG公開認股權證時產生的權證。

“以股換股交換“指ADSH和博世轉讓ADSE Holdco作為對ADSE Holdco的出資，而ADSE Holdco從ADSH和博世手中承擔ADSE GM的某些股份以換取ADSE Holdco普通股的交易。

“認購協議“ 指於2021年8月10日在EUSG、ADSE Holdco和其中指定的認可投資者(統稱為”PIPE投資者“)之間簽訂的與PIPE融資有關的某些認購協議。

“交易記錄“ 指業務合併協議擬進行的交易，其中包括就合併、收購博世及換股交易作出規定。

“承銷商“ 指IPO的承銷商EarlyBirdCapital，Inc.和荷蘭銀行證券(美國)有限責任公司。

“認股權證“ 指以每股11.50美元的價格購買一股普通股的認股權證。

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了有關我們、此產品的某些信息以及本招股説明書中其他部分包含的精選信息。此摘要不完整，並且不包含您在決定是否投資於本招股説明書所涵蓋的證券之前應考慮的所有信息。為了更全面地瞭解我們的公司和此次發行，我們鼓勵您在作出投資決定之前，仔細閲讀和考慮本招股説明書中更詳細的信息和任何相關的招股説明書附錄，包括本招股説明書中標題為 “風險因素”一節中列出的信息，以及任何相關的招股説明書附錄。

除另有説明或上下文另有指示外，凡提及“本公司”或“本公司”，均指美國存托股份能源，而“我們”、“本公司”、“本公司”或“本公司”均指美國存托股份及其附屬公司。

我公司

我們是集成技術平臺(生態系統平臺)的供應商，使客户能夠在這些分散的平臺上運行其電動汽車充電和能源業務模式。我們的生態系統平臺由硬件、軟件和服務組成，旨在提供靈活性 (電池儲能)、智能能源和數據管理以及各種相關和經常性的數字和物理服務等關鍵功能。我們相信，這些分散的生態系統平臺將在向低碳經濟轉型的過程中發揮重要作用。隨着一體化程度的提高，這些分散的系統變得越來越複雜。開發必須遵循法規要求和組件改進的持續變化。電池、電源逆變器以及涉及的所有軟件和安全必須能夠長期維護和維護。對於公用事業和運營商等未來能源市場的領軍企業來説，我們認為，投資於哪些平臺並在其上運營業務的問題將基於此類平臺的質量和總擁有成本。我們的核心業務是提供和服務這些生態系統平臺，理想情況下是為所有未來的電力公司提供服務，原則上努力實現二氧化碳中性世界。由於我們在廣泛的技術領域擁有深厚的經驗和能力，我們已將自己定位為客户在這些平臺上運營其業務併為其最終客户提供服務的首選合作伙伴。我們致力於滲透分散能源市場的三個主要領域：(1) 電力有限電網的超快充電；(2)住宅部門耦合；(3)商業和工業應用。

最新發展動態

融資性本票

於2023年5月5日，ADSE US向若干貸款人(“貸款人”)發行本金總額為12,875,000美元(“本金總額”)的無抵押本票，其中(I)7,100,000美元該等本票的到期日為2023年6月30日(“6月本票”)及(Ii)5,775,000美元的該等本票的到期日為2023年12月22日(“12月本票”及連同6月本票“融通本票”)。貸款人包括與Lucerne Capital有關聯的實體和個人、與UFO Holding AS(根據挪威法律成立的實體)有關聯的實體，以及與公司有關的下列各方：公司首席執行官Thomas Speidel、公司首席財務官Wolfgang Breme和ADSH。

公司可以不定期要求提取融資性本票；提供(一)根據融資性本票實際支取的本金不超過任何貸款人各自的總承諾額， (二)任何融資性本票期限內不得超過五次支取。融資性本票按年利率10%計息。ADSE US可在本公司選擇的初始提款日期之後，於2023年6月30日之前的任何營業日預付融資性本票的全部或部分，或預付12月本票的2023年12月22日。

融資認股權證

於2023年5月5日，就向貸款人發行融資性本票一事，本公司與貸款人訂立認股權證協議，據此，貸款人認購本公司1,716,667股普通股(“融資股”) ，購買價為每股普通股3.00美元(“融資權證”)。從美國東部時間2024年5月5日至2025年5月5日下午5點，每份融資權證均可全部或部分行使。無論ADSE US在融資本票項下實際提取的金額是多少，或者每個貸款人根據各自的融資本票實際提供的金額是多少，每個貸款人都可以對該貸款人的融資份額的總比例行使其各自的融資擔保，計算方法是將該貸款人各自的承諾額的商數乘以總承諾額通過融資股份總數。

擔保協議

在融資方面，本公司於2023年5月5日與貸款人訂立擔保協議(“公司擔保協議”)。此外，ADSE GM於2023年5月5日與貸款人訂立擔保協議(“德國擔保協議”及“公司擔保協議”，即“融資擔保協議”)。根據融資擔保協議，本公司及ADSE GM同意按ADSE美國不時支付予貸款人的利率及條款，為ADSE美國的債務提供擔保，包括ADSE GM在融資本票項下欠貸款人的所有款項、債務及債務，包括利息(包括資本化或累計的利息及違約利息)。此外，根據公司擔保協議，公司同意作為ADSE US債務的唯一和主要擔保人承擔責任。

成為一家新興成長型公司和一家外國私人發行商的含義

我們符合《就業法案》中所定義的“新興成長型公司”的資格。作為一家新興的成長型公司，我們可能會利用特定的披露豁免和其他通常適用於上市公司的其他要求。這些豁免包括：

●

豁免遵守2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條的規定，該條款要求我們的獨立註冊會計師事務所提供關於我們財務報告內部控制有效性的證明報告。

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減少高管薪酬方面的披露義務；

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不需要就高管薪酬進行不具約束力的諮詢投票，也不需要尋求股東批准之前未獲批准的任何黃金降落傘付款。

我們將一直是一家“新興的成長型公司”，直到(I)本財年的最後一天(A)在EUSG完成首次公開募股之日的五週年之後，(B)我們的年總收入至少達到12.35億美元，或 (C)我們被視為大型加速申請者，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個營業日，我們非附屬公司持有的股權證券的市值超過7億美元。以及(Ii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

作為一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司，我們也被視為受《交易法》規定的報告要求的 “外國私人發行人”。作為“外國私人發行人”，我們將受到與美國國內發行人不同的美國證券法的約束。我們必須披露的信息的規則與根據《交易法》管理美國公司的規則不同。這意味着，即使我們不再具有新興成長型公司的資格，只要我們根據《交易所法》有資格成為外國私人發行人，我們將不受適用於美國國內上市公司的《交易法》的某些條款的約束，包括：

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《交易法》規定了向股東提供委託書和委託書內容的規則，並要求委託書符合根據《交易法》頒佈的《委託書規則》附表14A；

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《交易所法》中規範就根據《交易所法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；

●

《交易所法案》中要求內部人(即超過10%的已發行和未償還股權證券的高級管理人員、董事和持有者) 提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任的條款。

●

《交易所法》規定的規則，要求在發生指定的重大事件時，向美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的10-Q表的季度報告或8-K表的當前報告；以及

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美國證券交易委員會關於個人薪酬披露的規則除非我們所在國家(愛爾蘭)要求個人披露薪酬，否則我們不會公開披露。

我們可能會利用這些豁免，直到我們不再是外國私人發行人為止。當我們超過50%的未償還有投票權證券由美國居民持有，且以下三種情況之一適用時，我們將不再是外國私人發行人： (I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，(Ii)我們50%以上的資產位於美國或(Iii)我們的業務主要在美國管理。

我們可能會選擇利用這些降低的報告要求中的一部分，但不是全部，我們在本招股説明書中利用了這些要求。因此，此處包含的信息可能與您從我們的競爭對手那裏收到的信息不同，這些競爭對手是美國國內的備案公司，或者您投資的其他美國國內上市公司。

風險因素

投資我們的證券需要承擔很高的風險，從第8頁開始的“風險因素”部分有更全面的描述。這些風險包括，以下風險：

與我們的業務和財務狀況相關的風險

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我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。我們作為持續經營企業的持續經營能力將取決於我們通過產生足夠的收入和/或推遲或取消庫存購買義務來及時減少庫存的能力。

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未能擴大我們的地理足跡並建立可擴展和強大的流程可能會損害我們的增長和盈利前景，我們可能永遠無法成功地做到這一點，或實現或維持盈利能力。

●

我們目前面臨着來自多家公司的競爭，尤其是在歐洲基於商業和工業電池的儲能市場，隨着電動汽車大功率充電器市場的發展，預計未來將面臨激烈的競爭。

●

我們面臨着與自然災害和健康大流行相關的風險，包括最近的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，這可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

●

我們的產品依賴於有限數量的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

●

成本增加、供應中斷或材料短缺已經損害了我們的業務，並可能在未來再次損害我們的業務。

●

我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況的影響，這些風險在未來可能會增加。

●

我們的運營歷史有限。

●

如果我們無法吸引、留住和激勵關鍵員工並聘用合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們的競爭能力和成功發展業務的能力將受到損害，並可能降低預期收益。

●

我們正在國際上擴展業務，這將使我們面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。

●

我們的管理層在美國上市公司合併後的集團中的運營經驗有限。

	●	我們未來可能需要額外的資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。可能無法以優惠條款獲得額外資本，甚至根本無法獲得額外資本，這可能會影響我們履行財務義務和發展業務的能力。

	●	烏克蘭軍事行動的影響可能會影響我們目前和未來在歐盟的行動。

	●	我們可能會受到通貨膨脹或市場波動的不利影響，包括關税、提供我們服務所消耗的產品成本或我們的勞動力成本的影響。

與電動汽車市場相關的風險

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燃油經濟性標準的變化或替代燃料的成功可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求。

●

我們未來的增長和成功在一定程度上與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用相關，並因此依賴於這一點。

與電池存儲系統市場相關的風險

●

電池能量存儲標準的更改或替代能量存儲技術的成功可能會對電池能量存儲市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求。

●

我們可能面臨與存儲和運輸我們的鋰離子電池組的環境法規相關的鉅額成本。

●

我們未來的增長和成功在一定程度上與分散的可再生能源的持續快速採用相關，並因此依賴於此。

●

電動汽車充電和電池能源存儲市場的特點是技術變化迅速，這要求我們繼續開發新產品和產品創新，並保持和擴大我們的知識產權組合。此類開發的任何延遲都可能對市場採用我們的產品以及我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

與我們的技術、知識產權和基礎設施相關的風險

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如果我們無法保護我們的技術和知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

●

我們的技術已經並在未來可能會在硬件或軟件中存在未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤，這些缺陷和錯誤可能會降低市場採用率，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生重大不利影響的索賠。

●

我們預計將產生研發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著降低我們的盈利能力，並可能永遠不會為公司帶來收入。

與客户相關的風險

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我們集中銷售一個關鍵客户，對該客户銷售的任何大幅減少都將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

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客户與初創公司的關係可能比與老牌公司的關係帶來更大的風險。

與財務、税務和會計相關的風險

●

我們的財務狀況和經營業績在未來一段時間內可能會出現波動，這可能會導致我們在特定時期的業績低於預期，從而導致普通股價格下跌。

●

作為一家上市公司，我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，未來可能還會發現更多重大缺陷。如果不能在未來補救此類重大缺陷或維持有效的內部控制系統，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

與公司經營所處的監管環境相關的風險

	●	現有和未來的環境健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本或建設成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，這可能會對我們的財務業績或經營業績產生不利影響。

	●	我們越來越關注環境、社會和治理要求，這可能會導致額外的成本或聲譽損害。

	●	我們的業務和我們運營的地區會受到法規、法律和政策變化的影響。

與我們普通股和認股權證所有權相關的風險

●

擁有公司相當大比例股份的某些股東未來可能會與公司或您的利益發生衝突。

●

我們交錯的董事會將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人進行任何普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

企業信息

本公司於2021年7月26日註冊為愛爾蘭上市有限公司，目的僅為完成業務合併。在業務合併之前，我們沒有進行任何重大活動，除了與我們的組建相關的活動和與業務合併相關的某些事項，如提交某些必要的證券法備案文件。

我們的主要行政辦公室位於愛爾蘭都柏林2號厄爾斯福特街10號，郵編：D02 T380。我們在這個地址的電話號碼是+35319201000。

我們在美國的註冊辦事處位於佛羅裏達州薩拉索塔市Ste 200 Sarasota，郵編：5343 Payeller Lane，FL 34202，我們的處理服務代理是Salina Love。

我們在 www.ads-tec-energy.com上維護一個網站，定期在該網站上發佈我們的新聞稿副本以及有關我們的其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件在以電子方式提交給或提供給美國證券交易委員會後，可在合理可行的情況下儘快通過網站免費獲取。我們網站中包含的信息不是本招股説明書或我們提交給美國證券交易委員會的其他文件的一部分，也不是以引用方式併入本招股説明書或其他文件中的信息，因此不應依賴。

本招股説明書中出現的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。我們在本招股説明書中使用或展示其他方的商標、商業外觀或產品，不打算也不暗示商標或商業外觀所有者與我們建立關係，或為其背書或贊助。

供品

普通股發行：

我們提供的普通股		11,662,486股普通股，包括(I)最多7,187,486股可在行使7,187,486股公募認股權證時發行的普通股，(Ii)最多至4,375,000股可在行使4,375,000股私募認股權證時發行的普通股，及(Iii)最多100,000股可發行普通股在行使100,000份貸款權證時。

所有認股權證行使前的未償還普通股		截至2023年6月16日，已發行普通股總數為48,952,387股。

未發行普通股，假設行使所有認股權證		假設所有認股權證均已行使，截至2023年6月16日，已發行普通股總數為60,614,873股。

認股權證的可行使性		每份認股權證可於任何時間及不時以每股11.50美元的初始行權價行使，並可予調整。認股權證將於紐約時間2026年12月22日下午5點到期。

收益的使用		假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.341億美元的現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。請參閲“收益的使用”。

普通股及認股權證的轉售

出售證券持有人可能不定期發行和出售的普通股		55,599,569股普通股，包括最多(I)43,937,083股業務合併完成時發行的普通股，(Ii)7,187,486股行使公開認股權證時發行的普通股，(Iii)4,375,000股行使私募認股權證時發行的普通股及(Iv)100,000股行使貸款權證時發行的普通股。

由出售證券持有人提供的認股權證		11,662,486份認股權證，包括最多(I)7,187,486份公開認股權證、(Ii)4,375,000份私募認股權證及(Iii)100,000份貸款權證。

發行前未償還的證券		截至2023年6月16日，我們已發行和未償還普通股48,952,387股，已發行權證11,662,486股。

救贖		私募認股權證和貸款權證在某些情況下可以贖回。請參閲“證券 - 權證説明“ 以供進一步討論。


收益的使用		出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人按其各自賬户出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。

納斯達克收報機符號：		普通股：ADSE 認股權證：ADSEW

投資我們的普通股或認股權證涉及高度風險。除本招股説明書中列出的其他信息外，在考慮投資我們的普通股或認股權證時，您應仔細考慮以下討論的風險因素，以及適用的招股説明書附錄中可能闡述的任何風險因素，以及本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄中包含的其他信息。如果發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況、經營結果和前景都可能受到重大不利影響。在這種情況下，我們的普通股和公共認股權證的市場價格可能會下跌，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營。

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史。我們作為持續經營企業的持續經營能力將取決於我們通過產生足夠的收入和/或推遲或取消庫存採購義務來及時減少庫存的能力。

截至2021年12月31日的年度和截至2022年12月31日的年度，ADSE的淨虧損分別為8760萬歐元和1890萬歐元。截至2021年12月31日，ADSE的累計虧損約為1.172億歐元(包括截至2021年12月31日的股票上市費用6580萬歐元)，截至2022年12月31日的累計虧損為1.361億歐元。我們預計2023年將顯著改善公司的S現金流生成和經營業績。我們作為持續經營企業的持續經營能力將取決於我們通過產生足夠的收入和/或推遲或取消庫存購買義務來及時減少庫存的能力。本公司截至2022年12月31日止年度的S綜合財務報表並不包括因此不確定性的結果而可能產生的任何調整，並已在假設本公司將繼續作為持續經營企業的基礎上編制。即使它實現了盈利，也不能保證它未來能夠保持盈利。

本公司收入流“充電”的潛在盈利能力尤其取決於消費者和車隊運營商繼續採用電動汽車，電動卡車和其他車輛以及其他電動交通方式的廣泛採用，而這可能不會發生。本公司“商業及工業”收入來源的潛在盈利能力取決於分散供電系統的擴展，以及商業及工業客户對電池儲存系統的需求。我們的潛在收入來源“住宅”的盈利能力取決於住宅光伏系統的擴展和住宅耦合(通過使用電池存儲系統將光伏系統與供暖和住宅電動汽車充電連接起來)。

我們經歷了快速增長，預計在可預見的未來將投資於增長。如果我們不能有效地管理增長，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

最近幾年，我們經歷了快速的增長。例如，員工人數從2018年的平均46人增長到2022年的148人。我們業務的增長和擴張已經並將繼續給管理、工程、運營、金融基礎設施和企業文化帶來巨大壓力。我們依靠我們的銷售和營銷團隊來擴大我們的商業足跡，並分別獲得新的客户和合作夥伴，以發展我們的電動汽車充電器、商業和住宅業務，並依靠我們的工程、運營和項目管理人員來建立和服務新客户。我們還依賴我們目前正在擴大規模的技術團隊繼續在我們的電動汽車充電產品和電池存儲系統中開發改進、增強和新功能。我們計劃繼續在這些職能領域擴張，但我們可能無法招聘和聘用足夠數量的具有所需技能、技術專長和經驗的稱職人員，這可能會對我們擴大此類能力的能力產生不利影響。

如果進一步增長，我們的信息技術系統以及對財務報告和程序的內部控制可能不足以支持我們的運營，並可能帶來數據安全事件的機會，這些事件可能會中斷業務運營，並允許不良行為者在未經授權的情況下訪問業務信息或挪用資金。如果此類不良行為滲透到我們承包商的信息技術基礎設施中，我們還可能面臨風險。

為了管理運營和人員的增長，我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及報告系統和程序。如果不能有效地管理增長，可能會導致在吸引新客户方面遇到困難或延遲，質量或客户滿意度下降，成本增加，開發和引入新產品和服務或增強現有產品和服務的困難，客户流失，信息安全漏洞或其他運營困難，任何這些都可能對我們的業務業績和運營結果產生不利影響。

如果不能擴大我們的地理覆蓋面並建立可擴展且強大的流程，可能會損害我們的增長和盈利前景，而且我們可能永遠無法成功做到這一點或實現或維持盈利。

我們能否在未來實現顯著的收入增長和盈利能力，在很大程度上取決於我們能否在現有市場內以及在其他市場和地區擴展我們的產品組合和業務，並建立可擴展和強大的流程來管理我們的業務和運營。如果這些現有和新的市場和地區的潛在客户和業務合作伙伴不認為我們的產品和服務對他們有價值，或者我們的電動汽車充電產品、電池存儲系統和服務在這些市場不受歡迎，我們可能無法吸引和留住這些客户和業務合作伙伴，並在我們的現有市場和新市場和地區成功擴張。

此外，如果我們不能建立可擴展和強大的流程來管理我們現有的業務運營以及未來的增長和擴張，我們可能無法滿足和留住現有客户和業務合作伙伴，並可能無法在其他市場吸引新客户和業務合作伙伴，因此，我們維持和/或發展業務以及實現或維持盈利能力的能力將受到不利影響。

我們目前面臨來自多家公司的競爭，特別是在歐洲基於商業和工業電池的儲能市場，隨着電動汽車大功率充電器市場的發展，預計未來將面臨激烈的競爭.

電動汽車充電市場相對較新，競爭仍在發展。我們主要與電池緩衝和非電池緩衝超高速電動汽車充電平臺的供應商競爭。大型早期市場，如歐洲，需要垂直市場和客户的早期接觸以獲得市場份額，並持續努力擴展渠道、安裝人員、團隊和流程。此外，歐洲和美國有多個競爭對手資金有限，這可能會導致糟糕的體驗，阻礙整體電動汽車的採用或對任何特定供應商的信任。

此外，還有其他為電動汽車充電的方式，這可能會影響企業對現場充電功能的需求水平。例如，特斯拉公司繼續在美國和歐洲為其車輛建立增壓網絡，並宣佈將向歐洲其他品牌開放其網絡，這可能會減少其他地點對電動汽車充電的總體需求。此外，第三方承包商可以為尋求擁有本地電動汽車充電能力的潛在客户以及家庭充電提供基本充電能力。此外，許多電動汽車充電製造商正在提供家庭充電設備，如果電動汽車車主發現在家充電足夠的話，這可能會減少潛在客户對快速充電能力的需求，並減少對現場充電能力的需求。

商業和工業電池儲能市場增長迅速，我們的競爭對手主要是住宅或商業和工業應用的專業平臺提供商。在歐洲，德國、奧地利和瑞士等大型市場要求電池存儲系統的長期可維護性、高質量和可靠性，以擴大渠道並獲得市場份額。在歐洲，有多個競爭對手，其中許多是市場新手，這可能會導致糟糕的體驗，並加劇基於電池的能量存儲系統的使用和實施。此外，還有替代能源存儲系統，這可能會影響基於電池的存儲系統的需求水平。例如，氫氣儲能系統可能成為存儲能量的另一種可能性，這可能會減少對電池儲能系統的總體需求。此外，能源供應商和電網服務提供商可以提供集中式儲能系統或顯著擴展電網本身，這可能會降低分散系統的總體需求。

此外，對於電動汽車充電和商業電池存儲系統市場，我們現有或潛在的競爭對手可能會被擁有更多可用資源的第三方收購。因此，競爭對手可能比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，並可能有能力發起或經受住激烈的價格競爭。此外，競爭對手未來可能會與互補產品、技術或服務的供應商建立合作關係，以提高其解決方案在市場上的可用性。這種競爭也可能以代價高昂的知識產權糾紛或訴訟的形式出現。

未來可能會出現新的競爭對手或聯盟，這些競爭對手或聯盟擁有更大的市場份額、更廣泛採用的專有技術、更強大的營銷專業知識和更多的財務資源，這可能會使我們處於競爭劣勢。未來的競爭對手也可以更好地服務於我們當前或未來目標市場的某些細分市場，這可能會造成價格壓力。鑑於這些因素，即使我們的產品比競爭對手的產品更有效、質量更高，現有或潛在客户可能會接受我們競爭對手的解決方案而不是我們的解決方案。如果我們不能適應不斷變化的市場條件或繼續與當前的收費平臺提供商或新的競爭對手成功競爭，我們的增長將受到限制，這將對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們面臨與自然災害和健康大流行相關的風險，包括最近的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行，這可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

新冠肺炎的影響，包括消費者和企業行為的變化，疫情擔憂和市場低迷，以及對企業和個人活動的限制，在全球經濟中造成了極大的波動。新冠肺炎的傳播還擾亂了全球汽車和光伏製造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈。電動汽車、光伏或電池存儲系統需求的任何持續下滑都會損害我們的業務。

大流行導致政府當局實施了許多措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難所的命令和企業關閉。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們產品的需求產生負面影響。政府當局的這些措施可能會持續很長一段時間，並可能對製造和建築計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

我們已經修改了我們的業務實踐，減少了對銷售活動、會議、活動和會議的實際參與。我們還為基本員工實施了額外的安全協議，實施了成本削減措施以降低我們的運營成本，並可能根據政府當局的要求或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的最佳利益採取進一步的行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者政府當局是否滿意。如果我們的大部分員工無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到負面影響。此外，如果我們的客户或潛在客户的大部分勞動力受到居家訂單的影響，或者他們的大量員工持續遠程工作時間，則用户對大功率充電器和服務的需求將會下降。

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒或治療其影響的行動，以及何時和在多大程度上可以恢復正常的經濟和運營活動。新冠肺炎疫情限制了客户、供應商、供應商和業務合作伙伴的能力，包括第三方供應商提供用於大功率充電器和電池存儲系統的組件和材料或提供安裝或維護服務的能力，導致此類組件和材料的製造延遲和價格上漲。即使新冠肺炎疫情已經消退，我們也可能會繼續受到其全球經濟影響對我們業務的不利影響，包括已經發生或未來可能發生的任何衰退。

具體地説，困難的宏觀經濟狀況，例如人均收入和可支配收入水平下降，失業增加和長期失業，或者新冠肺炎疫情導致消費者信心下降，以及企業支出減少，都可能對我們的產品和服務的需求產生實質性的不利影響。

我們的產品依賴於數量有限的供應商和製造商。失去這些合作伙伴中的任何一個都可能對我們的業務產生負面影響。

我們依賴有限數量的供應商來生產我們的大功率充電器和電池存儲系統，在某些情況下，某些產品和組件僅由一家供應商提供。這種對數量有限的製造商的依賴增加了我們的風險，因為除了這些關鍵交易方之外，目前還沒有經過證明的可靠的替代或替代製造商。如果發生中斷，它可能無法從其他來源增加產能或開發替代或二次來源，而不會招致實質性的額外成本和重大延誤。因此，如果我們的一個或多個供應商因特定地點的任何中斷而受到影響，我們的業務可能會受到不利影響。例如，2022年出現供應鏈問題，影響了全球電子組件的供應和製造業務，導致我們產品的生產延遲，並對我們的收入產生不利影響。

如果我們的產品需求大幅增加，或者如果我們需要更換現有供應商，則可能無法按可接受的條件進行補充或更換，這可能會削弱我們及時向客户交付產品的能力。例如，確定有能力和資源將電路板或電池單元和子模塊組裝成足夠數量的製造商可能需要花費大量的時間。確定合適的供應商和製造商可能是一個廣泛的過程，需要我們對他們的質量控制、技術能力、響應能力和服務、財務穩定性、合規性、勞動和其他道德實踐感到滿意。因此，任何重要供應商或製造商的損失都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

成本增加、供應中斷或材料短缺已對我們的業務造成損害，並可能在未來再次損害我們的業務。

我們已經並且可能在未來經歷生產、維護和維修我們的系統和相關技術所需的材料的持續中斷或短缺。未來成本的任何增加、供應中斷或材料短缺都可能再次對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的供應商使用各種材料。這些材料的價格和供應可能會波動，這取決於市場狀況和全球對這些材料的需求，包括我們的競爭對手和鄰近市場的公司增加電動汽車和其他儲能應用的產量，如乘用車和固定存儲。

如果我們不能通過提高我們系統的銷售價格來彌補增加的成本，材料價格或向我們收取的價格的大幅上漲可能會降低我們的利潤率。此外，燃料成本的波動或其他經濟狀況可能會導致我們經歷運費和材料成本的大幅上漲。此外，任何針對材料成本增加而提高價格的嘗試都可能增加以有吸引力的價格向新客户和現有客户銷售產品的難度，並導致客户訂單取消。如果我們無法有效地管理供應鏈並以經濟高效的方式應對供應鏈中斷，我們可能無法實現我們預期的或財務分析師和投資者預期的財務結果，我們的業務、前景、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的業務受到與施工、成本超支和延誤相關的風險，以及在完成安裝過程中可能出現的其他意外情況的風險，此類風險未來可能會增加。

我們通常不會在客户現場安裝大功率充電器或住宅和商業電池存儲系統。安裝通常由我們的合作伙伴、客户或與客户有現有關係和/或對現場有了解的電氣承包商執行。對於工業客户項目，安裝通常由我們或我們的合作伙伴之一執行。在特定地點安裝大功率充電器和電池存儲系統通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的州和地方法律和條例進行監督和監管，通常需要獲得各種當地和其他政府批准和許可，這些審批和許可可能因司法管轄區而異。此外，建築規範、可訪問性要求或法規可能會阻礙電動汽車充電器和電池存儲的安裝，因為它們最終會讓開發人員或安裝人員付出更多成本來滿足規範要求。在某些情況下，有意義的延遲或成本超支可能會影響我們對收入的確認，和/或影響客户關係，這兩者都可能影響我們的業務和盈利能力。

此外，我們未來可能會選擇在客户現場安裝我們的產品或管理承包商，這很可能是向客户提供交鑰匙解決方案的一部分。與承包商合作可能需要我們獲得許可證，或者要求我們或我們的客户遵守額外的規則、工作條件和其他工會要求，這可能會增加安裝項目的成本和複雜性。此外，如果這些承包商無法提供及時、全面和高質量的安裝相關服務，客户可能會落後於他們的施工進度，導致對我們承擔責任或導致客户對我們提供的解決方案不滿意。

雖然到目前為止我們還沒有進行實質性的收購，但如果我們在未來進行收購，他們將面臨與收購相關的風險。

我們可能會收購補充我們現有業務的其他資產、產品、技術或業務。確定和完成收購以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的業務中的過程需要管理層的關注，這可能會導致我們現有業務的資源被轉移，進而可能對我們的運營產生不利影響。收購的資產或業務可能無法產生預期的財務結果。收購還可能導致使用現金、潛在的股權證券稀釋發行、商譽減值費用的發生、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。

如果我們無法吸引、留住和激勵關鍵員工並聘用合格的管理、技術、工程和銷售人員，我們競爭和成功發展業務的能力將受到損害，並可能降低預期收益。

我們的成功在一定程度上取決於我們持續不斷地發現、聘用、吸引、激勵、培訓、培養和留住對公司業務和運營至關重要的高素質人員。如果不能有效地做到這一點，將對我們的業務產生不利影響。公司的成功將在一定程度上取決於管理人員的吸引力、留住和激勵。高管可能會對他們在公司中的未來角色感到不確定。此外，競爭對手可能會招聘我們的管理層。如果我們無法吸引、留住和激勵對成功運營至關重要的管理人員，我們可能會在運營、戰略關係、關鍵信息、專業知識或訣竅以及意外的招聘和入職成本方面面臨中斷。

此外，對員工的競爭可能非常激烈，尤其是在我們總部所在的德國斯圖加特地區，吸引、聘用和留住員工的能力取決於我們提供有競爭力的薪酬的能力。我們未來可能無法吸引、吸收、培養或留住合格的人才，如果做不到這一點，可能會對我們的業務產生不利影響，包括執行我們的全球業務戰略。例如，由於機構知識的轉移，一名高管的辭職可能會導致我們花費資源來確保與其繼任者的平穩過渡，並轉移管理層在此過渡期內執行我們的運營計劃的注意力。

我們正在擴大國際業務，這將使我們面臨額外的税收、合規、市場和其他風險。

我們的主要業務在德國，我們與亞洲、美國、歐洲和其他地區的零部件和製造供應商保持着合同關係。此外，我們還在繼續投資，以增加我們在美國的業務。管理這種擴展需要額外的資源和控制，並可能使我們面臨與國際業務相關的風險，包括：

此外，任何持續的擴張都可能涉及鉅額前期資本支出。由於這些風險，我們目前的擴張努力和未來任何潛在的國際擴張努力可能都不會成功。

我們的管理層在在美國上市公司的合併集團中運營方面的經驗有限。

我們的管理層在管理作為美國上市公司重要組成部分的公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功地或有效地管理我們向此結構的過渡，因為根據相關證券法，該結構將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於公司管理和增長的時間較少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具備適當的知識、經驗和培訓。為使公司達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制措施可能需要比預期更高的成本。我們可能需要擴大員工基礎並僱用更多員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們未來可能需要額外的資金來履行我們的財務義務和實現我們的業務目標。可能無法以優惠條款獲得額外資本，或根本無法獲得，這可能會影響我們履行財務義務和發展業務的能力。

雖然從EUSG的信託賬户向我們提供的與業務合併協議擬進行的交易相關的資金以及同時私募的PIPE融資自那時以來一直足以為我們的運營提供資金，但我們可能需要籌集額外資本為未來的運營提供資金或為未來的收購提供資金。

如果我們尋求籌集額外的資本以實現各種目標，包括開發現有或未來的技術和解決方案、增加營運資本、獲取新客户、在地理上擴張以及應對競爭壓力，則資本可能無法以優惠條件獲得或根本無法獲得。缺乏足夠的資本資源可能會嚴重限制我們利用業務和戰略機遇的能力。通過出售帶有股權成分的股權或債務證券籌集的任何額外資本都將稀釋股權。我們籌集股票和債務融資的能力可能受到以下因素的影響：新冠肺炎、市場波動性增加、市場流動性下降、就業水平的不利趨勢、長期通脹、地緣政治不穩定或衝突(包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的敵對行動)、貿易中斷、經濟或其他制裁或資本市場持續調整，以及我們無法以我們可以接受或根本無法接受的條款獲得第三方融資。

如果沒有足夠的額外資金，我們可能需要推遲、縮小範圍或取消我們業務戰略的重要部分，包括獲得潛在的新客户或繼續開發新的或現有的技術或解決方案以及地理擴張。如果我們通過發行債務證券或通過貸款安排籌集資金，此類融資的條款可能需要支付鉅額利息、包含限制我們業務的契諾或其他不利條款。

計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊、網絡釣魚攻擊和類似的中斷可能會導致安全和隱私被破壞以及服務中斷，這可能會危害我們的業務。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷、延遲以及丟失，數據被濫用或被盜。針對在線網絡的計算機惡意軟件、病毒、勒索軟件、黑客攻擊和網絡釣魚攻擊已變得更加普遍，未來可能會在我們的系統上發生。許多國家的網絡安全組織已發佈警告，稱美國和歐洲企業面臨的網絡安全威脅增加，而俄羅斯和烏克蘭之間的衝突等外部事件可能會增加網絡安全攻擊的可能性，尤其是針對能源、燃料或基礎設施服務提供商的攻擊。網絡攻擊者破壞我們的服務或系統的任何企圖，如果成功，都可能損害我們的業務，給數據主體帶來責任，導致挪用資金，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。保險可能不足以支付與網絡攻擊相關的重大費用和損失。阻止網絡攻擊者進入計算機系統的措施實施成本高昂，我們可能無法針對我們的第三方供應商實施或強制執行此類預防措施。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護系統和技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的情況，除了其他損失外，還可能損害我們的聲譽、品牌和吸引客户的能力。

我們在未來可能會遇到由於各種因素造成的服務和生產中斷、停機和其他性能問題，包括基礎設施更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤和容量限制。如果在用户嘗試訪問我們的服務時無法使用我們的服務，他們可能會尋求其他服務，這可能會減少對我們解決方案的需求。

我們的流程和程序旨在使其能夠從災難或災難中快速恢復並繼續業務運營。但是，從人為錯誤到數據損壞等多種因素可能會對此類流程和程序的效率產生重大影響，包括延長客户和用户部分或完全無法獲得服務的時間。由於特定災難或災難的性質，可能很難或不可能執行部分或全部恢復步驟並繼續正常業務運營，尤其是在高峯期，這可能會導致額外的聲譽損失或收入損失，其中任何一項都可能對我們的業務和財務業績造成不利的影響。

ADSE GM於2008年開始運營，並在快速發展的充電技術和電動汽車行業運營。因此，投資者可以用來評估ADSE的業務、戰略、運營計劃、結果和前景的信息有限。很難預測未來的收入和適當的支出預算，而且ADSE對可能出現並影響其業務的趨勢的洞察力有限。如果ADSE用於規劃和運營其業務的假設不正確或發生變化，其運營結果可能與其預期大不相同，ADSE的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

我們是一家“新興成長型公司” ，無法確定降低適用於新興成長型公司的披露要求是否會降低普通股對投資者的吸引力。

我們是JOBS法案中定義的“新興成長型公司”。作為一家新興的成長型公司，我們只需要提供兩年的經審計的財務報表和只有兩年的相關精選財務數據以及管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析。此外，我們不需要獲得審計師對我們關於財務報告的內部控制報告的證明，減少了關於高管薪酬的披露義務，也不需要就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票。此外，《就業法案》規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這允許新興成長型公司推遲採用這些會計準則，直到它們適用於非上市公司。我們選擇利用這一延長的過渡期。我們無法預測投資者是否會因為依賴這些豁免而降低普通股的吸引力。如果一些投資者發現普通股的吸引力因此降低，普通股的交易市場可能會變得不那麼活躍，普通股的價格可能會更加波動。

我們將一直是一家新興的成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們的年度總收入為12.35億美元的財政年度結束；(Ii)我們在2026年1月26日(即EUSG完成首次公開募股之日的五週年)之後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務的日期；或(Iv)截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元的財年結束。

此外，不能保證我們根據《就業法案》可獲得的豁免將帶來顯著的節省。如果我們選擇不使用JOBS法案下各種報告要求的豁免，我們將產生額外的合規成本，這可能會影響我們的財務狀況。

我們可能成為證券類訴訟和衍生品訴訟的目標，這些訴訟可能會導致鉅額成本。

證券集體訴訟和衍生品訴訟通常是針對達成合並協議的公司提起的。即使訴訟沒有可取之處，針對這些索賠進行辯護也可能導致大量成本，並分散管理時間和資源。不利的判斷可能導致金錢損失，這可能對我們的流動性和財務狀況產生負面影響。

烏克蘭軍事行動的影響可能會影響我們目前和未來在歐盟的行動。

俄羅斯目前對烏克蘭的入侵加劇了美國、北大西洋公約組織(北約)和俄羅斯之間的緊張關係。美國和其他北約成員國以及非成員國已宣佈對俄羅斯和某些俄羅斯銀行、企業和個人實施新的制裁。這些和未來的任何額外製裁以及俄羅斯、美國和北約國家之間由此產生的任何衝突都可能對我們目前的業務產生不利影響，並可能限制我們未來將業務和電動汽車充電站擴展到歐盟其他國家的能力。此外，這種入侵、持續的軍事衝突、北約國家、美國和其他國家由此產生的制裁和相關對策導致市場中斷，包括大宗商品價格、信貸和資本市場的大幅波動，以及設備供應鏈中斷。鑑於這些事件，我們制定了一項旨在緩解此衝突對我們業務影響的計劃，但尚不清楚該計劃能否成功緩解所有可能對我們的運營和財務業績產生不利影響的中斷。

我們可能會受到通貨膨脹或市場波動的不利影響，包括關税、提供服務所消耗的產品成本或勞動力成本的影響。

我們為執行服務所消耗的主要項目支付的價格主要取決於當前的市場價格。我們已通過包含協商的預期定價的協議，與國家供應商合併了某些供應採購。如果此類供應商無法履行協議規定的義務，而我們需要尋找替代供應商，則我們可能會增加供應成本。

電動汽車的電池存儲解決方案和充電系統受到商品定價因素的影響，包括關税的影響，這些因素在許多情況下是不可預測的，不在我們的控制範圍之內。我們尋求將這種增加的成本轉嫁給客户，但有時我們無法這樣做。即使我們能夠將此類成本轉嫁給我們的客户，但由於市場或經濟狀況的原因，某些供應項目的成本會不時出現意外增加，可能會導致將此類增加轉嫁給我們客户的時間延遲。電池存儲和充電系統成本的這種類型的激增和意外增加可能會對我們的運營業績產生不利影響，如果我們延遲將此類額外成本轉嫁給我們的客户，不利影響可能會更大(例如，在這種情況下，我們可能無法在我們的下一次計劃服務計費審查時間之前將此類增長轉嫁給我們的客户)。我們尋求通過整合供應商來減輕此類供應商成本意外增加的影響，從而提高我們獲得更優惠定價的能力。

我們的勞動力成本可能會受到某些市場領域的因素的影響。我們有相當一部分員工是小時工，他們的工資率受到國家或州最低工資率上調、工資上漲或當地就業市場調整的影響。我們沒有合同權利自動轉嫁因工資率膨脹或當地就業市場調整而導致的所有工資率增長，因此我們可能會延遲這樣做。我們延遲或無法將加薪轉嫁給客户，可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

燃油經濟性標準的變化或替代燃料的成功可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求。

由於監管舉措要求提高汽車的行駛里程能力，乙醇和生物柴油等可再生交通燃料的消費量以及消費者對電動汽車和其他替代車輛的接受度一直在上升。如果非電動汽車的燃料效率繼續提高，無論是法規還是其他原因，使用可再生交通燃料的車輛的可負擔性都會提高，電動和高能汽車的需求可能會減少。此外，電動汽車加油模式不同於天然氣或其他燃料模式，需要改變影響者、消費者和監管機構等其他人的行為並進行教育。替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會對電動汽車和電動汽車充電站的需求產生實質性的不利影響。監管機構還可以採用規則，大大有利於某些石油推進替代方案，而其他替代方案可能不一定是電動汽車。這可能會對購買電動汽車或發展更普遍的電動汽車市場造成額外的障礙。

如果以上任何一項導致或促成消費者或企業不再購買電動汽車或以較低的價格購買電動汽車，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。

我們未來的增長和成功在一定程度上與電動汽車在客運和車隊應用中的持續快速採用有關，並因此依賴於這一點。

我們在未來幾年的增長高度依賴於企業和消費者對電動汽車的採用。電動汽車市場仍在快速發展，其特點是技術迅速變化、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準不斷變化、消費者需求和行為不斷變化、與環境問題相關的關注程度以及與氣候變化和總體環境相關的政府舉措。儘管近年來對電動汽車的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果電動汽車市場的發展速度慢於預期，或者電動汽車需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。電動汽車市場可能會受到許多因素的影響，例如：

此外，汽車行業的汽車銷售可能是週期性的，這可能會影響電動汽車接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響電動汽車的需求，特別是考慮到它們可能比傳統的汽油動力汽車更昂貴，而全球汽車業最近一直在經歷銷售下滑。此外，由於車隊運營商經常大量購買電動汽車，汽車行業的這種週期性和波動性在商業買家中可能更加明顯，這些客户的任何需求大幅下降都可能減少對電動汽車充電的需求，特別是我們的產品和服務。

電動汽車的需求也可能受到直接影響汽車價格或購買和運營汽車成本的因素的影響，例如銷售和融資激勵、原材料和零部件價格、燃料成本和政府法規，包括關税、進口法規和其他税收。需求波動可能會導致汽車單位銷量下降，這可能會導致對電動汽車充電解決方案的需求減少，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

市場上的鋰離子電池模塊被觀察到起火或冒出煙霧和火焰，這類事件引起了人們對此類電池使用的擔憂。

我們使用鋰離子電池電池生產用於工業和消費設備的電池模塊。在歷史上，筆記本電腦和手機中的鋰離子電池曾被報道起火或冒煙起火，最近的新聞報道指出，幾輛使用高功率鋰離子電池的電動汽車起火。儘管截至本招股説明書之日，我們還沒有意識到我們的高功率鋰離子電池着火了，但有關在汽車或其他應用中使用高功率電池的任何負面宣傳和問題都將影響我們的業務和前景。此外，我們產品中使用的電池的任何故障都可能導致工業或消費設備損壞或導致人身傷害或死亡，並可能使我們面臨訴訟。我們可能需要召回使用電池的產品，這將既耗時又昂貴。此外，其他公司在鋰離子電池市場遇到的產品責任索賠、傷害、缺陷或其他問題可能會導致整個行業的不利市場狀況，並可能對我們吸引新客户的能力產生不利影響，從而損害我們的增長和財務業績。

電池儲能標準的更改或替代儲能技術的成功可能會對電池儲能市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求。

由於監管舉措和消費者行為要求增加可再生能源，對儲能系統的需求一直在增加。如果可再生能源需求可以被核電站取代，或者如果電網擴建或集中式儲能系統能夠發展，無論是法規還是其他原因，分散式儲能系統的需求可能會減少。此外，可再生能源和分散系統的使用不同於化石能源和集中式能源系統的使用，因為這需要影響者、消費者和監管機構等其他人的行為改變和教育。氫氣等替代技術的發展對電池儲能站的需求產生了不利影響。監管機構可能還會採用一些規則，大大有利於電池存儲系統的某些替代方案。這可能會對購買基於電池的系統造成額外的障礙。

如果上述任何一項導致或促成消費者或企業不再購買分散的可再生能源和電池儲能系統或以較低的價格購買，將對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

我們可能面臨與存儲和運輸我們的鋰離子電池組的環境法規相關的鉅額成本。

聯邦、州和地方法規對先進儲能系統的各種部件的製造、儲存、運輸和處置提出了重要的環境要求。儘管我們相信我們的運營在實質上符合適用的環境法規，但不能保證此類法律法規的變化不會對我們施加代價高昂的合規要求或使我們承擔未來的責任。此外，聯邦、州和地方政府可制定與先進能源儲存系統組件的製造、儲存、運輸和處置相關的附加法規。遵守此類附加法規可能需要我們投入大量時間和資源，並可能對我們的產品需求產生不利影響。不能保證不會實施與先進能源系統組件的製造、儲存、運輸和處置相關的附加或修改的法規。

我們未來的增長和成功在一定程度上與分散的可再生能源的持續快速採用有關，並因此依賴於此。

我們未來幾年的增長在一定程度上取決於企業和消費者對個人可再生能源的採用。個人安裝的可再生能源市場仍在快速發展，其特點是技術快速變化、價格競爭和競爭因素、政府法規和行業標準的不斷變化以及消費者需求和行為的變化、與環境問題相關的關注程度的變化以及與氣候變化和環境相關的政府舉措。儘管近年來對電池能源存儲系統的需求有所增長，但不能保證未來的需求會持續下去。如果電池儲能系統的市場發展速度慢於預期，或者需求下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都會受到影響。電池儲能系統的市場可能會受到許多因素的影響，例如：

此外，電池儲能系統的銷售可能是週期性的，這可能會影響其接受度的增長。目前尚不確定宏觀經濟因素將如何影響對單個儲能系統的需求，特別是因為這是對未來的投資。客户需求的任何大幅下降都可能減少對電池能量存儲系統的需求，特別是我們的產品和服務。

電動汽車和電池儲能市場目前受益於政府、公用事業公司和其他機構提供的退税、税收抵免和其他財政激勵措施，以抵消電動汽車、電動汽車充電站和電池儲存系統的購買或運營成本。此類福利的減少、修改或取消或任何延遲付款都可能導致對我們產品的需求減少或延遲購買或生產，這將對我們的財務業績產生不利影響。

美國和德國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府為電動汽車、電動汽車充電站和電池能量存儲系統的最終用户和購買者提供獎勵，形式為回扣、税收抵免和其他財政獎勵，如支付監管抵免。電動汽車和電池儲能市場依靠這些政府退税、税收抵免和其他財政激勵措施大幅降低對客户的有效價格。但是，這些激勵措施可能會在特定日期到期，在分配的資金用完時終止，或者根據法規或立法政策減少或終止。此外，返點的支付或税收抵免的確認可能會出現延遲，這可能會影響客户購買的時間，還會導致生產週期的延遲或縮短。所有這些事件都可能對我們的財務業績造成不利影響。

電動汽車充電和電池儲能市場的特點是技術變化迅速，這要求我們繼續開發新產品和產品創新並保持和擴大我們的知識產權組合。此類開發的任何延遲都可能對市場採用我們的產品以及我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

電池、電池儲能系統和其他技術的持續技術變化可能會對採用當前的電動汽車充電和儲能技術和/或我們的產品和服務產生不利影響。我們未來的成功將取決於我們是否有能力為我們現有的產品開發和引入各種新功能和創新，以及推出各種新產品，以滿足市場和商業模式不斷變化的需求。隨着新產品的推出，毛利率在短期內趨於下降，並隨着產品變得更加成熟和製造工藝更加高效而改善。

隨着電動汽車和電池能源存儲技術的變化，我們可能需要升級或調整我們的平臺技術，並推出新的產品和服務，以便為擁有最新技術的客户提供服務，這可能涉及大量成本。此外，聯邦和州監管要求的變化，如德國充電站法令，該法令對電動汽車充電站的非接觸式支付功能進行了監管，這可能要求我們為我們的充電站開發和採用我們原本不會採用的技術，以確保我們繼續遵守適用的法律。即使我們能夠跟上技術變化的步伐，並開發新的產品和服務，我們的研發費用可能會增加，我們的毛利率可能會在某些期間受到不利影響，我們以前的產品可能會比預期更快過時。

我們不能保證任何新產品都會及時發佈，或者根本不會發布，或者會獲得市場認可。延遲交付滿足客户要求的新產品可能會損害我們與客户的關係，並導致他們尋找替代供應商。推遲推出產品和創新，或未能以具有競爭力的價格提供創新產品或服務，可能會導致現有和潛在的客户購買我們競爭對手的產品或服務。

如果我們不能投入足夠的資源來開發產品，或者不能以其他方式成功地及時開發滿足客户要求的產品或服務，或者不能保持與技術替代產品的競爭力，我們的產品和服務可能會失去市場份額，我們的收入將會下降，我們可能會經歷更高的運營虧損，我們的業務和前景將受到不利影響。

儘管我們的員工目前沒有工會代表，但在整個電動汽車和電池存儲行業，公司的許多員工屬於工會的情況普遍存在，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們還可能直接或間接依賴擁有工會員工的其他公司，如零部件供應商以及卡車和貨運公司，而此類工會組織的停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況或運營業績產生重大不利影響。

本招股説明書中包含的對市場機會的某些估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的。

本招股説明書包括對我們解決方案的潛在市場以及整個電動汽車和電池存儲市場的估計。市場機會估計和增長預測，無論是從第三方來源獲得還是從內部開發，都受到重大不確定性的影響，並且基於可能被證明是不準確的假設和估計。本招股説明書中與目標市場規模和預期增長、市場需求和採用率、滿足這一需求的能力和定價有關的估計和預測也可能被證明是不準確的。特別是，對當前和預計的市場機會的估計很難預測。預計的潛在市場可能在很多年內都不會實現，即使市場達到了估計的規模和預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長。

我們可能需要針對知識產權侵權或挪用索賠進行辯護，這可能既耗時又昂貴。

知識產權持有者可能會不時主張他們的權利並敦促我們獲取許可，和/或可能會提起訴訟，指控侵犯或挪用此類權利。不能保證我們能夠降低競爭對手或其他第三方可能提起訴訟或提出其他法律要求的風險。因此，我們可能會考慮就此類權利簽訂許可協議，儘管不能保證此類許可能夠以可接受的條款獲得或不會發生訴訟，而且此類許可和相關訴訟可能會顯著增加我們的運營費用。此外，如果我們確定或認為我們極有可能侵犯或挪用了第三方的知識產權，我們可能會被要求停止製造、銷售或將某些關鍵組件或知識產權納入我們提供的產品和服務，支付鉅額損害賠償和/或版税，重新設計我們的產品和服務，和/或建立和維護替代品牌。此外，如果我們的客户和業務合作伙伴成為與我們的產品和服務相關的侵犯或挪用知識產權的任何指控或索賠的對象，我們可能會被要求賠償此類客户和業務合作伙伴。如果我們被要求採取一項或多項此類行動，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。此外，任何訴訟或索賠，無論是否有效，都可能導致鉅額費用、負面宣傳和資源轉移以及管理層的關注。

如果我們不能保護我們的技術和知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。要實現這一點，我們依賴並計劃繼續依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利的組合來保留對我們技術的所有權和保護。如果未能充分保護我們的技術和知識產權，可能會導致競爭對手提供類似的產品，從而可能導致我們失去部分競爭優勢，並導致收入減少，從而對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們為保護我們的技術知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能會因各種原因而無效，包括以下原因：

專利、商標和貿易的祕密法律在世界各地差異很大。一些外國國家對知識產權的保護程度不如德國法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能是困難的或不可能的。因此，在德國以外，我們的知識產權可能不會那麼強大，也不會那麼容易實施。

電動汽車和電池存儲空間中的某些專利可能會被視為“必不可少的標準”。如果我們的任何專利出現這種情況，我們可能需要按照“公平、合理和非歧視”的條款許可某些技術，從而減少收入。此外，在某些情況下，競爭對手、供應商或客户可以自由創作我們的技術和知識產權的變體或衍生作品，這些衍生作品可能會與我們的產品直接競爭。

除了專利技術，我們還依賴非專利專有技術、商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、流程、軟件和專有技術。

我們依靠專有信息 (如商業祕密、設計、經驗、工作流程、數據、技術訣竅和機密信息)來保護知識產權，這些知識產權可能不可申請專利或受版權、商標、商業外觀或服務商標保護，或者我們認為通過不需要公開披露的方式得到最好的保護。我們通常尋求通過與我們的員工、顧問、客户、承包商和第三方簽訂包含保密和不使用條款的保密協議或諮詢、服務或僱傭協議來保護這些專有信息。但是，我們可能無法達成必要的協議，即使達成協議，此類協議也可能被違反或無法阻止披露、第三方侵犯或挪用我們的專有信息，其期限可能受到限制，在未經授權披露或使用專有信息的情況下可能無法提供足夠的補救措施。我們對當前或未來的製造交易對手和供應商使用的商業祕密的保護具有有限的控制權，如果發生任何未經授權的信息泄露，可能會失去未來的商業祕密保護。此外，我們的專有信息可能會為我們的競爭對手或其他第三方所知或獨立開發。如果我們的員工、顧問、客户、承包商、顧問和其他第三方在其工作中使用他人擁有的知識產權，則可能會出現有關相關或由此產生的專有技術和發明的權利的糾紛。執行和確定我們專有權利的範圍可能需要昂貴且耗時的訴訟，如果不能獲得或維護對我們專有信息的保護，可能會對我們的競爭業務地位產生不利影響。此外，在我們運營的特定市場中，有關商業祕密權的法律可能對我們的商業祕密提供很少或根本沒有保護。

我們還使用物理和電子安全措施來保護我們的專有信息，但不能保證這些安全措施不會被違反或為我們的財產提供足夠的保護。第三方可能獲取並不當使用我們的專有信息，從而在競爭中處於劣勢。我們可能無法發現或阻止此類信息的未經授權使用，或無法採取適當和及時的步驟來執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到重大不利影響。

目前缺乏國際標準可能導致不確定性、額外的競爭和更多意想不到的成本。

缺乏電動汽車大功率充電器和電池存儲系統管理的行業標準，再加上公用事業公司、光伏安裝公司和其他大型組織強制它們自己採用尚未在行業中廣泛採用的規範，可能會阻礙創新或減緩新產品或新功能的推出。

此外，汽車製造商可能會選擇使用他們自己的專有系統，這可能會阻止電動汽車充電器的競爭，或者利用他們的規模和市場地位來影響市場，這可能會限制我們的市場和客户，從而對我們的業務產生負面影響。

我們的技術已經並在未來可能會在硬件或軟件中存在未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤，這些缺陷、錯誤或錯誤已經並可能減少市場採用率，損害我們在當前或潛在客户中的聲譽，和/或使我們面臨產品責任和其他可能對我們的業務產生實質性和不利影響的索賠。

我們已經並在未來可能受到以下索賠的影響：大功率充電器和電池存儲系統有缺陷或發生故障，甚至人員因此類缺陷而受傷或據稱受傷，我們的客户可能會向公司提出法律索賠，以試圖追究其責任。我們購買的任何保險都可能不夠充分，或者可能不適用於所有情況。類似地，如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。例如，我們的某些客户遇到了我們的大功率充電器出現故障的情況，我們認為很可能是由於半導體組件存在缺陷，這就要求我們與此類組件的第三方供應商合作來檢查和實施解決這些缺陷的對策，並可能需要我們在保修期間更換此類產品。這些活動導致我們在截至2021年12月31日的年度的其他費用中的特別保修撥備與截至2020年12月31日的年度相比有所增加，詳見《經營和財務回顧及展望-經營業績- 經營業績-截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月比較-其他費用》。我們預計將繼續解決此問題，此缺陷或未來的類似事件可能會對我們的品牌、與客户和供應商的關係、經營業績或財務狀況產生不利影響。

此外，我們的軟件平臺很複雜，由許多開發人員開發了十多年，幷包括許多授權的第三方商業和開源軟件庫。我們的軟件已包含缺陷和錯誤，並且在未來可能包含未檢測到的缺陷或錯誤。我們正在繼續通過更新和增強來發展我們平臺的特性和功能，在此過程中，我們可能會引入額外的缺陷或錯誤，這些缺陷或錯誤可能要在部署給客户之後才能檢測到。此外，如果我們的產品和服務(包括任何更新或補丁)沒有正確實施或使用，或未按預期使用，可能會導致性能不足和服務中斷。

產品或服務產品或服務中的任何缺陷或錯誤，或對此類缺陷或錯誤的感知，或其他性能問題，都可能導致以下任何，其中每一項都可能對我們的業務和運營結果產生不利影響：

雖然我們在與客户、經銷商和其他業務合作伙伴的許多協議中都有合同保護，如保修免責聲明和責任限制條款，但此類保護可能不會在所有合同中統一實施，並且在實施後，可能無法完全或有效地保護客户、經銷商、業務合作伙伴或其他第三方免受索賠。供應商的任何保險覆蓋或賠償義務可能不足以涵蓋所有此類索賠，或僅涵蓋部分此類索賠。成功的產品責任、保修或其他類似索賠可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。此外，即使最終不成功的索賠也可能導致訴訟資金支出，轉移管理層的時間和其他資源，並造成聲譽損害。

此外，我們產品的開發依賴於根據通用公共許可證(或類似的“版權保留”許可證)發佈的一些開源軟件和庫，並可能繼續依賴類似的版權保留許可證。第三方可能會就我們使用此類軟件或庫向我們提出版權要求，這可能會導致上面列出的不利結果。使用此類軟件或庫還可能迫使我們免費向第三方提供我們專有軟件的源代碼，這可能會減少收入並削弱我們由於源代碼的保密性而擁有的任何競爭優勢。

我們預計將產生研發成本，並投入大量資源開發新產品，這可能會顯著降低我們的盈利能力，並可能永遠不會給公司帶來收入 .

我們未來的增長取決於打入新市場，使現有產品適應新的應用和客户要求，並推出獲得市場接受的新產品。我們計劃在未來產生巨大的研發成本，作為我們設計、開發、製造和推出新產品並增強現有產品的努力的一部分。在截至2020年、2021年和2022年12月31日的財年中，亞迪生的研究和未資本化開發費用分別為749、2.012和1.701，而且未來可能會增長。此外，我們的研發計劃可能不會產生成功的結果，我們的新產品可能無法獲得市場認可、創造額外收入或實現盈利。

如果我們不能為客户、電池儲能和充電站所有者和用户提供高質量的支持，我們的業務和聲譽將受到影響。

客户安裝我們的平臺並訂閲我們的產品和服務後，客户將依賴我們提供支持服務來解決未來可能出現的任何問題。快速、高質量的客户支持非常重要，這樣業主才能提供服務，最終用户客户才能獲得可靠的服務。隨着我們尋求擴大業務並尋求新的客户和地理位置，高質量客户支持的重要性將會增加。如果我們不快速解決問題並提供有效的支持，我們留住客户或向現有客户銷售更多產品和服務的能力可能會受到影響，我們的品牌和聲譽可能會受到損害。

如果不能有效地擴大我們的銷售和營銷能力，可能會損害我們擴大客户基礎並使市場更廣泛地接受我們的解決方案的能力。

我們擴大客户羣、獲得更廣泛的市場接受度、增加收入以及實現和保持盈利的能力在很大程度上將取決於我們有效擴大銷售和營銷運營及活動的能力。銷售和營銷支出佔我們總收入的很大比例，如果銷售和營銷支出對增加收入沒有顯著貢獻，我們的經營業績將受到影響。

我們在很大程度上依賴我們的直銷團隊來獲得新客户。我們計劃繼續在國內和國際上擴大我們的直銷隊伍，但我們可能無法招聘和聘用足夠數量的銷售人員，這可能會對我們擴大銷售能力的能力產生不利影響。新員工需要大量培訓和時間才能達到最高工作效率，特別是在新的銷售區域。最近的招聘和計劃招聘可能不會像預期的那樣迅速變得高效，我們可能無法招聘或保留足夠數量的合格人員。此外，在新的國家/地區招聘銷售人員可能成本高昂、複雜且耗時，並且需要額外的設置和前期成本，這些成本可能與這些國家/地區的預期初始收入不成比例。具有較強銷售技能和技術知識的直銷人員競爭激烈。

我們能否在未來實現顯著的收入增長在很大程度上取決於我們在招聘、培訓、激勵和留住足夠數量的合格直銷人員方面的成功，以及這些人員在合理的時間內達到預期的工作效率水平。如果對我們銷售和營銷能力的持續投資不能帶來顯著的收入增長，我們的業務將受到損害。

我們集中銷售兩個主要客户，對這類客户銷售的任何大幅減少都將對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

雖然我們預計在未來12個月內使我們的客户基礎顯著多樣化，但從歷史上看，我們的一個主要客户在2020年、2021年和2022年分別約佔我們收入的87%、56%和27%。2022年，還有一個客户佔我們總收入的31%。如果我們不能使我們的客户羣充分多樣化，我們將繼續面臨與高度集中的客户羣相關的重大風險。

這種集中使我們的業務、財務狀況和經營結果面臨一系列風險，包括以下風險：

這些因素中的任何一個都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

與初創公司的客户關係可能比與老牌公司的客户關係帶來更多風險。

在公司目前的客户羣中，初創公司所佔的比例越來越大。與初創公司的客户關係存在特殊的風險，因為這些公司沒有廣泛的運營歷史。因此，市場對其產品或服務的接受度較低，與現有客户相比，我們更難預測需求和要求。此外，這類公司的資金可能更難獲得，這些客户關係可能不會像我們計劃的或以前經歷的那樣持續或實現。此外，新冠肺炎政策或地緣政治動盪引發的供應鏈風險對初創客户的影響可能比對老牌客户的影響更大。這可能導致額外的信用風險，包括但不限於應收貿易賬款的收取和對其存貨的付款。儘管我們對客户進行持續信用評估，並根據可用信息調整所有客户(包括啟動客户)的可疑應收賬款撥備，但這些撥備可能還不夠。如果我們沒有記錄足夠的津貼，我們的運營結果可能會受到負面影響。

我們的財務狀況和經營業績可能會在未來一段時間內波動，這可能會導致我們特定時期的業績低於預期，導致普通股價格下跌。

由於多種因素，我們的財務狀況和經營業績在過去和未來可能會繼續波動，其中許多因素是我們無法控制的。

除了本文所述的其他風險之外，以下因素也可能導致我們的財務狀況和經營結果出現波動：

經營業績和現金流的波動可能會導致短期流動性問題。此外，營收和其他運營業績可能會低於投資者和金融分析師的預期，這可能會對普通股價格產生不利影響。

我們報告的財務結果可能會受到《國際財務報告準則》變化的負面影響。

“國際財務報告準則”受國際會計準則理事會發布的“國際財務報告準則”的要求、國際財務報告準則解釋委員會(“IFRS”)、美國證券交易委員會以及為頒佈和解釋適當的會計原則而成立的各種機構的要求所約束。這些原則或解釋的更改可能會對報告的財務結果產生重大影響，甚至可能影響在更改宣佈或生效之前已完成的交易的報告。

本公司能否利用淨營業虧損和税項抵免結轉，取決於本公司能否實現盈利和產生應納税所得額。本公司自成立以來已錄得重大淨虧損，預計本公司將繼續錄得重大虧損。此外，公司利用淨營業虧損和税收抵免結轉來抵消未來應納税收入的能力可能有限。

截至2022年12月31日的財政年度，ADSE在其發展階段產生了82.796 Keur的虧損，可用於抵消德國未來利潤的税收。根據德國税法，在控制權變更的情況下，除非滿足某些豁免(例如，隱藏準備金的估值問題)，否則出於税務目的，虧損結轉將被忽略。雖然目前管理層樂觀地認為可以完全或部分滿足這些標準，因此未來將繼續提供虧損結轉，但不確定德國税務當局是否會承認這一評估，因為它有一定的自由裁量權來評估隱藏準備金和公司價值。

我們將需要改進運營和財務系統，以支持持續增長、日益複雜的業務安排以及管理收入和費用的規則確認和無法確認將對我們的賬單和報告產生不利影響。

為了管理我們業務的增長和日益增加的複雜性，我們需要改進運營和財務系統、程序和控制，並繼續提高系統自動化，以減少對手動操作的依賴。任何無法做到這一點都將影響我們的製造業務，客户帳單和報告。我們目前和計劃中的系統、程序和控制可能不足以支持我們達成的新的複雜安排，以及管理我們未來運營和預期增長的收入和費用確認的規則。與改進或擴展我們的運營和財務系統及控制相關的延遲或問題可能會對我們與客户的關係產生不利影響，對我們的聲譽和品牌造成損害，還可能導致我們的財務和其他報告中出現錯誤。我們預計遵守這些規章制度將增加我們的法律和財務合規成本，並將使某些活動更耗時且成本更高。我們無法預測或估計響應這些要求可能產生的額外成本的金額或時間。

作為一家上市公司，我們已經發現了財務報告內部控制中的重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點。未能在未來彌補此類重大缺陷或維持有效的內部控制系統可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力。

我們只有有限的會計、財務報告人員和其他資源來處理上市公司所需的內部控制程序和程序。作為一家在美國上市的上市公司，我們在越來越嚴格的監管環境中運營，這就要求我們遵守2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)、納斯達克法規、美國證券交易委員會規則和法規、擴大的披露要求、加速的報告要求和更復雜的會計規則。《薩班斯-奧克斯利法案》要求的公司責任包括建立對財務報告和披露的公司監督和充分的內部控制控制和程序。根據《薩班斯-奧克斯利法案》進行有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報告是必要的，對幫助防止財務欺詐也很重要。

自從成為一家上市公司以來，確保我們有足夠的內部財務和會計控制和程序，以及時編制準確的財務報表已成為一項成本高昂且耗時的工作。此外，我們業務的快速增長使得會計和財務職能部門需要額外資源，以便及時提供財務信息，並確保達到上市公司慣常的職責分工水平。

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則編制外部財務報表提供合理保證。我們的管理層還需要每年評估我們內部控制的有效性，並披露發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度合併財務報表中的重大錯報很有可能無法及時預防或發現。正如“控制和程序”中所述，我們在財務報告的披露和內部控制方面發現了幾個重大弱點。

我們正在設計和實施措施，以改善財務報告的內部控制，以彌補重大弱點，包括通過實施新的信息技術和系統來編制財務報表，在我們的會計和財務部門內實施額外的審查程序，聘請更多的員工，並聘請外部會計專家來支持改進我們的會計流程和程序，並在我們的計算過程中補充我們的內部資源。

我們正在努力制定並儘快實施補救計劃。我們正在繼續制定的補救計劃只能在一段時間內完成，這些計劃可能無法達到預期效果。未能保持對財務報告的內部控制可能會對我們及時準確報告財務狀況和運營結果的能力造成不利影響。同樣，如果我們的財務報表沒有及時提交，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的監管行動、法律程序或調查，這可能會對我們的業務造成實質性的不利影響，和/或我們可能無法繼續遵守我們的某些協議。無效的內部控制還可能導致投資者對我們的財務報告失去信心，這可能會對我們的股價、業務戰略和融資能力產生負面影響。

我們預計，構建我們的會計和財務功能以及基礎設施的過程將導致大量成本，包括大量額外的專業費用和內部成本。實施或使用此類系統的任何中斷或困難都可能對我們的控制產生不利影響，並損害我們的業務。此外，這種幹擾或困難可能導致意外成本和轉移管理層的注意力。

即使在補救了我們的重大弱點之後，我們的管理層也不希望我們的內部控制能夠防止或檢測所有錯誤和所有欺詐。控制系統，無論設計和操作有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以保證控制系統的目標能夠實現。任何控制評估都不能絕對保證不會發生因錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述或確保企業內的所有控制問題和欺詐實例(如果有)都已被檢測到。

如果我們不能及時遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)節的要求，或者如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們可能無法編制及時和準確的財務報表。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們的業務和經營結果可能會受到損害，投資者可能會對我們報告的財務信息失去信心，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。

我們發現，與EUSG之前發佈的財務報表相比，EUSG對財務報告的內部控制存在重大弱點。這些重大弱點可能會繼續對我們準確、及時地報告運營結果和財務狀況的能力造成不利影響，並且由於EUSG對財務報告的內部控制存在重大弱點，我們可能面臨訴訟和其他風險。

管理層負責建立和維持對財務報告的充分內部控制，旨在為財務報告的可靠性和根據國際財務報告準則為外部目的編制財務報表提供合理保證。管理層還評估我們內部控制的有效性，我們將披露通過此類評估在這些內部控制中發現的任何變化和重大弱點。重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

於2021年收市前，鑑於美國證券交易委員會最近發表的意見，德意志交易所的前身EUSG重新評估其ASC480-10-S99-3A 在其可贖回A類普通股(“公眾股”)的會計分類中的應用，該A類普通股是作為EUSG於2021年1月首次公開發售(“首次公開發售”)的一部分而發行的。歐盟政府認定，在首次公開募股結束以及隨後提交給美國證券交易委員會的所有定期報告中，通過幷包括截至2021年7月31日的10-Q表，它對其公開發行的股票進行了不當估值，但可能存在贖回。EUSG此前已確定可能需要贖回的公開股票等於贖回價值，同時也考慮到贖回不會導致有形資產淨值低於5,000,001美元。EUSG的管理層決定，在IPO期間發行的公開發行的股票可以贖回或成為可贖回的，但受EUSG認為不受其控制的未來事件發生的影響。因此，管理層得出結論，贖回價值應包括所有可能被贖回的公開股份，從而導致可能被贖回的公開股份等於其贖回價值。因此，管理層重新列報了臨時權益和永久權益。這導致重述可能贖回的公眾股份的初始賬面值，抵銷記錄至額外實收資本(在可用範圍內)、累計虧損和普通股。

EUSG管理層總結鑑於上述錯誤，EUSG對與EUSG的複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點，由於這一點以及截至2021年1月31日、2021年4月30日和2021年7月31日的財政季度發現的其他重大弱點，EUSG的披露控制和程序在上述所有期間均不有效。

EUSG已重述其之前發佈的財務報表，將所有公開發行的股份報告為臨時股本，並實施了一項補救計劃，以補救這些圍繞EUSG公開股份的歷史陳述的重大缺陷，但不能保證其已採取的措施將防止未來財務報告內部控制方面的任何重大弱點或缺陷。儘管我們已經加強了控制和程序，但在未來，這些控制和程序可能不足以防止或識別違規或錯誤或促進我們財務報表的公允列報。

此外，由於此類重大弱點、重述、將所有歐元集團A類普通股改為臨時股權的會計分類的改變，以及美國證券交易委員會提出或未來可能提出的其他事項，我們可能面臨訴訟或其他糾紛，其中可能包括援引聯邦和州證券法的索賠、因重述而產生的合同索賠或其他索賠，以及我們對財務報告和財務報表編制的內部控制存在重大弱點。截至本招股説明書的日期，我們不知道有任何這樣的訴訟或糾紛。但是，我們不能保證將來不會發生此類訴訟或糾紛。任何此類訴訟或糾紛，無論勝訴與否，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

愛爾蘭、德國和歐洲破產法與美國破產法有很大不同，與美國破產法相比，為我們的股東提供的保護可能會更少。

作為一家愛爾蘭上市有限責任公司以及其“主要利益中心”在德國的公司，如果對我們啟動任何破產程序，我們應遵守愛爾蘭和德國的破產法，其中包括關於破產程序的歐洲議會和2015年5月20日理事會的(EU)2015/848號條例。如果另一個歐洲國家/地區的法院認定該國家/地區的破產法根據並受此類歐盟法規的約束適用於我們，則該國家/地區的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。德國、愛爾蘭或其他相關歐洲國家/地區(如果有)的破產法可能會為我們的股東提供比美國破產法所規定的保護更少的保護，並使我們的股東更難追回根據美國破產法在清算中有望收回的金額。

現有和未來的環境健康和安全法律法規可能導致合規成本增加或額外的運營成本或建築成本和限制。不遵守這些法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，這可能會對我們的財務業績或運營業績產生不利影響。

本公司及其業務以及本公司承包商、供應商和客户的業務均受某些環境法律法規的約束，包括與危險物質和廢物以及電子廢物和硬件的使用、處理、儲存、運輸和處置有關的法律，無論是否危險。這些法律可能要求公司或公司價值鏈中的其他人獲得許可，並遵守可能對公司運營產生實質性影響的各種限制和義務的程序。如果不能以可接受的條款獲得關鍵許可和批准，或者不能以令公司運營滿意的方式或在滿足公司商業義務的時間表內滿足其他運營要求，則可能會對業務造成不利影響。

環境和健康以及安全法律和法規可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新要求，或可能根據現有法律實施的新的或修改的法規。這些法律、規則、法規和許可證的任何變更的性質和程度可能無法預測，並可能對我們的業務產生實質性影響。未來法律法規或現有法律法規或其解釋的更改，包括與硬件製造、電子垃圾或電池相關的更改，可能會導致與我們的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤，其程度無法預測。

此外，我們目前依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與處置危險和非危險廢物有關的法律。未能妥善處理或處置此類廢物，無論是本公司還是其承包商，都可能導致根據環境法承擔責任，而不考慮調查和清理受污染場地的過失或貢獻程度以及對人類健康的影響和對自然資源的損害。此外，我們可能無法與第三方簽訂合同以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會增加遵守環境法律法規的成本。

我們越來越關注環境、社會和治理要求，這可能會導致額外的成本或聲譽損害。

政府和客户日益增長的環境、社會和治理要求，以及政府對碳排放過程的潛在融資限制，都可能導致額外的供應鏈和運營成本。此外，企業參與敏感的環境、社會或治理活動可能會受到負面影響，並引發媒體的負面關注。這可能導致聲譽受損，並對實現我們的業務目標產生影響。

我們的業務和我們運營的地區可能會受到法規、法律和政策的變化。

作為一家在新地區開始運營的成長型公司，我們受到影響我們業務活動和流程的各種與產品和國家相關的法規、法律和政策的影響。我們監控所有關鍵市場的政治和監管格局，以預測潛在的問題領域，目的是快速調整我們的業務活動和流程，以反映變化的情況。但是，法規、法律和政策的任何變化都可能對我們的業務活動和流程以及我們的財務狀況和經營結果產生不利影響。

由於受制於美國的報告要求，我們產生了巨大的成本並花費了大量的管理時間，這可能會對我們未來的運營結果產生不利影響。

作為一家在美國遵守報告要求的公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人愛爾蘭公司不會發生的。例如，我們必須遵守《交易所法案》的報告要求，並必須遵守《薩班斯-奧克斯利法案》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》適用的要求，以及美國證券交易委員會隨後實施的規章制度，包括建立和維持有效的披露和財務控制，以及公司治理實踐中的變化。遵守這些要求會增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂，同時還會分散管理層的注意力。特別是，我們預計將產生鉅額費用並投入大量管理努力以確保遵守《薩班斯-奧克斯利法案》第404條的要求，當我們不再是《就業法案》所定義的新興成長型公司時，這一要求將會增加。

普通股票和認股權證的活躍交易市場可能無法持續，投資者可能無法以購買證券時的價格轉售其普通股和認股權證。

普通股和權證的活躍交易市場可能無法持續。在普通股和/或認股權證缺乏活躍的交易市場的情況下，投資者可能無法分別以他們想要出售的時間支付的價格或高於他們支付的價格出售其普通股或認股權證。此外，不活躍的市場可能會削弱我們通過出售股票或股權證券來籌集資金的能力，並可能會削弱我們以普通股作為對價收購業務合作伙伴的能力，這反過來可能會損害我們的業務。

普通股或認股權證的交易價格可能會波動，普通股或認股權證的持有人可能會蒙受重大損失。

在新冠肺炎大流行之後，總體股市經歷了極端波動俄羅斯持續入侵烏克蘭，通貨膨脹率上升通常與特定公司的經營業績無關。由於這種波動，股東可能無法以購買證券的價格或高於支付的價格出售其普通股或認股權證。普通股和認股權證的市場價格可能會因眾多因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括：

未來註冊權的行使可能對普通股的市場價格產生不利影響。

根據我們與保薦人和ADSE Holdco的其他股東的註冊權協議以及與PIPE投資者的認購協議的條款，我們的某些股東擁有受限證券的註冊權，該協議為某些股東規定了慣常的“要求”和“搭載”註冊權。根據轉售登記聲明在公開市場出售大量普通股可在登記聲明仍然有效的任何時間在公開市場進行。此外，某些註冊權持有人可以請求承銷發行以出售其證券。這些出售，或市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。見 “大股東和關聯方交易—關聯方交易 -註冊權協議。

擁有公司相當大比例股份的某些股東未來可能會與公司或您的利益發生衝突。

我們的兩名股東實益擁有約57.4%的已發行普通股。請參閲“大股東和關聯方交易-大股東”。只要這些股東繼續持有我們相當大比例的普通股，他們將能夠通過他們的投票權顯著影響或有效控制我們董事會的組成以及需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，這些股東將對我們的管理、業務計劃和政策產生重大影響，包括我們高級管理人員的任免。特別是，對於只要這些股東繼續持有相當大比例的已發行普通股，他們將能夠導致或阻止公司控制權的變更或董事會組成的變化，並可能阻止對公司的任何主動收購。所有權的集中可能會剝奪您在出售本公司時獲得普通股溢價的機會，並最終可能影響普通股的市場價格。

我們交錯的董事會將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求任何普通股持有者可能認為有益的控制權變更交易。

本公司的章程大綱和組織章程(“併購”)規定，我們的董事會有三個級別的董事，交錯的任期最長為三年，直到他或她的繼任者被指定並符合條件。在此期間，我們的股東無權無故罷免董事。公司交錯的董事會將限制您影響公司事務的能力，並可能還會阻止其他人尋求任何潛在的合併、收購或其他控制權變更交易，這可能會剝奪普通股和認股權證持有人以高於當前市場價格的溢價出售其普通股的機會。此外，我們交錯的董事會可能會阻止董事選舉和購買大量普通股的代理競爭，因為這會使潛在收購者更難獲得對我們董事會的控制權。

任何個人、集團或其他公司在本公司董事選舉中的投票權不得超過50%。因此，我們不會成為納斯達克股票市場規則下的“受控公司”。

我們可能會在未徵得股東批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。

本公司擁有已發行認股權證，可購買合共11,662,486股普通股。除PIPE融資外，我們可能會選擇尋求第三方融資為我們的業務提供額外的營運資金，在這種情況下，公司可能會發行額外的股本證券。在多種情況下，我們還可能出於任何原因或與未來收購、贖回已發行認股權證或償還未償還債務有關的其他原因，在未來發行額外的普通股或其他同等或更高級的股本證券。

本公司增發普通股或其他同等或高級股權證券將產生以下影響：

與非外國私人發行人相比，有關該公司的公開信息可能較少，因為預計該公司將被視為外國私人發行人，並將被豁免遵守交易法下的一些規則，並且將被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於非外國私人發行人的發行人，並且本公司作為外國私人發行人將被允許遵循納斯達克的上市要求，但某些例外情況除外。

根據交易法，外國私人發行人不受交易法下某些規則的約束，並且不需要像其證券根據交易法註冊但不是外國私人發行人的公司那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大非公開信息的FD法規。預計我們將不受交易法第14節適用於委託書徵集的某些披露和程序要求的限制。公司董事會成員、高級管理人員和主要股東將豁免交易所法案第16條的報告和“短期”利潤回收條款。因此，與其證券已根據《交易所法案》註冊但不是外國私人發行人的公司相比，關於本公司的公開信息可能較少，而且此類信息可能無法像此類公司提供的那樣迅速提供。

此外，公司可能會根據愛爾蘭法律提供某些信息，這些信息在實質上或時間上可能不同於《交易法》規定的此類披露要求。作為一家外國私人發行人，根據納斯達克規則，我們將受到不那麼嚴格的公司治理要求的約束。除某些例外情況外，納斯達克的規則允許外國私人發行人遵循其母國做法，而不是納斯達克的上市要求，包括例如某些內部控制以及董事會、委員會和董事的獨立性要求。我們目前不打算遵循任何愛爾蘭公司治理慣例來替代納斯達克的公司治理規則，但我們不能向您保證這一點不會改變。如果公司決定遵循愛爾蘭的公司治理實踐來代替納斯達克的公司治理標準，我們將披露我們不打算遵循的每條納斯達克規則，並描述我們將遵循的愛爾蘭實踐。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量的額外成本和費用。

未來，如果我們的大多數股東、董事或管理層是美國公民或居民，而我們未能滿足避免失去外國私人發行人身份所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人身份。儘管我們的管理層已選擇遵守美國的某些監管規定，但我們失去外國私人發行人的地位將使此類規定成為強制性規定。根據美國證券法，作為美國國內發行人，我們的監管和合規成本可能會高得多。如果我們不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人提供的表格更詳細、更廣泛。例如，Form 10-K 年度報告要求國內發行人以個人為基礎披露高管薪酬信息，並具體披露與控制權變更、退休、死亡或殘疾相關的國內薪酬理念、目標、年度總薪酬(基本工資、獎金和股權薪酬)和潛在支付，而Form 20-F年度報告允許外國私人發行人總體披露薪酬信息。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到《交易法》第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。我們還可能被要求修改我們的某些政策，以符合與美國國內發行人相關的良好治理實踐，並從IFRS轉換為美國公認會計準則。此類轉換和修改將涉及額外成本。此外，我們可能無法依賴美國證券交易所對外國私人發行人提供的某些公司治理要求的豁免。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告，普通股和/或權證的市場價格和交易量可能會下降。

普通股和認股權證的市場價格部分取決於證券或行業分析師發佈的關於本公司或本公司業務的研究和報告。如果行業分析師停止對本公司的報道，普通股和/或認股權證的交易價格將受到負面影響。此外，如果一名或多名跟蹤本公司的分析師下調普通股及/或認股權證評級，或發表有關本公司業務的不準確或不利研究報告，則普通股及/或認股權證價格可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對普通股和/或認股權證的需求可能會減少，這可能會導致普通股和/或認股權證的價格和交易量下降。

美國國會、經濟合作與發展組織以及我們及其附屬機構開展業務的司法管轄區的政府機構將重點放在與跨國公司税收相關的問題上。特別注意“基數侵蝕和利潤轉移”，即從税率較高的司法管轄區向税率較低的司法管轄區的附屬公司支付款項。因此，愛爾蘭、德國、美國和我們及其附屬公司開展業務的其他國家/地區的税法可能會在預期或追溯的基礎上發生變化，任何此類變化都可能對我們產生不利影響。

我們可能在對您不利的時間贖回您的公共認股權證，從而使這些認股權證變得一文不值。

我們可能會在對您不利的時間贖回您的公共認股權證，從而使這些認股權證變得一文不值。我們將有能力在已發行的公共認股權證可行使後和到期前的任何時間，以每股認股權證0.01美元的價格贖回已發行的認股權證，前提是報告的普通股的最後銷售價格在向認股權證持有人發出贖回通知的日期前的第三個交易日結束的30個交易日內的每個交易日內，至少每股18.00美元(經股票分拆、股份資本化、重組、資本重組等調整後)。我們不會贖回上述認股權證，除非(I)在行使該等認股權證時，根據證券法可發行的普通股的登記聲明生效，且有關該等普通股的現行招股説明書在整個30天的贖回期內可供查閲，或(Ii)我們已選擇要求以無現金方式行使公開認股權證；然而，倘若倘若及當公開認股權證可由本公司贖回時，如因行使公開認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或我們無法進行登記或取得資格，則吾等不得行使該等贖回權利。贖回未發行的公共認股權證可能迫使您(I)行使您的公共認股權證，並在您這樣做可能對您不利的時候支付行使價，(Ii)當您希望持有您的公共認股權證時，以當時的市場價格出售您的公共認股權證，或(Iii)接受名義上的贖回價格，在要求贖回未償還的公共認股權證時，該價格很可能大大低於您的公共認股權證的市值。

最近普通股的交易價格沒有達到每股18.00美元的門檻，在這個門檻下，公共認股權證將成為可贖回的。在這種情況下，持有人將能夠在贖回基於普通股的公允市值確定的若干普通股之前行使其公開認股權證。

在行使公共認股權證(1)時收到的價值可能少於持有人在相關股價較高的較後時間行使公共認股權證所獲得的價值，以及(2)可能不會補償持有人的公共認股權證價值。

ADSE Holdco可能是或成為一家被動的外國投資公司(“PFIC”)，這可能會給美國持有者帶來不利的美國聯邦所得税後果。

如果ADSE Holdco是包含在美國持有人普通股或認股權證持有期內的任何應納税年度(或其部分)的PFIC ，則美國持有人可能受到不利的美國聯邦所得税後果和額外報告要求的影響。ADSE Holdco目前預計不會在本課税年度或未來納税年度被視為PFIC。然而，這一結論是必須每年在每個課税年度結束時作出的事實決定，並取決於ADSE Holdco的毛收入和資產的構成以及其市值，這可能會波動。因此，不能保證母公司在任何納税年度都不會被視為PFIC。有關ADSE Holdco的PFIC分類方面可能與美國持有人相關的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的更詳細討論，請參閲標題為“税務-重大美國聯邦所得税考慮事項-被動型外國投資公司地位”一節。敦促美國持有人就收購、擁有和處置普通股和認股權證可能適用的PFIC規則諮詢其税務顧問。

投資者在保護他們的利益方面可能會面臨困難，他們通過美國聯邦法院保護自己權利的能力可能會受到限制，因為我們是根據愛爾蘭法律成立的。

我們是一家根據愛爾蘭法律成立的公司，我們的所有資產都位於美國以外，我們的大多數董事和高級管理人員居住在美國以外的地方，我們的所有資產都是，而且未來我們的大部分資產可能位於美國以外的地方。因此，美國投資者可能很難或在某些情況下不可能對公司行使他們的合法權利，向我們的董事或高級管理人員送達法律程序文件，或執行美國法院根據美國法律對我們的董事承擔民事責任和刑事處罰的判決。

我們的公司事務將受公司併購、愛爾蘭公司法和愛爾蘭普通法的管轄。根據愛爾蘭法律，股東對董事採取行動的權利、小股東的行動以及我們董事的受託責任受愛爾蘭公司法和愛爾蘭普通法的管轄。根據愛爾蘭法律，我們股東的權利和董事的受託責任可能不像美國某些司法管轄區的法規或司法判例那樣明確確立。特別是，與美國相比，愛爾蘭的證券法體系不太發達，一些州，如特拉華州，擁有更全面的公司法體系和司法解釋。請參閲“公司治理與股東權利的比較在美國證券交易委員會於2021年12月7日宣佈生效的公司F-4表格註冊聲明中討論愛爾蘭和開曼羣島公司法之間的某些差異。

修訂和重新簽署的擔保協議中規定的管轄權和法律選擇條款，以及我們作為愛爾蘭公司的地位，可能會限制擔保持有人在任何美國法院有效地向我們追究其法律權利的能力。

修訂和重新簽署的認股權證協議規定，根據修訂和重新簽署的認股權證協議產生的爭議受紐約州法律管轄，並且本公司同意在紐約州法院或紐約州南區美國地區法院管轄。該條款可能會限制權證持有人在紐約州法院或紐約南區美國地區法院以外的地方向公司提出索賠的能力，並可能限制權證持有人在司法法院提出其認為更有利於根據修訂的權證協議發生糾紛的索賠的能力。然而，修訂和重新簽署的擔保協議也明確規定，這種法律選擇和法院條款不會限制擔保持有人根據《交易所法案》向任何對此類索賠擁有管轄權的聯邦或州法院提出索賠。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條規定，為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟均享有聯邦專屬管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有同時管轄權。無論認股權證持有人是否有能力在任何此類法院提起訴訟，由於我們是一家愛爾蘭公司，我們的所有資產都位於美國以外，如果認股權證持有人根據修訂的認股權證協議、證券法或交易法或其他規定向我們提出索賠，該認股權證持有人可能難以在任何對任何此類索賠擁有管轄權的美國法院向我們尋求法律權利。

普通股或認股權證的轉讓，除通過轉讓存託信託公司賬面權益的方式進行的轉讓外，可能需要繳納愛爾蘭印花税。

愛爾蘭税務專員已確認，以轉讓存託信託公司(“DTC”)賬面權益的方式轉讓普通股和認股權證將不需要繳納愛爾蘭印花税。預計大部分普通股和認股權證將由代表客户持有該等股份的經紀商通過DTC進行交易。

然而，如果您直接持有您的普通股和/或認股權證，而不是通過DTC受益，您的普通股和/或認股權證的任何轉讓都可能被徵收愛爾蘭印花税(目前税率為普通股或認股權證的支付價格或市值的較高者的1%)。支付愛爾蘭印花税一般是受讓人的一項法律義務。潛在的印花税可能會對您的普通股價格產生不利影響。

如果普通股或認股權證不符合DTC設施內的存款和結算資格，則普通股和/或認股權證的交易可能會中斷。

DTC的設施是一種廣泛使用的機制，允許DTC系統的參與者(包括許多大型銀行和經紀公司)之間快速電子轉移證券。

普通股和認股權證有資格在DTC系統內存入和清算。我們已與DTC達成安排，同意就DTC作為普通股和該等認股權證的存託及結算機構而可能被評估的任何愛爾蘭印花税向其作出賠償。因此，DTC已同意接受普通股和認股權證，以便在其設施內進行存款和清算。

然而，雖然DTC已經接受了普通股和/或認股權證，但它通常將有權酌情停止作為普通股和/或認股權證的託管和結算機構。如果DTC在任何時間確定普通股和/或認股權證不符合在其設施內繼續存放和清算的資格，則我們認為普通股和/或認股權證將沒有資格在美國證券交易所繼續上市，普通股和/或認股權證的交易將中斷。雖然我們會尋求其他安排以維持本公司的上市及維持交易，但任何此等幹擾均可能對普通股及/或認股權證的交易價格造成重大不利影響。

在某些有限的情況下，公司支付的股息可能需要繳納愛爾蘭股息預扣税。

在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。如果我們宣佈並支付股息，在某些有限的情況下，可能會就普通股支付的股息產生股息預扣税(目前税率為25%)。存在多項股息預扣税豁免，因此居住在美國和其他豁免國家/地區的股東可能有權獲得股息預扣税的豁免。

愛爾蘭税務專員已確認，通過DTC持有普通股的居住在美國的股東將不需要繳納預扣股息税，前提是持有該等普通股的經紀商的記錄中該等普通股的實益所有人的收件人已記錄為在美國(且該經紀商已進一步將相關信息傳送給公司指定的符合資格的中間人 )。然而，普通股的其他持有者可能需要繳納預扣股息税，這可能會對其普通股的價格產生不利影響。

愛爾蘭居民和其他某些股東收到的股息可能需要繳納愛爾蘭所得税。

有權就從本公司獲得的股息豁免愛爾蘭預扣股息税的股東將不需要就該等股息繳納愛爾蘭所得税，除非他們除了在本公司的持股外與愛爾蘭有某種聯繫(例如，他們是愛爾蘭居民)。收到需繳納愛爾蘭股息預扣税的股息的股東一般不再需要為這些股息繳納愛爾蘭所得税。

通過贈與或繼承方式收到的普通股或認股權證可能需要繳納愛爾蘭資本收購税。

愛爾蘭資本收購税(“CAT”)可適用於贈與或繼承普通股或認股權證，無論其居住地、通常住所或當事人的住所。這是因為普通股和認股權證將被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產免税門檻為335,000歐元。

建議每位股東就持有本公司普通股及認股權證及從本公司收取分派所產生的税務後果，諮詢其本身的税務顧問。

公司併購和愛爾蘭法律中的條款可能會使公司的收購變得更加困難，可能會限制公司股東更換或撤換公司管理層的嘗試，可能會限制股東在與公司或公司董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並可能限制普通股和/或認股權證的市場價格。

公司併購條款可能會延遲或阻止控制權變更或公司管理層變更。該公司的併購包括以下條款：

公司的併購包含針對某些索賠的獨家法院條款，這可能會限制公司股東在與我們或我們的董事、高級管理人員或員工發生糾紛時獲得有利的司法法院的能力。

本公司的併購規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內成為解決根據美國《交易法》或《1933年證券法》(以下簡稱《聯邦法院規定》)提起訴訟的投訴的獨家法院。證券法第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行證券法或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠享有同時管轄權。我們決定採納聯邦論壇條款之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州法律，此類條款在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦或州法院將遵循特拉華州最高法院的判決，或裁定聯邦論壇條款應在特定案件中執行，但聯邦論壇條款的適用意味着，公司股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。

《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或《規則和條例》所規定的任何義務或責任而提出的所有索賠享有獨家管轄權，公司的併購活動確認，美國聯邦地區法院將是解決根據《交易所法案》提出的任何訴因的獨家論壇。因此，公司股東為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而採取的行動必須向聯邦法院提起。

任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意我們的獨家論壇條款，包括聯邦論壇條款。此外，公司股東不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規章制度。這些規定可能會導致公司股東在向公司提出索賠時產生更多費用，並可能限制公司股東在司法法院提出他們認為有利於與公司或公司董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對公司和公司董事、高管和其他員工的訴訟。或者，如果法院發現公司併購中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

根據愛爾蘭法律，公司股東受公司併購條款的約束，預計愛爾蘭法院將承認美利堅合眾國聯邦地區法院對根據《交易法》或《1933年證券法》提起訴訟的專屬管轄權。

作為一家愛爾蘭上市有限公司，有關公司的某些資本結構決策將需要得到公司股東的批准，這可能會限制我們管理資本結構的靈活性。

愛爾蘭法律一般規定，如果公司章程或普通決議授權，董事會可以配發和發行股票(或認購或轉換為股票的權利)。此類授權最多可授予公司已授權但未發行股本的最長期限，最長期限為五年，此時必須通過另一項普通決議續期。公司併購授權公司董事會在2026年12月22日之前分配不超過公司已授權但未發行股本的股份。授權期滿後，需要通過普通決議續簽，此後定期續簽。根據愛爾蘭法律，每次續簽時可授予最長五年的分配權，但治理方面的考慮可能會導致續簽的期限較短或少於尋求或批准的最大允許股票數量。

雖然愛爾蘭法律一般也賦予股東在發行新股換取現金時的優先購買權，但公司的併購，或公司股東在股東大會上的，有可能排除這種優先購買權。在2026年12月22日之前，公司的併購不包括優先購買權。這一排除需要在到期時通過特別決議續簽，並在到期後定期更新。根據愛爾蘭法律，每次續期時，優先購買權的解除授權最長可達五年，但治理方面的考慮可能會導致續期時間較短或少於尋求或批准的未發行股票的最大允許數量。

對該公司的未遂收購將受愛爾蘭收購規則的約束，並將受愛爾蘭收購小組的監督管轄。

我們受愛爾蘭收購規則的約束，該規則規範了在包括納斯達克在內的某些證券交易所上市的愛爾蘭公共有限公司的收購行為以及影響這些公司的某些其他相關交易。愛爾蘭收購規則由愛爾蘭收購委員會管理，該委員會對此類交易擁有監督管轄權。在其他事項中，愛爾蘭收購規則的運作是為了確保沒有任何報價受挫或受到不公平的偏見，在涉及多個競購者的情況下，確保有一個公平的競爭環境。例如，根據愛爾蘭收購規則，在公司董事會收到可能導致要約或有理由相信要約即將到來時，公司董事會將不允許在未經股東批准的情況下采取可能挫敗普通股要約的某些行動。

根據愛爾蘭收購規則，如果收購普通股將使收購方(連同其演奏方)的總持有量增加至本公司投票權的30%或更多，則該收購方以及在某些情況下，其演奏方將被要求 (除非得到愛爾蘭收購小組的同意)以不低於該收購方或其演唱方在過去12個月內為普通股支付的最高價格的價格收購已發行普通股。任何持有本公司30%至50%投票權的人士(連同其演奏方)收購普通股亦會觸發這項規定，前提是該項收購將令該人士的投票權在12個月內增加0.05%。

公司併購中的反收購條款可能會增加對公司的收購難度。本公司的併購包含條款可能延遲或阻止控制權變更、阻止以高於普通股市價的溢價出價、對普通股的市價產生不利影響以及對公司股東的投票權和其他權利產生不利影響。這些條款包括：(I)允許本公司董事會在未經本公司股東批准的情況下發行優先股，附帶他們可能指定的權利、優惠和特權；以及(Ii)允許本公司董事會按其認為對本公司利益有利的條款和條件通過股東權利計劃。

出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證，將由出售證券持有人按其各自賬户出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。我們將支付與註冊本招股説明書所涵蓋證券相關的某些費用，如標題為“分銷計劃”一節中所述。

假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.341億美元的現金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。我們將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的酌情權。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。如果任何認股權證是在“無現金基礎上”行使的，我們從行使認股權證獲得的現金金額將會減少。

我們的願景是通過提供智能的、可擴展的基於電池的生態系統平臺(包括硬件、軟件和服務)，加快從主要以化石為基礎的經濟向以全電動、碳(CO2)中性為主的經濟的過渡。我們的客户可以在這些平臺上運行他們的個人能源相關業務模式，這些領域包括電動汽車(EV)在電力有限的電網上的超快充電、住宅行業耦合以及廣泛的商業和工業應用。

ADSE Holdco於2021年7月26日在愛爾蘭註冊為上市有限公司，名稱為美國存托股份-TEC能源公共有限公司。2021年12月22日，ADSE Holdco完成了與EUSG、ADSE GM和業務合併協議其他各方的業務合併，據此，(I)EUSG與合併子公司合併為Merge Sub，合併子公司為合併後的倖存實體並繼續作為ADSE Holdco的全資子公司，緊隨其後的是(Ii)博世向ADSE Holdco轉讓，以及ADSE Holdco從博世收購ADSE GM的某些股份，以換取現金對價(定義見業務合併協議)，及(Iii)在收購博世的同時，ADSH及博世向ADSE Holdco轉讓股份，而ADSE Holdco則從ADSH及博世手中取得ADSE GM的若干股份，以換取普通股。ADSE Holdco現在是ADSE GM及其子公司業務的控股公司。

交易完成後，ADSE GM成為ADSE Holdco的全資子公司。交易完成後，合併子公司立即被清算並開始解散程序。ADSE的組織結構圖如下：

電動汽車預計將在移動性方面發揮重要作用。彭博資訊(Bloomberg NEF)預計，2026至2030年間，全球電動汽車的年銷量將達到兩位數的數百萬輛。這將導致電動汽車數量的強勁增長，要求充電越來越快、可靠和舒適。消費者期望至少獲得他們今天使用內燃機汽車(ICV)所習慣的同等便利和自由的機動性。如果不需要用車(例如，在夜間或工作場所充電)，在數小時內充電可能是可以接受的。隨着移動大眾市場的到來，我們預計車主將希望為他們的車輛充電以快速獲得有意義的額外里程，不僅在長途旅行中，而且在他們所在的本地地區也是如此。不能指望人們願意像100年前那樣計劃一次旅行。必須包括突發事件、自發乘車和意外旅行。因此，超高功率充電器必須在廣域網絡中廣泛使用，而不僅僅是在駭維金屬加工上。我們的設備允許司機在不到10分鐘的時間內增加100英里的續航里程(如果汽車允許足夠的功率輸入)，滿足了各地對超快充電的需求。

在幾分鐘內為電動汽車充電通常需要充電功率超過100kW的直流快速充電。我們認為，在不升級電網的情況下，電網通常不會設計為在所有地點提供如此大的電力。我們認為，從經濟角度來看，不太可能認為擴大和升級各地的電網以提供如此大的電力僅用於臨時充電是不合理的。我們開發了一種解決方案，可以在幾分鐘內快速充電，最高可達320kW，我們相信這將在30/50kW起的較低電網連接上實現超高充電，但受當地法規的限制。我們的充電器使用內部電池緩衝器。緩衝區將以較低的電價從現有電網填充。只要汽車出現充電，通過使用充電器中緩衝的能量，可將可用電網功率提升到320kW。

這些分散的充電器必須小巧安靜。加油站、公寓、公寓樓和主要市中心地區的安裝必須符合給定的空間、電網接入和噪音接受限制。我們專注於電力有限的電網中的超高功率充電器。我們打算向所有類型的充電公司提供這些平臺，以便他們能夠增強現有的產品組合。

我們認為，實現二氧化碳中性能源系統的全球目標，或多或少需要一個“以電能為主的系統”。過渡將由太陽能、風能和水能發電等可再生能源發電驅動，這將導致能源生產面臨兩大挑戰。首先，再生能源產生的能量是波動的，因為風不是恆定的，而是不斷變化的天氣條件的一部分，太陽能隨着晝夜、年度季節和當前天氣而波動。由於這一點，以及可再生能源需要遵循自然條件，而且不能到處都有，再生能源最好在分散和可擴展的單元中生產。因此，一些集中式發電廠將被能夠應對不穩定發電的分散系統所取代。我們相信，隨着電動汽車的推出，對能源系統的需求將進一步增加。我們認為，需要平衡異步發電和消費模式，需要根據需求靈活提供臨時能源和電力盈餘。

在我們看來，管理這一過渡的唯一方式將是基於數百萬個分佈式智能生態系統平臺。這些生態系統平臺是能量緩衝、電力電子、控制和最先進的安全的集成組合。未來，預計能源供應商將通過將這些分散的生態系統平臺連接到“虛擬發電廠”來運營和管理它們。在以IT為基礎的非常智能的系統和算法的推動下，未來的電力公司將找到並管理此類分散系統的運行平衡，以確保可靠的能源供應和當地經濟的峯值電力。能源公司未來將不僅是傳統的電力/電力公司，還將是其他公用事業、石油和天然氣公司和汽車原始設備製造商，以及擁有新數字商業模式的初創企業等新參與者。我們的使命是為這些未來的能源供應商提供最好和最可靠的分散生態系統平臺，並長期提供服務，以運行他們自己的複雜商業模式，並服務於最終客户。

我們的客户需要在能源基礎設施的擴建方面進行重大的長期投資，無論是用於電力機動性的充電基礎設施，還是用於工業或公用事業應用的儲能系統，還是用於最終客户的部門耦合的住宅解決方案。ADSE的核心業務是以靈活的合同設置向各種未來電力公司提供這些生態系統平臺，包括長期服務。ADSE運營的市場的特點是強勁增長、客户中有新的市場進入者、以及不斷變化的客户偏好、技術和法規。由於我們擁有內部核心技術和專有技術的戰略，以及由此產生的不斷調整我們的產品組合以適應新的法規或市場要求的能力，我們能夠提供長期解決方案。

國家、區域甚至地方能源系統的情況可能差異很大，可能需要單獨的解決方案。這不僅是由於當地法規和政府戰略，也是因為個人組合和使用案例。當地發電機在陽光明媚或颳風時提供電力，但並不總是在需要電力或人們想給汽車充電時提供。

我們不向私人最終客户銷售。我們不是公用事業公司，也不是收費點運營商。我們的目標是成為未來電力公司的首選合作伙伴，並提供高度集成的生態系統平臺和服務，使它們能夠運營和優化業務。我們為合作伙伴提供一系列數字服務，使他們能夠優化各自的業務模式。

我們相信，當這一轉變發生時，我們的產品將經常被視為“關鍵基礎設施”的一部分。能夠長期安全地維護和運營這些資產非常重要。這是一個總擁有成本和可靠性的問題。我們通過管理這些分散的複雜資產來幫助我們的客户降低風險。這是可能的，因為我們有能力在內部開發和服務這些產品，從而最大限度地減少了對電池系統或電力電子供應商等組件供應商的依賴。我們甚至可以在內部提供相關的軟件和固件。

我們的生態系統平臺產品組合針對三個領域的市場：(I)用於電力有限電網上的電動汽車的基於DC的超快充電；(Ii)用於商業和工業應用的能源存儲和管理解決方案；以及(Iii)用於住宅部門耦合應用的能源存儲和管理解決方案。

ADSE充電產品組合為電動汽車提供電池支持的快速充電解決方案，充電功率最高可達320千瓦。與能量存儲相結合，可在電網性能不足以直接提供超快充電的領域實現應用。ADSE 提供固定(ChargeBox)、半移動(ChargePost)和移動解決方案(ChargeTrailer，每輛拖車有10個DC插座的移動式超高功率充電園區 )。

ChargeBox。這是在歐洲(CE)和美國(UL)獲得認證的現有系統。該產品已全面投產，我們目前的產能為每年最多生產5,000個系統。ChargeBox非常適合分別安裝最多兩個分配器和包含電池和電源逆變器的ChargeBox 。基於非常小的佔用空間(約1.2 x 1.2米)，ChargeBox幾乎可以安裝在任何空間有限的地方。最多可安裝兩個分配器(充電電纜插座)，距離最長可達100米，佔地面積小，約為400 x 400 mm。

ChargePost。ChargePost 是一款於2022年末上市的產品。它可以連接到現有的低功率電網，在大多數情況下幾乎不需要額外的建設工作，從大約20千瓦開始，400 V。此外，ChargePost可以有廣告屏幕使我們的合作伙伴和客户能夠從投資中獲得額外的收入來源。電網服務，如雙向運行和物理服務，如頻率調節或無功電源，將能夠在該系統上運行。ChargePost 是一款半移動式超高功率充電器，即使在低功率的電網上也能提供高達300kW的充電功率，從而輕鬆滿足需求。

ChargePost可放置在空間受限的位置，如市中心、加油站、購物中心、居民區，以及永久或臨時使用的公司。網絡運營商的一個優勢是，如果某些網站的發展比其他網站更強勁，他們可以搬遷。如果該地點的利用率低於預期，運營商可能會優化他們的投資。

充電拖車。據我們所知，充電拖車是世界上最強大的移動大功率充電系統，其形式為標準卡車拖車大小和重量。10輛電動汽車可以同時充電，每輛高達320千瓦。電池模塊目前的存儲容量為2.1兆瓦時。它實際上是一個移動的超高功率充電停車場。該充電技術適用於各種使用案例，包括在節日期間安裝在高流量路線上、用於營銷或新聞活動、用於電動汽車的駕駛活動以及作為節日期間的充電設施。這些拖車由ADSE的客户計劃在歐洲各地旅行，提供臨時充電電源。

這輛卡車有幾個集成的逆變器、空調、能源管理單元、安全防火牆以及通過移動無線電和直流充電技術進行通信的單元。ChargeTraader為400 V配電網提供了可擴展的交流連接。充電拖車專為户外使用而設計。

能源轉換也將在商業和工業場所進行。ADSE在這一領域擁有廣泛的經驗。這些產品的潛在用途包括調峯、黑啟動、網格服務和自我優化。如今，ADSE使用的是市場上的標準逆變器。在未來，ADSE打算使用自己的逆變器系統，該系統可以更好地控制利潤率、穩定的動作能力以及獨立於供應商。預計C&I市場將大幅增長。

我們在C&I中提供的產品包括PowerBooster、Container-Systems和機架系統。

PowerBooster是一個電池能源系統，集成了逆變器、安全和通信單元。例如，它可提高充電流程的容量。功率和容量可能因逆變器和電池單元類型的不同而不同。

PowerBooster的潛在用途包括峯值負載封頂、用作太陽能自耗的緩衝存儲和應急電源。

除了PowerBooster的存儲功能外，分散的電池系統還可以作為電網服務站直接安裝在現場，並可以連接到400V配電網絡。還可以實現其他功能，如電壓穩定性、網絡最佳帶寬利用延遲、頻率調節和無功電源。正是對於這些可能因可再生能源供應而暫時超載的配電網絡，智能電網的需求很高，以便更好地利用現有網絡。

對於大規模應用，ADSE提供定製電池系統作為完整的20或40英尺集裝箱解決方案，容量高達兆瓦和兆瓦時。模塊化設計和全面的IT管理系統使集裝箱解決方案具有幾乎無限的可擴展性。集裝箱系統採用不同製造商的電力電子設備和逆變器。

存儲機架系統可滿足較大系統和基礎架構的需求，提供的功率和存儲容量從50kW/50kWh到多兆瓦/兆瓦時，擴展選項幾乎不受限制。機架系統可以作為存儲組件提供，也可以作為帶有電力電子設備的完整系統提供(來自第三方供應商的逆變器)，允許調峯和羣組操作。

採用ADSE集成多尺度逆變器的PowerBooster是一種流水線產品，正在開發中，將在未來推出。MultiScale將成為具有自己的控制系統的可擴展AC/DC電源逆變器，並將擴展PowerBooster和機架系統以創建完全集成的能量存儲解決方案。ADSE的多尺度系統將在停電情況下提供應急電源，並以其與ADSE可擴展電池的兼容性而脱穎而出。整合他們自己的電力電子產品將為強勁增長的C&I市場帶來更高的效率、更低的成本和更廣泛的服務能力。

能源管理產品組合的範圍從分散的單個系統的離線版本到複雜的互聯繫統。ADSE目前的產品組合包括他們自己的BMS，帶有數字雙胞胎、Big-LinX Energy和能源管理系統。

集成的BMS是一種內部解決方案，便於在運行期間監控電池單元。BIG-LinX Energy是基於雲的解決方案，可從任何位置監控系統，並支持對已安裝系統的管理和遠程管理。此外，能源管理系統使操作員能夠就地控制系統。由於ADSE可以訪問該軟件，因此可以提供接口和定製適配，使運營商和電力公司能夠與ADSE平臺互聯，並將這些集成到他們自己的能源管理系統中。

住宅產品組合專為單户和多户住宅的巨大市場而設計。在這些應用中，通常有可供光伏發電機使用的區域，能源管理任務不只是晝夜輪班。單個優化選項可在不同操作模式的組合中使用。目標是以儘可能最佳的方式使生產和消費與給定的邊界條件和動態行為同步。

能源轉換也將發生在住宅中。我們已經有了市場，如德國，有監管和激勵計劃來加快可再生能源運營系統的使用。未來，預計住宅供暖系統將通過電動熱泵或燃料電池、屋頂上的光伏發電機組和車庫中的電動汽車來擴大，這些將成為住宅能源系統的組成部分。今天，我們看到早期採用者、愛好者和人們因為政府安裝光伏獲得補貼而進行投資，但我們預計，用於單户和多户住宅的可再生能源技術市場很快將成為大眾市場，這將需要易於安裝且最好是免維護的解決方案。我們認為，不再需要許多不同的供應商提供具有不同接口、軟件和控制器的單個子系統(PV、電池系統和牆盒)，而需要一家供應商提供具有定製服務集的“一體式”平臺。

ADSE正在開發這樣的一體機平臺。它被稱為我的動力裝置。該系統可以連接到1/3相低功率電網，具有可擴展的電池，直接的光伏模塊輸入和DC/DC牆盒，即使在家裏也能提供高達20KW的功率。

我們擁有這項技術可以為我們的合作伙伴提供長期供應和服務。他們將能夠在自己的環境中集成MyPowerants和能源管理，並從兩個方面受益：第一，他們可以通過將數千個這樣的平臺連接到一個虛擬發電廠來優化他們自己的能源管理；第二，他們可以為最終客户提供完美可靠的服務包，最高可達能源統一費率的優惠。

電動汽車充電市場正從最近全球需求的增長中獲利。基於嚴格的排放法規和客户對電動汽車接受度的提高，包括原始設備製造商(OEM)提供的電動汽車車型數量的相關增加，需求強勁增長。展望未來，ADSE預計，隨着充電器需求的增加，電動汽車市場將繼續呈現強勁增長，並預計電動汽車的價格將下降，部分原因是電池成本降低，新款電動汽車的性能更強，以及公共投資、激勵和法規支持的充電基礎設施的可用性。根據BNEF的數據，從2020年到2025年，ADSE目標市場對電動汽車的需求將以每年近30%的速度增長。

隨着電動汽車普及率的穩步增長，需要更大充電容量、更高電壓(400V和800V)和更大電池的新車型，如保時捷 Taycan。基於電動汽車性能的不斷髮展，ADSE預計對超高速充電基礎設施的需求將不斷增長，以利用技術進步。消費者對超過30分鐘的長時間充電的接受度較低，這推動了這一趨勢。因此，超快充電(>150千瓦)變得非常重要，充電市場將經歷顯著的增長。

然而，我們認為，歐洲和美國現有的大多數電網都不是為在任何地方提供區域範圍的超快充電而設計的。從今天起，來自電網的低功率限制了電力的流動性。藉助ADSE的充電系統，我們提供了各種解決方案，允許超快充電，而不受電網的限制。得益於集成電池緩衝器，從標準低電網連接(30-110 kW)獲得的電力將用於為集成電池持續充電，並允許向車輛輸出高達320 kW的功率。

隨之而來的電動汽車基礎設施的擴建由政府資金支持。根據Eurelectral的數據，到2030年，歐洲需要在電動汽車基礎設施上投資約4000億歐元，美國最新的基礎設施計劃包括高達75億美元的充電平臺。

展望未來，可再生能源將可能成為重要的能源來源，因為它得到了廣泛的政治支持，並經歷了環保意識的提升。到2040年，全球高達40%的電力將來自可再生能源。

然而，一個主要的制約因素是，可再生能源嚴重依賴天氣條件，加劇了電網的負荷，這導致了能源輸出的波動。為了提供必要的靈活性，需要一個具有本地儲能解決方案和管理系統的智能網絡，以適應消費者不斷變化的電力需求模式、日用電量峯值 (例如通過電動汽車充電)和自給自足離網能源供應的趨勢。使用可再生能源產生的電力通常需要將能源消費者和生產者與智能能源管理和電池系統的使用相結合的能力。

因此，這些易揮發能源的強勁增長需要對智能電網技術和能源存儲解決方案進行高額投資，以確保所需的電力供應。根據BNEF的數據，能源儲存市場的預期繁榮將在未來20年吸引6620億美元的投資。存儲需求將增加，以平衡電力系統中可變、可再生發電和消耗的更高比例。

ADSE有一個產品組合可用並正在籌備中，非常適合解決向以電力為主的世界過渡的關鍵挑戰。除了用於商業和工業用途的能源存儲解決方案，ADSE的智能能源管理系統MyPowerants承諾基於家庭扇區耦合的機會，將光伏、電池存儲、直流充電和能源管理集成到一個平臺中，創造高市場需求。

ADSE擁有一個產品和生態系統平臺和一條開發管道，這將使其能夠在三個終端市場領域實現多元化：“充電”、“商業和工業”以及“住宅”。ADSE已經為這三個市場提供了服務。總體而言，ADSE採用B2B市場方法，為各類未來電力公司提供服務。

ADSE銷售給運營ADSE產品和平臺的領先公司。這可以是直接銷售和支持方法，也可以利用增值經銷商作為分銷合作伙伴。分散的能源市場正在迅速變化，ADSE正在使其合作伙伴能夠跟隨這一快速變化。營銷、分銷和銷售戰略遵循業務戰略：ADSE是為“未來電力公司” 提供最佳技術和長期服務以優化運營和總擁有成本(TCO)的公司和合作夥伴。

直銷關係對於擁有強大的地區和/或專題性市場準入的大型戰略性長期合作伙伴是首選。這些客户正在利用他們自己的業務模型、後端系統和分散的服務概念中的ADSE平臺的高度集成並從中受益。這些合作伙伴和ADSE客户自行運營基礎設施，並針對廣泛的最終客户優化產品。這類合作伙伴的例子包括公用事業公司、石油和天然氣公司、收費點運營商等。 ADSE可能會不時通過融資支持直銷關係，以支持客户運營和購買ADSE平臺。 ADSE於2021年建立了第一個此類關係。

增值經銷商作為ADSE的乘數，進入分佈式局域網，以滿足個人需求和業務模式。他們擁有強大的現有網絡和高技能的合作伙伴基礎，並能夠通過提供完整的服務來確保長期的客户滿意度。增值經銷商正在運營已建立的物流和服務網絡，並幫助其合作伙伴和客户通過調整產品、平臺和服務以適應其本地和個人使用而受益。這些有時可能是具有特殊但重要的用例的利基市場。

除了直接銷售產品、平臺和服務外，ADSE還可以與直銷客户或經銷商簽訂合作伙伴協議以開展某些項目。這些項目可能包括收購合資企業或其他與項目相關的合夥形式的財務權益。這些夥伴關係將為選定的產品或在某些區域尋求特定的市場機會。此類合作關係還可能包括ADSE達成某種形式的有限排他性協議。如果是這樣的話，排他性條款可能會限制在沒有此類協議的情況下本可以追求的其他銷售機會。ADSE只有在預期此類合作的好處將超過此類合作可能導致的任何限制的潛在劣勢的情況下，才會加入此類有限的獨家關係。

ADSE追求B2B業務模式，將其產品提供給首選的高技能和長期導向的客户和合作夥伴。雖然ADSE為其客户和合作夥伴提供技術服務、定製產品調整和培訓，以及定製支持、備件、服務協議和數字服務，但客户或合作伙伴與最終用户保持直接聯繫和關係。ADSE相信這種商業模式創建了一種長期的合作伙伴關係，不僅對ADSE及其客户/合作伙伴有利，而且對最終客户也是有利的他們看到的是“一面朝客户”。

ADSE認為，這種方法最適合其快速擴大市場份額和長期增長，同時也為其客户和合作夥伴提供了業務增長的動力。如果客户和合作夥伴不積極支持ADSE的產品，他們將無法在其業務模式中實現ADSE平臺集成的全部好處。此外，他們可能沒有資格獲得當地補貼(例如，電網擴建或因此類補貼而變得更具吸引力的其他解決方案)，或者在他們所服務的市場中不具有競爭力。在如何迎合現有和潛在客户方面，ADSE的市場非常獨特和不穩定，因此ADSE 已經並將進一步為每個終端市場和地區制定單獨的進入市場戰略。市場開發將是一個戰略性且持續的重要重點。

充電服務市場，即向電動汽車司機銷售電能的市場，以動態增長和新市場參與者的進入為特徵。 ADSE靈活的市場進入戰略-為許多車主和運營商提供平臺和服務-使其能夠直接或間接地為所有現有和未來的充電設備運營商提供服務。ADSE通過直銷或經銷商作為分銷合作伙伴為充電市場提供服務。訂單可以通過在設置和運營收費點方面履行關鍵職能的任何一個市場參與者產生，包括項目開發商、收費點運營商(CPO)本身、安裝和基礎設施服務公司、能源公司和站點所有者。通常，ADSE的客户或分銷合作伙伴完成上述幾項功能。

為了進一步提高市場滲透率，ADSE通過中央郵寄計劃接觸了大量潛在客户。這將生成銷售線索，然後與分銷合作伙伴共享。

在商業和工業領域，ADSE看到了從單個客户特定的存儲容器到靈活的可擴展解決方案的趨勢。

對於能源存儲需求僅為數百千瓦/千瓦時的商業客户，ADSE採用直銷和經銷商兩種方式。作為分銷合作伙伴的經銷商可以接觸到大量客户，並可以為整個市場提供服務，例如專業批發商、大型安裝服務公司或將ADSE的產品作為完整產品的一部分提供給客户的公司。直接客户通常是具有個人儲能需求和運營能力的商業公司。

今天的工業領域主要包括儲能容器和ADSE產品“PowerBooster”。存儲大小通常從100kWh 到個位數MWh。客户針對特定的能源管理需求需要特定的解決方案，並自行操作系統。這些客户主要通過直銷的方式獲得服務。除了產品的交付，ADSE通常會與客户合作，根據個別客户的規格設計所需的系統。此外，ADSE有時還參與較大項目的招標。預計“商業和工業”部分將受益於公司將根據其對二氧化碳中性運營的貢獻進行衡量的需求。可再生能源、電動汽車充電和本地能源管理將得到更高的優先地位，因此將需要分散式能源管理和儲存等靈活性。

今天，市場主要是以小電池組為特徵，這些電池組連接到屋頂上的本地光伏發電機。未來，家庭需要更智能的扇區耦合，以便將光伏發電和熱電聯產以及電動汽車充電和提供電網服務結合起來。在這方面，ADSE預計將在其未來的平臺MyPowerants中佔據有利地位。由於一般的商業模式和高度分散的市場，ADSE主要使用經銷商作為分銷合作伙伴。通常，ADSE 將銷售給增值經銷商，這些經銷商可能是能源公用事業公司、家庭能源設備批發商或擁有自己的網絡的其他互補家庭能源設備供應商，或者是將在單個站點承擔安裝並確保維護服務的獨立電工和安裝和服務公司。ADSE認為自己是多年來在整個技術鏈上提供支持以提供物理和數字服務和接口的理想合作伙伴。這些經銷商有權接觸更多客户，並且可以覆蓋整個地區或產品細分市場。在特定情況下，ADSE還可以直接為客户提供服務，這些客户將設備作為網絡的一部分自行操作(集羣操作)。

ADSE及其業務以及ADSE的承包商、供應商和客户的業務均受某些環境法律法規的約束，包括與使用、處理、儲存、運輸和處置危險物質和廢物以及電子廢物和硬件有關的法律，無論是否有害。這些法律可能要求ADSE或ADSE價值鏈中的其他公司獲得許可，並遵守可能對ADSE運營產生實質性影響的各種限制和義務的程序。在特定地點安裝高功率充電器和電池存儲系統通常要根據與建築規範、安全、環境保護和相關事項有關的省、州和地方法律和條例接受監督和監管。通常需要各種地方和其他政府批准和許可，這些審批和許可可能因司法管轄區而異。

環境和健康以及安全法律和法規可能很複雜，可能會發生變化，例如通過在超國家、國家、次國家和/或地方一級頒佈的新要求，或可能根據現有法律實施的新的或修改的法規。未來與硬件製造、電子垃圾或電池相關的立法和法規可能會導致與ADSE的運營以及其他未來項目相關的額外支出、限制和延誤。

此外，ADSE目前依賴第三方確保遵守某些環境法律，包括與處置危險和非危險廢物有關的法律。未能妥善處理或處置此類廢物，無論是ADSE或其承包商，都可能導致根據環境法承擔責任，根據環境法，可以施加責任，而不考慮調查和清理受污染場地的過失或貢獻程度，以及對人類健康的影響和對自然資源的損害。此外，ADSE可能無法獲得與第三方的合同以繼續為我們的業務提供關鍵供應鏈和處置服務，這可能會增加遵守環境法律法規的成本。另請參閲“風險因素-現有的和未來的環境健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本或建設成本和限制。不遵守此類法律法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，這可能會對我們的財務業績或經營業績產生不利影響。“

ADSE在電子移動、商業和工業以及住宅應用的收費領域實現了多元化，並認為自己在這些細分市場中的任何一個細分市場發生變化或競爭動態時都處於有利地位。

在電動汽車基礎設施充電市場(非住宅)，ADSE專注於電池緩衝超快充電系統。這包括充電功率在150kW以上的充電系統。由於其即使在功率有限的電網中也能提供超快充電的能力以及其特定的使用情況，ADSE將電池緩衝超快充電器視為超快充電器的一個獨特的細分市場。

ADSE認為有幾個潛在的競爭對手仍處於原型階段，未來可能會提供與ADSE的產品類似的基於電池的產品。特別是在技術規格方面，由於高可用充電功率、佔地面積小和低噪音排放相結合，ADSE認為與當前和未來的競爭對手相比，它處於有利地位。HPC Booster的一個特別優勢是，由於電池和充電杆是分開的(與ChargeBox的距離長達100米)，因此它可以非常靈活地放置在廣泛的潛在客户地點。通過不斷的研發努力，ADSE致力於將電池技術的新技術發展融入其產品中。

雖然ADSE將電池緩衝的超快充電器視為一個獨立的細分市場，但在當前電網連接有足夠電力的情況下，或者在電網升級為經濟合理或投資者出於某種原因的偏好的情況下，非電池緩衝電網連接的超快充電器原則上確實與基於電池的超快充電器競爭。在典型應用中可能經常出現這種情況，例如駭維金屬加工附近的中央充電站或超級充電器。ADSE認為，在許多情況下，帶有集成電池緩衝器的緊湊型超快速充電器仍然是更經濟、更合適的解決方案，尤其是在不連續或至少在大部分時間都不要求高電價的情況下。

隨着電動汽車數量的持續增長，對充電基礎設施的需求也將不斷增長，包括超高速充電器。不具備集成能源存儲能力的解決方案依賴於可用的電網容量，或者需要昂貴且長期擴展的電網網絡才能提供超快的充電。解決方案還可能需要單獨的能量存儲系統，以及相關的投資成本和空間要求。因此，ADSE認為自己在基於現有電網條件的電動汽車充電基礎設施的必要擴展方面處於良好的競爭地位。

隨着電動汽車人口的增加，用於家庭充電的牆盒數量可能也會增加。雖然家庭充電原則上可能會減少公共充電的使用，但ADSE認為，由於市場上電動汽車數量的增加，公共充電的市場機會很大。總體而言，由於使用案例和技術的不同，ADSE並不將AC-Wallbox視為獨立且不直接競爭的市場。相比之下，ADSE認為在家裏或公司現場進行直流充電是未來的一個潛在市場機會。

除了現有的市場參與者之外，新的參與者仍有可能進入一個仍在發展中的市場，並通過創新的產品獲得市場份額。然而，由於先進的專業知識以及生態系統平臺技術和長期服務，ADSE 預計即使與這些新的潛在市場進入者也能夠有效競爭。

在商業和工業領域，ADSE專注於其認為具有競爭優勢的應用程序，這得益於伴隨着數字和物理服務的整體平臺集成。有了基於多尺度的PowerBooster，ADSE將能夠提供具有集成可擴展功率逆變器的創新產品，為市場提供完全集成的能量存儲解決方案。

在住宅領域，ADSE打算提供一個高度集成的生態平臺，專門滿足希望通過光伏發電或熱電聯產、家庭直流充電、可擴展能源存儲和電網連接在現場集成可再生能源發電的單户和多户家庭的需求。

此外，隨着住宅儲能和管理系統的市場規模不斷擴大，來自現有和新競爭對手的競爭可能會加劇。考慮到零散的最終客户羣以及在個別使用地點安裝這些產品的需要，ADSE依賴分銷合作伙伴關係。例如，ADSE依賴供暖系統製造商或安裝公司和網絡，具體取決於ADSE運營的個別市場。雖然ADSE認為其當前和未來的產品是對其現有和潛在的未來分銷合作伙伴產品的極具吸引力的補充，但ADSE未來可能難以吸引分銷合作伙伴，或者這些分銷合作伙伴可能無法為此類合作伙伴帶來ADSE預期的收入，這可能會限制我們的增長。

雖然ADSE過去主要在德國銷售其產品，但ADSE已開始通過在美國和歐洲其他市場銷售和提供產品來實現業務國際化。雖然ADSE努力按照合同條款和條件開發和銷售其產品，以使其產品符合這些市場的必要法規。因此，這些市場的競爭可能會隨着時間的推移發生重大變化，包括但不限於政府或地方監管和補貼在內的其他因素可能會阻礙ADSE在此類市場的競爭，並可能對其增長造成限制因素。

下表顯示了過去三個財政年度每年按地理市場分列的總收入：

ADSE主要在歐盟和亞洲採購用於組裝其產品的一些關鍵原材料、零部件和用品，包括但不限於半導體、電源模塊、電池、暖通空調組件、機械繫統、電子組件和電子組件，如導體、開關、保險絲和直流電錶。雖然ADSE努力在可能的情況下采購標準組件，但許多組件都是從單一供應商採購的，因此可能無法在短時間內找到替代來源，甚至根本無法找到替代來源。此外，供應商變更可能會影響認證和客户接受度。更多的原材料可能會受到高價格波動的影響，例如在2022年的電池、半導體、電力模塊和電子部件中。由於ADSE在設計、製造和使用自己生成的專利方面的能力，它預計原則上幾乎任何供應商都可以隨着時間的推移而被替換。然而，此類替換可能需要額外的開發工作，這可能會對ADSE交付產品的能力和盈利能力產生負面影響。

從第三方供應商獲得的原材料、部件和用品包含或可能包含缺陷，從而導致ADSE的產品出現故障。ADSE 可能會被索賠其產品有缺陷或發生故障，甚至有人因此類缺陷而受傷或據稱受傷，ADSE的客户可能會向ADSE提出法律索賠，試圖追究其責任。ADSE承保的任何保險可能並不充分，或者可能不適用於所有情況。如果此類故障與從第三方供應商獲得的組件有關，則此類供應商可能不承擔此類故障的責任。請參閲“風險因素” -我們的技術已經並在未來可能會在硬件或軟件中存在未檢測到的缺陷、錯誤或錯誤，這些缺陷、錯誤或錯誤可能會減少市場採用率，損害我們在現有或潛在客户中的聲譽，和/或使我們承擔產品責任和其他可能對我們的業務產生實質性不利影響的索賠“例如，我們的某些客户遇到了我們的大功率充電器的故障，我們認為這是由有缺陷的半導體組件造成的，這要求我們與此類組件的第三方供應商合作，檢查和修復這些缺陷或在我們的保修範圍內更換此類產品。我們正在更換此類受影響的產品，並在截至2021年12月31日的財年中累計了約630萬歐元的相關費用。請參閲“經營和財務回顧及展望-經營業績-經營業績-截至2021年12月31日和2020年12月的12個月比較-其他費用。” 我們希望繼續解決此問題，此缺陷或未來的類似事件可能會對我們的品牌、與客户和供應商的關係、經營結果或財務狀況造成不利影響。

截至2022年12月31日，ADSE擁有189名員工(2021：109)，其中167名(2021：105)在歐洲，22名(2021：4)在美國。這些員工包括銷售和營銷32名(2021：26) ，運營92名(2021：48)，產品開發42名(2021：33)，以及一般和行政職位23名(2021：2)。ADSE目前還依賴，並可能繼續依賴專業僱主組織和員工組織提供就業機會，以補充我們的員工隊伍。此外，ADSE還聘請了多名專家顧問和顧問，幫助其瞭解業務的不同方面。ADSE認為它與員工的關係很好，沒有經歷過任何停工、減速或其他嚴重的勞工問題，這些問題嚴重阻礙了ADSE的業務運營。

ADSE的人力資本管理目標包括識別、招聘、留住、激勵和整合ADSE的新員工和現有員工。

ADSE還決定在內部最終組裝其產品，以確保其產品的持續高質量和可擴展性，以滿足未來的需求。該公司堅信，能夠過渡到能源市場的技術需求將在所有產品細分市場中強勁增長迅速成長為受監管的能源基礎設施大眾市場。因此，ADSE瞄準了靈活但可擴展的組裝設施。ADSE還根據在領先行業中開發和應用的原則設計了其設施，並在所有流程中應用了嚴格的紀律和持續改進原則。ADSE設施設計和數字化流程的一個重要方面是，它可以在幾個月內輕鬆快速地進行克隆，以根據市場增長和在新市場的擴張來擴展其容量。

ADSE得益於其高度發達的生產流程，該流程結合了組裝和內部工程的優勢。生產設施位於德國德累斯頓附近。

ADSE在其當前市場，主要是歐盟，但也在美國等新市場，受到多種形式的政府監管。ADSE不是監管行業的主要機構，而是必須遵守各種聯邦、州和地方法規。監管覆蓋範圍涉及ADSE運營的許多領域，但主要涉及圍繞其產品和系統的製造和實施的安全問題。違反適用法規可能導致鉅額民事和刑事罰款、處罰和/或停止運營或實施或支付糾正工作費用的命令。客户對ADSE產品的需求目前和預計將繼續受到促進燃油效率和替代能源的政府法規和經濟激勵措施的影響，以及購買和運營電動汽車的税收和其他政府激勵措施的可用性。

ADSE總部位於德國紐廷根。我們的物業包括一般商業寫字樓內的辦公空間。公司還擁有另外五家工廠，其中兩家位於德國(Klipphausen和Köngen)，三家位於美國(奧本(AL)、普萊諾(TX)、薩拉索塔(FL))。這些場地用於生產、辦公室、倉庫、實驗室和/或原型(Köngen)。

以下是截至本招股説明書日期的我們租賃物業的清單，包括物業類型、營業面積、位置和大約平方米。

除了上表所列的第三個和最後兩個物業(租期為三至六個月)外，我們物業的租賃協議一般為為期1至10年的長期租約。

根據應用的班次模式和產品類型，生產能力為每年最多5,000台。

截至本招股説明書日期，本公司並不知悉任何可能影響上述任何物業使用的環境問題，亦無意從事任何房地產或設施的建造、擴建或改善

我們提供以下精選的ADSE歷史財務信息，以幫助您分析購買我們證券的報價。

ADSE截至2022年12月31日和2021年12月31日的資產負債表數據以及截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日的年度損益表數據來自於本招股説明書中其他部分包含的ADSE經審計的合併財務報表。

下表列出了ADSE截至2022年12月31日的現金及現金等價物和總資本。

本表中的信息應與我們的財務報表和附註以及本招股説明書和任何招股説明書附錄中包含的其他財務信息以及“管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析”項下的信息一併閲讀。我們的歷史結果並不一定表明我們對未來任何時期的預期結果。

在本節中，除文意另有所指外，“我們”、“我們”、“我們”和“亞洲證券交易所”統稱為美國存托股份-TEC能源公司、美國存托股份-TEC能源有限公司和美國存托股份-TEC能源公司。美國存托股份-TEC能源公司，在本節中稱為“ADSE Holdco”，是業務合併後的合併公司。業務合併後，ADSE GM是美國存托股份能源有限公司的主要運營子公司。以下討論和分析提供了我們的管理層認為與評估和了解ADSE的綜合運營結果和財務狀況相關的信息。討論內容應與ADSE截至2022年、2022年、2021年和2020年12月31日的歷年經審計的年度報表以及本招股説明書中其他部分包含的相關説明一起閲讀。

以下討論基於根據國際會計準則理事會(“國際會計準則理事會”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)編制的亞洲證券交易所(2021財年和2022財年)和美國存托股份能源有限公司(2020財年)的財務信息以及國際財務報告準則解釋委員會發布的相關解釋。本討論和分析中包含的或本招股説明書中其他地方陳述的一些信息，包括與我們的業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。您應閲讀標題為“風險因素”和“前瞻性陳述”的章節，討論可能導致實際結果與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述所描述或暗示的結果大相徑庭的重要因素。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期的預期結果。目前，ADSE Holdco沒有任何業務，是ADSE GM及其子公司的控股公司。

ADSE生產、開發和銷售電池緩衝電動汽車充電系統基礎設施、電池存儲系統和基於雲的服務，使客户能夠控制和管理系統，例如通過Big-LinX^®，基於實時信息。ADSE的生態系統使能夠全天候訪問其生態系統平臺，包括硬件、軟件和服務、空中更新、基於預測的服務和數據分析。

ADSE主要通過銷售其產品、服務和Big-LinX獲得收入^®。Big-LinX^®憑藉其控制和監控功能，還可實現主動監控、快速響應時間、部件和性能保修。ADSE瞄準兩個關鍵市場：面向住宅、商業和工業客户的電池存儲系統，以及電池緩衝的高功率充電基礎設施。

自2008年ADSE GM成立以來，該公司一直致力於生產、開發和營銷其電池緩衝能源系統、訂閲和其他產品，建立生產和招聘人員。自成立以來，ADSE GM每年在的運營中都會出現淨運營虧損和負現金流。

截至2022年12月31日，ADSE的累計赤字為1.361億歐元。ADSE的運營資金主要來自出資、持續的股東貸款、貸款安排下的借款和客户付款。

我們相信我們的業績和未來的成功取決於幾個因素，這些因素已經影響了ADSE在本招股説明書中展示的財務信息期間的業績，並將繼續影響我們未來的業績。這些因素為我們帶來了重大機遇，但也帶來了風險和挑戰，包括下文和本招股説明書題為“風險因素 ”.

ADSE的收入增長與其銷售的乘用車和商用電動車的持續接受度直接相關，該公司認為這推動了對充電基礎設施的需求。電動車市場仍在快速發展，儘管近年來對電動車的需求有所增長，但無法保證未來的需求。影響採用電動汽車的因素包括但不限於對電動汽車功能、質量、安全、性能和成本的看法；對電動汽車一次充電的有限續航里程的看法；石油和汽油成本的波動；電動汽車服務的可用性；消費者對電動汽車充電便利性和成本的看法；以及燃料效率的提高。此外，宏觀經濟因素可能會影響對電動汽車的需求，特別是在全球汽車業最近經歷銷售下滑的情況下，電動汽車可能比傳統汽油動力汽車更昂貴。如果電動汽車市場沒有如預期那樣發展，或者電動汽車總體採用率出現任何放緩或延遲，這將影響ADSE 增加收入或增長業務的能力。

ADSE目前是歐盟內電池緩衝超高功率充電器市場的領先者。ADSE打算隨着時間的推移擴大其產品類別的市場份額。現有的競爭對手可能會擴大他們的產品供應和銷售策略，新的競爭對手可能會進入市場。此外，ADSE的競爭對手還包括其他類型的替代燃料汽車、插電式混合動力汽車和高燃油經濟性汽油動力汽車。如果ADSE的市場份額因競爭加劇而下降，其未來的收入和盈利能力可能會受到影響。

ADSE在歐洲運營，最近在美國成立了一家子公司。預計美國將成為未來幾年ADSE收入的重要貢獻者。ADSE相信，無論是通過新的潛在業務關係，還是通過擴大現有的跨國OEM和石油天然氣(O&G)業務關係，它也處於有利地位，可以發展其美國業務。然而，ADSE 主要與非電池緩衝電動汽車充電器生產商的較大供應商競爭，特別是在歐洲。這些競爭對手中的許多都沒有超高功率充電器，這可能會導致糟糕的體驗，並對美國和歐洲的整體電動汽車採用產生負面影響。ADSE在歐洲的增長需要與潛在的新來者和現有的競爭對手相比，在交流和直流充電器方面區分開來。如果ADSE無法打入美國市場，其未來的收入增長和利潤可能會受到影響。

隨着ADSE推出新產品，其毛利率可能會暫時受到推出成本的影響，直到其供應鏈實現有針對性的成本削減，例如在2022財年推出其半移動電池緩衝超高功率充電器ChargePost。此外，在看到可能影響毛利率的增長機會之前，ADSE可能會加快其運營支出，直到吸收前期成本和低效率並實現正常運營。ADSE還根據其新產品的發佈計劃以及其他因素，包括當前正在開發的項目的進度和優先順序以及新項目的增加，持續評估並可能調整其運營支出。隨着ADSE獲得更高的收入，它預計未來運營費用佔總收入的百分比將繼續下降，因為它專注於提高運營效率和流程自動化。

歐盟、德國聯邦政府、美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以退税、税收抵免和其他財政獎勵的形式向最終用户和電動汽車和電動汽車充電站的購買者提供激勵。這些政府回扣、税收抵免和其他財務激勵措施顯著降低了電動汽車和電動汽車充電站對客户的有效價格。但是，這些激勵措施可能會在指定的日期到期，在分配的資金不再可用時終止，或者根據法規或立法政策減少或終止。任何退税、税收抵免或其他財政激勵措施的減少都可能減少對電動汽車和充電基礎設施(包括ADSE提供的基礎設施)的需求。

ADSE的電池存儲系統收入增長與在“商業和住宅”終端市場使用可再生能源向全電動世界過渡有關。ADSE相信，要實現二氧化碳中性能源系統的全球目標，它們是必要的。電池存儲系統的市場仍在發展中，儘管近幾年對系統的需求大幅增長，但無法保證未來的需求。影響電池存儲系統需求的因素包括但不限於：對電池存儲系統功能和優勢、質量、安全、性能和成本的看法；來自有限和可再生資源的石油、天然氣和能源成本的波動；服務的可用性；消費者對便利性的看法；以及安裝和使用電池存儲系統的成本。此外，宏觀經濟因素可能會影響對可再生能源的需求，特別是因為可再生能源可能比有限資源的能源更昂貴。如果電池存儲系統的市場發展不如預期，或者整體二氧化碳中性採用率出現放緩或延遲，這將影響ADSE的S 增加收入或增長業務的能力。

ADSE目前主要在歐盟範圍內提供其電池存儲系統。ADSE打算隨着時間的推移擴大其產品類別的市場份額。現有的競爭對手可能會擴大其產品供應和銷售策略，新的競爭對手可能會進入市場。此外，ADSE的競爭還包括其他類型的替代能源存儲解決方案，如氫氣和壓縮空氣存儲解決方案。如果ADSE的市場份額因競爭加劇而下降，其收入和未來的盈利能力可能會受到影響。

隨着ADSE推出新產品，其毛利率可能會暫時受到發佈成本的影響，直到其供應鏈實現有針對性的成本削減，例如在2023財年推出新一代PowerBooster。此外，在看到可能影響毛利率的增長機會時，ADSE可能會加快其運營支出，直到吸收前期成本和低效率並實現正常運營。ADSE還根據其新產品的發佈計劃以及其他因素(包括當前正在開發的項目的進度和優先順序以及新項目的添加)持續評估並可能調整其運營支出。隨着ADSE獲得更高的收入，它預計未來運營支出佔總收入的百分比將繼續下降，因為它專注於提高運營效率和流程自動化。

歐盟、德國聯邦政府、美國聯邦政府、外國政府以及一些州和地方政府以回扣、税收抵免和其他財務激勵的形式向最終用户和可再生能源和電池存儲系統的購買者提供激勵。這些政府回扣、税收抵免和其他財務激勵措施顯著降低了可再生能源和電池存儲系統對客户的有效價格。但是，這些獎勵可能會在指定的日期到期，在分配的資金不再可用時終止，或者根據法規或立法政策減少或終止。任何退税、税收抵免或其他財政激勵措施的減少都可能減少對可再生能源和ADSE提供的電池存儲系統的需求。

ADSE針對不同應用領域(“多用例”)開發、生產和分銷電池存儲解決方案。產品組合範圍從包括小型存儲解決方案的現場“住宅”，到包括功率範圍高達多兆瓦/千瓦時的現場“工業”，以及現場“充電”，為在電力有限的網絡點擴展 eMobility基礎設施提供充電解決方案。此外，ADSE還為其客户提供有關電池存儲解決方案的智能控制和監控的軟件解決方案。例如，其他收入包括可單獨獲得的服務合同或維護服務。

2020財年、2021財年和2022財年的收入來源主要包括ChargeBox(CBX)和ChargePost(CPT)的生產和交付。產品轉讓給客户後，將確認 CBX和CPT的收入。CBX的收入中還包括客户貢獻的開發成本。這些費用貢獻也根據2020財年和2021財年CBX的交付情況確認。此外，2020財年的收入流“收費”包括以卡車拖車的形式交付ChargeTraader 系統。卡車拖車的收入是隨着時間的推移確認的。完工百分比基於發生的成本。

對於2023財年，ADSE預計收入將同比增長，儘管存在與新冠肺炎疫情、烏克蘭和俄羅斯之間的戰爭以及相關供應鏈中斷相關的挑戰。雖然亞盛無法預測新冠肺炎疫情和烏克蘭戰爭對其財務狀況和經營業績的最終影響程度或持續時間，但在2023財年及以後，它預計收入將超過新冠肺炎疫情之前的水平，因為它增加了對新客户和現有客户的銷售，擴大了在美國的業務，並擴大了產品供應，特別是針對充電和住宅客户。

2021年7月1日之前，ADSE 使用ADSH的全資子公司美國存托股份德累斯頓有限公司作為代工製造商，組裝ChargeBox和生產電池存儲系統。2021年7月1日，生產移交給ADSE GM。ADSE的收入成本體系包括原材料成本、合同製造商使用的原材料成本、自身生產成本和合同製造商的成品成本。對於ADSE有限的內部生產，收入成本包括原材料、零部件、勞動力、製造成本和分配的設施、相關工資和人員費用以及信息技術費用。它還包括製造相關設備和設施的折舊、資本化開發成本的攤銷以及分配的設施和信息技術費用。

它還包括現場維護費用、備件費用、BigLinX的許可證費用、分配的設施和信息技術費用、工資以及相關的人員費用^研發執行安裝、維護和維修服務的水平服務和第三方支持成本。

毛利潤是收入減去收入成本，毛利率是毛利潤佔收入的百分比。ADSE提供的一系列產品在價格和相關利潤率方面差異很大。因此，由於收入水平、地域、垂直市場和產品組合、新產品的推出以及其優化運營和供應鏈的努力，ADSE的毛利和毛利率已有所不同，預計將繼續因時期而異。

從長遠來看，ADSE預計，隨着收入的擴大和繼續優化運營和供應鏈，其毛利潤將在絕對基礎上增加，毛利率也將隨着時間的推移而增加。然而，在短期內，隨着ADSE推出新的充電系統和電池存儲產品，以及在歐洲和美國的業務增長，它預計毛利率將在不同時期經歷變化。

研究和未資本化的開發費用主要包括與改進開發相關的人員的工資和相關人員費用，質量保證、測試、產品管理以及樣品成本、分配的設施和信息技術費用。信息技術研究和未資本化的開發成本在發生時計入費用。

ADSE預計其研究和開發費用將在絕對基礎上增加，並可能在可預見的未來作為總收入的百分比增加，因為它將繼續投資於研究和開發活動，以實現其技術和產品路線圖。

銷售、一般和行政費用 (SG&A)主要包括與人員相關的費用、外部存儲、包裝、營銷成本、專業或法律費用、交易成本和其他費用。ADSE作為上市公司運營產生了額外的一般和行政費用，包括與遵守美國證券交易委員會和納斯達克上市標準規則和規定有關的費用，額外的保險費用(包括董事和高級管理人員保險)，投資者關係活動以及其他行政和專業服務。ADSE還擴大了其銷售、一般和行政職能的規模，以支持其業務的增長，特別是在向美國擴張的情況下。總體而言，該公司預計SG&A在2023財年保持在2022財年的水平。

折舊和攤銷主要涉及ADSE製造和技術設備、其他工具、使用權資產的折舊以及資本化的開發費用。ADSE預計，隨着時間的推移，這些費用將繼續增加，因為它將繼續開發新產品，可能會將其在美國的倉庫設施擴展為生產設施。

融資成本主要與2022財年租賃和擔保佣金的利息支出以及2021財年的銀行貸款和持續股東貸款有關。

税收優惠/(費用) 包括當期税和遞延税。本期税項和遞延税項在損益中列報，但直接在權益或其他營業收入中列報的除外。

截至2021年12月31日，結轉的税收損失為5540萬歐元，2022年12月31日為8280萬歐元。

以下列出的截至12月、2022年和2021年的12個月的經營業績應與ADSE經審計的簡明財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的附註一起審查。

下表彙總了截至2022年12月31日的12個月的收入自2021年以來的變化。

下表彙總了截至2022年12月31日的12個月內按地域劃分的收入變化情況。

從截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日，總收入減少了660萬歐元，降幅為20%，這主要是由於供應鏈中斷導致單位銷售額下降。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的財年，公司從一個客户那裏獲得的收入分別佔總收入的27% 和56%，在截至2022年12月31日的財年中，來自另一個客户的收入佔總收入的31% 。

從截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日，銷售成本下降了440萬歐元或13%，這主要是由於與相關的物質支出減少，收入減少了660萬歐元。由於原材料價格上漲和功能成本是固定成本，如折舊和攤銷，銷售成本沒有以收入的百分比下降。

從截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日，毛利潤下降了220萬基爾。減少的主要原因是收入減少以及人員成本、折舊和攤銷增加。

從截至2021年12月31日的一年到2022年12月31日，由於專注於新產品的開發和正在資本化的費用，研發費用減少了311%或16%。

從截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日，銷售和一般行政費用增加了1,800萬歐元或135%，這主要是由於與公司在美國的銷售擴張和公司一般行政有關的人員成本增加。

由於更廣泛的客户組合和其他投資，從截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日，應收貿易、合同資產和其他投資的減值損失增加了57 Keur。

從截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日，其他費用減少了430萬歐元，這主要是由於在2021年形成了一項特別保修條款。

從截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日，其他收入減少了220萬歐元，這主要是由於撥備和補償收入與2021年相比減少了。

截至2021年12月31日止年度的淨財務業績較截至2021年12月31日的年度減少8860萬歐元或129%，主要是由於2021年的股票上市開支為6,580萬歐元，而財務收入因外幣收益及重新計量認股權證負債而增加2,050萬歐元，而財務開支減少240萬歐元主要是由於貸款利息開支減少所致。

從截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日，所得税支出增加了220萬歐元，這主要是由於臨時差異的產生和沖銷。

以下列出的截至2021年12月和2020年12月的12個月的經營業績應與ADSE經審計的簡明財務報表以及本招股説明書中其他部分包含的附註一起審查。

從截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日，總收入減少了1,430萬歐元，降幅為30%，這主要是由於過去的一個主要客户訂單。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，該公司從一個客户那裏獲得的收入分別佔總收入的56%和87%。

從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，銷售成本下降了1,020萬歐元或22%，這主要是由於與收入減少1,430萬歐元相關的材料成本下降所致。

從截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日，毛利潤減少了410萬歐元。減少的主要原因是收入減少，折舊和攤銷增加160萬歐元，人員支出增加30萬歐元。

本公司股份上市費用屬一次性非經常性開支，僅影響本公司於2021年在納斯達克上市的2021年財務報表。

根據國際財務報告準則第2號，於業務合併時分發的普通股按於2021年12月22日的公允價值8.64歐元估值，而公募認股權證的公允價值按1.05歐元計算，私募認股權證按每份認股權證1.17歐元計算。已發行普通股及認股權證的公允價值與收到的淨資產公允價值之間的差額共6,580萬歐元已確認為上市開支。這是間接費用大幅增加而淨利潤相應減少的主要原因，導致2021年淨虧損8760萬歐元。

於2020年內並無上市費用，因為這是因2021年發生的業務合併而入賬的一次性開支。

從截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日，研發費用增加了130萬歐元或169%，這是由於進一步開發電池存儲系統組件的費用增加。

從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，銷售和一般行政費用增加了580萬歐元或76%，這主要是由於主要用於美國證券交易委員會上市準備的法律和諮詢費。

從截至2020年12月31日的一年到2021年12月31日，應收貿易、合同資產和其他投資的減值損失增加了162 Keur，這主要是由於一筆違約付款。

從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，其他支出增加了320萬歐元，這主要是由於形成了630萬歐元的新保修條款，以及2020年設立的保修條款的消耗。

新的630萬歐元的特別保修條款涉及一家ADSE供應商提供的有可能導致ChargeBox故障的半導體。我們認為故障是由有缺陷的半導體組件造成的，這要求我們與此類組件的第三方供應商合作，在我們的保修範圍內檢查和修復這些缺陷或更換此類產品。

從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，其他收入增加了400萬歐元，這主要是由於解除或減少了2020年設立的保修撥備，以及由於善意取消了最初於2018年簽訂的銷售合同而產生的補償。

淨財務業績較截至2020年12月31日止年度減少6,640萬歐元或3,112%，主要是由於股份上市費用6,580萬歐元所致。

從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，所得税支出減少了458個基爾，這主要是由於臨時差異的產生和沖銷。

ADSE自成立以來已出現淨虧損和運營現金流為負的情況，預計這種情況將在可預見的未來持續下去。到目前為止，ADSE 的運營資金主要來自運營收益、出資、持續股東貸款、貸款安排下的借款和客户付款。

截至2022年12月31日，ADSE沒有貸款或借款。截至2021年12月31日，ADSE擁有750萬歐元的短期擔保銀行貸款。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我們分別擁有3440萬歐元和1.018億歐元的現金和現金等價物，其中截至2022年12月31日的現金和現金等價物1200萬歐元受到限制。我們的現金主要以歐元和美元存放在銀行。

管理層已考慮在財務報表發佈後的12個月內，令人對ADSE作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的情況和事件(即，歷史上經常性虧損和運營現金流為負)。ADSE的手頭現金和2023年5月執行的股東貸款，加上向客户銷售產生的現金，應至少在2023年5月10日(ADSE經審計的財務報表發佈之日)起至少12個月內滿足ADSE的營運資金和資本要求。然而，不能保證通過向客户銷售、及時減少庫存和/或推遲或取消購買義務而產生足夠的現金。如果ADSE無法做到這一點，它可能需要要求額外資金和/或大幅削減其業務、修改現有戰略計劃和/或處置某些業務或資產。另請參閲ADSE截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度經審計財務報表，本招股説明書中其他部分包括。

作為一家處於早期階段的公司，ADSE非常關注流動性，並根據來源和用途確定其流動性風險容忍度，以維持充足的流動性頭寸，以在正常和壓力條件下履行其義務。ADSE管理其流動性，以提供獲得充足資金的途徑，以滿足其業務需求和財務義務，以及資本分配和增長目標。

從截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日，來自經營活動的負現金流增加了3950萬歐元，這主要是由於庫存增加了4020萬歐元。庫存增加的主要原因是產成品增加了11.6歐元(主要是在美國)由於客户S沒有履行訂單要求，以及由於供應鏈限制導致原材料增加2,540萬歐元導致無法完成產品的材料。

從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，來自經營活動的負現金流增加了580萬歐元，這主要是由於貿易應收賬款增加。

從截至2021年12月31日的年度至2022年12月31日，來自投資活動的負現金流增加了530萬歐元，這主要是由於對新產品開發的投資。

從截至2020年12月31日的年度至2021年12月31日，來自投資活動的負現金流減少了100萬歐元主要是由於開發成本資本化較低。

從截至2021年12月31日的年度至2022年12月31日，融資活動的現金流減少了1.346億歐元，這主要是由於在合併和償還有擔保的銀行貸款過程中在2021財年收到了現金收益。

從截至2020年12月31日的年度到2021年12月31日，融資活動的現金流增加了1.16億歐元，這主要是由於在合併過程中收到了現金收益。

截至2022年12月31日，主採購協議對材料的承諾為48,784項，其中32,249項為短期承諾。此外，採購材料的其他承諾為85,214個，其中73,888個為短期承諾。對於與關聯公司簽訂的長期成本分攤協議和租金，承諾金額為每年3452基爾。我們沒有資本支出的實質性現金承諾。

我們的其他合同債務主要包括根據IFRS 16資本化的租賃債務。租賃債務是我們在IFRS 16範圍內根據租賃協議未來的最低承諾，並反映在我們在本年度報告其他部分包括的經審計綜合財務報表中的資產負債表中。租賃協議未根據國際財務報告準則第16號的豁免條款予以承認，因此不是實質性的，因此不在此列示。截至2022年12月31日，租賃負債的租賃義務總計490萬歐元，反映了我們未來的最低租賃承諾。截至2022年12月31日，與租賃負債和其他租賃義務相關的承諾租賃付款中，80萬歐元將在未來12個月內發生，370萬歐元將在2024年1月1日至2027年12月31日之間發生。剩餘的30萬歐元租賃付款將在2027年12月31日之後支付。

截至2021年12月31日和2022年12月31日，不存在S-K法規第303項定義的表外安排。

ADSE Holdco符合一家“新興成長型公司”的資格，並根據《就業法案》，被允許遵守基於非上市公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。

ADSE Holdco可能一直是一家新興的成長型公司，直到2026年1月26日之後的ADSE Holdco財年的最後一天(即EUSG首次公開募股五週年)。然而，如果ADSE Holdco的年度總收入為12.35億美元或更多，如果其在三年內發行的不可轉換債務超過10億美元，或者在任何給定財年第二財季的最後一天，非關聯公司持有的普通股市值超過7億美元，ADSE Holdco將從下一財年起不再是新興的成長型公司。

ADSE關於研發費用的政策與IFRS IAS 38的要求是一致的。研究成本通過損益表計入已發生的費用，而開發成本則在資產出售或使用的技術和商業可行性確定後進行資本化。資本化的開發成本被記錄為無形資產，並從資產準備使用之日起攤銷。

截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日止期間，在全面收益表中沒有反映研究成本。ADSE通常不進行研究活動。

除本招股説明書所述外，我們並不知悉自截至2022年12月31日的年度初以來，有任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件合理地可能對我們的淨收入、營運收入、盈利能力、流動資金或資本資源產生重大影響，或導致所披露的財務信息不一定指示未來的經營結果或財務狀況。

我們根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》及其解釋編制我們的綜合財務報表。有關我們的重要會計政策和其他估計的討論，請參閲本招股説明書中我們的合併財務報表附註2的附註3.3中的“重大會計政策”和附註2中的“會計估計和管理判斷”。

下表列出了截至招股説明書日期，ADSE Holdco及其所有直接和間接子公司(“ADSE”)組成的企業集團各ADSE Holdco董事和高管的姓名、年齡和職位。

約瑟夫·布蘭卡託作為ADSE Holdco的董事。Brancato先生是全球設計和建築公司Gensler的董事會主席。此外，他還是詹斯勒東北和拉丁美洲地區的管理負責人。Brancato先生在董事會執行委員會和全球合規委員會任職。他提供思想領袖，並定期就無人駕駛汽車和拼車對城市規劃和發展的影響、塑造城市的未來、郊區的城市化以及大流行後寫字樓的設計等主題發表演講。他是美國建築師協會、城市土地研究所、城市設計論壇和CoreNet Global的活躍成員，並擔任全國工業與辦公物業協會(NAIOP)紐約分會的董事。布蘭卡託是美國23個州和加拿大三個省的註冊建築師。他擁有馬裏蘭大學建築學和城市研究的學士學位。我們相信，由於布蘭卡託在建築、城市規劃和市場領導方面的專業知識，他完全有資格擔任董事。

巴茲米·侯賽因作為ADSE Holdco的董事。侯賽因在ABB工作了40年後最近退休，ABB是一家全球工程公司，專注於社會和行業的轉型，以實現更有生產力、更可持續的未來。2016-2020年間，Husain先生擔任ABB的首席技術官，負責公司的技術戰略和所有權以及ABB Technology/ATV的風險投資。在他任職期間，ABB被公認為頂級企業風險投資公司。同時，Husain先生也是ABB Technology的董事長，ABB Technology是ABB的一家實體，開發和擁有所有技術。2011年至2015年，他擔任ABB印度有限公司的董事董事總經理，ABB印度有限公司是ABB的子公司，總部位於印度班加羅爾，在印度國家證券交易所上市。在侯賽因的指導下，利潤增長了350%，收入增長了25%。2006-2010年間，他在ABB擔任各種職務，包括ABB智能電網計劃負責人和自動化研究主管。侯賽因先生還在2006-2009年間擔任瑞典馬拉登大學軟件工程中心進步委員會主席。2016年至2020年，侯賽因先生擔任於爾根·多爾曼基金會的董事總裁，該基金會是一個專注於工程教育的非營利性組織。Husain先生擁有位於印度皮拉尼的Birla技術與科學學院的電氣工程學士學位和物理學碩士學位。我們相信侯賽因先生完全有資格擔任董事，因為他有廣泛的工程背景，以及他作為一家跨國公司高管的經驗，包括擔任其上市子公司的首席執行官。

肯特·R·肯特作為ADSE Holdco的董事。肯特在美國跨國汽車製造商福特汽車公司工作了31年後，最近退休了。2017年至2019年，肯特先生擔任福特汽車公司副總裁兼財務主管，負責全球所有與財務相關的活動，包括全球風險管理、保險、交易、融資、現金管理、養老金融資和資產管理的方方面面。肯特管理着約230億美元的現金和有價證券，以及約800億美元的資產。2011-2017年，他擔任福特北美和南美運營區域的財務總監，並負責這些區域的所有財務相關活動。2011年，肯特先生還擔任福特汽車公司投資者關係主管董事，負責所有與投資者關係相關的項目，包括與賣方和買方分析師打交道。肯特先生擁有印第安納大學商業分析學士學位，以及俄亥俄州立大學工商管理碩士學位。我們認為肯特先生具有廣泛的金融背景，以及他在跨國公司高管的經驗，包括擔任副總經理總裁。

哈坎·科尼亞爾擔任ADSE的首席生產官。科亞爾自2019年9月以來一直擔任ADSE GM的首席運營官。他負責整個供應鏈，包括項目管理、質量和服務。在擔任首席運營官期間，科亞先生在將ADSE的ChargeBox產品推向市場方面發揮了重要作用。在此之前，科亞爾先生於2017年3月至2019年8月擔任技術廠經理，並於2015年10月至2017年2月擔任總裁副總裁，負責起動機和發電機的生產計劃和執行。他拿着一杯酒。埃斯林根應用科學大學機械和汽車工程專業ING(FH)。

庫爾特·J·勞克博士是2000年成立的私人投資公司Globe CP GmbH的聯合創始人和總裁。他的豐富經驗包括擔任歐洲議會議員(2004-2009)，包括擔任經濟和貨幣事務委員會成員以及外交和安全事務委員會副成員。勞克博士擁有豐富的歐洲汽車行業經驗，主要是通過他在戴姆勒-克萊斯勒管理委員會成員和全球商用車事業部負責人(1996年至1999年)、奧迪副首席執行官和首席財務官(負責財務、控制和營銷) AG(1989年至1992年)的職位。他目前是倫敦國際戰略研究所的理事，並在德國萊克哈特豪森的歐洲商學院擔任名譽教授和國際研究教授。勞克博士擁有國際政治博士學位(基爾)和工商管理碩士學位(斯坦福大學)。

薩利娜·洛夫作為ADSE Holdco的董事。自2013年以來，Love女士一直擔任Ophir Holdings LLC的首席財務官兼首席運營官，這是一傢俬人投資公司，投資於自然資源、農業、生物信息技術、醫療器械和生命科學等多個行業。在她任職期間，她曾擔任Ophir投資組合公司的一些董事會成員，並經常與其審計委員會密切合作。此外，Love女士在投資銀行和資產管理方面擁有30年的經驗，包括對衝基金、私募股權、風險投資基金和特殊目的收購公司的贊助商。1997年至2002年，樂福女士擔任董事高級董事總經理兼荷蘭銀行美洲股票和投資銀行部首席運營官，並於1987年至1997年在紐約、倫敦、東京和香港擔任貝爾斯登、基德皮博迪和所羅門兄弟的多個全球管理職位。她是英國特許註冊會計師協會會員。以及香港會計師公會。樂福女士畢業於香港理工大學，擁有金融及會計學士學位。我們相信樂福女士具備豐富的資產管理背景和全球管理職位的經驗，完全可以勝任董事的工作。

託馬斯·格哈特·斯皮德爾擔任ADSE的首席執行官和ADSE Holdco的董事。斯皮德爾於2017年創立了ADSE GM，目前擔任首席執行官。在此之前，他曾擔任美國存托股份技術有限公司的首席執行官和管理人員，該公司由他的父親漢斯-赫爾曼·斯皮德爾和美國存托股份集團共同創立。他也是多個董事會和委員會的成員，包括Fraunhofer ISE董事會(自2018年以來)和世博會歐洲能源儲存展覽諮詢委員會(自2019年以來)。斯皮德爾先生自2016年以來一直擔任德國儲能系統協會的總裁。他擁有斯圖加特大學的電氣工程學位。我們相信斯皮德爾先生完全有資格擔任董事，因為他擁有廣泛而深厚的技術訣竅和對亞迪生產品的瞭解。

沃爾夫岡·布魯姆 自2022年7月起擔任ADSE首席財務官。他在以技術為導向的工程、生產和高科技公司的財務管理方面擁有豐富的國際經驗，包括擔任董事會成員和首席財務官超過20年。2005年至2014年，作為AIXTRON SE(法蘭克福證券交易所代碼：AIXA)執行董事會成員，他負責財務和行政管理近十年。2014至2016年間，他還曾在TechnoTrans SE、AVENTICS(前身為博世力士樂氣動技術公司)以及2019年至2021年間擔任骨架技術集團的首席財務官。Breme先生擁有多年的ECM和風險投資經驗以及國際環境和併購專業知識，並熟悉高科技環境下動盪的項目業務所面臨的挑戰。

塞巴斯蒂安·施普拉 自2022年5月起擔任我們的首席採購和物流官。他在保時捷股份公司工作了十多年，在採購方面擔任過各種職位。在美國存托股份-TEC能源公司擔任首席採購和物流官之前，Schypulla先生於2017年5月至2022年4月擔任運營材料和充電基礎設施部採購總經理。他擁有德累斯頓工業大學工商管理文憑，在該大學擔任伊拉斯謨倡議組織成員兼常務副總裁近兩年。

ADSE任何高管與ADSE Holdco董事或董事被提名人之間都沒有家族關係。

ADSE Holdco董事會已確定Joseph Brancato、Bazmi Husain、Kurt Lauk、PhD、(董事長)、Salina Love和K.R.Kent為獨立董事。

ADSE Holdco董事會將監督由ADSE管理層設計和實施的風險管理活動。ADSE Holdco董事會將直接和通過其委員會履行監督職責。ADSE Holdco董事會還將考慮特定的風險主題，包括與ADSE Holdco的戰略舉措、業務計劃和資本結構相關的風險。ADSE的管理層，包括其高管，將主要負責管理與ADSE Holdco及其子公司的運營和業務相關的風險，並將向董事會和審計委員會提供適當的最新情況。ADSE Holdco董事會將委託審計委員會監督其風險管理流程，及其其他委員會在履行各自委員會職責時也將考慮風險。所有委員會將視情況向ADSE Holdco董事會報告，包括當事件上升到重大風險或企業風險水平時。

ADSE Holdco成立了一個獨立的常設審計委員會、提名委員會和薪酬委員會。

關於交易的完成，ADSE Holdco成立了董事會審計委員會，成員包括樂福女士、勞克先生、肯特先生和布蘭卡託先生，根據適用的納斯達克上市標準，他們各自都是獨立的。審計委員會的書面章程已於2021年12月22日通過，該章程已張貼在ADSE Holdco的網站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上。審計委員會的目的之一是協助董事會履行與任命、保留、確定薪酬和監督ADSE Holdco的獨立會計師有關的監督職責，審查審計和其他會計相關服務的結果和範圍，並審查ADSE Holdco的會計慣例和內部會計制度和披露控制。

審計委員會在任何時候都將完全由“獨立董事”組成，這是根據交易所上市標準和美國證券交易委員會規則和規定對審計委員會成員的定義，他們是“懂財務的”。“懂財務” 通常指能夠閲讀和理解基本財務報表，包括公司的資產負債表、收益表和現金流量表。此外，ADSE Holdco將被要求向納斯達克證明，審計委員會已經並將繼續擁有至少一名成員，該成員過去有財務或會計工作經驗，在會計方面有必要的專業認證，或其他可導致個人財務成熟的類似經驗或背景。

ADSE Holdco董事會已確定Salina Love和K.R.Kent各自具有美國證券交易委員會規章制度所界定的“審計委員會財務專家”資格，並符合交易所法案規則10A-3中規定的“獨立性”要求。

關於交易的完成，ADSE Holdco成立了一個董事會提名委員會，由Love女士和Lauk先生、Husain和Kent組成。根據適用的上市標準，提名委員會的每一名成員都是獨立的。提名委員會於2021年12月22日通過了一份書面章程，該章程已張貼在ADSE Holdco的網站上，網址為https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The。提名委員會負責監督ADSE Holdco董事會提名人選的遴選工作。

提名委員會將考慮其成員、管理層、股東、投資銀行家和其他人確定的人員。提名委員會章程中規定的遴選被提名者的準則一般規定被提名者：

提名委員會在評估一名候選人是否為ADSE Holdco董事會成員時，將考慮與管理和領導經驗、背景、誠信和專業精神有關的一系列資格。提名委員會可能需要某些技能或特質，如財務或會計經驗，以滿足董事會不時出現的特定需求，並且還將考慮其成員的整體經驗和構成，以獲得廣泛和多樣化的董事會成員組合。提名委員會不會區分股東和其他人推薦的被提名者。

針對交易的完成，ADSE Holdco成立了董事會薪酬委員會。薪酬委員會由侯賽因、勞克、布蘭卡託和樂福組成，根據適用的納斯達克上市標準，他們每個人都是獨立的。薪酬委員會於2021年12月22日通過了一份書面章程，該章程已張貼在ADSE Holdco的網站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. The上。薪酬委員會的目的是促進董事會履行其與審查和批准支付給ADSE高管和董事的薪酬以及管理ADSE Holdco的激勵性薪酬計劃有關的職責，包括根據該等計劃制定和修改獎勵的權力。

2021年12月22日，ADSE Holdco通過了適用於ADSE所有員工、高級管理人員和董事的商業道德準則。這包括ADSE的主要執行人員、主要財務人員和主要會計人員或主計長，或執行類似職能的人員。ADSE Holdco《商業道德準則》全文已發佈在ADSE Holdco的網站https://adstec-energy.com/investor-relations-corporate-governance/. ADSE Holdco打算在其網站上披露未來對《商業道德準則》的任何修訂或豁免任何主要高管、首席財務官、首席會計官或財務總監、執行類似職能的人員或ADSE Holdco董事遵守《商業道德準則》的規定。ADSE Holdco網站上披露的信息不在本招股説明書中。

薪酬委員會的成員目前或在任何時候都不是ADSE的高管或員工。在擁有一名或多名高管擔任ADSE Holdco董事會或薪酬委員會成員的任何實體中，目前或過去一年中，ADSE的高管均未擔任過董事會或薪酬委員會成員。

在交易完成之前，ADSE Holdco董事會沒有為股東或其他利害關係方提供向ADSE Holdco董事會發送通信的程序，因為管理層認為，鑑於當時普通股的流動性有限，制定此類程序還為時過早。然而，在交易完成後，ADSE Holdco的管理層可能會在未來建立股東和相關方溝通的程序。

ADSE已與其董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。除其他事項外，這些協議還要求ADSE Holdco和ADSE GM共同和分別賠償ADSE Holdco董事和ADSE高管(包括ADSE GM)以及ADSE GM董事的某些費用，包括律師費、判決、任何上述董事或高管因其作為ADSE Holdco或ADSE GM董事或高管，或作為ADSE Holdco或ADSE GM請求向其提供服務的任何其他公司或企業的董事或高管而引起的任何行動或訴訟中產生的罰款和和解金額。ADSE認為，這些賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

在本節中，“ADSE”是指美國存托股份能源有限公司及其子公司在完成業務合併之前，“我們”、“公司”和“ADSE Holdco”是指業務合併之後的美國存托股份-TEC能源公司，除非文意另有所指外。

2021年，在截至2021年12月31日的財政年度，受僱於ADSE或為ADSE提供服務的現任董事和執行管理層獲得和支付的薪酬總額約為1,206基爾。此類薪酬由ADSE直接支付給執行管理層。

2020年，ADSE只有一位首席執行官--首席財務官Robert Vogt先生，年收入約為209,000歐元。首席執行官的服務是通過下述共享服務協議獲得的：某些關係和關聯方交易-服務協議“。”董事會成員在 2020年期間沒有獲得薪酬。

根據愛爾蘭法律，我們不需要披露支付給我們高級管理人員的個人薪酬，我們也沒有在其他地方公開披露這一信息。

在截至2022年12月31日的財政年度，授予、授予、賺取和支付給受僱於本公司或以其他方式為本公司提供服務的董事和高管的薪酬總額約為480萬歐元，包括現金薪酬、福利、限制性股票單位和股票期權。我們沒有為我們的高管或董事預留或積累養老金、退休或類似的福利。

如果ADSE C級員工在受僱的頭四年內被無故或有充分理由終止僱用，則該僱員的一次性股權獎勵中未歸屬部分的50%將在終止時歸其所有。

斯皮德爾僱傭協議。 2021年11月，我們與首席執行官Thomas Speidel先生簽訂了僱傭協議。2022年4月，ADSE GM與Speidel先生簽訂了一份僱傭協議，追溯至2021年12月31日，取代了ADSE Holdco與Speidel先生之間最初的僱傭協議。該協議概述了員工關係的條款，並規定除其他事項外，董事首席執行官兼首席執行官的總薪酬，包括(I)400,000歐元的年基本工資，(Ii)基於個人和公司目標實現情況最高300,000歐元的酌情獎金，所有這些都由ADSE Holdco董事會確定和批准，(Iii)ADSE Holdco綜合激勵計劃下的股權獎勵，完全由ADSE Holdco董事會酌情決定；以及(Iv)與完成交易有關的一次性股權獎勵，以建立ADSE Holdco領導層和ADSE Holdco股東之間有意義的保留和協調權益，金額相當於750,000美元，該獎勵將在簽訂僱傭協議時授予，並在授予日期的每個週年日授予25%，以使獎勵在授予日期的四週年全數歸屬，但受上述某些情況下加速歸屬的限制。

內維爾就業協議。 2021年12月，ADSE US與John Nigille簽訂了一份僱傭協議，追溯至2021年10月1日起生效。他擔任總裁、ADSE美國首席銷售官和ADSE首席銷售官。該協議概述了員工關係的條款，並規定(I)300,000美元的基本工資，(Ii)總額為350,000.00美元的目標年度銷售激勵(“目標年度銷售激勵”)和總額為700,000.00美元的最高年度銷售激勵，(Iii)2021計劃下的股票獎勵完全由ADSE Holdco董事會的薪酬委員會酌情決定。僱傭協議規定，內維爾先生在ADSE US的僱傭期限為四年，並每年自動續簽一年，除非任何一方根據協議條款提前終止僱傭關係。該協議還包含一項競業禁止條款和一項關於不披露機密信息的限制性公約，該條款在僱傭期間和之後的任何時候均有效，該條款在僱用期間和終止後的一年內適用。內維爾先生的僱傭協議於2023年4月3日終止。

佈雷姆僱傭協議。 2022年7月，ADSE GM與沃爾夫岡·佈雷梅簽訂了聘用協議，聘請他擔任ADSE首席財務官。協議概述了員工關係的條款，並規定，除其他事項外，他作為首席財務官的總薪酬包括(I)250,000歐元的年度基本工資，(Ii)基於個人和公司目標實現情況的最高150,000歐元的酌情獎金，所有這些都由ADSE Holdco董事會決定和批准，以及(Iii)ADSE Holdco綜合激勵計劃下的股權獎勵，完全由ADSE Holdco董事會酌情決定。

科尼亞爾僱傭協議。 ADSE GM目前與Hakan Koniar先生簽訂了一份僱用協議，從2019年9月18日起生效，他將擔任ADSE GM的首席運營官。與科尼亞爾先生的協議於2021年12月21日進行了修訂，以反映科尼亞爾先生作為ADSE首席生產官的新角色。根據科亞爾先生的僱傭協議，他將獲得年度基本工資，並有資格根據個人和公司目標的實現情況獲得高達110,000歐元的年度可自由支配現金獎金，所有這些都是由ADSE Holdco董事會確定和批准的。根據修訂後的協議條款，Koniar先生的基本工資為20萬歐元。此外，他還在ADSE的D&O保單範圍內。2019年僱傭合同中的所有其他重要條款仍然有效。

沃格特僱傭協議。 ADSE GM目前與Vogt先生簽訂了僱用協議，從2020年3月13日起生效，他將擔任ADSE GM的首席財務官。與Vogt先生的協議於2022年2月5日進行了修訂，以反映Vogt先生作為ADSE首席會計官的新角色，其形式與Koniar先生的僱傭協議基本相同。根據Vogt先生的僱傭協議，他獲得年度基本工資，並有資格根據個人和公司目標的實現情況獲得高達112,500歐元的年度可自由支配現金獎金，所有這些都由ADSE Holdco董事會確定和批准，並根據2021年計劃獲得股票獎勵。根據修訂後的協議條款，Vogt先生的基本工資為25萬歐元。此外，他在ADSE的D&O保單中。2019年僱傭合同中的所有其他重大條款仍然有效。 Vogt先生辭去了ADSE首席會計官的職位，生效日期為2023年5月31日。

ADSE Holdco的每位非執行董事都與ADSE Holdco簽訂了一份合同，規定每年50,000美元的現金薪酬。此外，ADSE Holdco董事會的每名非執行成員將獲得年度股權獎勵，總價值為100,000美元。

審計委員會主席因此類服務每年額外獲得20,000美元的現金補償，提名委員會主席因此類服務額外獲得10,000美元的年度現金補償，薪酬委員會主席因此類服務額外獲得15,000美元的年度現金補償。現金薪酬按季度預先支付給ADSE Holdco的非執行董事，他們有資格通過ADSE Holdco的股權激勵計劃獲得股權薪酬；但條件是，儘管董事會的任何成員也是高管，但該個人沒有資格獲得任何此類薪酬。

董事會主席在董事會任職的年薪總額為200,000美元，包括(1)每年50,000美元的現金薪酬(與上文向所有非執行董事會成員發放的現金薪酬相同)，(2)總價值為100,000美元的年度股權獎勵(與上文向所有非執行董事會成員授予的股權獎勵相同，但此類股權獎勵是以股票期權的形式發放的)和(3)擔任董事會主席後額外獲得50,000美元的年度股權獎勵。以股票期權的形式支付。

授予ADSE Holdco董事(包括董事長)的所有股權獎勵都有一年的歸屬期限(即，在授予的第一週年歸屬)。

ADSE Holdco的2021年綜合激勵計劃(“2021計劃”或“激勵計劃”)是根據交易而通過的，目的是促進授予股權獎勵，以吸引、留住和激勵ADSE Holdco及其附屬公司的ADSE員工(包括高管)、獨立承包商和董事，這對ADSE Holdco的長期成功至關重要。以下是2021年規劃的具體條款總結。本摘要全文適用於《2021年計劃》的全文。

行政管理。獎勵計劃由我們的薪酬委員會管理，但董事會未委託給薪酬委員會的事項除外。如本摘要所用，“署長”一詞是指薪酬委員會(或董事會，視情況適用)及其授權代表。行政長官有權決定獎勵的形式、金額和其他條款和條件；澄清、解釋或解決獎勵計劃、任何子計劃或獎勵協議中任何條款中的任何含糊之處；修改未完成獎勵的條款；並採用其認為必要或適當的規則、表格、文書和指南來管理獎勵計劃。管理人有權管理和解釋激勵計劃，根據激勵計劃授予酌情獎勵，確定獎勵對象，確定獎勵類型，確定每項獎勵的條款和條件，確定每項獎勵涵蓋的普通股數量，作出與獎勵計劃及其獎勵相關的、管理員認為必要或適宜的所有其他決定，採納、更改和廢除管理獎勵計劃的管理規則、指導方針和做法，將獎勵計劃下的權力授權給ADSE的執行人員，並以其他方式監督獎勵計劃的管理。管理人還有權制定、採用、解釋或修訂任何規則和條例，包括採用獎勵計劃和獎勵協議的子計劃，以便遵守美國或愛爾蘭以外的證券、交易所控制或税法，和/或為了利用授予參與者的獎勵在其認為必要或適宜的情況下獲得税收優惠，包括在獎勵計劃的框架下采用單獨的股票計劃，以便有資格在世界任何地方享受特別税收或其他待遇；如果該等規則、條例或子計劃(包括 )的解釋與激勵計劃的條款和條件一致。如果合併後的公司尋求獲得根據《交易法》規則16b-3可獲得的豁免的好處，則預計擔任管理人的實體將由“非僱員董事”組成。

可用股份。根據激勵計劃可發行或用作參考的普通股總數或可授予獎勵的普通股總數不得超過6,450,000股。此外，獎勵計劃下可供發行的普通股數量將在每個財年的第一天每年增加，為期不超過10年，自2022年1月1日起至2031年1月1日(包括該日)止，金額相當於(I)上一財年最後一天已發行普通股的5%(5%)，或(Ii)薪酬委員會為實現該財年的年度增長而確定的較小金額(包括零)。根據獎勵計劃，可授予獎勵股票期權的普通股最大數量為6,450,000股，不受上述年度調整條款的影響。激勵計劃下可供發行的股票數量可能會在重組、股票拆分、合併或類似的公司結構變化或已發行普通股的情況下進行調整。如果發生任何此類情況，ADSE Holdco可對激勵計劃下可供發行或之前在激勵計劃下授予的股票、期權或其他財產的數量和種類進行任何其認為適當的調整。根據激勵計劃可供發行的股份可以是全部或部分授權和未發行的普通股，或由ADSE Holdco持有或為ADSE Holdco金庫收購的普通股。如果獎勵計劃下的獎勵被沒收、過期或以現金結算，則受該獎勵約束的任何股票在此類沒收、到期或現金結算的範圍內，可再次用於獎勵計劃下的新獎勵。此外，下列股份也可根據獎勵計劃再次用於授予：(1)為滿足授予或行使價格或與獎勵相關的預扣税款而被投標或扣留的股份；和(2)以行使期權的現金收益在公開市場上購買的股份。

非員工年度董事薪酬限制 。根據獎勵計劃，任何非僱員董事在任何財政年度的所有薪酬(包括根據獎勵計劃授予的獎勵)的公允價值合計不得超過750,000美元或服務第一年的1,000,000美元。

參加資格。ADSE Holdco董事會成員以及ADSE Holdco或其子公司和附屬公司的員工和顧問，有資格獲得獎勵計劃下的獎勵。

授標協議。根據獎勵計劃授予的獎勵由獎勵協議提供證明，這些獎勵協議提供了授予獎勵的附加條款、條件、限制和/或限制，包括但不限於附加條款，規定在管理人確定的控制權或有關參與者的僱用條件發生變化時，加快獎勵的可行使性或授予。

股票期權。管理員可以向符合條件的個人授予不合格的股票期權，而只向符合條件的員工授予激勵股票期權。管理人將確定受每個期權約束的普通股數量、每個期權的期限(不得超過10年)、或(如果是授予10%股東的激勵性股票期權)、行使價、歸屬時間表、如果有的話，以及每個期權的其他重要條款。任何激勵性股票期權或非限定股票期權的行權價格不得低於授予時普通股的公允市值，如果是授予10%股東的激勵性股票期權，則不得低於該股份公允市值的110%。期權可在管理員授予時確定的時間或時間行使，並受管理員確定的條款和條件的約束，並且管理員可加快此類期權的行使速度。

股票增值權。管理人可以授予股票增值權(“SARS”)，或者授予股票增值權(“SARS”)。特別行政區是指以普通股或現金(由破產管理署署長決定)收取付款的權利，其價值相等於行使日期一股普通股的公平市價超過行使日期每股行使價格的價值。每一特別行政區的任期不得超過10年。就串聯特別行政區而言，特別行政區所涵蓋的每股行權價將為有關股票期權的每股行使價，而就非串聯特別行政區而言，則為授予日普通股的公平市價。管理人還可以授予有限的SARS，作為串聯SARS或非串聯SARS，只有在發生獎勵計劃中定義的控制權變更時，或管理人在授予時或之後指定的其他事件時，該SARS才可行使。

限制性股票。管理員可以授予限制性股票股份。除非管理人在授予限制性股票時另有規定，接受者一般對股份享有股東權利，包括收取股息的權利、投票限制性股票的權利，以及在限制性股票全部歸屬的條件下，認購此類股票的權利，受一般適用於限制性股票或接受者的限制性股票協議中明確規定的條件和限制的約束。署長可在授予時決定，紅利的支付(如有)將推遲至適用的限制期屆滿。

受限制股票的接受者將被要求與ADSE Holdco簽訂獎勵協議，説明股票所受的限制，其中可能包括滿足預先設定的業績目標，以及這些限制將失效的標準或日期。

其他以股票為基礎的獎勵。在受適用法律限制的情況下，管理人可授予該等其他以股票為基礎的獎勵，包括但不限於激勵計劃下以現金或普通股計價或按普通股計價或估值的股息等值單位、股票等值單位、限制性股票單位(“RSU”)和遞延股票單位，或影響該等股票價值的因素。署長可決定任何此類其他獎勵的條款和條件，其中可能包括實現某些最低績效目標和/或最短授權期。

其他基於現金的獎勵。管理員可以授予現金支付的獎勵。現金獎勵的形式和條件由管理人決定，包括但不限於滿足歸屬條件或純粹作為獎金而授予而不受限制或條件。如果以現金為基礎的裁決受到歸屬條件的限制，署長可酌情加快此類裁決的歸屬。

表演獎。管理員可在實現特定績效目標時向參與者授予績效獎勵。績效獎勵通常應在實現相關績效目標時支付，並根據管理人確定的受限股票當時的公平市價，以現金或受限股票的股票支付。根據服務、績效和/或其他因素或標準，管理員可在授予時或之後加速授予任何績效獎勵的全部或任何部分。

控制權的變化。對於獎勵計劃中定義的控制權變更，管理人可以加快獎勵計劃下未完成獎勵的歸屬，而某些獎勵協議也可能規定這種加速歸屬。此外，該等獎勵可由管理人酌情決定：(1)根據適用法律假設及繼續或取代；(2)ADSE Holdco以相等於控制權變更時支付的普通股價格相對於獎勵行使價格的超額金額購買；或(3)若控制權變更支付的普通股價格低於獎勵的行使價格，則取消。管理署署長還可隨時規定加速授予裁決或取消對裁決的限制。

某些交易。對於影響ADSE Holdco普通股的某些交易和事件，包括但不限於任何非常股息、轉換、調整、拆分、資本重組、重組、合併、合併或類似的公司交易或事件，管理人擁有廣泛的酌情權，可根據激勵計劃採取行動以提供調整，以防止攤薄或擴大預期利益，促進該等交易或事件。

股東權利。除適用的授予協議另有規定外，就限制性股票的授予而言，參與者在成為ADSE Holdco普通股的記錄保持者之前，對於任何獎勵所涵蓋的ADSE Holdco普通股沒有股東權利，此後他們作為股東的權利仍可能受到限制，包括但不限於，投票的權利。

重新定價。ADSE 未經股東批准，Holdco董事會不得降低任何股票期權的行權價格或 SAR，或取消任何行權價格超過公允市值的股票期權或SAR，以換取現金、其他獎勵或股票期權或SARS的每股行權價格低於原始股票期權的每股行權價格或 SARS。

修改和終止。儘管激勵計劃有任何其他規定，ADSE Holdco董事會可隨時修訂激勵計劃的任何或全部規定，或在某些情況下經股東批准，追溯或以其他方式完全暫停或終止激勵計劃；但除非法律另有規定或激勵計劃另有規定，參與者在未經參與者同意的情況下，不得對其在修訂、暫停或終止之前授予獎勵的權利造成不利影響。在任何情況下，未經ADSE Holdco批准，不得修改獎勵計劃以增加根據獎勵計劃可發行的普通股總數、降低任何獎勵的最低行使價，或根據適用法律、規則和法規對ADSE Holdco的證券上市的任何交易所進行需要股東批准的任何其他修訂，但獎勵計劃規定的除外。

可轉讓性。 A根據獎勵計劃授予的監護人通常不可轉讓，但根據遺囑或繼承法和分配法除外，管理人可以在授予時或之後將不合格的股票期權轉讓給某些家庭成員。

獎品的補償。激勵計劃規定，根據激勵計劃授予的獎勵受ADSE Holdco可能擁有的任何補償政策的約束，或ADSE Holdco根據交易所法案或美國證券交易委員會頒佈的任何適用規則和法規可能具有的關於收回“基於激勵的薪酬”的任何義務的約束。

生效日期；期限ADSE Holdco董事會和ADSE Holdco股東於2021年12月22日通過了與交易完成相關的激勵計劃。獎勵計劃不會在獎勵計劃生效之日起10週年當日或之後授予獎勵，獎勵計劃是股東批准獎勵計劃的日期。在終止時，獎勵計劃下任何未完成的獎勵將繼續有效，直到該獎勵根據其條款被行使或到期為止。

以下討論總結了現行聯邦所得税法下獎勵計劃的重要聯邦收入税收後果，其中涉及適用於獎勵計劃的美國聯邦所得税一般原則。以下討論基於現行有效的法律、法規、裁決和決定，所有這些都可能發生變化。美國以外的州和地方税法以及僱傭、遺產税和贈與税的考慮事項不在此討論之列，因為它們可能因個人情況和所在地區而異。

股票期權與SARS。激勵計劃參與者一般不會確認應納税所得額，ADSE Holdco一般不會在授予股票期權或特別行政區時享受減税。行使股票期權的税收後果以及在行使時收到的股票的後續處置將取決於該期權是否符合激勵性股票期權或非合格股票期權的資格。當在ADSE Holdco普通股的公允市值高於期權的行權價格時，激勵計劃參與者一般將按普通所得税税率確認應納税所得額，該税率相當於行使日股票公允市值超過購買價格的，ADSE Holdco(或其子公司，如果有)一般將有權獲得相應的補償費用扣減，金額等於所購股票的公允市值超過股票收購價的金額。在隨後出售或以其他方式處置期權股份時，參與者將在股票銷售價格與參與者在股票中的納税基礎之間的差額中確認短期或長期資本收益或虧損。

在行使激勵股票期權時，激勵計劃參與者通常不會確認應納税所得額，ADSE Holdco將無權獲得薪酬支出的税收扣減。然而，在行使時，所購股份的公允市值超過購買價格的金額將作為替代最低税額的調整項目。參與者將在出售或其他應納税處置期權股份時確認應納税收入。出於聯邦所得税的目的，處置分為兩類：合格處置和取消資格處置。如果出售或其他處置是在期權授予日期後兩年以上以及行使時股份轉讓日期後一年以上進行的，則符合資格的處置通常發生。如果出售或處置發生在這兩個期間得到滿足之前，則通常將導致取消資格處置。

在符合條件的股票期權股票出售後，參與者將確認長期資本收益，其金額等於出售股票或以其他方式處置股票時實現的金額超過其購買價格的金額。如果股票被取消資格處置，則股票在行使日的公平市值(或，如果低於股票的出售價格)超過其購買價格，將作為普通收入向參與者徵税。如果在同一行使年度內有不符合資格的處置，則取消用於替代最低納税目的的調整項目。在處置時確認的任何額外收益或損失將由參與者確認為資本收益或損失。

如果參與者對激勵性股票期權股票進行了合格處置，ADSE Holdco將無權獲得任何税收減免。如果參與者進行了喪失資格的股票處置，ADSE Holdco應有權獲得參與者確認的普通收入的補償費用減税。

在行使或結算特別提款權時，激勵計劃參與者將按普通所得税税率確認應税收入，ADSE Holdco應有權在行使或結算時支付的金額或發行的股票價值中獲得相應的補償費用減税。股票支付將按支付時股票的公平市值進行估值，在隨後出售股份時，參與者將確認短期或長期資本收益或虧損，金額為股票銷售價格與參與者在股票的納税基礎之間的差額。

限制性股票和RSU。激勵計劃參與者一般不會確認按普通所得税税率計算的應納税所得額，ADSE Holdco一般不會在授予限制性股票或RSU時享受減税。在終止對限制性股票的限制或支付RSU後，參與者將按普通所得税税率確認應納税所得額，ADSE Holdco應有權在支付給參與者的金額或參與者收到的股票的當時公平市場價值超過支付金額(如果有)的金額中獲得相應的補償費用減税。在隨後出售任何股份時，參與者將在股票銷售價格與參與者在股票的納税基礎之間的差額中確認短期或長期資本收益或虧損。然而，獎勵計劃參與者可根據守則第83(B)節的規定，根據守則第83(B)節的定義，選擇在授予時按普通所得税率確認應納税所得額，其金額等於授予當日普通股的公平市價，減去為股份支付的金額(如有)。ADSE Holdco將有權獲得相應的補償減税，金額為參與者確認為應納税所得額。如果及時做出第83(B)條的選擇，參與者將不會在終止對限制性股票的限制時確認任何額外的普通收入，ADSE Holdco將無權獲得任何額外的税收減免。

其他股票獎勵、其他現金獎勵或績效獎勵。激勵計劃參與者將不會確認應納税所得額，並且在向參與者支付或分配現金或股票之前，在授予績效獎勵、其他股票或現金獎勵時，Holdco將無權享受減税。屆時，參與者收到的任何現金支付或股票的公平市場價值將按普通所得税税率向參與者徵税，ADSE Holdco應有權獲得相應的薪酬支出減税。以股票支付的價值將按支付時股票的公允市值進行估值。在隨後出售股份時，參與者將在股票銷售價格與參與者在股票中的納税基礎之間的差額中確認短期或長期資本收益或虧損。

《守則》第162(M)條限制了某些僱主可扣除支付給僱主某些高管的薪酬的扣除額，條件是該年度支付給此類高管的薪酬超過100萬美元。

《守則》第280G條限制了僱主對支付給某些個人的其他可扣除的補償的扣除額，如果補償構成“超額降落傘付款”。超額降落傘付款是向喪失資格的個人支付的，屬於補償性質，取決於僱主或某些附屬公司所有權或控制權的變化。在僱主或其附屬公司的所有權或控制權發生變化時，根據激勵計劃加速授予或支付獎勵可能導致額外的降落傘支付。除了適用於僱主的扣除限制外，被取消資格的個人收到超額降落傘付款將按其金額徵收20%的消費税。

《守則》第409a條對根據未能滿足某些要求的計劃領取不合格遞延補償的個人徵收20%的額外税款和利息。就第409a節而言，“非限定遞延薪酬”包括基於股權的激勵計劃，包括一些股票期權、股票增值權和RSU計劃。一般而言，第409a條不適用於激勵性股票期權、非折價的非限制性股票期權和股票增值權(如果在行權後沒有提供延期) 或限制性股票。

根據獎勵計劃進行的獎勵的設計應符合守則第409a節的要求，但根據獎勵計劃授予的獎勵不在保險範圍內。但是，如果激勵計劃未能遵守第409a條的規定，參與者可能需要繳納額外的税金和利息。

州、地方和外國的税收後果在某些情況下可能不同於上述美國聯邦所得税後果。以上關於獎勵計劃的美國聯邦所得税後果摘要僅供參考。感興趣的各方應就其裁決的具體税收後果諮詢其自己的顧問。

該激勵計劃不受修訂後的1974年《僱員退休收入保障法》的約束，也不符合該準則第401(A)條的規定。

獎勵計劃下的撥款將由管理員自行決定，目前無法確定。根據獎勵計劃授予的獎勵價值將取決於多個因素，包括ADSE Holdco普通股在未來日期的公平市值、參與者做出的行使決定以及實現歸屬或支付所需的任何適用業績目標的程度。

儘管激勵計劃中有任何相反的規定，但為了遵守ADSE Holdco或其任何附屬公司運營或擁有員工的其他國家/地區的法律，行政長官有權自行決定哪些附屬公司應納入激勵計劃；決定哪些在美國境外就業或提供服務的人員有資格參與激勵計劃；修改或更改激勵計劃的條款和規定以及授予居住或提供愛爾蘭或美國境外服務的人員的任何獎勵的條款和條件；制定子計劃並修改實施程序和其他條款和程序，以達到出於法律、税務或行政原因而有必要或適宜採取此類行動的程度；並在作出裁決之前或之後採取其認為適宜的任何行動，以獲得或遵守任何必要的地方政府監管或税務豁免或批准。儘管有上述規定，管理人不得在本協議項下采取任何違反《交易法》、《守則》、任何證券法或管理法規的行為，也不得授予任何獎勵。

下表列出了截至2023年6月16日48,952,387股普通股的受益所有權信息，每股面值0.0001美元，截至2023年6月16日已發行的47,890股庫存股，每股面值0.0001美元，基於從以下點名人士那裏獲得的關於以下公司股票實益所有權的信息：

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，該規則一般規定，如果某人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括當前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，則該人對該證券擁有實益所有權。除另有説明外，吾等相信表內所列所有人士對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權及投資權。

本招股説明書涉及出售證券持有人不時可能要約及出售最多43,937,083股普通股及最多11,662,486股認股權證。 PIPE投資者於業務合併結束時收到普通股。保薦人在EUSG首次公開招股的同時收購普通股及可行使普通股的非公開認股權證，其後將該等普通股及非公開認股權證分派予下列若干出售證券持有人。承銷商在EUSG IPO的同時收購了私募認股權證。交易完成後，ADSH和博世獲得了普通股。EUSG公共認股權證的前持有人在業務合併結束時收到了我們的可行使普通股的公共認股權證。Jonathan Copplstone在業務合併結束時收到了我們的貸款人可行使普通股的認股權證。

出售證券持有人可根據本招股説明書不時發售及出售下列任何或全部普通股或認股權證。當我們在本招股説明書中指“出售證券持有人”時，我們是指下表中所列的人，以及質權人、受讓人、繼承人以及在本招股説明書日期後持有我們證券的任何出售證券持有人權益的其他人。

下表是根據出售證券持有人提供給我們的信息編制的。它列出了出售證券持有人的名稱和地址、出售證券持有人根據本招股説明書可發售的普通股和認股權證的總數，以及出售證券持有人在發行前後的實益所有權。在本次發行之前，我們基於48,952,387股普通股和11,662,486股已發行認股權證的所有權百分比，每種情況下截至2023年6月16日。在計算特定出售證券持有人所擁有普通股的百分比時，吾等將因行使該特定出售證券持有人的認股權證(如有)而可發行的普通股數目視為已發行普通股，而不假設行使任何其他出售證券持有人的認股權證。僅就適用於本招股説明書的註冊説明書的要求而言，下表假設出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的其實益擁有的所有普通股及認股權證，但不會出售其目前擁有的任何其他普通股及/或認股權證。

下面列出的個人和實體對各自的證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。在任何日期，股東也被視為該股東有權在該日期後60天內通過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託賬户或類似安排，或(Iv)自動終止信託、全權委託賬户或類似安排而獲得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，受該人目前可行使或將於其後60天內行使的購股權或其他權利(如上所述)規限的普通股被視為已發行股份，而就計算任何其他人士的所有權百分比而言，該等股份並不被視為已發行股份。

我們不能就出售證券持有人是否真的會出售任何或全部該等普通股或認股權證一事向閣下提供意見。此外，在本招股説明書公佈之日後，出售證券持有人可在任何時間及不時出售、轉讓或以其他方式處置豁免證券法登記要求的普通股或認股權證，但須受適用法律規限。

出售證券持有人信息每個額外的出售證券持有人(如有)將在根據本招股説明書提出或出售該等證券持有人證券的任何要約或出售時間之前，通過招股説明書補充説明所要求的程度。任何招股説明書副刊均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份及其代表其登記的普通股或認股權證的數量。出售證券持有人可以在此次發行中出售全部、部分或不出售此類證券。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。

除非另有説明，每個出售證券持有人的營業地址為：C/o美國存托股份-TEC能源公司，愛爾蘭都柏林厄爾斯福特街10號，郵編：D02 T380。

我們正在登記發行最多11,662,486股普通股，其中包括：(I)最多7,187,486股普通股，可通過行使7,187,486股公募認股權證發行；(Ii)最多4,375,000股普通股，通過行使4,375,000股私募認股權證發行；以及(3) 最多100,000股普通股，通過行使100,000股出借權證而發行。

我們亦登記出售證券持有人不時可能進行的轉售，包括(A)最多55,599,569股我們的普通股，包括(I)43,937,083股在企業合併中發行的普通股，(Ii)7,187,486股因行使公共認股權證而發行的普通股，(Iii)4,375,000股因行使私募認股權證而發行的普通股，及(Iv)100,000股因行使貸款權證而發行的普通股，(B)最多7,187,486股公共認股權證，(C)最多4,375,000份私募認股權證和(D)最多100,000份貸款權證。出售證券持有人根據本招股説明書發售的所有普通股及認股權證將由出售證券持有人代為出售。我們將不會收到任何此類銷售的收益。如果認股權證以現金形式行使，我們將從認股權證的行使中獲得收益。

出售證券持有人將支付出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承銷折扣和佣金，或出售證券持有人處置證券所發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書涵蓋的證券註冊所產生的所有其他成本、費用和開支，包括但不限於所有註冊和備案費用、納斯達克上市費以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和開支。

本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券可由出售證券持有人不時發售和出售。出售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人。在本招股説明書發佈日期後，出售證券持有人作為禮物、質押、合夥經銷或其他轉讓方式從出售證券持有人那裏收到證券。出售證券持有人在決定每次出售的時間、方式和規模時將獨立於我們行事。此類銷售可以在一個或多個交易所進行，也可以在場外交易或其他方式進行以當時流行的價格和條款或與我們當時的當前市場價格相關的價格或談判交易的價格計算。每個出售證券的證券持有人保留權利，接受並與其各自的代理一起拒絕任何建議的直接或通過代理進行的證券購買。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以私下交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售過程中使用承銷商，此類承銷商將自有賬户收購股份。這些證券可以按固定價格或變動價格出售，也可以按銷售時的市場價格、與當時的市場價格相關的價格或按協議價格出售。證券可以通過由主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由承銷商在沒有承銷團的情況下向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何證券，承銷商將有義務購買所提供的所有證券。

在任何適用的註冊權協議規定的限制的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：

此外，作為實體的出售證券持有人可以根據本招股説明書所屬的登記聲明，選擇按比例向其成員、合作伙伴或股東按比例進行實物證券分配，方法是提交招股説明書和分配計劃。因此，這些會員、合作伙伴或股東將通過註冊聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分配人是我們的關聯公司(或在法律另有要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書補編，以允許被分配人使用招股説明書轉售在分配中獲得的證券。

不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在豁免註冊的其他交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對的酌情權，如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。

出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。在接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人、其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內，立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。

在需要的範圍內，將出售的認股權證或我們的普通股、出售證券持有人的姓名、各自的購買價格和公開發行價格、任何代理、交易商或承銷商的姓名、任何適用於特定要約的佣金或折扣將在附帶的招股説明書附錄中或在適當的情況下，在登記聲明生效後的修訂中列出，使包括本招股説明書。

對於證券的分銷或其他方面，出售證券的證券持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。對於此類交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售該證券(經補充或修訂以反映該等交易)。出售證券持有人也可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售質押證券。

為了促進證券的發行，任何參與此類證券發行的承銷商或代理人(視情況而定)均可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定我們證券的價格，承銷商或代理人(視情況而定)可以在公開市場上競購和購買此類證券。最後，在通過承銷商組成的銀團進行的任何證券發行中，如果承銷商或經紀自營商在交易中回購以前發行的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易中的證券，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商的銷售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理商(視情況而定)不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

出售證券的證券持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競標或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中進行説明。

一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的普通股和認股權證在納斯達克上市，代碼分別為“ADSE”和“ADSEW”。

出售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人徵集某些購買者的要約，以招股説明書附錄中規定的公開發行價購買證券，並根據延遲交付合同規定在未來的指定日期付款和交付。這些合同將僅受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。

出售證券持有人可以與第三方進行衍生交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書附錄表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可在這些衍生品的結算中使用從任何出售證券持有人那裏收到的證券來結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券的證券持有人可以將證券借給或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方又可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

在進行銷售時，經紀自營商或者出售證券持有人聘請的代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀自營商或代理商可從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。

據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人之間目前並無有關出售證券持有人出售證券的計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們，已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，我們將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及此類發行有關的某些重要信息。

根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商將收到的構成承銷補償的最高折扣、佣金、手續費或其他項目合計不得超過根據本招股説明書及任何適用的招股説明書附錄進行的任何發售的總收益的8%。

如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。

我們的某些證券持有人已簽訂鎖定協議。有關詳細討論，請參閲“某些關係和關聯方交易-鎖定協議” 。

我們已同意賠償某些出售證券持有人的某些責任，包括《證券法》、《交易所法》或其他聯邦或州法律規定的某些責任。

吾等已與根據登記權協議出售證券的若干持有人達成協議，將盡我們商業上合理的努力，使構成本招股説明書一部分的登記聲明繼續有效，直至本招股説明書所涵蓋的所有證券(I)已按照轉售貨架登記聲明所載的預定分銷方法(S)處置，(Ii)已以其他方式轉讓，以使日後公開分銷該等證券將不需要根據證券法登記，或(Iii) 不再未清償。另見“某些關係和關聯方交易--登記權協議”。

我們已根據認購協議與某些出售證券持有人達成協議，以商業上合理的努力使本招股説明書所包含的註冊聲明保持有效，直至下列情況中最早的一項生效：(I)出售證券持有人停止持有本招股説明書所涵蓋的任何證券，(Ii)出售證券持有人所持有的本招股説明書所涵蓋的所有證券可根據第144條不受限制地出售，包括但不限於，根據規則144適用於關聯公司的任何數量和方式的銷售限制，且不要求公司遵守規則144(C)(1)或規則144(I)(2)(視何者適用而定)所要求的當前公開信息，以及(Iii)本招股説明書生效日期起計兩年。另請參閲“某些關係和關聯方交易--管道訂閲協議”。

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，“相關國家”)，沒有根據向相關國家的公眾發行股票，除了根據招股説明書條例(條例(EU)2017/1129)規定的下列豁免，可以在任何時間向該相關國家的公眾發行股票：

但該等股份要約不得要求吾等或其代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。

在相關州，最初收購任何股份或獲得任何要約的每個人將被視為已陳述、承認並同意其為招股説明書法規第2(E)條所指的“合格投資者”。在招股説明書第5條第(1)款中使用的任何股份被要約給金融中介機構的情況下，每個此類金融中介機構將被視為代表、承認並同意其在要約中收購的股份並非以非酌情方式收購的，也不是為了其要約或轉售而收購的，可能導致向公眾發售任何股份以外的任何股份的情況，而非他們在有關國家向如此界定的合資格投資者的要約或轉售，或在事先徵得代表對該等建議要約或轉售的同意的情況下。

我們、我們的代表和我們的每一家代表及其附屬公司將依賴上述陳述、確認和協議的真實性和準確性。

本招股説明書的編制依據是，任何相關國家的任何股票要約都將根據招股説明書規則的豁免而提出，不受發佈招股説明書的要求的限制。因此，以招股説明書擬進行發售的股份的相關狀態作出要約或擬作出要約的任何人士，只有在本公司或任何承銷商並無責任根據招股章程規例第3條就有關要約刊登招股章程的情況下才可作出要約。在本公司或承銷商有義務刊登招股説明書的情況下，吾等或承銷商均未授權、亦未授權在情況下提出任何股份發售。

就上述條文而言，就任何有關國家的任何股份而言，“向公眾提出要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約股份作出充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份。

對於根據某些登記權登記的普通股票或認股權證，我們已同意賠償此類出售證券持有人的某些責任，包括證券法下的責任。出售證券持有人已同意在某些情況下賠償我們的某些責任，包括證券法下的某些責任。出售證券持有人可向參與涉及出售普通股及/或認股權證的交易的任何經紀或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

以下是本公司預計將於此登記的證券以及我們的出售證券持有人要約及出售我們的普通股及認股權證所產生的總開支的細目。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估金額。

以下對ADSE Holdco股本重大條款的描述包括ADSE Holdco併購的指定條款摘要。本描述僅限於作為註冊説明書的證物提交的ADSE Holdco併購。本招股説明書是其組成部分。

我們是根據愛爾蘭法律組織和存在的公共有限公司。我們成立於2021年7月26日，是一家上市有限公司，名稱為美國存托股份能源有限公司。我們的事務受我們的併購、愛爾蘭公司法和愛爾蘭公司法的管轄。我們的法定股本為：(A)60,000美元，分為(I)500,000,000股普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)100,000,000股優先股，每股面值0.0001美元；(B)25,000歐元，分為25,000股遞延普通股，每股面值1歐元，由ADSE Holdco作為庫存股持有。

將軍。截至2023年6月16日，已發行和已發行普通股共48,952,387股。此外，ADSE Holdco持有價值25,000歐元的ADSE Holdco遞延普通股作為庫存股。

紅利。普通股的持有者有權獲得我們董事會宣佈的股息。股息可以宣佈，並從合法的可用資金中支付。紅利也可以從股票溢價賬户或任何其他基金或根據《愛爾蘭公司法》為此目的授權的賬户中宣佈和支付。

投票權。每股普通股有權就本公司股東大會表決的所有事項投一票。在任何股東大會上的投票是以投票方式進行的，投票應按照會議主席指示的方式進行。

股東大會通過的普通決議案需要在股東大會上投普通股的簡單多數贊成票，而特別決議案則需要在會議上投票的已發行普通股的不少於75%的贊成票。股東擬以書面決議代替召開會議的，須經普通股持有人一致同意。更改名稱、減少股本或更改併購等重要事項將需要特別決議才能生效。

轉讓普通股股。在業務合併協議所載有關在換股交易所向ADSE Holdco股東發行的ADSE Holdco證券的限制、禁售協議條文及併購所載的任何進一步限制的規限下，任何ADSE Holdco股東均可透過轉讓文書以通常或普通形式或ADSE Holdco董事會不時批准的任何其他形式轉讓其全部或任何普通股。

清算。在清盤或其他情況下(轉換、贖回或購買普通股除外)的資本回報時，可供普通股持有人分配的資產應按比例在普通股持有人之間分配。如果ADSE Holdco可供分配的資產不足以償還所有實收資本，則這些資產將被分配，以使損失儘可能由ADSE Holdco的股東按比例承擔。

股東大會。股東大會可由董事會召開，或應股東的要求由董事會召開，或如董事會未能如此召開會議，則該特別股東大會可由提出要求的股東召開，條件是提出要求的股東持有ADSE Holdco不少於10%的繳足股本。任何年度或特別股東大會上要求或準許採取的任何行動，須經股東在根據併購及愛爾蘭公司法妥為通知及召開的年度或特別股東大會上表決後方可採取。股東無需召開會議即可以書面決議的方式採取行動，須經普通股持有人一致同意。

一般信息。截至2023年6月16日，已發行和未償還的權證總數為11,662,486份。某些“私人認股權證”最初由EUSG向EUSG保薦人和承銷商發行，而非向公眾發行，(I)ADSE Holdco將不會贖回，(Ii)只要該等認股權證由初始持有人或其聯屬公司或獲準受讓人持有，(Ii)可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，及(Iii)須受自交易完成起計30天的鎖定期限制。

可運動性。每份認股權證使登記持有人有權購買一股普通股。

行使認股權證可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股份股息、特別股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，認股權證將不會針對低於認股權證行使價的普通股發行進行調整。

運動期。認股權證可在紐約時間2026年12月22日下午5：00或贖回之前的隨時行使。

除非ADSE Holdco擁有有效及有效的登記聲明，涵蓋於行使認股權證後可發行普通股的發售及出售，以及有關該等普通股的現行招股説明書，否則不得以現金行使任何認股權證。儘管如上所述，如涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股發售及出售的登記聲明於交易完成後的指定期間內未能生效，則認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金基準行使認股權證，直至有有效的登記聲明及在ADSE Holdco未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。在此情況下，每位持有人將交出該數目普通股的認股權證，以支付行使價，該數目等於認股權證相關普通股數目除以(X)乘以認股權證行使價格與“公平市價”(定義見下文)之間的差額，再乘以(Y)公平市價所得的商數。就此而言，“公平市價” 指截至行使日期前一個交易日止五個交易日內普通股的平均最後銷售價格。

ADSE Holdco已同意盡其最大努力提交併擁有一份有效的登記説明書，涵蓋在行使認股權證時可發行普通股的要約和出售，以保持與該等普通股有關的現行招股説明書，直至認股權證到期或贖回日期及所有認股權證已行使日期中較早者為止，並根據美國州藍天法律(如無豁免)對該等股份的轉售給予資格。然而，不能保證ADSE Holdco將能夠這樣做，如果ADSE Holdco沒有保存一份關於認股權證行使後可發行普通股的發售和出售的當前招股説明書，持有人將無法行使其認股權證以換取現金，ADSE Holdco將不需要淨現金結算或現金結算認股權證行使。

贖回權證。 ADSE Holdco可以贖回認股權證(不包括最初發行給EUSG初始股東的某些認股權證，只要此類認股權證由EUSG初始股東或其各自的關聯公司和某些允許的受讓人持有)，每份認股權證的價格為0.01美元：

除非認股權證於贖回通知所指定的日期前行使，否則行使權利將被取消。於贖回日期當日及之後，認股權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在交出該認股權證後，可獲付該認股權證的贖回價格。

認股權證的贖回標準的價格旨在向認股權證持有人提供較初始行使價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行使價之間提供足夠的差額，以便如果股票價格因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破認股權證的行使價。

如果ADSE Holdco如上所述要求贖回權證，ADSE Holdco管理層將有權要求所有希望行使權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在此情況下，每位持有人將交出認股權證以支付行使價該數目的普通股等於(X)認股權證相關普通股數目的乘積乘以認股權證行使價與“公平市價”(定義見下文 )之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的五個交易日內，普通股的最後平均銷售價格。

註冊表格。認股權證將根據ADSE Holdco、EUSG和大陸證券轉讓與信託公司之間的修訂和重新簽署的認股權證協議以登記形式持有，作為認股權證代理。經修訂及重訂的認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正或補充任何有缺陷的條文，但須獲得當時至少大部分未清償認股權證持有人的書面同意或表決批准，才可作出任何對登記持有人利益造成不利影響的更改。

鍛鍊方式。 認股權證可於到期日或之前於權證代理人的辦事處或代理交回持有人的認股權證證書後行使，認股權證證書背面的行權證表格須按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價的保兑或正式銀行支票，支付予ADSE Holdco或電匯予ADSE Holdco，以確定所行使的認股權證數目。

認股權證持有人可選擇受其認股權證行使的限制，以致有投票權的認股權證持有人不能行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過已發行普通股的9.8%。

沒有作為股東的權利。 認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股之前，既無普通股持有人的權利或特權，亦無任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每名普通股持有人將有權就普通股持有人就所有事項所持有的每股普通股享有一票投票權。普通股持有人將投票表決。

無零碎股份。 於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果於行使認股權證時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，則ADSE Holdco將於行使認股權證時，將向認股權證持有人發行的普通股數目向上舍入至最接近的整數。

ADSE Holdco的轉讓代理和認股權證代理為大陸股票轉讓信託公司。ADSE Holdco的註冊商是Link Group。

普通股和認股權證分別在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼分別為“ADSE”和“ADSEW”。

以下是我們自2021年1月1日以來與我們的任何高管、董事或他們的關聯公司以及持有我們任何類別有投票權的證券的總比例超過10%的特定關聯方交易的説明，我們將其稱為關聯方，但本招股説明書中其他部分描述的薪酬安排除外。

2021年8月10日，ADSE Holdco、EUSG、Merge Sub、博世和ADSH簽訂了業務合併協議。根據業務合併協議，於2021年12月22日(I)EUSG與Merge Sub合併並併入Merge Sub，Merge Sub為該合併中尚存的公司(“SPAC合併”)；(Ii)SPAC合併後，博世轉讓給ADSE Holdco，ADSE Holdco將從博世收購ADSE GM的某些股份以換取現金對價(“博世收購”)；及(Iii)與博世收購同時，博世和ADSH作為對ADSE Holdco的貢獻轉讓給ADSE Holdco，以及ADSE Holdco從博世和ADSH接管。ADSE GM的若干股份以換取股份代價(“以股換股”，連同SPAC合併，博世收購及業務合併協議及交易文件所預期的其他交易， “交易”)。

於2021年8月10日籤立業務合併協議的同時，EUSG及ADSE Holdco與PIPE投資者訂立認購協議，據此PIPE投資者同意認購及購買，EUSG同意向該等PIPE投資者發行及出售合共1,560萬股EUSG普通股，每股10.00美元，總收益為1.56億美元。管道投資者包括EUSG贊助商、ADSH、博世、EBC的附屬公司以及EUSG的某些高管和董事(Thunell先生、Trehan先生和RothFeldt先生)。EUSG贊助商(塔塞拉爾和霍弗斯是其董事)、ADSH、博世、EBC、圖內爾博士、特雷漢和羅斯菲爾德的關聯公司分別投資了750萬美元、1000萬美元、2400萬美元、280萬美元、100萬美元、400萬美元和200萬美元。管道融資於2021年12月21日結束。根據認購協議，ADSE Holdco須於交易完成後三十(30)日內向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，登記各PIPE投資者不時轉售所有PIPE股份，並於交易完成後60個歷日(或美國證券交易委員會通知ADSE Holdco其有意審閲該等註冊聲明的範圍內)宣佈該等登記聲明生效。ADSE Holdco已根據認購協議與某些出售證券持有人達成協議，以商業上合理的努力保持本招股説明書構成的註冊聲明的一部分有效，直至下列情況中最早的一項：(I)出售證券持有人停止持有本招股説明書涵蓋的任何證券， (Ii)出售證券持有人根據第144條可不受限制地出售本招股説明書所涵蓋的所有證券，包括但不限於，根據規則144適用於聯營公司的任何數量和方式的銷售限制，且沒有要求公司遵守規則144(C)(1)或規則144(I)(2)、和(Iii)本招股説明書生效日期起兩年所要求的當前公開信息的要求。此類描述由認購協議形式的文本進行完整限定，該文本作為註冊説明書的附件4.8包含在本招股説明書中。

於2021年12月22日，隨着交易的完成及商業合併協議的預期，ADSE Holdco與EUSG的若干初始股東、ADSE GM股東、承銷商及Jonathan Copplstone(統稱為“持有人”)訂立登記權利協議(“登記權利協議”)，據此，ADSE Holdco有義務根據其條款及預期的方式，根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)登記轉售。持有人持有的ADSE Holdco證券(“可登記證券”)。根據登記權協議，在若干要求及慣常條件的規限下，持有人可隨時或不時要求ADSE Holdco向美國證券交易委員會提交登記聲明，以登記該等持有人所持有的ADSE Holdco證券。登記權協議亦(I)在若干要求及習慣條件的規限下，向持有人提供“搭載”登記權，及(Ii)要求 ADSE Holdco於交易完成後三十(30)日前擬備及向美國證券交易委員會提交登記聲明，登記每名持有人不時轉售其持有的所有須註冊證券的情況(“轉售貨架登記聲明”)。ADSE Holdco有義務作出商業上合理的努力，促使轉售貨架登記聲明在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，但在任何情況下不得遲於關閉後180天。一旦生效，ADSE Holdco有義務盡商業上合理的努力使轉售貨架登記聲明持續有效，並在必要的程度上進行補充和修改，以確保轉售貨架登記聲明可用，或如果不可用，則確保另一登記聲明可用，直到該轉售貨架登記聲明涵蓋的所有可註冊證券(I)已按照該轉售貨架登記聲明中規定的預定分配方法(S)處置為止，(Ii)已以其他方式轉讓，以便以後此類證券的公開分銷將不需要根據證券法進行登記，或(Iii)已不再未償還。此類描述完全受註冊權協議文本的限制，該協議作為註冊説明書的附件4.6包含在註冊説明書中，本招股説明書是其中的一部分。

2021年12月22日，隨着交易的完成以及業務合併協議的預期，ADSE Holdco、EUSG和大陸股票轉讓和信託公司作為權證代理(“大陸”)簽訂了經修訂和重述的認股權證協議(“經修訂和重新聲明的認股權證協議”)，根據該協議，(I)ADSE Holdco承擔EUSG根據現有權證協議承擔的所有責任、責任和義務；(Ii)對EUSG認股權證的所有提及已修訂為對ADSE Holdco認股權證的提及；及(Iii)已發行認股權證已根據現有認股權證協議的條款作出調整，以使認股權證可按普通股行使，以取代之前根據現有認股權證協議行使權利時可發行及應收的EUSG A類普通股。此類描述由修訂和重新簽署的認股權證協議全文進行限定，該協議作為註冊説明書的附件4.1包括在內，招股説明書是其組成部分。

2021年12月22日，在成交的同時，ADSE Holdco與EUSG初始股東、ADSE GM股東和承銷商(各自為“禁售方”)簽訂了鎖定協議(“禁售協議”)，根據該協議，各禁售方同意，自成交之日起至：(I)就向EUSG保薦人或其關聯公司及ADSE GM股東發行的禁售證券(包括行使該協議可發行的普通股)而言，在截止日期後六個月和(Ii)在向承銷商發行私募認股權證(包括行使認股權證時可發行的普通股)的情況下，不得(A)出售、要約出售、簽訂合同或同意出售、質押、授予任何購買選擇權或以其他方式處置或同意處置，或建立或增加認沽等值頭寸，或清算或減少交易法第16條所指的看漲等值頭寸任何普通股和認股權證，除截止日期後在公開市場獲得的任何普通股，以及ADSE GM股東或其關聯公司因參與PIPE融資而獲得的任何普通股(該等證券，“鎖定證券”)外，(B)訂立將任何鎖定證券的所有權全部或部分轉移給另一人的任何經濟後果的任何互換或其他安排，無論任何此類交易將以現金或其他方式交付。或(Iii) 公開宣佈任何意向達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易。此類描述由《禁售協議》全文加以限定，該《禁售協議》作為註冊説明書的附件4.7，構成了本招股説明書的一部分。

2021年12月，我們與ADSE US簽訂了員工分擔和成本分擔協議(“員工分擔和成本分擔協議”)，根據該協議，我們和ADSE US同意分擔與某些員工、某些設施和財產以及某些第三方安排相關的某些成本和開支。根據協議，每一方同意補償另一方在任何此類成本和費用中的合理份額。該協議的初始期限將於2024年12月23日到期，並自動續訂，延長一年。任何一方均可在2024年12月23日或當時的續約期屆滿前至少30天以書面通知終止協議。

2021年12月，我們與ADSE GM和ADSE US簽訂了《提供共享服務的成本分配協議》(《提供共享服務的成本分配協議》)。根據分配協議，我們、ADSE GM和ADSE US同意為我們的關聯方ADSH和美國存托股份管理有限公司提供的某些服務分配成本，包括財務和會計、法律和税務諮詢、合規和風險、投資者關係、人力資源和信息技術。所有可分配成本將按5%的利潤加價，以確保服務的提供保持距離。該協議的初始期限將於2024年12月31日到期，並自動延長一年。任何一方均可在2024年12月31日或當時的續約期屆滿前至少三個月以書面通知終止本協議。

ADSE GM與其附屬公司的服務安排是根據服務合同提供的，並且ADSE GM會定期按所提供服務的成本開具發票。

ADSE GM向ADSH的關聯公司美國存托股份支付行政服務費，用於財務、人力資源、營銷、採購間接材料和一般行政服務，在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財政年度分別產生了2,963科爾和3,412科爾的此類費用。

在截至2021年12月31日的財年中，ADSE GM向ADSE GM的股東美國存托股份技術控股有限公司支付了管理費，其中一部分用於託馬斯·斯皮德爾擔任ADSE GM首席執行官的服務。在截至2021年12月31日和2022年12月31日的財年中，ADSE GM分別向Keur 440和Keur 0支付了此類費用。這些費用將根據所提供的服務向ADSE GM開具發票。

在截至2021年12月31日的財年，ADSE GM還向科爾支付了1,479筆開發費，在截至2022年12月31日的財年向科爾支付了1,095筆開發費。ADSE GM還在截至2021年12月31日的財年向美國存托股份支付了KEUR271的租金，在截至2022年12月31日的財年支付了KEUR271的租金。

博世ThermoTechnik GmbH和ADSE GM簽訂了一份框架合同，根據該合同，博世Thermotech ik GmbH、Robert Bosch GmbH及其附屬公司可以從ADSE GM採購商用儲能解決方案。此外，根據ADSE GM和Robert Bosch GmbH之間的單獨安排，Robert Bosch GmbH向ADSE GM訂購了一款工業能源存儲解決方案，合同價值約為170萬歐元，其中2021年確認收入160萬歐元，2022年確認收入10萬歐元。此外，博世熱力技術有限公司、羅伯特博世公司及其附屬公司和ADSE GM也有供應和服務安排，博世熱力技術有限公司、羅伯特博世公司及其附屬公司向ADSE GM提供產品和服務，主要涉及工程、電力電子、軟件和系統開發、項目管理、供應商管理和質量管理服務。目前的合同包括2022年支付的一次性費用約為935歐元，2021年支付的費用約為455歐元，2020年支付的費用約為240萬歐元，以及高達約20萬歐元的可變年費。

2023年5月5日，ADSE與多個股東簽訂了無擔保股東貸款，金額總計12,875克朗，其中7,100克朗於2024年6月30日到期，5,775克朗於2023年12月22日到期。股東貸款可由ADSE根據需要提取。股東貸款的未付本金和實際提取本金的年利率為10%。此外，貸款方獲得可贖回認股權證，相當於購買1,716,667股普通股的權利，每股普通股面值0.0001美元，行使價為每股普通股3美元。

我們的備忘錄和《公司章程》為我們的董事和高管規定了某些賠償權利，我們已經與我們的董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，還要求ADSE Holdco和ADSE GM共同和個別賠償ADSE Holdco的董事和高管以及ADSE GM的董事和高管的某些費用，包括律師費、判決書、罰款和和解金額，這些費用包括任何該等董事或高管因作為ADSE Holdco或ADSE GM的董事或高管，或作為董事或該人士應ADSE Holdco或ADSE GM的要求提供服務的任何其他公司或企業的服務而產生的任何訴訟或訴訟所產生的和解金額。ADSE GM認為，這些章程條款和賠償協議對於吸引和留住合格的董事和高級管理人員是必要的。

2023年5月5日，ADSE US向貸款人發行了本金總額為12,875,000美元的融資本票，其中(I) 6月本票金額為7,100,000美元，到期日為2023年6月30日；(Ii)12月本票金額為5,775,000美元，到期日為2023年12月22日。貸款人包括與Lucerne Capital有關聯的實體和個人、與UFO Holding AS(根據挪威法律成立的實體)有關聯的實體以及與公司相關的下列各方：公司首席執行官Thomas Speidel、公司首席執行官Wolfgang Breme、公司首席財務官和ADSH。

於2023年5月5日，就向貸款人發行融資性本票一事，本公司與貸款人訂立融資權證，據此，貸款人認購1,716,667股本公司普通股，收購價格為每股普通股3.00美元。每份融資認股權證可在2024年5月5日至2025年5月5日東部時間下午5：00期間全部或部分行使。無論ADSE US在融資本票下實際提取的金額是多少，或者每個貸款人根據各自的融資本票實際提供的資金是多少，每個貸款人都可以對該貸款人的融資份額的總比例行使其各自的融資認股權證，計算方法是將該貸款人各自的承諾額的商數乘以總承諾額通過融資股總數。

關於融資本票，本公司於2023年5月5日與ADSE GM簽訂融資擔保協議。根據融資擔保協議，本公司及ADSE GM同意按ADSE美國不時支付予貸款人的利率及條款，為ADSE美國的債務提供擔保，包括ADSE GM在融資本票項下欠貸款人的所有款項、債務及債務，包括利息(包括資本化或累計的利息及違約利息)。此外，根據公司擔保協議，公司同意作為ADSE US債務的唯一和主要擔保人承擔責任。

在完成業務合併後，我們通過了一項商業道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突，除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或者在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的情況。根據我們的商業道德準則，利益衝突情況包括涉及ADSE Holdco的任何金融交易、安排或關係(包括任何債務或債務擔保)。

此外，我們的審計委員會，根據我們通過的與業務合併相關的書面章程，負責審查和批准我們進行的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要獲得審計委員會多數成員的贊成票，才能批准關聯方交易。整個審計委員會成員的多數構成法定人數。在沒有舉行會議的情況下，需要得到審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

本程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性，或是否存在董事、員工或管理人員方面的利益衝突。在批准或拒絕擬議的交易時，審計委員會將考慮所有可用的相關事實和情況。

根據《S-K條例》第404項，關聯人交易“是指該公司或其附屬公司曾經、現在或將會成為參與者的交易、安排或關係，涉及的金額超過120,000美元，而任何相關人士在該交易、安排或關係中擁有、擁有或將擁有直接或間接的重大利益。根據本政策，涉及對作為員工、顧問或董事提供給公司或其子公司的服務進行補償的交易將不被視為關聯人交易。A“相關人士“ 意思是：

ADSE Holdco制定了政策和程序，旨在最大限度地減少其可能與其關聯公司進行的任何交易所產生的潛在利益衝突，併為披露可能不時存在的任何實際或潛在的利益衝突提供適當的程序。具體來説，根據我們的關聯方交易政策，審計委員會將負責審查關聯方交易。

根據ADSE Holdco的關聯方交易政策，相關關聯人或在與ADSE Holdco超過5%有表決權股份的實益持有人的交易中，ADSE Holdco及其子公司(“集團”)的總法律顧問將被要求向ADSE Holdco的審計委員會(或我們董事會的另一個獨立機構)提交關於擬議的關聯人交易的信息，以供審查。為了提前識別關聯人交易，ADSE Holdco將依靠其高管、董事和某些重要股東提供的信息。在考慮關聯人交易時，ADSE Holdco的審計委員會將考慮相關的可用事實和情況，這可能包括但不限於：

ADSE Holdco的審計委員會將只批准其認為對ADSE Holdco公平並符合ADSE Holdco最佳利益的交易。

以下討論是對收購、普通股和認股權證的所有權和處置的美國持有者(定義如下)的某些重大美國聯邦所得税考慮事項的綜合摘要。本節提供的信息以1986年修訂後的《美國國税法》(以下簡稱《法典》)、其立法歷史、根據該法典頒佈的《美國國庫條例》(以下簡稱《國庫條例》)、已公佈的裁決和美國國税局的行政聲明以及法院判決為依據，所有這些均自本條例生效之日起生效。這些機構可能會以可能對下文討論的税務考慮因素產生不利影響的方式，在追溯的基礎上進行更改或作出不同的解釋。

在本摘要中， “美國持有人”是指為美國聯邦所得税目的的普通股或認股權證的實益擁有人：

本討論不會根據美國持有人的個人情況討論可能與任何特定美國持有人相關的美國聯邦所得税的所有方面。特別是，本討論僅將持有普通股或認股權證的美國持有者視為守則第1221條所指的“資本資產”(一般指為投資而持有的財產)。本討論不涉及受特殊規則約束的替代性最低税、對淨投資收入徵收的聯邦醫療保險税或對持有者的美國聯邦所得税後果，包括但不限於：

本討論不涉及除美國聯邦所得税法以外的任何税法，例如美國聯邦贈與税或遺產税法、州税法、當地税法或非美國税法。

如果合夥企業(或因美國聯邦所得税而被歸類為合夥企業的其他實體或安排)是普通股或認股權證的實益所有人，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。合夥企業的持有人和合夥人應就收購、擁有和處置普通股和認股權證所產生的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

未要求或將從美國國税局獲得有關收購、擁有或處置普通股或認股權證或本文討論的任何其他相關事項或其他事項所產生的美國聯邦所得税後果的裁決。不能保證美國國税局不會挑戰以下所述的美國聯邦所得税待遇，也不能保證如果受到挑戰，法院將維持這種待遇。

普通股或認股權證的每個持有者應就收購對該等持有人的特殊税務後果、普通股和認股權證的所有權和處置，包括美國聯邦、州以及當地和非美國税法的影響，諮詢其税務顧問。

受以下標題為“--”一節中討論的PFIC規則的約束被動外商投資公司現狀，“如果ADSE Holdco將現金或其他財產分配給美國普通股持有人，這種分配通常將被視為美國聯邦所得税目的股息，前提是分配從ADSE Holdco的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付。超出該等收益和利潤的分派一般為將適用於並減少(但不低於零)其普通股的美國持有者基數，任何剩餘的超出的將被視為出售或交換該等普通股的收益。

對於美國公司股東，普通股的股息一般不符合美國公司從其他美國公司獲得的股息減除額度。對於非公司美國持有者，ADSE Holdco股息一般將按優惠的長期資本利得率作為“合格股息收入”徵税如果(I)普通股可以在美國成熟的證券市場上隨時交易，或者ADSE Holdco有資格享受與美國批准的合格所得税條約的好處，其中包括信息交換計劃，(Ii)滿足某些持有期和風險要求，(Iii)在支付股息的課税年度或上一課税年度，ADSE Holdco不被視為私人股本投資公司，及(Iv)符合若干其他要求。美國持股人應諮詢其税務顧問，瞭解有關普通股支付的任何股息的優惠税率是否可用。

在符合某些條件和限制的情況下，ADSE Holdco支付的股息預扣税(如果有的話)可能被視為根據美國外國税收抵免規則有資格抵扣美國持有者的美國聯邦所得税責任的外國税款。在計算美國外國税收抵免時，普通股支付的股息通常將被視為非美國來源的收入，通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。

受以下標題為“--”一節中討論的PFIC規則的約束被動外商投資公司現狀在普通股或認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置時，美國持有者一般將確認資本收益或損失。一般確認的損益金額將等於(I)在出售、交換、贖回或其他應税處置中收到的任何財產的現金金額與公允市值之間的差額，以及(Ii)該美國持有者在出售的普通股或認股權證中的調整計税基礎。

如果美國持有者對普通股或認股權證的持有期超過一年，資本損益通常將構成長期資本損益。非公司美國持有者確認的長期資本收益可能會以優惠税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。為了計算美國外國税收抵免，美國持有者在出售、交換、贖回普通股或認股權證或以其他應税方式處置普通股或認股權證時確認的收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢其税務顧問，瞭解在特定情況下是否可獲得美國外國税收抵免。

受以下標題為“--”一節中討論的PFIC規則的約束被動外商投資公司現狀除下文討論的有關無現金行使認股權證的情況外，美國持股人一般不會確認因行使現金認股權證而獲得普通認股權證的損益。目前尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從認股權證行使之日開始，還是從認股權證行使之日起算；無論是哪種情況，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有人通常會在認股權證中確認與該持有人的納税基礎相等的資本損失。

根據現行法律，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。遵守下面標題為“- ”一節中討論的PFIC規則被動外商投資公司現狀無現金行使可能不納税，因為該行使不是變現事件，或者因為該行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這兩種情況下，一般收到的普通股中的美國持有人的税基將等同於認股權證中的美國持有人的税基。如果無現金行使不被視為變現事項，則尚不清楚美國持有人對普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日的次日開始。如果將無現金行使視為資本重組，普通股的持有期將包括權證的持有期。

也可以將無現金操作視為應税交換，在該交換中確認收益或損失。在這種情況下，美國持有人可能被視為已交出認股權證，其總公平市場價值等於將行使的認股權證總數的行使價。符合以下標題部分中討論的PFIC規則-被動外商投資公司現狀，“美國持有人將確認資本收益或損失，其數額等於被視為已交出的權證的公平市場價值與美國持有人在該等權證中的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人在收到的普通股中的計税基準將等於美國持有人在行使的認股權證中的計税基準之和加上 (或減去)就已交出的認股權證確認的收益(或虧損)。尚不清楚美國持有人對收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起計。

由於美國聯邦所得税對無現金活動的處理缺乏權威，因此無法保證美國國税局或法院會採納上述替代税收後果和持有期中的哪一項。因此，美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解無現金操作的税務後果。

每份認股權證的條款規定在某些情況下可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行使價。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，權證的美國持有人將被視為從ADSE Holdco獲得推定分配，例如，如果調整增加了美國持有人在ADSE Holdco資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量)，這是向普通股持有人分配現金的結果，而普通股持有人應向持有該等普通股的美國股東徵税。普通股的分配“上圖。此類推定的分配將按該部分所述繳納税款，其方式與認股權證的美國持有人從ADSE Holdco獲得的現金分配與利息增加的公平市場價值相同。

非美國公司，如ADSE Holdco，將被歸類為PFIC，條件是：(A)就PFIC規則而言，至少75%的總收入是“被動收入”，或(B)其總資產價值的至少50%(根據季度平均值確定)可歸因於產生或為產生被動收入而持有的資產。被動收益通常包括股息、利息、特許權使用費、租金、商品和證券交易收益，以及處置產生被動收益的資產的淨收益。如果一家公司直接或間接擁有另一家公司25%或以上(按價值計算)的股票，則該公司將被視為擁有另一家公司按比例持有的資產份額，並從另一家公司的收入中賺取按比例分配的份額。

ADSE Holdco預計在本納税年度或未來納税年度不會被視為PFIC 。然而，這一結論是必須每年在每個課税年度結束時作出的事實決定，並取決於(其中包括)ADSE Holdco的總收入和資產構成。此外，在確定PFIC時，ADSE Holdco的資產價值通常將參考其市值確定，市值可能會波動。因此，不能保證ADSE Holdco在本課税年度或未來課税年度不會成為PFIC。

如果ADSE Holdco被確定為包括在美國持有人持有期內的任何應納税年度(或其任何部分)的PFIC，並且在普通股的情況下，該美國持有人沒有就其持有(或被視為持有)普通股的ADSE Holdco的第一個納税年度進行及時有效的合格選舉基金(QEF)選擇或按市值計價選擇(如下所述)，則該美國持有者一般將受到以下方面的特殊和不利規則的約束：(I)該美國持有者在出售或以其他方式處置其普通股或認股權證時確認的任何收益，以及(Ii)向美國持有者作出的任何“超額分配”(通常，在該美國持有人的應課税年度內向該美國持有人作出的任何分派，超過該美國持有人在該美國持有人之前三個應課税年度內收到的有關普通股的平均年度分派的125%，或如較短，則為該美國持有人持有該等普通股的期間)。根據這些默認的PFIC 規則：

一般而言，美國持股人可避免上述有關普通股(但不包括認股權證)的不利PFIC税項後果，方法是在ADSE Holdco的課税年度結束時或在ADSE Holdco的課税年度結束時，作出並維持適時而有效的QEF選舉(如果有資格這樣做)，以按比例計入ADSE Holdco的淨資本收益(作為長期資本利得)及其他收益和利潤(作為普通收入)，在每種情況下，不論是否分配。為了遵守QEF選舉的要求，美國持有人必須從ADSE Holdco收到某些信息。ADSE Holdco尚未確定，如果確定它是PFIC，是否會向美國持有者提供這些信息。

或者，如果ADSE Holdco 是PFIC並且普通股被視為“流通股”，則美國持有者也可以避免上述不利的PFIC 税收後果，如果該美國持有者在其持有(或被視為持有)普通股的第一個納税年度結束時，選擇將此類股票按其在該納税年度的市值計價(“按市值計價的選舉”)。此類美國股東一般會將ADSE Holdco被視為PFIC的年度的普通收入計入其普通股在納税年度結束時的公允市值高於該美國持有人在其普通股中的調整基準的超額收入。該美國持有者還將被允許就其調整後基礎的普通股在其納税年度結束時超過其普通股公平市值的部分(但僅限於之前按市值計價的收入淨額 )承擔普通虧損。此類美國持有者在其普通股中的基準將進行調整，以反映已確認的任何此類收入或損失。在ADSE Holdco為PFIC的課税年度出售或以其他方式應課税處置普通股所確認的收益將被視為普通收入，任何虧損將在按市值計價的選擇導致的先前包括的收入淨額範圍內屬於普通收益(此後將是資本損失，其扣除受限制)。目前，可能不會就權證進行按市值計價的選舉。

按市值計價選舉適用於“可流通股票”，通常是指在包括納斯達克在內的美國證券交易委員會註冊的全國性證券交易所上定期交易的股票，或者在美國國税局認定具有足以確保市場價格代表合法且合理的公平市場價值的外匯或市場上進行交易的股票。美國持有者應就按市值計價選舉在其特定情況下的可用性和税收後果諮詢他們的税務顧問。

如果ADSE Holdco是一家PFIC ，且任何子公司在任何時候都被歸類為PFIC，則美國持有人一般將被視為擁有該較低級別PFIC的部分股份，並且如果ADSE Holdco從較低級別的PFIC獲得分銷，或處置ADSE Holdco在較低級別的PFIC的全部或部分權益，或者如果該等美國持有人被視為已處置較低級別的PFIC的權益，則根據上述默認PFIC規則，ADSE Holdco通常可能產生責任。對於這種較低級別的PFIC，通常不會進行按市值計價的選舉。敦促美國持有者就較低級別的PFIC提出的税收問題諮詢他們的税務顧問。

在美國持有人的任何納税年度內擁有(或被視為擁有)PFIC股票的美國持有人可能被要求向該美國持有人的美國聯邦所得税申報單提交IRS表格8621，並提供財政部法規或其他美國國税局指導可能要求的其他信息。

處理PFIC的規則非常複雜，除上述因素外，還受到各種因素的影響。因此，美國持股人應就在其特定情況下將PFIC規則適用於普通股或認股權證的問題諮詢他們的税務顧問。

某些美國持有者被要求在所有指定外國金融資產的合計價值超過適用門檻的任何一年內，向美國國税局報告與“特定外國金融資產”的權益有關的信息，包括非美國公司發行的股票，該門檻基於美國持有人是實體還是個人(對於個人，門檻取決於該個人的備案狀況和個人是否居住在美國)。受某些例外情況的限制(包括美國金融機構託管賬户中持有的股票的例外情況)。一般來説，ADSE Holdco證券將構成“特定的外國金融資產”。如果美國持有者被要求向美國國税局提交此類信息，但沒有這樣做，可能會受到處罰。

有關普通股的分配和普通股的出售、交換、贖回或其他應税處置所得收益可能受到向美國國税局報告的信息和可能的美國備用預扣的影響，當前税率為24%。但是，備份預扣不適用於提供正確的納税人識別碼並在美國國税局W-9表格或上做出任何其他所需證明的美國持有者，否則將免於備份預扣。被要求確定其豁免身份的美國持有者通常必須在美國國税局表格W-9上提供此類證明。

美國預扣備份不是附加税。作為美國備用預扣扣繳的金額可以記入美國持有人的美國聯邦收入納税義務中，如果及時向美國國税局提供所需的信息，美國持有人可以退還根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額。通過某些經紀人或其他中介機構進行的交易可能會受到美國的備用扣繳，法律可能會要求此類經紀人或中介機構在美國進行備用扣繳。

敦促美國持有者就美國信息報告和備份預扣規則的應用向他們的税務顧問諮詢。

預期愛爾蘭對ADSE Holdco證券的非愛爾蘭持有者的重大税收後果

以下是收購、擁有和處置普通股和認股權證所產生的預期愛爾蘭税務後果的摘要。摘要基於愛爾蘭税法和愛爾蘭税務局在本招股説明書發佈之日起生效的做法以及愛爾蘭税務局批准的印花税和預扣税減免。法律和/或行政慣例的變化可能導致下列税收後果的變化，可能具有追溯力。

“非愛爾蘭持有者” 是實益擁有其普通股和/或認股權證的個人，就愛爾蘭税務而言，該個人既不是愛爾蘭居民也不是通常居住在愛爾蘭，也不持有其普通股和/或認股權證，與該人通過愛爾蘭分支機構或代理進行的交易有關。

本摘要不構成税務建議，僅作為一般指南。摘要並非詳盡無遺，證券持有人應就收購、所有權及出售普通股及認股權證的愛爾蘭税務後果(以及其他相關司法管轄區法律下的税務後果)，諮詢其税務顧問。摘要僅適用於持有其普通股及/或認股權證的非愛爾蘭持有人作為資本資產，而不適用於其他類別的非愛爾蘭持有人，例如證券交易商、受託人、保險公司、集體投資計劃及憑藉或被視為已透過愛爾蘭辦事處或工作(在愛爾蘭履行或經營任何程度)而取得或被視為已取得其普通股及/或認股權證的非愛爾蘭持有人。

摘要並不考慮直接持有其普通股及/或認股權證(而非透過經紀或託管人(透過DTC)而受益)的非愛爾蘭持有人的狀況，但有明文規定者除外。與通過DTC持有的普通股和/或認股權證相比，直接持有的普通股和/或認股權證交易的愛爾蘭税收後果通常是負面的。任何考慮直接持有其普通股和/或認股權證的非愛爾蘭持有者應諮詢其個人税務顧問，瞭解收購、擁有和處置此類普通股和/或認股權證的愛爾蘭税務後果。

愛爾蘭目前對應税收益(如果適用)的税率為33%。非愛爾蘭持有人將不在出售其普通股及/或認股權證而向愛爾蘭 CGT收取費用的地域範圍內，前提是該等普通股及/或認股權證：(A)該等普通股及/或認股權證並非用於該非愛爾蘭持有人透過愛爾蘭分行或代理進行的交易或為該等交易的目的而使用；或(B)該等普通股及/或認股權證並非為愛爾蘭分行或代理的用途而使用、持有或收購。

轉讓愛爾蘭註冊公司的股份或認股權證的印花税税率(如適用)為取得的股份或認股權證的支付價格或市值的1%。凡產生愛爾蘭印花税的，一般都是受讓人的責任。但是，如果贈與或轉讓的價格低於公平市價，轉讓各方應承擔連帶責任。

轉讓普通股和認股權證可能需要繳納愛爾蘭印花税，具體取決於普通股和認股權證的持有方式。 ADSE Holdco已與DTC達成安排，允許普通股和認股權證通過DTC的便利進行結算。因此，下面的討論分別討論通過DTC持有股票的證券持有人和不通過DTC持有股票的證券持有人。

愛爾蘭税務專員已向ADSE Holdco確認，以轉讓DTC賬面權益的方式轉讓普通股和認股權證將不需要繳納愛爾蘭印花税。

普通股或認股權證的轉讓，如果轉讓的任何一方在DTC以外持有該等普通股或認股權證，則可能需要繳納愛爾蘭印花税。

普通股或認股權證持有人如欲將其普通股或認股權證轉讓至(或移出)DTC，可不收取愛爾蘭印花税，但須符合以下條件：

由於轉讓普通股和在DTC以外持有的認股權證可能收取愛爾蘭印花税，強烈建議那些沒有通過DTC(或通過經紀通過DTC持有該等股票)持有ADSE Holdco證券的證券持有人應儘快安排將其ADSE Holdco證券轉移到DTC。

由ADSE Holdco進行的分銷在沒有任何一項豁免的情況下，將受分期税的影響，目前的税率為25%。

就DWT和愛爾蘭所得税而言，分配包括ADSE Holdco可能向普通股持有人進行的任何分配，包括現金股息、非現金股息和代替現金股息的額外股票。如果不適用於向普通股持有人作出的分派，則ADSE Holdco有責任在作出此類分派之前扣留分派。

愛爾蘭國內法律規定，普通股的非愛爾蘭居民持有者在從ADSE Holdco收到的分派中不受分派税的約束，如果該普通股的持有者有權受益於分派，並且符合以下任一條件：

並在上述所有情況下提供(但須符合“美國居民股東持有的普通股如有需要，ADSE Holdco或(就通過DTC持有的普通股而言)ADSE Holdco或ADSE Holdco指定的任何符合資格的中間人已從該等普通股持有人那裏收到在支付分派前的相關DWT表格。在實踐中，為了確保有足夠的時間處理收到相關的DWT表格，普通股持有人在需要時應將相關的DWT表格提供給：

指向各種DWT 表格的鏈接位於：Http://www.revenue.ie/en/tax/dwt/forms/index.html。該網站上的信息不構成本招股説明書的一部分，也不作為參考納入本招股説明書。

對於不能享受愛爾蘭國內法律豁免的普通股的非愛爾蘭居民持有者，這種普通股持有者可以依靠愛爾蘭加入的雙重徵税條約的條款來降低DWT税率。

對於由美國居民擁有並通過DTC持有的普通股，只要持有該普通股的經紀商記錄中該普通股的受益所有人的地址在美國(且該經紀商已將相關信息進一步傳送給ADSE Holdco指定的符合資格的中間人)，則就該普通股支付的分派將不受分派税的限制。強烈建議該等普通股持有人確保其經紀妥善記錄其資料(以便該等經紀可進一步將有關資料傳送至由ADSE Holdco委任的合資格中介人)。

如果普通股持有人向ADSE Holdco的轉讓代理提供完整的IRS表6166或有效的DWT表，以確認其在美國的住所並申請豁免，則就DTC以外持有的普通股支付的分配將不受DWT限制。強烈建議身為美國居民的普通股(將在DTC以外持有)的持有者在收到其普通股後，儘快向ADSE Holdco的轉讓代理提供適當的填寫好的IRS表6166或DWT表。

普通股持有者如果是美國以外相關地區的居民，則必須滿足上述標題下所述豁免之一的條件-一般豁免“，包括要求提供有效的DWT表格，以便在不遭受DWT的情況下獲得分發。如果該等普通股持有人透過DTC持有其普通股，他們必須在分派的記錄日期(或經紀通知普通股持有人的分派付款日期之前的較後日期)前，向其經紀提供適當的DWT表格(以便該經紀可進一步將相關資料傳送至ADSE Holdco委任的合資格中介人)。如果這些普通股持有人持有DTC以外的普通股，他們必須在分配的記錄日期之前向ADSE Holdco的轉讓代理提供適當的DWT表格。強烈建議這些普通股持有人填寫適當的DWT表格，並在收到普通股後儘快提供給他們的經紀人或ADSE Holdco的轉讓代理(視情況而定)。

如果居住在相關地區的任何普通股持有人收到扣留了DWT的分派，普通股持有人可能有權從愛爾蘭税務專員那裏獲得DWT退款，前提是普通股持有人有權受益於分派。

不屬於上述任何類別的普通股持有者仍可能屬於其他豁免的DWT。如果任何普通股持有人獲得免税，但獲得受免税限制的分配，則該等普通股持有人可向愛爾蘭税務專員申請退還該等分税。

就通過DTC持有的普通股支付的分派由根據相關地區的法律成立的合夥企業擁有，且所有相關的合夥人均居住在相關地區，如果所有合夥人在分派的記錄日期(或經紀可能通知普通股持有人的分派付款日期之前的較後日期)之前填寫適當的 DWT表格並將其提供給其經紀人(以便這些經紀人可以進一步將相關信息傳遞給ADSE Holdco指定的符合資格的中間人 )，則有權豁免分派。如果任何合作伙伴不是相關地區的居民，合夥企業的任何部分都無權免除繳納關税。

在支付任何分派之前，ADSE Holdco將與愛爾蘭税務專員認可為“合格中介”的實體達成協議，該協議將規定與通過DTC持有的普通股(稱為“存款證券”)的分派有關的某些安排。該協議將規定，在ADSE Holdco向符合資格的中間人交付或以其他方式將待分配的現金交付給符合資格的中間人後，符合資格的中間人應向作為DTC代名人的CEDE&Co.分配或以其他方式提供與存款證券有關的任何現金股息或其他現金分配。

ADSE Holdco將根據直接或間接從其合格中介、經紀商和轉讓代理那裏獲得的信息來確定普通股持有人的居住地，他們是否提供了所需的美國税務信息，以及他們是否提供了所需的DWT 表格。需要提交DWT表格才能獲得免費分發的普通股持有者應注意，此類表格通常有效，視情況變化而定，直至填寫此類表格的年份後第五年的12月31日。

某些人從愛爾蘭居民公司收到的分配可能會產生愛爾蘭所得税。

有權獲得免徵遺產税的非愛爾蘭持有者通常不會對來自ADSE Holdco的分配承擔愛爾蘭所得税或普遍的社會費用責任。沒有資格獲得免徵遺產税的非愛爾蘭持有者，因此需要繳納遺產税，一般不會有任何額外的愛爾蘭所得税責任，也不會承擔全民社會税的責任。ADSE Holdco扣除的DWT免除了愛爾蘭人的收入納税義務和普遍社會費用責任。

《禁止酷刑公約》主要包括為《禁止酷刑公約》目的或在《禁止酷刑公約》領土範圍內位於愛爾蘭的財產徵收贈與税和遺產税。CAT可以適用於普通股和認股權證的贈與或繼承，因為普通股和認股權證被視為位於愛爾蘭的財產。接受贈與或遺產的人對CAT負有主要責任。

Cat目前對超過某些免税門檻的任何應税禮物或遺產的價值徵收33%的税率。適當的免税門檻取決於(1)捐贈人和受贈人之間的關係，以及(2)受贈人從同一組門檻內的人那裏收到的以前應税贈與和遺產的價值總和。配偶之間傳遞的禮物和遺產不受CAT的限制，向某些慈善機構贈送的禮物也是如此。子女從父母那裏獲得的應税禮物或遺產的免税門檻為335,000歐元。此外，CAT還規定，受贈人在每個日曆年從任何捐贈者那裏獲得的所有應税禮物的應税價值的前3,000歐元，將不受CAT的限制，也不包括在未來的任何彙總中。這項豁免不適用於繼承。

以上概述的愛爾蘭税務考慮因素僅供參考，並不打算向持有者提供任何最終的税務陳述。每個證券持有人應就可能適用於該證券持有人的特定後果諮詢其税務顧問。

本招股説明書將提供的普通股的有效性，包括行使認股權證後可發行的普通股，以及與愛爾蘭法律有關的某些法律事項已由愛爾蘭都柏林Arthur Cox LLP傳遞。本招股説明書將提供的認股權證的有效性和與紐約有關的某些法律事項已由紐約Reed Smith LLP傳遞。任何承銷商或代理人將被告知與適用招股説明書附錄中點名的律師發行有關的其他問題。

ADSE於2022年、2022年及2021年12月31日的綜合財務報表及截至2022年12月31日止三個年度內各年度的綜合財務報表已納入本招股章程及註冊説明書內，並以引用方式併入本招股説明書及註冊説明書內，以獨立註冊會計師事務所BDO{br>AG Wirtschaftsprüsgesellschaft的報告為依據，在本招股説明書的其他地方及經該事務所授權作為審計及會計專家而發出的註冊説明書內列載。綜合財務報表報告載有一段説明本公司作為持續經營企業的能力的説明。

我們已根據證券法向美國證券交易委員會提交了對我們表格F-1的登記聲明(包括對登記聲明的修訂和證據 )的F-3表格及其附件的生效後修正案。就本節而言，術語註冊聲明是指原始註冊聲明和任何及所有修訂，包括對原始註冊聲明的附表和證物或任何修訂。本招股説明書是註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書以及註冊説明書的證物和附表中所列的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。如果一份文件已作為登記聲明的證物提交，我們建議您參考已提交的文件的副本。本招股説明書中與作為證物提交的文件有關的每一項陳述在各方面均受提交的證物的限制。我們必須遵守適用於外國私人發行人的《交易法》的信息要求。因此，我們被要求向美國證券交易委員會提交或提交報告和其他信息，包括Form 20-F年度報告和Form 6-K報告。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的報告和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的文件可通過美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov. 向公眾查閲作為一家外國私人發行人，根據《交易所法案》，我們不受規定的委託書的提供和內容規則的約束，我們的高管、董事和主要股東以及銷售股東不受《交易所法案》第16節所載的報告和短期週轉利潤追回條款的約束。此外，根據交易法，我們將不會像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。我們在https://adstec-energy.com/. Information上維護一個公司網站，該網站上包含或可以通過我們的網站訪問，但該網站不構成本招股説明書的一部分。我們在此招股説明書中包含了我們的網站地址，僅供參考。

美國證券交易委員會允許公司通過引用將我們向美國證券交易委員會提交或提供的信息合併到本招股説明書中，這意味着公司可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。公司特此在本招股説明書中引用以下文件以及我們可能對該等文件提交的所有修訂或補充：

本公司隨後根據《交易所法案》第13(A)、13(C)、14和15(D)條提交的所有文件，在本招股説明書所屬的初始註冊説明書的日期之後、註冊説明書生效之前，以及在根據本招股説明書完成或終止證券發售之前的每一種情況下，在其中明確指定的範圍內的表格6-K。應被視為以引用方式納入本招股説明書，並自提交該等文件之日起成為本招股説明書的一部分。

就本招股説明書而言，本文或文件中包含的任何陳述(其全部或部分內容通過引用併入或被視為併入本招股説明書)應被視為修改或被取代，前提是此處或任何其他隨後提交的文件中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何該等經如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不得視為本招股説明書的一部分。

儘管有上述規定，本招股説明書或其任何招股説明書附錄中均未包含任何信息作為參考，除非包含該等信息的報告或備案文件表明，其中的信息將被視為根據交易法被視為“存檔”，或將通過引用併入本招股説明書或本招股説明書的任何附錄中。

如果提出書面或口頭請求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書中引用的任何或所有報告或文件的副本，地址為：美國存托股份-TEC能源公司，地址：都柏林厄爾斯福特街10號，都柏林2號，D02 T380，愛爾蘭。

我們已審計所附的美國存托股份能源有限公司(“貴公司”)截至2022年12月31日及2021年12月31日的綜合財務狀況表，截至2022年12月31日期間各年度的相關綜合損益及全面收益(虧損)表、權益變動表及現金流量表，以及相關附註(統稱為“綜合財務表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了公司於2022年12月31日、2022年和2021年12月31日的財務狀況，以及截至2022年12月31日的三個年度的經營業績和現金流量。

隨附的綜合財務報表是假設本公司將繼續作為持續經營的企業編制的。正如綜合財務報表附註1.4所述，本公司自成立以來不斷出現經營虧損及負現金流，令人對其持續經營的能力產生重大懷疑。管理部門在這些事項上的計劃也載於附註1.4。合併財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要對其財務報告的內部控制進行審計，也沒有聘請本公司進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估合併財務報表重大錯報的風險，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

由於四捨五入，上表中顯示的數字之和可能與我們提供的總數不完全相同。

美國存托股份-TEC能源公司及其子公司為北美和歐洲的市政當局、汽車原始設備製造商、充電運營商、經銷商、車隊、居民區、辦公室和工業現場提供智能且分散的儲能系統。它的可擴展系統設計用於私人家庭、公共建築、商業企業、工業和基礎設施解決方案以及自給自足的能源供應系統，容量高達數兆瓦。

美國存托股份能源有限公司(“ADSE Holdco”或“本公司”)的註冊地是愛爾蘭都柏林2 D02 T380厄爾斯福特街10號。本公司是一家在愛爾蘭註冊成立的公共有限公司。在2021年12月22日之前，ADSE Holdco是一家空殼公司，沒有活躍的業務或子公司。作為SPAC合併和業務合併的一部分，美國存托股份-泰科能源有限公司(ADSE GM)成為了ADSE的一部分(見附註1.3)。

美國存托股份技術能源公司(美國)成立於2021年10月1日，是通用汽車公司的全資子公司。ADSE美國專注於產品在北美的銷售和分銷。

截至2022年12月31日，美國存托股份技術控股有限公司(ADSH)擁有ADSE Holdco普通股36.03%(2021年12月31日：36.10%)，因此對ADSE具有重大影響。

ADSE成立於2021年12月22日，完成了美國存托股份-TEC能源公司(ADSE Holdco or Company)、歐洲可持續增長收購公司(EUSG)、EUSG II公司(EUSG II)和美國存托股份-TEC能源有限公司(ADSE GM)之間的業務合併協議。

管理層評估了公司作為持續經營企業持續經營的能力，並評估了是否存在某些條件和事件(綜合考慮)，使人對公司利用所有有關未來的現有信息繼續作為持續經營企業的能力產生重大懷疑，並將重點放在財務報表發佈日期後的12個月期間。從歷史上看，公司主要通過籌集資本和股東貸款來為其運營提供資金。自成立以來，公司因運營而產生經常性虧損和負現金流，其中2022年淨虧損18,906元，2021年淨虧損87,640元。該公司已將其庫存從2021年12月31日的13,063個增加到2022年12月31日的53,137個。截至2022年12月31日，該公司2023年的進一步採購義務為1.061億歐元(見附註7)。

預計2023年，公司的現金流產生和經營業績將顯著改善。為支持這一轉變，公司於2023年3月執行了“北美”部門的重組計劃。此外，該公司計劃繼續投資開發現有產品和新產品。截至2023年3月31日的訂單積壓為8900萬歐元，支持公司2023年的增長計劃和所需的營運資金需求削減。

通過產生足夠的收入和/或推遲或取消庫存購買義務，及時減少美國和歐洲的庫存是公司能夠開展業務和持續經營的關鍵條件。為了最大限度地減少對它的依賴，公司從2023年5月5日起向多個股東發放了總額為12,875克朗的過橋貸款(見附註8)。如未能按計劃削減營運資金，而已批出的過橋貸款亦不足夠，本公司將需要透過新投資者或股東或其他方式尋求額外資金。不能保證公司將成功地實現其戰略計劃，也不能保證及時或按可接受的條件提供任何額外的融資。

儘管本公司S管理層認為，基於公司自成立以來持續經營的經常性虧損，本公司極有可能在2023年成功減少庫存、改善現金流產生和經營業績，但本公司得出結論認為，其持續經營的能力仍存在很大疑問。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。因此，財務報表的編制基礎是假設公司將繼續作為一家持續經營的企業，並且考慮在正常業務過程中實現資產以及償還負債和承諾。

ADSE對未來做出某些估計和假設。根據歷史經驗和其他因素(包括對未來事件的預期)持續評估估計和判斷，這些事件在當時的情況下是合理的。未來，實際體驗可能與這些估計和假設不同。對估計數的修訂是前瞻性報告的。下一財政年度內有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的估計及假設將於下文討論。

關於可能對資產、負債、收入和費用的確認和計量產生重大影響的估計和假設的信息如下：

ADSE向客户提供服務的合同，隨着時間的推移而實現的合同通常需要對合同完成之前產生的未來成本進行估計。因此，管理層根據歷史數據和當前預測估計產生的利潤率，並至少每年進行一次審查。

無形資產、使用權資產、財產、廠房和設備以及相關攤銷或折舊費用的預期使用年限是根據管理層的預期和評估確定的。如果實際使用壽命低於預期使用壽命，則相應調整折舊或攤銷金額。作為確定固定資產減值損失的一部分，還對減值的原因、時間和金額進行了估計。定期重新評估有用的壽命。這些估計中的不確定性與技術過時有關，這可能會改變某些軟件和IT設備的效用。

ADSE評估所有非金融資產在每個報告日期是否有任何減值指標。當有跡象顯示賬面金額可能無法收回時，其他非金融資產將進行減值測試。

管理層估計存貨的可變現淨值，並考慮報告日期可獲得的最可靠證據。

應收貿易賬款和合同資產的預期信貸損失準備(ECL) (附註4.1.1和4.2.6)

管理層將預期信貸損失 (ECL)確定為應收貿易賬款和合同資產預期壽命內信貸損失的概率加權估計值(簡化的方法)。根據我們的會計政策，根據IFRS 9適用的ECL最常用的計算公式為：

違約風險是指未償還的金額。違約概率(PD)費率由外部服務提供商確定，該提供商是一家信用保險集團。

管理層估計違約率下的損失(LGD) 。ADSE使用40%的LGD比率作為管理評估。

將各種情況下的撥備確認為正常業務活動的一部分。預期現金流出金額是根據對每種具體情況的假設和估計而確定的，反映了當前債務在報告日期最可能的清償金額。這些假設可能會發生變化，從而導致未來期間的偏差。

遞延税項資產的確認範圍僅限於可用於抵扣可抵扣暫時性差異、税項虧損結轉和税項抵免的應課税利潤。管理層需要作出重大判斷，以根據未來應課税利潤的可能時間和水平，以及未來的税務籌劃機會，確定可確認的遞延税項資產金額。

ADSE根據未來會計年度的計劃應課税收入評估每個資產負債表日的遞延税項資產的可回收性；如果假設不能利用未來的税收優惠，則對遞延税項資產計入估值減值。

如果在納税申報單中申報為費用的金額可能無法確認(不確定的納税狀況)，則確認所得税負債。該金額基於對預期納税金額(期望值或最有可能的金額)的最佳估計。來自不確定納税狀況的退税申請在有可能實現時予以確認。在税收損失的情況下，不會為這些不確定的税收狀況確認任何税收責任或税收索賠。相反，未使用的税損結轉或税收抵免的遞延税項資產將進行調整。

評估以股份為基礎的支付交易的公允價值需要確定最合適的估值模型，這取決於授予的條款和條件。此估算還需要確定估值模型的最合適的投入，包括股票期權或增值權的預期壽命、波動性和股息收益率，並對其做出假設。管理層已根據受益者的等級將受益者分組為同質組，以根據過去和預期的未來波動得出離職率，從而使所有提出的期間的預期離職率為0-5%。用於估計股權結算的公允價值的假設和模型以股份為基礎的付款於附註4.3披露。

ADSE的綜合財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。“國際財務報告準則”一詞還包括所有有效的國際會計準則以及國際財務報告解釋委員會的解釋。這些合併財務報表涵蓋從2022年1月1日至2022年12月31日的財政年度(對比期間：財政年度2021年1月1日至2021年12月31日，以及財政財政年度2020年1月1日至2020年12月31日)。2021年1月1日至2021年12月31日期間的財務報表中的可比信息由ADSE Holdco的綜合財務報表表示。從2020年1月1日至2020年12月31日的比較期間的財務報表中的可比信息由ADSE GM的年度財務報表表示。該等綜合財務報表所採用的會計政策，與截至2021年12月31日止年度的比較期間所採用的會計政策相同。國際會計準則理事會頒佈的其他尚未採用或將於未來生效的會計準則預計不會對合並財務報表產生任何實質性影響。

報告期與日曆年相對應。合併財務報表以歐元列報，歐元是ADSE的功能貨幣。除非另有説明，否則所有金額均已舍入為最接近的千位。在某些情況下，四捨五入可能意味着此報告中的值與給定的精確總和不符，或者百分比與給定值不符。

在合併財務報表中列報區分流動資產和非流動資產和負債。如果資產和負債預計在一年內變現或清償，則通常歸類為流動資產和負債。遞延税項資產和負債一般以非流動項目列報。綜合全面收益表採用銷售成本法列報。

ADSE在持續經營的基礎上編制綜合財務報表，假設ADSE將能夠履行其負債。管理層有一個合理的期望，即ADSE擁有並將擁有足夠的資源，以在可預見的未來繼續運營。欲瞭解更多信息，請參閲附註1.4。

ADSE的業務基於其兩個運營部門(歐洲和北美)，這兩個部門也構成了部門報告的基礎(見附註5)。

除非另有説明，合併財務報表一直按歷史成本基礎編制。在各自的會計政策範圍內提供了相應的解釋。

綜合財務報表包括ADSE Holdco、其子公司和聯營公司於2022年12月31日的報表。子公司是由ADSE Holdco控制的實體。如果ADSE Holdco因參與實體而面臨可變回報，並有權獲得這些回報，則實體受到控制。如果母公司有能力通過其對實體的權力來影響回報，控制權也存在。在評估控制權時，會考慮當前可行使的潛在投票權。附屬公司和聯營公司的年度財務報表自控制權開始之日起至控制權終止之日計入合併財務報表。子公司和聯營公司的會計政策在必要時已更改，以使其與ADSE採用的政策保持一致。集團內部利潤和虧損、費用和收入以及應收賬款和負債被沖銷。

如果需要在2022年1月1日或之後的年度期間應用合併財務報表，ADSE採用了國際會計準則委員會和國際財務報告準則委員會發布的所有有效標準和解釋。然而，新會計準則預計都不會影響ADSE ，因為它們要麼與ADSE的活動無關，要麼需要與ADSE當前的會計政策不一致的會計處理。

以下準則及對準則的修訂和解釋已由國際會計準則理事會公佈，但在2022年1月1日或之後的年度期間並不強制生效，因此ADSE並未在這些合併財務報表中及早採納。

ADSE開發、生產和分銷適用於不同應用領域的電池存儲和充電解決方案。ADSE已經從其高效電池存儲解決方案和超高功率快速充電系統領域的產品中獲得了收入。產品組合範圍從包括小型存儲解決方案的現場 “住宅”，到包括功率範圍高達多兆瓦/千瓦時的現場“工業”，以及現場“充電”(為在電力有限的網絡點擴展eMobility 基礎設施提供充電解決方案)。此外，ADSE還為其客户提供有關電池存儲解決方案的智能控制和監控的軟件解決方案。其他收入包括例如可單獨獲得的服務合同或維護服務。

收入是根據ADSE在與客户的合同中預期有權獲得的對價來衡量的，不包括代表第三方收取的金額。如果與客户簽訂的合同包含多個履約義務，則交易價格按相對獨立銷售價格分配給每個履約義務。ADSE通常認為，它在收入安排中充當主體，因為它通常在將商品或服務轉移給客户之前控制商品或服務。

在與客户的合同中，ADSE通常承諾履行一項履約義務，即交付承諾的貨物。在某些情況下，還可以與一系列單獨的履約義務(產品的連續交付)或合同中的兩個承諾(產品的開發服務和交付 )簽訂合同，並將其合併為一個履約義務。

根據IFRS 15，ADSE在將商品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入。如果在某個時間點或在一段時間內移交控制權，則需要自行決定。來自產品交付的收入在某個時間點確認。開發活動與產品交付相結合的收入將在合同期限內隨時間推移進行確認。

ADSE確認的與客户簽訂的合同的大部分收入來自收入流“收費”(更多信息見附註4.1.1)。這一收入來源主要包括ChargeBox(CBX)和ChargePost(CPT)的生產和交付。CBX和CPT的收入在產品轉移給客户後確認。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，CBX的收入還包括客户貢獻的開發成本。這些成本貢獻也根據CBX的交付確認。此外，在截至2020年12月31日的年度中，收入流“收費”包括以卡車拖車形式交付Chargetraer 系統。卡車拖車的收入是隨着時間的推移確認的。每個合同的完成階段由發生的成本與預期總成本的比率(成本成本法)確定。

有關清償與客户合約所產生的履約責任的性質及時間的進一步資料，包括重要的付款條款及條件，以及相關的收入確認原則載於附註4.1.1。

相當數量的合同是在票據和暫掛的基礎上進行談判的。在這種安排中，即使ADSE仍然擁有實物所有權，但只有在以下情況下，才會確認收入：

ADSE的融資成本包括借貸利息支出。利息支出在發生利息支出的期間的財務報表中確認。

單獨收購的使用年限有限的無形資產，按成本減去累計攤銷和累計減值損失列賬。攤銷是在其估計使用壽命內按直線方式確認的。估計使用年限及攤銷方法於每個報告期結束時進行審核，估計數字的任何變動均會在預期基礎上反映。分別收購的使用年限不確定的無形資產按成本減去累計減值損失列賬。

無形資產應當在處置時或者在其使用或處置不會產生更多經濟利益的情況下被取消確認。無形資產因終止確認而產生的損益，按處置所得淨額與資產賬面金額之間的差額計量，在資產終止確認時在損益表中確認。這在其他收入或其他費用下確認。

只有當後續支出增加了與其相關的特定資產所體現的未來經濟利益時，才將其資本化。所有其他支出，包括用於內部產生的商譽和品牌的支出，在發生的損益中確認。

在為電動汽車開發高效電池存儲解決方案和高功率充電系統方面，ADSE承擔了大量的研發成本。

如果且僅當證明瞭以下所有條件，則確認因開發而產生的內部生成的無形資產(軟件應用程序本質上就是這種情況)：

內部產生的無形資產最初確認的金額是自無形資產首次滿足上述確認標準之日起發生的支出總和。在無法確認內部產生的無形資產的情況下，開發支出在發生期間計入利潤或虧損。

在初步確認後，內部產生的無形資產按成本減去累計攤銷和累計減值損失報告，與單獨收購的無形資產相同。

無形資產在出售時或在使用或處置不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。因終止確認無形資產而產生的收益或虧損，以出售所得款項淨額與資產賬面金額之間的差額計量，並於資產終止確認時確認於損益。這在其他收入或其他費用下確認。

ADSE已經開展了成功的研究和開發項目，並由此產生了有形或無形資產形式的工作成果。ADSE的管理層認識到在有限的配電網中供應超高充電站的興趣。自主研發的超高充電技術已經達到市場成熟，正在積極推向市場。因此，ADSE在其CBX中對該技術的開發成本進行了資本化。與傳統的此類產品相比，該產品的開發性能大大節省了空間，並且由於其與高壓區的兼容性，在電動汽車領域是面向未來的。

ADSE開發了產品ChargeTrailer，這是一款功能強大的移動超高功率充電系統，採用卡車拖車的形式。由開發性能產生的產品具有比該類型的傳統產品高得多的充電功率，並且由於可變的電流和電壓範圍而經得起未來的考驗。ADSE沒有將開發成本資本化，因為該產品是專門為一個客户設計的。

此外，ADSE還在其CPT中對自主開發的超高充電技術的開發成本進行了資本化。該產品是一個電池緩衝的超快充電站點，即使電網無法提供所需的電力，也能夠提供超高的充電容量。CPT支持離網充電，將超快充電提升到更高水平。

ADSE在高效電池存儲解決方案和超高功率快速充電系統領域繼續追求產品的持續發展。ADSE的目標是通過研究和開發活動成為其業務領域的先驅。當確認為無形資產的標準滿足時，特定產品的開發成本將資本化。

在合同開始時，ADSE會評估合同是否為租賃或包含租賃。如果合同轉讓了在一段時間內控制已確定的資產的使用權以換取對價，則該合同是或包含租賃。

ADSE在租賃開始日確認使用權資產和租賃負債。沒有任何租賃合同在過渡日期之前開始生效。使用權資產最初按成本計量，該成本包括租賃負債的初始金額，對在開始日期或之前支付的任何租賃付款進行調整，加上(如適用)產生的任何初始直接成本，以及拆除和移走相關資產或恢復相關資產或其所在地點的成本估計，減去收到的任何租賃獎勵。

使用權資產隨後從開始日期到租賃期結束時使用直線折舊，除非租約在租賃期結束時將標的資產的所有權轉讓給ADSE，或者使用權資產的成本反映ADSE將行使購買選擇權。在這種情況下，使用權資產將在標的資產的使用年限內折舊，其確定基礎與財產和設備的使用年限相同。此外，使用權資產按減值損失(如有)定期減值，並根據租賃負債的某些重新計量進行調整。

租賃負債最初按開始日期未支付的租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率進行貼現，如果該利率無法輕易確定，則按ADSE的遞增借款利率進行貼現。

ADSE通過從外部融資來源獲取利率來確定其增量借款利率，並進行某些調整以反映租賃條款和租賃資產的類型。

租賃負債按實際利息法按攤銷成本計量。如果未來租賃付款因指數或利率的變化而發生變化，如果ADSE對剩餘價值擔保項下預期應支付金額的估計發生變化，如果 ADSE改變其對是否將行使購買、延期或終止選擇權的評估，或者如果存在修訂的實質固定租賃付款，則重新計量。

當租賃負債以這種方式重新計量時，使用權資產的賬面金額進行相應的調整，如果使用權資產的賬面金額已降至零，則計入損益。

ADSE已選擇不確認低價值資產租賃和短期租賃的使用權資產和租賃負債。ADSE確認與這些租賃相關的租賃付款為租賃期內的直線費用。

本期間和比較期間財產和車輛使用權資產的估計使用年限如下：

財產、廠房和設備按成本減去累計折舊和任何累計減值損失計量。

如果某項財產、廠房和設備的重要部分具有不同的使用壽命，則它們應作為財產、廠房和設備的單獨項(主要組成部分)入賬。

處置一項財產、廠房和設備的任何收益或損失均在損益中確認。

只有在與支出相關的未來經濟利益可能流向ADSE的情況下，後續支出才會資本化。財產、廠房和設備的所有其他支出立即確認為費用。

折舊的計算方法是使用直線法在物業、廠房和設備的估計使用壽命內註銷其成本減去估計剩餘價值後的成本，通常在損益中確認。

本時期和比較時期的財產、廠房和設備的估計使用年限如下：

折舊方法、使用年限和剩餘價值將在每個報告日期進行審查，並在適當時進行調整。

財產、廠房和設備在出售時或在資產的繼續使用不會帶來未來經濟利益的情況下被取消確認。物業、廠房及設備因出售或註銷而產生的收益或虧損，按出售所得款項與資產的賬面值之間的差額釐定，並於其他收入或其他開支項下於損益中確認。

存貨按成本和可變現淨值中的較低者計量。存貨成本是根據加權平均成本原則計算的。在製造庫存的情況下，成本包括基於正常運營能力的適當份額的生產管理費用。

使用加權平均成本法對ADSE內的原材料、在製品和產成品的後續成本進行評估。為確保對庫存進行適當的衡量，ADSE對庫存的生命週期進行持續評估，即庫存是否長期未售出或未使用，且預計未來不會售出。為了確定存貨的可變現淨值，我們根據歷史和預測的使用和銷售情況確定註銷百分比。根據我們對庫存趨勢的持續觀察，對過時庫存進行核銷。

合同資產代表獲得補償的權利，以換取ADSE轉讓給客户的商品或開發服務。此外，這一權利還取決於一定期限以外的其他因素。如果獲得報酬的權利是無條件的，則承認應收款。發生合同資產，例如，如果ADSE已經在商品的開發和生產中為客户產生了開發費用，但客户的付款計劃尚未涵蓋這筆費用。

在合同期限內，合同資產和合同負債之間的合同餘額可能會發生變化，具體取決於ADSE或客户是否落後於業績。

由於ADSE為其客户開發和生產產品，因此可能會產生合同資產、應收賬款或合同負債，這取決於ADSE是否有義務向已收到付款或到期付款的客户提供服務，反之亦然。合同責任是指向ADSE 已收到報酬或根據商定的付款計劃應付款的客户提供商品開發和生產的義務。合同責任中還包括有關延長保修的履約義務。

財務狀況表中的現金和銀行餘額包括手頭現金和銀行現金(包括限制性現金)。

應收貿易賬款最初在產生時確認。金融資產和金融負債最初在ADSE成為該文書的合同條款的當事人時確認。

金融資產(除非它是沒有重大融資組成部分的應收貿易賬款)或金融負債最初按公允價值加或減公允價值加或減去可直接歸因於其收購或發行的交易成本(FVTPL)計量。沒有重大融資組成部分的應收貿易賬款最初按交易價格計量。

在初步確認時，金融資產按以下計量分類：攤餘成本(FAAC)；通過其他全面收益(FVOCI-債務投資或FVOCI-股權投資)按公允價值計量；或通過損益按公允價值計量(FVTPL)。

金融資產不會在最初確認後重新分類，除非ADSE改變其管理金融資產的業務模式，在這種情況下，所有受影響的金融資產將在業務模式改變後第一個報告期的第一天重新分類。

按攤銷成本計算的金融資產隨後採用實際利率法計量。攤銷成本通過減值損失減少。利息收入、匯兑損益和減值在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損均在損益中確認。

當金融資產的現金流的合同權利到期，或在金融資產所有權的幾乎所有風險和回報被轉移的交易中，ADSE轉讓了接受合同現金流的權利，或者在該交易中，ADSE既不轉移也不保留實質上所有的所有權風險和回報，並且它不保留對金融資產的控制權，則ADSE取消對該金融資產的確認。

在確定金融資產的信用風險自初始確認以來是否顯著增加時，以及在評估ECL時，ADSE會考慮合理且可支持的信息，這些信息相關且可用，且不會產生不必要的成本或工作量，這包括定量和定性信息和分析。

按攤銷成本計量的金融資產的減值損失在減值賬户(損失準備)中確認。損失準備從資產的賬面毛值中扣除。損失準備賬面值的變動在損益中確認。

未按公允價值計入損益(FVTPL)的金融負債最初按公允價值加或減可直接歸因於其收購或發行的交易成本計量。

金融負債按攤餘成本(FLAC)或FVTPL分類計量。如果金融負債被歸類為持有交易、它是衍生品或在初始確認時被指定為此類負債，則該金融負債被歸類為FVTPL。FVTPL的財務負債按公允價值計量，淨損益(包括任何利息支出)在損益中確認。隨後採用實際利息法按攤餘成本計量。利息支出和匯兑損益在損益中確認。終止確認的任何收益或虧損也在損益中確認。

當ADSE的合同義務被解除、取消或到期時，ADSE將不再確認其財務責任。當財務負債的條款經修訂而經修訂的負債的現金流量有重大差異時，ADSE亦會取消確認該財務負債，在此情況下，以經修訂的條款為基礎的新財務負債將按公允價值確認。

當且僅當ADSE當前擁有可依法強制執行的抵銷金額且打算按淨額結算或同時變現資產和負債時，財務資產和金融負債被抵銷，並在財務狀況表中列示淨額。

所得税由基於適當税率的當期税和遞延税組成。本期税項及遞延税項於利潤或虧損中確認，除非該等税項直接與權益或其他全面收益中記錄的項目有關。已記錄的應收所得税和應付賬款分別構成了未來應支付的應收金額的狀態。

本期税額包括本年度應税收入的預期應繳税額或應收賬款，以及對往年應收或應收税項的任何調整。本期應付税額或應收税額是對預期支付或收到的税額的最佳估計，反映了與所得税(如有)有關的不確定性。按報告日在本公司及其附屬公司經營及產生應課税收入的國家實施或實質實施的税率計量。在正常業務過程中，有一些交易和計算的最終納税決定是不確定的。管理層會就適用税務法規須予解釋的情況，定期評估報税表內的立場，並考慮税務機關是否有可能接受不確定的税務處理。此評估依賴於估計和假設，並可能涉及對未來事件的一系列複雜判斷。若該等事項的最終税務結果與入賬金額不同，則該等差額將影響作出該等釐定期間的所得税支出。

只有在滿足特定標準的情況下，才能衝抵當期税項資產和負債。

遞延税項按財務報告用途的資產及負債賬面值與用於税務用途的金額之間的暫時性差額確認。

遞延税項資產確認為未使用的税項損失和可扣除的暫時性差異，但前提是未來的應課税利潤很可能會被用來抵銷這些資產。未來應課税利潤是根據相關應税暫時性差異的沖銷確定的。如果應税暫時性差異的金額不足以全額確認遞延税項資產，則考慮未來的應税利潤，根據實體的業務計劃。

遞延税項資產於每個申報日期進行審核，如果相關税項優惠不再可能實現，則會減少遞延税項資產。未確認遞延税項資產於每個報告日期重新評估，並在未來可能有應課税溢利可供運用的範圍內予以確認。

遞延税項按預期於轉撥時將適用於暫時性差額的税率計量，採用報告日期制定或實質實施的税率，並反映與所得税相關的不確定性(如有)。

ADSE的管理層、董事會成員、員工和其他向ADSE提供類似服務的人以股份支付的形式獲得薪酬，這是股權結算交易。附註4.3詳細介紹了ADSE的股權結算期權計劃，其中包括限制性股票單位(RSU)和非限定股票期權(NQSO)。

股權結算交易的成本由授予日的公允價值使用適當的估值模型確定。各歸屬期間的以股份為基礎的開支於一般及行政開支中確認，反映權益相應增加。

撥備是不確定時間或金額的負債。如果ADSE根據過去的事件對第三方負有目前的義務，則很可能會有資源外流來清償義務，並且可以可靠地估計義務的金額，則確認撥備。如果影響是實質性的，則對撥備進行貼現。

資源外流可能在下一年內發生的撥備被歸類為當期撥備，所有其他撥備均歸類為非當期撥備。

撥備是通過按反映當前市場對貨幣時間價值和負債具體風險的當前市場評估的税前匯率對預期未來現金流量進行貼現來確定的。取消折扣被確認為財務成本。

在銷售基礎產品或服務時，根據歷史保修數據和可能結果與其相關概率的權重，確認保修撥備。

在每個報告日期，ADSE都會審查其非金融資產(庫存、合同資產和遞延税項資產除外)的賬面金額，以確定是否有任何減值跡象。如果存在任何這樣的跡象，則估計資產的可收回金額。

對於減值測試，資產被組合在一起歸入從持續使用中產生現金流入的最小資產組，這些資產在很大程度上獨立於其他資產或現金產生單位(CGU)的現金流入。

通常，CGU由段表示，並且在此CGU級別執行減損測試。ADSE基於兩個運營部門管理其運營，這兩個運營部門也構成了公司的CGU。

資產或CGU的可收回金額為其使用價值和其公允價值減去出售成本中的較大者。使用價值是基於估計的未來現金流，使用税前貼現率將其折現至其現值，該貼現率反映了當前市場對貨幣時間價值和特定於資產或CGU的風險的評估。

如果一項資產或CGU的賬面金額超過其可收回金額，則確認減值損失。

減值損失在利潤或虧損中確認。它們首先被分配以減少分配給CGU的任何商譽的賬面金額，然後按比例減少CGU中其他資產的賬面金額。

商譽減值損失不可沖銷。對於其他資產，只有在資產的賬面金額不超過如果沒有確認減值損失時本應確定的賬面金額(扣除折舊或攤銷)的範圍內，減值損失才會被沖銷。

合併財務報表以歐元列報，歐元是ADSE Holdco的職能貨幣和列報貨幣。境外業務的資產和負債按報告日的匯率折算為歐元。綜合全面收益表按平均匯率折算。貨幣換算差額在其他全面收益或虧損中確認。以外幣進行的交易最初由ADSE的實體按其各自的本位幣即期匯率進行記錄，即在交易首次獲得確認資格之日。ADSE使用以下匯率來換算ADSE US的財務報表：

與註冊期間相對應的2021年9月15日至12月31日的平均匯率用於換算ADSE US產生的費用。

截至2021年12月22日的即期匯率用於換算EUSG(美國)在與ADSE Holdco合併之日的資產負債表。

2021年11月1日-12月31日的平均匯率用於換算同期EUSG產生的美元費用。

2021年12月23日至31日的平均匯率用於折算公司同期發生的美元費用。

基本每股收益(EPS)的計算方法為：本年度ADSE Holdco普通股股東應佔利潤除以報告期內已發行普通股的加權平均數。

限制性股票單位和非合格股票期權已計入稀釋加權平均流通股數量的計算。這些限制性股票單位和非限定股票期權可能會稀釋未來的基本每股收益。

有關計算基本每股收益和稀釋後每股收益的詳細信息，請參閲第4.1.8節。

公允價值是指在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。公允價值計量基於以下假設：出售資產或轉移負債的交易發生：

ADSE必須能夠訪問主要或最有利的市場。負債的公允價值反映了其不履行風險。

資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的，假設市場參與者按照其經濟最佳利益行事。

非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟效益的能力。

ADSE使用在有關情況下適用且有足夠數據計量公允價值的估值技術，從而最大限度地利用相關可觀察到的投入並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。

在財務報表中計量或披露公允價值的所有資產和負債均根據對公允價值計量具有重要意義的整體最低水平投入，在公允價值層次中進行分類，如下所述：

對於在財務報表中按公允價值經常性確認的資產和負債，ADSE在每個報告期結束時通過重新評估分類(基於對整個公允價值計量重要的最低級別輸入)來確定層次結構中的級別之間是否發生了轉移。

就公允價值披露而言，ADSE 已根據資產或負債的性質、特徵和風險以及公允價值層次的水平確定資產和負債類別，如上所述。

與資產相關的政府贈款從資產的賬面價值中扣除，並在可折舊資產的壽命內的收益中確認為減少的折舊費用。補償ADSE費用的政府贈款在與費用本身相同的期間確認為其他營業收入。

某些前期金額已重新分類以符合本年度財務報表的列報方式。這些重新分類對先前報告的已報告收益(虧損)、綜合收益(虧損)、現金流或股東權益沒有影響。

ADSE針對不同應用領域(“多用例”)開發、生產和分銷電池存儲解決方案。產品組合從包含小型存儲解決方案的現場“住宅” 到現場“工業”(功率範圍高達多兆瓦/千瓦時)以及現場“充電”(為在電力有限的網點擴展eMobility基礎設施提供充電解決方案) 。此外，ADSE還為其客户提供有關電池存儲解決方案的智能控制和監控的軟件解決方案。例如，其他收入包括可單獨獲得的服務合同或維護服務。

73.9%的收入來自德國。下表按客户所在國家(2021年：72.1%，2020年：99.2%)按地理區域分列的客户合同收入如下：

Keur 19,506(2021：Keur 21,118；2020：Keur 40,477)的收費收入在時間點確認，而Keur 0(2021：Keur 2,603；2020：Keur 37)的收費收入隨着時間的推移確認。

科爾4,311(2021：科爾4,453；2020年：科爾2,533)的商業和工業收入是在時間點確認的，而科爾152(2021：科爾1,881； 2020：科爾2,939)的商業和工業收入是隨着時間的推移確認的。

下表提供了有關與客户簽訂的合同的資產和合同負債的信息：

合同資產主要涉及ADSE在報告日期部分完成但未開具帳單的開發活動的對價權利。這些開發活動的收入是隨着時間的推移而實現的。由於存在客户未提前考慮或該期間已確認的收入超過客户的預先考慮的情況，ADSE確認了合同資產。當權利成為無條件時，合同資產轉移到應收款。這通常發生在ADSE交付訂購的產品時。

合同責任主要涉及在產品交付前從客户那裏收到的預付款，可能包括延長保修的單獨履約義務。ADSE為其客户開發和生產特定的解決方案，從而使訂單有一定的交貨時間。合同負債最遲在合同結束時確認為收入，一般預計不超過一年。但是，合同資產和合同負債之間的合同餘額可能會發生變化，具體取決於是ADSE 還是客户業績落後。

收到的現金增加，不包括期初確認的金額和期初包括在合同負債餘額中的確認收入，金額為：

獲得或履行與客户的合同不需要增加成本，因此必須將其確認為資產。此外，與客户簽訂的合同不包含重要的融資部分。

在2022財政年度，與客户簽訂的合同收入為8,879科爾(2021：科爾2,721,2020：科爾3,325)，根據票據和持有安排在某個時間點確認。

收入是根據與客户的合同中指定的對價來衡量的。ADSE通常在將一種商品的控制權轉讓給客户時確認收入。

下表提供了有關履行與客户合同中的履約義務的性質和時間的信息，包括重要的付款條款、和相關收入確認政策：

銷售成本的下降是銷售額下降的結果。人員費用的增加是根據本財政年度內員工人數的增加計算的。銷售貨物成本中折舊和攤銷的增加是內部產生的無形資產、使用權資產以及財產、廠房和設備的資本化和攤銷的結果。

截至2022年12月31日，人員費用包括科爾2770的股票薪酬費用(2021年12月31日：科爾10,2020年12月31日：科爾0)。此外，2022財年人員支出的增加是基於ADSE員工數量的增加和經營活動的擴大。

研究和未資本化的開發費用總計1,701 Keur(2021：Keur 2,012,2020：Keur 749)。它們包括工資、薪金和物質費用。

ADSE已資本化總開發成本科爾7,406(2021：3,904,2020：科爾5,470)。開發成本攤銷金額為2,458科爾(2021年：科爾2,249,2020年：科爾647)。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，與政府撥款有關的研發費用的成本退還分別作為其他營業收入列報，金額分別為174和119科爾(見附註4.1.3)。截至2022年12月31日，KEUR 492的成本退款被重新分類，並作為研發費用的減少列示。

費用退款與收到的政府撥款有關。截至報告日期，ADSE已收到10筆政府贈款。截至報告日期，此類收到的政府贈款達4,615筆(2021年12月31日：科爾4,381,2020年12月31日：科爾4,282)。截至報告日期，共有354筆(2021年12月31日：KEUR 96,2020年12月31日：KEUR 13)贈款尚未支付給ADSE。這筆款項在報告日期確認為應收賬款。所有收到的補助金都只用於支付研究費用。撥款涉及的研究項目主要包括電動汽車、電池和儲能系統、零排放系統和未來能源供應等領域的研究。

賠償收入涉及從保險公司和其他各方收到的非經常性事件的財務賠償。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，與政府撥款相關的研發費用的成本退還分別作為其他運營收入列報，金額分別為174和119科爾。截至2022年12月31日，492科爾的成本退款被重新分類並作為研發費用的減少列報 (見附註4.1.2)。

從截至2021年12月31日的年度到2022年12月31日，其他費用減少，這主要是由於在2021年形成了一項特別保修條款。

匯率損失是根據歐元兑美元匯率在2022財政年度期間的波動情況而計算的。

截至2022年12月31日，重新計量認股權證負債的財務收入包括作為重新計量公共和私人認股權證負債公允價值的一部分確認的金額(Keur 10,329,2021年12月31日：Keur 0,2020年12月31日：Keur 0)。由於美元銀行賬户和類似項目的外匯估值，外匯收益達9928美元。

如附註1.3所述，EUSG II(EUSG的繼任者)與本公司的合併導致於2021年確認股份上市開支。股份上市費用包括國際財務報告準則2上市費用及其他交易相關成本。

國際財務報告準則第2號股份上市開支是指根據國際財務報告準則第2號的非現金開支。本公司向EUSG股東發行的普通股的公允價值超過EUSG收購的可識別淨資產的公允價值代表服務補償(股份上市開支)，在產生時計入費用。IFRS 2股票上市費用使用以下參數計算：

其他與交易相關的成本包括支付給顧問、銀行、審計師的費用，以及與獲得納斯達克上市相關的其他必要費用。

税收優惠/(費用)包括當期和遞延税款。本期税項和遞延税項在損益中列報，但它們直接在權益或其他營業收入中列報的程度除外。

該實體的税率為2948%，合併了15%的公司税率、5.5%的團結附加費和1365%的貿易税率。

遞延税項資產和負債根據國際會計準則12.74的要求進行抵銷。

由於不存在與股權交易或保監處有關的遞延税項，因此所有遞延税項倉位的變動均在P&L中確認。

基本每股收益(EPS)的計算方法為：本年度ADSE Holdco普通股股東應佔利潤除以報告期內已發行普通股的加權平均數。

ADSE Holdco是一家上市有限公司，將實體的股份分配給其股東。

每股收益(基本)和每股收益(稀釋後)根據ADSE Holdco股東應佔收益計算。對於這些財務報表所包括的期間，ADSE在所有期間都處於虧損狀態。限制性股票單位已計入稀釋加權平均流通股數量的計算中。這些限制性股票可能會稀釋未來的基本每股收益。

美國存托股份能源(基本和稀釋後)股東應佔虧損達18,906科爾(2021年：科爾87,640,2020：科爾10,280)。流通中的加權平均權益數為48,809(基本)和49,005(稀釋)(2021：25,344,2020：32)(單位為k)。

2021年財政年度每股基本虧損和攤薄虧損的重大變化是由於發行了大量新股，作為2021年12月22日形成的業務合併的一部分 (ADSE)。在截至2021年12月31日的一年中，作為業務合併的一部分，ADSE GM股東的換股股份被追溯用於計算加權平均流通股數量。實際上，在計算2021年加權平均流通股數量時，截至2021年1月1日，ADSE GM的32,039股已轉換為24,683,333股ADSE HoldCo的普通股。有關業務合併和已發行股份的更多細節，請參閲第1.3節。

內部產生的無形資產主要是指S開發先鋒技術的資本化成本，為此，該公司打算在市場上成為儲能、電池技術和電動汽車領域先進系統解決方案的供應商。無形資產按其使用年限攤銷，攤銷計入售出商品成本。

對ADSE 合併財務報表至關重要的無形資產包括與ChargeBox(CBX)、客户專用ChargeBox(DC-CBX)和ChargePost(CPT)開發相關的開發活動。CBX和DC-CBX的開發活動在2020、2019和2018財政年度資本化，剩餘使用壽命為五年。截至報告日期，CBX的賬面金額為4,580 Keur(2021年12月31日：Keur 5,552)，DC-CBX的賬面金額為Keur 6,021(2021年12月31日：7,298)。截至報告日期，CPT的賬面金額為8,334 Keur(2021年12月31日：Keur 2,204)。

截至2022年12月31日，ADSE在德國租賃了兩個倉庫物業和一個不動產，在美國租賃了一個倉庫和生產物業以及19輛車。租期從1年到10年不等。ADSE沒有在合同期限結束時購買資產的選擇權。

某些物業租賃包含延期選項。如果ADSE打算使用該選項，租賃協議的租賃條款中已考慮到這一點。

在衡量租賃負債時，ADSE使用9，03%至3，55%的遞增借款利率對租賃付款進行了貼現。在計算增量借款利率時，使用了歐洲AAA級債券作為基準，並根據與外部借款利率(信貸利差)對應的風險溢價進行了調整。

對於短期合同期限長達一年且資產價值較低的租賃，ADSE已選擇不確認使用權資產和租賃負債。在所有期間，不存在短期租賃和低價值資產的重大費用。

在計量租賃負債時，不存在與可變租賃付款相關的重大費用。

於2022年，確認租賃現金流出總額為828基爾(2021：基爾569；2020年：基爾454)。

其他投資包括ADSE於2022年4月1日向客户發放的可轉換貸款，金額為5,000 Keur，主要目的是為購買ADSE的產品提供資金。這筆貸款的年利率為6%。截止日期為2027年3月31日。截至2022年12月31日，科爾3,221(2021年12月31日：科爾1,944)的貸款餘額已提取，併產生了63科爾(2021年12月31日：科爾0)的應計利息。此外，已記錄預期信貸損失Keur 85(2021年12月31日：Keur 0)，導致賬面金額為3,199 Keur(2021年12月31日：Keur 1,944)。

其他資產包括一棟租賃大樓的押金，金額為137科爾(2021年12月31日：科爾102)，以及瑞士税務局的現金存款，金額為37科爾(2021年12月31日：科爾37)。

2022年，該公司在庫存的幾個組成部分中進行了某些分類和列報更改，包括根據更新的預測使用量和銷售額進行額外減記。公司認為，這一變化更好地反映了管理層對業務的看法和運營方式。已對上一年2021年的可比金額進行了重新分類，以符合當前的列報方式。

截至報告日，非金融類其他應收賬款主要包括預付款(2022年12月31日：科爾2,113,2021年12月31日：科爾656)和增值税申請(2022年12月31日：科爾1,2021年12月31日：科爾2,751)。

現金流量表中列報的現金和現金等價物包括財務狀況表中報告的所有現金。

截至2022年12月31日，銀行現金包括 Keur 12,042(2021年12月31日：Keur 0)的受限現金。

從2020年1月1日到2022年12月31日，權益的各個組成部分的變化顯示在ADSE的權益變動表中。

如附註1.3所述，ADSE Holdco成立於2021年7月26日。2021年12月22日，EUSG與EUSG II合併，EUSG II與ADSE Holdco合併，ADSE Holdco是尚存的實體。EUSG II(前身為EUSG)的股東決定不贖回他們的股份，獲得了4,870,815股ADSE Holdco 股票，面值為0.0001美元，股本為431歐元。為了完成ADSE Holdco與ADSE GM的合併，ADSE Holdco向ADSE GM的股權持有人額外發行了24,683,333股，面值為0.0001美元，導致股本增加2,184歐元。作為PIPE投資的一部分，額外發行了面值為0.0001美元的1,560萬股，使股本增加了1,380歐元。截至2021年12月31日，在合併和資本重組後，ADSE Holdco發行了48,807,898股。

於2021年與ADSE GM合併後，ADSE GM的認購資本32,039歐元被重新分類為資本儲備。作為資本重組的一部分，EUSG的累計虧損和認股權證負債1,680萬歐元從資本儲備中扣除。此外，資本儲備包括贖回後剩餘4,870,815股EUSG股份的額外實收資本4,310萬歐元，以及作為合併一部分假設的已發行股票公允價值超過淨資產5850萬歐元的超額部分。資本儲備因1,100萬歐元的交易成本和2,000萬歐元收購現有ADSE GM股東股權的支付而減少。此外，收到的現金與向PIPE投資者發行的1,560萬股股票的面值之間的差額為1.38億歐元，計入資本儲備。

從2020年1月1日至2022年12月31日的流通股和已發行股份的發展情況如下表所示。截至2021年12月21日，作為換股的一部分，ADSE GM股東的32,039股已轉換為ADSE Holdco的24,683,333股普通股。

截至2021年12月31日的年度，期初留存收益餘額包含ADSE GM(會計前身)的留存收益。

截至2022年12月31日，其他權益包括將ADSE US從其本位幣(美元)轉換為ADSE(歐元)的貨幣轉換準備金。截至2021年12月31日，其他權益包括在與ADSE Holdco合併時將EUSG從其本位幣(美元)轉換為ADSE(歐元)的貨幣轉換準備金以及ADSE US的轉換。

截至2022年12月31日，股本金額為至科爾4(2021年12月31日：科爾4,2020年12月31日：科爾32)，並已繳足股款。

截至2022年12月31日，認股權證負債達2,439基爾(2021年12月31日：基爾12,767)，涉及7,187,500份公有權證、4,375,000份私募認股權證，包括已發行的100,000份貸款權證。與2021年12月31日相比，認股權證的發行金額沒有變化。

於2021年1月26日向公眾股東發行6,250,000份公開認股權證，作為首次公開發售的EUSG單位的一部分。每個EUSG單位包含一股和一半認股權證。作為向承銷商超額配售的一部分，額外發行了937,500份認股權證。

EUSG 向EUSG保薦人和承銷商發行了4,375,000份私募認股權證。出借人認股權證是用來代替償還本票的，並作為私人認股權證入賬。

每份認股權證使持有人有權按每股11.50美元的行使價(可予調整)收購本公司一股普通股。公共和私人認股權證均可在2026年12月22日之前行使。

在到期之前，如果公司的股價在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過18.00美元，公司可以選擇按每份認股權證0.01美元的價格贖回公開的認股權證。私人認股權證不可由本公司贖回，只要由初始持有人或其聯屬公司持有，可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使。

如附註1.3所述，於2021年EUSG與EUSG II合併並最終與ADSE Holdco合併時，EUSG每份公開及非公開認股權證分別按EUSG認股權證的相同條款轉換為一份ADSE Holdco公開及私人配售認股權證。合併後，據評估，作為收購的一部分，EUSG公共認股權證和私募認股權證被作為一項負債承擔。因此，本公司為取代 EUSG認股權證而發行的認股權證按公允價值於損益入賬。

公共認股權證參照其在納斯達克上的報價(第1級-國際財務報告準則第13條下的公允價值層次)，通過損益按公允價值計量。

私募權證的市場價格無法觀察到，因為這些權證的交易並不活躍。它們的公允價值是通過應用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定的，其輸入與可觀察的市場數據(第2級--IFRS 13下的公允價值等級)相印證。

應付貿易賬款主要由應付貿易賬款和未付發票應計項目組成。

應付關聯方的應付款包括對美國存托股份實業IT有限公司的負債1,230科爾(2021年12月31日：科爾12)、對美國存托股份管理局的債務505科爾(2021年12月31日：科爾838)、對美國存托股份德累斯頓有限公司的債務28科爾(2021年12月31日：科爾 1,199)及對美國存托股份工程有限公司的債務45科爾45(2021年12月31日：393)。

根據法律要求，ADSE為銷售時存在的缺陷的一般維修提供保修。在銷售產品或向客户提供服務時，將確認與這些保證類型保修相關的條款。最初的認識是基於歷史經驗的。保修相關成本的估計每年都會修訂。一般來説，保修條款涵蓋了客户預期的保修。

如果ADSE有一份繁重的合同，合同規定的當前義務應作為條款予以確認和衡量。然而，在為繁重的合同建立單獨的撥備之前，ADSE會確認該合同專用資產發生的任何減值損失。

儘管利率環境不斷變化，取消折扣對非現行撥備並無重大影響。

截至2021年12月31日，貸款和借款包括一筆不同用途的有擔保銀行貸款，金額為7,522基爾，以貿易應收賬款和總金額為7,522基爾的庫存的擔保轉讓為擔保。利率為5.96%。

在2021財政年度，公司承擔了股權持有人博世和ADSH在上一年度向ADSE GM提供的總計2,530萬歐元的貸款。2021年，ADSE通用汽車從博世和ADSH獲得了1790萬歐元的額外貸款。作為合併的一部分，上述所有貸款均由ADSE Holdco承擔，並轉換為對ADSE GM的股權投資。截至2021年12月31日，ADSE向股東償還了所有未償還貸款。

下表提供了所有金融資產和金融負債的賬面價值和公允價值，包括其在公允價值層次中的水平。如賬面值為公允價值的合理近似值，則不包括非按公允價值計量的金融資產及負債的公允價值信息。此外，租賃負債的公允價值披露也不是必需的。

認股權證公允價值的變動以及貸款和借款及租賃的利息收入和支出在損益表的財務結果中計入。

如果需要重新分類到測量層次結構的其他級別，則在需要重新分類的事件發生的會計年度結束時進行重新分類。所有期間都沒有重新分類。

前幾年取消確認的應收賬款收入產生的淨收益與本年度取消確認的應收賬款的損失幾乎相等。

或有負債是從過去的事件中產生的可能的債務，只有在發生一個或多個不確定的未來事件時才能確認其存在，這些事件不在ADSE的控制範圍之內。此外，如果不可能需要流出資源來清償債務和/或不能充分可靠地估計債務數額，則當前債務屬於或有負債。

或有資產是從過去的事件中產生的可能資產，其存在只能通過ADSE控制之外的一個或多個不確定的未來事件的發生或不發生來確認。

2021年，實施了一項激勵計劃，允許ADSE為管理層成員和董事會成員授予限制性股票單位(RSU)。參與者應獲得相當於適用歸屬日期歸屬的RSU數量的普通股數量。

為承諾的初始SPAC贈款授予的RSU的歸屬期限為四年，而根據董事補償授予的RSU的歸屬期限為一年。如果出現不良離職，對RSU的所有索賠均無效。

根據《國際財務報告準則2》，授予RSU是一種基於股份的支付，因為參與者將有權獲得基於真實股權工具的未來薪酬。ADSE 無權選擇以現金結算交易，必須使用股權工具結算。因此，根據IFRS 2，RSU的贈予被歸類為股權結算股份支付。

RSU的估值是基於ADSE Holdco的股票價格減去授予日股份的面值。沒有應用期權定價模型。

RSU是按授予日的股價計算的。對於2022年3月4日授予的所有331,250個RSU，授予日期的公允價值為8.40美元。對於2022年3月31日授予外部顧問的11,600個RSU，授予日期的公允價值為8.62美元。截至計量日的加權平均公允價值為8.41美元。

在確定截至2022年12月31日的費用確認時，平均預期波動率為每年0%。是根據管理層的估計來應用的。各歸屬期間剩餘部分的預期波動將根據當前信息在未來報告日期進行調整。

截至2022年12月31日，ADSE已確認資產負債表中1,370 KEUR(2021年：KEUR 10)的股本因RSU的股份支付而顯著增加。此外，在2022財年，行使的27,609個RSU(2021：0)被ADSE作為預扣工資税回購，導致KEUR 77(2021：0)的權益減少。這導致Keur 1,293(2021：Keur 10)資產負債表中的股本淨增加。截至2022年12月31日的年度確認的RSU費用為1,370 Keur(2021：Keur 10,2020：Keur 0)。

根據無限制股票期權(NQSO)計劃， ADSE授予參與者從ADSE獲得每股行使價格指定的普通股總數的權利獎勵協議中指定的價格。除根據董事薪酬訂立的一項新QSO協議將於一年後可予行使外，以及與顧問訂立的一項新QSO協議具有不同的歸屬日期外，所有其他已授出的購股權根據歸屬時間表，最早於一年後可予行使，最遲於授出日期起計四年後可予行使。如果出現不良離開事件對NQSO的所有索賠將被沒收。期權自授予之日起十年後到期。

期末尚未清償的優質優質服務合約的加權平均剩餘合約期為1.72年。

授出日的公允價值採用Black-Scholes模型獨立確定，該模型考慮了行使價、購股權期限、授出日的股價和相關股份的預期價格波動、預期股息收益率和期權期限內的無風險利率。

在接下來的授予日期，歸屬已經從2022年幾名員工開始受僱開始。然而，正式的捐贈日期是2023年1月24日。截至2023年1月24日的公允價值計量：

預期價格波動率是基於期權剩餘壽命的同業集團實體的歷史波動率。

對具有不同期限和條件的單個項目進行估值，並使用歷史波動率和無風險利率的相應期限適當參數進行估值。授予顧問的計劃也有10美元的行使價。

在確定截至2022年12月31日的費用確認時，平均預期波動率為每年0%-5%。是根據管理層的估計來應用的。各個歸屬期間剩餘部分的預期波動將根據當前信息在未來報告日期進行調整。

截至2022年12月31日，ADSE已確認資產負債表中KEUR 1,397(2021年12月31日：KEUR 0)的股本增加，用於NQSO的基於股份的付款。NQSO在2022財年確認的費用為1,397 Keur(2021年12月31日：Keur 0)。

ADSE選擇使用間接法列報經營活動的現金流量，並以該期間的利潤作為列報營運現金流的起點。

現金流量表中列報的現金和現金等價物包括財務狀況表中報告的所有現金。

ADSE已選擇將作為融資活動支付的利息、作為投資活動收到的利息和股息產生的現金流以及作為融資活動支付的股息產生的現金流進行分類。然而，在本報告所述期間既沒有支付股息，也沒有收到股息。

不屬於投資或融資活動的貿易及其他應付款項的變動不包括股東貸款總額及股東貸款的相應應計利息開支的變動，因為該等變動於借款收益及股東繳款及貸款及財務開支的單獨細目中列示。

通過公司與EUSG之間的業務合併(參見附註1.3)，ADSE於2021年12月22日從EUSG首次公開募股及後續管道投資中獲得現金收益。因此，ADSE的資本結構發生了重大變化，股權成為主要的融資來源。因此，股本，特別是資本儲備，包含IPO和PIPE投資的股票溢價，作為資本進行管理。

ADSE的政策是保持穩定的流動性，使ADSE能夠增加市場佔有率和對新技術的投資。目前，ADSE從運營和投資活動中產生負現金流。因此，管理層密切關注ADSE的流動資金儲備以及其經營活動的預期現金流。

優化股權和債務資本成本的資本結構是目標，因此ADSE定期監測流動性比率。

ADSE董事總經理全面負責ADSE風險管理框架的建立和監督。董事總經理還負責制定和監督其風險管理政策。

制定ADSE的風險管理政策是為了識別和分析ADSE面臨的風險，設置適當的風險限制和控制，並監控風險和遵守限制。 ADSE的目標是保持一個紀律嚴明的建設性控制環境，讓所有員工瞭解自己的角色和義務。

截至2022年12月31日，ADSE的主要財務負債包括貿易應付賬款和租賃負債。這些財務負債的主要目的是為ADSE的運營提供資金，併為其運營提供擔保。ADSE主要面臨流動性風險和信用風險。市場風險，主要包括貨幣風險、利率風險和股票風險被評估為不可忽視。但是，ADSE沒有浮動利率的長期貸款。此外，大多數業務活動都是以報告貨幣歐元完成的。

信用風險是指如果客户或金融工具的交易對手未能履行其合同義務，對ADSE造成財務損失的風險，主要來自ADSE的客户應收賬款和合同資產。

金融資產和合同資產的賬面價值代表了ADSE的最大信用風險敞口。ADSE定期監測其信用風險。

在損益中確認的金融資產的減值損失在2022財政年度達到224 Keur(2021：Keur 171,2020：Keur 9)。

ADSE的信用風險敞口主要受每個客户的個人特徵影響。但是，管理層也會考慮可能影響其客户羣信用風險的因素，包括與客户所在行業和國家/地區相關的違約風險。

對於應收貿易賬款、合同資產和其他投資，ADSE採用“簡化方法”，並對其應收貿易賬款的損失準備進行計量和會計處理，其金額等於其終身預期信貸損失。由於存在不同類型的客户組合，因此需要為每個重要客户確定各自的違約率概率。違約概率的確定由充當獨立信用評級機構的外部服務提供商完成。

如果發生對客户信用評級有影響的一個或多個事件，則採用簡化方法對個別客户的應收貿易賬款、合同資產和其他投資進行核銷。這些事件包括延遲付款、待決破產或債務人因付款困難而作出的讓步。當沒有合理的回收預期時，將註銷應收貿易賬款、合同資產和其他投資。

在下表中，損失撥備僅包括具體的估值撥備，不包括應收貿易賬款的預期信用損失。

ADSE考慮資產初始確認日期的違約概率，以及在所有報告期內違約風險是否存在顯著增加。為評估違約風險是否顯著增加，ADSE將報告日期的資產違約風險與初始確認時的違約風險進行比較。考慮可獲得的、適當的和可靠的前瞻性信息。內部和外部信用評級以及債務人收入實際和預期的重大變化等指標都被考慮在內。

現金和現金等價物主要是銀行的現金。ADSE定期監測相應銀行的信用評級。由於投資期限短，銀行的信用評級良好，ADSE認為其現金和現金等價物的信用風險較低。因此，沒有確認現金和現金等價物的減值。

流動性風險是指ADSE在履行與其通過交付現金或其他金融資產結算的金融負債相關的債務時遇到困難的風險。

ADSE的目標是將其現金和現金等價物的水平維持在高於財務負債現金流出預期的水平。

ADSE的政策是始終保持充足的現金和現金等價物，以滿足到期的當前和未來債務。ADSE通過維護充足的流動資產來管理其流動性。

資本市場的不利發展可能會增加ADSE的融資成本，限制其財務靈活性。

下表顯示了報告日期ADSE財務負債的剩餘合同期限。金額為總額且未貼現，幷包括合同利息支付：

ADSE目前的財務狀況截至2022年12月31日的現金水平為34,441 Keur(2021年12月31日：Keur 101,813)，沒有債務融資降低了流動性風險。然而，如果ADSE無法從當前庫存中產生現金或無法獲得額外融資，ADSE將面臨高流動性風險。

2021年，銀行信貸額度與遵守金融契約捆綁在一起，如果違反，就有權在不通知銀行的情況下終止貸款。因此，如果銀行信貸額度的財務契約得不到滿足，ADSE將面臨流動性風險。在2022財政年度內，已償還上表中所有有擔保的銀行貸款。在2022年和2021年財政年度，ADSE履行了所有公約。

市場風險是指市場價格的變化--例如匯率、利率和股票價格--將影響ADSE的收入或其所持金融工具的價值的風險。受市場風險影響的金融工具主要包括金融資產和金融負債。

利息風險利率變動會影響借貸利息支出以及現金和現金等價物的利息收入。截至2022年12月31日，不存在第三方計息貸款或借款。根據截至2022年12月31日銀行賬户餘額為34,440 Keur，利息收入方面的利率風險可以忽略不計。

股票風險是指股票市場的變化--例如普通股和/或ADSE的公共認股權證價格下跌(“ADSE的交易價格”)、沒有收到股息、獲得的股息低於預期、或股票市場的波動- 將影響ADSE的普通股和已發行認股權證的價值。ADSE交易價格的波動可能會對未來認股權證負債的估值和未來基於股票的支付的估值產生重大影響。截至2022年12月31日，認股權證負債產生的股權風險達2,439歐元。管理層認為，敏感性分析不能代表固有的股權風險，因為年終風險敞口不能反映年內的風險敞口。

當單個集團實體進行以其職能貨幣以外的貨幣計價的交易時，就會出現外匯風險。

ADSE面臨因銀行外幣餘額、外幣交易(包括為材料和服務產生的收入或購買)以及ADSE US在美國的經營業務活動而產生的匯率風險。貨幣風險的主要敞口出現在以美元計價的銀行餘額10,087基爾(2021年12月31日：基爾101.729)方面。較少的貨幣由於2022年87%的收入(2021年：94%，2020年：99%)以歐元計價，正常運營產生的風險較小。

敏感性分析大致量化了如果某些參數更改到定義的程度，在設定的假設框架內可能發生的風險。匯率美元存在風險。

以下披露從ADSE的角度描述了美元兑歐元升值或貶值的敏感性。國際財務報告準則第7號所指的貨幣風險產生於以功能貨幣以外的貨幣計價且屬貨幣性質的金融工具。折算不考慮將外國集團公司的財務報表折算為ADSE貨幣的差異。敏感性分析是針對截至ADSE資產負債表日的主要金融工具(現金和現金等價物)編制的。

如果截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，歐元對美元分別升值或貶值10.0%，綜合利潤將發生如下變化：

為進行資源分配和部門業績評估而向ADSE首席運營決策者(CODM)報告的信息側重於ADSE業務活動的地理區域。因此，ADSE參考其在歐洲和北美的業務，根據兩個運營部門管理其運營。

儘管“北美”分部未達到作為可報告分部報告的數量門檻，但管理層已得出結論，該分部仍應單獨報告，因為CODM將其作為一個潛在的增長分部進行密切監測，預計它將為ADSE未來的收入貢獻。因此，運營部門的報告方式與提供給CODM的內部報告一致。

CODM已被確定為ADSE Holdco的董事會。董事會定期審查經營結果，並就ADSE的資源分配做出決定。ADSE專注於能源管理、能源儲存和電子移動領域的產品和服務的研究、開發和製造。

ADSE根據部門收入和扣除利息、税項、折舊和攤銷前的部門收益(EBITDA)來評估部門業績。細分市場間銷售的定價方式與面向外部客户的銷售方式相同。

ADSE的兩個主要客户的收入分別佔ADSE總收入的7145和8208(2021年：一個客户，Keur 18,480,2020：一個客户，Keur 41,041)。

關聯方是指受報告主體影響、能夠對報告主體產生影響或受報告主體另一關聯方影響的自然人或公司。關聯方之間的交易主要包括貸款、租賃和管理服務。截至報告日與關聯方之間存在的所有業務往來、應收賬款和負債均源於普通業務活動，並保持一定的距離。

注1提供有關ADSE 結構的信息，包括股東、子公司和對ADSE有重大影響的實體的詳細信息。

在2021年財政年度，ADSE以774美元的收購價格從美國存托股份德累斯頓有限公司收購了幾項物業、廠房和設備。截至2021年12月31日，這些項目在財務狀況表中列示在財產、廠房和設備內。

其他支出主要包括向美國存托股份技術管理有限公司支付的科爾3,412(2021：2,963,2020：科爾2,143)的管理費，向ADSH支付的科爾0(2021：科爾450,2020：科爾450)的管理費，以及向美國存托股份工程有限公司支付的科爾1,095(2021：科爾1,479,2020：科爾262)的開發費用。

利息支出主要包括科爾0(2021：科爾338,2020：科爾261)向ADSH借款的利息支出，科爾0(2021：科爾1,625,2020：科爾 1,070)向其他股東借款的利息支出。

對關聯公司的負債主要包括對美國存托股份實業IT有限公司的負債1,167科爾(2021年：科爾12)、對美國存托股份管理有限公司的負債 476科爾(2021年：科爾838)及對美國存托股份德累斯頓有限公司的負債28科爾(2021年：科爾1,199)。

截至2020年12月31日比較日期，ADSE GM董事會和授權代表中有名主要管理人員。截至報告日期和2021年12月31日，主要管理人員組成ADSE Holdco的董事會和授權代表。截至報告日期，董事會由以下人員代表：

2021財年的關鍵管理層人員薪酬僅包括關鍵管理層四名成員的短期員工福利，因為其餘關鍵管理層成員於2021年12月23日首次被任命，沒有獲得任何短期員工福利。

短期員工福利包括工資、公司用車、培訓和其他福利。以股份為基礎的支付包括限制性股票單位和非合格股票期權的費用(見附註4.3)。

截至2022年12月31日，其他財務義務來自材料主採購協議，承諾額為48,784科爾(2021年12月31日：科爾59,537)，其中科爾32,249(2021年12月31日：科爾984)為短期財務義務。此外，採購協議主要涉及承諾額為85,214科爾(2021年12月31日：科爾16,412)的材料，其中73,888科爾(2021年12月31日：科爾15,992)為短期財務債務。

截至2022年12月31日，KEUR 3,452(2021年12月31日：KEUR 4,194)每年因與附屬公司簽訂的長期成本分攤協議和租金而承擔財務義務。

2023年1月19日，ADSE GM完成了位於德國紐廷根的美國存托股份能源服務有限公司的奠基工作。美國存托股份能源服務有限公司由ADSE GM全資擁有，專注於與能源管理、能源儲存、電子移動和可再生能源領域的產品和服務相關的全球服務。

此外，ADSE GM於2023年4月25日在瑞士蘇黎世完成了美國存托股份能源Schweiz GmbH的奠基工作。美國存托股份能源股份有限公司的宗旨是為亞迪生集團實體提供諮詢和其他服務。

2023年3月，執行了與ADSE US相關的重組計劃，以支持未來的增長計劃，因為北美部門的發展沒有達到管理層的預期。

2023年5月5日，ADSE與多個股東簽訂了無擔保股東貸款，總額為12,875克朗，其中7,100克朗於2024年6月30日到期，5,775克朗於2023年12月22日到期。股東貸款可由ADSE根據需要提取。股東貸款的未償還和實際提取本金的年利率為10% 。此外，貸款人還收到可贖回認股權證，代表有權購買1,716,667股普通股，每股面值0.0001美元，行使價格為每股普通股3.00美元。

於2023年5月5日，ADSE向客户批出的金額為4,520 Keur的可轉換貸款已全數償還ADSE，包括本金及應計利息 (另見附註4.2.4)。

在2022年12月31日至2023年5月10日期間，沒有發生需要對這些合併財務報表中確認的金額進行調整或需要在本項下披露的進一步事件。

按地區劃分的收入(Keur)	2022		2021		2020
德國		19,538		23,809		46,979
瑞士		1,628		1,186		222
愛爾蘭		1,223		1,944		-
西班牙		1,071		3,371		17
荷蘭		872		491		-
奧地利		-		750		4
美利堅合眾國		731		-		29
其他歐洲國家		1,367		1,482		118
總計		26,430		33,035		47,370

主要產品(Keur)	2022		2021		2020
充電		19,506		23,721		40,514
工商業		4,463		6,334		5,472
服務		1,774		2,235		1,231
住宅		287		479		153
其他		400		267		-
總計		26,430		33,035		47,370

屬性的類型	位置	平方米		自有/租賃
辦公室和實驗室	德國紐廷根		1,577	長期租賃
生產和倉庫	克利普豪森，德國		8,550	長期租賃
倉庫、實驗室和原型製造	德國康根		1,402	短期租賃
貨倉	奧本(AL)，美國		1,626	長期租賃
辦公室	普萊諾(德克薩斯州)，美國		163	短期租賃
辦公室	美國薩拉索塔(佛羅裏達州)		30	短期租賃

	截止日期： 12月31日，
資產負債表數據	2022		2021
	在 Keur中		在 Keur中
現金和現金等價物		34,441		101,813
財產、廠房和設備		5,389		2,958
其他流動資產		70,809		25,339
流動負債		42,373		30,440
總負債		58,695		54,332
股東權益合計(虧損)		80,747		96,892
股東權益和負債總額		139,442		151,224

	截至 12月31日的財年，
損益表數據	2022			2021			2020
	在Keur			在Keur			在Keur
運營結果		(36,423	)		(18,643	)		(8,190	)
該期間的綜合結果合計		(18,860	)		(87,642	)		(10,280	)

招股説明書	依據第424(B)(3)條提交
	註冊號碼333-262281

		頁面
前瞻性陳述		三、
常用術語		四.
招股説明書摘要		1
產品		7
風險因素		8
使用收益的		39
生意場		39
已選擇歷史財務信息		52
大寫		53
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析		54
董事和管理層		66
高管薪酬		71
主要股東		79
出售證券持有人		81
分銷計劃		90
與產品相關的費用		96
證券説明		96
某些關係和關聯方交易		100
税收考慮因素		105
法律事務		115
專家		115
此處您可以找到詳細信息		115
財務報表索引		F-1
附件愛爾蘭股息預扣税相關地區一覽表		A-1

	●	新冠肺炎或其他不利的公共衞生發展對亞洲證券交易所業務和運營的影響；

	●	成本增加、供應中斷或材料短缺可能會損害我們的業務；

	●	烏克蘭軍事行動的影響可能會影響我們目前和未來在歐盟的行動；

	●	發現財務報告內部控制中的重大弱點，如果不能在未來彌補這些重大弱點或維持有效的內部控制制度，可能會削弱我們遵守上市公司財務報告和內部控制要求的能力；

	●	燃油經濟性標準的變化或替代燃料的成功可能會對電動汽車市場產生負面影響，從而影響對我們產品和服務的需求；

	●	電池能量存儲標準的變化或替代能量存儲技術的成功可能會對電池能量存儲市場產生負面影響從而影響對我們產品和服務的需求；

	●	現有和未來的環境健康和安全法律法規可能會導致合規成本增加或額外的運營成本或建設成本和限制。不遵守此類法律和法規可能會導致鉅額罰款或其他限制，可能會對我們的財務業績或經營業績產生不利影響；以及

	●	在德國境外獲得知識產權保護、監管未經授權使用知識產權或執行知識產權方面的挑戰；

	●	地緣政治動盪，包括俄羅斯持續入侵烏克蘭或歐盟、俄羅斯、中國等國之間的貿易限制增加，社會動盪、政治不穩定、恐怖主義或其他可能進一步對供應鏈、運輸和物流造成不利影響的戰爭行為；以及

	●	新冠肺炎疫情後的波動性通常與特定公司的經營業績無關

	●	新冠肺炎或其他不利公共衞生事態發展的持續影響；

	●	公司財務估計發生變化或未能達到這些估計；

	●	證券分析師未能發起或維持對本公司的報道，跟蹤本公司的任何證券分析師改變財務估計，或本公司未能達到這些估計或投資者的期望；

	●	賣空者發佈報告，可能對普通股和/或認股權證的交易價格產生負面影響；

	●	宣佈對本公司進行調查或監管審查，或威脅或對本公司提起訴訟；

	●	與公司製造中的問題或公司產品的真實或感知質量有關的負面宣傳；

	●	涉及本公司或本行業其他公司的謠言和市場投機；

	●	與股東維權有關的業務中斷和成本；

	●	適用於公司業務的新法律、法規、補貼或信貸或對其的新解釋；

	●	合同鎖定或市場僵持協議到期；

	●	普通股和/或認股權證的銷售或預期銷售，包括公司、公司董事和高級管理人員或股東的銷售；

	●	公司所在行業的市場狀況以及一般經濟、政治和市場狀況，包括俄羅斯和烏克蘭之間持續的衝突以及政府和私營實體增加貿易限制所造成的情況；以及

	截至 12月31日的財政年度，
	2022			2021			2020
	在Keur			在Keur			在Keur
每股基本虧損		(0,39	)		(3.46	)		(320.86	)
稀釋每股虧損		(0,39	)		(3.46	)		(320.86	)
加權平均流通股數量(以k為單位)(基本)		48,809			25,344			32
加權-平均流通股數量(以k為單位)(稀釋)		49,005			25,344			32

截至2022年12月31日	(歐元)，以千為單位
現金和現金等價物	€	34,441
股本：
認繳資本	€	4
資本儲備		216,815
其他權益		45
留存收益		(136,117	)
總股本		80,747
債務：
貸款和借款		0
債務總額		0
總市值	€	80,747

	截至十二月三十一日止的年度：
在Keur	2022			2021			變化			更改(%)
持續運營
收入		26,430			33,035			(6,605	)		(20	)%
銷售成本		(30,904	)		(35,310	)		4,406			(13	)%
毛利(虧損)		(4,474	)		(2,275	)		(2,199	)		(97	)%
研發		(1,701	)		(2,012	)		311			(15	)%
銷售和一般行政管理		(31,319	)		(13,321	)		(17,998	)		135	%
應收貿易賬款、合同資產和其他投資的減值損失		(228	)		(171	)		(57	)		33	%
其他費用		(1,084	)		(5,402	)		4,318			(80	)%
其他收入		2,383			4,538			(2,155	)		(48	)%
運營結果		(36,423	)		(18,643	)		(17,780	)		95	%
財政收入		20,515			47			20,468			43549	%
財務費用		(427	)		(2,835	)		2,408			(85	)%
股票上市費用		0			(65,796	)		65,796			*
淨財務業績		20,089			(68,583	)		88,672			(129	)%
税前業績		(16,335	)		(87,227	)		70,892			(-81	)%
所得税優惠(費用)		(2,572	)		(413	)		(2,159	)		523	%
持續運營的結果		(18,906	)		(87,640	)		68,734			(78	)%
該期間的結果		(18,906	)		(87,640	)		68,734			(78	)%
期間扣除税後的其他綜合收益(虧損)		46			(2	)		48			(2,400	)
該期間的綜合結果合計		(18,860	)		(87,642	)		68,782			(78	)%

	截至十二月三十一日止的年度
在Keur	2022		2021		變化			更改(%)
充電		19,506		23,721		(4,215	)		(18	)%
工商業		4,463		6,334		(1,871	)		(30	)%
住宅		287		479		(192	)		(40	)%
服務		1,774		2,235		(461	)		(21	)%
其他		400		267		133			50	%
總計		26,430		33,035		(6,605	)		(20	)%

	截至該年度為止十二月三十一日，
股票上市費用關鍵	2021
8,524,565股普通股(包括3,593,750股方正股)的公允價值，每股8.64歐元		73,697
4,375,000份私人認股權證的公允價值，每份認股權證1.17歐元		5,110
7,187,500份公共認股權證的公允價值，每份認股權證1.05歐元		7,568
EUSG在企業合併中的淨負債		423
總對價價值		86,798
業務合併後收到的收益 EUSG資產(現金)		(43,107	)
上市費用合計(現金)*		22,105
股票上市總費用		65,796

	截至12月31日，
在Keur	2022		2021
有擔保的銀行貸款(1)		0		7,522
總計		0		7,522

名字	年齡	職位
約瑟夫·布蘭卡託⁽¹⁾⁽³⁾	65	董事
巴茲米·侯賽因⁽²⁾⁽³⁾	64	董事
K.R.肯特⁽¹⁾⁽²⁾	60	董事
哈坎·科尼亞爾	53	首席生產官
庫爾特·勞克，博士^(1)(2)(3)	76	董事(董事長)
薩利娜·洛夫^{(1) (3)}	61	董事
託馬斯·格哈特·斯皮德爾	55	董事首席執行官兼首席執行官
沃爾夫岡·布魯姆	62	首席財務官
塞巴斯蒂安·施普拉	36	首席採購和物流官

⁽¹⁾	審計委員會委員

⁽²⁾	提名委員會成員

⁽³⁾	薪酬委員會成員

受益人姓名或名稱及地址⁽¹⁾	普通股		未償債務的百分比普通股票
高級職員和董事
約瑟夫·布蘭卡託⁽²⁾		6,500		*	%
巴茲米·侯賽因⁽³⁾		31,500		*	%
K.R.肯特⁽⁴⁾		6,500		*	%
哈坎·科尼亞爾		—		—
庫爾特·勞克⁽⁵⁾		47,500		*	%
薩利娜·洛夫⁽⁶⁾		6,600		*	%
託馬斯·斯皮德爾⁽⁷⁾		17,745,569		36.2	%
沃爾夫岡·布魯姆⁽⁸⁾		13,125		*	%
塞巴斯蒂安·施普拉⁽⁹⁾		27,031		*	%
全部(9個人)		17,884,325		36.5	%
超過5%的股東
ADSH⁽¹⁰⁾		17,620,882		36.0	%
羅伯特·博世股份有限公司⁽¹¹⁾		10,462,451		21.4	%
博世⁽¹²⁾		8,062,451		16.5	%

(9)	包括(I)根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的4,531股普通股和(Ii)根據ADSE Holdco的股權激勵計劃發行的22,500股非限制性股票期權，可於2023年6月16日起60天內行使。

(10)	包括(I)在換股交易所向ADSH發行的16,620,882股普通股及(Ii)在PIPE融資中向ADSH發行並於交易完成時自動註銷以換取普通股的1,000,000股EUSG A類普通股。ADSH的業務地址為Heinrich-Hertz-Str。1,72622紐廷根，德國。ADSE Holdco的首席執行官Thomas Speidel先生(或其在德國公司中的同等職位)在德國私營公司ADSH的股本中擁有多數投票權。

(11)	包括(I)在換股交易所向博世發行的8,062,451股普通股及(Ii)在PIPE融資中向博世發行的2,400,000股EUSG A類普通股，並於交易完成時自動註銷以換取普通股。博世 ThermoTechnik GmbH由羅伯特·博世全資擁有。Robert Bosch IndustrietreuhandKG(相當於LP)擁有Robert Bosch GmbH(首席執行官：Stefan Hartung)93%的投票權。Robert Bosch IndustrietreuhandKG有兩個普通合夥人：Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard Veit，他們分享投票權和投資權。博世的業務地址是德國韋爾諾(內卡)Junkersstra？e 20-24,73249。

(12)	包括在換股交易所向博世發行的8,062,451股普通股。博世熱力技術有限公司由羅伯特·博世公司全資擁有。Robert Bosch IndustrietreuhandKG(相當於LP)擁有Robert Bosch GmbH(首席執行官：Stefan Hartung)93%的投票權。羅伯特·博世工業公司KG有兩名普通合夥人：Stefan Asenkerschbaumer和Eberhard Veit，他們分享投票權和投資權。博世的業務地址是德國韋爾諾(內卡)Junkersstraúe 20-24,73249。

	普通股												認股權證
	實益擁有產品之前的					數已註冊待售		有益的擁有在提供後					有益的擁有產品之前的					數已註冊待售		有益的擁有在提供後
名字	數		百分比			特此		數		百分比			數		百分比			特此		數		百分比
亞倫·格林伯格(1)		30,000		*			30,000		—		—			—		—			—		—		—
AB SKROT Johan Invest(2)		100,000		*			100,000		—		—			—		—			—		—		—
ABACON Capital GmbH(3)		800,000		1.6	%		800,000		—		—			—		—			—		—		—
荷蘭銀行證券(美國)，有限責任公司(4)		21,000		*			21,000		—		—			76,562		*			—		—		—
美國存托股份科技控股有限公司(5)		17,620,882		36.0	%		17,620,882		—		—			400,000		3.4	%		—		400,000		3.4	%
AIM國際共同基金(景順國際共同基金)代其旗下的景順全球機遇基金(6)		2,319,856		4.7	%		2,319,856		—		—			—		—			—		—		—
艾米·考夫曼(7)		1,000		*			1,000		—		—			—		—			—		—		—
APG Asset Management NV(8)		1,750,000		3.5	%		1,750,000		—		—			—		—			—		—		—
巴茲米·裏茲萬·侯賽因(9)		31,500		*			31,500		—		—			—		—			—		—		—
博世熱力技術有限公司(10)		8,062,451		16.5	%		8,062,451		—		—			—		—			—		—		—
BRMR，LLC(11)		30,000		*			30,000		—		—			—		—			—		—		—
布魯斯·格林沃爾德(12歲)		5,000		*			5,000		—		—			—		—			—		—		—
CARLBERGSJON AB(13)		250,000		*			250,000		—		—			—		—			—		—		—
科琳·麥格林(14歲)		1,000		*			1,000		—		—			—		—			—		—		—
科內利斯·範·布倫(15歲)		350,000		*			350,000		—		—			—		—			—		—		—
David·努斯鮑姆(16歲)		35,000		*			35,000		—		—			—		—			—		—		—
David·維奧(17歲)		27,358		*			27,358		—		—			—		—			—		—		—
道格拉斯·羅傑斯(18歲)		1,000		*			1,000		—		—			—		—			—		—		—
EarlyBirdCapital，Inc.(19位)		133,500		*			133,500		—		—			142,188		1.2	%		142,188		—		—
愛德華·科瓦里(20歲)		27,000		*			27,000		—		—			—		—			—		—		—
Emphco AB(21)		25,000		*			25,000		—		—			—		—			—		—		—
FCP控股1(22)		93,230		*			93,230		—		—			43,304		*			43,304		—		—
FCP Holdings III，LLC(23)		100,000		*			100,000		—		—			—		—			—		—		—
弗雷德裏克和安-海倫·永斯特羅姆(24歲)		1,172,858		2.4	%		1,172,858		—		—			311,368		2.6	%		311,368		—		—
格里森·考克斯(25歲)		1,000		*			1,000		—		—			—		—			—		—		—
格雷戈裏·斯托普尼茨基(26歲)		5,500		*			5,500		—		—			—		—			—		—		—
Hartree Partners，LP(27)		750,000		1.5	%		750,000		—		—			—		—			—		—		—
海蒂·本特(28歲)		25,000		*			25,000		—		—			—		—			—		—		—
身份識別設備瑞典控股公司(Johannes Falk) (29)		9,815		*			9,815		—		—			—		—			—		—		—
景順全球機遇班(30人)		40,144		*			40,144		—		—			—		—			—		—		—
張傑奎琳(31歲)		500		*			500		—		—			—		—			—		—		—
詹姆斯·米塔拉通達(32歲)		37,292		*			37,292		—		—			17,322		*			17,322		—		—
吉莉安·卡特(33歲)		1,000		*			1,000		—		—			—		—			—		—		—
約翰·內維爾(34歲)		34,414		*			11,914		22,500		*			—		—			—		—		—
喬納森·科普斯通(35歲)		203,437		*			203,437		—		—			420,125		3.6	%		420,125		—		—
約瑟夫·布蘭卡託(36歲)		6,500		*			6,500		—		—			—		—			—		—		—
約瑟夫·蒙吉洛(37歲)		500		*			500		—		—			—		—			—		—		—
卡蘭·特雷漢(38歲)		1,126,060		2.3	%		1,126,060		—		—			960,377		8.2	%		960,377		—		—
Kepos Alpha Master Fund L.P.(39)		210,600		*			210,600		—		—			—		—			—		—		—
Kepos Carbon Transform Master Fund L.P.(40)		39,400		*			39,400		—		—			—		—			—		—		—
K.R.肯特(41)		6,500		*			6,500		—		—			—		—			—		—		—
LANI投資公司AS(42)		300,000		*			300,000		—		—			33,333		*			—		33,333		*
LHT投資AB(43)		177,900		*			177,900		—		—			200,000		1.7	%		200,000		—		—
馬克·羅斯菲爾德(44歲)		861,194		1.7	%		861,194		—		—			960,377		8.2	%		960,377		—		—
馬克·範·特里赫特(45歲)		12,000		*			12,000		—		—			—		—			—		—		—
馬克·坎吉米(46歲)		500		*			500		—		—			—		—			—		—		—
馬修斯徘徊(47歲)		224,264		*			224,264		—		—			536,488		4.6	%		509,821		26,667		*
毛羅·科尼耶斯基(48歲)		1,000		*			1,000		—		—			—		—			—		—		—
Max Eiendom AS(49)		60,000		*			60,000		—		—			—		—			—		—		—
米德爾堡投資公司(50)		100,000		*			100,000		—		—			—		—			—		—		—
帕特里克·莫羅尼(51歲)		30,000		*			30,000		—		—			10,000		*			—		10,000		*
皮特·塔塞拉爾(52歲)		203,437		*			203,437		—		—			346,793		2.9	%		320,126		26,667		*
極性結構AB(53)		750,000		1.5	%		750,000		—		—			—		—			—		—		—
理查德·戈爾茨坦(54歲)		5,000		*			5,000		—		—			—		—			—		—		—
理查德·邁克爾·鮑威爾(55歲)		12,000		*			12,000		—		—			—		—			—		—		—
羅伯特·博世股份有限公司(56)		2,400,000		4.9	%		2,400,000		—		—			—		—			—		—		—
羅伯特·格拉斯頓(57歲)		5,500		*			5,500		—		—			—		—			—		—		—
羅伯特·戈爾茨坦(58歲)		10,000		*			10,000		—		—			—		—			—		—		—
羅伯特·沃格特(59歲)		27,031		*			4,531		22,500		*			—		—			—		—		—
《薩利娜·洛夫》(60)		6,600		*			6,500		100		*			—		—			—		—		—
塞巴斯蒂安·施普拉(61歲)		27,031		*			4,531		22,500		*			—		—			—		—		—
史蒂文·萊文(62歲)		30,000		*			30,000		—		—			—		—			—		—		—
瑞典銀行Robur Fonder AB(63)		1,500,000		3.0	%		1,500,000		—		—			—		—			—		—		—
The Lucerne Capital Master Fund，L.P.(64)		-		-			-		—		—			946,667		8.1	%		—		946,667		-
盧塞恩資本北歐大師基金有限公司(65)		198,648		*			198,648		—		—			66,667		*			—		66,667		*
盧塞恩資本特別機會基金有限公司(66)		998,032		1.8	%		998,032		—		—			453,459		3.8	%		320,126		133,333		1.1	%
託馬斯·斯皮德爾(67歲)		17,745,569		36.0	%		17,656,819		88,750		36.0	%		26,667		*			—		26,667		*
託爾斯滕·奧克斯(68歲)		33,828		*			11,328		22,500		*			—		—			—		—		—
特蕾西·費扎(69歲)		1,000		*			1,000		—		—			—		—			—		—		—
UFI Capital AS(70)		300,000		*			300,000		—		—			33,333		*			—		33,333		*
W·帕特里克·麥克道爾(71歲)		193,230		*			193,230		—		—			43,304		*			43,304		—		—
温納斯特羅姆2020王朝信託基金(72)		100,000		*			100,000		—		—			—		—			—		—		—
威爾科·吉斯庫特(73歲)		34,352		*			34,352		—		—			150,000		1.2	%		150,000		—		—

	金額(美元)
美國證券交易委員會註冊費**	$	40,694.15
律師費及開支	$	130,000
會計費用和費用	$	107,000
印刷費	$	17,000
總計	$	294,694.15

	●	在適用期間內，或在適用期間內任何時間身為公司高級人員或董事的任何人；

	●	任何被公司認為是其5%以上有表決權股票的實益擁有人；以及

	●	交易條款是否對ADSE Holdco公平，至少對ADSE Holdco是否與交易不涉及關聯方一樣有利；

	●	ADSE Holdco是否有可證明的商業理由進行交易；

	●	這筆交易是否會損害外部董事的獨立性；

	●	考慮到交易的規模、關聯方在交易中的直接或間接利益的性質、任何擬議關係的持續性質、以及審計委員會認為相關的任何其他因素，交易是否會對任何董事或高管構成不正當的利益衝突。

獨立註冊會計師事務所報告 (德國美因河畔法蘭克福；PCAOB ID：1010)		F-2
合併損益表和綜合收益(虧損)表		F-3
合併財務狀況表		F-4
合併現金流量表		F-6
合併權益變動表		F-7
合併財務報表附註		F-9
1.	報告實體和組信息	F-9
1.1	報告實體	F-9
1.2	組信息	F-9
1.3	業務組合	F-10
1.4	材料持續經營的能力存在不確定性	F-11
2.	會計估計和管理判斷	F-12
3.	會計政策	F-14
3.1	準備基礎	F-14
3.2	新會計準則和解釋	F-15
3.3	重要的會計政策	F-16
4.	披露合併財務報表個別項目	F-27
4.1	全面收益表	F-27
4.2	財務狀況報表	F-37
4.3	基於股份的支付	F-47
4.4	現金流量表	F-50
4.5	資本與金融風險管理	F-50
5.	分部報告	F-55
6.	相關的方交易	F-58
7.	其他財務披露	F-61
8.	報告期後的事件	F-61
9.	批准財務報表	F-61

凱爾	注意事項	2022		2021		2020
持續運營
收入	4.1.1		26,430		33,035		47,370
銷售成本	4.1.2		-30,904		-35,310		-45,548
毛利 (虧損)			-4,474		-2,275		1,822
研發費用	4.1.2		-1,701		-2,012		-749
銷售和一般行政費用	4.1.2		-31,319		-13,321		-7,570
應收貿易賬款、合同資產和其他投資的減值損失	4.2.6		-228		-171		-9
其他收入	4.1.3		2,383		4,538		541
其他費用	4.1.4		-1,084		-5,402		-2,224
運營結果			-36,423		-18,643		-8,190
財政收入	4.1.5		20,515		47		-
財務費用	4.1.5		-427		-2,835		-2,135
股票上市費用	4.1.6		-		-65,796		-
淨財務結果			20,089		-68,583		-2,135
税前業績			-16,335		-87,227		-10,325
所得税優惠(費用)	4.1.7		-2,572		-413		45
期間的結果			-18,906		-87,640		-10,280
其他綜合收入
屬於或可能隨後重新分類為損益的項目
國外業務-國外貨幣折算差異			46		-2		-
當期其他綜合收入(虧損)，税後淨額			46		-2		-
當期綜合損益合計			-18,860		-87,642		-10,280

利潤(虧損) 歸因於：
母公司的股東			-18,906		-87,640		-10,280
非控制性權益			-		-		-

可歸因於以下各項的綜合收益(虧損)總額：
母公司的股東			-18,860		-87,642		-10,280
非控制性權益			-		-		-

每股收益(虧損) (歐元)	4.1.8
稀釋			-0.39		-3.46		-320.86
基本信息			-0.39		-3.46		-320.86

資產

凱爾	注意事項	2022年12月31日		12月31日， 2021
無形資產	4.2.1		22,059		17,038
使用權資產	4.2.2		3,366		1,988
物業、廠房和設備	4.2.3		5,389		2,958
其他投資和其他資產	4.2.4		3,373		2,084
貿易和其他應收款(非流動)	4.2.6		4		4
遞延税項資產			-		-
非流動資產			34,192		24,072
盤存	4.2.5		53,137		13,063
合同資產	4.2.6		6		973
貿易和其他應收款(當期)	4.2.6		17,666		11,304
現金和現金等價物	4.2.7		34,441		101,813
流動資產			105,250		127,152
總資產			139,442		151,224

權益和負債

凱爾	注意事項	12月31日， 2022		12月31日， 2021
股本	4.2.8		4		4
資本儲備	4.2.8		216,815		214,100
其他權益	4.2.8		45		-2
留存收益	4.2.8		-117,211		-29,570
利潤(虧損)	4.2.8		-18,906		-87,640
公司所有者應佔權益			80,747		96,892
非控制性權益			-		-
總股本			80,747		96,892
租賃負債(非流動)	4.2.2		2,635		1,537
認股權證負債(非流動)	4.2.9		2,439		12,767
貿易和其他應付款(非流動)	4.2.10		150		158
合同負債(非流動)	4.1.1		138		132
其他規定(非現行規定)	4.2.11		6,719		7,438
遞延税項負債	4.1.7		4,241		1,859
非流動負債			16,322		23,892
租賃負債(流動)	4.2.2		842		528
貸款和借款(當期)	4.2.12		-		7,522
貿易和其他應付款(當前)	4.2.10		15,702		14,000
合同負債(流動)	4.1.1		23,583		6,208
所得税負債(流動)	4.1.7		189		-
其他規定(現行)	4.2.11		2,056		2,182
流動負債			42,373		30,440
總負債			58,695		54,332
權益和負債總額			139,442		151,224

					其他儲備
凱爾	認繳資本		資本儲量		保留收益		貨幣翻譯保留		總計其他儲量		權益歸因於股東		總計股權
截至2022年1月1日的餘額		4		214,100		-117,211		-2		-117,212		96,892		96,892
該期間的結果		-		-		-18,906		-		-18,906		-18,906		-18,906
其他全面收益(虧損)		-		-		-		46		46		46		46
綜合收益(虧損)合計		4		214,100		-136,117		45		-136,073		78,031		78,031
股權的其他變動		-		25		-		-		-		25		25
股票薪酬		-		2,690		-		-		-		2,690		2,690
捐款總額和分配		-		2,715		-		-		-		2,715		2,715
截至2022年12月31日的餘額		4		216,815		-136,117		45		-136,073		80,747		80,747