附錄 3.1

經修訂和重述

的章程

康納格拉品牌公司

（2023 年 9 月 14 日生效）

第一條

辦公室

第 1 節。首席執行辦公室。康納格拉品牌公司（“康納格拉”）的主要執行辦公室將設在伊利諾伊州芝加哥市。康納格拉可能設有董事會可能指定的其他辦事處，也可能根據康納格拉的業務不時要求設立其他辦事處。

第 2 節。主要營業地點。主要營業地點可能與主要行政辦公室的所在地相同，但不一定相同。康納格拉的常駐代理人應按照經修訂和重述的康納格拉公司註冊證書（不時修訂的 “公司註冊證書”）中的指定。

第二條

股東們

第 1 節。年度會議。根據本章程，年度股東大會應在董事會確定的日期和時間舉行，目的是選舉董事和交易可能在會議之前舉行的其他業務。

第 2 節。特別會議。出於任何目的或目的，康納格拉董事會主席或首席執行官或康納格拉董事會的多數成員可以隨時召集股東特別會議。

第 3 節。會議地點。董事會可以將任何地點指定為任何年度會議或任何特別會議的會議地點。

第 4 節。會議通知。除非法律另有規定，否則董事會主席、執行委員會主席或首席執行官應在會議日期前不少於十天或六十天或根據其指示發出公司註冊證書或本章程、説明會議地點、日期和時間以及召開特別會議的目的或目的的股東大會通知，或祕書，致每位有權在該會議上投票的登記在冊的股東。如果已郵寄，則此類通知存入美國郵政時，應視為已送達，寄給股東，地址為康納格拉股票轉讓賬簿上列出的地址，郵資已預付。康納格拉不必向康納格拉目前沒有地址的股東發出通知，在沒有通知這些人的情況下采取的行動與向他們發出通知具有相同的效力和效力。如果 (1) 連續兩次年會的通知，以及在這兩次連續兩次年會之間未經書面同意而以書面同意方式向該人發送的所有會議通知或採取行動的通知，或 (2) 在12個月內向該人郵寄了所有且至少兩筆股息或證券利息的付款（如果通過頭等郵寄方式寄出），則康納格拉應被視為沒有當前的股東地址此人的地址如康納格拉的記錄所示，已退回，無法送達。如果任何此類人員向康納格拉提交書面通知，列出該人當時的地址，則應恢復向該人發出通知的要求。只有根據會議通知提交股東特別大會的業務方可進行。任何先前安排的股東大會都可以推遲，而且（除非公司註冊證書另有規定）任何股東特別會議可以根據董事會的決議予以取消，而且（除非公司註冊證書另有規定），也可以在先前安排的股東大會日期之前發出公告。當會議休會或延期到其他地點、日期或時間時，如果在休會或休會的會議上宣佈了休會或延期會議的地點（如果有），以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該休會或續會會議上投票的地點（如果有），則無需通知休會或延會的會議已進行；但前提是，如果休會或休會超過30個日曆日，或者如果在休會或休會之後有新的記錄日期是為休會或延會會議確定的，必須按照隨函附上書面通知，説明會議地點（如果有）、日期和時間，以及股東和代理持有人可以被視為親自出席該休會或休會會議並投票的遠程通信手段（如果有）。

第 5 節。記錄日期。

(a) 除本章程第 5 (b) 節另有規定外，為了使公司能夠確定哪些股東有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票，或有權獲得任何股息或其他分配或任何權利的分配，或者有權就股票的任何變更、轉換或交換行使任何權利，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於決議的日期確定記錄日期由董事會通過，其記錄日期：(i) 在確定有權在任何股東大會或其續會上投票的股東時，除非法律另有規定，否則不得超過該會議日期的六十天或少於十天；(ii) 如果是任何其他行動，則不得超過其他會議的六十天；(ii) 對於任何其他行動，不得超過六十天行動。如果沒有確定記錄日期：(i) 確定有權在股東大會上獲得通知或在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天營業結束日，或者，如果放棄通知，則應在會議舉行之日的前一天營業結束時；(ii) 為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過與之相關的決議當天營業結束。對有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會確定新的記錄日期。

(b) 儘管本章程或公司註冊證書中有任何相反的規定，但確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東的記錄日期只能按照公司註冊證書第十三條規定的方式確定。

第 6 節。投票清單。負責康納格拉股份股票轉讓賬本的官員或代理人應在每次股東大會前至少十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單，按字母順序排列，並顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。根據適用法律，該名單應在會議召開前至少十天在正常工作時間內向任何股東開放，供任何與會議相關的目的審查。在整個會議期間，還應在會議時間和地點編制和保存清單，任何在場的股東均可查閲。原始或副本的股票賬本應是唯一的證據，詳細説明有權在選舉中查看該名單或親自或通過代理人投票的股東。

第 7 節。法定人數。在股東大會上，有權投票的康納格拉大部分已發行股份，由親自代表或由代理人代表，構成法定人數。如果出席會議的已發行股份少於過半數，則會議主持人或其所代表的過半數股份可以不時休會，恕不另行通知。在這類有法定人數出席或派代表出席的延會會議上，可以處理可能按照最初通知在會議上處理的任何事項。儘管有足夠多的股東退出到不足法定人數，但出席正式組織會議的股東仍可以繼續進行業務交易，直到休會。

第 8 節。代理；投票。除非法律、公司註冊證書或優先股指定中另有規定，否則每位股東都有權在每一次股東大會上為會議記錄日康納格拉賬簿上以該股東名義擁有投票權的股票獲得一票，此類投票可以親自或通過代理人投票。任何此類委託書均應在會議舉行之時或之前向康納格拉祕書提交。除非委託書中另有規定，否則委託書自執行之日起至執行之日起三年內有效。除非公司註冊證書、本章程、適用於康納格拉的任何證券交易所的規章或條例，以及法律或適用於康納格拉或其證券的任何法規另有規定，否則所有事項均應由多數選票（棄權票不視為投票）的投票決定。

第 9 節。某些持有人對股票進行投票。以另一家公司名義存放的股份可以由該公司的正式授權高管、代理人或代理人按照該公司的章程可能規定的方式進行投票，或者在沒有此類規定的情況下，由該公司的董事會決定。

管理人、遺囑執行人、監護人、保管人或其他受託人持有的股份可以由該人親自或通過代理人進行投票，而無需將此類股份轉讓到該人的名下。以受託人名義存放的股份可以由該受託人親自或通過代理人進行投票，但任何受託人均無權以受託人的名義對未將此類股份轉讓給受託人的名義進行投票。

以接管人名義存放的股份可以由該接管人進行表決，如果法院的適當命令中包含這樣做的權限，則該接管人持有或控制的股份可以由該接管人進行表決，而不必將其轉讓到他的名下。

股票被質押的人有權投票，除非質押人已在康納格拉的賬簿上進行了轉讓，並明確授權質權人對質押人進行表決，在這種情況下，只有質權人或其代理人才能代表該股票並對其進行表決。

屬於康納格拉或其他公司的自有股份，如果有權在選舉該另一家公司的董事中投票的大多數股份由康納格拉直接或間接持有，則無權投票，也不得計入法定人數；但是，前提是上述規定不應限制康納格拉或康納格拉的任何子公司對股票（包括但不限於自己的股票）進行投票的權利股票，由其以信託身份持有。

第 10 節。股東業務通知。在年度股東大會上，只有在會議之前提交的業務才能進行 (a) 由董事會或按照董事會的指示，或 (b) 任何在發出本第二條第 4 款規定的通知時是登記在冊的股東、有權在會議上投票並遵守本第 10 節規定的通知程序的康納格拉股東（提名某人當選為董事除外，後者受本第二條第11節管轄）。為避免疑問，本第10條和本第二條第11款將是股東在年度股東大會之前提交業務的唯一途徑（但根據經修訂的1934年《證券交易法》（該法案以及據此頒佈的規章制度，“交易法”）第14a-8條適當提出的提案除外，幷包含在董事會發出的會議通知中或根據董事會的指示發佈的會議通知中的董事會）。

為了讓股東將業務妥善提交年會，股東必須及時以書面形式向康納格拉祕書發出通知，否則此類業務必須是股東採取行動的適當事項。為了及時，股東通知必須在上一年度年會一週年前不少於90天或120天送達康納格拉的主要執行辦公室，或郵寄到康納格拉的主要執行辦公室；但是，如果年會日期從該週年日起提前30天以上，或者延遲超過60天，則股東必須及時發出通知因此送達或郵寄且收貨時間不得早於該年度會議前第 120 天，也不得遲於在該年度會議之前的第90天或首次公開宣佈該會議日期之日後的第十天中較晚者結束工作。在任何情況下，年度會議休會或推遲的公告均不得為股東發出上述通知開啟新的期限（或延長任何期限）。

股東給祕書的通知應説明股東提議在年會上提出的每一個事項 (a) 對希望在年會上提出的業務的描述、提案或業務的案文（包括任何提議審議的決議的案文，如果此類業務包括修訂《康納格拉章程》的提案、擬議修正案的措辭），以及開展此類業務的理由年會，（b）康納格拉上顯示的姓名和地址提議開展此類業務的股東的賬簿，以及代表其提出提案的受益所有人（如果有）的姓名和地址，(c) 股東和受益所有人記錄在案並受益擁有的康納格拉股份的類別和數量（如果有），(d) 股東和受益所有人在該業務中的任何重大權益（如果有），(e) 股東是該公司的陳述康納格拉股票記錄持有人有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議提出投票業務以及 (f) 陳述股東或受益所有人（如果有的話）是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (i) 向至少相當於批准或通過該提案所需的康納格拉已發行股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，和/或 (ii) 以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案。儘管本章程中有任何相反的規定，但除非按照本第 10 節中規定的程序，否則不得在年會上開展任何業務。如果事實允許，年度會議的主持人應確定並向會議宣佈，根據本第 10 節的規定，會議討論事項沒有妥善提交會議，如果該人作出這樣的決定，則該人應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。

第 11 節。年會股東被提名人通知。只有根據本章程和公司註冊證書第十三條（如適用）中規定的程序被提名的人才有資格當選為董事。康納格拉董事會候選人的提名可以在年度股東大會上提出 (a) 由董事會或根據董事會的指示，或 (b) 由康納格拉的任何股東提出，該股東在發出通知時是本第二條第4款規定的登記股東，有權在年會上投票並有權投票支持董事選舉在遵守本第 11 節規定的通知程序的會議上。為了使股東在年會上正確提名，股東必須以適當的形式及時通知康納格拉祕書。為了及時，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於90天或120天送達康納格拉的主要執行辦公室，或郵寄到康納格拉的主要執行辦公室；但是，如果年度會議日期從該週年日起提前30天以上，或者延遲了60天以上，則股東必須發出通知才能準時已配送或郵寄且收貨時間不早於該年度會議前第 120 天，且不得遲於在該年度會議之前的第90天或首次公開宣佈該會議日期之日後的第十天中較晚者結束工作。在任何情況下，年度會議休會或推遲的公告均不得為股東發出上述通知開啟新的期限（或延長任何期限）。

為了以適當的形式出現，該股東通知應列出 (a) 股東提議提名當選或連任董事的每個人，(i) 與該人有關的所有信息，這些信息在招標董事選舉代理人時必須披露，或者根據《交易法》第14A條在每種情況下都必須披露的與該人有關的所有信息（包括每位該人的書面同意）作為被提名人並擔任董事（如果當選）；以及（b）關於發出通知的股東和代表其提名的受益所有人（如果有）（i）康納格拉賬簿上顯示的該股東的姓名和地址以及提名所代表的受益所有人的姓名和地址（如果有），（ii）該股東和受益所有人（如果有）記錄在案的康納格拉股份的類別和數量，（iii）該股東和受益所有人（如果有）的陳述股東是康納格拉股票記錄持有人，有權在該會議上投票，並打算親自或通過代理人出席會議提出此類提名，以及 (iv) 陳述股東或受益所有人（如果有的話）是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (a) 向至少相當於康納格拉已發行股本比例的持有人提交委託書和/或委託書，以選舉被提名人和/或 (b) 以其他方式向股東徵求代理人以支持此類提名。應董事會的要求，股東提名競選董事的任何人均應向康納格拉祕書提供股東提名通知中要求提供的與被提名人有關的信息。除非根據章程和公司註冊證書第十三條規定的程序（如適用）提名，否則任何人均無資格當選為康納格拉的董事。如果事實允許，會議主持人應確定並向會議宣佈提名不是按照《章程》規定的程序作出的，如果該人作出這樣的決定，則該人應向會議宣佈，有缺陷的提名應被忽視。

第 12 節。特別會議股東被提名人通知。只有根據康納格拉的會議通知提交股東特別大會的業務方可進行。董事會候選人的提名可以在股東特別會議上提名，董事將根據康納格拉的會議通知選出 (a) 由董事會或根據董事會的指示，或 (b) 前提是董事會已確定董事應由當時在冊股東的康納格拉的任何股東選舉產生發出本第二條第4款規定的通知，誰有權在特別會議上投票，誰遵守本第二條第11節規定的通知程序。如果康納格拉召開股東特別會議以選舉一名或多名董事為董事會成員，則任何此類股東均可提名一名或多名個人（視情況而定）競選康納格拉會議通知中規定的職位，前提是應將本第二條第11節所要求的股東通知送交給公司主要執行辦公室的祕書 Conagra 不早於該特別會議前第 120 天營業結束之日，且不得遲於營業結束在該特別會議之前的第90天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的被提名人之日後的第10天。在任何情況下，特別會議休會或推遲的公告均不得為發出上述股東通知開啟新的期限（或延長任何期限）。

儘管有本第二條第10、11和12條的上述規定，但股東還應遵守與本第二條第10、11和12條所述事項有關的《交易法》及其規章制度的所有適用要求。

第 13 節。股東可以訪問康納格拉的代理材料。

(a) 在不違反本第 13 節規定的前提下，如果相關提名通知（定義見下文）中明確要求，康納格拉應在其任何年度股東大會的委託書中包括：

(i) 任何被提名參選的人（“被提名人”）的姓名，該姓名也應包含在康納格拉的委託書和投票表中，由任何符合條件的持有人（定義見下文）或不超過20名合格持有人組成的團體（對於一個集團而言，個人和集體）滿足董事會或其指定人本着誠意行事，遵守了所有適用條件本第 13 節中規定的程序（該合格持有人或合格持有人羣體是 “提名股東”）；

(ii) 美國證券交易委員會（“SEC”）或其他適用法律要求在委託書中包含的有關被提名人和提名股東的披露；

(iii) 提名股東在提名通知中包含的用於支持被提名人當選董事會成員的委託書中的任何陳述（但不限於本第二條第13 (e) (ii) 條），前提是該陳述不超過500字；以及

(iv) 康納格拉或董事會自行決定在委託書中包含的與被提名人提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的陳述以及根據本第 13 節提供的任何信息。

(b) 被提名人的最大人數。

(i) 康納格拉在年度股東大會的委託書中不得包括超過根據本第13條提交提名通知的最後一天（向下四捨五入至最接近的整數，但不少於兩個）（“最大人數”）的董事人數佔康納格拉董事總數20％的被提名人人數。特定年度會議的最大人數應減少為：(1) 隨後被退出或董事會決定在該年會上提名參選的被提名人，以及 (2) 在前三次年度股東大會中任何一次被提名並由董事會建議在即將舉行的年會上連任的現任董事人數。如果董事會出於任何原因在本第二條第13 (d) 款規定的截止日期之後但在年會日期之前出現一個或多個空缺，並且董事會決定縮小與之相關的董事會規模，則應根據減少的在職董事人數計算最大人數。任何提名股東根據本第 13 節提交多名被提名人以列入康納格拉任何年度股東大會的委託書，均應根據提名股東希望在提名股東根據本第 13 (b) (i) 條提交的被提名人總數超過最高限額的情況下希望選出此類被提名人納入康納格拉委託書的順序對此類被提名人進行排名數字。

(ii) 如果根據本第13條參加任何年度股東大會的被提名人人數超過最大人數，則在收到康納格拉的通知後，每位提名股東將立即選擇一名被提名人納入委託書，直到達到最大人數，按每位提名股東提名通知中披露的所有權頭寸金額（從大到小）順序排列，如果未達到最高人數，則重複該過程在每位提名股東選擇一名被提名人後到達。如果在本第二條第13 (d) 款規定的提交提名通知的最後期限之後，提名股東失去資格或撤回提名，或者被提名人不願在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄之前還是之後，則應忽略該提名，康納格拉：(1) 無需在其委託書或任何選票中寫入：(1) 或被忽視的被提名人或提名股東提議的任何繼任者或替補被提名人的代理表格或由任何其他提名股東提名並且 (2) 可以以其他方式向其股東傳達信息，包括但不限於修改或補充其委託書、選票或代理表格，被提名人不會作為被提名人列入委託書、任何選票或代理形式，也不會在年會上進行表決。

(c) 提名股東的資格。

(i) “合格持有人” 是指 (1) 在下文第 (ii) 小節規定的三年期內連續擔任用於滿足本第 13 (c) 條資格要求的普通股的記錄持有人，或 (2) 在本第二條第 13 (d) 款所述期限內向康納格拉祕書提供證據證明在這三年內持續擁有此類股份的人或更多的證券中介機構，其形式由董事會或其指定人員本着誠意行事就根據《交易法》第14a-8 (b) (2) 條（或任何繼任規則）提出的股東提案而言，將被視為可以接受。

(ii) 符合條件的持有人或最多20名合格持有人組成的團體只有在提名通知提交之日之前的三年中（總計）持續擁有至少最低數量的康納格拉普通股（定義見下文），並且在年會之日之前一直至少擁有最低數量的康納格拉普通股，並且在年會之日之前一直至少擁有最低數量的普通股，則可以根據本第13條提交提名。一組受共同管理和投資控制的基金或被視為1940年《投資公司法》所定義的一組投資公司，前提是該合格持有人在提名通知中提供康納格拉合理滿意的文件，證明這些基金處於共同管理和投資控制之下，或者被視為1940年《投資公司法》所定義的一組投資公司，則應被視為一個合格持有人。為避免疑問，如果由一組合格持有人提名，則本第13節中規定的對個人合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最低持有期，均應適用於該集團的每位成員；但是，最低人數應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東在年度股東大會之前的任何時候退出一組合格持有人，則該合格股東羣體只能被視為擁有該集團其餘成員持有的股份。

(iii) 康納格拉普通股的 “最低數量” 是指康納格拉在提交提名通知之前向美國證券交易委員會提交的任何文件中給出該金額的最新日期已發行普通股數量的3％。

(iv) 就本第13節而言，符合條件的持有人只有 “擁有” 康納格拉的已發行股份，前提是符合條件的持有人同時擁有 (A) 與股票相關的全部表決權和投資權；以及 (B) 此類股票的全部經濟權益（包括獲利的全部機會和虧損風險）；前提是根據第 (A) 和 (B) 條計算的股票數量不包括任何股份:(1) 由該合格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，(2)由該合格持有人或其任何關聯公司出於任何目的借款，或由該合格持有人或其任何關聯公司根據轉售協議購買，或 (3) 受該合格持有人或其任何關聯公司簽訂的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期、銷售合約、其他衍生品或類似協議約束，無論任何此類工具或協議是根據已發行股票的名義金額或價值以股票或現金結算康納格拉的，在任何此類情況下，哪種文書或協議有或現在是其目的或效果是：(x) 以任何方式、任何程度或在未來的任何時候減少該合格持有人或其任何關聯公司對任何此類股份進行投票或指導投票的全部權利，和/或 (y) 套期保值、抵消或在任何程度上改變該合格持有人或其任何關聯公司對此類股份的全部經濟所有權所產生的收益或損失。

合格持有人 “擁有” 以被提名人或其他中介人名義持有的股份，前提是合格持有人保留指示在董事選舉中如何投票的權利並擁有股份的全部經濟權益。在合格持有人通過委託書、授權書或其他可隨時撤銷的類似文書或安排下放任何表決權的任何期間，合格持有人對股票的所有權應被視為持續。合格持有人對股票的所有權應被視為在符合條件的持有人借出此類股票的任何時期內持有，前提是符合條件的持有人有權在接到通知五個工作日後召回此類借出的股份，並且已在提名通知發佈之日召回此類借出的股份，並在年會之日之前持有此類股份。“擁有”、“擁有” 等術語和 “擁有” 一詞的其他變體應具有相關含義。出於這些目的，康納格拉的流通股份是否被 “擁有”，應由董事會決定。

(v) 不得允許任何人加入構成提名股東的多個集團，如果任何人是多個集團的成員，則應被視為提名通知中所反映的擁有最大所有權的集團的成員。

(d) 提名通知。要提名被提名人，提名股東必須在康納格拉首次向康納格拉股東發佈上年年度股東大會最終委託書的日期（如康納格拉的代理材料中所述）一週年之前的150個日曆日且不遲於120個日曆日交給康納格拉主要執行辦公室並由康納格拉祕書接收 Agra 提供以下所有信息和文件（統稱為 “提名通知”）；但是，前提是如果年會日期比該週年紀念日（在此期間之外的年會日期在本文中稱為 “其他會議日期”）提前了30天以上或延遲了60天以上，則提名通知應在該其他會議日期之前180天或該其他會議日期之後的第十天以較晚的方式按照本文規定的方式發出首次公開宣佈或披露：

(i) 與被提名人有關的附表14N（或任何繼任表格），由提名股東根據美國證券交易委員會的規定填寫並向美國證券交易委員會提交（如適用）；

(ii) 提名該被提名人的書面通知，其中包括提名股東（包括每位集團成員）的以下額外信息、協議、陳述和保證：

(A) 根據本第二條第11款提名董事所需的信息；

(B) 過去三年內存在的任何關係的細節，如果這種關係在提交附表14N之日存在，則本應根據附表14N第6 (e) 項（或任何後續項目）進行描述；

(C) 一份陳述和保證，説明提名股東沒有收購康納格拉的證券，也不是為了影響或改變對康納格拉的控制權而收購康納格拉的證券，也不是為了影響或改變對康納格拉的控制權；

(D) 一份陳述和保證，説明被提名人的候選人資格或董事會成員資格（如果當選）不會違反適用的州或聯邦法律或任何交易康納格拉證券的證券交易所的規則；以及

(E) 一份陳述和保證，即被提名人：

(F) 一份陳述和保證，表明提名股東符合本第二條第13 (c) 款規定的資格要求，並已在本第二條第13 (c) (i) 款要求的範圍內提供了所有權證據；

(G) 一份陳述和保證，説明提名股東將在年會之日之前繼續滿足本第二條第13 (c) 款所述的資格要求，並打算在年會之後的至少一年內繼續持有最低數量的股份，包括承諾在康納格拉提出書面要求後的五個工作日內提供證據，證明這種陳述和保證得到滿足，或者，如果提名股東不再擁有任何在年度股東大會之前的任何時候持有的普通股；

(H) 提名通知提交前三年內，被提名人作為康納格拉任何競爭對手（即任何生產產品或提供與康納格拉或其關聯公司生產的產品或服務競爭或替代康納格拉或其關聯公司生產的產品或服務的實體）的高級管理人員或董事的詳細情況；

(I) 一份陳述和保證，即提名股東不會參與《交易法》第14a-1 (l) 條所指的 “招標”（包括作為任何其他人的 “招標” 的參與者）（不提及第14a-1 (l) (2) (iv) 條的例外情況）（或任何繼任規則），也不會以其他方式提名或提議任何其他個人參加董事會選舉參加年度會議，但與被提名人或董事會任何被提名人有關的除外；

(J) 一份聲明和保證，即提名股東不會使用康納格拉的代理卡以外的任何代理卡在年會上招攬與被提名人選舉有關的股東；

(K) 如果需要，可以提交一份支持被提名人當選為董事會成員的委託書的聲明，前提是該陳述不得超過500字，並且必須完全符合《交易法》第14條及其相關規章制度，包括第14a-9條；以及

(L) 如果是集團提名，則由集團所有成員指定一名集團成員，該成員有權代表所有集團成員處理與提名有關的事項，包括撤回提名；

(iii) 以董事會或其指定人員本着誠意行事認為令人滿意的形式簽署的協議，根據該協議，提名股東（包括每位集團成員）同意：

(A) 遵守與提名、招標和選舉有關的所有適用法律、法規、規章和上市標準；

(B) 向康納格拉的股東提交與康納格拉的一位或多位董事或董事提名人或美國證券交易委員會任何被提名人有關的任何書面招標或其他溝通，無論規則或法規是否要求提交此類文件，也不論任何規則或法規是否允許此類材料免於申報；

(C) 承擔因提名股東與康納格拉、其股東或任何其他人就董事提名或選舉進行的任何溝通（包括但不限於提名通知）而產生的任何實際或涉嫌法律或監管違規行為的訴訟、訴訟或訴訟所產生的所有責任；以及

(D) 如果提名通知中包含的任何信息，或提名股東與康納格拉、其股東或與提名或選舉有關的任何其他人的任何其他溝通（包括與任何集團成員有關的信息）在所有重大方面都不再真實和準確（或者由於隨後的發展遺漏了使陳述不產生誤導性所必需的重要事實），或者提名股東（（包括任何小組成員）未能繼續滿足資格要求如本第二條第 13 (c) 款所述，將先前提供的信息中的錯誤陳述或遺漏以及糾正錯誤陳述或遺漏所需的信息迅速（無論如何都應在發現此類錯誤陳述或遺漏後的 48 小時內）通知康納格拉和此類通信的任何其他收件人；以及

(iv) 被提名人以董事會或其指定人員本着誠意行事認為令人滿意的形式簽署的協議：

(A) 在康納格拉提出要求後的五個工作日內，向康納格拉提供其合理要求的其他信息，包括填寫康納格拉的董事問卷；

(B) 被提名人已閲讀並同意（如果當選）擔任董事會成員，遵守康納格拉的《公司治理原則和行為準則》以及任何其他適用於董事的康納格拉政策和指導方針；以及

(C) 被提名人不是也不會成為 (i) 與任何個人或實體簽訂的與作為康納格拉董事的服務或行動有關的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的當事方，但未事先向康納格拉披露，(ii) 與任何個人或實體就被提名人將如何就任何問題或問題進行投票或採取行動的任何協議、安排或諒解未事先向康納格拉披露的董事（“投票承諾”）或（iii）任何可能限制或如果被提名人當選為康納格拉的董事，則會干擾被提名人遵守適用法律規定的信託義務的能力。

本第 13 (d) 節所要求的信息和文件應為：(i) 就適用於集團成員的信息而言，向每個集團成員提供並由其簽署；(ii) 對於提名股東或集團成員是實體，則為附表14N第6 (c) 和 (d) 項指令1中規定的人員（或任何後續項目）提供。提名通知應視為在本第 13 (d) 節中提及的所有信息和文件（預計在提名通知提供之日之後提供的信息和文件除外）已送交康納格拉祕書或由康納格拉祕書郵寄和接收之日送達。

(e) 例外情況。

(i) 儘管本第13條中有任何相反的規定，康納格拉仍可在其委託書中省略任何被提名人和有關該被提名人的任何信息（包括提名股東的支持聲明），並且不會對該被提名人進行表決（儘管康納格拉可能已經收到了有關此類投票的代理人），提名股東不得在提名通知的最後一天之後進行表決及時，以任何方式糾正任何阻礙被提名人提名的缺陷，如果：

(A) 根據本第二條第11款，康納格拉收到通知，告知股東已提名或打算在年會上提名董事候選人；

(B) 提名股東或指定的牽頭小組成員（如適用）或其任何合格代表未出席股東大會，提交根據本第13節提交的提名，或者提名股東撤回提名；

(C) 董事會本着誠意行事，認定該被提名人提名或當選為董事會成員將導致康納格拉違反或不遵守本章程或公司註冊證書或康納格拉所遵守的任何適用法律、規則或法規，包括交易康納格拉證券的任何證券交易所的任何規章制度；

(D) 被提名人在康納格拉之前的兩次年度股東大會上根據本第13條被提名參加董事會選舉，但要麼退出，要麼失去資格；

(E) 根據經修訂的1914年《克萊頓反壟斷法》第8條的定義，在過去三年中，被提名人一直是競爭對手的高級管理人員或董事；或

(F) 康納格拉被通知或董事會本着誠意行事認定，提名股東未能繼續滿足本第二條第13 (c) 款所述的資格要求，提名通知中做出的任何陳述和保證在所有重要方面都不再真實準確（或省略了發表不誤導性陳述所必需的重大事實），被提名人變得不情願或不能在董事會任職或發生任何重大違反或違反義務的行為，提名股東或被提名人根據本第 13 條達成的協議、陳述或擔保；

(ii) 儘管本第 13 節中有任何相反的規定，但如果董事會本着誠意認定，康納格拉仍可以在其委託書中省略或補充或更正提名通知中包含的支持被提名人的聲明的全部或任何部分，包括提名通知中包含的支持被提名人的聲明的全部或任何部分：

(A) 此類信息並非在所有重要方面都是真實的，或者遺漏了使所作陳述不產生誤導性所必需的重要陳述；

(B) 該被提名人被列為未決刑事訴訟的主體（不包括交通違規行為和其他輕罪），或者在過去十年內在刑事訴訟中被定罪（不包括交通違規行為和其他輕罪），或者受根據經修訂的1933年《證券法》頒佈的D條第506（d）條規定的任何命令的約束；

(C) 此類信息直接或間接質疑任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接指控任何人的不當、非法或不道德的行為或協會，而這些行為或協會沒有事實依據；或

(D) 在委託書中包含此類信息將違反或導致康納格拉違反本章程、公司註冊證書、美國證券交易委員會代理規則或任何其他適用的法律、規則或法規（包括交易康納格拉普通股的主交易所的規則或上市標準）。

康納格拉可以向任何被提名人徵求反對意見，並在委託書中包含自己與之相關的聲明。

第 14 節。選舉監察員。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，其中可能包括以其他身份為康納格拉服務的個人，包括但不限於擔任高管、員工、代理人或代表，在股東大會上行事並就此提出書面報告。可以指定一名或多人擔任候補檢查員，以取代任何不採取行動的檢查員。如果沒有任命檢查員或候補檢查員在股東大會上行職或能夠在股東大會上行事，則會議主持人應任命一名或多名檢查員在會議上行事。每位檢查員在履行職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正地盡其所能履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責。

第 15 節。會議的進行。股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會行為規章制度。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主持人都有權和權力召集和休會，制定規則、規章和程序，並採取會議主持人認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是由董事會通過還是由會議主持人規定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或議事順序；(ii) 維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(iii) 對公司記錄在案的股東、經正式授權的股東出席或參與會議的限制組成代理人或其他人，例如主持人會議應決定；(iv) 在確定的會議開始時間之後限制參加會議；(v) 限制分配給參與者提問或評論的時間；(vi) 根據會議主持人自行決定是否可以將任何股東或其代理持有人排除在會議之外；(vii) 確定任何人可以在何種情況下發表聲明或提問會議；(viii) 就會議期間或與會議有關的所有程序問題作出裁決；(ix) 確定擬提交會議的任何提名或事項是否已妥善提交會議。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。

第 16 節。董事選舉所需的投票。在任何有法定人數出席的董事選舉會議上，每位董事均應通過對該董事當選的多數票選出；前提是，如果適當提名擔任董事的人數超過待選的董事人數，則公司的每位董事應通過親自出席會議或由代理人投票選出並有權對董事的選舉進行投票。就本第16條而言，多數票意味着投票 “支持” 董事選舉的股份數量超過董事當選票數的50％；所投的選票應包括對董事選舉的保留權票和排除棄權票的投票。

如果董事候選人未當選，而被提名人為現任董事，則董事應立即向董事會提出辭職，但須經董事會接受。公司治理委員會將向董事會提出建議，説明是接受還是拒絕所提出的辭職，或者是否應採取其他行動。董事會將考慮公司治理委員會的建議，對提出的辭職採取行動，並在選舉結果認證之日起90天內（通過新聞稿、向美國證券交易委員會提交的文件或其他廣泛傳播的溝通方式）公開披露其關於所提辭職的決定以及該決定背後的理由。公司治理委員會在提出建議時，董事會在做出決定時，可以各自考慮他們認為適當和相關的任何因素或其他信息。提出辭職的董事將不參與公司治理委員會的建議或董事會關於其辭職的決定。

如果董事會根據本第16條接受董事的辭職，或者如果董事提名人未當選，而被提名人不是現任董事，則董事會可以根據本章程第三條第8款的規定填補由此產生的空缺，也可以根據本章程第三條第2款的規定縮小董事會規模這些章程。

第三條

董事會

第 1 節。一般權力。康納格拉的業務和事務應由其董事會管理或在董事會的指導下進行管理。除了這些章程明確賦予他們的權力和權限外，董事會還可以行使康納格拉的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程中沒有要求股東行使或完成的所有合法行為和事情。

第 2 節。人數、任期和資格。康納格拉的董事人數，不少於九人不超過十六人，應由董事會決議確定，並可不時通過董事會的決議進行更改。董事不必是特拉華州的居民或康納格拉的股東。董事應由康納格拉的股東選出，任期結束於股東在董事當選的年度董事選舉之後舉行的年度董事選舉，或者之後每種情況下各自的繼任者均由股東選出並符合資格。首次當選董事會成員的資格是，該人必須與公司簽訂內幕交易協議，該協議自該人當選為董事會成員之日起生效。任何董事在擔任董事期間，在2002年4月10日之後必須始終簽署並完全遵守與公司簽訂的內幕交易協議，這應是該董事連任董事會的資格。如前兩句所述，“內幕交易協議” 是指與公司董事購買或以其他方式收購、出售或以其他方式處置公司證券有關的協議，其形式應由董事會不時批准。

第 3 節。定期會議。董事會例會應與年度股東大會同日舉行。年內應舉行三次或三次以上的其他董事會例會，這些會議的日期由董事會多數成員批准。董事會主席、首席執行官或祕書應在會議舉行前至少十天向每位董事發出通知，指定該會議的時間和地點。如果會議日期未獲得董事會多數成員的批准，則例行會議應在1月、5月、7月和9月的第三個星期四舉行。董事會會議可以在特拉華州內外舉行。董事會可通過決議，規定在特拉華州內外舉行例會或額外例會的時間和地點，而無需另行通知。

第 4 節。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、執行委員會主席、首席執行官或董事會多數成員要求召開。獲準召開董事會特別會議的個人可以將特拉華州內外的任何地點確定為舉行他們召集的任何董事會特別會議的地點。

第 5 節。注意。應在董事會任何特別會議召開前三天發出通知，或者在董事會主席、執行委員會主席或首席執行官指定的緊急情況下，可以通過電話、專人送達或電子傳輸方式提前12小時發出董事會特別會議通知。董事會其他會議的通知可以通過郵寄方式發出，也可以通過電話、專人送達或電子傳輸方式發出（如果提前三天或更短的時間發出通知，則應）。如果已郵寄，則此類通知在寄往美國的郵件中時應被視為已送達，郵資已預付。如果通知是通過電子傳輸發出的，則根據DGCL第232條（或任何後續條款）的規定，此類通知應被視為有效。董事出席會議即構成對此類會議通知的豁免，除非董事出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何業務的交易，因為會議不是合法召開或召集的。無需在董事會任何例行或特別會議的通知或豁免通知中具體説明要在董事會任何例行會議或特別會議上進行交易的業務或目的。就本第 5 節而言，“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，它創建的記錄可以由接收者保留、檢索和審查，並且該接收者可以通過自動流程直接以紙質形式複製。

第 6 節。法定人數；遠程參與。根據本第三條第2款確定的董事人數的過半數應構成董事會任何會議業務交易的法定人數，但如果出席會議的董事人數少於該多數，則出席會議的過半數董事可以不時休會，恕不另行通知。董事會或董事會指定的任何委員會的成員可以通過電話或其他通信設備參加董事會或任何此類委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過電話或其他通信設備聽取彼此的聲音，這種參與會議將構成親自出席會議。

第 7 節。行為方式。除非適用法律另有規定，否則出席法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會的行為。如果董事會所有成員簽署書面同意書或董事會所有成員提交電子傳輸，並且此類書面同意書或電子傳輸與董事會會議記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何要求或允許採取的行動。代替會議的同意可以通過所有董事簽署的一份同意書或每位董事簽署的個人同意書來作出。根據特拉華州法律的規定，董事們也可以通過會議電話或其他通信設備舉行會議。

第 8 節。空缺。因授權董事人數增加而產生的空缺和新設立的董事職位應由當時在任的董事中的大多數人填補，儘管少於法定人數。如此當選的董事的任期應在下次年度股東大會上屆滿，直到該董事的繼任者正式當選並獲得資格為止。構成董事會全體成員的授權董事人數的減少均不得縮短任何現任董事的任期。

第 9 節。補償。根據董事會的決議，可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有）。此外，根據董事會的決議，可以向每位董事支付年度預聘費和委員會費，以支付其作為董事的服務，還可以因出席董事會的例行或特別會議而獲得費用。任何此類付款均不得妨礙任何董事以任何其他身份為康納格拉服務並因此獲得報酬。

第 10 節。董事執行委員會。由三名或三名以上董事組成的執行委員會可以通過董事會多數成員通過的決議來指定。董事會應指定一名董事擔任委員會主席，並可指定一名或多名董事作為委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上接替任何缺席或被取消資格的成員。在董事會會議之間的間隔期間，委員會應就與康納格拉的利益和業務管理有關的所有事項向其高管提供建議和幫助，並通常履行董事會可能不時指示的職責。在董事會閉會期間，委員會應擁有並可以行使董事會的所有權力，但具體而言，在以下方面不應擁有董事會的權力：

第 11 節。人力資源委員會。人力資源委員會應由董事會多數成員通過的決議指定。董事會應任命一名委員會成員擔任主席。

第 12 節。審計委員會。審計委員會應由董事會多數成員通過的決議指定。董事會應任命一名委員會成員擔任主席。

第 13 節。其他委員會。董事會其他一名或多名委員會成員及其主席可由董事會多數成員通過的決議指定。

第 14 節。董事會主席和其他成員任命。董事會將選舉一名董事會主席，可以選舉一名董事會副主席，並可根據需要選舉名譽（無表決權）董事。董事會主席應主持所有股東大會和董事會，並應履行董事會決議可能分配的其他職責。董事會副主席（如果有）可以在董事會主席和首席執行官缺席的情況下主持董事會會議，並應履行董事會決議可能分配的其他職責。

第四條

軍官們

第 1 節。編號和狀態。康納格拉的當選官員應包括同時具有總裁法定頭銜的首席執行官（CEO）；康納格拉的執行官；祕書；財務主管以及董事會決定選舉的其他官員。首席執行官應由董事會提名和選舉產生。其他當選的高級管理人員應由首席執行官提名，並由董事會多數成員選舉產生。根據本第 1 節的規定，首席執行官可以任命以下官員：任何副總裁（包括執行副總裁和高級副總裁）、任何助理祕書、任何助理財務主管、子公司或業務部門的總裁和其他高管，以及他或她認為必要的其他高級管理人員和代理人。

第 2 節。選舉和任期。康納格拉的高級管理人員應每年在董事會會議上選舉和確認，由董事會多數票選出。每位高級管理人員，無論是由董事會選舉還是由首席執行官任命，均應任職至該高管去世、辭職或按下文規定的方式被免職。

第 3 節。移除。董事會選出的高級職員可以隨時通過董事會的多數票予以免職，也可以由首席執行官免職，該行動須經董事會多數票確認。首席執行官或首席執行官指定的任何高級職員均可將被任命的官員免職。官員接受任職即構成對本條款的接受。

第 4 節。空缺。任何民選職位因死亡、辭職、免職、取消資格或其他原因而出現的空缺，應由董事會以多數票填補任期的未滿部分。首席執行官可以填補其他官員的空缺。

第 5 節。首席執行官（CEO）。在董事會的授權下，首席執行官（也應擁有總裁的法定頭銜）應是康納格拉的最高級別的管理官，負責其業務事務並履行與首席執行官辦公室有關的所有職責。在董事會主席缺席的情況下，首席執行官應主持所有股東會議和董事會會議。首席執行官（作為總裁）可以與祕書或任何其他適當官員簽署康納格拉股份證書，並可以在董事會授權範圍內簽署（或授權指定人員簽署）契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書（除非董事會或本章程應明確委託康納格拉的其他高級管理人員或代理人簽署契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書）)。首席執行官應將工作職責、職責和權限分配給康納格拉的其他高管，或指定其他人這樣做。如果首席執行官無法任職，則應暫時履行首席執行官的職責，等待董事會採取行動，先由董事會主席採取行動，然後由執行委員會主席採取行動，然後由審計委員會主席採取行動，然後由薪酬委員會主席採取行動。

第 6 節。副總統。每位康納格拉副總裁應履行副總裁向其報告的首席執行官、董事會或高管不時分配的職責和權力。

第 7 節。祕書。祕書應：(a) 保存股東大會和董事會會議記錄；(b) 確保所有通知均完全按照本章程的規定或法律要求發出；(c) 保管康納格拉會議記錄和康納格拉印章；(d) 簽署康納格拉股票證書，該證書的發行應由董事會的決議授權董事會；(e) 監督過户代理人和登記員的活動；以及 (f) 一般履行從一開始與祕書辦公室相關的職責時間可由祕書向其報告的首席執行官、董事會或高管指定。

第 8 節。財務主管。財務主管應根據本章程履行與財務主管辦公室相關的職責，並應履行首席執行官、董事會或財務主管向其報告的高級管理人員可能不時分配的其他職責。

第 9 節。助理祕書和助理財務主管。助理祕書和助理財務主管應履行個人向其報告的首席執行官、董事會或高級管理人員分配的職責。

第 10 節。工資。當選和確認的高級管理人員的工資應不時由董事會或董事會授權的人員確定。不得以官員同時也是康納格拉公司的董事為由阻止其領取工資。

第五條

合同、貸款、支票和存款

第 1 節。合同。董事會可以授權任何高管、高級職員、代理人或代理人以康納格拉的名義或代表康納格拉簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種權力可以是普遍的，也可以僅限於特定情況。

第 2 節。貸款。除非獲得董事會決議的授權，否則不得代表康納格拉簽訂任何貸款合同，也不得以康納格拉的名義出具任何負債證據。這種權力可以是一般性的，也可以僅限於特定的情況。

第 3 節。支票、匯票等。以康納格拉的名義簽發的所有支票、匯票、其他付款命令、票據或其他債務證據，只能由獲得董事會授權的人或董事會可能指定授權的人代表康納格拉執行。這種授權可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

第 4 節。存款。康納格拉所有未以其他方式使用的資金均應存入根據董事會決議批准的銀行、信託公司或其他存款機構的信貸賬户。

第六條

股份及其轉讓

第 1 節。股票。康納格拉的股票將從2023年9月14日開始以無憑證形式發行。2023年9月14日之前發行的康納格拉的認證股票應保持認證形式，直到該證書交給康納格拉為止。此類證書應採用董事會確定的形式，並應由董事長、總裁或公司副總裁以及祕書或助理祕書籤署，簽名可以是傳真或電子形式。所有股票證書均應按順序編號或以其他方式標識。應在康納格拉的股票轉讓賬簿上註明持有股票的人的姓名和地址，無論是否有證書，以及股票數量和發行日期。

所有交給康納格拉或其代理人進行轉讓的證書都應被取消，新的無憑證股票只有在交出和取消前一份同等數量股票的證書之後才能發行，但如果證書丟失、銷燬或殘損，則可以根據董事會可能規定的條款和賠償向康納格拉發行新的無憑證股票。不得簽發任何庫存證書來代替任何據稱已丟失、銷燬或殘損的證書。

第 2 節。股份轉讓。康納格拉股份的轉讓只能由記錄在案的持有人或其法定代表人在康納格拉的股票轉讓賬簿上進行，後者應提供適當的轉讓權證據，或者由經正式簽署並向康納格拉過户代理人提交的委託書授權的律師進行，如果此類股票經過認證，則在交出註銷此類股票的證書時，如果此類股票沒有經過認證，無憑證股票持有人的適當指示。在法律允許的最大範圍內，無論出於何種目的，康納格拉都應將以其名義出現在康納格拉賬簿上的個人視為其所有者。

第七條

補償和晉升

第 1 節。他人的行動。康納格拉應賠償任何因現在或曾經是康納格拉的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經在康納格拉的董事、高級職員、僱員或代理人，或者現在或曾經是康納格拉的董事、高級職員、僱員或代理人，無論是民事、刑事、行政還是調查訴訟（康納格拉的訴訟或權利訴訟除外）的當事人或威脅要成為該訴訟的當事方康納格拉作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人要求支付費用（包括律師費）、判決、罰款以及該人在此類訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的和解金額，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背康納格拉的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由認為該行為是犯罪。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據非訴訟人或同等人的抗辯來終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得假設該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不違背康納格拉的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該行為是犯罪。

第 2 節。康納格拉的行為或根據康納格拉的權利採取的行動。康納格拉應向任何曾經或現在是康納格拉的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或正在應康納格拉的要求擔任董事而成為康納格拉任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或有權獲得對其有利的判決的人進行賠償，另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員、僱員或代理人支付其實際和合理產生的費用（包括律師費）參與此類訴訟或訴訟的辯護或和解的人，前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不反對康納格拉的最大利益，除非且僅限於特拉華州財政法院或法院，否則不得就該人被裁定對康納格拉負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償提起此類訴訟或訴訟的，應在申請時確定，儘管已作出裁決責任，但鑑於案件的所有情況，該人公平合理地有權就特拉華州財政法院或其他法院認為適當的費用獲得賠償。

第 3 節。成功防守。如果康納格拉的董事、高級管理人員、僱員或代理人為本條第1款和第2節所述的任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護，包括但不限於在沒有偏見的情況下駁回訴訟，則應向該人賠償其實際和合理產生的費用（包括律師費）與此有關。

第 4 節。特定授權。康納格拉只有在確定在特定情況下對董事、高級管理人員、僱員或代理人進行賠償是適當的，因為該人符合上述第1和2節規定的適用行為標準，因此康納格拉只能在特定案件中授權的情況下作出任何賠償（除非法院下令）。對於在作出此類決定時為董事、高級職員、僱員或代理人的人，應通過非該訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出此類決定，即使未達到法定人數，或 (2) 由此類董事組成的委員會以多數票指定，即使低於法定人數，或 (3) 如果沒有法定人數，則由此類董事組成的委員會作出，或者 (3) 如果沒有這樣的董事的法定人數董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（4）由股東提出。

第 5 節。預付費用。高管或董事在民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟中為民事或刑事訴訟、訴訟或訴訟辯護所產生的費用應由康納格拉在收到該董事或高級職員或代表該董事或高級職員作出的償還該款項的承諾後，在最終確定康納格拉無權按照本條授權獲得康納格拉的賠償後支付。其他員工和代理人產生的此類費用可以根據董事會認為適當的條款和條件（如果有）支付。

第 6 節。賠償權不是排他性的。公司註冊證書或本章程提供或授予的費用補償和預付不應被視為排斥尋求補償或預付開支的人根據任何章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以官方身份採取行動，還是在擔任該職務期間以其他身份採取行動。

第 7 節。保險。康納格拉可以代表現在或曾經是康納格拉的董事、高級職員、僱員或代理人，或者正在或曾經應康納格拉的要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人的任何人購買和維持保險，以免該人以任何此類身份承擔或因此類身份而產生的任何責任，根據本條款，康納格拉是否有權賠償該人免於承擔此類責任《特拉華州通用公司法》第145條或其他條款。

第 8 節。員工福利計劃。就本條而言，提及的 “其他企業” 應包括員工福利計劃；提及的 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；提及 “應康納格拉的要求任職” 應包括作為康納格拉的董事、高級職員、僱員或代理人承擔職責或涉及該董事、高級職員、僱員或代理人的服務的任何服務就僱員福利計劃而言，其參與者或受益人；以及本着誠意行事的人被合理認為符合僱員福利計劃參與人和受益人利益的人應被視為以本條所述的 “不違背康納格拉的最大利益” 的方式行事。

第 9 節。本條任何規定無效。本條任何條款的無效或不可執行性不應影響本條其餘條款的有效性或可執行性。

第 10 節。延續賠償。對於已不再擔任董事、高級職員、僱員或代理人的人，在根據本條、本章程或公司註冊證書規定或授予的範圍內，賠償和預支費用應繼續有效，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。本條、本章程或公司註冊證書提供或授予的所有賠償權均應被視為康納格拉與康納格拉每位董事、高級職員、僱員或代理人之間的合同，他們在本第七條生效期間隨時以這種身份任職或任職。對本第七條的任何廢除或修改均不得以任何方式削弱此類董事、高級職員、僱員或代理人獲得賠償的權利，也不得削弱康納格拉因在廢除或修改之前發生的任何作為或不作為而在本協議下產生的義務。

第 11 節。某些索賠。儘管有本第七條第1款和第2節的規定，但康納格拉只有在董事會授權該人啟動的訴訟、訴訟或程序（或其一部分）的情況下，才應要求康納格拉向該人提起的訴訟、訴訟或程序（或其一部分）向該人提供賠償。

第八條

財政年度

康納格拉的財政年度將在五月的最後一個星期日結束。

第九條

分紅

董事會可以不時按照法律及其公司註冊證書規定的方式和條款和條件申報其已發行股份的股息，康納格拉也可以支付股息。

第 X 條

密封

董事會應提供公司印章，該印章應為圓形，上面應在外緣刻上康納格拉品牌公司的名稱，中間刻有 “公司印章” 字樣。

第十一條

放棄通知

每當根據本章程的條款、公司註冊證書的規定或特拉華州法律的規定需要向康納格拉的任何股東或董事發出任何通知時，有權獲得此類通知的人的豁免，無論是在其中規定的時間之前還是之後，都應被視為等同於發出此類通知。

第十二條

爭端裁決論壇

除非康納格拉書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是 (i) 代表康納格拉提起的任何衍生訴訟或訴訟，(ii) 任何聲稱康納格拉任何董事、高級管理人員或其他僱員違反對康納格拉或康納格拉股東或債權人所欠信託義務的訴訟，(iii) 任何主張索賠的訴訟根據特拉華州《通用公司法》、《公司註冊證書》或這些章程（其中任何一項可能被修訂或不時補充）或（iv）任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟均應由特拉華州大法官法院（或者，如果大法官法院沒有管轄權，則由特拉華特區聯邦地方法院提出）。

第十三條

修正案

這些章程可能會被修改、修改或廢除，新的章程可以在董事會的任何例行或特別會議上由董事會通過。