附件10.1

2023年9月21日

鑽石海上鑽探公司，

作為父母，

鑽石 外國資產公司，

作為公司，

其他授權人不時在此聚會，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為信貸協議項下的行政代理，

滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，

作為契約下的受託人，

和

滙豐銀行美國分行，全國銀行協會，

作為抵押品代理人

修改和重述抵押品 代理

和債權人間協議

目錄

				頁面
第一條定義.施工原則					2
第1.01節		定義的術語			2
第1.02節		其他定義條文			14
第二條擔保物權					15
第2.01節		高級擔保權益聲明			15
第2.02節		初級擔保權益申報			16
第2.03節		[已保留]			17
第2.04節		[已保留]			17
第2.05節		[已保留]			17
第2.06節		類別間留置權的優先權			17
第2.07節		對初級留置權強制執行的限制；禁止爭奪留置權			18
第2.08節		放棄編組權			22
第2.09節		強制執行第一留置權的酌情決定權			22
第2.10節		修改第一留置權文件和執行第一留置權義務的自由裁量權； 修改次要留置權文件			22
第2.11節		破產或清盤程序			23
第2.12節		抵押品在班級內平均和按比例分享			27
第2.13節		類似的留置權和協議			28
第2.14節		沒有新的留置權			28
第2.15節		確認平價留置權擔保文件中的從屬關係			29
第三條抵押品代理人的任命、權力和職責					29
第3.01節		抵押品代理人的委任和承諾			29
第3.02節		解除留置權或將留置權排在次要地位			31
第3.03節		留置權的強制執行			31
第3.04節		收益的運用			32
第3.05節		抵押品代理人的權力			34
第3.06節		文件和通信			34
第3.07節		為擔保當事人的唯一和排他性利益			34
第3.08節		額外擔保債務			35
第四條公司和其他設保人可強制執行的義務					37
第4.01節		解除抵押品留置權或使其居於次要地位，			37
第4.02節		將副本交付有擔保的債務代表			40
第4.03節		抵押品代理人不需要送達、存檔或記錄			40
第4.04節		解除任何系列第一留置權債務或任何次要留置權債務的留置權			40
第4.05節		抵押品事宜			41

i

第五條擔保人的豁免					41
第5.01節		無默示責任			41
第5.02節		代理人及顧問的委任			41
第5.03節		其他協議			41
第5.04節		徵求指示			42
第5.05節		法律責任的限制			42
第5.06節		格式令人滿意的文件			42
第5.07節		有權依賴			42
第5.08節		擔保債務違約			43
第5.09節		抵押品代理人的行動			43
第5.10節		以抵押品代理人為受益人的擔保或賠償			43
第5.11節		抵押品代理人的權利			43
第5.12節		抵押品代理人對抵押品的責任限制			43
第5.13節		承擔權利，不承擔義務			44
第5.14節		對有害物質的清理不承擔責任			44
第5.15節		抵押品代理權			45
第六條擔保人的辭職和免職					45
第6.01節		抵押品代理人辭職或免職			45
第6.02節		指定繼任抵押品代理人			45
第6.03節		繼任			46
第6.04節		抵押品代理人的合併、轉換或合併			46
第七條雜項規定					46
第7.01節		修正案			46
第7.02節		投票			48
第7.03節		進一步保證；保險			48
第7.04節		論未成年人擔保物權的完善			49
第7.05節		當擔保債務被視為未發生解除時			49
第7.06節		繼承人和受讓人			50
第7.07節		延遲及豁免			50
第7.08節		通告			51
第7.09節		第一留置權義務和次要留置權義務解除後的通知			53
第7.10節		完整協議			53
第7.11節		補償；費用			53
第7.12節		賠款			54
第7.13節		違約時的行動；具體履行			55
第7.14節		可分割性			56
第7.15節		章節標題			56
第7.16節		擔保債務			56
第7.17節		購買選項			56

II

第7.18節		治國理政法			58
第7.19節		對司法管轄權的同意			58
第7.20節		放棄陪審團審訊			58
第7.21節		對應者；電子簽名			59
第7.22節		授予人及額外授予人			59
第7.23節		本協議的延續性質			59
第7.24節		無力償債			60
第7.25節		有擔保債務管理人的權利和豁免			60
第7.26節		修訂和重述			60

附件A附加擔保債務指定

附件B債權人間連帶債務的表格附加擔保債務

附件C債權人間聯名申請表格：附加設保人

三、

修訂和重述抵押品代理和債權人間協議，日期為2023年9月21日(根據本合同第7.01節不時修訂、修訂和重述、補充或以其他方式修改)。協議？)在鑽石海洋鑽井公司中，一家根據特拉華州法律註冊成立的公司(The Diamond Offshore Drilling，Inc.父級？)，鑽石外國資產公司，一家根據開曼羣島法律成立的股份有限公司(開曼羣島)公司)，其他不時授予人，美國滙豐銀行，作為信貸協議行政代理(定義如下)，滙豐銀行美國，全國協會，作為票據受託人(定義如下)，以及滙豐銀行美國，全國協會，作為抵押品代理和證券受託人(以此類身份，連同其以此類身份的繼承人和受讓人，)抵押品代理”).

W I T N E S S E T H：

鑑於母公司與本公司已於2021年4月23日訂立信貸協議(經修訂、重述、補充、修改、續期、退款、更換(不論在到期日或之後)或不時於一份或多份協議(分別與相同或新的代理人、貸款人或機構投資者簽訂)或再融資中訂立，包括任何增加或更改借款人或延長其到期日或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務或增加其借款或發行金額或更改其到期日的協議，信貸 協議？)，與貸款人、美國滙豐銀行、全美銀行協會作為行政代理(以這種身份並與其以這種身份的繼任者一起，即信貸協議 管理代理？)、抵押品代理和其他當事人不時；以及

鑑於，母公司、本公司、不時的其他貸款方、美國滙豐銀行、全美銀行協會(以其中規定的各種機構身份)和威爾明頓儲蓄基金協會(作為本公司發行的第一留置權最後票據持有人的授權代表)是截至2021年4月23日的抵押品代理和債權人間協議(抵押品代理和債權人間協議)的當事方。現有債權人間？)；以及

鑑於，公司打算髮行2030年到期的高級擔保第二留置權票據(備註？)合計本金最高可達550,000,000美元，根據本合同日期(經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)，壓痕)，作為發行人的公司和鑽石金融有限責任公司，不時作為其擔保方，以及作為契約受託人的滙豐銀行美國全國協會(以該身份並連同其以該身份的繼承人和受讓人)票據受託人？)；以及

鑑於於票據發行後，本公司擬償還及清償最後一期票據契約及最後一期貸款協議項下的所有 債務(該等條款於現有債權人間協議中有所界定)；及

鑑於，本公司及其他設保人已按優先基準擔保現有及未來的第一留置權債務(包括其擔保)，並在符合該優先次序的情況下，擬以初級基礎擔保契約項下的義務及其任何擔保、任何未來的次級留置權債務及任何其他次級留置權義務，並在適用的擔保文件中已規定此等留置權的範圍內，對所有現時及未來的 抵押品享有留置權；及

1

鑑於，就票據的發行而言，本協議各方希望修訂並重述本協議所述的現有債權人間協議；以及

鑑於，本協議規定了各擔保方已指定擔保品代理人充當擔保債務的現在和未來持有人的擔保品代理人的條款，以在任何時候接收、持有、維護、管理和分發擔保品，並強制執行擔保品文件以及擔保品代理人就其或其項下的所有利益、權利、權力和補救措施及其收益；

因此，現在，考慮到本協議所述的前提和相互協議，並出於其他良好和有價值的代價， 在此確認已收到和充分，本協議各方特此同意如下：

第一條。

定義.構造原則

第1.01節定義了術語。以下術語將具有以下含義：

“規定的擔保當事人的行為？的意思是，對於任何事情，在任何時間：

(A)在履行第一留置權義務之前，(X)在履行信貸協議項下的所有義務之前，由信貸協議行政代理(在信貸協議項下和定義所規定的貸款人的指示下)向抵押品代理人發出書面指示，以及(Y)在信貸協議項下的所有債務解除後，由信貸協議持有人(或代表持有人的第一留置權債務代表)向抵押品代理人發出超過50%的書面指示：

(I)第一留置權債務的未償還本金總額(包括未償還信用證的面值，無論是否當時沒有或提取)；以及

(2)除行使補救措施外，用於提供信貸的未供資金承諾總額，在獲得資金後，將構成第一留置權債務；以及

(B)在第一留置權義務解除後的任何時間，由初級留置權債務持有人(或代表初級留置權債務持有人的初級留置權債務代表)代表所需初級留置權債券持有人的書面指示或經其書面同意而向抵押品代理人發出的書面指示。

僅就本定義而言，而非本協議第3.04節或本協議任何其他規定的目的，完全以本公司或本公司任何關聯公司的名義登記或由本公司或其任何關聯公司實益擁有的任何系列擔保債務將被視為非未償還債務，本公司或本公司的任何關聯公司均無權對此類擔保債務進行表決。 此外，僅為本定義的目的，(A)

2

本公司或本公司任何聯營公司名下登記或實益擁有該系列擔保債務少於100%的一系列有擔保債務，由本公司或任何該等聯營公司擁有的該部分將被視為未償還，且本公司或本公司任何聯營公司均無權就該等有擔保債務投票；及(B)在前一(A)條的規限下，投票將根據第7.02節決定。

“額外擔保債務？具有 第3.08(B)(I)節中規定的含義。

“其他有擔保債務指定？指實質上採用 表A形式的通知。

“附屬公司？就任何指定人士而言，指直接或間接控制或受該指定人士直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接指導此人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語的含義與上述 相關。

“協議？具有序言中所述的含義。

“破產法？指美國法典的標題11，標題為破產、現在和今後生效的法規或任何後續法規。

“破產法？指《破產法》和任何類似的聯邦、州或外國法律，以免除債務人的債務。

“工作日？指週六或 週日以外的任何一天，在紐約、紐約或得克薩斯州休斯敦，銀行未獲授權或未被要求關閉。

“資本 股票？就任何人士而言，指任何類別的公司股份或合夥權益的任何股份或其他等價物(不論如何指定)，或任何其他參與、權利、認股權證、認股權或其他性質的權益，包括優先股，但不包括可轉換或可交換為該股權的任何債務證券。

“現金抵押品？具有第2.11節中給出的含義。

“現金管理安排？對任何人來説，是指此人在金庫管理安排方面的任何義務，包括下列任何產品、服務或設施：(A)活期存款或經營賬户關係或其他現金管理服務，包括但不限於與經營賬户、託收賬户、薪資賬户、信託賬户或其他託管賬户或支出賬户、零餘額賬户有關的任何服務，包括自動結算所資金轉賬服務、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、託管、信息報告、自動票據交換所交易、返還項目、透支、州際託管網絡服務，加密箱和停止支付服務；和(B)金庫 信用卡、商務卡、商務卡服務、購物卡或借記卡的管理額度，包括但不限於儲值卡和非信用卡e-Payables服務 。

3

“現金管理債務？指與任何 現金管理安排有關的義務。

“班級？指(1)在第一留置權義務的情況下，每一系列的第一留置權債務和所有其他第一留置權義務合計在一起，以及(2)在次要留置權義務的情況下，每一系列次要留置權債務和所有其他次要留置權義務合計在一起。

“抵押品代理？具有序言中所述的含義。

“抵押品代理人義務？具有定義中所述的含義第一留置權義務 ”.

“抵押品就每一系列擔保債務而言，是指設保人現在擁有或此後獲得的所有財產和資產，其中已向抵押品代理人授予、聲稱已授予或要求授予留置權，以擔保該系列擔保債務的任何或全部擔保債務，包括根據第2.11節授予留置權的任何財產，並應排除抵押品代理人根據第3.02節或第4.01節要求解除其對該系列擔保債務的留置權的任何財產和資產；提供,那，如果因出售、轉讓或以其他方式處置任何設保人的任何財產或資產而需要解除該等留置權，則如果該設保人此後獲得或重新獲得該等資產或財產，則該等資產或財產將不再被排除在抵押品之外。

“公司？具有序言中所述的含義。

“控股代表？指在(1)第一留置權債務清償前、(br}(X)在信貸協議、信貸協議行政代理項下的所有債務清償之前和(Y)在信貸協議項下的所有債務清償之後的任何時間，第一留置權債務代表 代表當時未償還本金金額最大的第一留置權債務系列，以及(2)在第一留置權債務清償之後，代表當時未償還本金金額最大的次要留置權債務系列的初級留置權債務代表。

“相應的義務？指的是除平行債務外的第一留置權義務，因為它們可能會不時存在。

“契約式失敗選擇權？指契約(Br)第8.01(B)節中定義的失效選擇權。

“信貸協議？的含義如獨奏會中所述。

“信貸協議 管理代理？具有 獨奏會中所闡述的含義。

“信貸協議貸款人？指信貸協議項下的任何貸款人或構成第一留置權債務的任何其他融資債務項下的任何貸款人。

“信用方？是指母公司、本公司以及母公司的其他子公司或直接或間接母公司，其已(A)根據任何第一留置權擔保文件授予擔保權益以擔保任何第一留置權義務，或(B)根據任何第一留置權文件擔保任何第一留置權義務，其含義與現有債權人間債權人之間使用和定義的術語的含義完全相同。

4

“庫拉索島安全文件？意味着庫拉索島法律管轄總括擔保協議，庫拉索島法律管轄股份質押契約。

“DIP融資？的含義已在第2.11(A)節中詳細説明。

“第一留置權義務的解除？表示出現以下所有 ：

(A)終止或終止構成第一留置權債務的所有提供信貸的承諾；

(B)就每一系列第一留置權債務而言，(X)以全額現金支付該系列第一留置權債務的所有第一留置權債務的本金、利息及溢價(如有的話)(但任何未開出的信用證及當時尚未到期及須支付的任何彌償債務及其他或有債務除外)，或 (Y)根據適用於該系列第一留置權債務的第一留置權文件的條款，出現法律上的失效或契諾失效；

(C)就構成第一留置權債務的任何未提取信用證而言，(X)構成第一留置權債務的所有未提取信用證的清償或現金抵押(以(A)未提取總額的105%和(B)根據適用的第一留置權文件條款解除留置權所需的未提取總額的百分比中的較低者)或(Y)每份此類信用證的發行人已書面通知抵押品代理人已作出令該發行人滿意的其他安排；及

(D)全額現金支付在全額支付第一筆留置權債務時尚未清償和未支付的所有其他第一留置權債務。

提供,然而，，如果在發生第一留置權債務解除後的任何時間，公司在此後 簽訂了任何第一留置權債務文件，證明其產生的第一留置權債務不受任何適用的擔保債務文件的禁止，則就 關於該新的第一留置權債務的本協議的所有目的而言，該第一留置權債務的解除應自動被視為沒有發生(由於該第一留置權債務的首次解除而採取的任何行動除外)，以及，自公司根據第3.08節將此類融資債務指定為第一留置權債務之日起及之後，該第一留置權文件項下的債務應自動視為第一留置權債務，而無需採取任何進一步行動，包括就本協議的所有目的而言，包括就本協議所述的留置權優先權和權利而言。

5

“次要留置權義務的解除？表示出現以下所有 項：

(A)終止或終止將構成初級留置權債務的所有提供信貸的承諾；

(B)就每一系列次級留置權債務而言，(X)全額現金支付該系列次級留置權債務的所有次級留置權債務的本金、利息和保費(如有的話)(任何未提取的信用證、任何彌償債務和其他當時尚未到期和應付且當時沒有人提出申索的或有債務除外)，或 (Y)根據適用的次級留置權債務文件的條款，該系列次級留置權債務的法律上或契諾上的失效；

(C)就構成次級留置權債務的任何未提取信用證而言，(X)構成次級留置權債務的所有未提取信用證的清償或現金抵押(以(A)未提取總額的105%和(B)根據適用的次級留置權文件條款解除留置權所需的未提取總額的百分比中的較低者)，或(Y)每份此類信用證的發行人已書面通知抵押品代理人已作出令該發行人滿意的其他安排；及

(D)全額現金支付在全額現金支付初級留置權債務時尚未清償和未支付的所有其他次級留置權債務；

提供,然而，，如果在發生次要留置權債務解除後的任何時間，公司 簽訂了證明次要留置權債務的任何次要留置權文件，而該債務的產生不受任何適用的擔保債務文件的禁止，則就本協議而言，就此類新的次要留置權債務而言，此類次要留置權債務的解除應自動被視為未發生 (由於此類第一次次要留置權債務的解除而採取的任何行動除外)，以及，自公司根據第3.08節將此類融資債務指定為次要留置權債務之日起及之後，該次要留置權文件項下的債務應自動視為次要留置權債務，而無需採取任何進一步行動 本協議的所有目的，包括與本協議所述抵押品有關的留置權優先權和權利的目的。

“荷蘭法律安全文檔 ？指荷蘭法律管轄作為質押人的鑽石離岸荷蘭公司和作為質權人的抵押品代理人之間的綜合性擔保協議、荷蘭法律關於鑽石離岸荷蘭公司資本中的股份質押契據以及荷蘭法律關於離岸鑽井服務(荷蘭)公司資本中的股份質押契據。

“現有債權人間Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“財務總監對任何人來説，S是指該人的首席財務官、主要會計官、財務主管或財務總監，或該人的主要負責與該人財務有關的事務的任何其他高級人員或董事。

“第一留置權？指證券文件授予或聲稱授予抵押品代理人在任何時間對公司或任何其他設保人的任何財產的留置權，以確保第一留置權義務。

“第一留置權債務？ 指(1)信貸協議項下的債務、(2)所有指定的互換協議債務、(3)所有指定的現金管理債務和(4)由第一留置權擔保並根據適用的第一留置權文件允許發生和允許如此擔保的任何其他出資債務(包括任何其他第一留置權文件下的借款)，只要在第(4)款的情況下：

(A)在產生該有擔保債務之時或之前，該有擔保債務由本公司指定為第一留置權債務？根據第3.08節簽署和交付的附加擔保債務指定中的擔保債務文件的目的；

6

(B)除非此類有擔保債務是在現有擔保債務文件項下就其擔保債務代表已是本協議當事方的任何第一留置權債務產生的，否則此類有擔保債務的第一留置權債務管理人將根據第3.08(B)節的規定籤立並交付債權人間連帶協議)；以及

(C)已遵守第3.08節規定的所有其他要求。

“第一留置權債務代表？是指(A)在信貸協議、信貸協議管理代理的情況下，以及(B)在任何其他第一留置權債務系列的情況下，該系列第一留置權債務持有人的受託人、代理人或代表，該受託人、代理人或代表保存該第一留置權債務系列的轉讓登記冊，或根據管理該第一留置權債務系列的契約、信貸協議或其他協議被指定為該第一留置權債務的代表(就與管理證券文件有關的目的而言)，並且在每一種情況下已簽署債權人之間的連帶協議，以及以這種身份的繼承人和受讓人。

“首次留置權 單據？單獨或共同指信用協議和任何其他契約、補充契約、擔保、票據、信用協議或其他協議或文書，據此產生或擔保任何第一留置權債務 和第一留置權擔保文件。

“第一留置權義務？統稱為第一留置權債務和與第一留置權債務有關的所有其他義務，包括但不限於任何請願後的利息，無論是否允許，以及對上述任何債務的所有擔保。除上述規定外，根據本協議或一份或多份第一留置權文件或初級留置權文件，對抵押品代理人以其身份承擔的所有義務，在任何情況下均應被視為構成第一留置權義務(本句中描述的義務稱為抵押品代理人義務這些附屬品代理人義務應享有第3.04(A)節第一款規定的優先權。

“第一留置權擔保當事人？是指第一留置權債務的持有人、每一位第一留置權債務代表和 抵押品代理人。

“第一留置權擔保文件指公司或任何其他設保人為抵押品代理人的利益、為任何第一留置權擔保當事人的利益(或在某些司法管轄區內，以抵押品代理人為受益人並作為第一留置權擔保人的直接代表)的利益而訂立或交付的所有擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、抵押品代理協議(包括本協議)、控制協議、同意或直接安排，或其他擔保授予或轉讓，或管轄與抵押品留置權有關的強制執行權。在每一種情況下，根據其條款和第7.01節，不時修改、修改、更新、重述或替換全部或部分。

7

“融資債務？對於任何特定的人來説，是指該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款)，無論是否或有：

(A)就借入的款項或墊款(包括尚未償還的根據信貸協議提取的信用證)；或

(B)由貸款協議、債券、票據、債權證或類似的票據或信用證(或與之有關的償還協議)證明，不論當時是否有或提取；或

(C)由保證上述(A)或(B)款所述義務的相同抵押品擔保的現金管理債務；或

(D)關於由保證上文(A)或(B)款所述義務的相同抵押品擔保的互換協議下的債務。

“授予人？是指母公司、公司、作為設保人在本合同上簽字的每個人以及任何其他在任何時間為任何擔保債務提供擔保的人(如果有)。

“擔保是指以任何方式，包括以資產質押或通過信用證或償還協議的方式，以任何方式直接或間接對任何已出資債務的全部或任何部分(無論是根據合夥安排產生的，還是通過協議保全、購買資產、貨物、證券或服務、接受或支付或維持財務報表條件或其他方面)的擔保。

“賠償責任？對於受賠者來説，是指所有損失、索賠、損害賠償、處罰、判決、債務和相關的合理和有文件記錄的自掏腰包費用(包括但不限於所有合理且有記錄的律師費和其他合理且有記錄的費用自掏腰包訴訟費用或訴訟準備費用(提供在自付律師費的情況下，此類費用和支出應限於合理的和有文件記錄的自掏腰包(V)作為整體的抵押品代理、信貸協議行政代理、票據受託人及其各自代理的一名主要律師的費用和支出；(W)作為整體的所有受賠方的一名主要律師；(X)作為整體的所有受賠方的一名海事律師；(Y)作為整體的、在任何相關司法管轄區內合理必要的所有受賠方的一名特別律師或當地律師；以及(Z)僅在與任何賠償有關的實際或真實的利益衝突的情況下，就本協議或任何其他擔保文件的執行、交付、履行、管理或執行本協議或任何其他擔保文件而言，因與上述任何事項相關的任何索賠、訴訟、訴訟、調查或法律程序(不論是否提起訴訟)，為所有受影響的受賠人增加一名主要律師(如有必要，還可在任何相關司法管轄區為一名特別律師或當地律師)。包括與使用任何擔保債務的收益或違反適用於或可對公司、任何其他設保人或任何抵押品執行的任何法律(包括環境法)或其下的責任有關的任何前述規定。

8

“受償人？具有第7.12(A)節中規定的含義。

“壓痕Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“破產或清盤程序？係指根據美國的任何破產、無力償債或其他適用法律、任何州或其司法管轄區或任何其他國家或該國家的政治分區而產生的：

(A)根據《美國法典》第11章或任何類似的聯邦或州法律為免除債務人而由或針對本公司或任何其他設保人而展開的任何自願或非自願案件，為本公司或任何其他設保人的資產或負債進行重組、資本重組、接管、清算或調整或整理的任何其他程序，為與本公司或任何其他設保人有關的債權人的利益而進行的任何接管或轉讓或任何類似案件或與本公司或任何其他設保人或其債權人有關的 訴訟，不論是否自願；

(B)公司或任何其他授權人的任何清盤、解散、資產或負債的整理或其他清盤，或與公司或任何其他授權人有關的清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或

(C)任何類型或性質的任何其他法律程序，而在該法律程序中，本公司或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權已獲裁定，而任何付款或分派是或可能因該等債權而作出的。

“債權人間聯名？ 指(1)就本協議中關於任何額外擔保債務的規定而言，實質上是以附件B的形式訂立的協議，以及(2)就本協議中關於增加設保人的規定而言，基本上是以附件C的形式訂立的協議。

“初級留置權？指由初級留置權擔保文件授予或聲稱授予抵押品代理人的留置權 公司或任何其他設保人的任何財產，以確保初級留置權義務。

“初級留置權 足夠的保護費？具有第2.11(D)節中規定的含義。

“初級留置權對應的 義務？指次級留置權債務，因為它們可能不時存在，但次級留置權平行債務除外。

“初級留置權債務？指(1)在本協議日期發行的票據和(2)由初級留置權擔保的任何其他有資金支持的債務(包括任何初級留置權文件下的借款)，並根據適用的擔保債務文件允許發生和允許如此擔保的債務；提供,那，在本款第(2)款所指的任何出資債務的情況下：

(A)在本公司或另一設保人發生該有擔保債務之時或之前，該有擔保債務被本公司指定為初級留置權債務？為根據第3.08節簽署和交付的附加擔保債務指定中的擔保債務文件的目的；提供, 那個任何出資債務不得同時指定為次級留置權債務和第一留置權債務；

9

(B)除非此類有擔保債務是根據現有擔保債務文件為其擔保債務代表已是本協定當事方的任何次級留置權債務發行的，否則此類有擔保債務的初級留置權債務管理人將按照第3.08(B)節的規定簽署並交付債權人間聯席會議；以及

(C)已遵守第3.08節規定的所有其他要求。

“初級留置權債務代表指(A)如屬契約、票據受託人及(B)如屬任何其他次級留置權債務系列，則為該系列次級留置權債務持有人的受託人、代理人或代表，而該受託人、代理人或代表根據管限該系列次級留置權債務的契據、信貸協議或其他協議而保存該系列次級留置權債務的轉讓登記冊，或根據管限該系列次級留置權債務的契據、信貸協議或其他協議而獲委任為該等次級留置權債務的代表(就管理證券文件而言)，並已與其繼承人及受讓人一起籤立債權人間聯名書。

“初級留置權文件？統稱為契約、票據、任何其他契約、補充契約、擔保、票據、信貸協議或根據其產生或擔保任何初級留置權債務的其他協議或文書，以及初級留置權擔保文件。

“初級留置權義務？統稱為初級留置權債務及其相關的所有其他債務，包括但不限於利息和保費(如果有)(包括請願後利息，無論是否允許)以及對上述任何債務的所有擔保。

“次級留置權平行債務？是指S根據第6.06節作出的設保人承諾。

“初級留置權擔保當事人？指次級留置權債務的持有人和每位初級留置權債務代表。

“初級留置權擔保文件？是指由公司或任何其他設立或完善(或聲稱設立或完善)抵押品的設保人為抵押品代理人的利益而籤立及交付的所有擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、按揭、信託契據、抵押品代理協議(包括本協議)、控制協議、同意或直接安排或其他擔保轉讓或轉讓，或管轄對抵押品留置權的強制執行權。以抵押品代理人為受益人並作為初級留置權擔保當事人的直接代表)，在每一種情況下，根據其條款和第7.01節不時修改、修改、更新、重述或替換 。

“初級擔保權益？的含義如第2.02(A)節所述。

“L/C抵押品？具有第2.16節中給出的含義。

10

“留置權？是指對任何財產或資產的任何利益，包括但不限於抵押、產權負擔、質押、押記、有條件出售、擔保協議或信託收據、或出於擔保目的的租約、寄售或託管而產生的擔保權益或留置權。

“法律敗訴選擇權？指契約中定義的法律無效選擇權。

“非共享抵押品？具有第2.16節中給出的含義.

“備註Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“票據受託人Era具有獨奏會中所闡述的含義。

“義務就任何債務而言，指任何本金、利息(包括在任何破產或清算程序開始後按適用的有擔保債務文件中規定的利率，包括任何適用的違約後利率計算的所有利息和費用，即使此類利息不可強制執行、允許或被允許作為此類程序中的債權)、罰款、費用、保費、費用、賠償、損害賠償、補償(包括信用證的償付義務)、現金管理義務和其他債務，以及母公司或其子公司根據管理此類債務的文件應支付的債務。

“軍官A對任何人而言，指首席執行官、任何總裁、首席運營官、首席會計官、主計長、任何副總裁、首席財務官、財務主管或助理財務官、其他財務官、董事、祕書或助理祕書或其他類似人員，或母公司S董事會指定的任何其他人員。

“高級船員證書？指由兩名高級職員或一名高級職員與本公司的一名助理財務主管或一名助理祕書或本公司的直接或間接母公司簽署的證書。

“平行債務？ 是指S根據第6.05節作出的信用方承諾。

“父級？具有前言中所述的含義。

“還款金額？具有 第2.11(D)節中規定的含義。

“允許的優先留置權？指優先於抵押品代理人的留置權的任何留置權 根據每份第一留置權文件，在抵押品代理人的此類留置權之前允許留置權優先於第一留置權擔保當事人的留置權。

“人？指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、公司、協會、信託、非法人組織或任何其他實體或組織，包括政府或任何機構或其政治分支。

“請願後權益？是指根據第一留置權文件或初級留置權文件(視情況而定)在任何破產或清算程序開始後繼續累積的利息、費用、費用和其他費用，無論該等利息、費用、費用和其他費用是否根據《破產法》或在任何此類破產或清算程序中被允許或允許。

11

“優先股股權是指任何人的任何股本，無論如何指定，該股本使其持有人有權優先支付股息，或在該人自願或非自願清算或解散時分配資產，而不是該人發行的任何其他類別的股本 。

“重申協議？是指以本協議附件A附件1的形式確認授予抵押品代理人的擔保權益的協議。

“參考日期？具有第3.08(E)節中規定的含義。

“規定的初級留置權債權持有人？指在任何時候，根據第7.02節的規定計算，當時所有未償還的次級留置權債務的本金總額佔多數的持有人。僅就本定義而言，而非就本協議第3.04節或本協議任何其他條文而言(第7.02節除外)，以本公司或本公司任何聯屬公司名義登記或由本公司任何聯屬公司實益擁有的次要留置權債務將被視為未償還，本公司或本公司任何聯屬公司均無權 投票表決任何次要留置權債務。

“銷售收益？指將本公司或一個或多個授予人作為持續經營企業出售所得的收益。

“有擔保債務？指第一留置權債務和次要留置權債務。

“擔保債務違約？是指根據管理任何系列擔保債務的任何信貸協議、契約或其他 協議的條款，導致或允許根據這些協議未償還的擔保債務的持有人(無論是否發出通知或逾期，或兩者兼而有之，無論是否已發出通知或是否已逾期)導致根據這些協議而未償還的擔保債務立即到期並應支付的任何事件或條件。

“有擔保的債務文件？是指初級留置權文件和第一留置權文件。

“擔保債務代表？是指每個初級留置權債務代表和每個第一留置權債務代表。

“有擔保債務？指初級留置權義務和 第一留置權義務。

“有擔保當事人？指有擔保債務的持有人、有擔保債務的代表和抵押品代理人。

“安全文檔？是指本協議、每個債權人之間的共同參與、每個第一留置權擔保文件和每個初級留置權擔保文件，在每一種情況下，根據其條款和第7.01節不時進行全部或部分修訂、修改、續訂或重述。

“擔保權益？具有第2.02(A)節中規定的含義。

“高級擔保權益？具有第2.01(A)節中規定的含義。

12

“第一留置權債務系列？分別指信貸協議項下的融資債務，以及保存單一轉讓登記簿的其他每一期或一系列第一留置權債務。為免生疑問，根據第一留置權文件 簽發的信用證的所有償付義務，以及由擔保一系列第一留置權債務的抵押品擔保的互換協議下的所有現金管理義務和義務，應與根據該第一留置權文件產生的所有其他第一留置權債務一樣，屬於同一系列第一留置權債務的一部分。

“次級留置權債務系列？分別是指票據和其他每一期或系列次級留置權債務，為其保存一個單一的轉讓登記簿。為免生疑問，根據次要留置權文件簽發的信用證的所有償還義務應與根據該次要留置權文件產生的所有其他次要留置權債務一樣，屬於同一系列次要留置權債務的一部分。

“一系列有擔保債務？分別指每一系列第一留置權債務和每一系列次級留置權債務。

“短距離墜落？的含義已在第2.11(D)節中詳細説明。

“指定的現金管理義務？是指(A)母公司和/或母公司的任何子公司與(B)作為信貸協議貸款人或信貸協議貸款人的關聯公司的任何人之間的現金管理義務，另一方面，在該人訂立該等協議或交易時，或在該人成為信貸協議貸款人或其關聯公司時該協議已存在的情況下(在任何情況下，不論此人其後是否不再是信貸協議貸款人或信貸協議貸款人的附屬公司)(本條(B)項所指的任何人，即指定的現金管理提供商”).

“指定的現金管理提供商？具有指定現金 管理義務定義中賦予該術語的含義。

“指定互換協議ä是指 (A)母公司和/或母公司的任何子公司與(B)作為信貸協議貸款人或信貸協議貸款人的關聯公司的任何人之間簽訂的任何互換協議，另一方面，在該人簽訂該互換協議時，或在該人成為信貸協議貸款人或信貸協議貸款人的關聯公司時，該互換協議已存在(在任何該等情況下，不論該人隨後是否不再是信貸協議貸款人或信貸協議貸款人的關聯公司)。

“具體的互換協議義務？ 指母公司或母公司的任何附屬公司根據(A)任何及所有指定互換協議及(B)上述任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓項下的任何及所有義務，不論是絕對的或或有的，以及以任何方式以及在何時產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期及修改及替代)。

“停頓期？具有第2.07(A)節中規定的含義。

13

“子公司？意味着，對於任何人( )親本任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其賬目將在母公司S合併財務報表中與母公司的賬目合併， 如果該等財務報表是根據公認會計準則編制的，(B)其中對選舉該實體的董事、經理或類似管理機構的董事會具有普通投票權的投票權的50%(50%)以上，當時由母公司或其一家或多家其他子公司直接或間接擁有，或(C)即，自該日期起，由母公司或其一個或多個其他子公司控制。

“互換協議？指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟措施、財務或定價風險或價值或任何類似交易或這些交易的任何組合在正常業務過程中達成且非投機目的的任何關於掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議的任何協議，或通過參考這些交易達成或結算的任何協議；提供任何僅因母公司或母公司任何子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而提供付款的虛擬股票或類似計劃均不屬於互換協議。

“税費？指任何類似性質的税、徵、税、税或其他收費或扣繳(包括因任何未能支付或任何延遲支付而應支付的任何罰款或利息)。

“UCC？是指紐約州或美國任何其他州的《統一商法典》，其法律要求適用於任何抵押品上擔保權益的設立、完善或優先權，否則可能要求 適用於任何資產。

“船舶“是指任何(I)任何移動式海上鑽井裝置或(Ii)任何其他鑽機、鑽井船、半潛式鑽井裝置、移動式海上鑽井裝置或船隻，其主要目的是勘探和生產原油或碳氫化合物。

“有表決權的股票？任何人士指當時已發行且通常有權(不論是否發生任何意外情況)在該人士的董事會選舉中投票的該人士的所有類別股本。

第1.02節其他定義規定。

(A)在本協定中使用的《本協定》、《本協定》、《本協定》和《本協定》中類似含義的詞語應指整個協定，而不是指本協定的任何特定條款。除非另有規定，否則凡提及各節、第3條、第3條、第3條、第3條、第3節、第3節、第3條、第3條、第3條、第3條、第3條、第3條、第3款、第3條、第3款、第3條、第3款、第3條、第3條、第3條、第3條、第3條、第3條、第3條、第3條和第3條，除非另有規定，否則將分別引用本協定的各節、第條款、第3條和第3個序言。除另有説明外，本協定的附表、附件和附件均指本協定的附表、附件和附件。凡提及任何附表、附件或附件，均指根據本協定不時修訂或補充的該等附表、附件或附件。

(B)此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。

14

(C)文中使用的全額付款、全額支付以及任何其他類似的術語或短語應指立即可用資金的現金付款。

(D)此處使用的詞語 包括，當在任何一般性聲明、術語或事項之後時，不得被解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨該詞語之後列出的特定項目或事項，或 類似的事項或事項，無論是否使用非限制性語言(例如但不限於，但不限於，或類似意義的詞語)，但 應被視為指屬於該一般性聲明、術語或事項的最廣泛範圍的所有其他事項或事項。

(E)本文中提及的所有UCC條款應包括UCC任何條款的任何後續版本或修正案下的所有後續條款。

(F)本協定中使用的所有在UCC第9條中定義但在本協定中未作其他定義的術語具有UCC第9條中賦予它們的含義。

(G)即使本協定有任何相反規定，本協定所載對任何有擔保債務文件的任何節、條款、款、定義或其他規定(包括其中所載的任何定義)的任何提法，應被視為對在本協定之日有效的該款、條款、款、定義或其他規定的提法；提供,那對任何該等條款、條款、段落或其他規定的任何提及，應指該有擔保債務文件(包括其中所載任何定義)中經不時修訂或修改的條款、條款、段落或其他條款，如果該等修訂或修改是(1)按照有擔保債務文件作出，及(2)在第一留置權債務解除前，經票據受託人及抵押品代理人或其代表向票據受託人及抵押品代理人遞交的書面批准，根據適用的第一留置權文件條款所需的必要的第一留置權擔保當事人(如果有)，以批准該 修改或修改。在符合上述規定的前提下，對任何協議或文書的任何提及將被視為對經不時補充、修訂、重述或以其他方式修改的該協議或文書的提及。

(H)除本文件另有規定外，凡提及本金數額，應包括與信用證或信用證有關的任何償付義務及其面額(不論該數額在確定時是否已提取或可提取)，不得重複。

本協議和其他安全文件的解釋將不考慮起草它的一方的身份，並被解釋為 ，儘管各方平等參與起草它。因此，雙方均承認並同意，單據將被解釋為不利於起草方的任何解釋規則將不適用於本協議或任何其他擔保文件。

15

第二條。

擔保物權

第2.01節高級擔保權益申報。

(A)為了保證第一留置權義務的償付，並考慮到本協議中規定的前提和相互協議，母公司、本公司和每個其他設保人在此確認授予抵押品代理，抵押品代理特此確認、接受並同意根據本協議，為所有當前和未來的第一留置權擔保當事人、所有公司和S以及其他設保人S持有根據任何第一留置權擔保文件授予抵押品代理的現在或以後為第一留置權擔保當事人的利益而授予抵押品代理人的所有抵押品的權利、所有權和權益。連同抵押品代理人S對第一留置權擔保文件、第一留置權擔保文件及第一留置權擔保文件項下的所有權利、所有權及權益，以及抵押品代理人根據該等文件或就該等文件而享有的所有權益、權利、權力及補救，以及由此產生的所有現金及非現金收益(統稱為高級擔保權益”).

(B)抵押品代理人將為所有當前和未來的第一留置權擔保當事人的利益而持有高級擔保權益，作為支付所有當前和未來的第一留置權債務的擔保。

(C)儘管有上述規定，如果在任何時間：

(I)所有保證第一留置權義務的留置權均已按照第3.02節解除；

(2)抵押品代理人不以信託形式持有其他財產作為高級擔保權益的一部分；

(3)根據本協議，沒有未清償和應付給抵押品代理人或其任何共同受託人或代理人(無論是以個人或代表身份)的金錢債務(賠款和其他或有債務除外)，當時沒有任何口頭或書面的索賠或付款要求；以及

(Iv)本公司向抵押品代理人交付一份高級人員證書，聲明 抵押品代理人的所有第一留置權已按照第一留置權文件的所有適用條款解除，任何第一留置權文件均不要求任何公司和其他設保人對任何財產授予任何第一留置權，

則本協議項下產生的優先擔保權益將終止(受第3.08(E)條或第7.23條規定的任何恢復的約束)，但第7.11條和第7.12條規定的可由抵押品代理人或其任何共同受託人或代理人(無論是以個人或代表身份)執行的所有規定仍可根據其條款執行。

(D)雙方進一步聲明並承諾，高級擔保權益 將由抵押品代理持有和分配，但須符合本協議的進一步規定。

16

(E)為免生疑問，本第2.01節是現有債權人之間的第6.01節中所載指定條款的延續，而不是對其的更新。

第2.02節初級擔保權益申報。

(A)除第2.03至2.05節另有規定外，為確保次級留置權債務的償付，並考慮到房屋和本協議所載的相互協議，本公司及其他設保人在此確認授予抵押品代理人，抵押品代理人據此接受並同意根據本協議，為所有現有及未來的次級留置權擔保當事人的利益，持有S公司及其他設保人S的權利、所有權及權益。抵押品代理人根據任何次級留置權擔保文件為初級留置權擔保當事人的利益而現在或以後授予抵押品代理人的所有抵押品，連同抵押品代理人S在初級留置權擔保文件中、次級留置權擔保文件和次級留置權擔保文件下的所有權利、所有權和權益，以及抵押品代理人根據該文件或就其而享有的所有權益、權利、權力和 補救措施及其所有現金和非現金收益(統稱為初級擔保權益，並與高級擔保權益一起，擔保權益”).

(B)抵押品代理人將為所有當前和未來的次級留置權擔保當事人單獨和獨家持有次級擔保權益，作為支付所有當前和未來次級留置權債務的擔保。

(C)儘管有前述規定，如在任何時間：

(I)根據第4.01節解除了保障初級留置權義務的所有留置權；

(2)抵押品代理人不以信託形式持有其他財產作為初級擔保權益的一部分；

(3)根據本協議，沒有未清償和應付給抵押品代理人或其任何共同受託人或代理人(無論是以個人或代表身份)的金錢債務(賠款和其他或有債務除外)，當時沒有任何口頭或書面的索賠或付款要求；以及

(Iv)本公司向抵押品代理人交付一份證書，説明抵押品代理人的所有次級留置權已按照初級留置權文件的所有適用條款解除，並且任何初級留置權文件不要求本公司和其他設保人授予任何財產的任何初級留置權。

則在本協議項下產生的次級擔保權益將終止，但第7.11和7.12節中規定的可由抵押品代理人或其任何共同受託人或代理人(無論是以個人或代表身份)執行的所有規定仍可根據其條款強制執行。

17

(D)雙方進一步聲明並承諾，初級擔保權益將由抵押品代理持有和分配，但須符合本協議的進一步規定。

第2.03節[已保留].

第2.04節[已保留].

第2.05節[已保留].

第2.06節類別間留置權的優先順序。

(A)即使本合同或任何其他擔保文件中有任何其他規定，也不管擔保抵押品上授予的次級留置權義務的任何留置權或擔保抵押品上的第一留置權義務的任何留置權的授予、扣押或完善的日期、時間、方法、方式或 順序，以及儘管UCC有任何規定，任何第一留置權債務系列或次要留置權債務系列的產生時間，或任何其他第一留置權義務或次級留置權債務或任何其他適用法律的產生時間，或任何缺陷或缺陷，或未能完善的時間，或作為保證第一留置權義務的留置權的欺詐性轉讓或以其他方式撤銷，此類留置權從屬於任何其他留置權，或任何其他情況，無論是否已對公司或任何其他設保人啟動任何破產或清算程序，雙方當事人及其代表的初級留置權擔保當事人和第一留置權擔保當事人 同意：

(I)本協議和其他擔保文件創建了兩個獨立且不同的擔保權益和留置權：(I)保證支付和履行第一留置權義務的高級擔保權益和第一留置權，以及(Ii)保證支付和履行次級留置權義務的初級擔保權益和初級留置權；以及

(Ii)擔保初級留置權義務的抵押品的任何留置權，無論現在或以後由擔保代理人為初級留置權擔保當事人的利益而持有，或由任何初級留置權擔保當事人持有，在每一種情況下，無論是通過授予、佔有、法規、法律實施、代位權或其他方式，都受制於和從屬於擔保第一留置權義務的抵押品的任何留置權。

(b) [已保留].

(C)為免生疑問，如果任何初級留置權擔保當事人因其作為無擔保債權人的權利的強制執行而成為判決留置權債權人，則就本協議的所有目的而言，該判決留置權應受本協議條款的約束(包括留置權的優先權)。

18

第2.07節執行初級留置權的限制；禁止爭奪留置權 。

(A)在第一留置權義務解除之前，無論本公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，除以下第(I)至(Vi)款所述的例外情況外，第一留置權擔保當事人將擁有授權和指示抵押品代理人關於每一份第一留置權擔保文件、初級留置權擔保文件和抵押品的專有權，包括但不限於授權或指示抵押品代理人執行的專有權，收取或變現任何抵押品或行使與抵押品有關的任何其他權利或補救措施(包括但不限於行使任何抵銷權或任何鎖箱協議、賬户控制協議、房東豁免或受託保管人S信函或類似協議或安排下的任何權利)，任何初級留置權債務代理人或初級留置權擔保方不得就此類事項授權或指示抵押品代理人；提供,然而，，在任何初級留置權擔保當事人(根據適用的初級留置權債務)或任何初級留置權債務代表(按照適用的初級留置權債務代表)交付書面通知的日期起至少180天后，所需的初級留置權債券持有人(或代表該必需次級留置權債券持有人的任何初級留置權債務代表)可在至少180天的期間內指示抵押品代理人執行初級留置權擔保文件及其下的抵押品權利和補救措施根據任何初級留置權文件(和定義)違約，並且打算根據初級留置權文件(次級留置權文件)行使其權利和補救措施停頓期”); 如果進一步提供儘管本協議有任何相反規定，(X)在任何情況下，任何初級留置權擔保方或初級留置權債務代理人均不得授權或指示抵押品代理人，即使停頓期已滿，第一留置權擔保當事人或第一留置權債務管理人應已促使抵押品代理人開始並 努力就抵押品的全部或任何重要部分行使權利和進行補救，以及(Y)停頓期應暫停，不得到期，並應視為未發生(1)在任何時間，抵押品代理人在第一留置權擔保當事人或第一留置權債務管理人的指示下已開始並正在努力就抵押品的全部或任何重要部分採取任何強制執行行動(並立即發出關於此類訴訟的開始給予初級留置權債務代表)，(2)在任何時間，本公司或已授予該等抵押品擔保權益的任何其他設保人根據或就任何破產或清盤程序 而成為債務人，或(3)在第二留置權購買人根據第7.17節及按照第7.17節行使其權利的任何時間。儘管有上述規定，初級留置權擔保當事人可根據適用的初級留置權文件，指示抵押品代理人或初級留置權債務代表(視情況而定)：

(I)在第一留置權義務履行後的任何時間，不受任何條件或限制；

(Ii)交付任何必要的通知或要求，以強制執行(在優先履行第一留置權義務的前提下)在止贖或以其他方式強制執行任何留置權(以抵押品代理人或第一留置權有擔保的一方為受益人的留置權除外)的情況下，在第一留置權義務解除後的每一種情況下，對抵押品索償、取得或接受抵押品收益的權利；

19

(3)必要時完善或確立任何抵押品的初級留置權的優先權(以第一留置權為準)，但次級留置權擔保當事人不得要求抵押品代理人採取任何行動，通過佔有或控制來完善任何抵押品，除非抵押品代理人為佔有或控制第一留置權擔保當事人要求採取任何行動，並且抵押品代理人根據第7.04節的規定同意作為第一留置權擔保人的代理人同意擔任抵押品代理人的託管人和/或代理人，以造福次級留置權擔保當事人；

(Iv)在必要時設立、證明、保存或保護(但不強制執行)任何抵押品的初級留置權；

(V)提交任何必要的答辯狀或答辯狀，以反對任何反對或以其他方式尋求駁回初級留置權擔保當事人的債權的任何人提出的任何動議、索賠、對抗式訴訟或其他訴狀，包括在每種情況下根據本協議的條款由抵押品擔保的任何債權；以及

(Vi)對任何重組、安排、妥協或清算計劃進行表決，提交任何索賠證明，提出其他申請，並提出任何論點和動議，在每一種情況下，根據本協議的條款，與次級留置權義務和抵押品有關；提供抵押品代理人(代表初級留置權擔保當事人)或任何初級留置權債務代表提出的任何索賠或表決、接受或拒絕披露聲明、重組計劃、安排、妥協或清算的任何其他文件、協議或建議不得違反或以其他方式與本協議的規定相牴觸。

(B)在第一留置權義務解除之前，無論公司或任何其他設保人是否已啟動任何破產或清算程序，初級留置權擔保當事人或抵押品代理人(除非是根據所需擔保當事人的法案行事)都不會：

(I)在破產或清算程序中或在任何其他法院請求司法救濟，或採取任何其他行動，即： 會妨礙、延遲、限制或禁止第一留置權擔保當事人對第一留置權可獲得的任何權利或補救的合法行使或強制執行，或會限制、無效、避免或撤銷任何第一留置權，或將第一留置權排在初級留置權之後，或給予初級留置權與第一留置權同等的地位；

(Ii)反對或以其他方式對任何第一留置權擔保當事人在任何破產或清算程序中提出的要求自動中止的救濟動議或任何禁止喪失抵押品贖回權或強制執行第一留置權的動議提出異議；

20

(3)反對或以其他方式質疑任何第一留置權擔保當事人在第一留置權喪失抵押品贖回權的任何出售抵押品時貸記第一留置權的權利；

(4) 反對或以其他方式對任何第一留置權擔保當事人在任何法院提出的與合法執行任何第一留置權有關的司法救濟請求提出異議；

(V)對抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方提起的任何止贖程序或訴訟，或抵押品代理人或任何其他第一留置權擔保方根據第一留置權文件或其他規定行使與抵押品有關的任何權利和救濟的任何其他行為提出異議、抗議或反對，每名初級留置權債務代表(代表其本人和每一初級留置權擔保方)特此放棄其可能必須反對的任何權利和所有權利，以反對抵押品代理人、任何第一留置權債務管理人或任何其他第一留置權擔保方尋求執行第一留置權義務或第一留置權的時間或方式；

(6)在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中對第一留置權的有效性、可執行性、完備性、優先權或範圍或第一留置權義務的數額、性質或範圍提出異議或支持任何其他人；或

(Vii)反對抵押品代理人容忍提起或進行任何止贖程序或訴訟，或以其他方式行使與抵押品有關的任何權利或補救；提供儘管有上述規定，所需的初級留置權債券持有人(或代表此類初級留置權債券持有人的任何初級留置權債務代表) 可在第2.07節規定的範圍內，指導抵押品代理人在停頓期到期後強制執行初級留置權擔保文件以及抵押品的權利和救濟。

在破產或清算程序之前和期間，次級留置權擔保當事人可以採取任何行動，行使本協議或相關次級留置權文件的條款不禁止或不一致的無擔保債權持有人享有的任何和所有權利。

(C)在第一留置權債務解除之前及(1)就本公司、任何其他設保人或任何設保人或(2)抵押品代理人及每名初級留置權債務代表開始任何破產或清盤程序之後的任何時間，抵押品代理人及每名初級留置權債務代表已收到任何第一留置權債務管理人根據《要求擔保各方法案》的指示發出的書面通知，説明(A)任何一系列第一留置權債務已到期並應全額支付(無論在到期時，在加速或其他情況下)或(B)獲得一個或多個系列第一留置權債務的第一留置權持有人已根據任何第一留置權文件有權並由於該等第一留置權文件下的違約而希望強制執行任何或所有第一留置權，公司或任何其他設保人不得從抵押品收益中向抵押品代理人支付任何款項(或等值的金錢)，以使任何初級留置權擔保方受益(包括但不限於：為適用於次級留置權義務而支付的付款和預付款，以及根據任何次級留置權文件的任何規定支付的所有其他付款和存款)。

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(D)抵押品代理人、任何初級留置權債務代理人或任何其他初級留置權擔保方違反第2.07(B)或2.07(C)節收到的抵押品的所有收益，以及任何初級留置權債務管理人或其他初級留置權擔保方因對抵押品行使任何補救措施而收到的所有抵押品收益，在每種情況下都將由抵押品代理人持有。適用的初級留置權債務代表或任何其他適用的初級留置權擔保方在第一留置權擔保當事人的賬户中信託，並應抵押品代理人或任何第一留置權債務代表的要求 匯給抵押品代理人，以根據本合同第3.03節的規定申請。初級留置權將繼續依附於因此 持有或匯出的所有收益，並可強制執行，直到申請履行第一留置權義務為止。抵押品代理人為次級留置權義務持有人或次級留置權擔保人的利益而收到的所有抵押品收益不違反信貸協議的 條款或本協議第2.07(B)、2.07(C)或2.07(D)條，抵押品代理人和初級留置權擔保人將收到不受第一留置權約束的抵押品收益。

未經抵押品代理人或任何次級留置權債務持有人(或其任何次級留置權債務代表)同意，第一留置權債務持有人和第一留置權債務管理人可達成債權人間安排，以管理其規定與擔保文件或本協議規定不一致的各種第一留置權債務之間的相對優先權。

未經抵押品代理人或任何第一留置權債務持有人(或其任何第一留置權債務管理人)同意，次級留置權債務持有人和次級留置權債務管理人可達成債權人間安排，以管轄與擔保文件或本協議的規定不相牴觸的各種次級留置權債務之間的相對優先權。

第2.08節放棄 編組權。

(A)在履行第一留置權義務之前，初級留置權擔保當事人和抵押品代理人不得主張或執行初級留置權持有人相對於第一留置權擔保當事人(以高級留置權持有人的身份)享有的任何清償、評估、估值或其他類似權利。

(B)在第一留置權義務履行後，初級留置權擔保當事人可主張其根據《統一成本法》或以其他方式對第一留置權擔保當事人或其代表出售抵押品或以其他方式處置抵押品後剩餘的任何收益的權利。

第2.09節執行第一留置權時的自由裁量權。

(A)在對抵押品行使權利和救濟時，在第一留置權義務解除之前的任何時間，第一留置權擔保當事人應享有執行(或不強制執行)第一留置權文件規定的專有權，並行使(或不行使)第一留置權文件規定的救濟或任何此類權利和救濟，其順序和方式由他們在行使其獨有裁量權時確定，包括：

(I)行使或不行使與抵押品和/或第一留置權義務有關的所有權利和補救措施；

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(Ii)強制執行或不強制執行抵押品的任何第一留置權；

(3)高級擔保權益中包括的資本股票持有人在第一份留置權擔保文件規定的範圍內行使或剋制行使權利和權力；

(4)接受抵押品以全部或部分清償第一留置權義務；以及

(V)行使或不行使擔保貸款人根據UCC或任何適用司法管轄區的任何類似法律或衡平法享有的所有權利和補救措施。

第2.10節修改第一留置權文件和執行第一留置權義務的自由裁量權；修改次要留置權文件 。

(A)在不以任何方式限制第2.09節的一般性的情況下，第一留置權擔保當事人和第一留置權債務管理人可隨時和不時地在沒有初級留置權擔保當事人或初級留置權債務管理人的同意或通知的情況下，進行以下任何一項或多項工作，而不向初級留置權擔保當事人和初級留置權債務管理人承擔責任，並且不損害或解除本協議規定的從屬關係或初級留置權擔保當事人和初級留置權債務管理人的義務：

(I)更改支付方式、地點或條件，或延長或縮短第一留置權義務的支付時間，或續期或更改第一留置權義務，或以任何方式修改或補充第一留置權義務，或任何證明第一留置權義務或任何未履行第一留置權義務的協議，包括但不限於增加其本金或其他金額和/或適用的保證金或類似的利率組成部分；

(2)免除以任何方式收回第一留置權債務的任何個人或實體；

(Iii)解除任何抵押品的第一留置權；及

(Iv)對本公司及/或任何其他授權人行使或不行使任何權利。

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(B)未經第一留置權債務代表事先書面同意，或除非第一留置權文件允許，否則除非發生第一留置權義務的解除，否則不得修改、重述、補充或以其他方式修改任何次要留置權文件，不得對次要留置權債務進行再融資，以使此類修改、重述、補充、修改或再融資或此類新的次要留置權文件的條款：

(I)違反本協定的規定；

(Ii)除票據外，加速任何預定本金或利息的到期日期， 使該次級留置權債務的到期日早於信貸協議所述到期日後91天，或以其他方式縮短該次級留置權債務的加權平均到期日；

(Iii)除附註外，以對第一留置權擔保當事人有重大不利的方式修改(或採取任何具有修改效力的行動)初級留置權文件中的強制性預付款條款；或

(Iv)在任何此類修訂、重述、補充、修改或再融資之日，將產生第一留置權債務的能力減少至低於第一留置權文件項下的第一留置權債務本金總額 。

第2.11節破產或清算程序。

(A)如果在任何破產或清算程序中，在履行第一留置權義務之前，根據所需擔保當事人法規定的第一留置權擔保當事人應希望允許使用現金抵押品？(該術語在破產法第363(A)節中定義)，或允許公司或任何其他設保人獲得融資，無論是從破產法第364節或任何類似破產法(？)下的第一留置權擔保當事人或任何其他人那裏獲得融資DIP融資然後，每個抵押品代理(代表初級留置權擔保當事人)和每個初級留置權債務代表(代表其代表的其他初級留置權擔保當事人)同意，它不會對此類現金抵押品使用或DIP融資(包括第一留置權擔保各方可接受的任何此類現金抵押品使用和/或DIP融資的任何擬議訂單)提出任何異議或以其他方式提出異議(或支持任何反對或以其他方式提出異議的人)，並且在保證第一留置權債務的留置權從屬於此類DIP融資或與此類DIP融資並行不悖的範圍內，抵押品代理人對抵押品的初級留置權將從屬於擔保此類DIP融資的留置權 (以及與之相關的所有義務)，並且不會要求與此相關的充分保護或任何其他救濟(除非第一留置權擔保當事人明確同意或在第2.11(D)節允許的範圍內)； 提供初級留置權擔保當事人保留反對任何與本合同明示條款(包括第2.11(D)節)不一致的現金抵押品使用或DIP融資的附屬協議或安排的權利。每個抵押品代理(代表初級留置權擔保當事人)和每個初級留置權債務代表(代表其自身及其所代表的初級留置權擔保當事人)同意，其不會尋求與以下事項相關的諮詢權，也不會提出任何異議或反對或以其他方式抗辯(或支持任何人反對、反對或以其他方式抗辯)、根據《破產法》第363條或任何類似破產法提出的出售、清算或以其他方式處置抵押品的動議

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留置權擔保當事人已同意此類出售、清算或其他處置。每個抵押品代理(代表初級留置權擔保當事人)和每個初級留置權債務代表(代表其本人及其所代表的初級留置權擔保當事人)還同意，它不會直接或間接反對或阻礙與此類出售、清算或其他處置有關的任何訂單的輸入， 包括保留專業人員或設定與此類出售、清算或處置相關的投標程序的命令，條件是(X)必要的第一留置權擔保當事人同意此類(I)保留專業人員和投標程序，清算或處置該等資產及(Ii)出售、清算或處置該等資產，在此情況下，次級留置權擔保當事人將被視為已根據破產法第363(F)條或任何類似破產法同意出售或處置抵押品，且(Y)此類動議不損害次級留置權擔保當事人根據破產法第363(K)條或任何類似破產法所享有的權利。

(B)在第一留置權義務解除之前，抵押品代理人(代表初級留置權擔保當事人)和每名初級留置權債務代表，代表其本人和由其代表的其他初級留置權擔保當事人同意，他們中的任何一方均不得(I)尋求(或支持)在關於抵押品的任何破產或清算程序中通過所需擔保人法尋求自動中止或任何其他中止的救濟，除非第2.11(D)節允許的充分保護動議被破產法院駁回，或(Ii)反對(或支持任何其他人反對)第一留置權擔保當事人提出的解除該暫緩執行的任何請求。

(C)如果在任何破產或清算程序中，通過對重組債務人的任何財產的留置權擔保的重組債務人的債務是根據重組計劃或類似的處分重組計劃同時由於第一留置權債務和次級留置權債務而分配的，則在因第一留置權債務和次要留置權債務而分配的債務以同一財產的留置權擔保的範圍內，本協議的規定將在根據該 計劃分配該等債務義務時繼續存在，並將同樣適用於擔保該債務義務的留置權。

(D)抵押品代理人(代表初級留置權擔保當事人)和每名初級留置權債務代表(代表其本人和由其代表的其他初級留置權擔保當事人)同意，他們中的任何人不得對(1)第一留置權債務代理人或第一留置權擔保當事人根據任何破產法要求得到充分保護的任何請求提出異議(或支持任何其他人提出的異議)，或(2)第一留置權債務代理人或第一留置權擔保當事人對基於第一留置權擔保當事人聲稱缺乏足夠保護的任何動議、救濟、訴訟或法律程序提出的任何異議。儘管有上述規定，在任何破產或清算程序中(1)如果第一留置權擔保當事人(或其任何子集)獲得與任何現金抵押品使用或DIP融資相關的額外抵押品形式的足夠保護，則抵押品代理人(代表初級留置權擔保當事人)或初級留置權債務代表可以其自身或其所代表的任何其他初級留置權擔保當事人的名義，以留置權的形式尋求或請求此類額外抵押品的適當保護，其中留置權將從屬於保證第一留置權義務的留置權 ，並且此類現金抵押品使用或DIP融資(以及與之相關的所有債務)的基礎與確保初級留置權義務的其他留置權如此從屬於本協議項下的第一留置權義務和(2)每個

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在任何破產或清算程序中，抵押品代理人、初級留置權債務管理人和初級留置權擔保當事人只能以下列形式尋求對其抵押品權利的充分保護：(A)附加抵押品；提供作為對第一留置權義務的充分保護，抵押品代理人代表第一留置權擔保當事人還被授予對此類額外抵押品的優先留置權；(B)抵押品的替換留置權，提供作為對第一留置權義務的充分保護，抵押品代理人代表第一留置權擔保當事人還被授予抵押品的優先重置留置權；(C)行政費用索賠，提供作為對第一留置權債務的充分保護，代表第一留置權擔保當事人的抵押品代理人也被授予行政費用索賠，該行政費用索賠優先於抵押品代理人(代表初級留置權擔保當事人)和代表其所代表的初級留置權債務代理人的每一初級留置權債務代表的行政費用索賠；以及(D)關於次級留置權債務利息的現金支付，提供(1)作為對第一留置權義務的充分保護，抵押品代理人代表第一留置權擔保當事人還獲得關於第一留置權義務利息的現金支付，和(2)與次級留置權債務的利息(按非違約率計算)有關的現金支付不超過以下數額：以適用的次級留置權文件項下的利率給予減免之日，未償還次級留置權債務本金應計利息，從抵押品代理人(代表次級留置權擔保當事人)或其所代表的初級留置權擔保當事人的適用初級留置權債務代表獲得減免之日起計。如果任何初級留置權擔保方 在破產或清算程序中收到請願後利息和/或足夠的保護費(初級留置權充足的保護費，並且第一留置權擔保當事人在該破產或清算程序的重組計劃或結束時沒有收到所有第一留置權債務的全額現金付款，則每一初級留置權擔保當事人應向第一留置權擔保當事人支付一筆金額 (還款金額？)等於(I)該初級留置權擔保當事人收到的初級留置權充分保護付款和(Ii)短缺金額(br})中的較小者短距離墜落-)全額支付第一留置權義務；提供如果欠款的任何部分代表第一留置權擔保當事人以與償付金額相等的本票、股權或其他財產的形式收到的付款，則第一留置權擔保當事人應在收到償付金額後，將價值相當於償付金額現金的本票、股權或其他財產轉讓給適用的次級留置權擔保當事人，以換取償付金額。儘管本協議有任何相反規定，第一留置權擔保當事人不應被視為已同意並明確保留其反對以現金形式向初級留置權擔保當事人提供充分保護的權利，這些保護是根據第2.11(D)節的規定作出的。

(E)本協議並不禁止或以任何方式限制任何第一留置權債務代表或任何其他第一留置權擔保當事人在任何破產或清算程序中或以其他方式反對抵押品代理人(代表次級留置權擔保當事人)、任何初級留置權債務代表或任何其他初級留置權擔保當事人採取的任何行動，包括抵押品代理人(代表初級留置權擔保當事人)、任何初級留置權債務代表或任何其他初級留置權擔保當事人尋求充分保護或抵押品代理人(代表次級留置權擔保當事人)的主張，任何初級留置權債務代表或任何其他初級留置權擔保各方根據初級留置權文件或其他方式獲得其任何權利和補救措施。

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(f) [已保留].

(G)抵押品代理人(代表初級留置權擔保當事人)、每名初級留置權債務代表(代表其本人及其所代表的初級留置權擔保當事人)、抵押品代理人(代表第一留置權擔保當事人)和每一名第一留置權債務代表(代表其本人及其所代表的第一留置權擔保當事人)均承認並同意：

(I)根據最初的留置權擔保文件和初級留置權擔保文件授予的留置權構成兩個獨立和不同的留置權授予；以及

(2)除其他事項外，由於抵押物權利不同，次級留置權義務與第一留置權義務有根本不同，必須在破產或清算程序中提出或通過的任何重組計劃中單獨分類。

為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為第一留置權擔保當事人和初級留置權擔保當事人對抵押品的債權僅構成一項擔保債權(而不是單獨的優先和初級擔保債權類別)，則本合同各方在此承認並同意，所有分配應視為針對公司和/或關於抵押品的其他設保人的不同類別的優先和初級擔保債權(效果如下：如果抵押品的總價值是足夠的(為此目的，忽略初級留置權擔保當事人持有的所有債權)，第一留置權擔保當事人除有權獲得本金、請願前利息和其他債權的分配金額外，還有權獲得與請願書後利息有關的所有欠款(或如果有這種不同類別的優先和次級擔保債權，則為欠款)，包括根據第一留置權文件應支付的任何額外利息，這些利息產生於違約或與違約有關，在對抵押品、抵押品代理人(代表次級留置權擔保當事人)或每名初級留置權債務管理人(視情況而定)及其所代表的初級留置權擔保當事人進行分配之前)，在此承認並同意將他們以其他方式收到或應收抵押品的抵押品或收益移交給第一留置權擔保方，以實現本句的意圖，即使這種週轉減少了初級留置權擔保當事人的債權或追償)。

(H)本協議各方承認本協議是破產法第510(A)條規定的從屬協議，在破產或清算程序開始之前、期間和之後生效。本協議中對公司或任何其他設保人的所有提及將包括作為佔有債務人以及該人在破產或清盤程序中的任何接管人或受託人。

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(I)每名初級留置權債務管理人本身及代表其所代表的初級留置權擔保方，放棄因任何第一留置權擔保方因適用《破產法》第1111(B)(2)條或任何其他破產法的類似條款而產生的此後可能對任何第一留置權擔保方提出的任何債權，和/或因任何現金抵押品或融資安排或因授予與任何破產或清算程序中抵押品相關的擔保權益而產生的任何債權，只要該等行為沒有明示違反本協議的條款。

第2.12節抵押品在班級內按比例平均分攤 。本協議各方同意，每一類別內所有擔保債務的支付和清償將由為抵押品代理人為屬於該類別的擔保當事人的利益而設立的留置權平等和按比例提供擔保，無論此類擔保債務的產生時間、授予日期、時間、方式或順序如何，或擔保此類擔保債務的任何留置權的授予、扣押或完善的日期、時間、方式或順序，以及無論UCC或任何其他適用法律的任何規定，任何一系列第一留置權債務或一系列次級留置權債務的產生時間，或任何其他第一留置權債務或次級留置權債務的產生時間，或擔保第一留置權義務或次級留置權債務的留置權的任何缺陷或缺陷，或未能完善或失效，或作為欺詐性轉讓或以其他方式作廢的留置權，此類留置權從屬於任何其他留置權，或任何其他情況，無論是否已對公司或任何其他設保人啟動任何破產或清算程序， 各方的意圖是，本協議各方及其所代表的初級留置權擔保當事人和第一留置權擔保當事人(視情況適用)同意：

(A)所有次級留置權債務將由所有次級留置權在公司或任何其他設保人授予的任何時間由所有次級留置權平等和按比例擔保，以保證任何系列次級留置權債務的任何義務，並且所有此類次級留置權將由抵押品代理人平等和按比例強制執行，以使所有初級留置權擔保當事人受益；提供, 然而，儘管有前述規定，對於任何特定抵押品和任何特定系列次級留置權債務，如果與其相關的擔保債務文件禁止適用的初級留置權債務代表接受任何特定資產或財產的留置權利益，或者該初級留置權債務代表以書面形式明確拒絕接受該資產或財產的留置權利益，則不違反本規定；以及

(B)所有第一留置權債務將由公司或任何其他設保人在任何時間授予的所有第一留置權平等和按比例擔保，以保證任何一系列第一留置權債務的任何義務，並且抵押品代理人將為所有第一留置權擔保當事人的利益平等和按比例強制執行所有此類第一留置權；提供, 然而儘管有上述規定，對於任何特定抵押品和任何特定系列的第一留置權債務，如果與其相關的擔保債務文件禁止適用的第一留置權債務代表接受任何特定資產或財產的留置權利益，或者該第一留置權債務代表以書面方式明確拒絕接受該資產或財產的留置權利益，則不會違反本規定。

雙方理解並同意，第2.12節的任何規定均無意改變第2.06節所規定的屬於不同類別的擔保當事人之間的優先順序。

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第2.13節類似的留置權和協議。雙方當事人同意，除適用法律另有規定外，他們的意圖是第一留置權債務的抵押品與次要留置權債務的抵押品相同。為進一步推進上述規定，雙方同意，在符合本協議其他條款的情況下，創建或證明第一留置權和初級留置權的擔保文件在所有實質性方面都將是相同形式的文件，但反映第一留置權和第二留置權義務的必要或適當性質或適用法律所要求的文件除外。

第2.14節無新的留置權。除本合同條款另有規定外，雙方同意，只要第一留置權義務尚未履行，(A)任何設保人不得或允許其任何子公司(1)對任何設保人的任何資產或財產授予任何額外留置權，以確保任何次級留置權義務，除非設保人已授予或基本上與之同時授予對該設保人的此類資產或財產的留置權，以保證第一留置權義務，或(2)授予對任何設保人的任何資產或財產的任何額外留置權，以確保任何第一留置權義務，除非其已對該設保人的該資產或財產授予留置權，或基本上與此同時授予，以確保次要留置權義務。以及(B)如果任何初級留置權債務代表或任何其他初級留置權擔保方對任何擔保次級留置權義務的設保人的任何資產或財產持有任何留置權，而該次級留置權債務擔保不受第一留置權擔保文件下所有第一留置權義務的擔保，則該初級留置權債務代表或其他初級留置權擔保方(I)應在意識到後立即通知抵押品代理人，除非該設保人立即將此類資產或財產的類似留置權授予每名第一留置權債務管理人，作為第一留置權義務的擔保。應將該留置權轉讓給抵押品代理人，作為第一留置權擔保當事人所有第一留置權債務的抵押品 (但可在符合本協議條款的前提下保留此類資產或財產的初級留置權)和(Ii)在向每名第一留置權債務代表轉讓或授予類似留置權之前， 應被視為為每一第一留置權債務代表和其他第一留置權擔保當事人的利益持有並持有該留置權，作為第一留置權債務的抵押品。在不限制任何第一留置權債務代表或任何其他第一留置權擔保方可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，如果由於任何原因未能遵守前面第 句的規定，每名初級留置權債務代表人本身和代表其他次級留置權擔保方同意，任何初級留置權擔保方根據或由於違反本第2.14節授予的任何留置權而收到或分配的任何金額均應遵守第3.04節的規定。

第2.15節確認平價留置權擔保文件中的從屬關係。本公司和其他設保人均同意，每個初級留置權擔保文件應包括以下語言(或控股代表批准的類似效果的語言)：

儘管本協議有任何相反規定，根據本協議授予抵押品代理人的留置權和擔保權益，以及抵押品代理人根據本協議為初級留置權擔保當事人的利益行使的任何權利或補救措施，均受日期為2023年9月21日的修訂和重新簽署的抵押品代理和債權人間協議(經修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改和不時生效)的條款約束債權人間協議Yo)，在鑽石離岸鑽井公司(The Diamond Offshore)中

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“父級？)，鑽石外國資產公司(The公司作為信貸協議下的行政代理，HSBC Bank USA，National Association，作為契約受託人，以及HSBC Bank USA，National Association，作為抵押品代理。如果債權人間協議的條款與本協議之間有任何衝突，則債權人間協議的條款應在適用於債權人間協議的強制性法律允許的範圍內進行管轄和控制。

第2.16節某些信用證抵押品。即使本協議或任何其他第一留置權文件或次要留置權文件中有任何相反的規定，抵押品由現金、現金等價物、金融資產、證券賬户和/或存款賬户組成，用於擔保第一留置權義務或次要留置權義務，或由抵押品代理人或根據(X)構成第一留置權義務或次要留置權義務的信用證的任何發行人以其他方式持有，如果是信用證協議項下的義務，信貸協議第三條(或任何同等的後續條款)和(Y)在被指定為第一留置權債務或次級留置權債務的額外擔保債務的情況下，等同於信貸協議第三條的條款L/C抵押品？)，在每種情況下，應按照適用的第一留置權文件或初級留置權文件中規定的方式適用，並且不構成擔保任何其他義務所需的抵押品( 非共享抵押品)，且雙方理解並同意，本協議不應限制任何適用的第一留置權擔保方或次級留置權擔保方根據適用的第一留置權文件或次要留置權文件就此類非共享抵押品提起強制執行程序、行使補救措施或作出裁決的權利。

第三條。

抵押品代理人的任命、權力和職責

第3.01節抵押品代理人的委任和承諾。

(A)每一有擔保的一方通過其各自的擔保債務代表行事和/或通過其接受擔保的利益 文件特此指定美國滙豐銀行全國協會按照本合同規定的條款和條件擔任擔保受託人和抵押品代理。根據本協議，抵押品代理人作為抵押品代理人，將根據本協議的條款，為現在和未來的擔保當事人提供完全和專有的利益：

(I)接受、訂立、持有、維護、管理和執行所有證券文件，包括所有受其約束的抵押品，以及根據該文件設立的所有留置權，履行其在本協議和證券文件項下的義務，並保護、行使和執行根據、依據或與證券文件有關的利益、權利、權力和補救措施；

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(2)採取其認為必要或適宜的擔保文件所允許的一切合法和商業上合理的行動，以保護或維護其對受擔保的抵押品的利益以及該等利益、權利、權力和補救辦法；

(3)根據本協定和安全文件交付和接收通知；

(Iv)出售、轉讓、收集、集合、止贖、提起訴訟，或以其他方式行使或執行擔保當事人(包括抵押權人、信託契據受益人、保險受益人或損失收款人)關於擔保文件下的抵押品及其其他權益、權利、權力和補救措施的權利和補救措施；

(V)按照第3.04節的規定，匯出抵押品代理人在證券文件或其任何其他權益、權利、權力或補救措施項下的抵押品權益的收回、止贖或強制執行中收到的所有現金收益；

(Vi)簽署並交付(I)根據第7.01節的第 節不時授權的對證券文件的修訂和補充，在收到高級人員證書後，證明該修訂或補充是根據第7.01節允許的，以及(Ii)根據本合同第3.08節或第7.22節交付的債權人間聯合的確認；

(Vii)在第3.02節或第四條要求的情況下，解除任何擔保文件對任何抵押品授予的任何留置權，或將其置於次要地位；

(Viii)按照第3.03節的規定，採取或拒絕採取與任何執行留置權相關的行動 ；以及

(Ix)訂立、加入和履行所有義務，並行使任何債權人間協議項下的所有權利和權力，包括在有擔保債務文件允許的範圍內不時對其進行任何修訂、修改、補充、重述或替換。

(B)本協議的每一方(就每一位擔保債務代表而言，代表其自身和由其代表的擔保當事人)承認並同意擔保代理人在第3.01(A)節中規定的承諾，並同意適用於擔保代理人的本協議的其他各項規定。

(C)即使本協議有任何相反規定，抵押品代理人將不會就任何抵押品啟動任何補救措施的行使或 任何止贖行動，或以其他方式對任何抵押品採取任何行動或程序(為證明、保護或保全擔保債務的留置權而採取的必要行動除外)，除非且直到該抵押品已由所需擔保各方的法案以書面指示，然後僅根據本協議的規定；提供,那儘管有上述規定，在第2.07節規定的範圍內，所需的初級留置權債券持有人(或代表此類初級留置權債券持有人的任何初級留置權債務代表)可指示抵押品代理人執行次級留置權擔保文件以及抵押品的權利和補救措施。

31

(D)抵押品代理人應根據第3.03節的規定，就任何留置權的執行採取行動或拒絕採取行動。

(E)即使本協議有任何相反規定，本公司及其任何關聯公司均不得擔任抵押品代理。

(F)為免生疑問，就第一留置權而言，本第3.01節是現有債權人間第6.01節所載指定條文的延續，而非其更新。

第3.02節留置權的解除或從屬。抵押品代理人不會解除或從屬於根據任何證券文件授予的抵押品代理人(和其他擔保當事人，視情況適用)的任何留置權，或同意根據任何證券文件解除抵押品代理人的任何留置權或使其居於從屬地位，但以下情況除外：

(A)僅就排序居次而言，按照規定的擔保當事人法案的指示，並附有高級船員證書，表明排序居次是每份適用的擔保債務文件所允許的；

(B)第四條所要求的；

(C)依據適用法律根據具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終命令或判決作出的命令；或

(D)初級擔保權益和初級留置權排在高級擔保權益和第一留置權之後。

第3.03節留置權的執行。如果抵押品代理人在任何時候收到書面通知，説明已發生擔保債務違約，抵押品代理人將立即向每位擔保債務代理人發出書面通知。此後，抵押品代理人應等待所需擔保當事人法案的指示，在行使和執行抵押品代理人S關於抵押品的權益、權利、權力和補救措施時，或根據證券文件或適用法律， 將按照所需擔保當事人法案的指示採取行動或拒絕採取行動；在開始行使補救措施後，抵押品代理人將就所需擔保當事人法案指示的補救措施的行使方式採取行動或拒絕採取行動； 提供,然而，停頓期屆滿後，抵押品代理人應行使或拒絕行使本協議第2.07節所規定的初級留置權持有人所要求的執法權、權力和救濟，除非第一留置權擔保當事人或第一留置權債務管理人已促使抵押品代理人開始並努力就抵押品的全部或任何重要部分行使權利和救濟。除非所需擔保當事人的法案有相反的指示，抵押品代理人在任何情況下都可以(但沒有義務)對任何擔保債務文件下的任何違約採取或不採取其認為適當的行動。

32

第3.04節收益的運用。

(A)抵押品代理人將按照以下申請順序，將任何抵押品及其收益、銷售收益、任何保險單收益或任何收益轉讓的收益，或以其他方式涵蓋抵押品的任何權利或補救措施的任何收款、出售、止贖或其他變現的收益，按以下申請順序使用：

首先，支付擔保債務文件項下的所有應付款項 抵押品代理S、信貸協議行政代理S和票據受託人S各自的費用以及抵押品代理、信貸協議行政代理、票據受託人或其各自的共同受託人或代理人因任何有擔保債務文件而產生的任何合理和有據可查的法律費用、成本和開支或其他任何類型的負債(包括但不限於，當時到期並應支付的賠償債務)；

第二，以出售或變現的抵押品上的允許優先留置權擔保的債務(擔保債務除外)的償還，但前提是此類其他留置權優先於第一留置權，但前提是此類債務與此類出售或其他變現有關而(全部或部分)解除；

第三，對於由第一留置權債務代表擔保的每個第一留置權債務系列，按比例(或根據各自第一留置權債務管理人的書面指示就一個或多個第一留置權債務達成的任何債權人間協議中規定的其他基礎)向各自的第一留置權債務代表人支付，申請支付所有該等未清償的第一留置權債務及任何其他已到期及須支付的第一留置權債務，並以足以全額現金支付當時到期及應支付的所有未清償第一留置權債務及所有其他第一留置權債務(包括在任何破產或清算程序開始後按第一留置權文件所列利率(包括任何適用的違約後比率)計算的任何適用的違約後比率)的擔保(適用於適用於各第一留置權債務的文件所規定的次序申請)，即使該等利息不可強制執行，在此類訴訟中可作為或被允許的債權，包括構成第一留置權債務的所有未清償信用證的清償或現金抵押(以(1)總未支取金額的105%和(2)根據適用的第一留置權文件的條款解除留置權所需的總未支取金額的百分比中較低者)；

第四,對於由抵押品擔保的每一系列次級留置權債務，按比例(或根據各自次級留置權債務管理人的書面指示就一個或多個次級留置權債務達成的任何債權人間協議中規定的其他基礎)向各自的次級留置權債務代理人支付，用於支付所有未償還的次級留置權債務和任何其他如此擔保的次級留置權債務 (適用於適用於各自次級留置權債務的次級留置權文件中規定的順序申請)以足以全額現金償還所有未償還的次級留置權債務和所有其他次級留置權債務的金額 到期日和應支付的債務以及

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擔保(在法律允許的範圍內，包括在任何破產或清算程序開始後按初級留置權文件中規定的利率計算的所有利息和費用，包括任何適用的違約後利率，即使此類利息在此類訴訟中不可強制執行、允許或允許作為債權)，幷包括解除或現金抵押(在(1)105%的總未支取金額和(2)根據適用的初級留置權文件條款解除留置權所需的總未支取金額的百分比之間的較低者)，構成次級留置權債務)；和

第五，以現金全數支付上述條款所述款項後的任何剩餘款項將支付給 本公司或其他適用設保人(視情況而定)、其繼承人或受讓人，或根據適用法律或具司法管轄權的法院可能有權獲得該等款項的其他人士。

儘管如上所述，如果任何系列擔保債務已解除其對第4.04節所述抵押品的留置權，則該系列擔保債務和該系列擔保債務此後的任何相關擔保債務無權分享該系列擔保債務所釋放的任何抵押品的收益。

(B)如果任何初級留置權債務管理人或任何其他初級留置權擔保方收取或收到任何止贖、收集或其他強制執行的收益、任何保險收益、出售收益或任何受留置權約束的收益，而這些收益本應根據上文第3.04(A)節用於支付第一筆留置權債務，則不論是在破產或清算程序開始之前或之後或以其他方式，該初級留置權債務管理人或該初級留置權擔保方(視情況而定)將立即將其交付抵押品代理人，對於第一留置權擔保當事人的賬户，按照第3.04(A)節的規定申請。在交付之前，此類收益應被分開，並由初級留置權債務代理人或其他初級留置權擔保方(視情況而定)為第一留置權擔保方的利益而以信託形式持有。為免生疑問，這些規定將不適用於任何次級留置權義務持有人收到的付款，如果此類付款不是抵押品的收益或變現的結果。

(C)本第3.04節旨在使每一位現在和未來的擔保債務持有人、每一位現在和未來的擔保債務代表以及作為第一留置權和初級留置權持有人的抵押品代理人作為第三方受益人而受益，並將作為第三方受益人強制執行。未來每一系列擔保債務的擔保債務代表將被要求在該系列擔保債務發生時提交包括3.08節規定的留置權分享和優先權確認的債權人間連帶。

(D)在根據第3.04(A)節運用收益的情況下，除非所需擔保當事人的法案另有指示，抵押品代理人可以(但沒有義務)在運用收益之前出售任何非現金收益以換取現金。

34

(E)在根據第3.04(A)節作出決定和分配時，抵押品代理人可最終依賴相關第一留置權債務代表提供的有關其各自第一留置權債務的未付本金和利息以及其他未償還金額的信息，以及 任何其他第一留置權債務和相關初級留置權債務代表提供的關於其各自的初級留置權債務和任何其他次級留置權債務的未償還本金和利息及其他未償還金額的信息。在不限制前述一般性的情況下，每一有擔保債務代表特此同意，應抵押品代理人的請求，其應立即向抵押品代理人交付證書，説明截至請求日期，其所代表的有擔保債務文件項下的任何有擔保債務的金額。如果抵押品代理人提出要求，被請求的每個擔保債務代表應向抵押品代理人提供合理的證明文件，以證明此類擔保債務的金額。

第3.05節抵押品代理人的權力。

(A)抵押品代理人獲得不可撤銷的授權和授權，以訂立和履行其義務，並根據證券文件和適用法律以衡平法保護、完善、行使和執行其權益、權利、權力和補救措施，並按照第三條所述或在符合本協議其他規定的情況下，按照所需擔保人法不時就任何事項向其發出的任何合法指示中的要求行事。

(B)任何擔保債務 代理人或擔保當事人(擔保代理人除外)對擔保代理人的任何作為或不作為不承擔任何責任。

第3.06節文件和通信。擔保品代理人應根據合理的 不時發出的書面通知，允許每位擔保債務代理人檢查和複製擔保品代理人以擔保品代理人身份收到的任何和所有擔保文件和其他文件、通知、證書、指示或通信，費用和費用由提出副本的一方承擔。

第3.07節，用於擔保當事人的唯一和專有利益。抵押品代理人將在任何時候接受、持有、管理和執行抵押品的所有留置權，以及抵押品代理人在任何時候授予或可強制執行的所有其他權益、權利、權力和補救措施，以及構成擔保權益的所有其他 財產，完全和完全為了現在和未來擔保債務的現在和未來持有人的利益，並將根據第3.04節的規定分配其變現或強制執行所獲得的所有收益。

第3.08節額外擔保債務。

(A)抵押品代理將作為本協議項下的抵押品代理，就本協議日期後發行或產生的任何出資債務履行其在本協議中規定的承諾，條件是：

(I)按照第3.08(B)節規定的程序，將此類融資債務確定為初級留置權債務或第一留置權債務；以及

35

(Ii)除非此類擔保債務是根據現有擔保債務文件為其擔保債務代表已經是本協議締約方的任何一系列擔保債務發行的，否則根據第3.08(B)節確定的指定擔保債務代表將簽署債權人間聯名書並將其交付給抵押品代理人。

儘管有上述規定，(X)以前被指定為有擔保債務的承諾項下的循環信貸義務的產生，(Y)就其或之前被指定為有擔保債務的互換協議項下或與之相關的現金管理義務或互換協議項下的債務發出信用證和產生償還義務；以及(Z)根據契約發行額外票據應自動構成有擔保債務，並不要求遵守 第3.08(B)節規定的程序。

(B)公司將被允許根據所有適用的擔保債務文件的條款，將公司或任何其他設保人在本協議日期後發生的任何有擔保債務指定為本協議項下的擔保債務。公司只能通過向抵押品代理人交付附加擔保債務 指定才能實現此類指定：

(I)説明本公司或該其他設保人打算招致額外的擔保債務 (額外擔保債務？)將是(如在該附加擔保債務指定中指定的)(A)任何擔保債務文件不禁止的第一留置權債務，並由第一留置權 與所有先前存在的和未來的第一留置權債務按比例平等地發生和擔保，或(B)任何擔保債務文件不禁止的次級留置權債務將與所有先前存在的和 未來的次級留置權債務平等和按比率發生並以初級留置權進行擔保；

(2)為本協定第7.08節的目的，具體説明此類額外擔保債務的擔保債務管理人的姓名和地址；

(Iii)説明本公司和每個其他設保人已在每個適當的政府部門 正式授權、籤立(如果適用)並記錄(或安排記錄)所有相關文件和記錄，以確保額外的擔保債務由符合擔保文件的抵押品擔保；

(Iv)將作為附件1的《協議》作為附件1附在該額外擔保債務指定的附件1中，該協議基本上與本協議附件A附件1的形式相同，並已由本公司和其他設保人正式簽署；以及

(V)指出，本公司已安排將額外的有擔保債務指定副本和相關的債權人間聯名書 交付給當時每一位現有的有擔保債務管理人。

36

儘管公司應被要求向當時的每一位現有的有擔保債務管理人交付一份額外的有擔保債務指定和每個債權人間連帶的副本，但如果遵守本第3.08節的其他要求，未能向任何當時的有擔保債務管理人交付一份額外的有擔保債務和/或債權人間連帶的副本不會影響該債務作為額外有擔保債務的狀態。儘管有上述規定，本協議不得解釋為允許本公司或任何其他設保人在任何擔保債務文件的條款禁止的情況下產生額外的 融資債務或留置權。

(C)對於在本協議日期後發行或發生的任何擔保債務，本公司和每個其他設保人同意採取可能不時採取合理必要或抵押品代理人、任何第一留置權債務管理人、任何初級留置權債務管理人或所需擔保當事人的任何法案要求的行動(如有)，並對當時現有的擔保和擔保文件(或簽署和交付此類額外的擔保文件)進行此類技術性修訂、修改和/或補充，包括但不限於：簽署對構成擔保文件一部分的任何船舶抵押的修正案，並向任何適用的船舶登記機構登記該修正案，以確保額外的擔保債務由相關擔保文件擔保並有權享有相關擔保文件的利益，且每一擔保方(通過接受本擔保文件的利益)特此同意並授權抵押品代理簽訂任何此類技術性修訂、修改和/或補充(及附加擔保文件)。本公司及各其他設保人在此進一步同意，如有任何記錄、存檔、 文件印花税或其他與根據本第3.08(C)條將採取的任何行動有關的應付費用，則所有該等款項應由本公司及各自的設保人以共同及個別方式支付，並由其承擔。

(d) [保留區].

(E)在第一留置權債務發生時或之後，本公司有權在任何時間訂立證明第一留置權債務的任何第一留置權債務文件，並且根據第3.08(B)節將該等有擔保債務指定為第一留置權債務。自根據第3.08(B)節指定之日起及之後的任何時間(參考日期在遵守第3.08(C)節的前提下，就本協議的所有目的而言，該第一留置權文件項下的債務應自動被視為第一留置權債務，而無需採取進一步行動，包括就本協議規定的抵押品的留置權優先權和權利而言，並且根據本協議的條款，次級留置權義務應始終從屬於該第一留置權義務，並低於該第一留置權義務，包括在參考日期或之前產生或未償還的次級留置權債務。

第四條。

可由公司和其他設保人執行的義務

第4.01節抵押品留置權的解除或從屬關係，

(一)抵押品代理人S對抵押品的留置權，在下列情形之一予以解除：

(I)整體而言，對於第一留置權和次級留置權，在第一留置權義務和次要留置權義務的較晚解除時；

37

(2)在已解除第一留置權義務的任何時間，在公司向抵押品代理人提出書面請求時，僅就第一留置權而言；

(Iii)在公司向抵押品代理人提出書面要求的情況下，在已經解除次級留置權義務的任何時間，僅作為次要留置權的全部；

(Iv)對於(X)屬於或成為除外財產(定義見信貸協議)的任何抵押品的解除， 本公司或任何其他設保人在符合每項適用的有擔保債務文件的交易或其他情況下，將本公司或任何其他設保人出售、轉讓或以其他方式處置的抵押品，而該人並非本公司或受限制附屬公司(定義見信貸協議、契約或任何其他有擔保債務文件)； 提供,那本第(Iv)款不適用於除信貸協議第8.4條(根本性變化)，第五條(接班人)其他有擔保債務文件中的契約或功能等同的規定 ；

(V)免除少於全部或基本上全部抵押品 (不是根據上文第(4)款)，如果所需擔保當事人的法案有指示，並附有高級船員證書，表明每份適用的擔保債務文件允許解除擔保； 提供,那第(V)款不適用於(A)第一留置權義務的解除，或(B)除第8.4條(根本性變化)， 第5條(接班人)其他有擔保債務文件中的契約或功能上相當的規定；

(Vi) 關於全部或基本上所有抵押品的解除(不是根據上述第(I)、(Ii)或(Iii)款)，前提是：(A)在適用的擔保債務文件規定的未償還時間，每一系列擔保債務的必要百分比或數量的持有人已同意解除該抵押品，並且(B)公司已向抵押品代理人交付高級職員證書，證明已獲得任何此類必要同意；

(Vii)(A)如果任何設保人被免除其在每個次級留置權文件下的義務，則設保人授予的抵押品上的次級留置權和該設保人根據其擔保的次級留置權義務應自動、無條件和同時解除，以及(B)如果任何設保人 被解除其在每個第一留置權文件下的義務，則該設保人授予的抵押品的第一留置權和該設保人在其保證第一留置權義務下的義務應自動、無條件和同時解除；

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(Viii)僅就初級留置權而言，在(A)根據第一留置權文件解除該抵押品的第一留置權(因履行第一留置權義務而解除的留置權除外)和(B)公司向抵押品代理人交付S高級船員證書以證明該抵押品與S高級船員證書時；以及

(IX)儘管有上述任何規定，(A)如果抵押品代理人根據所需擔保各方的法案對第一留置權擔保文件下的抵押品行使其權利或補救，並且抵押品代理人解除對抵押品任何部分的第一留置權，或者任何設保人根據其對與此相關的第一留置權義務的擔保解除其義務，則此類抵押品的初級留置權和該設保人根據其對初級留置權 義務的擔保義務應自動：無條件並同時解除；(B)如果抵押品代理人根據所需擔保各方的法案根據第一留置權擔保文件行使任何權利和補救措施，任何人的股本被止贖或以其他方式處置，抵押品代理人解除對該人財產或資產的第一留置權，則針對該人財產或資產的初級留置權將同時自動解除，解除程度與解除對該財產或資產的第一留置權相同。

(B)抵押品代理人為公司和其他設保人的利益同意，如果抵押品代理人在任何時間收到

(I)一份高級船員證書，説明(A)簽署人員已閲讀本協定第四條，並且理解與本協定有關的規定和定義，(B)該高級船員已進行必要的審查或調查，以使其能夠就是否遵守本協定和所有其他與解除抵押品有關的擔保債務文件(如有)中的先決條件表示知情意見，以及(C)該高級船員認為該等先決條件(如有)已得到遵守；

(Ii)擬以可記錄形式解除對該等財產的留置權的一份或多於一份文書(如適用的話)；及

(3)在履行第一留置權債務之前，每一位第一留置權債務管理人(或在第一留置權債務解除後的任何時間，每一位初級留置權債務管理人)的書面確認(這種確認將在收到上文第(I)款所述高級人員證書後作出，並且可以完全以此為依據)，其認為， 該有擔保債務管理人所代表的有擔保債務持有人所代表的有擔保債務的相關有擔保債務文件允許這種解除；

39

然後，抵押品代理人將自費簽署(連同所需的確認和/或 公證)，並在(X)該請求中規定的放行日期和(Y)抵押品代理人收到本第4.01(B)條要求的物品的日期 之後的第二個工作日或之前，向公司或其他適用的設保人交付該放行。

(C)抵押品代理人特此同意：

(I)在根據第4.01(A)條第(Iv)款進行的任何豁免的情況下，如果任何此類出售、轉讓或其他處置的條款要求在交付適用豁免的同時支付購買價格，則應公司或其他適用設保人的書面請求並支付費用，抵押品代理人將 (A)在交易結束時出席並交付豁免，或(B)根據允許同時付款和交付豁免的慣例託管安排交付豁免；和

(Ii)在構成次級留置權債務的一系列擔保債務項下的擔保債務違約發生且持續的任何時候，抵押品代理人將在收到根據第4.01(A)(V)節規定的所需擔保當事人的任何法案的一個營業日內，向每名擔保債務代表交付該法案的副本 。

(D)每名擔保債務代表在此同意：

(I)在根據第4.01(B)(I)節收到公司頒發的高級船員證書後，在合理可行的情況下，應在第4.01(B)(Iii)節要求的範圍內，提供(A)第4.01(B)(Iii)節所要求的書面確認，(B)書面聲明，説明第4.01節不允許此類免除；或(C)要求公司提供確定提議的免除是否符合第4.01節的合理必要的進一步信息，並在收到此類信息後，該擔保債務管理人將在合理可行的情況下儘快提供(A)或(B)款所要求的書面確認或聲明(視情況而定)；和

(Ii)在收到抵押品代理人根據第4.01(C)(Ii)條發出的任何通知的一個營業日內，該有擔保債務管理人將向其擔任有擔保債務管理人的第一留置權債務系列或次級留置權債務系列的每位登記持有人交付一份該通知的副本。

第4.02節向有擔保的債務管理人交付副本。本公司將向每位擔保債務代表交付一份根據第4.01(B)(I)節交付給抵押品代理人的高級船員證書的副本，以及與該等高級職員證書一起交付給抵押品代理人的所有文件的副本。有擔保債務 除第4.01(D)節規定的情況外，代表沒有義務注意這一點或對此採取行動。

第4.03節抵押品代理人不需要送達、存檔或記錄。抵押品代理人不需要送達、存檔、登記或記錄解除其對任何抵押品的留置權或附屬留置權的任何票據；提供,然而，如果公司或任何其他設保人應根據UCC第9-513(C)節提出終止聲明的書面要求，如果抵押品代理已收到第4.01節所述的文件，則抵押品代理應遵守該公司或其他設保人的書面要求，以遵守該UCC條款的要求。

40

第4.04節解除任何系列第一留置權債務或任何次要留置權債務的留置權。

(a) 解除債券的留置權。除根據本合同第4.01節規定的任何豁免外，抵押品代理人S小留置權將不再擔保契約項下的未償還票據或契約項下的任何其他義務，票據持有人對抵押品代理人S小留置權的利益和收益的權利將終止並解除：

(I)根據第8.01(A)節(票據責任的解除；失敗)；

(2)在第8條所述的票據的法律無效選擇權或公約無效選擇權(解除義齒；失敗)；

(Iii)在全數支付和清償所有在該契約下尚未清償的票據，以及在該等票據全數支付和清償時該契約下所有尚未清償、到期和須支付的債務；或

(Iv)在持有所需百分率的票據的持有人同意下，全部或部分[第九條(修正)]義齒的。

(b) 解除任何一系列第一留置權債務(信貸協議下的債務除外)或任何一系列次級留置權債務(票據和其他契約下的債務除外)的留置權。除根據本協議第4.01節規定的任何豁免外，對於任何一系列第一留置權債務(信貸協議項下的 債務除外)，如果就該系列第一留置權債務及其相關的所有第一留置權債務滿足解除第一留置權債務的要求，抵押品代理S(及第一留置權擔保當事人，視情況而定)將不再為該系列第一留置權債務提供擔保。除根據本協議第4.01節規定的任何豁免外，對於任何一系列次級留置權債務(票據或契約項下的其他 義務除外)，如果就該系列次級留置權債務及其相關的所有次級留置權債務滿足解除次級留置權債務的要求，抵押品代理S(和次級留置權擔保方，視情況而定)將不再擔保該系列次級留置權債務。

(c) 解除信貸協議方面的留置權。除根據本合同第4.01節的任何解除外，抵押品代理人S(和第一留置權擔保當事人，視情況適用)對抵押品的第一留置權應根據信貸協議第10.9條的規定解除，前提是該條款和條件已得到滿足。

第4.05節附隨事項。即使本協議或任何其他第一留置權文件或次要留置權文件中有任何相反的規定，任何第一留置權文件中規定的關於抵押品或 保險的任何交付、提交、完善或其他行動(包括與其有關的任何通知)的期限可由信用協議行政代理全權酌情延長，任何此類延長應在相應的次要留置權文件下同等適用。

41

第五條

抵押品代理人的豁免

第5.01節無默示責任。除在本協議和其他擔保文件中明確承擔的責任或義務外，抵押品代理人將不承擔任何受託責任，也不承擔其他責任或義務。儘管本協議或任何其他證券文件中有任何相反規定，抵押品代理將不會被要求花費或冒險動用其任何自有資金，或採取任何違反適用法律或本協議或其他證券文件的任何規定的行動，或因其確定將招致責任的任何行動。抵押品代理人有權採取或拒絕採取抵押品代理人合理地認為是遵守任何適用法律、法規或法院命令所必需的任何行動。

第5.02節代理人和顧問的委任。抵押品代理人可直接或通過其挑選的代理人、分代理人、律師、會計師、評估師或其他專家或顧問，直接或通過其選擇的代理人、分代理人、律師、會計師、評估師或其他專家或顧問執行本合同項下的任何信託或權力，或履行本合同項下的任何職責，並且不對他們中的任何人的任何不當行為或疏忽負責。

第5.03節其他協議。抵押品代理人已接受其在本協議項下的指定為抵押品代理人，並受抵押品代理人自本協議之日起簽署的擔保文件的約束，並根據所需擔保各方的法案的指示，擔保代理人應在本協議日期後簽署額外的債權人間協議或擔保文件；提供,然而，此類附加安全文件不會對擔保代理人的權利、特權、利益和豁免權產生不利影響。抵押品代理人將不被視為知曉任何信貸協議、契約、對衝協議或其他管理擔保債務的協議(本協議及其所屬的其他擔保文件除外)的規定、受其約束或受其約束。

第5.04節徵求指令。

(A)抵押品代理人可隨時以所需擔保當事人法案、高級船員證書或有管轄權的法院的命令的形式，就其在履行本協議或其他擔保文件項下的任何義務時可能被要求或要求採取的任何行動或其可能提議採取的任何行動徵求書面確認性指示，並且在不限制第5.05款的情況下，如果沒有提供此類書面確認性指示，則不會被視為違反了其根據本協議承擔的義務。

(B)任何由所需擔保當事人組成的法案向抵押品代理人發出的書面指示，如根據抵押品代理人的單獨判斷， 向抵押品代理人強加、聲稱強加或可能合理地預期施加本協議中未列明或根據本協議產生的任何義務或責任，且其他擔保文件將對抵押品代理人具有約束力 ，除非抵押品代理人自行選擇接受該指示。

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第5.05節責任限制。擔保品代理人將不對其根據本協議或任何其他安全文件採取或遺漏採取的任何行動負責或承擔責任，但其自身的重大疏忽、惡意或故意不當行為除外，這是由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決。儘管本協議有任何相反規定，抵押品代理人在任何情況下均不對任何形式的懲罰性、後果性、特殊或間接損害負責，即使此類損害是可預見的。為免生疑問，抵押品代理人不會因抵押品代理人無法控制的任何事件(包括但不限於任何現行或未來法律或法規或政府當局的任何行為或規定、任何天災或戰爭、國內動亂、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報或傳真或其他電報或通訊設施不可用)而不履行本協議或任何其他擔保協議下的任何行為或責任。

第5.06節以令人滿意的形式提交文件。在不限制第5.07條的情況下，抵押品代理人有權但沒有義務要求在任何時候向其提交的所有協議、證書、意見、文書和其他文件，包括本協議中明確規定的文件，應以其合理滿意的形式和實質性條款 交付給其。

第5.07節有權依賴。抵押品代理人可尋求並最終依賴任何司法命令或判決，並最終依靠法律顧問(包括但不限於公司、任何其他設保人或任何擔保方的法律顧問)、 公司或任何其他設保人真誠選擇的獨立顧問和其他專家的任何建議、意見或陳述，以及公司或任何其他設保人按照本協議的規定向其提交的任何證明、指示、通知或其他書面材料，或任何擔保債務管理人向其提交的關於其代理的擔保方的任何證明、指示、通知或其他書面材料，以最終獲得充分保護。無需確定其真實性或其中所述任何事實的正確性或其送達的適當性或有效性 。抵押品代理人可以信賴符合本協議條款的任何文書或其合理地相信是真實的任何簽名行事，並可假定任何聲稱發出通知或收到或建議、作出任何聲明或簽署與本協議條款或其他擔保文件有關的任何文件的人已獲得正式授權這樣做。如果本協議要求或允許就任何事項向抵押品代理人提供高級人員證書或大律師意見，則抵押品代理人可就該事項最終依賴該高級人員證書或大律師意見，而該高級人員的大律師證書或意見應為抵押品代理人根據本協議和其他證券文件的規定採取、遭受或遺漏的任何行動的充分保證和保護。

第5.08節擔保債務違約。抵押品代理不會被要求查詢任何擔保債務違約的發生或不發生，也不會受到任何關於發生擔保債務違約的通知或知情的影響，也不會被要求採取行動，除非並直到所需擔保各方的法案指示。

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第5.09節抵押品代理人的訴訟。對於本協議或其他擔保文件未明確規定的任何事項，在符合本條款第五條的規定的情況下，抵押品代理人將按照所需擔保當事人的法案的指示行事或不行事，如果擔保代理人這樣做，則將受到充分保護，並且根據本協議或本協議採取、遭受或不採取的任何行動應對擔保各方具有約束力。

第5.10節以抵押品代理人為受益人的擔保或賠償。抵押品代理人在履行其職責或行使其在本協議項下的權力或權利(或任何遺漏履行或行使)時，將不會被要求墊付或支出任何資金或以其他方式招致任何財務責任，除非已就其因採取或繼續採取或不採取此類行動而可能招致的任何及所有責任或費用提供令其滿意的擔保或賠償。

第5.11節抵押品代理人的權利。如果本協議中規定的任何條款和規定與任何其他安全文件中規定的條款和規定有任何衝突，本協議的條款和規定將取代並控制該等其他安全文件中的條款和規定。如果本協議或任何其他擔保文件的其他各方之間存在任何真誠、善意的分歧，導致對擔保品代理人持有的擔保品提出不利索賠，並且本協議或任何其他擔保文件的條款不明確地要求擔保品代理人在當時存在的情況下采取或不採取與此相關的行動，或者擔保品代理人對根據本協議或根據其他擔保文件需要採取或不採取什麼行動感到懷疑，它將有權避免採取任何行動(且不會因此而承擔任何責任)，除非由有權發出此類指示的各方共同簽署的請求或有管轄權的法院的命令另有指示。

第5.12節抵押品的責任限制 代理人對抵押品的責任。

(A)除在保管其擁有的抵押品時採取合理謹慎外，抵押品代理人對其擁有或控制、或由任何代理人或受託保管人擁有或控制的任何抵押品或其任何收入，或保全針對先前當事人的權利或與其有關的任何其他權利，並無責任；抵押品代理人亦不負責在任何時間或任何時間在任何公職提交任何融資或延續聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何留置權。如果抵押品得到的待遇與其擁有的財產基本相同，抵押品代理人將被視為在其所擁有的抵押品的保管下進行了合理的謹慎處理，並且抵押品代理人將不對因其善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為而造成的任何抵押品的損失或減值承擔責任或責任。

(B)除第5.12(B)節明確規定外，抵押品代理人不對任何抵押品的存在、真實性或價值，或對任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性負責，無論是因法律實施或因根據本條款採取行動或不作為而受損，除非該等行為或不作為構成重大疏忽、惡意或故意。

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{br]由有管轄權的法院裁定的抵押品代理人方面的不當行為，包括抵押品或其中包含的任何協議或轉讓的有效性或充分性，抵押品設保人所有權的有效性，抵押品的保險或抵押品的税款、費用、評估或留置權的支付，或與抵押品的維護有關的其他方面。抵押品 代理人特此拒絕就授予其的擔保權益的完善性或任何抵押品的價值向擔保債務的當前和未來持有人作出任何陳述或擔保。

第5.13節承擔權利，而不是承擔義務。儘管本協議有任何相反規定：

(I)擔保文件(本協議除外)的每一方在本協議規定的範圍內仍有責任履行其各自在本協議項下的所有職責和義務，如同本協議尚未簽署一樣；

(Ii)抵押品代理人行使其在本協議項下的任何權利、補救辦法或權力，並不解除此等當事人在其他擔保文件項下的任何責任或義務；及

(Iii)擔保品代理人不會 有義務履行擔保文件任何一方的任何義務或職責，但擔保品代理人除外。

第5.14節對有害物質的清理不承擔責任。如果抵押品代理人因任何原因被要求獲得資產所有權，或就此採取任何類型的管理行動，以便為他人的利益履行任何受託或信託義務，在抵押品代理人S看來，這可能導致抵押品代理人根據任何環境法被視為所有者或經營者，或以其他方式導致抵押品代理人招致或暴露於任何環境責任或任何其他聯邦、州或地方法律下的任何責任，抵押品代理人保留權利，而不是採取此類行動。要麼立即辭去抵押品代理人的職務，要麼安排將資產的所有權或控制權轉讓給法院指定的接管人。抵押品代理人 不會因抵押品代理人S根據本協議授權、授權和指示的行動和行為，或與任何形式的向環境排放或釋放或威脅排放或釋放任何有害物質有關的行為，而對任何人承擔任何聯邦、州或地方法律、法規或條例下的任何環境責任或任何環境索賠或貢獻訴訟。

第5.15節抵押品代理權。抵押品代理人在根據本協議指定的情況下以及在根據本協議行事或不行事時，應享有適用的擔保債務文件規定的所有相同的權利、保護、賠償和責任限制，如同它們是本協議中明確規定的一樣。

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第六條。

辭職和免職

抵押品代理

第6.01節抵押品代理人辭職或免職。根據第6.02節的規定指定繼任者 抵押品代理人，並由繼任者抵押品代理人接受：

(A)抵押品代理人可隨時向每名有擔保債務代表及本公司發出不少於30天的辭職通知；及

(B)抵押品代理人可隨時因所需擔保當事人的法案而被免職，不論是否有理由。

第6.02節指定繼任抵押品代理人。在任何此類辭職或免職後，可由所需擔保當事人的法案指定繼任抵押品代理人。如果在前任抵押品代理人發出辭職通知或被免職後30天內，並無任何繼任抵押品代理人被如此任命並接受該任命，則退任的抵押品代理人可以(費用由公司承擔)指定一名繼任抵押品代理人，或向有管轄權的法院申請指定一名繼任抵押品代理人，該人必須是銀行或信託公司：

(I)獲授權行使公司信託權力；

(Ii)資本及盈餘合計最少為$500,000,000；

(Iii)在紐約設立辦事處；及

(Iv)並非有抵押債務代表、本公司或本公司的聯屬公司。

除第5.14節所述外，抵押品代理人應履行其在本條款項下的義務，直至符合第6.02節要求的繼任抵押品代理人接受其作為抵押品代理人的任命並滿足第6.03節的規定為止。

第6.03節繼承。當如此獲委任為繼任抵押品代理人的人接受該項委任時：

(A)該人將繼承並被賦予前身抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務，並且前身抵押品代理人將被解除其在本協議項下的職責和義務；和

(B)前身抵押品代理 將(費用由公司承擔)迅速將其擁有或控制的所有留置權和抵押品擔保及其他財產轉讓給後繼性抵押品代理，並將 簽署後繼性抵押品代理可能需要或希望或合理要求的文書和轉讓，以將其轉讓給後繼性抵押品

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代理前身抵押品代理人關於擔保文件或擔保權益的所有留置權、權益、權利、權力和補救措施，包括但不限於，對構成擔保文件一部分的任何船舶抵押的修訂及其在任何適用的船舶登記中的記錄。

儘管有上述規定，在此之後，前任擔保人仍有權強制執行第7.11條和第7.12節的規定中賦予其的豁免。

第6.04節抵押品代理人的合併、轉換或合併。根據第6.03節的規定，抵押品代理可以合併、轉換或合併的任何人，或抵押品代理作為一方當事人的任何合併、合併、轉換或合併產生的任何人，或任何繼承抵押品代理全部或幾乎所有業務的人，應是抵押品代理的繼承人；提供(I)在未向本協議任何一方籤立或提交任何文件或本協議任何一方採取任何進一步行動的情況下，除非法律要求轉讓或轉讓文書以實現此類繼承，否則即使有任何相反規定，該人仍符合第6.02節第(I)至(Iv)款規定的資格要求，(Ii)在任何此類合併、轉換或合併之前，抵押品代理人應已書面通知公司及其每名第一留置權債務管理人和每名初級留置權債務管理人；提供此類通知可在任何此類合併、轉換或合併後在切實可行範圍內儘快發出，前提是有約束力的法律文件禁止抵押品代理人提前發出通知。

第6.05節平行債務。

(A)每一信用方在此不可撤銷且無條件地承諾向抵押品代理人支付(每一項付款承諾，一筆平行的債務)，金額相當於該信用方就其相應義務所應付的金額，因為它們可能不時存在。

(B)每一貸方的平行債務將以相應債務的一種或多種貨幣支付，並將在相關相應債務到期和應付之時和範圍內到期支付。對相應債務的付款違約構成違約事件，應構成違約(弗祖伊姆)《庫拉索島民法典》第3節：248節和《荷蘭民法典》第3節：248節所指的平行債務，無需任何通知。

(C)本協定的每一方在此承認：

(1)每項平行債務構成對抵押品代理人的承諾、義務和責任，該承諾、義務和責任獨立於有關信用方的相應義務，且不損害其相應義務；

(Ii)每筆平行債務代表抵押品代理人S自己單獨和獨立地要求從相關貸款方獲得平行債務的付款，但有一項理解是，在每一種情況下，根據本(C)款，每一貸款方以平行債務方式支付的金額在任何時候都不得超過該貸款方在相應債務項下或與之相關的應支付金額的總和；

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(3)貸方就平行債務向抵押品代理人支付的金額將等額解除貸方在相應債務下的債務，貸方就相應債務向抵押品代理人支付的金額將以同等金額解除貸方在平行債務下的責任；

(Iv)就本第6.05節而言，抵押品代理以自己的名義和為自己行事，而不是作為任何其他擔保方的代理人、受託人或代表，既不持有因平行債務而產生的債權，也不持有任何庫拉索證券文件或荷蘭法律信託證券文件；

(V)就庫拉索證券文件或荷蘭法律證券文件而言，在平行債務下的所有權利和義務均已轉讓給根據本協議第6.03節指定的繼任代理人並由其承擔之前，抵押品代理人的任何辭職對於其在平行債務下的權利無效；

(Vi)抵押品代理人將根據本協議第6.03節合理合作，將其在每筆平行債務下的權利和義務轉讓給後續代理人，並將合理合作，將任何庫拉索證券文件或荷蘭法律證券文件項下的所有權利和義務轉讓給該後續代理人。所有貸方特此在此，不可撤銷地同意他們的合作(醫療洗滌)抵押品代理人根據本協議第6.03條將所有權利和義務轉讓給後續代理人；以及

(Vii)為清楚起見，雙方理解並商定：(I)截至本協議日期的第一留置權債務僅由構成現有債權人間債務項下及定義的有擔保債務組成，且截至本協議日期仍未償還，(I)第6.05節下的相應債務僅由第一留置權債務組成，不包括不構成現有債權人間債權人項下及定義的有擔保債務的任何債務，因此，第6.05節下的平行債務與現有債權人間債權人項下及定義內的平行債務相同，幷包含與現有債權人間債權人間項下及定義所界定的平行債務相同的債務。

第6.06節次級留置權平行債務。

(A)每一設保人在此不可撤銷且無條件地承諾向抵押品代理人支付(每項付款承諾，一項次級留置權平行債務)，金額等於該設保人就其次級留置權相應義務所應支付的金額，視其不時存在而定。

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(B)每名設保人的次級留置權平行債務將以次級留置權對應債務的貨幣或 貨幣支付，並將在相關初級留置權相應債務到期和應付時到期並在一定程度上到期支付。構成違約事件的次要留置權相應債務的付款違約應構成違約(弗祖伊姆)在《庫拉索島民法典》第3節：248節和《荷蘭民法典》第3節：248節關於次級留置權平行債務的含義內，無需任何通知。

(C)本協定的每一方在此確認：

(I)每項次級留置權平行債務構成對抵押品代理人的承諾、義務和責任，獨立於相關設保人的次級留置權對應義務，且在不損害其相應義務的情況下；

(Ii)每筆次級留置權平行債務代表抵押品代理人S自己單獨和獨立地要求從有關設保人處收取次級留置權平行債務的付款，但有一項理解是，在每一種情況下，根據本(C)段，每個設保人可通過次級留置權平行債務支付的金額在 任何時候不得超過該設保人根據次級留置權對應債務或與之相關的相應義務應支付的總金額；

(3)設保人就次級留置權平行債務向抵押品代理人支付的金額將同等數額解除設保人在次級留置權平行債務項下的責任，設保人就次級留置權平行債務向抵押品代理人支付的金額將同等數額解除設保人在次級留置權平行債務項下的責任；

(Iv)就第6.05節而言，抵押品 代理人以自己的名義和為自己行事，而不是作為任何其他擔保方的代理人、受託人或代表，既不持有次級留置權平行債務產生的債權，也不以信託形式持有任何庫拉索擔保文件或荷蘭法律擔保文件 ；

(V)就庫拉索證券文件或荷蘭法律證券文件而言，抵押品代理人的任何辭職對於其在次級留置權平行債務項下的權利無效，直到次級留置權平行債務項下的所有權利和義務均已轉讓給根據本協議第6.03節指定的繼承人代理人並由其承擔為止；以及

(Vi)抵押品代理人將根據本協議第6.03節合理合作，將其在每個次級留置權平行債務項下的權利和義務轉讓給後續代理人，並將合理配合，將任何庫拉索證券文件或荷蘭法律擔保文件項下的所有權利和義務轉讓給該後續代理人。所有設保人特此在此以不可撤銷的方式預先批准他們的合作(醫療洗滌)根據本協議第6.03節的規定，抵押品代理人將所有權利和義務轉讓給後續代理人。

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第七條。

雜項條文

第7.01條修正案。

(A)對本協議或任何其他擔保文件的條款所作的任何修訂或補充，未經按所需擔保當事人的法案指示行事的抵押品代理人批准，不得生效，但下列情況除外：

(I)僅具有以下效力的任何修正案或補編：

(A)增加或維持抵押品，為抵押品所擔保的任何有擔保債務文件的條款所不禁止的額外有擔保債務提供擔保，或保全、完善或確立其留置權或抵押品代理人在其中的權利；

(B)消除任何含糊之處、遺漏、欠妥之處或矛盾之處；或

(C)就本公司或任何設保人在信貸協議、契約或任何其他有擔保債務文件的條款所不禁止的範圍內合併或合併或出售本公司或該設保人的全部或實質全部資產的情況下，承擔任何有擔保債務文件項下的債務作出規定；

將在公司或任何其他適用的設保人一方和抵押品代理人簽署並交付時生效；

(2)任何減少、減損或不利影響任何有擔保當事人的權利的修正案或補編：

(A)就被描述為受所需擔保當事人法案或所需初級留置權債券持有人指示的任何事項表決其未償還擔保債務(或修訂第7.01(A)(Ii)節的規定或第規定的擔保當事人的行為”, “規定的初級留置權債權持有人？或 ？控股代表”);

(B)除第7.01(A)(I)(A)節特別規定外， 按照第3.04節所述的適用順序，分享未按照第3.02、4.01或4.04節所述的規定解除的任何抵押品的強制執行或變現的收益；

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(C)要求擔保債務的留置權僅按照第3.02、4.01或4.04節所述規定的規定解除；或

(D)根據第2.11節或本第7.01節，

未經受影響的每一系列擔保債務的必要百分比或數量的持有人同意而生效。本第7.01節中對本協議各節的所有引用應指自本協議之日起生效的各節；以及

(3)將任何義務強加於抵押品代理人或任何有擔保債務管理人或 的任何修正案或補充，不得對抵押品代理人或任何有擔保債務管理人分別以其身份行使的權利產生不利影響，除非分別徵得抵押品代理人或該有擔保債務管理人的同意。

(B)儘管第7.01(A)條另有規定，但在符合第7.01(A)(Ii)及7.01(A)(Iii)條的規定下：

(i) [保留區]及

(Ii)對本協議或任何其他第一留置權擔保文件的任何條款的任何修訂或放棄，或根據本協議或任何其他第一留置權擔保文件的任何同意，將自動適用於任何類似的初級留置權擔保文件的任何可比條款，而無需得到任何初級留置權擔保方的同意或通知，也無需本公司或任何其他設保人或任何初級留置權擔保方採取任何行動。

(C)抵押品代理人不會對本協議或任何其他擔保文件進行任何修訂或補充，除非其已收到高級船員證書，聲明該等修訂或補充不會導致違反任何有擔保債務文件所載的任何規定或契諾。在根據第7.01節簽署任何修訂或補充之前，抵押品代理將有權收到(I)公司律師的意見，聲明簽署此類文件是根據本條款授權或允許的，以及對於添加抵押品的修訂，公司律師針對慣例的創建和完善提出的意見，以及(Ii)如果該等額外抵押品由構成經證明的證券的任何人的股本組成，則關於該等額外抵押品的優先事項 (該意見可能受習慣假設和限制的制約)。

第7.02節投票。對於本協議項下需要有擔保債務持有人投票表決的任何事項，每一系列有擔保債務將根據管轄該系列有擔保債務的有擔保債務文件進行表決。由一系列擔保債務表決的擔保債務的金額將等於(1)該系列擔保債務持有的擔保債務的未償還本金總額(包括未償還信用證，無論當時是否可用或已提取)，加(2)除與行使補救措施有關外，對發放信貸的無資金來源的承諾總額 在獲得資金後，將構成該系列擔保債務的有擔保債務。根據其擔保債務文件的適用表決結果，每一系列擔保債務的擔保債務代表將就本協議項下的任何表決表決該系列擔保債務項下的擔保債務總額。

51

第7.03節進一步保證；保險。本公司及每名設保人 將作出或安排作出所有可能需要的行為及事情，或抵押品代理可不時合理地要求，以保證及確認抵押品代理為抵押方的利益而持有已妥為設定且可強制執行及完善的抵押品留置權(包括在本協議日期後取得或以其他方式成為抵押品或任何有擔保債務文件要求成為抵押品的任何財產或資產)，在每種情況下，抵押品代理均按有擔保債務文件所預期及享有留置權優先權。

(A)在抵押品代理人或任何擔保債務代表隨時及不時提出合理要求後，本公司及每名其他設保人將迅速籤立、確認及交付該等擔保文件、文書、證書、通知及其他文件，並採取合理所需或抵押品代理人可能合理要求的其他行動，以創造、完善、保護、保證或執行擔保債務文件所預期的留置權及利益。

(B)本公司和其他設保人將在任何有擔保的債務文件要求的範圍內：

(I)由財政健全和信譽良好的保險公司時刻為其財產提供足夠的保險；

(2)按照在相同或類似地點經營相同或類似業務的公司的慣例，在一定範圍內並針對此類風險(以及免賠額、扣除額和免賠額)，包括通過擴大承保範圍和承保恐怖主義行為而投保的火災和其他風險，包括公共責任保險，以應對因使用其擁有、佔用或控制的任何財產而發生的人身傷害或死亡或財產損失索賠；

(Iii)維持法律規定的其他保險；

(4)按照《信貸協議》、《契約》和《擔保文件》可能要求的條款，為受擔保文件約束的每艘船隻維持保險；和

(V)維持信貸協議、契約和擔保文件可能要求的其他保險。

(C)在抵押品代理人的合理要求下(不超過每年一次)，本公司和其他設保人將向抵押品代理人提供有關其財產和責任保險承保人的全部信息。

52

第7.04節未成年人擔保物權的完善。僅為完善抵押品代理人作為初級留置權擔保當事人的代理人和初級留置權債務代理人在抵押品代理人(或其代理人或受託保管人)作為高級擔保權益的一部分而擁有或控制的初級擔保權益的任何部分的留置權，包括但不限於任何票據、貨物、可轉讓單據、有形動產紙、有證書的證券、未證明的證券、證券賬户或資金， 抵押品代理人，第一留置權擔保當事人和第一留置權債務代表特此承認，抵押品代理人也為抵押品代理人為初級留置權擔保當事人和初級留置權債務代理人的利益而持有此類財產作為無償託管財產(此類託管的目的除其他外，旨在滿足UCC第8-106(D)、 8-301(A)(2)和9-313(C)條的要求)。僅就抵押品代理人以第一留置權義務持有人的代理人身份控制的任何存款賬户而言，抵押品代理人同意為初級留置權擔保當事人和初級留置權債務管理人的利益而同時控制作為無償代理的存款賬户。

第7.05節當擔保債務被視為未發生清償時。如果在發生第一留置權債務解除後的任何時間，公司簽訂任何額外的擔保債務，證明每個適用的擔保債務文件允許的任何第一留置權債務由第一留置權按比例與所有先前存在的和未來的第一留置權債務同等和按比例擔保，則就本協議的所有 目的而言，此類第一留置權債務的解除應自動被視為未發生(由於發生此類第一留置權債務的首次解除而採取的任何行動除外)，以及，自該附加擔保債務的第一留置權債務管理人根據第3.08節成為本協議當事方之日起及之後，就本協議的所有目的而言，該第一留置權文件項下的義務應自動被視為第一留置權義務，包括就本協議所述的留置權優先權和權利而言，該新的第一留置權文件項下的第一留置權債務管理人應為本協議的所有目的的第一留置權債務管理人，且本協議應完全恢復有效，且該事先終止不得減損、解除、解除、自恢復之日起，損害或以其他方式影響本合同雙方的義務。在收到公司根據第3.08節規定的額外擔保債務指定後，每名初級留置權債務代表應立即簽署公司或適用的第一留置權債務代表合理要求的文件和協議(包括對本協議的修訂或補充)，以便向該第一留置權債務代表提供本協議預期的權利，在每種情況下，這些文件和協議在所有重要方面均與本協議的條款一致。如果此類附加第一留置權文件下的第一留置權義務是由構成抵押品的設保人的資產擔保的，而該抵押品不也為次級留置權債務提供擔保，則次要留置權債務此時應由此類資產上的次要優先留置權擔保，擔保程度與次級留置權文件和本協議中規定的程度相同。本第7.05節在本協議終止後繼續有效。

第7.06節繼承人和受讓人。

(A)除非第5.02節另有規定，抵押品代理人不得以其身份委派其在本協議項下的任何職責或轉讓其任何權利，任何此類職責或權利的任何轉讓或轉讓企圖均屬無效。抵押品代理人在本協議項下的所有義務將適用於每一位有擔保債務代表和每一位有擔保債務的現在和未來持有人及其各自的繼承人和受讓人的唯一和唯一的利益，並可由其強制執行，每個人都將有權作為本協議的第三方受益人執行本協議。

53

(B)本公司或任何其他授予人不得轉授其在本協議項下的任何職責或轉讓其任何權利，任何此等職責或權利的任何轉授或轉讓企圖均屬無效。本公司及本協議項下其他設保人的所有債務將由抵押品代理、每一位有擔保債務代表、每一位有擔保債務的現在和未來持有人及其所有 各自的繼承人和受讓人作為本協議的第三方受益人強制執行，並可由其獨家受益。

第7.07節延遲和放棄。對於本協議或任何其他安全文件項下產生的任何權利、權力或補救措施的行使或延遲行使，任何未能行使、任何處理過程均不會損害任何此類權利、權力或補救措施，或被視為放棄此類權利、權力或補救措施。任何此類權利、權力或補救措施的單一或部分行使 不排除任何其他或未來行使或任何其他權利、權力或補救措施的行使。這裏的補救措施是累積性的，並不排除法律規定的任何補救措施。

第7.08節通知。本協議雙方之間或雙方之間的任何通信，包括通知和指示，或本協議規定的通知，均可發送至以下地址：

如果給抵押品代理人：		滙豐銀行美國全國協會
		第五大道452號
		紐約州紐約市，郵編：10018
		注意：Daniel·岡薩雷斯
		電子郵件：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com
將副本複製到：		摩西與辛格律師事務所
		列剋星敦大道405號
		紐約州紐約市，郵編：10174
		注意：安德魯·奧利弗
		電子郵件：aoliver@mosessinger.com
如致本公司或任何其他授權人：		鑽石離岸鑽探公司
		凱蒂高速公路15415號，100號套房
		德克薩斯州休斯頓，77094
		注意：財務主管
		電子郵件：jcue@dodi.com

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副本發送至：		鑽石離岸鑽探公司
		凱蒂高速公路15415號，100號套房
		德克薩斯州休斯頓，77094
		注意：總法律顧問
		電子郵件：droland@dodi.com
		和
		Vinson&Elkins L.L.P.
		美洲大道1114號
		紐約州紐約市，郵編：10036
		注意：佈雷特·M·桑託利
		電話：(212)237-0266
		電子郵件：bsantoli@velaw.com
如果是信用協議管理代理：		滙豐銀行美國全國協會
		第五大道452號
		紐約州紐約市，郵編：10018
		注意：Daniel·岡薩雷斯
		電子郵件：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com
副本發送至：		摩西與辛格律師事務所
		列剋星敦大道405號
		紐約州紐約市，郵編：10174
		注意：安德魯·奧利弗
		電子郵件：aoliver@mosessinger.com
		和
		Gibson，Dunn&Crutcher LLP
		主街811號，3000號套房
		德克薩斯州休斯頓，77002
		注意：查德·尼科爾斯；艾比·喬恩斯-威瑟羅；艾瑞斯·希爾-克拉布特裏
		電郵：cnichols@gibsondunn.com；AJoens-Witherow@gibsondunn.com；IHillCrabtree@gibsondunn.com
如致票據受託人：		滙豐銀行美國全國協會
		第五大道452號
		紐約州紐約市，郵編：10018
		注意：Daniel·岡薩雷斯
		電子郵件：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com

55

將副本複製到：		摩西與辛格律師事務所
		列剋星敦大道405號
		紐約州紐約市，郵編：10174
		注意：安德魯·奧利弗
		電子郵件：aoliver@mosessinger.com

如寄給任何其他有擔保債務管理人，則寄往其以書面通知上述各方的指定地址。

所有通知和通信將通過認證或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證第二天送達的隔夜快遞郵寄到上述相關地址，或對於有擔保債務的持有人，其地址顯示在相關有擔保債務提交的辦公室或機構保存的登記冊上，以供 登記轉讓或交換。不向有擔保債務持有人郵寄通知或通信或其中的任何瑕疵，不會影響其相對於其他有擔保債務持有人的充分性。

如果在規定的時間內以上述規定的方式郵寄通知或函件，則不論收件人是否收到通知或函件，通知或函件均已妥為發出。

本協議任何一方均可通過以上述方式向本協議其他各方發出的書面通知，更改其接收本協議項下通知的地址。

第7.09節第一留置權義務和次要留置權義務履行後的通知 在一個或多個第一留置權債務系列的第一留置權債務履行完畢後，每名第一留置權債務管理人將向抵押品代理人和彼此的有擔保債務管理人提供關於此類清償的書面通知。在一個或多個次級留置權債務系列的次級留置權債務清償後，每個次級留置權債務代表將向抵押品代理人和彼此的擔保債務代表提供關於此類清償的書面通知。

第7.10節完整協議。本協議聲明雙方對本協議標的的完全協議，並取代所有關於此類承諾的口頭談判和先前的書面協議。

第7.11節賠償；費用。 本公司和其他設保人共同和各別同意應要求立即支付：

(A)公司和抵押品代理人可能不時以書面商定的對抵押品代理人及其代理人的補償；

(B)所有合理和有文件記錄的自掏腰包法律顧問和任何審計師、會計師、顧問或評估師或其他專業顧問和代理人的費用、費用、開支和支出 抵押品代理人或任何擔保債務代表因談判、準備、成交、管理、履行或執行本協議和其他擔保文件或任何同意而產生的費用、費用、費用和支出

本公司、任何其他設保人或任何擔保方要求的與本協議或本協議相關的修訂、棄權或其他修改以及任何其他文件或事項；提供在律師費的情況下，此類費用應限制在合理的和有記錄的自掏腰包費用和支出：(W)抵押品代理人、信貸協議行政代理人和票據受託人及其各自代理人的一名首席律師作為一個整體，(X)其他有擔保債務代表和其他有擔保當事人作為一個整體的主要律師， (Y)任何有擔保債務代表合理要求的，抵押品代理人、其代理人、其他有擔保債務代表和其他有擔保當事人的一名海事律師，以及(Z)任何有擔保債務代表合理要求的，抵押品代理人、其代理人、其他有擔保債務代理人和其他有擔保當事人作為一個整體在任何相關管轄區內的一名特別律師或當地律師；在 任何有擔保債務違約發生後和持續期間，抵押品代理人、其代理人和任何有擔保債務管理人因抵押品代理人S對抵押品或抵押品代理人的任何權益、權利、權力或補救措施的設立、完善、保全、免除、收回、止贖或強制執行而產生的所有成本和開支，或與任何有擔保債務的收取或強制執行有關的費用或支出，或在任何破產或清算程序中基於有擔保債務對任何債權的證明、保護、管理或解決，包括所有提交、記錄和其他費用，抵押代理人、其代理人或擔保債務代理人僱用的律師、會計師、審計師、顧問、評估師和其他專業人員的費用和税費(包括印花税或文件税)、查詢費和其他專業人員的支出；提供在律師費的情況下，此類費用應限於合理的和有文件記錄的自掏腰包(1)作為整體的抵押品代理、信貸協議行政代理、票據受託人及其各自代理人的一名首席律師的費用和支出；(2)作為整體的其他有擔保債務管理人和其他有擔保當事人的一名主要律師；(2)作為整體的所有抵押品代理人、其代理人、其他有擔保債務管理人和其他有擔保當事人的一名特別律師或當地律師。以及 (3)僅在上文第(2)款所述情況下抵押品代理人與其他有擔保債務代理人之間存在實際或善意的利益衝突的情況下，將擔保債務代理人(抵押品代理人除外)作為一個整體，在任何相關法域合理必要的情況下，單獨聘請一名特別律師或當地律師。

本第7.11節中的協議將在所有其他擔保債務償還以及抵押品代理人被免職或辭職後繼續存在。

第7.12節彌償。

(A)本公司及其他設保人共同及各別同意為抵押品代理人、每名擔保債務代表、每名擔保方及其各自的關聯公司、以及每名及所有董事、高級職員、合夥人、受託人、僱員、代理人及代理人，以及(在每種情況下)其各自的繼承人、代表、 繼承人及受讓人(每項均為一名)提供辯護、賠償、付款及使其不受損害受償人？)任何和所有受賠償的責任；提供，受賠人無權就任何 賠償責任獲得本協議項下的賠償，前提是有管轄權的法院作出的最終和不可上訴的裁決認定此類賠償責任(X)已導致

57

主要是由於重大疏忽或故意不當行為，或(Y)任何索賠、訴訟、調查或法律程序導致或與之相關，而該索賠、訴訟、調查或法律程序不涉及本公司或其任何關聯公司對任何其他受賠人提出的作為或不作為(不包括以抵押品代理人、信貸協議行政代理人、票據受託人或任何其他機構或任何其他證券文件項下或類似身份對受償人提出的任何索賠)。

(B)本條款7.12項下的所有到期金額將按要求支付。

(C)如果第7.12(A)節規定的抗辯、賠償、支付和持有無害的承諾可能因違反任何法律或公共政策而全部或部分無法執行，公司和其他設保人將按適用法律允許支付和滿足的最大比例支付和滿足 所有被賠付人或他們中的任何人產生的所有受賠償責任。

(D)本協議各方根據適用法律，在其可能有效的最大限度內，不可撤銷且無條件地放棄其可能根據任何責任理論對本協議或任何其他擔保債務文件或本協議所擬進行的任何協議或文書或交易所產生的、與本協議或任何其他擔保債務文件或任何協議、文書或交易有關的任何損失的利潤或特殊的間接或後果性損害賠償或(在最大程度上可合法放棄)任何懲罰性損害賠償提出索賠或追回的任何權利；提供上述豁免不應損害本公司和其他設保人根據第7.12(A)條就第三方索賠的任何此類損害賠償受賠人的義務。

(E)第7.12節中的協議將在所有其他擔保債務得到償還以及抵押品代理人被免職或辭職後仍然有效。

第7.13節違約行為；具體履行。 如果任何次級留置權擔保方違反本協議的條款，以任何方式對抵押品採取、試圖或威脅採取任何行動(包括任何試圖實現或強制執行本協議所要求的任何補救措施的嘗試)，或未能採取本協議要求的任何行動，本協議應建立一個不可推翻的推定，並由該初級留置權擔保方承認，通過禁令、具體履行和/或其他適當的衡平法救濟是必要的，以防止對第一留置權擔保方造成不可彌補的損害，經每名初級留置權債務代表及其所代表的每一初級留置權擔保方理解並同意，(I)第一留置權擔保方當時可能難以確定任何次級留置權擔保方的訴訟造成的損害，且可能無法彌補，(Ii)每一初級留置權擔保方放棄本公司和其他設保人和/或第一留置權擔保方無法證明損害和/或通過授予損害賠償金而獲得完整賠償的任何抗辯。每一位首批留置權債務代表均可要求具體履行本協議。每名初級留置權債務代表代表自己和由其代表的其他初級留置權擔保方，在此不可撤銷地放棄任何基於法律救濟的充分性的抗辯和任何其他可能主張的抗辯，以阻止任何第一留置權債務代表人或任何其他第一留置權擔保方可能提起的任何訴訟中的具體履行補救。本協議的任何條款均不構成也不得視為構成任何第一留置權債務代表或任何初級留置權債務代表(代表其本身及其所代表的其他擔保方)放棄就任何違反或被指控違反本協議向任何人尋求損害賠償的權利。

58

第7.14節可分割性。如果本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或無法執行，則在該司法管轄區內，在該禁令或不可執行性範圍內無效，且不會使本協議的其餘條款無效，並且在任何司法管轄區的任何此類禁令或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。本合同雙方應通過真誠協商，將任何無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。

第7.15節章節標題。本協議中使用的章節標題和目錄僅供參考，不影響本協議的構建或在本協議的解釋中被考慮在內。

第7.16節擔保債務。本協議所載或根據本協議產生的本公司及其他設保人的所有債務均為擔保債務，並由擔保文件授予的所有留置權擔保。

7.17購買 選項。

(A)即使本協議中有任何相反規定，在(A)破產或清算程序開始時或之後的任何時間，(B)任何第一留置權文件項下的付款違約，在發生後六十(60)天內仍未得到適用的第一留置權擔保當事人的補救或免除，或(Iii)根據適用的第一留置權文件(前述(A)、(B)和(C)條款中的每一項)的條款加速第一留置權義務採購活動？)、每個第二留置權擔保當事人和 各自指定的關聯公司(第二留置權購買人？)在收到不可撤銷的事先書面通知後，有權自行選擇(但不承擔義務)( ？購買通知？)支付給適用的第一留置權債務代表，其中包含從適用的第一留置權擔保各方購買所有(但不少於全部)未償第一留置權債務的不可撤銷的承諾。此類採購通知必須不早於相關採購活動的十(10)個工作日發出。

(B)在購買通知中指定的日期(不得早於適用的第一留置權債務代表收到購買通知後的五(5)個工作日)，適用的第一留置權擔保當事人應向第二留置權購買人出售在出售之日未償還的所有(但不少於全部)適用的第一留置權債務(不包括在該時間或之前沒有提出索賠或付款要求的或有賠償義務)，但須經當時有效的任何政府當局批准，而且只有在出售之日，適用的第一留置權債務代表才能收到以下內容：

(1)以現金支付的總金額相當於所有適用的第一留置權債務的總和(不包括在該時間或之前沒有提出索賠或付款要求的或有賠償債務)，這些債務在出售之日仍未清償；

59

(2)構成第一留置權債務的所有信用證的現金抵押，金額相當於其未提取面值的105%；

(Iii)根據適用的第一留置權文件，以現金支付所有已賺取或應支付的費用(包括償還律師費、財務審查費和評估費)；以及

(4)適用的第一留置權債務代表可以書面形式合理要求的任何協議、文件或文書，根據這些協議、文件或文書，(A)由第二留置權購買人指定的就第一留置權債務承擔第一留置權債務代表的義務的代表(該等代表)後續代理？) 和第二留置權購買人在買賣之日及之後明確承擔和承擔第一留置權債務代理人和第一留置權擔保當事人根據第一留置權文件承擔的所有義務，以及 (B)繼任代理人成為第一留置權文件項下的繼任代理人。

(C)購買第一留置權義務的日期為 按比例通知第一留置權債務代表他們有興趣行使本協議項下的購買選擇權，除非第二留置權購買人之間另有約定 。購買價格應通過聯邦資金電匯至適用的第一留置權債務代表的銀行賬户，該銀行賬户由每名第一留置權債務代表為此目的以書面形式指定給第二留置權購買者(或其代理人或代表)。如果第二留置權購買人向適用的第一留置權債務代表指定的銀行賬户支付的金額在紐約市時間中午12：00之前存入該銀行賬户，利息應計算到但不包括髮生銷售的營業日；如果第二留置權購買者向適用的第一留置權債務代表指定的銀行賬户支付的金額晚於紐約市時間中午12：00在該銀行賬户收到，利息應計算到幷包括該營業日在內。

(D)此類出售不得由第一留置權擔保方就第一留置權債務、抵押品或其他方面作出任何形式的明示或擔保，且不得向任何第一留置權擔保方追索，但適用的第一留置權擔保方應就當時欠其的第一留置權義務作出陳述和分別擔保：(I)該適用的第一留置權擔保方擁有該等第一留置權債務；及(Ii)該適用的第一留置權擔保方具有轉讓該等權益所需的公司或其他管理當局。

第7.18節適用法律。本協議以及因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(無論是合同、侵權或其他方面引起的)應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律進行解釋和解釋，而不考慮會導致適用不同的法律規則的衝突

60

適用法律(適用於擔保文件的美國以外任何司法管轄區的法律，或UCC關於管轄 完善的法律和擔保權益的完善效果或優先權的法律的任何強制性規定除外)。

第7.19節同意管轄權。 除非第7.18節另有規定，否則所有因本協議而引起或與本協議有關的針對本協議任何一方的司法程序，均應在曼哈頓區的紐約州法院或紐約南區的美國地區法院提起，並通過簽署和交付本協議，公司和其他設保人本身以及與其財產、抵押品代理、信貸協議管理代理和票據受託人不可撤銷地：

(I)普遍和無條件地接受此類法院的專屬管轄權和地點；

(2)放棄對不方便法院的任何抗辯；

(Iii)同意在任何此類法院進行的任何此類訴訟程序中的所有法律程序文件的送達可以通過掛號或掛號郵寄給該當事一方，並要求將回執寄往該當事一方按照第7.08節提供的地址；

(4)同意上文第(3)款規定的送達足以在任何此類法院的任何此類訴訟中賦予該當事一方以個人管轄權，並在其他方面構成各方面有效和具有約束力的送達；和

(V)同意本協議的每一方保留以法律允許的任何其他方式送達法律程序文件或在任何其他司法管轄區的法院對任何一方提起訴訟的權利。

第7.20節放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大限度內，在因本協議或本協議預期的交易(無論是基於合同、侵權行為、違反義務、普通法、法規或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其在任何法律程序中可能擁有的由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認IT和本協議的其他各方是由於本節中的相互放棄和證明等因素而被引誘簽訂本協議的。本協議各方進一步聲明並保證，IT已與其法律顧問審閲了本豁免，並且在與法律顧問協商後，IT在知情的情況下自願放棄其陪審團審判權。

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第7.21節對應方；電子簽名。本協議可由本協議的一方或多方以任何數量的單獨副本(包括通過傳真或其他電子成像手段)簽署，每個副本在簽署和交付時將被視為正本，但所有此類副本 一起將被視為構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子傳輸(例如，pdf或tif格式)交付本協議的已簽署簽字頁面，應與交付手動簽署的副本一樣有效。本協議或與本協議或本協議擬簽署的任何文件中或與本協議或本協議相關的任何文件中或與本協議或本協議擬簽署的任何交易有關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名、交付或可強制執行的法律效力、有效性或可執行性均應與任何適用法律(包括聯邦《全球和國家電子簽名商法》)所規定的範圍和紙質記錄保存系統的使用相同。《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他州法律，以及本協議雙方同意以電子方式進行本協議所述的交易。

第7.22節設保人及附加設保人。本公司聲明並保證，在本協議簽訂之日，每位設保人均已正式授權、簽署和交付本協議。就本協議的所有目的而言，本公司將促使此後成為設保人或任何有擔保債務文件要求成為本協議一方的每一人成為本協議的一方，方法是促使該人簽署並向抵押品代理人交付債權人共同參與書，據此，該人將受本協議條款的約束，如同該人自本協議之日起已簽署並交付本協議一樣。公司應迅速向每位有擔保債務管理人提供一份根據本第7.22節籤立和交付的債權人間連帶的副本；提供,然而，， 如果本條款第7.22節的其他要求得到遵守，則不向當時任何現有的有擔保債務管理人交付債權人間聯合申請的副本，不影響將該人列為設保人。

第7.23節本協議的延續性質。如果任何第一留置權擔保方或第一留置權債務管理人或任何此類當事人的代表(無論是通過索要、和解、訴訟或其他方式)在任何時候撤銷或必須以其他方式在破產或清算程序中退還任何第一留置權義務的任何付款或分配，則本協議，包括本協議的從屬條款，將被恢復。如果在破產或清算程序中或以其他方式從任何第一留置權擔保方或任何第一留置權債務管理人那裏收回了與第一留置權義務有關的全部或任何部分付款或分配，則任何初級留置權擔保方或初級留置權債務管理人在如此收回的付款或分配日期後的任何時間從任何抵押品的收益中收到的任何此類付款或分配，無論是根據代位權或其他權利，都將立即由該初級留置權擔保方或初級留置權債務管理人交付給抵押品代理人，第一留置權擔保當事人的賬户將根據第3.04節申請。在交付之前，此類收益將由初級留置權債務代理人或初級留置權擔保方(視情況而定)為第一留置權擔保方的利益而持有。本第7.23節在本協議終止後繼續有效。

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第7.24節破產。本協議適用於公司或任何其他設保人發起或針對公司或任何其他設保人提起的任何破產或清算程序開始之前和之後。本協議規定的第一留置權擔保當事人和次級留置權擔保當事人的相對權利在任何此類破產或清算程序開始後繼續 ，其基礎與本協議規定的開始日期之前相同。

第7.25節有擔保債務管理人的權利和豁免。信用協議行政代理將有權獲得信用協議中規定的所有權利、保護、豁免和賠償，票據受託人將有權獲得契約和任何未來擔保債務中規定的所有權利、保護、豁免和賠償。 代理人將有權獲得信用協議、契約或其他協議中規定的適用擔保債務的所有權利、保護、豁免和賠償，在每種情況下，該人將作為 代表行事。在任何情況下，任何擔保債務代表不對本公司、其他設保人或本協議下的抵押品代理人的任何行為或不作為承擔任何責任。

第7.26節修訂和重述。本協議不應構成雙方在本協議生效之日之前有效的、且在本協議生效之日仍未履行的現有債權人之間的義務和責任的更新。

[簽名頁面如下]

63

茲證明，本協議雙方已於上述日期起由各自的官員或代表簽署本協議。

[ 債權人間協議的簽名頁]

[ 債權人間協議的簽名頁]

[ 債權人間協議的簽名頁]

附件A

[到修訂和重述的抵押品機構

和債權人間協議]

[表格]

額外的 擔保債務名稱

請參閲日期為2023年9月21日的修訂和重新簽署的抵押品代理和債權人間協議(經修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改並不時生效的債權人間協議？)，在鑽石離岸鑽井公司(The )中父級？)，鑽石外國資產公司(The公司Y)，其他不時授予人，美國滙豐銀行，作為信貸協議下的行政代理， 滙豐銀行美國全國協會，作為契約受託人，以及滙豐銀行美國全國協會，作為抵押品代理。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有《債權人間協議》中賦予它們的含義。正在執行和交付這種額外的擔保債務指定，以便將額外的擔保債務指定為[第一留置權債務][初級留置權債務]有權享受債權人間協議的利益。

以下籤署人，正式任命的人[指定標題]公司特此代表公司證明：

1.1 [填寫公司或其他授權人的名稱]打算招致額外的擔保債務(？附加擔保債務 ？)，這將是[選擇合適的替代方案][第一留置權債務每份適用的擔保債務文件允許以第一留置權按比例與所有先前存在的和未來的第一留置權債務同等和按比例擔保的債務] 或[次級留置權債務每份適用的擔保債務文件允許以初級留置權按比例與所有先前存在的和未來的次級留置權債務平等和按比例進行擔保];

1.2就《債權人間協議》第7.08節而言，額外擔保債務的擔保債務管理人的姓名和地址為：

		電話：
		電子郵件：

1.3公司和其他每個設保人已在每個適當的政府部門正式授權、簽署(如果適用)並記錄(或導致記錄)所有相關文件和記錄，以確保額外的擔保債務由符合擔保文件的抵押品擔保；

1.4本合同附件1為本公司與對方設保人正式簽署的重申協議，以及

1.5本公司已安排將這項額外的有擔保債務指定及相關債權人間連帶的副本送交每名現有的有擔保債務管理人。

A-1

[簽名頁面如下]

A-2

茲證明，本公司已於20_

收貨回執

以下籤署人，即債權人間協議項下正式指定的抵押品代理人，特此確認已收到此附加擔保債務指定的籤立副本。

A-3

附件1

至其他有擔保債務指定

[表格]

重申協議

請參閲日期為2023年9月21日的修訂和重新簽署的抵押品代理和債權人間協議(修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改，並不時生效)。債權人間協議？)，在鑽石離岸鑽井公司(The Diamond Offshore Drilling，Inc.)中父級？)，鑽石外國 資產公司(The公司Y)，其他不時授予人，美國滙豐銀行，作為信貸協議下的行政代理，滙豐銀行美國，全國協會，作為契約下的受託人，以及滙豐銀行美國，全國協會，作為抵押品代理。本文中使用但未另作定義的大寫術語具有《債權人間協議》中賦予它們的含義。本重申協議自20_[一年級/三年級]享有《債權人間協議》利益的留置權債務(如上文所述)。

各簽字人在此同意將額外的擔保債務指定為[一年級/三年級][br]指定為偶數日的附加擔保債務中所列的留置權債務，並在此確認其各自的擔保、質押、擔保權益的授予和其他義務，視適用情況而定，根據和遵守[一年級/三年級]留置權文件，並同意，儘管指定了此類額外債務或由此考慮的任何交易，但此類擔保、質押、擔保權益和其他義務的授予及其條款[一年級/三年級]作為留置權憑證一方的留置權憑證不會受到任何形式的減損或不利影響，並應繼續完全有效，並且此類額外的擔保債務應 有權享有該等債務的所有利益[一年級/三年級]留置權文件。

債權人間協議的第7.18、7.19、7.20、7.21和7.25節將同樣適用於本重申協議。

茲證明，自上述日期起，每一位簽字人均已正式簽署本《重申協議》。

A-4

附件B

[到修訂和重述的抵押品機構

和債權人間協議]

[表格]

債權人間共同承擔額外債務

請參閲日期為2023年9月21日的修訂和重新簽署的抵押品代理和債權人間協議(經修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改並不時生效的債權人間協議？)，在鑽石離岸鑽井公司(The )中父級？)，鑽石外國資產公司(The公司Y)，其他不時授予人，美國滙豐銀行，作為信貸協議下的行政代理， 滙豐銀行美國全國協會，作為契約受託人，以及滙豐銀行美國全國協會，作為抵押品代理。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有《債權人間協議》中賦予它們的含義。本債權人間聯名協議是根據債權人間協議第3.08節籤立及交付，作為下述簽署人作為代理人的債務有權享有債權人間協議項下額外擔保債務的利益的先決條件。

1.接合。簽署人為_新任代表？)AS[受託人][行政代理]在那確定的情況下[描述適用的契約、信貸協議或管理額外擔保債務的其他文件]特此同意 作為當事人[初級留置權債務代表][第一位留置權債務代表]根據債權人間協議就其所有目的而言，並受債權人間協議的條款所約束，猶如以下籤署人已於協議日期籤立及交付債權人間協議一樣。

2.留置權分享和優先權確認

[備選方案A：如果有額外債務，則使用初級留置權債務]以下籤署的新代表，代表其本人和與其擔任初級留置權債務代表的一系列次級留置權債務有關的每一個債務持有人，同意為了每個當前和未來的第一留置權債務代表、彼此的當前和未來的初級留置權債務代表以及每個其他當前和未來的第一留置權擔保方和初級留置權擔保方的可強制執行的利益，並作為根據債權人間協議被視為有擔保債務的條件 ：

(A)根據《債權人間協議》第2.12節的規定，所有次級留置權債務將是 ，並在公司或任何其他設保人授予的任何時間由所有次級留置權平等和按比例提供擔保，以保證任何系列次級留置權債務的任何義務，並且所有此類次級留置權將由抵押代理為所有次級留置權擔保方平等和按比例執行；提供,然而，，儘管有前述規定，對於任何特定抵押品和任何特定系列的次級留置權債務，如果與其有關的擔保債務文件禁止適用的初級留置權債務代表接受任何特定資產或財產的留置權利益或此類初級留置權債務 代表以書面形式明確拒絕接受此類資產或財產的留置權利益，則不違反本規定；以及

B-1

(B)就以下籤署人擔任次級留置權債務代表的 系列次級留置權債務而言，新代表及每名債務持有人須受債權人間協議的條文約束，包括有關次級留置權的排名及執行次級留置權所得收益的運用次序的條文。]

[或]

[備選方案B：如果有額外債務，則使用第一留置權債務][以下籤署的新代表，代表自己和每一位與第一留置權債務有關的債務持有人(簽署人作為第一留置權債務代表)在此同意，為了每一位當前和未來的初級留置權債務代表的可強制執行利益，彼此 彼此現有和未來的第一留置權債務代表以及每一當前和未來的第一留置權擔保方和初級留置權擔保方，並作為根據債權人間協議被視為有擔保債務的條件：

(A)根據《債權人間協議》第2.9節的規定，所有第一留置權債務將由公司或任何其他設保人在任何時候授予的所有第一留置權平等且按比例提供擔保，以保證任何一系列第一留置權債務的任何義務，並且抵押品代理將為所有第一留置權擔保當事人平等和按比例執行所有此類第一留置權；提供,然而，，儘管有前述規定，對於任何特定抵押品和任何特定系列的第一留置權債務，如果與其有關的擔保債務文件禁止適用的第一留置權債務代表接受任何特定資產或財產的留置權利益，或者該第一留置權債務代表以其他方式以書面方式明確拒絕接受該資產或財產的留置權利益，則不違反本規定；以及

(B)新管理人及每名就下述簽署人擔任第一留置權債務代表的一系列第一留置權債務的 義務持有人須受債權人間協議的條文約束，包括有關第一留置權的先後次序及強制執行第一留置權所得收益的運用次序的條文。]

3.適用法律和雜項規定。《債權人間協議》第7.18、7.19、7.20、7.21和7.24節的規定將同樣適用於本債權人間合併。

[簽名頁面如下]

B-2

茲證明，雙方已安排由各自的高級職員或代表於20_

抵押品代理人特此確認收到本債權人間聯名申請書，並同意擔任新代理人及其所代表的債務持有人的抵押品代理人：

B-3

附件C

[到修訂和重述的抵押品機構

和債權人間協議]

[表格]

債權人間合併與額外設保人合併

請參閲日期為2023年9月21日的修訂和重新簽署的抵押品代理和債權人間協議(經修訂、補充、修訂和重述或以其他方式修改並不時生效的債權人間協議？)，在鑽石離岸鑽井公司(The )中父級？)，鑽石外國資產公司(The公司Y)，其他不時授予人，美國滙豐銀行，作為信貸協議下的行政代理， 滙豐銀行美國全國協會，作為契約受託人，以及滙豐銀行美國全國協會，作為抵押品代理。本文中使用但未另行定義的大寫術語具有《債權人間協議》中賦予它們的含義。根據《債權人間協議》第7.22節的規定，執行和交付本債權人間聯名協議。

1. 拼接。下列簽署人_

2.適用法律和雜項規定。《債權人協議》第7.18、7.19、7.20、7.21和7.25節的規定將同樣適用於本債權人間協議。

[簽名頁面如下]

C-1

茲證明，雙方已安排由各自的高級職員或代表於20_

擔保品代理人特此確認收到本債權人間聯名申請，並同意就新設保人質押的擔保品擔任擔保品代理人 ：

C-2