附件4.1
鑽石外國資產公司
鑽石金融，有限責任公司
作為發行方
本合同的擔保人不時向本合同提供擔保。
和
滙豐銀行美國全國協會
作為受託人和抵押品代理人
壓痕
截止日期：2023年9月21日
2030年到期的8.500%高級擔保第二留置權票據
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條 |
| |||||
| D定義 和 I不合作 BY R參考 |
| |||||
| 第1.01節。 |
定義 | 1 | ||||
| 第1.02節。 |
其他定義 | 44 | ||||
| 第1.03節。 |
信託契約法 | 45 | ||||
| 第1.04節。 |
《建造規則》 | 45 | ||||
| 第二條 |
| |||||
| T他 NOTES |
| |||||
| 第2.01節。 |
債券金額 | 46 | ||||
| 第2.02節。 |
形式和年代 | 46 | ||||
| 第2.03節。 |
執行和身份驗證 | 46 | ||||
| 第2.04節。 |
註冊官和支付代理人 | 48 | ||||
| 第2.05節。 |
付錢給代理人以信託形式持有資金 | 49 | ||||
| 第2.06節。 |
筆記持有人列表 | 49 | ||||
| 第2.07節。 |
替換票據 | 49 | ||||
| 第2.08節。 |
未償還票據 | 49 | ||||
| 第2.09節。 |
臨時附註 | 50 | ||||
| 第2.10節。 |
取消 | 50 | ||||
| 第2.11節。 |
違約利息 | 50 | ||||
| 第2.12節。 |
CUSIP、ISIN或通用代碼編號 | 50 | ||||
| 第三條 |
| |||||
| R贖回 |
| |||||
| 第3.01節。 |
致受託人的通知 | 51 | ||||
| 第3.02節。 |
精選將贖回的債券 | 51 | ||||
| 第3.03節。 |
贖回通知 | 51 | ||||
| 第3.04節。 |
贖回通知的效力 | 52 | ||||
| 第3.05節。 |
贖回價款保證金 | 52 | ||||
| 第3.06節。 |
部分贖回的票據 | 53 | ||||
| 第3.07節。 |
可選的贖回 | 53 | ||||
| 第四條 |
| |||||
| C奧維南茨 |
| |||||
| 第4.01節。 |
《聖約》中止 | 53 | ||||
| 第4.02節。 |
支付承付票 | 55 | ||||
| 第4.03節。 |
報告 | 55 | ||||
| 第4.04節。 |
債務限額及優先股發行 | 57 | ||||
| 第4.05節。 |
對受限制付款的限制 |
61 | ||||
| 第4.06節。 |
留置權的限制 |
65 | ||||
| 第4.07節。 |
資產出售的限制 |
65 | ||||
| 第4.08節。 |
對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制 |
70 | ||||
| 第4.09節。 |
對與聯營公司進行交易的限制 |
72 | ||||
| 第4.10節。 |
指定受限制及不受限制的附屬公司 |
75 | ||||
| 第4.11節。 |
對出售和回租交易的限制 |
75 | ||||
| 第4.12節。 |
在控制權變更觸發事件時回購票據 |
76 | ||||
| 第4.13節。 |
附加票據擔保 |
77 | ||||
| 第4.14節。 |
存在 |
78 | ||||
| 第4.15節。 |
S年度合規證書 |
78 | ||||
| 第4.16節。 |
額外款額 |
78 | ||||
| 第五條 |
| |||||
| SUCCESSORS |
| |||||
| 第5.01節。 |
發行人的合併、合併和財產出售 | 81 | ||||
| 第5.02節。 |
擔保人何時可合併或轉讓資產 |
82 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| DEFAULTS 和 R埃米迪斯 |
| |||||
| 第6.01節。 |
違約事件 | 83 | ||||
| 第6.02節。 |
加速 |
85 | ||||
| 第6.03節。 |
其他補救措施 |
85 | ||||
| 第6.04節。 |
豁免以往的失責行為 |
85 | ||||
| 第6.05節。 |
由多數人控制 |
86 | ||||
| 第6.06節。 |
對訴訟的限制 |
86 | ||||
| 第6.07節。 |
持有人收取付款的權利 |
86 | ||||
| 第6.08節。 |
受託人提起的託收訴訟 |
87 | ||||
| 第6.09節。 |
受託人可將申索債權證明表送交存檔 |
87 | ||||
| 第6.10節。 |
優先次序 |
87 | ||||
| 第6.11節。 |
訟費承諾書 |
87 | ||||
| 第6.12節。 |
放棄居留或延期法律 |
88 | ||||
| 第6.13節。 |
權利的恢復和補救 |
88 | ||||
| 第6.14節。 |
權利和補救措施累計 |
88 | ||||
| 第6.15節。 |
延遲或不作為並非放棄 |
88 | ||||
| 第七條 |
| |||||
| TRUSTEE |
| |||||
| 第7.01節。 |
受託人的職責 | 88 | ||||
| 第7.02節。 |
受託人的權利 |
90 | ||||
| 第7.03節。 |
受託人的個人權利 |
91 | ||||
| 第7.04節。 |
受託人的免責聲明 |
91 | ||||
| 第7.05節。 |
關於失責的通知 |
92 | ||||
| 第7.06節。 |
合併後的繼任受託人 |
92 | ||||
II
| 第7.07節。 |
賠償和彌償 |
92 | ||||
| 第7.08節。 |
更換受託人 |
93 | ||||
| 第7.09節。 |
資格；取消資格 |
94 | ||||
| 第八條 |
| |||||
| DISCHARGE 的 I新企業; DEFEASANCE |
| |||||
| 第8.01節。 |
票據責任的解除；失敗 | 94 | ||||
| 第8.02節。 |
失敗的條件 |
95 | ||||
| 第8.03節。 |
信託資金的運用 |
96 | ||||
| 第8.04節。 |
向出票人償還款項 |
96 | ||||
| 第8.05節。 |
對美國政府義務的賠償 |
96 | ||||
| 第8.06節。 |
復職 |
97 | ||||
| 第九條 |
| |||||
| A需求 |
| |||||
| 第9.01節。 |
未經持有人同意 | 97 | ||||
| 第9.02節。 |
經持證人同意 |
98 | ||||
| 第9.03節。 |
異議及棄權書的撤銷及效力 |
99 | ||||
| 第9.04節。 |
對鈔票進行批註或交換 |
100 | ||||
| 第9.05節。 |
受託人及抵押品代理人須簽署修訂 |
100 | ||||
| 第十條 |
| |||||
| N奧特 G烏蘭蒂斯 |
| |||||
| 第10.01條。 |
票據擔保 | 101 | ||||
| 第10.02條。 |
無條件擔保 |
101 | ||||
| 第10.03條。 |
解職；復職 |
101 | ||||
| 第10.04條。 |
擔保人的豁免權 |
102 | ||||
| 第10.05條。 |
代位權和出資 |
102 | ||||
| 第10.06條。 |
保持加速狀態 |
102 | ||||
| 第10.07條。 |
對票據擔保金額的限制 |
102 | ||||
| 第10.08條。 |
籤立和交付票據擔保 |
102 | ||||
| 第10.09條。 |
解除本票擔保 |
102 | ||||
| 第十一條 |
| |||||
| COLLATERAL 和 S安全 |
| |||||
| 第11.01條。 |
安全文檔 | 103 | ||||
| 第11.02節。 |
抵押品代理 |
105 | ||||
| 第11.03條。 |
解除對票據的留置權 |
105 | ||||
| 第11.04節。 |
進一步保證 |
106 | ||||
| 第11.05條。 |
擔保代理人的保護 |
106 | ||||
| 第11.06條。 |
受託人及抵押品代理人對抵押品的責任限制 |
106 | ||||
三、
| 第十二條 |
| |||||
| MIscellaneus |
| |||||
| 第12.01條。 |
目錄；標題 | 107 | ||||
| 第12.02節。 |
通告 |
107 | ||||
| 第12.03條。 |
關於先決條件的證明和意見 |
108 | ||||
| 第12.04條。 |
證書或意見中要求的陳述 |
109 | ||||
| 第12.05節。 |
當筆記被忽略時 |
109 | ||||
| 第12.06條。 |
受託人、付款代理人、認證代理人及司法常務官訂立的規則 |
109 | ||||
| 第12.07條。 |
營業天數 |
109 | ||||
| 第12.08節。 |
判斷貨幣 |
109 | ||||
| 第12.09條。 |
服從司法管轄權；指定代辦送達事宜 |
110 | ||||
| 第12.10條。 |
適用法律/放棄由陪審團審判；服從司法管轄權 |
111 | ||||
| 第12.11條。 |
不能向他人追索 |
111 | ||||
| 第12.12條。 |
接班人 |
111 | ||||
| 第12.13條。 |
多重原件；電子簽名 |
111 | ||||
| 第12.14條。 |
不可抗力 |
112 | ||||
| 第12.15條。 |
美國《愛國者法案》 |
112 | ||||
| 第12.16條。 |
FATCA |
112 | ||||
| 第12.17條。 |
制裁 |
112 | ||||
附錄A關於附註的條款
展品索引
附件A 格式的紙幣
附件B為未來擔保人提供的補充契約 表格
附件C次級留置權債權人間協議 表格
附表
附表I 發佈日期鑽機
四.
契約，日期為2023年9月21日，由鑽石外國資產公司簽署， 根據開曼羣島(開曼羣島)法律註冊的豁免公司開曼羣島發行商和戴蒙德金融，特拉華州的一家有限責任公司金融公司？並與開曼羣島發行方一起，發行人？)、鑽石近海鑽井公司(The Diamond Offline Drilling，Inc.)公司？)、本合同的另一擔保方和作為受託人的滙豐銀行美國分會(以該身份)受託人？)和作為擔保代理人(以這種身份，即抵押品代理).
獨奏會
發行人及擔保人已正式授權籤立及交付本契約，以規定於本契約日期發行發行人本金總額550,000,000美元2030年到期的8.500%高級擔保第二留置權票據(以下簡稱優先擔保第二留置權票據)原始註釋？)按本文規定出具(原始附註和任何附加附註(定義見下文)，在此統稱為備註？)。根據本契約的條款，使本契約成為發行人和擔保人之間的有效協議的所有必要事項已經完成，發行人和擔保人已經完成了所有必要的事項，以保證票據和票據的擔保，當票據由發行人籤立、受託人認證和交付並由發行人正式發行時，發行人和擔保人的有效義務(視情況而定)如下所述。
這份契約見證了
對於房產和持有者購買票據的代價，本合同雙方約定並同意，為使所有持有者享有同等和相稱的利益，如下：
第一條
D定義 和 I不合作 BY R參考
第1.01節。定義.
其他資產？表示：
(A)將在核準業務中使用或有用的任何財產(現金、現金等價物、證券或其他流動資產除外)，包括透過資本開支或其他方式對其作出的任何改善；
(B)以下人士的股本：(I)因本公司或另一間受限制附屬公司從本公司或本公司聯屬公司以外的任何人士手中收購而成為受限制附屬公司的人士，或(Ii)當時為受限制附屬公司的任何人士；提供, 然而，在本條(B)的情況下，該受限制附屬公司主要從事一項獲準業務；或
(C)核準業務的全部或實質上所有資產。
其他備註？指在原始票據之外根據本契約發行的任何票據，但不包括根據第2.07、2.09或3.06節或附錄A就原始票據發行的任何票據。
管理代理？指信貸協議項下的行政代理，最初應為美國滙豐銀行全國協會。
附屬公司？任何指定人員直接或間接控制或 與該指定人員直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就這一定義而言，對任何人使用控制是指直接或間接指導該人的管理和政策的權力，無論是通過有表決權的證券的所有權、合同還是其他方式；而控制和控制這兩個術語具有與上述有關的含義。
適用法律？指憲法、法律、法規、條例、規則、條約、條例、 政府當局的許可證、許可證、批准、解釋和命令以及所有法院和仲裁員的所有命令和法令的所有適用條款。
適用保費就任何贖回日期的任何票據而言，以較大者為準：
(A)該票據本金的1.0%；及
(B)(I)(I)(A)該票據於2026年10月1日的贖回價格(該贖回價格為債券背面第5(A)段所述的贖回價格)，加上(B)截至2026年10月1日到期須支付的所有剩餘附表利息(在每個情況下，均不包括截至(但不包括)該贖回日期的應計但未付利息)的超額(如有)，該等債券是按相當於國庫利率加50個基點的貼現率計算的，該貼現率相當於國庫利率加50個基點，而超出(Ii)該票據的本金。
認可銀行？指(A)信貸協議項下循環信貸安排下的任何貸款人，(B)資本及盈餘超過5億美元的任何經認可的美國國內商業銀行，或(C)S或穆迪S的短期商業票據評級至少為A-2或同等評級或穆迪S評級至少為P-2或同等評級的任何銀行(或其母公司)。
資產出售？表示：
(A)任何財產的出售、租賃(在正常業務過程中訂立的經營租約除外)、轉易或其他處置(包括以售後回租交易或合併、合併、合併或其他方式進行)；及
(B)本公司任何受限附屬公司發行股本，或本公司或任何受限附屬公司出售任何受限附屬公司的股本；
本定義第(A)款和第(B)款中所述的每一項處置, 提供 就(A)或(B)而言，本公司及其受限制附屬公司的全部或幾乎所有物業的出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置(包括以合併、合併或 合併的方式)將受第5條而非第4.07節所管限。
2
儘管有上述規定，下列項目將不被視為資產銷售：
(1)受限制子公司對公司的任何處置，或公司或受限制子公司對受限制子公司的任何處置；
(2)構成第4.05節允許的允許投資或限制支付的任何處置；
(3)根據第5.01節進行的任何處置或構成控制權變更的任何處置；
(4)不涉及公平市場價值超過1,000萬美元的資產的任何處置(連同所有相關處置)；
(五)在正常業務過程中處置現金等價物；
(6)在正常業務過程中對設備(為免生疑問，任何抵押品船隻除外)、庫存、產品、服務、應收賬款或其他財產或資產的任何處置，包括處置陳舊、損壞或破舊的財產或設備，或不再用於開展業務的財產或設備或其 受限子公司；
(七)根據售後回租交易進行的處置；
(8)依照第4.06節的規定設立或產生許可留置權或任何其他留置權，以及與此相關的處分；
(9)在正常業務過程中或在破產或類似程序中處置與其妥協、清算或收回有關的應收款或應付票據，不包括保理或類似安排；
(10)受限子公司發行第4.04節允許的優先股或不合格股；
(11)在正常業務過程中放棄或放棄合同權利(包括應付票據)，或解決、免除或放棄合同、侵權或其他索賠；
(十二)止贖資產、財產；
(13)授予商標、專有技術、專利和任何其他知識產權或知識產權的非排他性許可；
(14)出售或以其他方式處置非限制性附屬公司的股本、債務或其他證券；
3
(十五)不動產或者動產在正常經營過程中的租賃、轉讓、轉租、許可或者再許可；
(16)在正常經營過程中知識產權失效或放棄；
(17)按照適用法律的要求，發行符合條件的董事股份和向外國人或其他第三方發行的股份；
(十八)在正常經營過程中銷售或者處置存貨；
(19)根據《守則》第1031條的規定，在獲準業務中使用或有用的任何同類財產交換(不包括任何證券)；
(20)對資產的譴責、徵用、沒收或任何類似行動；
(21)就構成準許投資的任何應付票據以股本形式收取款項。
(22)在合資協議或任何類似的有約束力的安排中規定的合資各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，或根據任何合資企業的條款或在發行之日生效的類似有約束力的安排，處置合資企業的投資；
(23)公司或任何受限制的附屬公司在正常業務過程中訂立：(X)使用或租用船隻及任何相關資產，包括根據鑽井合約；及(Y)就任何船隻訂立一份或多份鑽井合約；及
(24)鑽機的任何處置海洋帝王(及相關資產)。
可歸屬債務？關於售後回租交易，指在任何確定日期，
(A)如果出售和回租交易產生融資租賃債務，則根據融資租賃債務的定義，融資租賃債務所代表的債務金額；以及
(B)在所有其他情況下，指承租人在售後回租交易所包括的租賃期內(包括租期已續期的任何期間)支付租金的全部義務的現值(按票據承擔的利率 折現，按年複利)。
身份驗證代理？指發行人指定的認證票據的機構。
4
平均壽命？是指在任何確定日期，就任何債務或優先股而言，通過以下除法獲得的商數：
(A)由釐定日期至就該優先股的該債務或贖回或類似款項的每一次預定本金償付日期的年數(四捨五入至一年的十二分之一)乘以 付款額乘以
(B)所有這類付款的總和。
破產法？指經修訂的《美國法典》第11條。
破產法？指破產法和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。
實益擁有人？指《交易法》規則13d-3和規則13d-5中定義的受益所有人，但下列情況除外：
(A)任何人將被視為該人有權獲得的所有 股票的實益擁有人，無論該權利是立即可行使的，還是僅在一段時間後才可行使的，但在該等交易或其擬進行的一系列相關交易(視情況而定)完成之前，該人應被視為不實益擁有作為股票購買協議、合併協議、合併協議、安排協議或類似協議標的的證券，以及
(B)就《控制權變更》定義第(A)款而言，任何個人或集團(這些術語在《交易法》第13(D)和14(D)條或上述任何後續條款中定義)，包括根據《交易法》第13d-5(B)(1)條規定收購、持有、表決或處置證券的任何集團，應被視為由任何其他法團或法人實體持有的任何有表決權股票的實益擁有人( )母公司-)，只要該個人或集團直接或間接實益擁有該母公司總投票權的多數。
術語？實益擁有？或？實益所有權？應具有相應的含義。
董事會就公司而言，是指(1)公司、公司董事會或經正式授權的董事會委員會；(2)就合夥企業而言，是指合夥企業的普通合夥人的董事會(或其他管理機構)或其正式授權的委員會；(3)就有限責任公司而言，是指該公司的一名或多名管理成員或任何控制委員會或經理委員會，或其單一成員或管理成員的董事會；和(4)就任何其他人而言，指履行類似職能的該人的董事會或委員會。
5
國際收支平衡表租賃協議？指日期為2016年2月5日的鑽石離岸有限公司與EFS BOP，LLC之間的某些租賃協議，該協議經日期為2021年3月31日的某些租賃協議修正案修訂。
工作日指紐約、紐約、德克薩斯州休斯頓或受託人公司信託辦事處所在城市的銀行機構(或與付款有關的付款地點)被法律授權或要求關閉的每一天，而不是週六、週日或其他日子。
股本？對任何人而言，是指任何類別的公司股票或合夥權益的任何股份或其他等價物(無論如何指定)，或該人的任何其他參與、權利、認股權證、期權或其他股權性質的權益，包括優先股，但不包括可轉換或可兑換為該股權的任何債務擔保。
股本出售收益？指本公司於發行日期後發行或出售(本公司附屬公司、本公司或該附屬公司為其 員工利益而設立的員工持股計劃或信託基金除外)其股本(註銷股份除外)所收取的總收益(包括現金以外財產的公平 市值)，扣除承銷商、初始購買者或配售代理，以及與發行或出售有關的實際產生的費用、折扣或佣金。
現金等價物？指由公司或任何受限制附屬公司擁有的下列任何類型的投資：(A)臨時現金投資、由美國或其任何機構或工具發行或直接和全面擔保或保險的證券(提供保證(br}美國的全部信用和信用為其擔保)或主權債務評級至少為A3的任何其他國家(穆迪S或S或其任何機構或工具的評級至少為A3，自收購之日起 到期日不超過24個月；(B)任何核準銀行的活期存款、定期存款、存單或銀行承兑匯票，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起364天 ；(C)由任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由任何獲S或P-2(或其同等評級)或更佳評級的本地公司發行或擔保的任何浮動利率票據，並於收購日期起計24個月內到期，(D)任何人與銀行或信託公司(包括任何核準銀行)或認可證券交易商訂立的回購協議，而該銀行或信託公司或認可證券交易商就由美國發行或由美國全額擔保的直接債務而擁有超過$5,000萬的資本及盈餘，而在該協議中，該人須擁有完善的第一優先擔保權益(不受其他留置權規限)，並在購買該等債券之日，其公平市值至少為回購債務款額的100%(100%)，(E)對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃的投資(根據公認會計原則歸類為流動資產)，該投資計劃由資本至少為5.0億美元的金融機構管理，其投資組合僅限於前述各款所述性質的投資；(F)本公司或任何受限制附屬公司根據正常投資慣例用於現金管理的其他 其他短期投資；(G)在正常業務過程中不時持有的美元或外幣，及(H)任何投資公司或貨幣市場基金的權益，而該投資公司或貨幣市場基金將其95%或以上的資產投資於上文第(A)至(G)條所指明的工具。
6
現金管理安排？對任何人來説，是指此人在金庫管理安排方面的任何義務，包括下列任何產品、服務或設施：(A)活期存款或經營賬户關係或其他現金管理服務，包括但不限於經營、代收、工資、信託或其他存管或支出賬户、零餘額賬户，包括自動結算所資金轉賬服務、電子支付、電子資金轉賬、電匯、受控支付、透支、存管、信息報告、自動結算所交易、退款、透支、透支、國家間存管網絡服務，加密箱和停止支付服務；和(B)信貸、商務卡、商務卡服務、購物卡或借記卡的金庫管理額度，包括但不限於儲值卡和非卡e-Payables服務。
現金管理 債務？指與任何現金管理安排有關的義務。
控制權的變更？指發生 下列任何事件：
(A)任何人士或集團(如交易法第13(D)和14(D)條或上述任何一項的任何後續條文所使用的術語)，包括根據交易法規則13d-5(B)(1)所指收購、持有、投票或處置證券的任何集團，直接或間接成為本公司有表決權股票總投票權的50%或以上的最終實益擁有人；或
(B)在一項或一系列有關交易中，已直接或間接將本公司及受限制附屬公司的全部或實質所有財產出售、移轉、轉讓、租賃、轉易或其他處置(以本公司的合併、合併、綜合、計劃或安排計劃、交換要約、業務合併或類似交易的方式除外)(將資產處置予本公司或受限制附屬公司除外)；或
(C)本公司股東應已批准本公司的任何清盤或解散計劃。
儘管如上所述，如果(I)公司成為母公司的直接或間接全資子公司，且(Ii)(A)緊接交易後母公司有表決權股票的直接或間接持有人與緊接交易前或緊接交易後的S有表決權股票持有人基本相同，或(B)緊接交易後，除另一母公司 以外的任何人或集團(各自定義見上文(A)款)為實益擁有人，則交易不被視為涉及控制權變更。超過母公司表決權總投票權的50%。
7
控制變更觸發事件就票據而言，？指(X)發生(X)控制權變更，並因穆迪S及S在適用評級下降期間內的控制權變更而下調票據評級(或如穆迪、S或S或兩者均應停止對票據評級(因本公司無法控制的原因)，則本公司應選擇任何其他評級機構。(Y)該等評級下降期間內任何一天的票據評級 低於該評級機構的評級中較低者(I)在緊接控制權變更首次公佈前(或如控制權變更發生在公開公告前)及(Ii)發行日期。
代碼？指修訂後的1986年《國內收入法》。
抵押品？指擔保人的資產，根據票據文件，受留置權約束以保證票據義務；提供被排除在外的財產不是，也不應被視為抵押品。
抵押品代理協議？指本公司、開曼發行人、其他授權人、受託人、抵押品代理、行政代理及其他各方之間的經修訂及重訂的抵押品代理及債權人間協議，日期為 本公司、開曼發行人、其他授權人、受託人、抵押品代理、行政代理及其他各方不時修訂、補充、修訂及重述或以其他方式不時修改。
抵押品代理合並？是指根據《抵押品代理協議》的條款加入該協議。
側支血管？指根據第二留置權文件的條款接受船舶抵押的每艘船隻，但因根據票據文件的條款解除任何留置權而不再是抵押品的任何船隻除外。
商業廣告 侵權行為 索賠？具有《安全協議》中賦予的含義。
《商品價格保護協定》？對個人而言，是指任何遠期合同、商品互換協議、商品期權協議或旨在保護此人免受商品價格波動影響的其他類似協議或安排。
公司？意味着鑽石海洋鑽井公司，特拉華州的一家公司。
合併EBITDA？對於任何個人及其受限制的子公司而言，是指在任何 期間的綜合淨收入，外加：
(A)除第(Viii)款外，在不重複的情況下，在確定該期間的綜合淨收入時，在扣除和不加回的範圍內，下列各項的總和：
(I) 該期間的綜合利息支出，
(Ii)以收入、利潤或資本為基礎的税收撥備，包括已支付或應計的聯邦税、州税、特許經營税、消費税、財產税和類似税以及外國預扣税，包括實施與此有關的任何罰款和利息，以及代替營業費的州税(包括營業許可費)和工資税抵免、所得税抵免和類似税收抵免，
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(Iii)可歸因於折舊和攤銷的所有金額(包括但不限於無形資產和遞延融資費用的攤銷，以及與任何合同簽署和簽約獎金及獎勵付款有關的預付款記錄的攤銷或費用)和其他非現金項目(包括但不限於財產、廠房、設備和無形資產和其他長期資產的減記和減值，以及購買會計對此人及其受限制的子公司在此期間的影響)。
(4)該 期間的任何其他非現金損失、支出和費用(流動資產的沖銷或沖銷、壞賬準備金或壞賬支出的任何增加或估計銷售折扣、退貨或津貼的任何應計項目除外)，
(V)可歸因於提前清償任何互換協議項下的債務或債務而造成的該期間的任何損失。
(Vi)任何税後非常、非常或非經常性淨虧損、成本、收費或開支，
(Vii)重組、業務優化成本、收費或儲備(包括直接歸因於實施節約成本舉措的任何不尋常或非經常性運營費用)、招聘費、重組或業務優化諮詢費、整合和非經常性遣散費、搬遷成本、一次性補償費、合併、過渡、整合或其他類似費用和支出、合同終止 成本、超額養老金費用、系統建立費用、啟動或關閉或過渡成本、與任何重建、退役、重新啟用或重新配置固定資產有關的費用 用於替代用途、費用、與削減或修改養老金和退休後員工福利計劃有關的費用或費用，以及在正常業務過程之外的訴訟和解或損失
(Viii)與任何股權發售、債務發售、收購有關的任何開支、收費或其他成本 (包括因收購或保留一名或多名個人而支付的款項，該等個人是受聘管理被收購企業的管理團隊的一部分；提供此類付款是在收購時支付的，並且符合收購時的行業慣例)、合資企業、處置、資本重組、本公司允許承擔的其他債務，或對該人或其任何受限子公司的任何其他債務進行再融資，無論這些債務是否完成，
(Ix)少數股權支出，包括第三方在該期間或之前任何期間在任何非全資附屬公司的少數股權所應佔的附屬收入，但以第三方宣佈或支付的股本股息為限，加上
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(X)與公司或其任何受限子公司的任何未來、現任或前任董事、高級管理人員、員工、經理、顧問或獨立承包商持有的股權展期、加速或支付有關的所有付款、費用、成本、費用、應計或準備金，以及與支付給該人或該人的任何直接或間接母公司普通股中的期權、現金結算的增值權或其他衍生股權的持有人有關的所有 損失、費用和支出。對該人或其任何直接或間接父母的股權持有人進行的任何分配，而支付這些款項是為了補償這些持有人，就好像他們在分配時是股權持有人並有權分享一樣；和減去
(B)不重複
(I)在確定該綜合淨收入時未扣除的範圍內，在該期間內就已經或將會加入綜合淨收入的非現金費用賬户所作的所有現金支付，以及
(Ii)在釐定該等綜合淨收入的範圍內，(A)該期間的任何非常收益及所有非現金收入項目(正常業務過程中的應計項目及與完成會計百分比有關的項目除外)及(B)該期間可歸因於提前清償任何掉期協議或對衝責任下的債務或債務的任何收益(均按公認會計原則釐定)。
綜合固定收費？指任何人及其受限附屬公司在合併基礎上的任何期間， 不重複的，
(A)該期間的綜合利息開支，加
(B)在該期間支付或宣佈的不合格股息，但不包括以合資格股本支付的股息，加
(C)在此期間支付或宣佈的優先股股息，不包括以合格股本支付的股息。
綜合固定費用覆蓋率？指的是，截至任何確定日期，下列比例：
(A)在確定日期前最近連續四個會計季度的合併EBITDA總額 可提供內部財務報表
(B)這四個財政季度的綜合固定費用；
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提供, 然而，，即：
(1)如：
(A) 自該期間開始以來，本公司或任何受限制附屬公司發生任何未償還的債務或償還任何債務，或發行、回購或贖回不合格股票或優先股(在每種情況下，不包括根據任何循環債務安排為營運資金目的而借入的借款)，或
(B)導致需要計算綜合固定費用覆蓋率的交易涉及債務的產生或償還，或該期間不合格股票或優先股的發行、回購或贖回，綜合固定費用應在按形式計算後計算，猶如債務是在該期間的第一天發生或償還，或不合格股票或優先股在該期間的第一天發行、回購或贖回，提供在償還任何債務的情況下，該期間的綜合EBITDA應視為公司或該受限子公司在該期間沒有就用於償還該債務的資金實際賺取任何利息收入，以及
(2)如：
(A) 自該期間開始以來，本公司或任何受限制附屬公司須在正常業務流程以外進行任何資產出售或其他重大資產處置，或在正常業務流程以外投資或收購船隻或其他重大財產。
(B)導致需要計算綜合固定費用覆蓋率的交易涉及在正常業務過程之外的資產出售、處置、投資或收購，
(C)自該期間開始以來，任何人(其後成為受限制附屬公司或自該期間開始與本公司或任何受限制附屬公司合併或合併為 本公司或任何受限制附屬公司)須在正常業務過程以外作出上述資產出售、處置、投資或收購，或
(D)自該期間開始以來，本公司或任何受限制的附屬公司應已收購一艘合格船隻，應 已訂立收購一艘合格船隻的最終協議(包括有關一艘合格船隻的承諾建造合同)，或應已出售、轉讓或以其他方式處置船隻，或已訂立在六個月內出售船隻的最終協議，
則該期間的合併EBITDA應在 資產出售、處置、投資或收購生效後按預計基礎計算，如同發生在該期間的第一天一樣，提供,進一步本公司首席執行官S、首席財務官、首席會計或財務主管S或財務總監應真誠地計算，根據上文(D)款對購買合資格船隻或出售、轉讓或以其他方式處置船隻(包括有關合資格船隻的承諾建造合同)的任何備考計算，合併EBITDA金額及該等合資格船隻應佔的開支應由本公司行政總裁S、首席財務官、首席會計或財務主管善意計算，包括執行任何適用的合資格服務合同。
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如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則該債務的 利息支出應按確定日期的浮動利率的有效基本利率作為整個期間的適用基本利率計算(如適用的利率協議的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何 利率協議)。如任何受限制附屬公司的股本於該期間被出售，則就上文第(1)款而言，本公司應被視為已於該期間償還該受限制附屬公司的債務，惟本公司及其持續受限制附屬公司在出售後不再對該等債務承擔責任。
合併融資債務？在沒有重複的情況下，是指一個人及其受限制子公司在合併基礎上的所有債務換取借款和融資租賃義務。
合併利息支出？對任何 個人及其受限附屬公司而言，指(A)根據公認會計原則確定的綜合基礎上的所有利息支出的總和，但在計算綜合淨收入時扣除(且未加回)此類支出，但在任何情況下，包括融資租賃債務項下的利息部分，但不包括可歸因於按市值計價債務估值、套期保值義務或其他衍生工具、遞延融資費的所有攤銷和註銷、債務發行成本、與提前終止有關的套期保值義務、佣金、折扣、手續費和任何橋樑的開支、承諾費或其他融資費、擔保債券的成本、信用證所欠費用、銀行承兑匯票或類似貸款、所有折扣、佣金、與任何應收賬款融資相關的費用和其他費用，以及因應用資本重組或購買會計而產生的債務貼現產生的任何費用減去(B)推薦人及其受限制附屬公司在此期間的利息收入。
綜合槓桿率？指截至任何確定日期，本公司及其受限制附屬公司的(A)所有綜合融資債務本金總額(扣除不受限制的現金和現金等價物(根據該比率計算產生的任何債務，不包括本公司及其受限制附屬公司因發生此類債務而收到的現金或現金等價物，且沒有立即或隨後用於本公司不禁止的任何目的)與(B)本公司四個完整會計季度的綜合EBITDA總額 在交易日期之前終止，因此需要計算綜合槓桿率，根據第4.03節的規定，財務報表必須提交該比率。除前述規定外，就本定義而言，這一比率的計算方式應與綜合固定費用覆蓋率的定義一致，包括任何形式計算。
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合併淨收入？指本公司及受限制附屬公司於任何期間的淨收益或虧損，按公認會計原則綜合釐定；提供應排除下列情況：
(A)並非受限制附屬公司的任何人士(本公司除外)的收入，但如該人在上述期間以現金(或由本公司或該受限制附屬公司轉換為現金)向本公司或任何受限制附屬公司實際支付的股息或類似的分派或其他投資回報為限，則不在此限，
(B)向任何受限制附屬公司(發行人或擔保人除外)支付的收入和上文(A)款所述的任何數額，在確定之日，該受限制附屬公司宣佈或支付現金股息或類似現金分配受其組織文件的條款或適用於該受限制附屬公司的任何協議、文書、判決、法令、法規、規則或條例的實施所限制，
(C)任何並非由本公司全資擁有的受限制附屬公司(發行人或擔保人除外)的收入或虧損，以及上文(A)段所指支付予該受限制附屬公司的任何款額，但該等收入或虧損或該等款額可歸因於該受限制附屬公司的非控制權益，
(D)任何(I)因發行或授予股份或股票、股票期權或其他股權獎勵而產生的任何非現金補償費用或開支，以及與任何退休金負債或其他準備金有關的任何非現金視為財務費用，及(Ii)可歸因於遞延補償計劃或信託的收益(虧損)，
(E)在出售或以其他方式處置本公司或該受限制附屬公司的資產時變現的任何損益(減去所有與此有關的費用及開支)，但在正常業務過程中除外，
(F)僅因幣值波動而產生的非現金損益，
(G)因提前清償債務或對衝債務或其他衍生工具而產生的收益(虧損)的任何税後影響，
(H)會計原則變更的累積影響，
(I)由於過去或未來的任何其他收購或其任何 金額的攤銷或註銷，採用採購會計產生的影響，包括對《公認會計原則》和相關權威公告要求或允許的庫存、財產和設備、軟件和其他無形資產及遞延收入應用採購會計的影響；
(J)資產的商譽減值或其他非現金減值，以及
(K)可歸因於停產經營的損益。
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儘管有上述規定，(I)僅為第4.05節的目的， 不應將非限制性子公司向本公司或受限制子公司的任何股息、償還貸款或墊款或以其他方式將資產轉移至本公司或受限制子公司，只要該紅利、償還或轉讓 增加了根據該公約(C)(4)款允許的限制性付款金額，以及(Ii)不是受限子公司的任何個人(公司除外)的任何淨收益(虧損)應不包括在計算綜合淨收益時，惟本公司於任何該等人士於任何期間的淨收入中持有的S權益，應包括在該綜合淨收入內，不得重複，但不得超過該人士於該期間向本公司或受限制附屬公司派發的現金(或由本公司或受限制附屬公司轉換為現金的分派)總額，作為股息或分派或其他投資回報。
綜合擔保槓桿率(A)本公司及其受限制附屬公司以該日期的留置權擔保的所有合併融資債務的本金總額(扣除不受限制的現金和現金等價物(不包括根據該比率計算產生的任何債務，不包括公司及其受限制的附屬公司在發生此類債務時收到的現金或現金等價物，並且沒有立即或隨後用於本公司不禁止的任何目的)與(B)本公司在四個完整會計季度的合併EBITDA總額的比率，被視為一個期間，在交易日期之前結束，因此需要計算根據第4.03節要求提交財務報表的綜合擔保槓桿率。除前述規定外，就本定義而言，這一比率的計算方式應與綜合固定費用覆蓋率的定義一致，包括任何形式計算。
信貸協議？指於2021年4月23日由發行人、本公司、貸款人、安排人及賬簿管理人不時與發行人、本公司、貸款人、安排人及賬簿管理人訂立並經修訂、重述、重述、 在一份或多份協議中不時補充、修改、續訂、退款、更換(不論到期或其後)或再融資的信貸協議，包括任何增加或更改借款人或延長其期限或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務或增加根據其借出或發行的金額或更改其到期日的協議。
信貸安排A)就本公司或任何受限制附屬公司而言，指(1)信貸協議所提供的融資及(2)一項或多項債務或商業票據融資、債務發行、債務工具或安排(包括相關擔保)，以提供循環信用貸款、定期貸款、票據、債權證、契據、債務證券或應收款項或存貨融資(包括向機構貸款人出售應收款項或存貨，或向特殊目的、破產的遠隔實體以該等應收款項或存貨為抵押而成立)；在每種情況下連同其任何再融資。
貨幣兑換保護協議？ 對個人而言，是指旨在保護此人免受貨幣匯率波動影響的任何外匯合同、貨幣互換協議、貨幣期權或其他類似協議或安排。
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債務？指在任何確定日期 的任何人(無重複)，在每一種情況下，如果上述任何債務(信用證和套期保值義務除外)在按照公認會計原則 編制的該人的資產負債表(不包括其附註)上顯示為負債，則在每種情況下：
(A)下列公司的負責人：
(I)該人因所借款項而欠下的債項，及
(Ii)以票據、債權證、債券或其他類似票據證明的債務，而該人有責任或有法律責任支付該等債務。
(B)該人與出售和回租交易有關的所有融資租賃債務和所有可歸屬債務；
(C)該人在取得該財產後六個月以上到期的任何財產購買價款的延期和未付餘額的所有義務、該人的所有有條件出售義務以及該人根據任何所有權保留協議承擔的所有義務；
(D)該人就任何信用證、銀行S承兑匯票或類似的信用證交易承擔的償付任何債務人的所有義務(但與該人在正常業務過程中訂立的保證義務(上文(A)至(C)項所述義務除外)有關的義務除外，但以該人在信用證付款後收到償付要求後的第十個營業日為限)；
(E)在本定義中未包括的範圍內，對第(A)至(D)款所指類型的其他人債務的任何擔保；
(F)在本定義中未包括的範圍內，以對該人的任何財產的任何留置權(不論該債務是否由該人承擔)作擔保的其他人的第(Br)(A)至(E)款所指類型的所有債務，而該等債務的款額須當作為該財產的價值或如此擔保的債務的款額中較小者；及
(G)在本定義未包括的範圍內，指該人的套期保值義務(任何此類套期保值義務的數額在任何時候均應等於該人在該時間應支付的產生此類套期保值義務的協議或安排的終止價值)。
任何人在任何日期的債務數額應為上述所有無條件債務在該日期的未清償餘額 ，以及在產生該債務的意外情況發生時在該日期任何或有債務的最高負債。儘管如上所述，債務不應包括任何習慣性收益債務或其他或有收購對價，直到這些債務根據GAAP、貿易應付款和在正常過程中產生的應計費用(或與此有關的公司間償還義務)成為該人資產負債表上的負債為止。
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在正常業務過程中，任何鑽井合同、堆疊協議或其他形式的服務協議(如投標保證金和履約擔保)項下的業務、遞延税款、承擔的義務或產生的負債，任何鑽井合同項下的財產或服務預付款，在正常業務過程中的堆疊協議或其他形式的服務協議，或任何債務的現金 或現金等價物的金額足以全額償還該等債務的本金和應計利息已託管給受託人或其他託管機構，以使該等債務的持有人受益，但僅限於根據適用的管理該等債務的協議，上述債務構成完全抵銷該等債務的範圍。
默認？指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。
指定的非-現金對價？指本公司或其一間受限制附屬公司就指定為指定非現金代價的資產出售而收取的非現金代價的公平市價，減去因其後出售該指定非現金代價而收到的現金及現金等價物金額。
指定優先股？是指公司指定的公司優先股。
第一留置權義務的解除？表示發生以下所有情況：
(1)終止或終止構成第一留置權債務的所有信貸承諾；
(2)就每一系列第一留置權債務而言，(X)全額現金支付該系列第一留置權債務的所有第一留置權債務的本金、利息和溢價(如有)(但任何未開出的信用證以及當時尚未到期和應付且當時沒有提出索賠的任何賠償債務和其他或有債務除外)，或 (Y)根據該系列第一留置權債務適用的第一留置權文件的條款，出現法律上的無效或契諾無效；
(3)對於構成第一留置權債務的任何未提取信用證，(X)構成第一留置權債務的所有未提取信用證的清償或現金抵押(以(A)未提取總額的105%和(B)根據適用的第一留置權文件條款解除留置權所需的未提取總額的百分比中的較低者)，或(Y)每份此類信用證的發行人已書面通知抵押品代理人已作出令該發行人滿意的替代安排；以及
(四)全額現金清償第一筆留置權債務時尚未清償的其他所有第一留置權債務；
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提供,然而，，如果在發生第一留置權債務解除後的任何時間，任何發行人簽訂了證明第一留置權債務的任何第一留置權文件，而任何適用的擔保債務文件不禁止該債務的產生，則就本契約而言，就該新的第一留置權債務而言，該第一留置權債務的解除應自動被視為未發生(由於發生該第一留置權債務的第一解除而採取的任何行動除外)，以及，自開曼發行人根據抵押品代理協議將此類債務指定為第一留置權債務之日起及 之後，就本契約的所有目的而言，該第一留置權文件項下的債務應自動視為第一留置權債務，而無需採取任何進一步行動，包括就本文所述抵押品的留置權優先權和權利而言。
處置？或？處置？具有資產出售的定義中給出的含義。
不合格股票？對於任何人而言，是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的證券的條款，在任何一種情況下，由其持有人選擇)或在任何事件發生時(該人選擇除外)的任何股本：
(A)到期或依據償債基金債務或其他規定可強制贖回，
(B)根據持有人的選擇，全部或部分可贖回或可贖回或可購回的股份(以換取並非 不合格股份的股本)，或
(C)可於(A)、(B)或(C)條所述債券原來述明到期日後91天或之前，由債券持有人選擇轉換為債務或 不合格股票。儘管有前述規定，任何股本如僅因股本持有人有權在控制權變更或資產出售或類似交易發生時要求本公司回購或贖回該等股本而構成 不合格股本，則 除非該等股本的條款規定本公司不得根據該等條文回購或贖回任何該等股本，否則該等股本不構成 不合格股本。就本契約而言，任何時間被視為未償還的不合格股份的金額將為本公司及其受限制附屬公司於該等不合格股份到期時或根據該等股份的任何 強制性贖回條款而可能須支付的最高金額，但不包括應計股息。
不合格股票 股息？指除本公司或全資擁有的受限制附屬公司以外的人士持有的本公司或任何受限制附屬公司的不合格股票的所有股息。
境內受限子公司？是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律組織的公司的任何直接或間接子公司的受限子公司。
鑽探 合同？指與任何船隻有關的任何鑽探合同或使用或租用任何船隻的其他合同，包括包租、光船租賃、分租、聯營協議、租賃和 其他僱傭合同。
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股權發行A)指(I)根據證券法發出的有效註冊聲明，本公司或本公司的任何直接或間接母公司的承銷公開股本發售，但僅限於以本公司合資格股本或本公司任何直接或間接股本的形式向本公司出資；或(Ii)本公司或本公司的任何直接或間接母公司的私募股權發售，但僅限於以本公司合資格股本 股份的形式向本公司出資，不包括以S-8表格登記的任何公開發售。
交易所 法案？指經修訂的1934年美國證券交易法或任何後續法令，以及美國證券交易委員會根據該法令頒佈的規則和條例。
排除的財產？是指：(I)在第一留置權義務解除之前的任何時間，排除了第一留置權文件(或其中包含的任何功能對等術語)中定義的財產；以及(Ii)在第一留置權義務解除之後：
(1)發行人或擔保人為當事一方的任何資產(在適用範圍內，包括髮行人或擔保人擁有的、受其定義(O)(或其任何再融資)允許的留置權約束的任何設備或庫存)、租賃、許可證、特許經營權、租船、授權、合同或協議，以及在這些資產或協議下的任何權利或利益，在每種情況下，如果(A)擔保權益受到任何適用法律的禁止或違反，(B)要求未獲得政府同意或第三方(不是發行人或受限制附屬公司)的同意，且未根據在收購時對該資產具有約束力的任何合同或協議取得，且不是在考慮該收購時訂立的，(C)在任何租賃的情況下， 許可證、特許經營權、特許經營、授權、合同或協議因或違反任何此類租賃、許可、特許經營、授權、授權的條款、條款或條件而被禁止，發行人或擔保人為當事一方的合同或協議，或產生有利於合同或協議的任何其他一方(發行人或受限制附屬公司除外)的終止權，但前述(A)、(B)和(C)條款中的每一項除外，條件是根據統一商法典或其他適用法律或衡平法原則，此類禁止或限制將無效，或(D)任何受留置權約束的財產，以確保允許的購買資金債務、融資租賃義務或類似安排，但僅限於授予票據擔保的擔保權益將違反或使該等購買貨幣債務、融資租賃義務或類似安排無效(包括由於要求獲得任何第三方的同意、批准、許可或授權，除非已獲得此類同意(且理解並同意，發行人或任何擔保人均無義務促使任何此類同意、批准、許可或授權)，或產生有利於任何其他當事人(發行人除外)的終止權。擔保人或受限制子公司)在實施《統一商法典》中適用的反轉讓條款後；然而，前提是儘管有上述規定，在合同或法律禁止不再適用時，抵押品包括不再適用的資產、租賃、許可證、特許經營權、租船、授權、合同或協議的任何部分，而不受上述(A)、(B)、(C)或(D)款所述禁止的約束(在每種情況下，均在《統一商法》或其他適用法律的適用的反轉讓條款生效後)；前提是，進一步第(1)款所指的除外財產不包括任何此類資產、租賃、許可證、特許經營權、特許經營、授權、合同或協議的任何收益或應收款(除非此類收益或應收款構成例外財產)；
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(2)(I)保證金股票和(Ii)合資企業和非全資子公司的少數股權或股本(任何擔保人的股本除外)，在本條第(Ii)款的任何情況下，就此類權益授予留置權需要任何政府當局或任何其他人(本公司或受限制子公司除外)的同意、批准、許可或 授權；
(3)抵押品代理人和公司應合理地以書面形式約定取得擔保權益的成本相對於由此為擔保當事人提供的實際利益而言過高的任何資產；
(4)任何事後取得的財產(包括通過收購或合併或合併另一實體而取得的財產，但不包括任何抵押品、資產和與此相關的收益)，如果在此種收購完成時，授予了其中的擔保權益，或其質押被任何可強制執行的合同或其他協議禁止(在每種情況下，合同或其他協議在完成時對資產具有約束力，且不是在考慮到資產的情況下產生或訂立的)，僅限於該合同或其他協議(或允許對其進行再融資或替換)禁止此種擔保權益或質押的範圍和期限；
(5)非限制性子公司及非擔保人的限制性子公司的股本；
(6)任何？意向使用？在根據《拉納姆法案》第1(D)條或《修正案》提交和接受使用聲明之前的商標申請，聲稱根據《拉納姆法案》第1(C)條對其進行使用，但僅在授予其中的擔保權益會損害 從該註冊發出的任何註冊的有效性或可執行性的期間內(如果有)意向使用根據適用的聯邦法律提出的申請(不言而喻，在此期限過後，意向使用申請將自動包括在抵押品中)；
(7)(A)不動產的任何租賃權益(包括任何土地租賃權益)，包括租賃改進；(B)自有不動產的任何收費權益；以及(C)附在任何不動產上的任何固定裝置，只要此類固定裝置的擔保權益不能通過在適用發行人或擔保人的組織管轄範圍內提交統一商法典融資説明書而完善；
(8)(A)提取的抵押品、(B)待砍伐的木材、(C)農產品、(D)製造住房和(E)醫療保險應收款；
(9)發行人與第二留置權債務管理人協商後合理確定的某項資產的質押或其擔保權益將對發行人或任何擔保人造成重大不利税收後果的；
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(10) 信用證權利，但構成其他抵押品的輔助義務的範圍除外，即此類其他抵押品的擔保權益的完善是通過提交UCC-1融資報表來實現的；
(11)出具日之後發生的任何商業侵權索賠，適用的出票人或保證人合理預期的損害賠償金額(由出票人善意確定)不超過5,000萬美元或其當時等值的外幣；
(12)機動車輛、航空器、遊樂船隻和其他資產(船隻除外) ，但須受所有權證書或所有權證書約束(包括飛機、機身、飛機發動機或直升機，或構成其組成部分和車輛的任何設備或其他資產)，在適用的發行人或擔保人的組織(或根據《統一商法典》第9-307條規定的發行人或擔保人的其他地點)的管轄區內提交UCC-1融資聲明不能完善擔保權益的範圍內。
(13) 任何存款賬户、證券賬户或商品賬户(均由《統一商法典》定義)；以及
(14)受《聯邦債權轉讓法》或美國或其司法管轄區法律下的任何類似或相應立法規定的政府當局或就其採取的任何通知、同意或其他行動的任何資產(任何抵押船隻除外)。
提供，在每一種情況下，這些資產都不是為了保證任何第一留置權義務而質押的。
公平市價？就任何資產或負債而言，指該資產或負債的公平市價，由本公司一名主管人員善意釐定。
融資租賃義務？指任何人根據不動產或動產或其組合的任何租賃(或轉讓使用權的其他安排)支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，該義務要求在該人的資產負債表上作為融資租賃進行分類和會計處理。而該等債務的數額應為須資本化並在按照公認會計原則編制的資產負債表(附註除外)上反映為負債的數額，而其所述到期日 將為在該租約終止而不受懲罰的第一日之前最後一次支付租金或根據該租約應支付的任何其他款額的日期。為免生疑問，經營租賃不應被視為融資租賃義務 。
第一留置權債務在允許債務的定義第(2)款下發生的範圍內，是指(1)信貸協議下的債務和(2)以抵押品上的優先留置權為擔保的、根據適用的第一留置權文件和第二留置權文件(包括本契約)允許發生並允許如此擔保的任何其他債務(包括任何其他第一留置權文件下的借款)；只要在第(2)款的情況下，(A)在該債務發生之時或之前，開曼發行人將此類債務指定為第一留置權債務，以用於擔保債務文件中的附加擔保債務指定(如抵押品機構所定義)
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(B)除非該等債務是根據現有有擔保債務文件就任何系列的第一留置權債務而產生，而該等債務的有擔保債務代表已是抵押品代理協議的訂約方，否則該等債務的第一留置權債務代表將根據抵押品代理協議籤立及交付抵押品代理加入書。
第一留置權債務代表？是指：(A)在信貸協議的情況下，行政代理和(B)在任何其他系列第一留置權債務的情況下，該系列第一留置權債務持有人的受託人、代理人或代表，根據管理該系列第一留置權債務的契據、信貸協議或其他協議，保存該系列第一留置權債務的轉讓登記冊，或根據管理該系列第一留置權債務的契約、信貸協議或其他協議被任命為該第一留置權債務的代表，並已簽署抵押品 代理連帶，在每一種情況下，以及以這種身份的繼承人和受讓人。
第一留置權文件？指 產生任何第一留置權債務和第一留置權擔保文件的任何契約、票據、信貸協議，包括信貸協議或其他協議或文書。
第一留置權義務？統稱為第一留置權債務和與第一留置權債務有關的所有其他債務， 包括任何請願後的利息，無論是否允許，以及對上述任何債務的所有擔保。除上述規定外，根據抵押品代理協議或一份或多份有擔保的債務文件，以抵押品代理人的身份欠抵押品代理人的所有債務，在任何情況下均應視為構成第一留置權義務(本句中所述的義務為抵押品 代理人義務)，抵押品代理義務應享有抵押品代理協議第3.04(A)節第一款規定的優先權。
第一留置權擔保當事人？指第一留置權債務的持有人，包括高級擔保信貸安排擔保當事人、每一位第一留置權債務代表和抵押品代理人。
第一留置權擔保文件指由發行人或任何其他設保人為任何第一留置權擔保當事人(或在某些司法管轄區內)的利益而籤立和交付的所有擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、抵押品代理協議(包括抵押品代理協議)、控制協議、同意或直接安排，或為任何第一留置權擔保當事人(或在某些司法管轄區，以抵押品代理人為受益人並作為第一留置權擔保當事人的直接代表)，在每一種情況下，根據其條款和抵押品代理協議第7.01節不時進行修訂、修改、續訂、重述或全部或部分替換。
惠譽Era是指惠譽評級公司，或其評級機構業務的任何繼承者。
外國子公司？指公司的任何受限子公司，但不是國內受限子公司。
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公認會計原則？指美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明以及財務會計準則委員會會計準則編纂的聲明和聲明中所載的普遍接受的會計原則，或由會計專業中相當一部分人批准並不時生效的其他實體的其他聲明中所載的公認會計原則。如果美國證券交易委員會在任何時候允許或要求符合《交易法》報告要求的美國註冊公司使用國際財務報告準則代替公認會計準則進行財務報告，公司可通過書面通知受託人選擇如此使用國際財務報告準則代替公認會計準則，在發出任何此類通知時，此處提及的公認會計準則此後應解釋為：(A)自通知中指定的日期起及之後，國際財務報告準則在該通知中指定的日期起生效，並不時有效(對於本公司的所有其他目的)和 (B)以前的期間，本定義第一句中定義的公認會計原則。
政府權威？是指美國或任何其他國家的政府，或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使行政、司法、税務、監管或行政權力或政府職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
設保人？是指公司、發行人和任何其他擔保人，只要他們是擔保文件的當事人，授予抵押品留置權以保證第一留置權義務或第二留置權義務。
擔保？指任何人直接或間接擔保任何其他人的任何債務以及該人的任何直接或間接、或有或有的義務：
(A)購買或償還(或為購買或支付)該另一人的債項而墊付或提供資金，或
(B)為以任何其他方式保證債權人不會就該等債項(全部或部分)蒙受損失而訂立的；
提供, 然而，，保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。
作為動詞使用的術語Guarantion？有相應的含義。
擔保人？指(A)本公司、(B)本公司的受限制附屬公司(發行人除外) 作為初始擔保人籤立本契約及(C)根據本契約條文成為擔保人的本公司的任何其他受限附屬公司及其各自的繼承人和受讓人，在每種情況下，直至該擔保人根據本契約的條款解除其票據擔保為止。
對衝義務任何人的任何義務是指該人根據任何利率協議、貨幣匯率保護協議、商品價格保護協議或任何其他類似協議或安排承擔的任何義務。
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保持者？或？筆記夾？指在第2.04節所述的票據登記簿上登記該票據的人。
招致？是指就任何人的任何債務或 其他債務而言，產生、發行、產生(因合併、轉換、交換或其他方式)、擴大、承擔、擔保或對該債務或其他債務承擔責任，或根據公認會計準則或 以其他方式將任何債務或債務記錄在該人的資產負債表上(並且？產生和發生的？應具有與上述有關的含義)；提供, 然而，《公認會計原則》的變化導致該人在當時存在的、迄今未被歸類為債務的債務，不應被視為該債務的產生；如果進一步提供, 然而，任何人在成為附屬公司(不論是以合併、合併、收購或其他方式)時已存在的任何債務或其他義務，須當作是該附屬公司在成為附屬公司時所招致的；及如果進一步提供, 然而，， 僅為確定是否符合第4.04節的規定，債務折價或溢價的攤銷不應被視為債務的產生，提供對於以折價或溢價出售的債務，所產生的債務的金額在任何時候都應為規定到期日的本金總額。
壓痕？指經不時修改或補充的本契約。
獨立財務顧問？指具有國家地位的投資銀行公司或任何具有國家地位的第三方評估師，提供該公司或評估師不是本公司的關聯公司。
利率協議？對任何人來説，是指旨在防止利率波動的任何利率互換協議、利率期權協議或其他類似協議或安排。
投資任何人的貸款是指任何直接或間接貸款(在正常業務過程中向客户和供應商提供的預付款或信用擴展除外)、對任何其他人的債務的擔保、或購買或獲取股本、債券、票據、債券或其他證券的任何直接或間接貸款、信貸或出資(通過向他人轉移現金或其他財產或支付財產或服務的付款或其他方式)，或產生任何其他人的債務擔保、購買或收購股本、債券、票據、債券或其他證券或其他債務的證據。包括在該其他人中的任何合夥企業或合資企業權益，以及投資者根據該安排對該其他人的債務承擔任何支持義務的任何安排。 就第4.05節和第4.10節以及限制性付款的定義而言，投資應包括公司任何子公司被指定為非限制性子公司時的公平市場 資產淨值的部分(與S公司在子公司的股權比例)；提供, 然而，，在將該附屬公司重新指定為受限附屬公司後，本公司應被視為繼續擁有對非受限附屬公司的永久性投資，其金額(如果是肯定的)相當於：
(A)在重新指定時，本公司在該附屬公司S的投資，較少
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(B)該附屬公司於重新指定時的資產淨值的公平市價部分(按本公司S於該附屬公司的股權比例計算)。
在確定通過轉讓現金以外的任何財產進行的任何投資的金額時，應按投資時的公平市價對財產進行估值。
投資級評級指穆迪S給予的評級等於或高於BBB-(或同等評級)，惠譽給予等於或高於bbb-(或同等評級)的評級，以及S給予等於或高於bbb-(或同等評級)的評級，如果是S，則惠譽或穆迪將停止對債券進行評級(原因不在本公司控制範圍之內)，公司應選擇任何其他評級機構，由該其他評級機構給予同等評級。
發行日期？指2023年9月21日，即根據本契約發行債券的最初日期。
發佈日期鑽機？係指本契約附表一所列的船舶。
初級留置權債務債務是指根據本契約產生的債務，由具有初級留置權優先權的抵押品的實質性部分的留置權擔保，但在發行任何此類債務之前，此類債務的適用受託人、行政管理或其他代理人應與受託人、抵押品代理人和第一留置權債務代表(如果適用)簽訂初級留置權債權人間協議。
次級留置權債權人間協議指發行人、其他設保人當事人、受託人、抵押品代理人、適用次級留置權債務的適用受託人、管理代理人或其他代理人、第一留置權債務管理人(如果適用)和其他當事人之間簽訂的實質形式為本協議附件C所列條款的債權人間協議(或任何債權人間協議)，該協議可不時予以修訂、補充、修訂、重述或以其他方式修改。
初級留置權 優先就抵押品上的留置權而言，是指對此類抵押品的留置權，優先於根據次要留置權債權人間協議獲得第一留置權義務和第二留置權義務的抵押品上的留置權。
信用證 權利？具有《安全協議》中賦予的含義。
留置權就任何人的任何財產而言 是指任何按揭或信託契據、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、留置權、押記、地役權(不會對用途或可銷售性造成重大損害的任何地役權)、產權負擔、優惠、 優先權或任何種類或性質的其他擔保協議或優惠安排(包括與上述任何財產具有實質相同經濟效果的任何有條件出售或其他所有權保留協議)。
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有限追索權債務在第4.04節允許債務的定義第(20)款所允許的範圍內，受限制的子公司所發生的債務是指受限制的子公司為一艘或多艘船隻的部分購買價格提供融資的目的，除了與下述船隻相關的資產或業務外，該債務可通過對此類船舶和根據允許留置權定義第(Hh)款用此類債務的收益獲得的其他相關資產的留置權以及與此類船隻的運營有關的任何相關資產，包括相關的鑽井合同，來擔保。而該等債務的持有人的唯一追索權應是作為該債務的債務人的受限制附屬公司，以及根據準許留置權的定義而獲準擔保該等債務的資產(包括該受限制附屬公司的股本)，而該持有人對本公司或任何其他受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司或其各自資產(該股本除外)沒有追索權；提供該等債務可由本公司在無擔保的基礎上提供擔保。
穆迪公司？係指穆迪S投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承人。
淨可用現金來自任何資產出售的現金是指從資產出售中收到的現金付款(包括在任何資產出售中收到的任何指定非現金代價的出售或其他處置，根據應收票據或分期付款或其他方式以延期支付本金的方式收到的任何現金付款，但僅在收到時收到，但不包括收購人以承擔與該資產出售標的財產有關的債務或其他義務的形式收到的任何其他代價，或 以任何其他非現金形式收到的任何其他代價)：
(A)所有法律、會計、所有權和記錄税項支出、佣金和其他費用(包括但不限於經紀人或投資銀行家傭金或費用)和已發生的費用，以及因資產出售而支付或合理估計應支付的所有聯邦、州、省、外國和地方税，以及與適用納税人收取或分配這些收益有關的任何匯回費用，
(B)根據與該財產有關的任何留置權或任何其他擔保協議的條款，或根據其條款，或為了獲得對資產出售的必要同意，或根據適用法律，從出售資產所得的 收益中償還由受資產出售約束的任何財產(構成抵押品的財產除外)擔保的任何債務的所有付款，
(C)因出售資產而須向子公司或合營企業的非控股權益持有人作出的所有分配及其他付款，
(D)根據公認會計原則，從與出售資產時出售的財產相關並在出售資產後由本公司或任何受限制附屬公司保留的任何負債中扣除賣方提供的作為準備金的適當金額，以及
(E)用於償還或退還因任何處置而須償還或退還的任何客户按金的任何款額
提供資產出售的任何部分代價按合同規定必須存放在單獨的託管或存款賬户中，以支持賠償、調整購買價格或類似義務，該部分代價僅在從託管或存款賬户發放給本公司或受限制的 附屬公司時才成為可用現金淨額。
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現金淨收益？就任何債務或股本的產生或發行而言，指本公司或任何受限制附屬公司實際收到的現金本金總額，扣除投資銀行手續費、銷售經紀佣金及承銷折扣。
非全資子公司？指公司的任何並非全資擁有的子公司。
備註文檔？指票據(包括附加票據)、票據擔保、本契約、第二份留置權擔保文件和抵押品代理協議。
附註保證？是指由保證人根據本契約對票據進行擔保。
筆記夾？具有Holder定義下賦予它的含義。
附註義務？指與附註單據有關的義務。
票據擔保當事人？指票據的受託人、抵押品代理人和持有人。
義務？就任何債務而言，是指任何本金、利息、罰款、費用、保費、費用、賠償、損害賠償、補償(包括與信用證有關的償付義務)和現金管理義務，以及根據管轄此類債務的文件(包括提交與發行人或任何擔保人有關的任何破產或重組請願書之時或之後的請願書後利息和費用)應付的其他債務，無論此類訴訟中是否允許就請願書後利息或費用提出索賠)。
提供 備忘錄？指日期為2023年9月12日的與原始票據發售有關的最終發售備忘錄。
軍官？是指公司首席執行官、首席財務官、首席運營官、任何總裁、任何副總裁、首席會計官、任何執行副總裁總裁、財務總監、任何高級副總裁、財務主管、公司祕書或公司董事會指定的其他高級管理人員； 提供任何擔保人應獲準授權公司的一名高級人員擔任該公司的高級人員，而不論該高級人員是否在該擔保人中擔任上述職位之一。
高級船員證書？指由本公司兩名高級職員簽署並交付受託人的證書。
大律師的意見？指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。律師可以是本公司的僱員或法律顧問。
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平價債務？指本公司的債務，其對票據的付款權利同等；或任何擔保人的債務，如該等債務對票據擔保的付款權利同等，則指公司的債務。
獲準經營的業務？指本公司及其附屬公司於發行日期所從事的業務，以及由本公司釐定的與其合理相關、附帶或附屬或其合理延伸的業務。
經批准的商業投資是指在經營許可業務的過程中對任何人(不受限制的子公司除外)的投資，無論是通過協議、交易、合資企業、支出或其他安排，使任何人能夠分擔此類活動的風險或成本，或遵守有關當地所有權的法規要求，包括但不限於，在所有類型的鑽井、運輸和油田服務資產、物業和設備中的直接或間接所有權權益。
允許的投資？指本公司或受限制附屬公司的任何投資：
(A)任何受限制附屬公司或在作出該項投資後會成為受限制附屬公司的任何人(以及該人並非在考慮該項交易下作出的任何投資)，提供受限制附屬公司的主要業務是許可業務；
(B)任何人(以及該人並非考慮該項交易而作出的任何投資)，而該人因該項投資而與本公司或受限制附屬公司合併、合併或合併，或將其全部或基本上所有財產轉讓或轉易予本公司或受限制附屬公司，提供S本人主營業務為許可經營業務；
(C)現金或現金等價物；
(D)由佣金、工資、搬遷、旅費和在正常業務過程中支付的類似費用組成；
(E)由向董事、高級管理人員和員工提供的貸款和墊款組成，(I)在正常業務過程中發放，或(Ii)根據適用法律為購買公司股本提供資金，提供這些貸款和墊款在任何時候都不超過500萬美元；
(F)為清償在正常業務過程中產生並欠本公司或受限制附屬公司的債務或為清償判決而收到的款項；
(G)就投資而言，指(I)根據第4.07節完成的資產出售而收到的與資產出售有關的代價的非現金部分，或(Ii)就不構成資產出售的處置而收到的代價(根據其定義的第(2)款除外)；
(H)第4.04節允許的對衝義務；
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(I)本公司或其任何附屬公司的客户或供應商以信貸或財產轉讓的形式，以其他方式構成投資，並在正常業務過程中，以及在正常業務過程中收到的任何對其滿意或部分滿意的投資 ；
(J)如投資(或與投資有關的具約束力的承諾)在發行日期或在 日仍未清償，則該人成為受限制附屬公司或與受限制附屬公司合併或合併為受限制附屬公司，但該等投資並非在預期該等合併、合併或合併的情況下作出的，以及任何由延長、修改或更新該等投資組成的投資；提供，任何該等投資的金額可按發行日期已有的投資條款的要求增加(X)，或按本契約所允許的其他方式增加(Br)(Y)；
(K)由根據遞延補償計劃或安排在正常業務過程中為董事或僱員的利益而收購和持有的任何證券、衍生工具或任何種類的其他投資組成；提供, 然而，(I)該等投資的金額是指就遞延補償已支付或應付的資金，該等遞延補償以前在計算綜合淨收入時作為一項開支計入(根據綜合淨收入定義第(D)款並不包括在內)，及(Ii)該等投資的條款不要求本公司或任何受限制附屬公司進行任何額外投資；
(L)總金額不超過(X)1,000萬美元或(Y)總資產的5.0%(以投資時計算)的任何人；
(M)以本公司股本換取股份，或以出售股本(不合格股份除外)所得款項收購；提供將這種發行的收益排除在資本股票出售收益的定義之外；
(N)由應付本公司或在正常業務過程中設立或收購的任何受限制附屬公司的任何應收款項組成，並根據慣常貿易條款應付或清償；提供該等貿易條款可包括本公司或任何該等受限制附屬公司在有關情況下認為合理的優惠貿易條款；
(O)(I)以本公司或任何該等受限制附屬公司持有的與 有關的任何其他投資或應收賬款交換，或因該等其他投資或應收賬款的任何受限制附屬公司破產、清算、重組或資本重組而持有的任何其他投資或應收賬款，(Ii)為履行判決，或以妥協、和解或解決任何訴訟、仲裁或其他爭議的方式，(Iii)交換本定義所允許的任何其他投資、準許投資或本公司或任何受限制附屬公司持有的應收賬款，或(Iv)公司或其任何受限制附屬公司就任何有擔保投資止贖或就任何違約有擔保投資以其他方式轉讓所有權的結果；
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(P)包括根據第4.04節發行的債務擔保；
(Q)與資助任何不受限制退休計劃或類似僱員補償計劃下的供款有關的款項，款額不得超過本公司及其受限制附屬公司就該等計劃所確認的補償開支數額；
(R)任何從事獲準業務的人，其總款額不得超過(X)$5,000萬或(Y)總資產(在投資時計算)的3.0%；
(S)在不受限制的子公司或合資企業中的總金額不超過(X)5,000萬美元或(Y)總資產的3.0%(在投資時計量)；
(T)包括在正常業務過程中的透支設施、員工信用卡計劃和其他現金管理安排方面的債務；
(U)只要沒有發生違約事件，並且仍在繼續(或將由此導致)，對從事 獲準業務的任何人的投資，如果在實施該投資後，按形式計算，綜合槓桿率不會高於1.25至1.00；
(V)只要沒有違約事件發生並且正在繼續(或將由此導致)，包括任何獲準的商業投資；
(W)由公司及其受限制的附屬公司和合資企業的現金管理業務在正常業務過程中產生的公司間流動負債構成；
(X)包括與税務籌劃和重組活動有關的非現金投資；
(Y)由本公司或任何受限制附屬公司提供的管理服務；
(Z)由質押、存款或留置權組成 構成允許留置權；
(Aa)在有限責任子公司和合資企業的正常業務過程中 由備件和設備組成；
(Bb)包括工人報酬、水電費、租賃費和類似押金，以及在正常業務過程中預付的費用以及在正常業務過程中對可轉讓票據和單據的背書；以及
(Cc)包括回購債券。
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為免生疑問，本協議項下屬於準許投資的任何投資可 轉移至本公司或另一家受限制附屬公司，或交換本公司或另一家受限制附屬公司的其他資產。
許可司法管轄權 指美利堅合眾國(包括其任何州或哥倫比亞特區)、英格蘭和威爾士、蘇格蘭、百慕大、開曼羣島、巴西、馬來西亞、庫拉索島、愛爾蘭、新加坡、荷蘭、盧森堡、瑞士、盧森堡或歐洲聯盟任何成員國。
允許留置權？表示：
(A)保證第一留置權義務或第二留置權義務的抵押品上的留置權，在每種情況下，根據第4.04節允許債務的第(2)款發生，無論公司和受限制的子公司在發生留置權時是否實際受第4.04節的約束；
(B)對公司或任何受限制附屬公司的財產的税項、評税、政府收費或申索或徵費的留置權，以及與該等財產有關的按金，如該等留置權當時並非拖欠款項，或正真誠地借迅速提起和勤勉地結束的適當法律程序而提出爭議，提供應已為此計提符合公認會計準則要求的任何準備金或其他適當準備金；
(C)承運人、倉庫管理員、材料工人、維修工、房東、供應商和機械師對公司或任何受限制附屬公司的財產的留置權和其他類似留置權，這些留置權是在公司或任何受限制的附屬公司的財產上產生的，並保證償付逾期不超過90天的債務，或正通過善意和適當的訴訟程序對債務提出異議；
(D)對公司或任何在正常業務過程中產生的受限制子公司的財產的留置權，以確保履行有關法律或法規要求、進口保證書、履約或返還資金在正常業務過程中產生的債券、擔保債券或者其他性質類似的義務，包括銀行家S的留置權和抵銷權；
(E)本公司或任何受限制附屬公司收購該財產時的財產留置權，包括因與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併而取得的財產；提供, 然而，此類留置權僅限於擔保(或根據產生留置權的書面安排可擔保)與此類留置權有關的義務的全部或部分資產或財產(以及此類資產或財產的改進)；
(F)在某人成為受限制附屬公司時對該人的財產的留置權；提供, 然而，，任何這類留置權不得延伸至本公司或任何其他不是該人直接附屬公司的受限制附屬公司的任何其他財產(不包括(A)附於或併入該留置權所涵蓋財產的後置財產，(B)受保證該等債務的留置權所規限，而該等債務的條款需要或包括質押後收購財產及(C)所得收益 及其產品)；
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(G)本公司或任何受限制附屬公司根據勞工補償法、失業保險法或類似法例作出的抵押或存款，或與本公司或任何受限制附屬公司參與的投標、投標、合約(用於支付債務除外)或租賃有關的善意按金，或為保證本公司或任何受限制附屬公司承擔公共或法定義務的存款，或用於支付租金的存款，每種情況下均產生於正常業務過程中的存款；
(H)留置權(包括但不限於並在構成留置權的範圍內)、接受保費、利息或損失付款的權利的轉讓和質押，或與工人補償損失投資組合轉移保險交易或與保險承保損失有關的任何保險或再保險協議有關的其他權利的轉讓和質押，以及公司或任何受限制的附屬公司根據工人S補償法、失業保險法或類似法律對保險公司或再保險人的質押或存款享有的留置權(包括但不限於並在構成留置權的範圍內)；
(I)業主對租賃房產上的固定附着物、設備和動產的留置權，以及公用事業地役權、建築物限制和不動產的其他產權負擔或收費，其性質與類似性質的財產一般相同；
(J)因對本公司或受限制附屬公司不利的判決或裁決而產生的留置權，而本公司或受限制附屬公司隨後應就該等判決或裁決進行上訴或其他覆核程序；
(K)在公司或受限制附屬公司的正常業務過程中，根據公司或受限制附屬公司的要求併為其賬户簽發的履約、暫緩、上訴、賠償、擔保或類似債券、完成擔保或信用證的發行人的留置權；
(L)因在正常業務過程中訂立的知識產權許可而產生的知識產權留置權(包括但不限於並在構成留置權的範圍內為負質押)；
(M)附屬於或與從事獲準業務的合資企業有關的留置權或負質押，限制對這些合資企業的權益的留置權，或因消極質押契諾和其他類似性質的契諾或承諾而被視為存在的其他法律或衡平法留置權；
(N)發行日存在的留置權(但不包括擔保信貸協議、票據(包括任何額外票據)的留置權，以及在每種情況下對其的任何擔保)；
(O)擔保根據允許債務的定義第(12)款發生的債務的留置權；
(P)對本公司或任何受限制附屬公司財產的留置權，以保證以上文(E)、(F)、(N)或(O)或(R)、(Cc)或(Hh)款所述留置權擔保的任何債務的全部或部分再融資；提供, 然而，，任何(I)此類留置權應為
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僅限於擔保原始留置權的全部或部分財產(連同對此類財產的改進和附加權)和(Ii)此類留置權的優先權應等於或低於擔保債務或其他再融資債務的留置權(或者，如果該原始留置權位於抵押品上，且低於擔保票據或票據擔保的留置權，則擔保再融資留置權的留置權也低於擔保票據或票據擔保的留置權)和(Iii)在以折扣價發行債務的情況下，本金總額或增值金額，由留置權擔保的債務的金額不得增加到超過以下總和的 ：
(1)以上文(E)、(F)、(N)或(O)或(Hh)款(視屬何情況而定)所述的留置權擔保的債務在原留置權成為本契約下的許可留置權時的未償還本金金額，或承諾金額(如果較大，則為承諾金額)，以及
(2)支付本公司或受限子公司因再融資而發生的任何費用和支出，包括保費和虧損費用所需的金額；
(Q)對作為準許再融資的收益持有的現金或現金等價物的留置權 待償還、購買、失敗或以其他方式償還再融資的債務；
(R)(1)擔保債務的留置權(如果該債務是第二留置權債務，則留置權可能位於抵押品上)，本金總額不得超過(X)1,000萬美元(Y)總資產的4.0%(在產生債務時計算)；或(Z)不會導致綜合擔保槓桿率(在產生時)超過2.00至1.00的額外本金；或(2)擔保次要留置權債務的留置權；
(S)第4.04節允許的擔保對衝義務的留置權，在抵押品擔保的範圍內，留置權可以 優先於擔保票據的留置權；
(T)有利於海關和税收當局的留置權 作為法律事項產生的，以確保支付與貨物進口有關的關税；
(U)為債務證券或其他債務的相關持有人(或其承銷商或安排人)的利益而對代管收益的留置權，或對發生用這種現金購買的任何債務或政府有價證券時預留的現金的留置權，只要這種現金或政府有價證券為支付這類債務的利息預付，併為此目的而在託管賬户或類似安排中持有；
(V)公司及其受限制子公司在正常業務過程中籤訂的經營租賃的統一商業代碼融資報表備案所產生的留置權；
(W)出租人在任何融資租賃義務或經營租賃項下的任何權益或所有權；
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(X)託收銀行的留置權：(I)根據《統一商法典》第4-208條或關於託收過程中物品的任何類似或後續規定產生的託收銀行的留置權；(Ii)附屬於在正常業務過程中產生的集合賬户、商品交易賬户或其他商品的經紀賬户；以及(Iii)有利於銀行或其他金融機構或電子支付服務提供商的留置權，這些留置權是由於法律問題而產生的(包括抵銷權)，並在銀行或金融業的一般慣例範圍內；
(Y)僅對發行人或其任何受限子公司就本契約允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金享有留置權；
(Z)對用於抵銷或不可撤銷地清償和清償債務的財產或資產的留置權；提供本契約不禁止此類失敗或清償和清償；
(Aa)與出售或轉讓本契約所允許的交易中的任何股權或其他資產有關的留置權、與出售或轉讓有關的協議中所載的習慣權利和限制，直至交易完成；
(Bb)因提交關於供應鏈融資方案或其他應收款銷售的統一商業代碼融資報表而產生的留置權 正常業務過程中的交易；
(Cc)保證票據(任何其他票據除外)和票據擔保的債務和其他義務的留置權；
(Dd)許可鑽機留置權；
(Ee)根據準許債務的定義第(20)款，對以取得該等資產後365天內發生的債務或債務的收益(包括與該等資產有關的準許再融資債務)所取得的資產留置權，並就該等債務及(X)直接擁有該等資產的受限制附屬公司的股本留置權，對該等資產或其營運的保險留置權，以及對任何鑽井合約及與該等資產有關的收益或其他資產的留置權，及(Y)對任何該等受限制的附屬公司在營運中使用的其他資產及財產的留置權，維持或修理用該等債務的收益取得的該等資產，以及就前述事宜而言，該等資產的收益、改善、整修、增加及改善或附帶的或附帶的，在每種情況下，只對該等債務有留置權；
(Ff)以發行人或擔保人為受益人的留置權；
(Gg)對不受限制的附屬公司的股本留置權；
(Hh)根據準許債務定義第(20)款擔保債務的留置權；
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(Ii)為公司或任何受限制附屬公司提供財產、意外或責任保險或任何其他慣常保險的保險承運人在償付或賠償義務方面的責任留置權；
(Jj)扣押存貨的留置權，在製品以及以客户或供應商為受益人的相關財產，以確保對此類客户或供應商承擔義務和其他責任，但此類留置權是在正常業務過程中授予的；
(Kk)因保留所有權或對在正常業務過程中供應的貨物具有類似效力的一項或多項有條件銷售安排而產生的留置權；及
(Ll)許可證的所有權和勘測例外、地役權或保留權或他人對許可證的權利方面的微小缺陷、不規範和不足之處。通行權，下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途，或對不動產使用的分區或其他限制，包括管道的實際佈置和位置，不是因債務引起的，總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，也不會對適用人的業務運營造成實質性損害。
為了確定是否符合本定義，(X)留置權不需要僅參照本定義中描述的一種允許留置權類別而產生，但可在此類類別的任何組合下產生(包括在該類別下的第 部分和部分在任何其他此類留置權類別下)，(Y)如果留置權(或其任何部分)滿足一個或多個此類允許留置權類別的標準，公司應自行決定以符合本定義的任何方式對該留置權(或其任何部分)進行分類或重新分類，以及(Z)如果留置權擔保的債務的一部分可根據一項或多項允許留置權被部分歸類為擔保 (使該部分債務的產生生效)，公司可全權酌情將該部分債務(及其相關債務)歸類為已根據 本定義中的一項或多項允許留置權擔保，此後剩餘債務可根據本定義的一項或多項其他條款歸類為已擔保。
準許再融資債務？指對任何其他債務進行再融資的任何債務，包括任何連續的再融資，只要符合以下條件：
(A)新債務的本金總額(或如以原始發行折扣發生，則為發行價格的總額)不超過以下總和：
(1)再融資債務當時未償還的本金總額；以及
(2)支付與再融資有關的任何費用和開支所需的數額，包括保費和失敗費用，
(B)新債項的平均年期等於或大於正進行再融資的債務的平均年期，或等於或大於票據的平均年期，
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(C)新債務的述明到期日不早於正進行再融資的債務的述明到期日，或不早於債券到期日後最少90天；及
(D)新債務不得優先於正在再融資的債務 ；
提供, 然而，，所允許的債務再融資不應包括：
(X)非發行人或擔保人的附屬公司為本公司、發行人或任何擔保人的債務再融資的債務，或
(Y)本公司、發行人或受限制附屬公司為非受限制附屬公司的債務再融資的債務。
允許的鑽井平臺留置權？指在任何時候，與船隻有關的：
(A)船員工資的留置權(包括船長的工資和獲得此類留置權解除的存款)(X)逾期不超過九十(90)天(或任何第一留置權文件規定的較長期限)，(Y)公司或相關受限制子公司通過適當的程序或其他行為真誠地提出異議，且公司或相關受限制子公司應已就留置權或(Z)沒有留置權持有人對任何抵押品採取任何強制行動的情況在其賬面上留出足夠的準備金；
(B)(I)救助(包括合同救助)或共同海損的留置權，及(Ii)船隻的船東、船長或該船隻的承租人或承租人所僱用的裝卸工工資留置權，在本條第(Ii)、(X)款的每一種情況下，該等留置權的逾期不超過九十(90)天(或任何第一留置權文件規定的較長期限)， (Y)正真誠地通過適當的訴訟程序或公司或有關受限制附屬公司的其他行動提出爭議，本公司或相關受限附屬公司應在其賬面上就該留置權或(Z)沒有留置權持有人對任何抵押品採取任何強制執行行動的情況留出充足的準備金；
(C)船廠留置權和在正常業務過程中因經營、維護、修理、改裝、翻新或重建船隻而產生的法律實施所產生的其他留置權(上文(A)和 (B)項所述除外)，包括必要的船舶留置權；
(D)無人索賠或保險承保的海上侵權損害賠償留置權(X)，(Y)已代表公司或相關受限制附屬公司向適當的法院或其他法庭提交保證書或其他擔保，以防止船隻被扣押或確保船隻免於扣押，或(Z)公司或有關受限制附屬公司真誠地通過適當程序或其他行為提出異議，且公司或有關受限制附屬公司應就此類留置權在其賬面上預留足夠的準備金；
(E)如保險公司書面承認責任所示，留置權由保險公司承保(須受合理免賠額規限)；及
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(F)鑽探合同或分租合同或轉租合同下的留置權，該留置權與非附屬公司且不為借來的錢提供擔保的債務。
人？指任何個人、公司、公司(包括任何有限責任公司)、協會、合夥企業、合資企業、信託、非法人組織、政府或其任何機構或政治分支機構或任何其他實體。
優先股？是指任何人的任何股本，不論如何指定，該股本使其持有人有權在支付股息或在該人自願或非自願清算或解散時分配資產方面享有相對於該人發行的任何其他類別股本的股份的優先權。
優先股分紅？指除本公司或全資擁有的受限制附屬公司以外的人士所持有的本公司指定優先股或任何受限制附屬公司的優先股的所有股息。
生產性資產 ？是指公司及其受限子公司在許可業務中使用或使用的資產(流動資產除外)。
形式基數？是指就本協議項下要求以形式為基礎進行的任何計算，並使任何擬議的投資或其他收購、任何處置、任何限制性付款或任何債務的付款(統稱為？)生效。形式活動)，對與該等備考事件相關的調整給予形式上的效果後的計算，這些調整可以是(I)根據證券法下的S-X法規或(Ii)本公司真誠作出的其他調整，可包括成本節約(包括但不限於成本節約、裁員和設施、福利和保險節省)、運營費用削減、其他運營改進、可合理確定且可事實支持併合理預期在相關備考活動完成後18個月內產生的計劃和協同效應，在每種情況下，用於進行任何此類計算的目的：本公司及受限制附屬公司的綜合財務報表(以及在適用範圍內，任何如此收購或將收購、或如此處置或將處置的任何實體或資產的歷史財務報表)，應重新編制，猶如該備考事件(如根據本協議進行任何備考計算以確定該備考事項是否獲準根據本協議完成，則為自該備考計算的任何 組成部分所涵蓋期間的第一天起及在該計算日期當日或之前完成的任何其他備考事項)，以及與任何該等形式活動有關而招致的任何債務或其他負債，已於該期間開始時完成及招致。
形式活動？具有形式基礎的定義中給出的含義。
屬性？對任何人而言，指該人在任何財產、廠房、設備或其他 資產中的任何權益，不論是不動產、動產或混合資產，或有形或無形資產，包括任何其他人士的股本及其他證券。就本契約所要求的任何計算而言，任何財產的價值應為其公平市場價值。
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購房款債務？意思是債務：
(A)由財產的遞延購買價格、附條件銷售債務、任何所有權保留協議下的債務、其他購買貨幣債務和與工業收入債券有關的債務組成，或
(B)為本公司或該物業的受限制附屬公司收購、改善、整修、重新啟用、建造或租賃而招致的費用，包括對該物業的增建及改善。
合格股本？是指任何不屬於不合格股票的股本。
合格服務合同？指截至確定日期，就公司或任何受限制子公司購買或承諾購買的任何船隻，交付一份或多份真誠合同或一系列合同，以及對合同的任何修改、補充或修改，這些合同或合同：
(1)一方面是本公司或其中一家受限附屬公司與不是本公司關聯公司的人之間的交易，另一方面是：
(2)就本公司或一間或多間受限制附屬公司提供涉及本公司或一間或多間受限制附屬公司使用該船隻的服務作出規定，在這兩種情況下，最短合計期間至少為自(I)釐定日期或(Ii)未來不遲於釐定日期起計18個月 起計一年。
為免生疑問，與船舶有關的不具約束力的 意向書和不具約束力的授標書均不是合格服務合同。
合格船舶？指受合格服務合同約束的船舶。
評級機構？指穆迪S、惠譽和S，如果S、惠譽或穆迪S或他們全部不公開對票據進行評級(由於本公司無法控制的原因)，則由本公司選定的一個或多個美國國家認可的統計評級機構將 取代S、惠譽或穆迪S或他們全部(視情況而定)。
收視率下降期就《附註》而言，是指(I)自(A)首次公開宣佈控制權變更或本公司擬實施控制權變更之日或(B)控制權變更發生之日起至(Ii)控制權變更完成後60天止的期間；提供該期限應延長至適用評級機構注意到的債券評級處於適用評級機構考慮下調評級範圍內，而另一評級機構已按照控制變更觸發事件定義(Y)條款的預期下調債券評級的期限。
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再融資？就任何債務而言，是指對任何債務進行再融資、延期、續期、退款、償還、預付、回購、贖回、失敗或退出，或發行其他債務以交換或替換該債務。？再融資？和？再融資？具有相關含義。
還款？指就任何債務而言，償還、預付、回購、贖回、在法律上使該債務無效或以其他方式註銷該債務。
受限支付？表示：
(A)就本公司或任何受限制附屬公司或任何受限制附屬公司的任何股份宣佈或支付的任何股息或分派(不論以現金、證券或其他財產作出)(包括與本公司或任何受限制附屬公司合併、合併或合併有關的任何付款)，但(I)應付給本公司或受限制附屬公司的股息或分派除外(如屬作出該等股息或分派的任何該等受限制附屬公司，則向本公司或另一受限制附屬公司以外的股本持有人支付不超過 按比例(Ii)向本公司或受限制附屬公司的母公司作出的任何股息或分派，或僅以 公司的股本(不合格股除外)股份支付的任何股息或分派；
(B)以價值購買、回購、贖回、收購或報廢本公司或任何受限制附屬公司的任何股本，或任何可交換或可轉換為本公司或任何受限制附屬公司的股本的證券(本公司或受限制附屬公司的股本除外，在每種情況下，亦不包括並非喪失資格的 本公司的股本)；
(C)在任何預定到期日、償債基金或攤銷或其他分期付款的日期前，按價值購買、回購、贖回、收購或報廢任何附屬債務(不包括(I)根據準許債務定義第(3)款所招致的任何附屬債務，以及(Ii)購買、回購或以其他方式獲取任何預期於上述購買、回購或其他收購的日期起計一年內到期的預定到期日、償債基金、攤銷或其他分期付款債務)；或
(D)對任何人的任何投資( 許可投資除外)。
受限子公司？指除 非限制性子公司以外的本公司的任何子公司。儘管本契約中有任何相反的規定，發行人應是本公司的受限子公司。
標普(S&P)？指標準普爾S金融服務有限責任公司或其評級機構業務的任何繼承人 。
售後回租交易？指與現在擁有或此後獲得的財產有關的任何直接或間接安排，根據該安排，本公司或受限制附屬公司將該財產轉讓給另一人，而本公司或受限制附屬公司向該另一人租賃該財產。
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美國證券交易委員會？指的是美國證券交易委員會。
第二留置權債務？指(1)在發行日發行的票據、(2)任何附加票據和(3)以抵押品上的第二優先留置權擔保的任何其他債務(包括根據任何第二留置權文件進行的借款)，以及根據適用的 擔保債務文件允許發生和允許如此擔保的任何其他債務；提供在第(3)款所述任何債務的情況下：(I)在任何發行人或擔保人發生債務之時或之前，發行人將此類債務指定為第二留置權債務，用於擔保債務文件中的附加擔保債務指定(如抵押品代理協議中的定義)，以及(Ii)除非此類債務是根據現有第二留置權文件針對其第二留置權債務代表已經是抵押品代理協議一方的任何系列第二留置權債務 產生的，否則此類債務的第二留置權債務管理人將籤立並交付抵押品機構聯名書。
第二留置權債務代表指(1)在本契約的情況下，受託人及(2)在任何其他系列第二留置權債務的情況下，根據本契約、信貸協議或管轄該系列第二留置權債務的其他協議而保存該系列第二留置權債務的轉讓登記冊或被委任為該第二留置權債務(就管理擔保文件的目的)的受託人、代理人或代表，並已籤立抵押品代理聯名書，以及以該身份與其繼承人及受讓人籤立抵押品代理聯名書的人。
第二留置權文件？指票據文件和產生任何第二留置權債務的任何其他契約、票據、信貸協議或其他協議或文書，以及第二留置權擔保文件。
二次留置權義務？統稱為任何第二留置權債務，包括票據，以及與第二留置權債務有關的所有其他債務，包括任何請願後的利息，無論是否允許，以及對上述任何債務的所有擔保。
第二留置權擔保當事人？指任何第二個留置權債務的持有人，包括票據擔保各方，以及每個第二個留置權債務代表。
第二留置權擔保文件指所有擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、抵押品代理協議、控制協議、同意或直接安排，或由發行人或任何創建或完善(或旨在創設或完善)或管轄強制執行權的擔保人籤立和交付的其他擔保授予或轉讓，在每一種情況下，以抵押品代理人為受益人的抵押品留置權，為第二留置權債務持有人的利益(或在某些司法管轄區，以抵押品代理人為受益人並作為第二擔保當事人的直接代表)。不時更新、重述或更換全部或部分。
有擔保債務？指第一留置權債務和第二留置權債務。
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有擔保的債務文件？指第一份留置權文件和第二份留置權文件 。
擔保債務代表？指每個第一留置權債務代表和每個第二留置權債務代表 。
有擔保債務意思表示第一留置權義務和第二留置權義務。
證券法？指修訂後的《1933年美國證券法》或任何後續法規，以及美國證券交易委員會據此頒佈的規則和條例。
安全協議？是指紐約州法律適用於擔保品代理人、發行人和擔保人之間的質押和擔保協議，該協議自發行之日起生效，並經不時修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。
安全文檔？是指第一批留置權擔保文件、第二份留置權擔保文件以及其他擔保協議、質押協議、抵押品轉讓、抵押、信託契據、抵押品代理協議、控制協議、同意或直接安排，或由發行人或創建或完善(或聲稱創建或完善)或管轄抵押品執行權的任何擔保人籤立和交付的其他擔保贈與或轉讓 抵押品代理協議所設想的抵押品留置權。
高級擔保信貸安排債務？指信用證協議項下的義務。
高級擔保信貸工具擔保當事人？？統稱為？有擔保的當事人(如《信貸協議》所界定)。
第一留置權債務系列？分別指信貸協議項下的債務以及保存單一轉讓登記簿的其他各期或系列第一留置權債務。為免生疑問，根據第一留置權文件簽發的信用證的所有償還義務和所有現金管理義務以及由擔保一系列第一留置權債務的抵押品擔保的互換協議下的義務應與根據該第一留置權文件產生的所有其他第一留置權債務一樣屬於同一系列第一留置權債務的一部分。
第二留置權債務系列？指票據和其他發行的或系列的第二留置權債務。
重要子公司？指在美國證券交易委員會頒佈的S-X法規下，根據規則1-02的 含義將是本公司的重要附屬公司的任何子公司。
規定的到期日就任何擔保而言，是指擔保中指定為擔保本金支付到期和應付的固定日期的日期，不包括在原定付款日期之前償還、贖回或回購任何此類利息或本金的任何或有義務。
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從屬債務？指本公司、發行人或擔保人的任何次級留置權債務或其他債務(不論在發行日或其後產生的未清償債務)，而該等債務或其他債務根據書面協議具有從屬於票據的付款權利。
子公司？指，就任何人而言(該人親本任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其賬目將在母公司S合併財務報表中與母公司的賬目合併，如果該等財務報表是根據公認會計準則編制的，(B)其中超過50%(50%)的有表決權股票的總投票權在該實體的董事會選舉中具有普通投票權，當時由母公司或其一個或多個其他子公司直接或間接擁有，或(C)即，自該日起，由母公司或其一個或多個其他子公司以其他方式控制。
支持義務？對任何人來説，是指(A)該人擔保 或具有擔保另一人應付或可履行的任何債務的經濟效果的任何義務(或有或有義務)主要債務人以任何方式，不論直接或間接，包括該人直接或間接的任何義務， (I)購買或支付(或為購買或支付)該等債務提供資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就該債務向債權人保證償付或履行該債務，(Iii)維持主要債務人的營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流水平，以使主要債務人能夠償付該債務，或(br}(Iv)為以任何其他方式向債權人保證該等債項已獲償付或履行，或保障該債權人免受(全部或部分)損失)，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債項，不論該等債項或其他義務是否由該人(或該債項的任何持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)承擔，提供, 然而，，授予不受限制的子公司股本中的任何留置權不應成為本協議項下的支持義務。任何支持義務的金額應被視為等於相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不可陳述或不可確定，則等於由善意擔保人確定的與此相關的合理預期責任的最高限額。
互換協議？指與任何掉期、遠期、期貨或 衍生品交易或期權或類似協議有關的任何協議，涉及或通過參考一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值指標，或任何類似交易或這些交易的任何組合進行結算；提供任何只因本公司或任何附屬公司的現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而支付款項的影子股票或類似計劃均不得為掉期協議。
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臨時現金投資？指以下任一項：
(A)由美國或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或擔保的證券 (提供美國的全部信用和信用被保證支持)，自購買之日起不超過12個月的到期日，
(B)下列銀行的美元定期存款和存單：(I)信貸協議項下的任何貸款人；(Ii)任何國內商業銀行或根據經濟合作與發展組織成員國的法律成立的商業銀行，每一家銀行的資本和盈餘均超過5.0億美元；或(Iii)S&P或穆迪S的短期商業票據評級至少為A-1或相當於A-1或同等評級的任何銀行(統稱為A-1或同等評級)認可銀行)，在每一種情況下，到期日不超過購買之日起364天，
(C)任何核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或任何獲S或P-1(或同等評級)或更佳評級的境內公司發行或擔保的任何浮動利率票據，並於收購日期起計12個月內到期，
(D)任何人與銀行、信託公司或認可證券交易商訂立的回購協議，而該銀行、信託公司或認可證券交易商就由美國發行或由美國全額擔保的直接債務的資本及盈餘超過5,000萬美元，而在該協議中，該人須擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權規限)，並在購買之日具有至少為回購債務數額的100%(100%)的公平市值，
(E)對根據1940年《投資公司法》登記的貨幣市場投資計劃的投資(根據公認會計準則分類為流動資產)，該計劃由資本至少為5.00億美元的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述各款所述性質的投資，以及
(F)外國子公司根據正常的現金管理投資慣例在類似上述類型的投資中使用的其他短期投資。
提亞？指自本契約之日起生效的《1939年美國信託契約法》；提供, 然而，，如果《信託保險法》在該日期之後被修訂，則《信託保險法》在任何此類修訂所要求的範圍內，指的是經如此修訂的1939年《信託契約法》。
總資產？指本公司及受限制附屬公司按公認會計原則釐定的綜合資產總額，如本公司最近一份綜合資產負債表所示。
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國庫券利率？是指截至適用贖回日期，由本公司決定的截至該贖回日期的到期收益率(由聯邦儲備系統理事會發布的最新統計數據新聞稿所彙編和公佈的恆定到期日的美國國債)，最接近等於從該贖回日期到2026年10月1日的期間，該統計數據由聯邦儲備系統理事會發布，編號為《精選利率(Daily)》-H.15；提供, 然而，，如果從該贖回日期到2026年10月1日的期間不等於獲得該收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率應從獲得該收益率的美國國債的每週平均收益率的 線性內插法(計算到最接近一年的十二分之一)獲得，但如果從贖回日期到該適用日期的期間少於一年，則應使用調整為恆定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率。
信託官員在與受託人 一起使用時，是指受託人公司信託部門內的任何高級人員，包括任何副總裁、高級助理、助理祕書、助理財務主管、信託官員或受託人的任何其他高級人員，他們通常 履行與當時擔任該等高級人員或因S瞭解並熟悉特定主題而被轉介任何公司信託事宜的人員所履行的職能相似的職能，在每種情況下，均須直接負責本契約的管理。
受託人？ 指在本契約中被指定為受託人的一方，直至受託人根據第7.08節辭職，或直到繼任者取代受託人為止，此後，指繼任者。
統一商業代碼？指紐約州現行的《統一商法典》。
美國？指美利堅合眾國(包括各州和哥倫比亞特區)及其領土、財產和受其管轄的其他地區。
不受限子公司？表示：
(A)本公司的任何附屬公司(發行人或其任何繼承人除外)，而該附屬公司根據第4.10節被指定為 根據第4.10節準許或規定的非受限制附屬公司，而其後並未根據該節的準許而被重新指定為受限制附屬公司；及
(B)不受限制附屬公司的任何附屬公司。
美國美元？或？$？指的是美國的合法貨幣。
美國美元等值對於美元以外的任何貨幣金額，在確定該金額的任何時間，是指通過將參與計算的外幣轉換為美元而獲得的美元金額，按不超過該計算前兩個工作日內公佈的或路透社在不超過兩個工作日的上午10：00(紐約時間)公佈的適用外幣的現貨匯率購買美元而獲得的美元金額。
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美國政府責任“是指美利堅合眾國(包括其任何機構或工具)的直接債務(或代表此類債務的所有權權益的憑證)，美利堅合眾國的全部信用和信用被質押 ，發行人不得選擇收回或贖回該等債務。
船舶？是指任何(I)任何移動式海上鑽井裝置或(Ii)任何其他鑽機、鑽井船、半潛式鑽井裝置、移動式海上鑽井裝置或船舶，其主要目的是勘探和開採原油或碳氫化合物。
船舶抵押權？指在相關登記處以抵押品代理人為受益人的任何抵押品船隻上的每份抵押和任何其他文書，例如法定抵押和契據，可不時予以修訂、重述、補充或以其他方式修改。
有表決權的股票-任何人指當時已發行且通常有權(不考慮任何意外情況)在該人的董事會選舉中投票的該人的所有類別股本。
全資擁有 ？就任何人士而言，指當時由該人士及其其他全資擁有的受限制附屬公司直接或 間接擁有所有有表決權股份(董事及根據適用法律規定向外國國民發行的股份除外)的附屬公司。
第1.02節。其他定義.
| 術語 |
在部分中定義 | |
| 額外款額 | 4.16(a) | |
| 關聯交易 | 4.09 | |
| 座席 | 2.04 | |
| 商定的擔保原則 | 4.13 | |
| 適用税法 | 12.16 | |
| 資產出售要約 | 4.07 | |
| 身份驗證順序 | 2.03(a) | |
| 控制權變更要約 | 4.12(a) | |
| 控制變更付款日期 | 4.12(b) | |
| 控制購進價格的變動 | 4.12(a) | |
| 抵押品超額收益 | 4.07(b) | |
| 契約式失敗選擇權 | 8.01(b) | |
| 遞減超額收益 | 4.07(b) | |
| 確定的説明 | 附錄A | |
| 託管人 | 附錄A | |
| 直接轉矩 | 2.04 | |
| 違約事件 | 6.01 | |
| 超額收益 | 4.07(b) | |
| 異國情結 | 4.07(b) | |
| 全球筆記 | 附錄A | |
| 保證税 | 4.16(a) |
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| 術語 |
在部分中定義 | |
| 初始默認設置 | 6.04 | |
| 初始留置權 | 4.06 | |
| 法律敗訴選擇權 | 8.01(b) | |
| 備註 | 這裏的獨奏會 | |
| 託管人注意到 | 附錄A | |
| 失責通知 | 6.01 | |
| 原始註釋 | 這裏的獨奏會 | |
| 付款代理 | 2.04 | |
| 準許債項 | 4.04(b) | |
| 提前還款優惠 | 4.07(b) | |
| 收益申請期 | 4.07(b) | |
| 受保護購買者 | 2.07 | |
| 贖回日期 | 3.03 | |
| 註冊員 | 2.04 | |
| 相關法律程序 | 12.09(a) | |
| 恢復日期 | 4.01(b) | |
| 指明税務管轄權 | 4.16(a) | |
| 倖存的人 | 5.01(a) | |
| 暫停生效的契諾 | 4.01(b) | |
| 停運期 | 4.01(b) | |
| 税費 | 4.16(a) |
第1.03節。信託契約法。本契約不符合TIA的規定，TIA的條款(包括其中的強制性條款)不適用於本契約、附註或任何票據擔保的條款，也不以任何方式支配本契約的條款，除非本契約明確規定適用。因此，除非根據本契約明確地納入，否則本契約中不包含TIA的任何條款(包括其中的強制性條款)。除非在本契約中特別規定，否則在TIA中定義的任何術語對於本契約而言都不具有此類含義。
第1.04節。《建造規則》. 除非 上下文另有要求：
(A)某詞具有給予該詞的涵義；
(B)未另作定義的會計術語具有按照公認會計準則賦予該術語的涵義；
(C)不具有排他性；
(D)包括手段，包括但不限於；
(E)單數詞包括複數，複數詞包括單數；
(F)無擔保債務不得僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保債務或次於有擔保債務；
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(G)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金應為按照公認會計原則編制的公司資產負債表上顯示的本金；
(H)任何優先股的本金金額應為(1)該優先股的最高清算價值或(2)有關該優先股的最高強制贖回或強制回購價格中較大者；及
(J)第二優先權留置權一詞是指優先於根據抵押品代理協議獲得第一留置權義務的留置權，並可能受准予留置權管轄的留置權。
第二條
T他 NOTES
第2.01節。債券金額。在遵守第2.03、4.04和4.06節的前提下，根據本契約可認證和交付的票據本金總額不受限制。除發行價、發行日期和發行後第一個付息日的應付利息外，所有票據在各方面均應相同。
根據第2.03節的規定，受託人應在發行日對原始票據的原始發行進行認證。至於發行日期後發行的任何票據(根據第2.07、2.09或3.06節或附錄A經登記轉讓或交換或代替原始票據而經認證及交付的票據除外)，發行人可發行該等票據，但須符合第2.03節的規定。
第2.02節。表格和 測年。與附註相關的規定載於附錄A，在此併入本契約並明確成為本契約的一部分。其中包含的附註和認證證書應基本上採用附件A的形式 。如果本契約與附註之間存在任何衝突，則應以本契約的規定控制和管轄該衝突的程度。票據可能具有託管、法律、證券交易規則、發行人或任何擔保人遵守的協議(如果有)或慣例所要求的批註、圖例或背書。提供任何該等批註、圖示或背書的形式均為發行人合理接受。每張票據的日期應為其認證日期。附件A中所列註釋的條款在此併入並明確成為本契約的一部分。債券的面額為2,000元，超過1,000元的整數倍數為1,000元。
第2.03節。執行和身份驗證。每名出票人中至少有一名官員應以手工或傳真方式為該出票人簽署《票據》。
如果在紙幣上簽名的高級職員在受託人認證該紙幣時不再擔任該職位，則該紙幣仍然有效。
在本契約籤立及交付後，發行人可隨時及不時將發行人所籤立的票據送交受託人認證。受託人將認證並交付：
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(A)(1)本金總額不超過$550,000,000的原始發行票據，以及(2)發行人在滿足下列條件後不時為原始發行的本金總額指定的額外票據：
(A)受託人收到(1)高級船員證書(應包括第12.04節規定的陳述)，
(I)須認證的紙幣數額及認證日期，
(Ii)如屬附加票據，則該等票據的發行並不違反第4.04節和第4.06節，
(3)債券是作為一種或多種全球債券發行，還是以最終債券的形式發行，以及
(4)發行人可決定包括或受託人可合理要求的其他信息。
(2)由每一發行人的一名人員執行的書面命令，要求受託人認證正本鈔票或附加鈔票(視屬何情況而定)。身份驗證順序).
(B)如果出於美國聯邦所得税目的而不能與原始票據互換的附加票據 ，該附加票據應帶有不同的CUSIP編號，受託人應收到律師的意見，該意見符合本協議第12.04節的要求，並聲明該等額外票據經受託人認證和交付，並由發行人以律師意見中規定的方式和條件發行時，是發行人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據發行人的條款對發行人強制執行，但受慣例可執行性例外情況的限制。
在受託人的授權簽字人(或如下所述的認證代理)手動簽署票據上的認證證書 之前，票據無效。該簽名應為該票據已根據本契約認證的確鑿證據。
發行人可委任一名認證代理(如非受託人)認證任何票據。任何該等委任須由本公司一名高級職員簽署的文書證明，並須向受託人提供副本。除非受此類任命條款的限制，否則只要受託人可以這樣做，認證代理就可以對票據進行認證。本證書中對受託人認證的每個引用都包括由該認證代理進行的認證。認證代理擁有與任何註冊官、付款代理或代理送達通知和要求相同的權利。
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第2.04節。註冊官和支付代理人。發行人應設立一個可提交票據登記轉讓或兑換的辦事處或代理機構(即註冊員？)和可提示付款的辦公室或機構(？付款代理？)。書記官長應保存票據及其轉讓和交換的登記冊。發行人可以有一個或多個共同註冊人以及一個或多個額外的付費代理人。登記人一詞包括任何共同登記人。術語付款代理商？包括任何額外的付款代理商。
發行人 最初指定的是存託信託公司直接轉矩？)擔任全球票據的保管人。發行人已按照DTC和受託人以及每個註冊官、副登記員、付款代理人、額外付款代理人或託管人(？)提供的格式與DTC簽訂了申訴書。座席在此授權)按照該信函和DTC的適用程序行事。發行人、受託人或任何代理人均不對託管機構採取或不採取的任何行動負責。
對於任何建議的僅記賬系統以外的轉移，發行人、持有人或DTC應在適用税法要求的範圍內，向受託人提供或促使向受託人提供以下所有信息：(br}(I)由受託人擁有，(Ii)受託人特別要求的足夠詳細的信息，以允許遵守該請求，以及(Iii)允許受託人履行任何適用的納税報告義務所必需的信息，包括(如果適用)守則第6045節下的任何成本基礎報告義務)。受託人可依賴向其提供的信息，並無責任核實或確保該等信息的準確性。
發行人可與非本契約一方的任何註冊人、付款代理人或共同註冊人簽訂適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何此類代理人的名稱和地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人或付款代理人，受託人應以註冊人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07條獲得適當的補償。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理商或註冊處。
最初，受託人將擔任票據的註冊處處長和付款代理人。
發行人可在書面通知任何註冊人或付款代理人及受託人後將其撤職； 提供, 然而，除非(I)發行人與該繼任註冊處處長或付款代理人(視屬何情況而定)簽訂並送交受託人的適當協議，以證明其接受委任(如適用)，否則上述免職不得生效；或(Ii)通知受託人，受託人將擔任註冊處處長或付款代理人，直至根據上文第(I)款委任繼任人為止，並獲受託人明示接受該項委任。註冊人或付款代理人在書面通知發行人和受託人後，可隨時辭職；提供, 然而，，只有當受託人也按照第7.08節的規定辭去受託人的職務時，受託人才可以辭去付款代理人或註冊人的職務。
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第2.05節。付錢給代理人以信託形式持有資金。在紐約時間上午11：00之前，在任何票據的本金和利息到期日，發行人應向付款代理人存入一筆足夠在到期時支付該本金和利息的款項。付款代理人須為票據持有人或受託人的利益以信託形式持有付款代理人為支付票據本金或利息而持有的所有款項，並應以書面通知受託人發行人在支付任何該等款項時的任何違約。如果公司或其附屬公司擔任付款代理，公司應將其作為付款代理持有的資金分開，並以信託形式為有權獲得這些資金的人的利益而持有。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對付款代理人支付的任何資金進行説明。在按照第2.05節的規定將其持有的所有資金交付給受託人後，付款代理人對交付給受託人的資金不再承擔任何責任。
第2.06節。筆記持有人列表。書記官長應在合理可行的情況下以最新形式保存其可獲得的最新通知持有人姓名和地址名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個利息及/或本金付款日期前至少五個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，以受託人合理要求的格式及日期，向受託人提供或安排註冊處向受託人提供票據持有人的姓名及地址的名單。
第2.07節。替換票據。如果殘缺不全的紙幣被交給註冊官，或如果紙幣持有人聲稱該紙幣已遺失、銷燬或被錯誤取走，則在符合統一商法典第8-405節的要求的情況下，如果符合統一商法典第8-405節的要求，則出票人應簽發並由受託人認證替換紙幣(根據第2.03節的程序和要求)，使持有人(A)在其收到通知後的一段合理時間內令出票人和受託人滿意，且註冊官在收到通知之前沒有登記轉讓，(B)在《統一商法典》第8-303節所界定的受保護買方取得票據之前，向發行人和受託人提出上述要求受保護購買者？)和(C)滿足發行人、受託人和/或認證代理適用的任何其他合理要求。如受託人或發行人提出要求，該持有人須提供足以符合發行人及受託人(以及付款代理人、註冊處處長及認證代理人，如非受託人)的判斷的彌償保證，以保障發行人、受託人、付款代理人、註冊處處長、任何共同登記員及認證代理人(視何者適用而定)不會因更換票據而蒙受任何損失或法律責任。發行人和受託人可以向持有人收取更換票據的費用(包括律師費和更換票據的支出)。如果任何該等殘缺不全、遺失、毀壞或錯誤記錄的票據已成為或即將到期及應付，發行人可酌情決定支付該等票據，而不是發行新的票據以取代該票據。
每一張替換票據都是發行人的一項額外義務。
第2.07節的規定是排他性的，應排除持有人在更換或支付損壞、遺失、銷燬或錯誤記錄的票據方面的所有其他權利和補救措施(在合法範圍內)。
第2.08節。未償還票據 。任何時候的未償還票據均為經受託人認證的票據，但經受託人註銷的票據、交付託管人註銷的票據、受託人根據本章第2.08節規定進行的全球票據利息削減以及第2.08節所述的未償還票據除外。根據第12.05條的規定，一張票據不會因為出票人、擔保人或出票人或擔保人的關聯公司持有該票據而停止流通。
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如果根據第2.07節更換票據，除非受託人和發行人收到令他們滿意的證明，證明被更換的票據由受保護購買者持有，否則該票據不再是未償還票據。
如果支付代理人 根據本契約第2.05節以信託形式持有於贖回日期或到期日足以支付於該日就將贖回或到期(視屬何情況而定)的票據(或其部分)而應付的全部本金及利息或贖回價格的款項，則在該日期及之後，該等票據(或其部分)將停止未償還，並停止產生利息。
第2.09節。臨時附註。在最終票據準備好交付之前，發行人可以準備，受託人將 認證臨時票據。臨時票據基本上應採用最終票據的形式，但可能會有發行人認為適合臨時票據的變化。在不合理延誤的情況下，發行人應準備最終票據，受託人應(按照第2.03節的程序和要求)對最終票據進行認證，並將其交付以換取臨時票據。
第2.10節。取消。發行人可隨時將債券送交受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將交回予他們登記轉讓、交換、贖回或付款的任何票據轉交受託人，而受託人須立即註銷該等票據。受託人及任何其他人士不得以慣常方式註銷及處置所有為登記轉讓、交換、付款或註銷而交回的票據。受託人應發行人的要求，向發行人交付註銷證書。發行人不得發行新票據 以取代其已贖回、支付或交付受託人註銷的票據，除非符合本契約的條款。
第2.11節。違約利息。如果發行人拖欠債券利息，發行人應以任何合法方式支付違約利息(加上合法範圍內的違約利息)。發行人可以在隨後的特別記錄日期向票據持有人支付違約利息，但在適用的寬限期內支付的任何違約利息不需要特殊的 記錄日期。發行人應在通知受託人後確定或安排確定任何該等特別記錄日期和付款日期，並應 迅速向每個受影響的票據持有人交付一份通知，説明特別記錄日期、付款日期和應支付的違約利息金額。
第2.12節。CUSIP、ISIN或通用代碼編號。在發行票據時，發行人可以使用CUSIP、？ISIN？或？通用代碼編號(如果當時普遍使用)，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用CUSIP、？ISIN？或？通用代碼？編號，以方便持有人；提供, 然而，，對於出現在任何票據、支票、付款通知或贖回通知上的CUSIP、ISIN或公共代碼編號中的任何缺陷，發行人或受託人不承擔任何責任，任何此類通知可聲明
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就票據上印製的或任何贖回通知中所載的號碼的正確性作出陳述，且只能依賴印製於票據上的其他 識別號碼，任何該等贖回不會因該等號碼的任何缺陷或遺漏而受到影響。發行人應及時以書面形式通知受託人該等數字的任何變化。
第三條
R贖回
第3.01節。致受託人的通知。如發行人根據債券第5段選擇贖回債券，發行人須將贖回日期、將贖回的債券本金金額及將根據債券第5段贖回債券一事，以書面通知受託人。
除非受託人同意較短的期限，否則發行人應在贖回日期 前至少兩天向受託人發出本第3.01節規定的通知。該通知須附有發行人發出的高級船員證書，表明贖回的先決條件已獲遵守。
第3.02節。精選將贖回的債券。如果要贖回的債券少於全部，受託人應選擇要分批贖回的 債券；提供如果票據是全球形式的，則適用的託管機構將根據其贖回的標準程序選擇此類全球票據的權益進行贖回。受託人應 從先前未贖回的未償還票據中進行選擇。受託人可選擇贖回面額超過2,000元的債券本金部分。受託人選擇的票據和部分票據的金額應為2,000美元或超出1,000美元的整數倍。本契約中適用於被要求贖回的票據的條款也適用於被召回的票據的部分。受託人應將需要贖回的債券或部分債券及時書面通知發行人。
第3.03節。贖回通知。根據《票據》第5段規定的票據贖回日期前不少於10天但不超過 60天(該日期為贖回日期)，發行人應將贖回通知以頭等郵件或(如屬簿記形式持有的票據)以電子傳輸方式送交或安排送交每名擬贖回票據的持有人，地址為票據登記冊上所載持有人S的地址 ，連同副本送交受託人。
通知應指明要贖回的票據(包括任何CUSIP、公共代碼或ISIN號碼，如果有)，並應説明：
(A)贖回日期；
(B)贖回價格或贖回價格的計算或計算方法；
(C)適用付款代理人的姓名或名稱及地址；
(D)要求贖回的鈔票必須交回付款代理人以收取贖回價格；
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(E)如要贖回的未償還債券少於全部，則將贖回的 債券本金額；
(F)除非發行人沒有作出該等贖回付款，否則被要求贖回的票據(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止累算；
(G)如贖回是以一個或多個條件為條件的 先例、對該等條件的描述，以及一項聲明，説明在本公司S酌情決定權中，贖回日期可延遲至任何或所有該等條件須予滿足的時間(或本公司憑其唯一的酌情決定權免除)，或該贖回不得發生，而在任何或所有該等條件在贖回日期或在如此延遲的贖回日期仍未滿足(或放棄)的情況下，該通知可予撤銷，而該等贖回條文可予調整以符合適用存管人的規定；及
(H)未就該公告所列或《備註》上印製的CUSIP、ISIN或通用代碼編號(如有)的正確性或準確性作出陳述。
根據《票據》第5段向票據持有人發出的任何有關贖回的通知應包括贖回價格的適當計算或計算方法，但不要求包括贖回價格本身。實際贖回價格如未在通知中列明，則必須在贖回日期前兩個工作日內向受託人提交高級職員證書，實際贖回價格按票據第5段所述計算。
應發行人的書面要求，受託人應以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，除非受託人同意較短的期限，否則受託人應在發出通知之日之前至少兩個工作日以書面形式收到任何此類請求。如果受託人在將贖回通知交付給任何票據持有人或按照託管機構的適用程序以其他方式交付之前，已實際收到發行人關於取消通知的書面通知，則任何此類通知可被取消，因此， 應無效且無效。
第3.04節。贖回通知的效力。在滿足該通知所指明的任何 先決條件的情況下，一旦郵寄或以其他方式交付贖回通知，贖回通知即到期，並於贖回日期按通知所述的贖回價格支付。交回予適用的付款代理後，該等票據須按通知所述的贖回價格支付，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取於相關利息支付日期到期的利息的權利所規限)。沒有向任何持有人發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響該通知對任何其他持有人的效力。
第3.05節。贖回價款保證金。上午11：00或之前紐約時間贖回日，發行人 應向適用的付款代理(或者，如果本公司或其子公司是付款代理，則應分離並以信託形式持有)存入足以支付贖回價格以及應計和未付利息的美元資金
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將於有關日期贖回的所有債券(發行人已交付受託人註銷的債券或債券的 部分除外) (受相關記錄日期的記錄持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利規限)。在贖回日及之後，只要發行人已向付款代理存入足夠的資金，足以支付贖回的票據或其部分的應計及未付利息，則在贖回日期及之後，須贖回的票據或其部分停止計息。
第3.06節。部分贖回的票據。在交出部分贖回的票據後，發行人應簽署並由受託人(根據第2.03節的程序和要求)為持有人(由發行人承擔費用)簽署一份本金金額相當於已交出票據中未贖回部分的新票據。
第3.07節。可選的贖回.
(A)如《附註》第5段所述，該等票據可選擇贖回。任何此類贖回均應按照本條第三條的規定進行。
(B)根據票據 第5段發出的任何贖回或贖回通知，在本公司S酌情決定下，可受一項或多項先決條件規限，並可如第3.03(G)節所述延遲或撤銷。
(C)如贖回日期為利息紀錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應累算及未付的利息(如有)將支付予票據於該記錄日期收市時以其名義登記的人士，且不會計入贖回時的到期款項。
(D)本契約並不限制本公司、發行人或其任何聯營公司以贖回以外的其他方式收購債券的權利，不論是以投標或交換要約、公開市場購買、談判交易或其他方式，按彼等決定的條款、價格及代價。
第四條
C奧維南茨
第4.01節。《聖約》中止。如果發行人向受託人交付S官員的證書，證明：
(A)債券獲得最少兩家評級機構的投資級評級，及
(B)本契約下並無違約或違約事件發生且仍在繼續，(I)票據擔保將自動無條件解除及解除(只要所有其他同等債務的擔保人的擔保實質上同時解除)，(Ii)抵押品超額收益及超額收益金額應重置為零，及(Iii)本公司及受限制附屬公司將不受本契約第4.04節、第4.05節、第4.07節、第4.08節、第4.09節、第4.13節、 和第5.01節的(D)和(F)條，第5.02節的(D)條(統稱為暫停生效的契諾？和這段時間
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本公司及受限制附屬公司不受暫緩生效的契諾的約束。停運期？)。如本公司及受限制附屬公司因前一句話而在任何一段時間內不受暫停執行的契諾約束，而其後有兩間或以上評級機構撤銷其評級或將給予票據的評級調低至所需的投資級評級(撤回或下調評級之日)。恢復日期)，則本公司和受限制子公司此後將在恢復日期之後的所有期間再次受暫停執行的契諾的約束，此外，為了遵守第4.05節關於恢復日期後支付的限制付款的規定，支付的限制付款的金額應按第4.05節在暫停期間之前而不是在暫停期間內有效的方式計算。提供在中止期間(或之後，僅根據在此期間發生的事件)，將不會被視為對該契約發生違約或違約事件。
僅為釐定第4.06節於任何暫停期間的準許留置權金額，並在不限制本公司或任何受限制附屬公司S或任何受限制附屬公司於任何暫停期間產生債務的能力的情況下，第4.06節中的計算參考 第4.04節，有關計算應視為第4.04節在暫停期間仍然有效。在恢復之日，暫停期間發生的所有債務將被歸類為根據第4.04節中允許債務定義的第(10)條發生的債務。為確定迴歸日是否符合第4.07節的規定，所有資產銷售的可用現金淨額將被視為重置為零。於迴歸日期，為確定是否符合第4.09節的規定，本公司或任何受限制附屬公司於暫停期間與 公司的聯屬公司訂立的所有協議及安排應被視為已根據第4.09節(F)項訂立，而就確定是否符合第4.08節的目的而言，於暫停期間訂立的所有合約如載有該公約預期的任何限制，應被視為已根據第4.08節第二段第(1)段訂立。任何子公司不得在任何停牌期間被指定為不受限制的子公司 。儘管中止的契諾可以恢復，但在任何暫停期內，不會因為未能遵守中止的契諾而被視為發生違約或違約事件，本公司及其任何子公司將被允許在不導致違約或違約事件或違反本契約下的任何中止的契諾(儘管其已恢復)的情況下， 履行、遵守或以其他方式履行在恢復日期後的中止期間內訂立的任何合同承諾或義務，並完成由此預期的交易；提供如果任何 此類承諾或義務導致支付受限付款，則此類受限付款應根據第4.05節進行，如果根據第4.05節不允許，則此類受限付款應視為第4.05節第一段第(C)款中的第(Br)款允許，並應在根據第(C)款(不得小於零)計算金額時予以扣除。發行人將向受託人發出任何 恢復日期的書面通知。在任何有關回歸日期的通知發出後，受託人須假定暫緩執行的契諾適用，並完全有效。
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第4.02節。支付承付票。發行人須按債券及本契約所規定的日期及方式支付債券的本金及利息。如果受託人或適用的付款代理人在到期日按照 持有的這筆契約資金足以支付當時到期的所有本金和利息，則本金和利息應被視為在到期日支付。
發行人應按票據規定的利率支付逾期本金利息，並應在合法範圍內按票據承擔的利率支付逾期利息分期付款的利息。
第4.03節。報告。無論美國證券交易委員會的規則和法規是否要求，只要有未償還的票據， 公司將在《美國證券交易委員會S規則和條例》為非加速申請者指定的期限內向票據持有人和受託人提供：
(A)如果公司被要求提交季度報告和年度報告，則需要以10-Q表和10-K表向美國證券交易委員會提交的所有此類報告；以及
(B)如果公司被要求提交此類報告，則將要求 以8-K表格形式向美國證券交易委員會提交的所有當前報告；
提供本公司就美國證券交易委員會S埃德加系統(或任何後續系統)以電子方式提交上述報告，將被視為履行本公司對S向受託人及任何票據持有人的交付責任。
所有此類報告將 按照適用於此類報告的所有美國證券交易委員會規章制度在所有實質性方面進行編制。每份Form 10-K年報將包括一份關於本公司的S報告 本公司由S註冊獨立會計師編制的合併財務報表。此外，本公司將在適用於上述(A)及(B)項報告的美國證券交易委員會規則及條例所指定的非加速提交人的期限內(除非美國證券交易委員會不接受此類備案)，將上述(A)及(B)項所述的每份報告的副本提交予美國證券交易委員會 以供公眾查閲，並會在該期限內將報告張貼在美國證券交易委員會的 網站上。
儘管有上述規定，(I)公司不應被要求提供(A)2002年薩班斯-奧克斯利法第302條、第404條或第906條或S-K條例第307或308項或(B)條例G或美國證券交易委員會頒佈的S-K條例第10(E)項所規定的關於其中所含財務措施的任何信息、 證書或報告。(Ii)以上(A)及(B)款所指的報告 將不需要包含擔保人的單獨財務報表或S-X規則13-01或13-02規則所規定的任何其他信息，規則3-09所規定的未合併子公司或50%或以下所有者的財務報表， (Iii)在本公司需要提供備考財務信息的範圍內，本公司可僅提供備考收入、淨收入、EBITDA、優先擔保債務、總債務和資本支出(或同等的財務 信息)。(4)上文(A)和(B)款所指的報告不必提供補償或受益所有權信息，以及(V)上文(A)和(B)款所指的報告不必包括表格10-K第15項、表格10-Q第6項或表格8-K第9.01項所要求的任何證物。
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儘管有上述規定，上述要求可通過以下方式滿足上述要求：公司的任何直接或間接母公司向美國證券交易委員會提交包含有關公司或母公司所需信息的任何10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告(視情況而定)，並在美國證券交易委員會規則和法規要求的時間內提交該等表格，以供公眾查閲；但如適用，上段所要求的任何該等財務資料應包括在財務報表正文或附註中作出合理詳細的陳述，或在另一單獨討論(可載於適用的季度或年度報告的S管理層對財務狀況及經營成果的討論及分析)中，包括母公司的財務 資料與本公司及其附屬公司的獨立討論。
如果公司在任何時候因任何原因不再受交易法的定期報告要求約束，公司仍將選擇在美國證券交易委員會接受上述(A)和(B)項所述報告的情況下，在上述指定的時間段內繼續向美國證券交易委員會提交報告，或將報告發布在INTRALINK或任何類似的受密碼保護的在線數據系統上，這可能需要保密確認。
在任何時候，本公司因任何原因不再受《交易所法案》定期報告要求的約束，本公司將在每份包含上文第(1)款所述財務信息的報告發布後不超過10個工作日安排電話會議，討論該報告中包含的信息。本公司應被允許將本次電話會議與本公司其他債權或股權持有人或出借人的任何其他電話會議合併。本公司將採取合理步驟通知票據持有人有關該電話會議的事宜，並向該等持有人及債券的潛在投資者提供指示，讓他們在每次根據上文第(1)條提交財務報表的同時及以相同的方式參加該電話會議。
若本公司在任何時候無須向美國證券交易委員會提交前述各段所規定的報告，發行人將應債券持有人、證券分析師及潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定須交付的資料，只要債券受證券法第144條下的轉售限制所規限 。
如果在第4.03節規定的時間內未提供任何信息，並且隨後提供了該信息，則公司將被視為已在該時間履行其義務，任何與此相關的違約應被視為已得到補救。
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向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人S收到該等報告、資料及文件後，並不構成對該等報告、資料及文件所載任何資料的推定通知(包括髮行人遵守本契約下受託人有權完全依賴高級人員證書的任何契諾的情況)。受託人沒有義務持續或以其他方式監督或確認發行人遵守公約或根據本契約提交給美國證券交易委員會或EDGAR或任何網站的任何報告或其他文件，或參加任何電話會議。
第4.04節。債務限額及優先股發行。本公司不應也不允許任何受限制子公司直接或直接承擔任何債務，本公司不會也不會允許任何受限制子公司發行任何不合格股票，也不會允許其不是發行人或擔保人的任何受限制子公司發行任何優先股，除非在實施其收益的應用後，下列兩種情況之一：
(A)債務、不合格股或優先股是本公司或受限制附屬公司的債務、不合格股或優先股，在其產生或發行並按形式運用其收益後，綜合固定費用覆蓋率將至少為2.00至1.00；提供非擔保人或發行人的受限附屬公司根據本條款(A)可能在任何時間產生和發行的債務、不合格股票和優先股的本金總額不得超過公司總資產的(X)7,500萬美元和(Y)4.15%(在發生時計算)，或
(B)該債項、不合格股或優先股為準許債項。
準許債項？表示：
(1)以發行日發行的票據(但不包括任何額外票據)及其票據擔保為證明的債務；
(2)公司或受限制附屬公司在信貸安排下產生的債務，本金總額不超過(1)3.25億美元和(2)總資產的20%(在對債務的產生和收益的運用給予形式上的影響後確定)，但本金不超過(1)3.25億美元和(2)總資產的20%。
(3)公司欠受限制子公司的債務和受限制子公司的債務 提供, 然而，(1)任何其後發行或轉讓股本或其他導致本公司、任何受限制附屬公司不再是受限制附屬公司或該等債務(直接或根據一個或多個受限制附屬公司轉讓給本公司或受限制附屬公司除外)的轉讓背靠背(2)如果公司、發行人或擔保人是該債務的債務人，而該債務是欠受限制子公司的，而該受限制子公司不是擔保人或發行人，則該債務明確從屬於優先全額現金償付與票據或適用票據擔保有關的所有債務；
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(4)受限制子公司的債務、不合格股票和優先股 在該受限制子公司被公司收購或以其他方式成為受限制子公司之日尚未償還的債務、不合格股票或優先股，或作為對價產生或發行的債務、不合格股票或優先股，或提供全部或任何用於完成交易或一系列交易的資金或信貸支持，根據該交易或交易，該人成為本公司的受限制子公司或被本公司以其他方式收購；提供在該人被本公司收購或以其他方式成為受限制附屬公司的 時，在該債務的產生或該不合格股票或優先股的發行生效後，並按形式計算，(I)根據本第4.04條(A)款，本公司將能夠產生1.00美元的額外債務，或(Ii)綜合固定費用覆蓋比率至少等於緊接該交易之前的該比率；
(5)本公司或受限制附屬公司為限制本公司或該受限制附屬公司的財務管理中的利率風險而訂立的利率協議下的債務，而非投機目的，提供這些協議項下的債務與本第4.04節條款所允許的債務的償付義務有關。
(6)本公司或受限制附屬公司為限制本公司或該受限制附屬公司財務管理中的貨幣匯率風險而訂立的外匯保護協議項下的債務，而非投機目的；
(7)公司或受限制子公司在公司或該受限制子公司的財務管理中訂立的非投機目的的商品價格保護協議項下的債務；
(8)與公司或受限制子公司在正常業務過程中或根據自保義務出具的一份或多份備用信用證或履約保函或保函或完成擔保有關的債務，而與借款或獲得墊款或信貸無關；
(9)因本公司或受限制附屬公司的協議而產生的債務，包括賠償、盈利、調整收購價或類似的義務，或擔保或信用證、保證債券或履約保證金，以保證根據該等協議所產生的任何義務，在每種情況下，與收購或處置附屬公司的任何業務、資產或股本有關，但不包括對任何人收購全部或部分該等業務、資產或股本而產生的債務的擔保；提供, 然而，所有該等債務的最高總負債在任何時候均不得超過本公司或該受限制附屬公司實際收到的與該等處置有關的總收益(包括非現金收益(該等非現金收益的公平市價在收到時予以計量，且不影響其後的任何價值變動))；
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(10)本公司及其受限制子公司在發行日未償還的債務，在上述第(1)或(2)款中未有描述的每一種情況下，發行日已存在或發生的債務；
(11)本公司或受限制附屬公司的債務、不合格股及優先股，本金總額 根據本條款產生並在任何時間未償還(包括與此有關的任何準許再融資債務)，不得超過(X)1,000萬美元及(Y)總資產的4.0%(在產生時計算)；
(12)本公司或受限制附屬公司因融資租賃債務、購入款項債務及售後回租交易而招致或發行的不合格股或優先股的債務，提供根據本條款發生的任何債務、不合格股票或優先股在任何時間未償還的本金金額(包括與此相關的任何許可再融資債務)不得超過(X)7,500萬美元或(Y)總資產的4.0%(在產生時衡量)；
(13)本公司或受限制子公司的債務，包括本公司或任何受限制子公司根據本第4.04節任何其他條款或條款發生的債務擔保；
(14)境外子公司的債務、不合格股票和 任何時候未償還的本金總額(包括與其有關的任何允許再融資債務)不得超過(X)5,000萬美元或(Y)總資產的3.0%(在發生或發行時計量)；
(15)在正常業務過程中產生的套期保值義務下的債務(在每一種情況下，均不是出於投機目的)；
(16)本公司或其任何受限附屬公司在以下方面產生的債務：工人補償、健康、傷殘或其他員工福利或財產或意外傷害或責任保險、自我保險義務、投標、貿易合同、法定義務、海關、進口或履約、投標擔保、上訴和類似債券、完成或履行在正常業務過程中提供的擔保(非借款)，以及用作或支持上述任何事項的任何信用證；
(17)(A)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的債務，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中以不足的資金支取，提供, 然而，此類債務在發生後30個工作日內被清償、再融資或以其他方式償還，或(B)在正常業務過程中因管理公司及其子公司現金餘額的普通銀行安排而產生的短期債務不超過30天；
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(18)向本公司或其他受限子公司發行的受限子公司的優先股；提供任何其後發行或轉讓任何股本或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再為受限制附屬公司或任何其他隨後轉讓任何該等優先股股份(本公司或其另一受限制附屬公司除外)的事件，在任何情況下均應視為發行本條第(18)款所不準許的該等優先股股份；
(19)就根據本第4.04節第(A)款和第(1)、(4)、(10)、(11)、(12)、(14)或(20)款或第(19)款的第(1)、(4)、(10)、(11)、(12)、(14)或(20)款發生的債務進行的許可再融資債務；
(20)本公司或任何有限追索權債務的任何受限制附屬公司為在單一交易或一系列相關交易中為一艘或多艘船隻的購買價及與此相關的成本及開支的一部分提供融資而招致的，只要根據第(20)款在該等交易或一系列相關交易中產生的債務(包括有限追索權債務)的本金金額不超過該被收購船隻購買價的85%，並允許就該債務進行再融資債務；
(21)在正常業務過程中產生的債務非要即付供應安排中所載的債務或在正常業務過程中構成任何鑽井合同下的財產或服務預付款的債務；
(22)公司或任何受限制附屬公司產生的債務或不合格的股票或優先股，但其淨收益須迅速存入受託人，以按照本契約清償及清償票據；及
(23)現金管理義務和任何規定信用卡或購物卡的協議的義務。
為確定對以美元計價的債務的任何限制是否得到遵守，如果債務以不同的貨幣計價，則此類債務的金額將是在確定日期確定的等值美元。以與被再融資債務相同的貨幣發生的任何允許再融資債務的本金，將是在該再融資債務最初發生之日確定的再融資債務的美元等值。儘管本第4.04節有任何其他規定，為了確定是否符合本第4.04節的規定，僅因貨幣匯率波動而增加的債務不會被視為超過本公司或任何受限制子公司根據允許債務定義第(1)至 (23)中任何一項可能產生的最高金額。利息的應計、股息的應計、增值的增加、原始發行折扣的增加或攤銷、以額外債務的形式支付利息、以相同類別的優先股或不合格股的額外股份的形式支付優先股或不合格股的股息，或由於GAAP的變化而對不被視為債務的承諾或債務進行重新分類，將不被視為債務產生，以遵守本第4.04節；提供在上述每一種情況下，其款額均為
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計入應計綜合固定費用。即使本公約有任何相反的規定，如果任何債務為再融資最初產生的債務而發生 根據允許債務定義中的任何條款以發生時總資產的百分比衡量，如果此類再融資將導致超過總資產百分比限制(如果 根據該再融資日期的總資產百分比計算)，只要該再融資債務的本金金額不超過該債務再融資的本金，加上應計和未付利息、股息、與此類再融資相關的保費(包括投標保費)、失敗成本、承銷折扣、費用、成本和支出(包括原始發行折扣、預付費用或類似的 費用)。
為了確定是否符合本第4.04節的規定：
(A)如果一項債務符合多於一種上述債務類型的標準，公司將根據其全權酌情決定權，在產生債務時對該債務項目進行分類，並且只需將該債務的數額和類型包括在上述條款中的一項中；及
(B)本公司將有權將一項債務劃分、分類和重新分類，歸入上述一種以上債務類型 ；提供在發行日期根據信貸協議未償還的債務在任何時候都應被視為根據允許債務定義第(2)款發生的債務，不得重新分類。
第4.05節。對受限制付款的限制。本公司不得支付，也不得允許任何受限制子公司直接或間接支付任何受限制付款，除非在執行擬議的受限制付款時和實施後，
(A)沒有失責行為或失責事件已經發生和持續，
(B)根據第4.04節(A)款，公司可能產生至少1.00美元的額外債務，按形式計算，以及
(C)該限制性付款和發行日期後宣佈或作出的所有其他限制性付款的總金額，不包括根據下一款第(B)至(M)款作出的限制性付款(但包括根據以下第(N)款作出的限制性付款，但僅限於其中規定的範圍)(任何限制性 付款的金額，如果以現金以外的方式支付，則以公平市價為基礎)，不超過下列金額之和：
(1)自2023年4月1日起至最近一個會計季度結束的期間(作為一個會計期間)期間應計合併淨收入總額的50%，該會計季度結束於該限制性付款日期之前，並已編制內部合併財務報表(如果該期間的綜合淨收入總額為赤字，減去該赤字的100%)，
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加
(二)自發行之日起已收到S公司股權資本的售股所得或對公司的任何出資。
加
(3) 下列各項的總和：
(A)本公司或任何受限制附屬公司在發行日期後因發行或出售已轉換或交換為本公司股本(不合格股除外)的可轉換或可交換債務而收到的現金收益淨額總額，及
(B)本公司或任何受限制附屬公司的債務在發行日或之後綜合資產負債表上減少的總額 在發行日或之前發行或出售的、可轉換或交換為公司股本(不合格股除外)的債務， 不包括(A)或(B)款：
(X)向本公司或本公司的附屬公司發行或出售的任何債務，或本公司或任何附屬公司為其員工利益而設立的員工持股計劃或信託，以及
(Y)本公司或任何受限制附屬公司在任何該等轉換或交換時分配的任何現金或其他財產的總金額，
加
(4)相等於以下各項之和的款額：
(A)除本公司或受限制附屬公司外的任何人士的投資因發行日期後派發股息或分派、償還貸款或墊款或其他財產轉移而減少的淨額，減去處置該等投資的成本；及
(B)如非受限制附屬公司被指定為受限制附屬公司，或該非受限制附屬公司的全部資產轉讓予本公司或受限制附屬公司，或該非受限制附屬公司被合併、合併或合併為本公司或受限制附屬公司，則本公司或任何受限制附屬公司就該等資產的重新指定、合併或轉讓而收取的現金及任何財產或有價證券的公平市值為100%(提供此類指定發生在簽發日期之後(br})；
62
加
(5)本公司或擔保人於發行日期 後直接或間接從非受限制附屬公司收取的任何現金股息或現金分派，惟該等股息或分派並未以其他方式計入綜合淨收入(但該等投資構成準許投資的範圍除外)。
儘管有上述限制，本公司仍可：
(A)在宣佈股息或分派或發出贖回或購回通知(視屬何情況而定)的日期後60天內，就其股本或分派，或在任何回購或贖回完成後60天內，宣佈或支付股息、分派、回購或贖回(視屬何情況而定)，前提是在上述宣佈或贖回或購回通知的日期，該等股息、分派、回購或贖回(視屬何情況而定)本可按照本契約的規定支付；
(B)作出有限制的付款，以換取或從基本上同時出售的本公司股本(發行或出售予本公司附屬公司或本公司或本公司任何附屬公司為其僱員利益而設立的僱員持股計劃或信託的不合格股份及股本除外)或對本公司股本的任何貢獻中作出有限制的付款；提供, 然而，根據前款第(三)款第(二)項的規定，出售股本所得款項不計入前款第(三)項的計算；
(C)購買、回購、贖回、合法地 作廢、收購或作廢任何次級債務或不合格股票或任何可交換或可轉換為本公司或任何受限制附屬公司股本的證券，以換取或從基本上同時出售的準許再融資債務(如屬附屬債務或任何可交換或可轉換為本公司或任何受限制附屬公司股本的證券)或不合格股票；
(D)宣佈並向根據第4.04節發行的任何類別或系列的不合格股票或指定優先股或受限制附屬公司的任何優先股 的持有人支付股息；
(E)允許並非全資附屬公司的受限制附屬公司向該受限制附屬公司的股東支付股息，只要本公司或受限制附屬公司在按比例基礎(或對公司或受限制的子公司更有利的基礎)；
(F)以現金支付代替發行零碎股份；
(G)回購本公司股本股份，視為發生(I)於行使購入本公司股本股份的期權、認股權證、收購股本的其他權利(如該等本公司股本股份相當於該等期權、認股權證或其他權利的行使價的一部分)及(Ii)預扣授予或授予董事或僱員的部分股本以支付有關董事或僱員於授予或獎勵時應繳的税款；
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(H)根據本公司或其受限制附屬公司的計劃、政策或協議，向本公司或其任何附屬公司的現任或前任高級人員、董事或僱員(或該等現任或前任高級人員、董事或僱員的獲準受讓人)回購本公司的股份，或購買 公司的股本股份的期權或認股權證；提供, 然而，在任何日曆年，此類回購的總額不得超過(X)1,000萬美元或(Y)總資產(在支付時計算)的1.0%(任何日曆年未使用的金額結轉到後續日曆年)；
(I)在本公司控制權變更觸發事件或本公司出售資產時，在發行該等次級債券所依據的任何協議所要求的範圍內，購買、廢止或以其他方式收購或註銷任何附屬債券的價值，但前提是本公司 先前已提出第4.07節或第4.12節所要求的購買票據要約，並已回購根據第4.07節或第4.12節就該要約購買票據而有效投標並現撤回的所有票據；
(J)支付不超過(X)6,000萬美元或(Y)總資產的3.25%(在發生時計算)的其他限制性付款；
(K)支付(I)本公司或其任何受限制附屬公司因轉換以可換股或可交換票據發行的可換股或可交換債券而支付的轉換債務，自發行日期起總額不得超過該等可換或可交換債券的本金 ，或支付以償還根據該等債務條款所需的任何其他回購義務或其他付款而支付的現金款項，及(Ii)本公司或其任何受限制附屬公司因發起、行使、結算或終止任何相關封頂催繳、對衝、與發行可轉換或可交換債券有關的權證或其他類似交易；
(L)購買、回購、贖回、失敗或以其他方式收購或註銷本公司或受限制附屬公司的不合格股票，以換取或從實質上同時出售本公司或該等受限制附屬公司(視屬何情況而定)的收益中換取，只要該等再融資不合格股票是根據第4.04節準許產生並構成許可再融資債務；
(M)向持不同意見的股東支付或分派(A)根據適用法律或(B)與本契約不禁止的交易有關的資產合併、合併、合併或轉讓；以及
(N)只要未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件發生，在以下情況下進行其他受限制付款： 在該等受限制付款生效後(包括為該等付款提供資金的任何債務的產生)，綜合槓桿率不會大於1.00至1.00(但條件是根據第(N)款作出的任何受限制付款應減少在作出該等受限制付款時根據本第4.05節第一段第(C)款可作出的受限制付款的金額，但不得低於零)。
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為了確定是否符合本第4.05條的規定，如果 受限支付或投資(或其部分)滿足上述(A)至(M)條款中的一個或多個標準，或根據本公約第一段和/或《允許投資定義》中包含的一個或多個條款允許，公司將有權劃分或分類(或稍後劃分)。根據本公約第一段和/或以上(A)至(M)款和/或以上(A)至(M)款和/或允許投資定義中包含的一個或多個條款(不包括(U)條)，以符合本第4.05節的任何方式，完全或部分地對此類限制支付或投資(或部分投資)進行分類或重新分類。
第4.06節。留置權的限制。公司不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接產生或容受存在任何留置權初始留置權(？)擔保其任何財產(包括受限制附屬公司的股本)的任何債務，不論是在發行日期擁有或其後取得的，或其中的任何權益或從中獲得的任何收入或利潤，除非(A)就抵押品的留置權而言，該初始留置權是準許留置權；或(B)就並非抵押品的任何財產的任何初始留置權而言，(X)票據(或擔保人財產的初始留置權的票據擔保)須以該初始留置權同等及按比例抵押(或如為擔保任何附屬責任的初始留置權，則為本公司或任何受限制附屬公司的所有其他債務)，或(Y)該初始留置權為準許留置權；但前述不適用於擔保票據(任何額外票據除外)及相關票據擔保的 留置權。
根據第4.06節為票據持有人的利益而設立的任何留置權，應在上述(A)和(B)款所述的每項留置權解除和解除後自動無條件解除和解除。
第4.07節。資產出售的限制.
(A)本公司不得、亦不得允許任何受限附屬公司直接或間接完成任何資產出售，除非：
(1)本公司或受限制附屬公司收取的代價(由本公司選擇，在出售資產時或在有關出售資產的最終協議之日計算)至少相等於出售該資產的物業的公平市價；及
(2)與出售資產有關而向本公司或受限制附屬公司支付(或為其賬户支付)的總代價中，至少75%是以現金或現金等價物的形式支付，或由買方承擔本公司或任何受限制附屬公司的負債(按其條款從屬於票據的負債除外)，因此本公司及受限制附屬公司不再就該等負債承擔責任。
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前款不適用於任何資產的非自願損失或其他非自願處置。
就本第4.07節而言：
(1)(X)本公司或任何受限制附屬公司從買方收到的證券、票據、票據或其他資產在收到後180天內轉換為現金或現金等價物的證券、票據、票據或其他資產應被視為現金，且(Y)在收到上述第(X)款所指的票據、票據、證券或其他資產後180天內收到的任何現金 應被視為現金；
(2)因出售資產而向本公司或受限制附屬公司支付的任何現金代價，如以第三方託管方式或以存款形式持有，以支持與該資產出售有關的賠償、購買價格調整或類似義務，應視為現金；
(3)公司或任何受限子公司因出售資產而收到的生產性資產應被視為現金；
(4)如所收到的現金或現金等價物佔公司或受限制附屬公司與出售資產有關的代價的至少75%，並以税後釐定，則支付予本公司或受限制附屬公司與出售資產有關的代價中，至少75%是以現金或現金等價物或承擔的負債形式支付的要求，亦應視為已獲滿足；及
(5)本公司或任何受限制附屬公司就出售資產而收取的任何指定非現金代價，連同就資產出售而收取的所有其他指定非現金代價，連同當時未償還的金額不超過(X)7,000,000美元或(Y)總資產的3.5%(X)7,000,000美元或(Y)總資產的3.5%，而該等指定非現金代價的總公平市價合計為公平市值。
(B)出售資產所得的可用現金淨額(或其任何部分)可由本公司或受限制附屬公司運用，但以本公司或受限制附屬公司選擇(或任何債務條款要求)為限：
(1)在可用現金淨額來自抵押品資產出售的範圍內，(W)減少、預付、償還或購買任何第一留置權債務，包括信貸協議項下的債務，(X)減少、預付、償還或購買任何第二留置權債務；提供如果發行人應如此減少、償還或回購債券以外的其他第二留置權義務，發行人應按比例提出回購票據(按照下述資產出售要約的程序)、贖回第3.07節所述的票據、或通過公開市場購買或私下協商的交易購買票據，或(Y)提出回購票據的要約(按照下述資產出售要約的程序)、贖回第3.07節所述的票據，或通過公開市場購買或私下協商的交易購買票據(在每種情況下，除欠本公司或本公司任何聯屬公司的債務外)；
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(2)在可用現金淨額來自不構成抵押品的資產出售的範圍內，用於減少、預付、償還或購買發行人或擔保人的債務以外的任何債務，該債務的償付權從屬於票據或票據擔保；
(3)對新增資產進行再投資(包括本公司或其他受限制子公司收到的可用現金淨值投資於新增資產)；
(四)對資產出售標的的企業、財產(營運資金資產除外)或者資產(營運資金資產除外)進行投資(包括資本支出)；
(5)上述各項的任何組合。
提供本公司及其受限制附屬公司將被視為已遵守上文第(Br)(3)或(4)條所述的規定，但在出售產生可用現金淨額的資產出售後365天內，本公司或該受限制附屬公司(視何者適用而定)已訂立具約束力的協議而沒有放棄或拒絕按照上文第(3)或(4)款所述的規定作出投資，而該項投資在該365天期限(該365天期限已根據本段延長)結束後180天內完成。收益申請期？)。在任何該等可用現金淨額最終運用前，本公司或受限制的 附屬公司可暫時減少循環信貸安排下的債務(如有)，或以本契約及票據文件不禁止的任何方式投資或使用該等可用現金淨額。
在收益申請期內未根據前款申請且以前未接受資產出售要約(定義如下)的抵押品的所有資產出售的可用現金淨額合計超過5,000萬美元(該超出金額，即抵押品超額收益？)，或更早的發行人選項， 發行人將被要求提出購買要約(？資產出售要約(E)票據，以及如本契約所允許的抵押品留置權(留置權不從屬於票據對抵押品的留置權)所擔保的任何同等債務的條款要求，向該等同等債務的所有持有人，酌情按比例購買該等票據的最高本金和可從該抵押品中購買的同等債務， 以現金要約價格購買的超額收益，其金額相當於該抵押品本金的100%，外加應計和未付利息，如有任何其他債務(或該等其他債務條款可能提供的較低價格(如有))，根據本契約所載程序及管理對等債務的協議(視何者適用而定)，至(但不包括)指定的要約結束日期，最低面值為2,000美元，並以超出面值1,000美元的整數倍計算。
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本公司及受限制附屬公司可使用任何剩餘抵押品超額收益(視屬何情況而定)出售或以其他方式交回與以超額收益作出的資產出售要約有關的抵押品，而票據總額及(如適用)任何其他受限制附屬公司以留置權擔保的債務總額少於資產出售要約中提出的金額抵押品超額收益下降 如果根據任何資產出售要約有效投標的票據本金總額超過抵押品超額收益，發行人應將抵押品超額收益 在票據和同等債務中按比例分配，以投標票據的本金總額和同等債務為基礎進行購買；提供不會選擇任何票據或等額債務 並以未經授權的面額購買。在完成任何資產出售要約後，抵押品超額收益的金額應重置為零。
對於不構成抵押品的任何資產出售，在該資產出售的收益申請期屆滿時，如果在收益申請期內未根據本第4.07節使用且以前未接受預付款要約(定義如下)的所有此類資產出售的可用現金淨額合計超過5,000,000美元(該超出金額，超額收益？)，或在發行人選擇之前，發行人應提出購買要約(？提前還款優惠(？)票據及(如有)任何對等債務的條款所要求的，向該等對等債務的所有持有人(視情況而定)按比例購買該等票據及對等債務的最高本金，以現金收購價(如有)所得款項相等於其本金的100%，另加應計未付利息(如有)(或根據該等其他債務的條款所規定的較低價格)，至但不包括：根據本契約規定的程序和管理同等債務的協議(視情況而定)確定的要約結束日期，最低面值為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。
本公司及受限制附屬公司可使用任何剩餘超額收益(該等剩餘超額收益連同任何遞減的抵押品超額收益，在此統稱為“超額收益”)的票據總額及(如適用)任何其他與超額收益有關的有效投標或以其他方式交出的債務總額少於預付款要約中提出的金額。遞減超額收益？)用於本契約未以其他方式禁止的任何目的。如果根據任何預付款要約有效投標的債券或(如適用)同等債務的本金總額超過超額收益，發行人應根據投標票據的本金總額和同等債務的總額，按比例在票據、同等債務和其他擬購買的債務中分配超額收益；提供不會以未經授權的面額選擇和購買任何票據或平價債務。在完成任何預付款要約後，超額收益的金額應重置為零。
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在發行人有義務提出上述資產出售要約或預付款要約後不遲於10個工作日，發行人應向票據持有人發送或安排發送書面通知(如以簿記形式持有的票據，則為電子傳輸)，並將副本一份交給受託人，並附上本公司及其子公司的信息，因為公司真誠地認為，這將使持有人能夠就該資產出售要約或預付款要約(視情況而定)作出 知情決定。通知應註明購買價格和購買日期，除適用法律的任何相反要求外，購買日期應為不早於通知送達之日起20天且不遲於通知送達之日起60天的營業日。任何資產出售要約或預付款要約可在發行人選擇時在完成資產出售之前提出，並以完成此類資產出售為條件 。
在適用的購買日期或之前，發行人應不可撤銷地向 受託人或付款代理(或，如果本公司或其任何子公司作為付款代理，則分開並以信託形式持有)存放現金，金額相當於應支付給有權獲得的持有人的適用購買價格，以根據本第4.07節的規定持有 用於付款。在該購買日，發行人應將已正式投標並將被髮行人承兑的票據或其部分交付受託人，以進行 付款。受託人或付款代理人應在該購買日郵寄或(如屬全球票據)向每一投標持有人交付該購買價的付款。如果購買總價低於發行人向受託人或付款代理人交付的金額，則受託人或付款代理人(視屬何情況而定)應在該付款日期後立即將超出的金額交付給發行人。
發行人將在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節的要求以及與根據第4.07節回購票據有關的任何其他證券法律或法規的要求。如果任何證券法律或法規的規定與第4.07節的規定相沖突，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了第4.07節規定的義務。
儘管本協議有任何相反規定，但外國子公司(A)將任何資產出售的任何或全部可用現金淨額匯回異國情結-)(X)被適用的當地法律禁止或延遲，或(Y)將導致重大的不利税收後果(考慮到任何外國税收抵免或其他與此類匯回相關的實際實現的、否則不會實現的淨收益)，如公司真誠地確定，受此影響的可用現金淨額部分將不需要按照本第4.07節的規定使用，且此類金額可由適用的外國子公司保留；提供本款第(X)款應適用於適用當地法律不允許匯回的金額(發行人在此同意採取商業上合理的努力，促使適用的外國子公司採取適用當地法律、適用的組織障礙或允許匯回的其他障礙合理要求的所有行動)，並且如果
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任何此類受影響的可用現金淨額的匯回是當地適用法律所允許的，且不受本款(Y)條款的約束，則該匯回將立即生效，並且該匯回的可用現金淨額將按照本第4.07節的規定使用(扣除因此而應繳或預留的額外税款)。第4.07節規定的時間段應在可用現金淨額匯回(無論是否實際匯回)之前開始。
第4.08節。對限制來自受限制附屬公司的分銷的限制。本公司不應、也不應 允許任何受限制子公司直接或間接地對任何受限制子公司的權利產生或以其他方式造成或容受任何雙方同意的限制：
(A)向本公司或任何其他受限制附屬公司支付現金或其他形式的股息，或就其股本或就其股本作出任何其他分配，或支付任何欠本公司或任何其他受限制附屬公司的任何債務或其他債務(有一項理解，即任何優先股在就普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應視為對就股本作出分配的能力的限制)，
(B)向本公司或任何其他受限制附屬公司提供任何貸款或墊款(不言而喻，向本公司或任何受限制附屬公司提供的貸款或墊款排在本公司或任何受限制附屬公司所承擔的其他債務的次要地位，不應視為對發放貸款或墊款能力的限制)，或
(C)向本公司或任何其他受限制附屬公司出售、租賃或轉讓其任何財產(須理解，該等轉讓不包括上文(A)或(B)段所述的任何類型的轉讓)。
上述限制不適用於：
(1)對發行日期的有效限制，包括但不限於信貸協議；
(2)與成為受限制附屬公司時存在的任何人的任何協議或文書有關的限制，或與本公司或任何受限制附屬公司當時收購的任何財產有關的任何協議或文書的限制，在每一種情況下，如果該限制不是在與該受限制附屬公司成為受限制附屬公司所依據的交易或一系列交易或該等財產被本公司或受限制附屬公司收購的交易或系列交易或預期中訂立的；
(3)因本第4.08節所指債務或其他協議或文書的任何修訂、重述、修改、續展、補充、延期、替換或再融資而產生的限制；提供該等修訂、重述、修改、續訂、補充、延期、替換或再融資中所包含的限制 總體上並不比本第4.08節所指的協議或文書中所包含的相同類型的限制具有更大的限制性(由本公司本着善意確定)。
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(4)根據第4.04節因產生任何債務而產生的限制，提供(1)該限制在任何重大方面(由本公司真誠決定)對票據持有人並不比本契約或信貸協議所載的同類限制為低，或(2)本公司真誠地合理地確定該等限制不可能合理地損害發行人支付票據本金及利息的能力；
(五)因法律適用而存在的限制；
(6)僅就上文(C)款而言，與允許發生和擔保的債務有關的限制 但不也根據第4.04節和第4.06節擔保票據，這兩節限制了債務人處置擔保該債務的財產的權利；
(7)在公司或任何受限制附屬公司收購財產時對財產的限制，只要限制僅與如此收購的財產有關，並且不是在與收購有關或預期收購時產生的；
(8)限制轉租或轉讓租賃的習慣規定或限制轉讓協議或權利的其他協議(包括但不限於在正常業務過程中籤訂的知識產權許可)中的習慣規定造成的限制；
(9)限制在出售結束前轉讓財產的限制，這些限制是資產出售協議中的慣常限制。
(10)根據外國子公司發生的任何債務而存在的限制，這種限制是此類融資的慣例限制，並且是本契約允許的其他限制，提供, 然而，，公司本着善意合理地確定該等限制不可能 損害發行人支付票據本金和利息的能力；
(11)備註文件因 原因存在的限制；
(12)在正常業務過程中訂立的合資協議和其他類似協議對資產或財產的處置或分配的限制；
(13)客户根據在正常業務過程中籤訂的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；
(14)在本第4.08節第(C)款所述規定的情況下，在正常業務過程中產生或同意的限制，不涉及任何債務，且不單獨或總體上減損公司或其任何受限制子公司的財產或資產的價值，對公司或其任何受限制子公司具有重大意義；
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(15)套期保值義務中包含的限制；
(16)僅就上述(C)款而言，對租船、租賃、分租或其他協議(包括任何鑽井合同、租船協議、鑽井平臺運營、服務或管理協議或集合協議)下的財產的限制，這些協議是為僱用、租用或以其他方式租用這些財產而在正常過程中訂立的；
(17)僅就上文(C)款而言，因(I)任何船隻的任何鑽探合同而產生的限制；提供該等產權負擔或限制僅適用於受該鑽井合同約束的船舶或其他此類資產(現金或現金等價物除外)，或(Ii)與任何合資企業有關的任何合資協議或類似安排，該協議或安排對轉讓或轉讓該合資企業的股本或該合資企業的財產施加限制；
(18)客户、供應商或供應商根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他保證金或淨資產施加的限制；
(19)僅適用於作為外國子公司的受限子公司或不是擔保人的任何受限子公司的產權負擔或限制；以及
(20)許可商業投資定義中所述類型的協議中所載的習慣性產權負擔和限制。
第4.09節。對與聯營公司進行交易的限制。本公司不得，亦不得允許任何受限制附屬公司 直接或間接與本公司的任何聯營公司(A)進行任何業務，或訂立或容受存在任何交易或一系列相關交易(包括購買、出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或交換任何財產或提供任何服務)，或為本公司的任何聯屬公司(A)的利益而經營任何業務或進行任何交易或一系列相關交易關聯交易？)涉及超過2,000萬美元的付款，除非：
(A)該等聯營交易的條款對本公司或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)整體而言並不比與並非本公司聯屬公司的人士進行的S按可比公允長度交易所得的條款遜色多少，或該等聯營交易從財務角度而言對本公司或有關受限制附屬公司在其他方面是公平的(每種情況均由本公司真誠決定)，及
(B)如聯營交易涉及總額超過5,000萬美元或價值超過5,000,000美元的款項，董事會(包括大多數無利害關係的董事會成員(如有))批准該聯營交易，並根據其善意判斷確定該聯營交易符合本段第(A)款的規定，並由董事會向受託人提交的決議案所證明。
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儘管有上述限制，本公司或任何受限制的附屬公司可訂立或容許存在以下事項：
(A)本公司與一個或多個受限子公司之間或兩個或兩個以上受限子公司之間的任何交易或一系列交易；
(B)根據第4.05節允許支付的任何限制性付款或任何允許的投資；
(C)本公司或受限附屬公司與董事、本公司現任或前任高管或僱員或受限附屬公司訂立的任何僱傭、諮詢、服務、遣散、解僱協議、僱員福利計劃、補償安排、賠償安排或任何類似安排，以及與此有關的付款，每種情況均在正常業務過程中或以其他方式習慣；或根據 僱傭協議和其他補償安排、購買公司股本的選擇權、限制性股票計劃、限制性股票單位計劃、長期激勵計劃、股票增值計劃、參與計劃或類似的員工福利計劃和/或代表本公司董事、高級管理人員和員工或經本公司董事會批准的受限附屬公司提供的賠償，發行證券或其他現金、證券或其他形式的支付、獎勵或授予，或為其提供資金；
(D)(1)補償僱員在正常業務過程中發生的旅費和住宿費及其他業務費用，以及(2)根據適用法律在正常業務過程中向僱員發放的貸款和墊款；
(E)發行、轉讓或出售本公司的股本股份(不合格股份除外)；
(F)於發行日期生效的任何協議，或對該等協議的任何修訂、修改、補充、延期或續期(只要該等修訂、修改、補充、延期或續期在本公司真誠地釐定，與原始聯營交易相比，在整體上不會對票據持有人的利益構成重大損害)或任何擬進行的交易或付款；
(G)任何人與該人的關聯公司之間在該人被本公司或受限制附屬公司收購或合併、合併或合併時已存在的任何協議，該等協議可不時修訂、修改、補充、延長或續期；提供該協議並非為考慮該等收購、合併、合併或合併而訂立，只要任何該等修訂、修改、補充、延長或更新在本公司善意確定的情況下，不會對持有人造成實質上比在該等收購、合併、合併或合併之日生效的適用協議更不利的情況；
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(H)與客户、客户、供應商、合資夥伴或買方或商品或服務賣家的交易，在本公司及其受限制附屬公司的正常業務過程中及在其他情況下遵守本契約的條款；提供根據本公司的真誠決定，該等交易的條款對本公司或有關受限制附屬公司整體而言並不比本公司或該等受限制附屬公司在與無關人士進行的可比交易中所獲得的條款優惠多少，或如無可供比較該等聯屬公司交易的可比交易，則從財務角度而言，該等附屬公司交易對本公司或有關受限制附屬公司在其他方面是公平的 (在每種情況下，均由本公司真誠釐定)；
(I)本公司或任何受限制附屬公司向受託人遞交獨立財務顧問的函件或意見，聲明從財務角度而言，該等交易對本公司或該受限制附屬公司是公平的，或説明該等條款整體而言並不比本公司或該受限制附屬公司在當時可比交易中合理地從非聯屬聯屬公司人士處獲得的條款優惠。
(J)本公司或任何受限制附屬公司與作為貨品或服務客户、委託人、供應商、買方或賣方的任何聯屬公司(非受限制附屬公司除外)之間在正常業務過程中或為合法業務目的(包括但不限於任何合資企業協議)而訂立的任何服務、購買、租賃、供應或類似協議，以及與合資企業就購買或銷售貨品而進行的任何交易，在正常業務過程中的設備或服務，只要公司真誠地確定任何此類協議或交易的條款對本公司或該受限制子公司的有利程度不低於通過可比的公平交易獲得的條款；
(K)不受限制的附屬公司的股權質押；
(L)僅因為公司直接或通過受限子公司擁有該人的股本而與該人(本公司的非限制性子公司除外)進行交易；
(M)本公司或其任何受限制附屬公司與任何其他人士之間的交易，而董事亦是本公司董事會或本公司任何直接或間接母公司的成員，而該共同董事是該其他人士被視為本公司或其任何受限制附屬公司的聯屬公司的唯一因由；但該董事須放棄作為本公司或本公司任何直接或間接母公司(視乎情況而定)的成員身份與該其他人士進行的任何交易；及
(N)就本公司或任何附屬公司的債務證券或其他 債務向聯營公司支付或就該等債務證券或其他債務向聯營公司或任何附屬公司支付或提供款項，與向聯屬公司以外人士持有的該等債務證券或債務的持有人支付或要約支付的基準類似。
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第4.10節。指定受限制及不受限制的附屬公司。在下列情況下，公司可指定公司的任何子公司(發行人除外)為不受限制的子公司：
(A)如此指定的附屬公司並不擁有本公司或任何其他受限制附屬公司的任何股本或債務，或對其任何財產擁有或持有任何留置權，
(B)在緊接該項指定之前及之後，並無失責事件發生及持續，及
(C)下列任何一項：
(1)如此指定的附屬公司的總資產為$1,000或以下，或
(2)如果子公司的合併資產超過1,000美元，則根據第4.05節，該項指定將被允許作為允許的投資或作為限制性付款。
除非被指定為非受限附屬公司，否則任何人如 成為本公司的附屬公司，將被歸類為受限附屬公司；提供, 然而，，該附屬公司不應被指定為受限制附屬公司，如果該人是非受限制附屬公司的附屬公司，則該附屬公司應自動分類為非受限制附屬公司。
除上文第(Br)段第一句規定外，不得將任何受限子公司重新指定為非受限子公司。
本公司可指定任何非限制性附屬公司為受限制附屬公司，條件是在按形式立即實施指定後，
(X) 根據第4.04節(A)款，本公司可能產生至少1.00美元的額外債務，以及
(Y)不應發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會因違約或違約事件而持續或將導致違約。
本公司的任何此類指定或重新指定將通過向受託人提交高級職員證書來向受託人證明，證明該指定或重新指定符合前述規定，並説明指定或重新指定的生效日期，並向受託人提交不遲於根據第4.03節的規定須就作出指定或重新指定的公司財政季度提交報告的時間段。
第4.11節。對出售和回租交易的限制。本公司不得、亦不得允許任何受限制附屬公司就任何物業進行任何售賣及回租交易，除非：
(A)本公司或受限制附屬公司將有權：
(1)產生的債務金額等於根據第4.04節與該銷售和回租交易有關的可歸屬債務，以及
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(2)在財產上設立留置權，以擔保該可歸屬債務，而不根據第4.06節同時擔保票據，以及
(B)出售及回租交易在將該等出售及回租交易中收到的所有現金或現金等價物視作該契約下的可用現金淨值後，按照第4.07節的規定進行。
第4.12節。在控制權變更觸發事件時回購票據.
(A)一旦發生控制權變更觸發事件，每名票據持有人將有權要求發行人根據下述要約回購該持有人S票據的全部或任何部分(該要約如下控制權變更要約？)以買入價(控制購進價格的變動？)相當於其本金的101%，加上截至(但不包括)購買日期的應計和未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人收取相關利息支付日期到期利息的權利的限制)。
(B)在控制權變更觸發事件發生後30天內，或在控制權變更之前，但在 公開宣佈構成或可能構成控制權變更的交易之後，發行人應通過第一類郵件(如果是以簿記形式持有的票據，則通過電子傳輸)向受託人和每一票據持有人發送一份通知，通知的內容如下：(1)控制權變更觸發事件已經發生或 ，如果通知在控制權變更觸發事件發生之前發出，則可能發生控制權變更要約，並根據第4.12節提出控制權變更要約，所有有效投標和未撤回的票據將被接受用於回購 ；(2)控制採購價格和採購日期的變更，除非適用法律有任何相反的要求，否則不得早於通知送達之日起30天，也不得遲於通知送達之日起60天。控制變更付款日期？)；(3)票據持有人為投標其票據(或其部分)而必須遵循的程序，以及票據持有人為撤回投標票據(或其部分)以付款而必須遵循的程序；以及(4)如果該通知是在控制權變更觸發事件發生之前發出的，則控制權變更要約取決於該控制權變更觸發事件的發生並描述每一種情況，並且，如果適用，在發行人的自由裁量權中，控制權變更付款日期可推遲到任何或所有此類條件應得到滿足的時間(但不得超過通知發出後60天)，或者，如果發行人確定任何或所有此類條件在相關付款日期前未得到滿足，則此類購買可能不會發生，並且該通知可被撤銷。
(C)在控制權變更付款日期或之前，發行人應不可撤銷地向 受託人或付款代理(或，如果本公司或其任何子公司作為付款代理，則分開並以信託形式持有)存放現金，金額相當於向有權獲得控制權變更購買價格的持有人支付的金額， 應根據本第4.12節的規定持有以供付款。在控制權變更付款日期，發行人應將已被適當投標並將被髮行人接受的票據或其部分交付受託人支付。 受託人或
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付款代理應在控制付款更改日期時郵寄或在全球票據的情況下，將付款交付給控制購買價格更改的每個投標持有人。如果 控制權變更購買價格合計少於發行人向受託人或付款代理交付的金額，則受託人或付款代理(視情況而定)應在 控制權變更付款日期之後立即將超出的金額交付給發行人。
(D)在控制權變更要約觸發事件發生後，發行人將不會被要求作出控制權變更要約 如果(1)第三方使控制權變更要約以適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式進行，並且 購買根據該控制權變更要約有效投標且未被撤回的所有票據，(2)已根據本契約發出贖回通知，以根據第3.07節贖回所有票據，除非及直至出現適用贖回價格違約或(3)與控制權變更有關或預期控制權變更時，發行人(或第三方)已提出要約購買(替代要約)以現金價格等於或高於控制權變更購買價有效投標的任何及所有票據 ，並已購買所有根據替代要約條款適當投標的票據。
(E)發行人將在適用範圍內遵守《交易法》第14(E)節和任何其他證券法律或法規的要求，這些要求與根據控制權變更要約回購票據有關。如果任何證券法律或法規的規定與第4.12節的規定相牴觸，發行人將遵守適用的證券法律法規，不會因此而被視為違反了第4.12節規定的義務。
第4.13節。附加票據擔保。發行日期後，如果本公司的任何受限附屬公司(發行人除外)擔保本公司、發行人或信貸協議下的任何擔保人的任何債務或任何其他信貸安排或資本市場債務的本金總額超過2000萬美元，(I)該受限制附屬公司應在30天內簽署並交付本契約的補充契約，規定該受限制附屬公司以本合同附件B(可根據商定的擔保原則修改)的形式提供票據擔保；及(Ii)該受限制附屬公司應向受託人提交律師意見，説明(A)該票據擔保已獲正式授權及籤立；和(B)該票據擔保構成該受限制子公司的有效、有約束力和可強制執行的義務，但符合慣例的可執行性例外；提供本第4.13節不適用於在該人成為受限制附屬公司時存在的任何受限制附屬公司的任何擔保，並且該擔保不是因該人成為受限制附屬公司而產生的，也不是由於該人成為受限制附屬公司而產生的。每筆票據擔保應根據第10.09節的規定解除。 即使本契約有任何相反規定，任何外國子公司出具的任何票據擔保均可根據需要或適當地進行修改，以(1)遵守適用法律，(2)避免任何一般法律限制，如： 一般法定限制、財務援助、公司利益、瘦資本規則、所有權主張保留或類似事項，或(3)避免與S董事的受託責任發生衝突， 違反任何法律禁止或監管條件，或任何高級職員或董事的個人或刑事責任的重大風險(統稱為商定的擔保原則在每種情況下，由公司根據其善意酌情決定權確定。
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第4.14節。存在。本公司和發行人將根據其各自的組織文件(可不時修訂)，採取或安排採取一切必要措施，以保存和全面保持其存在並使其存在和影響其每個受限制子公司的存在， 提供如本公司認為維持或保留任何受限制附屬公司在本公司及其受限制附屬公司的整體業務運作中不再適宜，則本公司無須維持或保留該附屬公司的存在；及如果進一步提供本第4.14節不禁止或限制第4.07節或第5條所允許的任何交易。
第4.15節。年度主管人員S合規證書。發行人應在其財政年度結束後120天內向受託人提交一份由公司高級職員簽署的證書(無需遵守本契約第12.04節)，證明S高級職員知道發行人遵守了本契約下的所有條件和契諾，這種遵守將在不考慮本契約規定的任何寬限期或通知要求的情況下確定。
第4.16節。額外款額。(A)發行人或任何擔保人或代表發行人或任何擔保人根據或就票據或票據擔保而作出的所有付款，將不會因任何現時或未來的任何税項、關税、徵費、徵收、課税、評税或其他任何性質的政府收費(包括罰款、附加税項及利息)而被免收及清償，且不會被扣繳或扣除(下稱税費？)，除非法律要求扣繳或扣除此類税款。如本公司、發行人或任何擔保人(包括任何繼承實體)在任何司法管轄區註冊成立、組織或透過分支機構、代理機構或常設機構經營業務，或因本公司、發票人或任何擔保人(包括任何繼承實體)在任何司法管轄區註冊、組織或經營業務，或為税務目的而被視為 居民，或因本公司、發票人或任何擔保人(包括任何繼承實體)或由或代表本公司、發行人或任何擔保人(包括任何繼承實體)根據或就 票據或票據擔保書或其任何政治分部或其中任何分部而付款的任何司法管轄區(每一個均為a)而扣除或扣繳任何税款或因該等司法管轄區而徵收的税款或因此而徵收的税款。指明税務管轄權？和這樣的税收，保證税將在任何時候被要求從根據或關於票據或票據擔保而支付的任何款項中支付，公司、發行人、相關擔保人或付款代理人(視情況而定)將支付該等額外金額(額外款額為使每名票據持有人及實益擁有人在扣繳或扣除(包括任何扣繳或扣除額外款項)後就該等付款而收到的淨額，不會少於該持有人或票據實益擁有人若沒有扣繳或扣除該等彌償税款所應收到的金額。
賠償税款不包括 包括：
(1)如非對每名票據持有人或實益擁有人(或票據持有人或實益擁有人，如票據持有人或實益擁有人是遺產、信託、代名人、合夥、有限責任公司或法團，則為受託人、財產清算人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對該持有人或實益擁有人的權力的人)徵收該等税項，則任何税項均不會如此徵收，包括
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限制：票據的持有人或實益擁有人(或票據持有人或實益擁有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東，或對票據持有人或實益擁有人擁有權力的人)是或曾經是票據持有人或實益擁有人，或正在或曾經從事貿易或業務，或在票據或票據擔保中擁有或曾經在票據或票據擔保中設有常設機構(但僅就票據或票據擔保的取得、所有權、持有、 強制執行、權利行使或付款收取除外)；
(2)任何遺產税、遺產税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、資本利得税、個人財產税或類似税；
(3)由於票據持有人或實益擁有人未能填寫、籤立並向本公司、發行人、相關擔保人、付款代理人或其他適用的扣繳義務人(如適用)填寫、籤立和交付法律(或由於該法律的實施)或税收條約可能要求且公司、發行人或相關擔保人為使本公司、發行人、有關保證人、付款代理人或其他適用的扣繳義務人支付票據款項時，不得扣除或扣繳税款，或扣減或扣繳較少金額，有關表格或文件將於本公司、發行人或有關保證人提出書面要求後30日內送交；
(4)如非該等票據的持有人或實益擁有人在該等付款或該等票據到期應付或妥為規定付款的日期後30天以上(以較遲者為準)出示匯票要求付款(在需要提示的情況下)，則本不會如此徵收的任何税項 (但如該票據是在該30天期間的最後一天出示則該持有人或實益擁有人本會有權獲得額外款額的範圍除外)；
(5)除通過扣除或預扣票據項下或與任何擔保有關的付款外應繳納的任何税款；
(6)根據《守則》第1471至1474條徵收的税款、《守則》下的任何條例或對其作出的官方解釋、美國與另一司法管轄區之間促進其實施的任何政府間協定(或實施此類政府間協定的任何財政或監管立法、規則或做法)，或根據《守則》第1471(B)(1)條訂立的任何協定；
(7)美國或其政治分區或其中的任何税收；及
(8)上述第(1)至(7)項的任何組合。
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(B)為免生疑問，在本契約中，凡提及根據票據本金或本金、利息或根據票據或票據擔保支付或與票據或票據擔保有關的任何其他應付金額，將被視為包括上述額外金額的支付，在此情況下， 就該等額外金額支付、曾經或將會支付的額外金額。
(C)發行人或有關擔保人(視何者適用而定)亦須支付在任何指定税務管轄區內因票據、票據擔保、本契約或任何其他文件或文書的籤立、交付、強制執行或登記而產生的任何現時或未來印花税、發行、登記、法院或文件税或任何其他消費税或物業税、收費或類似徵費(包括罰款、額外金額及利息)。
(D)如公司、發行人或任何擔保人有義務支付額外款項，他們須在付款日期前至少30天向受託人及付款代理人交付高級船員證書(除非支付額外款項的義務是在付款日期前30天后產生，而發行人或有關擔保人須在該日期後迅速通知受託人)，述明須支付額外款項的事實及估計須支付的款額，以及其他合理需要的資料，使受託人和付款代理人能夠在相關付款日期向票據持有人或實益擁有人支付額外金額。受託人應有權僅依靠該高級船員證書作為此類付款是必要的確鑿證據。發行人或相關擔保人將向受託人提供令受託人合理滿意的文件，證明支付了額外的金額。
(E)髮卡人或相關擔保人將依法進行一切扣繳和扣除，並根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額匯至有關税務機關。該出票人或有關擔保人將盡其合理努力從各税務機關取得税務收據，以證明該出票人或有關擔保人已繳納任何因此而扣除或扣繳的税款。發票人或有關擔保人將在任何已扣除或扣繳的税款支付之日起60天內，向受託人提供證明該發票人或擔保人(視屬何情況而定)已繳税款的税務收據的核證副本，或如果儘管S已努力取得收據，但仍未取得收據，則該實體仍須提供其他繳税證據。票據持有人和實益所有人同意，應向支付代理人或其他適用扣繳義務人提供一份適用的國税局W-9或W-8表格。
(F)發行人和擔保人支付額外金額和上述其他金額的義務將在本契約的任何終止、失效或解除以及其票據的持有人或實益所有人的任何轉讓中繼續存在，並將適用作必要的修改適用於本公司任何繼承人、發行人或任何擔保人為税務目的而組織、註冊、從事業務或以其他方式居住或被視為居民的任何司法管轄區，或支付款項的任何司法管轄區或其任何政治區或機關或機構。
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第五條
SUCCESSORS
第5.01節。發行人的合併、合併和財產出售。發行人和本公司不得在任何一次交易或 系列關聯交易中將本公司及其子公司的全部或幾乎所有財產作為一個整體出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置給任何人， 合併或合併或合併為任何其他人，除非：
(A)(I)該發行人或本公司為尚存的人(該人倖存的人？)或(Ii)因該項合併、合併或合併而成立的尚存人士(如非上述發行人或本公司)或獲作出該項出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或處置的尚存人士應為根據準許司法管轄區的法律組織和存在的實體；提供, 然而，，金融公司不得與任何人合併或合併為非根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律存在的個人，只要該公司不是根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區法律存在的個人；
(B)尚存的人(如果不是發行人或公司)通過補充契據或其他文件和文書明確承擔發行人或公司在附註、本契約、適用的擔保文件和抵押品代理協議下適用的所有義務；
(C)在緊接該項交易或一系列關連交易按形式實施之前及之後(就本條(C)及(D)款而言，將因該項交易或一系列關連交易而成為或預期會成為尚存人士或任何受限制附屬公司的債務的任何債務視為該尚存人士或該受限制附屬公司在該項交易或一系列關連交易進行時招致的任何失責或失責事件)，則不會發生失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；
(D)如屬涉及本公司的交易，則在緊接該交易或一系列相關交易按形式實施後，本公司或尚存的人(如尚存的人以前是本公司)(視屬何情況而定)(I)根據第4.04節(A)款或 (Ii)本公司或尚存的人(視屬何情況而定)將能夠招致至少1.00美元的額外債務；(Ii)本公司或尚存的人(視何者適用而定)的綜合固定費用覆蓋比率將大於或等於緊接該項交易前的該比率，提供, 然而，，只要不增加公司和受限制附屬公司的債務數額，本條款不適用於公司合併、合併或合併為僅為在允許的司法管轄區內重新註冊公司或更改公司的名稱或實體類型而成立或組成的關聯公司；
(E)除非發行人或公司是尚存的人，否則發行人或公司須向受託人交付或安排向受託人交付高級人員證書和大律師的意見，每一份均須説明該交易及與該交易有關的補充契據(如有的話)符合本第5.01節的規定，以及已滿足本協議所規定的與該交易及附加契據的籤立有關的所有先決條件(如適用)；及
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(F)與 合併、合併或合併的人的任何資產，如屬證券文件規定須構成抵押品的類別，則該發行人、本公司或尚存的人(如有的話)採取該行動，為了受託人和票據持有人的利益，使該財產和資產受留置權約束是合理必要的，並應採取一切合理必要的行動，使該留置權得到完善，達到適用證券文件所要求的程度(應理解，除非第一份留置權文件也要求，否則不需要採取此類行動)。
尚存人士將繼承並被取代(以致自該等合併、綜合、合併、出售、轉讓、轉讓、轉易或處置日期起及之後，本契約中有關本公司或有關發行人的條文應指適用的尚存人士)，並可行使該發行人或 公司在本契約下的一切權利及權力，但就租賃而言，前身公司不得被免除支付票據的本金、溢價(如有)及利息的任何責任。
儘管有上述條文的規定，本公司或發行人可將其全部或實質全部資產轉讓予本公司或受限制附屬公司，而任何受限制附屬公司可將其全部或實質所有資產轉讓予本公司或受限制附屬公司，而本公司或任何受限制附屬公司可合併或 成為或向本公司或受限制附屬公司轉讓其全部或部分財產及資產。
第5.02節。擔保人何時可以合併或轉讓資產。任何擔保人(本公司除外)不得與任何其他人合併、合併或合併，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或幾乎所有資產(與本公司、發行人或其他擔保人、發行人或其他擔保人一起或向其轉讓的除外)，除非：
(A)(X)擔保人是繼續留任的人，或(Y)在任何此類出售、轉讓或處置中獲得資產的人，或由此產生的人或尚存的人(繼任擔保人？)通過補充契據或其他文件和票據，明確承擔擔保人根據其票據擔保、本契約、適用的擔保文件和抵押品代理協議承擔的所有義務；並且在交易生效後，未發生任何違約，且違約仍在繼續；或
(B)交易構成對擔保人的出售或其他處置(包括以合併、合併、清盤、清盤或合併的方式)，或出售或處置擔保人的全部或幾乎所有財產(在每種情況下，除向本公司或 受限制附屬公司出售或處置外)均不受本契約禁止。
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繼任擔保人應繼承並被取代(因此，自該合併、出售、轉讓或處置之日起及之後，本契約中提及該擔保人的條款應改為指適用的繼承人擔保人)，並可行使適用擔保人在本契約項下的各項權利和權力。
第六條
DEFAULTS 和 R埃米迪斯
第6.01節。違約事件。以下事件應為違約事件(每個事件一個違約事件Y)在《附註》方面：
(A)到期並須支付的票據利息未予支付，並持續30天；
(B)未有就任何票據的本金或溢價(如有的話)作出付款，而該等票據在提速、贖回、可選擇贖回、規定回購或其他情況下到期並須於其述明到期日支付；
(C)發行人或任何擔保人未能履行其根據第4.07節或第4.12節規定的要約購買票據的義務；
(D)發行人或任何擔保人未能遵守票據或本契約中的任何其他契諾或協議(前述(A)、(B)或(C)條所述的不遵守除外)，並在本公司收到下述書面通知後持續60天，提供在未能遵守第4.03節的情況下，該期限應為收到書面通知後120天；
(E)本公司、發行人或任何重要附屬公司(或任何構成重要附屬公司的附屬公司集團)所借款項的任何債務項下的違約，導致該債務的到期日加快，或未能在到期日支付任何債務，總額超過5,000萬美元或其當時的外幣等值，而在任何該等情況下，該等債務不獲償還，或該等未能償還的情況未予糾正，或該加速償債未在30天內撤銷、廢止或以其他方式解決(交叉加速條款)；
(F)對本公司或任何重要附屬公司(或任何構成重要附屬公司的附屬公司)(或任何構成重要附屬公司的附屬公司集團)支付總額超過1,000萬美元(或其當時的外幣等值)(扣除保險或擔保金額後)的任何一項或多項判決，而在任何連續60天的暫緩執行期間內不得放棄、履行、廢止、解除或撤銷該判決(《判決違約條款》)；
(G)本公司、發行人或任何破產法所指的重要附屬公司：
(一)啟動自願案件的；
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(2)書面同意在非自願案件中發出針對其的濟助命令；
(3)書面同意為其或其全部或幾乎所有財產指定託管人；或
(4)為債權人的利益進行一般轉讓；或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；
(H)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：
(1)在非自願的情況下，對公司、發行人或重要附屬公司的救濟；
(2)指定本公司的託管人、發行人或重要附屬公司或其全部或幾乎所有財產；
(3)命令公司、發行人或重要附屬公司清盤或清盤；或
(4)根據與破產有關的任何外國法律給予任何類似的救濟；
而在上述每一種情況下，該命令或判令均未予擱置，並在90天內有效；
(I)除本契約允許外，任何重要附屬公司的任何票據擔保不再具有完全效力和作用，但根據本契約的條款，或該擔保人以書面方式否認其票據擔保(票據擔保條款)項下的義務(本契約終止或解除或根據本契約解除任何此類票據擔保除外)，前提是且僅當在每一種情況下，該違約在本公司收到下述書面通知後持續10天；
(J)(I)除(A)根據相關擔保文件、本契約和擔保機構協議的條款外，擔保文件設定的留置權在任何時候均不構成對擬由擔保文件涵蓋的抵押品的任何實質性部分的有效和完善的留置權(除非本契約或擔保文件不要求完美)，(B)在完全清償本契約下的所有義務後，或(C)因抵押品代理人未能保持對代表根據證券文件質押的證券的證書的佔有而造成的任何完美缺失，以及(Ii)在收到受託人或持有當時未償還票據本金總額不低於25%的持有人發出的書面通知後，此類違約持續30天；和
(K)本公司、發行人或任何擔保人應在任何具有司法管轄權的法院的任何訴狀中聲稱，涵蓋抵押品重要部分的任何擔保文件中的任何擔保權益無效或不可強制執行，除非符合本契約、擔保文件或抵押品代理協議的規定。
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除非受託人或當時未償還票據本金總額不少於25%的持有人將違約通知發行人，且發行人在收到通知後( )未在上文(D)款規定的時間內糾正違約，否則(D)款下的違約不屬於違約事件。失責通知？)。違約通知必須指明違約，要求對其進行補救，並述明該通知是違約通知。
發行人應每年在其財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守本契約的聲明，發行人還應在高級管理人員知道此事發生後10天內，以高級職員證書的形式向受託人提交書面通知，説明發出通知和時間流逝將成為違約事件的任何事件、其狀況以及發行人正在採取或擬採取的行動。
第6.02節。加速。如與票據有關的違約事件(涉及本公司、發行人或其主要附屬公司於上文(G)或(H)項所述涉及破產、無力償債或重組的特定 事件所導致的事件除外)將會發生並持續，則受託人或持有當時未償還票據本金總額不少於25%的受託人或持有人可宣佈即時到期及應付所有當時未償還票據的本金金額，加上截至加速日期的應累算但未付利息。如因上文(G)或(H)項所述有關本公司、發行人或其主要附屬公司的破產、無力償債或重組事件而導致 事件發生，則所有票據的本金及溢價(如有)及所有票據的應計及未付利息(如有)將即時到期及應付，而無須受託人或票據持有人作出任何聲明或其他行動。在任何這種加速之後，但在受託人獲得基於加速的判決或法令 之前，如果所有違約事件(加速本金、溢價或利息的未支付除外)均已按照本契約的規定得到補救或豁免，且欠受託人的所有金額均已支付，則持有當時未償還票據的本金總額的多數持有人可通過書面通知發行人和受託人撤銷和取消加速。
第6.03節。其他補救措施。如果違約事件發生且仍在繼續，受託人可以(但沒有義務) 按照本契約所要求的必要百分比票據的持有人的指示(並在符合第7條的情況下)尋求任何可用的補救措施，以收取票據本金或溢價(如有)或利息的支付，或強制執行票據或本契約的任何規定。即使受託人不擁有任何票據或在訴訟程序中沒有出示任何票據，受託人仍可維持訴訟程序。
第6.04節。豁免以往的失責行為。當時未償還債券本金總額的過半數持有人(包括就購買債券、投標要約或交換要約取得同意而向受託人發出通知)，可免除現有的違約及其後果，但下列情況除外：(I)債券本金或利息的違約或溢價(如有的話)，或(Ii)就下列撥備的違約
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未經各票據持有人同意，不得修改第9.02節。當放棄違約時，該違約被視為治癒，但該豁免不得延伸至任何後續違約或其他違約或損害任何後續權利。如果違約被認為完全是由於另一違約的存在而發生的(初始默認設置然後，在這種初始違約被治癒(包括支付違約利息，如果有)時，僅僅因為該初始違約也將被治癒而不採取任何進一步行動而導致的違約。
第6.05節。由多數人控制。除本契約有關受託人責任的條文另有規定外，如發生並持續發生違約事件，受託人將無義務應票據持有人的要求或指示，行使本契約、抵押品代理協議或證券文件所賦予的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證或賠償。在符合受託人的彌償規定的情況下，當時未償還票據本金總額 的過半數持有人將有權指示就受託人可獲得的任何補救或行使受託人就票據而獲授予的任何信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。
第6.06節。對訴訟的限制。票據持有人不得就本契約、抵押品代理協議或票據提起任何訴訟，或就本契約或票據委任接管人或受託人或尋求任何補救，除非：
(A)該持有人須事先就持續失責事件向受託人發出書面通知；
(B)持有當時未償還債券本金總額最少25%的持有人，須已向受託人提出以受託人身分提起法律程序的書面請求，並已提出合理彌償；及
(C)受託人沒有從當時未償還的債券本金總額中的多數持有人那裏收到與該要求不一致的指示，也沒有在受託人收到該指示和足夠的彌償後60天內提起該法律程序。
然而，此等限制並不適用於任何票據持有人就在該票據所述的有關到期日或之後強制執行該票據的本金及溢價(如有的話)或利息而提起的訴訟。
第6.07節。 持有者收到付款的權利。儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在未經持有人同意的情況下，不得以不利持有人的方式修訂或修改其合約權利，即於債券所載的有關到期日或之後收取該持有人所持票據的本金、溢價(如有)及利息，或在該等有關日期或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款。票據持有人不得利用本契約損害另一票據持有人的權利，或取得對另一票據持有人的優先權或優先權(有一項理解，受託人並無肯定責任以確定該等行動或寬限是否對該等持有人造成不適當的損害)。
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第6.08節。受託人提起的託收訴訟。如果第6.01(A)或6.01(B)節規定的違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義和作為明示信託的受託人，就當時到期和欠下的全部金額(連同任何未付利息的利息，在合法範圍內)和本契約規定的金額，向發行人追回判決。
第6.09節。受託人可將申索債權證明表送交存檔。受託人可以提交必要或適宜的債權證明和其他文件或文件，以便在與發行人、其債權人或其財產有關的任何司法程序中允許受託人和票據持有人的債權，並且，除非法律或適用法規禁止，受託人可以代表持有人在任何破產受託人或其他履行類似職能的人的選舉中投票，而任何此類司法程序中的託管人現獲每一持有人授權向受託人付款，如果受託人同意直接向持有人支付此類款項，向受託人支付應支付給受託人的任何款項，以支付受託人、其代理人及其律師的費用、支出和墊款，以及受託人根據本契約應支付的任何其他款項，或與本契約項下預期的交易相關的賠償。
第6.10節。優先次序。在符合抵押品代理協議的情況下，如果受託人根據第(Br)條(包括在對抵押品行使任何補救措施時)收取任何款項或財產，則應按下列順序支付款項或財產：
第一：向受託人和抵押品代理人支付本契約第7.07節項下的所有到期款項；
第二：根據本金和利息票據的到期和應付金額，向票據持有人支付本金和利息票據的到期和未付款項，按比例計算，沒有任何 種優先或優先順序；以及
第三：對發行人。
受託人可根據本第6.10節的規定，確定向票據持有人付款的記錄日期和付款日期。發行人應在記錄日期前至少15天向每個票據持有人和受託人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和應支付的金額。
第6.11節。訟費承諾書。在任何要求強制執行本契約下的任何權利或補救的訴訟中，或在針對受託人作為受託人採取或遺漏的任何行動而對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情要求訴訟中的任何一方當事人提交支付訴訟費用的承諾，法院可在適當考慮當事一方訴訟當事人(受託人除外)的是非曲直和善意的情況下，評估訴訟中任何一方當事人(受託人除外)的合理費用，包括合理的律師費和費用。本第6.11條不適用於受託人提起的訴訟、持有人根據第6.07條提起的訴訟或債券本金總額超過10%的持有人提起的訴訟。
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第6.12節。放棄居留或延期法律。發行人(在他們可以合法這麼做的範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩或延期法律，不論此法在何處頒佈，現在或以後任何時候生效；發行人(在他們可以合法這麼做的範圍內)在此明確放棄任何此類法律的所有利益或優勢，並且不得阻礙、延遲或阻礙本協議授予受託人的任何權力的執行，但應容忍並允許執行每一項此類權力，就像沒有制定此類法律一樣。
第6.13節。 權利的恢復和補救。如果受託人或任何持有人已提起訴訟以強制執行本契約項下的任何權利或補救措施，而該訴訟已因任何原因而終止或放棄，或已被裁定為對受託人或持有人不利，則根據訴訟中的任何裁定，發行人、擔保人、受託人和持有人將分別恢復至其在本契約項下的以前地位，此後 發行人、擔保人、受託人和持有人的所有權利和補救措施將繼續，如同沒有提起該等訴訟一樣。
第6.14節。權利和補救措施累計。受託人或持有人在本契約項下所享有或保留的任何權利或補救，並不排除任何其他權利或補救，而所有此等權利及補救在法律允許的範圍內是累積的，並且是法律或衡平法或其他法律規定或現在或以後存在的任何其他權利及補救之外的累積權利和補救。主張或行使本協議項下的任何權利或補救措施，或以其他方式，並不妨礙同時主張或行使任何其他權利或補救措施。
第6.15節。延遲或不作為並非放棄。受託人或任何持有人延遲或遺漏行使因任何違約事件而產生的任何權利或補救 不會損害任何該等權利或補救，或構成對任何該等違約或默許事件的放棄。本條第6條或法律賦予受託人或持有人的每項權利及補救 均可由受託人或持有人(視乎情況而定)不時行使，並在認為合宜的情況下由持有人行使。
文章 7
TRUSTEE
第7.01節。受託人的職責。(A)如失責事件已發生且仍在持續，且受託人知悉，則受託人應行使本契約賦予其的權利及權力，並以審慎人士在處理S本人事務的情況下所採取的謹慎態度及技巧行使其權力。
(B)除失責事件持續期間外：
(1)受託人只能履行本契約中明確規定的職責，不得在本契約中解讀針對受託人的默示契諾或義務，其中的責任和義務應完全由本契約的明文規定確定；和
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(2)受託人可根據向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見，就該等陳述的真實性及該等陳述所表達的意見的正確性作出決定性的信賴。然而，受託人應檢查證書和意見，以確定它們是否符合本契約的明示要求(如適用)，但不需要確認或調查其中所述的任何數學計算或其他事實或意見或陳述的準確性。
(C)受託人不得免除其嚴重疏忽的行為、嚴重疏忽的不作為或故意的不當行為的責任，但下列情況除外：
(1)本款不限制第7.01節第(B)款的效力；
(2)受託人對其真誠作出的任何判斷錯誤不負責任，除非 經有管轄權的法院最終裁定，受託人在查明有關事實方面存在重大疏忽；
(3)受託人對其根據本契約條款從持有人或發行人收到的指示採取或不真誠採取的任何行動不負責任；及
(4)受託人有權採取或拒絕採取任何行動，而受託人合理地認為這是受託人遵守適用法律或任何適用的證券交易所或其他市場或結算系統的規則、運作程序或市場慣例所必需的。
(D)本契約中以任何方式與受託人有關的每項條款均受第7.01節(A)、(B)和(Br)(C)條的約束。
(E)受託人不對其收到的任何款項的利息負責，除非受託人與發行人達成書面協議。
(F)受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開，但在法律要求的範圍內除外。
(G)本契約的任何條款均不得要求受託人在履行其在本契約項下的任何職責或行使其任何權利或權力時支出或冒險動用其自有資金或以其他方式招致財務責任。對於票據的到期付款，受託人(以受託人或付款代理人的身份)只有義務 支付其從發行人那裏實際收到的金額。
(H)本契約中與受託人的行為或 影響受託人的責任或向受託人提供保護有關的每項條文均須受第7.01節的條文所規限，而本條第7條的條文適用於受託人作為註冊人、付款代理人、認證代理人及票據託管人的角色。
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(I)受託人不得被視為已收到違約或違約事件的通知 ，除非受託人的信託官員已收到發行人或任何持有人發出的有關違約或違約事件的書面通知(根據本契約的通知條文)，而該等通知提及票據及本契約，並以適當的參考説明違約或違約事件。
第7.02節。受託人的權利。(A)受託人可最終 信賴其認為真實且已由適當人士簽署或提交的任何文件(不論是原件、電子文件或傳真文件)。受託人不需要調查文件中所述的任何事實或事項。
(B)受託人在採取或不採取行動之前，應有權獲得高級船員證書和大律師的意見。 受託人不對其依據高級船員證書或大律師意見真誠採取或不採取的任何行動負責。
(C)受託人可以通過代理人和/或代理人行事，對任何謹慎任命的代理人或代理人的不當行為或疏忽不負責任。
(D)受託人不對其真誠地採取或不採取其相信得到授權或在其權利或權力範圍內採取的任何行動負責；提供, 然而，，受託人S的行為不構成有管轄權的法院最終裁定的故意不當行為或重大疏忽。
(E)受託人可徵詢其選定的大律師的意見，而大律師就與本契約及《附註》有關的法律事宜所提供的意見或意見，即為全面及全面的授權，並可保障受託人就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。
(F)託管人不得被視為託管人的代理人，託管人不對任何票據交換所或託管人的任何作為或不作為負責。
(G)受託人作出本契約所列事項的許可權利，除非本契約另有規定，否則不得解釋為責任。
(H)受託人並無義務應任何持有人根據本契約提出的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令其滿意的合理保證及/或彌償，以支付受託人因遵從該等要求或指示而可能招致的費用、開支(包括合理的S律師費用及開支)及法律責任。
(I)受託人可聘用或保留其合理需要的會計師、評估師或其他專家或顧問，以確定及履行其在本協議項下的權利及責任，並不對經適當小心挑選的任何人士的任何不當行為負責。
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(J)在任何情況下，受託人均不對任何類型的特殊、間接、懲罰性 或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或承擔任何責任，無論受託人是否已被告知此類損失或損害的可能性，也不論訴訟形式如何。
(K)賦予受託人的權利、特權、保護、豁免權和利益，包括但不限於其獲得賠償的權利，延伸至受託人(根據本契約的每一種身份)和抵押品代理人，以及根據本契約受僱行事的每一名代理人、託管人和其他人，並可由受託人執行，且在每種情況下，在本契約清償、解除或終止(不論出於任何原因)以及受託人以適用身份和抵押品代理人的辭職或解職後仍繼續有效。
(L)受託人無須就履行其在本協議下的權力及職責而作出任何保證或擔保。
(M)受託人可要求發行人提交一份證書，列出根據本契約授權採取特定行動的個人姓名和/或高級職員的頭銜。
(N)向受託人交付任何報告、資料及文件 僅供參考之用，而受託人S收到該等報告、資料及文件，並不構成推定或實際知悉或知悉其中所載或可由其中所載資料確定的任何資料，包括 發行人遵守其在本協議下任何契諾的情況(受託人可最終依賴發行人的獲授權人員的證書)。
(O)受託人並無責任或責任監察發行人遵守第四條所載的契諾或票據的轉讓限制。
第7.02節的規定在本契約因任何原因清償、解除或終止，以及受託人辭職和/或撤職後仍繼續有效。
第7.03節。受託人的個人權利 。受託人以其個人或任何其他身份可成為票據的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時所享有的相同。任何付費代理、註冊人或共同註冊人都可以使用相同的權利執行相同的操作。不過，受託人必須遵守第7.09節的規定。
第7.04節。受託人%s免責聲明。受託人不對本契約、票據、票據證券文件或抵押品代理協議的有效性、優先權或充分性負責，也不對此作出任何陳述。受託人不對發行人使用票據所得款項負責，亦不對發行人在本契約或受託人簽署的認證證書以外的任何其他文件中的任何聲明負責。
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第7.05節。關於失責的通知。如果違約或違約事件發生並持續，且受託人的信託官員已收到書面通知，受託人應在受託人的信託官員收到違約或違約事件的書面通知後90天內將該違約或違約事件的通知交付給每個票據持有人。除非任何票據的本金或利息出現違約或違約的情況，否則只要受託人真誠地確定扣留通知符合票據持有人的利益，受託人可扣留通知。
第7.06節。合併後的繼任受託人。如果受託人與另一家公司或銀行協會合並、合併或轉換，或將其全部或基本上所有公司信託業務或資產轉讓給另一家公司或銀行協會，則由此產生的、尚存或受讓的公司或銀行協會將成為 繼任受託人。
第7.07節。賠償和彌償。發行人應不時就其服務向受託人支付本協議各方書面約定的合理補償。受託人S的賠償不受明示信託受託人賠償的任何法律的限制。發行人應應受託人的要求向受託人償還所有合理的、有據可查的自掏腰包由其發生或發生的費用，包括收取費用以及對其服務的補償。 此類費用應包括合理補償和合理、有記錄的費用自掏腰包受託人S代理人、律師、會計師和專家的費用、支出和墊款。發行人和擔保人應共同和各自賠償受託人因接受或管理本契約項下的信託和/或本契約項下擬進行的交易，以及執行本契約項下發行人和擔保人義務而產生或產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害、罰款、訴訟、訴訟、成本和開支(包括合理的律師費用和自付費用和税費(基於、由受託人的收入衡量或確定的税款除外))，對於任何其他付款代理、註冊官、認證代理或任何後續受託人的任何行動或不作為，受託人不承擔任何責任或責任。受託人對其可能要求賠償的任何索賠，應迅速通知發行人。受託人未如此通知發行人，並不解除發行人在本協議項下的義務。發行人應對債權進行抗辯，受託人應在抗辯中提供合理合作，費用由發行人承擔。受託人可以有單獨的律師，發行人應支付該律師的費用和開支。對於受託人因S本人故意的不當行為或重大疏忽而直接發生的任何損失、責任或費用，發行人無需賠償或賠償受託人因具有管轄權的法院最終裁定的任何損失、責任或費用。根據本協議授予受託人的所有賠償和免除責任應延伸至受託人的高級管理人員、董事、僱員、代理人、繼任者和受讓人。
為保證本條款第7.07節規定的發行人的付款義務，受託人應在票據之前對受託人或抵押品代理人持有或收取的所有款項或財產有留置權，但以信託形式持有的款項或財產除外，用於支付特定票據的本金和利息。
如果受託人在第6.01(G)或6.01(H)節規定的違約發生後對發行人產生費用，則根據破產法，這些費用將構成行政費用。
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第7.07節的規定在本契約清償、解除或因任何原因終止、受託人辭職或撤職後仍繼續有效。
第7.08節。更換受託人 。受託人可隨時辭職，提前30天向發行人發出書面通知。持有當時未償還債券本金總額過半數的持有人，可提前30天向受託人及發行人發出書面通知，解除受託人職務，並可委任一名繼任受託人。在下列情況下，發行人可提前30天向受託人發出書面通知，將受託人免職：
(A)受託人未能遵守第7.09節；
(B)受託人被判定破產或無力償債，或根據任何破產法對受託人作出濟助命令；
(C)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；
(D)受託人在其他方面變得無行為能力；或
(E)不存在持續的違約事件，也不存在在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之時會成為違約事件的事件。
如果受託人辭職，被當時未償還票據本金總額的多數持有人免職，且該等持有人 沒有合理地迅速任命發行人合理接受的繼任受託人或被髮行人免職，或者如果受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為退休受託人)，發行人應立即任命繼任受託人。
繼任受託人應向卸任受託人和發行人遞交接受其任命的書面同意。退任受託人的辭職或解職在書面承諾送達後生效，繼任受託人將擁有受託人在本契約項下的所有權利、權力和義務。繼任受託人應將其繼承通知送達票據持有人。即將退休的受託人應迅速將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但受第7.07節規定的留置權的約束。
如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就職，則卸任受託人可向任何具有司法管轄權的法院申請任命繼任受託人，費用由發行人、發行人或當時未償還債券本金總額10%的持有人承擔。
如果受託人未能遵守第7.09節的規定，任何票據持有人如果已經成為票據的真正持有人至少六個月，可以向任何具有司法管轄權的法院申請罷免受託人並任命一名繼任受託人。
儘管受託人已根據第7.08條更換或辭職，但發行人在第7.07條下的義務應繼續為受託人的利益而繼續，並在本契約終止後繼續存在。
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第7.09節。資格；取消資格。受託人應始終 滿足《信託協議》第310(A)條的要求(就本句中受託人S的有限義務而言，本契約已符合《信託協議》的要求)。受託人應擁有(或如為納入銀行控股公司制度的公司，則關聯銀行控股公司應擁有)其(或其關聯銀行控股公司S)最近公佈的年度條件報告中所述的至少5,000萬美元的綜合資本和盈餘。受託人應遵守《信託協議》第310(B)條(就受託人S根據本句承擔的有限責任而言，本契約符合《信託協議》的規定)，但須遵守《信託協議》倒數第二段。提供, 然而，，如果符合《國際保險法》第310(B)(1)條規定的排除要求，發行人的其他證券或利息證書或參與其他證券的任何一個或多個契據應被排除在《國際保險法》第310(B)(1)條的適用範圍之外。
第八條
DISCHARGE 的 I新企業; DEFEASANCE
第8.01節。票據責任的解除；失敗。(A)當(I)所有未償還票據(根據第2.07節更換的票據除外)已交付受託人註銷，且發行人已支付根據本協議須支付的所有款項，或(Ii)(A)所有未償還票據於一年內到期或所有未償還票據將於一年內根據受託人滿意的贖回通知安排被要求贖回，(B)發行人不可撤銷地以信託形式向受託人存入美元款項，美國政府債務 或其組合，足以在到期或贖回時支付票據(根據第2.07節更換的票據除外)的所有本金、溢價和利息，直至一年內到期或贖回，由發行人的高級官員證書證明；提供，在任何需要支付適用溢價的贖回時，就本第8.01(A)節而言，繳存的金額應足以在 範圍內向受託人繳存一筆相當於適用溢價計算的金額，就如同贖回日期是贖回通知的日期一樣，在贖回日期有任何赤字(任何該等金額，即適用的 保費赤字？)只需在贖回日期或之前存入受託人，(C)並無違約發生，且在存入日期仍在繼續，(D)存款不會導致違反或違反本契約或發行人作為其中一方或受其約束的任何其他重要協議或文書，或構成違約，及(E)發行人支付發行人根據本契約應支付的所有其他款項，則本契約及發行人根據票據文件就票據承擔的義務(包括，為免生疑問，第二留置權擔保文件)應在第8.01(C)節的約束下解除並停止進一步有效。 受託人應確認本契約和發行人在票據文件項下的義務得到滿足和解除，並應發行人的書面要求附高級人員證書和律師意見，費用和費用由發行人承擔。任何適用的保費赤字應在贖回日期前至少兩個工作日提交給受託人的高級職員證書中列明，該證書確認 該適用的保費赤字應用於該贖回。
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(B)除第8.01(C)及8.02節另有規定外，發行人可隨時終止 (I)其在票據、本契約及其他票據文件項下與票據有關的所有責任(法律敗訴選擇權或(Ii)第4.01、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.10、4.11、4.12、4.13、4.14、4.15和4.16條所規定的義務，以及第6.01(C)或(D)節(關於本款第(2)款中確定的第4條和第5條的公約)、6.01(E)節的實施， 6.01(F)或6.01(G)或(H)(但就6.01(G)和6.01(H)節而言，僅涉及重要子公司)或6.01(I)、(J)或(K)(契約式失敗選擇權？)。發行人可以行使其法律無效選擇權，儘管他們之前行使了契約無效選擇權。
如果發行人行使其法律無效選擇權，則可能不會因為違約事件而加速支付票據。發行人行使約定失效選擇權的，不得因前款規定的違約事件而加速兑付票據。
在滿足本協議規定的條件後，在發行人提出要求時，受託人應以書面形式確認發行人已履行該等義務，並附上高級人員證書和律師意見，其中每一份均聲明已遵守本協議規定的與預期失效有關的所有先決條件。
(C)儘管有上述(A)及(B)條的規定，第2.04、2.05、2.06、2.07、7.07、7.08、8.05及8.06節所載發行人的責任將繼續有效，直至債券已悉數支付為止。此後，第7.07節和第8.05節中的發行人的義務將在該清償或解除後繼續存在。
第8.02節。失敗的條件。只有在下列情況下，發行人才可根據第8.02(B)節行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：
(A)發行人不可撤銷地以信託形式向受託人存入美元、美國政府債務或兩者的組合，用於支付到期票據或本契約允許的贖回日期的票據的本金和利息(包括溢價，如有)；提供在贖回任何需要支付適用溢價的 時，就本契約而言，繳存的金額應足以存入受託人相當於適用溢價計算的金額，就好像贖回日期是贖回通知的日期一樣，任何適用的溢價差額只需在贖回日期或之前存入受託人。任何適用的保費赤字應在贖回日期前至少兩個工作日提交給受託人的高級職員證書中列明，該證書確認該適用的保費赤字應用於該贖回；
(B)發行人向受託人交付一份國家認可會計師事務所的證書，表明他們認為，支付到期而不進行再投資的美國政府債券的本金和利息，加上任何沒有投資的存款，將在足夠的時間和金額提供現金，足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)所有票據的本金和利息 (包括溢價，如有)；
(C)沒有發生違約或違約事件 ，並且在存款之日和生效後仍在繼續；
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(D)根據對發行人具有約束力的任何其他實質性協議或文書，存款不構成違約；
(E)在法律無效選擇權的情況下，發行人向受託人提交受託人合理接受的律師的意見，聲明(1)公司已從國税局收到裁決，或已由國税局公佈裁決，或(2)自本契約之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，律師的意見應確認票據持有人和實益所有人將不確認收入，因失敗而產生的美國聯邦所得税的收益或損失，並將按與未發生失敗的情況相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；
(F)在契約失效選擇權的情況下，發行人向受託人提交受託人合理接受的律師意見，大意是票據的持有人和實益所有人將不會確認因該契約失效而產生的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將按與該契約失效時相同的方式和時間繳納相同數額的美國聯邦所得税；以及
(G)發行人向受託人遞交一份高級人員證書和一份律師意見，每一份均説明本契約和本條款第8條所述票據失效和解除之前的所有條件均已得到遵守。
發行人在交存保證金的同時，可以根據第三條的規定，在未來某個日期贖回票據，使受託人滿意。
第8.03節。信託資金的運用。受託人應根據第8條的規定以信託形式持有美元、美國政府債務或兩者的組合，但除非法律要求，否則此類資金不必與其他基金分開。它應根據本契約，通過付款代理人將美元、美國政府債務或兩者的組合存款用於支付票據的本金和利息。
第8.04節。向出票人償還款項。受託人和支付代理人應應書面請求，在滿足本條第8條規定的條件和發生的事件後，立即將其持有的任何多餘的資金或證券移交給發行人。
在任何適用的遺棄物權法的規限下，受託人和付款代理人應應發行人的請求向發行人支付他們持有的任何款項，以支付兩年內無人認領的本金或利息，此後，有權獲得這筆錢的票據持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款。
第8.05節。對美國的賠償政府責任。發行人應向受託人 支付因已存款的美國政府債務或因該等美國政府債務而收到的本金和利息而徵收或評估的任何税款、費用或其他費用，但根據法律 應由持有人承擔的任何此類税收、費用或其他費用除外。
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第8.06節。復職。如果受託人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而無法根據本條第8條使用任何美元、美國政府債務或其組合 ，發行人應承擔本契約項下的義務，票據和與票據有關的其他票據文件應按照本第8條的規定恢復和恢復，如同沒有發生存款一樣 ，直到受託人或付款代理人被允許根據本第8條使用所有該等資金或美國政府債務為止；提供,然而，，如果發行人 因其義務的恢復而支付了任何票據的利息或本金，發行人將取代該票據持有人的權利，從受託人或付款代理人持有的資金或 美國政府債務中獲得此類付款。
第九條
A需求
第9.01節。未經持有人同意。儘管有第9.02條的規定，發行人、受託人和抵押品代理人可以 無需通知或徵得任何票據持有人同意即可修改任何票據文件：
(A)糾正任何含糊、遺漏、缺陷、錯誤或不一致之處；
(B)規定由繼承人承擔發行人或任何擔保人根據任何附註 文件承擔的義務；
(C)除有證明的紙幣外，或取代有證明的紙幣而另訂無證明的紙幣，提供無證票據是為施行守則第163(F)節而以登記形式發行的，或以守則第163(F)(2)(B)節所述的方式發行；
(D)根據本契約或票據擔保條款的規定，增加對票據的擔保或解除擔保人的票據擔保；
(E)為票據提供擔保(並在其後根據抵押品代理協議解除抵押品)，為持有人的利益在發行人或任何擔保人的契諾中加入，或放棄賦予發行人或任何擔保人的任何權利或權力；
(F)作出任何將為票據持有人提供任何額外權利或利益的更改，或作出任何不會對任何票據持有人的權利造成重大不利影響的更改；
(G)遵守《美國證券交易委員會》關於根據《税務條例》對本公證進行資格認定或維持其資格的任何要求(雙方同意，本公契不需要根據《公司法》進行資格認定)，並在發行人確定本公契應符合《公司法》規定的情況下，對本公契的條款進行必要的修改、刪除或增加，以使該公契符合《公司法》的規定；
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(H)就按照本契約發行額外紙幣作出規定；
(I)就發行在各方面與票據實質上相同的交換票據作出規定(但票據所載的轉讓限制須予適當修改或取消)，並須連同任何未償還票據視為單一類別的證券；
(J)就委任繼任受託人或抵押品代理人作出規定；提供根據本契約條款，繼任受託人或抵押品代理人 在其他方面有資格或有資格以受託人或抵押品代理人的身份行事；
(K)使任何附註文件的任何規定符合要約備忘錄中對附註的描述；
(L)就本契約及附註中有關轉讓及交換票據或票據實益權益的規定，遵守信託公司或受託人的程序。
(M)為票據持有人的利益授予任何留置權，作為支付和履行全部或任何 部分票據的任何財產或資產的額外保證，包括根據本契約、任何證券文件、抵押品代理協議或其他規定須向受託人或抵押品代理人授予留置權或為受託人或抵押品代理人的利益而授予留置權的任何財產或資產；
(N)在任何擔保文件和抵押品代理協議中增加額外的第二留置權擔保當事人；
(O)訂立與抵押品代理協議所載條款與持有人大體相若的任何債權人間協議，或訂立初級留置權債權人間協議，或任何上述協議的合併；
(P)對擔保文件(以及其他行政或部長級修訂)和抵押品代理協議的任何當事人在信貸協議或本契約不禁止的任何其他協議的不時修訂、續簽、延期、替代、再融資、重組、替換、補充或其他修改方面的繼承作出規定；以及
(Q)根據《抵押品代理協議》的條款或擔保文件的條款修訂《抵押品代理協議》。
第9.02節。經持證人同意。發行人、受託人和抵押品代理人可以修改票據文件，而無需通知任何票據持有人，但須徵得當時未償還票據本金總額至少過半數的持有人的同意(包括通過購買、要約收購或交換要約獲得的同意)。但是，未經受其不利影響的各票據持有人同意，修正案不得：
(A)減少其持有人必須同意修改或豁免的票據金額 ；
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(B)降低任何票據的利率或延長支付利息的時間；
(C)減少任何票據的本金或延長其述明的到期日；
(D)使任何票據以美元以外的貨幣兑付；
(E)對本契約或票據中明文列明的票據的任何持有人的合約權利作出任何更改，以在到期日期或之後收取該持有人S票據本金及利息的付款，或就強制執行該持有人S票據或與該持有人S票據有關的任何付款而提起訴訟；
(F)明確規定票據從屬於發行人或任何擔保人的任何其他義務，除非本契約或票據另有允許；
(G)減少贖回任何票據時須支付的保費，或更改第3.07節所述的贖回任何票據的時間(更改與任何贖回有關的通知期限除外)，或更改票據的贖回時間；
(H)解除任何擔保人在其票據擔保或本契約下的任何義務，除非按照本契約或票據文件的條款；或
(I)對前述修訂和豁免條文作出任何更改。
儘管如此，未經當時未償還票據本金總額至少66-2/3%的持有人同意，任何修訂或豁免不得(A)對任何證券文件作出任何更改，抵押品代理協議或本契約中處理抵押品或信託應用的條款 抵押品的收益，其效果是解除所有或幾乎所有抵押品的留置權，這些抵押品為票據的義務提供擔保，或(B)改變或改變擔保所有或幾乎所有抵押品的留置權的優先順序，這些抵押品對所有或幾乎所有抵押品的所有或幾乎所有抵押品以任何方式對持有人(由本公司真誠地確定)不利，但在每種情況下，根據本契約條款規定的除外， 擔保文件或抵押代理協議。
批准任何擬議修訂的特定形式並不需要獲得註釋持有人的同意。只要這種同意批准擬議修正案的實質內容，就足夠了。
第9.03節。異議及棄權書的撤銷及效力。票據持有人對票據的修訂或棄權的同意，應對票據持有人及該票據或票據部分證明與同意持有人S票據相同的債務的每一位其後持有人具有約束力，即使票據上並無註明同意或棄權的情況。然而，如果受託人在發行人根據本契約條款提交給該持有人的通知中指明的撤銷日期和時間之前收到撤銷通知，則任何該等持有人或隨後的持有人可撤銷對該持有人S票據或部分票據的同意或豁免，或如沒有指明該日期和時間，則撤回修訂或放棄生效的日期和時間。修正案或棄權書生效後，對所有票據持有人均有約束力。修改或放棄在受託人簽署該修改或放棄時生效。
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發行人可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定票據持有人有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期是票據持有人的那些人(或其正式指定的代理人)，且只有這些人，才有權給予該同意或撤銷以前給予的任何同意或採取任何此類行動，無論該等 人在該記錄日期之後是否繼續是持有人。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。
於修訂生效後，發行人須將一份簡介修訂的通告送交債券持有人S於債券登記冊上顯示的地址。然而，沒有向所有債券持有人發出這份通知，或其中的任何缺陷，都不會損害或影響修訂的有效性。對於任何修改、修訂或補充，發行人將向受託人提交律師意見和受託人可最終依賴的高級人員證書，每一份均聲明該等修改、修訂或補充 符合本契約的適用條款。
第9.04節。對鈔票進行批註或交換。如果修訂 更改了票據的條款，受託人可以要求票據持有人將該票據交付受託人。發行人可指示受託人就更改的條款在票據上加上適當的批註，並將該票據退還給 持有人。或者，如果發行人決定，作為票據交換的發行人應發行一份反映更改後的條款的新票據，並由受託人(按照第2.03節的要求和程序)進行認證。未作適當批註或未發出新紙幣，並不影響該項修訂的效力。
第9.05節。受託人及抵押品代理人須簽署修訂。受託人和抵押品代理人(如果適用)應簽署根據本條第9條授權的任何修正案，如果該修正案不會對受託人和抵押品代理人的權利、義務、責任或豁免產生不利影響(視情況而定)。如果是，受託人或抵押品代理人可以但不需要簽署。在簽署此類修訂時，受託人和抵押品代理人(如果適用)應獲得令其合理滿意的賠償，並應獲得並(在符合第7.01條的規定下)受到充分保護，除第12.03節所要求的文件外，還應最終依賴高級船員證書和律師的意見，聲明該修訂符合本契約的適用條款。
100
第十條
N奧特 G烏蘭蒂斯
第10.01條。票據擔保。在符合本第10條的規定的情況下，本合同的每一擔保方或 以附件B的形式簽署一份補充契約，在此不可撤銷地無條件地共同和無條件地保證每張票據的本金、溢價(如果有)、利息以及根據第4.07條或第4.12條要求的購買要約購買的本金、溢價(如果有)、利息以及根據第4.07條或第4.12條要求的購買要約購買的每一張票據下的所有其他應付金額，都將得到全額和無條件的保證。以及按時足額支付發行人根據本契約應支付的所有其他 金額(包括本合同第7.07條規定的發行人義務)。在發行人未能按時支付任何此類金額時，每一擔保人應應要求立即在本契約規定的地點和方式支付未如此支付的金額。任何票據擔保都是付款擔保，而不是託收擔保。
第10.02條。無條件擔保。每個擔保人在本協議項下的義務是無條件和絕對的，在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定外，不會免除、解除或以其他方式影響：
(A)因法律的實施或其他原因，對發行人在本契約或任何票據項下的任何義務的任何延期、續期、和解、妥協、放棄或免除；
(B)對本契約或任何票據作出任何修改、修訂或補充；
(C)發行人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或影響發行人或其資產的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或因此而解除或解除本契約或任何票據所載發行人的任何義務；
(D)擔保人可能在任何時間針對發行人、受託人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論該等申索、抵銷或其他權利是否與本契約或任何無關交易有關，提供本合同沒有任何規定阻止通過單獨訴訟或強制反訴來主張任何此類索賠；
(E)因本契約或任何票據的任何理由而與發行人有關或對發行人無效或無法強制執行，或適用法律中任何旨在禁止發行人支付任何票據的本金或利息或發行人根據本契約應支付的任何其他金額的規定；或
(F)發行人、受託人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何形式的拖延，或任何其他情況，如果沒有本節的規定，可能構成對擔保人S在本條款下義務的法律或衡平法上的解除或抗辯。
第10.03條。解職；復職。在10.09節的規限下，每名擔保人在其票據擔保項下的S債務將保持十足效力和效力，直至本契約項下發行人應支付的本金、保費(如有)、票據利息和所有其他金額均已全額支付為止。如果在任何時間，任何票據的本金(如有)或任何票據的利息或發行人根據本契約應支付的任何其他金額的任何付款被撤銷，或在發行人破產、破產或重組或其他情況下必須以其他方式恢復或退還，則根據其票據擔保義務，與該付款有關的每一擔保人 S義務將被恢復，如同該付款已到期但未在當時支付一樣。
101
第10.04條。擔保人的豁免權。每個擔保人不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求、拒付和本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時候對發行人或其他任何人採取任何行動的任何要求。
第10.05條。代位權和出資。在就發行人在第10條項下的任何義務支付任何款項時，支付款項的擔保人將取代收款人對發行人在該義務上的權利，提供只要發行人根據本合同或票據支付的任何款項仍未支付，擔保人不得執行任何代位權，或從任何其他擔保人收取出資性質的付款的權利。
第10.06條。保持加速狀態。如果在發行人破產、破產或重組時暫停加快支付發行人在本契約或票據項下應支付的任何款項的時間，則在受託人或持有人提出要求時，本契約條款下的擔保人仍應立即支付所有該等款項。
第10.07條。對票據擔保金額的限制。儘管本條第10條有任何相反的規定，但各擔保人及其承兑的票據持有人特此確認，所有此類當事人的意圖是，根據《破產法》適用的欺詐性轉讓條款或任何類似的州法律規定，擔保人的票據擔保不構成欺詐性轉讓。為實現這一意圖，受託人、持有人和擔保人在此不可撤銷地同意，每個擔保人在其票據擔保項下的義務以最高金額為限，該數額不會使擔保人S的義務根據任何破產法或國家法律的任何類似條款的適用欺詐性轉讓條款而被撤銷。 任何外國子公司的擔保也可能受到第10條規定的其他限制或約定的擔保原則所規定的適用補充契約的其他限制。
第10.08條。籤立和交付票據擔保。本契約(或經商定的擔保原則修改的附件B形式的補充契約)的每一擔保人的簽署證明該擔保人的票據擔保，無論作為擔保人的高級職員簽字的人在任何票據認證時是否仍擔任該職位。受託人在認證後交付任何票據，即構成代表每個擔保人適當交付本契約中規定的票據擔保。
第10.09條。解除本票擔保。在下列情況下，擔保人的票據擔保將終止，並自動、無條件地解除和解除票據擔保：
(A)就屬本公司受限制附屬公司的擔保人而言，出售或以其他方式處置(包括以合併、合併、清盤或合併的方式)該擔保人的股本，之後該擔保人不再是本公司的受限制附屬公司，或出售或處置擔保人的全部或實質所有財產(本公司或受限制附屬公司除外)；
102
(B)根據本契約指定擔保人為不受限制的附屬公司；
(C)上述擔保人在其票據擔保之日後，停止擔保發行人或任何擔保人根據信貸協議所承擔的任何債務，或本金總額超過2,000萬美元的任何其他信貸安排或資本市場債務，但通過付款予以免除或解除的除外；
(D)依據第8.01(A)節的任何解除或依據第8.01(B)條的失效；或
(E)《抵押品代理協議》所規定的。
在發行人向受託人交付高級人員證書和律師對上述內容的意見後，受託人將簽署任何合理所需的文件，以證明擔保人免除了其票據擔保義務。
第十一條
COLLATERAL 和 S安全
第11.01條。安全文檔.
(A)按時到期支付票據義務，包括應付票據的本金、溢價(如有的話)及利息(不論在付息日期、到期日、加速回購、贖回或其他方式)，以及逾期本金的利息、溢價(如有的話)及票據的利息，並履行發行人及擔保人根據本契約、票據、票據擔保、抵押品代理協議及第二留置權保證文件對持有人、受託人或抵押品代理人承擔的所有其他義務，根據 本協議項下或本協議項下的條款，應按照第二留置權擔保文件的規定進行擔保，該文件定義了擔保票據義務的留置權的條款，但須符合抵押品代理協議的條款。託管人和發行人在此確認並同意抵押品代理為持有人、受託人和抵押品代理的利益持有抵押品(或者，就某些非美國法律管轄的證券文件而言，以抵押品代理為受益人(包括作為平行債務的債權人和作為第二留置權擔保各方的直接或間接代表)，並根據第二留置權擔保文件和抵押品代理協議的條款。通過接受票據，持有人在此同意受受託人和抵押品代理人(視情況而定)的約束，授權並指示受託人和抵押品代理人(視屬何情況而定)籤立和交付抵押品代理協議以及任何第二份留置權擔保文件(其中受託人或抵押品代理人(視情況而定)為當事人)，並履行其義務，包括在發行日期或之後簽署的每一份留置權擔保文件。
103
(B)在發行日期後授予留置權以保證第一留置權義務的每一設保人，在本契約或任何擔保文件中的任何其他適用限制的限制下，還應對該等資產授予留置權以擔保第二留置權義務，並應在以下第(Br)(C)和(D)款以及適用的擔保文件規定的期限內，在實際可行的情況下儘快籤立並交付該第二留置權擔保文件(其形式與與第一留置權擔保文件基本相同的形式，並與與該資產的第一留置權擔保文件一起簽署和交付。除非為反映其第二留置權的性質以及與第二留置權債務證券的擔保文件有關的其他習慣或適當的變更，或適用法律 (在每種情況下由本公司善意確定)要求將完善的第二優先留置權(受第4.06節允許的留置權和允許的留置權的約束)授予抵押品代理人，作為該等設保人在票據文件項下義務的抵押品，否則該資產應被視為本公司所有目的的抵押品；只要第一留置權義務尚未履行，設保人就不需要採取任何行動來建立或完善任何留置權以確保第二留置權義務，除非此類行動是為了建立或完善留置權以確保第一留置權義務。
(C)如果資產(除外財產除外)在發行日或之後被本公司或擔保人收購(包括在發行日期後成為擔保人的人的資產)，且該等資產受保證任何第一留置權義務的留置權的約束，但該等資產不受擔保第二留置權義務的留置權的約束，達到抵押品代理協議所要求的程度，則本公司或該擔保人將(I)就受擔保協議的留置權約束的任何此類資產，通過提交UCC-1財務報表來完善留置權，採取商業上合理的努力，在獲知後在合理可行的情況下儘快為此類資產提供完善的第二優先權留置權，但無論如何，不得遲於抵押品代理人提出書面請求後30天，以及(Ii)對於上述條款(I)未涵蓋的資產，採取商業上合理的努力，在知情後，儘快為此類資產提供完善的第二優先權留置權 ，以抵押品代理人為受益人，確保第二留置權義務，並簽署和交付此類第二留置權擔保文件(與 一起簽署和交付的關於此類資產的第一留置權擔保文件基本相同的形式，除為反映其第二留置權的性質以及與第二留置權債務證券的擔保文件有關的習慣或適當變更所必需或適當的情況外，或適用法律 (在每種情況下由本公司善意確定)要求將此類資產的完善的第二優先留置權(受第4.06節允許的留置權和允許的留置權的約束)授予抵押品代理人，作為該等設保人在票據文件下的義務的擔保；只要尚未履行第一留置權義務，設保人將不會被要求採取任何行動來創建或完善留置權，除非根據信貸協議需要採取此類行動。
(D)儘管有上述任何規定，對於發行日已有的抵押品，設保人應對該抵押品提供完善的第二優先權留置權，以擔保發行日的第二留置權義務，但下列情況除外：(I)對於由發行日期鑽機組成的此類抵押品，設保人應在發行日期後30天內或抵押品代理人同意的較長時間內，將發行日期鑽機的船舶抵押交付給抵押品代理人。或為完善相應的留置權而批准的較長時間 擔保高級擔保信貸工具債務(不包括根據第一留置權文件不再構成抵押品的任何發行日期鑽機
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(br}在此之前)及(Ii)對於所有其他此類抵押品(受上述第(I)及(Y)條管限的(X)發行日期鑽機除外)，設保人應在發行日期後在合理可行的情況下儘快提供此類擔保 權益，該等抵押品的留置權是根據《擔保協議》授予的，並可通過提交UCC-1融資報表完善。
(E)根據抵押品代理協議和本契約的上述規定，發行人和擔保人應將根據第二留置權擔保文件要求提交的所有文件的副本交付給抵押品代理人。
第11.02節。抵押品代理。票據持有人已根據抵押品代理協議和第二留置權擔保文件指定抵押品代理作為其代理人，通過接受票據，每位票據持有人將被視為已指定抵押品代理。通過接受票據，每個票據持有人將被視為已授權抵押品代理作為其 代理人，以(A)履行抵押品代理協議和第二留置權擔保文件賦予其的職責和權利，以及任何其他附帶權利、權力和酌處權； 和(B)籤立每份明示由抵押品代理人代表其籤立的第二留置權擔保文件，放棄、修改、修訂、續簽或替換(無論其作為受託人或直接或間接代表，視相關第二留置權擔保文件的法律適用而定)。
第11.03條。解除對票據的留置權。抵押品代理人S對抵押品的留置權將不再擔保票據義務，票據持有人和票據義務持有人對抵押品代理人S對抵押品的留置權的利益和收益的權利將終止並解除：
(1)第8.01(A)節規定的本義齒得到滿足和解除後；
(2)根據第8.01(B)節規定的法律上的失敗或契約的失敗；
(3)在本契約項下所有未清償票據及所有未清償債務付清後，在本契約項下到期及應付的票據全額清償及清償時；
(4)按照第9.02節的規定，經持有所需比例票據的持有人同意，全部或部分；
(5)構成抵押品的任何資產，只要該抵押品上以第一留置權擔保當事人為受益人的留置權已按照其條款解除，但因解除第一留置權義務而解除者除外；或
(6)在第一留置權義務解除後，對於構成抵押品的任何資產，如成為除外財產，或被出售、轉讓或以其他方式處置給(無論在出售、轉讓或處置之前或之後)不是
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在這種出售、轉讓或其他處置時，以及在出售、轉讓或以其他方式處置的權益範圍內，符合任何有擔保債務文件的條款且不受任何有擔保債務文件禁止的交易或其他情況下的發行人或擔保人。
第11.04節。進一步的 保證。發行人和每個其他設保人將作出或安排作出可能需要的所有行為和事情，或抵押品代理可能不時合理地要求，以保證和確認抵押品代理 為第二留置權擔保當事人的利益，對抵押品持有適當的、可強制執行和完善的留置權(包括任何第二留置權文件所獲取或以其他方式成為或要求的任何財產或資產，以在票據發行後成為(受抵押品代理協議的約束)抵押品)，在每種情況下，均符合以下規定並具有留置權優先權：抵押品代理協議；提供只要第一留置權義務尚未履行，設保人將不需要採取任何行動來建立或完善留置權以確保第二留置權義務，除非第一留置權文件要求採取此類行動來確保第一留置權義務。
在抵押品代理人或任何第二留置權債務代理人的合理要求下，在任何時間和不時，發行人和其他設保人將採取商業上合理的努力，以迅速簽署、確認和交付此類第二留置權擔保文件，並採取商業上合理的努力，採取 為第二留置權擔保當事人的利益而合理需要採取的其他行動，以創建、完善、保護、保證或執行擬授予的留置權和利益，在每一種情況下，提供了 只要第一留置權義務尚未履行，設保人將不需要採取任何行動來建立或完善留置權以確保第二留置權義務，除非第一留置權文件要求採取此類行動來確保第一留置權義務。
第11.05條。擔保代理人的保護。擔保代理人在任何時候都應享有與受託人一樣的保護、權利和責任限制，並根據本合同第7條的規定，根據本合同和證券文件的規定，作為擔保機構。儘管 本協議或任何第二份留置權擔保文件中有任何相反的規定，但根據任何票據文件的條款，要求抵押品代理人以持有人的抵押品代理人的身份酌情決定或意見或行使其合理性的任何行動或不作為，應在抵押品代理人的要求下，在持有當時未償還票據本金總額超過25%的持有人的書面指示下采取。
第11.06條。受託人及抵押品代理人對抵押品的責任限制。受託人和抵押品代理人均不對以下事項負責：(I)任何抵押品的存在、真實性、充分性或價值，或任何發行人S或擔保人S對抵押品所有權的有效性；(Ii)任何抵押品的留置權的有效性、完備性、優先權或可執行性，無論是因法律的實施或因其在本協議下的任何行動或不作為所致；(Iii)為抵押品投保或支付税款、費用、對抵押品的評估或留置權 或(以下第11.06節規定的除外)抵押品的維護，或(Iv)在任何時間或任何時間在任何公共辦公室提交任何融資或續展聲明或記錄任何文件或票據，或以其他方式完善或維持抵押品的任何擔保權益的完善。
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受託人和抵押品代理人在保管抵押品時，對其持有或控制的抵押品、代理人或受託保管人擁有或控制的抵押品或其任何收入，或保全對前手的權利或與之相關的任何其他權利，均不承擔任何責任。受託人或抵押品代理人善意選擇的任何承運人、運輸代理或其他代理人或受託保管人的作為或不作為導致抵押品的任何損失或減值，受託人和抵押品代理人均應被視為已對其擁有的抵押品進行了 合理的謹慎保管，如果抵押品得到的待遇與其自身財產的待遇基本相同，則受託人和抵押品代理人不對任何抵押品的任何損失或減值承擔責任。
第十二條
MIscellaneus
第12.01條。目錄；標題。本契約和附註的目錄、交叉參考表、文章和章節的標題僅供參考，不被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定 。
第12.02節。通告。任何通知或通信應以書面形式親自遞送或以第一類郵件郵寄(硬拷貝應親自遞送或隨後立即郵寄)，地址如下：
如致發行人及擔保人：
鑽石離岸鑽探公司
5415凱蒂高速公路，100號套房
德克薩斯州休斯敦77094-1810年美國
注意：總法律顧問
如果給受託人或抵押品代理人：
滙豐銀行美國全國協會
第五大道452號
紐約，NY 10018
注意：Daniel·岡薩雷斯
電子郵件：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com
發行人、擔保人、受託人或抵押品代理人可以通過通知其他人，為後續通知或通信指定額外或不同的地址。
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送交通知持有人的任何通知或通訊，應按登記處登記簿上的通知持有人S的地址郵寄或交付給通知持有人，如在規定時間內送達，應予以充分送達。
所有通知和通信(發送給持有人的通知和通信除外)將被視為已正式發出：(A)當面送達；(B)寄存郵件後五(5)個工作日，如果郵寄，預付郵資；(C)當收到確認時，如果通過電子傳輸或其他類似的不安全電子通信方式傳輸；及(D)及時送達快遞後的第二個工作日，如果通過保證第二天送達的隔夜航空快遞發送。
根據本契約規定必須向持有人發出的所有通知或通信必須以書面形式發出，如果通過認證或掛號的頭等郵件、要求的回執或保證次日遞送的隔夜航空快遞郵寄到其在登記冊上顯示的地址，則將被視為已正式發送或以書面形式發出；提供,然而，向全球票據持有人發出的通知或通信可以，但不一定要按照《託管程序》發送。
未向票據持有人郵寄或交付通知或通信，或通知或通訊存在任何缺陷，不影響其相對於其他票據持有人的充分性。
儘管本契約或任何票據有任何其他規定，如果本契約或任何票據規定向全球票據持有人發出任何事件的通知(無論是通過郵寄或其他方式)，則該通知應根據託管人的適用程序向託管人充分發出。受託人將不會對其根據發行人的任何指示發送給任何持有人的任何通知的內容承擔任何責任。
如果通知或通信在規定的時間內按上述規定的方式郵寄或發送，則不論收件人是否收到，均視為已妥為發出。
受託人有權接受任何通知、指令或其他通信，包括任何資金轉賬指令(每個，一個)並採取行動告示通過電子傳輸 (包括通過電子郵件、門户網站或其他電子方式)收到，並由受託人合理地相信是有效的。對於信託人S直接或間接產生的任何損失、成本或支出，即使該等通知、指示或指示與隨後的通知、指示或 指示相沖突或不一致，受託人對該等通知、指示或指示的合理依賴和遵守概不負責。
第12.03條。關於先決條件的證明和意見。(A)在發行人向受託人或抵押品代理人提出要求或申請根據本契約採取或不採取任何行動時，如果受託人或抵押品代理人提出要求，發行人應向受託人或抵押品代理人提供適用的：
(A)一份形式及內容均令受託人合理滿意的高級船員證明書，述明簽署人認為本契約所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及
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(B)大律師的意見，其形式和實質令受託人合理滿意，述明該大律師認為所有此等先決條件已獲遵守。
第12.04條。證書或意見中要求的聲明 。關於遵守本契約規定的契約或條件的每份證書或意見應包括：
(A)一項陳述，説明作出該證明書或意見的人已閲讀該契諾或條件；
(B)關於審查或調查的性質和範圍的簡短陳述，該證書或意見所載的陳述或意見所依據的審查或調查的性質和範圍；
(C)一項陳述，説明該人認為他已進行所需的審查或調查，以使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及
(D)説明該人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述。
根據本契約提供的每份此類證書或意見不得向簽署該證書或意見的人求助，並可包括一份表明此意的明示聲明。
第12.05節。當筆記被忽略時。在確定所需本金票據的持有人是否在任何方向上同意、放棄或同意時，發行人或發行人任何關聯公司擁有的票據應不予理會，並被視為未償還，但為了確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人知道如此擁有的票據才應被如此忽略。除上述規定外，在任何該等釐定中，只應考慮當時未清償的票據。
第12.06條。受託人、付款代理人、認證代理人及司法常務官訂立的規則。受託人可以為票據持有人或票據持有人會議的行動制定合理的規則。註冊官、認證代理人和付款代理人或共同登記員可以就其職能制定合理的規則。
第12.07條。營業天數。如與票據有關的任何付款日期(為免生疑問，包括任何利息 付款日期、到期日或任何贖回日期)並非營業日，則於該日到期的付款應於隨後的下一個營業日(即營業日)支付，而其間的期間將不會產生利息。如果常規的 記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。
第12.08節。判斷貨幣。 (A)美元是發行人或任何擔保人根據本契約、票據和票據擔保支付的所有款項的唯一賬户貨幣和付款，包括與之相關的損害賠償。任何票據持有者就任何款項以美元以外的貨幣收取或追回的任何金額(無論是由於任何司法管轄區法院的判決或命令的執行或其他原因)
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發行人或任何擔保人明示到期的債務，僅構成對發行人或擔保人(視屬何情況而定)的清償，範圍為受託人可以按照正常銀行程序在紐約市以收到或收回的其他貨幣購買的美元金額 (或者，如果在該日期購買並不可行，則在可行的第一個日期購買)。如果該美元金額少於根據任何票據或票據擔保應支付給收款人的美元金額，發行人和擔保人將共同和分別賠償該持有人因此而遭受的任何損失(包括進行任何此類購買的成本)。
(B)第12.08節所載發行人和任何擔保人的賠償，在法律允許的範圍內：(I)構成發行人和擔保人在本契約和票據項下的其他義務之外的單獨和獨立的義務；(Ii)應引起針對發行人的單獨和獨立的訴訟因由；(Iii)無論票據的任何持有人或受託人不時給予任何放任，均應適用；(Iv)即使有任何其他判決、命令、申索或證明表就本契約、附註或任何票據擔保項下的任何到期款項作出任何其他判決、命令、申索或證明，亦應繼續有效；及(V)本契約終止後仍繼續有效。就本第12.08節而言，受款人只要以令人滿意的方式證明，如果在收到或收回之日(或者，如果在該日期購買美元並不可行，則在第一個實際可行的日期)以該另一種貨幣收到的金額購買美元，將會蒙受損失，並且需要更改購買日期。
第12.09條。服從司法管轄權；指定代辦送達事宜。(A)每個發行人和擔保人 不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的任何紐約州或美國聯邦法院對因本契約、票據、票據擔保或在此擬進行的交易而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序的非排他性管轄權。相關法律程序？)。在法律允許的最大範圍內，每一發行人和擔保人不可撤銷地放棄現在或今後可能對在此類法院提起的任何相關程序提出的任何異議，以及任何關於在此類法院提起的任何此類相關程序已在不方便的法院提起的任何索賠。在發行人或擔保人已經或此後可以(基於主權或其他理由)對其本身或其財產獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權的範圍內，每一發行人和擔保人在法律允許的最大範圍內不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或程序的這種豁免權。
(B)發行人及其他擔保人特此委任本公司於第12.02節指定的辦事處作為其各自的代理人，在任何相關訴訟程序中送達法律程序文件，並同意可在該代理人的辦事處向其或他們送達任何該等相關訴訟程序的法律程序文件。送達本文件的代理人可在向發行人發出書面通知後辭職，其地址見第12.02節所列。每個發行人和其他擔保人在法律允許的最大程度上放棄對其個人管轄權的任何其他要求或反對。 每個發行人和其他擔保人聲明並保證該代理人已同意行事，本公司特此同意作為發行人和其他擔保人代理人行事，以送達法律程序文件。
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第12.10條。適用法律/放棄陪審團審判；服從 管轄權。本契約、票據和票據擔保，以及與本契約、票據和票據擔保有關或由此引起的任何索賠、爭議或爭議，應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，本合同的每一方和每一票據持有人接受本契約、票據、票據擔保或本協議擬進行的交易後，在因本契約、票據、票據擔保或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何權利。
第12.11條。沒有針對其他人的追索權。過去、現在或將來的董事、發行人的高管、員工、公司持有人或股東或任何擔保人，均不對發行人或擔保人在附註 文件下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個票據持有人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免和免除應作為發行債券的部分對價。
第12.12條。接班人。發行人和擔保人在本契約和票據中的所有協議均對其各自的繼承人具有約束力。受託人或抵押品代理人在本契約中的所有協議均對其繼承人具有約束力。
第12.13條。多重原件；電子簽名。雙方可以簽署本契約的任何數量的副本。每一份簽署的複印件應為原件，但所有複印件加在一起代表相同的協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。本合同中的執行、簽署等詞語應包括通過傳真、電子郵件或其他電子格式(包括但不限於pdf、tif或jpg)和其他電子簽名(包括但不限於，DocuSign和Adobe Sign)傳輸的手動執行簽名的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)應 與手動簽署或在適用法律允許的範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性 適用法律包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於基於《統一電子交易法》或《統一商業法典》的任何州法律。在不限制前述規定的情況下，即使本契約中有任何相反的規定，(A)任何高級人員證書、律師意見、最終票據、全球票據、票據擔保、補充契約或根據本契約交付的其他證書、文書、協議、通知或其他文件或文書，除出現在任何票據上或附在任何票據上的受託人S認證證書外，均可通過任何上述電子手段和格式籤立、認證和傳輸，以及(B)第2.03節(籤立和認證)或本契約其他部分或任何最終票據或全球票據中對以手動或傳真簽名方式籤立或認證任何票據的所有提及，應被視為包括通過任何前述電子手段或格式作出或傳輸的簽名。
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第12.14條。不可抗力。在任何情況下，受託人對因其無法控制的力量(包括但不限於罷工、停工、事故、戰爭行為或恐怖主義、流行病、國內或軍事騷亂、核災難或自然災害或天災)以及公用事業、通信或計算機(軟件和硬件)服務的中斷、丟失或故障而直接或間接導致的履行本協議項下義務的任何失敗或延誤不負任何責任；有一項理解是，受託人應做出符合銀行業公認做法的合理努力，以在實際可行的情況下儘快恢復工作。
第12.15條。美國《愛國者法案》。雙方承認，根據美國《愛國者法案》第326條，受託人與所有金融機構一樣，為了幫助打擊資助恐怖主義和洗錢活動，必須獲取、核實和記錄與受託人建立關係或開立賬户的每個人或法人的身份信息。本契約雙方同意，他們將向受託人提供發行人託管或控制範圍內的信息，或發行人可能合理地獲得受託人可能要求的信息，以便受託人滿足美國《愛國者法案》的要求。
第12.16條。FATCA。為協助受託人遵守守則第1471至1474節及守則下的規則及規例(如不時生效，統稱為適用税法發行人同意(I)向受託人提供其所擁有的有關票據發行人或持有人的合理可得資料(僅以發行人或票據持有人的身份)，而該等資料是受託人S確定其是否根據適用税法負有與税務有關的義務所必需的，及(Ii)受託人有權在遵守適用税法所必需的範圍內扣繳或扣減本契約下的任何付款，且不對此 負任何責任，但因其嚴重疏忽或故意不當行為而引致的除外。前一句中的任何內容均不得解釋為發行人有義務就扣留或扣除金額的付款支付任何總額或類似的償還 。
第12.17條。制裁。發行人 為了受託人的利益同意，他們不會將發行票據所得資金用於資助任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務，因為在此類融資時，會違反美國政府(包括美國財政部外國資產控制辦公室)或歐盟實施的任何制裁。
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特此證明，雙方已促使本契約於上文首次寫明的日期正式籤立。
作為發行人：
| 鑽石外國資產公司 | ||
| 發信人： | /S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 標題：董事 | ||
| 鑽石金融，有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 頭銜：經理 | ||
[義齒的簽名頁]
作為擔保人：
| 鑽石離岸鑽探公司 | ||
| 發信人： | 撰稿S/多米尼克·薩瓦里諾 | |
| 姓名：多米尼克·薩瓦里諾 | ||
| 職務：高級副總裁與首席財務官 | ||
| Brasdril Sociedade de Perfuaçóes Ltd. | ||
| 發信人： | /S/達倫·李渾查 | |
| 姓名：達倫·李·洪澤克 | ||
| 標題：經營董事 | ||
| 鑽石離岸(巴西)有限公司 | ||
| 發信人： | /S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| 鑽石離岸有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| 鑽石離岸鑽探(海外)有限責任公司 | ||
| 發信人： | /S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 頭銜：經理 | ||
[義齒的簽名頁]
| 鑽石海洋鑽井(英國)有限公司 | ||
| 發信人： | /S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 標題：董事 | ||
| 鑽石近海鑽井公司 | ||
| 發信人： | /S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 標題：董事 | ||
| 鑽石海洋鑽探有限公司 | ||
| 發信人： | /S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 標題：董事 | ||
| 鑽石離岸企業有限公司 | ||
| 發信人： | /S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 標題：董事 | ||
| 鑽石離岸金融公司 | ||
| 發信人： | /S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 職務：總法律顧問、祕書長高級副總裁 | ||
[義齒的簽名頁]
| 鑽石離岸通用有限責任公司 | ||
| 發信人： |
/撰稿S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| 鑽石離岸控股公司 | ||
| 發信人： |
/S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| 鑽石離岸國際有限公司 | ||
| 發信人： |
/S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 標題：董事 | ||
| 鑽石離岸國際公司 | ||
| 發信人： |
/S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| 鑽石離岸有限公司 | ||
| 發信人： |
/S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 標題：董事 | ||
[義齒的簽名頁]
| 鑽石離岸荷蘭公司 | ||
| 發信人： |
/撰稿S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 標題：董事 | ||
| 鑽石離岸服務有限責任公司 | ||
| 發信人： |
/S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 頭銜：經理 | ||
| 鑽石鑽機投資有限公司 | ||
| 發信人： |
/撰稿S/David L.羅蘭 | |
| 姓名：David·羅蘭 | ||
| 標題：董事 | ||
[義齒的簽名頁]
| 美國滙豐銀行，全美銀行協會，受託人 | ||
| 發信人： |
/S/尼米什·潘迪 | |
| 姓名：尼米什·潘迪 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 滙豐銀行美國全國協會作為抵押品代理 | ||
| 發信人： |
/S/尼米什·潘迪 | |
| 姓名：尼米什·潘迪 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[義齒的簽名頁]
附錄A
與票據有關的條文
1. 定義.
1.1 定義.
就本附錄A而言，下列術語應具有以下含義：
確定的説明？指經認證的票據，如有需要，註明第2.3(C)節規定的受限證券圖例。
託管人就票據而言，？是指存託信託公司、其被指定人及其各自的繼承人。
分銷合規期就任何票據而言，指自(I)根據S規例首次向分銷商以外的人士發售該等票據之日(定義見S規例)及(Ii)發行日期或(如該等票據為額外票據)有關該等票據的發行日期(以較遲者為準)起計的連續40天的期間。
託管人注意到？指全球票據的託管人(由託管人指定)或其任何繼承人，其最初應為受託人。
QIB？ 指《證券法》第144A條規定的合格機構買家。
轉賬受限 備註？是指帶有或必須帶有本協議第2.3(C)節規定的圖例的最終註釋和任何其他註釋。
1.2 其他定義.
| 術語 |
在部分中定義： | |
| 代理會員 | 2.1(b) | |
| 全球筆記 | 2.1(a) | |
| 第S條 | 2.1 | |
| 規則S全球票據 | 2.1(a) | |
| 規則第144A條 | 2.1 | |
| 規則第144A條全球紙幣 | 2.1(a) |
2. 筆記.
2.1 形式和年代. 債券將由發行人不時發售及發售。根據《證券法》第144A條的規定，票據最初將僅轉售給有理由相信為合格投資者的人士。規則第144A條？)以及美國境外的某些非美國人依據《證券法》(以下簡稱《證券法》)的S條例進行離岸交易。第S條？)。此後，根據S的規定，債券可轉讓給合格境內機構和購買者等，但須受以下轉讓限制 以及代表全球債券和最終債券的證書圖例中的限制所限。
附錄A-1
(a) 全球筆記。根據規則第144A條最初轉售的票據最初應以一張或多張永久全球票據的形式發行，登記形式為無息券(統稱為規則第144A條全球紙幣？)與本契約附件A中所述的全球證券傳奇和受限證券傳奇一起發行，根據S規則最初轉售的票據最初應以一種或多種登記形式的永久全球票據的形式發行，不含利息監管S環球 備註？)與本契約附件A中所述的全球證券傳奇和適用的受限證券傳奇或其他適當的傳奇一起。除第2.1(A)節和 第2.3(B)節所述外，監管S全球票據中的實益所有權權益只能在分銷合規期屆滿後才能交換為規則144A全球票據或註冊認證形式的最終票據的權益，並且只有在交換最終票據的情況下，才能符合第2.4節規定的要求。規則144A全球票據和規則S全球票據，連同任何其他以託管人或其代名人的名義登記的全球票據 ，在本文中統稱為全球筆記？全球票據的本金總額可通過對受託人和適用的託管人或其代名人的記錄進行調整而不時增加或減少，如下所述。
(b) 書-進入條款。本第2.1條(B)項僅適用於存放於適用的託管機構或其代表的全球票據。
發行人應籤立，受託人應根據本契約第2.1(B)節和第2.03節的規定，初步認證並交付一張或多張全球票據，這些票據(A)應登記在該全球票據的適用託管機構或該託管機構的代名人名下，以及(B)應作為票據託管人存放在受託人處。
託管機構的成員或參與者 (？？代理會員)在本契約下，對託管人或受託人作為票據託管人或根據該等全球票據代為持有的任何全球票據不享有任何權利，而發行人、受託人及發行人的任何代理人或受託人在任何情況下均可視託管人為該等全球票據的絕對擁有者。儘管有上述規定，本協議並不妨礙發行人、發行人或發行人的任何代理人或受託人實施託管機構或託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，或在託管機構與其代理成員之間執行此類託管機構的慣例，以規範任何全球票據的實益權益持有人的權利的行使。
(c) 確定的説明。除第2.3節或第2.4節另有規定外，全球票據實益權益的所有人將無權收到最終票據的實物交付。
附錄A-2
2.2 身份驗證。受託人或認證代理應根據本契約第2.03節的規定認證並交付票據。
2.3 轉讓和交換. (a)最終票據的轉讓和交換 。向書記官長或副登記官提交最終説明並提出請求時：
(X)登記該等最終票據的轉讓；或
(Y)為將該等最終票據兑換成等額的其他授權面額的最終票據，註冊官或副登記官應登記轉讓或在符合其交易的合理要求的情況下按要求進行兑換；提供, 然而，，最終票據已交出以進行 轉讓或交換：
(I)須妥為批註或附有一份令發行人及司法常務官或副司法常務官滿意的格式合理的轉讓文書，並由該文書的持有人或其以書面妥為授權的受權人妥為籤立；及
(Ii)如果該等最終票據帶有受限制的證券圖例，則該等票據是根據證券法或以下第(A)、(B)或(C)條的有效登記聲明轉讓或交換的，並附有下列適用的附加資料和文件：
(A)如該等最終票據是由持有人交付司法常務官以該持有人的名義登記的，則由該持有人發出的表明此意的證明，而無須轉讓；或
(B)如該等最終票據正轉讓予出票人或擔保人，則須附有表明此意的證明；或
(C)如果此類最終票據是根據證券法第144條獲得的註冊豁免或證券法註冊要求的另一項豁免而轉讓的，(I)表明這一點的證明和(Ii)律師的意見或其他令發行人和受託人合理滿意的關於遵守第2.3(C)(I)節所述限制的意見或其他證據。
(b) 全球票據的轉讓和交換.
(I)全球票據或其中的實益權益的轉讓和交換應根據本契約(包括本契約所列的轉讓的適用限制，如有)和託管機構的程序，通過適用的託管機構進行。全球票據實益權益的轉讓人應交付按照《S託管程序》發出的書面命令，其中載有有關受託管理人的參與賬户的信息，該賬户將被記入該全球票據實益權益的貸方，該賬户應按照該指示記入該全球票據實益權益的貸方，轉讓人的賬户應借記與正在轉讓的全球票據的實益權益相等的金額。
附錄A-3
(2)如果所提議的轉讓是將一種全球票據的實益權益轉讓給另一種全球票據的實益權益，書記官長應在其賬簿和記錄中反映該利息被轉讓至的日期和本金的增加，其數額相當於擬如此轉讓的利息的本金金額，書記官長應在其簿冊和記錄中反映該利息的轉讓日期和本金的相應減少。
(3)儘管有本附錄A的任何其他規定(第2.4節規定的規定除外)，全球票據不得作為一個整體轉讓，除非由託管機構將全球票據轉讓給託管機構的代名人，或由託管機構的一名託管人或另一名託管機構的代名人轉讓，或由託管機構或任何此類代名人轉讓給繼任的託管機構或該繼任託管機構的代名人。
(Iv)如果根據第2.4節將全球票據交換為最終票據，則此類票據只能按照與第2.3節規定基本一致的程序進行交換(包括以此類最終票據換取任何全球票據的實益權益)(包括本文所述的認證和其他要求以及原始票據的背面，旨在確保此類轉讓符合規則144A、S條例或證券法下的其他適用登記豁免)。視屬何情況而定)及發行人不時採用的其他程序。
(V)在適用税法要求的範圍內，轉讓人還應向受託人提供或安排向受託人提供以下所有 信息：(I)由受託人掌握，(Ii)受託人特別要求的足夠詳細的信息，以允許受託人遵守該請求，以及(Iii)受託人履行任何適用的納税申報義務所必需的 義務，包括(如果適用)守則第6045節下的任何成本基礎申報義務。受託人可依賴向其提供的信息，不承擔核實或確保此類信息的準確性的責任。
(Vi)監管轉讓限制S全球票據.
(A)在分銷合規期限屆滿前，規則S全球紙幣的實益權益可在下列情況下 交換規則144A全球紙幣的實益權益：(I)此類交換是與根據規則第144A條轉讓紙幣有關的；及(Ii)轉讓人首先向受託人提交書面證明，表明紙幣正轉讓予以下人士：(A)轉讓人合理地相信是規則第144A條所指的合格資歷投資銀行的人；(B)在符合規則第144A條要求的交易中為其自己的賬户或QIB的賬户購買；及(C)符合美國各州和其他司法管轄區所有適用的證券法；和
附錄A-4
(B)規則144A全球票據的實益權益可以轉讓給以S規則全球票據的權益的形式進行交付的人，無論是在分銷合規期限屆滿之前或之後，條件是轉讓人首先向受託人提交書面證明，表明此類轉讓是按照《S規則》第903或904條或規則144(如適用)進行的，如果此類轉讓發生在分銷合規期限結束之前，則轉讓的權益將在此後立即通過Clearstream Banking持有。匿名者協會，或歐洲清算銀行S.A./N.V.
(c) 傳説.
(I)除下列第(Ii)款允許的情況外，證明全球票據和最終票據(以及為交換或取代其而發行的所有票據)的每份證書應基本上以下列形式帶有圖例：
？本票據未根據經修訂的1933年《證券法》登記(《證券法》證券法？)，或任何州或其他司法管轄區的證券法。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本票據或本票據中的任何權益或參與。本票據的持有人在接受本票據後，即以其本人的名義並代表IT已為其購買票據的任何投資者賬户同意在日期(該日期)之前提供、出售或以其他方式轉讓該票據。轉售限制終止日期？)這就是[在規則的情況下144A期票據：一年(或規則144或其後續規則所要求的較短的期限)][如屬S條附註：40天]在發行人或發行人的任何關聯公司為本票據(或該票據的任何前身)的所有者的最後日期之後， 僅(A)發行人或任何擔保人，(B)只要票據根據證券法第144A條有資格轉售，其合理地相信是根據證券法第144A條所界定的合格機構買家的人，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，通知是根據第144A條進行的，(C)根據《證券法》S規則所指的在美國境外發生的要約或出售，(D)根據《證券法》向規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的認可機構投資者作出的要約或出售
附錄A-5
非合格機構買家，併為其自身或該機構認可投資者的賬户購買票據，在每種情況下，票據的最低本金為500,000美元，用於投資目的，而不是為了或為了與違反證券法的任何分銷有關的要約或出售，(E)根據另一項可獲得的豁免，不受證券法的登記要求的約束，或(F)根據根據證券法宣佈有效的登記聲明，但受發行人在任何此類要約之前的權利所限，根據(E) 或(F)條款出售或轉讓，要求提交律師意見、證明和/或發行人滿意的其他信息。在轉售限制終止日期後，如果持有人提出請求，此圖例將被刪除。
通過收購本票據，持有人將被視為已陳述並保證(1)該持有人用來收購或持有本票據的資產的任何部分(或本票據中的任何權益)均不構成受修訂的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章管轄的僱員福利計劃的資產、計劃、個人退休賬户或受修訂後的《1986年美國國税法》第4975條約束的計劃、個人退休賬户或其他安排、或任何政府計劃、教會計劃、受其他聯邦、州、地方、非美國或其他類似ERISA或守則條款的法律或法規約束的非美國計劃，或其標的資產被視為包括該計劃、賬户或安排的計劃資產的實體，或(2)本票據(或本票據中的任何權益)的獲取、持有和後續處置 不構成ERISA第406條或本守則第4975條下的非豁免禁止交易，或任何適用法律下的類似違規行為。
每一張最終票據還將附加以下圖例：
？對於任何轉讓，持有人應向登記員提交登記員為確認轉讓符合前述限制而合理要求的證書和其他信息。
(Ii)根據《證券法》第144條出售或轉讓轉讓限制票據(包括由全球票據代表的任何轉讓限制票據)：
附錄A-6
(A)如任何轉讓限制紙幣是最終紙幣，則處長鬚準許該轉讓限制紙幣的持有人將該轉讓限制紙幣兑換不帶有上述圖例的紙幣，並在該規則所訂的轉售限制不繼續適用的範圍內，撤銷對該轉讓限制紙幣轉讓的任何限制；及
(B)對於由全球票據代表的任何限制轉讓票據，註冊官應允許其持有人將該轉讓限制票據換成不帶有上述圖例的票據，並撤銷對該轉讓限制票據轉讓的任何限制，前提是該規則下的轉售限制不得繼續適用，
在任何一種情況下，如果持有人 以書面形式向註冊處證明其交換請求是依據第144條(該等證明須以票據背面所載的轉讓表格作出)，並符合提供發行人及受託人於票據背面所載表格所載的法律意見、證明及其他資料的要求。
(d) 全球票據的註銷或調整。在全球票據的所有實益權益已被兑換、贖回、回購或註銷的情況下，該全球票據應由託管機構根據其慣例退還受託人註銷。
在註銷之前的任何時間，如果全球票據的任何實益權益被交換、贖回、回購或註銷，則該全球票據所代表的票據的本金金額應減少，並應由受託人(如果其當時是該全球票據的票據託管人)或適用的票據託管人就該全球票據作出調整，以反映這種減少。
(e) 與轉讓和交換票據有關的義務.
(I)為允許登記轉讓和交易所，發行人應籤立，受託人應根據註冊官S或副註冊官S的要求對最終票據和全球票據進行認證。
(Ii)任何轉讓或交換登記均不收取服務費，但發行人可要求支付足以支付與此相關的任何轉讓税、評估或類似政府費用的金額(不包括根據本契約第3.06和9.04節在交換或轉讓時應支付的任何此類轉讓税、評估或類似政府費用)。
(Iii)登記官或副登記官無須登記任何票據的轉讓或兑換，登記日期為(A)票據利息支付的記錄日期、(B)指定贖回票據的任何日期或(C)選定部分贖回票據的指定日期前15個歷日。此外，註冊人或副註冊人不應登記任何轉讓或交換
附錄A-7
已選擇要贖回的票據。在轉讓任何票據的情況下，轉讓代理可要求持票人提供本契約中所述的適當背書和轉讓文件。發行人可要求持有人支付法律規定及本契約及債券所允許的任何税費。
(Iv)在就任何票據的轉讓作出適當提示前，發行人、受託人、付款代理人、註冊處處長或任何聯席登記員可為收取該票據的本金及利息的支付及所有其他目的(不論該票據是否逾期)而將以其名義登記該票據的人視為及視為該票據的絕對擁有人，而發行人、受託人、付款代理人、註冊處處長或任何聯席登記員均不受發出相反通知的影響。
(V)根據本契約條款進行任何轉讓或交換時發行的所有票據應證明 相同的債務，並在本契約項下享有與轉讓或交換時交出的票據相同的利益。
(f) 受託人沒有義務.
(I)發行人及受託人概不對全球票據的任何實益擁有人、託管機構的成員或參與者或任何其他人士，就託管機構或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性，就票據中的任何所有權權益，或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(託管機構除外)交付任何通知(包括贖回或回購通知)或就該等票據或與該等票據有關的任何金額的付款，承擔任何責任或義務 。根據票據向持有人發出的所有通知和通信以及向持有人支付的所有款項應僅發給或支付給持有人(在全球票據的情況下，持有人應為保管人或其代理人)。任何全球票據的實益所有人的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人可以依賴於託管機構提供的有關其成員、參與者和任何實益所有人的信息，並應受到充分保護。
(Ii)受託人並無義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何票據的任何權益的轉讓(包括任何全球票據的存託參與者、成員或實益擁有人之間的任何 轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，以及在 本契約條款明確要求的情況下及當 明確要求時進行檢查，以確定實質上符合本契約條款的明示要求，則受託人並無義務或責任對其進行監察、決定或查詢，以確定實質上符合本契約條款的明示要求。
2.4 確鑿的説明。
附錄A-8
(A)根據第2.1節存放於受託人作為票據託管人的全球票據應以最終票據的形式轉讓(或在下文第(Iii)款的情況下，應可轉讓)給其實益擁有人，其本金總額等於該全球票據的本金金額，以換取該全球票據，前提是該轉讓符合第2.3節的規定，並且(I)託管機構通知發行人它不願意或無法繼續作為該全球票據的託管機構，或如果託管機構在任何時間不再是根據《交易所法案》登記的結算機構，在上述任何一種情況下，(Ii)發行人可選擇以書面方式通知受託人他們選擇安排發行最終票據，或(Iii)違約事件已經發生且仍在繼續，而託管機構要求發行最終票據以代替全部或部分全球票據。
(B)根據第2.4節可轉讓給其實益擁有人的任何全球票據，應由託管機構將其全部或不時免費轉讓給受託人，受託人應在轉讓該等全球票據的每一部分時認證並交付等額本金總額的授權面額的最終票據。為換取根據本節轉讓的全球票據的任何部分而發行的最終票據，其籤立、認證和交付的面額僅為2,000美元及其以上1,000美元的任何整數倍，並以託管人指示的名稱登記。為換取全球票據的權益而交付的任何最終票據應帶有第2.3(C)(I)節規定的受限證券圖例，除非適用法律不要求該圖例。
(C)全球票據持有人可授予委託書及以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或票據有權採取的任何行動。
(D)如果發生第2.4(A)(I)、(Ii)或(Iii)節規定的任何事件，發行人將立即向受託人提供合理的最終票據供應，其形式為最終的、完全登記的、不含利息的息票。
附錄A-9
附件A
[票據面額的形式]
[全球 註釋圖例]
除非本證書由存託信託公司的授權代表出具，否則紐約A 公司(直接轉矩？)，紐約，紐約州，向發行人或其代理人辦理轉賬、兑換或付款登記，所簽發的任何證書均以CEDE&CO的名義登記。或DTC授權代表要求的 其他名稱(且任何款項都支付給CEDE&Co.，或DTC授權代表要求的其他實體)，任何 個人或向任何 個人轉讓、質押或以其他方式使用本協議的任何轉讓、質押或其他用途是錯誤的，因為本協議的註冊所有人與本協議有利害關係。
本全球擔保的轉讓應僅限於向DTC的被指定人或其繼任者或S被指定人轉讓全部，但不限於部分，且本全球擔保的部分轉讓應限於根據 本合同背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。
A-1
[受限註釋圖例]
？本票據未根據經修訂的1933年《證券法》登記(《證券法》證券法？)，或任何州或其他司法管轄區的證券法。在沒有此類登記的情況下，或除非此類交易豁免或不受此類登記的約束，否則不得重新要約、出售、轉讓、轉讓、質押、擔保或以其他方式處置本票據或本票據中的任何權益或參與。本票據的持有人在接受本票據後，即以其本人的名義並代表IT已為其購買票據的任何投資者賬户同意在日期(該日期)之前提供、出售或以其他方式轉讓該票據。轉售限制終止日期？)這就是[就規則第144A條而言，附註：一年(或規則第144條或其後續規則所要求的較短期限)][在規則S説明的情況下{br：40天]發行人或發行人的任何關聯方為本票據(或該票據的任何前身)的擁有人的最後日期之後，僅(A)發行人或任何擔保人，(B)只要票據根據證券法第144A條有資格轉售，其合理地相信是第144A條所界定的合格機構買家的人，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，通知是根據第144A條進行的。(C)根據根據《證券法》S規例所指的美國境外發生的要約或出售，(D)根據《證券法》規則第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所指的認可機構投資者，而該機構買家並非合資格的機構買家，併為其本身或為該機構認可投資者的賬户取得票據，每種情況下票據的最低本金金額為$500,000，出於投資目的，而不是為了進行與違反證券法的任何分銷有關的要約或出售，(E)根據證券法註冊要求的另一項現有豁免，或(F)根據已根據證券法宣佈有效的註冊聲明 ，但須受發行人根據(E)或(F)條款在任何此類要約、出售或轉讓之前要求交付律師意見、證明和/或其他令發行人滿意的 信息的限制。在轉售限制終止日期後，如果持有者提出要求，本圖例將被刪除。
通過收購本票據，持有人將被視為已陳述並保證(1)該持有人用來收購或持有本票據的資產的任何部分(或本票據的任何權益)均不構成員工福利的資產
A-2
受修訂後的《1974年美國僱員退休收入保障法》(ERISA)第一章約束的計劃、受修訂後的《1986年美國國税法》(代碼)第4975節約束的計劃、個人退休賬户或其他安排，或受其他聯邦、州、地方、非美國或類似ERISA或該法規規定的其他法律或法規(類似法律)約束的任何政府計劃、教會計劃或非美國計劃，或其標的資產被認為包括此類計劃、賬户或安排的計劃資產的實體，或(2)本票據(或本票據中的任何權益)的獲取、持有和隨後處置不構成根據ERISA第406條或該準則第4975條規定的非豁免禁止交易或根據任何適用的類似法律的類似違規行為。
[權威註釋圖例]
對於任何轉讓，持有者將向登記機構和轉讓代理提交轉讓代理可能合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。
A-3
[票據面額的形式]
| 不是的。[ ] | $[ ] |
2030年到期的8.500%高級擔保第二留置權票據
CUSIP編號25260Q AD3/G2761W AB3
ISIN編號US25260WAD39/USG2761WAB30
根據開曼羣島法律註冊的豁免公司鑽石外國資產公司和特拉華州有限責任公司鑽石金融有限責任公司共同和各自承諾向_支付本金。[的[ ]美元(美元)[ ])][如隨附的增減附表所列 ](1)2030年10月1日。
付息日期：4月1日和 10月1日。
記錄日期：3月15日和9月15日。
| (1) | 為全球證券插入 |
A-4
雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 鑽石外國資產公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 鑽石金融，有限責任公司 | ||
| 發信人： |
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| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A-5
| 受託人身份認證證書 | ||
| 日期： | ||
| 滙豐銀行美國全國協會作為受託人，證明這是本契約中提到的其中一種票據。 | ||
| 發信人： |
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| 授權簽字人 | ||
A-6
[紙幣背面的格式]
2030年到期的8.500%高級擔保第二留置權票據
1. 利息
鑽石外國資產公司，根據開曼羣島(開曼羣島)法律註冊的豁免公司開曼羣島發行商和鑽石金融，有限責任公司，特拉華州的一家有限責任公司金融公司？並與開曼羣島發行方一起，發行人？)，共同和各別承諾支付2030年到期的這張8.500%的高級擔保第二留置權票據的本金利息(本注意事項與2030年到期的任何其他8.500的高級擔保第二留置權票據一起，備註？)按上文所示的年率計算。發行人從2024年4月1日開始，每半年支付一次利息，時間為每年4月1日和10月1日。債券的利息將自最近支付利息的日期起計，如未支付利息，則自2023年9月21日起計息。利息應以一年360天為基礎計算，共12個30天月。發行人應按票據承擔的利率支付逾期本金的利息，並應在合法範圍內按票據承擔的利率支付逾期利息分期付款的利息。
2. 付款方式
發行人將於付息日期之前的3月15日或9月15日交易結束時向票據持有人支付票據的利息(違約利息除外)，即使票據在記錄日期 之後及付息日期或之前註銷。持有人必須將鈔票交回付款代理人以收取本金付款。發行人將以美國貨幣支付本金和利息，該貨幣在付款時是用於支付公共和私人債務的合法 貨幣。由全球票據代表的票據的付款(包括本金、溢價和利息)將通過電匯立即可用的資金到 託管人指定的賬户進行。發行人會將支票寄往每名持有人的登記地址，以支付有關最終票據的所有款項(包括本金、溢價及利息)；提供, 然而，對於本金總額至少為5,000,000美元的票據持有人，也可以電匯至收款人在美國一家銀行開設的美元賬户進行支付，前提是該持有人選擇電匯給受託人或付款代理人，並在緊接相關付款到期日(或受託人可酌情決定接受的其他日期)之前30天內指定該賬户。
3. 付款代理人和註冊官
最初，滙豐銀行美國協會(The National Association，The National Association)受託人？)將擔任付費代理和註冊官。發行人可在不另行通知的情況下指定和更換任何付款代理人、註冊人或副註冊人。本公司或其任何附屬公司可擔任付款代理人及註冊處處長。
A-7
4. 契據；票據擔保
發行人以契約形式發行債券，日期為2023年9月21日(經不時修訂和補充)。壓痕？)，在發行人中，鑽石離岸鑽井公司(The Diamond Offshore Drilling，Inc.)公司)，其他擔保方，受託人和滙豐銀行美國全國協會，作為抵押品代理。《附註》的條款包括契約中所述的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。票據受制於所有該等條款，票據持有人須參閲有關該等條款的聲明。本票據由擔保人擔保，並在本契約規定的範圍內予以保證。
在適用法律允許的範圍內，如果附註條款與本契約條款有任何不一致之處，則本契約條款以本契約條款為準。
5. 可選的贖回
(A)除本段第5段所述外，債券不得在2026年10月1日前由發行人選擇贖回。於2026年10月1日或之後，發行人可選擇一次性或分次贖回全部或任何部分債券。債券可按以下所述的贖回價格贖回，另加應計及未付利息(如有)至(但不包括)贖回日期(受制於有關紀錄日期的登記持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利)，由發行人計算。以下債券價格為自下列年度的10月1日開始贖回的12個月內贖回的債券價格，並以本金的百分比表示：
| 期間 |
贖回價格 | |||
| 2026 |
104.250 | % | ||
| 2027 |
102.125 | % | ||
| 2028年及其後 |
100.000 | % | ||
(B)於2026年10月1日前的任何時間及不時，發行人可於任何一次或多次 次，贖回最多為根據契約發行的票據(包括額外票據，如有)的原始本金總額的35%，贖回金額相等於或少於一項或多項股權 發行的現金收益淨額，贖回價格相等於其本金的108.500%，另加應計及未付利息，但不包括在內，贖回日期(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到在相關付息日期到期的利息的限制)；提供, 然而，於緊接這類贖回生效後，於發行日(不包括本公司或其附屬公司持有的債券)發行的債券(不包括本公司或其附屬公司持有的債券)的原有本金總額至少65%仍未償還。任何此類贖回應在股票發行後90天內發出不少於10天但不超過60天的提前通知。
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(C)在2026年10月1日前的任何時間，發行人可於任何12個月期間贖回根據該契約發行的債券(包括額外債券，如有的話)的原始本金總額的10%，贖回價格相等於債券本金總額的103.000%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(但須受有關紀錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)。
(D)發行人可於2026年10月1日前一次性或分期贖回全部或任何部分債券，贖回價格 相等於：
| (i) | 將贖回的債券本金的100%，另加 |
| (Ii) | 適用的保費， |
加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及未付利息(受於有關 記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)。
(E)除前述事項外，就債券的任何投標要約，包括控制權變更要約、資產出售要約或預付要約而言，如持有合共不少於未償還債券本金總額90%的持有人有效投標而沒有在該投標要約中撤回該等票據，而發行人或代替發行人提出投標要約的任何第三方購買所有該等持有人有效投標而沒有撤回的債券，則發行人或該第三方有權在發出不少於 10天但不超過60天的通知後，在購買日期後不超過30天，贖回所有在購買後仍未償還的票據，贖回價格相當於在投標要約中向彼此持有人提出的價格 (不包括任何提前投標或獎勵費用)，另加(如未包括在投標要約付款中)截至(但不包括)贖回日期的應計和未償還利息(如有)。
(F)如本公司真誠地確定(X)發行人或任何擔保人已成為或將有義務支付利息，發行人可在發出不少於10天但不超過60天的提前通知後，隨時選擇贖回債券，贖回價格相當於未償還本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息(如有的話)，但不包括贖回日期(受有關記錄日期的記錄持有人收取於有關付息日期到期的利息的權利規限)，在應就票據或票據擔保支付任何金額的下一個日期 ，由於下列原因，不能通過採取相關出票人或相關擔保人可採取的合理措施(為免生疑問，不包括改變出票人或擔保人的註冊管轄權)來避免此類債務：
(1)對影響税收的任何指定税收管轄區的法律或條約(包括根據該條約頒佈的任何法規或裁決)的更改或修訂，該更改或修訂在簽發日或之後宣佈或生效(如果該指定税務管轄區在發行日不是指定税務管轄區，則為該指定税務管轄區成為契約項下的指定税務管轄區的日期)；或
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(2)對任何指定税務管轄區內税務機關在適用、管理或解釋此類法律、條約、法規或裁決(包括有管轄權的法院的判決、判決或命令)方面的任何正式書面立場的任何更改或修訂，這些更改或修訂在簽發日或之後宣佈並在簽發日或之後生效(或者，如果指定税務管轄區在發行日不是指定税務管轄區，則為該指定税務管轄區成為契約項下的指定税務管轄區的日期)；
提供如果發行人或相關擔保人在其註冊或組織所在地以外開展業務而需要支付額外的金額(如契約中的定義)，則該修訂或變更必須在其開始 開展業務之日或之後宣佈並生效，從而產生相關的扣繳或扣除。
適用保費？就任何贖回日期的任何 票據而言，指以下較大者：
(A)該票據本金的1.0%；及
(B)(I)(A)該等票據在2026年10月1日的贖回價格(該贖回價格即本段(A)段所述的價格)在該贖回日期的現值(如有的話)，加(B)截至2026年10月1日到期應付的所有須支付的預定利息(不包括贖回日(但不包括贖回日)的應計但未付利息)，以相等於國庫利率加50個基點的貼現率計算，(Ii)該票據的本金金額。
國庫券利率？指截至適用贖回日期，由本公司決定的截至該固定到期日的美國國庫券的到期日收益率(由聯邦儲備系統理事會發布的指定為選定利率(每日)的最新統計新聞稿彙編和公佈)，在贖回日期前至少兩個工作日(或如果該統計新聞稿不再發布，則為任何類似市場數據的公開來源)最接近等於從該贖回日期至2026年10月1日的期間；提供, 然而，如果從該贖回日期到2026年10月1日的期間不等於給定收益率的美國國債的恆定到期日，則國庫券利率應從給定收益率的美國國債的每週平均收益率(計算到最接近一年的十二分之一)通過線性插值法獲得，但如果從贖回日期到該適用日期的期間少於一年，則應使用調整為一年恆定到期日的實際交易的美國國債的每週平均收益率 。
6. 可選擇贖回通知
贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天，以頭等郵遞方式寄往每位債券持有人的登記地址，如以簿記形式持有的債券，則以電子方式傳送。根據本公司S酌情決定權，根據第5段發出的任何贖回或贖回通知可受一項或多項先決條件所規限。
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7. 償債基金
債券不受任何強制性償債基金的規限。
8. 在控制權變更觸發事件時，持有人可選擇回購票據
於控制權變更觸發事件發生時，任何債券持有人將有權在符合契約規定的若干條件下， 安排發行人按購買價格購回該持有人的全部或任何部分票據，購買價相等於待購回票據本金額的101%加上應計及未付利息(如有)，直至(但不包括)購買日期(須受有關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息)，並受該契約的條款所規限。
9. 面額；轉賬；兑換
債券是最終的、完全登記的形式，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的整數倍。持有人可以根據本契約轉讓或交換票據。在任何轉讓或交換時，註冊處處長和受託人除其他事項外，可要求持有人提供適當的背書或轉讓文件，並繳納法律規定或契約允許的任何税款。註冊處處長或副登記員無須登記任何票據的轉讓或兑換，登記日期為(A)票據利息支付記錄日期、(B)任何指定贖回票據日期或(C)選定部分贖回票據的指定日期前15個歷日。此外，登記官或副登記員不需要登記任何選定用於贖回的票據的轉讓或交換。
10. 當作擁有人的人
在任何情況下，本票據的持有人均可被視為該票據的所有人。
11. 無人認領的款項
在任何適用的遺棄物權法的規限下，如果用於支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，受託人或付款代理人應應發行人的書面請求將款項返還給發行人，除非遺棄物權法 指定另一人。在任何此類付款後，有權獲得這筆錢的持有者必須只向發行人而不是受託人付款。
12. 解職和敗訴
在符合某些條件的情況下，如果發行人向受託人存放美元、美國政府債務或兩者的組合，以支付票據本金和利息(包括溢價，如有)，發行人可隨時終止其在票據和契約項下的部分或全部義務 在每種情況下贖回或到期。
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13. 修訂、豁免權
本契約及附註可根據本契約的規定予以修訂及補充。
14. 違約和補救措施
如發生並持續發生違約事件，受託人或持有當時未償還票據本金總額至少25%的持有人，可在若干限制的規限下，宣佈所有票據即時到期及應付。破產或無力償債的某些事件是違約事件，並應導致票據在發生該等違約事件時立即到期和支付，而受託人或任何持有人不會進一步採取任何行動。
除非本契約另有規定，否則票據持有人不得強制執行本契約或本附註或擔保文件。除非受託人獲得令其滿意的合理擔保或賠償，否則受託人可拒絕強制執行契約或附註或擔保文件。在若干限制的規限下，持有當時未償還債券本金總額超過半數的持有人，可指示受託人行使契約下的任何信託或權力。當時未償還票據本金總額的過半數持有人，可向發行人及受託人發出書面通知，撤銷及撤銷任何提速聲明及其後果，但如未能支付票據本金或利息，或未經每名票據持有人同意不得修訂有關條款，則不在此限。
15. 受託人與發行人的交易
契約下的受託人以其個人或任何其他身份，可成為票據的所有人或質權人，並可以其他方式處理和收回發行人或其關聯公司欠其的債務，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，其權利與其不是受託人時相同。
16. 不能向他人追索
過去、現在或將來的董事、發行人的高級管理人員、員工、公司成立人或股東或任何擔保人，均不對發行人或擔保人在票據文件下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每個持票人通過接受票據放棄並免除所有此類責任。豁免及豁免將是發行債券的部分代價。
17. 身份驗證
在受託人的授權簽字人(或認證代理)在本附註另一面的認證證書上手動簽署之前，本附註無效。
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18. 縮寫
習慣縮略語可以用在票據持有人或受讓人的名字中，例如Ten COM(=共有租户)、Ten ENT(=按整體承租人)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有共有租户)、CUST(=託管人)和U/G/M/A(=統一未成年人贈與法)。
19. 適用法律/放棄由陪審團審判；服從司法管轄權
本附註及與附註有關或由附註引起的任何索賠、爭議或爭議應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，在因本票據或本票據擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，本協議各方和每一票據持有人不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。
雙方不可撤銷地接受位於紐約市曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院對因契約而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序的非排他性管轄權。在適用法律允許的最大範圍內，雙方不可撤銷地放棄並同意不以動議或其他方式主張其不受任何此類法院管轄的任何主張、現在或今後可能對在任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序的地點提出的任何反對，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。
20. CUSIP編號
根據統一保安識別程序委員會公佈的建議，發行人已安排在票據上印上CUSIP號碼，並已指示受託人在贖回通知中使用CUSIP號碼，以方便票據持有人 。就已發行的號碼而言，發行人已將ISIN和通用代碼號碼類似地印在票據上，並已類似地指示受託人。對於印在票據上或任何贖回通知中所載的該等 號碼的準確性，並無作出任何陳述，而只能依賴附註上的其他識別號碼。
21. 抵押品。
債券按契約、證券文件及抵押品代理協議所載條款及條件以抵押品作抵押，並受契約、證券文件及抵押品代理協議所規定的解除或終止所規限。
發行人將應書面要求向任何票據持有人提供一份載有本票據文本的契約副本，並免費提供給持有人。
A-13
本附註中使用但未定義的所有大寫術語的含義應與本契約中賦予它們的含義相同。
A-14
作業表
要分配此備註，請填寫下表：
我或我們將本附註轉讓並 轉給
(打印或鍵入受讓人的姓名、地址和郵政編碼)
(插入受讓人的SoC。秒。或税務身分證號碼)
並不可撤銷地指定代理人轉讓發行人賬簿上的本票據。代理人可以由他人代為代理。
| 日期： | 您的簽名： |
| ||||
| 完全按照你的名字在這張紙條的另一面簽名 |
關於本證書所證明的任何票據在本票據為轉讓受限票據期間發生的任何轉讓，簽署人確認該等票據是按照其條款轉讓的：
選中下面的一個框
| (1) | ☐給發行人或擔保人；或 |
| (2) | ☐在美國境內向合格機構買家(根據1933年證券法第144A條的定義)購買，為其自己的賬户或合格機構買家的賬户購買，並向其發出通知，説明此類轉讓是依據規則144A進行的，在每種情況下，均依據並符合1933年證券法第144A條的規定；或 |
| (3) | 《1933年證券法》規定的S所指的美國境外☐；或 |
| (4) | ☐根據《1933年證券法》向規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)所指的機構認可顧問購買債券，而該機構買家並非合資格的機構買家，並正在為其本身或該機構認可顧問的賬户收購債券，在上述任何一種情況下，債券的最低本金金額為$500,000，用於投資目的，而非旨在或為出售與違反1933年證券法的任何分銷有關的目的；或 |
| (5) | ☐根據1933年《證券法》的登記要求的另一項現有豁免；或 |
| (6) | ☐根據已根據1933年《證券法》宣佈生效的註冊聲明。 |
A-15
| (7) | ☐如果此類轉讓涉及將規則144A全球票據中的實益權益轉讓給以S監管全球票據的權益形式交付的人，則無論是在分銷合規期屆滿之前或之後，此類轉讓都是根據《S條例》第903或904條或規則144(如果適用)進行的，如果此類轉讓發生在分銷合規期結束之前，轉讓的權益將在此後立即通過Clearstream Banking持有。匿名者協會，或歐洲清算銀行。/N.V. |
除非選中其中一個方框，否則受託人將拒絕將本證書所證明的任何票據登記在持有人以外的任何人的名下；提供, 然而，，如果勾選(5)或(6)框，受託人或發行人在登記任何此類票據轉讓之前，可要求發行人提供發行人合理要求的法律意見、證明和其他信息，以確認這種轉讓是根據1933年《證券法》的豁免或不受登記要求的交易進行的。
A-16
|
|
| 你的簽名 |
| 簽名保證： |
| |
| 簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保 |
| 日期： |
| |||
| 簽字保函簽字 |
A-17
如勾選上述第(3)項，則由買方填寫。
以下籤署人聲明並保證購買本票據是為了自己的賬户或對其行使獨家投資自由裁量權的賬户，並且它和任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的合格機構買家，並知悉向其出售股份乃依據規則第144A條作出，且 確認已收到下文簽署人根據規則第144A條要求提供的有關發行人的資料，或已決定不要求提供該等資料，並知悉轉讓人依賴 下文簽署的S前述陳述，以要求根據規則第144A條的規定豁免註冊。
| 日期： |
| |||
| 通知：由一名行政人員籤立 |
A-18
[要附加到全球鈔票]
全球通票增減表
這張全球票據的初始本金金額為$[ ]。本全球筆記中進行了以下增減 ：
| 交換日期 |
數額： |
數額： |
本金 |
簽署： |
A-19
持有者選擇購買的選擇權
如果您希望選擇由發行人根據本契約第4.07節(資產出售)或第4.12節(控制權變更)購買本票據，請選中框： ☐
如果您希望選擇僅由發行人根據本契約第4.07節或第4.12節購買本票據的一部分 ，請説明金額：
$[ ]
| 日期： |
| |||
| (與您的名字在附註的另一面完全相同)簽名保證： |
| 簽名保證： |
| |
| 簽名必須由認可簽名擔保計劃的參與者或受託人接受的其他簽名擔保人擔保 |
| 日期： |
| |||
| 簽字保函簽字 |
A-20
附件B
[未來擔保人的補充契據的形式]
這個補充契約(這個)補充性義齒？)，簽訂日期為[ ], 20[ ] 在鑽石外國資產公司中，根據開曼羣島法律註冊的豁免公司開曼羣島發行商和戴蒙德金融，特拉華州的一家有限責任公司金融公司？並與開曼羣島發行商一起，發行人), [填寫簽署本補充契約的每一位擔保人及其註冊司法管轄權](每個人都是下文簽名？)和作為受託人的滙豐銀行美國全國協會(The HSBC Bank USA，National Association)(The受託人？)和抵押品代理人(？抵押品代理).
獨奏會
鑑於，發行人、擔保方、受託人和抵押品代理人簽訂了一份日期為2023年9月21日的契約(經修訂和補充)。壓痕？)，與發行人有關2030年到期的8.500高級擔保第二留置權票據(備註？)；以及
鑑於，作為受託人訂立契約及持有人購買票據的條件，發行人根據契約同意安排本公司任何受限制附屬公司(發行人除外)擔保信貸協議項下發行人或任何擔保人的任何債務，或本金總額超過2,000萬美元的任何其他信貸安排或資本市場債務，以提供票據擔保。
協議書
因此，現在，考慮到本合同所包含的前提和相互契約，並打算受法律約束，本補充契約的各方同意如下：
本文使用的大寫術語和未作其他定義的術語在本契約中定義為 。
本補充契約的簽字人同意作為本契約的擔保人，並受適用於擔保人的契約條款的約束，包括但不限於本契約第10條。
第3節.本補充契約應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，但在需要適用另一司法管轄區的法律的範圍內，不適用法律衝突原則。
第4節.本補充契約可以不同的副本簽署，這些副本將共同構成同一文書。 通過傳真或電子傳輸(例如，pdf？或？？tif)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律(例如，www.docusign.com)的任何電子簽名，交付已簽署的簽名頁，應與交付手動簽署的副本一樣有效。
B-1
第5節：本補充契約是對本契約的補充修正， 此後將與本契約和本補充契約一併閲讀。
第六節本協議中的敍述和陳述被視為發行人和以下簽字人的陳述，而不是受託人的陳述。受託人不以任何方式對本補充契約或票據擔保人的有效性或充分性負責。[y][IES] 擔保人提供[s]本補充契約的當事人。
第7節。發給發行人和擔保人的所有通知或其他通信應按照本契約第12.02節的規定發出。
B-2
茲證明，本補充契約自上述第一次簽署之日起已正式簽署，特此聲明。
| 鑽石外國資產公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 鑽石金融，有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [擔保人(S)] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 滙豐銀行美國協會，作為受託人和抵押品代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B-3
附件C
[表格]
初級留置權 債權人間協議
其中
鑽石海上鑽探公司，
作為父母，
鑽石外國資產公司，
和,
鑽石金融，有限責任公司，
作為發行人，
其他授權人在此舉行聚會，
[],
作為第一留置權債務代表
第一留置權擔保當事人，
滙豐銀行美國分行，全美銀行協會，
作為第二位留置權債務代表
第二留置權擔保當事人，
[],
作為初級優先級代表
初始初級留置權擔保當事人
和
每一名額外的 代表不時與本合同一方
日期為[]
C-1
次級留置權債權人間協議日期為[](經不時修訂、補充或以其他方式修改的本協議)，在特拉華州的鑽石離岸鑽井公司(開曼公司)、根據開曼羣島法律註冊成立的獲豁免公司鑽石外國資產公司(開曼發行人)、鑽石金融有限責任公司、特拉華州的有限責任公司(金融公司，以及開曼發行人、發行人)、其他授予人方之間，[]，作為第一留置權信貸協議擔保當事人的代表(以這種身份並連同其繼任者，第一留置權信貸協議抵押品代理)，滙豐銀行美國銀行，作為第二留置權契約擔保當事人的代表(以此種身份並連同其繼承人，第二留置權契約抵押品代理)，[任何高級債務的每個額外抵押品 代理(每個，一個額外的高級債務抵押品代理)，][]，作為初始初級留置權擔保當事人的代表(以這種身份並與其繼任者一起，作為初始初級留置權擔保代理人)，以及根據第8.09節不時成為本協議當事方的每一名額外的初級優先權代表和高級代表。
考慮到本協議所載的相互協議以及其他良好和有價值的對價，在此確認，第一留置權信貸協議抵押品代理(為其本身和代表第一留置權信貸協議擔保當事人)、第二留置權契約抵押品代理(為其自身和代表第二留置權擔保當事人)、初始初級留置權抵押品代理(為其自身和代表初始初級留置權擔保當事人)、每名新增高級代表(就其本身並代表適用的高級額外債務安排下的其他高級債務締約方)和每名新增的初級優先代表(就其本身並代表適用的初級優先債務安排下的初級優先債務締約方)商定如下：
第一條
定義
第1.01節。某些已定義的術語。紐約UCC中定義的大寫術語具有其中指定的含義。 本協議中使用的下列術語具有以下指定的含義。
？附加次級優先債務 指由發行人和/或任何其他設保人發行或擔保的任何債務(構成初始次級留置權債務的債務除外)，其債務和擔保由次級優先抵押品(或其任何部分)擔保，從屬於優先債務；但條件是：(A)允許此類債務在此基礎上由當時存在的每一份高級債務文件和次要優先債務文件承擔、擔保和擔保，以及(B)此類債務持有人的代表應已根據本協議第8.09節並通過滿足本協議第8.09節中規定的條件成為本協議的締約方。附加次級優先債務應包括任何登記的等值票據及其擔保人為交換該票據而出具的擔保。
C-2
額外的次要優先債務文件是指，對於任何 系列、發行或類別的額外次要優先債務、本票、信貸協議、契據、次要優先抵押品文件或其他證明或管轄此類債務或擔保此類債務的留置權的有效協議。
附加初級優先債務融資是指與 有關任何附加初級優先債務的每個契約、信貸協議或其他管理協議。
？附加次級優先債務，對於任何系列、發行或類別的附加次級優先債務，是指根據此類額外次級優先債務的條款而欠下的所有金額，包括但不限於支付本金、利息、費用、律師費的義務(包括在破產或清算程序開始後產生的利息、費用和開支，無論這些利息、費用或開支是否屬於該破產或清算程序允許的索賠)、信貸佣金、償付義務、收費、費用、費用、律師費、設保人根據任何額外的次級優先債務文件應支付的賠償和其他金額。
額外次級優先債務當事人，就任何系列、發行或類別的額外次級優先債務而言，是指此類債務的持有人、與其有關的代表、任何相關額外次級優先債務文件項下的受託人或代理人，以及任何發行人或任何其他設保人根據任何相關額外次級優先債務文件承擔的每項賠償義務的受益人。
額外的高級債務是指發行人和/或任何擔保人發行或擔保的任何債務(構成第一留置權信用協議義務或第二留置權契約義務的債務除外)，其中債務和擔保是由高級抵押品(或其一部分)在同等基礎上(但不考慮補救措施的控制)與第一留置權信用協議義務和第二留置權契約義務一起或從屬於初級優先債務的；然而，只要(A)每一份當時存在的高級債務文件和初級優先債務文件允許在此基礎上產生、擔保和擔保此類債務，以及(B)此類債務的持有人的代表應已(I)自本協議之日起簽署和交付本協議，或通過滿足本協議第8.09節和第(Br)條所述的條件而成為本協議的當事方，並根據本協議第VI條所述的條件和條件成為債權人間協議的一方。額外優先債務應包括擔保人為交換而發行的任何登記等值票據及其擔保 。
[？附加高級債務抵押品代理的含義與本協議導言段中賦予該術語的含義相同。]
？額外的高級債務文件，對於任何系列，是指發行 或一類額外的優先債務、本票、契約、信貸協議、高級抵押品文件或其他證明或管理此類債務的執行協議或擔保此類債務的留置權。
額外優先債務融資是指與任何 額外優先債務有關的每份契約、信貸協議或其他管理協議。
C-3
對於任何系列、 發行或類別的額外優先債務，是指根據此類額外優先債務的條款而欠下的所有金額，包括但不限於支付本金、利息(包括利息、費用和破產或清算程序開始後產生的費用)的義務(包括擔保義務)，無論這些利息、費用或支出是否屬於該破產或清算程序允許的索賠)、信用證佣金、償還義務、收費、費用、費用、律師費，設保人根據任何額外的高級債務文件應支付的賠償和其他金額。
額外高級債務當事人，就任何系列、發行或類別的額外優先債務而言，是指 此類債務的持有人、與其有關的代表、任何相關額外優先債務文件下的受託人或代理人以及發行人或任何擔保人根據任何 相關額外優先債務文件承擔的每項賠償義務的受益人。
？《協議》具有本協議導言 段中賦予該術語的含義。
就任何人而言，授權人員是指該人的首席執行官、首席財務官、首席會計官、總裁、任何副總裁、財務主管、總法律顧問、祕書或其他高管。
《破產法》是指修訂後的《美國法典》第11章。
？《破產法》是指《破產法》和任何類似的聯邦、州或外國法律，用於救濟債務人。
？營業日是指紐約市商業銀行被法律授權或法律要求繼續關閉的任何非週六、週日或其他日期。
？開曼發行人具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
？類別債務？具有第8.09節中為此類術語指定的含義。
？類別債務方具有第8.09節中為此類術語指定的含義。
？類別債務代表？具有第8.09節中賦予此類術語的含義。
抵押品？指高級抵押品和初級優先抵押品 。
抵押品代理是指第一留置權信貸協議抵押品代理、第二留置權契約抵押品代理、每個額外的高級債務抵押品代理、初始初級留置權抵押品代理、根據任何額外的高級債務文件指定的任何抵押品代理和根據任何額外的次要債務文件指定的任何抵押品代理。
C-4
抵押品文件是指高級抵押品文件和初級抵押品文件。
公司具有本協議導言段中賦予該術語的含義 。
？債務對任何特定的人來説，是指該人的任何債務(不包括應計費用和貿易應付款)，無論是否或有：
(A)借入的款項或墊款(包括尚未償還的開立信用證)；或
(B)由貸款協議、債券、票據、債權證或類似的票據或信用證(或與之有關的償還協議)證明，不論當時是否有或提取；或
(C)就現金管理債務而言，由擔保上述(A)或(B)款所述債務的相同抵押品擔保；或
(D)就互換協議下的債務而言，上述(A)或(B)款中的義務由相同的抵押品擔保。
O債務融資 指任何高級融資和任何初級優先融資。
？指定的初級優先代表是指(A)初始初級留置權抵押品代理，直至初始初級留置權協議不再是本協議項下唯一的初級優先債務融資，以及(B)此後，初級優先代表在發給指定的高級代表和本公司的通知中，不時指定 為本協議的目的指定的初級優先代表。
？指定的高級代表是指：(A)如果在任何時候，高級 設施只有一名高級代表，則該高級代表為該高級代表；以及(B)在(A)條不適用的任何時間，控制代表(定義見債權人間協議) 。
？DIP融資的含義與第6.01節中賦予該術語的含義相同。
？就任何債務融資而言，清償是指根據管理該債務融資的文件的條款，該債務融資及其下的優先債務或次級優先債務不再由共享抵押品擔保或不再需要由共享抵押品擔保的日期。解除義務一詞應具有相應的含義。
？高級債務解除是指每個高級設施解除債務的日期。
C-5
？第一留置權信貸協議意味着[]經修訂、重述、 在一份或多份協議中不時補充、修改、續簽、退款、更換(無論是在到期時或之後)或再融資，包括任何增加或更改借款人或延長其期限或以其他方式重組根據該等協議或根據任何該等協議或任何繼承人或替代協議借出或發行的全部或任何部分債務或更改其到期日的協議，亦不論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人團體作出的，亦不論是否增加根據該等協議而招致的債務金額；條件是(A)任何其他融資安排或協議的抵押品代理人通過簽署和交付適用的債權人間合併協議(如債權人間協議中的定義)成為 債權人間協議的一方，並通過簽署和交付合並協議成為本協議的一方，以及(B)在任何再融資或 替換的情況下，發行人將該融資安排或協議指定為債權人間協議項下的信貸協議和本協議下的第一留置權信貸協議(而不是額外的優先債務)。
？第一留置權信貸協議抵押品代理具有本協議引言段中賦予該術語的含義，並應包括第一留置權信貸協議下第一留置權信貸協議中定義的任何後續抵押品代理。
？第一留置權貸款協議貸款文件是指第一留置權貸款協議和第一留置權貸款協議中定義的其他貸款文件。
？第一留置權信用協議義務是指第一留置權信用協議中定義的義務。
？第一留置權信貸協議擔保 當事人是指第一留置權信貸協議中定義的擔保當事人。
First Lien Credit 協議擔保協議是指《First Lien Credit協議》中定義的擔保協議。
？債權人間協議具有第一個留置權信貸協議中賦予該術語的含義。
設保人是指公司、發行人和任何其他擔保人，只要他們是高級抵押品授予高級抵押品留置權的文件的一方。在本協議簽署之日存在的設保人在本協議的簽名頁上列為設保人(包括根據第8.07節的規定成為本協議一方的任何子公司)。
擔保人是指根據任何高級債務文件為任何高級義務提供擔保的每個人。
？初始初級留置權協議意味着某些[壓痕][信貸協議][其他 協議]，日期為[]，在[適用的授予人], [其中確定的擔保人，]和[]，AS[受託人][行政代理]經修訂、重述、修訂及重述、延展、補充或以其他方式不時修改，連同其任何再融資；但前提是：(A)任何該等再融資的債務，以優先於優先債務的留置權的共用抵押品上的留置權作擔保，及 (B)任何該等再融資債務的持有人(或其代理人)應以書面約束自己遵守本協議的條款。
C-6
？初始初級留置權抵押品代理具有本協議導言段中賦予此類術語的含義。
？初始初級留置權債務文件是指初始初級留置權協議和初始初級留置權協議中定義的其他相關設施文件。
？初始初級留置權義務是指[38.債務？]因此，在最初的初級留置權擔保協議中定義了這一術語。
？初始初級留置權擔保當事人是指初始初級留置權抵押品代理人和根據初始初級留置權協議發行的初始初級留置權義務的持有人。
？初始初級留置權擔保協議 指[安全][抵押品]協議，日期為本協議之日，[適用的授予人]，初始留置權抵押品代理及其其他各方，經不時修改、重述、修改和重述、延伸、補充或以其他方式修改。
？債權人間協議具有在第一個留置權信用協議中為此類術語指定的含義。
？破產或清算程序意味着：
(A)根據任何破產法由發行人或任何其他授予人展開或針對發行人或任何其他授予人展開的任何案件或法律程序，為發行人或任何其他授予人的資產或負債進行重組、資本重組或調整或整理的任何其他 法律程序，為債權人的利益而與發行人或任何其他授予人有關的任何接管或轉讓，或與發行人或任何其他授予人或其債權人(不論是否自願)有關的任何類似案件或程序；
(B)發行人或任何其他授予人的清盤、解散、資產或債務的編組或其他清盤，或與發行人或其他授予人有關的任何清盤、解散、資產或負債的編組或其他清盤，不論是否自願，亦不論是否涉及破產或無力償債；或
(C)任何類型或性質的任何其他程序，在該程序中，發行人或任何其他設保人的債權人的幾乎所有債權均已確定，任何付款或分配是或可能因該等債權而作出的。
發行人？具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
？加入協議是指實質上以本協議附件二或附件三的形式作為本協議的補充。
？初級優先類債務具有第8.09節中賦予 此類術語的含義。
C-7
？初級優先級債務方具有第8.09節中為此類術語指定的含義。
*初級優先級債務 代表具有第8.09節中賦予該術語的含義。
？初級優先權抵押品是指任何初始次級留置權債務文件或任何其他次級優先權債務文件中定義的任何抵押品，或根據初級優先權抵押品文件授予留置權或聲稱根據初級優先權抵押品文件授予的任何發行人或任何其他設保人的任何其他資產，作為任何次級優先權債務的抵押品。
？初級優先抵押品文件是指初始次級留置權擔保協議和初始初級留置權協議中定義的其他抵押品文件，以及發行人或任何其他設保人為提供任何次級優先債務義務的抵押品擔保而簽署和交付的每一份抵押品協議、擔保協議和其他文書和文件。
？初級優先債務是指任何初始次級留置權債務和任何額外的初級優先債務。
次要優先債務文件是指初始次要留置權債務文件和任何附加次要優先債務文件。
？初級優先債務融資是指初始的初級留置權協議和任何額外的初級優先債務融資。
初級優先債務是指初始的次級留置權債務和任何額外的次級優先債務義務。
初級優先債務方是指初始次級留置權擔保方和任何額外的次級優先債務方。
*初級優先多數 代表是指同意共同投票的初級優先代表，至少佔當時借款的初級優先債務總額的多數。
初級優先留置權是指根據初級優先抵押品文件，初級優先抵押品對初級優先債權當事人的留置權。
？初級優先權代表是指(A)在初始次級留置權義務的情況下，初始次級留置權抵押品代理，以及(B)對於在本協議日期之後發生的任何次級優先權債務安排，其下的次級優先權債務當事人、受託人、管理代理人、擔保品代理人、擔保代理人或類似代理人，該代理人在適用的合併協議中被指定為該次級優先權債務安排的代表。
？就任何資產而言，留置權是指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、產權負擔、(法定或其他)留置權、押記或優先權、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何具有與上述任何條款實質相同的經濟效果的融資租賃)。
C-8
？紐約州UCC？指紐約州不時生效的《統一商法典》。
？軍官S證書具有第8.08節中為該術語提供的含義。
？個人？是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
佔有抵押品 指抵押品代理人(或其代理人或受託保管人)擁有或控制的任何共享抵押品，只要擁有或控制抵押品代理(或其代理人或受託保管人)根據任何司法管轄區的統一商法典完善了對其的留置權。佔有者 抵押品包括但不限於根據高級抵押品文件或初級優先抵押品文件的條款交付給任何抵押品代理人或由其擁有或控制的任何經證明的證券、本票、票據和動產票據。
？收益是指根據本協議對共享抵押品的任何出售、收集或其他清算的收益，以及在破產或清算程序中就共享抵押品所作的任何付款或分配，以及任何高級代表或任何高級擔保當事人根據本協議就共享抵押品從初級優先債務方收到的任何金額。
？採購事件？具有第5.07節中為此類術語指定的含義。
？恢復？具有第6.04節中賦予該術語的含義。
？對於任何債務，再融資是指對任何債務進行再融資、延長、續期、退款、償還、預付、贖回、購買、失敗、退休、重組、修改、增加、修改、補充或替換此類債務，或發行其他債務或達成替代融資安排，以交換或替換此類債務，包括增加或替換貸款人、債權人、代理人、借款人和/或擔保人，在每一種情況下，包括但不限於，在導致此類債務的原始票據終止後，包括在每種情況下，通過任何信貸協議，契約或其他協議。？再融資？和？再融資？具有相關含義。
？登記等值票據是指，對於最初在規則第144A條或根據1933年證券法進行的其他私募交易中發行的任何票據，基本上相同的票據(具有相同擔保)美元對美元根據在美國證券交易委員會登記的交換要約進行交換。
？替換高級義務的含義與第8.10節中賦予該術語的含義相同。
代表指高級代表和初級優先代表 。
C-9
？第二留置權契約是指日期為2023年9月21日的某些契約，由發行人、其擔保方和作為受託人的美國滙豐銀行協會之間發行，根據該契約，發行人在一個或多個協議中已發行2030年到期的高級擔保第二留置權票據，經修訂、重述、補充、修改、續訂、退款、更換(無論是在到期時或之後)或不時進行再融資。包括增加或更改發行人或延長其到期日的任何協議，或以其他方式重組所有或任何部分債務，或增加根據任何此類協議或任何後續或替換協議借出或發行的金額，或根據任何此類協議更改其到期日，無論是由同一或任何其他代理人、貸款人或貸款人集團達成的，也不論是否增加根據該協議可能產生的債務金額；只要(A)任何該等其他融資安排或協議的抵押品代理人簽署及交付適用的債權人間協議(定義見債權人間協議)而成為 債權人間協議的一方，並透過簽署及交付合並協議而成為本協議的一方，及(B)在任何再融資或 置換的情況下，本公司指定該融資安排或協議為債權人間協議項下的契約契約及本協議項下的第二優先契約契約(而非額外優先債務)。
第二留置權契約抵押品代理具有本協議導言段中賦予該術語的含義，並應包括第二留置權契約下的任何後續抵押品代理。
第二留置權契約文件是指第二留置權契約和第二留置權契約中定義的其他第二留置權文件。
第二留置權契約義務是指第二留置權契約中定義的附註義務。
第二留置權擔保當事人是指第二留置權契約中定義的第二留置權擔保當事人。
第二留置權擔保文件是指第二留置權契約中定義的擔保文件。
？有擔保債務是指高級債務和初級優先債務。
·擔保當事人是指高級擔保當事人和初級優先債權當事人。
？高級債務具有第8.09節中賦予該術語的含義。
高級債務方具有第8.09節中賦予該術語的含義。
高級債務代表具有第8.09節中為此類術語指定的含義。
高級抵押品是指任何第一份留置權信貸協議貸款文件、第二份留置權契約文件或任何其他高級債務文件中定義的任何抵押品，或發行人或任何其他設保人的任何其他資產，其中根據高級抵押品文件 授予或聲稱授予留置權，作為任何優先義務的抵押品。
C-10
？高級抵押品文件是指第一留置權信貸協議、第二留置權擔保文件和第一留置權信貸協議、債權人間協議以及由發行人或任何其他設保人為任何優先義務提供抵押品擔保的目的而簽署和交付的每一抵押品協議、擔保協議和其他文書和文件中定義的其他擔保文件。
？高級債務文件是指第一份留置權信貸協議貸款文件、第二份留置權契約文件和任何其他 優先債務文件。
高級貸款是指第一份留置權信貸協議、第二份留置權契約和任何額外的高級債務貸款。
高級留置權指高級抵押品在高級抵押品文件下以高級擔保方為受益人的留置權。
？高級債務是指第一個留置權信用協議債務、第二個留置權契約債務和任何額外的優先債務。
高級代表指(A)在任何第一留置權信貸協議債務或第一留置權信貸協議擔保當事人的情況下，第一留置權信貸協議抵押品代理；(B)在任何第二留置權契約債務或第二留置權契約擔保當事人的情況下，第二留置權契約抵押品代理；及(C)在任何額外的高級債務安排及其項下的額外優先債務當事人的情況下，受託人、行政代理人、抵押品代理人、 根據本協議或在適用的合併協議中被指定為該附加高級債務融資的代表的此類額外優先債務融資下的擔保代理或類似代理。
？高級擔保當事人？指第一留置權信貸協議擔保當事人、第二留置權擔保當事人和任何其他 優先債務方。
？共享抵押品在任何時候是指至少一個高級融資機制下的優先債務的持有人(或其代表)和至少一個初級優先債務融資機制下的初級優先債務債券的持有人(或其代表)在任何時候持有擔保權益的抵押品(或者，在高級融資的情況下，根據第二條被視為持有擔保權益)。如果在任何時候，(X)一個或多個高級貸款下的高級抵押品的任何部分不構成一個或多個初級優先債務融資下的初級優先抵押品，或(Y)一個或多個初級優先債務融資下的初級優先抵押品的任何部分不構成一個或多個高級 貸款下的高級抵押品，則(I)在第(X)款的情況下，該等高級抵押品的該部分應僅就其構成初級優先抵押品的初級優先債務融資構成共享抵押品，而不應 構成當時對該抵押品沒有擔保權益的任何初級優先債務融資的共享抵押品；及(Ii)在第(Y)款的情況下，該部分次級優先抵押品應僅就其構成高級抵押品的高級融資構成共享抵押品，且不得構成當時對此類抵押品沒有擔保權益的任何高級融資的共享抵押品。
C-11
·附屬公司指，就任何人而言( )親本任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體(A)其賬目將在母公司S合併財務報表中與母公司的賬目合併，如果 此類財務報表是根據截至該日期的公認會計準則編制的，(B)在該實體的董事會選舉中具有普通投票權的有投票權股票的總投票權的50%(50%)以上當時由母公司或其一個或多個其他子公司直接或間接擁有，或(C)截至該日期以其他方式控制的，母公司或其一個或多個其他子公司。
？掉期協議是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議，或在正常業務過程中達成且非出於投機目的的這些交易的任何組合；提供任何只因本公司或本公司任何附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務 而支付的影子股票或類似計劃不得為互換協議。
？除非另有説明，否則統一商業代碼是指紐約州不時生效的統一商業代碼。
第1.02節。一般術語。此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。詞語包括，包括，且包括，應被視為後跟短語，但不受限制。詞語將被解釋為與詞語具有相同的含義和效力。除文意另有所指外， (A)本協議、文書、其他文件、法規或規章的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書、其他文件、法規或規章，(B)此處提及的任何人應被解釋為包括S的繼任者和受讓人，但不應被視為包括該人的子公司，除非明確提及該等子公司，(C)本協議中的詞語、本協議下的條款和條款以及類似含義的詞語應解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何特定條款， (D)本協議中對條款、章節和附件的所有提及應被解釋為指本協議的條款、章節和附件，(E)除非本協議另有明確的限定，資產和財產這兩個詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指的是任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(F)這一術語不是排他性的。
C-12
第二條
關於共享抵押品的優先事項和協議
第2.01節。從屬關係。儘管任何文件或文書的存檔或記錄的日期、時間、方式或順序，或授予任何初級優先代表或任何初級優先債權當事人的任何留置權的授予、附件或完善，或授予任何高級代表或任何其他高級擔保當事人的共用抵押品的任何留置權(或任何上述任何實際或聲稱的缺陷)，以及無論UCC、任何適用法律、任何初級優先債務文件或任何高級債務文件或任何其他情況 ，代表自身及其次級優先債務融資項下的每個次級優先債務方，特此同意：(A)任何高級代表或任何其他高級擔保方或其他代理人或受託人現在或以後以任何高級代表或任何其他高級擔保方或其他代理人或受託人的名義持有或聲稱擔保任何現在或以後的優先債務的共享抵押品上的任何留置權，無論如何獲得，無論是通過授予、法規、法律實施、代位權或其他方式獲得的，應在各方面優先於或優先於任何擔保或聲稱擔保任何次級優先債務的共享抵押品上的任何留置權，以及(B)任何初級優先代表、任何初級優先債權方或其其他代理人或受託人現在或以後持有的擔保或聲稱擔保任何次級優先債務義務的共享抵押品上的任何留置權，無論是通過授予、法規、法律實施、代位權或其他方式以何種方式獲得的，在所有方面均應低於擔保或聲稱擔保任何優先義務的共享抵押品上的所有留置權。擔保或聲稱擔保任何優先債務的共享抵押品上的所有留置權在各方面均應優先於並始終優先於為所有目的擔保任何次級優先債務的共享抵押品上的所有留置權，無論擔保或聲稱擔保任何優先債務的此類留置權是否從屬於保證發行人、任何其他設保人或任何其他人的任何其他義務的留置權，或以其他方式從屬、作廢、避免、無效或失效。
第2.02節。高級貸款人申索的性質。每名初級優先代表代表其本身和其初級優先債務安排下的每個初級優先債務締約方承認：(A)優先債務的一部分是循環性質的，其在任何時候或不時未償還的金額可能會增加或減少，然後再借入；(B)優先債務文件和優先債務的條款可能會被修改、修訂和重述、補充或以其他方式修改，優先債務或其中的一部分可能會不時進行再融資，以及(C)優先債務的總額可能會增加，在每一種情況下，未通知初級優先代表或初級優先債務當事人或未經初級優先債方同意，且不影響本合同規定。第2.01節規定的留置權優先權不得因對優先債務或次級優先債務或其任何部分的任何修改、修正和重述、補充或其他修改或任何再融資而改變或以其他方式影響。至於發行人與其他授予人及次要優先債項當事人之間，上述條文不會限制或以其他方式影響發行人及授予人在任何次要優先債務文件所載有關額外優先債務產生的責任。
C-13
第2.03節。禁止爭奪留置權。每名初級優先權代表均以其次級優先權債務工具項下的次級優先權債務方的名義同意，在任何訴訟程序(包括任何破產或清算程序)中，其不得(並在此放棄任何權利)質疑或支持任何其他人對其有效性、範圍、完美性、任何留置權的優先權或可執行性，以確保任何高級代表或任何其他高級擔保方或其他代理人或受託人或其代表在任何高級擔保品中持有(或聲稱持有)任何高級擔保品的任何優先義務，或任何高級擔保方就任何高級擔保品主張的任何索賠或其金額的允許性，且每名高級代表本身和代表其高級擔保方的每一高級擔保方同意，在任何程序(包括任何破產程序或清算程序)中，它不(並特此放棄任何權利)在任何訴訟程序(包括任何破產程序或清算程序)中質疑或支持任何其他人，任何留置權的有效性、範圍、完備性、優先權或可執行性，以擔保任何初級優先權代表或任何次級優先權債務當事人或其代表在次級優先權抵押品中持有(或聲稱持有)的任何次級優先權債務，或任何次級優先權債務方就任何次級優先權債務主張的任何債權或其金額的允許性。儘管有上述規定， 本協議中的任何規定均不得解釋為阻止或損害任何高級代表執行本協議的權利(包括第2.01節規定的優先擔保優先留置權)或任何優先債務文件。
第2.04節。沒有其他留置權。本協議雙方 同意，只要尚未發生優先債務的解除，任何設保人不得授予或允許其任何子公司授予或允許任何資產上的任何留置權以擔保任何次級優先債務，除非其已授予或同時授予此類資產的留置權以保證優先債務。除每份高級債務文件允許的情況外，如果任何初級優先代表或任何初級優先債務方對擔保任何初級優先債務的設保人的任何資產或財產持有任何留置權，而這些資產或財產不受擔保高級抵押品文件下所有優先債務的留置權的約束，則該初級優先代表或初級優先債務(A)方應在意識到此事後立即通知指定的高級代表，除非該設保人立即對該等資產或財產授予類似的留置權，作為高級債務的擔保。應將該留置權轉讓給指定的高級代表，作為高級擔保各方利益的高級債務的擔保(但可在符合本協議條款的前提下保留對此類資產或財產的初級留置權) 和(B)在向每名高級代表轉讓或授予類似的留置權之前，應被視為持有該留置權，並已為每名高級代表和其他高級擔保當事人的利益持有該留置權，作為擔保 高級擔保當事人的高級債務(根據本文規定的留置權優先順序)。如果任何高級代表對擔保任何優先債務的設保人的任何資產或財產持有任何留置權，而該優先債務不受擔保初級優先抵押品文件下所有初級優先債務的留置權的約束，則該高級代表應在知悉此事後立即通知指定的初級優先代表。在不限制任何高級代表或任何其他高級擔保方可獲得的任何其他權利或補救措施的情況下，如果第2.04節第三句和第二句的規定因任何原因未得到遵守，則每名初級優先代表本身和代表其他初級優先債務方同意，任何初級優先債務方根據或由於違反第2.04節授予的任何留置權而收到或分配給任何次級優先債務方的任何金額應受第4.02節的約束。
C-14
第2.05節。留置權的完善。除高級代表根據本協議第5.05節達成的有限協議外，高級代表或高級擔保各方均不負責完善和維持與共享抵押品有關的留置權的完善，以造福於初級優先代表或次級優先債權當事人。本協議的條款僅用於規範高級擔保當事人和初級優先債權當事人之間各自的留置權優先順序，不得向高級代表、高級擔保當事人、初級優先代表、初級優先債權當事人或其任何代理人或受託人施加任何義務，以處置任何共享抵押品的收益，該等抵押品收益將與先前完善的、以任何其他人為受益人的債權相沖突，或任何法院或政府當局的任何命令或法令或任何適用法律。
第2.06節。某些現金抵押品。儘管本協議或任何其他高級債務文件或初級債務文件中有任何相反的規定，由現金和現金等價物組成的抵押品承諾保證一類優先債務，包括與信用證有關的償還義務，或由適用的抵押品代理人根據(X)在第一留置權信用協議義務的情況下持有，第(X)節[]第一留置權信貸協議(或任何同等的後續條款)和(Y)在額外優先債務的情況下，條款等同於[]在每種情況下，第一留置權信用協議的規定均應按照適用的高級債務文件中規定的方式適用，且不構成共享抵押品(非共享抵押品)，雙方理解並同意，本協議不限制任何適用的高級擔保方根據適用的高級債務文件就此類非共享抵押品提起強制執行程序、行使補救措施或作出裁決的權利。
第三條
強制執行
第3.01節。練習補救之法。
(A)只要尚未發生優先債務的解除，無論是否已由發行人或任何其他設保人或針對發行人或任何其他設保人啟動任何破產或清算程序，(I)任何初級優先代表或任何初級優先債務方都不會(X)就任何次級優先債務的任何共有抵押品行使或尋求行使任何權利或補救(包括抵銷或補償)，或就該等權利或補救提起任何訴訟或訴訟(包括任何止贖訴訟)，(Y)抗辯，抗議或反對任何高級代表或任何高級擔保方就優先義務就共享抵押品或任何其他高級抵押品提起的任何止贖程序或訴訟，抗議或反對任何高級代表或任何高級擔保方(或其代表的任何代理人或分代理人)根據任何鎖箱協議、控制協議、房東豁免或受託保管人S的信函或類似協議或安排(任何高級代表或任何高級擔保方作為一方或可能作為第三方受益人有權)就優先義務行使任何權利。或任何此類當事人根據高級債務文件或以其他方式就高級抵押品或高級債務行使與共享抵押品有關的任何權利和補救措施的任何其他行為，或(Z)反對高級擔保當事人容忍提起或追索任何
C-15
取消抵押品贖回權的程序或訴訟，或任何其他與優先債務的共有抵押品有關的權利或補救措施的行使；(Ii)高級代表和 高級擔保當事人有專有權強制執行權利，行使補救措施(包括抵銷或補償和貸記其債務的權利)，並與 就共有抵押品的解除、處置或限制作出決定，而無需與任何初級優先代表或任何初級優先債務方進行任何磋商或徵得其同意；但條件是：(A)在任何一個發行人或任何其他設保人啟動或針對發行人或任何其他設保人啟動的任何破產或清算程序中，任何初級優先代表可就其初級優先債務工具下的初級優先債務義務提出索賠或利益説明書， (B)任何初級優先代表可採取任何行動(不違背擔保高級債務的共享抵押品的先前留置權，或高級代表或高級擔保當事人對此行使補救的權利 )，以創建、證明、完善、維護或保護(但不強制執行)其權利，其對共有抵押品的留置權的完善性和優先權，(C)任何初級優先權代表和次級優先權債務當事人可在第5.04節規定的範圍內行使其作為無擔保債權人的權利和補救措施，以及(D)次級優先權債權方可提交任何答辯狀或抗辯狀，以反對任何反對或以其他方式尋求駁回次級優先權債權方的債權或撤銷任何次級優先權留置權的人提出的任何動議、索賠、對抗式訴訟或其他訴狀，但不得與本協議的條款相牴觸。高級代表和高級擔保當事人在行使關於高級抵押品的權利和補救措施時，可以執行高級債務文件的規定，並根據這些規定行使補救措施，其順序和方式由高級代表和高級擔保各方自行決定。這種行使和強制執行應包括他們指定的代理人在喪失抵押品贖回權時出售或以其他方式處置共享抵押品的權利，產生與此類出售或處置相關的費用的權利，以及行使有擔保貸款人根據任何適用司法管轄區的《統一商法典》和有擔保債權人根據任何適用司法管轄區的破產法享有的所有權利和補救辦法的權利。
(B)只要尚未發生優先債務的清償，除第3.01(A)條第(Ii)款的但書明確規定外，每名初級優先代表代表其本身及其次級優先債務融資項下的每一次級優先債方同意，其 不會就行使與次級優先債務的任何共享抵押品有關的任何權利或補救措施(包括抵銷或補償)而接受任何共享抵押品或共享抵押品的任何收益。在不限制前述一般性的原則下，除非及直至優先債務已獲清償，除非第3.01(A)節第(Ii)款的但書另有明文規定，否則次要優先代表人及次要優先債項當事人就共同抵押品所擁有的唯一權利，是根據次要優先債務文件就共用抵押品持有留置權的期間及範圍，並在優先債務清償發生後收取收益的一部分(如有)。
(C)在符合第3.01(A)節第(Ii)款但書的情況下，(I)每名初級優先權代表為其本身並代表其次級優先權債務安排下的每個次級優先權債務方，同意該初級優先權代表或任何次級優先權債務方均不會採取任何妨礙或延遲任何高級代表或任何高級擔保方就共有債務採取任何補救措施的行動
C-16
高級債務文件下的抵押品，包括通過止贖或其他方式對共享抵押品的任何出售、租賃、交換、轉讓或其他處置，以及(Ii)每名初級優先代表為自己並代表其初級優先債務融資下的每個初級優先債務方，特此放棄其或任何此類初級優先債務方作為初級留置權債權人可能擁有的任何和所有權利，或 以其他方式反對高級代表或高級擔保當事人試圖強制執行或收回高級債務或對任何高級抵押品授予的留置權的方式，無論任何高級代表或任何其他高級擔保方或其代表採取的任何行動或失敗是否有損初級優先債方的利益。
(D)每名初級優先代表在此承認並同意，任何初級優先債務文件中包含的任何契諾、協議或限制不得被視為以任何方式限制高級代表或高級擔保當事人關於本協議和高級債務文件中規定的高級抵押品的權利和救濟。
(E)在符合第3.01(A)節的規定下，指定的高級代表應享有行使與共享抵押品有關的任何權利或救濟的專有權，並擁有專有權決定和指示行使該權利或救濟或進行與之有關的任何訴訟的時間、方法和地點。在優先債務履行後，由初級優先權多數派代表指示的指定初級優先權代表應享有行使與抵押品有關的任何權利或救濟的專有權利，而由初級優先權多數代表指示的指定初級優先權代表應具有專有權指示行使或進行任何訴訟程序的時間、方法和地點，以行使次級優先權債務當事人可獲得的關於抵押品的任何權利或補救辦法，或行使或指示行使授予初級優先權代表的任何信託或權力。或採取初級優先擔保品文件授權的任何其他 行動；但第3.01(E)節的任何規定不得損害代表次級優先債方的任何初級優先代表或其他代理人或受託人在優先債務清償後就抵押品採取其他要求或授權的行動的權利，這些行動是根據管轄次級優先債務方或次級優先債務的任何債權人間協議而另行要求或授權的。
第3.02節。合作。在符合第3.01(A)條第(Ii)款的但書的情況下，每名初級優先權代表代表其本身及其次級優先權債務安排下的每一次級優先權債務方同意，除非發生並直到發生優先債務清償，否則不會開始或與任何人(高級擔保當事人和應指定高級代表的請求的高級代表除外)開始執行、收集、執行、對其在任何次級優先債務文件下的共享抵押品中持有的任何留置權或就初級優先債務義務採取或取消抵押品贖回權的訴訟或法律程序。
第3.03節。違約時採取的行動。如果任何初級優先代表或任何初級優先債務方違反本 協議，以任何方式對共享抵押品採取、試圖採取或威脅採取任何行動(包括任何試圖實現或執行與本協議有關的任何補救措施)，或未能採取任何
C-17
本協議要求採取的行動，任何高級代表或其他高級擔保方(以其自己的名義或以發行人或任何其他設保人的名義)或 發行人可通過禁令、具體履行或其他適當的衡平法救濟來獲得針對該初級優先代表或該初級優先債權方的救濟。每個初級優先代表代表其自身和其初級優先貸款下的每個初級優先債務方，特此(A)同意高級擔保各方屆時可能難以確定初級優先代表或任何初級優先債務方的行為造成的損害，並且可能是不可彌補的，並放棄任何發行人的任何抗辯，任何其他設保人或高級擔保當事人不能通過判決損害賠償來證明損害或使其完整，並且(B)不可撤銷地放棄 任何基於法律救濟的充分性的抗辯和任何其他可能主張的抗辯，以阻止任何高級代表或任何其他高級擔保當事人可能提起的任何訴訟中的具體履行補救。
第四條
付款
第4.01節。收益的運用。在任何高級債務文件項下的違約事件發生後，直至該違約事件得到補救或免除為止，只要沒有發生優先債務的解除，在行使補救措施時，因出售或以其他方式處置或收取此類共享抵押品而收到的共享抵押品或其收益，以及在任何破產或清算程序中就任何共享抵押品進行的任何分配，包括任何適當的保護性付款和法院批准向此類訴訟中有擔保的 當事人支付的其他款項，除次級優先債務締約方根據本協定第6.03節收到的任何適當保護性付款外，應按相關優先債務文件(包括債權人間協議)中規定的順序對優先債務適用，直至優先債務得到履行。在履行高級債務時，每名適用的高級代表應迅速將其持有的任何共享抵押品或其收益以收到的相同形式交付給指定的初級優先代表，並附上任何必要的背書，或有管轄權的法院可能另有指示，由指定的初級優先代表按相關初級優先債務文件中規定的順序適用於初級優先債務。
第4.02節。付款結束了。除非發生高級債務的解除，否則任何初級優先代表或任何初級優先債務方因行使與共享抵押品有關的任何權利或補救措施(包括抵銷或補償)或在任何破產或清算程序中違反本協議或以其他方式就任何共享抵押品進行的任何分配而收到的任何共享抵押品或其收益應被分離並以信託形式為指定的高級代表的利益而持有，並立即以與收到的相同形式支付給高級擔保各方的利益，並附有任何必要的背書。或按有管轄權的法院另有指示。特此授權指定的高級代表作為每個初級優先代表或任何此類初級優先債務方的代理人進行任何此類背書。這一授權與利益相結合，是不可撤銷的。
C-18
第五條
其他協議
第5.01節。發佈。
(A)每名初級優先代表本人和代表其次級優先債務融資機制下的每個初級優先債務締約方同意，如果出售、轉讓或以其他方式處置任何特定的共享抵押品(包括任何發行人的任何子公司的全部或幾乎所有股權權益)，授予初級優先代表和初級優先債務各方的為保證初級優先債務義務而對此類共享抵押品授予的留置權應終止，並在不採取任何進一步行動的情況下自動解除，同時終止和解除就此類共享抵押品授予的所有留置權，以確保優先債務；但在出售、轉讓或以其他方式處置共享抵押品的情況下(與執行或行使關於共享抵押品的任何權利或補救措施有關的任何出售、轉讓或其他處置除外)，授予初級優先權代表和次級優先權債務當事人的留置權如果是在優先債務履行之時或之後解除的，則不應如此解除。在向高級官員的初級優先權代表遞交S證書，聲明任何保證優先債務的留置權的終止和解除已經生效(或將與授予初級優先債方和初級優先權代表的留置權的終止和解除同時生效)以及由發行人或任何其他設保人準備的任何必要或適當的終止或解除文書，該初級優先權代表將立即籤立、交付或確認，發行人或其他設保人應支付全部費用和費用， 該等文書將證明該等留置權的終止和解除。第5.01(A)節的任何規定不得被視為影響初級優先代表本身和代表其初級優先債務工具下的初級優先債務各方解除相關初級優先債務文件中規定的初級優先抵押品上的留置權的任何協議。
(B)每名初級優先代表為自己並代表其次級優先債務安排下的每個初級優先債務締約方， 在此不可撤銷地組成並任命指定的高級代表和指定的高級代表的任何高級代表或代理人，並具有完全替代的權力，作為其真實和合法的事實律師擁有完全不可撤銷的權力及權力取代該初級優先代表或該初級優先債務方或以指定高級代表S本人名義，不時以指定高級代表S的酌情決定權，為執行第5.01(A)節的條款，採取任何及所有適當行動及籤立任何及所有可能為實現第5.01(A)節的目的而必需或適宜的文件及文件，包括任何終止聲明、批註或其他轉讓或免除文書。
(C)除非及直至發生優先債務的清償，每名初級優先代表本人及代表其次級優先債務融資項下的每個次級優先債務締約方，特此同意在任何優先債務文件下的違約事件發生之前或之後，根據優先債務文件申請共同抵押品的收益，以償還優先債務，但第5.01(C)節中的説明應被解釋為阻止或損害初級優先代表或初級優先債務各方在不違反本協議的情況下獲得與初級優先債務義務有關的收益的權利。
C-19
(D)即使任何初級優先抵押品文件中有任何相反規定，在 高級抵押品文件和初級優先抵押品文件的條款分別要求任何設保人(I)就任何共享抵押品項目付款，(Ii)向任何共享抵押品項目交付或提供控制權，或將任何共享抵押品項目存放於其中，(Iii)以任何共享抵押品項目的名義登記任何共享抵押品項目的所有權，或將任何共享抵押品項目的所有權或其下的權利轉讓給 時， (Iv)導致任何證券中介機構，商品中介或其他以類似身份行事的人同意就任何共享抵押品項目遵守任何共享抵押品項目的指示或命令，或就任何共享抵押品項目將其視為權利持有人，(V)以信託形式持有任何共享抵押品項目(如果根據適用法律，該共享抵押品項目不能由多方以信託形式持有)，(Vi)獲得受託保管人或其他第三方的同意，為任何共享抵押品項目的利益或受其控制或就任何共享抵押品項目而持有任何共享抵押品項目，為遵循房東的指示或(Vii)就進入任何共享抵押品所在的租賃房產或放棄任何共享抵押品的權利或獲得業主的同意，在任何情況下，指定高級代表和任何初級優先代表或初級優先債務方均可採取上述行動，以遵守適用的初級優先抵押品文件下的要求，因為 僅就或有利於上述共享抵押品，指定的高級代表。
第5.02節。保險和譴責獎。除非發生優先債務的解除，否則指定的高級代表和高級擔保各方在高級債務文件規定的設保人權利的約束下，擁有唯一和專有的權利：(A)根據任何設保人不時維護的任何保險單被指定為附加被保險人和損失收款人，(B)在發生任何損失的情況下調整涉及共同抵押品的任何保險單的結算，以及(C)批准在任何影響共同抵押品的任何宣告或類似程序中授予的任何賠償。除非發生優先債務的解除，否則任何此類保單和任何此類賠償的所有收益，如涉及共有抵押品，應：(I)在發生優先債務解除之前，根據高級債務文件的條款，首先支付給高級擔保各方的指定高級代表；(Ii)在發生優先債務解除後，根據適用的初級優先債務文件的條款，支付給指定的初級優先代表，以使初級優先債務當事人受益，如果沒有未清償的次級優先債務或高級債務，則應向標的財產的所有人、有權享有該權利的其他人或有管轄權的法院另行指示。如果任何初級優先代表或任何初級優先債務方在任何時間收到違反本協議的任何此類保險單或任何此類賠償的任何收益，則應根據第4.02節的條款將該收益支付給指定的高級代表。
C-20
第5.03節。對債務文件的修訂。
(A)高級債務文件可根據其條款進行修改、重述、補充或以其他方式修改，在每種情況下，無需任何初級優先債務方同意，可對高級債務文件下的債務進行再融資；, 但是，未經初級優先多數代表同意，任何此類修改、重述、補充、修改或再融資(或連續的修改、重述、補充、修改或再融資)均不得違反本協定的任何規定。
(B)未經高級代表事先書面同意，不得修改、重述、補充或以其他方式修改或訂立任何初級優先債務文件，不得對初級優先債務文件項下的債務進行再融資，但此類修改、重述、補充、修改或再融資或此類新的初級優先債務文件的條款將：(I)違反本協定的規定；(Ii)將該等次級優先債務文件項下的本金或債務利息的任何預定付款日期(包括最終到期日)改為較早日期 或(Iii)將構成優先債務的借款產生債務的能力降低至低於任何該等修訂、重述、補充、修改或再融資當日的定期貸款或未償還票據的本金總額及循環承擔本金總額，在每種情況下，均為該等修訂、重述、補充、修改或再融資當日。
(C) 每名初級優先代表本身並代表其初級優先債務融資機制下的每個初級優先債務締約方同意，其初級優先債務融資機制下的每份初級優先抵押品文件應包括 以下措辭(或經指定的高級代表合理批准的類似意思的措辭)：
儘管本協議有任何相反規定，(I)授予[初級優先代表]根據本協議授予高級擔保當事人的留置權和擔保權益(如下文提及的初級留置權債權人間協議所界定)明確受制於和服從於授予的留置權和擔保權益，包括授予[]，作為抵押品代理人，依據或與[信貸協議，日期為 []，其中[]經不時修訂、重述、修訂及重述、延伸、補充或以其他方式修改；及。(Ii)由[初級優先代表]以下條款受日期為的次要留置權債權人間協議的限制和條款的約束[](經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改，《初級留置權債權人間協議》)[]， 作為第一留置權信貸協議抵押品代理，美國滙豐銀行，全美協會，作為第二留置權契約抵押品代理，[]，作為初始初級留置權抵押品代理，本公司、發行人及其附屬公司和關聯實體為訂約方。如果次級留置權債權人間協議的條款與本協議的條款有任何衝突，應以初級留置權債權人間協議的條款為準。
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(D)如果每個適用的高級代表和/或高級擔保 各方就任何高級抵押品文件達成任何修訂、放棄或同意，以增加或刪除任何高級抵押品文件的任何規定，或放棄或同意偏離任何高級抵押品文件的任何規定，或以適用於所有高級抵押品的方式以任何方式改變高級代表、高級擔保各方、發行人或任何其他設保人的權利(包括解除高級抵押品的任何留置權)，則該修訂：豁免或同意應自動適用於每份可比次要優先抵押品文件的任何可比條款，無需任何次要優先代表或任何次要優先債務方的同意，也無需任何次要優先代表、發行人或任何其他設保人採取任何行動；但是，(I)此類修訂、放棄或同意不得(A)移除受初級優先權留置權約束的資產或解除任何此類留置權，除非第5.01(A)節允許或要求解除此類留置權，且同時解除相應的高級留置權，或(B)未經初級優先權代表人的事先書面同意，修改、修改或以其他方式影響初級優先權代表人作為初級優先權代表人的權利或義務，以及(Ii)書面通知此類修改。豁免或同意應在該等修訂、放棄或同意生效後10個工作日內給予每名初級優先代表。
(E)發行人 同意在文件生效後，立即向指定的高級代表和指定的初級優先代表提供下列文件的副本：(I)對高級債務文件或初級優先債務文件的任何修訂、補充或其他修改，以及(Ii)任何新的高級債務文件或初級優先債務文件。
第5.04節。作為無擔保債權人的權利。初級優先權代表和次級優先權債權當事人可根據次級優先權債務文件和適用法律的條款，作為無擔保債權人對發行人和任何其他設保人行使權利和補救辦法，只要該等權利和補救辦法不違反或在其他方面與本協議的任何規定(包括禁止或限制次級優先權債權當事人採取各種行動或提出各種異議的任何規定)相牴觸。本協議中的任何規定均不禁止任何初級優先代表或任何初級優先債務方收到根據初級優先債務文件所需支付的本金、保費、利息、手續費和其他金額，只要此類支付不是初級優先代表或任何初級優先債務方作為有擔保債權人對違反本協議的共享抵押品行使權利或救濟的直接或間接結果。如果任何初級優先代表或任何初級優先債務方因執行其作為初級優先債務的無擔保債權人的權利而成為共享抵押品的判定留置權債權人，則該判決 留置權應從屬於擔保優先義務的留置權，其基礎與擔保初級優先債務的其他留置權從屬於本協議下擔保優先義務的留置權。本協議中的任何內容不得損害或以其他方式不利影響高級代表或高級擔保當事人可能對高級抵押品擁有的任何權利或補救措施。
C-22
第5.05節。保全擔保物權的完善。
(A)佔有性抵押品應交付給指定的高級代表，通過接受此類佔有性抵押品，該指定高級代表同意持有構成佔有性抵押品的任何共享抵押品，該抵押品是其擁有或控制(或由其代理人或受託保管人擁有或控制)的抵押品的一部分，作為無償受託保管人，以使初級優先權代表和任何受讓人受益，僅為完善根據適用的初級優先權抵押品文件在每個 案件中授予的擔保權益。
(B)除非本協議另有特別規定 ，在發生高級債務清償之前，高級代表和高級擔保各方應有權根據高級債務文件的條款處理佔有性抵押品，如同初級優先抵押品文件下的留置權不存在一樣。初級優先權代表和次級優先權債務當事人對佔有性抵押品的權利應始終受本協議條款的約束。
(C)高級代表和高級擔保當事人對初級優先代表或任何初級優先債務方沒有任何義務保證任何佔有性抵押品是真實的或由設保人擁有，或保護或維護任何人的權利或利益或與共享抵押品有關的任何權利， 除非本第5.05節明確規定。第5.05節規定的高級代表的職責應僅限於持有或控制第5.05節(A)和(B)段所述的共享抵押品和相關留置權，作為相關初級優先權代表的次級代理人和無償受託保管人，以完善該初級優先權代表所持有的留置權。
(D)高級代表不得因 初級優先抵押品文件或本協議或任何其他文件而與任何初級優先代表或任何初級優先債務方以及每個初級優先代表本身和代表其次級優先債務安排下的每個初級優先債務方具有受託關係，特此免除高級代表根據本第5.05節作為分代理人和共享抵押品無償受託管理人的角色產生的所有債權和責任。
(E)在高級代表履行高級義務時，每名適用的高級代表應在法律允許的範圍內，由設保人承擔全部費用和費用，將該高級代表或其任何代理人或受託保管人持有或控制的所有共有抵押品，包括其所有收益，連同任何必要的背書和通知交給指定的初級優先代表，包括轉讓佔有性抵押品的佔有權和控制權(視情況而定)，以及向開户銀行、證券中介人和商品中間人發出的任何必要背書和通知。並根據任何房東放棄書或受託保管人S函或授予其權利或共享抵押品的任何類似協議或安排轉讓其權利，或(B)按有管轄權的法院可能 另行指示的方式指示和交付此類共享抵押品，(Ii)通知任何適用的保險公司，根據由其簽發的任何設保人的保險單，它不再有資格成為損失收款人或額外被保險人
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保險承運人和(Iii)通知涉及任何設保人的任何譴責或類似訴訟的任何政府當局，指定的初級優先代表有權批准在該訴訟中授予的任何裁決。發行人和其他設保人應採取必要的進一步行動，以完成本協議所設想的轉讓，並應賠償每位高級代表因此類轉讓而遭受的損失或損害，但因其故意行為不當、嚴重疏忽或不守信用而遭受的損失或損害除外。高級代表沒有義務在違反本協定的情況下聽從任何初級優先代表或任何其他初級優先債務方的指示。
(F)任何高級代表或任何其他高級擔保當事人均不需要為發行人或任何附屬公司的任何債務向任何高級代表或任何高級擔保當事人提供任何現有或未來的擔保，或要求任何高級代表或任何次級優先債權方就此向任何高級代表或任何高級擔保締約方提供任何付款擔保，或以任何特定順序訴諸該等擔保擔保或其他付款擔保，而他們就該等擔保擔保或就其作出的付款擔保的所有權利應是累積的，並附加於不論如何存在或產生的所有其他 權利。
第5.06節。被視為未發生的優先債務的履行。如果在發生優先債務的同時或之後的任何時間，發行人或任何附屬公司完成了對任何優先債務的再融資，則就本協議的所有目的而言，此類優先債務的解除應自動被視為未發生(對於在指定日期之前因發生此類優先債務而採取的任何行動除外)，並且就本協議的所有目的而言，管理此類優先債務的適用協議應自動被視為高級債務文件，包括就本協議規定的共享抵押品的留置權優先權和權利而言，該等優先義務持有人的代理人、代表或受託人應為本協議的所有目的的高級代表。每名初級優先代表(包括指定的初級優先代表)在收到這種情況的通知(包括新高級代表的身份)後，應立即(A)簽訂發行人或該新高級代表應合理書面要求的文件和協議，包括對本協議的修訂或補充，以便向新高級代表提供本協議所設想的高級代表的權利；(B)在法律允許的範圍內，向該高級代表交付所有共享抵押品，包括所有收益；由該初級優先權代表或其任何代理人或受託保管人持有或控制，包括轉讓佔有性抵押品的佔有權和控制權(視情況而定)，以及向開户銀行、證券中介機構和大宗商品中介機構發出任何必要的背書和通知，並轉讓其在任何房東棄權或受託保管人S信函或授予其權利或訪問共享抵押品的任何類似協議或安排下的權利；(C)通知任何適用的保險承運人，根據該保險承運人簽發的任何授權人的保險單，它不再有資格成為損失收款人或額外受保人；及(D)通知涉及授權人的任何譴責或類似程序的任何政府當局，新的高級代表有權批准在該程序中授予的任何賠償。
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第5.07節。購買權。在不影響高級擔保當事人補救措施執行的情況下，高級擔保當事人同意，在(A)根據高級債務文件的條款加速所有優先債務或(B)開始破產或清算程序(每個為購買事件)後，一個或多個初級優先債務當事人可以請求，高級擔保各方在此向初級優先債務當事人提供選擇權，以按面值購買購買時未償還優先債務總額的全部但不少於全部，加上在預付優先債務和應計費用時適用的任何溢價，以及 在沒有擔保、代理或追索權的情況下未支付的利息、費用和支出(轉讓和假設要求轉讓貸款人作出的陳述和擔保除外)(該術語在第一個 留置權協議中定義)。如果行使了這種權利，雙方應努力在此後迅速完成交易，但無論如何都應在請求後十(10)個工作日內完成。如果一個或多個初級優先債務方行使這種購買權，則應根據高級代表和初級優先代表雙方均可接受的文件行使購買權。如果初級優先債權方均未及時行使該權利，則高級擔保方不應根據本第5.07節對此類購買事件承擔進一步的義務，並可根據優先債務文件和本協議自行決定採取任何進一步行動。
第六條
破產或清盤程序
第6.01節。融資問題。在優先債務解除之前，如果任何一名發行人或任何其他設保人應接受任何破產或清算程序，且任何高級代表或任何高級擔保方希望根據《破產法》第363條或任何其他破產法的任何類似規定同意(或不反對)出售、使用或租賃現金或其他抵押品，或同意(或不反對)發行人S或任何其他設保人S根據破產法第364條或任何其他破產法的任何類似規定獲得融資(即DIP融資)，則每名初級優先代表，就其本身而言，並代表其次級優先債務安排下的每個初級優先債務方同意，它不會對(A)此類現金或其他抵押品的出售、使用或租賃提出異議，也不會以其他方式提出異議，除非每名高級代表應反對或反對這種現金抵押品的使用(在這種情況下，初級優先代表或任何其他初級優先債務方不得尋求與高級擔保各方所尋求的救濟不一致的任何與此相關的救濟)；或(B)此類DIP融資，除非每名高級代表反對或反對此類DIP融資(但前述規定不應阻止初級優先債權方向任何設保人或有管轄權的法院提出任何其他DIP融資建議)，並且，除第3.01(A)節(Ii)款和第6.03節但書允許的範圍外，不會要求與此相關的充分保護或任何其他救濟，並且，在擔保任何優先義務的留置權 從屬於或與此類DIP融資並列的範圍內，其在共享抵押品中的留置權將從屬於(並將被視為從屬於)(X)此類DIP融資(以及與之相關的所有債務)，其基礎與擔保初級優先債務的留置權從屬於確保本協議下的高級債務的留置權，(Y)向高級擔保當事人提供的任何適當的保護留置權，以及(Z)
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高級代表同意的任何專業和美國託管費分拆。每名初級優先權代表以其本身和其次級優先權債務安排下的次級優先權債務締約方的名義進一步同意，它將不會對任何高級代表或任何其他高級擔保方就高級債務提出的關於免除自動中止或任何禁止取消抵押品贖回權或強制執行的禁令的動議提出異議，也不會以其他方式提出異議；(B)任何高級擔保方根據《破產法》第363(K)條或任何其他破產法的類似規定，在取消抵押品贖回權的情況下，或在任何破產或清算程序中，在 任何高級擔保方行使信貸投標優先債務的權利；(C)任何高級擔保方在任何法院提出的與合法執行任何高級抵押品留置權有關的任何其他司法救濟請求；或(D)高級代表同意或不反對的與出售或以其他方式處置任何設保人的資產有關的任何命令(包括根據《破產法》第363條、《破產法》任何其他規定或任何其他破產法的任何類似規定)，該命令規定，在這種出售或其他處置是自由和無留置權的範圍內，根據本協議，擔保優先債務和次級優先債務的留置權將與擔保優先債務的共享抵押品的留置權相同的優先權附加到出售收益上，相對於擔保次級優先債務的共享抵押品的留置權。每名初級優先代表本人和代表其次級優先債務安排項下的每個初級優先債務締約方同意，在批准使用現金或其他抵押品或批准此類DIP融資的命令生效前兩個工作日收到的通知應為充分的通知。
第6.02節。解除自動停靠狀態。在發生優先債務清償之前，每名初級優先代表 代表其次級優先債務融資機制下的每個初級優先債務締約方同意，未經指定的高級代表事先書面同意，任何代表不得在任何破產或清算程序中尋求自動中止或任何其他中止的救濟，或 就任何共享抵押品採取任何減損行動。
第6.03節。足夠的保護。每名初級優先代表本身和代表其初級優先債務安排下的每一初級優先債務 締約方同意，他們不得(A)反對、抗辯或支持任何其他人反對或抗辯(I)任何高級代表或任何高級擔保當事人提出的充分保護的任何請求，(Ii)任何高級代表或任何高級擔保當事人基於任何高級代表S或高級擔保當事人S聲稱缺乏足夠的保護或(Iii)津貼和/或支付利息、費用的任何動議、救濟、訴訟或法律程序。任何高級代表或任何其他高級擔保方根據破產法第506(B)節或任何其他破產法的類似規定或其他類似規定支付的費用或其他金額，或(B)主張或支持根據破產法第506(C)節或任何其他破產法的任何類似規定保留或處置任何抵押品的費用或費用的任何索賠。 儘管本第6.03節或第6.01節有任何規定，在任何破產或清算程序中，(I)如果高級擔保當事人(或其任何子集)根據《破產法》第363或364條或任何其他破產法的任何類似規定，以留置權的形式獲得與任何DIP融資或使用現金抵押品相關的額外抵押品或超優先債權的充分保護，則每名初級優先代表為其本身並代表每一初級優先債權方
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根據其次級優先債務安排，可尋求或請求以留置權形式對此類額外抵押品或超優先債權提供足夠的保護，其中(A)留置權從屬於保證和提供對所有優先債務的充分保護的留置權，並且此類DIP融資(及與之相關的所有債務)的基礎與擔保初級優先債務的其他留置權的基礎相同，因此，優先債權從屬於擔保本協議項下的優先債務的留置權，以及(B)超優先權債權從屬於優先擔保當事人的所有超優先權債權，其基礎與次級優先債權當事人的其他債權一樣，因此 從屬於本協議項下的高級擔保當事人的債權和初級留置權優先代表，根據《破產法》第1129條，根據破產法第1129條的規定，(Ii)如果有任何初級優先代表為他們自己並代表其次級優先債務融資下的初級優先債務方尋求或請求足夠的保護，並且這種適當的保護以留置權的形式給予(在每種情況下，在本協議的條款和條件下這種授予是允許的)，則該初級優先代表為自己或代表其次級優先債務融資下的初級優先債方尋求或請求充分的保護，並且這種適當的保護以留置權的形式給予(在本協議的條款和條件下允許的範圍內)，為他們自己並代表每個初級優先債務締約方在其初級優先債務安排下，同意每位高級代表還應被授予對額外或替代抵押品的優先留置權，作為優先債務和任何此類DIP融資的擔保和充分保護，並且對確保或為初級優先債務債務提供充分保護的此類額外或替代抵押品的任何留置權，應排在保證優先債務和任何此類DIP融資(及其所有債務)的此類抵押品上的留置權，以及授予作為適當保護的高級擔保當事人的任何其他留置權，其基礎與為初級優先債務提供擔保的其他留置權在本協議下確保優先義務的留置權相同的基礎上(和，如果高級擔保當事人沒有獲得這種形式的充分保護，則任何次級優先債務方根據或由於對如此授予次級優先債務方的此類額外或替換抵押品的任何留置權而收回或分配給次級優先債務方的任何金額應遵守第4.02節)，以及(Iii)如果任何初級優先代表為自己並代表初級優先債權方在其次級優先債務融資下尋求或請求適當的保護，並且這種適當的保護被給予(在每個情況下，在本協議條款和條件允許以超優先權債權的形式給予此類贈款的範圍內，該等初級優先權代表為他們自己並代表其次級優先權債務融資下的每個次級優先權債務方同意，每位高級代表也應以超級優先權債權的形式獲得足夠的保護，該超級優先權債權應優先於次級優先權債權當事人的超級優先權債權(並且，如果高級擔保當事人沒有以這種形式獲得足夠的保護，任何次要優先債務方根據或由於給予次要優先債務方的任何此類超優先債權而收回或分配給次要優先債務方的任何金額，應遵守第4.02節的規定)。
第6.04節。偏好問題。如果任何高級擔保方在任何破產或清算程序中或以其他方式被要求交出、交出或以其他方式向發行人或任何其他設保人(或任何受託人、接管人或類似的人)的財產支付任何金額，因為該金額的支付被宣佈為欺詐性的或因任何其他原因而被避免為欺詐性的或 優先的，則無論是作為擔保收益、任何抵銷權的執行或其他方式收到的任何金額(追回)，優先債務應在該追回的範圍內恢復，並被視為未償還
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沒有發生，高級擔保各方應有權享受本協議的利益，直到就所有此類收回的金額履行優先義務為止。如果本協議在追回之前已經終止，本協議應完全恢復有效，並且該提前終止不應減少、解除、解除、損害或以其他方式影響本協議各方的義務。每名初級優先權代表本人和代表其次級優先權債務安排下的每個初級優先權債務締約方特此同意，他們中的任何人都無權從影響或以其他方式與根據本協議進行的任何分配或分配有關的任何迴避行動中受益，但有一項理解和同意，即以其他方式分配給他們的此種迴避行動的利益應改為根據本協議規定的優先權進行分配和移交應用。
第6.05節。分開 安全授權和單獨的分類。每名初級優先代表本身和代表其初級優先債務融資下的每個初級優先債務締約方承認並同意：(A)根據高級抵押品文件和初級優先抵押品文件授予的留置權構成單獨和不同的留置權授予，以及(B)除其他事項外，由於它們在共享抵押品上的不同權利，初級優先債務義務與優先債務根本不同，必須在任何重組計劃或在破產或清算程序中提出、確認或採用的類似不確定重組計劃中單獨分類。為進一步實現上一句中規定的當事人意圖，如果認為高級擔保當事人和初級優先債權當事人關於共享抵押品的任何債權構成單一類別的債權(而不是單獨的高級和初級擔保債權類別)，則每個初級優先代表本人和代表其初級優先債務融資下的每個初級優先債權方特此承認並同意，所有分配應如同針對共享抵押品的設保人有單獨的高級和初級擔保債權類別一樣進行，其效果如下：在共享抵押品的總價值足夠的範圍內(為此目的，忽略次級優先債權當事人持有的所有債權)，高級擔保各方除了在本金、請願前利息和其他債權方面分配給他們的金額外，有權在就初級優先債務債務和每個初級優先代表債務進行任何分配之前，有權獲得與請願後利息、手續費和費用有關的所有欠款(無論是否允許或允許)，並有權為其本身和代表其次級優先債務安排下的每個初級優先債務締約方特此確認並同意將指定高級代表收到或應收的金額移交給他們，即使這種週轉會減少次級優先債務當事人的索賠或收回的效果，也要達到實現本句意圖所必需的程度。
第6.06節。不放棄高級擔保當事人的權利。除本協議明確規定外，本文件所載內容不得禁止或以任何方式限制任何高級代表或任何其他高級擔保方在任何破產或清算程序中或以其他方式反對任何次級優先債務方採取的任何行動，包括任何次級優先債務方尋求充分保護或任何次級優先債務方根據次級優先債務文件或其他方式主張其任何權利和補救措施。
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第6.07節。申請。本協議是破產法第510(A)條或任何其他破產法的類似條款下的從屬協議，在任何破產或清算程序開始之前、期間和之後有效。在任何破產或清算程序開始後，共有抵押品及其收益的相對權利應繼續存在，其基礎與申請之日之前相同，但須受法院批准任何設保人融資或使用現金抵押品的任何命令的限制。本文中對任何設保人的所有提及均應包括作為佔有債務人 及該授權人的任何接管人或受託人。
第6.08節。其他事項。如果任何初級優先代表或任何初級優先債務方根據《破產法》第363條或第364條或任何其他破產法的任何類似規定對任何共享抵押品擁有或獲得權利，則該初級優先代表代表其自身及其在其初級優先債務融資下的每個初級優先債務方，或該初級優先債務方同意在未經每名高級代表事先書面同意的情況下不主張任何此類權利，但如果任何高級代表提出要求，該初級優先代表應及時按照高級代表的要求(一致行動)行使此類權利，包括就此類權利獲得 付款的任何權利。
第6.09節。506(C)索賠。在發生優先債務清償之前，每名初級優先代表代表其本身及其次級優先債務融資項下的每一次級優先債方同意，其不會主張或執行根據破產法第506(C)條或任何類似的 任何其他破產法規定的任何索賠，或與保證優先債務的留置權平價，以支付保存或處置任何共享抵押品的費用或費用。
第6.10節。重組證券；方案表決。
(A)如果在任何破產或清算程序中，根據重組計劃或類似的處置重組計劃，以重組債務人的任何財產上的留置權擔保的重組債務人的債務因優先債務和次級優先債務而分配，則在因優先債務和次級優先債務而分配的債務以相同資產或財產的留置權擔保的範圍內，本協議的規定將在根據該計劃分配此類債務時繼續存在，並將同樣適用於擔保此類債務的留置權。
(B)任何次級優先債務 締約方(無論是以有擔保債權人或無擔保債權人的身份)不得提出、投票贊成或以其他方式直接或間接支持與本協議的優先次序或其他規定不一致的任何重組計劃或其他處置重組計劃，除非事先得到指定的高級代表的書面同意，或任何此類計劃是由《破產法》第1126(C)條規定的高級擔保債務 締約方提出或支持的。
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第6.11節。破產法第1111(B)條。每名初級優先代表不得反對、反對、支持或採取任何其他行動以妨礙任何高級擔保方根據《破產法》第1111(B)(2)條或任何其他破產法的任何類似規定作出選擇的權利。每名初級優先代表代表其次級優先債務融資項下的每個初級優先債權方，放棄因任何高級擔保方選擇適用破產法第1111(B)(2)條或任何其他破產法的任何類似條款而可能在此後向任何高級債權持有人提出的任何索賠。
第七條
信賴；等
第7.01節。信賴感。高級擔保方在本協議日期及之後向發行人或任何附屬公司發放或視為發放的所有貸款和其他信貸擴展，均應被視為依據本協議發放和發放。每名初級優先代表代表其本身及其次級優先債務融資項下的每個次級優先債務締約方承認，其及該等次級優先債務締約方已根據其認為適當的文件及資料，在不依賴任何高級代表或其他高級擔保方的情況下，作出其本身的信用分析及決定，以訂立其所屬或受其約束的次級優先債務文件、本協議及據此擬進行的交易，並將繼續 在根據初級優先債務文件或本協議採取或不採取任何行動時作出其本身的信用決定。
第7.02節。不提供任何擔保或責任。每名初級優先代表代表其本身及其次級優先債務融資項下的每一次優先債務，承認並同意任何高級代表或任何其他高級擔保方均未作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括關於任何高級債務文件的籤立、有效性、合法性、完整性、可收集性或可執行性、任何共享抵押品的所有權或其任何留置權的完善或優先權。高級擔保各方將有權根據法律並在他們認為適當的情況下，根據高級債務文件管理和監督其各自的貸款和信貸擴展，高級擔保各方可以管理其貸款和信貸擴展，而不考慮初級優先代表和初級優先債務各方在共享抵押品或其他方面擁有的任何權利或利益，除非本協議另有規定。任何高級代表或任何其他高級擔保方均不對任何初級優先代表或初級優先債務方負有任何責任，以允許或不以允許或導致與任何發行人或任何附屬公司(包括初級優先債務文件)的任何協議項下的違約或違約事件發生或繼續發生的方式行事或不採取任何行動，無論他們可能知曉或被指控對此知情。除本協議明確規定外，高級代表、高級擔保當事人、初級優先權代表和次級優先權債權當事人彼此之間沒有，也沒有在此相互作出任何明示或默示的擔保，也不對對方承擔任何責任：(A)任何高級債務、次級優先權債務債務的可執行性、有效性、價值或可收集性，或任何與此相關的擔保或擔保，(B)設保人S對任何共享抵押品的所有權或權利，或(C)除本協議明文規定外的任何其他事項。
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第7.03節。無條件的義務。高級代表、高級擔保各方、初級優先代表和初級優先債務各方在本協議項下的所有權利、利益、協議和義務應繼續完全有效，無論：
(A)任何高級債務文件或任何初級優先債務文件缺乏有效性或可執行性；
(B)所有或任何優先債務或優先債務的支付時間、方式或地點的任何變更，或所有或任何優先債務或優先債務的任何其他條款的任何變更，或任何修訂、豁免或其他修改，包括第一留置權信貸協議或任何其他優先債務文件的條款或初始優先債務協議或任何其他優先債務文件的條款或條款的任何金額的任何增加，不論是通過行為過程還是其他方式；
(C)交換任何共享抵押品或任何其他抵押品的任何擔保權益，或以書面或行為過程或其他方式對所有或任何優先債務或次級優先債務債務或其任何擔保作出任何修訂、豁免或其他修改；
(D)就發行人或任何其他授權人而展開的任何無力償債或清盤程序；或
(E)任何其他情況，否則可能構成以下情況的抗辯：(I)發行人或任何其他設保人就優先債務(不包括履行第5.06和6.04節的優先債務)或(Ii)任何初級優先代表或初級優先債務方就本協議 提供的抗辯。
第八條
雜類
第8.01節。衝突。除第8.22節另有規定外，如果本協議的規定與任何高級債務文件或任何次級優先債務文件的規定有任何衝突，應以本協議的規定為準。儘管有上述規定，高級代表和高級擔保當事人(他們之間)對任何高級抵押品的相對權利和義務應受債權人間協議的條款管轄，如果債權人間協議與本協議之間就該等相對權利和義務發生任何衝突，則以債權人間協議的規定為準。
第8.02節。本協議的延續性質；可分割性。根據第6.04節的規定，本協議應繼續有效，直至發生優先義務的履行。這是一份持續的留置權從屬協議， 高級擔保當事人可以隨時繼續，而不通知初級優先權
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代表或任何次級優先債務方，向任何發行人或構成本協議所依賴的優先義務的任何子公司提供信貸和其他財務便利，併為其或為其利益提供貸款 。本協議的條款在任何破產或清算程序中繼續有效。本協議的任何條款在任何司法管轄區被禁止或不可執行，不得使本協議的其餘條款無效，在任何司法管轄區的任何此類禁止或不可執行性不得使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。雙方應通過善意協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
第8.03節。修正案；豁免。
(A)本合同任何一方在行使本合同項下的任何權利或權力時的失敗或延誤，不得視為放棄行使該權利或權力，也不得因任何單項或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。本協議雙方的權利和補救措施是累積的，並不排除他們本來應該享有的任何權利或補救措施。對本協議任何條款的放棄或任何一方對本協議任何偏離的同意，在任何情況下均不生效，除非得到本節第(B)款的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的有效。在任何情況下，對本合同任何一方的任何通知或要求均不得使該當事人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B)本協議可 由每名代表簽署的書面修訂(在每一種情況下，根據適用的債務融資和發行人的文件行事)。
(C)儘管有上述規定，但未經任何有擔保的一方同意，任何代表均可通過根據本協議第8.09節簽署和交付合並協議而成為本協議的當事方，並在簽署和交付後，該代表和該代表所代理的債務融資的擔保各方和高級債務或次級優先債務應受本協議條款的約束。
第8.04節。有關發行人及其子公司財務狀況的信息。高級代表、高級擔保各方、初級優先代表和初級優先債務方各自應負責讓自己 瞭解(A)本公司及其子公司以及優先債務或次級優先債務的所有背書人或擔保人的財務狀況，以及(B)影響無法償付優先債務或次級優先債務的風險的所有其他情況。高級代表、高級擔保各方、初級優先代表和初級優先債務方無義務將其所知的關於該條件或任何此類情況或其他情況的信息告知本合同項下的任何其他當事人。如果任何高級代表、任何高級擔保當事人、任何初級優先權代表或任何初級優先權債務方自行決定在任何時間或不時承諾向任何其他當事方提供任何此類信息，其
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沒有義務(I)作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括就所提供的任何此類信息的準確性、完整性、真實性或有效性作出任何明示或默示的陳述或擔保，且高級代表、高級擔保各方、初級優先代表和初級優先債方不應作出或被視為已作出任何明示或默示的陳述或擔保，(Ii)提供任何補充信息或在任何後續場合提供任何此類信息，(Iii)進行任何調查或(Iv)披露根據公認的或合理的商業融資慣例，此類當事人希望保密，或者以其他方式被要求保密。
第8.05節。代位權。每名初級優先權代表代表其本人及其次級優先權債務工具項下的次級優先權債務方，特此放棄因本協議項下的任何付款而可能獲得的任何代位權，直至發生優先債務的清償。
第8.06節。付款的運用。除本協議另有規定外，高級擔保當事人收到的所有款項 可全部或部分用於高級擔保當事人根據高級債務文件的條款自行決定認為適當的部分優先債務。除本協議另有規定外，每名初級優先代表代表其本人及其次級優先債務融資項下的每一次級優先債方，同意任何此類延長或推遲高級債務或其任何部分的付款時間，並同意任何與此有關的其他放任，同意任何替代、交換或解除任何擔保，以在任何時間保證優先債務的任何部分，並同意增加或解除任何其他主要或次要責任的 人。
第8.07節。其他授權人。發行人同意，如果任何子公司 在本協議日期後成為設保人，則在任何適用的優先債務文件或有擔保的優先債務文件要求的範圍內，該子公司將通過簽署和交付一份採用附件I形式的文書 ，迅速促使該子公司成為本協議的當事人。簽署和交付此類文書不需徵得本協議項下任何其他當事人的同意，並由指定的初級優先代表和指定的高級代表確認。儘管增加了任何新的設保人作為本協議的一方，每個設保人在本協議項下的權利和義務仍應完全有效。
第8.08節。 與設保人的交易。在發行人或任何設保人向任何代表提出書面申請或要求根據本協議的任何條款或根據任何附屬品文件(如果該行動受本協議條款的約束)採取或允許採取任何行動時，應該代表的請求，發行人或該設保人(視情況而定)應向該代表提供一份授權官員的證書(一名高級官員和S證書)，説明已遵守本協議或該抵押品文件(視屬何情況而定)中規定的與擬議行動有關的所有先決條件。除非本協議的任何條款或與該特定申請或要求有關的任何附屬品文件明確要求提供此類申請或要求，不需要提供額外的證明或意見。
C-33
第8.09節。額外的債務安排。在但僅限於當時已有的高級債務文件和次級優先債務文件的規定允許的範圍內，任何一個發行人可以產生或發行和出售一個或多個系列或類別的額外次級優先債務以及一個或多個系列或 類別的額外優先債務。任何此類額外類別或系列次要優先債務(次要優先級別債務)可由次要抵押品留置權擔保，在每個情況下，根據和依據此類次要優先級別債務的相關次要優先抵押品文件，如果且條件是任何此類次要優先級別債務的代表(每個，次要優先級別債務代表)代表此類次要優先級別債務的持有人(任何次要優先級別債務的代表和持有人稱為次要優先級別債務當事人)，通過滿足下一段的條件(I)至(Iii)(視情況適用)而成為本協議的一方。任何此類額外級別或系列的高級貸款(高級債務；以及高級債務和初級優先級別債務，統稱為高級債務)可由共享抵押品的高級留置權擔保，在每種情況下，根據相關高級抵押品文件，如果並符合條件，任何此類高級債務的代表(每個，高級類別債務 代表；以及高級債務代表和初級優先級別債務代表(統稱為高級債務代表)，代表此類高級債務的持有人(就任何此類高級債務而言，此類代表和持有人被稱為高級債務當事人；高級債務各方和初級優先債務方(統稱為類別債務方)通過滿足下一段第(I)至(Iii)款(視適用情況而定)中規定的條件，成為(X)根據第3.08(B)節的債權人間協議和(Y)本協議的一方(如適用)。為使類別債務代表成為本協議的一方：
(A)該類別債務代表應以附件二(如該代表為初級優先債務代表)或附件III(如該代表為高級債務代表)(經指定高級代表及該類別債務代表合理批准的更改)的形式簽署並交付一份合併協議，並據此成為本協議項下的代表，而作為該類別債務代表的類別債務構成額外的優先債務或額外的次級優先債務(視情況而定)，相關類別債務方受本協議約束，並在此作為附加的高級債務方或 附加的次級優先債務方(視適用情況而定)受其約束；
(B)發行人(I)應已向指定的高級代表 提交一份S官員證書，該證書應註明將被指定為額外優先債務或額外次級優先債務(視情況而定)的債務及其初始本金總額或面值，並證明：(A)如果是額外的優先債務，則根據每份優先債務文件的優先基礎；(B)如果是額外的初級優先債務，則根據每份次級優先債務文件，以初級基礎為基礎；以及(Ii)如果請求，應交付與此類債務有關的每一份適用的初級優先債務文件或高級債務文件的真實和完整的副本，並經每個發行人的授權人員認證為真實和正確；和
C-34
(C)與此類債務有關的初級優先債務文件或高級債務文件(視情況而定)應規定，與此類債務有關的每一類別債務締約方以其作為此類債務持有人的身份應遵守本協議的規定並受其約束。
第8.10節。再融資。優先債務和次級優先債務可以全部或部分增加、再融資或替換，在每種情況下，無需通知任何高級代表 或任何次級優先債務文件，或無需任何高級代表 或任何擔保方的同意(除非需要任何高級代表或任何初級優先債務文件的同意)，所有這些都不影響本協議規定的留置權優先權或本協議的其他規定，只要每個優先債務文件和初級優先債務文件的條款允許即可。每名初級優先代表 特此同意，應公司的要求，就高級債務的再融資或替換(替換高級債務)，它將以初級優先代表與替換高級債務代理人合理接受的形式和實質達成協議，該協議的條款和條件與本協議的條款和條件基本相似。
第8.11節。同意司法管轄權；放棄。每名代表以其本人和其所代表的債務融資的擔保當事人的名義，不可撤銷和無條件地：
(A)在與本協議及附屬文件有關的任何法律訴訟或法律程序中，為其本身及其財產，或為承認和執行有關該等文件的任何判決，向位於紐約市曼哈頓區的紐約州或美利堅合眾國法院提出專屬司法管轄權，並就其中任何一項提出上訴；
(B)同意並同意任何該等訴訟或法律程序應在該等法院提起，並放棄現在或以後對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院進行地點的反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就此提出抗辯或申索；
(C)同意在任何該等訴訟或法律程序中送達法律程序文件，可按第8.12節所述的地址，以掛號或掛號郵件(或任何實質上類似形式的郵件)，郵資已付，郵寄給該人(或其代表)；
(D)同意本協議不影響本協議的任何其他當事方(或任何有擔保的一方)以法律允許的任何其他方式完成法律程序文件送達的權利；和
(E)在法律不禁止的最大範圍內，放棄在第8.11節提及的任何法律訴訟或訴訟中要求或追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的權利。
C-35
第8.12節。通知。本協議規定或允許的所有通知、請求、要求和其他通信應以書面形式進行，並應發送：
(A)如發給本公司或任何其他授權人，請按公司地址 向本公司發出：
鑽石離岸鑽探公司
凱蒂高速公路15415號，100號套房
德克薩斯州休斯頓，77094
注意： 財務主管
電子郵件：jcue@dodi.com
將副本(不構成通知)發送給：
鑽石離岸鑽探公司
凱蒂高速公路15415號，100號套房
德克薩斯州休斯頓，77094
注意： 總法律顧問
電子郵件：droland@dodi.com
和
Vinson&Elkins L.L.P.
美洲大道1114號
紐約州紐約市，郵編：10036
注意： 佈雷特·M·桑託利
電話：(212)237-0266
電子郵件：bsantoli@velaw.com
(B)如收件人為第一留置權信貸協議抵押品代理人，則收件人為：
[]
(C)如發給第二留置權契約抵押品代理人，地址為：
滙豐銀行美國全國協會
第五大道452號
紐約，NY 10018
注意：Daniel·岡薩雷斯
電子郵件：ctlany.loanAgency@us.hsbc.com
將副本(不構成通知)發送給：
摩西與辛格律師事務所
列剋星敦大道405號
紐約，紐約10174
注意：安德魯·奧利弗
電子郵件：aoliver@mosessinger.com
(D)如發給最初的初級留置權抵押品代理人，則收件人為：
[]
C-36
(E)如果發給任何其他代表，按其根據第8.09節提交的協議附件中指定的地址送達。
除非本協議另有特別規定，否則本協議中要求或允許發出的任何通知或其他通信均應以書面形式進行，可以是親自送達、傳真、電子郵寄或通過快遞服務或美國郵件發送，並且在親自或通過快遞服務遞送、收到傳真或電子郵件或通過美國郵件(掛號或認證、預付郵資和適當地址)收到時應被視為已發出。為此目的，本合同各方的地址應如上文所述，或就每一方而言，其地址為該方在向所有其他各方發出的書面通知中指定的其他地址。
第8.13節。進一步的保證。每名高級代表代表自己及其所代表的高級債務融資機制下的每一高級擔保締約方、每名初級優先代表代表自身以及其初級優先債務融資機制下的每一初級優先債務締約方同意採取進一步行動，並應簽署和交付本協議其他各方可能合理要求的附加文件和文書(如有要求，以可記錄的形式)，以實現本協議的條款和留置權優先事項。
第8.14節。管理法律；放棄陪審團審判。
(A)本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。
(B)在與本協議有關的任何法律訴訟或程序以及其中的任何反索賠中，本協議的每一方均不可撤銷且無條件地放棄由陪審團進行審判。
第8.15節。綁定 繼任者和分配。本協議對高級代表、高級擔保當事人、初級優先代表、初級優先債權當事人、發行人、本協議的其他設保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。
第8.16節。章節標題。本協議中包含的章節標題不具有任何實質意義或內容，也不是本協議的一部分。
第8.17節。 對應項。本協議可以一式兩份簽署，每一份在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括PDF)或符合美國聯邦2000年ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並在最大程度上對所有目的有效
C-37
適用法律允許。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。本協議各方聲明並向 本協議其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本協議的公司能力和授權，並且此類各方的S組織文件中沒有對此進行限制。
第8.18節。授權。簽署本協議的每一人代表本協議的一方簽署本協議，並向本協議的其他各方保證，其已獲得正式授權執行本協議。
第8.19節。繼任者和 分配。本協議規定的留置權優先權以及本協議項下關於此類留置權優先權的權利和利益僅適用於高級代表、高級擔保當事人、初級優先權代表和初級優先權債權當事人、發行人和設保人及其各自的許可繼承人和受讓人的利益，其他任何人都無權或有權主張此類權利。本協議的任何內容均不打算或不得損害設保人或任何其他設保人的絕對和無條件的義務，即在優先債務和次級優先債務到期並根據其 條款到期和支付時支付這些債務。
第8.20節。有效性。本協議自雙方簽署和交付之日起生效。
第8.21節。抵押品代理和代表。雙方理解並同意：(A)第一留置權信貸協議 抵押品代理根據第一留置權信貸協議和第#條的規定，以行政代理和抵押品代理的身份訂立本協議[]適用於本協議項下抵押品代理人(定義)和行政代理(定義)的第一留置權信用協議也適用於本協議項下的第一留置權信用協議抵押品代理，(B)第二留置權契約抵押品代理人以第二留置權契約下代理人的身份訂立本協議，第二留置權契約第11條中適用於抵押品代理人(如其中所界定)的規定也應適用於本協議項下的第二留置權契約抵押品代理人，以及(C)初始初級留置權抵押品代理人將以初始初級留置權協議和第#條規定下的行政代理人和抵押品代理人的身份簽訂本協議[]適用於本協議下代理人(如其中定義)的初始初級留置權協議的規定，也適用於本協議項下的初始初級留置權抵押品代理人。
C-38
第8.22節。相對權利。儘管本協議中有任何與之相反的規定(除非第5.01(A)、5.01(D)或5.03(D)條所述)，本協議中的任何內容都不打算或將(A)修改、放棄或以其他方式修改第一留置權信貸協議、第二留置權契約、任何其他高級債務文件、初始初級留置權協議或任何其他初級優先債務文件的規定，(B)更改優先抵押品或根據 高級抵押品文件授予的留置權的相對優先權，以作為優先抵押方之間的共享抵押品(或任何其他資產)；(C)以其他方式改變高級抵押方相對於共享抵押品在該等高級擔保方之間的相對權利；或(D)要求發行人或任何設保人採取任何行動，否則將構成違反或違約第一留置權信貸協議、任何其他高級債務文件、初始初級留置權協議或任何其他初級優先債務文件。
第8.23節。協議的存續。本協議中任何一方作出的所有契諾、協議、陳述和保證應被視為本協議其他各方所依賴的，並在本協議簽署和交付後繼續有效。
C-39
茲證明，自上述日期起，本協議已由各自的授權人員正式簽署，特此聲明。
| [], 作為第一留置權信貸 協議抵押品代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [], 作為第二留置權抵押代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [], 作為初始初級留置權抵押代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-40
| 鑽石外國資產公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-41
| 鑽石金融，有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| []，作為一名格蘭特 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| []，作為一名格蘭特 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-42
副刊編號[]日期為[]，至日期為 的初級留置權債權人間協議[](初級留置權債權人間協議)，其中包括鑽石外國資產公司、根據開曼羣島法律註冊的獲豁免公司(開曼羣島發行者)、鑽石金融有限責任公司、特拉華州有限責任公司(發行者與開曼發行者、發行人一起)、發行人的某些子公司和附屬公司(每個發行者都是大股東)，[]，作為第一留置權信貸協議下的第一留置權信貸協議抵押品代理，滙豐銀行美國全國協會作為第二留置權契約下的第二留置權契約抵押品代理，[]，作為初始初級留置權協議項下的初始初級留置權抵押品代理，以及不時作為附加代表的一方。
(A)本協議中使用的大寫術語和未在本協議中另作定義的術語應具有初級留置權債權人間協議中賦予該等術語的含義。
(B)設保人已 簽訂初級留置權債權人間協議。根據第一留置權信貸協議、初始次級留置權協議、若干額外的優先債務文件及若干額外的次級優先債務文件，發行人的若干新收購或成立的附屬公司須訂立次級留置權債權人間協議。次級留置權債權人間協議第8.07節規定，這些子公司可通過簽署和交付本補編形式的文書而成為初級留置權債權人間協議的當事方。以下籤署的附屬公司(新設保人)根據《第一留置權信貸協議》、《初始次級留置權協議》、《額外的次級優先債務文件》和《額外的高級債務文件》的要求執行本補編。
因此，指定的高級代表和新的附屬設保人同意如下：
根據次級留置權債權人間協議第8.07節的規定，新設保人於以下 簽署成為次級留置權債權人間協議項下的設保人，其效力及作用猶如原先被指名為設保人一樣，而新設保人現同意次級留置權債權人間協議的所有條款及規定 於此項下適用於其作為設保人。在初級留置權債權人間協議中，凡提及設保人，應視為包括新設保人。次級留置權債權人間協議在此併入作為參考。
新設保人代表並向指定高級代表及其他擔保方保證，本附錄已由其正式授權、簽署及交付，並構成其法律、有效及具約束力的義務，並可根據其條款對其強制執行，除非該等強制執行可能受破產法及 衡平法一般原則的限制。
本補充文件可以一式兩份執行，每份副本應構成一份正本，但所有副本合在一起將構成一份合同。本補編應在指定的高級代表收到有新設保人簽字的本補編的副本後生效。通過傳真或其他電子方式向本補編交付已簽署的簽字頁應與交付本補編的人工簽署副本具有同等效力。
C-43
除非在此明確補充，否則次級留置權債權人間協議將保持完全效力和作用。
本附錄應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
如果本附錄中包含的任何一項或多項條款在任何 方面被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被視為無效、非法或不可執行，本補充協議的任何一方均不需要遵守該條款，但本文和 次級留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照初級留置權債權人間協議第8.12節的規定進行。本協議項下向新設保人發出的所有通信和通知應由發行人按照《次級留置權債權人間協議》的規定轉交給新設保人。
發行人同意向指定的高級代表補償其合理的自掏腰包與本補編有關的費用，包括適用的高級債務文件所要求的指定高級代表的律師的合理費用、其他收費和支付費用。
C-44
茲證明，新設保人和指定的高級代表已於上述第一年簽署了本《次級留置權債權人間協議補充協議》。
| [新授予人的姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 由以下人員確認： | ||
| []，被指定為高級代表 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| []，被指定為初級優先代表 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-45
[表格]代表性副刊編號[]日期為[]，至日期為的次要留置權 債權人間協議[](初級留置權債權人間協議)，其中包括根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司鑽石外國資產公司(開曼羣島發行人)、鑽石金融有限責任公司、特拉華州有限責任公司(發行人和開曼發行人一起)、發行人的某些子公司和附屬公司(每個發行人都是發行人)， []，作為第一留置權信貸協議項下的第一留置權信貸協議抵押品代理，美國滙豐銀行，全國協會，作為第二留置權契約項下的第二留置權契約抵押品代理，[]，作為初始初級留置權協議下的初始初級留置權擔保代理人，以及不時增加的代表
(A) 此處使用但未另作定義的大寫術語應具有《次級留置權債權人間協議》中賦予此類術語的含義。
(B)作為本公司能否於次要留置權債權人間協議日期後產生次要優先類別債務及向次要優先留置權擔保該等次要優先類別債務及讓授予人擔保該等次要優先類別債務的一項條件，在每種情況下，根據及根據與此有關的次要優先抵押品文件 ，該等次要優先類別債務的初級優先類別債務管理人須成為該等次要優先類別債務的代表，而該等次要優先類別債務及與此有關的次要優先類別債務 各方須受次要留置權協議的約束及約束。次級留置權債權人間協議第8.09節規定，根據次級留置權債權人間協議第8.09節的規定，該次級優先權類別債務 管理人可成為次級優先權債權人間協議項下的代表，而該等次級優先權類別債務及該等次級優先權類別債務當事人可分別作為額外次級優先權債務及額外次級優先權債權方受制於及受其約束，條件為初級優先權債務管理人籤立及交付本代表附錄形式的文書及滿足次級留置權債權人間協議第8.09節所載的其他條件。以下籤署的初級優先級債務代表(新代表)根據高級債務文件和初級優先債務文件的要求執行本補編。
因此，指定的高級代表和新任代表商定如下：
根據次級留置權債權人間協議第8.09節的規定，新代表通過以下簽名 成為次級留置權債權人間協議項下的代表，相關次級優先級債務和次級優先級債務當事人分別作為額外的次級優先債務義務和額外的次級優先債務方受制於並受其約束，其效力和效力猶如新代表最初被指定為其中的代表一樣，而新代表代表其自身和此類初級優先級債務當事人，特此同意次要留置權債權人間協議中適用於其作為次要優先代表的所有條款和條款，以及適用於其作為次要優先債方代表的次要優先級別債務方。在初級留置權債權人間協議中，凡提及代表或初級優先代表，應視為包括新代表。次要留置權債權人間協議在此併入作為參考。
C-46
新代表代表並向指定的高級代表和其他擔保當事人保證：(I)它有完全權力和授權以下列身份簽署本代表補編：[座席][受託人]，(Ii)本代表副刊已獲 正式授權、籤立及交付，並構成其法定、有效及具約束力的義務，可根據該協議的條款予以強制執行，及(Iii)有關該等次級優先類別債務的次要優先債務文件規定，於新代表S訂立本協議時，就該等次級優先級別債務訂立的次要優先級別債務各方將受次要留置權債權人間協議的條文約束及約束。
本代表副書可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本代表補編應在指定的高級代表收到有新代表簽字的本代表補編的副本後生效。通過傳真或其他電子方式向本代表副刊交付簽署的簽字頁，應與交付本代表副刊的人工簽署副本一樣有效。
除非在此明確補充，否則次級留置權債權人間協議將繼續完全有效。
本代表性附錄應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
如果本代表補編中包含的任何一項或多項條款在任何方面都被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，本代表補編的任何一方都不應被要求遵守該條款，但本文和初級留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。本合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
本協議項下的所有通信和通知應按照初級留置權債權人間協議第8.12節的規定以書面形式進行。本合同項下向新代表發出的所有通信和通知應按其簽名下方規定的地址發送給 新代表。
公司同意向指定的高級代表報銷其合理的自掏腰包與本代表補編有關的費用，包括適用的高級債務文件所要求的指定高級代表的律師的合理費用、其他收費和支付。
C-47
茲證明，新代表和指定的高級代表已於上述第一年正式簽署了本《初級留置權債權人間協議代表補充協議》。
| [新代表姓名]，AS[]對於持有者來説[] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： | ||
| 注意： ： | ||
|
電信： | ||
| [], 被指定為高級代表 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-48
| 由以下人員確認： | ||
| [] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-49
附表I
《聯合國憲章》代表性補編
次級留置權債權人間協議
授予人
[]
C-50
附件一
[表格]代表性副刊編號[]日期為[], 20[]，至日期為的初級留置權債權人間協議[](次要留置權債權人間協議)，在根據開曼羣島法律註冊成立的豁免公司鑽石外國資產公司(開曼羣島發行人)、鑽石金融有限責任公司、特拉華州有限責任公司(發行人並與開曼發行人、發行人一起)、發行人的某些子公司和附屬公司(每個發行人都是大股東)中，[]，作為第一留置權信貸協議項下的第一留置權信貸協議抵押品 作為第二留置權契約項下的第二留置權契約抵押品代理，[]，作為初始初級留置權協議下的初始初級留置權抵押品代理， 及其不時的附加代表。
(A)此處使用但未另作定義的大寫術語 應具有《次級留置權債權人間協議》中賦予此類術語的含義。
(B)作為使本公司有能力於次級留置權債權人間協議日期後產生高級債務及向高級留置權取得該等高級債務及讓授予人以優先基準擔保該等高級債務的一項條件，根據及根據與該等債務有關的高級抵押品文件，有關高級債務的高級債務代表須成為該等高級債務的代表，而該等高級債務及高級債務各方須受初級留置權債權人間協議的約束及約束。初級留置權債權人間協議第8.09節規定，該高級債務代表可成為初級留置權債權人間協議項下的代表，而該高級債務及高級債務當事人可根據初級留置權債權人間協議，分別作為額外的優先債務 義務及額外的高級債務當事人，根據初級留置權債權人間協議第8.09節所載的其他 條件籤立及交付一份文書，而該等高級債務代表可成為該協議項下的代表，而該等高級債務及高級債務當事人可成為該協議的代表。下文簽署的高級債務代表(新代表)將根據高級債務文件和初級優先債務文件的要求執行本補編。
因此，指定的高級代表和新代表商定如下：
根據《次級留置權債權人間協議》第一節第8.09節的規定，新代表簽署後，將成為《次級留置權債權人間協議》項下的代表，相關高級債務和高級債務當事人將分別作為額外的優先債務義務和額外的高級債務當事人受制於該協議，其效力和效力與新代表最初被指定為代表的效力和效力相同。新代表將代表其本人和高級債務當事人，特此同意初級留置權債權人間協議的所有條款和條款適用於作為高級代表的其和作為高級債務方代表的高級債務方。在初級留置權債權人間協議中，凡提及代表或高級代表，應視為包括新代表。次級留置權債權人間協議在此併入作為參考。
C-51
第2節新代表代表並向指定的高級代表和其他擔保當事人保證：(I)它有完全的權力和授權以下列身份訂立本代表補編[座席][受託人](Ii)本代表副刊已獲其正式授權、籤立及交付，並構成其法定、有效及具約束力的責任，可根據該協議的條款對其強制執行，及(Iii)有關該高級債務的高級債務文件規定，於新代表S訂立本協議後，就該高級債務而訂立的高級債務各方將受初級留置權債權人間協議的條文約束及約束。
第三節本代表副刊可以一式兩份簽署，每一份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同。本代表補編應在指定的高級代表收到有新代表簽字的本代表補編的副本後生效。通過傳真或其他電子方式向本代表副刊交付簽署的簽字頁，應與交付本代表副刊的人工簽署副本一樣有效。
第4節，除非在此明確補充，次要留置權債權人間協議應保持完全效力和作用。
第5節本代表副刊應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
第6節如果本代表補編中的任何一項或多項條款在任何方面都應被認定為無效、非法或不可執行，則只要該條款被認定為無效、非法或不可執行，任何一方都不應被要求遵守該條款，但本文和次級留置權債權人間協議中剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害。合同雙方應通過真誠協商，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果與無效、非法或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。
第7節本協議項下的所有通信和通知應以書面形式進行，並按照《次級留置權債權人間協議》第8.12節的規定發出。本合同項下向新代表發出的所有函件和通知，應按其簽署後所述的地址提交。
第8節公司同意補償指定的高級代表合理的自掏腰包與本代表補編有關的費用，包括適用的高級債務文件所要求的指定高級代表律師的合理費用、其他收費和支付費用。
C-52
茲證明，新代表和指定的高級代表已於上述第一年正式簽署了本《初級留置權債權人間協議代表補充協議》。
| [新代表姓名]，AS[]對於持有者來説[] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 通知地址： | ||
| 注意事項： |
||
| 電信： | ||
| [], 指定為高級代表 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
C-53
| 由以下人員確認： | ||
| 鑽石外國資產公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 鑽石金融，有限責任公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| [授予人] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C-54
附表I
《聯合國憲章》代表性補編
次級留置權債權人間協議
授予人
[]
C-55
附表I
發佈日期鑽機
| 裝備名稱 |
官方數字 |
物主 |
的司法管轄權 註冊 物主 |
的司法管轄權 旗幟 | ||||
| 海洋頂峯 | 1747 | 鑽石海洋鑽井(英國)有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 馬紹爾羣島 | ||||
| 海洋黑鷹 | 5061 | 鑽石離岸有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 馬紹爾羣島 | ||||
| 海洋黑蜂 | 5314 | 鑽石離岸有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 馬紹爾羣島 | ||||
| 海洋黑獅 | 5361 | 鑽石離岸有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 馬紹爾羣島 | ||||
| 海洋黑犀牛 | 5360 | 鑽石離岸有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 馬紹爾羣島 | ||||
| 海洋勇氣 | 3627 | 鑽石海洋鑽井(英國)有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 馬紹爾羣島 | ||||
| 海洋奮進號 | 1757 | 鑽石海洋鑽探有限公司 | 開曼羣島 | 馬紹爾羣島 | ||||
| 海洋大白 | 6218 | 鑽石海洋鑽探有限公司 | 開曼羣島 | 馬紹爾羣島 | ||||
| 海洋帝王 | 2469 | 鑽石海洋鑽井(英國)有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 馬紹爾羣島 | ||||
| 海洋瑪瑙 | 1765 | 鑽石海洋鑽井(英國)有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 馬紹爾羣島 | ||||
| 海洋愛國者 | 1830 | 鑽石海洋鑽井(英國)有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 馬紹爾羣島 | ||||
| 海洋勇士 | 1763 | 鑽石海洋鑽探有限公司 | 開曼羣島 | 馬紹爾羣島 | ||||
| 海洋勇士 | 3741 | 鑽石離岸有限公司 | 英格蘭和威爾士 | 馬紹爾羣島 | ||||
附表I-1