8-K

日期：2023年9月21日

/S/David L.羅蘭

高級副總裁，總法律顧問

和局長

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期：(最早報告事件日期)：2023年9月21日

鑽石離岸鑽探公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

1-13926

76-0321760

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

凱蒂高速公路15415號

休斯敦, 德克薩斯州77094

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

(281)492-5300

(註冊人的電話號碼，包括區號)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據《交易法》第12(B)節登記的證券：

每個班級的標題

交易

符號

各交易所名稱

在其上註冊的

普通股，每股面值0.0001美元

做

紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司 ☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐

項目 1.01。

簽訂實質性最終協議

壓痕

於2023年9月21日，鑽石離岸鑽井有限公司(“本公司”)的全資附屬公司鑽石境外資產公司(“開曼發行人”)及本公司的全資附屬公司鑽石金融有限公司(連同開曼發行人(“發行人”))以私募方式(“發售”)發行本金總額合共5.5億元、2030年到期的8.500%高級擔保第二留置權票據(“債券”)(“發售”)。在扣除最初購買者的折扣和估計發售費用後，債券按面值發行，淨收益約為5.4億美元。本公司將部分發售所得款項淨額用於悉數償還及終止其定期貸款信貸安排、悉數贖回其於2027年到期的高級擔保第一連比轉換票據及償還其優先擔保信貸協議(“循環信貸安排”)下所有尚未償還的借款，並擬將其餘所得款項淨額用於一般企業用途。

債券受一份日期為2023年9月21日的契約(“契約”)管轄，該契約由發行人、本公司及其中所指名的本公司若干附屬公司(“擔保人”)及作為受託人(“受託人”)及抵押品代理(“抵押品代理”)的HSBC Bank USA National Association訂立。該批債券將於二零三0年十月一日期滿。該批債券的利息每半年派息一次，由2024年4月1日開始，每年4月1日及10月1日派息一次。債券由擔保人及本公司現有的受限制附屬公司(發行人除外)(循環信貸安排項下的借款人或擔保人)及若干未來附屬公司共同及個別全面及無條件擔保。

債券及相關擔保乃(或將會在交易結束後因完善抵押品的若干留置權而獲準的時限所規限)以第二優先基準抵押，惟須受契約及證券文件(定義見契約)所述的若干準許留置權及產權負擔的規限，由本公司、發行人及擔保人的資產以優先基準擔保其在循環信貸安排下各自的責任。

於2026年10月1日或之後，發行人可選擇在不少於10天但不超過60天的提前通知下，不時贖回全部或任何部分債券，贖回價格如下所述，另加至贖回日(但不包括)的應計及未償還利息(如有)。債券價格如下：債券價格以本金的百分率表示，贖回日期如下：


贖回年份	價格
2026		104.250	%
2027		102.125	%
2028年及其後		100.000	%

在任何時間及不時於2026年10月1日前，發行人可在任何一次或多次贖回根據該契約發行的票據(包括任何額外票據(如有的話))的本金總額的35%，贖回款額相等於或少於一項或多項股票發行的現金收益淨額，贖回價格相等於其本金的108.500%，另加其應計及未付利息(如有的話)至但不包括該贖回日期，但緊接任何該等贖回日期後，於發行日發行的債券(不包括本公司或其附屬公司持有的債券)的原始本金總額中，至少65%仍未償還。

此外，在2026年10月1日前的任何時間，發行人可在任何12個月期間贖回根據該契約發行的債券(包括額外債券(如有的話))的原始本金總額的10%，贖回價格相等於該債券本金總額的103.000%，另加截至(但不包括)贖回日的應計及未付利息(如有的話)。

發行人可於2026年10月1日前的任何時間贖回部分或全部債券，贖回價格相等於債券贖回本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息(如有)，另加“整體”溢價。

契約載有(其中包括)限制本公司能力及其若干附屬公司的能力：(I)產生額外債務及發行若干優先股；(Ii)產生或設立留置權；(Iii)作出若干股息、分派、投資及其他受限制的付款；(Iv)出售或以其他方式處置若干資產；(V)與聯屬公司進行若干交易；及(Vi)合併、合併、合併或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置本公司的全部或大部分資產。這些公約有重要的例外情況和限制條件。此外，在債券獲得最少兩家評級機構的投資級評級，而債券並無違約發生及持續期間，其中許多有關債券的公約將會暫停生效。

當發生某些控制權變更觸發事件(定義見契約)時，發行人可能被要求以相當於本金101%的價格回購所有當時未償還的票據，另加回購日(但不包括回購日)的應計及未付利息(如有)。

前述對壓痕的描述通過參考壓痕全文來限定，該壓痕的副本以表格8-K作為本報告的附件4.1提交，並通過引用結合於此。

抵押品代理協議

於2023年9月21日，本公司、兼任抵押品授予人的發行人及擔保人與作為循環信貸安排行政代理的受託人、抵押品代理及HSBC Bank USA National Association訂立經修訂及重述的抵押品代理及債權人間協議(“抵押品代理協議”)。抵押品代理協議規定了抵押品代理將在任何時候接收、持有、管理、維護、強制執行和分配其持有的發行人和擔保人的任何財產上的所有留置權收益的條款，以造福於第一留置權義務和次級留置權義務(均在抵押品代理協議中定義)的當前和未來持有人，並確立抵押品留置權在第一留置權義務和次要留置權義務之間的優先順序。

前述對《抵押品代理協議》的描述通過參考《抵押品代理協議》全文加以限定，該協議的副本以8-K表格形式作為本報告的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。

項目 2.03。

設定直接財務義務或登記人表外安排下的義務

本報告表格8-K第1.01項所載資料以引用方式併入本第2.03項。

項目 9.01.

財務報表和證物

(D) 展品。


展品數		描述

4.1		本公司、發行人、擔保人、受託人及抵押品代理人於2023年9月21日訂立的與2030年到期的8.500%高級擔保第二留置權票據有關的契約。

10.1		修訂和重新簽署的抵押品代理和債權人間協議，日期為2023年9月21日，由鑽石外國資產公司、鑽石離岸鑽井公司、不時授予人的其他授予人以及作為受託人和抵押品代理的滙豐銀行美國全國協會修訂和重新簽署。

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)