附件10.2
執行版本
第4號修正案
日期：2023年9月6日
至
修改和重述信用證協議
日期：2019年9月11日
第4號修正案(本修正案)的日期為2023年9月6日，借款人(借款人)(信貸協議的另一擔保方)、本協議簽名頁上列出的金融機構和Alter Domus Products Corp.(前身為科特蘭產品公司)作為行政代理和抵押品代理(行政代理)，根據日期為2019年9月11日的特定修訂和重新簽署的信貸協議，由借款人和擔保方不時簽署，貸款人和行政代理(如(A)經(I)於2020年4月7日修訂及重新簽署的信貸協議的第1號修正案，(Ii)於2020年7月7日修訂及重新簽署的信貸協議的第2號修正案， (Iii)截至2023年7月7日的經修訂及重新簽署的信貸協議的第3號修正案)及(B)經不時修訂、修訂及重述、重述、補充或以其他方式修改，《信貸協議》)。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語應與現修訂的《信貸協議》中賦予它們的含義相同；
鑑於，借款人和擔保人已要求貸款人按照更全面的條款修改《信貸協議》；
鑑於，構成信貸協議所有現有貸款方的貸款方(現有貸款方)和行政代理已同意根據本修正案對本文所述的條款和條件進行修改。
因此，現在，考慮到上述前提、本文所包含的條款和條件以及其他良好和有價值的對價，借款人、本合同的擔保方、現有的貸款人和行政代理已同意簽訂本修正案。
第1節信用證協議修正案。自以下第二節(第4號修正案的生效日期)規定的條件得到滿足或放棄之日起生效，(A)現對信貸協議進行修改，以刪除受損文本(以與以下示例相同的方式在文本中註明)：被刪除的文本)，並增加如本合同附件A所示信貸協議各頁中所列的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)，(B)現按本合同附件B中所述全部修改和重述信用證協議各附表，(C)現按本合同所附附件C中所述全部修改和重述信用證協議附件D，(D)現修訂並重述信用證協議附件H中所述的全部內容，如附件D所示。和(E)信貸協議附件K應全部刪除。
1
第二節生效的條件。本修正案在第4號修正案生效之日是否生效，須符合下列先決條件(或獲各現有貸款人豁免)：
(A)行政代理應已收到由借款人、本合同擔保方和每個現有貸款人正式簽署的本修正案副本，並得到行政代理的確認；
(B)每個貸款人應至少在第4號修正案生效日期前一個營業日收到借款人以該貸款人為受益人要求提供定期票據的定期票據；
(C)行政代理應已收到借款人按照《信貸協議》規定的要求(在本修正案生效後)正式簽署的信貸延期請求；
(D)行政代理人應已收到一份《初級DIP信貸協議》的副本，該副本由當事人 簽署，其形式和實質內容應令行政代理人和現有貸款人合理滿意；
(E)行政代理應已收到一份已簽署的快速道倡議聘書，其形式和實質內容應令現有貸款人合理滿意；
(F)借款人應已支付行政代理和現有貸款人的所有發票費用(包括但不限於以前的所有發票、合理的、自掏腰包行政代理的費用 (在開具發票的範圍內，包括合理的律師費和Holland&Knight LLP、White&Case LLP、GrayRobinson，P.A.和Osler，Hoskin&HarCourt LLP的費用，在每種情況下，根據經修訂的信貸協議條款可報銷的範圍內)；
(G)行政代理收到由每一借款方的祕書(或其他同等官員、合夥人或經理)簽署的、日期為第4號修正案生效日期的證書，證明：(I)批准和授權該借款方執行、交付和履行本修正案和所有文件的每一借款方董事會(或其他同等管理機構、成員或合夥人)在形式和實質上合理地令行政代理滿意的決議副本是真實和正確的，與本協議(如有)和本協議及本協議中計劃進行的交易有關而簽署和/或交付的文書和協議，(Ii)真實、正確且具有充分效力和效力，且除所示外未作任何修改的各借款方的組織文件副本，且該借款方S的組織文件副本於該日作為S祕書證書的一部分交付給行政代理人，(br}該貸款方真實、正確且完整地複製了目前完全有效的此類組織文件，(Iii)如果可用，經借款方適用的政府當局認證的每一貸款方的良好信譽證書/身份證書的真實無誤的複印件(br}借款方適用的政府當局在S管轄的公司、組織或組織的管轄範圍內，日期在本修訂日期之前)，以及(Iv)獲授權簽署和交付本修正案的借款方官員的姓名和簽名，以及根據上文第(I)款所述決議代表借款方簽署和/或交付的所有文件、文書和協議(如果有)(且該證書應由該借款方的另一位認證名稱的官員會籤，提供該證書的借款方祕書(或其他同等高級人員、合夥人或經理)的辦公室和簽名)；
(H)臨時命令(I)應已由破產法院登錄，借款人應已將該命令的真實和完整副本交付行政代理人和貸款人，(Ii)應具有全部效力和效力，且在未經貸款人事先書面同意的情況下，不得(全部或部分)被撤銷、修改、修訂、擱置、上訴或撤銷，或在等待上訴期間被擱置，或以其他方式被質疑或受到任何質疑(就任何影響行政代理人權利或責任的規定而言，行政代理人即行政代理人)；
2
(I)(I)任何受託人、審查員、接管人或臨時人員均不得就債務人或其業務、財產或資產而獲委任或指定，亦不得有任何動議待決，以尋求任何該等濟助；及。(Ii)不得有任何動議待決，以向破產法院或加拿大法院尋求任何其他濟助，以就所有該等動議對公平市價合計超過$100,000的抵押品行使控制權；但本款第(Ii)款不適用於任何由債務人真誠地提出爭議而債務人合理地相信該等動議會勝訴的動議；及。
(J)DIP收益賬户 應已建立，並應構成抵押品，但不是重複的ABL優先抵押品。
第三節借款人的陳述和擔保。自第4號修正案生效之日起，借款人和本合同的每一擔保方特此聲明並保證如下：
(A)本修訂案已由借款人及每名擔保人正式授權、籤立及交付，且在DIP命令(如為加拿大抵押品，則為加拿大命令)進入時，本修訂案及經修改的信貸協議構成借款人及擔保人的法律、有效及具約束力的義務，並可根據借款人及擔保人的條款向借款人及擔保人強制執行，但強制執行可能受債務人救濟法及衡平法一般原則所限制。
(B)截至本合同日期，借款人和擔保人在經修改的信貸協議和貸款文件中所作的陳述和擔保在本合同日期及截止日期的所有重要方面均屬真實和正確，但該等陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，該等陳述和保證應在該較早日期在所有重要方面均屬真實和正確；但以重要性、重大不利影響或類似語言加以限定的任何該等陳述和保證應 在本協議生效之日和截止之日在各方面(在該限定生效後)真實和正確，其效力與在該日期或該較早日期(視情況而定)的相同。
第4節信貸協議的引用和效力。
(A)在本協議生效後，信貸協議或任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均應指並應是對在此修改的信貸協議的提及。本修正案構成貸款文件。
(B)除上文特別列明外，信貸協議及與此相關而簽署及/或交付的所有其他文件、文書及協議應繼續具有十足效力及效力，並在此予以批准及確認。
(C)除本文所述外，本修正案的執行、交付和效力不應視為放棄行政代理或貸款人的任何權利、權力或補救措施，也不構成放棄信貸協議、貸款文件或因此而簽署和/或交付的任何其他文件、文書和協議的任何規定。
第五節致謝。通過執行本修正案，貸款各方(A)同意本修正案以及借款人和其他每一貸款方履行其在本修正案項下的義務，(B)承認儘管簽署和交付了本修正案，但每一貸款方在每份抵押品文件和每一
3
該借款方為一方的其他貸款文件未受到減損或影響，且每份該等抵押品文件和每份該等其他貸款文件繼續完全有效，(Br)(C)確認並批准自本協議之日起，其在經擴展或修訂的《信貸協議》項下的義務，並確認每份抵押品文件中所述質押的利益，只要它是該抵押品文件的一方， (D)確認自本協議之日起，經擴大或修訂的《信貸協議》項下的債務構成擔保債務(如抵押品文件中所定義)，且(E)確認截至本協議日期，擔保債務將保持完全效力，且該等擔保債務應繼續有權享受抵押品文件中規定的贈與利益。各擔保人(A)確認截至本協議日期其在信貸協議項下的擔保義務，(B)確認截至本協議日期經擴大或修訂的信貸協議項下的擔保義務有權享有信貸協議第11條所述擔保的利益，以及(C)確認截至本協議日期經擴展或修訂的信貸協議項下的義務構成擔保義務。每一借款方通過執行本修正案，特此確認，自本修正案之日起，擔保義務將保持完全效力和作用。本協議各方特此確認，在本修正案生效前生效的貸款文件中存在違約和違約事件，在本修正案生效後，就與請願後B-2貸款有關的貸款文件而言，此類現有違約和違約事件將繼續存在。本協議各方進一步承認，根據信貸協議(經本修正案修訂)和DIP令，申請前B-2定期貸款信貸協議第2.07節所規定的2.00%違約率將繼續產生，並應與 一起支付，但任何貸款人或代理人不得就現有違約(如經本修正案修訂的信貸協議中所定義的)採取任何行動或行使任何其他權利或補救措施，並承認任何陳述、在經本修訂修訂的信貸協議中作出的保證或契諾在作出時並未考慮 現有的違約情況(如經本修訂修訂的信貸協議所界定)。
第六節：不得再續約或相互離別。借款人明確承認且 同意，除本條款第1款中包含的修訂外，並未對信貸協議或任何其他貸款文件進行任何更新，或相互背離其嚴格的條款、條款和條件，且本修訂並未構成或確立此類更新。
第7條。釋放。每一貸款方及其每一財產，代表其自身並代表其及其各自的前任、繼承人、繼承人以及過去、現在和將來的子公司和受讓人，在此絕對、無條件且不可撤銷地免除和永遠免除擔保當事人及其各自的關聯方(僅以其身份)(統稱為被免除方)、對貸款方(及其繼承人和受讓人)以及任何和所有債權、反索賠、要求、抗辯、抵銷、債務、賬目、合同、負債的任何和所有責任。任何種類、性質和描述的訴訟和訴訟原因，不論是到期的還是未到期的、已知的還是未知的、斷言的或未斷言的、預見的或不可預見的、應計的或未應計的、懷疑的或未懷疑的、清算的或未清算的、懸而未決的或威脅的、在法律或衡平法上產生的、在合同或侵權中產生的、在每個案件中因貸款文件、新貨幣申請後定期貸款、其談判及其所反映的交易和協議而產生或有關的，債務人在任何時間曾經、現在或可能已經或可能已經發生的，或其前身所發生的，繼承人或受讓人在任何時間因或由於在本修正案日期或之前的任何時間發生的任何行為、不作為、事項或原因而對被免責方的任何 產生或此後可能具有的任何責任，但本節規定的免責不得免除(I)有管轄權的法院通過最終不可上訴命令判定直接和主要由該被免責方的不守信用、欺詐、嚴重疏忽或故意不當行為導致的針對被免責方的任何索賠或責任，或(2)任何有擔保的一方不履行其根據貸款單據對貸款方承擔的義務。
第八節適用法律。本修正案應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
4
第9節標題本修正案中的第 節標題僅供參考，不應出於任何其他目的構成本修正案的一部分。
第10節對應方本修正案可由本修正案的一方或多方在任何數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應被視為構成同一份文書。通過傳真或PDF發送的簽名應與親自發送的手動簽名具有相同的效力和效果 。
[簽名頁面如下]
5
茲證明，本修正案已於上述日期正式生效。
| 黃色公司，作為借款人 | ||
| 發信人： | /S/Daniel L.奧利維爾 | |
| 姓名： | Daniel·L·奧利維爾 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 快車道服務公司 | ||
| 黃色物流公司， | ||
| 新賓州汽車快遞有限責任公司， | ||
| 路途快遞國際有限公司 | ||
| Roadway LLC， | ||
| 公路第二天公司， | ||
| USF Bestway Inc. | ||
| USF Dugan公司 | ||
| USF Holland LLC， | ||
| USF Reddaway Inc. | ||
| USF Redstar LLC， | ||
| YRC協會解決方案公司 | ||
| YRC企業服務公司 | ||
| YRC Inc. | ||
| YRC國際投資公司。， | ||
| YRC物流服務有限公司 | ||
| YRC抵押貸款有限責任公司， | ||
| YRC區域運輸公司 | ||
| 1105481安大略省，Inc. | ||
| 美國荷蘭國際銷售公司， | ||
| YRC物流有限公司 | ||
| YRC加拿大貨運公司作為擔保人 | ||
| 發信人： | /S/Steven Frontczak | |
| 姓名： | 史蒂文·弗蘭茨扎克 | |
| 標題： | 祕書 | |
[簽名頁編號 第4號修正案]
| Alter Domus Products Corp.， 作為行政代理和抵押品代理 | ||
| 發信人： | /發稿S/邱品菊 | |
| 姓名： | 趙品菊 | |
| 標題： | 助理律師 | |
[簽名頁編號 第4號修正案]
| Citadel Credit Master Fund LLC，作為 貸款人，由其經理Citadel Advisors LLC提供 | ||
| 發信人： | 撰稿S/邁克爾·韋納 | |
| 姓名： | 邁克爾·韋納 | |
| 標題： | 授權簽字人 | |
[簽名頁編號 第4號修正案]
附件A
至
修改並重新簽署信用證協議
修正案第4號
修訂和重新簽署的信貸協議
[附設]
第
號修正案附件A34
修訂和重新簽署了截至2019年9月11日的信貸協議，通過以下方式確認：
第1號修正案，自2020年4月7日起生效
第2號修正案，自2020年7月7日起生效
第3號修正案和截至2023年7月7日的有限豁免
修訂4號，日期為 2023年9月6日
修改和重述信貸協議
日期為
2019年9月11日
其中
黃色 公司
(前身為YRC Worldwide Inc.)
其他擔保人不時向本協議提供擔保。
本合同的貸款方
和
Alter Domus Products Corp.，
作為 管理代理和附屬代理
______________________________________________________
目錄
| P年齡 | ||||||
| 第一條 定義 |
| |||||
| 第1.01節 |
定義的術語 |
|||||
| 第1.02節 |
其他解釋條款 |
|||||
| 第1.03節 |
證書 |
|||||
| 第1.04節 |
會計術語 |
|||||
| 第1.05節 |
舍入 |
|||||
| 第1.06節 |
對協議、法律等的引用 |
|||||
| 第1.07節 |
一天中的時間 |
|||||
| 第1.08節 |
付款或履行的時間 |
|||||
| 69 | ||||||
| 69 | ||||||
| 部分 |
||||||
| 部分 |
||||||
| 部分 |
||||||
| 部分 |
||||||
| 第1.13節 | 魁北克 重要 |
70 | ||||
| 第二條 學分 |
| |||||
| 第2.01節 |
||||||
| 第2.02節 |
貸款 |
|||||
| 第2.03節 |
借款程序 |
|||||
| 第2.04節 |
債務的證據；償還貸款 |
|||||
| 第2.05節 |
費用 |
|||||
| 第2.06節 |
貸款利息 |
|||||
| 第2.07節 |
違約利息 |
|||||
| 第2.08節 |
||||||
| 第2.09節 |
||||||
| 第2.10節 |
||||||
| 第2.11節 |
償還新的
請願後期限 |
|||||
| 第2.12節 |
自願預付 |
|||||
| 第2.13節 |
||||||
| 第2.14節 |
按比例處理 |
|||||
| 第2.15節 |
抵銷的分享 |
|||||
| 第2.16節 |
付款 |
|||||
| 第2.17節 |
||||||
| 第2.18節 |
||||||
| 第三條 税收、增加成本保護和違法行為 |
| |||||
| 第3.01節 |
税費 |
|||||
| 第3.02節 |
||||||
i
| 第3.03節 |
成本增加，回報減少；資本充足率 |
|||||
| 第3.04節 |
[已保留] |
|||||
| 第3.05節 |
適用於所有賠償請求的事項 |
|||||
| 第3.06節 |
在某些情況下更換貸款人 |
|||||
| 第3.07節 |
生死存亡 |
|||||
| 第四條 每張信用證的前提條件 |
| |||||
| 第4.01節 |
所有積分延期 |
|||||
| 第五條 申述及保證 |
| |||||
| 第5.01節 |
存在、資格和權力；遵守法律 |
|||||
| 第5.02節 |
授權；沒有違反規定 |
|||||
| 第5.03節 |
政府授權；其他異議 |
|||||
| 第5.04節 |
捆綁效應 |
|||||
| 第5.05節 |
財務報表 |
|||||
| 第5.06節 |
遵守法律 |
|||||
| 第5.07節 |
財產所有權；留置權 |
|||||
| 第5.08節 |
環境問題 |
|||||
| 第5.09節 |
税費 |
|||||
| 第5.10節 |
||||||
| 第5.11節 |
附屬公司 |
|||||
| 第5.12節 |
保證金法規；投資公司法 |
|||||
| 第5.13節 |
披露 |
|||||
| 第5.14節 |
||||||
| 第5.15節 |
保險 |
|||||
| 第5.16節 |
||||||
| 第5.17節 |
無其他借款債務 |
|||||
| 第5.18節 |
抵押品文件 |
|||||
| 第5.19節 |
遵守反恐怖主義和反腐敗法 |
|||||
| 第5.20節 | 不動產 許可證 |
109 | ||||
| 第5.21節 | 有擔保的、 超優先級債務 |
109 | ||||
| 第5.22節 | 請願前UST 聯合和優先抵押品 |
111 | ||||
| 第5.23節 | 無加拿大養老金計劃 |
111 | ||||
| 第六條 |
| |||||
| 平權契約 |
| |||||
| 第6.01節 |
財務報表、報告等 |
|||||
| 第6.02節 |
證書；其他信息 |
|||||
| 第6.03節 |
通告 |
|||||
| 第6.04節 |
繳税 |
|||||
| 第6.05節 |
保留存在等 |
|||||
| 第6.06節 |
物業的保養 |
|||||
| 第6.07節 |
保險的維持 |
|||||
| 第6.08節 |
遵守法律 |
|||||
II
| 第6.09節 |
書籍和記錄 |
|||||
| 第6.10節 |
視察權 |
|||||
| 第6.11節 |
額外抵押品；額外擔保人 |
|||||
| 第6.12節 |
遵守環境法 |
|||||
| 第6.13節 |
進一步的保證和結束後的條件 |
|||||
| 第6.14節 |
||||||
| 第6.16節 | 第11章案例 和加拿大承認程序 |
126 | ||||
| 第七條 消極契約 |
| |||||
| 第7.01節 |
留置權 |
|||||
| 第7.02節 |
投資 |
|||||
| 第7.03節 |
||||||
| 第7.04節 |
根本性變化 |
|||||
| 第7.05節 |
性情 |
|||||
| 第7.06節 |
受限支付 |
|||||
| 第7.07節 |
||||||
| 第7.08節 |
與關聯公司的交易 |
|||||
| 第7.09節 |
繁重的協議 |
|||||
|
|
||||||
|
[已保留]. |
||||||
| 第7.11節 | 預算差異 契約 |
147 | ||||
| 第7.12節 |
財政年度 |
|||||
| 第7.13節 |
提前還款等負債累累 |
|||||
| 第7.14節 |
[已保留] |
149 | ||||
| 第7.15節 | 租約和其他未執行合同；排他期 |
149 | ||||
| 第7.16節 | DIP收益 賬户；現金的使用 |
150 | ||||
| 第7.17節 | 無加拿大養老金計劃 |
150 | ||||
| 第八條 違約事件及補救措施 |
| |||||
| 第8.01節 |
違約事件 |
|||||
| 第8.02節 |
在失責情況下的補救 |
|||||
| 第8.03節 |
||||||
| 第8.04節 |
資金的運用 |
|||||
| 第九條 行政代理人與附隨代理人 |
| |||||
| 第十條 雜類 |
| |||||
| 第10.01條 |
通知；電子通信 |
|||||
| 第10.02條 |
協議的存續 |
|||||
| 第10.03條 |
捆綁效應 |
|||||
| 第10.04條 |
繼承人和受讓人 |
|||||
| 第10.05條 |
費用；賠償 |
|||||
三、
| 第10.06條 |
抵銷權 |
|||||
| 第10.07條 |
適用法律 |
|||||
| 第10.08條 |
豁免；修訂 |
|||||
| 第10.09條 |
利率限制 |
|||||
| 第10.10節 |
完整協議 |
|||||
| 第10.11節 |
放棄陪審團審訊 |
|||||
| 第10.12條 |
可分割性 |
|||||
| 第10.13條 |
同行 |
|||||
| 第10.14條 |
標題 |
|||||
| 第10.15條 |
司法管轄權；同意送達法律程序文件 |
|||||
| 第10.16條 |
保密性 |
|||||
| 第10.17條 |
||||||
| 第10.18條 |
《美國愛國者法案公告》 |
|||||
| 第10.19條 |
抵押品和擔保事宜 |
|||||
| 第10.20條 |
法律責任的限制 |
|||||
| 第10.21條 |
預留付款 |
|||||
| 第10.22條 |
不承擔諮詢或受託責任 |
|||||
| 第10.23條 |
||||||
| 第10.24條 | 進程 代理 |
183 | ||||
| 第10.25條 | 放棄豁免 |
183 | ||||
| 第10.26條 | DIP指令、申請前的ABL債權人間協議和高級ICA條款控制 |
183 | ||||
| 第10.27條 | 魁北克 安全 |
183 | ||||
| 第十一條 擔保 |
| |||||
| 第11.01條 |
保證 |
|||||
| 第11.02條 |
無條件的義務 |
|||||
| 第11.03條 |
某些豁免。 等 |
|||||
| 第11.04條 |
復職 |
|||||
| 第11.05條 |
代位權；從屬 |
|||||
| 第11.06條 |
補救措施 |
|||||
| 第11.07條 |
用於支付貨幣的票據 |
|||||
| 第11.08節 |
持續擔保 |
|||||
| 第11.09條 |
對保證義務的一般限制 |
|||||
| 第11.10條 |
釋放擔保人 |
|||||
| 第11.11條 |
分擔的權利 |
|||||
| 第11.12條 |
其他擔保人豁免和協議 |
|||||
| 第 條12 已保留 |
| |||||
| 第 條13 安全和管理優先級 |
| |||||
| 第13.01條 | 與申請前貸款有關的債務 |
188 | ||||
| 第13.02條 | 確認擔保權益 |
189 | ||||
| 第13.03條 | 文檔的綁定效果 |
189 | ||||
| 第13.04條 | 抵押品；授予留置權和擔保權益 |
189 | ||||
四.
| 第13.05條 | 管理 優先級 |
192 | ||||
| 第13.06條 | 贈款、權利和補救措施 |
192 | ||||
| 第13.07條 | 不需要提交文件 |
192 | ||||
| 第13.08條 |
生死存亡 |
192 |
v
| 附錄 | ||
| A | 初步請願後承諾 | |
| B | 第二次請願後承諾 | |
| C | 請願後的最終承諾 | |
| D | 請願前定期貸款金額 | |
| E | 第十一章里程碑 | |
附表
|
|
| |
| 1.01(b) |
| |
| 1.01(c) |
| |
| 1.01(d) |
養恤基金實體 | |
|
|
| |
|
|
| |
| 5.10 |
| |
| 5.11 |
子公司和 | |
|
5.22 |
請願前UST 優先和聯合抵押品 | |
|
|
| |
|
|
| |
| 7.01(b) |
現有留置權 | |
| 7.02(e) |
現有投資 | |
|
|
| |
|
|
| |
|
|
| |
| 7.08 |
與關聯公司的交易 | |
| 7.09 |
某些合同義務 |
展品
| 附件A | 行政調查問卷格式 | |
| 附件B | 轉讓和驗收的格式 | |
| 附件C | 信用延期申請表 | |
| 附件D | ||
| 附件E | 公司間票據的格式 | |
| 附件F | 符合證書的格式 | |
| 附件G-1 | 美國納税證明的格式 | |
| (適用於非合夥關係的非美國貸款機構) | ||
| 附件G-2 | 美國納税證明的格式 | |
| (適用於非美國合夥貸款機構) | ||
| 附件G-3 | 美國納税證明的格式 | |
| (適用於非合作伙伴關係的非美國參與者) | ||
| 附件G-4 | 美國納税證明的格式 | |
| (適用於合作伙伴關係的非美國參與者) | ||
| 附件H | ||
| 證物一 | [已保留] | |
| 附件J | 定期通知的格式 | |
i
修訂和重述信貸協議，日期為2019年9月11日(經
修正案1，修正案2，
和。修正案第3號, 和修正案第4號)(本協議)、黃色公司(以前稱為YRC Worldwide Inc.)、特拉華州的一家公司(借款人)、貸款人(該術語和本介紹性聲明中使用但未定義的其他大寫術語，其含義與第1條中的含義相同)和Alter Domus Products Corp。借款人的行政代理人(以前稱為Cortland Products Corp.)、行政代理人(包括任何獲準的繼承人或受讓人)和抵押品代理人(包括任何獲準的繼承人或受讓人)。
鑑於借款人、當事金融機構和瑞士信貸開曼羣島分行作為前身行政代理和前身抵押品代理，是截至2014年2月13日是否簽訂了信貸協議(截至
修改me新臺幣D，補充和修改，並於重述生效日期，現有的
2019年9月11日，原《信貸協議》(br})。
鑑於，截至2019年9月11日，原信貸協議已根據日期為2019年9月11日的經修訂及重新訂立的信貸協議(其後經第1號修正案、第2號修正案及第3號修正案修訂)修訂及重述，並於DIP條款單(定義如下)生效前生效。B-2定期貸款信貸協議).
鑑於，在 2023年8月6日(請願日期 ？)、借款人及其某些子公司(連同借款人一起，統稱為債務人？ )根據《破產法》第11章(《破產法》)啟動自願案件第11章案例？) 在美國特拉華州地區破產法院(The United States Installation Court For The Delawar)(The United States Installation Court For The Delaware)(The破產法庭？)、 和債務人繼續經營他們的業務和管理他們的財產佔有債務人根據《破產守則》第1107及1108條 以清盤其業務及出售其物業以償還現有債務(包括本協議項下的債務及初級債務)所得款項淨額。
鑑於，借款人以外國代表身份代表債務人向位於加拿大安大略省多倫多的安大略省高等法院(商業清單)提起訴訟( )。加拿大 法院？) 根據《公司債權人安排法》(加拿大)第四部分，《R.S.C.1985》，c.經修正的C-36( CCAA？ )帶有第 號法庭卷宗CV-23-00704038-00CL，確認破產法第11章的案例為 外國 主要 關於加拿大債務人(如本文所定義)的訴訟程序(加拿大承認程序？) 並給予某些習慣上的相關救濟。
鑑於，(i) 借款人已申請
B-2期貸款人(定義如下)和B-2期貸款人貸款人已經同意在符合本協議所列條件的情況下，B-2期定期貸款的收益將用於對現有信貸協議(再融資交易)，用於營運資金和其他公司用途以及
(二)就再融資交易而言，借款人及其他貸款方及B-2期定期貸款人已同意根據本協議修訂及重述現有信貸協議(重述).提供高級安全超優先級
佔有債務人向借款人提供定期貸款(
請願後B-2設施？)
由New Money請願後定期貸款組成，承諾總金額為100,000,000美元。
鑑於，在2023年8月21日，貸款人根據該條款將最初的請願後貸款作為New Money請願後貸款的第一期預付給借款人
債務人佔有 信貸融資條款説明書(經修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改)， DIP條款 表貸款當事人、貸款人、初級DIP貸款人、行政代理、初級DIP代理和跟蹤馬匹買家(定義見本文)，以及臨時訂單(見本文定義)。本協議重申並在DIP條款單與請願書後相關的範圍內取代DIP條款單B-2設施。
鑑於擔保人已同意擔保借款人在本協議項下的義務，且借款人和擔保人已同意為擔保當事人的利益向抵押品代理人授予幾乎所有其各自資產的留置權，以保證各自的義務，方法是按照DIP令中規定的優先順序。
因此，出於善意和有價值的對價，本合同雙方特此確認已收到並充分履行本合同，雙方同意：現有重複B-2定期貸款信用證協議應全部修改和重述如下：
第一條
定義
第
1.01節 第1.01節 定義的術語. 本協議中使用的下列術語應具有以下規定的含義：
ABL代理根據上下文可能需要，指公民商業資本(公民資產金融公司的一個部門，公民資產金融公司的子公司)，根據ABL設施文件以行政代理的身份，公民商業資本(公民資產金融公司的部門，公民資產金融公司的子公司，北卡羅來納州公民)，以ABL設施文件，ABL設施文件下的此類代理或任何允許的繼任者或受讓人管理代理或附屬代理。
ABL信貸協議是指某些基於資產的循環信貸協議，日期為 原
截止日期，在借款人中，特拉華州的YRC Inc.、俄勒岡州的USF Reddaway Inc.、特拉華州的有限責任公司USF Holland LLC(密歇根州的USF Holland，Inc.的繼任者)和特拉華州的有限責任公司New Penn Motor Express，LLC(賓夕法尼亞州的New Penn Motor Express，Inc.的繼任者)、借款方、貸款方和ABL代理，由該特定修正案編號修訂。1，日期為2015年9月23日，修正案2，日期2016年6月28日，修正案編號3和有限同意，日期為2018年1月30日，第4，日期2019年2月12日，第
號修正案5，日期2019年9月11日，第
號修正案6，日期為2020年7月7日和第
號修正案7，日期為2022年10月31日，並可在一份或多份協議中不時對其進行進一步修訂、重述、修改、補充、延期、續簽、重組、退款、更換或再融資(在每一種情況下，與相同或新的貸款人、機構投資者或代理人達成的融資，構成(或如果作為新融資發生，將構成對ABL貸款債務的允許再融資)的融資，包括任何延長其到期日的協議，或以其他方式重組所有或
根據其規定的債務的任何部分，或增加根據其借出或發行的金額或改變其到期日)，在本協議和《ABL債權人間協議》(如適用)允許的範圍內的每一種情況下；
提供任何此類修改、重述、修改補充、延期、續簽、重組、退款、替換或再融資，只有在下列情況下才被允許貸款人是第三方商業銀行或通常提供基於資產的借貸信貸安排的其他金融機構，以及行政代理同意的其他金融機構(此類同意不得無理扣留或拖延)。
2
ABL貸款是指根據
向借款人及其某些子公司提供的基於資產的循環信貸安排ABL信貸協議。
ABL貸款單據應指ABL信貸協議和與此相關而簽署的所有擔保協議、擔保、質押協議和其他協議或文書，包括所有貸款單據(如ABL信貸協議中所定義)或類似條款。
ABL貸款債務應指借款人或任何 受限ABL融資文件項下未償還的子公司，包括銀行產品債務(定義見ABL信貸協議)。
ABL債權人間協議是指行政代理和/或抵押品代理之間於2020年7月7日修訂和重新簽署的債權人間協議。ABL代理，TheUST
A批代理，科大B部分代理和貸款
各方，並可不時對其進行進一步修改、重述、修改、補充、延期、續訂、重組、豁免或替換。
ABL優先抵押品？應具有賦予
中此類術語的含義ABL債權人間協議。
ABL擔保當事人？應具有為該
術語在ABL債權人間協議。
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否按參照備用基本利率確定的利率計息。
可接受的 計劃《重組計劃》是指一項重組計劃，該計劃在完成後，規定終止所有未使用的承付款，並以現金全額償付所有債務和所有次級債務。
額外的
貸款人對於
任何再融資修正案，或對於任何銀行、金融機構或投資者而言，對於同意根據該修正案提供其他定期貸款的貸款人而言，提供行政代理應已同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)給
所要求的銀行、金融機構或投資者部分 10.04(b)向該銀行、金融機構或投資者轉讓貸款。
調整後的期限
軟件 將意味着，就任何計算而言，年利率
等於(A)期限SOFR PLUS(B)(I)如利息期限為一個月S期限，0.11448%(11.448個基點)，(Ii)在利息期限為三個月的情況下期限，
0.26161%(26.161個基點)，以及(Iii)在利息期限為6個月的情況下持續時間，0.42826%(42.826個基點)；提供如果按上述規定確定的調整期限SOFR小於下限，則調整後期限SOFR應被視為下限。
？行政代理應具有本協定介紹性聲明中賦予該術語的含義，以及其繼任者和根據本協定第9條指定的任何替代者。
3
管理代理費用函是指日期為的特定費用函在此註明日期，借款人和借款人之間管理代理，經修訂，
不時修訂和重述、補充、放棄、替換或以其他方式修改。
？S行政代理辦公室是指S行政代理辦公室或賬户，由其不時以書面形式指定給借款人和每一貸款人。
？行政調查問卷是指附件A形式的行政調查問卷，或行政代理可能不定期提供的其他形式並由借款人批准(這樣的批准不得被無理扣留、有條件的
或延遲).
關聯企業對於 而言，是指直接或通過一個或多箇中介機構直接或間接控制、被指定個人控制或與其共同控制的另一人；但就借款人及其子公司而言， 任何政府當局在任何情況下都不得構成關聯企業。O控制是指直接或間接擁有通過合同或其他方式行使投票權，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
？代理機構 費用函是指借款人和代理人之間於2023年8月21日發出的、經不時修改、修改和重述、補充、放棄、替換或以其他方式修改的特定費用函。
代理人賠償對象應具有第10.05(B)節中賦予該術語的含義。
？代理商應具有第9條中賦予該術語的含義。
《協定》應具有本協定介紹性聲明中賦予該術語的含義。
？備用基本税率是指，在任何一天，每年的税率等於(A)該日有效的最優惠税率中的最大者,
和(B)在該日生效的聯邦基金有效利率加1/2%及(C)在該日(或如果該日不是營業日，則為緊接的前一個營業日)一個月利息期間的調整後期限Sofr利率加
1.00%; 提供在任何情況下，備用基本利率不得低於每年2.00%。如果管理代理應已確定(該確定應是決定性的，且無明顯錯誤)，其由於任何原因而無法確定聯邦基金有效利率，包括管理代理無法或未能根據其定義的條款獲得足夠的報價，則備用基本利率應在不考慮前一句(B)條款的情況下確定，直到導致此類無法確定的情況不再存在。替代基本匯率因基本匯率變化而發生的任何變化
,
或聯邦基金有效利率或調整後的定期SOFR匯率應於最優惠税率變化生效之日起生效,
或聯邦基金有效利率或調整後的定期SOFR匯率視屬何情況而定。
替代基本匯率期限SOFR確定日具有在定義中指定的含義術語較軟.
？第1號修正案是指借款人、簽字頁上所指的擔保人、行政代理人和貸款人之間對修訂和重新簽署的信用證協議的某些第1號修正案 ，其日期為第1號修正案生效日期。
4
？第1號修正案生效日期是指滿足第1號修正案第2節中規定的條件的日期，即2020年4月7日。
2號修正案是指借款人、簽字頁上提到的擔保人、行政代理和貸款人之間對修訂和重新簽署的信貸協議的特定修正案2，日期為 ，自修正案2號生效日期起生效。
？第2號修正案生效日期是指滿足第2號修正案第2節中規定的條件的日期，該日期為2020年7月7日。
修正案編號：2筆交易應統稱為(A)借款方協商、執行和交付《修正案》第2和與之相關的貸款文件，(B)談判、執行和交付科技股A檔貸款文件和產生科技股A檔貸款債務，(C)談判、執行和交付科技股B檔貸款文件和產生科技股B檔貸款債務，(D)借款人及其附屬公司就以下事項對ABL融資文件的修訂進行的談判、簽署和交付第(A)款所述事項通過(C)和實施與此相關的某些其他修訂，
(E)金庫股權發行和談判、簽署和交付金庫股權文件和(F)支付與上述有關的費用、費用和開支。
·第3號修正案是指，自第3號修正案之日起，對修訂和重新簽署的信貸協議的某些第3號修正案和有限豁免。結業生效日期：借款人、簽字頁上提到的擔保人、行政代理和出借方之間的生效日期。
·第3號修正案結業生效日期是指滿足第3號修正案第3節中規定的條件的日期，該日期為2023年7月7日。
修正案 第4號？是指借款人、擔保人 在其簽字頁上、行政代理和貸款方對修訂和重新簽署的信貸協議的特定第4號修正案(日期為第4號修正案生效日期)。
·修訂號 34生效日期為
6月30日符合第4號修正案第2節規定的條件的日期為2023年9月6日。
阿波羅統稱為阿波羅資本管理公司及其附屬公司管理的一個或多個基金和/或賬户。
適用的ECF
百分比應指，對於任何
超額現金流動期，(A)如果截至該超額現金流動期最後一天的總槓桿率大於3.25：1.00，則為75%；(B)如果截至該超額現金流動期最後一天的總槓桿率小於或等於
至3.25：1.00，且大於3.00：1.00，則為50%，(C)如果截至該超額現金流動期最後一天的總槓桿率小於或等於3.00：1.00但大於2.50：1.00，則為25%；及(D)如果截至該超額現金流動期最後
日的總槓桿率小於或等於2.50：1.00，則為0%。
*適用保證金應
表示,
(A)就任何New Money請願後定期貸款而言，年利率等於, (a)直至提交截至2019年9月30日的財政季度的財務報表和合規證書第6.01(B)條和
6.02(a)，(I)SOFR定期貸款年利率為7.50%，(Ii)ABR定期貸款年利率為6.50%；及(B)此後，
5
8.50%，以及(B)對於任何申請前定期貸款，年利率為下表所述，基於最近測試期的綜合EBITDA如管理代理根據以下條件收到的最新合規性證書相當於6.50%加上申請前B-2定期貸款信貸協議第2.07節所預期的2.00%違約率。
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% | % | ||||||||||
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% | % | ||||||||||
因綜合EBITDA的變化而導致的適用利潤率的任何增加或減少，應自合規證書交付之日後的第一個工作日起生效第6.02(A)條.
此外，任何時候都會出現違約事件作為結果，借款人未能交付適用的合規證書，貸款人可以選擇有超過50總和的%未償還定期貸款，合併EBITDA 須當作為定價級別I僅用於確定適用利潤率(但僅在該故障持續期間，此後應根據最近交付的合規性證書中規定的綜合EBITDA來確定該比率和定價級別
)。
如果根據以下條款交付的任何財務報表或合規證書第6.01節或6.02 是不準確的(本協議在發現這種不準確時仍然有效)，如果糾正這種不準確，將導致在任何時期(和適用期限)超過該適用期間的適用保證金，則
(I)借款人在獲知此類不準確後，應立即向行政代理提交經更正的財務報表和該適用期間的經更正的合規證書，(Ii)適用保證金應根據經更正的該適用期間的財務報表和經更正的合規證書確定，以及(3)借款人應立即向行政代理(在適用期間內貸款人或其繼承人和受讓人的賬户)支付因該適用期間這種增加的適用保證金而應計的額外利息。本款不應限制行政代理或貸款人在以下方面的權利部分
2.07在此。只要借款人遵守本款規定，任何違約或違約事件都不會因最初未支付此類款項而發生或存在。
？批准的預算？具有第6.02節中賦予該術語的含義(L)。
轉讓和承兑是指貸款人和合格受讓人簽訂的轉讓和承兑，並由行政代理以附件B或行政代理批准的其他格式接受借款人(借款人的這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延).
·律師費應指並應包括所有合理的和有記錄的自掏腰包 任何律師事務所或其他外部法律顧問的費用、開支和支出。
*應佔負債指在任何日期，就任何人士的任何資本化租賃而言，其資本化金額 應出現在該人根據公認會計原則於該日期編制的資產負債表上。
6
拍賣程序
應指根據以下條件對定期貸款的非按比例轉讓進行拍賣的程序第10.04(K)條闡述於附件K在這裏。
？經審計的財務報表應指借款人及其合併子公司截至2021年12月31日的財政年度經審計的綜合資產負債表
8和
12月31日，
201722和相關的合併經營報表、借款人及其合併子公司股東權益和現金流量的變化。
基準 將意味着最初，術語SOFR參考比率；如果相對於術語SOFR參考比率或當時的
基準發生基準轉換事件，則基準 將意味着適用的基準替換，如果該
基準替換已根據第2.08節.
B-2 優先抵押品應具有在請願前ABL債權人間協議中賦予術語非UST部分B術語 優先抵押品的含義。
破產法 指《美國法典》第11章，題為《破產》， 適用於第11章案件(除非文意另有所指)，現在和今後有效，或該法規的任何繼承者。
破產法庭？ 應具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
基準
更換
將意味着可以由管理代理為適用的基準更換日期確定的以下順序的第一個備選集合，
招標程序令貸款是指批准一項或多項出售全部或實質所有資產的最終訂單程序，並允許貸款人(或代表貸款人的代理人)在形式和實質上都令初級借款人滿意的全部債務(為免生疑問，包括與請願前定期貸款有關的債務)的全額貸方投標。
(A)每日簡單SOFR加(Ii)0.11448%(11.448個基點)的總和；
(B)下列款項：(I)已選擇的替代基準利率由管理代理和借款人對
(A)給予適當考慮有關政府機構對替代基準費率或確定該費率的機制的任何選擇或建議，以及(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，用於確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準
和(Ii)相關基準
替換調整。
如果根據第
(A)條確定的基準更換或(B)以上將低於下限，
基準替換將被視為下限。
基準替換調整 將意味着，對於將當時的基準替換為未調整的基準替換、利差調整或計算或確定此類利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和借款人選擇，並適當考慮(A)對利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定這種利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準取代這一基準，或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時盛行的市場慣例，或用於計算或確定該利差調整的方法，用於在此時將該基準替換為美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準替代。
7
基準更換日期 將意味着越早越好發生下列情況與當時的基準有關的事件：
(a)
就(A)條而言或(B)以下定義基準過渡事件，(A)項中較後者發表公開聲明或發表其中提及的信息的日期，以及(B)該基準(或用於計算該基準的已發佈組件)的管理人永久或無限期停止提供該基準(或其組件)的所有可用承諾書的日期；或
(b)
就(C)條而言的定義基準過渡事件，確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期由或代表該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管監督者不具有代表性或不符合或不符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)《財務基準原則》
；條件是，此類不具代表性、不符合或不一致的情況將通過參考(C)條款中引用的最新聲明或出版物來確定即使在該日期繼續提供該基準(或其組成部分
)的任何可用基調。
為免生疑問，基準更換日期在第(A)款的情況下將當作已發生或(B)在發生適用的一個或多個事件時，就該基準的所有當時可用的基準期(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)而言。
基準轉換
事件 將意味着發生以下一個或多個事件，其中
與當時的基準有關：
(a) 公開的聲明或信息的發佈由或代表
該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人宣佈該管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其部分)的所有可用基調，前提是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(b) 監管機構對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、相關政府當局、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，聲明稱，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其構成部分)的任何可用基調；或
(c)
由該基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人或截至指定的未來日期將不具有代表性，或符合或與國際證券委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致。
8
為免生疑問，a 基準過渡事件如果就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的每個當時可用的基準期
發生了上述公開聲明或信息發佈，則將被視為已就該基準發生。
基準不可用時間
期間 將意味着期間(如有的話)(X)自基準更換日期發生之時起
，如果在該時間，沒有基準更換就本合同項下和根據本節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準2.08和(Y)在基準替換已替換當時的基準時終止，用於本協議項下和根據本章節的任何貸款文件的所有目的 2.08.
？被阻止的人？是指在美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC？)公佈的最新的特別指定國民和被阻止的人名單上公開標識的任何人。
·理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
董事會會議如第節中所定義 6.18.
董事會
觀察員如第
節所述 6.18.
借款人應具有本協議介紹性説明中賦予該術語的含義。
借款人材料應具有第10.01節中賦予該術語的含義。
借款指的是同一類別的借款和類型製造，
已轉換或繼續在同一天在SOFR貸款的情況下，關於哪一個利息期有效
.
預算差異報告是指借款人管理層編制的每週差異報告(在運營顧問任命日期之後，與借款人(S運營顧問)協商，形式和細節均令借款人合理滿意
必填項貸款機構和
初級貸款機構，比較每個適用的預算差異測試期的實際情況
結果根據預期收據和支出結果適用的核定預算項下的收入和支出，日期為
逐行第
行，按行和合計基礎，並按照批准的預算中規定的相同詳細程度
(s)，以及任何給定預算差異測試期內所有重大差異的書面説明
以及其他相關信息，如必填項貸款人可以合理地提出要求。
？預算差異測試日期應為
每個日曆周的星期三
(A)2023年8月25日星期五、(B)2023年9月1日星期五、(C)2023年9月6日星期三、2023年9月6日星期三和之後的每個星期三。
？預算差異測試期將意味着指截至任何決定日期根據本協議，截至該日期的最近期間為七(7)在星期五結束的連續幾天，
(A)與第一份預算差異報告有關一直以來都是投遞(或被要求已交付)在請願後B-2設施關閉日期根據第6.02(N)(I)節.以及
9
第一次預算差異測試日期為2023年8月25日(星期五)，從請願日開始至2023年8月18日結束的期間，(B)關於請願後提交的第二份預算差異報告根據 確定的B-2設施關閉日期部分6.02(N)(I)和預算差異測試日期 2023年9月1日星期五，自請願日開始至2023年8月25日止的期間，(C)關於請願後提交的第三份預算差異報告B-2設施關閉日期部分6.02(N)(I)和預算差異測試日期為2023年9月6日(星期三)，從請願日開始至2023年9月1日結束的期間和 (D)， 根據部分 6.02(N)(I)之後和之後的每個預算差異測試日期，四周期間 在適用的預算差異測試日期之前的一週的星期五結束。
？營業日是指除週六、週日或紐約市銀行被授權關閉或法律要求關閉的日期以外的任何日子;但前提是，
，當與SOFR貸款一起使用時，術語工作日也不包括美國政府證券營業日以外的任何一天。
.
呼叫 日期？應具有第 2.17節中賦予該術語的含義。
加拿大行政管理費？應 指加拿大法院授予的針對加拿大抵押品的特別優先收費，以確保支付債務人加拿大律師、信息幹事和信息幹事律師的專業費用和支出(最高金額不超過70萬加元)。
加拿大反洗錢立法？應 指犯罪收益(洗錢)和恐怖分子融資法(加拿大)和其他適用的反洗錢、反恐怖主義融資、政府制裁和了解您的 加拿大境內的客户法律 (包括其下的任何準則或命令)。
加拿大 抵押品債務是指加拿大債務人的抵押品。
加拿大法院？應具有本演奏會中賦予該術語的含義。
加拿大D&O費用 指加拿大法院對加拿大抵押品(最高金額不超過3,500,000加元)授予的押記，以保證加拿大債務人以其董事和高級職員為受益人，按照《加拿大補充令》的規定，就他們作為加拿大債務人的董事和高級職員在加拿大承認程序開始之時或之後可能產生的任何義務或責任進行賠償 。
加拿大債務人？指YRC加拿大貨運公司、YRC物流公司、USF荷蘭國際銷售公司和安大略省1105481公司。
加拿大固定收益養老金計劃？應 指根據加拿大聯邦或省級養老金標準立法要求註冊的每個養老金計劃或安排，並且包含 定義的 福利 條款，如《所得税法》(加拿大)147.1(1)節中定義的 。
加拿大 DIP費用？指加拿大法院根據加拿大DIP認可令對加拿大抵押品(申請前的UST部分B優先抵押品除外)的DIP擔保方(在DIP令中定義)授予的以 為受益人的超級優先權收費。
加拿大DIP識別順序？指加拿大臨時DIP認可令，除非加拿大最終DIP認可令已由加拿大法院發佈，在這種情況下，應指加拿大最終DIP認可令和加拿大臨時DIP認可令。
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加元？和 ？CDN$？ 表示加拿大的合法貨幣。
加拿大最終DIP識別順序 指加拿大法院在加拿大認可程序中作出的命令，除其他事項外，該命令應承認最終命令，並且 的形式和實質內容應令貸款人和初級DIP貸款人滿意，並且 經貸款人和初級DIP貸款人同意後，可不時對其進行修改、補充或修改。
？加拿大初始承認令 指加拿大法院於2023年8月29日批准的初始承認令，其中包括承認破產法第11章的案件為《CCAA》第四部分下的外國主要法律程序，並批准暫停針對加拿大債務人和借款人的法律程序，經貸款人和初級DIP貸款人同意後，可不時對其進行修訂、補充或修改。
加拿大臨時DIP認可令 指加拿大法院於2023年8月29日在加拿大認可訴訟程序中批准的補充命令，其中包括承認臨時命令並授予加拿大DIP費用，但受加拿大優先費用的限制，經貸款人和初級DIP貸款人同意，加拿大DIP費用在生效後可能會不時進行修訂、補充或修改。
加拿大訂單？指加拿大初始認可令、加拿大DIP認可令和/或加拿大補充令，或加拿大法院可能在加拿大認可程序中授予的其他令出借人滿意的形式和實質的命令，以當時適用的或共同適用的為準。
加拿大優先收費？應 指加拿大行政費用和加拿大D&O費用。
加拿大 認可程序？應具有本演奏會中賦予該術語的含義。
·加拿大子公司是指根據加拿大或任何其他法律成立、合併、繼續或以其他方式組織或組成的任何子公司州或省(Br)或其屬地。
？加拿大補充命令 指加拿大法院於2023年8月29日在加拿大承認訴訟程序中批准的加拿大法院補充命令，該命令除其他事項外，批准了CCAA的收費，並承認了臨時命令，並授予了在根據CCAA第IV部分進行的訴訟中慣常的、經貸款人和初級DIP貸款人同意後可不時修訂、補充或修改的額外濟助。
在任何期間，資本支出應
指下列各項的總和：(A)在借款人及其資產的綜合現金流量表上反映為對財產、廠房或設備的增加的所有金額受限(B)借款人及其子公司根據資本化租賃產生的所有資產的價值
受限在此期間的子公司。
*資本化租賃是指根據公認會計準則已經或必須記錄為資本化租賃的所有租賃；提供除第1.11節另有規定外，就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為根據《公認會計準則》作為負債入賬的金額。
現金抵押品
賬户應指在商業銀行合理地令所需貸款人和行政代理滿意的凍結賬户管理代理和
在管理代理的獨家管轄和控制下，或以管理代理合理滿意的方式建立。
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創業？應 具有在DIP順序中為該術語分配的含義(並且分拆應包括最高為700,000加元(或貸款人商定的其他金額)的金額，用於加拿大政府收費的受益人的利益，提供該數額不得與加拿大行政當局的收費重複)；提供 進一步那個，那個剝離觸發後通知專業費用上限可能會增加 至1,000,000美元，以包括在正式股東委員會被任命的情況下的金額。
現金抵押品？ 應具有臨時命令中賦予該術語的含義。
現金等價物應指以下任何類型的投資，只要借款人或任何受限子公司：
(A) 元，在符合以往慣例的範圍內，還包括加元；
(B)美利堅合眾國的 直接債務，或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務)，每種情況下均在發出之日起一年內到期；
(C)自發行之日起270天內到期的商業票據的 投資，並且在該收購日期被S或穆迪和S給予至少A-2或P-2評級；
(D)對活期存款、存單、銀行S承兑匯票及自取得之日起計一年內到期的定期存款、存款證、銀行S承兑匯票及定期存款的投資，其發行或擔保或存放於行政代理、申請前美國銀行代理、申請前美國銀行A級代理所發行或提供的貨幣市場存款賬户，根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的任何商業銀行的請願前B部分代理或任何國內辦事處，該商業銀行的資本和盈餘及未分配利潤合計不低於5億美元，併發行(或其母公司發行)被穆迪、S或S評級至少為1質數1(或當時同等級別)的商業票據；
(E)與符合上文(D)款標準的金融機構訂立的、期限不超過30天的 全抵押回購協議，適用於上文(B)款所述的證券 ；
(F) 投資於經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條所指的市場基金，其資產基本上全部投資於上文第(Br)(A)至(E)款所述類型的投資；以及
(G) 根據任何外國子公司的正常投資政策和慣例進行的其他短期投資，該等投資符合以往的現金管理慣例，構成對政府債務和投資基金的投資，與上文(A)至(F)項所述類型的投資類似且信用風險不大於 。
儘管有上述規定，現金等價物應包括以以上第(A)款所述以外的貨幣計價的金額；提供在收到該等款項後的十個工作日內，將該等款項兑換成(A)款所列貨幣。
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現金利息部分？應具有在
中賦予該術語的含義部分 2.06(d)
.
·意外事故是指任何導致借款人收到收據或任何受限任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)的任何保險收益或報廢賠償的子公司，用於更換或維修該等設備、固定資產或不動產，或作為對該報廢事件的補償。
CCAA？應 具有本背誦中賦予該術語的含義。
CCAA 收費？ 指加拿大法院批准的加拿大行政費用、加拿大D&O費用和加拿大DIP費用。
第十一章案例？應 具有本協議摘錄中賦予該術語的含義。
第11章里程碑？應具有在#中為該術語賦予的含義部分 8.01(O)(Xxvii)。
第十一章命令整體而言，是指破產法院輸入的每一項命令，包括DIP命令和任何現金管理命令、現金抵押品命令和充分保護命令，在每種情況下，這些命令都應事先經過貸款人和初級DIP貸款人的審查，其形式和實質應為代理人、貸款人、初級DIP代理和初級DIP貸款人可接受。
更改
控件應指：
(a)
任何個人或團體直接或間接、受益或有記錄地獲得所有權(符合1934年《證券交易法》及其下的證券交易委員會規則的含義，自該日起生效)，在每種情況下，除美國聯邦政府或任何其他政府外
代表其的主管當局(或在每一情況下，代表任何代理人、受託人或其他人 為免生疑問，包括為使美國聯邦政府或任何其他政府當局的利益而持有股權而設立的任何有投票權信託及其受託人)，佔借款人已發行和未償還股權所代表的普通投票權總和的35%以上的股權；
(b)
借款人董事會多數席位(空缺席位除外)由既不是(I)的人佔據借款人董事會提名或批准的或非
(二)由如此提名或批准的董事任命；或
(c) a
更改
控件(或類似事件)應在第(I)項下發生ABL設施文件
或其任何允許的再融資或(Ii)借款的任何其他債務，本金總額(在第(Ii)款的情況下)超過最低限額。
提供，即使在本定義中有任何相反的規定，在任何情況下，修正案第2交易構成控制權變更。
？費用？應具有第10.09節中賦予該術語的含義。
索賠？具有《破產法》第101條第(5)款中賦予該術語的含義。
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在涉及(A)任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是否B-2檔定期貸款、其他定期貸款或延期貸款？最初的
請願後貸款，
請願後的貸款，
請願後的貸款，最後的
請願後的貸款，
請願後的新的
定期貸款或
請願前的定期貸款，(B)任何承諾，指的是這樣的承諾是定期貸款承諾，其他定期貸款承諾(如屬下列情況另一項定期貸款承諾，
班級與此類承諾有關的定期貸款)，或根據延期要約作出的定期貸款承諾第一次申請後承諾、第二次申請後承諾或最後的申請後承諾，以及(C)任何貸款人，
指的是該貸款人是否對特定類別的貸款或承諾有貸款或承諾。其他定期貸款承諾、其他期限和條件不同的其他定期貸款和延期貸款，以及每一批延期貸款應被解釋為不同的類別。
？《税法》係指不時修訂的《1986年國內税法》。
抵押品指的是所有抵押品根據任何抵押品文件的定義，也應包括抵押財產。
抵押品A)受抵押品文件、DIP訂單、加拿大DIP認可訂單和加拿大補充訂單設立或依據的留置權約束的所有 資產、財產、權利和利益，以及(B)DIP訂單中提及的 和 DIP 抵押品。為免生疑問，並在不限制上述一般性的原則下，抵押品應包括(Br)(I)借款人的任何加拿大子公司的所有財產或資產，(Ii)與任何商業侵權和違約索賠有關的所有索賠和訴訟因由， (Iii)根據第502(D)、542、544、545、547、548、549、550、551、553(B)條產生的所有索賠的收益和訴訟因由(不包括索賠和訴訟因由本身)，或《破產法》第724(A)條或根據《破產法》或適用的聯邦和/或州法律等價物， (四)每一借款方的所有 租賃權益，以及(V)上述每一項的 收益。
*抵押品代理方應具有本協議介紹性聲明中賦予該術語的含義。
Br}抵押品和擔保要求應在任何時候意味着以下要求：
(A) on the the重述第4號生效日期，行政代理和抵押品代理應已收到每份抵押品文件，其程度應達到要求於重述修正案第(Br)4號生效日期 4.02(d)，受本協議的限制和例外的限制和例外，4號修正案第2款，由作為其一方的每一借款方正式籤立；
(B)在每種情況下， 均受本協議中規定的限制和例外的約束和、抵押品文件、DIP訂單，如果是加拿大的抵押品，則DIP訂單和加拿大訂單，以及抵押品代理人或行政代理人為履行其義務而需要採取的任何行動，債務應由:對所有抵押品的完善的擔保權益，按照本文規定的優先權，並按DIP順序、加拿大訂單和先行申請的ABL債權人間協議；
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(c) 在符合本協議和抵押品文件中規定的限制和例外的情況下，任何重大不動產(或僅就上文(B)(Iv)款而言，任何養老金不動產)的擔保權益和抵押留置權在以下範圍內需要
第4.02節, 6.11或6.13(連同重述時受抵押的任何實物不動產
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生效日期根據(B)(Iii)條
以上，每個？抵押財產？)、行政代理和在申請後B-2貸款結束日之後，(X)借款人的每一家子公司，在申請後B-2貸款結束日是被排除的子公司，並且根據其定義不再構成被排除的子公司，應在貸款人(或代表貸款人的行政代理)的請求下，根據與第6.11條或第6.13條相關的合併協議成為本協議的擔保人和簽字人；和(Y)借款人的每一家子公司應交付此類抵押品文件，並採取抵押品代理合理要求的完善步驟是否應
收到：或貸款人；以及
(D) 儘管本文所述的與抵押品有關的所有擔保權益應通過DIP訂單(對於加拿大抵押品，則為加拿大訂單)有效和完善，且無需執行抵押、擔保協議、質押協議或其他協議，貸款各方應採取一切必要或適宜的行動，或貸款人或抵押品代理人可能合理要求的行動，以維持抵押品代理人在抵押品中的擔保權益和留置權的有效性、完備性、可執行性和優先權。或使抵押品代理人能夠根據DIP訂單(如果是加拿大抵押品，則為加拿大訂單)和抵押品保護、行使或執行其在本協議項下的權利。
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(D) 在重述生效日期後，借款人的每一家非排除子公司的受限子公司應根據第6.11或6.13節的合併協議成為本協議的擔保人和簽字人；提供
儘管有上述規定，借款人的任何子公司，如本應構成擔保任何ABL貸款債務、任何UST部分A貸款債務、任何UST部分B貸款債務、任何次級融資、準許額外債務或其任何債務的任何準許再融資的除外附屬公司，或是ABL貸款(或其任何準許再融資)、UST份額A貸款(或其任何準許再融資)、UST份額A貸款(或其任何準許再融資)或UST份額B貸款(或其任何準許再融資)下的借款人，應成為本協議項下的擔保人；以及
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(e)
重述生效日期後，YRC加拿大貨運公司和Remer Holding B.V.應根據聯合協議成為本協議的擔保人和簽字人，並採取下列規定的其他行動：附表6.13(A).
儘管本定義有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定：
(A)
除第(A)款另有規定外，上述定義不應要求設立或完善抵押、擔保權益、獲得所有權保險或採取下列任何其他行動：不屬於實質性不動產的任何費用所有不動產(僅限於根據本定義第(Br)(B)(Iv)條規定交付的範圍內的養老金財產抵押除外)和任何租賃財產(可以理解，不要求獲得任何房東豁免、禁言或抵押品訪問信)、(Ii)由員工或輕型車輛組成的機動車輛(拖拉機、卡車、拖車和其他機車車輛除外)以及其他受個人公平市場價值低於40,000美元的所有權證書約束的資產，提供根據本款第(2)款排除在抵押品和擔保要求之外的所有資產的總公平市場價值以及根據第(Br)(Xiv)款排除在抵押品和擔保要求之外的所有資產的賬面總價值。本條款(A)的總金額在任何時候不得超過$5,000,000，
(Iii)金額低於5,000,000美元的信用證權利(僅包括僅通過提交UCC融資報表即可完善的支持義務)和商業侵權索賠(適用貸款方要求的損害賠償金額
低於5,000,000美元)，(Iv)任何政府許可證或州或地方特許經營、特許經營或授權，但此類許可證、特許經營、特許經營或授權中的擔保權益因此而被禁止或限制的範圍(根據UCC或其他適用法律，此類禁止或限制被視為無效的範圍除外)，(5)質押或擔保權益受適用法律禁止或限制的抵押品，或要求任何政府當局或第三方同意的抵押品，但尚未取得同意，(6)保證金股票(Vii)在重述生效日期後與不是任何貸款方關聯公司的任何人組成的真誠合資企業的股權(但僅限於此類子公司的組織文件或與其他股權持有人的協議禁止或限制其質押的範圍，這些限制根據UCC或其他適用法律可強制執行，且尚未獲得同意)；(Viii)非實質性子公司或專屬保險子公司的股權(或由其作為資產持有)；(Ix)任何租約、許可證或協議或任何財產，如果授予其中的擔保權益，將違反或使該租約、許可證或協議或類似安排無效，或在實施UCC或其他適用法律的適用反轉讓條款後產生有利於任何其他當事人的終止權，但其收益和應收款除外，其轉讓根據UCC或其他適用法律被視為有效，儘管有這種禁止，(X)受購買資金擔保權益、資本化租賃或類似安排約束的任何資產或權利，但在每一種情況下，不包括UST部分B優先抵押品和UST部分B聯合抵押品，
(Xi)僅限財政部抵押品，
(Xii)任何資產的擔保範圍
此類資產的權益可能導致不利的税收後果，這是借款人在與行政代理協商後合理確定的(但借款人應將這種決定通知所需的出借人，並應所需的出借人的請求，應與所需的出借人協商)，(Xiii)在提交商標申請之前的任何意向使用商標申請
使用説明書或指稱使用土地的修訂就此而言，僅在授予擔保權益會損害此類意圖使用商標申請根據適用的聯邦法律的有效性或可執行性的期間(如果有)範圍內(如果有)，(Xiv)賬面淨值的任何設備或其他抵押品
總額不超過$5,000,000美元，用於
所有此類設備或其他抵押品(不包括僅通過提交UCC融資報表即可完善的輔助債務)；提供所有股票的總公平市場價值
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根據第(Xiv)款排除在抵押品和擔保要求之外的資產，以及根據第(Ii)款排除在抵押品和擔保要求之外的所有資產的賬面淨值合計(A)，在任何時間未清償的總額不得超過5,000,000美元，以及(Xv)未具體包括在抵押品中的其他資產，如果取得此類資產擔保權益的成本超過了行政代理與借款人協商後合理確定的貸款人由此獲得的實際利益。
(B)
(I)上述定義不應要求
完善控制
除第(1)款外
證書或票據所代表或證明的股權或債務，以及(2)存放
帳户和安全帳户(根據第《擔保協議》第3.04條)，除外賬户；
(二)對於(X)項，不要求通過佔有或控制來實現完美任何
公司間票據本金總額不得超過5,000,000美元和(Y)任何其他證明負債的票據或其他證據合計本金不超過
$5,000,000；。(Iii)((A)項除外)。加拿大子公司，(B)荷蘭子公司和(C)不排除外國子公司的其他外國子公司，不需要在任何非美國司法管轄區或任何非美國司法管轄區的法律要求下采取任何行動，以在美國境外的資產上設立任何擔保權益(包括任何外國子公司的股權)或完善此類擔保權益(有一項理解是，任何非美國司法管轄區的法律不得管轄任何擔保協議或質押協議)；以及(Iv)除非可以達到完美和優先的程度
(W)根據《統一商法典》提交關於借款人或擔保人的融資説明書，(X)(B)(Iii)及(C)條所設想的關於不動產及其按揭的記錄以上，(Y)就股權或債務而言，交付代表或證明該等股權或債務的證書或票據，連同空白籤立的未註明日期的適當轉讓文書或(Z)通過在所有權證書上註明留置權，貸款文件
不應包含關於第(A)款所述任何資產或財產的任何完整性或優先權的要求。以上和這一條(B)；
(C)
抵押品代理人可根據其合理的酌情權，在與借款人協商後合理確定下列情況下，對特定資產設定或完善擔保權益、抵押或取得所有權保險或對其採取其他行動的時間延長(包括重述生效日期之後的延期)或任何其他符合本定義要求(或本文件或任何其他貸款文件中規定的任何類似要求)的規定，或
在本協議或任何附屬品文件要求此類行為的時間或時間之前，不能在沒有不當延遲、負擔或費用的情況下完成對本定義要求的任何其他遵守
；提供了
抵押品代理人應在重述生效日期或之前收到的：(I)在每個貸款方的公司或組織的管轄範圍內，採用適當格式的UCC融資報表，以便根據UCC進行備案
，(Ii)代表或證明借款人或任何擔保人的每一直接全資附屬公司的股權的任何證書或票據，在每種情況下均附有未註明日期的轉讓文件和空白背書的股票權力，及(Iii)每項重大不動產的按揭及按揭保單；及
(D)
根據抵押品及擔保規定須不時給予的留置權應受
本協議和附屬文件中規定的例外和限制。
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？抵押品文件應統稱為DIP指令、加拿大DIP認可指令、擔保協議、每項抵押、抵押品轉讓、擔保協議、質押協議、知識產權擔保協議、控制
協議控制協議或根據現有貸款文件交付給管理代理或抵押品代理的其他類似協議
第4.02修正案第4號、第6.11節或第6.13節的第2條、
以及為擔保當事人的利益創建或聲稱創建以抵押品代理人為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件，以及
請願前的ABL債權人間協議。
·承諾對於任何貸款人而言，指的是該貸款人S定期貸款最初的
請願後承諾(包括根據任何再融資修正案或延期
修正案)。第二次請願後承諾和最終請願後承諾。在最初的請願後貸款發放之前，承諾的總金額為1億美元。
普通股指借款人的普通股，每股面值0.01美元。
？通信應具有第10.01節中賦予該術語的含義。
合規證書是指基本上以附件F的形式提供的證書。
康普頓銷售指(I)USF Reddaway Inc.以買方身份將位於加利福尼亞州康普頓韋伯大道575E號的房地產出售給UTSI Finance，Inc.，購買價為8000萬美元，(Ii)芝加哥產權保險公司直接向行政代理支付由此產生的所有淨收益，淨收益總額不得低於7300萬美元，以及(Iii)根據第
節的規定，將所有此類淨收益用於提前償還定期貸款2.13(A)(Ii)在不實施任何門檻或再投資權的情況下，在每種情況下，在四(4)日或之前修訂後的工作日。3截止日期(或所需貸款人行使其唯一和絕對酌情決定權以書面商定的較後日期)(可通過電子郵件)).
符合
個變更 將意味着，關於使用或管理調整後的術語SOFR或任何其他基準，或使用、管理、採用或實施任何基準替代任何技術、管理或操作更改(包括更改基本利率，概念的定義營業日，概念的定義美國政府證券營業日，概念的定義利息期限，確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、中斷條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，由管理代理(與借款人協商)決定可能是適當的，以反映此類基準替換的採用和實施，並允許管理代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理(或，如果行政代理人決定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果行政代理人(在與借款人協商後)確定不存在管理該基準替代的市場慣例，則以行政代理人決定的與行政管理有關的合理必要的其他行政方式本協議及其他貸款文件).
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合併EBITDA指任何期間的綜合淨收入，另加：
(a)
在計算該綜合淨收入時不重複，並在一定程度上扣除(不加回或不包括)(第(Br)(Viii)條除外)或(Xi))，借款人及其受限制子公司在此期間的下列
金額的總和：
(i) 按照公認會計原則確定的利息支出總額，以及(如未反映在利息支出總額中)為對衝利率風險而訂立的對衝義務或其他衍生工具的任何支出或損失，扣除利息收入和此類對衝義務或其他衍生工具的收益、信用證費用、與融資活動有關的擔保債券成本，以及任何銀行費用和融資費用(包括承諾、承銷、融資、翻轉與發行或產生債務有關的類似費用和佣金、折扣、收益率和其他費用、收費和金額，以及與信用證和銀行有關的所有佣金、折扣和其他費用和收費為對衝利率或商品利率風險而訂立的掉期合同項下的承兑融資和淨成本)以及根據與債務有關的最終文件支付的年度代理、未使用的額度、融資或類似費用(無論是攤銷的還是立即支出的)，
(Ii)根據借款人和受限子公司的收入、利潤或資本利得計提的税款，包括但不限於聯邦、州、地方、特許經營税和類似税，以及在此期間支付或應計的外國預扣税。
(Iii)折舊和攤銷，
(Iv)非常、非常或非經常性費用、費用或損失，提供加在一起的總金額合併EBITDA根據第(A)(Iv)款在任何期間內，連同根據第(A)(Vi)條的定義第(A)(Vi)款加入綜合EBITDA的總額合併EBITDA，合計不得超過該期間綜合EBITDA的10.0%(按實施任何該等調整前計算)，
(v) 非現金費用、費用和損失(包括準備金、減值費用或資產沖銷、遞延融資費用的沖銷、使用權益法記錄的投資損失、購買會計調整和基於股票的獎勵補償費用)，在每種情況下，(A)任何非現金費用，代表已支付但未在上一期間支出的預付現金項目的攤銷和(B)與正常過程或庫存應收賬款的註銷、減記或準備金有關的任何非現金費用。提供如果本條所指的任何非現金收費
(V)表示任何未來期間的
潛在現金項目的應計或準備金，
(1)借款人可決定當期不加回此類非現金費用，
(2)如果借款人確實決定將該非現金費用加回，則該未來期間與該非現金費用有關的現金支付應從該未來期間的綜合EBITDA中減去已支付的程度，
(6)重組費用和收費、整合費用、留用、招聘、搬遷和簽約的獎金和費用以及遣散費(包括，為免生疑問，
與網上交易有關的任何應付獎金)；提供加在一起的總金額合併EBITDA根據第(A)(Vi)款在任何期間內，連同根據第(A)(Iv)款的定義第(A)(Iv)款加入綜合EBITDA的總額合併EBITDA，合計不得超過該期間綜合EBITDA的10.0%(按實施任何該等調整前計算)，
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(Vii)交易費用，以及與與修正案相關的任何修改、談判、修改、重述、放棄、忍耐或其他交易有關的任何費用、成本和開支
第2筆交易提供將總量
添加到合併EBITDA根據本條款(A)(Vii)關於修正案
第2筆交易不得超過$20,000,000，
(Viii)業務實體或財產或資產的收購(包括構成此類業務的活動的開始)、實質性處置(包括構成此類業務的活動的終止或終止)、構成任何此類收購或處置的主題的任何業務實體、業務部門或業務線的部門或業務線的預計成本節約，以及運營變更和運營倡議(統稱為，節省成本)，計劃執行和實現(在真誠的決心下借款人的高級財務官
)與根據本協議允許的任何此類交易有關，扣除在該期間內此類行動實現的實際費用節省額；提供那(A)這種成本節約是有事實根據的，也是具體確定的，
(B)此類成本節約計劃在十二(12)年內執行並實現。此類交易完成後
個月行動，
(C)管理代理和貸款人應已收到借款人高級財務官的證明，證明上述要求，並附有合理詳細的費用節約報表或時間表；(D)負責任何預期成本節約的行動實際上是在十二(12)年內採取的
相關交易完成的月數，
(E)在根據本條款第(Viii)款計算綜合EBITDA時，對於實際未在十二(12)個月期限內採取的行動或未在十二(12)個月期限內實現的任何預計成本節約，不得再計入綜合EBITDA。在適用的期限內， (F)此類成本節約不與根據本定義對合並EBITDA和
(G)進行的任何其他調整重複在任何期間，根據第(A)(Viii)條增加到綜合EBITDA的總額，以及根據
進行的所有調整的總額第1.10(C)條, 合計不得超過該期間綜合EBITDA的5.0%(按實施任何此類調整前的計算)，
(Ix)[保留區],
(X)其他特定於交易的應計項目，
與交易、收購、投資、限制性付款、處置或發行、修訂、免除或修改本協議合理預期允許的債務或股權(無論是否完成)，或債務或股權的完成將導致全額償還債務(未主張的或有賠償和償還債務除外)(理解並同意，本條款(A)(X)不得允許第(A)(Iv)、(Vi)或(Viii)款規定的類型的調整)，
(Xi)在尚未計入綜合淨收入的範圍內，已收到或合理預期將在上述期間結束後365天內收到的業務中斷保險(與新冠病毒19(或任何相關病毒)或任何相關事件有關的業務中斷保險除外)的收益；提供在該365天期間內未實際收到的任何此類預期收益應從緊接該365天期間之後的會計季度的綜合EBITDA中扣除，
(Xii)第三方在365天內賠償或投保的費用、損失或費用，或報銷或合理預期由第三方賠償、投保或報銷的費用、損失或費用
22
在該期限結束後；提供在該365天期間內未實際收到的任何此類預期金額應從緊隨該365天期間之後的會計季度的綜合EBITDA中扣除，
(Xiii)在任何非全資擁有的受限制附屬公司的正收益中，可歸因於第三方少數股權的任何少數股權支出的數額，
(Xiv)因處置、放棄或停止經營而造成的任何淨虧損，
(Xv)[保留區],
(十六)任何掉期合同或嵌入衍生品項下的已實現淨虧損，需要類似的會計處理和會計準則編纂專題及相關公告的適用，
(Xvii)會計原則變更的累積影響
(Xviii)因外幣變動對資產負債表上資產或負債估值的影響而產生的已實現非現金匯兑損失借款人及其受限制的子公司，
(Xix)任何可歸因於不動產處置的損失，
較少 (b)在不重複的情況下，並在計算該綜合淨收入時包括在內的範圍內，(I)非現金收益(不包括任何非現金收益，其範圍為
表示對潛在現金項目的應計或準備金的沖銷，該潛在現金項目在任何前期減少了合併EBITDA)以及該期間的所有其他非現金收入項目，(2)使用權益
方法記錄的任何投資收益和收入，(三)非常、非常或
非經常性收益，(Iv)非現金收益
代表對養老金資產的調整，
(V)可歸因於處置不動產和(Vi)的任何收益第(A)(Xii)、(Xiii)、(Xiv)、(Xv)和(Xvi)條所述類型的交易產生的任何收益以上；提供了
為免生疑問，上述第(A)(V)(B)款所述任何非現金費用沖銷前一期間的任何收益，須於隨後任何期間以沖銷的程度計入綜合EBITDA(或已收)(或已收到)，但不得重複，並須連同已收到的任何金額(但不得重複，但不得增加綜合淨收入)。
儘管有上述規定，合併淨收入和合並EBITDA的計算應不包括與
(X)有關的任何以其他方式增加或包括在合併淨收入和/或合併EBITDA中的金額與
CoVID 19(或任何相關病毒)或任何相關事件或
(Y)有關的業務中斷保險
政府機構(或同等機構)提供的任何援助計劃。
合併淨收入
應參照
任何期間，指借款人及其子公司在該期間內按照公認會計原則在綜合基礎上(不重複)確定的該期間的淨收益(或虧損)(不扣除少數
利息)；提供在確定綜合淨收入時，(A)不屬於借款人子公司或借款人按權益法核算的其他任何人的淨收入，僅計入該其他人在該期間向借款人或擔保人支付的現金股息或現金分配；但前提是，
為計算累計貸方的目的第7.06(E)(Y)條，此類收入只應計入(直接或間接)借款人或擔保人實際從該另一人那裏獲得的現金股利或其他現金分配，(B)這張網
23
借款人的任何子公司
的收入應被排除在該子公司宣佈或支付現金股息或類似現金分配的範圍內，條件是該子公司宣佈或支付現金股息或類似的現金分配在確定之日不是其章程或適用於該子公司的任何協議、文書或法律所允許的範圍(第(I)項除外)已放棄或以其他方式解除的限制，
(二)根據貸款文件、ABL貸款文件、UST A部分貸款文件、UST B部分貸款文件、財政部股權文件和(Iii)的限制根據協議或文書產生的限制，如果任何此類協議或文書中包含的產權負擔和限制作為一個整體對擔保當事人的有利程度不低於貸款文件中包含的產權負擔和限制(由借款人善意確定)，以及(C)任何人在成為附屬公司或與借款人或任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入或虧損S資產由借款人取得或任何子公司不包括在內。
合併總資產
應指借款人及其受限制子公司的總資產，按照公認會計原則在合併基礎上確定，如借款人最近完成的財務報表
已依據
編制的合併資產負債表所示部分 6.01(a)或(b).
合併債務總額
指截至確定之日借款人及其受限制附屬公司(在合併基礎上)的未償債務本金總額，只要該數額不低於該日此類債務的面值總額，包括借款債務、可歸因性債務或購買貨幣債務、債券、債券、本票、貸款協議或類似工具所證明的債務義務，該數額將反映在按照公認會計原則在該日期編制的資產負債表上；提供(I)綜合總債務不應包括與信用證有關的債務，銀行家們承兑匯票和其他類似或有債務，但不包括承兑匯票項下的未償還金額，以及(2)合併債務總額不應包括本協議允許的互換合同項下的債務。
合併流動資金
對於任何確定日期的借款人及其受限附屬公司而言，應指在確定日期的流動資產減去確定日期的流動負債；但在計算合併營運資本的增加或減少時，應不考慮流動資產或流動負債因
(A)發生的任何變化根據公認會計原則
對流動和非流動資產或負債(如適用)進行的任何重新分類，或(B)採購會計的影響。
？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾的任何規定，或該人或其任何財產受其約束的任何規定。
繳費延期協議是指YRC Inc.、USF Holland LLC(f/k/a USF Holland Inc.)、New Penn Motor Express LLC(f/k/a New Penn Motor Express，Inc.)、USF Reddaway Inc.、借款人的某些其他子公司、中部各州受託人、東南和西南地區養老基金、養老基金實體和彼此不時與威爾明頓信託公司之間簽訂的、日期為2014年1月31日的特定第二次修訂和重新簽署的繳款延期協議。如該等條文可予修訂， 根據本協議條款修改和重述、重述、補充或以其他方式修改。
？控制？應具有附屬公司定義中指定的含義。
24
管制協議 指的是協議在形式和實質上令人合理滿意 要求貸款人，規定抵押品代理必須有
控制(就本定義而言，如紐約州UCC第9 104節或UCC第8-106節所定義紐約州，現金抵押品賬户、存款賬户或證券賬户(視何者適用而定)。
信貸協議再融資
債務指允許
根據再融資修正案產生的額外債務或債務，在每一種情況下，發行、發生或以其他方式獲得(包括通過延長或續期現有債務)，以換取或延長、續期、
全部或部分替換、重組或再融資現有定期貸款(包括任何連續的信貸協議再融資債務)
(再融資
債務);提供(I)此類延期、續期、替換、重組或再融資
債務的原始本金總額(或增值，如適用)不高於再融資債務的本金總額(或增值，如適用)，但不超過應計但未付的利息、保費和此類債務條款應支付的費用，以及與此類交換、修改、再融資、再融資、續期、重組、替換或延期相關的合理費用、支出、原始發行貼現和預付費用，(Ii)此類再融資債務應以適用信貸協議再融資債務的淨收益的100%償還、作廢或清償，與此相關的所有應計、到期和應付的利息、費用和保費(如有)應在收到該信貸協議再融資債務的收益後立即支付，(Iii)此類債務沒有較早的到期日，其加權平均到期日等於或大於再融資債務；及(Iv)而且，在構成信貸再融資債務的任何高收益票據的情況下，此類債務將不會有強制性的預付款條款(除了與常規資產出售和控制權變更以及類似要約和AHYDO有關的條款)
追上支付)，這將導致在再融資債務之前強制提前償還此類債務。
Br}信用延期意味着借款。
到期貨幣？應具有第2.18節中賦予該術語的含義。
累計
學分應指在任何日期在累計基礎上確定的不少於零的、無重複的
數額：
(A)該時間的累計留存超額現金流量金額，加
(B)在重述生效日期後出售借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權所得的現金及現金等價物的累計金額
如未以其他方式運用，加
(C)借款人在該時間已保留的遞減收益總額
部分 2.13(d), 加
(D)在尚未計入累計留存超額現金流量金額的範圍內，等於借款人或任何受限制附屬公司在重述生效日期後實際收到的任何現金回報和現金等價物(包括股息、利息、分配、本金回報、銷售利潤、償還、收入和類似金額)
根據
進行的投資第7.02(P)條(y)，以及提供在每一種情況下，該金額不超過依據部分7.02(P)(Y); 減號
(E)用於根據
進行投資的任何累計貸方金額第7.02(P)(Y)條在重述生效日期之後和該時間之前，減號
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(F)根據第7.06(D)(Ii)節或第7.06(E)(Y)節在重述生效日期之後和之前用於支付股息或分配或其他限制性付款的任何累計貸方金額
減去
(G)用於支付或分配許可額外債務或次級融資(或其任何許可再融資
)的任何金額的累計信貸第7.13(A)(Vi)條
在重述生效日期之後和該時間之前。
儘管本協議中有任何相反的規定，在指明的第1號修正案期間以及從第1號修正案開始和之後。3自生效之日起，累計信用證不得在本協議項下使用，在計算或引用本協議中任何其他條款或條款時，不得將其考慮在內。
累計留存超額現金流
金額應指在任何日期以累計方式確定的不少於零的
數額，該數額等於重述生效日期之後至該日期之前的所有超額現金流量期間超額現金流量留存百分比的累計總和；提供，就以下目的而言第7.06(E)(Y)條，(A)累計留存超額現金流金額只有在作出此類投資、限制性付款或預付款、贖回、購買、失敗或其他付款(視情況而定)時的總槓桿率小於或等於3.75至1.00和
(B)時才可用累計留存超額現金流量金額應減去可歸因於外國子公司的超額現金流量金額，減去的幅度和期限應從超額現金流量預付款中扣除部分 2.13(f).
當前資產
指在任何確定日期對借款人和受限制子公司按綜合基準分類的所有資產，除
(A)外，指根據公認會計原則在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表中在該確定日期歸類為流動資產的所有資產現金和現金等價物，
(B)基於收入或利潤的與當期或遞延税額有關的金額
，(C)持有以待出售的資產，(D)貸款(允許)給第三方，
(E)養老金資產，(F)遞延銀行手續費；及(G)衍生金融工具。
流動負債
對於借款人和受限制子公司而言，指在任何確定日期按合併基礎
在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上按照公認會計原則分類為流動負債的所有負債，但不包括重複項(以及包括在其中的其他部分)(A)任何債務的當期部分；。(B)應計利息支出(不包括逾期未付的利息支出)，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項應計項目，
(D)應計與重組準備金有關的任何成本或費用，(E)養老金負債的當期部分
和(F)循環貸款、循環額度貸款和ABL貸款或任何其他循環信貸安排下的信用證義務。
《託管管理協議》是指修訂和重新簽署的託管管理協議，日期為重述生效日期
2020年7月9日借款人及其子公司之間，作為託管管理人的VINTK，Inc.作為託管管理人，抵押品代理作為為擔保當事人的利益的行政和抵押品代理，ABL代理作為行政和抵押品代理為ABL擔保方的利益，UST A部分代理作為行政和抵押品代理為UST A部分擔保方的利益，UST B部分代理作為UST B部分擔保方和抵押品代理的利益的行政和抵押品代理，作為擔保當事人、科技股A檔擔保當事人、科技股B檔擔保當事人和ABL擔保當事人利益的抵押品代理。
26
日常簡單的軟件 將意味着，對於任何一天，SOFR，該利率的慣例(將包括回顧)由行政代理根據所需的貸款人的指示根據相關政府機構為確定
所選擇或建議的該利率的慣例而建立日常簡單的軟件對於銀團商業貸款；前提是，如果行政代理人決定任何此類慣例對行政代理人來説在行政上都不可行，則行政代理人可在與借款人協商後，以其合理的酌處權制定另一慣例。
？債務人救濟法應指(I)
美國破產法和；
(Ii)
CCAA和《破產與破產法案》，R.S.C.1985，c.經修正的B-3；及(Iii)美國、加拿大或其他適用司法管轄區不時生效並普遍影響債權人權利的所有其他清算、託管、破產、為債權人利益轉讓、暫停、安排、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
遞減收益債務人？應具有賦予
的含義這樣的
中的術語第2.13(D)節這裏的獨奏會。
？違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知後，任何寬限期過了，或兩者兼而有之，而本協議規定的補救措施或豁免，則為違約事件。
存款賬户 指銀行、儲蓄貸款協會、信用合作社或類似組織的活期、定期、儲蓄、存摺或類似賬户，但由可轉讓存單證明的賬户除外。
傾角順序 應 指臨時 命令 ，或在破產法院記入臨時命令後，指最終命令。
DIP收益帳户？應指在摩根大通開立的以USF Holland，LLC名義開立的存款賬户，賬户編號以x4623結尾，構成抵押品，但不是申請前的ABL優先抵押品，新錢申請後定期貸款和根據初級DIP貸款發放的貸款的收益應根據本協議提供資金並持有。
DIP條款單？有 朗誦中提供的含義。
Br}ABL債務的解除應具有《ABL債權人間協議》中賦予該術語的含義。
解除科技大學A期債務？應 具有《申請前的ABL債權人間協議》中賦予該術語的含義。
清償科技署B期債務？應具有《ABL債權人間協議》中賦予該術語的含義。
處置或處置是指出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易以及任何出售或發行受限任何人的任何財產，包括任何人對任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。
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？不合格股權是指根據其
條款(或根據其可轉換或可交換的任何擔保或其他股權的條款)，或在發生任何事件或條件時(A)到期或強制贖回(僅限於合格股權)、根據償債基金債務或其他方式可贖回的任何股權，(B)可由其持有人選擇贖回(僅限於合格股權除外)的任何股權，全部或部分(除非發生控制權變更或資產出售，只要在控制權變更或資產出售事件發生時，其持有人的任何權利必須事先全額償還應計和應付的貸款和所有其他債務，並在承諾終止後)，(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可以或可以轉換為債務或任何其他股權，構成不合格的股權
權益，在每種情況下，在日期之前，也就是在然後是最新的到期日；提供如果該等股權是依據或按照借款人僱員的利益計劃或受限此類股權不應僅因借款人或其員工可能需要回購而構成不合格股權。受限為履行適用的法律或法規義務或因該等員工S被解僱、死亡或殘疾而向子公司提出的責任。
美元或美元指的是美利堅合眾國的合法貨幣。
？國內子公司是指根據美國、美國任何州或哥倫比亞特區的法律成立的任何子公司。
荷蘭式拍賣應指借款人為購買預期的定期貸款而進行的拍賣第10.04(K)條，按照在所有的物質方面中規定的程序附件K.
荷蘭子公司
指根據荷蘭或其任何州或省的法律組建的任何子公司。
·合格受讓人是指(一)貸款人，(二)貸款人的關聯公司，(三)貸款人的關聯基金，
和(四)任何其他人(自然人除外)由管理代理批准;
提供儘管有上述規定，但合格受讓人不應包括借款人或借款人的任何其他受控附屬公司(不言而喻，對借款人的轉讓只能根據下列條件進行第10.04(K)條).
？環境法是指所有聯邦、州、省、地區、地方和外國法律(包括普通法)、 條約、法規、規則、條例、法典、法令、判決、指令、命令(包括同意命令)和協議，涉及保護環境、自然資源、人類健康和安全(與暴露於危險或有毒物質或廢物有關)或存在、釋放或暴露於危險或有毒物質或廢物，或產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、運輸、回收或 處理，或關於危險或有毒物質或廢物的此類活動的安排。
？環境責任是指所有責任、義務、損害賠償、損失、索賠、訴訟、訴訟、判決、命令、罰款、罰金、費用、費用和成本(包括行政監督成本、資本和運營成本、禁令救濟、與財務保證有關的成本、
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許可或關閉要求、自然資源損害和調查或補救費用)，無論是或有或有，所產生或與之相關的(A)任何環境法的遵守或不遵守，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置，(C)暴露於任何危險材料， (D)任何危險材料的釋放，或(E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，根據這些合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。
？環境許可證是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。
*股權就任何人士而言，指該人士的所有股份、權益、權利、 參與或其他等價物(或該人士的其他所有權或利潤權益或單位)，以及向該人士購買、收購或交換上述任何資產(包括透過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利，但在任何情況下均不包括可轉換為股權或交換股權的任何債務證券。
《僱員退休收入保障法》是指不時修訂的《1974年僱員退休收入保障法》。
ERISA關聯方是指任何人、任何行業或企業(無論是否註冊成立)，連同貸款方或任何受限附屬公司，是或在六年六年制緊接在原創請願後B-2設施根據《守則》第414(B)或(C)節，或僅就《僱員權益法》第302節和《守則》第412節的目的而言，根據《守則》第414節，被視為單一僱主。
ERISA事件指(A)可報告的事件；(B)未能滿足《守則》第412或430節或《僱員退休保障條例》第302或303節所指的養卹金計劃的最低供資標準，不論是否放棄(除非這種不符合情況在發生失敗的計劃年度的最後到期日得到糾正)，(C)確定養卹金計劃處於或預期處於危險狀態(如《僱員補償和保險法》第303(I)(4)節或《守則》第430(I)(4)節所界定的)；(D)貸款方的收據，任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司根據ERISA第305(B)(3)(D)節發出通知，表明一項多僱主計劃處於或將處於瀕危狀態或危急狀態(如ERISA第305(B)節所定義)，或正在或預計處於破產(ERISA第4245節所指的破產)；(E)根據《守則》第431節或ERISA第304條申請延長任何攤銷期限；(F)未及時就任何養卹金計劃或多僱主計劃作出規定的繳費；(G)提交終止任何養卹金計劃的通知，如果終止將需要大量額外繳款才能被視為《僱員退休保障條例》第4041(B)條所指的標準終止；(H)根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條提交終止任何養卹金計劃的意向通知，或根據《僱員退休保障條例》第4041(C)條終止任何養卹金計劃；(I)根據《守則》第412(C)節或ERISA第302(C)節提交關於任何養老金計劃的豁免最低籌資標準的申請
；(J)貸款方發生的任何
受限子公司或其各自的任何ERISA關聯公司在ERISA第四章下與終止任何養老金計劃有關的任何負債；
(K)貸款方收到的任何受限子公司或其各自的任何ERISA附屬公司或計劃管理人根據ERISA第4042條終止任何一個或多個養老金計劃或指定受託人管理任何養老金計劃的任何通知。(L)貸款方收到的任何受限子公司或其各自的任何ERISA關聯公司的任何通知，或任何多僱主計劃從貸款方收到的任何
受限子公司或其各自的任何ERISA關聯公司就施加退出責任的任何通知；(M)發生
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合理預期會導致養老金計劃終止或指定受託人管理養老金計劃的任何事件或條件；(oN)發生與任何計劃有關的非豁免的禁止交易(在《反海外腐敗法》第406條或《守則》第4975條的含義內)，可能導致對貸款方或
任何一方承擔責任受限附屬公司或借款方或任何受限子公司是喪失資格的人(定義見守則第4975節)或利害關係方(定義見ERISA第3(14)節)；(pO)根據《僱員補償及補償辦法》第四章，任何退休金計劃或多僱主計劃的任何責任(根據《僱員補償及補償條例》第4007條規定的到期保費和非拖欠保費除外)；或(qP)參與任何可能受《仲裁規則》第4069條或第4212(C)條約束的交易.；或
(Q)PBGC或任何多僱主計劃表明其打算提起訴訟、訴訟、訴訟或訴訟程序(包括在第11章命令中)(X)
根據第11章命令對交易、本協議或任何其他貸款文件或抵押品的出售提出異議，
(Y)構成貸款方不動產權益和車輛的任何抵押品的價值大幅減損，或
(Z)根據破產法第11章的命令，合理預期
將阻止或大幅推遲抵押品的出售。
違約事件應具有第8條中賦予該術語的含義。
超額現金流量
應指在任何期間內等於以下值的
金額：
(A)以下各項的總和，不得重複：
(i)
這一期間的綜合淨收入，
(Ii)
相當於在得出該綜合淨收入時扣除的所有非現金費用的數額，
(Iii)
該期間綜合營運資金的減少(借款人及其受限制附屬公司在該期間完成的收購或處置所產生的任何此類減少除外)；
(Iv) 在該期間內掉期合約的現金收入
，但該等現金收入並未以其他方式計入該綜合淨收入內，
(v)
在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費，超過該期間應繳納的現金税額的部分，
(Vi) 總和等於
的金額借款人及其受限制附屬公司在該期間的處置(正常業務過程中的處置除外)的非現金淨虧損，在達到該綜合淨收入時扣除的範圍內，
減號
(B)以下各項的總和，不得重複：
(i) 等同於該綜合淨收入中包含的所有非現金信用的金額，
(Ii)
在此期間(或承諾在此期間結束後90天內)以現金支付的資本支出金額，以內部產生的現金提供資金
，
30
(Iii)
在該期間內以現金支付(或承諾在該期間結束後90天內以現金支付)(資本支出除外)並按照公認會計準則資本化的總額，其資金來源為內部產生的現金。
(Iv)
借款人及其受限制子公司在此期間償還的所有債務本金的總額，在每種情況下，以內部產生的現金(包括
(A))融資的程度為限與資本化租賃有關的付款的主要組成部分和(B)自願預付或回購根據下列條件發放的定期貸款第10.04(K)條(款額相等於就該等定期貸款本金實際支付的貼現款額)，但不包括(W)定期貸款的所有自願預付款(根據
支付的自願預付款除外第10.04(K)條)，(X)在重述生效之日與再融資交易有關的所有債務預付款，(Y)與
(I)有關的所有預付款、贖回或回購允許的次級優先額外債務
(或其任何允許的再融資)，但在下列情況下允許的範圍除外第7.13(A)條及(Ii)初級融資，除非在
允許的範圍內第7.13(A)條和(Z)在此期間根據ABL貸款或任何其他循環信貸安排進行的所有貸款預付款，除非與此相關的承諾有相應的永久性減少(雙方商定，根據第(W)、(X)、(Y)或(Z)條排除的任何金額不得根據本
定義的任何其他條款扣除)，
(v) 等同於借款人及其受限制附屬公司在該期間處置(正常業務過程中的處置除外)的合計非現金淨收益的金額，包括在獲得該綜合淨收入的範圍內，
(Vi) 該期間的綜合營運資金增加(借款人及其受限制附屬公司在該期間收購或處置所產生的任何此類增加除外)，
(Vii) 借款人及其受限制子公司在此期間就借款人及其受限制子公司除負債以外的長期負債支付的現金，這些債務是用內部產生的現金支付的，在計算綜合淨收入時沒有扣除或排除。
(Viii) 在此期間(或承諾在此期間結束後90天內)根據
以現金形式進行的投資和收購的金額第7.02節(除第7.02(A)條或(c))(扣除在此期間收到的任何此類投資的現金回報，但在此範圍內除外收益包括在綜合淨收入的確定中)，只要該等投資和收購未計入費用並由內部產生的現金提供資金，
(Ix)
在該期間(或合理預期應在該期間結束後90天內繳納)的現金税額，超過在確定該期間的綜合淨收入時扣除的税費金額(應包括在計算中支出期間的超額現金流量)，
(x)
在該財政年度內與掉期合同有關的現金支出，但在計算綜合淨收入時不得扣除或排除此類支出
(Xi) 允許以現金進行的受限支付的總額
第7.06(D)(I)條在該期間內(或承諾在該期間結束後的下一個90天內以現金支付)。
31
儘管在超額現金流量的定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定，
(I)超額現金流的所有組成部分應在合併的基礎上計算借款人及其受限制的子公司和(Ii)就每項獲準收購或其他投資計算任何期間的超額現金流所有或基本上所有的在此允許的另一人或企業的資產在該超額現金流動期內完成，併為了計算合併營運資本，
(A)收購對象的總資產或以其他方式投資於本協議允許的另一人或業務線的全部或幾乎所有資產(現金和現金等價物除外)，按適用的允許收購或以其他方式投資本協議允許的另一人或業務線的全部或幾乎所有資產的完成日期計算，這些資產可根據公認會計原則在借款人及其受限制的子公司的合併資產負債表上適當歸類為流動資產(就本條款(A)而言，假設，在此允許的對另一人或業務線的全部或幾乎所有資產的允許收購或其他投資已經完成)和(B)借款人及其受限制附屬公司的總負債，按適用的準許收購或其他投資的全部或實質所有資產完成之日計算，可根據公認會計原則
在借款人及其受限制附屬公司的綜合資產負債表上適當分類為流動負債(任何長期負債的當前部分及其應計利息除外)(就本款(B)而言，假設該項準許收購或其他投資對另一人或準許的業務線的全部或實質所有資產已完成)，在緊接第(A)款之前的兩個條款的情況下和(B)按自許可收購或其他投資完成之日起適用期間結束時的綜合營運資金之間的差額計算，以獲得另一人的全部或幾乎所有資產或本協議允許的業務線。在(B)款允許的範圍內，任何承諾支付或支付或合理預期支付的金額均予以扣除。對於任何期間的超額現金流量的定義，在計算實際支付該數額的期間的超額現金流量時不得再次扣除此類金額。
超額現金流
期間指借款人從截至2019年12月31日的財政年度開始的每個財政年度，但在所有情況下，在計算累計留存超額現金流量金額時，應僅包括已按照以下規定交付財務報表和合規證書的財政年度第6.01(A)條和6.02(a)以及
要求的任何預付款第2.13(A)(I)條(如果有)
(不言而喻，任何超額現金流量期間的超額現金流量的留存百分比應計入累計留存超額現金流量金額，無論是否需要預付款第2.13(A)(I)條，除非預付款不是依賴於第2.13(F)條，
在這種情況下，累計留存超額現金流量金額應減去超額現金流量的留存百分比，該超額現金流量未按適用的ECF百分比進行預付款第2.13(A)(I)條).
？《交易法》是指修訂後的1934年《證券交易法》。
排除的
帳户指(I)任何專門用於工資、工資税和其他支付給貸款方或用於貸款方利益的員工工資和福利的存款賬户受薪僱員，(Ii)任何小額現金賬户，但其餘額不超過(X)$1,000,000，且持續時間超過五(5)營業日，和/或(Y)總計5,000,000美元，超過
一個(1)營業日，(三)任何零餘額賬户，(Iv)任何專門用於維護根據ABL信貸協議要求的現金抵押品的賬户，
(V)任何託管帳户，(Vi)這個UST部分A受控帳户及(Vii)科大B期受控賬户。
32
排除的 財產應具有DIP訂單中提供的含義。
已排除的外國子公司
將意味着借款人的任何外國子公司(加拿大子公司或荷蘭子公司除外)，其總資產或總收入(在最近結束的四個會計季度期間)不超過借款人的3.0%S總資產或收入截至年末每個財政季度(就收入而言，指在該日期結束的四個財政季度期間)；提供這些子公司的資產或收入總額(在最近結束的四個會計季度期間)在任何時候都不應超過(I)黃色貨運公司，特拉華州的一家公司，以及(Ii)附表1.01(B)所列借款人的每一家子公司；但如截至
任何日曆月底，(X)任何該等附屬公司分別佔借款人S及其附屬公司總資產的1.0%以上或收入流動資金
截至年末每個會計季度(如果是收入，指截至該
日期的四個會計季度期間)；
提供
此外，如果借款人的任何會計季度的財務報表已交付或要求交付的日期，所有被排除的外國子公司的合併資產或收入應在該會計季度的最後一天超過上述限額，則在六十(60)財務報表交付(或要求交付)之日起數日(或行政代理與所需貸款人在其合理決定權下商定的較後日期)在該日曆月內，此類子公司不再
構成被排除的子公司，並應根據第6.11節或
(Y)該等子公司合計佔借款人及其子公司總資產或流動性的3.0%以上，成為借款方。借款人應原因指定一個或多個
外國這樣的
子公司遵守，遵守部分 6.11因此，所有被排除的外國子公司的合併資產和收入不會超過這些限制。為免生疑問，請不要
加拿大子公司或荷蘭子公司應構成排除在外的外國子公司。不將子公司排除在外，以便不超過上述合計百分比限制，並且任何這樣指定的子公司應被要求根據部分
6.11.
排除的
屬性應具有《安全協議》中賦予該術語的含義。
排除的不動產現有的
默認設置將意味着附表1.01(A)所列的任何不動產在請願書之後或之前存在的所有違約或違約事件B-2設施關閉日期。
不包括
子公司應指
(A)在重述生效日期後與不是任何借款方關聯公司的任何人建立的任何真誠的合資企業，(B)任何非實質性附屬公司，(C) 被適用法律禁止的任何子公司，不論是否存在於重述生效日期或在重述生效日期存在的合同義務(或者，對於任何新收購的子公司，在收購時存在但並非在考慮到該義務時訂立)，或者如果擔保義務需要政府(包括監管部門)的同意、批准、許可或授權(除非放棄或以其他方式取消該合同義務，或者已獲得該同意、批准、許可或授權)，(D)根據管理代理(在
的方向所需貸款人)在與借款人協商後，提供債務擔保的負擔或成本或其他後果(不利的税收後果除外)應過度，因為貸款人將從中獲得利益；(E)根據借款人的合理判斷，提供擔保的任何其他子公司在與行政代理協商後，提供擔保的税收後果可能是不利的。
33
(但借款人須將該項決定通知所需的貸款人及，應(F)借款人的任何被排除的外國子公司，以及(G)任何專屬自保保險公司或非營利附屬公司；但只要任何人擔保或質押其任何
資產，以直接或間接擔保任何借款方超過限額的任何其他債務，則任何人不得成為被排除子公司；此外，如果任何被排除子公司擔保或以其他方式成為債務項下的債務人，其本金總額超過限額，則儘管前述規定，該被排除子公司不再構成被排除子公司，並應成為本合同項下的借款方。如果根據第
(A)條，任何擔保人成為被排除的子公司在被排除子公司的定義中，只有在貸款當事人當時持有的任何和所有投資的公平市場價值被允許作為項下的投資時，該擔保人才被允許解除擔保。第7.02(C)(Iii)條和第7.02(P)條在該人根據第(A)款成為被排除的附屬公司時
定義的不包括
子公司.
現有信貸協議？應具有背誦中賦予該術語的含義.
現有的歐洲美元定期貸款
？應具有在#中為該術語賦予的含義修正案編號： 3.
？現有貸款單據應具有第節中賦予該術語的含義1.141.12.
退場費？應具有第節中為該術語指定的含義 2.05(c).
延長期限貸款
應具有在
中為該術語賦予的含義第2.19(A)條.
延拓應具有在
中為該術語賦予的含義第2.19(A)條.
延期
修正案應具有在
中為該術語賦予的含義第2.19(C)條.
延期
優惠應具有在
中為該術語賦予的含義第2.19(A)條.
·設施？應指B-2期請願前定期貸款，延長期限最初的請願後貸款、第二次請願後貸款或其他術語最後的請願後貸款，視情況而定。
FATCA？指《守則》第1471至1474條，適用於重述
生效請願後B-2設施關閉根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施前述條款而訂立的任何政府間協議、條約或慣例而採納的任何財政或監管立法、規則或慣例。
？對於任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦儲備銀行在下一個營業日公佈的與聯邦儲備系統成員的隔夜聯邦基金交易利率的加權平均值，或者，如果該利率沒有在任何營業日公佈，則指行政代理從其選定的三個具有公認地位的聯邦基金經紀人那裏收到的此類交易當天的平均報價。
34
費用信應指借款人和Apollo之間在重述生效日期日期的收費函。
？費用？應具有第2.05節中賦予該術語的含義。
最終訂單貸款是指破產法院根據《破產法》第364條批准協議和與貸款方有關的其他貸款文件的最終命令，其形式和實質令貸款人(以及任何影響任何代理人的權利或義務的條款)滿意，並可在貸款人和初級DIP貸款人的明確書面加入或 同意下不時對其進行修訂、修改或補充(以及關於影響任何代理人的權利或義務的修正案、修改或補充)。
Br}最終訂單錄入 日期 指的是將最終訂單記入破產法院案卷的日期。
最終 請願後承諾？對每個貸款人來説，是指其根據下列規定向借款人提供最後請願後貸款的義務部分2.01(B)本金總額不得超過該貸款人S姓名在附錄C標題《請願後最後承諾額》中列出的金額。B-2設施關閉日期為31,578,947.37美元。
首次留置期優先級
個客户？應具有為術語賦予的含義。非科技股B期優先帳户在ABL債權人間協議中。
第一留置權期限 優先抵押品？應具有賦予術語
非UST部分B術語優先抵押品的含義ABL債權人間協議。
洪災規律指1994年《國家洪水保險改革法》和相關立法(包括委員會條例)。
地板應指年利率等於1%
(1.00%)。
預測日期 應具有中賦予該術語的含義修正案編號： 1.
異國情結應具有下述含義：最終請願後貸款？是指根據第2節在最終訂單錄入日期或之後發放的定期貸款。1302(f
c).
首日訂單應 指與第11章案件有關的所有 第一天 命令，包括現金管理命令，其形式和實質令貸款人滿意(以及任何影響任何代理人的權利或義務的條款)，並可在貸款人的明確書面加入或同意下不時對其進行修訂、修改或補充(以及關於影響任何代理人的權利或義務的修訂、修改或補充)。該代理人)(雙方同意在修訂第4號生效日期有效的所有該等命令均令貸款人及代理人滿意)。
Br}外國子公司是指借款人的非國內子公司的任何直接或間接子公司。
FTI ？指 FTI Consulting，Inc.
35
FTI聘書？指的是日期為2023年8月31日的聘書，債務人同意支付FTI作為某些貸款人的財務顧問的費用和開支。
？《公認會計原則》是指在美利堅合眾國公認的會計原則，除第1.11節另有規定外，該原則不時生效；然而，前提是，如果借款人通知行政代理借款人要求對本合同的任何條款進行修改，以消除在以下情況下發生的任何變更的影響重述生效請願後關閉B-2設施
在GAAP中或在其應用中關於該條款的實施的日期(或如果行政代理通知借款人必填項為此目的，貸款人請求修改本協議的任何條款)，無論該通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應根據生效並在緊接該變更生效之前適用的GAAP進行解釋，直至該通知
被撤回或該條款已根據本協議進行修訂。
？政府權威是指 任何國家或政府，任何州、省、地區或其其他政治區，任何機構、權力機構、機構、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府職能或與政府有關的職能的實體(包括但不限於美國財政部)。
？授予貸款人 應具有第10.04(I)節中賦予該術語的含義。
對任何人來説，擔保是指：(A)該人擔保他人(主要債務人)以任何方式直接或間接應付或可履行的任何債務或其他貨幣義務，包括該人直接或間接(I)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)此類債務，(Ii)購買或租賃財產，(A)擔保或具有擔保任何債務或其他貨幣債務的經濟效果的任何義務。(3)維持主要債務人的營運資金、股本或任何其他財務報表狀況或流動資金或收入或現金流量水平，以使主要債務人能夠償付該等債務，或(4)以任何其他方式就該等債務向債權人作出償付或履行保證，或(4)為使該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議，或(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的債務，而不論該等債務是否由該人承擔(或任何該等債務的持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)；提供保函一詞不應包括：(Br)(I)託收或存款背書，在正常業務過程中，(Ii)對
有效的習慣和合理的賠償義務重述
生效請願後B-2設施關閉本協議所允許的任何資產收購或處置(與債務有關的義務除外)或(Iii)產品保修。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於擔保人善意確定的有關該主要債務的合理預期責任的最高限額。作為動詞的術語Guarantez也有相應的含義。
？擔保義務應具有第11.01節中規定的含義。
擔保人指(I)(二)借款人在重述生效日期後出具債務擔保的每家加拿大子公司和荷蘭子公司。
36
至附表
6.13(A)及(Iii)在重述生效日期後出具債務擔保的每家子公司第6.11節(哪個第6.11節為免生疑問，不要求
任何被排除的子公司提供此類擔保)或其他方式。為免生疑問，借款人可促使任何不是(也不需要是)擔保人的受限制子公司以行政代理合理滿意的形式和實質簽署本協議的合同書，從而使該受限制子公司擔保債務，且任何該等受限制子公司在任何情況下均應被視為本協議項下的擔保人(每一受限制子公司均為
選舉擔保人)，並可在向行政代理人和抵押品代理人發出書面通知後，解除任何該等當選擔保人的擔保及任何擔保該擔保的留置權，通知該擔保人在符合排除附屬公司的定義的範圍內應被視為被排除的附屬公司。截至重述生效日期的擔保人為(A)闡述在…上附表1.01(B)及(B)而不是選舉擔保人。
Br}擔保人是指借款人在請願日的每一家子公司(被排除在外的子公司除外)。
？擔保應統稱為擔保人根據本協議對義務的擔保。
？危險材料是指(A)任何石油產品、蒸餾物或副產品以及所有其他碳氫化合物、煤、氡氣體、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氯氟烴和所有其他消耗臭氧層物質，以及(B)任何環境法禁止、限制或管制的化學品、材料、物質或廢物。
IBT指的是國際卡車司機兄弟會首席代表？應具有第
10.27節中賦予該術語的含義。
IBT協議應指IBT、YRC Inc.(以前為黃色運輸公司和Roadway Express，
Inc.)、USF Holland LLC和New Penn Motor Express LLC之間的特定國家主貨運協議，自2019年4月1日起生效，並不時進行修訂、重述、修改、補充、延長、續訂或替換。
IBT擴展
協議應指由YRC Inc.、USF Holland，Inc.、New Penn Motor Express，Inc.、USF Reddaway和IBT卡車司機國家貨運行業談判委員會之間的YRC Worldwide Inc.運營公司重組協議的特定
延長。
IBT
交易記錄應指修改和延長至2024年3月31日或之後的任何日期，包括根據隨後的修改、延長、批准和批准，以及IBT成員在所有實質性方面按照所有適用的法律、規則、法規和其他相關要求批准和批准IBT延長協議。
無形的
子公司應指借款人的任何子公司
其總資產或總收入(在最近結束的四個會計季度期間)不超過借款人的1.0%S截至每個會計季度末的總資產或收入(如果是收入，則指截至該日期的四個會計季度期間的收入)；提供這些子公司的資產或收入總額(在最近四個會計季度期間)在任何時候都不得超過借款人的2.5%S截至每個會計季度末的總資產或收入(如果是收入，指截至該日期的四個會計季度期間)；如果進一步提供
如果截至借款人的任何會計季度的財務報表已交付或被要求
37
已交付
根據本協議，借款人指定的所有受限制子公司的合併資產或收入非實質性子公司借款人應在本財政季度的最後一天超過上述
限制，然後在財務報表交付(或要求交付的日期)後的10個工作日內(或行政代理和所需貸款人以其合理的酌情決定權商定的較後日期)內，借款人應重新指定一個或多個非重要子公司，在每種情況下都以書面通知所需的貸款人和行政代理，從而使所有仍被指定為
的受限子公司的合併資產和收入。非實質性子公司不要超過這樣的限制。如上述任何受限制附屬公司根據前一句話不再是非實質附屬公司，則該受限制附屬公司在不符合排除附屬公司資格的範圍內，應遵守第6.11節，在適用的範圍內。
？負債是指，在特定時間，對任何人而言，在不重複的情況下，在不涉及根據公認會計準則構成負債或負債的情況下，指以下所有事項：
(A) 該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；
(B) 由該人或為該人的賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施可能已償還的任何先前提款或減額之後)；
(C)該人在任何掉期合同下的 淨債務；
(D) 該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務；
(E)(A)至(D)及(F)至(H)項所述的 債務(不包括預付利息)，並以該人所擁有或購買的財產的留置權作為擔保(包括因有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權有限；
(F) 所有可歸因性債務；
(G) 該人購買、贖回、退出或以其他方式價值收購任何不符合資格的股權的所有義務(但僅限於必須發生在最新到期日(控制權變更、資產出售或類似事件除外)；以及
(H)在上文未包括的範圍內，上述 人就上述任何事項提供的所有擔保。(H) 。
就本協議的所有目的而言，任何人(I)的債務應包括其為普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，但如該人S對此類債務的責任另有明確的合同限制，且僅限於此類債務將計入綜合總債務的範圍內，且(Ii)不包括(A)在正常業務過程中應付的貿易賬款，(B)任何賺取債務，直至該等賺取債務到期並支付，則不包括在內。(C)任何當前和非延期應由該個人和/或其適用子公司向任何養老基金繳納的養老金繳費或健康和福利繳費
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(Br)實體、(D)在正常過程中應計的負債、(E)遞延收入、與客户預付款和存款相關的負債以及在正常業務過程中產生的任何此類債務，以及其他應計負債(包括轉讓定價)，(F)經營租賃，(G)僱傭協議和遞延補償項下的習慣義務，以及 (H)遞延税項負債。在任何日期，任何掉期合同項下的任何淨債務的金額，應被視為截至該日期的掉期終止價值。就第(Br)(E)款而言，任何人對其擔保財產的追索權受到限制的債務金額，應被視為等於(I)此類債務的未償還總額和(Ii)由該人善意確定的由此擔保財產的公平市場價值，兩者中較小的一者。
？賠償税款應具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。
？受償人應具有第10.05(B)節中賦予該術語的含義。
？信息？應具有第10.16節中賦予該術語的含義。
新聞幹事？應 指加拿大法院在加拿大承認程序中任命的信息官員。
？初始預算應指借款人及其子公司列出預計運營收入的初始13周合併每週運營預算，賣主本文件所述期間的營業支出、專業費用、營業現金流淨額和流動資金，由借款人管理層編制(並與借款人運營顧問S協商後)，涵蓋從以下日期開始的期間：修正案編號：3生效請願後關閉B-2設施
日期在形式上和物質
可接受附加到所需的貸款人臨時
訂單。
最初的 請願後承諾？對每個貸款人來説，是指其在請願後向借款人提供初步請願後貸款的義務B-2貸款成交日期根據DIP條款表，本金總額不得超過該貸款人S姓名在附錄A標題中初始申請後承諾項下相對列出的金額。 在緊接申請後首次申請後貸款之前的初始申請後承諾總額。B-2設施關閉日期為42,105,263.16美元。
最初的請願後貸款？指的是在請願後發放的定期貸款B-2設施關閉日期部分 2.01(b).
臨時命令？指作為附件D附加的臨時命令，在貸款人的明確書面加入或同意下，該臨時命令可不時被修改、修改或補充(以及關於影響任何代理人的權利或義務的修改、修改或補充)。
公司間 備註？應指實質上採用附件E形式的本票。
？利息 付款日期是指每個日曆月的最後一個工作日(從2023年8月31日星期四開始)。
·《知識產權安全協議》的含義應為這樣的《擔保協議》中的擔保權益授予一詞。
公司間
備註指(I)對於截至重述生效日期的現有本票，
每張具有所需貸款人合理接受的從屬語言的本票(或經修改和重述的本票)和
(Ii)
重述生效日期後出具的本票，實質上為以下形式的本票附件E.
39
債權人間協議 應包括所有允許的債權人間協議(包括ABL債權人間協議和任何初級留置權債權人間協議)。
？付息日期為(a) 對於任何ABR貸款，每年3月、6月、9月和12月的最後一個工作日，及。(B)就任何SOFR貸款，是作為該貸款一部分的借款適用的利息期的最後一天，如果SOFR借款的利息期限超過
個月期限，本應為付息日期的每一天的利息期限連續為三個月適用於此類借款的期限。
利息
期間對於任何SOFR借款，應指自借款之日起至借款人選擇後1個月、3個月或6個月的日曆月中數字上相應的日期(或如果沒有數字上對應的日期，則指最後一個營業日)結束的期間；然而，前提是，(A)如果任何計息期在營業日以外的某一天結束，則該計息期應延至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該計息期應在前一個營業日
(B)結束。在一個日曆月的最後一個營業日(或者在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一天)開始的任何利息期間，應當在該日曆月的最後一個營業日結束時結束。
和(C)任何貸款的利息期限不得超過該貸款的到期日。利息應自利息期間的第一天起計，包括利息期間的第一天，但不包括該利息期間的最後一天。為此目的，借款日期最初應為進行借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
內部生成的現金
應指借款人和受限制子公司的運營產生的現金，不構成(X)發行股權的收益(或與股權有關的供款)，(Y)處置收益(在正常業務過程中除外)和傷亡事件或(Z)
產生債務的收益。
？投資對任何人而言，是指該人通過(A)購買或以其他方式獲取另一人的股權或債務或其他證券，(B)向另一人提供貸款、墊款或承擔債務、擔保或承擔債務，或購買或以其他方式獲取另一人的任何其他債務或股權或權益，包括該另一人的任何合夥企業或合資企業權益， 或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列相關交易中)另一人的全部或幾乎所有財產、資產或業務，或構成該人的業務單位、業務或部門的資產。為了遵守《公約》，(I)任何投資的金額應等於(A)實際投資的金額，不對該等投資的後續增減進行調整 減去(除計算累計信用外)，(B)就該投資以現金形式收到的股息、分派或其他付款的總額(包括通過出售或以其他方式處置該投資)，但不超過原始投資金額，以及(Ii)任何和所有投資的公允市場價值(為免生疑問，應包括所有債務，任何貸款方在根據排除子公司定義第(A)款成為排除子公司的任何擔保人中持有的股權和本定義前述條款中描述的其他項目)，應被視為在該擔保人根據排除子公司定義第(A)款成為排除子公司之日發生的投資。
40
初級融資指借款人或擔保人以一個或多個系列無擔保票據或貸款的形式產生的任何無擔保債務，其未償還本金總額不低於門檻金額，以及任何次級債務(為更明確起見，不包括ABL貸款債務、UST A部分貸款債務或UST B部分貸款債務)。
初級融資文檔應指管理任何初級融資的任何文件判斷
幣種？
應具有第2.18節中賦予該術語的含義。
初級DIP試劑？意味着更改Domus Products Corp.，作為初級DIP貸款人的行政代理和抵押代理 。
3.初級留置權債權人間DIP積分
協議應指的是初級留置權抵押品代理人和一名或多名初級留置權代表之間的債權人間協議，其形式和實質對所需的許可次級優先附加債務的持有人相當滿意指初級安全的超級優先級佔有債務人信貸協議，日期為
年9月6，
2023年，借款人、不時為其提供擔保的一方、初級DIP貸款人和
借款人初級
DIP代理。
初級留置權代表
對於任何一系列允許的次級優先附加債務，應指發行、產生或以其他方式獲得債務所依據的契約或協議下的受託人、管理代理人、抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，視情況而定，以及他們以這種身份的每一位繼承人。
最新到期日
應指在確定的任何日期適用於本合同項下任何貸款的最晚到期日或到期日，包括任何B-2期定期貸款、任何其他定期貸款或任何延長期限貸款的最新到期日或到期日，在每種情況下均已延期根據本協議從時間
到時間。
初級 DIP設施？指某些借款人作為借款人與擔保人和最惠國集團L.P.作為貸款人之間的特定初級擔保超優先定期貸款信貸安排，提供42,500,000美元的初始定期貸款承諾和70,000,000美元的延遲提取承諾，如初級DIP信貸協議所述。
初級DIP貸款人？ 指根據《初級DIP信貸協議》的規定不時簽訂的《初級DIP信貸協議》的貸款方。
初級 DIP留置權？是指為初級DIP擔保當事人的利益而設立的抵押品的所有留置權和擔保權益，根據初級DIP貸款文件和DIP訂單的規定 (如果是加拿大抵押品，則為加拿大訂單)。
初級 DIP貸款單據？是指《初級DIP信貸協議》、《初級DIP信貸協議》中定義的《初級DIP信貸協議》、《初級DIP信貸協議》項下的貸款文件，以及任何時候簽署的與此相關的所有文書和文件。
41
初級DIP義務？指 初級DIP信貸協議項下(定義見)的 ？義務 ？
初級DIP擔保派對？應具有在 初級DIP信貸協議中分配給術語有擔保的 當事人的含義。
初級 DIP超級優先級申請？應具有在傾角順序中賦予該術語的含義。
？法律是指所有國際、外國、聯邦、州、省、地區和地方法律(包括普通法)、 法規、條約、規則、準則、條例、條例、法規和行政或司法判例或當局，包括負責執行的任何政府當局對其進行的解釋或管理， 對其進行解釋或管理的所有適用的行政命令、任何政府當局的直接職責、請求、許可證、授權和許可、要求以及與其達成的協議。
租賃權
物業指任何貸款方作為承租人在任何不動產租賃項下的任何租賃權益。
出借人是指本合同的每一方出借人。為免生疑問，在任何此等人士已簽署並交付再融資修正案(視屬何情況而定)的範圍內，以及在該再融資修正案應已生效的範圍內，每個額外的貸款人均為貸款人根據本協議和本協議的條款。自重述生效之日起，附表
2.01截至請願書後B-2貸款結束日期，
附錄A、B和C列出了每個貸款人的名稱(或在作出相關的New Money請願後定期貸款之前，有過這樣的承諾)和附錄D根據第2.01(A)節規定，列出持有申請前定期貸款的每個貸款人的名稱。
貸方受償方應具有第10.05(B)節中賦予該術語的含義。
？留置權指任何按揭、信託契據、質押、質押、抵押品轉讓、視為信託、存款安排、產權負擔、留置權(法定或其他)、押記、優惠、優先權或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何資本化租賃或融資租賃，其經濟效果與上述任何條款大致相同)。
？流動資金指的是，在任何確定日期，(A)
截至該日期，貸款方的無限制現金和現金等價物在控制協議涵蓋的存款和證券賬户中持有，以抵押品代理人為受益人(加上，(I)存款賬户中的現金和現金等價物，專門和專門用於支付給貸款方或用於貸款方利益的工資、工資税和其他員工工資和福利受薪僱員及(Ii)貸款當事人申請與貿易合同有關的現金保證金的現金和現金等價物，第(I)條的總金額和(2)截至該日期不超過7,500,000美元)和
(B)的總金額可用性根據ABL信貸協議(該術語在ABL信貸協議中定義為自第
號修正案起生效3生效日期，且不執行該定義中的但書)，只要借款人被允許交付借款請求或類似的資金通知以外的使用條件已得到滿足(包括遵守該定義下的任何借款基礎)。為免生疑問，流動資金不應包括UST A檔控制賬户或UST B檔控制賬户中持有的現金和現金等價物。.
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？流動性報告？應具有第6.02(M)節中賦予該術語的含義。
？貸款是指任何定期貸款。
？貸款文件應指本協議(包括但不限於對本協議的任何修改、同意和豁免)、DIP條款單、DIP訂單、抵押品文件、託管管理協議、機構費用函、行政費用函、每項再融資修正案、每項延期要約以及與此相關的任何貸款文件的每項修訂，以及根據第2.04(E)節簽署和交付的定期票據，以及對任何貸款文件和任何相關文書和文件的每次修訂、重述、補充或其他修改
。
Br}貸款方是指借款人和每個擔保人。
全額成交金額？ 指於任何釐定日期，相等於自還款或預付款項之日起至贖回日期(如債務加速或終止，則視為已償還或預付)本應就已償還或預付債務本金金額支付的利息總額，直至按國庫利率加0.50%貼現的贖回日期為止。
保證金股票應具有規則U中賦予該術語的含義。
主協議？應具有掉期合同定義中規定的含義。
重大不利影響是指(A)對借款人的業務、經營、資產、負債(實際的或有的)、經營結果或財務狀況、利潤或前景的重大不利影響受限(B)對借款人或任何貸款方作為一方的貸款文件規定的充分和及時履行其付款義務的能力產生重大不利影響；或
(C)對貸款人、行政代理或抵押品代理在任何貸款文件下可獲得的權利和補救措施造成重大不利影響(任何代理人或任何貸款人的行為或不作為除外)；提供，
關於前述條款(A)，新冠狀病毒19號對借款人及其受限子公司的業務、經營、資產、負債(實際或或有)、經營業績或財務狀況，作為一個整體，將被忽略.？材料
不利影響
應明確排除第11章案件的提交、由此引起或導致的事件和條件、停止運作、加拿大認可程序的開始以及根據貸款文件、第11章命令或加拿大命令要求採取的任何行動的影響。
？材料不動產？指的是(i)借款方在
費用中擁有、(Ii)位於美國和(Iii)不是排除在外的不動產.
？到期日？應指，(I)與
關於B-2部分定期貸款，6月30日最早的
出現在以下
中：(I)2024年2月17日(
)原定期限貸款
預定到期日？)，(Ii)就任何一批延長期限貸款而言，指有關貸款人接受的適用延期要約所指明的最終到期日。及(Iii)就任何其他期限貸款，適用的再融資修正案中規定的最終到期日；提供如果任何這樣的日期不是營業日，則適用的到期日應為緊隨其後的營業日；但預定到期日可由下級延長
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經債務人同意，貸款機構至2024年5月17日；
提供但是，不得延長預定到期日，除非和直到所有債務(如申請前的UST A檔信貸協議所界定)和所有債務(如申訴前的UST B檔信貸協議所界定)已全額現金償付；(Ii)經破產法院命令確認的重組計劃的生效日期或實質性完成(如《破產法》第1102(2)條所界定)的日期；(3)破產法院根據《破產法》第7章下令將任何貸款方的破產法第11章案件轉為破產清算的日期；
(Iv)破產法院下令駁回任何貸款方的破產法第11章案件的日期；
(V)加速定期貸款或提前終止本合同項下承諾的
日期，包括因發生違約事件(現有違約除外)而導致的；(Vi)加拿大法院命令就任何加拿大債務人或加拿大抵押品任命接管人、臨時接管人、受託人或任何類似官員的日期(為確定起見，這不包括任命信息官員)；或(Vii)如果最終命令輸入日期不應發生在該日期之前，則為請願書日期後45個歷日的
日期天日期
。
？最高速率？應具有第10.09節中賦予該術語的含義。
最小擴展條件
應具有在
中為該術語賦予的含義第2.19(B)條.
MNPI指有關上述任何證券或其證券的借款人、附屬公司或受控附屬公司的重要資料，而該等資料並未在證券法和交易法下的FD法規的意義下以
方式向一般投資者提供。為了這個定義的目的，材料信息指關於借款人、上述任何公司的子公司或任何受控關聯公司或其任何證券的信息，這些信息可以合理地預期為美國聯邦和州證券法以及適用的外國證券法
的重要內容。
？穆迪S指穆迪S投資者服務公司或其任何繼任者。
抵押保單應具有抵押品和擔保要求定義中規定的含義。
抵押屬性？
應具有以下含義在
的定義中指定抵押品和擔保
要求。截至
重述生效日期的抵押財產列於附表1.01(C).
？抵押，統稱為抵押、信託契據、信託契據、擔保債務的抵押契據和類似的
貸款當事人代表擔保當事人為抵押品代理人的利益而訂立並證明留置權的抵押
抵押形式和實質上令人合理滿意的不動產必填項貸款人、抵押品代理和借款人，以及任何其他依據
第4.02節, 6.11 或
6.13;
提供, 那，代理人和貸款人同意，在請願日之後，不需要或執行任何額外的抵押。
？多僱主計劃應指ERISA第4001(A)(3)節中定義的任何多僱主計劃，但須符合ERISA第四章的規定，貸款方、任何受限子公司或其各自的任何ERISA附屬公司是ERISA第3(5)節中定義的僱主。
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股權收益淨額指借款人於重述生效日期後發行或出售任何股權所得現金收益的50%(或與其有關的出資)的50%，扣除因此而支付或合理估計應支付的所有税款及與該等發行或出售有關的各項費用(包括投資銀行費用及折扣)、佣金、成本及其他開支後，
倘若任何估計税款的金額超過實際須以現金支付的税款金額，則超出的總額將構成實際繳付該等税款時的淨收益。
？淨收益？意味着：
(A) 100%借款人實際收到的現金收益或任何受限子公司(包括根據
應收票據或分期付款或應收或以其他方式通過延期支付本金收到的任何現金付款，幷包括意外保險理賠、譴責和類似的賠償，但在每種情況下僅在收到時)，
淨額如下：
(I) 律師費、會計費、投資銀行費、調查費用、標題保險費以及相關的搜索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押記錄税，
(Ii) 所需的債務
由適用的資產或財產擔保的其他債務的所需付款(包括本金、保費或罰金，如有，利息、費用和費用及其他金額)(除貸款文件、申請前資產抵押貸款文件(除履行資產擔保債務之前的
外)外)、申請前美國銀行貸款機構A檔貸款文件, (除了，在解除UST部分A債務之前，僅針對請願前的UST部分A部分抵押品),
和申請前的科技大學B期設施文件, (除履約前的B檔債務外，其他
與請願前的B檔優先抵押品和僅限請願前的B檔抵押品有關的
)或任何允許的次級優先的額外債務),
(Iii)[保留區],
(Iv)在非全資擁有的受限附屬公司的任何處置或意外事故的情況下，其淨收益(在不考慮第(Iv)款的情況下計算)的按比例部分可歸因於少數股東權益，因此不能分配到借款人或全資受限附屬公司的賬户
，[保留區],
(V)因此而已繳付或合理估計應繳的税款 (但如任何該等估計税款的款額超過就該等產權處置或傷亡事故而實際須以現金繳付的税款款額，則超出的總款額將構成實際繳付該等税款時的淨收益)，
(Vi)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的數額，以應對對銷售價格的任何調整或與任何適用資產有關的任何負債(根據上文(I)或(V)條扣除的任何税項除外)(X)和(Y)由借款人或任何受限附屬公司受處置或意外事故影響的資產，包括但不限於與環境問題有關的負債或任何賠償義務(然而，該準備金隨後的任何減少(與任何此類負債的付款有關的除外)的金額應被視為在減少之日發生的該等處置或意外事故的淨收益)；以及
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(Vii)根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何出資託管，以保證與任何此類出售或處置有關的任何賠償義務或對購買價格的調整；以及
前提是，如果不存在違約事件，借款人或任何受限制附屬公司可使用該等收益(不動產處置收益除外)收購、
維持、發展、建造、改善、升級或修復借款人或其受限制附屬公司的業務中有用的資產，或進行準許收購或根據本協議準許的任何收購，以收購
或所有股權(董事除外)的全部或實質所有資產合資格股份)，在每個情況下成為抵押品(或在收購某人的股權的情況下，該人成為貸款文件項下的貸款方)的個人或部門或業務線(或對以前收購的個人、部門或業務線所作的任何後續投資)，在每種情況下，該部分收益不得構成淨收益，除非在收到該收益後270天內，如此使用或與將如此使用的第三方簽訂合同承諾(應理解，如果此類收益的任何部分在該270天期限內沒有如此使用，但在該270天期限內與將使用的第三方進行了合同承諾，則在該合同終止時，或者如果該淨收益未在該270天期限的較後時間內以及自訂立該合同承諾之日起180天內如此使用，則該剩餘部分應構成自該終止或期滿之日起的淨收益，而不執行本但書；不言而喻，如果在建議的再投資時發生特定違約，則此類收益應構成淨收益，除非該建議的再投資是根據在沒有特定違約持續的情況下與第三方訂立的具有約束力的承諾進行的)；提供,
進一步那個，
(一)但第(I)項除外不動產處分收益和(Ii)在修訂編號：1規定期間、任何其他淨收益、在一次交易或一系列關聯交易中變現的任何收益均不構成淨收益，除非在任何財政年度內淨收益總額超過7,500,000美元，自《修正案》第1個指明期間(此後只有超過該數額的現金淨收益才構成本條(A)項下的淨收益)，提供該條第(I)款從修正案起及之後不再適用
第3生效日期，(Ii)在指定的鐵道車輛預付期內，在任何財政年度處置超過指定鐵道車輛再投資門檻的任何指定鐵道車輛的所有淨收益應用於根據第節的規定提前償還定期貸款2.13(A)(Ii)不實施任何門檻(指定的鐵道車輛再投資門檻除外)或再投資權，以及(Iii)根據本但書等待再投資，
(A)處置構成第一留置期優先抵押品的滾動式股票的收益不得遲於五(五)日在作出這種處置的日曆月結束後的工作日，應存入並保存在第一留置期優先帳户和
(B)處置科技股B檔聯合抵押品的收益不得遲於五(5)日在進行此類處置的日曆月結束後的工作日，應存入並維護UST第B部分聯合賬户，以及
(B)借款人發生、發行或出售的現金收益的100%，或 受限任何債務的子公司，扣除因此而支付或合理估計應支付的所有税款和費用(包括投資銀行費用和折扣)、佣金、成本和其他費用後，每種情況下與該等發行或出售有關的費用，提供如果任何估計税額超過實際需要以現金支付的税額，則超出部分的總額應構成實際繳納此類税項時的淨收益。
為了計算應付給借款人或借款人的淨收益、手續費、佣金和其他成本和開支的數額受限子公司不應被考慮在內。
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？新的請願後定期貸款是指最初的請願後貸款、第二次請願後貸款和最後的請願後貸款(為免生疑問， 應排除請願前定期貸款)。
未經同意的貸款人
具有
中所述的含義第3.06(B)條.
未以其他方式應用
在提及任何交易或事件的任何淨收益的情況下，應指該金額(A)不需要根據
申請預付貸款第2.13(A)條及(B)以前在確定貸款文件下的交易的允許性時沒有應用，如果這種允許性是(或可能已經)根據部分7.02(P)(Y), 部分7.03(Ee)，
第7.06(E)(Y)條或7.13(A)(Vi).
？債務是指任何貸款方根據任何貸款文件或與任何貸款有關而產生的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接(包括以假設方式獲得的貸款)、到期或即將到期、目前存在或以後發生的貸款，幷包括根據任何債務人救濟法(或如果不是適用的債務人救濟法的實施)啟動由任何貸款方或針對該借款方提起的任何訴訟程序(或如果沒有適用的債務人救濟法的實施就會產生)後產生的利息和費用。 無論此類利息和費用在此類訴訟中是否被允許或允許索賠。在不限制上述一般性的情況下，貸款當事人在貸款文件下的義務包括：(A)支付本金、利息、償還義務、手續費、費用的義務(包括根據代理費用函支付的本金、利息、償還義務、手續費、費用、費用)、任何貸款方在任何貸款文件下應支付的全部金額、律師費、賠償金和其他金額，以及(B)任何貸款方有義務償還任何代理人或貸款人根據其全權酌情決定權就上述任何事項支付的任何金額。可選擇代表該借款方付款或墊款。
？OFAC？應具有被阻止人定義中賦予該術語的含義。
官方委員會 指根據破產法第1102條在破產法第11章案件中指定的無擔保債權人的官方委員會。
？運營顧問是指Alvarez和Marsal或其他國家認可的、聲譽良好的財務規劃和分析公司
該公司合理地接受必填項貸款人和借款人根據符合第6.13(C)節規定的要求的訂約函聘用。術語運營顧問應包括借款人選擇併合理接受的任何國家認可、信譽良好的財務規劃和分析公司的替代者必填項貸款人只要借款人已向
必填項貸款人在保留更換的運營顧問之前，應提供符合第6.13(C)節中所述要求的更換聘書。
組織文件應指：(A)就任何公司或公司而言，公司章程大綱、證書或章程和、合併、繼續或組織、章程以及適用於該公司或公司的任何股東(S)協議(或與下列事項相關的同等或類似的組織文件(B)對於任何有限責任公司、成立證書或章程或組織和經營協議；以及(C)對於任何合夥企業，有限合夥企業、合資企業、信託或其他形式的業務實體、合夥企業、有限合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，提交給
其成立或組織管轄範圍內的適用政府當局，以及(如果適用)此類實體的任何證書或章程或組織。
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原成交日期應指2014年2月13日。
原創定期貸款到期日信用證協議的含義應與該術語在定義到期日本協議的獨奏會。
其他 調查
文檔應具有以下定義中指定的含義：抵押品和擔保要求.
其他税的含義應與第3.01(B)節中賦予該術語的含義相同。
其他定期貸款承諾
應指在重述生效日期後簽訂的再融資修正案所產生的一類或多類本協議項下的定期貸款承諾。
其他期限貸款
指由重述生效日期後簽訂的再融資修正案產生的一個或多個類別
定期貸款。
？參與者名冊應具有第10.04(F)節中賦予該術語的含義。
？pbgc？指ERISA中引用和定義的養老金福利擔保公司以及執行類似職能的任何後續實體。
養恤基金實體是指本合同附表1.01(D) 所列的實體。
B養老金 計劃 指第節所指的任何員工養老金福利計劃3(2)ERISA(多僱主計劃除外)，但須受ERISA第4章或《守則》第412和430節或ERISA第302和303節的規定的約束，且貸款方、任何子公司或其各自的ERISA關聯方，或如果該計劃終止，將根據ERISA第4069節被視為或在緊接本計劃日期之前的六年內被視為ERISA第4001(A)(13)節所定義的出資人或ERISA第3(5)節所定義的僱主。
養老金繳費
上限？指的是，截至任何確定日期，(i)對於發生在重述生效日期及之後、重述生效日期一週年當日或之前的任何此類確定日期，
$150,000,000；(Ii)對於發生在重述生效日期一週年之後但在重述生效日期兩週年或之前的任何該等確定日期，$153,000,000；(Iii)對於發生在重述生效日期兩週年之後但在重述生效日期三週年當日或之前的任何該等確定日期，$156,060,000，(4)對於發生在重述生效日期三週年之後但在重述生效日期四週年或之前的任何此種確定日期，$159,181,200和
(V)對於此後發生的任何該等確定日期，$162,364,824。
養老金不動產
財產 應指擔保
的任何不動產借款人的義務根據《以重述生效日期為基礎的第一留置權延期繳款協議》，如附表所述
1.01(a).
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完美證書指實質上採用《擔保協議》附件二形式的證書，或抵押品代理人和借款人合理批准的任何其他形式的證書，
應不時予以補充。
週期項SOFR
確定請願日期應具有以下含義在定義中指定的術語較軟在本協議的朗誦中被指定為這樣的術語。
？許可證是指適用法律規定的經營任何不動產所需的所有必要證書、許可證、許可證、特許經營權、商號、佔用證書、同意書和其他批准。
允許的差異 ？應指不會導致違反第7.11節的與核定預算的任何差異。
允許差異百分比？ 意味着：
(A)關於第7.11(A)節 、(I)關於2023年8月18日結束的預算差異測試期、(Ii)關於2023年8月25日結束的預算差異測試期、以及 (Iii)關於此後結束的每個預算差異測試期的90%的 ；以及
(B)就第7.11(B)至(D)條而言，(I)就截至2023年8月18日的預算差異測試期而言，為120%；(Ii)就於2023年8月25日結束的預算差異測試期而言，為115%；及 (Iii)就其後結束的每個預算差異測試期而言，為110%。
？個人 是指任何自然人、公司、有限責任公司、無限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、有限合夥企業、政府機構或其他實體。
重組計劃《破產法》第11章所述案件的重組計劃。
允許的收購平臺？應具有第節中賦予該術語的含義
7.02(h)10.01.
準許取得的條文請願後B-2設施？應具有賦予的含義這樣的中的術語部分 2.17(c)這裏的獨奏會。
允許的額外債務
應指借款人或任何擔保人發生的債務
，該債務可以是(X)以一個或多個系列票據的形式或以銀行貸款的形式，在任何一種情況下，以債務的初級抵押品作為擔保
(允許次級債務
優先額外債務)或
(Y)以一個或多個系列票據的形式
或以銀行貸款和無擔保的形式；提供(I)除擔保人的附屬公司外，此類債務在任何時候都不由任何附屬公司擔保，(Ii)該等債務的其他條款及條件(不包括定價、費用、費率下限和可選的預付款或贖回條款
)，如果與定期貸款不同，是此類債務的慣常市場條款，但在任何情況下，此類條款和條件(作為整體)對借款人及其子公司的限制性都不會比本協議的條款和條件
(提供，
修訂當時未償還定期貸款的財務維持契約，以便向貸款人提供此類允許額外債務的任何財務維持契約的好處，該債務是對當時未償還定期貸款的財務維持契約的補充或在任何
實質上比當時未償還定期貸款的財務維持契約更具限制性)
(提供
向行政代理機構交付至少五項業務的負責人證書
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在發生該債務的前幾天(或行政代理在徵得所需貸款人的同意後可自行決定的較短期限內)，以及對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案，説明借款人已真誠地確定該等條款和條件符合第(Ii)款的要求。應為上述條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理或被要求的貸款人在五個營業日期限內(或行政代理經要求的貸款人同意可自行決定的較短期限)內通知借款人它不同意這種決定(包括對其不同意的依據的合理描述)，(Iii)[保留區]，(Iv)在緊接該項招致生效之前或之後，並不存在任何失責行為，但須受準許收購條文(如適用)及(V)如果這種債務被允許有擔保的額外債務，則代表這種債務持有人行事的初級代表應已成為初級留置權債權人間協議的當事方或以其他方式遵守該協議的規定。準許的額外債務將包括為交換而發行的任何已登記等值票據
。
請願後 B-2設施關閉日期？是指首次滿足DIP條款表中指定的適用條件並提供初始申請後貸款的日期，該日期為2023年8月21日。
請願後B-2超優先級申請 ？應 具有第13.05節中賦予該術語的含義。
？PPSA 是指 《個人財產安全法》，R.S.O.1990，c.p.10；條件是，如果完美或完美的效果或 加拿大抵押品中任何擔保權益的不完善或優先受 (I)管轄 在加拿大安大略省或安大略省以外的司法管轄區有效的個人財產安全法(Ii) 民事 區碼éBEC ，則 PPSA 是指在該其他司法管轄區或該司法管轄區內不時生效的《個人財產安全法》 《曲棍球民法典》éBEC 在適用的情況下，就本合同中與該完善有關的規定而言，完善的效果或加拿大抵押品中的不完美或優先。
^請願書 ABL代理根據上下文可能需要，是指公民資產金融公司(Citizens Asset Finance，Inc.，N.A.的子公司)以申請前ABL設施文件下行政代理的身份，公民商業資本(Citizens Asset Finance，Inc.的一個部門，公民資產金融公司的子公司，N.A.)，其作為申請前ABL設施文件中的抵押品代理的身份。
--重述ABL信貸協議 指借款人YRC Inc.(特拉華州公司)、USF Reddaway Inc.(俄勒岡州公司)、USF Holland LLC(特拉華州有限責任公司(作為密歇根州公司的繼任者))和New Penn Motor Express，LLC(特拉華州有限責任公司(賓夕法尼亞州New Penn Motor Express，Inc.的繼任者)、借款人的其他子公司、借款人一方和ABL代理之間於2014年2月13日簽訂的特定基於資產的循環信貸協議在請願日之前修訂的，由貸款人提供，貸款人是第三方商業銀行或其他通常提供基於資產的借貸信貸安排的金融機構，以及行政代理同意的其他金融機構(此類同意不得被無理扣留或延遲)。
請願書 ABL設施文檔？應指 先行ABL信貸協議和與此相關而簽署的所有擔保協議、擔保、質押協議和其他協議或文書，包括所有貸款文件(在 先行ABL信貸協議中定義)或類似條款。
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申請前的ABL貸款負債？應指借款人或ABL融資工具文件項下任何未清償子公司的債務，包括 銀行產品債務(在申請前的ABL信貸協議中定義)。
請願前 ABL設施 ？指根據《申請前ABL信貸協議》向借款人及其某些子公司提供的基於資產的循環信貸安排。
請願書 ABL債權人間協議A指截至2020年7月7日在行政代理和/或抵押品代理、申請前ABL代理、申請前UST A部分代理、 申請前UST B部分代理和貸款各方之間修訂和重新簽署的債權人間協議，並可不時對其進行進一步修訂、重述、修改、補充、延長、續訂、重組、豁免或替換。
請願書 ABL優先級 宣傳品？應具有在提交前的ABL債權人間協議中賦予術語ABL 優先權 抵押品的含義。
允許次級優先的額外債務請願書前，ABL擔保當事人應具有賦予
的含義這樣的這一術語在
的定義中準許的額外債務Br}ABL擔保了
申請前的ABL債權人間協議中的各方。
任職前 名工程師 應統稱為(A)代理、(B)申請前的ABL代理、(C)申請前的UST第A部分代理和(D)申請前的UST第B部分代理。
重複B-2貸款機構？指 請願書後之前作為本協議一方的貸款人B-2設施關閉日期和在申請後B-2設施關閉日期之前提供或以其他方式持有的請願前定期貸款。
允許的
再融資就任何人而言，應指該人的任何債務的任何修改、再融資、退款、續期、替換或延期；提供了
(A)原本金總額(或增值，如適用)不超過修改、再融資、退款、續期、替換或延期債務的本金總額(或增值，如適用)，但第(I)項除外按債務條款應計但未付的利息、保費和費用，以及與該等修改、再融資、再退款、續期、更換或延期有關的合理費用、開支、原始發行折扣和預付費用(B)數額相當於根據該款未使用的任何現有可用承付款；除就根據以下條件準許的債務的準許再融資外部分 7.03(e)因修改、再融資、再融資、續期、替換或延期而產生的債務，其最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的最終到期日，並且加權平均到期壽命等於或大於其加權平均到期日，(C)除就根據以下條件準許的債務的準許再融資外部分 7.03(e)，在此期間，不應發生或繼續發生任何違約事件，
(D)如果修改了此類債務，
根據
允許進行再融資、退款、續簽、更換或延期的債務部分 7.03(b), 7.03(p)或7.03(q)，或以其他方式為初級融資，(I)如果被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務在償付權或留置權上從屬於
債務，則因此類修改、再融資、再融資、續期、替換或延期而產生的債務在償債權或留置權優先權(視情況而定)上從屬於條款上的債務(作為一個整體)(X)至少作為
51
對貸款人有利，如管理債務變更、再融資、退款、續期、更換或延期的文件中所載的那些債務(提供在該債務發生前至少五個工作日(或行政代理在徵得所需貸款人的同意後可自行決定的較短期限內)向行政代理遞交的責任官員證書，連同對該債務的實質性條款和條件的合理詳細描述或與之相關的文件草案。聲明借款人已真誠地確定該等條款和條件滿足上述要求，即為該等條款和條件滿足上述要求的確鑿證據，除非行政代理或所要求的貸款人在五個營業日內通知借款人其不同意該決定(包括對其不同意的依據的合理描述)或(Y)所需貸款人合理接受的其他方式))，以及
(Ii)因債務變更、再融資、再融資、續期、更換或延期而產生的債務的債務人(包括任何擔保人)，除被變更、再融資、退還、續期、更換或延期債務的債務人(包括任何擔保人)外，不得包括其他任何人，(E)就ABL貸款的任何許可再融資而言，此類許可再融資是一種循環營運資本安排，僅由根據一項或多項擔保協議擔保ABL貸款的全部或任何部分抵押品(而不是任何其他資產)擔保，但對於構成(或被要求構成)抵押品的資產，須遵守ABL債權人間協議，(F)在任何信貸協議再融資債務的情況下，允許的再融資應構成信貸協議再融資債務，(G)就UST A檔貸款債務的任何許可再融資而言，此類許可再融資僅由擔保UST A檔貸款債務的全部或任何部分抵押品(而不是任何其他資產)擔保，並受ABL債權人間協議
的約束科技股A檔債務，(H)在就UST B檔貸款債務進行任何許可再融資的情況下，此類許可再融資僅由擔保UST B檔貸款債務的全部或任何部分抵押品(而不是任何其他資產)擔保，並受ABL債權人間協議的約束
科技大學B期債務及(I)如果該等債務被修改、再融資、退款、續期、替換或延期是無擔保的，則因該等修改、再融資、續期、替換或延期而產生的債務必須是無擔保的。當就任何指明的債務使用時，允許的
再融資應指為實現對該特定債務的許可再融資而產生的債務。
允許重新定價
修正案應具有在中設定的含義 第10.08(B)條.
人？指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
PIK興趣重複B-2定期貸款信貸協議？應具有賦予的含義這樣的這一術語在第
2.06(D)節本協議的演奏會。
請願前設施文件？應統稱為(I)貸款文件， (Ii)申請前ABL貸款機構文件，(Iii)申請前科技大學A期貸款機構文件 和 (Iv)申請前科技大學B期貸款機構文件 。
重複之前的債務A指(I)申請前定期貸款的債務、(Ii)申請前的ABL貸款債務、(Iii)申請前的A期貸款債務和(Iv)申請前的B期貸款債務。
52
請願前貸款人？應 統稱為(A)先請B-2貸款人，(B)請願前 ABL貸款人， (C)請願前 UST A檔貸款人和(D)請願前UST B檔貸款人。
預審完成證？指借款人根據請願書提交的截至2023年7月7日的完成證B-2定期貸款 信用協議。
先呈請書擔保當事人？指(A)請願代理人和 (B)請願前貸款人。
申請前 定期貸款？指在DIP條款單生效之前本協議項下的所有未清償債務以及為請願後的初始請願後貸款提供資金 B-2貸款結束日期，包括根據 發放的定期貸款第 2.01(A)節。
申請前 UST部分A 代理根據上下文可能需要，是指紐約梅隆銀行以行政代理和申請前UST A檔融資機構文件下抵押品代理的身份，統稱為此類代理或申請前UST A期融資機構文件下任何允許的繼任者或受讓人行政代理或附屬代理。
申請前 UST部分受控帳户？應具有賦予術語 UST部分A受控帳户？的含義 在請願書之前的UST部分中 一份信貸協議(截至本申請日期 )。
申請前 UST部分A信貸協議指在請願日之前，借款人、借款方的其他子公司、貸款方和請願期前的UST期次A代理之間 已 進一步修改、重述、修改、補充、延期、續簽、重組、退款、更換或 不時再融資的定期貸款信貸協議。
提交申請前的UST部分A設施文件？應指請願前的UST部分信貸協議和與此相關而簽署的所有擔保協議、擔保、質押協議和其他協議或文書，包括所有貸款文件(如請願前的UST部分信貸協議中所定義的)或類似條款。
申請 UST A部分貸款債務？應指借款人或任何未清償的附屬公司在申請前的UST A部分貸款文件下的債務或由其擔保的債務。
提交申請前的科學技術援助A部分設施？應指根據申請前的UST部分A信貸協議向借款人提供的信貸安排.
^請願書 UST部分A僅限抵押品應 指申請前的UST部分A受控賬户和所有資金(如UCC中的定義)和所有現金、支票、其他可轉讓票據、資金和正確持有其中的貸款收益的其他證據。截至請願書後B-2設施關閉之日，在請願前的科技大學A期受控賬户中持有的總金額為0美元。
請願書前UST部分A有擔保當事人？應 具有《請願前ABL債權人間協議》中賦予術語UST第A檔有擔保的 當事人的含義。
申請前 UST部分B 代理根據上下文可能需要，是指紐約梅隆銀行以行政代理和申請前UST B檔融資工具文件下抵押品代理的身份，統稱為此類代理或申請前UST B期融資工具文件中任何允許的繼任者或受讓人管理代理或 附屬代理。
53
重複UST B部分受控賬户應具有在申請前的UST B部分受控賬户協議(截至本協議生效日期)中賦予術語 UST 受控賬户的含義。
請願書 UST B期貸款協議應指截至2020年7月7日在借款人、借款方的其他子公司、貸款方和UST B代理之間，並可能在請願日之前被 進一步修訂、重述、修改、補充、延期、續簽、重組、退款、更換或再融資的特定UST B期定期貸款協議。
重複UST B檔設施文件應指請願前的UST B檔信貸協議和所有擔保協議、擔保、質押協議和與此相關而簽署的其他協議或文書，包括所有貸款文件(如請願書中定義的UST B檔B檔信貸協議)或類似條款。
重複UST B部分貸款債務應指借款人或根據 未償還的或由請願前的UST B部分貸款 文件擔保的任何子公司的債務。
重複UST B部分貸款是指根據申請前的UST B部分信貸協議向借款人提供的信貸安排。
請願前UST第B檔聯合賬户？應 具有在 申請前ABL債權人間協議中賦予術語UST第B檔聯合帳户的含義。
PIK週期申請之前的UST B檔聯合
抵押品應具有分配給
的含義這樣的這一術語在
第
2.06(D)節UST
申請之前的ABL債權人間協議中的B部分聯合抵押品。
計劃應指僱員退休保障制度第3(2)條所指的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第四標題或守則第412及430節或僱員退休保障制度第302及303條的規定所規限，而貸款方、任何受限
子公司或其各自的任何ERISA附屬公司是，或者如果該計劃被終止，則根據ERISA第4069條被視為，或在緊接本協議日期之前的六年內被視為ERISA第4001(A)(13)節定義的出資贊助商或ERISA第3(5)節定義的僱主。
重複僅限UST部分B的抵押品應指申請前的UST部分 B 受控賬户和所有資金(如UCC中所定義)和所有現金、支票、其他流通票據、資金和其他適當持有的貸款收益證據。截至請願書後B-2設施關閉日期，在請願之前的UST付款A受控賬户中持有的總金額為 $0。
站臺請願前UST部分B優先抵押品的含義應分配給這樣的這一術語在……裏面 第
10.01節UST
申請之前的ABL債權人間協議中的B部分優先抵押品。
54
預付款
溢價請願書之前的UST B部分擔保當事人應具有分配給這樣的這一術語在……裏面 第2.12(D)節UST
B部分有擔保當事人簽署了申請前的ABL債權人間協議。
？最優惠利率是指截至任何一天《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者，如果華爾街日報停止引用該利率，則為聯邦儲備委員會在美聯儲統計發佈H.15(519)(選定利率)中公佈的作為銀行最優惠貸款利率的最高年利率，或者，如果不再引用該利率，則指其中引用的任何類似利率(由行政代理合理確定)或聯邦儲備委員會發布的任何類似利率(由行政代理合理確定)。
預計基準：
指就遵守任何測試或契諾或計算本協議項下的任何比率而言，指按照以下規定確定或計算該測試、契諾或比率
(包括與指定交易有關)第1.10節.
？按比例分攤份額是指每個貸款人在任何時候的一小部分(以百分比表示，執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額(如果承諾額已經終止，則為貸款本金)，其分母為當時適用的一項或多項貸款項下的總承諾額(或，如果承諾額已終止，則為貸款本金)。
預測應具有
中給出的含義第6.01(C)條.
？公共貸款人？應具有第10.01節中賦予該術語的含義。
O合格股權指不是 不合格股權的任何股權。
？不動產是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他財產)，以及任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的所有和所有地塊或權益，在每種情況下，連同與此相關的所有地役權、可繼承產和從屬物、所有裝修和附屬固定裝置和設備、所有一般無形資產、無形資產和合同權以及其他財產和附帶於其所有權、租賃或運營的權利。
不動產處置收益
應指從任何不動產的處置或出售和回租交易中變現的任何淨收益，為免生疑問，包括
(I)在每種情況下，在重述生效日期或之後完成的任何養老金不動產和
(Ii)任何指明修訂編號3在每種情況下，不動產在修正案之日或之後完成
第3生效日期(在每種情況下，不包括在正常業務過程中籤訂的房地產租賃(不包括出售和回租交易))。
再融資
債務應具有以下定義中指定的含義：信貸協議
為債務再融資.
再融資
修正案指由(A)中的每一方簽署的對本協議的修正案借款人，(B)管理代理，
(C)將根據此類再融資修正案和
(D)提供其他定期貸款的每個額外貸款人同意為根據信貸協議產生的債務再融資的任何部分提供信貸協議再融資的每個現有貸款人，根據第2.18節.
55
再融資交易？應具有背誦中為此類術語指定的含義
？《登記冊》應具有第10.04(D)節中賦予該術語的含義。
註冊等值
附註對於
任何原本在規則第144A條或1933年證券法下的其他私募交易中發行的票據，指根據在美國證券交易委員會登記的交易所要約以美元對美元交換髮行的基本上相同的票據(具有相同擔保)。
B《T規則》指董事會不時生效的《規則T》以及根據該等規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
？U規則指董事會不時生效的U規則以及根據該規則或其作出的所有正式裁決和解釋。
退貨通知
應具有在
中為該術語賦予的含義第2.13(D)條.
？對於作為基金或投資於貸款的混合投資工具的任何貸款人而言，相關基金是指投資於貸款並由與該貸款人相同的投資顧問/經理或由該投資顧問/經理的關聯公司管理或建議的任何其他基金。
關聯方就任何特定人士而言，指S關聯公司及該人士與S關聯公司的董事、受託人、高級職員、受託人、僱員、代理人及顧問、律師及代表。
？釋放是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或從任何船隻、車輛、建築物、構築物、設施或固定裝置、之內或之上。
？可報告事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的規定中規定的任何事件，但已就養老金計劃免除三十(30)天通知期的事件除外。
？信用延期申請應指借款人根據第2.03節的條款提出的申請，基本上採用附件C的形式，或行政代理批准的其他形式。
必需的類出借人應指，自確定之日起，
類別的貸款人具有適用類別未償還貸款和未使用承諾總和的50%以上。
所需的
貸款人指在任何時候貸款和未使用的定期貸款承諾佔當時所有未償還貸款和未使用的定期貸款承諾總和的50%以上的貸款人。
所需意見
狀態指以下每個州：賓夕法尼亞州、加利福尼亞州、俄亥俄州、紐約州、伊利諾伊州、新澤西州、德克薩斯州、密歇根州、田納西州、北卡羅來納州、俄勒岡州、佐治亞州、馬裏蘭州、印第安納州、密蘇裏州、威斯康星州、南卡羅來納州、內華達州、明尼蘇達州和猶他州。
56
？負責人是指借款方的首席執行官總裁、副財務官總裁、財務總監、財務主管、財務助理、司庫助理、董事或其他類似人員，以及在借款方交付的任何文件重述請願後
B-2設施關閉日期或修訂號4生效日期，借款方的任何祕書或助理祕書。由貸款方負責人簽署的本合同項下交付的任何文件，應由該文件的接收者最終推定為已得到該貸款方的所有必要的公司、合夥和/或其他行動的授權
，該負責人應被該文件的接收者最終推定為代表該貸款方行事。
重述生效
日期？指的是
中指定的條件部分 4.02滿足(或根據第9條豁免)，日期為2019年9月11日。
限制支付是指(I)
借款人的任何股權或任何其他財產的任何股息或其他分配(無論是現金、證券或其他財產)受限或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似存款，因購買、贖回、退休、失敗、取得、註銷或終止借款人或任何受限子公司，或因向借款人S或甲方返還資本而產生的受限附屬公司股東、合夥人或成員(或其同等人士)及
(Ii)
向任何貸款方或其任何
附屬公司的任何董事會成員支付的任何款項。
受限子公司？指借款人的每一家子公司.
留存百分比
就
而言，應指任何超額現金流動期(A)100%減去
(B)該超額現金流動期的適用ECF百分比
。
？機車車輛是指任何車輛、拖拉機、卡車、掛車、坦克拖車和其他掛車，或類似的車輛和拖車、有軌電車、機車、堆疊列車和在這些有軌電車、機車或其他鐵道車輛(包括上層建築和機架)上使用的配件。
？S和標普指標準普爾S評級 服務或其任何繼任者。
售後回租交易
指任何直接或間接的安排，根據該安排，賣方或轉讓人應出售或以其他方式轉讓任何不動產或非土地財產，然後或之後根據延長的購買合同、有條件銷售或其他所有權保留協議出租或回購該財產。
？美國證券交易委員會應 指美國證券交易委員會或其後繼機構。
第二個 日訂單是指在貸款人明確書面加入或同意(以及關於影響任何代理人的權利或義務的任何條款)的情況下，以令貸款人滿意的形式和實質(以及關於影響任何代理人的權利或義務的任何條款)，對第11章案件作出的所有 第二天 命令。
第二次請願後承諾對於每個貸款人來説，其根據第2.01(B)節向借款人提供第二次請願後貸款的義務 本金總額不得超過在第二次請願後承諾標題下附錄B中與該貸款人S姓名相對的金額。在緊接修正案第4號生效日期第二次請願後貸款之前的第二次請願後承諾的 總額為26,315,789.47美元。
57
第二次請願後貸款？是指根據第2.02(B)節發放的定期貸款。
·有擔保的當事人？應具有《安全協議》中賦予該術語的含義指代理人、出借人、被賠付人和任何其他債務持有人。
Br}適用的UCC或PPSA中定義的證券帳户。
證券法
指修訂後的《1933年證券法》。
除文意另有所指外，《擔保協議》應指：(A)修訂和重新簽署的擔保協議日期為重述生效日期借款人、擔保方和抵押品代理人之間於2020年7月9日簽訂的《擔保和抵押品代理協議》，修訂和重新簽署的《證券和抵押品代理協議》，日期為在此註明日期2020年7月9日，在抵押品代理中，作為抵押品代理和定期貸款代表的ABL代理、作為抵押品代理和國庫A級代表的UST級A級代理、作為抵押品代理和國庫B級代表的UST級B級代理以及借款人和其他貸款方中的每一方均可進一步修改、重述、修改、補充、延長、續簽、重組或更換。
？《安全協議補充協議》應具有《安全協議》中規定的含義。
高級ICA條款？係指臨時命令第9(B)至9(D)款和最後命令中的相應規定。
高級財務官
任何人是指該人的首席財務官、主要會計官、司庫、主計長或其他類似的高級人員。
單一僱主計劃
應指道路有限責任公司養老金計劃、黃色公司養老金計劃和YRC退休人員養老金計劃或由借款人或任何受限子公司發起或維護的任何其他計劃。
軟性 將意味着年利率等於紐約聯邦儲備銀行管理的有擔保隔夜融資利率(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR
管理員 將意味着紐約聯邦儲備銀行(或擔保隔夜融資利率的繼任者)。
SOFR貸款 將意味着任何有利息的貸款，利率由參考
調整後的期限SOFR確定(根據第
(C)條除外)替代基數的定義
利率)。
指定修正案
編號1期應指自第
號修正案開始的期間。1生效日期且截止於第一個
日期，在此日期之後，在截至2022年6月30日或之後的財政季度的最後一天結束的測試期內，綜合EBITDA大於200,000,000美元，借款人應已向行政代理提交合規證書，顯示合理詳細的計算結果。
58
指明修訂編號3房地產指附表7.05(A)和附表7.05(B)所列的每項不動產。
指定的
默認設置應指在
項下發生的違約事件第8.01(A)條, (f) 或(g).
？指定的機車車輛是指不構成申請前UST B批優先抵押品的所有機車車輛。為免生疑問，申請之前的UST B檔聯合抵押品應為指定的機車車輛。
指定的鐵道車輛預付款時間
指從《修正案編號：2生效日期和截止日期
在截至2020年9月30日或之後的財政季度的最後一天結束的測試期內，綜合EBITDA超過200,000,000美元，借款人應已向
行政代理提交合規證書，顯示合理詳細的計算。
指定的車輛再投資門檻
指在任何財政年度處置特定車輛時，收到的第一筆500,000美元的淨收益借款人及其子公司與
有關根據第
(A)條的但書，在該財政年度內的此類處置，但以淨收益再投資為限。的定義淨收益.
指定的
交易記錄指導致某人成為受限制附屬公司的任何投資、任何允許的收購、導致受限制子公司不再是借款人子公司的任何處置、構成對構成另一人的業務單位、業務線或分部的資產的收購的任何投資、或對借款人或受限制附屬公司的業務單元、業務線或分部的任何處置，在每種情況下均在重述生效日期之後完成，無論是通過合併、合併、合併或其他方式，以及任何債務或限制性付款的產生或償還。根據本協議的條款，需要在
上計算財務比率或測試備考基數.
？SPV？應具有第10.04(I)節中賦予該術語的含義。
從屬債務
應指在償還權上從屬於或必須從屬於債務的任何債務(為更明確起見，不包括ABL貸款債務，UST部分A貸款債務和這個科技大學B期貸款債務).
？任何人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，而該公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體的(I)大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管治機構方面具有普通投票權的權益(證券或僅因發生或有事項而具有該權力的權益除外)當時實益擁有，或(Ii)其管理層由 該人直接或間接通過一個或多箇中間人或兩者同時控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。
繼任
協議指截至重述生效日期，Cortland Products Corp.作為繼任代理、瑞士信貸股份公司作為報廢代理、借款人和B-2部分定期貸款人之間的某些
繼任代理協議。
繼任借款人？應具有
中指定的含義部分
7.04(d).
調查應具有
定義中賦予該術語的含義抵押品和擔保要求
.
59
？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或任何其他類似交易或上述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述協議的任何選擇)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯總協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表，主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
就任何一份或多份掉期合同而言，掉期終止價值是指：(A)就任何一份或多份掉期合同而言，在考慮到與此類掉期合同有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)對於此類掉期合同成交當日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值(S)，即終止價值(S)；及(B)對於(A)款所述日期之前的任何日期，被確定為按市值計價 此類掉期合約的價值(S)，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類掉期合約中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
？税金應具有第3.01(A)節中賦予該術語的含義。
定期借款是指由定期貸款組成的借款。
？定期貸款人是指有定期貸款承諾或未償還定期貸款的貸款人。
定期貸款
承諾應指B-2部分定期貸款承諾。
？定期貸款指的是B-2期付款新增資金
上訪後定期貸款和上訪前定期貸款，延長期限貸款和其他期限貸款
根據上下文可能需要的情況。
定期票據是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，其格式基本上為本合同附件J所示，證明借款人因該定期貸款人提供的定期貸款而對該定期貸款人的債務總額。
術語優先抵押品應具有《ABL債權人間協議》中賦予該術語的含義。
術語較軟意思是，
對於關於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於當天(該日，
週期期限SOFR
確定日)這是兩個
(2)
在該利息期第一天之前的美國政府證券營業日，因為該利率是由術語SOFR管理人公佈的；
提供,
然而，，如果在任何定期期限SOFR確定日下午5：00(紐約市時間)，適用期限SOFR的條款SOFR參考利率尚未由SOFR管理人期限和基準更換日期公佈使用
60
對於尚未出現的術語SOFR參考利率，則術語SOFR將是SOFR署長在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要在美國政府證券營業日之前的
美國政府證券營業日的第一個不超過三(3)在該定期期限SOFR確定日之前的美國政府證券營業日；以及
(a) 對於任何一天的ABR貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率為當日(該日，
備用
個Bas匯率期限SOFR確定
天那就是兩(2)在該日之前的美國政府證券營業日，因此
利率由術語SOFR管理人公佈；提供, 然而，，如果，截至下午5：00(紐約市時間)在任何替代基本利率
期限SOFR確定日，適用期限的SOFR參考利率尚未由SOFR管理人發佈，並且關於期限SOFR參考利率的基準更換日期尚未出現，則期限SOFR
將是SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限SOFR參考利率由SOFR
管理人發佈，只要第一個美國政府證券營業日不超過三(3)在該基本利率SOFR確定日之前的美國政府證券營業日；
前提是，進一步，如以上規定(包括根據第(A)款的但書)確定SOFR一詞或(B)條以上)應始終小於樓層，則SOFR應被視為樓層。
任期軟件
管理員應指芝加哥商品交易所集團基準管理有限公司(CBA)(或管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼任管理人)。
第一條期限SOFR參考率應指以SOFR為基礎的前瞻性期限利率。
測試期對於根據本協議確定的任何日期，應指借款人連續四個會計季度截至該日期的最近期間，其財務報表已根據
交付(或被要求交付)部分 6.01(a)或6.01(b)，或在第一個此類要求之前，截至2019年6月30日的四個會計季度期間。
？門檻金額應為#美元30,000,00010,000,000.
業權公司指的是芝加哥產權保險公司。
總槓桿率
應指，截至任何日期，
(A)截至
截止(B)的合併總債務截至該日期適用的
測試期的綜合EBITDA。
一批應具有中賦予該術語的含義第2.19(A)條).
B-2期貸款機構應指擁有B-2檔定期貸款承諾或未償還B-2檔定期貸款的貸款人。
B-2期定期貸款承諾
應指，就每個貸款人而言，該貸款人作出本協議項下的B-2期定期貸款的承諾(如有)，表示為
61
金額代表該貸款人將在本合同項下發放的B-2期定期貸款的最高本金金額
。截至重述生效日期，B-2期定期貸款承諾的初始總額為600,000,000美元。
B-2期付款定期貸款
指貸款人在重述生效日發放的定期貸款向借款人按照第2.01(B)條。為免生疑問，定期貸款不再為
B-2期定期貸款當它將成為一種延長期限貸款.
交易費用是指借款人或其任何子公司因交易而發生或支付的任何費用、費用或開支、本協議及其他貸款文件；提供可歸因於第
(B)條的交易費用在第(A)款中描述的定義交易額不得超過250,000美元這樣的術語。
？交易是指(A)貸款當事人向其所屬的貸款當事人簽署和交付貸款文件，以及進行本合同項下的借款在重述生效日期，(B)借款人及其子公司簽署並交付ABL設施文件修正案以及完成與本協議相關的任何其他交易第(A)款所述事項，(C)再融資交易
前述及(dB)支付交易費用。
轉讓擔保人應具有第
條中規定的含義這個第11.10條。
·財政部是指美國財政部。
國庫券利率對於任何債務的償還或預付，指的是年利率(根據360天的一年的實際 天數計算)，等於行政代理在該還款或預付款日期前三個工作日的日期所確定的利率，即以《華爾街日報》所列美國國債收益率表示的收益率 ，該收益率最接近於從該預付款或還款之日起至(包括贖回日)的期間。
財政部
股權指借款人根據UST A檔信貸協議和UST B檔信貸協議直接或間接發行和交付給美國聯邦政府或代表其的任何政府當局的15,943,753股普通股
(在每種情況下，包括代表其的任何代理人、信託或個人，為免生疑問，包括為美國聯邦政府或任何其他政府當局的利益而設立的為持有財政部股權而設立的任何有表決權的信託及其受託人)。
國庫股權文件
指(I)借款人和財政部之間的股票發行協議，日期為2020年6月30日，(Ii)由借款人、財政部和受託人之間簽訂的表決信託協議，將在財政部股票發行當日或之前簽訂，
(三)《登記權協議》，由借款人和財政部在財政部股票發行當日或之前簽訂。
國庫股權發行
指與修正案
第
號相關的國庫股權發行。2筆交易。
僅限財政部
抵押品應指
僅限科技股A檔抵押品和僅限科技股B檔抵押品。
62
類型在用於任何貸款或借款時，應指確定該貸款或構成該借款的貸款的利息所參照的利率。
為本協議的目的，術語費率應指調整後期限SOFR和備用基本利率。
？未經審計的財務報表應指借款人及其合併子公司在截至會計季度末和截至本財政季度末的未經審計的綜合資產負債表和相關經營報表以及現金流量六月3月31日，20192023.
未設押資產？應具有第5.21(D)節中規定的含義。
？統一商法典或UCC指紐約州可能不時生效的《統一商法典》或另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似法規或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？《美國税務合規證書》應具有第3.01(D)節中賦予該術語的含義。
美國政府證券交易日
將意味着除(I)外的任何一天A星期六，(Ii)星期日或(三)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子。
？美國愛國者法案應指通過提供攔截和阻撓2001年恐怖主義法案所需的適當工具來團結和加強美國(Pub第三章)。第107-56號(2001年10月26日簽署成為法律))。
UST充分保護令？係指在貸款人明確書面加入或同意(以及影響任何代理人或該代理人的權利或義務的修正、修改或補充)後，經貸款人明示加入或同意後可不時修訂、修改或補充的作為附件H的臨時命令，或在破產法院進入時，批准作為附件作為附件H的臨時命令的最終命令。
UST第A檔代理人應根據上下文要求，指紐約梅隆銀行，其作為行政代理人和UST第A檔A融資工具文件項下的抵押品代理，統稱為此類代理或UST第A部分A融資工具文件項下的任何許可繼承人或受讓人管理代理或抵押品代理。
UST部分受控賬户的含義應指定為UST部分中的此類條款信用證
協議(自本協議之日起生效)。
UST部分信貸協議應指特定的UST部分A定期貸款信貸協議，日期為修訂編號：2生效日期在借款人中，借款人一方的其他子公司、貸款人一方和A批國庫代理人，而同一代理人可BE進一步修改、重述、修改、補充、延期、續期、重組、退款、更換或再融資 在一個或多個協議(在與相同或新的貸款人、機構投資者或代理人的每個
案例中，並導致構成(或如果作為新融資發生則將構成)允許對UST部分進行再融資的融資)，
包括任何延長其到期日或以其他方式重組所有或
63
本協議及ABL債權人間協議及次要留置權協議(如適用)所允許的任何部分的債務)，或增加根據本協議借出或發行的金額，或改變其到期日。
明尼蘇達大學A檔貸款足夠的保護費意味着
根據科技大學A檔信貸協議向借款人提供的信貸安排《UST充分保護令》明確規定了適當的保護費。
？科技大學
A檔設施文件有擔保的締約方應統稱為請願書前的UST付款A信貸協議和與之相關的所有擔保協議、擔保、質押協議和其他協議或文書，包括所有貸款文件(定義見有擔保當事人和請願書前的UST部分信貸協議)或類似條款B擔保當事人。
UST A部分貸款債務？應指借款人或任何人的債務受限根據UST A部分設施文件或由其擔保的未償還子公司
，以及在每一種情況下，其所有允許的再融資。
UST部分A僅限抵押品指的是UST部分受控賬户和所有貨幣(如UCC中的定義)以及所有現金、支票、其他可轉讓票據、資金和其他適當持有的貸款收益證據。
UST部分A有擔保的
方應具有《ABL債權人間協議》中賦予該術語的含義。
UST批次B
代理在上下文中可能需要的情況下，是指紐約梅隆銀行，其作為行政代理的身份和作為UST B期貸款文件下的抵押品
代理，統稱為此類代理，或UST B期貸款文件下的任何許可繼承人或受讓人行政代理或抵押品代理。
UST B部分受控制的
帳户？應具有賦予
的含義UST部分中的此類條款B信貸協議(自本合同生效之日起生效)。
UST B期信用
協議？應指截至日期的某些科技大學B期定期貸款信貸協議修訂編號：2生效日期借款人中，借款人一方的其他子公司、貸款人一方和B檔國庫代理人，而同一代理人可BE不時進一步修訂、重述、修改、補充、延長、續期、重組、退款、更換或再融資在一項或多項協議中(在每一種情況下，與相同或新的貸款人、機構投資者或代理人，並導致構成(或如果作為新融資發生將構成
構成)的融資的允許再融資，包括任何延長其到期日或以其他方式重組其項下全部或任何部分債務，或
增加其下借出或發行的金額或改變其到期日的協議)，在每種情況下，在本協議允許的範圍內，以及在適用的情況下，ABL債權人間協議和初級留置權債權人間協議
。
科技大學B期設施
？指根據科技大學B期信貸協議向借款人提供的信貸安排。
科技大學B期設施
文檔？應指UST
批次B信貸協議和與此相關而簽署的所有擔保協議、擔保、質押協議和其他協議或文書，包括所有貸款文件(如UST B期信貸協議中所定義)或類似條款。
64
科技大學B期貸款債務？應指借款人或任何人的債務受限附屬公司未償還款項
在UST B檔設施文件下或由其擔保，以及在每一種情況下，其所有允許的再融資。
UST B檔聯合
抵押品應具有《ABL債權人間協議》中賦予該術語的含義。
UST B期聯合帳户
應具有《ABL債權人間協議》中賦予該術語的含義。
僅限UST B檔抵押品
？應指UST
批次B受控賬户和所有貨幣(如UCC中的定義)和所有現金、支票、其他流通票據、資金和其他適當持有貸款收益的證據。
UST B批優先抵押品
應具有《ABL債權人間協議》中賦予該術語的含義。
UST付款B有擔保
個締約方應具有《ABL債權人間協議》中賦予該術語的含義。
加權平均壽命至
成熟期指在任何日期對任何債務適用的年數，除以：(I)乘以(A)所得乘積的總和每筆當時剩餘的預定分期付款、償債基金、連續到期日或其他規定的預定本金付款的金額，包括按
最終預定到期日的付款，按
(B)(B)該日期與支付該款項之間相隔的年數(計算至最接近的十二分之一)；該債務當時的未償還本金金額；提供，為確定任何再融資債務或任何正被修改、再融資、退款、續期、替換、重組或延長的債務的加權平均到期日(
適用的債務
)，應不考慮在適用的修改、再融資、重組、退款、續期、替換或延期之日之前對此類適用債務進行的任何攤銷或預付款的影響。
？就某人的附屬公司而言，全資擁有是指該人士的 附屬公司，而該附屬公司的所有已發行股權(除(X)董事S合資格股份及(Y)向外籍人士發行的股份(在適用法律規定的範圍內除外)均由該人士及/或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。
？退出責任是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。
第
1.02節 第1.02節. 其他
解釋條款. 關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A) 定義的術語的含義同樣適用於定義的術語的單數和複數形式。
65
(B) (I)在任何貸款文件中使用的本合同、本合同、本合同和本合同下的詞語以及類似含義的詞語應指整個貸款文件，而不是其中的任何特定規定。
(Ii) 條款、章節、附件和附表的引用是指出現該引用的貸款文件。
(3) 一詞是舉例説明，而不是限制。
(C) 文件一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論其證據如何。
(D)在計算從一個具體日期到較後一個具體日期的時間段 時， 一詞指的是從某一具體日期到較後的某一具體日期的時間段，這兩個詞的意思分別是：從？到？和？直到？，這兩個詞的意思都是？到，但不包括？；以及通過？手段到 和包括。
(E) 資產和財產應被解釋為具有相同的含義和效力，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(F) 所有提及任何借款方或借款方的知識或意識受限其附屬公司是指貸款方或類似機構的負責人的實際知識受限附屬公司。
(G)此處和其他貸款文件中包含的 部分標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
(H) 不是排他性的。
用於確定是否符合以下任何一項
第
節7.01,
7.02,
7.03,
7.05,
7.06,
7.08,
7.09和
7.13如果任何留置權、投資、債務、處分、限制付款、關聯交易、合同義務或債務預付符合該條款任何條款所允許的一種以上交易類別的標準，則此類交易(或其部分)應在任何時候根據借款人確定的一項或多項條款予以允許(和借款人有權獲得重新指定在此時間內使用任何此類條款(br}不時); 提供借款人應不得隨後將任何留置權、投資、債務、處置、限制性付款、關聯交易、合同義務或預付款
重新歸類為在非固定籃子下產生的債務，如果該留置權、投資、債務、處置、限制性付款、關聯交易、合同義務或提前還款最初發生在固定籃子或非固定籃子以外的任何其他籃子下。就本協議下的所有目的而言，(X)固定籃子應指受固定美元限制的任何籃子和(Y)
不固定的
籃子應指符合財務比率或測試(包括總淨槓桿率)或基於綜合EBITDA或總資產百分比的任何籃子。
(i)
(j)書面術語的用法包括電子信息，包括電子郵件。
(j) (k)本協議或任何其他貸款文件中對(I)轉讓、轉讓、出售、處置或轉讓或類似條款的任何提及，應被視為適用於有限責任公司的分立或由有限責任公司進行的資產分配，如同它是
66
轉讓、轉讓、出售或轉讓，或(Ii)合併、合併、合併或合併或類似術語，應被視為適用於該分部或分配的解除，如同其為與獨立人士的合併、合併、合併或合併或類似術語(如適用)。
第
1.03節 第1.03節 證書. 借款人的高級職員或代表在本合同項下作出的所有證明，應由借款人僅以借款人的高級職員或代表的身份
代表S而不是S個人的身份作出。
第
1.04節 第1.04節. 會計術語
. 除本協議或本協議另有明確規定外，所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應被解釋為符合，且根據本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應符合GAAP。
第1.05節 第1.05節. 舍入. 借款人根據本協議必須維持的任何財務比率(或為了根據本協議允許某一具體行動而必須滿足的財務比率)，應通過以下方式計算：將適當的部分除以另一個部分，將結果進位到超過此處表示該比率的位數的一位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(用如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。
第
1.06節 第1.06節 對協議、法律等的引用. 除非本合同另有明確規定，否則：(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的提及應被視為包括對其進行的所有後續
修訂、重述、延期、補充、替換、延期、續訂、再融資、重組和其他修改，但僅限於此類修改、重述、延期、補充、替換、
延期、續訂、再融資、重組和其他修改不是本法律禁止的範圍；以及(B)對任何法律的提及應包括合併、修訂、替換、補充或解釋此類法律的所有法律和法規規定。
第
1.07節 第1.07. 節第
天的次數. 除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
第
1.08節 第1.08節 付款或履約時間
. 除本合同另有明確規定外，任何義務的支付或任何契諾、義務或義務的履行被聲明為到期或要求在非營業日的日期履行的，則為付款之日(利息期間的定義所述者除外)或
應延長至緊接的下一個營業日。
第1.09. 節累計貸方
筆交易. 如果在任何給定日期發生一個以上的動作，則採取該動作的允許性在下文中通過引用確定設置為在緊接採取此類行動之前的累計積分，每項此類行動的允許性應獨立確定，在任何情況下，任何兩項或兩項以上此類行動均不得視為同時發生。
第1.10節。 預計形式
計算.
(a) 儘管本協議有任何相反的規定，但總槓桿率按本辦法規定的方式計算第1.10節; 提供那，即使有任何相反規定
67
第(B)、(C)或(Br)(D)條其中之一第1.10節，在計算適用ECF超額現金流百分比的總槓桿率時，第1.10節在適用測試期結束後發生的超額現金流量不應被賦予形式上的效力(此外，如果不構成上述限制，以限制在計算超額現金流量時承諾支付或支付或合理預期支付的任何金額的扣除額，如超額現金流量的定義所規定的那樣)。
(B)為計算總槓桿率，已進行的指明交易(以及與此有關的任何債務的產生或償還)(I)在適用的測試期內或
(Ii)在該測試期之後、
之前或與計算任何此類比率的事件同時發生的情況下，應按PRO
表格假設所有此類指定交易(以及綜合EBITDA和其中使用的可歸因於任何指定交易的組成部分財務定義的任何增減)已在適用測試期的第一天發生。如果自任何適用的測試期開始以來，任何人後來成為受限制子公司，或自測試期開始以來與借款人或其任何受限制子公司合併、合併或合併為借款人或其任何受限制子公司，應已根據本規定進行了任何需要調整的指定交易
第1.10節，然後計算總槓桿率
以給出形式上根據本協議生效
第1.10節.
(C)
只要PRO
表格將生效於指定的事務，則形式上借款人的高級財務官應真誠地進行計算，為免生疑問，計算可包括在定義第(A)(Viii)款允許的範圍內的成本節約，並受其要求的規限。合併EBITDA。儘管如此，所有形式上根據此
第(C)條進行的調整不得與根據
定義第(A)(Viii)款添加的
一起使用合併EBITDA，增加
形式上
任何測試期的合併EBITDA超過5%(根據本條款(C)實施任何追加之前計算)或第(A)(Viii)款的定義合併EBITDA).
(D)借款人或任何受限制的
附屬公司在計算總槓桿率時產生(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、引退或清償)的任何債務(並非因營運資金目的而在正常業務過程中根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外)第7.03(T)條)、(I)在適用的測試期內或(Ii)在適用的測試期結束後，在計算任何此類比率的事件之前或同時，應計算總槓桿率，得出
形式上
該等債務的產生或償還，在所需的範圍內，猶如該等債務是在適用的總槓桿率測試期的最後一天發生的一樣。資本化租賃的利息應被視為按借款人的負責財務或會計人員根據公認會計原則合理地確定為該資本化租賃中隱含的利率的
利率計提。可以根據最優惠利率或類似利率、倫敦銀行間同業拆借利率或其他利率中的一個因素確定的債務利息應根據實際選擇的利率確定，如果沒有實際選擇的利率，則根據借款人或受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。
(e) 當本協議的任何條款要求借款人在與借款人在本協議項下采取的任何行動相關的基礎上具有
總槓桿率時，借款人應向行政代理提交一份負責官員的證書，該證書合理詳細地列出了該合規性或該總槓桿率的計算。
68
第
1.09節 第1.11.節 某些會計事項
. 儘管本文件或任何其他貸款文件中有任何其他規定，本文件中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本文件中提及的所有金額和比率進行計算：(A)不影響根據《財務會計準則第159號聲明》或《會計準則彙編》所作的任何選擇825-10-25
(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)，以評估借款人的任何債務或其他負債或其任何受限(B)不實施會計準則編纂中關於可轉換債務工具的任何債務處理。470-20和/或財務會計準則150(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則
編撰或財務會計準則)的報表，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值，且該等債務在任何時候均應按其全額陳述的本金進行估值。此外，除非借款人另有選擇，即使本協議或任何其他貸款文件中包含任何其他規定，對於本協議和其他貸款文件下的所有目的，包括負面契諾、
財務契諾和組成部分定義、經營租賃和資本化租賃，將被視為按照2018年12月31日生效的GAAP下的當前處理方式處理，儘管此後可能對其進行
修改或解釋性更改。為免生疑問，在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金金額應為借款人根據公認會計原則編制的該日期資產負債表上顯示的本金金額，但第1.11節第(A)和(B)款中明確規定的除外。
第
1.10節 第1.12. 節貸款和借款的分類. 就本協議而言，貸款可按類別分類和引用(例如，B-2部分定期貸款)或按類型(例如，SOFR貸款)或按類別和類型(例如，SOFR期限)？最初的請願後貸款)。借入也可以按類別分類和引用(例如，借入術語)或按類型(例如，借入術語)或按類別和類型(例如，借入術語最初的請願書後
借款)。
第
1.11節 第1.13.節 幣種
等價物一般.
(a) 。為了確定是否符合第7.01、7.02節的規定，7.03, 7.05、7.06、7.08、7.09和7.13對於任何數額的債務、留置權、資產出售、限制性付款、資本支出、關聯交易、合同債務、提前償還債務或以美元以外的貨幣進行投資，任何違約或違約事件都不應被視為僅由於在發生該等債務或投資時(只要該債務或投資在發生、作出或獲得時是允許的)匯率變化而發生的，並且一旦發生或發生，該債務、留置權、資產出售、限制性付款、資本支出、關聯交易、合同義務、提前償還債務或投資，應始終被視為在該日期的美元金額，無論後來的貨幣匯率變化如何。
為了確定總槓桿率，以美元以外的貨幣計價的金額將按準備借款人時使用的貨幣匯率轉換為美元。S適用日期與
測試期對應的財務報表在確定債務的美元等值之日，本協議所允許的貨幣兑換風險掉期合約的貨幣兑換風險的確定和意願反映了根據公認會計原則確定的貨幣兑換影響。
第
1.12節 第1.14. 節修訂和重述的效果。在
上重述第4號修正案生效日期，現有重複B-2定期貸款信貸
協議
69
應以本合同的形式修訂和重述其全部內容。雙方在此確認並同意，根據DIP訂單，除非DIP條款表(在本合同日期之前)和本協議及其他貸款文件中另有修改，
在重述生效日期交付，現有的，請願書B-2定期貸款
信貸協議及其項下的所有貸款文件(連同現有原信貸協議、現有貸款(br}文件)在此重申、批准和確認生效的
修正案
第4號修正案
d%d
已吃以下是，本協議不應構成此類義務的更新、消滅或替代，也不應以任何方式損害根據現有貸款文件創建的留置權，或影響其完善或優先順序，所有這些都在此得到重申、批准和確認。自第4號修正案生效日期
起生效。本合同各方特此確認，在第4號修正案生效之前，貸款文件中存在現有違約，並且在第4號修正案生效後，就與
請願書後簽訂的貸款文件而言，此類現有違約繼續存在
B-2設施。雙方在此確認請願書第2.07節所設想的2.00%的默認利率B-2定期貸款信貸協議應繼續產生
，並根據本協議和關於請願前定期貸款的DIP順序支付，但沒有
貸款人或代理人可對現有違約採取任何行動或行使任何其他權利或補救措施，並承認在第4號修正案生效日期及之後作出的任何陳述、擔保或契諾均不考慮現有違約。第4號修正案還重申並取代了DIP條款單，因為DIP條款單與請願後申請有關
B-2設施。
第1.13節 魁北克很重要. 為了位於魁北克省的任何資產、負債或實體，以及為了任何其他目的，據此，本協議或任何其他貸款文件的解釋或解釋可能受魁北克省或魁北克省行使管轄權的法院或法庭的法律管轄，(A)？個人財產應包括動產，(B)？不動產或不動產應包括不動產，(C)？有形財產應包括公司財產，(D)無形財產應包括無形財產，(E)擔保權益，？抵押權和留置權應包括抵押權、留置權、優先求償權、所有權保留和堅決條款，(F)所有提及根據《統一商法典》或PPSA提交、完善、優先權、補救、登記或記錄的內容應包括根據《魁北克民法典》發佈，(G)所有提及完美性或完善的留置權或擔保權益應包括提及相對抵押權或針對第三方設立抵押權，(H)任何抵銷權、抵銷權或類似表述應包括補償權、補償權或類似的表述。(I)貨物應包括動產紙、所有權文件、文書、金錢和證券以外的有形動產，(J)代理人應包括強制留置權，(K)建築留置權或機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權應包括法定抵押權和以參與建造或翻新不動產的人為受益人的法定抵押權，(L)連帶和數項留置權應視為故意或嚴重過失，(N)受益所有權應包括作為強制令而代表另一人的所有權，(O)地役權應包括地役權，(P)優先權應包括優先債權，視情況而定，(Q)勘測權應包括位置和計劃證書，(R)國家應包括省，(S)費用簡單所有權應包括絕對所有權和所有權(包括地上權下的所有權)，(T)賬户應包括債權，(U)法定所有權應包括以所有者名義持有所有權。(V)土地租賃應包括：(Br)如果適用，土地租賃應包括預防或具有地上權的租賃；(W)租賃權益應包括租賃產生的權利；(X)土地租賃應包括租賃合同；(Br)(Y)止贖應包括行使抵押追索權；以及(Z)擔保和擔保人應分別包括擔保和擔保人。雙方確認 他們希望本協議以及與本協議擬進行的交易有關的任何其他文件僅以英文起草，並確認所有其他擬用的文件
70
本協議項下或與之相關的內容，包括通知，也可以僅用英文起草。LES當事人 輔助 按下é 定語句 確認隊列 c EST 勒爾 卷é 隊列 CETE約定 和Les 車主文檔 de 鉻é 迪特 平靜的 ré 挖掘é s 恩恩語言 英國化 禁閉Et 隊列 TUSLES 個文檔，y 複雜程度 TUS AVI, 設想é s標準桿 CETE約定 和Les 車主文檔 一件事 êTre ré 挖掘é s 恩恩語言 英國化 禁閉.
第二條
學分
第2.01節 B-2期付款定期貸款
承諾.
(a) [已保留].
(A)受 請願書中規定的條款和條件約束的 B-2定期貸款信貸協議，申請前B-2定期貸款信貸協議的每個申請前B-2貸款方在此時間分別而不是共同於9月訂立11,2019年，向借款人提供某些定期貸款。截至請願後的 請願前定期貸款本金總額 B-2貸款結束日期為485,372,693.29美元，在貸款人之間按與每個貸款人相對的本金總額分配申請前定期貸款金額標題下附錄D中的S 姓名。根據請願書第8.02節的規定，申請前貸款自請願書之日起自動加速。B-2定期貸款信貸協議。
(B)受條款及條件規限的 並依賴
陳述和保證在DIP條款單(如果適用)或本文中按DIP順序列出，每個B-2期次出借人同意，單獨，而不是聯合
,
同意製作B-2部分任期，在適用的借款日期，向借款人提供貸款在
本金中重述生效日期合計金額不得超過
其B-2部分定期貸款承諾。就B-2期定期貸款償還或預付的金額不得再借入。這樣的
貸款人S
承諾。借款人只能根據以下承諾進行三(3)次借款：(A)在最初的請願後承諾的情況下，
在請願後作出的一次借款B-2根據DIP條款表的條款和條件的設施關閉日期和
DIP訂單，本金總額為42,105,263.16美元外加4,000,000美元，作為根據
的安排費用部分2.05(A)、(B)在
第二次
請願後承諾的情況下，部分2.02(B)和(C)在
中，最後請願後承諾的情況，如部分2.02(C)。最初的
請願後貸款
是在請願後發放的B-2設施關閉日期根據DIP條款單的條款和條件、DIP訂單和初始請願後承諾自該日期起自動減少到零。第二次請願後承諾
應在第二次請願後貸款後立即按美元自動減少。
最後的
請願後承諾
應在最後一次
請願後貸款後立即按美元自動減少。
(C) 請願前定期貸款和新錢請願後定期貸款 有時單獨稱為定期貸款 貸款，同時稱為 定期貸款 。
(D)已償還或已預付的 申請前定期貸款、初始申請後貸款、 第二次申請後貸款 和最終 申請後貸款 不得再借入。所有New Money 請願後期限貸款以及本協議和任何其他貸款文件項下與New Money 請願後期限貸款有關的所有其他金額應在不遲於到期日全額現金支付。
71
第2.02節。第2.02節 貸款.
(A) 每個
新資金
請願後期限貸款應作為借款的一部分，由貸款人根據其適用的承諾按比例發放
新資金
請願後期限貸款；但前提是，任何貸款人未能發放任何新錢
請願後期限貸款本身並不解除任何其他貸款人在本協議項下的放貸義務(但有一項理解是，任何其他貸款人未能
發放該其他貸款人要求發放的任何貸款，均不承擔責任)。構成任何借款的貸款的本金總額應為
(I)1,000,000美元且不少於5,000,000美元的整數倍(適用的再融資修正案中另有規定的任何其他定期貸款除外)或
(二)等於適用承付款的剩餘可用餘額。
(B) ，但須受第
節2.08和
3.02每筆借款應完全由ABR貸款或SOFR貸款組成，借款人可根據
部分 2.03。每一貸款人可自行選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放此類貸款來發放任何SOFR貸款；提供該選擇權的任何行使不應影響借款人根據本協議的條款向貸款人償還該貸款的義務。一種以上類型的借款可能同時未償還；然而，前提是，借款人無權申請任何借款，而借款一旦發生，將在任何時間導致超過五筆未償還的SOFR借款，外加每筆借款的最多3個利息期限(I)[保留區]、(Ii)延長期限貸款
和(Iii)其他定期貸款，
提供
此類額外利息期限的總數在任何時候都不超過15個。就上述而言，具有不同利息期的借款，無論是否在同一日期開始，均應被視為不同的借款。
(B) 在符合本文所述條款和條件的情況下，借款人可在第4號修正案生效日期或之後申請第二次申請後貸款 ，總金額不超過26,315,789.47美元。
(C) 根據本協議和DIP訂單中的條款和條件，借款人可以在最終訂單輸入日期或之後申請最終申請後貸款 ，貸款總額不超過31,578,947.37美元。
(D) 每筆借款應完全由資產負債表貸款組成。
(c)(E) 每個貸款人應使每個貸款人B-2期付款新款
申請後定期貸款將在本合同項下於
重述
生效或在請願後
B-2設施關閉將立即可用的資金電匯至行政代理S辦公室的日期不遲於紐約市時間
下午1點，行政代理在收到所有申請的資金後，應立即將收到的金額貸記入貸方借款人在適用的信用延期申請中指定的帳户DIP收益賬户。
(d)(F) 除非行政代理在任何借款日期前已收到貸款人的通知，表示該貸款人不會將借款中的S部分提供給行政代理，否則行政代理可假定該貸款人已根據第(1)款的規定在借款日期將該部分
提供給行政代理。cE)如上所述，行政代理可以根據這一假設，在該日期向借款人提供相應的金額。如果行政代理應已如此提供資金，則在貸款人不應向行政代理提供該部分的範圍內，該貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理償還相應的金額及其利息，自向借款人提供該金額之日起至償還該金額之日起計的每一天，但不包括償還該金額的日期
72
對於借款人，年利率等於當時適用於此類借款的貸款的利率，以及(Ii)對於此類貸款人，由行政代理確定的代表其隔夜或短期資金成本的利率(這一確定應是決定性的，無明顯錯誤)。如果出借人應向行政代理償還相應金額，則就本協議而言，該金額應構成出借人S借款的一部分。
第2.03節。第2.03節 借款程序. 為了申請借款，借款人應以書面形式通知行政代理(A)如屬SOFR借款，不晚於紐約時間下午1點，三前兩(2)個工作日建議借款(或如果是在重述生效日期延長貸方，則在建議借款之前)，以及(B)對於ABR借款，不遲於紐約市時間下午1點，即前一個工作日這種提議的借款。每一種信貸延期申請都應是不可撤銷的(但可以以提前償還債務或完成特定交易為條件)，並應具體説明以下信息：(I)要借入的貸款類別以及這種借用是SOFR借用還是ABR借用(Ii)借款日期(該日為營業日)；。(Iii)的數量和位置DIP過程的電匯説明書a此類
資金的帳户是要支付的；應交付；及(Iv)借款的金額；及。(V)如該項借款屬SOFR借款，則有關的利息期限。;但前提是，
，即使在任何信貸延期申請中有任何相反的規定，每次申請的借款都應符合第2.02節中規定的要求。如果在任何此類通知中沒有指定借款類型的選擇，則所請求的借款應為ABR借款。如果在任何此類通知中沒有指定任何SOFR借款的利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S
並應滿足(或放棄)第4.01節中規定的先決條件。行政代理應立即將根據第2.03節發出的任何通知(及其內容)以及所請求借款的每個借款人的S部分通知適用的貸款人。
第2.04節。第2.04節 債務的證據；償還貸款.
(A)借款人在此無條件承諾為每個貸款人的賬户向行政代理支付第2.11節規定的貸款人每筆定期貸款的本金。 (或者，如果是延期貸款或其他定期貸款，則按照適用的延期要約、再融資修正案或其他管理文件中的規定).
(B) 每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其不時發放的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。
(C) 行政代理應保存賬户，並在賬户中記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額,
和班級和類型其中以及，如果適用的話，適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應付或將到期應付給各貸款人的任何本金或利息的金額
及(Iii)本協議項下行政代理從借款人或任何擔保人及每家貸款人S收取的任何款項的金額。
(D) 根據以上(B)和(C)款保存的賬目中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據；然而，前提是，即(I)任何貸款人或行政代理未能維持該等賬户或其中的任何錯誤，不應以任何方式影響借款人在#年償還貸款的義務。
73
如果上述(B)和(C)項所列賬目之間發生任何衝突，則應以根據(C)項保存的賬目中所列數額為準。
(E) 任何貸款人均可要求其在本協議項下發放的貸款有期限説明作為證明。在這種情況下，借款人應根據第10.04節的規定，迅速簽署並向貸款人交付應付給該貸款人及其登記受讓人的定期票據。儘管本 協議有任何其他規定，如果任何貸款人要求並收到定期票據，則該定期票據所代表的利益在任何時候(包括根據第10.04節轉讓全部或部分該等權益之後)均應由一張或多張應付給其中所列收款人或其登記受讓人的本票表示，除非該定期票據被正式註銷。
(F) 本第2.04節在任何時候的解釋和執行方式都應是，術語票據 將以《國庫條例》第5f.163-1(A)節所指的登記形式發行。
第2.05節。 第2.05節費用.
(A)借款人同意為貸款人的賬户向行政代理支付一筆安排費用( 安排費 ？) ，金額相當於緊接最初的 請願後貸款(即4,000,000美元)之前的承付款總額的4.00%。安排費用已全部賺取、到期並在請願後支付。 B-2設施關閉之日，以實物支付(代替現金支付)，這筆金額被視為添加到未償還初始金額的本金中請願後貸款人在請願後發放的貸款 B-2設施關閉日期。
(a) (B)借款人
同意向行政性代理，用於它的他們自己的賬户，行政部門代理和抵押品代理費適用於應按借款人和行政代理人之間商定的金額和時間支付的融資
行政性AgentCY費用信函(The費用根據
部分 2.05(a)還有這個部分 2.05(b)，總而言之，費用)。根據本
第2.05(B)條
規定的所有費用應在到期日以立即可用資金支付。
(b) (c)
所有費用應在到期日期以立即可用資金支付給管理代理。
所有費用一經支付，在任何情況下均不予退還。
(C)借款人同意為每個B-2期定期貸款人的應課差餉租值賬户向行政代理支付一筆退出費，總金額相當於B-2期未償還貸款本金總額的2.00%。3生效日期(退場費)，退場費應全額賺取，並應在
修正案第3生效日期，但應在最早發生的日期
(X)以現金支付到期日(Y)終止、轉換和/或全額償還或提前償還B-2部分定期貸款(包括在B-2部分定期貸款發生違約或加速事件之後或因此而終止、轉換和/或償還或提前償還)，(Z)B-2檔定期貸款的任何加速，包括因任何貸款方或其子公司的任何破產、清算或其他類似事件而導致的
；提供
只要此時沒有違約事件繼續發生，在償還或預付款的情況下在2023年9月30日之前，用新融資安排的收益全額發放B-2部分定期貸款，降低退場費。至未償還B-2期定期貸款本金總額的1.00%
截至修正案第3生效日期。在不限制上述一般性的情況下，雙方理解和同意，如果B-2期定期貸款在到期日之前被加速或以其他方式到期，在每種情況下，對於任何違約事件(包括在
74
如果發生破產或資不抵債事件(包括因法律實施而加快債權償還)，則與自願預付B-2期定期貸款有關的退出費用也將在加速發生之日或其他提前到期日支付，因為B-2期定期貸款在該
日是自願預付的，應構成債務的一部分，考慮到確定實際損害賠償的不切實際和極其困難，並經雙方同意合理計算每個定期貸款人因此而蒙受的S損失。上述應付的任何退出費應被推定為各定期貸款人遭受的違約金，借款人同意在目前存在的情況下該費用是合理的。借款人明確(在其可能合法的最大程度上)放棄任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的退場費的條款。借款人明確同意(在最大程度上可以合法地這樣做)：(A)退場費是合理的，是老練的商人之間在律師能幹的情況下進行的公平交易的產物；(B)儘管支付時的當時市場利率是
當時的市場利率，但仍應支付退場費；(C)定期出借人和借款人在本次交易中就支付退場費達成了一系列具體考慮；以及
(D)此後應禁止借款人提出與本段約定不同的索賠。
第2.06節。 部分
2.06貸款利息.
(A) 在符合第2.07節規定的情況下，貸款包括每個ABR借用應計息(按365或366天(視屬何情況而定)一年的實際天數計算，並自借款之日起計算，但不包括還款日)，年利率等於替代基本利率加適用保證金。為免生疑問，費用或利息的計算不應包括付款日期
。
(b) 受
的規定限制部分 2.07，構成每筆SOFR借款的貸款應計入利息(以在360天的一年中實際經過的天數)，年利率等於該借款的有效利息期間的調整期限SOFR加上適用保證金。[已保留].
(C)每筆貸款的 利息應在適用於該貸款的付息日期以現金支付，但本協議另有規定的除外。適用的備用基本利率或調整期限SOFR，用於利息期限內的每個利息期限或日期，視具體情況而定，應由行政代理決定，這種決定應是決定性的，沒有明顯的錯誤。
(D)即使本節中有任何相反規定 2.06,
(i) 關於第
號修正案1生效日期和每個利息支付日期
借款人應以現金支付每個該日期到期利息的一部分，金額相當於年利率等於1%(1%)(現金利息
部分)；及
(Ii) 截至第1號修正案生效日期的所有應計但未付利息
(包括自2019年12月31日開始至2020年3月31日止的利息期間的所有應計和未付利息)和每個付息日期的所有應付利息
75
在PIK期間內(現金利息部分在每個該等利息
支付日到期和應付)在修訂編號1生效日期至2020年6月30日(該期間，
PIK
期間)，對於任何ABR
定期貸款或SOFR定期貸款，應以實物支付，在(X)的情況下，該利息金額將自動添加到未償還貸款本金金額中，並作為未償還本金的一部分應計但未付的利息截至修正案第1生效日期，修正案編號1生效日期，和(Y)PIK期間每個付息日期的應付利息，
該日期的應付利息(根據本協議應支付的所有實物利息，PIK興趣); 提供關於根據第(D)款支付的任何該等利息，就該等應計及未付利息而言，當時適用的保證金應額外增加
個基點，使每次借款的綜合利率(包括當時生效的該利息期間的經調整期限SOFR或備用基本利率(視何者適用而定))等於年利率13%(13.00%)，而增加的利息亦應以實質利息的形式支付。
除非上下文另有要求，對於本協議項下的所有目的，對
本金以及本金金額任何定期貸款的本金金額
包括因根據第(D)款增加實收利息而增加的本金金額。2020年6月30日以後應付的所有利息均應以現金支付。
第2.10節。 節
2.07。違約利息. 在違約事件發生後和持續期間自動發生根據第8.01(A)、(F)或(G)條，或在任何其他違約事件持續期間所需貸款人的選擇下，(不包括現有違約)，所有未償還的New Money請願後定期貸款的本金，以及在適用法律允許的範圍內，在適用法律允許的範圍內，New Money請願後定期貸款的任何利息支付或任何費用或根據本協議欠下的其他金額，在判決後和判決之前，應在判決後和判決前計入
書面要求支付的利息(包括根據債務人救濟法進行的任何訴訟的請願後利息)，年利率高於本協議下適用的
新貨幣請願後定期貸款(或，在任何此類費用和其他金額的情況下，按超過本協議規定的其他利息的2.0%的年利率計算用於ABR貸款)；提供如果是SOFR定期貸款，在任何此類利率上調生效時的有效利息期屆滿時，如果此類SOFR貸款應根據第2.10(E)節成為ABR貸款，則此類貸款此後應
根據書面要求支付利息，利率高於本協議規定的ABR貸款的年利率2.0%。).
第2.08節 替代利率[已保留].
除第(B)、(C)、(D)、(E)及(Br)(F)條另有規定外這一部分的 2.08:
|
|
76
|
|
然後
行政代理應根據第10.01此後在切實可行的情況下，在行政代理通知借款人和貸款人引起該通知的情況不再存在之前，轉換或
繼續要求將任何貸款轉換為或延續任何貸款，因為SOFR貸款將無效。此外，如果任何SOFR
貸款在借款人的日期未償還S收到本
節所指的
行政代理人的通知2.08(A)，然後直到(X)行政代理通知借款人和貸款人：
導致該通知的情況不再存在，並且(Y)借款人遞交新的……通知轉換或
繼續根據第
節的條款2.10，任何SOFR貸款應在適用於該貸款的利息期的最後
日(或如果該日不是營業日，則為下一個工作日)由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(B) 基準更換。儘管有與本協議或任何其他貸款文件相反的規定，如果基準轉換事件及其相關的基準更換日期發生在當時基準的任何設置之前，則(A)如果根據基準更換日期的基準更換定義的第(A)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設定進行任何修改、任何其他任何一方的進一步行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(B)如果根據基準替換日期基準替換定義的第(B)款確定基準替換，則該基準替換將在下午5：00或之後根據本協議項下和任何貸款文件中的任何基準設置替換該基準。(紐約市時間)在基準更換之日後的第五個工作日(第5個工作日)，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對基準更換的書面通知，則無需對本協議或任何其他貸款文件進行任何修改、採取進一步行動或徵得任何其他方的同意，即可向貸款人發出通知。如果基準替換為每日簡單SOFR，則所有利息將按季度支付，除非管理代理和借款人選擇按月付款。
(C)符合更改的 基準替換。
儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但對於基準替換的使用、管理、採用或實施，管理代理將有權與借款人協商進行不時的符合更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或
同意。
(d) 通知；決定的標準和決定。行政代理將立即通知借款人和貸款人(A)實施任何基準替換和
(B)與使用相關的任何合規性更改的有效性，
77
管理、採用或實施基準替代。行政代理將立即通知借款人(A)根據本節刪除或恢復基準的任何基準期2.08及(B)任何基準不可用期間的開始。行政代理或借款人或任何貸款人(或貸款人集團)根據本節可能作出的任何決定、決定或選擇2.08，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可由其單獨酌情作出，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，除非在每種情況下，根據本節明確要求的除外 2.08.
(e)
基準的基調不可用。在任何時候(包括在執行基準替代時)(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語
SOFR參考利率)和(1)此類基準的任何期限
不會顯示在屏幕或其他信息服務上，該屏幕或其他信息服務會不時發佈由管理代理在與借款人協商後按其合理決定權選擇的利率，或(2)該基準的管理人或該基準的監管監管人已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何期限不具有代表性或不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會(IOSCO)的財務基準原則，則行政代理可在與借款人協商後修改以下定義利息期(或任何類似或類似的定義)，以在該時間或之後刪除該等不可用、不具代表性、不合規或不一致的基調和(B)如果根據第(A)款被刪除的男高音以上任一項(1)隨後在屏幕或信息服務上顯示基準(包括基準替換)或(2)不具有或將不具有代表性，或不符合或符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的基準財務基準原則(包括基準替代)，則行政代理機構可在與借款人協商後修改
的定義利息期(或任何類似或類似的定義)，以在該時間或之後對所有基準設置
恢復該先前移除的基調。
(f)
基準不可用期限。向借款人付款S收到基準不可用期間開始的通知
借款人可以撤銷任何未決的SOFR貸款請求，或在任何基準不可用期間進行、轉換或繼續發放、轉換或繼續進行的SOFR貸款的轉換或繼續請求，否則，借款人將被視為已將關於SOFR貸款的任何此類請求轉換為借款或轉換為ABR貸款的請求任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為在適用利息期結束時已轉換為ABR貸款。在基準
不可用期間或當時基準的基期不是可用基期的任何時間，不得在任何
基準利率的確定中使用基於當時基準或該基準的基期的基本利率組成部分。
第2.09節 終止和減少承諾
[已保留].
(A)在重述生效日期生效的B-2期定期貸款的定期貸款承諾應在重述生效日期作出B-2期定期貸款時自動終止。
(B)最少一個營業日事先向行政代理髮出不可撤銷的書面或傳真通知，借款人可隨時全部永久終止或不時部分終止
78
永久減少，任何職業無資金的定期貸款承諾；然而，前提是，任何類的每個
部分約簡定期貸款的承諾額應為1,000,000美元的整數倍，最低金額為1,000,000美元；
提供此外，終止任何類別的承諾的通知借款人可以聲明，這種通知的條件是完成一項收購或出售交易，或以其他信貸安排的有效性或從發行其他債務或任何其他特定事件中獲得的收益為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可以(在規定的生效日期或之前通知行政代理)撤銷這種通知。
(C)本合同項下定期貸款承諾的每一次減少應由貸款人根據其各自適用的承諾按比例作出。
第2.12節。
第2.10節借款的轉換和延續[已保留].
. 借款人有權隨時向行政代理髮出不可撤銷的書面通知(A)不遲於紐約市時間下午1：00，任何轉換日期的前一個工作日，將任何SOFR借用轉換為ABR借用，(B)不遲於紐約市時間下午1：00，轉換或延續前三個工作日，將任何ABR借款轉換為SOFR借款，或將任何SOFR借款作為SOFR借款繼續進行一段額外的利息期限，以及(C)不遲於紐約市時間下午1：00，也就是轉換前三個工作日，將任何SOFR借款的利息期限轉換為另一個
允許的利息期限，但在每種情況下均須遵守以下條件：
(i) [保留區];
(2)每一次轉換或延續都應根據構成轉換或延續借款的貸款的本金按比例在貸款人之間進行。
(Iii)如果任何借款需要轉換或續作的本金少於全部未償還本金，則每次借款應滿足
規定的限制第
2.02(A)節和
2.02(b)
關於相關類型的本金金額和最高借款數量；
(B)每一次轉換均應由每個貸款人和行政代理進行，方法是將因轉換而產生的貸款人的新貸款記入貸款人的賬户，並將正在轉換的貸款人的貸款(或其部分)減少等值的本金；任何正在轉換的SOFR貸款(或其部分)的應計利息應由借款人在轉換時支付；
(C)借款到期或被要求在一個月內償還的任何部分不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，除非得到所有適用貸款人的同意；
(D)任何因前一條款而不能轉換為SOFR借入或不能作為SOFR借入繼續使用的SOFR借入部分，應在此類借入的有效利息期結束時自動轉換為ABR借入；以及
(E)行政代理應所需貸款人的要求向借款人發出通知後，在違約事件發生後和違約事件持續期間，任何未償還貸款不得轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款。
79
每個此類信貸延期申請(除本協議所述外)均不可撤銷，並應參考本協議並具體説明(I)借款人要求轉換或繼續借款的身份和金額；(二)這種借用是轉換為SOFR借用還是繼續作為SOFR借用或ABR借用，(Iii)如果此類
信用延期請求要求轉換，則轉換日期(應為營業日)和(Iv)如果這種借款將轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，則與之相關的利息期。如果在任何此類
信貸延期申請中沒有規定任何轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款的利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月的利息期限S時長。行政代理應及時通知貸款人任何信貸延期請求和每個貸款人S部分的任何轉借或續借。如果借款人不應根據本協議提出信貸延期申請部分
2.10在下一個利息期間繼續借款(並且不應按照本協議發出通知
部分 2.10為轉換此類借款)，此類借款應在適用的利息期限結束時(除非根據本協議條款償還)自動轉換為ABR借款。
第
2.11節 第2.11節。還款
新錢
請願後
術語
借款貸款.
(a)。借款人應向行政代理償還應課差餉適用條款到期日的出借人對於這種B-2期定期貸款，本金總額為這樣的B-2部分在該日期未償還的所有新的
請願後定期貸款，
合計在每種情況下應支付本金的所有應計利息和未付利息
(截至但不包括支付日期。在將B-2檔定期貸款轉換為展期貸款或以信貸協議對債務進行再融資的B-2檔定期貸款進行再融資時，所有預定攤銷付款(如果有)應按比率減去如此轉換的B-2期定期貸款，
再融資或替換。借款人應按照適用的延期要約、再融資修正案或其他文件中規定的金額和日期償還延期貸款和其他定期貸款。
(b))以及貸款文件和其他未償債務項下應支付的所有費用和開支。
所有定期貸款(為免生疑問，包括非B-2期定期貸款的定期貸款)均應到期，且應於適用到期日，連同應付本金的應計利息和未付利息，但不包括付款日期。
(c)根據本
第2.11節規定，到期日的所有還款應為受制於第
節2.05(C)，但否則應為
沒有保險費或罰金。
第2.12節第2.12節 自願預付
.
(a) 這個受制於
部分2.17借款人有權隨時、隨時提前還款任何借款，全部定期貸款的全部或部分至少三個工作日之前書面(電子郵件)通知
在……裏面至
SOFR貸款或書面(電子郵件)通知的情況管理代理至少在預付款日期前一(1)個營業日
在ABR貸款的情況下，提交給行政代理，紐約時間下午1點前;然而，前提是，每筆部分預付款的款額應為1,000,000美元的整數倍，但不少於2,500,000美元.
(B)除非在任何延期要約或任何再融資修正案中另有規定，否則根據本協議自願預付定期貸款
部分 2.12應按比例適用於每個班級當時未償還的定期貸款。
80
(c)(b) 每個預付款通知應註明預付款日期，不可撤銷，並應註明本金金額。每次借款應預付的定期貸款(或其部分)應是不可撤銷的，並應承諾借款人按其中所述的數額提前償還借款在其中所述的日期；但借款人交付的預付款通知可以説明該通知的條件是完成
收購
或一筆銷售交易或基於其他信貸安排的有效性或從發行其他債務中獲得的收益或任何其他特定事件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。本條款2.12項下的所有預付款應為受制於部分 2.12(d)(在適用的範圍內)和部分 2.05(c)但除此之外，沒有保險費或罰金。本協議項下的所有預付款部分 2.12應為
連同所有應預付本金的應計和未付利息，但不包括付款日期以及所有費用、支出和其他未償債務。
(D)在下列情況下：(I)借款人自願提前支付任何B-2期定期貸款，
(二)借款人根據以下規定對B-2期定期貸款進行任何強制性預付款第2.13(A)(Ii)條, 2.13(A)(Iii), 2.13(A)(Iv)或2.13(A)(V)，(3)定期貸款人被視為非同意貸款人，必須根據
轉讓其B-2部分定期貸款部分 3.06(a)或(Iv)加速B-2檔定期貸款，則在每種情況下，借款人應在該預付款、轉讓或
加速之日為每個適用定期貸款人的應評税賬户向行政代理支付相當於正在預付、加速或轉讓的適用B-2檔定期貸款總額的(X)3%的預付款溢價，如果該預付款、加速或
轉讓發生在重述生效日期之後但在重述生效日期一週年之前，則(Y)預付適用B-2檔定期貸款總額的2%，如預付、加速或轉讓
在重述生效日期第一週年或之後但在重述生效日期兩週年之前發生，及(Z)預付、加速或轉讓適用B-2期定期貸款總額的1%(如該預付、加速或轉讓發生在重述生效日期第二週年或之後但在重述生效日期三週年之前)(上述保費、預付款
溢價); 提供第(A)項為免生疑問，重述生效日期及(B)起計三週年當日或之後，將不會支付預付保費。預付保費不適用於根據
規定的B-2期定期貸款的強制預付部分2.13(A)(Ii)在本協議期限內，總額不超過1億美元的。在不限制前述一般性的情況下，雙方理解並同意，如果B-2期定期貸款在到期日之前加速或到期，在每種情況下，就下列情況而言違約
(包括在發生破產或破產事件(包括通過法律實施加速債權)時)，適用於自願預付B-2期定期貸款的預付保費也將到期
，並在加速日期或其他提前到期日支付，就像B-2期貸款在該日期是自願預付的一樣，鑑於確定實際損害賠償的不切實際和極大的困難，並經雙方就合理計算每個期限貸款人達成一致，B-2期定期貸款應構成債務的一部分
S因此蒙受了損失。以上應付的任何保費應被推定為各定期貸款人所遭受的違約金，且借款人同意在目前存在的情況下是合理的。借款人明確放棄(在最大程度上可以合法地這樣做)任何現行或未來法規或法律中禁止或可能禁止收取與任何此類加速相關的預付款保費的條款。借款人明確同意(在最大程度上合法地這樣做)：(A)預付保費是合理的，是ARM的產品S長度
老練的商人之間的交易，由律師能幹地代表；(B)預付保險費應按付款時當時的市場費率支付；(C)定期貸款人和借款人之間有一段行為過程，在這筆交易中具體考慮了支付預付款保費的協議；和(D)借款人此後不得以與本款約定不同的方式索賠。
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第2.13節第2.13節 強制提前還款[已保留].
(A)(I)五(5)內每個超額現金流動期結束後90天內的營業天數(X)和(Y)財務報表已根據第6.01(A)(自截至2019年12月31日的超額現金流動期開始)，相關的合規證書已根據部分
6.02(a)，借款人應安排預付總額為(A)的定期貸款。超額現金流量的適用ECF百分比，如有，在該財務報表涵蓋或要求涵蓋的超額現金流量期間減去(B)(1)之和所有自願預付定期貸款本金(包括用於進行所有債務回購和根據部分
10.04(k)，以及(2)在該財政年度內在ABL貸款機制下的所有自願預付貸款，但同時相應地永久減少ABL貸款機制下的承諾
，在前一條第(1)款的情況下和(2)以內部產生的現金支付此類預付款；提供根據這項規定，需要提前還款的金額部分
2.13(A)(I)須減至(但僅限於)(X)在實施該預付款後，
(A)根據ABL信貸協議可提取的不會導致ABL貸款(或任何替代ABL貸款下的任何類似條款)下的財務契約觸發期的最高總額加上(B)借款人及其受限制子公司的現金和現金等價物合計金額(借款人合併資產負債表中顯示為
的現金或現金等價物除外)受限(或具有類似名稱)將小於200,000,000美元，且
(Y)借款人應已交付給行政代理一份證明前述規定的負責人員的證書。儘管本協議有任何相反規定，借款人沒有義務支付本協議中所述的任何此類預付款。部分2.13(A)(I)
(且不會因此類不付款而導致違約或違約事件)，否則此類付款將構成違反或違反ABL信貸協議中關於最低流動性要求的規定(在本協議生效之日起生效，或以對貸款人不不利的方式修改、補充或修正)。
(Ii) 如果
(1)借款人或任何受限附屬公司
處置任何不動產(包括任何指定的修訂號不動產)、鐵道車輛或處置任何其他財產或
根據部分 7.05 (j), (l)或(t)或在任何將被禁止的交易下部分
7.05(除(W)外)只要ABL信貸協議有效，任何ABL優先抵押品的處置，(X)只要UST部分B信貸協議生效，任何
處置UST部分B優先抵押品或僅出售UST部分B部分抵押品，(Y)只要UST A部分信貸協議有效，任何僅處置UST A部分A部分的抵押品，以及(Z)在正常業務過程中籤訂的不動產租賃(不包括出售和回租交易)，或
(2)發生任何意外事件，導致借款人或受限制子公司變現或收到淨收益，借款人應在十(10)日或之前預付借款人或任何受限制附屬公司實現或收到此類淨收益之日後的工作日，定期貸款本金總額相當於淨收益的100%(對於房地產的任何處置或出售和回租交易，則為房地產的100%
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財產處置收益)變現或收到。儘管有上述規定，(I)僅就處置科技股B檔聯合抵押品而言，處置B檔聯合抵押品的淨收益應按以下方式使用：(A)應將相當於此類淨收益的33%的金額用於提前償還定期貸款(並按比例適用於每一類別當時未償還的定期貸款)根據此
節2.13(A)(Ii)及(B)在指定的鐵道車輛預付期內，應將相當於此類淨收益67%的金額用於預付UST B檔貸款債務，而不影響任何門檻(第
(Ii)條所述的規定鐵道車輛再投資門檻除外)第(Br)(A)條的但書淨收益的定義)或
再投資權，以及僅就特定車輛的處置，預付本節規定的定期貸款2.13(A)(Ii)從處置指明的車輛所得的淨收益中，不得遲於第五(5)條之日作出在公曆月結束後的營業日，在該公曆月內，指定的機車車輛被處置；提供在每種情況下，借款人應遵守下列定義中提出的要求淨收益，包括關於使用這類收益的要求
，並視需要將這類收益存入和維持在指定賬户中。儘管本合同中有任何其他相反的規定，在康普頓出售的情況下，借款人及其子公司應使其淨收益在出售完成之日直接提供給行政代理，以便根據本條款申請預付定期貸款。2.13(A)(Ii)。
(Iii) 如果借款人或任何受限子公司在重述生效日期後產生或發行任何債務(除
允許的債務外)部分 7.03(任何信貸協議再融資債務除外))，借款人應安排預付一筆本金總額，相當於在五(5)日或之前從該貸款獲得的全部淨收益的100%
借款人或該受限制附屬公司收到該等淨收益後的一個營業日(或就信貸協議再融資債務而言，則為一個營業日後)。
(Iv) 如果借款人
在重述生效日期之後發行任何次級債務，借款人應安排預付相當於在
日或之前收到的全部淨收益的33%的定期貸款本金總額，即五(5)借款人收到此類淨收益後的營業日。
(v) 如果借款人
在第2生效日期，借款人應安排預付總額為定期貸款本金的金額，相當於在第5天或之前收到的全部股權收益淨額的50%
(5)借款人收到此類股權收益淨額後的工作日；提供，借款人只需根據本協議申請最多30,000,000美元的股權收益淨額部分
2.13(A)(V).
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(B)除任何延期要約、任何再融資修正案、任何許可再定價修正案或任何其他管理文件中另有規定外，每次根據部分
2.13(a)應按比例適用於每個班級
當時未償還的定期貸款的比例；
提供，
根據括號中的規定提前支付任何定期貸款部分2.13(A)(三)
應僅適用於每個適用的類別
再融資債務。
(C)就每一類別而言定期貸款，每筆預付款依據
部分 2.13(a)應按照貸款人各自的比例份額支付給貸款人，
受制於
部分 2.13(d)。為免生疑問，此
部分 2.13(c)適用於以信貸協議為債務再融資的淨收益支付的任何預付款。
(D)借款人應書面通知行政代理根據下列規定必須預付的任何強制性定期貸款部分
2.13(a)截至紐約時間下午1：00，至少三個
(3)預付款日期之前的工作日
。每份此類通知應具體説明預付款的日期，併合理詳細地計算預計預付款的金額。行政代理將立即將借款人的內容通知每個適用的貸款人S和這樣的貸款人的提前還款通知S按比例分享或其他適用的
提前還款份額。每個定期貸款人可以拒絕其按比例的所有份額或任何強制性提前還款的其他適用份額(此類拒絕金額，
已拒絕
收益)需要根據以下條件發放的定期貸款部分 2.13(a)通過提供書面通知(每個、a退貨通知
)寄給行政代理
和借款人，不遲於紐約時間下午5：00，即預付款日期前一個工作日；
提供
為免生疑問，任何貸款人不得拒絕以信貸協議的收益為債務再融資所作的任何預付款。如果定期貸款人未能在上述規定的時間範圍內向行政代理遞交拒絕通知，除非借款人和行政代理在徵得所需貸款人的同意後同意延長糾正此類違約的時間，否則任何此類違約將被視為接受此類強制性預付定期貸款的總金額。任何下降的收益應由借款人保留。
(e) 資金損失等。此
項下的所有預付款部分 2.13須附同本金的應計及未付利息，該本金須預付至但不包括付款日期。項下的所有預付款
部分2.13(A)(Iii)應遵守部分
2.12(d)(在適用的範圍內)及部分 2.05(c)。儘管
有任何其他規定部分 2.13(a)，只要沒有違約事件發生並繼續發生，如果任何SOFR貸款需要根據部分
2.13(a)在該利息期的最後一天之前，借款人可以自行決定將根據該利息期規定必須支付的任何此類預付款的金額(包括該利息期最後一天的應計利息)存入現金抵押品賬户，直至該利息期的最後一天，在此期間，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他貸款方發出任何進一步的通知)根據本條款將該金額用於預付此類貸款。部分 2.13。在違約事件發生和持續期間，管理代理也應獲得授權(借款人或任何其他借款方無需採取任何進一步行動或向借款人或任何其他借款方發出通知)按照以下規定，將這筆款項用於預付未償還貸款部分 2.13(a).
(f) 境外處置；境外超額現金流。儘管本協議有任何其他規定部分 2.13，(A)在以下範圍內：
外國子公司處置的任何或全部淨收益(異國情結)或可歸因於外國子公司的超額現金流為
(X)適用的當地法律禁止或延遲
或(Y)受適用的組織或組織文件或任何協議的限制，不能被遣返回美國，在每種情況下，受此影響的淨收益或超額現金流的部分將不需要在本協議規定的時間用於償還定期貸款
部分 2.13但可由適用的外國子公司(
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借款人特此
同意盡合理努力(如借款人所確定S合理的商業判斷)以其他方式導致適用的外國子公司在需要相應付款的日期之後的一年內迅速採取適用的當地法律、適用的組織或構成文件障礙允許該等匯回的所有合理行動)，並且如果在以其他方式需要相應的付款的日期之後的一年內，根據適用的當地法律、適用的組織或構成文件障礙允許該等任何受影響的淨收益或超額現金流的匯回；此類
匯出將立即生效，並且此類匯回的淨收益或超額現金流將迅速(無論如何不遲於匯出後5個工作日)用於(扣除因此而應支付或預留的額外税款、成本和費用)(無論是否實際匯回)以償還根據本協議規定的定期貸款部分 2.13及(B)如果借款人真誠地確定
任何境外處置或境外子公司超額現金流量的任何或全部淨收益匯回可能對借款人造成不利的税收後果，則受此影響的此類淨收益或超額現金流量可由適用的境外子公司保留。為免生疑問，任何因上述規定而未能使用的預付款項，均不會構成違約或違約事件。
第2.14節 第2.14節 按比例處理. 除第3.02節的要求外，e每一次借款，每一次支付或提前支付任何借款本金，每一次支付貸款利息，每一次減少定期貸款承諾以及將任何借用轉換為任何類型的借用或將其延續為任何類型的借用應根據適用類別的貸款人各自適用的承付款按比例分配給貸款人(如果此種承付款已到期或終止，則根據其各自未償還貸款的本金金額)；提供本第2.14節的規定不應被解釋為適用於借款人根據本協議的明示條款
自本協議之日起按非比例支付的任何款項。各貸款人同意，在計算該貸款人在本協議項下借款中的S部分時，行政代理可酌情將各貸款人S借款的百分比舍入為下一個較高或較低的整美元金額。
第2.15節 抵銷的分享. 每一貸款人同意，如果通過行使S銀行家的留置權，或依據美國法典第11章第506條規定的有擔保債權，對借款人或任何其他貸款方進行抵銷或反索償，或由貸款人根據任何適用的任何適用條款收到該有擔保債權產生的其他擔保或利息，或代替此類擔保債權，貸款人應破產、資不抵債債務人救濟法或其他類似法律或其他方式，或通過任何其他
手段，就任何一筆或多筆貸款獲得付款(自願或非自願)，因此其貸款的未償還本金部分應按比例少於任何其他貸款人的貸款未付本金部分，應被視為同時以面值從該另一貸款人購買，並應立即向該另一貸款人支付參與該另一貸款人貸款的購買價款，因此，每家貸款人持有的貸款和參與貸款的未償還本金總額應與當時所有未償還貸款的未償還本金總額的比例，與行使銀行家S留置權、抵銷或反求償或其他事項前的貸款本金與行使S留置權、抵銷或反求償或其他事項之前的所有未償還貸款本金的比例相同；然而，前提是(I)如果任何此類購買或購買或調整應根據第2.15節進行，並在此後收回由此產生的付款，則在收回的範圍內，此類購買或購買或調整應被撤銷，且購買價格或調整應恢復為無息，以及(Ii)第2.15節的規定不得解釋為適用於借款人根據並按照本協議的明確條款進行的任何付款，或貸款人作為轉讓或出售其任何貸款的參與的對價而獲得的任何付款
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本第2.15節的規定適用於任何受讓人或參與者，但借款人除外(提供如果根據第10.04款明確允許向借款人支付、轉讓、出售或參與適用的付款、轉讓、銷售或參與，則第2.15款的規定不應被解釋為適用)。借款人明確同意上述安排並同意
任何參與被視為已如此購買的貸款的貸款人可就借款人因此而欠該貸款人的任何及所有款項行使銀行S的任何及所有留置權、抵銷或反索償權利，猶如該貸款人已直接向借款人發放該參與金額的貸款一樣。為免生疑問，本節或第2.14節均不限制借款人(I)根據公開市場購買或荷蘭拍賣購買和償還定期貸款的能力，或(Ii)在任何再融資修正案或任何延期要約(視情況而定)生效後就其他定期貸款支付本金、費用、保費和利息的能力
，其基礎不同於未根據
此類再融資修正案繼續向貸款人提供貸款的貸款人將繼續持有的此類貸款。
第2.16節 付款.
(A) 借款人應在不遲於紐約市時間下午2點之前支付根據本合同和任何其他貸款文件支付的每筆款項(包括借款本金或利息，或任何應付費用或其他款項)，不得抵銷、抗辯或反訴。在任何日期的該時間之後收到的任何金額， 行政代理可酌情認為已在下一個營業日收到，以計算利息。每筆此類款項應在行政代理人S辦公室支付給行政代理人。行政代理應迅速將行政代理代表貸款人收到的任何款項分發給每個貸款人。
(B) 除非本協議另有明文規定，否則在本協議或任何其他貸款文件項下的任何付款(包括任何借款的本金或利息、任何費用 或其他金額)在非營業日到期或以其他方式發生時，該等付款可在下一個營業日支付，在此情況下，該時間的延長應計入利息或費用的計算(如適用)。
第2.17節 [已保留]呼叫保護.
(i) 根據(A)根據以下條件提前支付 貸款第2.12節或貸款的任何其他預付款或償還，或(B)終止承諾(但在發放貸款時自動終止承諾除外)部分 2.01(b))和/或加速貸款和其他債務第八條在此，在每一種情況下，在12月之前2023年1月19日(呼叫日期？)，借款人應為 的利益欠行政代理出借人根據其各自按比例分攤的份額, 補齊金額。
(Ii) 借款人承認，本合同雙方同意，根據本協議應支付的全部金額部分 2.17 應被推定為已清算的遭受的損害貸款人因提前償還或提前償還債務或終止承諾(而不是未成熟利息或罰款)及借款人同意，在目前的情況下，這是合理的。借款人明確放棄(在最大程度上他們可以合法地這樣做)任何現行或未來的法規或法律中禁止或可能禁止收集全額成交金額與加速有關。行政代理和貸款人及其他各方明確同意(在最大程度上)他們
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可合法地這樣做)(A)整筆金額是合理的，手臂的產物S在老練的商人之間進行交易，由律師能幹地代表 , (B)全額補足無論付款時當時的市場匯率如何，都應予以支付或者還款了，(C)在這兩個國家之間有一系列的行為行政代理，貸款人，和 借款人在本交易中對該協議給予具體考慮以支付做-全額，(D)借款人此後不得以與本協議約定不同的方式索賠。 部分 2.17，(E)同意支付全部補償金額是對貸款人提供承諾和貸款的物質誘因 ，以及(F)補償金額代表對貸款人損失的利潤或損害的真誠、合理的估計和計算，確定貸款人的實際損害金額或貸款人因任何事件而損失的利潤將是不切實際和極其困難的 任何事件導致支付補償金額的義務。如果本協議的優先權條款與本協議的部分 2.17以及所載的其他規定在任何其他貸款單據中，本協議雙方的意圖是，此類文件中的此類優先權條款應一併閲讀，並儘可能充分地相互解釋。如果發生任何無法如上所述解決的不可調和的實際衝突，本部分 2.17應控制和治理。
第2.18節 再融資修正案貨幣賠款。如果為了在任何司法管轄區的任何法院獲得關於本
協議或任何其他貸款文件的判決，有必要將根據本協議或根據任何其他貸款文件到期的任何貨幣(判決貨幣以外的任何貨幣)兑換成特定貨幣(判決貨幣)，則應按判決作出之日的前一個工作日的匯率進行兑換。就此目的而言，匯率是指貸款人在相關日期能夠購買使用判斷貨幣到期的貨幣的匯率。如果在作出判決之日的前一個營業日與行政代理收到到期款項之日之間的匯率發生變化，借款人應在行政代理收到該筆款項之日起支付該筆額外款項(如有)，或有權獲得該筆款項的補償(如有)。為確保行政代理在該日期收到的金額是以判斷貨幣表示的金額，在按行政代理收到日期
當日的匯率折算時，該判定貨幣的金額即為本協議或此類其他貸款文件規定的到期貨幣金額。如果貸款人能夠購買的到期貨幣的金額少於最初應支付的貨幣金額，借款人應賠償並保存行政代理和貸款人，使其免受因該不足而產生的一切損失或損害。這項賠償應構成一項義務，與本協議和其他貸款文件中包含的其他義務分開，並獨立於本協議和其他貸款文件中包含的其他義務，應產生單獨和獨立的訴因，應適用於行政代理不時給予的任何放任，並且即使根據本協議或任何其他貸款文件或根據任何判決或命令就應支付的金額作出任何判決或命令，也應繼續完全有效。
.
(a) 在重述生效日期之後的任何時間，借款人可以根據《再融資修正案》以其他定期貸款或其他定期貸款承諾的形式，從任何貸款人或任何其他貸款人獲得關於本協議下當時未償還的全部或任何部分定期貸款的債務再融資協議(允許的額外債務除外)；提供第(A)項此類信貸協議對債務進行再融資將與其他貸款享有同等的償還權和擔保權利，
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本協議項下的承諾，
(B)此類信貸協議再融資
債務的定價、費用、利息、保費和可選的預付款條款將由借款人和貸款人商定(提供，該信貸協議再融資債務可以
按比例或低於按比例(但不高於按比例)參與適用的再融資修正案中規定的任何自願或強制性提前付款，(C)該信貸協議再融資債務的到期日將晚於再融資債務的到期日，並將具有不短於再融資債務的加權平均到期日，(D)此類信貸再融資債務的契諾、違約事件和擔保，如果與B-2部分定期貸款的條款不一致，則應按借款人善意確定的債務類型的慣常市場條款((提供，應修訂當時未償還定期貸款的財務維持契約，以向貸款人提供此類信貸協議的任何財務維持契約的利益，該等信貸協議再融資債務是對當時未償還定期貸款的財務維持契約的補充或在任何方面比當時未償還定期貸款的財務維持契約具有更大的限制性))，(E)信貸協議再融資債務的收益應基本上與其產生同時用於預付如此再融資的未償還定期貸款和
(F)除信貸協議債務再融資外，借款人應徵得所需貸款人的同意，並以現金全額償還所有未償還的定期貸款和其他債務。任何再融資修正案
的效力應取決於在其生效之日滿足(或豁免)
中所列的各項條件部分 4.01(就此而言，信貸協議再融資債務的產生應被視為信貸延期請求)，並在行政代理和所需貸款人合理要求的範圍內，行政代理收到習慣法律意見、董事會決議、官員證書和償付能力證明或陳述，在每個
案例中，與下列重述生效日期交付的證明和償付能力證明或陳述實質上一致部分 4.02
(法律變更、事實變更或律師變更引起的法律意見變更除外S對行政部門合理滿意的意見格式(br}代理人)，以及慣例重申協議。每個
班級信貸協議再融資
在本協議項下產生的債務部分 2.18(a)本金總額應為(X)不少於$40,000,000及(Y)超出1,000,000美元的整數倍。行政代理應及時通知各貸款人每項再融資修正案的有效性
(b) 本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據《再融資修正案》進行修改，無需徵得任何其他貸款人的同意，修改範圍(但僅限於)為(I)反映信貸協議的存在和條款，對因此而產生的債務進行再融資，以及(2)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本協議和其他貸款文件的規定部分 2.18，並且所需的貸款人在此明確授權管理代理訂立任何此類再融資修正案。在不限制前述規定的情況下，就任何再融資修正案而言，各貸款當事人應(自費)修改(並特此指示抵押品代理人修改)任何到期日早於該再融資修正案生效後的最後到期日的抵押，以便將該到期日延長至當時的最後到期日(或抵押品代理人的當地律師可能通知的較後日期)。
(c) 這部分 2.18應取代中的任何
規定部分 2.14, 2.15或10.08恰恰相反。
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第2.19節。延長定期貸款期限.
(a) 儘管本協議中有任何相反規定，根據一個或多個報價(每個、一個或多個延期
優惠)由借款人不時向某一類別的所有貸款人發放按比例計算具有相同到期日的定期貸款
(基於此類
類別的相應定期貸款的未償還本金總額借款人可在任何已接受該要約的貸款人同意下，不時延長任何定期貸款的到期日，並可根據相關延期要約的條款(包括但不限於提高就該等定期貸款應付的利率或費用及/或修改該等定期貸款的攤銷時間表)，以其他方式修改該貸款人的該等定期貸款的條款。延拓
，以及每組如此延長的定期貸款，以及未如此延長的原始定期貸款組，即一批；任何延長的定期貸款應構成從其轉換而來的定期貸款的單獨部分和單獨的
類別定期貸款)，只要滿足(或放棄)以下條款：(I)在關於延期要約的通知送達貸款人時，不存在違約事件，並且在任何延期貸款生效之前或之後，不應立即發生違約事件，
(Ii)除利率、手續費、攤銷、最終到期日、溢價、AHYDO以外
追上付款、所需的提前還款日期和參與提前還款
(除緊隨其後的第(Iii)、(Iv)和(V)款另有規定外，應由借款人決定並在相關延期要約中列出)，任何定期貸款人根據任何延期(延長期限貸款
)應具有與提供此類延期定期貸款的貸款人或投資者實質上相同或不太有利的條款和
條件，(三)任何延長期限貸款的最終到期日不得早於當時的最後到期日，並且不得增加適用於當時適用的最後到期日之前期限的定期貸款的攤銷時間表(如有)。任何延期定期貸款的加權平均到期壽命
不得短於由此延長的定期貸款的剩餘加權平均到期壽命，(V)任何延期貸款可以按比例或低於按比例(但不得高於按比例)參與適用延期要約中規定的任何自願或強制性
預付款，(Vi)如果定期貸款人應接受相關延期要約的定期貸款本金總額(按面值計算)
應超過借款人根據該延期要約提供的定期貸款的最高本金總額，則該定期貸款人的定期貸款應根據該等定期貸款人接受該延期要約的相應本金金額(但不得超過實際持有的記錄)按比例延長至該最高金額，
(Vii)有關此類擴展的所有文檔應與前述內容一致，並且(Viii)除非借款人放棄，否則應滿足任何適用的最小延期條件。
(b) 關於借款人根據本協議完成的所有延期部分
2.19，(I)此類延期不應構成自願或強制付款或為下列目的預付款部分
2.12,
2.13或
2.15和
(二)延期優惠不需要是任何
最低金額或任何最小增量，提供借款人可在其選擇時指定為條件(a
最小擴展條件
)完成任何此類
最低金額(將在借款人的相關延期要約中確定和指定)的延期S全權酌情決定提供任何或所有適用類別的定期貸款(借款人可豁免)。行政代理和貸款人特此同意
本協議所規定的延期和其他交易部分 2.19
(為免生疑問，包括就任何延展的期限支付任何利息、費用或溢價
89
按相關延期要約中規定的條款提供的貸款)，並在此放棄本協議任何條款的要求(包括但不限於，第2.12節, 2.13, 2.14和2.15)或任何其他貸款文件，否則可能禁止任何此類延期或本協議所設想的任何其他交易部分
2.19.
(c) 本合同雙方特此(A)同意可以修改本協議和其他貸款文件，以使每次延期生效(和延期修正案)，未經任何其他貸款人同意，在(但僅限於)必要的範圍內(I)反映因此產生的延長期限貸款的存在和條款
，(二)修改中規定的計劃
還款部分 2.11就任何類別而言須予延期的定期貸款，以反映根據適用延期而修訂的經延長定期貸款本金的減少額(該數額須按比例運用，以減少根據下列規定所需的此類定期貸款的定期償還部分 2.11)、(Iii)修改中規定的預付款第2.12節和2.13反映
延長期限貸款的存在及其預付款的使用情況，以及(4)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本協議的規定部分 2.19
，以及所要求的貸款人，為了合同各方的利益，在此明確和不可撤銷地授權管理代理將
加入任何此類延期修正案和
(B)同意
本協議規定的交易部分 2.19(為免生疑問，包括按有關延期修正案所載條款，就任何延期定期貸款支付利息、費用或保費)。在不限制前述規定的情況下，就任何延期而言，各貸款當事人應(自費)修改(並特此指示抵押品代理人修改)到期日早於當時最晚到期日的任何抵押，以便將該到期日延長至實施延期後的最後到期日(或由當地律師通知抵押品代理人的較晚日期)。
(d) 對於任何延期，借款人應向行政代理提供至少五個
(5)營業天數(或行政代理在所需貸款人的指示下合理商定的較短期限)，並應事先發出書面通知，並應同意行政代理制定或可接受的程序(如果有)，在每種情況下，應合理地採取行動以
實現本協議的目的部分 2.19.
(e) 這部分 2.19應取代中的任何
規定部分 2.14, 2.15或10.08恰恰相反。
第三條
T軸, I增加 COSTS P保護 和 I可笑的
第3.01節 税費.
(A) 除第3.01節另有規定外，借款人或任何擔保人根據任何貸款文件向任何貸款人或代理人所作的任何和所有付款，不得扣除任何和所有現行或未來的税項、關税、徵費、附加費、課税、評估、預扣(包括備用預扣)、費用或由任何政府當局徵收的類似費用，包括利息、罰款和附加税(統稱為税項)，但不包括(I)對淨收入徵收或以其面值衡量的税項，以及對
徵收的專營税(和
類似)。它該貸款人或代理人代替淨所得税，(Ii)可歸因於
90
相關貸款人或代理人未能交付根據本第3.01節(D)款要求交付的文件，(Iii)司法管轄區由於該貸款人或代理人與該司法管轄區之間的任何聯繫而徵收的税款，但因簽署、交付、作為當事人、從事任何交易、履行其在任何貸款文件項下的義務或執行任何貸款文件而產生的任何聯繫除外，(Iv)借款人或任何擔保人(視情況而定)所在的任何其他司法管轄區徵收的任何分支機構利潤税或任何類似税項，(V)根據當時生效的法律對根據本協議應支付的金額徵收的任何美國聯邦預扣税(借款人根據第3.06節提出的轉讓請求除外)，或指定一個新的貸款辦事處，但在每種情況下貸款人(或其轉讓人，如果有)在指定新的貸款辦事處(或轉讓)時，有權根據本第3.01(A)和(Vi)條獲得與該預扣税有關的額外金額 ；和(Vi)根據FATCA徵收的任何預扣税對這類付款徵收的非排除税(下稱補償税)。如果借款人、任何擔保人或其他適用的扣繳義務人被任何法律要求扣除根據任何貸款文件應支付給任何代理人或任何貸款人的任何款項，(I)借款人或擔保人應支付的款項應視需要增加，以便在作出所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據本 第3.01節應支付的額外款項的扣除和扣繳)後，該代理人或貸款人(視情況而定)收到的金額等於它在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額，(Ii)適用的扣繳義務人應作出此類扣除或扣繳，(Iii)適用的扣繳義務人應根據適用的法律向有關政府當局支付扣除或扣繳的全部金額，以及(Iv)如果借款人或任何擔保人 是適用的扣繳義務人，則應在付款之日起三十(30)天內(或，如果在三十(30)天內沒有收據或證據，則在三十(30)天內儘快支付)，適用的扣繳義務人應向該代理人或貸款人(視屬何情況而定)提供收據的正本或副本，以證明已付款或該代理人或貸款人可接受的其他證據。
(B) 此外，借款人同意支付目前或未來的任何和所有印花税、法院税或單據税以及任何其他消費税，房地產，無形的
或抵押貸款記錄由任何政府機構
根據任何貸款文件支付的任何款項，或因任何貸款文件(包括與之相關的税收、罰款和利息的附加費用)的籤立、交付、履行、強制執行或登記或以其他方式產生的税款或收費或徵税，在每種情況下，不包括因代理人或貸款人S轉讓和接受、授予參與、轉讓或轉讓或指定新的適用貸款辦事處或其他辦事處以接收任何貸款文件下的付款而產生的金額(統稱為轉讓税？)，但借款人要求或書面要求的轉讓或參與所產生的轉讓税除外(所有此類本節第3.01(B)節所述的非排除税，以下簡稱其他税)。
(C) 在不重複第3.01(A)或(B)節的情況下，借款人和每個擔保人同意賠償每個代理人和每個貸款人：(I)該代理人或貸款人支付的全部賠償税款和其他税款(包括根據本條款徵收或主張的或可歸因於該款項的賠償税款和其他税款)3.01(C)及(Ii)因此而產生或與此有關的任何合理開支， 提供該代理人或貸款人(視屬何情況而定)向借款人或擔保人提供一份書面聲明，合理詳細地列出該等金額的基礎和計算方法。
(D) 每個貸款人和代理人應在借款人或行政代理人合理要求的時間，向借款人和行政代理人提供法律規定或借款人或行政代理人合理要求的任何文件，以證明
91
該貸款人或代理人根據貸款文件向該貸款人支付的任何款項有權獲得免徵或減免預扣税的任何權利。當時間流逝或環境變化導致此類文件過時或在任何重要方面不準確時，每個此類貸款人和代理人應迅速向借款人和行政代理人交付更新的或其他適當的文件 (包括適用扣繳義務人合理要求的任何新文件)，或迅速通知借款人和行政代理人其無法這樣做。除非適用的扣繳義務人已收到令其合理滿意的表格或其他 文件，表明根據任何貸款文件向貸款人或為貸款人支付的款項 不需要繳納預扣税，或按適用的税收條約降低的税率繳納此類税款，借款人、行政代理人或其他適用的扣繳義務人應按適用的法定税率扣繳適用法律要求的此類付款的 金額。儘管有上述規定，貸款人不應被要求根據本條款(D)交付其在法律上無法交付的任何表格(第3.01(D)(I)、3.01(D)(Ii)和3.01(G)節規定的文件除外)。此外，每個貸款人和代理人應向借款人和行政代理人交付適用法律規定的或借款人或行政代理人合理要求的其他税表或其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人或行政代理人是否遵守 備份預扣或信息報告要求。在不限制前述規定的原則下：
(I) 作為美國個人的每個貸款人和代理人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)向借款人和行政代理人交付兩份填妥並簽署的國税局表格副本 。W-9證明該貸款人或代理人(視屬何情況而定)不受聯邦支持扣繳。
(Ii) 每個非美國人的貸款人和代理人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前 交付給借款人和行政代理人 (此後應借款人或行政代理人的合理要求不時交付) 以下列哪一項適用為準：
(A) 兩份填妥並簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E(或任何繼承人表格)，聲稱有資格享受美國加入的所得税條約的利益，以及該法典要求的其他文件，
(B) 兩份填妥並簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)的籤立副本，如屬代理人，則須提供符合《財政部條例》第(Br)1.1441-1(B)(2)(Iv)和1.1441-1(E)(3)(V)條的規定的扣繳證明，該等規定適用於已同意就預繳税款而被視為美國人的美國分支機構。,
(C)如貸款人根據《守則》第881(C)條聲稱享有投資組合權益豁免的利益，則為 。 (A)實質上以附件G-1、G-2、G-3或G-4形式(視何者適用而定)形式的證書(任何該等證書a美國税務合規證書)及(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格。W-8BEN-E，或
(DC)在貸款人不是實益所有人的範圍內(例如，貸款人是合夥企業，或參與者持有參與貸款人授予的參與權)， ，美國國税局表格貸款人的W-8IMY(或任何後續表格)，
並附
a內部收入
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服務單 W-8ECI，W-8BEN，W-8BEN-E，美國税務合規證，國税局表格 W-9, 國税局表格W-8IMY或每名實益擁有人所需的任何其他資料(提供如果一個或多個實益所有人要求投資組合的利息豁免，則可由該貸款人代表該實益所有人提供《美國納税證明》)。各貸款人和代理人應在任何此類表格或證明過期、過時或不準確的事件發生後，在需要更改借款人或行政代理人之前提交給借款人或行政代理人的最新表格的情況發生後，立即向借款人和行政代理人再提交兩份以前提交的表格或認證(或任何適用的後續表格)的已簽署副本，或立即通知借款人和行政代理人它無法這樣做。每一貸款人和代理人應在其確定不再能夠向借款人或行政代理人提供任何以前交付的表格或證明時，立即通知行政代理人。
(E) 任何貸款人或代理人要求根據本第3.01節支付的任何額外金額時，應盡其 合理努力更改其貸款辦公室的管轄權(或採取借款人合理要求的任何其他措施)，前提是此類更改或其他措施將減少任何此類額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且在該貸款人的合理善意確定下，不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對該貸款人不利。
(F)如果任何貸款人或代理人根據其合理、真誠的酌情決定權確定其已收到借款人根據第3.01節(包括根據本節支付額外金額)向其支付的賠償或額外金額的任何税款的退款，則為 3.01)應立即將退款匯給借款人或擔保人，不包括所有自掏腰包貸款人或代理人(視屬何情況而定)的開支，且不包括利息(有關政府當局就退款支付的任何利息，扣除任何代理人或貸款人就該利息須繳付的任何税項後的淨額)；提供借款人和擔保人應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意在該方被要求向有關政府當局償還退款的情況下，立即將退款(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給該一方。本節不得解釋為要求行政代理或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報表(或任何其他與其認為保密的税收有關的信息)。
(G) 如根據任何貸款單據向貸款人或代理人支付的款項，如該貸款人或代理人未能遵守該協會適用的申報要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節(視何者適用而定)所載的要求)，則該貸款人或代理人須繳交該機構徵收的預扣税，該貸款人或代理人應在法律規定的時間和借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以便借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人或代理人是否已履行該貸款人或S代理人在FATCA項下的義務或確定金額(如果有)扣留扣除並扣留此類款項僅為本第3.01節(hG)，《反洗錢法》
應包括在本協定生效之日後對《反洗錢法》所作的任何修改。
(H) 本第3.01節規定的每一方當事人的S義務，在貸款人轉讓或替換任何權利、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務時，應繼續有效。
93
(I) 每個貸款人應在提出書面要求後10天內賠償每個代理人(I)屬於該貸款人的任何賠償税款和其他税款的全額(但僅限於該代理人尚未就該賠償税款和其他税款得到借款人和每個擔保人的賠償，並且在不限制借款人和每個擔保人有義務這樣做的情況下)，以及(Ii)該借款人S未能遵守關於保存參與者名冊的規定的任何税款，在每種情況下，該代理人應支付或支付的與任何貸款文件有關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何費用；提供該代理提供這樣的l貸款人，並有一份書面聲明，合理詳細地列出此類金額的基礎和計算方法。
第3.02節 非法性[已保留]. 如果任何法律規定，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款機構發放、維持或資助SOFR貸款，或根據SOFR確定或收取利率是非法的，則在該貸款人通過管理代理通知借款人後，該貸款人發放或繼續提供SOFR貸款或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應被暫停，直到該貸款人通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在。在收到該通知後，借款人應立即按照該貸款人的書面要求(向行政代理提供一份副本)，預付或(如果適用)將該貸款人的所有適用的SOFR貸款轉換為ABR貸款，如果該貸款人可以合法地
繼續維持此類SOFR貸款至該日，則應在該借款人的利息期限的最後一天，或如果該貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款，則應立即進行預付款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應為預付或轉換的金額以及所有到期金額支付應計利息。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦事處，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據貸款人的善意判斷，不會在其他方面對該貸款人造成實質性不利。
.
第3.03節 成本增加，回報減少；資本充足率；SOFR貸款準備金.
(A) 如果任何貸款人
合理地確定，由於任何法律的引入或任何變化或解釋的任何變化，在每種情況下，重述
生效請願後
B-2設施
成交日期，或該貸款人與S合規
，則該貸款人同意製作或提供資金或維持任何軟性貸款，或貸款人因上述任何一項而收到或應收的金額的實質性減少(不包括本第3.03(A)節的目的)因(I)根據第3.01節應支付的額外金額的補償税或其他税項而導致的任何此類增加的成本或減少的金額，或被排除在第(Iii)款規定的保障税定義之外的任何税，只要此類税是對淨收入或利潤徵收或衡量的，或者是特許經營税(代替上述税徵收的)，以及根據第3.03(C)條規定的例外(I)、(Ii)、(Iv)、(V)和(Vi)除外的任何税，或(Ii)第3.03(C)節規定的準備金要求。或
反映在調整後的期限軟件中)，而上述任何一項的結果應是增加該貸款人的製造或維持成本任何SOFR貸款(或維護它有義務發放任何貸款)或減少該貸款人已收到或應收的任何款項的金額，則在該貸款人書面要求合理詳細説明該增加的費用後十五(Br)天內，借款人
應向該貸款人支付用於補償該增加的費用或減少的額外金額。
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(B)如果任何貸款人確定引入關於資本充足率或流動性的任何法律或其中的任何變化或對其解釋的任何變化，在每一種情況下，在 之後重述生效請願後
B-2設施關閉出借人(或其放貸辦公室)遵守日期規定，會導致該出借人或任何控制該出借人的實體的資本回報率下降(考慮到該出借人在資本充足率和流動性方面的政策，該出借人S希望獲得資本回報)，
然後應該出借人的書面要求，不時提出合理詳細的收費和降低的回報率的計算(並根據
第3.05節向行政代理提供該書面要求的副本)，借款人應在收到書面要求後十五(15)天內向貸款人或控制實體支付額外金額，以補償貸款人或控制實體的減值。
(c) 除已反映在調整條款SOFR中的範圍外，借款人應向每個貸款人支付
，只要貸款人被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管機構為維持承諾而施加的任何存款準備金率要求或類似要求。或借款人的任何SOFR貸款的資金，該等額外成本(以每年百分比表示，如有需要，可向上舍入至最接近的小數點後五位)等於該貸款人分配給該項承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定，該釐定應為無明顯錯誤的決定性成本)，在每一種情況下，該等額外成本均應於該貸款應付利息的每個日期到期及支付，提供借款人應至少提前十五(15)天收到貸款人關於此類額外利息或費用的書面通知(並向行政代理複印一份)。如果貸款人未能在相關付息日期前十五(15)天發出書面通知，額外的利息或費用應在收到該書面通知後十五(15)天內到期並支付。
(D)任何貸款人未能或延遲根據本第3.03條要求賠償，並不構成放棄該貸款人S要求賠償的權利。
(E) 如果任何貸款人根據本第3.03條要求賠償，則如果借款人提出要求，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受該事件影響的任何貸款指定另一個貸款辦事處；提供作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其貸款辦公室(S)不會遭受任何實質性的經濟、法律或監管方面的不利條件；以及提供 進一步第3.03(E)節中的任何規定不得影響或推遲借款人根據第3.03(A)、(B)、(C)或(D)節所承擔的任何義務或該貸款人的權利。
第3.04節 [已保留].
第3.05節 適用於所有賠償請求的事項.
(A) 根據本條第3條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，列出根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可使用任何合理和慣常的平均和歸屬方法。
(B)關於任何貸款人S根據第(1)款提出的賠償要求的 3.02或借款人不需要賠償貸款人在貸款人通知借款人發生此類索賠的日期前180天內發生的任何金額；提供
如果引起此類索賠的情況具有追溯力，則將上述180天的期限延長至包括追溯效力的期限
95
其中。如果任何貸款人要求借款人根據下列條款要求賠償部分
3.03，借款人可通知該貸款人(並將副本送交行政代理)，暫停該貸款人作出或繼續任何適用的SOFR貸款的義務，或在適用的情況下，將ABR貸款轉換為SOFR貸款，直至引起此類請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，
的規定部分 3.05(c)應適用)；提供了
該項暫停並不影響該貸款人收取所要求的賠償的權利。
(c) [已保留].
(d) [已保留].
(C)如果任何貸款人發放或繼續發放任何SOFR貸款，或將ABR貸款轉換為SOFR貸款的義務應根據部分 3.05(b)
因此，這樣的貸款人S適用的SOFR貸款應在當時的本息期(S)的最後一天(S)自動轉換為ABR貸款(如果不可能轉換為ABR貸款)(或者，如果需要立即轉換部分 3.02
，在法律規定的較早日期)，並且，除非和直到該貸款人按照以下規定發出通知，説明第部分 3.02或3.03因此，導致這種轉變的因素已不復存在：
(I)該貸款人S軟銀的貸款已如此轉換，否則將適用於該貸款人的所有本金和預付本金S適用的SOFR貸款應改為適用於其ABR貸款；
和
(Ii)作為SOFR貸款的貸款人從一個利息期向另一個利息期發放或繼續發放的所有貸款，應改為作為ABR貸款發放或繼續發放(如果
)，而該貸款人的所有ABR貸款將被轉換為SOFR貸款，仍將作為ABR貸款。
(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(並向行政代理提供副本)，
部分 3.02或3.03這導致了任何這樣的貸款人的轉變S索菲爾據此借款部分
3.05當其他
貸款人在適用貸款下發放的SOFR貸款仍未償還時(如果適用，該貸款人同意在此類情況下立即予以處理)不再存在S ABR貸款應在下一個利息期間(S)的第一天(S)自動轉換為該等未償還的SOFR貸款，以使
在生效後，根據該貸款持有SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款按照各自對適用貸款的
承諾按比例持有(本金金額、利率基準和利息期)。
(E)儘管本協議有任何相反規定，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有請求、規則、準則或指令，以及(Y)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令，均應被視為在《巴塞爾協議III》之後通過或制定。重述
生效請願後
B-2設施關閉日期，無論制定或通過的日期如何。
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第3.06節。第3.06節 在某些情況下更換貸款人
.
(b)(A)如果在任何時間(I)借款人因第3.01或3.03節中所述的任何情況而有義務支付
第3.01或3.03節中所述的額外金額或賠償付款，則 。任何貸款人因下列任何情況而停止發放任何SOFR貸款部分 3.02或部分
3.03或(Ii)任何貸款人都會成為未經同意的貸款人，(Ii)[保留區]，則借款人可在事先書面通知行政代理和該貸款人的情況下，(X)通過致使該貸款人根據10.04(B)款轉讓(且該貸款人有義務)(除非另有約定，在這種情況下借款人應支付轉讓費)(不言而喻，任何此類轉讓僅根據第10.04(E)款生效)，其在本協議項下的所有權利和義務。(只適用於第(I)條所述的任何適用貸款)或者，關於一個類投票，第(Ii)條)發給一個或多個合格的受讓人；提供行政代理或任何貸款人均無義務向借款人尋找替代貸款人或其他貸款人；以及
提供 進一步(A)在根據第3.03條提出賠償要求或根據第3.01條規定必須支付的任何此類轉讓的情況下，
此類轉讓將導致此類賠償或付款的減少，以及(B)在貸款人成為非同意貸款人而產生的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應已同意，並應足以(與所有其他同意的貸款人一起)促使採納適用的背離、豁免或修改貸款文件
[保留區]；或(Y)終止該貸款人的承諾，並償還借款人在終止之日欠該貸款人的所有與該貸款人持有的貸款和參與有關的債務;提供在非同意貸款人終止的情況下，這種終止(連同所有其他同意的貸款人)應足以導致採用適用的背離、放棄或修訂。貸款文件和只有在第(I)款的情況下，此類終止才適用於任何適用的設施或者，關於一個類投票，第
(Ii)條。.
(B)在
中：(I) 借款人或行政代理人已要求貸款人
同意偏離或放棄貸款文件中的任何條款，或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、豁免或修訂需要每個貸款人、每個受直接和不利影響的貸款人、每個貸款人就某一類別達成一致。貸款或每個直接和不利影響的貸款人
相對於某個類別
貸款，每種情況下都符合
部分 10.08，及(Iii)所需貸款人(或，如果同意、豁免或修訂涉及所有貸款人或某一類別的所有直接和不利影響的貸款人，則為
所需類別貸款人)同意該同意、放棄或修改，則任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為未經同意的貸款人
.
(b) [已保留].
(C) 根據上文第3.06(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的轉讓和承兑S適用承諾書和未償還貸款，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的定期票據。根據此種轉讓和接受，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人S未償還貸款的全部或部分(視屬何情況而定)，(B)借款人對轉讓貸款人所欠與轉讓貸款人有關的所有債務和如此轉讓的參與應由受讓人貸款人在轉讓和接受的同時向該轉讓貸款人全額償付；(C)在付款後，如受讓人貸款人提出要求，向受讓人貸款人交付借款人簽署的適當期限票據，受讓方貸款人應成為本協議項下的貸款人，而受讓方貸款人應不再就此類受讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸方，但本協議項下的賠償條款除外，這些條款對受讓方貸款人仍然有效。對於任何此類更換，如果任何此類未經同意的貸款人沒有簽署並向管理代理交付正式簽署的反映此類更換的轉讓和承兑
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五年內
(5)在受讓人貸款人簽署並向該非同意貸款人交付轉讓和承兑之日的工作日內，該非同意貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和承兑，而非同意貸款人不採取任何行動。
(D) 儘管與上述 有任何相反規定，但根據本協議第9條的規定，不得更換擔任行政代理的貸款人。
第3.07節。第3.07節 生死存亡。借款人S在本條第三條項下的所有債務應在承諾終止和償還本條款項下的所有其他債務後繼續存在。
第四條
C條件 P記錄 至
每一個 CREDIT E擴展S
第4.01節 所有積分延期. 每個貸款人都有義務履行任何信貸延期請求(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的信貸延期請求除外)，則須滿足(或貸款人放棄)下列先決條件：
(A) 第5條和其他貸款文件中所述的陳述和保證在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均應真實和正確，並具有與該日期所作的相同效力，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的部分除外，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面均真實和正確；提供以重要性、重大不利影響或類似語言加以限定的任何該等陳述和保證，在該信用 延期之日和截止之日，在所有方面(在該限定生效後)均應真實和正確，其效力與在該 日期或該較早日期(視具體情況而定)作出的相同。
(B) 不存在任何違約或違約事件(現有違約除外)，也不會因該建議的信貸延期或其收益的運用而產生任何違約或違約事件。
(C) 行政代理應已收到符合本協議要求的信用延期請求。
(D)抵押品和擔保要求應已在所有實質性方面得到滿足，包括每個重大不動產和每個養老金不動產，且不得重複。
(D) 對於最後的請願書後貸款， 最終命令 (I) 最終命令的形式和實質應令代理人和貸款人滿意，(Ii)破產法院應在呈請日期後45天內登錄，且 借款人應已向行政代理和貸款人交付該命令的真實完整副本，且(Iii)在未經代理和貸款人事先書面同意的情況下，該命令應具有全部效力，且不得被修改或修改，或在未經代理和貸款人事先書面同意的情況下撤銷、修改、修訂、擱置、騰空、上訴或接受暫緩上訴或以其他方式提出質疑，或在任何方面未經代理和貸款人事先書面同意而受到質疑。
每個信用延期申請(僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的信貸延期請求除外)借款人提交的，應被視為借款人的陳述和保證，即在適用的信貸延期之日起，第4.01(A)和(B)節規定的條件已得到滿足或放棄。
98
第4.02節。 首次信用延期. 對本協議規定的現有信貸協議的修訂和重述，以及各B-2期定期貸款人發放B-2期定期貸款的義務，應以滿足(或放棄)下列先決條件為前提：
(A) 行政代理和所需貸款人
應收到以下文件，每份文件均由簽署貸款方的一名負責人妥善執行，每份文件的日期均為重述生效日期：
(I)由借款人和每個擔保人正式簽署的本協議的 簽署副本；
(Ii)至少在重述生效日期前兩個工作日，由借款人以要求定期票據的每個貸款人為受益人簽署的定期票據( )；
(3) 由各方當事人正式簽署的擔保協議；和
(Iv) 由各方當事人正式簽署的收費函件和行政收費函件。
(B) 行政代理和被要求的貸款人應代表其本人收到抵押品代理和貸款人的意見(I)柯克蘭&Ellis LLP，貸款方律師，和
(Ii)來自下列貸款當事人的每個當地律師
附表4.02(B)在每種情況下，均註明重述生效日期，並以行政代理、抵押品代理和貸款人為收件人，並採用慣常形式和實質內容，借款人特此請求該律師提供此類意見。
(C) 行政代理和所需貸款人應已收到(I)每一借款方的證書或公司章程或組織或組成證書的副本，包括對該證書的所有修訂，如適用，由該國務祕書或類似的政府當局於最近日期經其組織狀況的國務祕書核證，以及每一貸款方截至最近日期的良好信譽(在適用範圍內)的證書；(Ii)註明重述生效日期的各借款方祕書或助理祕書的證明書，並證明(A)所附的是該借款方在重述生效日期及自下述(B)款所述決議日期之前的任何時間有效的章程或營運(或有限責任公司)協議的真實而完整的副本，(B)所附的是授權籤立的該借款方的董事會(或同等管治機構)妥為通過的決議的真實而完整的副本，該借款方為一方的貸款文件的交付和履行，對於借款人，則為本協議項下的借款，且該等決議未被修改、撤銷或修改，且具有充分的效力，(C)該借款方的一份或多份公司章程或組織或組建證書自上一次修改之日起未被修改，該證書或章程或組織或組建證書已在根據上述第(I)款提供的良好信譽證書上顯示，(D)在重述生效日期代表借款方籤立任何貸款文件或與此有關而交付的任何其他文件的每名高級人員的在職情況和簽字式樣，及(E)沒有就該借款方的解散或清盤進行任何訴訟的情況；和(Iii)另一名官員的在職證書
，以及根據上文第(Ii)條簽署證書的祕書或助理祕書的簽名樣本。
99
(D) (I) 管理代理和所需的貸款人應已收到
(X)的結果檢索《統一商業代碼》
備案文件(或同等備案文件)和(Y)針對借款方所在州或其他司法管轄區內的每個借款方以及完美證書上所列的其他地點和名稱進行的判決和税收留置權查詢，以及通過此類查詢披露的融資報表(或類似文件)的副本，以及(Ii)擔保協議、託管管理協議和知識產權擔保協議中的每一項均應由作為協議當事人的每一借款方與
(X)一起正式簽署和交付代表借款人和擔保人質押的股權的證書(如有)，並附有未註明日期的股權證，空白和(Y)行政代理人可視為須予記錄或存檔的文件及文書，但須符合以下規定部分 6.13滿足抵押品和擔保要求的合理必要。
(E) 抵押品和擔保要求應已在每個重大不動產的所有實質性方面得到滿足。
(f) [已保留].
(G) 繼承協議應已由協議各方正式簽署和交付，將抵押品轉讓給抵押品代理人所需的行動應已完成。
(H)在重述生效日期獲得貸款資金之前或基本上同時，(I) 協議應完全有效，及(Ii)再融資交易應已完成，行政代理應已收到令行政代理合理滿意的證據。在實施再融資交易和本協議擬進行的其他交易後，借款人和子公司應立即對借款沒有未償債務，但不包括(I)本協議項下的未償債務、(Ii)ABL貸款債務和(Iii)根據
允許的債務。部分 7.03.
(I) 行政代理和所需貸款人應已收到償付能力證書，基本上採用下列格式附件H借款人的首席財務官或首席會計官或其他與借款人職責相同的官員的意見，或由借款人選擇由國家認可的評估公司就借款人及其子公司截至重述生效日期的償債能力(在綜合基礎上)提出的意見。
(J) ABL信貸協議應已根據修訂協議進行修訂，修訂協議的形式和實質內容應令所需貸款人合理滿意，以允許交易。
(K) 行政代理和所需貸款人
應已收到適用條款要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息瞭解您的客户以及反洗錢規則和法規，包括但不限於，借款人至少在重述生效日期前五個工作日以書面形式合理要求的正式簽署的W-9納税申報表(或其他適用的美國國税局納税申報表)。
(L) 行政代理和所需貸款人
應已收到借款人官員的證明，證明自2018年12月31日以來，未發生任何實質性不利影響。
100
(M) 行政代理和所需貸款人
應已收到重述生效日期或之前到期和應付的所有適用費用和其他金額，包括在重述生效日期前至少三個工作日(除非借款人另有合理約定)報銷或支付借款人根據本協議或任何其他貸款文件要求在重述生效日期或之前報銷或支付的所有自付費用。
(N) 所規定的範圍部分
6.07，行政代理應已收到證據，證明部分
6.07與指定行政代理的背書一起有效，為擔保當事人的利益，作為其項下的額外被保險人和
損失收款人。
僅用於確定下列條件是否部分 4.01或4.02對於任何信用證延期，代理人和每一貸款方應被視為已同意、批准、接受或合理地滿意在信用證延期或其他事項之前交付的任何單據或其他事項(在每種情況下，
明確要求同意、批准、接受或滿意)。部分 4.01
或
4.02，如果適用)，將其簽名頁發佈到本協議或轉讓和驗收(視情況而定)。
第五條
R環保 和 W陣列
借款人和本合同的每個擔保人均向行政代理、抵押品代理和每個貸款人保證：
第5.01節 存在、資格和權力；遵守法律. 每個借款方
和每個受限附屬公司(A)是根據其註冊成立或組織所屬司法管轄區的法律有效地存在並處於良好地位(如有)的人，(B)具有簽署、交付和履行其根據貸款文件承擔的義務所需的所有必要的組織權力和權限，而就借款方而言，根據本合同項下借款，(C)在其所有權、租賃或財產運營或其業務的開展需要此類資格的每個司法管轄區的法律下具有適當的資格和良好的信譽(如有)。(D)遵守所有法律、命令、令狀和禁制令，以及(E)擁有目前經營其業務所需的所有特許經營權、許可證、授權、資格、同意和批准；但第(A)款(對任何借款方除外)、第(C)款、第(D)款或第(E)款所述的每一種情況除外，否則不會合理地預期不會產生實質性的不利影響。
第5.02節 授權；沒有違反規定. 這個根據破產法院登記的DIP命令和加拿大命令的條款(視情況而定)，每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，以及交易的完成，(A)在該借款方的組織權力範圍內，(B)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，以及(C)不得
(I)違反任何該等人的S組織文件的條款，(Ii)與任何違反或違反，或導致任何違反或違反，或根據(br}第7.01節允許的除外)設定(或設定)任何留置權，或要求根據(X)支付該人在請願後的任何債務超過門檻金額或(br}(Y)任何政府當局在請願後發出的任何實質性命令、禁令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何實質性法律；但與第(C)(Ii)(X)款所述的任何衝突、違反或違反或付款(但不產生留置權)有關的情況除外，條件是此類違反、衝突、違反、違反或付款，無論是個別的還是整體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
101
第5.03節 政府授權；其他異議. 不是
根據破產法院輸入的DIP命令(及其條款)，以及在加拿大的抵押品、DIP命令和加拿大命令的情況下，不需要任何政府當局的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知，或向其提交文件，
與(A)本協議或任何其他貸款文件的任何借款方籤立、交付或履行或強制執行，或完成交易，(B)任何貸款方根據抵押品文件授予的留置權，(C)根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)，或(D)行政代理、抵押品代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件就抵押品行使補救措施，但(I)批准、同意、豁免、授權或其他行動或通知除外，或為完善借款方授予擔保當事人的抵押品的留置權所必需的備案(或解除現有的留置權)，(Ii)已經正式獲得、採取、發出或作出並完全有效的批准、同意、豁免、授權、行動、通知和備案(但不需要根據抵押品和擔保要求取得、採取、給予或作出或完全生效的範圍除外)和(Iii)未能獲得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，單獨或總體上，不能合理地預期
會產生重大不利影響。
第5.04節 捆綁效應. 本協議及彼此的貸款文件已由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。這一旦輸入DIP訂單(在加拿大抵押品、DIP訂單和加拿大訂單的情況下)，
本協議和每個其他貸款文件構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為借款方的每一貸款方強制執行，但其可執行性可能受到債務人救濟法和一般公平原則的限制。
第5.05節 財務報表；沒有實質性的不利影響
.
(A) (I)經審核財務報表在各重大方面均公平地列報借款人及其綜合附屬公司截至其日期的財務狀況，以及其於所涵蓋期間的經營業績(根據在所述期間內一致應用的公認會計原則)，但其中另有明確註明的情況除外。
(Ii) 未經審核財務報表在所有重大方面均公平列報 借款人及其綜合附屬公司截至其日期的財務狀況，以及其於所涵蓋期間的經營業績(根據在所述期間內一貫適用的公認會計原則)， 除非報表內另有明確註明，且無腳註。
(B) 借款人及其附屬公司的損益表預測，已提供給行政代理和必填項出借方在
之前重述
生效請願後
B-2設施關閉日期是根據其中所述的假設誠意編制的
，這些假設在編制該等預測時被認為是合理的。代理人和貸款人明白，有關未來事件的預測(I)不被視為事實，(Ii)(A)受重大不確定性和或有事項的影響，而這些不確定性和或有事項可能超出借款人和貸款人的控制。受限子公司，(B)借款人及其子公司不作任何擔保受限任何此類預測中的結果或預測的子公司
102
(C)實際結果可能與該等預測中所載的預測結果不同，且該等差異可能是重大的；及(Iii)不是 業績的保證，任何該等預測所涵蓋的一段或多段期間的實際結果可能與預測結果大相徑庭，且該等差異可能是重大的。
(C) 自2018年12月31日以來，並無任何事件或情況
或整體已造成或將合理地預期會產生重大不利影響。
第5.06節 第5.06節 合規性使用法律.
在符合DIP令破產法院的記項(和條款)的情況下，
N無論是借款人還是任何受限子公司或其各自財產或資產的任何
違反或不違反任何法律、規則或法規(包括任何分區、建築、條例、守則或批准或
任何建築許可)或任何記錄限制或影響的協議抵押財產借款人或其任何子公司的任何不動產權益，
或對任何政府當局的任何判決、令狀、禁令、法令或命令違約，在每一種情況下，個別或總體違反或違約將合理地導致重大不利影響
。
第5.07節 財產所有權；留置權.
(A) 附表1.01(C)列出借款人擁有的所有不動產的真實、完整和正確的清單(無論是收取費用還是通過任何土地租約下的租賃不動產)，以及受限附屬公司截至重述第4號修正案生效日期。
(B) 每一借款人及受限子公司對其所有財產和資產擁有良好的記錄所有權或有效的租賃權益，或地役權或其他有限的財產權益(包括與其業務有關的所有按揭財產材料)，沒有任何留置權，除非所有權上的微小缺陷不會對其開展業務或將該等資產用於其預期目的的能力造成實質性幹擾，並且除非
未能擁有該所有權或權益將合理地預期不會單獨或總體產生重大不利影響。
(C)截至重述生效日期的 ，
附表9至
重述生效日期的完善性證書包含借款人、其他借款方及其受限制子公司擁有的每一項重大不動產的真實完整清單。
(D) 截至重述生效日期，除非
以書面形式向抵押品代理人和所需貸款人披露，否則，除非已向抵押品代理人提交洪水保險的證據，否則位於住房和城市發展部長已確定為具有防洪法所指具有特殊洪水危險的地區的改良抵押財產不會受到任何抵押阻礙。
第5.08. 節第5.08節 環境問題. 除非合理地預期
不會單獨或總體產生實質性的不利影響：
(A) 每個借款方
和每個受限子公司現在和過去一直遵守所有環境法，包括獲得和維護此類環境法所要求的所有環境許可證，以開展貸款方和受限
子公司；
(B) 貸款方及受限子公司尚未收到任何聲稱承擔任何環境責任的通知，或提議或尋求撤銷、修改或拒絕貸款方或受限子公司，無論是貸款方還是受限
子公司已承擔任何環境責任；
103
(C) 沒有釋放、排放或處置有害物質
(I)在任何貸款方或任何貸款方擁有或租賃的任何不動產或任何車輛或設施之上、之上、之下或之下受限子公司，或據借款人所知，以前由任何貸款方或任何受限
附屬公司，或(Ii)因貸款方或受限
在第(I)或(Ii)項的情況下，可以合理地預期要求任何貸款方或任何貸款方或其代表進行調查、補救活動或糾正行動或清理的子公司受限附屬公司或任何貸款方或受限子公司可能合理地承擔任何環境責任；以及
(D) 沒有事實、情況或條件引起或與之有關，也沒有環境法規定的與貸款方或受限
子公司或任何房地產、車輛或設施，目前或據借款人所知，以前由貸款方擁有或租賃或任何受限在這種情況下，任何貸款方或其代表知道或可能需要調查、補救活動或糾正行動或清理的子公司。受限
附屬公司，或借款人或任何其他貸款方已知或合理地可能導致受限承擔任何環境責任或資本支出以達到或保持遵守環境法的子公司。
第5.09節 税費. 除個別或在合計中不會導致重大不利影響外，合理地預期：每一貸款當事人及其各自的受限子公司已及時提交所有要求提交的納税申報單(考慮到任何延期)，並已支付所有徵收或徵收給它們或其財產的應繳税款
(包括以扣繳義務人的身份)，但真誠地通過勤勉進行的適當程序提出異議的除外，如果此類爭議具有暫停執行或徵收此類税款的效果
，並且已根據公認會計準則為其提供了充足的準備金。任何貸款方對任何貸款方或任何貸款方都不存在任何建議的税收不足或評估受限子公司，如果單獨或整體進行，將產生實質性的不利影響。
第5.10節 ERISA合規性訴訟。除《破產法》第362條以及附表5.10和/或加拿大法令(視適用情況而定)所述的中止的索賠、訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序外，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前不存在任何未決或據貸款當事人所知的書面威脅的訴訟、訴訟、調查、訴訟或程序，
任何法院或任何仲裁員或政府當局，已經或將合理地預期對貸款各方的資產或財產產生重大不利影響，或(Y)對貸款或貸款文件產生重大不利影響，並且無論是個別地還是總體上，已經或將合理地預期會產生重大不利影響。
.
除非
不會單獨或合計地被合理預期會導致實質性的不利影響：
(A) 每個計劃均符合ERISA、法規和其他聯邦或州法律(及其下的法規和已公佈的解釋)的適用條款。
104
(B)貸款方、其受限制附屬公司及其各自的 聯營公司可能就附表5.10(B)所列計劃(即多僱主計劃)的普通課程供款承擔責任(並支付款項以清償該等負債)。
(C) 未發生任何ERISA事件。
第5.11. 節第
節5.11 附屬公司. 截至重述第4號修正案生效日期(交易生效後)，借款方無任何直接或間接受限除附表5.11具體披露的子公司以外的子公司，以及貸款方擁有的所有未償還股權(或a受限任何貸款方的子公司)已有效發行並已全額支付(如適用)不可評估，且貸款方(或a)擁有的所有股權受限任何貸款方的子公司)在此類子公司中享有自由且沒有任何留置權，但下列情況除外：(A)根據抵押品文件或根據申請前的ABL融資文件、申請前的UST部分A融資文件創建的留置權和申請前UST部分B貸款文件和初級DIP貸款文件(這些留置權應受申請前ABL債權人間協議、DIP命令中規定的條款和優先事項以及高級ICA條款的約束)和(B)根據DIP命令允許或授予的或根據第7.01節允許的任何其他留置權。截至重述修正案
第4號生效日期
(i)
部分 2(c)證書的完美性
規定附表5.11列出了
(I)
每個借款方的名稱和管轄權以及(Ii)完美證書的附表5
規定借款人及其任何貸款方在每個此類子公司中的直接所有權權益，包括此類所有權的百分比。
第5.12節 保證金法規；投資公司法.
(A) 無借款方或受限附屬公司亦不會主要或作為其重要活動之一從事購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且不會直接或間接使用任何借款所得款項，不論直接、附帶或最終用於導致違反董事會規例(包括T、U或X規例)條文的任何目的。
(B) 既不是借款人，也不是任何受限子公司是或必須根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。
第5.13節 披露. 任何借款方或其代表提供的任何報告、財務報表、證明或其他書面信息(預計財務信息、預計財務信息、預算、向任何代理人或任何貸款人提供有關借款人及其子公司與本協議擬進行的交易以及根據本協議或根據本協議或根據任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)進行的談判有關的估計和信息)，作為一個整體，包含或將包含任何重大事實失實陳述，或遺漏或將不陳述作出陳述所需的任何重大事實(當被視為整體時)，根據已經或將會作出陳述的情況
，不具有重大誤導性。關於預計財務信息和形式財務信息，借款人表示，此類信息是基於編制時認為合理的假設善意編制的；代理人和貸款人理解並同意，對未來事件的此類預測(I)不被視為事實，(Ii)受到重大不確定性和
或有事項的影響，這可能超出借款人和貸款人的控制範圍。受限附屬公司及
(Iii)並不是業績的保證，任何該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果有重大差異，而該等差異可能是重大的。
105
第5.14節 勞工事務ERISA合規性。除非合理地預期不會導致重大不利影響，無論是單獨的還是總體的：
(A) 每個計劃均符合ERISA、《法典》和其他聯邦或州法律(以及相關法規和已公佈的解釋)的適用條款。
(B)貸款方、其 子公司及其各自的 關聯公司可能會為屬於多僱主計劃的 的普通課程繳款承擔責任(並支付此類債務)。
.
(a) 但以下情況除外：(1)借款人或其任何受限制的子公司未發生任何罷工或其他勞資糾紛；(2)據借款人所知，沒有受到書面威脅；(2)借款人或其任何受限子公司的工作時間和向其員工支付的款項並未違反《公平勞動標準法》或任何其他處理此類事項的適用法律；以及
(Iii)借款人或其任何受限制附屬公司因僱員健康和福利保險而應付的所有款項，已在有關各方的賬簿上作為負債支付或應計。除非在附表5.14，截至重述生效日期，沒有任何貸款方是任何集體談判協議的一方或受任何集體談判協議或任何外國子公司的任何類似協議的約束。據任何貸款方所知，貸款文件預期的交易的完成不會導致任何工會根據任何貸款方必須遵守的任何集體談判協議而享有任何
解約權或重新談判權，條件是合理地預期會產生實質性的不利影響
。
(b) (I)IBT
協議完全有效，
(Ii)除IBT交易預期外，IBT協議並未在任何方面對借款人及其附屬公司(整體而言)造成重大不利。出於此目的，部分
5.14(b)，不言而喻，員工在正常業務過程中尋求執行IBT協議條款的申訴解決方案不會被視為構成對IBT協議的修訂、放棄或其他修改。
第5.15節 保險.
在錄入第11章訂單時(在加拿大抵押品的情況下，是DIP訂單和加拿大的訂單)，Ee借款人及其子公司與財務狀況良好、信譽良好的保險公司就在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所承保的金額和風險進行保險。提供借款人及其附屬公司可與從事類似業務並在借款人或其附屬公司(視情況而定)經營的同一一般地區擁有類似物業的其他公司一樣
進行自我保險。
第5.16節 償付能力[已保留]. 在完成將於重述生效日期發生的交易後，包括根據本協議作出貸款，以及緊接在重述生效日期(A)借款人及其附屬公司在綜合基礎上(以持續經營為基礎)的資產的公允價值，
在綜合基礎上超過其債務和負債。
106
(B)借款人及其附屬公司的財產在合併基礎上的當前公允可出售價值大於在合併基礎上支付其債務和其他債務的可能負債所需的金額，這些債務和其他債務成為絕對債務並在正常業務過程中到期；(C)借款人及其附屬公司有能力在合併基礎上償付其附屬、或有債務和其他債務，因為這些負債
已成為絕對債務和到期債務；(D)借款人及其附屬公司在合併的基礎上，不從事、也不打算從事其資本不合理地少的業務。就本第5.16節而言，任何時間任何或有負債的金額應按合理預期在正常業務過程中成為實際和到期負債的金額計算。
第5.17節 無其他借款債務. 緊接
完成交易後，將於重述第4號修正案生效日期借款人及其子公司應不存在未清償債務不是借款的債務，但不包括(A)本協定項下的未償債務(B)資產負債表貸款的負債；。(C)附表7.03(B)及(D)所列的負債。以及(B)根據初級DIP信貸協議第7.03節允許的債務。
第5.18節 抵押品文件.
(a) 有效留置權。
。
DIP訂單(如果是加拿大抵押品，則為DIP訂單和加拿大訂單)和
抵押品文件是, 或當事各方籤立並交付合同時將會是，，有效地為擔保當事人的利益而創建抵押品代理人，對其中描述的抵押品的合法、有效和可強制執行的留置權，以及其中的擔保權益，在計劃創建的範圍內{brD因此，除非其可強制執行性因破產而受到限制，影響債權人權利的破產法或類似法律
一般情況下，在符合衡平法一般原則的情況下，以及(I)當融資報表和其他適當形式的文件提交至完善證書第2條規定的辦事處(以及支付所有費用)和
(Ii)抵押品代理人接管或控制只能通過佔有或控制才能完善其擔保權益的抵押品時(這種佔有或控制權應給予抵押品代理人，以擔保協議要求抵押品代理人佔有或控制的程度為限)，以及(Iii)抵押品代理人的留置權在任何抵押品的所有所有權證書上註明後，和設立的留置權傾角順序和抵押文件(抵押除外)應構成完全完善的留置權和擔保權益在每種情況下，在第11章案例下可用的範圍內，好的，出讓人的頭銜和利益貸款方在此類抵押品中，除
允許的留置權外，在每種情況下，抵押品的權利均優先於任何其他人部分
7.01(擔保允許的次級優先額外債務或其任何允許的再融資的留置權，以及擔保ABL貸款債務、UST A部分債務和UST B部分債務的留置權除外
債務或在每種情況下，其允許的再融資旨在低於抵押品文件的留置權
)。在所有方面均受DIP訂單和加拿大訂單條款的約束.
儘管本合同有任何相反的規定，此
部分中沒有任何內容5.18旨在或與《UST充分保護令》衝突或覆蓋該命令，以及在本節之間出現任何不一致的情況下5.18和UST充分保護令，則適用於UST充分保護令。
(b) PTO備案；版權局備案。當《擔保協議》或其簡稱向美國專利商標局和美國版權局適當提交(並支付所有費用)時，在此類備案可能完善此類權益的範圍內，由該擔保協議設立的留置權應構成對授予人在專利和商標(均在擔保協議中的定義)的所有權利、所有權和利益的完全完善的留置權以及擔保權益
107
協議)在美國專利商標局註冊或申請的版權，或在美國版權局註冊或申請的版權(如該《擔保協議》所界定的)，兩者均優先於或優先於任何其他人的權利，但以下許可的留置權除外部分
7.01(擔保允許的初級優先額外債務或其任何允許的再融資的留置權和擔保ABL貸款的留置權除外
債務、UST A部分債務和UST B部分債務，或在每種情況下，其允許的再融資旨在低於抵押品文件的留置權)(不言而喻，
隨後在美國專利商標局和美國版權局的錄音可能是必要的，以確立在
重新聲明生效日期之後授予人獲得的註冊專利、商標和版權的留置權)。
(C)按揭。在適當的記錄辦公室進行記錄(並支付所有適用費用)後，每項抵押有效地創建、以抵押品代理人為受益人，為其利益和擔保當事人的利益，合法、有效和可執行性(除非其可執行性受到影響債權人的破產、無力償債或類似法律的限制一般權利，並在符合衡平法一般原則的情況下)完善了對所有貸款方的留置權和擔保權益 的權利、所有權及權益以及抵押財產及其收益，僅受本協議允許的留置權的限制，並且當此類抵押在根據第#條規定提交的關於該抵押的當地律師意見中指定的辦事處提交時第
節6.11和
6.13，該抵押權應構成貸款方對該抵押物及其收益的所有權利、所有權和權益的完全完善的留置權和擔保權益，在每種情況下，該留置權均優先於任何其他人，但下列規定允許的留置權除外部分 7.01
.
(A)鐵路車輛。在將其記錄在適用的所有權證書上(以及提交融資報表並支付適用的費用，費用應由借款人承擔)後，行政代理人的批註S對任何鐵道車輛或其他貨物的留置權
以抵押物代理人為受益人，為其利益和擔保當事人的利益設定合法、有效和可執行的留置權是有效的(但其可執行性可能受到破產、破產或影響債權人的類似法律的限制的除外(br}在一般衡平法原則的約束下)完善了對所有貸款當事人的留置權和擔保權益
此類抵押品及其收益的權利、所有權和權益
僅受本協議允許的留置權的限制，在任何情況下均優先於或高於任何其他人，但以下允許的留置權除外部分 7.01.
儘管本協議有任何規定(包括此
部分 5.18或部分 5.04
)或在任何其他與之相反的貸款文件中，借款人或任何其他貸款方均不對(A)作出任何陳述或擔保。
[保留區]，(B)任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，抵押或擔保權益的任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，但根據抵押品和擔保，此種質押、擔保權益、完美或優先權不是必須的要求或(C)自重述生效之日起至根據
所要求為止部分 4.02(d)或部分 6.13
，任何擔保權益的質押或設定，或完美或不完美的效果，任何質押或擔保權益的優先權或可執行性，
或擔保權益在根據
重述生效之日不需要的程度部分 4.02(d).
第5.21節。
第5.19節 遵守
反恐和腐敗法.
(A)在適用的範圍內，借款人和 受限子公司在所有重要方面均遵守(I)《與敵貿易法》和美國財政部的每項外國資產管制條例(31 CFR，副標題B，第五章)以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，和(Ii)《美國愛國者法案》，
(Iii)加拿大人
108
反洗錢立法和(Iv)其他司法管轄區的任何其他類似的反恐和反腐敗立法。
(B) 不得借款人或任何受限
據借款人所知，借款人的子公司、借款人的任何高管、代理人、僱員或受控附屬公司或任何受限子公司，(I)是被封鎖的人或(Ii)目前受到由OFAC或任何加拿大政府當局管理或執行的任何美國製裁
適用於借款人或任何子公司的時間，合理地預計可能個別或總體產生重大不利影響；且借款人或任何受限子公司將把貸款收益用於資助目前受OFAC或適用於借款人或任何子公司的任何加拿大政府機構管理或執行的任何美國製裁的任何個人的活動。
貸款收益的任何部分都不會被借款人或任何受限子公司直接或間接向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政治職位候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，
違反了1977年修訂的美國《反海外腐敗法》。
第5.20節 第5.20節。房地產許可證。借款人擁有與任何物質不動產的所有權和運營有關的適用
政府當局所要求的所有許可證，所有許可證自本協議之日起完全有效，除非未能獲得任何此類許可證不會對個人或整體產生重大不利影響。
第六條
第5.21節 有擔保、超優先的債務.在請願後和請願後B-2貸款結束日期，僅就新錢請願後定期貸款而言：
(A) 第11章案件已根據適用法律在請願日啟動，並就(X)尋求批准貸款文件、DIP命令和適用的加拿大命令的動議和(Y)每個案件的DIP命令和適用的加拿大命令的批准 聽證會發出了適當的通知。借款人已按照DIP訂單和適用的加拿大訂單的規定，及時向DIP訂單和適用的加拿大訂單中指定的各方發出所有通知。
(B) 貸款文件和DIP訂單(就加拿大抵押品而言，是DIP訂單和適用的加拿大訂單)的規定，有效地以抵押品代理人為受益人，對抵押品( )的所有權利、所有權和權益享有合法、有效和完善的留置權和擔保權益請願後 B-2留置權)， 具有本文及DIP訂單和適用的加拿大訂單中規定的優先權，並且在每種情況下均可對貸款各方強制執行，但須遵守DIP訂單的條款和條件(對於加拿大的抵押品，則為DIP訂單和加拿大訂單)。
(C) 根據破產法第364(C)(1)條和DIP令(對於加拿大抵押品，DIP令和加拿大令)，所有與新貨幣申請後期限貸款有關或根據新貨幣申請後期限產生的債務，以及貸款文件中貸款當事人在任何時候與新貨幣申請後定期貸款有關或根據新貨幣申請後定期貸款產生的所有其他債務，在第11章案例中應構成允許的超優先級行政費用索賠，優先於下列規定或命令的所有其他費用和費用：
109
第105、326、328、330、331、503(B)、506(C)、507(A)、507(B)、 546(C)、726、1114條或破產法的任何其他規定或其他規定，應始終優先於初級DIP超級優先權債權的留置權和償付優先權 (請願書後與之有關的未設押資產除外B-2 超優先級索賠 將低於初級DIP超優先級索賠和DIP收益賬户，請願書後 B-2 根據《破產法》，在破產法第11章或任何後續程序或案件中，優先債權應與次要優先債權、貸款方、貸款方的遺產以及任何繼任受託人或遺產管理人的權利相同。在加拿大DIP認可令和其他加拿大訂單中規定的範圍內，根據加拿大訂單進行分拆和加拿大優先收費。
(D) 根據《破產法》第364(C)(2)條和DIP令(就加拿大抵押品而言，DIP令和加拿大令)，所有與新貨幣申請後定期貸款有關或根據其產生的債務均以完善的留置權擔保：(I)DIP收益賬户和(Ii)貸款當事人的所有未擔保資產(排除財產除外)(現在存在或今後獲得)及其所有收益不受完善的、不可撤銷的留置權截至請願日(未擔保資產 (br})，留置權是(I) 與 擔保該DIP收益賬户上的初級DIP債務的留置權(不言而喻，申請前的擔保當事人對DIP收益賬户沒有留置權)和(Ii)擔保此類未設押資產的初級DIP債務的留置權，在每種情況下，均受創業， 加拿大優先根據加拿大訂單收取費用，範圍在加拿大DIP認可令和其他加拿大訂單和初級DIP留置權中規定的範圍內。
(E) 根據《破產法》第364(C)(3)條和第364(D)(1)條和DIP令(就加拿大抵押品、DIP令和加拿大令而言)，所有與新資金申請後期限有關或產生的債務 以所有貸款的優先完善留置權作為擔保B-2貸款方的優先抵押品(現已存在或今後獲得)及其所有收益，但須經分拆按照加拿大DIP認可命令和其他加拿大命令中規定的範圍，根據加拿大的 命令和 優先通過 請願書中規定的加拿大優先費用B-2留置權和B-2充分保護留置權(按DIP順序定義)。為免生疑問，請願後 B-2優先抵押品股份的B-2留置權(但優先於申請前的UST留置權和申請前的ABL留置權)，在每種情況下都對B-2優先抵押品 .
(F) 根據《破產法》第364(C)(3)條和DIP令(如果是加拿大抵押品，則是DIP令和加拿大令)， 請願書後 B-2留置權應受制於並低於(I) 對於重複的ABL優先抵押品， 之前的ABL貸款負債(在解除ABL債務之前)，(Ii)在重複之前的UST B檔貸款債務(在解除UST B檔債務之前)，在重複之前的UST B檔優先抵押品和之前的UST B檔聯合抵押品的情況下， (Iii) 創業，(四)加拿大優先權按照加拿大DIP認可令和其他加拿大令中規定的加拿大命令收費，以及(V)對請願書後存在的任何有效的、完善的和不可避免的留置權 B-2貸款成交日期根據DIP訂單的條款，貸款方的此類資產優先於請願後 B-2留置權。
(G) DIP命令和加拿大DIP認可命令完全有效 ，未經貸款人事先書面同意，不得撤銷、修改、修改或暫停。
(H) 最初預算和每次更新預算均由借款人管理層真誠地編制(並與借款人運營顧問S協商)，基於借款人管理層認為在作出時和之後合理的假設
110
借款人管理層認為 基於借款人管理層在提供初始預算或更新預算時可獲得的信息是準確的信息。
第5.22節 請願前UST聯合和優先 抵押品。截至第4號修正案生效日期，附表5.22(A)列出了構成複審前UST B檔聯合抵押品的所有滾動股票，附表5.22(B)列出了構成複審前UST B檔優先抵押品的所有機車車輛。
第5.23節 沒有加拿大養老金計劃 。任何貸款方不得維護、發起、管理、貢獻、參與或承擔與加拿大固定收益養老金計劃有關的任何義務或任何實際或或有負債。
第六條
A火爆 C奧維南茨
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下應計或應付的任何貸款或其他義務(或有賠償或償付義務除外)仍未支付或未償付，則從重述生效請願後
B-2設施關閉日期，借款人應且應(第6.01節規定的契諾除外,
和6.02, 6.03和6.15)使每個受限子公司至：
第6.01節 財務報表、報告、等. 在借款人的情況下，
交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人:
(a) , 借款人每個財政年度(自截至2019年12月31日的財政年度開始)結束後90天內，借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表以及相關的綜合經營報表、
股東的變動該財政年度的權益和現金流量，以比較的形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理的詳細和根據公認會計準則編制，經審計並附有畢馬威會計師事務所、任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所或經行政代理人和所需貸款人批准的任何其他獨立註冊會計師事務所的報告和意見(此類批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，報告和意見
(I)應按照公認的審計準則
(Ii)編制不應受此類審計範圍的限制或例外，
(三)將不具有持續經營的企業披露或類似的限制或例外(不包括
關於、或披露、或僅由(X)產生的例外或限制)任何債務即將到期，(Y)任何財務契約或
(Z)項下的任何預期或實際違約COVID 19對借款人及其子公司業務的影響)和
(四)應伴隨着慣常的管理討論和分析；
(b)在每次結束後45天內提交 前三(3)項中本財季s借款人的每個財政年度
(從截至的財政季度開始
九月
30，
201923)，借款人及其附屬公司的綜合資產負債表在…(Y)該會計季度和該會計年度結束部分的綜合現金流量表，在每個案例中以比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些數字都是合理詳細的，並由借款人的一名負責官員證明為在財務狀況方面在所有重要方面都是公平的。借款人及其子公司的經營業績和現金流量符合公認會計原則，僅受正常情況的約束年終審計
調整和沒有腳註，並伴隨着慣常的管理討論和分析及.
111
(C)在借款人每個財政年度(自截至2019年12月31日的財政年度開始)結束後90天內的 ，按季度列出合理詳細的下一個財政年度的綜合預算(包括借款人及其子公司截至下一個財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及適用於此的重大基本假設的摘要)(統稱為預測)，在每一種情況下，這些預測都應附有負責官員的證書，説明該等預測是根據其中所述的假設真誠地編制的，這些假設在編制該等預測時被認為是合理的，代理人和貸款人應理解該等預測是關於未來事件的(I)不被視為事實，(二)(A)受到重大不確定性和或有事件的影響，這可能超出借款人及其受限子公司的控制範圍，(B)借款人及其受限制子公司不保證任何此類預測中的結果或預測將會實現，以及(C)實際結果可能與這些預測中的預測結果不同，這種差異可能是重大的，以及(Iii)這並不是業績的保證，任何此類預測所涵蓋的一個或多個期間的實際結果可能與預測結果大不相同，這種差異可能是實質性的。
儘管有上述規定，第
(A)段及(B)第6.01節或第6.02(B)節關於借款人和子公司的信息可通過在適用的第(A)段規定的時間內提供借款人的適用財務報表或(B)借款人的S表格來滿足向美國證券交易委員會提交的10-K或10-Q(視情況而定)
;提供了
就第(Br)(A)條而言，及(B)在該等資料為
的範圍內，以代替根據部分 6.01(a)
，這些材料都附有一份關於畢馬威有限責任公司、任何其他具有國家認可地位的獨立註冊會計師事務所或經行政代理和所需貸款人批准的任何其他獨立註冊會計師事務所(此類批准不得無理扣留、附加條件或拖延)，報告和意見
(I)應按照公認的審計準則
(Ii)編制不受此類審計範圍的限制或
例外和
(三)將不具有持續經營的企業披露或類似的限制或例外(但不包括僅由以下原因引起的披露或披露、例外或限制)任何債務即將到期，(B)任何財務契約或
(C)項下的任何預期或實際違約COVID 19對借款人及其子公司業務的影響)。.
根據第6.01節規定須交付的文件(a), (b), (c)和(d)或
第6.02(B)節)或(c)可以電子方式交付，如果交付，應被視為已在以下最早日期交付：(I)借款人在互聯網上的借款人S網站上發佈此類文件，或在借款人S的互聯網網站上提供指向該文件的鏈接，並將有關通知提供給行政代理機構；(Ii)該等文件以借款人S的名義張貼在IntraLinks/IntraAgency或每個貸款人和行政代理機構有權訪問的其他網站(無論是商業網站、第三方網站或行政代理機構)上，或(Iii)該等財務報表和/或其他文件已張貼發佈在S美國證券交易委員會網站上，網址為：www.sec.gov；提供即：(I)在行政代理提出書面請求後，借款人應立即將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給各出借人，直至行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求為止；(Ii)借款人應將張貼此類文件一事通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)。各出借方應單獨負責及時調閲已張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。儘管本合同另有規定，但在任何情況下，借款人都應被要求提供以下要求的合規性證書的紙質副本部分 6.02(a)
致行政代理；提供但是，如果該合規性證書首先通過電子方式交付，則該電子方式交付的日期應構成交付日期，以符合部分 6.02(a).
112
第6.02節。第6.02節 證書；其他信息.
交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人(或，關於條款(lK)至(O)，直接交付給貸款人及其顧問)：
(A) 不遲於五(5)提交財務報表後的工作日
第
6.01(A)節和
6.01(b)(或要求交付的日期)，從重述生效日期後完成的第一個完整的財政季度開始，由借款人的負責官員簽署的填寫妥當的合規證書；不言而喻，如果適用於該交付期間，該合規證書應包括(I)關於該期間收到的個別金額超過5,000,000美元的淨收益的資料，並列出借款人的報表S擬將該等淨收益的任何部分用於
收購、維持、開發、建造、改善、升級或修復對借款人或其受限附屬公司的業務有用的資產，或對先前收購的個人、部門或業務線的全部或幾乎全部資產或所有股權(符合資格的董事除外)進行許可收購或本協議允許的任何收購)和
(二)合理地
詳細説明在適用期間開始和結束時可獲得的任何累積信用額度，以及在該期間內的任何累積信用額度和應用(應理解為借款人有權根據以下條款重新分配該累計信用額度的使用部分 1.02(i)
不時)；
(A) 與第#號文件所述財務報表的交付同時進行 第6.01節(或需要交付的日期)，從 請願後 後結束的第一個會計季度開始 B-2設施關閉日期，簽署的正式填寫的合規證書 借款人的負責人；
(B)在這些報告公開後立即 ，借款人或任何人提交的所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告以及登記聲明的副本受限子公司向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府當局提交的文件(對任何註冊聲明的修正除外(在該註冊聲明以其生效的形式交付的範圍內)、任何註冊聲明的證物以及任何適用的格式的註冊聲明S-8)，且在任何情況下均不需要根據本協議交付給行政代理；
(c) (i)
在提供任何材料通知的副本後，應立即違約率任何貸款方收到或受限附屬公司(不是在正常業務過程中)或向任何借款方或其任何一方的債務或債務證券持有人提供受限子公司(包括
根據ABL設施文件、UST A部分設施文件、UST B部分設施文件、任何初級融資文件、任何允許的額外債務或任何允許的任何債務再融資，在每種情況下請願前的任何債務)(僅在請願日之前產生或發行的債務或債務證券的情況下，以本金為限超過其超過了門檻金額且不根據本條款的任何條款而被要求提供給貸款人部分 6.02，(Ii)簽署後立即提供對ABL設施文件、UST A部分設施文件或UST B部分設施文件的任何修訂、修改或豁免的副本，(Iii)在其交付後立即，每一份批准的資本支出計劃和資本支出計劃根據科技大學B期信貸協議(和定義)和
(Iv)簽署後立即複印件
份金庫股權文件；);
113
(D) 以及根據第6.02(A)、(I)節交付的每份合規性證書僅在年度合規證書的情況下，列出請願書中各部分要求的
信息的報告
描述每個借款方的法定名稱和組織或組成的管轄權以及每個借款方的首席執行官辦公室的位置，或確認自提交申請以來這些信息沒有變化重述生效請願後
B-2設施關閉最後一份此類報告的日期或日期，(2)每一份報告的説明(x)在該合規證書所涵蓋的上一個財政季度內的事件、狀況或情況，要求根據部分
2.13(a)和(Y)自有不動產的處分其上坐落着一個卡車碼頭和附近的毗鄰/空地
和(3)借款人的每個子公司的清單將每個子公司確定為貸款方或非貸款方自該合規證書交付之日起；
(E)按照行政代理或任何貸款人通過行政代理可能不時提出的合理要求，迅速向 提供有關借款方或其任何受限制子公司的業務、法律、財務或公司事務的補充信息，包括借款人及其受限制子公司的經營業績以及税務和抵押品盡職調查；
(e) [保留區];
(F)在任何貸款人提出書面請求後，立即 該貸款人為履行適用的持續義務而合理地要求的所有文件和其他信息？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《美國愛國者法案》；
(G)在借款人或下列任何一方收到 後立即付款受限子公司，任何此等人士從其註冊會計師處收到的任何最終管理層信函的副本以及管理層對此的迴應；
(H)在行政代理人或任何貸款人提出要求後，立即 (I)的副本部分中描述的任何重要文件任何貸款方可就任何
多僱主計劃申請的ERISA第101(K)條，以及(Ii)第
節中描述的任何重要通知任何貸款方可以就任何計劃或多僱主計劃申請的ERISA第101條(L)，提供如果任何貸款方沒有要求適用計劃或多僱主計劃的管理人或贊助人提供此類材料文件或材料通知，則該借款方應在該貸款方確定這樣做在商業上合理的最早日期向該管理人或贊助人請求此類材料文件或材料通知，以避免發生可合理預期導致重大責任的事件，並應在收到該等材料文件或材料通知後立即提供其副本；
(H) 與任何貸款方向加拿大法院尋求的任何命令或救濟有關的擬議服務清單；
(I)在提交後(且在任何情況下不得晚於交付後三個工作日)，根據《預先 信貸協議》交付的每份借款基礎憑證的副本立即提交；
114
(J)
自修正案第2在行政代理或任何貸款人提出書面請求後立即生效，(I)關於購買超過5,000,000美元的機車車輛的合理可獲得的信息。2行政代理或貸款人要求的生效日期，(Ii)所有發票、收據、協議
或其他詳細説明或以其他方式説明任何借款方對該借款方車輛的處置的信息，在每種情況下，處置或一系列處置在
任何12個月期間至少產生250,000美元的總淨收益，以及(Iii)任何
付款請求或與科技股A檔融資和/或科技股B檔融資有關的定義和交付的類似通知；
(J)在提交前至少兩(Br)天 或在實際可行的情況下，(I)(I) 擬由借款人或其代表在破產法第11章案件中向破產法院提交的所有訴狀、動議、申請、司法信息、財務信息、通知、報告、命令和其他文件的草稿 ，或由借款人或任何其他貸款方或由借款人或任何其他貸款方分發給在破產法第11章案件中指定的任何官方委員會，或(Ii)所有檔案、動議、擬由借款人或其代表以債務人外國代表的身份在加拿大承認訴訟程序中向加拿大法院提交的訴狀、其他文件或材料通知，包括所有加拿大訂單的動議；
(k) 連同根據第6.02(A)，借款人應立即向行政代理或出借人提交一份其車輛清單，説明該車輛是否為第一留置權期限優先抵押品，
(B)UST B檔聯合抵押品或
(C)UST B檔優先抵押品，並應提供行政代理或任何貸款人可能要求的信息，以核實機車車輛的這種指定。發生後(且在任何情況下不得晚於此後的一個工作日(或貸款人商定的較長期限))，任何貸款方簽訂任何新材料
協議或產生任何新材料義務的通知；
(L) 不晚於下午5：00紐約時間在每個月最後一個完整日曆周的第三個工作日(以7月26日2023年8月30日)發生在修正案編號：
3請願後
B-2設施截止日期(更新後的預算截止日期)，
借款人應向所要求的貸款人交付對於第一個此類補充文件，
初始預算，以及之後的每個補充文件，由借款人管理層與借款人S運營顧問協商後編制的最近提交的更新預算(根據本條款條款(L)批准的每個此類補充文件，更新預算)。從日曆周的星期六開始的13週期間，其中包括這種更新的預算截止日期，
與初始預算中規定的形式和詳細程度一致。在每種情況下，每一份更新的預算均須經
必填項
出借人(由他們自行決定)；
如果必填項貸款人應在收到後第三個工作日(預算審查時間)的5：00(紐約市時間)之前，未對任何擬議的預算補充提供書面批准，必填項
貸款人應被視為已接受該擬議預算補助金；此外，(I)如果必填項貸款人在預算審查時間之前以書面形式反對任何擬議的預算補充，沒有涵蓋被拒絕的預算補編所涵蓋的13週期間應成為更新預算，直至併除非必填項貸款人以書面形式批准(以其唯一和絕對的酌情決定權)，以及(Ii)先前批准的預算應保持有效，直到必填項貸款人根據前述規定批准修訂後的預算補編第(I)款。如本文中使用的
，批准的預算
？指
最初的
(I)
，
初始預算和(Ii)之後的
U對任何更新的預算進行批准(或視為批准)必填項貸款方在他們唯一的自由裁量權按照上述程序
，此類更新預算應構成
批准的預算
..
115
(m) 在.之前不遲於下午5點紐約時間，在借款人應在每週的星期三(從2023年7月12日星期三開始)向貸款人交付每個工作日，流動資金報告更新(每個，一份流動性報告)由借款人的高級財務官證明(A)，可通過電子郵件、規範發送ERT正在進行中關於遵守第(Br)節所述的公約7.11(A)
在前一週的所有時間和
(B)出發流動性總量(定義如下)貸款方及其子公司截至的最後一個工作日前一項業務的
結束以及與之前交付的流動性報告中所列金額的比較
營業日；
(N) 不遲於5.下午：00P.m。紐約時間開始每週的星期三(從2023年7月12日星期三開始)，借款人應向貸款人交付每個預算差異測試日期，
如下：
(I) 最近結束的預算差異測試期的預算差異報告；和
(Ii) 借款人管理層編制的最新預算(和在運營顧問任命日期之後, 與借款人協商(S運營顧問)，涵蓋
從包括這類星期三的日曆周開始的13週期間(條件是，對於發生更新預算截止日期的每一週，可通過交付更新預算來滿足第(N)(2)款的規定)；
(O)不遲於下午5時紐約時間10日(10日)這是)每個日曆月的營業日(從2023年7月17日開始)，借款人應以所需貸款人合理接受的形式向貸款人提交一份報告，合理詳細地描述最近一個日曆月借款人及其子公司的下列關鍵業績指標；但在計算此類關鍵業績指標時，應將HNRY物流業務部門排除在外：借款人及其子公司的單位行駛里程數，
(Ii)借款人及其子公司單位的創收里程數
(Iii)借款人及其子公司購買的第三方運輸里程數
(Iv)平均運輸長度(V)運輸噸數(Vi)消耗的燃料加侖數(Vii)小時工和其他有工資的僱員的工作時數，
(八)每英擔收入，不包括燃油附加費和(Ix)收入為每英擔
，包括燃油附加費。
(O) 不遲於下午5點紐約時間在每個日曆周的星期五，前一個日曆周的信息在星期五結束(提供貸款人確認截至2023年8月25日(星期五)及此後每個星期五收到DIP條款單要求的第4號修正案生效日期之前收到的下列項目，並確認在第4號修正案生效日期之前收到的這些項目令貸款人滿意)，在第(I)和(Iii)條與第4號修正案生效日期之前交付的表格一致的情況下：
( i) 一份書面報告(每個，一份支出 報表？)自提交最後一份支出報告以來(或對於根據本協議提交的第一份支出報告，自請願日以來)期間內支付的款項，包括部門支付的工資、向董事支付的款項和向專業人員支付的款項；
116
(Ii) 一份合理詳細的書面報告(每份)銷售報告 ？) 列出借款人貨幣化戰略的最新情況，包括招標程序訂單所考慮的貸款方每項不動產和其他資產的銷售狀況的最新情況，入站權益和出價招標的説明，以及自上次銷售報告交付(或對於根據本合同交付的第一份銷售報告，自請願日期以來)以來的盡職調查和出價狀態的最新情況； 提供借款人有權限制和/或編輯商業敏感信息，以保護其善意判斷中確定的競爭性銷售過程；但是，如果任何貸款人是或成為潛在競買人，則貸款方不應被要求向該貸款人提供並非所有潛在競買人都能獲得的有關出售過程的信息；以及
(Iii) 列表，其中包括(A)關於欠貸款方的所有應收賬款的當前 信息，包括與其有關的所有收款、銷售、對賬和付款，以及(B)關於貸款方所欠的所有應付賬款的當前 信息。
儘管有任何相反的規定，借款人和任何
受限子公司將被要求披露或允許檢查或討論的,
任何文件、資料或其他事項(i)那根據此
第6.02(I)節
享有律師委託人或類似特權或構成商業祕密或專有信息，律師工作產品。或(Ii)向行政代理或任何貸款人(或其代表)披露s或
承包商)被法律或任何具有約束力的協議禁止(在考慮到該借款方在本合同項下承擔S義務的範圍內)
部分6.02)，或(iii)受律師委託人或類似的
特權或構成律師作品
產品協議)。
第6.03節。第6.03節 通告. 借款人或任何擔保人獲知後，立即通知行政代理(行政代理應向貸款人提供通知)：
(A)發生任何 違約或 違約事件(現有違約除外)的 ；
(B)已導致或可合理預期會導致重大不良影響的任何事項；
(C)任何人對借款人或其任何成員提出或展開任何法律上或衡平法上的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序，或任何人提出或展開任何書面威脅或書面意向通知的 受限具有合理的不利決定可能性的子公司，並且這種決定可以合理地預期會導致重大不利影響和上述任何情況的任何重大發展；
(D)借款人或其任何附屬公司在法律或衡平法上展開的任何重大訴訟、訴訟、訴訟或法律程序中的任何重大事態發展的 ；及
(E)任何ERISA事件發生的 在重述生效日期之後單獨或與發生了
的任何其他ERISA事件一起在重述生效日期之後，可以合理地預期會造成實質性的不利影響。
(F) 根據本節發出的每份通知應附有借款人(X)的一名負責官員的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)、(B)、(C)、(D)或(E)(視情況而定)和(Y)節(列出第6.03(A)、(B)、(C)、(D)或 (E)節(視適用情況而定)所述事件的細節)交付的。並述明借款人已就此採取或擬採取甚麼行動。
117
即使有任何相反的規定，借款人或任何受限子公司將被要求披露或允許檢查或討論的,
任何文件、資料或其他事項(I)根據本第6.03(I)節，受律師委託人或類似特權支配或
構成商業祕密或專有信息，律師工作產品，或(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理人或任何貸款人(或其代表或承包商)披露的(在考慮到借款人S在本協議項下的義務時未產生的範圍)第6.03節)，或(iii以律師委託人或
為準類似的特權或構成律師作品
產品協議)。
第
6.04節第6.04節。繳納
税. 迅速支付、解除或以其他方式清償在其正常業務運作中到期及應付的所有有關税款、其收入或溢利或就其財產而產生的所有責任及負債，除非任何該等税項是本着善意及已根據公認會計原則為其設立適當準備金的適當程序提出抗辯，而該抗辯將具有暫停執行或徵收該等税項的效力，或如未能繳付、清償或以其他方式清償該等税款並不會合理地預期會個別或整體產生重大不利影響。
第
6.05節第6.05節。保存
存在等. (A)根據其組織的司法管轄區法律，維持、續訂和全面維持其合法存在，並使其合法存在，但第7.04節或第7.05節所允許的交易除外；及(B)取得、維持、續期、擴展和完全有效地維持和保持所有必要的權利、特權(包括其在相關司法管轄區的良好聲譽)、許可證、許可證和特許經營權
或合意的在其業務的正常進行中，除非(A)款(借款人的
除外)或(B)款的情況除外，否則不會合理地預期不會個別或總體產生實質性的不利影響。
第
6.06節第6.06節。維護
物業. 除非不能合理地預期未能做到這一點會單獨或總體產生重大不利影響，否則(A)維護、維護和保護其業務運營所需的所有財產和設備，使其處於令人滿意的工作狀態、維修和狀況，正常損耗除外，火災、傷亡或譴責除外，以及(B)根據審慎的行業慣例和在其業務的正常進行中，對其進行所有必要的更新、更換、修改、改進、升級、擴建和增加。
第
節6.07第6.07節。維護
保險。
(a)一般。與財務穩健和信譽良好的保險公司保持有關其財產和業務的保險在所有實質性方面與借款人和/或其他人維持的保險一致受限附屬公司(視情況而定)重述生效請願書後B-2設施關閉日期，該保險應針對從事相同或類似業務的人通常投保的種類的損失或損壞進行保險，保險的類型和金額應(在實施與借款人從事相同或類似業務的人員的任何合理和慣例的自我保險後)。受限在類似情況下，通常由該等其他人士在該等類似或相同地點進行。
(b)關於保險的規定.
(A)使用包括第11章訂單所要求的
，(A)使用商業上合理的努力，在不遲於下列情況發生後30天內重述
生效請願後B-2設施關閉日期
(或更長時間，如必填項貸款人可根據其合理的酌情決定權以書面形式同意)，
根據第6.07(A)和(D)節要求的所有保險
118
(X)規定(並在此後的任何時候繼續提供)保險不得(I)因保險人在不少於10天前向行政代理和抵押品代理髮出有關的書面通知而未支付保費，或(Ii)由於任何其他原因，在保險人不少於20天向行政代理和抵押品代理髮出書面通知的情況下取消、實質性修改或不續期，以及(Y)在遵守ABL債權人間協議的條款、條件和規定的前提下將抵押品代理人指定為代表擔保當事人(如屬責任保險)或損失收款人(如屬財產保險)的附加被保險人(如適用)(並在此後的任何時間繼續以此名稱命名抵押品代理人)，(B)使用商業上合理的努力在不遲於以下日期後30天內交付重述
生效請願後B-2設施關閉日期
(或行政代理同意的較長時間必填項貸款人可根據其合理的酌情決定權以書面形式同意)、向行政代理和抵押品代理提交的保單(以及在任何此類保單被取消或未續簽的情況下，續簽或更換保單)或其其他證據的副本，或與之有關的保險證書，以及(C)對於位於美國境內的所有財產保險單，不遲於下列日期後30天重述
生效請願書後B-2設施關閉日期
(或行政代理合理酌情以書面同意的較長期限)導致此類保單被批註或以其他方式修改，以包括應支付S損失的標準貸款機構，其形式和實質應令行政代理和抵押品代理合理滿意，該背書應規定，從該日期起及之後，如果保險承保人收到
行政代理或抵押品代理關於違約事件發生的書面通知(現有的
違約除外)，在此類違約事件持續期間，保險承運人應直接向抵押品代理人支付根據此類保單應支付給借款人或貸款當事人的所有收益。
(c)洪災保險。緊隨其後的是重述
生效請願後B-2設施關閉日期，借款人應向抵押品代理人和必填項貸款人每年更新財產保單下的洪水保險單，或每年更新強制放置的洪水保險單。
(d)環境保險
。與財務健全和信譽良好的保險公司共同維持一份房屋污染責任組合保險和儲油罐第三方責任、糾正和清理保單，從第4號修正案開始生效，保單最初為期三年，從第4號修正案開始生效d日期以下是且保單的保額不得低於自本保單生效之日起生效的保單的保額、條款及條件，且保單的條款及條件與保單的保額、條款及條件相若，並須在最初的三年保單期限過後按年續期，該等保單的投保應合理地令
必填項出借人。借款人應在下列情況發生後30天內購買本條款第6.07(D)條規定的保險重述生效請願後B-2設施關閉日期，並將其證據提供給行政代理。
(E)只要借款人或另一貸款方投保了與本條款第6.07節規定的保單同時發生或在發生重大損失時提供的任何單獨保險，應立即通知行政代理人和抵押品代理人(分發給貸款人)，並立即向行政代理人和抵押品代理人交付此類保單或保單的複印件或有關該保險單的保險證書。
第
節6.08第6.08節。遵守
法律.
遵守受制於第11章訂單和加拿大訂單的條款，
遵守適用於該公司或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不遵守這些要求的情況下，
不能合理地預期
單獨或總體上會產生實質性的不利影響。
119
第
6.09節第6.09節。書籍和
記錄. 保持適當的記錄和帳簿，其中所記入的分錄在所有重要方面都是完整、真實和正確的，符合公認會計準則(除其中註明的外)，並反映了涉及借款人或受限子公司，視情況而定。
第
節6.10第6.10節。視察權.
允許行政代理或任何貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師的慣常政策和程序的約束)，所有費用均由借款人承擔，並受善意的保密義務、法律規定的限制和律師與委託人之間的特權，並在正常營業時間內的合理時間內，在合理的提前通知借款人的情況下，以合理的頻率進行; 提供不包括任何此類訪問和檢查在
違約事件繼續期間，(X)只有管理代理才能行使
權限 管理代理和貸款人的關係在這下面第6.10節以及(Y)行政代理在任何日曆年中行使這種權利的次數不得超過一次；此外，當發生違約事件時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包人)可以行使上述任何權利。並在正常營業時間內的任何時間由借款人承擔費用
並在合理的提前通知後
; 提供借款人應有權限制和/或編輯信息，以保護其善意判斷中確定的競爭性銷售過程；此外，如果任何貸款人是或成為潛在投標人，則貸款方不應被要求向該貸款人提供並非所有潛在投標人都能獲得的有關銷售過程的信息。行政代理機構和貸款人應讓借款人有機會參加與借款人S獨立會計師的任何討論。
第
6.11節第6.11節。額外抵押品；
額外擔保人. 在符合每個債權人間協議的條款、條件和規定的情況下，借款人支付S費用後，行政代理或抵押品代理應採取一切必要或合理要求的合理行動，以確保抵押品和擔保的要求繼續得到滿足，包括：
(A)在(X)成立或收購任何新的直接或間接附屬公司(在每種情況下，借款人或(Y)不再是被排除子公司的被排除子公司的任何子公司：
(I)在該等成立、收購、指定或其他事件發生後60天內，或行政代理人經所需貸款人同意(不得無理扣留、延遲、附加條件或拒絕)的較長期間內，可憑其合理酌情決定權以書面同意：
(A).
由借款人承擔費用，採取行政代理或抵押品代理所需或合理要求的一切合理行動，以確保抵押品和擔保要求繼續得到滿足，包括：
在申請後B-2融資結束日構成被排除子公司的任何子公司不再是被排除子公司的情況下，在此後十(10)個工作日內，或行政代理經貸款人同意(憑其全權決定)同意的較長時間內，導致每一個該子公司應按以下方式正式簽署並交付給行政代理或附屬代理(視情況而定)
120
擔保人，安全協議的補充補充協議，知識產權安全協議在隨附的表格中，公司間票據的副本和其他擔保協議和文件(包括：(I)對於任何外國子公司，在每個情況下都符合市場慣例的當地法律擔保協議和文件，以及(Ii)關於此類抵押貸款，下列文件，在每一種情況下，授予抵押品和擔保要求所需的留置權第6.13(B)條)，按所需貸款人的合理要求，並在形式和實質上令所需貸款人、行政代理和借款人合理滿意(與重述生效日期生效的抵押(如有)、擔保協議、知識產權擔保協議和其他擔保協議一致);，並在每種情況下采取抵押品代理或貸款人可能不時合理要求的行動(包括提交UCC或PPSA融資聲明，視情況而定)，以維持抵押品代理在抵押品中的擔保
權益和留置權的有效性、完備性、可執行性和優先權，或使抵押品代理能夠根據DIP命令(如果是加拿大抵押品，則為加拿大訂單)和抵押品中保護、行使或執行其在本條款下的權利。代理人和貸款人同意，在請願日之後，不得交付或要求提供額外的抵押貸款或擔保協議的補充。
(B)促使每家該等附屬公司(以及每一間該附屬公司的母公司即貸款方)向抵押品代理人交付根據抵押品及擔保規定須質押的代表股權的任何及所有證書(以經證明的範圍為限)和公司間票據(以經證明的範圍為限)，並附有未註明日期的股權書或其他以空白方式籤立的適當轉讓文書；
(C)根據抵押品代理人的合理意見，採取及促使每間上述受限制附屬公司及該受限制附屬公司的每一名直接或間接母公司採取
所需的任何行動(包括記錄抵押貸款、提交UCC融資報表及交付股票及會員權益證書)，以在抵押品及擔保規定所要求的範圍內，將有效及完善的留置權授予抵押品代理人(或其指定的抵押品代理人的任何代表)，並以其他方式遵守抵押品及擔保規定的要求；
(Ii)如被要求的貸款人、行政代理人或抵押代理人提出合理要求，在提出請求後45天內(或行政代理人以其合理的酌情決定權以書面形式同意的較長期限內)，向行政代理人遞交一份致行政代理人和貸款人的關於本協議所述事項的律師的意見的簽名副本 第6.11(A)條行政代理和所需貸款人可合理地提出要求；以及
(Iii)在有關人士提出合理要求後立即提交行政代理或附屬代理，向抵押品代理人交付關於每個實物不動產的任何現有勘測、所有權報告、摘要或環境評估報告，在可用範圍內以及在借款人擁有或控制的範圍內；然而，前提是沒有義務向抵押品代理人交付任何現有的環境評估報告，如果向抵押品代理人披露該報告需要得到借款人或其子公司以外的人的同意，並且儘管借款人作出了商業上合理的努力以獲得這種同意，但仍無法獲得這種同意。
(B)如被要求的貸款人、行政代理或抵押品代理提出合理要求，在提出要求後60天內(或更長的時間段行政代理可以書面同意)，不時向抵押品代理交付任何其他必要的物品，以滿足抵押品和擔保在有效性、完備性、
121
對任何擔保人在重述生效日期後取得的財產的擔保權益的存在和優先權，並受抵押品和擔保要求的約束，但以下第(I)、(Ii)或(Iii)條或第(C)條
未具體涵蓋。
(C)不遲於(I)任何貸款方取得重大不動產或(Ii)解除任何房地產的任何第一留置權擔保權益後120天(或行政代理人經所需貸款人同意可按其合理酌情決定權以書面同意的較長期限)，該重大不動產不會根據預先存在的抵押品文件自動受制於另一項留置權，以保證根據《出資延期協議》承擔的義務。導致此類財產受抵押品代理人的留置權約束為了擔保當事人的利益並採取或促使有關借款方採取必要的行動或由要求貸款人、行政代理或抵押品代理在每種情況下授予、完善或記錄此類留置權，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，並受抵押品和擔保要求的限制和例外的約束，並以其他方式遵守
抵押品和擔保要求的要求。
第6.12節第6.12節。遵守環境法. 受第11章訂單條款的約束，
E除非在每一種情況下，不能合理地預計未能做到這一點會產生個別或總體的重大不利影響：(A)遵守並採取一切合理行動，使所有承租人和其他經營或佔用其財產的人遵守所有適用的環境法和環境許可證；(B)獲得和續期其經營所需的所有環境許可證和財產；以及，(C)在每種情況下，貸款方或受限根據適用的環境法，子公司
必須這樣做，根據適用的環境法，在任何物業或設施進行必要的調查、補救或其他糾正行動，以解決有害物質問題。
第
6.13節第6.13節。進一步保證和交易結束後的條件；修正案第3號後繼條件.
(A)在下列規定的重述生效日期後的期間內 附表6.13(A)，交付
中規定的每份抵押品文件附表6.13(A)，以及完善抵押品代理人在抵押品中的擔保權益所需的所有文件和文書，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，沒有任何其他質押、擔保權益或抵押，但根據本合同明確允許的留置權除外。
(a) [已保留].
(B)應以下人士的合理要求而迅速作出必填項
貸款人、行政代理或抵押品代理(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄與任何抵押品有關的任何抵押品文件或其他文件或票據時可能發現的任何重大缺陷或錯誤(包括但不限於與車輛和其他車輛的所有權證書有關的任何缺陷或錯誤)，借款人合理地認為這是缺陷或錯誤，和(Ii)受制於
條款儘管本文所述的與抵押品有關的所有擔保權益均應通過DIP令生效和完善(對於加拿大抵押品，則為DIP令和適用的加拿大令)，並且無需執行抵押、擔保協議、質押協議或其他
協議，採取一切必要或適宜的行動，以維持抵押品的擔保權益和留置權的有效性、完備性、可執行性和優先權。文件，抵押品代理人在抵押品中，或使抵押品代理人能夠根據DIP訂單和抵押品保護、行使或執行其在本協議項下的權利，以及(Iii)這樣做，
122
籤立、確認、交付、記錄、重新記錄、存檔、重新存檔、登記和重新登記任何和所有此類進一步的行為、契據、證書、保證和其他文書必填項貸款人、行政代理或抵押品代理可以不時合理地提出要求，以便更有效地實現貸款文件的目的，並使抵押品和擔保要求得到滿足並保持下去。如果
必填項貸款人，
行政代理人或抵押品代理人合理地確定適用法律要求對任何受抵押的貸款方的任何重大不動產進行評估，借款人應配合必填項貸款人、行政代理和/或抵押品代理(視情況而定)獲取此類評估，並且
應支付與此相關的所有合理的自付費用和費用。
(C)與第3號修正案相關，各貸款方
應在下列日期前滿足下列要求：
(c)
(I)在2023年7月12日或之前(或所需貸款人以其唯一和絕對酌情決定權(可通過電子郵件)以書面形式商定的較晚日期)(運營顧問任命日期)，借款人應任命一名運營顧問，並向所需貸款人交付一份關於該運營顧問的正式簽署的聘書副本，該信函的形式和實質應合理地令所需貸款人滿意。從運營顧問任命之日起及之後，借款人應繼續在任何時候，由借款人自費聘請財務規劃和分析服務的運營顧問，包括根據貸款人滿意的格式和實質內容的聘用函，協助準備本協議項下的現金流預測和預算差異報告
(雙方商定，請願後B-2設施關閉日期生效的聘用函令人合理滿意)；但如果運營顧問因任何原因無法聯繫到或不能履行本協議項下的職責，借款人應七五個
(75)天(或更長的時間範圍必填項貸款人可以
自行決定)根據本協議的條款更換運營顧問; .
(Ii)在2023年7月21日或之前(或要求貸款人根據其唯一和絕對酌情決定權(可以通過電子郵件)以書面形式商定的較晚日期)，貸款當事人應已向行政代理和所需貸款人交付一份完整的證書
，日期為修訂編號3由借款人的負責人正式簽署的截止日期，該日期應包括或附有貸款人可能合理要求的關於任何貸款方的任何機車車輛的信息，包括該機車車輛的類型/製造以及該機車車輛的登記狀態；以及
(Iii)在完成康普頓銷售前兩(2)個營業日或之前(無論如何，不得遲於第3號修正案截止日期後的第二(2)個營業日(或所需貸款人以書面形式單獨商定的較短時間範圍和絕對酌情決定權(可通過電子郵件))，貸款各方應已向所需貸款人提供令人合理滿意的證據，證明USF Reddaway Inc.向芝加哥產權保險公司交付了不可撤銷的指示函或和解聲明(視情況而定)，指示其將康普頓出售的所有淨收益電匯到行政代理指定的存款賬户，以申請預付定期貸款，該定期貸款不得撤銷指示函或和解聲明(視情況而定)，須在形式及實質上令所需貸款人和行政代理(在其各自的單獨自由裁量權下)。
第6.14節第6.14節。出借人電話；訪問；盡職調查請求。
123
(a)
. 借款人
應
(I)原因，並應促使其他貸款方任命其高級管理層成員和專業顧問(包括運營顧問(在運營顧問任命日期
之後))可用於一個更新
個調用貸款方分別為：每日曆周至少一次
和
(二)每月提供一次更新電話，除非貸款人要求較低的頻率)與貸款人和
借款人具有適當專業知識的高級管理層，在第(I)和(Ii)款中的每一種情況下貸款人各自的專業顧問，有時
合理接受必填項出借人而且，在這種情況下第(I)款，運營顧問而且，在這種情況下第(Ii)條借款人，討論然後
當前第11章案例和加拿大認可程序、當時批准的預算、預算差異報告、流動資金報告、銷售報告和提交的其他報告根據第6.02節根據本協議，工會事項、加拿大優先收費擔保的任何債務的數量、借款人及其子公司正在實施的任何貨幣化戰略的狀況，包括
每個產品的銷售狀態更新指明修正案第3號不動產，根據招標程序令，以及貸款人合理要求的任何其他事項(包括業務、運營和盡職調查事項)。
(B)借款人應並應促使其他貸款方在貸款人的合理要求下，不時在合理時間和正常營業時間內向其高級管理層成員及其專業顧問(包括運營顧問)提供、討論、告知和/或提供(I)上文(A)款所述事項、戰略規劃、現金和流動資金管理、運營和重組活動以及與之合理相關的其他事項；(Ii)如有合理必要，任何合理的盡職調查請求，這可能包括訪問借款人及其子公司的賬簿和記錄(包括歷史信息)和不動產資產。
(C)借款人應根據行政代理或任何貸款人可能不時提出的合理要求，並應促使其高級管理層成員及其專業顧問(包括運營顧問)迅速提供關於上文第(Br)(A)和(B)條所述任何事項的補充信息，以及貸款方或其任何附屬公司的業務、法律、財務或公司事務，包括借款人及其附屬公司的經營業績以及税務和抵押品盡職調查。
即使有任何相反的規定，借款人或任何子公司都不需要披露或討論根據本第6.14(I)節屬於律師委託人或類似特權或構成的任何事項
商業祕密或專有信息，律師工作產品，或(Ii)向行政代理或任何貸款人(或其代表)披露s或
承包商)被法律或任何具有約束力的協議禁止(在考慮到該借款方在本合同項下承擔S義務的範圍內)
第6.14節)，或(Iii)享有律師委託人或類似特權或構成律師工作產品的。此外，即使第6.14節有任何相反規定，借款人仍有權限制和/或編輯信息，以保護其善意判斷所確定的競爭性銷售過程；此外，如果任何貸款人是或成為潛在投標人，則貸款方不應被要求向該貸款人提供並非所有潛在投標人都能獲得的有關銷售過程的信息。
第
6.15節。評級的維持。在借款人的情況下，採取商業上合理的努力，維持S的公開企業評級和穆迪S的公開企業家族評級，在這兩種情況下，分別針對借款人
。
124
第
6.15節第6.16節。收益的使用 和抵押品.借款人應使用定期貸款的收益在重述生效日期借款，為重述生效日期的交易提供資金，支付交易費用，並用於一般公司
目的。.
(A)New Money請願後定期貸款的收益應根據批准的預算使用(受允許的差異限制)。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接使用，都不會以任何方式導致此類貸款或此類收益的應用違反董事會的規定，包括T規定、U規定和X規定或其中的任何其他規定，或違反《交易法》；
(B)不得直接或間接使用任何貸款、債務人現金抵押品、抵押品或分拆所得款項的任何部分：
(I) 用於破產法、DIP令或加拿大令禁止的任何目的，且不符合批准的預算(受制於允許的差異)；
(Ii)在以下兩種情況下，以任何方式為已發生或將發生的費用提供資金或報銷：(A)任何對抗訴訟、訴訟、仲裁、法律程序、申請、動議或任何類型的其他訴訟，這些訴訟、訴訟、仲裁、訴訟、申請、動議或其他任何類型的訴訟違背任何或所有擔保當事人、初級DIP擔保當事人、請願前擔保當事人的利益，或他們在貸款文件、初級DIP貸款文件、DIP命令或請願前貸款工具文件下各自的權利和補救；或 (B)根據本協議或初級DIP貸款文件發出通知或拖延時間將導致違約事件的任何其他行動；
(Iii)支付費用、開支、利息或本金或任何其他付款的費用、開支、利息或本金或與請願前ABL貸款、請願前UST A期信貸協議或請願前UST期B信貸協議有關的任何其他付款，但DIP令中所列的UST充分保護付款或請願前ABL擔保方除外；
(Iv) 除支付包括在核準預算內並經批准的董事費用外，在債務人有能力根據《充分保障令》支付足夠保障款項的情況下，向任何貸款方的任何 董事會成員或股東以董事會成員或股東身份支付任何款項；或
(V) 除非經批准的預算允許(受允許的差異所限)，否則在未經貸款人和初級DIP貸款人事先書面同意的情況下，支付任何款項以了結任何索賠、訴訟或法律程序。為免生疑問，請願書日期前終止的僱員的應計假期付款義務不得 支付，直至所有請願書前的債務均已以現金全額清償。
本文中的任何規定均不得以任何方式損害或阻止行政代理或貸款人以任何理由反對在破產法院或加拿大法院提出的任何請求、動議或申請，包括任何利益相關方根據破產法第105(A)、330或331條就所提供的服務提出的最後 補償津貼或報銷費用的任何申請(每個此類命令應保留行政代理S和貸款人複核和反對任何該等請求、動議或申請的權利)。
125
第
節6.16第11章案例和加拿大承認程序. 2020年財務計劃. 自第1號修正案生效日期起及之後，借款人應盡其商業上合理的努力，在2020年3月28日提交給所需貸款人的截至2020年12月31日的財政年度的最新綜合預算中，實現成本節約和其他業務舉措的總金額。
第6.18節。董事會觀察員權利。貸款各方應允許一名由所需貸款人不時以書面形式指定的代表以無投票權觀察員的身份出席貸款各方董事會(或其他類似機構)和董事會(或其他類似機構)委員會的所有會議(每次此類會議，董事會會議；以及該代表，董事會觀察員)；提供如果貸款人在第3號修正案截止日期不再構成所需的貸款人，則貸款各方在第6.18節中規定的允許董事會觀察員的義務將自動終止。每一借款方應，或應促使其附屬公司(視情況而定)：(I)向董事會觀察員發出所有董事會會議的通知，通知的時間和方式與向該借款方或該附屬公司的董事會(或其他類似機構)的董事會(或其他類似機構)或委員會成員提供通知的方式相同；(Ii)在符合本第6.18節的條款的情況下，向董事會觀察員提供所有書面通知，同時以相同方式提供給該借款方或該子公司的董事會(或其他類似機構)或董事會(或其他類似機構)成員的文件和信息(包括擬議的書面同意)，(Iii)允許董事會觀察員通過電話參加每次董事會會議，(4)向借款方或子公司的董事會(或其他類似機構)或董事會(或其他類似機構)的董事會成員提供所有董事會會議記錄的副本，(V)使借款人定期召開的董事會會議至少每個日曆季度舉行一次
和(Vi)向董事會觀察員提供該借款方或該子公司的董事會(或其他類似機構)或董事會委員會(或其他類似機構)正式通過的所有書面同意的副本。借款人
應向董事會觀察員償還與董事會觀察員S出席董事會會議有關的所有合理和有據可查的自付費用。每一借款方應並應促使其子公司僅以董事會觀察員的身份(提供儘管有上述規定，上述賠償不適用於因下列原因而產生的任何損失、損害賠償、索賠、債務和費用嚴重玩忽職守、惡意或故意不當行為
董事會觀察員或該董事會觀察員的任何關聯公司、董事的高級人員、僱員、律師、代理人或代理律師，由有管轄權的法院，(Y)僅在董事會觀察員、貸款人或任何關聯公司、董事、高級職員、員工、律師、代理人或實際代理人之間因本第6.18節規定的董事會觀察員權利而產生的任何爭議，但因借款人或其任何聯營公司的任何作為或不作為或(Z)委員會觀察員或任何附屬公司實質性違反其在本第6.18節項下的義務而引起的任何索賠除外。由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定。董事會觀察員、會議紀要、書面同意和所有根據第6.18節提交給董事會觀察員的非公開信息，以及貸款方董事會(或其他類似機構)和董事會委員會(或其他類似機構)的議事程序，應遵守第10.16節的保密規定，但董事會觀察員可向貸款人及其各自的董事、高級管理人員、經理、員工、法律顧問和財務顧問僅需瞭解與本協議所擬進行的交易有關的信息(不言而喻，將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)。儘管有前述規定，借款人應
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有權將董事會觀察員排除在任何會議的任何部分或接收分發給董事會(或類似管理機構)成員的材料的任何部分，前提是借款人在行使其合理的商業判斷時，善意地合理地相信董事會觀察員S出席或參加該會議(或其任何部分)或接收此類材料可能會(I)影響任何借款方及其法律顧問的律師/客户或類似特權，(Ii)根據適用法律對借款人或其任何子公司產生不利影響。(Iii)與借款人或其任何附屬公司對包括政府當局在內的第三方(包括政府當局)的保密義務相沖突(只要該限制存在或已由借款人真誠地協商，且不是為了排除或限制董事會觀察員的目的)或(Iv)引起利益衝突，包括與(I)與貸款人或其任何關聯方的實際或
潛在交易或任何貸款人或其任何關聯方可能參與的其他事項有關的任何討論和/或材料(包括關於本協議和其他貸款的討論或材料)或(Ii)戰略，
一方面，與貸款人或其任何關聯公司談判與借款人或其任何子公司或關聯公司的關係有關的立場或類似事項。
第6.19節。修正案3不動產
財產處分。貸款各方應盡商業上合理的努力，並應促使各自子公司作出商業上合理的努力(在每種情況下，在行使商業上合理的努力時，應考慮借款人S合併計劃完成的時間)，以公平市場價值和總對價至少等於貸款人確定給貸款人或貸款人確定的金額的總對價，將每一項指定的第3號修正案不動產出售給真正的第三方。自修訂第3號生效日期起生效(有一項理解及同意，根據第2.13(A)(Ii)節的規定，上述各項所得款項淨額的100%將用於根據
預付定期貸款，而不影響任何門檻或再投資權)。
(A) 除非此類違約在借款人知情後兩(2)個工作日 內得到糾正，且行政代理(在貸款人的指示下)發出任何書面通知，否則應在所有重要方面遵守 每項破產法第11章的命令和加拿大法院在加拿大認可程序中的命令 。
(B) 迅速向行政代理和每一貸款人提供與以下事項有關的任何和所有信息和事態發展：(I)擬轉讓、出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置貸款方或其子公司的全部或任何部分資產，或(Ii)出售或以其他方式處置或發行貸款方的任何股權，但借款人應有權限制和/或編輯商業敏感信息，以保護其善意判斷所確定的競爭性銷售過程；但條件是，如果任何貸款人是或成為潛在投標人，則貸款當事人不應被要求向該貸款人提供並非所有潛在投標人都能獲得的有關銷售過程的信息。
(c) [已保留].
(D)在任何適用的寬限期和治癒期生效後，按照其條款及時支付請願日之後產生的所有實質性義務(包括所有合理和有據可查的費用，以及根據第11章案例中批准的臨時補償程序應支付的房地產專業人員的自付費用)，並及時支付並迅速解除在請願日後對任何貸款方或其收入或利潤或其財產徵收的所有重大税項、評估和政府收費或徵費，以及請願日之後產生的所有重大合法勞工、材料和用品或其他索賠。將成為該等財產或其任何部分的留置權或抵押權，而該等財產或其任何部分尚未違約；但借款人及其每一家子公司不應
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被要求支付和解除或導致支付和解除任何該等義務、税收、評估、收費、徵費或索賠，只要(I)其有效性或金額應通過適當的訴訟程序真誠地提出質疑(如果借款人或其子公司已在其 賬簿上為此留出充足的準備金)或(Ii)根據《破產法》、《反海外腐敗法》、或《破產法院命令》或加拿大法院的命令，允許或要求不支付和解除該等義務、税收、評估、收費、徵費或索賠。
第七條
N負數 C奧維南茨
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下應計或應付的任何貸款或其他義務(或有賠償或償付義務除外)仍未支付或未償付，則從重述生效請願後B-2設施關閉日期：
第
節7.01第7.01節。留置權. 借款人不得、也不得允許任何受限直接或間接創建的子公司對其任何財產、資產或收入產生、承擔或忍受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)留置權(br})(I)根據任何貸款文件設定，(Ii)擔保任何申訴書前的債務，以及(Iii)在符合DIP令和加拿大令的條款和條件的情況下，擔保任何初級DIP債務；
(B)現有留置權或預期重述生效
緊接呈請日期前
，並列於附表7.01(B)；提供那, (i) 留置權不適用於任何其他財產，但以下財產除外：此類財產或資產的任何替換以及對其的補充和附加物、受留置權擔保債務和在該時間之前發生的其他債務的、根據本協議允許的債務和其他義務的、根據當時的條款需要質押後獲得的財產的其他財產(應理解，此類要求不得適用於如果不是此類獲得則不適用的任何財產、或借款人的資產或任何受限附屬公司及其收益及其產品和與其有關的習慣保證金，如果是由任何貸款人提供的設備的多次融資，則為該貸款人提供資金的其他設備)，以及(Ii)該留置權不擔保任何債務(包括未使用的承諾)，但在重述生效日期擔保的債務以外，或在構成債務的範圍內，對重述生效日期由此擔保的債務及其任何延期、續期、重組、再融資和替換進行任何允許的再融資；;
(C)未支付的水電費、税金、評估或政府收費的留置權：(I)未逾期超過三十(Br)(30)天且未以其他方式拖欠，以確保債務金額不超過500,000美元，或正在真誠地通過適當行動對其提出異議，前提是根據《公認會計原則》(GAAP)在適用人的賬簿上保持了充足的準備金，或(Ii)根據第6.04節無需支付；
(d) S業主、轉房東、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的法定、租賃或普通法留置權，或其他以房東為受益人的習慣留置權(債務方面除外)，在每一種情況下，房東在正常業務過程中獲得不超過三十(30)天或逾期不超過三十(30)天的款項，以保證不超過1美元的債務。,000,000 或如果根據公認會計原則在適用人的賬簿上保留了足夠的準備金，或根據破產法第11章或加拿大承認程序暫停了對其的保留，則出於善意並通過適當的行動對其提出異議。
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(E)(1)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障立法有關的留置權(不包括根據守則第430(K)條或ERISA第303(K)條施加的任何留置權或違反守則第436條的任何留置權)和(2)在正常業務過程中獲得賠償或賠償責任的留置權
向借款人或其任何一方提供財產、意外或責任保險的保險承運人的義務(包括信用證或銀行擔保的義務)受限
附屬公司;
,提供第7.01(E)條不允許留置權擔保信用證；
(F)保證履行投標、貿易合同、政府合同和租賃的留置權(就上述每一項而言，除借款債務外)、法定義務、擔保人、暫緩、海關和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務的義務)，在每一種情況下都是在正常業務過程中產生的。提供第7.01(F)條不允許留置權擔保信用證；
(G)(I)地役權、通行權、限制(包括分區限制和其他土地使用規定)、侵佔、突出、保留和其他影響不動產的類似產權負擔和小產權缺陷，總體上不會對借款人的正常業務和受限附屬公司，作為一個整體，以及(Ii)借款人擁有或租賃設施的房地產的土地租約或任何受限子公司所在地；
提供在第(2)款的情況下，此類土地租賃不賦予土地租賃的對手方優先於相關財產的抵押品代理人的權利；
(H)根據第8.01(H)節確保判決不構成失責事件的留置權；
(I)在正常業務過程中授予他人的租賃、特許、再出租或再許可，該等租賃、許可、再租賃或再許可不(I)對借款人的業務和受限子公司作為一個整體，或
(二)擔保任何債務;
(J)留置權(I)有利於海關和税務機關，以保證在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，或(Ii)任何人對特定的庫存或其他貨物及其收益提供擔保，以確保該人對為該人的賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證負有義務，以便利在正常業務過程中購買、發運或儲存該等庫存或其他貨物；
(K)根據《統一商業法典》第4-210條產生的託收銀行對託收過程中的物品的留置權 和(Ii)在正常業務過程中產生的以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是作為法律事項或根據慣例的一般條款和條件產生的，這些留置權限制了存放在金融機構的存款或其他資金(包括抵銷權)，並且屬於銀行業慣例的一般參數之內，或根據此類銀行機構的一般條款和條件產生的；
(L)留置權(I)現金保證金保證金或其他
以賣方為受益人的現金墊款，該財產將在根據下列條件獲準的投資中獲得第7.02(E)、(H)、(L)、(P)、(R)條或 (v)，在每種情況下均以此類投資的購買價格為基準，以及(Ii)包括按照第7.05節允許的處置方式處置任何財產的協議，在每種情況下，僅限於該投資或處置(視屬何情況而定)在設立該留置權之日將被允許的範圍內；
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(M)留置權(I)以借款人或受限基於資產的子公司
受限不是貸款方的子公司，以(Ii)借款人或任何擔保人為受益人，擔保初級DIP信貸協議第7.03節允許的債務；
(N)出租人、轉讓人、許可人或再許可人根據借款人或任何下列任何一項訂立的租賃、再租賃、特許或再許可而享有的任何權益或所有權(以及影響該權益或所有權的所有產權負擔及其他事項)受限
在正常業務過程中的子公司；提供，任何此類租賃或轉租均不構成資本化租賃；
(O)初級留置權被視為與投資於
允許的回購協議有關的存在第
7.02(A)節與任何多僱主計劃或養老金計劃有關；
(p) [保留區];
(q) [保留區];
(r) [保留區];
(s) [保留區]
(P)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；
(Q)擔保構成資本租約的債務的留置權(包括資本化租約下出租人或分租人的任何權益或所有權(以及影響該權益或所有權的所有產權負擔和其他事項))，以及根據資本租約允許的購買資金擔保權益第7.03(E)條或第7.03(Ff)條; 提供(I)該等留置權是在取得、建造、修理、租賃或改善受該等留置權管轄的財產(視何者適用而定)後270天內設定的；(Ii)該等留置權在任何時候均不會對由該債務提供資金的財產及其所得收益及產品以及慣常保證金以外的財產構成負擔(除更換、增加及加入該財產外)；及(Iii)該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(但
置換除外)，此類資產的附加物和附加物)，但資本化租賃的資產及其收益和產品以及習慣保證金除外；提供一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人提供的其他設備的融資；
(R)對財產的留置權(I)不是貸款方的任何外國子公司
和(Ii)不構成抵押品的財產留置權，對不是允許借款方的適用外國子公司的擔保債務進行留置權第
節7.03;
(S)在取得財產時存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司時存在的財產留置權，兩者均在重述生效日期之後；提供(I)該留置權的設立並非考慮到該收購或該人成為受限制附屬公司，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(除其收益或產品外，亦不包括受留置權保障的財產除外)，以保證在該時間之前發生的債務及其他債務，而根據本協議準許的債務及其他債務，根據當時的條款，需要質押收購後的財產，不言而喻：(br}不得允許該要求適用於要不是該收購就不會適用的任何財產)，以及(Iii)根據第
節7.03;
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(t)因預防性《統一商業法典》融資聲明或類似文件而產生的留置權
[保留區];
(U)對保險單及其收益的留置權，以保證在正常業務過程中為保費融資；
(v) [保留區];
(w) [保留區];
(x) [保留區];
(V)對抵押品的留置權，以及根據下文(B)和(C)條款，僅對財政部抵押品的留置權，以保證第7.03(O)或
節允許的債務，以及依據管理此類債務的文件或與之相關的文件以其他方式擔保的其他債務；提供(A)在根據第7.03(O)(X)節允許的債務和根據管理該債務的文件或與該債務有關的文件以其他方式擔保的所有其他債務的情況下，該債務的管理人應代表該債務的持有人以ABL代理人的身份簽訂ABL債權人間協議，該債務和其他債務在任何時候都應作為ABL債務受ABL債權人間協議的約束；(B)如屬債務及根據第7.03(O)(Y)節準許的所有其他債務，或根據管轄該等債務的文件或與該等債務有關的文件以其他方式擔保的其他債務，則有關該等債務的管理人應已代表該等債務的持有人以A檔定期代理人身分訂立《ABL債權人間協議》，而該等債務及其他債務在任何時候均須受《ABL債權人間協議》作為A檔債務的約束；及(C)在負債累累或根據第7.03(O)(Z)節允許的其他債務，以及根據管理此類債務的文件或與管理此類債務的文件相關的所有其他擔保債務，其代表應代表此類債務的持有人，作為UST B部分期限代理簽訂ABL債權人間協議，並且此類債務和其他債務應始終作為UST B部分債務受ABL債權人間協議的約束；
(w)
抵押品擔保留置權信貸協議
對允許次級優先的債務進行再融資，並對上述債務進行任何允許的再融資；提供，任何此類留置權均以初級留置權為抵押，以保證根據《次級留置權債權人間協議》承擔債務的留置權，並且在任何時候均受初級留置權協議的約束；
(X)對借款人的任何合資實體的股權的留置權，包括第三方合資夥伴的轉讓限制、購買選擇權、看漲期權或類似權利。
(y) [保留區];
(z) [保留區];
(Aa) [保留區];
(Bb)留置權(I)因有條件出售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的保證金，或(Ii)為保證合同或保修要求所產生的義務而支付的保證金根據(I)第一日命令或第二天命令或(Ii)根據DIP命令明確獲準授予；
131
(抄送)
U實用程序公用事業和正常業務過程中的類似存款；
和
(Dd)[保留區];
(Ee)與出售和回租交易有關的留置權
總金額為$25,000,000; 但前提是，自第3號修正案生效之日起及之後，本條款(Ee)不能在本協議下使用，本條款(Ee)規定的美元金額應為0美元；以及
(Dd)(FF)對財產或資產的其他留置權，以擔保借款人的借款以外的義務或任何受限本金總額中的子公司在任何時候都很出色不超過
$5,000,000; 提供這樣的留置權不能保證借款的債務，也不是因為任何養老金義務而產生的
借款人或其任何受限的
個子公司。，連同根據第7.02(P)節進行的所有投資和根據初級DIP信貸協議第7.03(Cc)節產生的債務，在本協議期限內總計350,000美元
；以及
(Ee)CCAA收費。
第
7.02節第7.02節。投資。借款人不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接進行或
持有任何投資，但：
(A)借款人的投資或任何受限子公司按照核定預算以現金或現金等價物的形式(受允許的
差異限制)；
(B)向以下機構的高級人員、董事及僱員提供貸款或墊款任何借款方或其任何受限制的子公司(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的
一般業務目的，在每種情況下都符合過去的慣例(包括使用任何信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的採購卡或P卡)或其他類似的現金管理服務)，(Ii)與該人有關的S購買借款人的股權，以及(Iii)用於前述第(I)和(Ii)款中未描述的任何其他公司目的；提供在本協議項下任何時候未償還貸款和墊款的本金總額
第7.02(B)(Ii)條和(Iii)不得超過2,000,000美元；
(b) [保留區];
(C)投資(I)由借款人或任何貸款方的任何受限制子公司(或任何新成立的不是排除子公司並將根據
成為借款方的全資受限制子公司)第6.11節)，(Ii)任何不是貸款方的受限制子公司在任何其他不是貸款方的受限制子公司中，以及
(iii借款方之間以及(Ii)任何借款方在受限非貸款方的子公司；提供, 投資的總金額在任何未償還的時間根據這項條文(三、Ii)不得超過自第三號修正案生效之日起及之後，$35,00在本協議期限內為0,000美元；
(D)投資，包括在正常業務過程中向供應商提供貿易信貸或其他信貸而產生的應收賬款或應收票據性質的信貸擴展；
132
(E)
投資：(I)在重述生效日期已有或預期已有，並列於附表7.02(E) (Ii)借款人或任何其他受限制附屬公司在任何受限附屬公司的重述生效日期，以及對其作出的任何修改、替換、續期或延期；但在第(I)款和第(Ii)款的情況下，除非按照附表7.02(E)所列的原始投資條款或本 第7.02節 (在這種情況下，依據本條款的另一段作出第7.02節 允許對其進行此類修改、替換、更新或延長)；
(E) 附表7.02(E)所列在請願日存在的投資；
(F)對掉期合同的投資下允許的
第7.03條；在緊接呈請日期前有效。
(g) [保留區];
(h) [保留區];
(G)因下列允許的處置而收到的期票和其他非現金代價
第7.05條；
(H)借款人或任何受限制附屬公司對某人的個人或部門、業務單位或業務線的全部或實質全部資產或所有股權(董事合資格股份、按適用法律規定向外國人發行的股份或任何股權期權除外，而根據法律規定，如無持有人在收購時或收購前須經持股人明示同意，則不能取消、贖回或以其他方式予以消滅)的任何收購(或對先前在準許收購中收購的個人、部門、業務單位或業務線所作的任何其後投資)，在每一種情況下，在單一交易或一系列關聯交易中，如果(I)在訂立協議以完成此類收購時，不應發生違約事件，且違約事件不會因違約事件而繼續或將由此產生；(Ii)與此有關的所有交易應按照適用法律在所有實質性方面完成；(Iii)在借款人和目標的財務報表可供查閲的最近結束的財政季度中，(A)借款人和受限制的子公司應按形式遵守
中規定的契約第7.10節 及(B)在上述收購或投資及任何相關交易生效後，最近結束的測試期內按預計基準計算的總槓桿率不得超過3.00：1.00；(Iv)任何收購或新成立的受限制附屬公司不會對任何債務負責，除非 第7.03條； (V)在抵押品和擔保要求的範圍內，(A)在購買或其他收購中獲得的財產、資產和業務應構成抵押品，以及(B)在每種情況下，任何此類新設立或收購的子公司(被排除的子公司除外)均應成為擔保人，範圍為並按照第6.11條；
(6)在上述購買或其他收購中收購的企業應符合第7.07條；和(Vii)借款人應已向行政代理提交借款人負責官員的證書，證明已滿足前述第(I)至(V)款規定的條件(任何此類收購，即允許的收購)；提供貸款方根據第7.02(H)條投資於非貸款方(或未成為貸款方)的資產或在此類許可收購完成後未成為貸款方的人的股權中的投資總額，在任何未償還的時間不得超過15,000,000美元；前提是，進一步，儘管有任何相反的規定，自第3號修正案生效之日起及之後，第(H)款將不適用於本協議，且不得進行任何允許的收購(在本協議的任何其他條款或條款中，允許的收購應被忽略n);
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(I)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的慣例貿易安排；
(J)因供應商和客户破產或重組或為解決客户和供應商的拖欠債務或其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)；
(K)在正常業務過程中預付給僱員(高級管理人員除外)的工資；
(l) [保留區];
(m) [保留區];
(n) [保留區];
(L)以借款人的股權(不合格股權除外)或發行所得的淨收益支付此類投資的投資；
(M)根據許可收購在重述生效日期後收購的受限制附屬公司的投資，或合併或合併為借款人的公司或與受限制附屬公司合併、合併或合併的公司的投資，每種情況均按照以下規定 第7.02節和第7.04節
在重述生效日期後，該等投資並非為預期或與該等收購、合併、合併或合併有關而作出，且於該等收購、合併或合併當日存在；
(N)並非貸款方的任何受限制附屬公司所作的投資，只要該等投資是由該受限制附屬公司從依據下列規定投資該受限制附屬公司所得的收益提供資金 第7.02(C)(Iii)條或第7.02(P)條；
(O)借款人或任何受限
經營租賃(資本化租賃除外)或不構成債務的其他債務的子公司，在每一種情況下，租賃或其他債務是借款人或任何擔保人在正常業務過程中訂立的；
(P)根據本條款(P)在任何時間未償還的總金額不得超過(X)的其他投資(不包括允許的收購)
連同(I)根據第(X)款支付的限制性付款總額
第
7.06(E)節 和 (2)根據第(B)款第(X)款支付的預付款、贖回、購買、退貨和其他付款的總額 第7.13(A)(Vi)條、$5,000,000外加(Y)借款人選擇適用於第(Y)款的累積貸方在選擇之日的部分(如有)；提供，關於根據本協議進行的任何投資
第
7.02(P)節，(A)不會因作出任何該等投資而發生且持續或將會導致違約事件，及(B)根據本款(Y)(I)(I)在根據加拿大或墨西哥法律組織的受限制附屬公司或(在每種情況下)其任何政治分支進行的投資除外，在生效後，總槓桿率等於或小於2.00：1.00或 (Ii)
對於根據加拿大或墨西哥法律組織的受限制子公司的投資，或在每種情況下，對其任何政治分支的投資，在實施後按形式計算，總槓桿率等於或小於
4.00：1.00；
134
(P)在本協議期限內總額不超過350,000美元的其他投資，連同根據第7.01(Dd)條產生的所有留置權和根據初級DIP信貸協議第7.03(Cc)條產生的債務；
(q) (i) 在正常業務過程中支付租賃、公用設施和其他類似押金或本協議允許的任何其他預付款或押金或(2)在正常業務過程中向供應商支付預付款和定金並根據批准的預算(受允許的
差異)；
(r)在構成投資的範圍內，本協議允許的其他資本支出[保留區];
(S)投資於d存款a帳户或
s證券
a在正常業務過程中開立的賬户；
(t) 在本協議未禁止的範圍內回購、償還或償還任何債務，包括但不限於根據
獲得定期貸款第
10.04節[保留區];
(u) [保留區]及
(V)由以下各項組成或產生的投資：(I)初級DIP信貸協議第7.03節允許的債務、(Ii)第7.01節允許的留置權、(Iii)第7.06節允許的限制性付款、(Iv)第7.05節允許的處置和(V)第7.04節允許的基本改變；以及
(W)投資僅在此類投資
反映本協議允許的投資價值增加的範圍內第7.02節;明確允許根據(I)第一天訂單或第二天訂單，或(Ii)DIP訂單作出。
(X)向借款人提供貸款和墊款，以代替但不超過(在實施任何其他此類貸款或墊款或與之有關的限制性付款後)按照下列規定準許支付的限制性付款的數額第7.06節(除第7.06(I)條)及
(Y)
借款人或任何受限制附屬公司就借款人的任何受限制附屬公司的利益而簽發、作出或發生的支持函、擔保或類似義務，在法律要求的範圍內，或與在美國以外司法管轄區進行的任何法定申報或提交審計意見有關的擔保義務。
第
節7.03第7.03節。負債[已保留].
。借款人應不允許，也不允許任何
受限制的附屬公司直接或間接產生、招致、承擔或忍受任何債務，但以下情況除外：
(A)貸款文件項下任何借款方的債務；
135
(B)(一)
在重述生效日期未清償的債務，列於附表7.03(B) 以及(Ii)重述生效日期的公司間未償債務及任何獲準的再融資；提供(X)任何公司間債務須以公司間票據證明，及(Y)任何貸款方欠任何非貸款方人士的公司間債務應為無抵押債務，並根據所需貸款人合理接受的附屬條款，從屬於該等債務；
(C)借款人及任何受限制附屬公司就借款人或借款人的任何受限制附屬公司的債務所作的擔保；提供(I)任何受限制附屬公司對任何ABL融資工具債務、任何UST部分A融資工具債務、任何UST部分B融資工具債務、任何初級融資、任何允許的額外債務或任何允許的前述任何一項再融資的擔保將不被允許，除非
該擔保方還按照本協議規定的條款為債務提供了擔保(如果進一步提供第(I)款不適用於不是貸款的任何外國子公司的擔保(br}不是借款方的另一外國子公司的任何債務的一方)，以及(Ii)如果被擔保的債務是次級融資，即或本協議要求其為次級債務，則該擔保
應從屬於債務擔保，其條款(作為整體)至少與此類次級融資中所包含的條款一樣有利於貸款人；
(D)債務(除下列允許的債務外)第7.03(B)條借款人或任何受限制附屬公司欠任何貸款方或任何其他受限制附屬公司(或由代表擔保組成)任何借款方或任何貸款方其他受限制附屬公司)構成以下準許的投資第7.02節(第(V)款除外)；提供了
(X)所有該等債務均須以公司間票據證明，及(Y)任何貸款方欠任何非貸款方人士的所有該等債務均為無抵押債務，並根據所需貸款人合理地接受的附屬條款而從屬於該等債務。
(E)借款人或任何受限制附屬公司(包括資本化租賃)在收購、租賃或改善適用資產之前或之後270天內發生的固定資產或資本資產的收購、建造、維修、更換、租賃或改善的可歸因性債務和其他債務(包括資本化租賃)，其總額(連同任何允許的再融資)在任何未清償時間不得超過25,000,000美元；
(F)與掉期合約有關的債務，該掉期合約旨在對衝借款人S或任何受限制的附屬公司S對非投機目的的利率、外匯匯率或商品(包括燃料)定價風險的風險；
(G)借款人或任何受限制附屬公司因本協議所允許的任何準許收購或其他投資而承擔的債務，提供(W)該等債務並非在考慮該等準許收購或投資及其任何準許再融資時產生的，(X)該等債務及其因準許再融資而產生的所有債務是無抵押的(以下準許的留置權除外)第7.01節(S))，和(Y)在緊接其生效之前和之後，(1)不應存在違約事件或由此導致的違約事件，以及(2)緊隨相關的允許收購或投資和債務假設生效後，最近結束的測試期的總槓桿率(按預計計算)不應大於3.00：1.00；
136
(H)借款人或其任何受限附屬公司的僱員在正常業務過程中產生的遞延補償債務，以及在正常業務過程中根據僱員福利計劃產生的其他債務和負債；
(I)由借款人或其任何受限制附屬公司向現任或前任高級職員、經理、顧問、董事和僱員、其各自的遺產、配偶或前任配偶發行的無擔保本票，以資助購買或贖回下列借款人的股權第7.06條；
(J)借款人或其任何受限制附屬公司在許可收購中產生的債務、根據本協議明確允許的任何其他投資或根據本協議明確允許的任何處置，在每一種情況下，構成賠償義務或與購買
價格(包括溢價和回扣)或其他類似調整有關的債務；
(K)與金庫、存管、信用卡、借記卡和現金管理服務有關的負債，或在正常業務過程中發生的自動票據交換所資金轉移、透支或任何類似服務，或與ABL融資有關或擔保的任何類似現金管理服務，以及與ABL融資有關的任何套期保值。
(L)在正常業務過程中，在每一種情況下，不構成擔保的供應安排中所載的保險費融資或自收自付義務構成的負債；
(M)借款人或其任何受限制附屬公司因在正常業務過程中籤發或開立的信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票或類似票據而產生的債務，而不是與借款有關的債務，包括與工人補償索賠、健康、殘疾或其他僱員福利或財產、意外傷害或債務有關的負債。
(N)借款人或其任何受限制附屬公司提供的有關履約、投標、上訴及保證保證的義務，或與信用證、銀行擔保或與此有關的類似票據所承擔的類似義務，在每種情況下均在正常業務過程中或與過去的慣例一致，且與借入資金或掉期合同無關；
(O)(X)(I)ABL貸款債務和(Ii)在每一種情況下，貸款方允許對其進行的任何再融資；提供本條款第(I)款和第(Ii)款規定的所有此類債務在任何時候未償還的本金總額第7.03(O)(X)條
不得超過500,000,000美元，(Y)(I)貸款各方的A檔貸款債務及(Ii)貸款各方的任何準許再融資；及(Z)(I)B檔貸款債務及(Ii)貸款各方的任何準許再融資，提供本條款第(I)和(Ii)款規定的所有此類債務在任何時候的未償還本金總額(不包括以實物支付的利息或以其他方式資本化為本金)
第7.03(O)(Z)條不得超過
$400,000,000；提供所有該等債務在任何時間的未償還本金總額(不包括以實物支付或以其他方式資本化為本金的利息)第7.03(O)(Y)條
和第7.03(O)(Z)條合併計算，不得超過7億美元；
(p) [保留區]
137
(Q)
(I)信貸協議對債務進行再融資(任何信貸協議對依據再融資修正案產生的債務進行再融資除外)和(Ii)對其進行的任何許可再融資；
(r)
[保留區];
(s) [保留區];
(T)上文(A)至(Q)和(U)至(Ff)條所述債務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息和實物支付的利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息；
(u)
[保留區];
(v) [保留區];
(w) [保留區];
(X)税項、評税或政府收費方面的債務，以當時無須根據本條例支付者為限；
(y) [保留區];
(z)
[保留區];
(Aa)出售和回租交易方面的負債在任何時間未清償的款額不得超過$25,000,000；提供自第3號修正案生效之日起及之後，第(Aa)款不能在本協議下使用
，第(Aa)款規定的金額為0美元；
(Bb)不受
禁止的投資的債務第7.02節(第(V)款除外)
(抄送)[保留區];
(Dd)與信用卡、信用卡處理服務、借記卡、儲值卡、購物卡(包括所謂的採購卡或P卡)或其他類似現金管理服務有關的債務，在每一種情況下，都是在正常業務過程中按照以往慣例發生的；
(EE)[保留區];
(Ff)借款人或其任何受限制子公司的其他債務，合計本金 任何時候未清償的金額不超過30,000,000美元；提供不是擔保人的受限子公司的債務本金總額
第7.03(Ff)條在
，任何未清償的時間不得超過5,000,000美元；以及
(Gg)在正常業務過程中發生的債務、收費或債務(不代表借款的債務)截至修訂第2號生效日期，並在2020年7月5日交付貸款人的附表中確定的未償債務、收費或債務。
138
第
節7.04第7.04節。根本性的變化。
借款人不得，也不得允許受限直接或間接附屬於
與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易或一系列相關交易中)其全部或基本上所有資產(無論是現在擁有的或以後獲得的)給或有利於
任何人，但
除外那就是：(I)
經貸款人事先書面同意；(Ii)第7.05節允許；和(Iii)根據(A)第一天訂單或第二天訂單，(B)招標程序訂單，(C)DIP訂單或(D)加拿大訂單。
(A)任何受限制附屬公司可與(1)借款人合併、合併或合併(包括旨在將借款人重組至新司法管轄區的合併)；提供(W)不存在或不會由此導致違約事件，(X)借款人應為繼續或尚存的人，(Y)此類交易不會導致借款人
不再根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織，(Z)此類交易不會對根據抵押品文件或(Ii)一家或多家其他受限制子公司授予的留置權的完善或優先權產生任何實質性的不利影響；提供了
在本條第(Ii)款的情況下，當該交易涉及借款方時，借款方應為繼續或尚存的人，除非構成下列允許的投資的範圍第7.02節;
(B)(I)非貸款方的任何受限制子公司
可與非貸款方的任何其他受限制子公司合併、合併或合併，以及(Ii)如果借款人真誠地確定這樣做符合借款人和受限制子公司的最佳利益，並且在任何實質性方面不對貸款人不利，則任何受限制子公司可清算、解散或改變其法律形式(但構成項下允許投資的交易除外第7.02節或涉及被排除的子公司)在擔保人發生清算或解散的情況下，擔保人應將其資產轉移給貸款方，在法律形式發生變化的情況下，作為擔保人的受限制子公司仍將是擔保人，這種交易不應對抵押品文件授予的留置權的完善或優先權產生不利影響)；
(C)任何受限制附屬公司可將其全部或幾乎所有資產(在自願清盤或其他情況下)處置給借款人或另一受限制附屬公司；提供如果此類交易的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是擔保人或借款人，或(Ii)在構成投資的範圍內，此類投資
必須是不是貸款方的受限制子公司的許可投資或債務第
7.02節和7.03，分別；
(D)只要不存在違約事件或違約事件不會導致違約，借款人就可以與任何其他人合併；提供(I)借款人應為繼續或尚存的公司，或(Ii)由任何此類合併或合併而成立或倖存的人不是借款人(任何此等人士，繼任借款人)，(A)繼任借款人應是根據美國、該州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，且
此類交易不得在任何重大方面對根據抵押品文件授予的留置權的完善或優先權產生不利影響，(B)繼任借款人應明確承擔借款人的所有義務
根據本協議和其他貸款文件，
借款人是根據本協議的補充文件或以合理令人滿意的形式提出的補充協議的一方。致管理代理和借款人，(C)每名擔保人，
除非它是該合併或合併的另一方，應已確認其擔保將適用於貸款文件規定的繼任借款人S的義務；(D)每名擔保人，除非它是該合併或合併的另一方，應通過擔保協議的附錄和其他適用的抵押品文件確認其為擔保其根據擔保協議承擔的義務而提供的抵押品應適用於擔保其本人和繼承人。
139
借款人S在貸款文件下的義務，(E)如果抵押品代理人提出合理要求，抵押財產的每個抵押人，除非它是該合併或合併的另一方，應通過對適用的抵押品(或抵押品代理人合理滿意的其他文書)的修訂或重述，
確認其為擔保其在貸款文件項下的義務而提供的抵押品，應適用於擔保其和繼任借款人S在貸款文件項下的義務，和(F)借款人應已向行政
代理人提交高級人員S證書和意見，各聲明該等合併或合併及本協定或任何附屬品文件的該等補充符合本協定；提供 進一步，如果滿足(或放棄)上述條件，則繼任借款人將繼承並取代本協議項下的借款人；提供 進一步借款人同意按任何貸款人通過行政代理以書面形式提出的合理要求提供關於繼任者的任何文件和其他信息，這些文件和信息是監管當局或根據適用條款所要求的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》；
(E)任何受限制附屬公司可與任何其他人(借款人除外)合併、合併或合併，以進行根據
準許的投資第7.02節;提供(X)繼續或尚存的人應為受限制附屬公司，該附屬公司及其每一間受限制附屬公司均須符合下列規定
第6.11節在根據
抵押品和擔保要求或(Y)交易要求的範圍內，該交易應以其他方式構成許可投資；
(F)任何受限制的附屬公司均可進行合併、解散、清算或合併，其目的是根據
第7.05節及
(G)任何受限制附屬公司可處置其全部或實質上所有資產(在自願清盤或其他情況下)，但此種處置(或一系列相關處置)不受第
節7.05.
第
節7.05第7.05節。性情。借款人不得、也不得允許任何受限子公司直接或間接就B-2優先級
抵押品進行任何
處置(包括但不限於放棄任何資產)，但以下情況除外：
(A)(I)在通常業務過程中處置(包括放棄)陳舊或破舊的財產，無論是現在擁有的還是以後獲得的，
(Ii)在正常業務過程中處置(包括放棄)剩餘財產或不再用於借款人或任何受限制附屬公司的業務或不再有用的財產，(Iii)在正常業務過程中處置無形資產(總體考慮)，以及(Iv)根據在正常業務過程中籤訂的慣常租賃條款將租賃不動產的改進處置給業主；
(A)根據核定預算處置現金和現金等價物 (以允許的差異為準)；
(B)在以下範圍內處置財產那(I)這樣的
財產或其中的一項權益以類似重置財產的購買價格換取信貸，(2)這種處置的收益立即用於該重置財產的購買價格，或(3)這種財產被交換，以換取對借款人和整個子公司的業務具有相當或更大價值或用途的服務或其他資產，如所確定的那樣由借款人的管理層誠實守信;處置的價格不低於該財產的公平市場價值，(Ii)除非根據貸款人(或代表貸款人的行政代理)的信貸投標，否則其收益的100%為現金或現金等價物，(Iii)[保留區]以及(Iv)此類處置符合招標程序令；
140
(C)向貸款方或在貸款方之間或從非貸款方向借款方處置財產；提供借款人或任何人對任何財產的轉移受限國內子公司; 提供如果該財產的轉讓人是貸款方，(I)其受讓人必須是貸款方，如果該財產構成抵押品，
該財產在處置後應繼續構成抵押品，或(Ii)如果該交易構成投資，則根據
允許進行該交易第7.02節；借款人在請願日之後向借款人的外國子公司提出申請，應事先徵得貸款人的書面同意。
(d) 現金及現金等價物的處置;
(E)租賃、轉租、許可、再許可(包括在開放源碼許可下提供軟件)或任何放棄，在每種情況下，(I)在正常業務過程中，(Ii)不在任何實質性方面幹擾借款人或其任何受限制的子公司的業務；
(f) 在收到傷亡事件的淨收益後(在可行的情況下)轉移受傷亡事件影響的財產；
(d) (g) 處置(包括核銷、折扣和折衷在上文(B)段中)或無追索權的應收賬款及相關資產在正常業務過程中因折衷或收回而產生的折扣。
(h) [保留區];
(i) [保留區];
(J)
在合資企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排所要求或依據的範圍內，處置合營企業或其他非全資子公司的投資；
(e) (k) 解除在請願日生效的任何互換合同或現金管理協議；
(1) 處置本協議規定不允許的財產
第7.05條； 提供(I)在處置時(根據在不存在違約事件的情況下訂立的具有法律約束力的承諾而作出的任何處置除外)，不應存在違約事件，也不會因該處置而導致違約事件，(Ii)根據第2.13節的規定須就該處置收取淨收益而支付的任何預付款，(Iii)借款人或任何受限制附屬公司應收取不少於該處置代價的75%以現金或現金等價物的形式(在每一種情況下，除第7.01節允許的非自願留置權和第7.01節(A)、(C)、(D)、(F)、(I)、(J)、(K)、(L)、(O)、(P)、(V)、(W)、(Z)、(Aa)、(Bb)、(Cc)和(Ee)節允許的留置權外，在收到時不包括所有留置權，(4)該處置的對價中任何非現金或現金等價物的部分應成為抵押品，(V)本第7.05節(L)不允許處置借款人及其子公司(作為整體)的全部或實質全部資產，和(Vi)自第3號修正案生效日期起及之後(A)根據本第7.05條(L)，不得進行任何處置，但如(X)買方為善意的第三方，且(Y)該等不動產的處置應為總價，則不得處置指明的第3號修正案的不動產
141
(B)上述第(Vi)(A)款所允許的每項處置的淨收益的100%應用於根據第2.13(A)(Ii)條規定提前償還定期貸款，而不受任何門檻或再投資權的影響；
(f)
(m) 資產的處置一個在正常業務過程中與催收或妥協相關的任何應收賬款
或和
與過去的做法一致；
(n) [保留區];
(O)從重述生效之日起及之後處置因任何許可收購或其他許可投資而獲得的非核心或陳舊資產；提供自第3號修正案生效日期起，不得根據第(Br)款(O)進行任何處置；
(g) (p) 產生留置權或進行本協議允許的投資；
(H) 在收到此類傷亡事件的淨收益後， 轉移此類傷亡事件的財產。
(I)在合約期內處置(包括放棄)總金額不超過250,000美元的無形資產，或(Ii)在符合《破產法》第11章令貸款人滿意的命令下處置無形資產；及
(J) (I)與第一天訂單或第二天訂單相關的處置，(Ii)與DIP訂單或投標程序訂單相關的處置，(Iii)與加拿大訂單相關的處置，或(Iv)初級DIP貸款人以及涉及B-2優先抵押的貸款人的同意。
(Q)出售或處置任何附屬公司(借款人除外)的股權，以便在適用法律要求的情況下符合該附屬公司管理機構成員資格；
(r) [保留區];
(S)根據下列規定支付的限制付款第
7.06節;
(T)在本協議期限內，本金總額不超過25,000,000美元的銷售和回租交易；提供自第3號修正案生效日期起及之後，第(T)款不能在本協議下使用，第(T)款中規定的美元金額應為0美元；以及
(U)經規定的貸款人以其全權酌情決定權同意的其他處置。
提供根據本協議進行的任何財產處置
第7.05節 (除非依據第7.05(A)、(C)、(E)、(F)、(G)、(I)、(J)、(K)、
(M)、(N)、(O)、(P)、(Q)、(R)條和
(s) 且除借款方對任何其他借款方的處分外)應為
不低於此類房產的公平市場價值
在這種處置的時候。在本第7.05節明確允許將任何抵押品出售給借款方以外的任何人的情況下，此類抵押品應自動免費出售，不受貸款文件產生的留置權的影響，如果借款人提出要求，則在借款人向行政代理提交的證明允許進行此類
處置後，此類抵押品應自動出售
142
本協議、行政代理或抵押品代理(視情況而定)應被授權採取且
應採取借款人合理請求的任何行動，以實現前述規定(由借款人承擔費用)和/或明確給予抵押品代理人任何有利於抵押品代理人的留置權
。
儘管本協議有任何相反規定，(I)自第3號修正案生效之日起及之後，借款人不得、也不得允許任何受限附屬公司直接或間接地進行任何不動產處置(除(A)根據第7.05條(L)處置特定的第3號修正案不動產、(B)在正常業務過程中籤訂的不動產租賃(不包括買賣和回租交易)和(C)轉讓應受譴責和意外事故影響的財產)、(Ii)在第2號修正案生效日期之後、未經所需貸款人事先同意，借款人不得在任何財政年度處置公平市場總價值超過5,000,000美元的指定車輛，也不得允許任何受限制子公司在任何財政年度處置該車輛，(Iii)任何車輛的處置不得低於該財產在處置時的公平市場價值，以及(Iv)在指定的車輛預付款期間，根據第2.13(A)(Ii)節的規定，在任何財政年度處置任何超過指定車輛再投資門檻的指定車輛的所有淨收益，應用於預付定期貸款。
第
7.06節第7.06節。限制支付
。借款人不得，也不得允許任何受限直接或
間接附屬於直接或間接聲明或支付任何限制付款，但:
(a)(A)每件受限附屬公司可向(I)借款人或任何其他人士作出限制性付款受限國內子公司或加拿大子公司，以及(Ii)任何其他子公司(如果是非全資公司的限制性付款受限附屬公司，向借款人和任何其他受限及相互擁有該等附屬公司的股權受限子公司根據其在相關類別股權中的相對所有權權益);在第(Ii)條的情況下，僅在被要求遵守本協議的情況下，以及(B)按照批准的預算(受允許的
差異限制)包括和允許的董事費用的支付，在每種情況下，根據UST充分保護令支付UST充分保護付款除外。
(B)借款人和每一受限制附屬公司可宣佈及支付股息或其他僅以股權支付的限制性付款(不符合資格的股權除外，除非該等不符合資格的股權可獲
第7.03節)該人的姓名；
(c)(I)在行使股票期權或認股權證或交收或歸屬其他股權獎勵時被視為發生在借款人的股權回購，如
該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；。(Ii)現金支付以代替因行使股票期權、認股權證或其他證券而發行的零碎股份。
可轉換為或可交換為借款人股權的其他證券
；或(Iii)就任何其他涉及零碎股份的交易作出的限制性付款；提供, 然而，，任何此類現金支付不得為規避本協議限制的目的；
(d)借款人可以為借款人的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問所持有的回購、退休或其他收購或退休支付，或為借款人的任何現任或前任僱員、高級職員、董事或顧問所持有的股權或該等人士持有的基於股權的獎勵而退休，在每種情況下，在任何此等人士去世、殘疾、退休或終止僱用時，或根據任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事股票期權計劃或任何其他僱員或董事福利計劃，或根據與借款人的任何僱員、董事高級職員、高級職員或顧問或任何受限僱員的任何協議(包括任何股份認購或股東協議)，借款人可支付上述費用
143
子公司；提供，根據本條款
(D)支付的限制性付款的總額不得超過(I)任何財政年度的7,500,000美元加上(Ii)當時適用的累積信用加上(Iii)任何關鍵人保單的收益；提供, 進一步，借款人及受限制附屬公司在任何財政年度根據本條(D)支付的限制性付款總額如少於上述款額，則差額的100%可結轉，並可在接下來的兩個財政年度根據本條(D)用於支付此類限制性付款(提供在上述任何財政年度的上述款項被視為用於支付該財政年度的此類限制性付款之後，任何此類結轉款項應被視為用於支付該財政年度的此類限制性付款(br})；
(E)借款人可以進行有限制的付款
合計金額不得超過
(X)連同(I)根據第(X)款作出的投資總額第7.02(P)條 和(2)根據第(X)款支付的預付款、贖回、購買、虧損和其他付款的總額第7.13(A)(Vi)條，$5,000,000，外加(Y)借款人選擇適用第(Y)款的日期的累計貸方部分(如有)；提供(A)就依據本條例作出的任何受限制付款而言第7.06(E)條，(1)未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約事件；(2)在違約事件生效後，總槓桿率在形式上等於或小於2.00：1.00，以及(B)自第3號修正案生效日期起及之後，根據本條款(E)不得
允許任何限制性付款；
(f) [保留區];
(g)
[保留區];
(H)受限制附屬公司可就從少數股東手中收購任何受限制附屬公司的額外股權作出限制性付款(根據
第7.08節，如果
適用)；
(I)根據任何允許的收購或其他允許的投資，就營運資金調整或收購價格調整支付的限制性付款
(非依據
部分7.02(x)) 以及(Ii)履行許可收購或其他許可投資項下的賠償和其他類似義務；提供自第3號修正案生效日期起及之後，不得根據本條規定進行任何限制性付款；
(j) [保留區]及
(K)
與(I)根據
允許的根本性變化有關的交易的限制付款第
節7.04及(Ii)根據以下條款準許的投資第7.02節(第(V)款除外)。
第
節7.07第7.07節。業務性質的變化； 組織文件.
(a)借款人不得，也不得允許任何受限制子公司直接或間接從事與借款人和受限制子公司於重述生效日期所經營的業務線有顯著不同的任何重大業務線，或與其合理相關、互補、協同或附屬或其合理延伸的任何業務
。
(B)。除非《破產法》另有規定，否則借款人不得，也不得允許任何受限
附屬公司須予修訂、重述、補充或以其他方式修改至，或放棄的其組織文件所規定的任何權利
上述任何一項都可以合理地預期為
在任何材料上都是不利的和
不利尊重貸款人(以其身份)。
144
第
節7.08第7.08節。與
關聯公司的交易。借款人不得，也不得允許任何受限附屬公司直接或
間接與其任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，但不包括(A)借款方或因該等交易而成為借款方的任何實體之間的交易，以及該等交易之間或之間的交易受限非貸款方的子公司，
(B)按借款人或受限制附屬公司在任何實質性方面或受限制附屬公司在當時可由借款人或該受限制附屬公司與聯營公司以外的人士進行的類似公平交易中可獲得的條款(整體而言)大幅不低於借款人，(C)交易及支付費用和開支(包括交易費用)
作為屬於或與之相關的交易，
(D)在正常業務過程中向借款人或其任何受限子公司的任何高級管理人員、董事、員工或顧問頒發股權或基於股權的獎勵，(E)(I)根據第7.02節進行的投資，因下列原因而招致的債務第7.03節和第7.06節允許的限制支付，(f二)借款人與借款人之間的慣例僱用、諮詢和遣散費安排受限子公司及其各自在正常業務和交易過程中的高級管理人員和員工至
股票期權計劃和在DIP訂單允許的範圍內
正常業務過程中的員工福利計劃和類似安排，
(h三
)向借款人和受限在正常業務過程中的附屬公司，(i) [保留區]，(J)根據註冊權協議和類似安排進行的交易，(K)借款人或任何受限制的附屬公司(視屬何情況而定)向行政代理和所需貸款人遞交獨立財務顧問的信函，説明從財務角度或符合本協議第(B)款的要求，此類交易對借款人或受限制的附屬公司是公平的。第7.08節和(L四)根據現有的關於重述生效請願後B-2設施關閉日期，列於時間表
7.08或對其作出的任何修訂，但以該等修訂(整體而言)在任何實質上並不對貸款人不利為限。(V)與第一天訂單或第二天訂單相關的交易；(Vi)根據批准的預算(受允許差異的限制)；以及(Vii)根據DIP訂單或根據本協議和初級DIP貸款文件以其他方式允許的交易。
第
節7.09第7.09節。繁重的協議。
借款人不應，也不應允許受限直接或間接附屬於
訂立或允許存在任何合同義務(除(I)本協議或任何其他貸款文件、(Ii)任何ABL貸款文件、(Iii)任何UST A檔貸款文件、(Iv)任何UST B檔貸款文件、(V)任何信貸協議再融資債務文件或(Ii)-(V)或(Vi)任何財政部股權文件或管理財政部股權的任何文件在請願後B-2貸款結束日期(貸款文件、初級DIP貸款文件除外)之後，根據請願前的債務，或第一天訂單或第二天訂單、DIP訂單或招標程序訂單所允許的協議，在每種情況下，此類訂單都是貸款人可以接受的)，這限制了(A)任何受限不是擔保人的子公司向借款人或任何擔保人支付限制性款項，或向借款人或任何擔保人支付或償還貸款或墊款，或以其他方式向借款人或任何
轉讓資產或對其進行投資受限作為擔保人的附屬公司或(B)任何貸款方在其財產上設立、產生、承擔或忍受存在留置權以擔保債務；但前述(A)和(B)款不適用於
(I)(X)存在於
上重述
生效呈請日期及(在本協議未允許的範圍內第
節7.09) 列於本協議附表7.09
145
和(Y)第(X)款允許的合同義務在證明負債的協議中列明的範圍，在任何證明該債務的任何允許的修改、替換、續期、延期或再融資的協議中列明，只要該等修改、替換、續期、延期或再融資不在任何實質性方面擴大該合同義務的範圍(由借款人真誠地確定)，(Ii)在受限制子公司首次成為受限制子公司時對其具有約束力，因此，
只要該等合同義務不是為了使該人成為受限制的附屬公司而訂立的，(Iii)代表非貸款方的受限制附屬公司的債務。
第
節7.03、(Iv)因以下準許的任何處置而產生第7.04節或
7.05和
僅涉及接受此類處置的資產或個人，(V)是適用於
允許的合資企業或其他非全資子公司的合資企業協議和其他類似協議中的慣例條款第
7.02節並且只適用於該合資企業或其他非全資子公司，並且是在正常業務過程中訂立的，
(Vi)是對以下允許的債務持有人(次級融資除外)的留置權的消極質押和限制 第7.03(E)條或
(g)但
僅就任何負質押與通過這種債務融資的財產有關而言，(Vii)是在租賃、轉租、許可證或資產出售協議中以其他方式允許的慣例限制，只要此類限制
僅與受其約束的資產有關，(Viii)包括根據以下條件允許的任何有擔保債務協議施加的限制第7.03節就此類限制僅適用於擔保此類債務的財產或資產而言，(Ix)是限制轉租或轉讓管理借款人或任何受限制子公司在正常業務過程中籤訂的租賃權益的任何租約的習慣規定，(X)是限制轉讓在正常業務過程中訂立的任何協議的習慣規定，(Xi)是ABL設施文件中包含的習慣限制，(Xii)出現在與下列允許的現金或其他存款有關的情況下第
節7.01和
7.02和
僅限於此類現金或存款，或(Xiii)包括在重述生效日期或之後簽訂並根據
允許的任何債務協議施加的限制第
節7.03如果任何此類協議中包含的限制(A)作為一個整體對擔保當事人的有利程度不低於(Br)貸款文件中包含的產權負擔和限制(由借款人確定)，或者(B)或者(I)借款人在簽訂該協議或票據時確定該等產權負擔或限制不會在任何實質性方面對借款人支付本協議所要求的本金或利息的能力產生不利影響，或者(Ii)該等產權負擔或限制僅在與該協議或票據有關的違約持續期間適用。.
第7.10節第7.10節。財務
公約[已保留]。借款人不得在任何測試期內允許合併EBITDA，從測試期結束開始截至年末截至2021年12月31日的財政季度將比該測試期內規定的金額少
，如下：
|
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EBITDA |
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.
146
第7.11節 最低流動資金；預算
差額契約. (A)自第三號修正案截止日期起及之後，借款人在任何時候不得允許流動資金少於35,000,000美元。
(b)
。從預算差異測試日期開始
於7月，星期三
8月，星期五12023年25日及之後的每個預算差異測試日期，借款人不得、也不得允許其任何子公司：
(ia) 許可證借款人及其子公司在預算差異測試期結束時的
實際現金收入總和(不包括期限為
的貸款的
收益)。在……上面緊接該預算差異測試日期之前的{br(不包括(A))根據ABL貸款提供的任何貸款的收益和
(B)期限優先抵押品的收益)不到預測現金的20%小於核準預算中標題為合計的項目所列總額的允許差異百分比
r此類
預算差異測試期的收據在適用的核定預算中；提供，借款人及其子公司的收入超過任何此類預算差異測試期的預測現金收入的範圍內，只要當時生效的批准預算生效且在
根據第6.02(L)，就本節而言，僅在該期間算作收據7.11(B)(I)；或或
(IIb) 許可證借款人
及其子公司在
年度的實際營業支出總額這樣的在緊接預算差額測試日期之前結束的預算差額測試期間
差額測試日期晚於20%允許的差異百分比預測合計
核準預算中行項目的合計金額
oO
正在操作
d
此類預算差異測試期的支出在適用的批准預算中(
支出
預算契約); 提供，支出預算(就適用的核定預算中的實際業務支出和預測的業務支出而言，在每種情況下，適用的預算差異測試期)應排除任何非常、不尋常或
非經常性(X)支出或
(Y)每種情況下，借款人和所需貸款人同意的延期付款書面形式(可通過電子郵件)修訂編號或之前。3截止日期，以及借款人和所需貸款人在修訂後不時以書面(可以通過電子郵件)商定的日期。3截止日期。或
(C) 借款人及其子公司就遣散費和應計費用支付的實際總金額的總和在緊接預算差異測試日期之前結束的預算差異測試期間的請願前工資大於批准的預算項目中列明的總額的允許差異百分比 應計費用 和 應計費用 請願前工資？該預算差異測試期；或
(D) 指借款人及其子公司對留置權持有人的實際支付總額，以及在緊接該預算差異測試日期之前結束的預算差異測試期的税收和其他重組成本大於該預算差異測試期的許可差異百分比的總和 該預算差異測試期的已批准預算中為單列項目規定的總金額，該預算差異測試期的優先申請 供應商和税收 。
如果任何預算差異測試期包含一個以上已批准預算所涵蓋的期間，則應利用每個適用的已批准預算的適用週數
根據本第7.11節進行計算(b).
147
第7.12節 財政年度. 借款人不得對其會計年度或會計季度進行任何變更(借款人S會計年度於每年12月31日結束，借款人每個會計年度的前三個會計季度分別於3月31日、6月30日和9月30日結束)；然而，前提是借款人在書面通知行政代理人和必填項
貸方，將其會計年度和會計季度更改為管理代理和必填項在這種情況下，借款人和行政代理將在此授權借款人對本協議進行任何必要的調整，以反映此類更改。
第7.13節 提前還款等負債累累.
(a) 這個除非已批准的預算、DIP命令、加拿大命令、招標程序命令、第一天命令、第二天命令或UST充分保護命令中規定，否則借款人不應、也不應允許任何受限附屬公司直接或間接從B-2優先抵押品，自願付款，
預付款，贖回，購買，失敗或以其他方式滿足以任何方式在預定到期日之前支付定期預定利息(不言而喻，在預定到期日之前，不得以現金支付定期預定利息，也不得支付定期預定本金)(X)任何準許的額外債務(或其任何準許再融資
)、科技股A檔貸款債務(或其任何準許再融資)或科技股B檔貸款債務(或其任何準許再融資)或(Y)構成次級債務的任何次級融資(或
任何允許的再融資)，或違反任何次級融資文件(如有)的任何附屬條款的任何付款，但
(I)在
方面允許的任何許可再融資(包括部分 7.03(u)
(Ii)任何準許的額外債務的轉換(或其任何準許的再融資)，任何本金、利息或其他金額，以任何方式，與任何請願前的ABL貸款債務、
請願前的UST部分A貸款債務或這個請願前的UST B部分貸款債務或構成借款人股權(不合格股權除外)的次級債務(或其任何允許的再融資)的初級融資，(Iii)借款人或任何受限附屬公司對借款人或任何受限附屬公司在適用從屬條款未禁止的範圍內的債務的提前償付，(Iv)預付款、贖回、購買、虧損和其他付款
或借款人從股權發行所得中獲得的清償，(V)AHYDO追上
償付，(Vi)就準許額外債務(或其任何準許再融資)及在預定到期日之前構成次級債務(或其任何準許再融資)的次級融資而作出的預付款、贖回、購買、失敗及其他付款在
中，合計金額不得超過(X)與
(I)第(X)款下的投資總額
的部分
7.02(p)及(Ii)根據第
(X)款支付的限制性付款總額的部分
7.06(e), $5,000,000,
外加
(y)借款人選擇適用於第(Y)款的日期的累計信用證部分(如有)，提供第(A)項不得根據第(Vi)款支付任何預付款、贖回、購買、失效或其他付款
如果違約事件已經發生並且正在繼續或將由此導致，以及(B)根據本條款，不得就允許的額外債務進行任何預付款、贖回、購買、失敗和其他付款
(Vi)直至指定的修正案
第%1期間應已結束，
(Vii)對於科技股A檔貸款和科技股B檔貸款債務，應允許以現金和實物定期支付預定利息，
(Viii)關於科技股A期貸款債務和科技股A期信貸協議所要求的程度(如修訂號2生效日期)，從處置的收益中支付 僅允許使用UST部分A抵押品，以及(Ix)關於科技股B檔貸款的債務和科技股B檔信貸協議所要求的程度(如修正案第2有效日期)，從處置的收益中支付
148
UST部分B優先抵押品、UST部分B部分聯合抵押品(就UST部分B部分的聯合抵押品而言，根據第(I)款，
)第節的最後一句
2.13(A)(Ii))和UST部分
B僅允許抵押品。為了更好地確定，這件事中沒有部分 7.13(a)
或本協議的其他部分應限制或限制以下能力借款人或任何受限制附屬公司在其預定到期日之前預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償任何ABL貸款債務或根據ABL信貸協議同樣擔保的其他債務。應付款項，除(I)批准預算中規定的付款(取決於允許的差異)、(Ii)UST充分保護費、(Iii)ABL
充分保護費和開支(在DIP命令中定義)、(Iv)對貸款人的充分保護費、
(V)DIP命令預期的任何
其他付款(包括債務的預付款和償還)以及
(Vi)貸款人書面同意並經破產法院或加拿大法院授權的其他
付款以外。
(b) (I)除非DIP訂單允許，否則借款人不得、也不得允許任何受限以任何方式直接或間接修改、修改、更改、終止或免除對貸款人的利益、任何條款或條件初級融資包含申請前設施文件的文件或管理任何允許的額外債務(或其任何允許的再融資)的文件，如果其影響將導致此類初級融資或允許的額外債務不再構成初級融資或允許的額外債務，視情況而定
任何初級DIP貸款文件，在每種情況下，均未事先獲得所需貸款人(不得無理拒絕、附加條件或拖延同意)；提供，任何ABL貸款債務、UST A部分貸款債務或UST B部分貸款債務均不受本條款(B)的約束除非明確指定為允許的初級優先級額外債務
。出借人。
(Ii)借款人不得，也不允許任何受限制附屬公司直接或間接以任何方式修訂、修改、更改、終止或免除任何對貸款人利益有重大不利的條款或條件(理解並同意
任何將科技A檔信貸協議下對科技股A檔融資的承擔減至少於300,000,000美元的修訂，以及將科技股B檔信貸協議下對科技股B檔融資的承諾增加至400,000,000美元以上的任何修訂，將被視為對貸款人的利益構成重大不利)。
(C) 儘管本協議中有任何相反規定，但其他貸款文件、初級DIP貸款文件或DIP指令應明確理解並同意，在所有債務首先以現金全額償付之前，不應發生初級DIP貸款項下的任何預付款、償還、回購或交換，且任何此類預付款、償還、回購或交換應與DIP指令中規定的保證初級DIP融資的留置權和債權的優先順序一致。
第7.14節 提前還款等單一僱主計劃的百分比
[已保留].
第
節7.15 租賃和其他待執行合同；排他期。
借款人不得，除ERISA或其他適用法律要求的範圍外，提前支付任何一次性付款，以償還任何單一僱主計劃下的任何債務，在每種情況下，直接從借款人或受限制子公司的現金或現金等價物中支付(為免生疑問，包括ABL貸款下任何借款的收益)。(I)承擔或拒絕任何尚未執行的合同或未到期的租約，或
(Ii)同意終止或縮短專營期，以提交和徵求
149
計劃重組或未反對任何尋求終止或縮短專營期的動議，在每種情況下，未經初級DIP貸款人同意，並在構成或影響任何B-2優先抵押品，貸款人。
第7.16節 DIP收益賬户；現金的使用。借款人應始終保持DIP收益賬户，並確保只有新貨幣申請後定期貸款的收益 a根據初級DIP融資機制發放的貸款存入DIP收益賬户。借款人(I)應不得，也不得允許持有此類DIP收益賬户的任何子公司在第11章案件懸而未決期間提取DIP收益賬户中的任何現金，或以其他方式支付任何其他款項 (無論現金來源如何)，除非與批准的預算一致(受允許的差異限制)，並且除非下列各項在提款之日均為真實：(X)第(Br)條和其他貸款文件中所述的陳述和保證在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面均屬真實和正確，其效力與在該日期作出的相同，但該等陳述和保證明確與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面真實和正確；但任何以重要性、實質性不利影響或類似語言加以限定的該等陳述和擔保應在該信用延期之日和截至該日期或該較早日期(視情況而定)在各方面均真實和正確(在該信用延期生效後)，並且(Br)(Y)不存在違約或違約事件(現有違約除外)，或該違約或違約事件不會因該提議的信用延期或其收益的運用而產生，以及(Ii)為免生疑問，不得允許此類DIP收益賬户中的任何現金受到任何零平衡或其他類似的自動清掃。為免生疑問，任何DIP收益賬户、其中的任何資金或新的申請後定期貸款的任何收益或根據初級DIP融資機制發放的貸款，均不受DIP訂單中管理現金的任何條款或條款的約束，這些條款或規定構成申請前ABL優先抵押品。
第 7.17節 沒有加拿大的養老金計劃。不是 貸款方應維護、發起、管理、貢獻、參與或承擔任何加拿大固定收益養老金計劃的任何義務或任何實際或或有責任。
第八條
E通風口 的 D故障 和 R埃米迪斯
第8.01節 違約事件.
任何以下各項中的每個
自重述生效日期起及之後應構成違約事件(違約事件)：
(a) 不付款。任何貸款方未能支付(I)在本合同或任何其他貸款文件中被要求支付的任何貸款本金，(Ii)在五三個
(53)到期後的工作日，任何貸款的任何利息, 或(Iii)在
內十五個
(105
)
業務
d到期後的天數，本合同項下的任何其他應付金額或關於任何其他貸款文件的
；或
(b) 具體的聖約。借款人未能履行或遵守(I)第6.03(A)條(提供在任何時間交付違約通知或違約事件將治癒第6.03(A)節(br}因借款人未能及時交付違約通知或違約事件而產生的違約事件)、6.05(A)(僅針對借款人)、
6.13(C)(Ii), 6.13(C)(Iii), 6.14, 6.15,
6.16或第七條(除
以外部分7.11)或(Ii)節s 6.01(a), 6.01(B)、6.02(L), 6.02(m), 6.02(n), 6.02(o), 部分6.13(C)(I)或
6.18或
6.02且僅在第(II)款的情況下，此類故障在
(A)之前的兩個工作日內持續
一個借款人的負責人意識到這種違約行為
或和
(B)借款人收到行政代理或必填項
貸款人； 或
150
(c) 其他默認設置。任何貸款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他條款、
契約或協議(未在上文第8.01(A)或(B)節中規定(非依據第Br}7.11)，並且此類故障將持續三十15
(3015)借款人收到行政代理或必填項
貸款人；或
(d) 陳述和 保修。借款人或本合同中任何其他貸款方或其代表在任何其他貸款文件中，或在任何與此相關的合規證書或其他文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重大方面均屬不正確或具誤導性；或
(e) 交叉默認.
(e)
(A) 任何交叉默認.
除非導致或導致破產法第11章案件開始的事件、業務的終止、破產法第11章案件的開始、加拿大承認程序或加入本協議，而且除非破產法院或加拿大法院、任何貸款方或任何受限子公司(I)未能在適用的寬限期(如果有)之後就任何其他任何其他項目支付任何款項(無論是通過預定到期日、要求的預付款、加速付款、要求付款或其他方式)請願前債務(本協議下的債務除外為免生疑問，(br}未償還本金總額不低於門檻的債務)或(Ii)未遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他
協議或條件請願前債務，或發生任何其他事件(根據此類互換合同的條款，由互換合同、終止事件或同等事件組成的債務，且不是由於任何貸款方的任何其他違約所致的債務除外)，在所有寬限期屆滿和所有
所需通知發出後，違約或其他事件將導致的影響，或允許該債務的一個或多個持有人(或代表該持有人或持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)在所有寬限期屆滿並已發出所有必需的通知後，
到期或將被(自動或以其他方式)回購、預付、作廢或贖回的重複債務，或在聲明的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回這類債務的要約；
提供第(Ii)款所述的任何此類故障或任何其他此類事件的發生與ABL信貸協議項下的債務或其任何允許的再融資有關的債務不應構成本協議項下的違約事件部分 8.01(e)直到
(X)中的較早者在ABL信貸協議項下與此類故障或事件相關的所有
寬限期到期後30天，以及(Y)ABL的任何加速ABL信貸協議下的未償債務(在ABL債權人間協議中定義)，無論是自動的還是其他的；提供此外，本條(E)(Ii)不適用於(I)因自願出售或轉讓有擔保債務的財產或資產而到期的有擔保債務，(二)可轉換為股權並根據其條款轉換為股權的負債或(三)(X)的任何違反或過失由借款人或適用的受限子公司進行補救
或(Y)在任何一種情況下，在根據本協議加速所有貸款之前，由適用債務項目的必要持有人免除(包括以
修正案的形式)部分 8.01或或
(B) 定期代理或貸款機構在UST第A檔貸款文件下(定義見)不應兑現借款或發放以下款項的請求UST部分每種情況下的受控賬户都超過25,000,000美元，並且這種失敗持續了十(10)營業天數或
151
(C) UST B期貸款代理或UST B期融資文件
項下(定義見)的貸款人不應兑現借入或釋放以下收益的請求在每種情況下，UST B部分受控賬户都超過25,000,000美元，並且此類
故障持續了十(10)年營業天數
天或
(f) 破產程序，
等。任何貸款方或任何受限制的附屬公司根據任何債務救濟法設立或同意啟動任何自願或非自願程序，或為債權人的利益進行一般轉讓；或申請或同意為其或其全部或幾乎所有財產任命任何接管人、受託人、託管人、託管人、財產管理人、行政接管人或類似人員；或任何接管人、受託人、託管人、託管人、清盤人、康復人、管理人、行政接管人或類似人員在未經上述人士申請或
同意的情況下被任命，並且該任命在第六十(60)年中繼續未解除或未被擱置。連續歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何該人或其全部或幾乎所有財產有關的訴訟，未經該人同意而提起，並在未被駁回或未被擱置的情況下繼續60
(60)連續歷日，或在任何此類程序中登記了救濟命令；或
(g) 無能力償還債務；扣押。任何貸款方或任何受限制子公司普遍變得無力或以書面形式承認其一般無力或普遍未能在到期時償還其債務，或對借款人和受限制子公司的全部或
幾乎所有財產發出或徵收任何扣押令或執行令或類似程序，作為一個整體，且未在六十(60)年內解除、騰出或完全擔保在其發出或徵收後連續數日；或
(f) [已保留]或
(g) [已保留]或
(h) 判決.
除非導致或產生於第11章案件或加拿大承認程序開始、第11章案件或加拿大承認程序開始或加入本協議的事件，以及任何此類判決被破產法院或加拿大法院擱置，T有針對任何貸款方或任何受限
附屬最終判決或命令，支付總額超過最低金額的款項(以獨立第三方保險或賠償不包括的範圍為限，保險人或第三方賠償人已被通知該判決或命令，且沒有拒絕承保)，並且該判決或命令不得在連續六十(60)天內得到履行、撤銷、解除、擱置或擔保
。
(i) 貸款文件的失效。貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於本合同項下或本合同項下明確允許的以外的任何原因(包括第7.04或7.05節允許的交易的結果)，或由於行政代理或抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，或由於對所有義務(或有義務除外)的全部清償，不再完全有效和有效； 或任何貸款方以書面形式對任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方以書面形式否認其在任何貸款文件項下負有任何或進一步的責任或義務(全額償還債務除外)，或聲稱以書面形式撤銷或撤銷任何貸款文件；或
152
(j) 更改
控件。是否發生任何控制權變更[已保留]或
(k) 抵押品文件。根據第4.02、6.11或6.13節交付後，DIP訂單、加拿大訂單和抵押品單據應因任何原因(除依照本合同條款或其條款，包括作為第7.04或7.05節允許的交易的結果)停止產生，或由任何貸款方主張不產生有效和完善的留置權，具有抵押品文件所要求的優先權抵押品上的權利和擔保權益看來是以合計價值等於或大於25,000,000美元的方式承保，具有本文要求的優先級，並按DIP順序，但受第7.01節允許的留置權的限制、(I)除在根據抵押品和擔保要求，或由於行政代理或抵押品代理未能保持對錶示證券的證書、其他需要擁有或控制的抵押品或根據抵押品文件質押的機動車所有權證書(或其批註)的擁有或控制，或未能提交統一商業代碼融資聲明或繼續聲明或
任何抵押品文件，根據抵押品和擔保要求，不需要
任何此類完美或優先事項，以及(Ii)但由不動產組成的抵押品除外，只要此類損失由貸款人承擔S所有權保險單及該保險人未拒絕承保的；
或或
(1) Erisa.(I)在重述生效日期之後發生的ERISA事件，以及在重述生效日期後發生的任何其他ERISA事件單獨或與重述生效日期後發生的任何其他ERISA事件一起導致或可以合理地預期導致貸款方、
任何受限子公司或其各自的ERISA關聯公司在任何特定時間產生重大不利影響的總金額的責任，或(Ii)貸款方、任何受限制子公司或其各自的任何ERISA關聯公司在任何適用的寬限期到期後，未能就第根據多僱主計劃支付4201美元的僱員補償計劃，
單獨或與任何其他此類不付款行為一起，已經造成或合理地預計會造成重大不利影響；或
(三)截至任何日期，貸款方、任何
受限子公司或其各自的任何ERISA附屬公司(X)應在緊接該日期之前的十二個月內向任何多僱主計劃供款，而供款總額超過該期間或(Y)所有該等人士的退休金供款上限。預計或合理預期(在每一種情況下，借款人真誠地)在未來12個月內向任何多僱主計劃供款，而所有這些人的供款總額超過該期間的養老金供款上限
(提供(br}超過退休金供款上限的目的，純粹是為了在取得所需貸款人同意的情況下，方便對該等多僱主計劃下的負債作出妥協、清償、重新安排或其他重組(該等同意不得被不合理地扣留、延遲、附加條件或拒絕))；提供該條第(Iii)款如果在適用的確定日期，在行政代理根據
收到的最近合規證書中規定的確定日期之前結束的最近測試期的綜合EBITDA，則不適用部分 6.02(a)在該裁定日期或之前超過$400,000,000；或
(l) 埃裏薩。根據該術語定義第(R)條第(R)款發生的ERISA事件，已造成或可合理預期造成重大不利影響；或
(m) 初級融資
文檔. (i)任何貸款方因任何原因在貸款文件下承擔的任何義務均應停止，或應由任何貸款方主張不再履行。
高級負債(或任何類似的術語)或高級擔保融資(或任何類似的術語)，根據本協議的定義，與次級債務或
(Ii)有關的任何次級融資的任何初級融資文件對於屬於次級債務或本協議要求次級債務的任何次級融資，
任何次級融資文件中規定的從屬條款應全部或部分停止，或
153
任何貸款方應斷言，在適用的情況下(行政代理或抵押品代理的作為或不作為或全部債務(或有債務除外)得到全額清償)，對任何此類次級融資的持有人不具有效力或法律效力、約束力和可執行性；
(n) IBT
協議。IBT協議應被宣佈為無效或非法，應被終止，或不再完全有效；
或
(o) 康普頓
銷售. 借款人及其子公司不應完成康普頓的銷售。 購買價格為80,000,000美元並預付
B-2期定期貸款及其淨收益(淨收益總額不得少於73,000,000美元)於或在
日期之前，即四(4)第
號修正案後的工作日。3截止日期(或所需貸款人根據其唯一和絕對酌情決定權以書面形式商定的較晚的
日期(可以通過電子郵件))。
(m) [已保留]或
(n) [已保留]或
(o) 第十一章案例.
(I) 破產法院不得在呈請日期後45天當日或之前作出最終命令，該最終命令應具有十足效力，且未經貸款人事先同意不得被撤銷、修改、修訂、擱置、撤銷、上訴或在任何方面受到質疑或受到任何質疑；或
(Ii) 任何破產法第11章的案件或加拿大承認程序應被駁回(或破產法院或加拿大法院，視情況而定，應作出裁決，要求駁回任何破產法第11章的案件或加拿大承認程序)，暫停或轉換為根據《破產法》第7章的案件，或任何貸款方應提交請求任何此類救濟的任何訴狀、申請或動議；或任何貸款方應提出動議，要求批准或產生：(X)優先於行政代理和貸款人在貸款文件下的債權或優先於《破產法》第503條第(B)款或《破產法》第507條第(Br)款(B)款規定的任何或所有行政費用的任何其他債權(初級貸款人僅就未設押資產提出的債權除外)，或具有優先於《破產法》第503條第(B)款或第507條第 (B)款規定的任何或所有行政費用的任何其他債權(不包括破產法第503條第(B)款或第507條第 (B)款)創業根據加拿大DIP認可命令和其他加拿大命令或DIP命令下的適當保護義務所規定的加拿大命令和加拿大的優先收費)或 (Y)具有優先於或與根據本協議、DIP命令和/或適用的加拿大命令授予抵押品代理人的留置權和擔保權益同等優先權的抵押品的任何 留置權(根據DIP初級貸款文件僅就未設押資產授予的留置權除外)，除非本協議和DIP命令、UST充分保護命令和加拿大命令明確允許； 或
(Iii) 任何貸款方應在破產法第11章或加拿大認可程序中提出動議，要求根據《破產法》第364(D)條或《反壟斷法》從貸款人或初級DIP貸款人以外的任何一方獲得額外或替代融資，或根據破產法第363(C)條使用貸款人的現金抵押品，但任何此類融資應規定以全額現金支付債務或經貸款人事先書面同意者除外；或
154
(IV) 任何貸款方應提交動議，尋求或破產法院或加拿大法院應(A)批准支付任何除(X)外的請願前債權(或貸款方應對任何請願前債權進行付款)如 (I)首日定單、第二日定單、UST充分保護定單或加拿大定單、(br}(Ii)經批准的預算(取決於允許的差異)或(Iii)DIP定單或 (Y)貸款人書面同意的其他方式)中規定的，(B)根據《破產法》第362條適用的自動中止或加拿大法令規定的中止程序的豁免，給予任何擔保權益的任何持有人以允許公平市場價值超過250,000美元的任何資產喪失抵押品贖回權；或(C)[保留區]；或
(V) (A)未經貸款人書面同意(或任何借款人應提交或以其他方式支持任何訴狀)，在每種情況下，應以對貸款人不利的方式修改、補充、擱置、撤銷、騰出或以其他方式修改(或任何貸款方應申請授權)在加拿大認可程序中授予的任何第11章命令或命令。尋求本條第(V)款所述救濟的申請或動議)或(B)加拿大承認程序中授予的任何第11章命令或命令應停止完全有效；或
(Vi) 應由破產法院或加拿大法院(視情況而定)就《破產法》第11章中的任何案件或加拿大承認程序發出命令，而無需貸款人的明確事先書面同意(對於對任何代理人的權利或義務產生不利影響的任何條款，該代理人)(I) 以與本協議不一致的方式撤銷、撤銷、擱置、修改、補充、撤銷或修訂任何DIP命令或加拿大命令 。或未經貸款人同意(以及對任何代理人的權利或義務產生不利影響的修訂、修改或補充)；(Ii)允許任何行政費用或任何債權(初級貸款人僅就未設押資產提出的債權除外)(目前存在或以後產生的任何種類或性質的債權)對貸款方具有等於或高於貸款優先權的行政優先權 (但創業加拿大DIP認可令和加拿大其他命令中規定的範圍內的加拿大優先權收費)或適當的保護要求(在加拿大DIP認可令和其他加拿大命令中規定的範圍內，根據加拿大命令進行的分拆和加拿大優先費用，或關於請願後B-2設施的行政費用索賠)；或 (Iii) 授予或允許授予抵押品的留置權(根據初級DIP貸款文件授予的留置權除外，如本文和DIP令、UST充分保護令和加拿大令中明確規定或允許的)；或
(Vii) 本條款第(Ii)、(Iv)、(Vi)、(X)、(Xvii)和(Xviii)款所述的任何訂單的申請應由貸款方以外的人提出，貸款方不會出於善意對該申請提出異議，或任何人獲得不可上訴根據破產法第506(C)條向任何代理人或貸款人收取任何抵押品的最終命令，或 獲得與任何代理人或貸款人不利的最終命令 ；或
(Viii) 加拿大最終DIP認可令不得在破產法院輸入最終命令之日後15個歷日或之前由加拿大法院輸入，該加拿大最終DIP認可令應為
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未經貸款人事先同意，不得在任何方面被撤銷、修改、修改、擱置、騰出、上訴或接受待決上訴或以其他方式提出質疑或受到任何質疑；或
(Ix) 任何貸款方不應在任何實質性方面遵守任何第11章命令或加拿大認可程序中授予的命令的條款和條件，並且在借款人知道此事和行政代理(在貸款人的指示下)發出任何書面通知後兩(2)個工作日內未得到糾正；或
(X) 破產法院應在第11章案件中根據破產法第7章或第11章指定受託人，或根據破產法第1106章(B)款指定與企業經營有關的負責人或審查員(超出破產法第1106條第(Br)(A)款第(3)和(4)款規定的權力)(或任何貸款方或其任何子公司或附屬公司應提交或以其他方式支持任何訴狀)。尋求此類救濟的申請或動議(br}第(X)款所述)；或
(Xi) 破產法院在沒有貸款人事先書面同意的情況下，根據《破產法》第1121條發出命令，終止或修改任何債務人提交重組計劃的專有權；或
(Xii) 貸款當事人或其控制的任何關聯公司應支持(在任何此類情況下，通過向破產法院或加拿大法院提交的任何動議、申請或其他訴狀或任何其他寫信給另一家 利害關係方已執行 貸款方或其任何子公司或其代表的任何其他人S反對貸款人在 破產法院或加拿大法院提出的要求確認貸款人債權金額或以抵押品代理人為受益人的留置權的有效性和可執行性的動議；或
(Xiii) (A)貸款方或其任何關聯公司應尋求或將支持(在任何此類情況下，通過向破產法院或加拿大法院提交的任何動議、申請或其他訴狀或任何其他書面形式向另一家 利害關係方已執行 由貸款方或其任何附屬公司或其代表)任何其他人提出、全部或部分拒絕貸款人對債務的債權主張或質疑留置權的有效性和可執行性，或對任何貸款文件的任何重大條款提出異議，(B)任何貸款方應試圖根據破產法第506(C)節的規定， 無效、減少或以其他方式損害抵押品代理或貸款人的留置權或擔保權益，或對任何抵押品進行評估，(C)擔保債務和/或超優先債權的抵押品上的任何留置權，應因任何原因而不再有效、不再完善，且在各方面都不能強制執行，(D)貸款當事人對抵押品代理人或貸款人根據DIP命令、適用的加拿大訂單或貸款文件所設定的任何留置權和擔保權益的有效性、完備性或可執行性提出質疑的任何訴訟，或(E)任何貸款文件的任何實質性規定應停止有效；或
(Xiv) 任何關於請願後債務的判決總額超過$2,500,000的，應作出對任何貸款當事人不利的判決，不得暫停強制執行；或
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(Xv) (A)貸款方或其任何關聯公司應提交任何訴狀、申請、動議或法律程序，導致貸款人的權利或利益受到重大損害，或(B)破產法院或加拿大法院就任何其他人提出的任何訴狀、申請、動議或法律程序作出命令，導致貸款人的權利或利益受到此類重大損害；或
(Xvi) 任何貸款方或其任何附屬公司應在未經貸款人事先書面同意的情況下， 提交動議，尋求進入，或破產法院或加拿大法院應已提交命令，批准向任何人支付與批准的預算或 首日命令或第二天命令下的任何此類人的待遇重大不一致的款項(無論是現金或其他財產，還是作為充分保護、糾紛解決或其他方式)；或
(Xvii) 未經貸款人事先書面同意， 任何貸款方提交或公開宣佈其 打算提交不是可接受計劃的重組計劃；或
(Xviii) 破產法院應作出命令，將破產法第11章的案件移交任何其他法院；或
(Xix) 加拿大法院須就任何加拿大債務人或加拿大抵押品作出命令，委任接管人、臨時接管人、受託人或類似的官員(為確定起見，信息官員的委任除外)；或
(Xx) [已保留]或
(Xxi) [已保留]或
(Xxii) 修改、補充或以其他方式修改招標程序令，以阻止或以其他方式阻礙貸款人(或代表貸款人的代理人)在未經貸款人事先書面同意的情況下對全部債務(為免生疑問，包括與請願前定期貸款有關的義務)進行信用競標；
(Xxiii)根據UST充分保護令或DIP令，發生 現金 抵押品終止事件或 違約事件(或 類似事件)的 ；或
(Xxiv) 任何貸款方或其任何附屬公司應已提交動議，尋求進入或破產法院或加拿大法院應已進入的命令，批准向任何人支付與批准的預算不一致的款項(受允許的差異限制)；或任何貸款的收益應以與批准的預算不一致的方式支出(受允許的差異限制)；或
(Xxv)提交任何不建議以現金全額償還債務和次級債務的重組計劃；或(Xxv)
(Xxvi) [已保留]或
(Xxvii) 除非初級DIP貸款人以書面形式延期或放棄(可通過電子郵件)，否則 未達到本合同附錄 E(第11章里程碑)中規定的任何里程碑。
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第8.02節。第8.02節 在失責情況下的補救。如果發生並持續發生任何違約事件，則管理代理可以(並應所需貸款人的請求)採取以下任何或所有
操作：
。在符合DIP命令、高級ICA條款、請願前ABL債權人間協議以及僅在加拿大債務人的情況下，加拿大命令的條款和條件的情況下，如果發生並繼續發生任何違約事件(現有違約事件除外)，行政代理可應貸款人的請求採取以下任何或所有行動：
(I) 宣佈每個貸款人作出的貸款承諾將終止，該等承諾即告終止；
(2) 宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付利息、保費(包括預付保費)以及根據本協議或任何其他貸款文件應立即到期或應付的所有其他款項，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人和對方貸款方在此明確放棄所有這些款項(在適用法律允許的範圍內)；以及
(Iii) 在遵守任何債權人間協議的條款、條件和規定的前提下，代表自身和貸款人行使貸款文件或適用法律賦予其和貸款人的所有權利和補救措施;
(為更確切起見，包括尋求任命一名接管人)。
提供在根據《美國破產法》對借款人發出的實際或視為救濟令發生時，每個貸款人發放貸款的義務將自動終止，所有未償還貸款的未償還本金以及上述所有利息、保費(包括預付保費)和其他金額將自動到期並支付，在每一種情況下，行政代理人或任何貸款人無需進一步行動，也無需提示、要求、抗辯或任何其他形式的通知，借款人和對方借款方在此(在適用法律允許的範圍內)明確放棄所有這些條款。
此外，根據下文所述的五(5)個日曆日的書面通知以及DIP命令和高級ICA條款的所有方面的條款和條件，(I)借款人及其子公司應終止使用現金抵押品，以及(Ii)《破產法典》第362條規定的自動中止應被視為自動退出，無需破產法院採取進一步行動或命令，行政代理和貸款人應有權行使貸款文件和DIP命令下各自的所有權利和補救措施。包括與擔保物和擔保人有關的所有權利和補救措施。除上述補救措施外，行政代理可根據本協議及其條款或DIP命令或適用法律規定的任何其他補救措施，行使本協議和其他貸款文件規定的任何其他補救措施，但須遵守ICA高級條款以及DIP命令和加拿大命令的條款和條件。儘管如上所述，任何補救措施的行使都必須根據DIP命令的條款，以及僅在加拿大抵押品的情況下，向貸款各方的律師(包括加拿大律師)、美國受託人辦公室、初級DIP貸款人的首席重組律師、初級DIP代理的首席重組律師、官方委員會的律師和信息官員的律師發出五(5)個日曆天的書面通知(可以通過電子郵件) 。
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第8.03節 排除非實質性的
子公司[已保留].
僅用於確定違約是否或違約事件根據第(Br)條第(F)或(G)款發生第8.01節任何此類
條款中對任何受限子公司或借款方的任何提及，應被視為不包括受任何此類條款中提及的事件或情況影響的任何受限子公司，而該事件或情況在借款人最近完成的財政季度
的最後一天是非重要子公司。
.
第8.04節 資金的運用。受第13.08節的最後一句以及下列條款、條件、優先事項和規定的限制每一個在行使第8.02節規定的補救措施後，DIP命令、加拿大命令(僅在加拿大抵押品的情況下，以及為確定性起見，受加拿大優先權費用制約)、ICA高級條款和請願前ABL債權人間協議
(或在貸款自動到期並立即支付之後
如的但書第8.02節)、因債務而收到的任何金額應由行政代理按以下順序使用(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)：
第一支付構成費用、賠償、開支和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.05條應支付的律師費和根據第3條應支付的金額)給行政代理人或附屬代理人的債務部分；
第二，支付構成費用、彌償、保險費的債務部分(包括預付保費)以及應付給貸款人的其他金額(本金和利息除外)
(包括根據第10.05條應支付的律師費和根據第3條應支付的金額)，其中按本條所述金額的比例遞增第二支付給他們的；
第三，用於支付構成貸款應計利息和未付利息的債務部分，按比例在有擔保的當事人之間按比例支付本條所述的相應金額第三支付給他們的；
第四，支付構成貸款未付本金的債務的 部分，按比例在有擔保的各方之間按本條所述的各自金額比例分配第四由他們持有；
第五支付借款人在該日到期並應支付給行政代理人和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例根據該日欠行政代理人和其他擔保當事人的所有此類債務的總額計算；以及
最後的在所有債務(或有債務除外)全部付清後，如有餘額，應付給借款人或法律另有規定的 。
第九條
T他 A明晰 A紳士 和 這個 COLLATERAL A紳士
每家貸款人在此不可撤銷地指定行政代理和抵押品代理(就本第9條而言，行政代理和抵押品代理統稱為代理)其代理人，並授權代理人代表其採取此類行動並行使
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貸款文件條款授予該代理人的權力，以及合理附帶或相關的行動和權力。在不限制上述一般性的情況下，特此明確授權代理人(I)簽署任何和所有文件(包括髮布)關於抵押品及其擔保當事人的權利，按照本協定和抵押品文件(為免生疑問，包括
(X)ABL債權人間協議，包括
其中明確考慮的任何修訂或補充，以及(Y)在產生任何允許的次級優先級額外債務時，次級留置權債權人之間的協議)其他貸款文件以及(Ii)在貸款人的指示下，協商、強制執行或解決任何影響貸款人身份的索賠、訴訟或訴訟必填項貸款人，談判、強制執行或和解將對每個貸款人具有約束力。
作為本協議項下的行政代理和/或抵押品代理的機構應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使同樣的權利和權力，就像它不是代理機構一樣，該銀行及其關聯公司可以接受借款人或其任何子公司或其他關聯公司的存款，向其放貸，並通常與其從事任何類型的業務，就像它不是本協議項下的代理一樣。除在本合同及其他貸款文件中明確規定外，代理人沒有任何責任披露擔任行政代理人或抵押代理人(視情況而定)或其任何附屬公司以任何身份傳達或獲得的與借款人或任何貸款方有關的任何信息，也不對未能披露該信息負責。
除貸款文件中明確規定的外，任何代理人均不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)任何代理人均不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論a違約或違約事件已經發生且仍在繼續，(B)任何代理人均無責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但此處明確規定該代理人以書面指示該代理人行使的酌情權除外。所要求的出借人(或如
所規定的其他數量或百分比的出借人在下列情況下是必需的部分 10.08
)貸款人
，及(C)除貸款文件中明確規定外，任何代理人均無責任披露任何與借款人或任何附屬公司有關的信息，而該等信息是以任何身份傳達給作為行政代理和/或抵押品代理的銀行或其任何附屬公司或由其以任何身份取得的，亦不因未能披露而承擔責任。任何代理均不對其在同意或要求下采取或不採取的任何行動負責。所需貸款人(或在第#條規定的情況下需要的其他貸款人數量或百分比部分 10.08)貸款人或在其自身沒有嚴重過失或故意不當行為的情況下，由最終有管轄權的法院作出的不可上訴的判決。儘管有上述規定，但任何一位代理人在所需貸款人(或本協議明確規定的貸款人的其他百分比)或在其他貸款文件中)出借人應當構成重大過失或者故意失職。除非借款人或貸款人向該代理人發出書面通知，並明確説明違約或違約事件，否則任何代理人均不應被視為知悉任何違約或違約事件，除非及直至借款人或貸款人向該代理人發出書面通知
，而任何代理人均無責任或有責任確定或查詢(I)在任何貸款文件中或與之有關的任何陳述、保證或
陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關而交付的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，或(V)是否滿足第4條或任何貸款文件中其他規定的條件，但確認收到明確要求交付給該代理人的物品除外。
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每一代理人均有權信賴其真誠相信為真實且已由適當人士簽署或送交的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不會因信賴而招致任何責任。每個代理也可以依賴其通過口頭或電話 作出的任何聲明，並且其真誠地相信該聲明是由適當的人做出的，並且不會因依賴而招致任何責任。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
每個代理可以通過其指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。每個代理和任何此類子代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。前款免責條款適用於上述任何一家分銷商及其關聯方，並適用於他們各自與設施安排有關的活動以及作為代理商的活動。
任何一位代理人均可隨時以書面形式通知貸款人和借款人而辭職，任何一位代理人均可在任何時間因提交給借款人和該代理人並由其簽署的文書或同時發生的文書而被免職。必填項出借人。在任何該等辭職或免職後，必填項
貸款人有權，使用未經借款人同意(在違約事件持續期間，不需要同意第8.01(A)條, (f)或(g))，任命
繼任者。如果沒有繼任者是由所需貸款人(經借款人同意(在違約事件持續期間不需要同意)第8.01(A)條, (f)或(g)))貸款人，並應在(I)即將退休的代理人發出辭職通知或(Ii)必填項貸款人
交付提交
移除指令，然後退役或被移除的代理人可以代表貸款人經借款人同意
(在違約事件持續期間不需要徵得同意第
8.01(A)節,
(f)或
(g)))
，指定一名繼任代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。如未按照上一項規定指定繼任代理人，則該代理人S的辭職或免職即告生效，且必填項貸款人
此後應履行該代理人在本合同項下和/或任何其他貸款文件項下的所有職責，直至所需貸款人(經借款人
同意)(在違約事件持續期間，不需要借款人同意)
第
8.01(A)節,
(f)或
(g)))
貸款人根據具體情況指定繼任行政代理和/或抵押品代理。在繼承人接受其在本協議項下的代理任命後，該繼承人將繼承其前身代理的所有權利、權力、特權和義務，其前身代理將被解除其在本協議項下的職責和義務。借款人支付給繼承人代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。S代理根據本協議辭職後，為了該退休代理及其
的利益，本條和第10.05節的規定應繼續有效。子代理及其各自的關聯方在擔任代理期間採取或未採取的任何行動。
每一貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下， 獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。各貸款人還確認，它將在不依賴代理人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，繼續根據 或根據本協議或任何其他貸款文件、任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。
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每一貸款人承認並同意Alter Domus Products Corp.或其一個或多個附屬公司可以(但沒有義務)充當ABL設施重複之前的債務，UST A部分貸款債務、UST B部分貸款債務、允許的次級優先額外債務、任何延長的定期貸款或任何允許的再融資
和/或初級DIP債務
和/或與其相關的抵押品協議和/或在ABL債權人間協議或
次級留置權債權人間協議。每一貸款人均放棄與此相關的任何利益衝突，且同意不對Alter Domus Products Corp.或其任何附屬公司主張任何索賠、訴訟原因、損害賠償或任何種類或性質的責任。
在任何案件或法律程序懸而未決的情況下
無力償債債務人
任何貸款方的救濟法或其他類似法律或任何其他司法程序，行政代理人(不論任何貸款的本金屆時是否如本協議明示或以聲明或其他方式到期及應付，亦不論行政代理人是否已向借款人提出任何要求)有權並獲授權(但無義務)介入該程序或以其他方式：(A)就所欠及未付的貸款及所有其他債務提出及證明所欠及未付的全部本金及利息的索償，並提交所需或適宜的其他文件，以便：有貸款人和行政代理的索賠(包括對合理賠償的任何索賠，貸款人和行政代理人及其各自代理人和律師的費用、支出和墊款以及貸款人、第2.05節、第3.01節和第10.05節規定的代理人在該司法程序中允許的所有其他應付金額；及(B)收取任何此類索償的應付或交付款項或其他財產，並將其分發；任何此類司法程序中的託管人、接管人、臨時接管人、受讓人、受託人、清算人、查封人或其他類似官員均獲各貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付款項，以及根據第2.05節和第10.05節應支付給代理人的任何其他款項。本協議中包含的任何內容不得被視為授權行政代理代表任何貸款人授權、同意、接受或採納任何影響貸款人義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類訴訟中就任何貸款人的索賠進行表決。
貸款人在此不可撤銷地授權行政代理人(或其指定人)在必填項貸款人信貸出價全部或任何部分債務(包括接受部分或全部抵押品以履行部分或全部債務，以代替止贖或其他方式)，並以這種方式(直接或通過一個或多個收購工具)購買全部或任何部分抵押品
(A)根據美國破產法的規定進行的任何出售，包括根據美國破產法第363、1123或1129條或貸款受貸款
方約束的任何其他司法管轄區的任何類似法律，(B)在行政代理人按照
進行的任何其他出售、止贖或接受抵押品以代替債務(或在行政代理人的同意下或在其指示下)(不論是透過司法訴訟或其他方式)時，任何欠代理人的款項均有權獲得，在應收差餉基礎上向如此購買的一項或多項資產(或在股票或債務工具中)或有或有債權(或有或有債權獲得或有權益的債務，其金額與用於分配或有權益所用的或有債權金額的已清償部分成比例)按應收差餉租值進行信貸投標(或在股票或債務工具中收到或有權益的債務)
162
(br}採購車輛或用於完成採購的車輛)。對於任何此類投標，行政代理應被授權組成一個或多個
購置車輛進行投標，(Ii)通過規定對一個或多個購置車輛進行治理的文件(條件是，行政代理對該購置車輛或車輛的任何行動，包括對其資產或存量的任何處置，應直接或間接由必填項貸款人，無論本協議終止，(Iii)行政代理應被授權按比例將相關債務轉讓給任何此類收購工具，其結果是，每個貸款人應被視為已按比例收到由此類收購工具發行的任何股票和/或債務工具的按比例部分，原因是將債務轉讓給信貸投標，所有這些都無需行政代理或收購工具採取任何進一步行動，以及(Iv)如果轉讓給收購工具的債務因任何原因(由於另一個出價更高或更好，因為轉讓給收購工具的債務金額超過收購工具競標的債務信用金額或其他原因)沒有用於收購抵押品，則此類債務應自動按比例重新分配給每個貸款人，任何收購工具因已轉讓給收購工具的債務而發行的股票和/或債務工具應自動註銷，而不需要行政代理或任何收購工具採取任何進一步行動。
行政代理或抵押品代理的辭職或更換、貸款文件的終止、承諾的終止以及任何貸款文件下的所有債務的償還、清償或解除，應繼續適用於本節的規定。
第十條
MIscellaneus
第10.01條第10.01條。 通知；電子通信. 本協議規定的通知和其他通信應採用書面形式，並以專人或隔夜快遞、掛號信或電子郵件或傳真的方式送達，如下所示：
| (a) | 如向借款人或任何其他貸款方，向其提供： |
黃色公司
請注意 首席財務官和總法律顧問
羅伊街10990號
堪薩斯州奧蘭德公園，郵編66211
傳真表格913-696-6116
電話。不是的。913-696-6529或913-696-6132913-696-6529或913-696-6132
電子郵件：stephanie.fish@YRCW電子郵件：Dan.Olivier@myHuang
.com和郵箱：jim.fry@yrcw郵箱：Leah.Dawson@myYellow.com
複製到：
Kirkland&Ellis LLP
請注意：Michelle Kilkenney， Esq.和帕特里克·納什，Esq.
北拉薩爾300號
芝加哥，伊利諾伊州60654
傳真表格312-862-2200
電話。不是的。 312-862-2487 312-862-2487
電子郵件：
米歇爾電子郵件：
michelle.kikenney@kirkland.com；Patrick.nash@kirkland.com
163
和 至：
Goodman LLP
羅伯特·J·查德威克和卡羅琳·德庫爾斯注意
阿德萊德灣中心
灣街333號，3400套房
多倫多，M5H 2S7航班
電子郵件： rchadwick@good mans.ca；cdesCours@good mans.ca
| (b) | 如果發送至管理代理，則發送至： |
Alter Domus Products Corp.
華盛頓大街西225號，9號這是地板
伊利諾伊州芝加哥60606
注意：法律部還有麗莎·舒茨《廣告公司》，艾米麗·埃爾岡·帕帕斯和克里斯·卡佩祖蒂
傳真號碼：312-376-0751
電話。編號：312-564-5100
電子郵件：法律Legal_Agency@AlternDomus.com，
emily.erangpappas@AlternDomus.com和cpcAgency@Alterndomus.com郵箱：lisa.schutz@AlterDomus.com
將副本複製到：
荷蘭和奈特律師事務所
150 N.Riverside Plaza，2700套房
伊利諾伊州芝加哥60606
傳真號碼: 312-578-6666
: 312-578-6666
電話
電話。編號：312-263-3600
請注意：約書亞·M·斯賓塞約書亞·M·斯賓塞
電子郵件電子郵件
：joShua.spencer@hklaw.com和
AlterDomus@hklaw.com
(C) ，如發給貸款人，則按下列地址(電子郵件地址或傳真號碼)發給該貸款人附表
2.01附錄A、B、C或D或在轉讓和驗收中或再融資修正案據此，該貸款人即成為本合同的當事一方。
根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信，如果通過專人或隔夜快遞服務或傳真發送，應被視為在收到之日發出；如果通過掛號信或掛號信寄出，則應被視為在發貨後三個工作日發出；在每種情況下，均應被視為已按照第10.01節的規定或根據第10.01節規定的該方發出的最新未撤銷指示向該方發送、發送或郵寄(地址正確)。根據借款人、行政代理和適用貸款人之間的約定，通知和其他通信也可以通過電子郵件發送到 適用人員的代表不時提供的電子郵件地址。
借款人特此同意，除非借款人另有指示必填項貸款人或管理代理，或者除非管理代理未將以下提及的電子郵件地址提供給借款人，否則它將或將導致其受限
子公司向管理代理和/或必填項貸款人有義務向行政代理和/或
提供的所有信息、文件和其他材料必填項貸款人根據
164
根據第6條向貸款人提供的貸款文件，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列情況：(I)屬於或關於根據第(1)款提出的信貸延期請求或通知2.102.03，(Ii)涉及在預定日期之前支付本協議項下的任何本金或其他到期金額，或(Iii)提供本協議或任何其他貸款文件項下的任何違約或違約事件的通知，(所有此等非排除通信在本文中統稱為通信)，通過以管理代理和/或管理代理合理可接受的格式適當標識的電子/軟介質傳輸通信必填項管理代理和/或管理代理指示的電子郵件地址必填項出借人。此外，借款人同意，並同意使其受限子公司繼續向管理代理提供通信，必填項貸款人或貸款人，視情況而定，以貸款文件中規定的方式，但僅限於行政代理要求的範圍。
借款人特此確認：(A)行政代理將通過將借款人材料張貼在Intralink或其他類似的電子
平臺上，向貸款人提供借款人在本協議項下提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人可能是公共方面的貸款人(即不希望接收關於借款人的材料的非公開信息的貸款人，其受限子公司或其各自的任何證券)(每個，一個公共貸款人)。借款人特此同意(W)採取商業上合理的努力，使公共貸款人能夠清楚和顯眼地獲得所有借款人材料，這至少意味着公共材料應出現在借款人材料首頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共材料，借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該等借款人材料視為不包含任何材料就美國聯邦和州證券法律而言，借款人或其任何證券的非公開信息
(但前提是，如果此類借款人材料構成信息，則應按照第10.16節的規定處理)；(Y)允許通過平臺的指定為公共投資者的一部分提供所有標有？公共信息？的借款人材料；？和(Z)管理代理有權將未標記為公共的任何借款人材料視為僅適用於在平臺的未標記為公共投資者的部分上發佈。儘管如此，下列借款人材料應標記為公共的，除非借款人迅速通知管理代理任何此類文件包含重要的非公開信息：(1)貸款文件、(2)財務報表和相關文件，每種情況下均根據第6.01節提供(a)或6.01(b) (3)設施條款變更的通知。
每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私密端信息或類似標識，以使
該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的S合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考無法通過平臺的公共端信息部分提供且可能包含關於借款人、其受限根據美國聯邦或州證券法，子公司或其各自的任何證券。
該平臺按原樣提供，並按可用情況提供。管理代理及其任何相關方均不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，且各自明確不對通信中的錯誤或遺漏承擔責任。不提供任何形式的明示、默示或擔保
165
管理代理或其任何相關方在與通信或平臺相關的情況下作出的法定保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的保證。在任何情況下，行政代理人或其任何關聯方均不對借款人、任何貸款人或任何其他人承擔任何類型的損害賠償責任，無論是否基於嚴格責任，包括因借款人S或行政代理人S通過互聯網傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面) ，除非在有管轄權的法院作出的不可上訴的最終裁決中發現任何此等人士的責任是由於該人或其關聯方的重大疏忽所致，故意不當行為或不守信用，由有管轄權的法院的最終不可上訴判決確定。
行政代理人同意，行政代理人在上文規定的電子郵件地址收到通信，即構成將該通信有效地交付給行政代理人以用於貸款文件。每一貸款人同意，就貸款文件而言，收到通知(如下一句所述)，説明通信已張貼到平臺上，即構成將通信有效交付給該貸款機構。各貸款人同意以書面形式(包括通過電子通信)不時將上述通知可通過電子傳輸發送至的借款人S的電子郵件地址通知行政代理，並同意可將上述通知發送至該電子郵件地址。
本協議不得損害行政代理或任何貸款人根據任何貸款文件以此類貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或進行其他溝通的權利。
第10.02條第10.02條。 協議的存續. 借款人在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件而準備或交付的證書或其他文書或任何其他貸款文件中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為貸款人所依賴的，並應在貸款人作出貸款後仍然有效，無論貸款人或其代表進行的任何調查，或任何代理人或貸款人在任何信貸延期時可能已知悉任何違約或違約事件，只要任何貸款的本金或任何應計利息、任何費用或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他款項仍未償還和未支付，且只要承諾未終止，
應繼續完全有效和有效。第
條規定分段第3.01節、第3.03條第9條和第10.05節仍然有效，且完全有效，無論本協議期限已滿、交易已完成、任何貸款已償還、承諾已到期、本協議的任何條款或規定或任何其他貸款文件無效或不可執行，或行政代理、抵押品代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查。
第
10.03節第10.03條。 綁定
效果. 本協議經借款人、對方借款人簽署並交付後生效。
聚會在此請參閲
重述
生效請願後B-2設施關閉日期和行政代理，以及行政代理收到本合同副本的時間，當這些副本加在一起時，帶有本合同其他各方的簽名。
166
第
10.04節第10.04條。 繼任者和
分配.
(A) 本協議中凡提及本協議任何一方時，應視為 包括該當事一方的允許繼承人和受讓人；本協議中包含的借款人、行政代理、抵押品代理或貸款人或其代表的所有契諾、承諾和協議應對其各自的允許繼承人和受讓人具有約束力並使其受益。
(B) 每個貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權益、權利和義務(包括當時欠其的全部或部分貸款)轉讓給一個或多個合格的
受讓人，事先徵得行政代理的書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延);然而，前提是，(I)受制於每一次此類轉讓的轉讓貸款人的承諾額或貸款金額(自就此類轉讓向行政代理交付轉讓和承兑之日起確定)應為1,000,000美元的整數倍(或，如果少於，則為該貸款人S承諾或相關類別貸款的全部餘額)，除非行政代理另有同意；提供應合併兩個或多個相關基金同時進行的轉讓，以確定是否滿足最低轉讓要求，(Ii)每項轉讓的各方應(A)通過行政代理可接受的電子結算系統
簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，或(B)如果先前與行政代理達成協議，則手動簽署並向行政代理交付轉讓和驗收，在每種情況下，應向行政代理支付
處理和記錄費3,500美元；提供(X)兩個或兩個以上相關基金同時轉讓應要求支付一筆3,500美元的處理和記錄費，以及(Y)此類處理和記錄費可由行政代理全權酌情免除或減少，以及(Iii)如果受讓人不是貸款人，受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷(其中受讓人應指定一個或多個信用聯繫人，向其提供所有貸款級信息(可能包含材料)將提供貸款方及其關聯方或各自證券的非公開信息(根據受讓人S的合規程序和適用法律，包括聯邦和州證券法)，行政代理合理決定的所有文件和其他信息，包括適用的監管機構要求的
瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括美國愛國者法案，以及所有適用的税表(包括3.01(D)節要求的此類文件)。在根據本節10.04(E)款進行承兑和記錄時，從每份轉讓和承兑中規定的生效日期起及之後，
(A)轉讓和承兑項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(B)轉讓和承兑項下的出借人在該轉讓和承兑所轉讓的利息範圍內應解除其在本協議項下的義務(並且，如果轉讓和承兑涵蓋轉讓貸款人S在本協議項下的權利和義務的全部或剩餘部分，該貸款人將不再是本協議的當事人，但應繼續有權享受第3.01、3.03和10.05節的利益)。在受讓人提出要求並交出定期票據(如有)後，借款人應(自費)簽署定期票據並將其交付受讓人貸款人。
(C) 通過籤立和交付轉讓和承兑，轉讓貸款人和受讓人應被視為相互確認並同意本合同其他各方如下：(I)該轉讓貸款人保證它是合法和實益所有人
167
所轉讓的利息無任何不利索償，其定期貸款的未清償餘額，但未使尚未生效的轉讓生效，如該轉讓和承兑中所列；(Ii)除上文(I)所述外，該轉讓貸款人對本協議中或與本協議相關的任何陳述、保證或陳述，或本協議、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件的簽署、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，或借款人或任何附屬公司的財務狀況，或借款人或任何附屬公司履行或遵守本協議項下的任何義務、任何其他貸款文件或根據本協議提供的任何其他文書或文件，不作任何陳述或擔保，也不承擔任何責任；(Iii)該受讓人表示並保證其是合法授權進行轉讓和接受的合格受讓人；(Iv)該受讓人確認其已收到本協議和其他貸款文件的副本，以及第5.05節所述或根據第6.01節交付的最新財務報表的副本，以及其認為適當的其他文件和信息，可自行進行信用分析和作出決定以進行此類轉讓和接受；(V)受讓人將在不依賴行政代理、抵押品代理、此類轉讓貸款人或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和信息，繼續在根據本協議採取或不採取行動時作出自己的信貸決定；(Vi)受讓人 指定並授權行政代理和抵押品代理代表其作為代理人採取行動，並行使根據本協議或本協議條款分別授予行政代理和抵押品代理的權力，以及合理附帶或相關的權力；以及(Vii)該受讓人同意將按照其條款履行本協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
(D) 行政代理作為借款人的非受信代理人，為此目的應在其辦公室之一保存一份交付給它的每一轉讓和承兑的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款所欠每個出借人的承諾、本金和利息(登記冊)。在沒有明顯錯誤的情況下，登記冊中的條目應是決定性的，借款人、行政代理、抵押品代理和出借人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊中的每個人視為本協議項下的出借人，儘管有相反的通知。借款人、抵押品代理以及與之相關的條目應可供借款人、抵押品代理和任何貸款人在任何合理的合理時間和不時發出合理的事先書面通知後查閲。 本條款10.04(D)應被解釋為所有貸款始終以守則第163(F)、第871(H)(2)和第81(C)(2)節和任何相關的財政部條例(或守則或此類財政部條例的任何其他相關或後續規定)所指的登記形式保存。
(E)在收到 時
，並同意，由轉讓貸款人和受讓人簽署的正式填寫的轉讓和承兑、關於受讓人的行政調查問卷(除非受讓人已經是本協議項下的貸款人)、上文(B)段所述的處理和記錄費(如果適用)，以及行政代理人和借款人(如有需要)對該項轉讓的書面同意，並且知道行政代理要求的客户信息，以及任何適用的納税表格(包括第3.01(D)節要求的此類文件)，行政代理應立即
(I)接受此類轉讓和接受，並(Ii)將其中包含的信息記錄在登記冊中。除非轉讓已按本款(E)項的規定記錄在登記冊上，否則轉讓無效。
(F) 每一貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或其他 個人出售其在下列各項下的全部或部分權利和義務的參與
168
本協議(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；然而，前提是，(I)該貸款人與S在本協議項下的義務保持不變，(Ii)該貸款人應繼續對本協議的其他當事人履行該等義務負完全責任，(Iii)參加銀行或其他人士應有權享受第3.01和3.03節所載的成本保障條款的利益(受其中的要求和限制所限，包括第3.01(D)節的要求(應理解，第3.01(D)節所要求的文件應交付給參與貸款方))，且(Iv)借款方(但對於任何特定參與方，其程度不超過向該參與方出售參與方的貸款方，且該參與方必須遵守該條款的要求，如同其為貸款方)，行政代理和貸款人應繼續就S在本協議項下的權利和義務與該貸款人進行單獨和直接的交易，該貸款人應保留唯一的權利來履行借款人與貸款有關的義務，並批准對本協議或任何其他貸款文件的任何條款(或同意)項下的任何修訂、修改或放棄(或同意)。提供該貸款人出售股份所依據的協議或票據可規定，該貸款人在未經該參加銀行或個人同意的情況下，不得同意下列修訂：修改、修改或豁免降低本協議項下支付給該參加銀行或個人的任何費用或該參加銀行擁有權益的貸款的本金金額或利率；延長為支付該參加銀行或個人有權益的貸款利息而確定的任何預定本金付款日期或預定付款日期；增加或擴大該參與銀行或個人擁有權益的承諾；解除所有或實質上所有擔保人(在第7.05節允許的交易中出售任何此類擔保人除外)解除全部或實質上所有抵押品或第一留置權期限B-2優先抵押品或降低投票門檻；或修改部分的按比例要求 2.13(b),部分 2.13(c)
或
部分2.14在每種情況下，都會對這些參與者產生直接和不利影響；提供, 進一步，
儘管有上述規定，但只有必填項應要求貸款人對(I)支付違約利息進行任何修改、修改或豁免,或(Ii)違約或違約事件的發生、(Iii)
的強制提前還款要求部分 2.13或(Iv)按照以下規定支付或收取費用或保險費部分 2.12(d)).。在法律允許的範圍內，每一參加行或其他人也應有權享受第10.06款的利益，提供該參加行或其他人同意遵守第2.15節的規定，將其視為貸款人。根據第10.04(I)條就SPV出售股份或行使其選擇權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，
在登記冊上填寫每個參與者和特殊目的機構的名稱和地址(出於美國聯邦所得税的目的，任何特殊目的機構被視為授予貸款人的被忽視實體)以及每個參與者的本金金額(和利息)，S在本協議項下的貸款或其他義務中的利息(參與者登記冊)；提供貸款人沒有義務向任何人披露參與者名冊的全部或任何部分(包括任何參與者或特殊目的機構的身份，或與參與者S或特殊目的機構S在任何承諾、貸款、信用證或任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是與税務審計或其他程序有關的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》第1.163-5(B)節(或任何修訂或後續版本)以登記形式辦理。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，借款人、貸款人和每個代理人應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本協議的所有目的的所有者，儘管有相反的通知。
(G) 任何貸款人或參與者可根據本節10.04向受讓人或參與者或建議的受讓人或建議的受讓人披露
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參與者借款人或其代表向借款人提供的與借款人有關的任何信息；提供(除非在由必填項在任何此類信息披露之前，受讓人或參與者或建議的受讓人或參與者應簽署一項協議，根據該協議，受讓人或參與者應同意對此類保密信息保密，其條款在任何實質性方面的限制性不得低於根據第10.16節為借款人的利益(且可由借款人強制執行)而適用於貸款人的條款。
(H) 任何貸款人可隨時轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利，以確保向該貸款人提供信貸擴展或支持該貸款人的債務；提供任何此類轉讓均不解除貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何此類受讓人代替貸款人作為本合同的一方當事人。
(I) 儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可向授予貸款人不時以書面形式向行政代理和借款人指定的特殊目的融資工具(SPV)授予選擇權，以向借款人提供該授予貸款人根據本協議有義務向借款人提供的全部或任何部分貸款；提供(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPV承諾提供任何貸款，(Ii)如果SPV選擇不行使該選擇權或以其他方式未能提供全部或部分貸款，則授予貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務，(Iii)在所有目的下，授予貸款人仍應是本協議項下的貸款人。本合同項下特殊目的機構發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。本協議各方同意，SPV不承擔本協議項下的任何賠償或類似的付款義務(所有責任仍由授予貸款人承擔)。為進一步説明上述內容，雙方特此同意(該協議在本協議終止後繼續生效)，在任何特殊目的機構的所有未償還商業票據或其他優先債務全額償付後一年零一天之前，不會根據美國或其任何國家的法律對該特殊目的機構提起或與任何其他人一起提起任何 破產、重組、安排、破產或清算程序。此外，即使第10.04節有任何相反規定，任何特殊目的機構仍可(I)在事先未經借款人和行政代理書面同意的情況下，在不支付任何手續費的情況下，將其在任何貸款中的全部或部分權益轉讓給授予貸款人或(經借款人和行政代理同意)任何金融機構(借款人和行政代理同意)，向該特殊目的機構或為其賬户提供流動性和/或信貸支持，以支持貸款的資金或維持，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或向該等特殊目的機構提供任何擔保、擔保或信用或流動性增強的提供商的貸款有關的任何非公開信息。
(J) 借款人(第(Ii)條明確允許的除外)的部分
7.04(d)) 未經行政代理和每個貸款人的事先書面同意，不得轉讓或轉授其在本合同項下的任何權利或義務，任何未經該同意的轉讓嘗試均無效。
(K)只要未發生違約事件，或違約事件仍在繼續或將導致違約，任何貸款人可隨時將其在本協議項下關於其定期貸款的全部或部分權利和義務轉讓給借款人或其任何子公司，但須遵守以下
限制和其他規定：
(I)該項轉讓須依據第(A)項作出非按比例進行的公開市場交易或
(B)向適用類別的所有貸款人開放的荷蘭式拍賣期限的
170
按照拍賣程序按比例發放貸款(約定借款人或任何其他受限制子公司均無義務就與此相關的MNPI的缺失作出任何陳述，轉讓應按照轉讓和承兑的形式進行，並應包含慣例
大男孩轉讓人貸款人的擔保，大意是它是一個老練的投資者，願意進行轉讓)；
(Ii)借款人將無權且不會接收由行政代理或任何貸款人單獨提供給貸款人的信息，並且將不被允許出席或參與僅由出借人和行政代理參加的會議或電話會議。
(Iii)[保留區];
借款人購買的定期貸款本金總額不得超過截至重述生效日期的所有B-2期定期貸款本金總額的20%，加上在重述生效日期後產生的所有信貸協議再融資債務的總額；
(5)借款人購買的任何定期貸款應在借款人獲得貸款後立即自動和永久取消；
(Vi)儘管本文中有任何相反的規定
(包括在定義中合併淨收入和合併EBITDA)與以下方面有關的任何非現金收益債務註銷因取消借款人購買的任何定期貸款而產生的貸款應不計入綜合淨收入和綜合EBITDA的確定；以及
(Vii)根據本協議購買和註銷定期貸款部分 10.04(k)不應構成自願或強制性預付款部分 2.12或2.13.
第10.05節 第10.05條。 費用；賠償.
(A) 借款人同意(I)立即遵循(且無論如何在三十(30)天數書面要求(包括合理支持該請求的文件)的期限，用於支付或補償行政代理、抵押品代理和阿波羅所有合理且有文件記錄的出借人自掏腰包成本和開支(包括但不限於，Holland&
Knight LLP，FTI，
White&
Case LLP，GrayRobinson，P.A.，Osler，Hoskin&HarCourt LLP和Vedder Price P.C.(關於Vedder Price P.C.，總金額不超過350,000美元(或借款人和貸款人可能書面同意的較大金額))與準備、談判和執行DIP條款表、本協議和其他貸款文件以及任何
豁免、修改和執行有關的合理費用和支出同意或以其他方式修改本協議及其條款(無論由此預期的交易是否完成)，以及完成和管理本協議和協議預期的交易(包括律師費，在代理人的情況下，
應限於代理人的一名律師的律師費，和一名貸款人律師
(和每個適用司法管轄區的一名當地律師每個小組，如果發生任何實際的或合理感覺到的利益衝突，則向處境相似的各方增加一名每種類型的律師)代理)和(Ii)來自和之後
重述
生效請願後B-2設施關閉日期，緊隨其後(無論如何在三十(30)天數DIP訂單中規定的期限)為此發出的書面請求(包括合理支持此類請求的文件)、付款或
171
報銷行政代理，抵押品代理、阿波羅和每個貸款人立即按照書面要求對所有合理和有文件記錄的自掏腰包成本和開支(包括但不限於，Holland&
Knight LLP，FTI，
White&
Case LLP，GrayRobinson，P.A.，Osler，Hoskin&HarCourt LLP和Vedder Price P.C.(關於Vedder Price P.C.，總金額不超過350,000美元(或借款人和貸款人可能書面同意的較大金額))與強制執行(無論是通過談判、法律訴訟或其他方式)DIP條款單下的任何權利或補救措施相關的費用和支出，本協議或其他貸款文件(包括所有此類自掏腰包在任何法律程序中發生的費用和費用，包括任何債務人救濟項下的任何程序
法律，法律
及所有相應的律師費這應限於代理人的一名律師和貸款人的一名律師的律師費(以及每組在每個適用司法管轄區的一名當地律師
，如果發生任何實際或合理的利益衝突，則向類似情況的各方增加一名每類律師))。在本節前述句子可報銷的範圍內，上述費用和支出應包括所有合理的搜索、歸檔、記錄、所有權保險、勘測、環境、財產狀況報告和分區報告費用以及與此相關的費用，以及任何代理商發生的其他合理和有文件記錄的費用。上述成本和費用還應包括所有抵押貸款記錄，
政府當局為記錄和/或歸檔抵押品而收取的記錄和備案費用
.
(B) 無論本協議預期的交易是否完成，貸款各方應共同和個別地賠償行政代理、抵押品代理及其各自的關聯公司、繼承人和允許受讓人，並使其無害(或以及上述各銀行的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和成員(每個人都是代理人賠償人，統稱為代理人賠償人)和每個貸款人及其各自的附屬公司、繼承人和獲準受讓人(或以及上述各方的董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問和成員)(每個人都是貸款人，統稱為貸款人，連同代理人賠償人，統稱為賠償人)不受任何和所有實際損失、損害、索賠、債務和合理記錄的損失、損害、索賠、債務和合理記錄的
自掏腰包任何種類或性質的費用和開支(包括代理彌償人的一名外部律師的律師費和貸方受償人的一名外部律師的律師費(如有必要，每個適用司法管轄區的一名當地律師，如果發生任何實際或合理地認為的利益衝突，則每種類型的類似
受影響的受影響的人額外增加一名律師))，這些費用和支出可能在任何時間以任何方式強加於、招致或針對任何代理受賠人或貸款人受賠人
(I)執行、交付、強制執行或與之相關的任何方式任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書的履行或管理，這些貸款文件或其他協議、信函或文書與計劃進行的交易或完成交易或其他計劃進行的交易有關，(Ii)任何承諾或貸款，或其收益的用途或擬議用途，(Iii)任何物業、車輛或設施、貸款方或任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何實際或據稱存在或釋放的有害物質，或以任何方式與任何貸款方或任何子公司有關的任何其他環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠，與上述任何一項有關的訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查、訴訟或程序的任何調查、準備或辯護)，也不論任何代理受償人或貸款人受償人是否為其中一方，也不論該事項是否由第三方或借款人或其任何關聯公司或股權持有人在所有情況下提起，
無論是否全部或部分由任何該等代理受償人或貸款人的疏忽引起或產生；但儘管有上述規定，對於任何獲彌償人而言，由於(X)該受彌償人或任何聯屬公司、董事、高級人員、僱員、律師、代理人或事實律師由最終裁決書所裁定的受彌償人
172
有管轄權的法院的不可上訴判決
,
或(Y)受償人之間的任何糾紛，但下列情況除外：(1)以受償人身份或履行其行政代理、抵押品代理或類似角色向受償人提出的任何索賠；(2)借款人或其任何關聯公司的任何作為或不作為引起的任何索賠。或(Z)由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的，該受賠人實質上違反了貸款文件(或任何關聯方)所規定的義務。。因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，本協議的任何其他一方均不承擔任何責任，但以下情況除外：(A)上述受賠方或任何附屬公司、董事、高管、員工、律師、代理人或事實律師根據有管轄權的法院的最終不可上訴判決，或(B)該受賠人對其或任何關聯公司、董事、高級人員、員工、律師、代理人或事實律師受償人S在貸款文件項下的義務，由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決確定。對於適用本條款10.05賠償的索賠、調查、訴訟或其他程序，無論該索賠、調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、任何貸款方的任何子公司、任何貸款方S的董事、股東或債權人或其他關聯公司或受賠方或任何其他人提出，無論任何受賠方是否以其他方式參與，也無論本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何交易是否已經完成，此類賠償都應有效。為免生疑問，本款不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠、損害等的任何税以外的税。
(C)
任何貸款方未能按照第
(A)款的規定向行政代理人或抵押品代理人支付任何款項或(B)在本節規定的期限內，各貸款人分別同意賠償和償還，並向行政代理或抵押品代理付款
這樣代理賠付對象不由貸款當事人償還和賠償，在不限制貸款當事人這樣做的義務的情況下，貸款人應根據貸款人S按比例分攤的金額(自尋求適用的未償還費用或賠償付款之時起確定)對代理賠償進行賠償並使其無害。未支付的
金額；提供了
未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理人或附屬代理人以行政代理人或附屬代理人的身分招致或提出的任何類型或性質的任何損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括律師費用)，這些損失、索賠、損害賠償、債務和相關費用(包括律師費)可能在任何時間強加於、招致或針對
任何代理受償人，或與本協議或任何其他貸款文件有關或引起或與本協議或任何其他貸款文件有關或與本協議或任何其他貸款文件有關，或因代理人履行貸款文件下的職責而產生；但貸款人不對因代理人的重大疏忽、惡意或故意的不當行為(由有管轄權的法院在最終和不可上訴的決定)。在不限制前述規定的情況下，在貸款當事人未支付或償還的範圍內，每個貸款人應根據貸款人S
按比例支付或償還代理賠付對象的所有合理和有據可查的自掏腰包費用和費用可根據第10.05，
因執行(無論是通過談判、法律程序或其他方式)本協議或其他貸款文件(包括所有此類文件)項下的任何權利或補救措施而發生的費用自掏腰包在任何法律程序期間發生的費用和開支，包括根據任何債務人救濟法進行的任何程序，幷包括所有律師費)。就本協議而言，如定期貸款已於根據前一句話釐定前已悉數清償，則各有關貸款人S按比例股份應於緊接該項清償前有效的最後日期確定
。在行政代理或抵押品代理辭職或更換、貸款文件終止、承諾終止以及任何貸款文件項下的所有義務得到償還、清償或履行後，本節的規定仍然有效。
173
(d)
(c) 在適用法律允許的範圍內，
(I)任何貸款方不得主張且每一方特此放棄向任何受償方提出的任何索賠，以及(Ii)任何受償方不得根據任何責任理論主張或放棄對任何貸款方的任何索賠，該等特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)因
條款説明書、本協議、任何其他貸款文件、或由此產生的任何協議或文書而產生，或因此而產生。交易或任何貸款或其收益的使用(無論是在
之前或之後重述
生效請願後B-2設施關閉日期)；提供在任何情況下，上述規定不應限制借款人s貸款
各方承擔以上第(Br)(B)款規定的賠償義務。
(e)
(d) 無論本協議期限屆滿、交易完成、任何貸款償還、承諾到期、本協議任何條款或條款或任何其他貸款文件的無效或不可執行，或行政代理、抵押品代理或任何貸款人或其代表進行的任何調查，本第10.05條的規定都將繼續有效，並具有充分的效力和作用。
此
項下應支付的所有金額部分 10.05應在書面要求後30天內支付(包括合理支持該請求的文件)。
第10.06節 第10.06條。
抵銷權. 除了法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，,
(現有違約除外)，每個貸款人及其
關聯公司(以及根據本協議應支付的任何未付費用、成本和開支的代理人)被授權在任何時間和不時(在行政代理事先同意的情況下)在沒有事先通知任何貸款方的情況下，在適用法律允許的最大範圍內(代表其本人和其每一子公司)免除任何此類通知，以抵銷和運用任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求)，臨時或最終)(工資帳户、信託和税收帳户、託管帳户、員工福利帳户或零用現金帳户除外)，以及貸款人及其關聯公司或抵押品代理人在任何時間欠或欠各自貸款方的貸方或帳户的其他債務，以抵償貸款人及其關聯方或抵押品代理人在本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何和所有到期債務，無論該代理人或該貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管該等債務可能以不同於適用存款或債務的貨幣計價。每一貸款人同意在該貸款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；提供沒有發出上述通知，並不影響該項抵銷和申請的有效性。第10.06節規定的行政代理、抵押品代理和每個貸款人的權利是行政代理、抵押品代理和該貸款人在法律上可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。
第10.07節 第10.07節。
適用法律.
本協議和其他貸款文件(其他貸款文件中明確規定的除外)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
. 本協議和其他貸款文件應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，但紐約州法律被《破產法》取代的情況除外。
174
第10.08節 第10.08條。 豁免；
修正案.
(A) 行政代理、抵押品代理或任何貸款人在根據本協議或任何其他貸款文件行使任何 權力或權利時的任何失敗或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或停止執行該權利或權力的任何步驟， 不妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利或權力。行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。對本協議的任何條款或任何其他貸款文件的放棄或對借款人或任何其他貸款方的任何偏離的同意，在任何情況下都不應 有效，除非它們應得到以下(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅適用於所給出的目的。在任何情況下，對借款人的任何通知或要求均不得使借款人有權在類似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。
(B) 除非根據行政代理、借款人和貸款人簽訂的書面協議，否則不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定 。
(B)除另有規定外部分
2.18，就任何再融資修正案而言，在部分 2.19對於延期要約，或在本協議或貸款文件中另有規定，不得放棄、修改或修改本協議或任何其他貸款文件或本協議或其中的任何規定，但第(X)項除外在本協議的情況下，根據借款人和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，以及(Y)在任何其他貸款文件的情況下，根據協議各方經所需貸款人同意簽訂的一份或多份書面協議
(提供，
《ABL債權人間協議》的修正案應僅在根據協議條款要求的範圍內要求貸款當事人(或其中任何一方)同意)；然而，前提是，任何此類協議都不應：(I)在未經各貸款人事先書面同意的情況下，降低或延長任何費用或任何貸款利息的本金支付日期或任何預定的本金支付日期或日期，或免除或免除任何此類支付或其任何部分(違約利息除外)，或降低任何費用或貸款利率(違約利息除外)，而未經各貸款人事先書面同意(應理解為(X)放棄(或修改)貸款的任何強制性預付款
不應構成推遲任何預定的本金或利息支付日期，(Y)對以下定義的任何更改合併EBITDA或其組成部分定義不構成根據本條第(一)、(二)、(二)項增加或延長任何貸款人的承諾，而未經貸款人事先書面同意(應理解，放棄任何先決條件或任何違約或違約事件、強制性提前還款或強制減少承諾不構成延長或增加任何貸款人的任何承諾)，(三)修改或修改
的比例要求部分 2.13(b), 部分 2.13(c)
或
部分 2.14，按照
的規定部分 10.04(j)或免除所有或實質上所有擔保人(但在下列交易中出售擔保人除外)。第7.04節或7.05)或所有或幾乎所有抵押品(本合同允許的除外)，未經每一貸款人事先書面同意而直接或不利地受其影響
(或，在以下情況下部分 10.04(j)，每個貸款人)，(Iv)更改任何貸款文件的條款，使其條款對持有某一類貸款的貸款人的權利產生重大不利影響與持有任何其他類別貸款的貸款人的權利不同未經所需班級的
事先書面同意關於每個重大和不利影響類別的貸款人，(V)根據的規定修改為SPV提供的
保護部分 10.04(i)
未經該SPV的書面同意
(Vi)減少
術語定義中包含的百分比所需的
貸款人未經
雙方事先書面同意
175
貸款人(有一項理解是，在徵得所需貸款人同意的情況下(如果在其他情況下需要此類同意)，根據本協議提供的額外信貸擴展可包括在按與重述生效日期的定期貸款承諾基本相同的基礎確定所需貸款人)或(7)修改的定義必需的類出借人未經所需班級同意關於每一類的貸款人指貸款或承諾；提供了
進一步那個
(W)無需貸款人同意即可實施再融資修正案或延期(除非2.18或2.19，或實施任何明確預期的修訂部分 7.12, (x) [保留區]，(Y)
修改為部分 2.14, 2.15或要求按比例支付或分擔與(I)有關的付款的任何其他規定借款人根據
對定期貸款的任何回購部分 10.04(k)或根據本協議未來可能允許的任何類似計劃，(Ii)[保留區]或(Iii)任何延期，只需獲得參與的貸款人的批准(在其他情況下需要批准的範圍內)，以及(Z)除所需貸款人同意外，無需貸款人同意即可對ABL債權人間協議或初級留置權債權人間協議進行任何修訂或補充(一)僅在獲得所需貸款人同意的情況下，由
以其他方式授權管理代理進入部分 10.23，(Ii)其目的是根據《次級留置權債權人間協議》的明確設想，將獲準次級優先額外債務的持有人(或與該債務有關的初級代表)增加為當事人(應理解，任何此類修訂或補充均可對適用的債權人間協議作出根據行政代理人的善意決定所需的其他變更，以實現前述和提供該等其他改變在任何重大方面不會損害貸款人的利益)或(Iii)這是明確考慮到的部分
5.2(c)或第二段中的部分 7.4ABL債權人間協議(或初級留置權債權人間協議的類似條款，如有)；
提供
進一步未經所需貸款人、行政代理或抵押品代理(視情況而定)事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式對行政代理或抵押品代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務產生不利影響。
無論本協議包含的任何其他相反的語言如何，對於行政代理對其進行的任何修改、放棄或修改不需要S同意，雙方同意向行政代理交付每一項此類修改、棄權或修改的副本；但條件是，(I)任何一方均不對其未能遵守本判決承擔責任
和(Ii)行政代理不受任何此類修改的約束，除非並直到其收到其副本。
(C)儘管有上述規定，本協議和任何其他貸款文件可僅在行政代理、所需貸款人和借款人同意的情況下進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果提交此類修改是為了糾正或治癒
(X)模稜兩可、錯誤、遺漏、缺陷，
(Y)實施技術性或非實質性的行政變更或(Z)本協議或適用貸款文件中的交叉引用或類似錯誤的
不正確。本協議、擔保、抵押品文件、擔保文件、債權人間協議、與本協議有關而簽署的相關文件可
採用由行政代理或附屬代理，如適用，可予以修改、修改、終止或放棄，如果修改、修改、放棄或同意是為了
(X)，則可以不徵得任何貸款人的同意而同意任何偏離本規則的情況。遵守當地法律或律師的建議
或(Y)使此類擔保、抵押品文件、擔保文件或相關文件與本協議和其他貸款文件一致。借款人、所要求的貸款人和行政代理可以不經任何其他貸款人的同意，對本協議和其他
176
借款人、所需貸款人和行政代理機構合理認為必要的貸款文件，以執行
部分 2.05, 部分 2.1
7,
部分 2.18和部分 2.19
。即使本合同有任何相反規定，該修改仍應在未經該貸款文件的任何其他當事人的進一步同意的情況下生效。
第10.09節 第10.09條.利率限制. 儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款或根據適用法律參與該貸款或參與的貸款人可能簽訂、收取、收取或保留的最高合法利率(
最高利率)，則就該貸款或參與該貸款支付的利率，連同就該貸款支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法的範圍內，本應就此類貸款或參與支付的利息和費用，但由於第10.09條的實施而不應支付的利息和費用應累計，並應增加就其他貸款或參與或期間向該貸款人支付的利息和費用(但不高於其最高利率)，直到該貸款人收到該累計金額以及截至還款之日的按聯邦基金有效利率計算的利息。
第
10.10節 第10.10節。完整的
協議. 本協議、代理費函和其他借款文件構成雙方之間關於本合同標的的完整合同。雙方先前就本協議標的達成的任何其他協議將被本協議和其他貸款文件所取代。本協議或其他貸款文件中的任何明示或暗示的內容，均無意授予任何人(本協議及其當事人、本協議允許的各自繼承人和受讓人，以及在本協議明確規定的範圍內，雙方的相關方除外必填項貸款人、行政代理、抵押品代理和貸款人)本協議或其他貸款文件項下或因本協議或其他貸款文件而產生的任何權利、補救措施、義務或責任。
第
10.11節 第10.11條。 放棄陪審團審判
. 在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方均在適用法律允許的範圍內，放棄因本協議或任何其他貸款文件而直接或間接引起的、根據本協議或任何其他貸款文件而直接或間接引起的訴訟的任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方已被引誘簽訂本協議和其他貸款文件(視情況而定)，其中包括第10.11節中的相互豁免和證明。
第
10.12節 第10.12節。
可分割性. 如果本協議或任何其他貸款文件中包含的任何一個或多個條款在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則此處和其中包含的剩餘條款的有效性、合法性和可執行性不得以任何方式受到影響或損害(應理解，特定條款在特定司法管轄區的無效本身不影響此類條款在任何其他司法管轄區的有效性)。雙方應努力通過善意談判，將無效、非法或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近無效、非法或不可執行條款的有效條款。
177
第
10.13節 第10.13條。
對應對象. 本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同，
並將按照第10.03款的規定生效。通過傳真或其他電子圖像傳輸向本協議交付已簽署的簽字頁應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
第
10.14節 第10.14條。
標題. 此處使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不影響本協議的構建，也不會在解釋本協議時加以考慮。
第
10.15節 第10.15節。
司法管轄權；同意送達法律程序文件.
(A) 本合同的每一方在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產向獨家在因本協議或其他貸款文件引起或與之有關的任何訴訟或程序中，或在破產法院沒有管轄權或不行使管轄權的情況下，破產法院或任何紐約州法院或美利堅合眾國聯邦法院以及上述法院的任何上訴法院的非排他性管轄權，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，關於任何此類訴訟或程序的所有索賠均可在破產法院進行審理並作出裁決，或，如果破產法院沒有或不行使管轄權，紐約州或在法律允許的範圍內，在……裏面這樣的聯邦法院。本協議各方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。
(B)本協議各方在此 不可撤銷且無條件地，在其可以合法和有效的最大程度上放棄其現在或以後可能對因本協議或本協議中的其他貸款文件而引起或與之有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何反對意見。任何紐約州或聯邦法院。破產法庭。本協議雙方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法院的辯護。
(C) 本協議的每一方都不可撤銷地同意以第10.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
(D) 儘管本協議有任何相反規定，加拿大的承認程序和加拿大法院在其中批准的命令應受加拿大法院的專屬管轄權管轄。
第
10.16節 第10.16條。
機密性. 管理代理、抵押代理和貸款人中的每一個並在按照第6.18節指定後，委員會觀察員同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)可以向其高級管理人員、董事、僱員和代理人披露信息，包括在交易中涉及的會計師、融資來源、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)在任何監管機構或準監管機構(如全國保險專員協會)的要求下，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該人應迅速
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(br}將此類披露通知借款人)，(D)行使本協議項下或其他貸款文件項下的任何補救措施，或與執行本協議項下或本協議項下的權利有關的任何訴訟、訴訟或程序，(E)符合包含與本第10.16節的條款基本相同的條款的協議，對(I)本協議和其他貸款文件規定的其任何權利或義務的任何實際或預期受讓人或
參與者，或(Ii)與借款人或任何子公司有關的任何掉期或衍生交易的任何實際或預期對手方(或其顧問)
或任何(F)在借款人事先書面同意的情況下，(G)在
基礎上向任何評級機構提供與借款人或其子公司或貸款機構相關的評級，或(Y)CUSIP服務局或任何類似機構與發放和監測與貸款有關的CUSIP編號的信息，或(H)在此類信息公開的情況下，但由於
第10.16條的重大違反或向借款人或其任何子公司承擔的其他保密義務以外的情況下。就本條而言，信息應指從借款人收到的所有信息以及與借款人及其業務有關的信息，但行政代理、抵押品代理或任何貸款人在借款人未違反任何
保密性或對借款人及其子公司的義務披露之前以非機密方式獲得的任何此類信息除外。此外，每個代理商和每個貸款人可以向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及代理商和貸款人披露與本協議和其他貸款文件的行政和管理相關的本協議的存在和有關本協議的信息。按照第10.16節的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其提供自己的保密信息的程度相同，則應被視為已履行其義務。借款人及其子公司或其各自的關聯公司或其及其
關聯公司各自的代表應
發佈任何公告或備案文件，無論是否與本協議有關，在未經事先書面批准的情況下指明任何貸款人或該貸款人的投資顧問或經理的名稱，但僅在適用法律要求的範圍內包括該名稱的公告或備案除外。
第10.17節 第10.17條。貸款人行動[已保留]. 各貸款人
同意不得就任何貸款文件下的任何借款方或任何其他債務人的任何權利或補救措施(包括因任何銀行家S留置權或類似的債權或其他自助權而行使任何抵銷權、權利或其他自助權)對任何貸款方或任何其他債務人提起或提起任何司法或其他訴訟或程序，或就任何此類貸款方的任何抵押品或任何其他財產提起任何訴訟或訴訟，或以其他方式啟動任何補救程序，
，除非本協議或任何其他貸款文件中有明確規定，未經行政代理事先書面同意(應在所需貸款人的指示下給予)。
.
第
10.18節 第10.18條。美國《愛國者法案公告》. 每一貸款人和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》的要求，它需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據
美國愛國者法案識別借款人的其他信息。
179
第
10.19節 第10.19條。抵押品和擔保事宜。貸款人不可撤銷地同意：
(A) 任何貸款文件下授予行政代理人或抵押品代理人或由行政代理人或抵押品代理人持有的任何財產上的任何留置權應自動解除：(I)在終止本文件項下的所有承諾並全額支付所有債務(尚未應計或應付的或有債務除外)時，(Ii)當受該留置權的財產作為根據本協議或根據任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或與根據任何其他貸款文件準許的任何處置有關的任何人處置時，除要求根據貸款文件向
行政代理人或抵押品代理人授予留置權的人以外的任何人(或者，如果受讓人是需要向行政代理或抵押品代理授予對該資產的留置權的人，在適用貸款方的選擇下，對該資產的留置權仍可在轉讓時解除，只要(X)受讓人在轉讓該資產的同時，將新的留置權授予行政代理或抵押品代理轉讓是在根據不同司法管轄區的法律組織的各方之間進行的，並且此類各方中至少有一方是外國子公司和(Z)新留置權的優先順序與原留置權相同。
留置權)，(Iii)在符合第10.08條的規定下，如果該留置權的解除是由必填項貸款人，(Iv)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有，則在該擔保人根據第11.10節解除其擔保義務後，(V)任何此類財產構成除外財產，或(Vi)根據任何申請前的ABL債權人間協議或任何破產法第11章的命令；
(b) 解除或從屬於行政代理或抵押品代理根據任何貸款文件授予或持有的任何財產的任何留置權
該財產的任何留置權的持有人
允許第7.01(B)條, 7.01(g), 7.01(q)或7.01(s)(對於
部分 7.01(s)在此類留置權擔保的債務條款要求的範圍內)；
和[保留區]；和
(C) 根據第11.10節的規定，任何擔保人應自動解除其擔保義務 。
應管理代理或抵押品代理的要求，
代理隨時必填項貸款人應書面確認行政代理S或抵押品代理S有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據第10.19節免除任何擔保人在擔保項下的義務。在第10.19節規定的每一種情況下，行政代理或抵押品代理將(以及每個貸款人不可撤銷地授權行政代理和抵押品代理)由借款人承擔費用，
根據貸款文件的條款和本第10.19節的規定，借款人可能合理地要求證明該抵押品從轉讓和擔保權益中解除或從屬於該抵押品，或證明該擔保人已解除其在擔保項下的義務，並將這些文件簽署並交付給適用的貸款方。
第
10.20節 第10.20節。責任限制
。在適用法律允許的範圍內，儘管本協議或其他貸款文件有任何其他規定：(A)INDEMNITEE不對任何一方因各自與本協議、其他貸款文件、與本協議、其他貸款文件、定期貸款或其他與前述有關的活動有關的活動而造成的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害負責；(B)在不限制前述規定的情況下，INDEMNITEE不應受到任何公平補救或救濟的約束，包括因本協議、其他貸款文件或因本協議、其他貸款文件或由此計劃進行的交易而產生或有關的特定履約或禁令；[br}(C)因本協議、其他貸款文件或本協議擬進行的交易而引起或與之有關的損害或其他方面，INDEMNITEE不對貸款當事人承擔任何責任直到第一號修正案生效
180
日期已發生(D)在任何情況下，因本協議、其他貸款文件或與本協議、其他貸款文件或擬進行的交易而產生或與本協議、其他貸款文件或擬進行的交易有關的對貸款當事人的任何賠償責任均不得超過貸款當事人實際遭受的總計10,000,000美元的實際直接損害；但前述規定在任何情況下均不得限制貸款人根據本協議第10.05條對代理人賠償的義務；此外，該責任限制不適用於因本協議、其他貸款文件或擬進行的交易而導致的責任。
第
10.21節 第10.21條。付款
擱置. 借款人或任何其他貸款方或其代表向任何代理人或貸款人，或任何代理人或任何貸款人行使抵銷權，而該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、作廢或被要求(包括根據該代理人或該貸款人酌情訂立的任何和解協議)償還受託人、接管人或任何其他一方，或因任何債務救濟法下的任何訴訟程序或其他方面，則(A)根據適用法律的規定，最初打算履行的債務或部分債務應在最大可能的範圍內恢復並繼續完全有效，就像未支付或未發生此類抵銷一樣，並且(B)各貸款人同意在
要求時向管理代理支付其在從任何代理收回或償還的任何金額中的適用份額，並自提出要求之日起至支付該款項之日起計的利息，該利率等於
不時有效的適用聯邦基金有效利率。
第
10.22節 第10.22條。不承擔諮詢或受託責任.
(A) 就本協議所擬進行的每項交易的所有方面而言，每一借款方確認、同意並確認其關聯方理解：(I)本協議項下提供的便利以及與此相關的任何安排或其他服務(包括與本協議的任何修訂、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的服務)一方面是借款人與其子公司之間的獨立商業交易，另一方面代理人與貸款人之間，且借款人及其子公司能夠評估和理解並理解和接受條款，本協議及其他貸款文件所規定的交易的風險和條件(包括本協議或其他貸款文件的任何修訂、豁免或其他修改)，(Ii)代理人、貸款人及其各自的關聯方可能從事涉及不同於借款人及其關聯方的利益且可能與之衝突的廣泛交易，且任何代理人或貸款人均無義務因任何諮詢、代理或受託關係而披露任何此類利益，以及(Iii)代理人和貸款人未提供也不會提供任何法律、會計、有關本協議所擬進行的任何交易的監管或税務建議(包括對本協議或任何其他貸款文件的任何修改、豁免或其他修改)，貸款各方已在其認為適當的範圍內諮詢了各自的法律、會計、監管和税務顧問。
(B) 每一貸款方承認並同意，每一貸款人及其任何聯屬公司均可向借款人、其任何聯屬公司或可能與上述任何一項有業務往來或擁有上述任何證券的任何其他人士或實體借出款項、投資於或一般與其從事任何類型的業務，猶如該貸款人或其聯營公司並非貸款人(或貸款安排下任何類似角色的代理人或 任何其他人士)，且無責任向任何其他貸款人、借款人或前述任何聯營公司作出任何交代。每一貸款人及其任何關聯公司均可接受借款人或其任何關聯公司就與本協議、貸款安排、承諾書或其他方面相關的服務支付的費用和其他對價，而不必向任何其他貸款人、借款人或上述任何關聯公司解釋費用和其他對價。
181
第
10.23節 第10.23條。債權人間協議發佈.
(A)行政代理被授權成為ABL債權人間協議的一方(並就ABL貸款債務的任何允許再融資訂立ABL債權人間協議)，且本協議各方均承認其已收到ABL債權人間協議的副本，且ABL債權人間協議對其具有約束力。每家貸款人(A)特此同意ABL優先抵押品上的留置權排在次要地位，以保證ABL債權人間協議中規定的義務，
(B)
特此同意它將 受《ABL債權人間協議》和(C)規定的約束，也不會採取任何違反該協議規定的行動特此授權並指示行政代理將
加入ABL債權人間協議及其明確預期的任何修訂或補充，並使ABL優先抵押品的留置權受制於ABL債權人間協議的規定。上述條款旨在鼓勵ABL擔保當事人根據ABL信貸協議向借款人提供信貸，而該ABL擔保當事人是該等條款和ABL債權人間協議條款的第三方受益人。
(B)行政代理獲授權訂立次要留置權債權人間協議，而每一方當事人均承認每項此類協議均對其具有約束力。每家貸款人(A)茲
同意關於擔保債務的抵押品的債權人間協議，其條款載於次級留置權債權人間協議，(B)特此同意，它將受並且不會採取違反初級留置權債權人間協議和(C)規定的行動特此授權並指示行政代理簽訂次級留置權債權人間協議，並在沒有任何貸款人的進一步同意、指示或其他行動的情況下，僅在經如此修訂或補充的協議形式將構成初級留置權債權人間協議(如果作為原始協議)的情況下，對其進行任何修訂或補充。上述條款旨在激勵提供任何許可的次級優先債務的各方向借款人提供信貸，而此類當事人是此類條款和次級留置權債權人間協議條款的第三方受益人。
(C)一方面貸款文件與ABL債權人間協議或本協議所設想的其他債權人間協議之間的任何衝突程度部分 10.23另一方面，這種債權人間協議應具有控制力。
. 每一貸款方及其每一財產，代表其本人並代表其及其各自的前輩、繼承人、繼承人以及過去、現在和將來的子公司和受讓人，在此絕對、無條件和不可撤銷地解除並永遠解除和免除擔保當事人及其各自的關聯方(僅以其身份)(統稱為被釋放的當事人)， 對貸款方(及其繼承人和受讓人)的任何和所有責任，以及任何和所有索賠、反索賠、要求、抗辯、抵銷、債務、賬户、合同、債務、訴訟和任何種類、性質和 描述的訴訟，無論是到期的還是未到期的、已知的還是未知的、主張的或未主張的、預見的或未預見的、應計或未應計的、懷疑或未懷疑的、清算或未清算的、在法律或股權、合同或侵權行為中產生的，在每一種情況下產生或與貸款文件、貸款及其談判有關的。以及由此反映的交易和協議，即債務人在任何時間有、現在有或可能有，或其前任、繼承人或受讓人在任何時間曾有或此後可能因或由於在本協議日期或之前的任何時間產生的任何作為、不作為、事項或因由而針對任何被免責一方進行的交易和協議；但本節中提出的版本集不應發佈(I)
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有管轄權的法院通過最終裁決裁定的針對被釋放方的任何索賠或債務不得提出上訴的命令是直接和主要由上述獲釋當事人作出的S 惡意、欺詐、重大過失或故意不當行為，或(Ii)任何擔保方無法履行貸款文件規定的對貸款方的義務。
第 10.24節 流程代理。每個擔保人都不可撤銷地指定借款人，借款人在此接受這種不可撤銷的委託，作為其代理人，並且是真實和合法的事實律師該擔保人同意，借款人未向該擔保人發出關於 送達程序的任何通知，不得損害或影響該送達的有效性，或在適用法律允許的範圍內執行任何基於該等程序的判決。
第 10.25節 放棄豁免權。如果任何擔保人可能或有權以主權或類似理由為其自身或其財產或收入主張任何豁免權，即訴訟、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決或執行判決的扣押，並且在任何此類司法管轄區可賦予該豁免(無論是否聲稱)，該擔保人特此不可撤銷地同意不要求，並在此不可撤銷地放棄其在本協議和其作為當事人的其他貸款文件項下的義務。
第 10.26節 DIP令、優先申請ABL債權人間協議和高級ICA條款控制。在可能範圍內，本協議和其他貸款文件的條款和條款應與DIP命令、先行申請ABL債權人間協議和高級ICA條款(視情況而定)的條款和條款一起閲讀，以使本協議和貸款文件的條款和條款不與DIP命令、先行ABL債權人間協議或高級ICA條款的條款和規定相沖突；但儘管本協議或貸款文件中有前述規定或任何與此相反的規定，(I)在本協議或任何其他貸款文件的條款和條款(一方面)與DIP訂單(另一方面)之間發生任何衝突或不一致的情況下，應以DIP訂單的適用條款和條款為準，並在該衝突或不一致的範圍內進行控制。(Ii)如果本協議或任何其他貸款文件(一方面)的條款和條款與(另一方面)先請ABL債權人間協議的條款和條款之間有任何衝突或不一致，則在此類衝突或不一致的範圍內，應以先請ABL債權人間協議的適用條款和條款為準，以及(Iii)如果(Br)本協議或任何其他貸款文件(一方面)的條款和條款與ICA高級條款(另一方面)之間有任何衝突或不一致，適用的《ICA高級條款》應管轄和控制此類衝突或不一致的程度；已明確理解並同意，在任何貸款文件中包含未在DIP命令、優先ABL債權人間協議或高級ICA條款中直接或間接涉及的有利於行政代理、抵押品代理或貸款人的條款和規定或補充權利或補救措施，不應被視為與DIP命令、優先ABL債權人間協議或高級ICA條款相沖突，此處包含的所有此類附加條款、條款、補充權利或補救措施應充分生效。
第 10.27節 曲目éBEC 安全。為了根據魁北克省法律授予現在或將來可能需要由任何貸款方提供的擔保的目的，擔保品代理人被借款人中的每一方不可撤銷地授權並指定為所有現在和未來的擔保當事人的抵押權代理人(以這種身份，即擔保代理人)，以便
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持有根據魁北克省法律授予的任何抵押權，並行使根據相關抵押權契據和適用法律授予抵押權代表的權利和義務(有權轉授任何該等權利或義務)。抵押品代理人在本合同日期前以抵押代理人的身份籤立根據魁北克省法律訂立的任何抵押權契據或其他擔保文件，特此予以批准和確認。任何成為貸款人或繼任抵押品代理人的人應被視為已同意並批准前述指定的抵押品代理人代表所有擔保當事人擔任擔保代理人，包括該人和上述被指定為貸款人的該人的任何關聯公司。為提高確定性，作為擔保人代表的擔保人應享有與本協議中以擔保人為受益人的權利、權力、豁免權、賠償和免責相同的權利、權力、豁免權、賠償和免除責任，這些權利、權力、豁免權和免責條款在必要時適用。如果抵押品代理人辭職(包括辭去抵押品代理人的職務)並指定一名繼任抵押品代理人，該繼任抵押品代理人也應如上所述擔任抵押品代理人，並且無需任何進一步的行為或手續，即成為當時任何現有抵押權契據下的繼任抵押品代理人。
第十一條
GUARANTEE
第11.01節 第11.01條。保證. 每一擔保人在此與其他擔保人共同和分別保證，作為主債務人，而不是作為每個擔保當事人及其各自允許的繼承人和受讓人的擔保人，在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、
要求以加速或其他方式要求)及時足額支付本金和利息(包括如果沒有(I)《美國法典》第11章的規定，則將產生的任何利息、費用、成本或收費)。貸款人向借款人發放的貸款和借款人的每個貸款人持有的定期票據(如果有)，以及任何其他貸款方根據嚴格按照貸款文件的條款不時欠擔保當事人的所有其他債務(該等債務
在此統稱為擔保債務)。擔保人特此連帶同意，如果借款人或其他擔保人(S)未能在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付任何擔保債務，擔保人將立即以現金支付，而不需要任何要求或通知；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則將根據延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付。
第
11.02節 第11.02節。
無條件的義務. 擔保人在第11.01節項下的義務應構成付款保證，並在適用法律允許的最大範圍內是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的和若干的，無論借款人或任何其他擔保人在本協議項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，根據本協議簽發的任何定期票據，或本協議或其中提及的任何其他協議或票據，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、解除或交換，以及，無論在任何其他情況下可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法解除或抗辯(付款除外)。在不限制前述一般性的情況下，雙方同意，下列任何一項或多項的發生不應改變或損害
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在上述任何情況下，本協議項下的擔保人應保持絕對、不可撤銷和無條件：
(A) 在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行任何擔保義務或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守；
(B) 應作出或不作出本協定或定期備註(如有)任何條文或本協定或其中提及的任何其他協定或文書所述的任何作為；
(C) 應加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利應在任何方面被修訂或放棄，或對任何擔保債務或其擔保的任何其他擔保應全部或部分解除或交換，或以其他方式處理；
(D) 作為任何擔保債務的擔保而授予或以任何擔保當事人或代理人為受益人的任何留置權或擔保權益不完善；或
(E)根據第11.10節的規定， 釋放任何其他擔保人。
第11.03節 第11.03條。某些
豁免。等。等.
擔保人在此明確放棄(在適用法律允許的範圍內)勤勉、提示、要求付款、拒付以及在法律允許的範圍內的所有通知，以及任何要求任何擔保方根據本協議或本協議下發布的定期票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書對借款人行使任何權利、權力或補救或提起訴訟的要求，或根據任何其他擔保義務的任何其他擔保或擔保對任何其他人提出的任何要求。在法律允許的範圍內，擔保人放棄任何關於任何擔保債務的產生、續期、延期、放棄、終止或應計的通知，以及任何擔保當事人基於本擔保或接受本擔保而發出的通知或證明其信賴的任何通知，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，
借款人與擔保各方之間的所有交易應同樣被最終推定為依賴於本擔保而發生或完成。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保方在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，擔保人的義務和責任不應以擔保方或任何其他人在任何時間針對借款人或任何其他人可能對擔保債務的全部或任何部分或針對其任何附屬擔保或擔保或抵銷權而追究的任何權利或補救為條件或以此為條件或以此為條件。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和被允許的受讓人具有約束力，並在其條款範圍內對其具有約束力，並應符合擔保當事人及其各自的繼承人和被允許的受讓人的利益，即使在本協議期限內可能不時沒有未履行的擔保債務。每個擔保人均放棄(在法律允許的範圍內)根據《加州民法典》第2787至2855款以及第2899和3433款享有或可能獲得的任何權利和抗辯。如第10.07條所規定，本條第11條的規定應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律解釋。前述豁免和下文第11條中規定的與加州法律有關的條款完全出於謹慎考慮，不得解釋為上述加州法律的任何條款以任何方式適用於本第11條、本協議的任何其他條款或義務。
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第
11.04節第11.04條. 復職. 如果借款人或其他貸款方或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須以其他方式恢復，則擔保人在本條第11條下的義務應自動恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因。
第11.05條第
11.05節. 代位權；從屬. 各擔保人特此同意，在借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人
以代位、
出資或其他方式對借款人或任何擔保債務的任何擔保人或任何擔保債務的其他擔保人
履行第11.01款中的擔保而產生的任何索賠和直接或間接的權利或救濟
之前，擔保人應放棄因履行第11.01款中的擔保而產生的任何債權，且不得直接或間接行使任何權利或補救措施。任何借款方對任何非借款方的人的任何債務依據第7.03(B)或7.03(D)條準許應服從該借款方在
中的S義務
一個一種可以合理接受的方式必填項出借人。
第
11.06節第11.06條. 補救措施. 擔保人共同和各自同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議項下的義務和在本協議項下籤發的定期票據(如果有)可根據第8.02節的規定宣佈立即到期和支付(在第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和支付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動成為針對借款人的到期和應付的義務)，如果該等聲明(或該等債務被視為已自動到期及應付)，則該等債務(不論是否由借款人到期及應付)應立即由擔保人根據第11.01節的規定由擔保人到期及支付，但須受DIP指令、加拿大指令、ICA高級條款及呈請前ABL債權人間協議的條款及條件所規限。
第
11.07節第11.07條. 用於支付貨幣的票據. 各擔保人在此承認，第(Br)條第(11)款中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何擔保方或代理人在擔保人就支付本條款項下到期的任何款項發生爭議時，其唯一選擇應
有權根據紐約CPLR第3213條提起訴訟。
第11.08節第
11.08節. 持續擔保. 第11條中的擔保是對付款的持續擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。
第11.09條第
11.09節. 對保證義務的一般限制. 在涉及任何州公司法、有限合夥企業法或有限責任公司法，或任何適用的州、省、地、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的任何訴訟或程序中，如果第11.01條規定的任何擔保人的義務因第11.01條規定的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則儘管有任何其他相反的規定，此類責任的金額應如下：在該擔保人不採取任何進一步行動的情況下，任何貸款方或任何其他人將自動受到限制，並減少到有效和可強制執行的最高金額(在履行第11.11節確立的分擔權利之後)，且不從屬於在該訴訟或程序中確定的其他債權人的債權。
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第
11.10節第11.10條. 釋放擔保人. 如果符合貸款文件的條款和規定，
(i)任何擔保人的全部或幾乎所有股權或財產被出售或以其他方式轉讓給一個或多個非貸款方的個人或(Ii)任何擔保人成為被排除的附屬公司(任何該等擔保人，以及第(I)款所指的任何擔保人，受讓擔保人)，該受讓擔保人應當在(x)此類出售、轉讓或其他交易的完成或(Y)根據其定義第(E)款成為被排除的子公司
，自動解除其在本協議項下的義務(包括根據本協議第10.05條)和其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，如果是出售轉讓擔保人的全部或幾乎所有股權，則根據抵押品文件將該股權質押給抵押品代理人的行為應自動解除，抵押品代理人應根據抵押品文件的相關規定採取必要行動，以實現第11.10節所述的各項解除；
提供，如果擔保人繼續就任何請願前債務擔任擔保人，則不應按照本款的規定免除擔保人的責任根據第7.03(O)節發生的任何準許額外債務、任何次級融資、任何科技股A檔融資債務、科技股B檔融資負債或上述任何項目的任何準許再融資。即使本協議有任何相反規定，如果任何擔保人根據被排除子公司的定義(A)條款成為被排除的子公司，則只有當該擔保人根據被排除子公司的定義(A)條款成為被排除的子公司時，根據第7.02(C)(Iii)節和第7.02(P)節允許該擔保人的任何和所有投資的公平市場價值被允許解除其擔保。.
當本協議項下的所有承諾終止，且本協議項下應計和應付的所有貸款或其他債務均已支付或滿足時，本協議和本協議所作的擔保將自動終止所有債務，但根據本協議條款明確在償還後仍未償還的債務除外。
第
11.11節第11.11條. 分擔的權利. 各擔保人特此同意，如果擔保人在本協議項下支付的任何款項超過其按比例支付的份額，該擔保人有權向未按比例支付該款項的任何其他擔保人尋求並接受其出資。
每位擔保人S的出資權利應受第11.05節的條款和條件的約束。第11.11節的規定在任何方面都不應限制任何擔保人對行政代理和擔保當事人的義務和責任，每個擔保人應繼續對行政代理和擔保當事人承擔由擔保人擔保的全部金額的責任。
第
11.12節第11.12條. 其他擔保人豁免和協議.
(A) 每個擔保人都理解並承認，如果擔保品代理人或任何其他擔保方以司法或非司法方式對任何不動產擔保取消抵押品抵押品贖回權，則該抵押品贖回權可能會削弱或摧毀該擔保人根據該擔保書向借款人或其他人要求償還、分擔或賠償的能力，而該擔保人可能對該擔保人根據擔保支付的任何款項享有代位權、償付、分擔或賠償。各擔保人進一步理解並承認，在沒有本款的情況下，此類擔保人S權利的潛在減損或破壞(如有)可能使擔保人有權根據《加州民事訴訟法典》第580d條(見聯合銀行訴格拉茨基案，第265加州)對本擔保提出抗辯。應用程序。2D 40(1968)。通過執行以下命令
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擔保，每位擔保人自由、不可撤銷和無條件地：(I)(在法律允許的範圍內)放棄抗辯，並同意擔保人在本擔保項下承擔全部責任，即使擔保人或任何其他擔保方可以通過司法止贖或行使銷售權取消任何擔保義務的信託契據；(Ii)同意擔保人不會在行政代理人、擔保品代理人或任何其他擔保方可能開始執行本擔保的任何訴訟或程序中主張該抗辯；(Iii)承認並同意該擔保人在本擔保中放棄的權利和抗辯包括該擔保人可能擁有或有權主張的任何權利或抗辯，該權利或抗辯基於或產生於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726款或《加州民法典》第2848款中的任何一項或多項；以及(Iv)承認並同意擔保當事人在產生債務時依賴本豁免，且該豁免是擔保當事人因產生債務而獲得的對價的重要部分。
(B) 每個擔保人放棄(在法律允許的範圍內)擔保人可能享有的所有權利和抗辯，因為任何義務都以不動產為擔保。這意味着，除其他事項外：(1)行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人可以向擔保人收取抵押品，而無需首先取消其他貸款當事人質押的任何不動產或動產抵押品的抵押品贖回權；以及(Ii)如果抵押品代理或任何其他擔保方取消了其他貸款方質押的任何不動產抵押品的抵押品贖回權：(A)債務的金額只能減去抵押品在止贖銷售時出售時的價格，即使抵押品的價值高於銷售價格，以及(B)行政代理、抵押品代理和其他擔保當事人可以向擔保人收取抵押品，即使擔保方通過喪失不動產抵押品的抵押品贖回權，破壞了擔保人可能向借款人收取的任何權利。這是對擔保人可能擁有的任何權利和抗辯的無條件且不可撤銷的放棄，因為任何義務都是以不動產為擔保的。這些權利和抗辯包括但不限於基於《加州民事訴訟法》第580a、580b、580d或726節的任何權利或抗辯。
(C) 每個擔保人(在法律允許的範圍內)放棄其在法律或衡平法(包括《加州民事訴訟法典》第580a條)可能享有的任何權利或抗辯，以獲得公平市場價值的聽證或訴訟，以確定喪失抵押品贖回權後的不足判決。
第十二條
關心 施展
要求R已保存
第十三條
S安全 和 A明晰 P豐富性
第 13.01節 與複審前貸款有關的義務. 每一貸款當事人在此承認、確認並同意各自欠行政代理人和貸款人與申請前貸款有關的債務，截至申請日期，本金總額不少於485,372,693.29美元，外加申請前第2.05(C)節所指的退出費用。B-2定期貸款信用協議，總金額為9,707,453.87美元，另加截至請願日的應計和未付利息不少於6,504,005.15美元，外加與此相關的費用、成本、費用、費用和 借款人及其子公司(包括貸款方)現在或以後欠行政代理人和貸款人的賠償、償還義務和其他費用。所有這些都是借款人及其子公司(包括貸款方)無條件欠行政代理和貸款人的，沒有任何種類、性質和描述的抵銷、抗辯或反索償。
188
第
13.02節 第12.01條。CARE法案
合規擔保權益的確認。借款人及其受控關聯公司在實質上遵守，並將始終在所有實質性方面遵守CARE法案第四章下的所有適用實質性要求，包括與借款人是否有資格分別根據UST第A檔信貸協議和UST第B批信貸協議獲得貸款有關的任何適用實質性要求(就本第12條而言，此類貸款稱為UST貸款)。借款人將提供貸款人要求的任何信息，以評估借款人及其受控關聯公司是否符合CARE法案第四章下的適用材料要求或借款人根據CARE法案獲得貸款的資格。
. 貸款各方在此確認、確認並同意(並同意不會對請願書日期提出異議、質疑或其他異議)：(I)行政代理和貸款人擁有有效、可強制執行和完善的優先留置權和優先留置權(僅限於請願書第7.01節允許的留置權B-2定期貸款信貸協議)根據現有貸款文件和其他貸款文件發放的所有抵押品(定義見請願書B-2定期貸款信貸協議)及其擔保權益抵押品 在請願日有效的文件(如現有貸款文件中定義的 )，以擔保所有債務(如請願書中定義的B-2定期貸款信貸協議)和(Ii)根據《債務人救濟法》或適用的規定，此類留置權不受撤銷、抵銷、反索償、重新定性、減少、拒絕、減值或從屬(無論是合同法、衡平法還是其他)或其他挑戰的約束非破產法。
第13.03條 股息和回購
文檔的綁定效果.
每一借款方在此確認、確認並同意(並同意不會對此提出異議、質疑或以其他方式提出異議)： (I)其所屬的每一份貸款文件和其他抵押品 文件(如貸款文件中定義的 )自本合同日期起完全有效， (Ii)貸款文件中包含的借款人及其子公司的協議和義務以及其他文件(如貸款文件中所定義的)構成了借款人及其子公司可根據各自條款對其各自強制執行的法律、有效和具有約束力的義務，但這種強制執行可能受到債務救濟法和一般公平原則的限制，借款人及其任何子公司都沒有任何有效的抗辯理由。行政代理及貸款人有權享有貸款文件及其他抵押品 文件(如貸款文件所界定)所規定的所有權利、補救及利益，但上述第(Ii)及(Iii)款在第11章案件開始時受《破產法》自動中止的規限 ，以及根據加拿大認可訴訟程序中適用的加拿大命令而暫停的法律程序除外。
第
13.04節 抵押品；留置權和擔保物權的授予在UST貸款不再未償還之日後12個月之前，借款人或其任何關聯公司(作為自然人的關聯公司除外)在任何交易中不得購買借款人或借款人的任何直接或間接母公司的股權證券，在任何一種情況下，均不得在國家證券交易所上市，但自CARE法案頒佈之日起生效的合同義務所要求的範圍除外。
189
(B)在UST貸款不再未償還之日起12個月後的
日之前，借款人不得就借款人的普通股支付股息或進行任何其他資本分配。
第12.03節 保持就業水平
. 在2020年9月30日之前，借款人應在可行的範圍內保持2020年3月24日的僱傭水平，且在任何情況下，其僱傭水平不得比2020年3月24日的水平減少超過十(10)%。
第12.04節 美國業務. 借款人是在美國或根據美國法律創建或組織的，並且在美國有重要的業務，其大部分員工都在美國。
第12.05節 對某些薪酬的限制
.
(A)自生效之日起至UST貸款不再未償還之日後一年止，借款人不得向借款人中的任何人付款S在2019年日曆年或隨後的參考期內薪酬總額超過425,000美元的公司高管或員工(薪酬通過2020年3月1日前簽訂的現有集體談判協議確定的員工除外)：
(I)薪酬總額在自生效日期起至科技大學貸款不再未償還之日後一年的期間內的任何連續12個月內，超過公司管理人員或僱員在2019年曆年或隨後的參考期內獲得的薪酬總額；或
(Ii)與借款人終止僱傭有關的遣散費或其他福利，其金額超過該公司高級職員或僱員於2019年曆年或隨後的參考期間所收取的最高薪酬總額的兩倍。
(B)
自生效之日起至UST貸款不再未償還之日後一年止，借款人不得向任何借款人付款S在2019年或下一個參考期的公司高管或員工的總薪酬超過
$300,000,000的員工的總薪酬超過：
(I)$3000000；及
(Ii)50人該公司管理人員或員工在2019年或隨後的參考期間收到的超過3,000,000美元的薪酬總額的百分比
。
(C)為根據第(5)款確定適用的數額對於借款人受僱於2019年全年以下的任何公司高管或員工，2019年日曆年的總薪酬金額應指該公司高管S還是員工S的薪酬總額按年計算。
(I)根據DIP訂單和其條款的 ，以及在加拿大抵押品的情況下，DIP訂單和加拿大訂單，作為足額和及時支付和履行與請願書後有關的所有義務的擔保B-2貸款(包括新錢請願後定期貸款和承諾)如本文所述，在DIP順序中，貸款各方為持有此類債務的擔保當事人的利益，將抵押品的擔保權益和對抵押品的留置權共同轉讓、質押和贈予抵押品代理人，並在此確認包括財產或財產的所有財產、資產或權益
190
此人的任何種類或性質的資產，包括貸款當事人的所有財產，以及所有賬户、存貨、貨物、合同權利、文書、文件、動產、專利、商標、版權和許可證、一般無形資產、支付無形資產、無形資產、信用證、信用證權利、輔助義務、機器和設備、不動產、固定裝置、租賃、所有已發行和 有權投票的未償還股權(在Treas的含義內)。註冊部分1.956-2(C)(2))以及所有無權投票的已發行和未償還的股權(在Treas的含義內)。註冊部分1.956-2(C)(2))借款人的每個子公司、借款人直接擁有的子公司以外的所有其他人的所有股權、資金、投資財產、存款賬户、所有商業侵權索賠和除撤銷訴訟以外的其他訴訟事由、所有撤銷訴訟的收益(為免生疑問、任何索賠和訴訟本身的原因除外)、所有現金抵押品、上述抵押品的所有現金和非現金收益、租金、產品、替代、加入和上述抵押品的利潤，在每種情況下，不包括除外財產。但也包括由此產生的收益。任何抵押品文件中的限制(包括但不限於任何抵押的追回限制或其他等值上限)均不構成對任何前述擔保權益或留置權的限制。
(Ii) 在上文第(I)段所述抵押品中以代理人為受益人的擔保權益和留置權應在臨時命令發出後立即生效，並在最終命令發出後繼續有效(或在適用的情況下繼續有效)，且僅受制於(I)創業，(Ii)僅就加拿大抵押品，加拿大優先抵押品根據加拿大訂單收取費用(最高不超過4,200,000加元)，以及 (Iii)就任何請願前ABL優先抵押品、請願前UST部分B優先抵押品或請願前UST部分B部分聯合抵押品、臨時命令和 請願前ABL債權人間協議所載的條款(包括從屬條款)和條件收取費用。該留置權和擔保權益及其優先權應繼續有效，直至承諾終止，以及與請願書後有關的所有義務B-2貸款(未索賠的或有債務除外)應已全額支付。為免生疑問，抵押品中以抵押品代理人為受益人的擔保權益和留置權在各方面都應優先於初級DIP留置權(不包括未擔保資產和DIP收益賬户，初級DIP留置權和DIP收益賬户除外，僅就初級DIP融資的收益而言，初級DIP留置權應優先)。 即使本協議有任何相反規定，本第13.04(Ii)節 中的任何內容都不打算與UST充分保護令相沖突或推翻，如果本第13.04(Ii)節與UST充分保護令之間存在任何不一致，則應以UST充分保護令為準。
(Iii) ，儘管本協議有任何相反規定(A)行政代理和貸款人從受本條款第13.04節授予留置權的抵押品以及DIP命令和每個其他貸款文件中獲得的所有 收益，在違約事件(現有違約除外)發生時和持續期間，應受DIP命令和加拿大抵押品、DIP命令和加拿大命令以及請願前ABL債權人間協議中規定的條款(包括優先和從屬條款)和條件的約束。並受優先付款的約束和從屬根據DIP訂單和加拿大訂單，分拆和加拿大優先費用(最高不超過4,200,000加元)，以及 (B)沒有 人有權獲得分拆公司應有權出售或以其他方式處置任何抵押品，而不限制此人向S 單獨收取最高可達分拆，該人不得尋求或反對出售或以其他方式處置任何抵押品。
191
(Iv) [已保留].
第 第13.05節 行政優先權. 在符合DIP命令中規定的條款和優先順序的情況下，每一借款方同意其關於請願書後的義務B-2貸款 (包括新錢請願後定期貸款和承諾)以及DIP令和B-2充分保護義務(定義見DIP令)應構成破產法第11章案件中允許的 行政費用，優先於目前存在或以後產生的任何種類或性質的針對該人的所有行政費用和無擔保債權，包括但不限於第105、326、328、330、331、503(B)、506(C)、507(A)條規定或產生或命令的所有 行政費用。根據《破產法》第507(B)、546(C)、726和1114條(請願後的B-2超級優先權索賠)，只有在加拿大DIP認可令和其他加拿大命令以及DIP命令和加拿大命令的條款和條件中規定的範圍內，根據加拿大命令預先支付分拆和加拿大優先權費用。請願書後的B-2超優先權索賠在所有方面都應優先於初級DIP超優先權索賠(但在DIP收益賬户中初級DIP融資機制下發放的貸款的收益除外，初級DIP超級優先權索賠應為 優先)。
第13.06條 贈款、權利和補救措施. 根據第13.04節第(I)款授予的留置權和擔保權益以及根據第13.05節授予的行政優先權可由貸款文件、DIP命令、適用的加拿大命令以及此後簽訂的其他貸款文件獨立授予。在符合第10.26節的規定下，本協議、DIP訂單和此類其他貸款文件相輔相成，行政代理、抵押品代理和貸款人在本協議和本協議項下的授予、優先權、權利和補救措施是累積的。
第13.07條 不需要提交文件. 此處提及的留置權和擔保權益應通過輸入臨時命令或最終命令(視情況而定)而被視為有效和完善，如果是加拿大抵押品，則通過輸入DIP命令和加拿大命令而被視為有效和完善。抵押品代理人不應被要求在任何司法管轄區或備案辦公室提交任何融資報表、抵押、留置權通知或類似文書，接管或控制任何抵押品，或採取任何其他行動，以確認或完善由或根據本協議、DIP命令、加拿大命令或任何其他貸款文件授予的留置權和擔保權益。
第
節13.08 其他定義的術語
生死存亡. 除本文規定外，在加拿大命令和DIP命令中，不得修改根據本協議、DIP命令、加拿大命令和其他貸款文件授予行政代理和貸款人的留置權、留置權優先權、行政優先權和其他權利和補救措施(具體包括但不限於，此處和此處規定的留置權和擔保權益的存在、完善和優先權，以及此處和此處規定的行政優先權)。因貸款方的任何其他融資或信貸擴展或
產生的債務(根據破產法第364條或其他規定)，或任何第11章案件或加拿大認可程序的任何駁回或轉換，或任何其他行為或
遺漏，以任何方式更改或減值。但不限於，儘管有任何此類命令，融資、延期、發生、解僱、轉換、作為或不作為：
(I) ，但不包括(A) 創業及(B)加拿大優先權費用(最高不超過4,200,000加元)按照加拿大DIP認可令和其他加拿大法令中規定的範圍，沒有已經或可能在第11章案件或加拿大承認訴訟或其任何其他訴訟程序中已經或可能發生的費用、收費、支出、成本或行政開支，以及沒有優先權索賠是或將在行政當局的任何索賠之前或將是平等的
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代理人和貸款人就任何 債務(初級DIP貸款人僅就未擔保資產和DIP收益賬户的留置權除外)向貸款方提起訴訟，但在每種情況下，均須遵守DIP訂單和加拿大訂單的條款；
(Ii) 第13.04節規定的以抵押品代理人和貸款人為受益人的留置權 ， DIP命令和加拿大命令應構成有效和完善的留置權和擔保權益，優先權如DIP命令所述(對於加拿大抵押品，優先權如DIP命令和加拿大命令所述)，並且應優先於現在或以後產生的所有其他留置權和擔保權益，以任何其他債權人或任何其他人為受益人(但不包括 分拆和加拿大優先收費)，在每種情況下，受DIP命令和加拿大命令的限制並按照這些命令進行；以及
(Iii) 受DIP命令、以抵押品為受益人的留置權的約束 代理人和貸款人在此以及在其他貸款文件、DIP命令和加拿大命令中應繼續有效和完善，而無需行政代理提交融資報表或抵押， 佔有或控制任何抵押品，或在適用的情況下完善其留置權非破產法。
儘管本協議、其他貸款文件或DIP訂單中有任何相反的規定，但雙方明確理解並同意，在與申請後貸款有關的所有義務發生之前，不得發生與先期貸款有關的預付款、償還、回購或債務交換 B-2貸款(未提出索賠的或有債務除外)首先以現金全額支付，這是不可行的.
。如本第12條所用，下列術語具有以下規定的含義：
優勢指在不重複計算為工資或工資的情況下，與員工有關的養老金支出(包括公司退休或401(K)計劃繳費和直接年金支付)，員工意外、疾病、醫院和死亡福利的所有支出，以及提供此類福利的保險成本(或自我保險成本)；根據真誠的自願提前退休計劃或自願休假向員工支付的任何遣散費或其他福利；借款人為員工福利而支付的任何其他類似費用，包括其他附帶福利費用(例如，與旅行、餐飲、住宿、貿易會員資格、會費和登記、工具或制服、搬家和搬遷費用、教育、醫療和娛樂計劃、
以及公司對團體意外、健康或人壽保險的繳費有關的費用)，但不包括借款人支付的任何聯邦、州或地方工資税。
CARE法案指2020年冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。
公司
管理人員對於借款人來説，是指借款人的總裁；負責主要業務單位、部門或職能(如銷售、行政或財務)的總裁副主管人員；執行決策職能的其他人員；或者為借款人履行類似決策職能的其他人員。如果子公司的高管或借款人的母公司履行為借款人制定政策的職能，則可被視為借款人的公司高管。
員工具有《國家勞動關係法》(《美國聯邦法典》第29編第152節)第2節賦予該術語的含義，幷包括受《鐵路勞動法》(第45 U.S.C.151及其後)約束的僱主僱用的任何個人。為免生疑問，包括所有受僱於借款人但不是公司高管的個人。
193
薪金指借款人向其員工支付的預先確定的定期付款，通常按周或不頻繁支付，但可表示為小時、周、年或其他費率，以及生活成本差異、假期、帶薪休假、病假和加班費，但不包括借款人支付的任何聯邦、州或地方工資税。
遣散費或其他福利
指任何遣散費或其他類似福利，包括現金支付、醫療福利、額外津貼、提高或加速支付或授予任何付款或福利或任何其他實物福利(無論是一次性或長期支付，
包括2022年3月24日之後)，由借款人支付給公司高級管理人員或員工，與該公司高級管理人員或員工的任何解僱有關。
S還是員工S聘用(包括但不限於辭職、遣散費、退休或推定終止)，借款人的任何員工或公司高管應按17 CFR 229.402(J)規定的方式確定和計算(不限於薪酬最高的五名高管，並使用實際終止僱用日期，而不是借款人的最後一個工作日S作為
觸發事件的上一財年結束)。
後續參照
期間指(I)對於在2019年或以後開始受僱於借款人或附屬公司的公司高級管理人員或員工，自該高級管理人員或員工開始受僱的月份結束時起計的12個月期間(如果該高級管理人員S還是員工S在此期間的總薪酬超過42.5萬美元(或300萬美元)，以及(2)對於在截至2019年後的12個月期間內總薪酬首次超過425,000美元的公司高管或
員工，自該公司高管所在月份結束時起計的12個月期間S還是員工S的總薪酬最先超過了42.5萬美元(或
300萬美元)。
薪酬合計
指借款人向借款人的公司高管或員工提供的工資、獎金、股票獎勵和其他財務福利。
工資指借款人支付給其員工的款項，在不重複計算為福利的情況下，通常按小時、每日或計件工資支付，包括生活費用差額、假期、帶薪假期、病假和加班費，但不包括借款人支付的任何聯邦、州或地方工資税。
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附錄A
修改和重述信貸協議
最初的請願後承諾
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貸款人 |
初步請願後承諾 | |||
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Citadel Credit Master基金有限責任公司 C/o Citadel Enterprise(美洲有限責任公司) 東南金融中心 S比斯坎恩大道200號，3300套房 佛羅裏達州邁阿密 33131 |
$ | 42,105,263.16 | ||
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總計 |
$ | 42,105,263.16 | ||
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附錄B
修改和重述信貸協議
第二次請願後承諾
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貸款人 |
請願後的最終承諾 | |||
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Citadel Credit Master基金有限責任公司 C/o Citadel Enterprise(美洲有限責任公司) 東南金融中心 S比斯坎恩大道200號，3300套房 佛羅裏達州邁阿密 33131 |
$ | 26,315,789.47 | ||
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總計 |
$ | 26,315,789.47 | ||
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附錄C
修改和重述信貸協議
請願後的最終承諾
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貸款人 |
請願後的最終承諾 | |||
|
Citadel Credit Master基金有限責任公司 C/o Citadel Enterprise(美洲有限責任公司) 東南金融中心 S比斯坎恩大道200號，3300套房 佛羅裏達州邁阿密 33131 |
$ | 31,578,947.37 | ||
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總計 |
$ | 31,578,947.37 | ||
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附錄D
修改和重述信貸協議
請願前定期貸款金額 金額
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貸款人 |
請願前定期貸款金額 | |||
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Citadel Credit Master基金有限責任公司 C/o Citadel Enterprise(美洲有限責任公司) 東南金融中心 S比斯坎恩大道200號，3300套房 佛羅裏達州邁阿密 33131 |
$ | 485,372,693.29 | ||
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總計 |
$ | 485,372,693.29 | ||
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[不同的首頁鏈接到上一頁的設置 從原始的關閉更改為修改後的打開。].
附錄E
修改和重述信貸協議
第十一章里程碑
1)在不遲於申請日期後三十(Br)(30)個日曆 天之前，破產法院應以初級DIP貸款人合理滿意的形式和實質進入投標程序命令。
2)在不遲於最終訂單錄入日期後15天內，借款人應以代表債務人的外國代表的身份向加拿大法院提交動議，要求承認加拿大最終DIP認可令，且加拿大法院應已發佈該動議。
3)在不遲於呈請日期後四十五(Br)(45)個日曆 天之前，破產法院應已進入最終命令，其形式和實質在所有實質性方面都令貸款人、代理人、初級DIP貸款人和初級DIP代理滿意。
4)在不遲於請願日期後九十(Br)(90)個日曆 天之前，債務人應已收到唯一的、根據招標程序命令，對B-2優先抵押品進行非重複的有約束力的現金投標，總計將產生至少相當於250,000,000美元的淨收益。
5)由(A)不早於 120(120)請願日之後的歷日(可延長至一百五十(Br)五十(150)在請願日期後 天，(I)請願前ABL代理、行政代理和UST擔保當事人的同意(在每個情況下，同意不被無理扣留)和(Ii)初級DIP貸款人自行決定同意)和(B)不遲於150(150)請願日之後的歷日(可延長至100 80 在請願日期後 天，在(I)請願前ABL代理、行政代理和UST擔保當事人的同意(在每種情況下，同意不被無理扣留)和(Ii)初級DIP貸款人自行決定同意的情況下，債務人應已根據投標程序完成對其全部或基本上所有資產的一次或多次 處置，從而就B-2優先抵押品至少等於截至該日期未償還債務總額和初級DIP債務總額的100%，並應以現金全額償還初級DIP債務和本協議項下未償還債務。
[不同的首頁鏈接到上一頁的設置從原始中的關閉更改為修改中的打開。].
附件B
至
修改並重新簽署信用證協議
修正案第4號
修訂和重新簽署的信貸協議的附表
[附設]
附件C
至
修改並重新簽署信用證協議
修正案第4號
修訂和重新簽署的信貸協議附件D
[附設]
附件D
至
修改並重新簽署信用證協議
修正案第4號
經修訂和重新簽署的信貸協議附件H
[附設]