美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格8-K

 

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：2023年9月15日

 

黃色公司演講

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州		000-12255		48-0948788
(國家或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

 

商業街501號, 1120號套房 納什維爾, 田納西州		37203
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人的電話號碼，包括區號：(913) 696-6100

不適用

(如自上次報告以來有所更改，則為原姓名或前地址。)

 

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

 

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

 

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

 

☐	《規則》規定的開庭前通知14D-2(B)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

 

☐	《規則》規定的開庭前通知13E-4(C)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)節登記的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		各交易所名稱 在其上註冊的
普通股，每股面值0.01美元		YELLQ		場外交易

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司：☐

如果是新興成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。-☐

 

 

 

第1.01項。

簽訂實質性的最終協議。

初級債務人佔有(“DIP”)信貸協議和請願後B-2信貸協議修正案

如先前所披露，於2023年8月6日(“請願日”)，黃色公司(“公司)及其某些直接和間接子公司(統稱為“公司當事人”)提出自願救濟請願書(第十一章案例根據美國破產法第11章，在美國特拉華州地區破產法院(“破產法院”)。第11章案件在Re：Huang Corporation，et al，Case中的標題下共同管理不，號碼是23-11069。

2023年9月15日，破產法院發佈了一項最終命令(“最終命令”)，除其他事項外，授權：(I)進入擁有高度優先權的初級擔保債務人佔有的多支取定期貸款工具(“初級DIP信貸安排根據日期為2023年9月6日的初級擔保超級優先債務人佔有信貸協議提供，由本公司作為借款人、本公司的某些附屬公司、作為擔保人的貸款人不時提供，並更改Domus Products Corp.作為行政代理和抵押品代理(初級DIP學分 協議“)和(2)申請後B-2貸款的最優先優先擔保多支取定期貸款安排(”請願後B-2設施“)根據日期為2023年9月6日的修訂和恢復信用協議第294號修正案提供，由本公司作為借款人、本公司的某些子公司作為擔保人、貸款人不時作為擔保人提供，並更改Domus Products Corp.作為行政代理和抵押品代理，其修訂日期為2019年9月11日的修訂和恢復信用協議(修訂日期為2020年4月7日的修訂和恢復信用協議第291號修正案、日期為2020年7月7日的修訂和恢復信用協議第2號修正案)。截至2023年7月7日修訂和重新簽署的信貸協議的第(3)號修正案，以及可能不時進行的進一步修訂、修訂和重述、重述、補充或以其他方式修改的《請願後B-2信貸協議修正案》)。特此參考該表格中的某些當前報告8-K,於2023年8月25日提交，其中詳細説明瞭初級DIP信貸安排和請願後B-2安排的條款，並引用了初級DIP信貸協議和請願書後的條目B-2《信貸協議修正案》，其副本以表格8-K附在本報告之後。本報告中使用但未以其他方式定義的大寫術語8-K具有在最終順序中給予他們的含義，初級DIP信用貸款或請願後B-2貸款，視情況而定。

初級DIP信貸協議和請願後B-2信貸協議修正案有某些習慣契約，以及授權公司各方遵守預算、差異測試和報告要求等的契約。除其他事項外，DIP信貸協議的全部或部分收益可用於支付管理破產法第11章案件的費用、支付破產法第11章案件擬進行的交易的費用和費用、支付法院根據最終命令批准的充分保護義務、初級DIP信用協議和請願書後B-2信貸協議修正案，以及支付其他費用，在每種情況下，受批准的預算和最終命令、初級DIP信貸協議和請願書後B-2信貸協議修正案或破產法院任何其他命令允許的其他目的的限制。

上述初級DIP信貸協議和請願書後B-2信貸協議修正案並不聲稱是完整的，每個描述均受初級DIP信貸協議和請願書後全文的約束和限制B-2信貸協議修正案(如適用)，其副本作為本報告的表8-K的附件10.1和附件10.2存檔，並通過引用併入本文。

 

第1.03項。

破產或接管。

本報告表格8-K中第1.01項所載有關初級DIP信貸協議和請願書後的信息B-2信貸協議修正案以引用的方式併入本文。

第2.03項。

設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

本報告表格8-K中第1.01項所載有關初級DIP信貸協議和請願書後的信息B-2信貸協議修正案以引用的方式併入本文。

關於前瞻性信息的警示聲明

這份關於Form 8-K的當前報告和本報告的附件包含某些“前瞻性陳述”。根據美國聯邦和州證券法的規定，除歷史事實以外的所有陳述均為“前瞻性”陳述。這些陳述可以通過使用“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“我們的願景”、“計劃”、“潛在”、“初步”、“預測”、“應該”、“將”或“將”或其否定或其其他變體或類似術語來識別。這些前瞻性陳述受許多因素和不確定因素的影響，這些因素和不確定因素可能導致公司的實際結果與前瞻性陳述中表達或預期的結果大不相同。這些因素包括，但不限於：與破產程序相關的風險，包括公司在整個破產法第11章案件過程中就向破產法院提出的動議或其他請求獲得法院批准的能力；破產法第11章案件的影響，包括執行公司清算所需的法律和其他專業費用增加，對公司流動性的影響(包括在第11章案件懸而未決期間是否有營運資本可用)、經營結果或業務前景；破產法第11章案件對不同構成要素和財務利益相關者利益的影響；公司將在第11章保護下運營的時間長度和在第11章案件懸而未決期間繼續獲得運營資本的情況；對公司重組過程的反對或可能延長第11章案件的其他訴訟；與第11章案件中第三方動議相關的風險；破產法院對第11章案件的裁決和第11章案件的總體結果；公司遵守其融資安排條款和條件施加的限制的能力；由於分心和不確定因素導致的員工流失以及公司留住高級管理人員和其他關鍵人員的能力；公司因破產案件而與供應商、客户、員工和其他第三方和監管機構保持關係的能力；任何成本節約措施和各司法管轄區相關當地法律要求的影響和時機；公司年度和季度財務報表的定稿(包括公司減值測試的定稿)，標準的年度和季度結算程序的完成；與從納斯達克退市普通股以及普通股未來報價的風險；公司對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性，以及公司對財務報告的內部控制可能存在的其他重大弱點或公司目前不知道或尚未發現的其他潛在弱點；訴訟和監管程序的影響；任何成本節約措施的影響和時機；以及公司年報中討論的其他因素10-K以及隨後提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告。這些風險和不確定因素可能導致公司的實際結果、業績、流動資金或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績、流動資金或成就大不相同。有關此類風險和不確定性的進一步清單和描述，請參閲該公司提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件可在www.sec.gov上查閲。公司提醒您，公司提交給美國證券交易委員會的文件中包含的重要因素列表可能不包含對您重要的所有重要因素。此外，鑑於這些風險和不確定性，本報告所載前瞻性陳述中提到的事項實際上可能不會發生。除非法律另有要求，否則公司沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述，包括預測。

 

第9.01項。

財務報表和證物

 

展品 不是的。
10.1*		初級安全超級優先級佔有債務人黃公司、其他擔保人和貸款人與Alter Domus Products Corp.之間的信貸協議，日期為2023年9月6日。
10.2*		日期為2023年9月6日的修訂和重新簽署的信貸協議的第4號修正案，日期為2019年9月11日，由Huang Corporation、其其他擔保人和貸款人與Alter Domus Products Corp.
104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中

 

*	某些附表和類似的附件已被省略。公司同意應要求提供美國證券交易委員會任何遺漏的時間表或附件的補充副本。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

 

日期：2023年9月21日