附件10.1

執行 版本

AVIS預算租車融資(伊索)有限責任公司， 作為發行商

和

紐約梅隆銀行信託公司，N.A.，
作為受託人和系列2023-7代理

_____________________

系列2023-7補編
日期為

2023年9月18日

至

第二次修改和重述的基託
日期：2004年6月3日

_____________________

系列2023-7 5.90%租車資產擔保票據，A類

系列2023-7 6.44%租車資產支持票據， B類

系列2023-7 7.41%租車資產支持票據， C類

系列2023年-7 9.321%租車資產支持票據， R類

目錄

頁面

頁面

2023-7系列補編，日期為2023年9月18日(本“補編”)，其中包括根據特拉華州法律成立的特殊目的有限責任公司(“ABRCF”)、北卡羅來納州的紐約梅隆銀行信託公司(前身為紐約銀行)、作為受託人的有限目的國家銀行協會(以受託人的身份，及其信託下的繼承人，如下所述，“受託人”)。和紐約梅隆銀行信託公司(前稱紐約銀行)為2023-7系列債券持有人的利益而作為代理人(以該身份，稱為“2023-7系列代理人”)向ABRCF 和受託人(經不時修訂、修改或補充，不包括創建新的票據系列的附錄， “基礎契約”)提交日期為2004年6月3日的第二份經修訂和重新簽署的基礎契約。

初步聲明

鑑於基礎契約第2.2和12.1節規定，除其他事項外，ABRCF和受託人可隨時和不時簽訂基礎契約補編，以授權發行一個或多個系列票據；

因此，現在雙方同意如下：

指定

現根據基礎契約及本補編設立 系列債券，並將該系列債券統稱為“2023-7系列租車資產支持債券”。2023-7系列票據最多發行五種，第一種稱為“A類票據”，第二種稱為“B類票據”，第三種稱為“C類票據”，第四種稱為“R類票據”，第五種則稱為“D類票據”。

在2023-7系列結束日，ABRCF將發行(I)一批A類票據，標明為“2023-7 5.90%租車資產支持票據，A類”；(Ii)一批B類票據，標明為“2023-7系列6.44%租車資產支持票據，B類”；(Iii)一批C類票據，標明為“2023-7 7.41%租車資產支持票據”，C類“及(Iv)一批R類票據，將指定為”2023年-7 9.321%租車資產支持票據，R類“。

在2023-7系列截止日期之後，ABRCF可在2023-7系列循環期內的任何日期提供和出售附加的2023-7系列票據，但須遵守第5.15節規定的條件。該等額外的2023-7系列票據如已發行，應指定為“2023-7系列租車資產支持票據，D類”，並在本文中稱為“D類票據”。

A類票據、B類票據、C類票據、D類票據(如已發行)和R類票據共同構成2023-7系列票據。B類註釋 應為

在本協議規定的範圍內，其支付權從屬於A類票據。在本文規定的範圍內，C類票據的支付權應排在A類票據和B類票據之後。D類票據如發行，在本協議規定的範圍內，其支付權應排在A類票據、B類票據和C類票據之後。R類票據應從屬於A類票據、B類票據、 C類票據和(如果發行)D類票據。

A類票據、B類票據、C類票據和R類票據的銷售所得款項應存入收款賬户，並視為本金收款。

2023-7系列票據是 非分離的票據系列(如基本壓痕中更完整的描述)。因此，本補編中對“所有”系列票據的所有引用(以及本補編中對基礎契約中定義的術語的所有引用，如包含對“所有”系列註釋的引用，應指除單獨的註釋系列以外的所有系列註釋)。

第一條

定義

(A)此處未作其他定義的所有大寫術語均在《基礎契約》附件的定義列表中定義，如其附表I所示。 本附錄中的所有條款、章節、小節或附件均指本附錄的條款、章節、小節或展品。 除非本附錄另有規定。除非本文另有説明、上下文另有要求或基礎契約中另有定義 ，否則此處使用或定義的每個大寫術語僅與2023-7系列票據有關，與ABRCF發行的任何其他 系列票據無關。如果此處使用的術語在本文和基礎契約中都有定義，則應以本文中該術語的定義為準。

(B)以下詞語和短語對於系列2023-7説明應具有以下含義，這些術語的定義 適用於此類術語的單數和複數形式，以及此類術語的男性、女性和中性性別 ：

“ABCR” 指Avis Budget Car Rental，LLC。

“附加類別(Br)R註釋”的含義如第5.15節所述。

“附加備註 截止日期”的含義如第5.15節所述。

“調整後淨賬面價值”是指，在任何確定日期，對於截至該日期的每個調整後計劃工具而言， 0.965與該調整後計劃工具截至該日期時的賬面淨值的乘積。

“適用分配日期”是指在(I)可選的回購分配日期和(Ii)在2023-7系列受控攤銷期間內的第一個分配日期之後發生的每個分配日期。

“營業日” 指除(A)星期六或星期日或(B)紐約市或受託人公司信託辦事處所在城市的銀行機構根據法律或行政命令被授權或有義務關閉的任何日子。

“租賃差額需求證明”是指基本上以任何多系列信用證附件A的形式提供的證明。

“終止日期要求證書”是指基本上以任何多系列信用證附件D的形式提供的證書。

“終止要求證書”是指基本上以任何多系列信用證附件C的形式提供的證書。

“未付即期票據付款證書”是指基本上以任何多系列信用證附件B的形式提供的證書。

“類別”是指2023-7系列票據的一個類別，可以是A類票據、B類票據、C類票據、D類票據(如果發行的話)或R類票據。

“A類結轉受控攤銷金額”是指，對於2023-7系列受控攤銷期間內的任何相關月份，根據第(Br)2.5(E)(I)節支付給A類票據持有人的上一個相關月份的每月本金分配總額少於上一個相關月份的A類受控攤銷金額的金額(如有)；但條件是，2023-7系列受控攤銷期間的第一個相關月份的A類結轉受控攤銷金額應為零。

“A類受控攤銷金額”是指，就2023-7系列受控攤銷期間內的任何相關月份而言，39,600,000.00美元。

“A類受控分攤額”是指，對於2023-7系列受控攤銷期間內的任何相關月份，等於該相關月份的A類受控攤銷金額與任何A類結轉受控攤銷金額之和的金額 。

“A類初始投資金額”是指A類票據的初始本金總額，為2.376億美元。

“A類投資金額”是指在任何日期使用時，等於(A)A類初始投資金額減去(B)在該日期或之前支付給A類票據持有人的本金金額的金額。

“A類月利息”是指(1)最初的2023-7系列利息期間，相當於1,246,080.00美元的金額和(Ii)任何其他2023-7系列利息

在2023-7系列利息期間的第一天，等同於(A) A類票據利率的十二分之一與(B)A類投資金額的乘積的金額， 在該日期支付的任何本金之後。

“A類票據” 指2023-7 5.90%租車資產支持票據中的任何一種，由ABRCF簽署，並由受託人或其代表認證，基本上以附件A-1、附件A-2或附件A-3的形式。最終的A類註釋應 有必要的插入和刪除，以實施基礎壓痕第2.18節的規定。

“A類票據利率” 指年息5.90%。

“A類票據持有人” 指以其名義在鈔票登記冊上登記A類票據的人。

“A級短缺” 具有第2.3(G)(I)節規定的含義。

“B類結轉受控攤銷金額”是指，對於2023-7系列受控攤銷期間內的任何相關月份，根據第(Br)2.5(E)(Ii)節支付給B類票據持有人的上一個相關月份的每月本金分配總額少於上一個相關月份的B類受控攤銷金額的金額(如有)；但條件是，2023-7系列受控攤銷期間的第一個相關月份，B類結轉受控攤銷金額應為零。

“B類受控攤銷金額”是指2023-7系列受控攤銷期間內的任何相關月份，金額為6,325,000.00美元。

“B類受控分攤額”是指，對於2023-7系列受控攤銷期間內的任何相關月份，等於該相關月份的B類受控攤銷金額與任何B類結轉受控攤銷金額之和的金額 。

“B類初始投資金額”是指B類票據的初始本金總額，為37,950,000美元。

“B類投資金額”是指在任何日期使用時，等於(A)B類初始投資金額減去(B)在該日期或之前支付給B類票據持有人的本金金額的金額。

“B類每月利息”是指，對於(I)最初的2023-7系列利息期間，相當於$217,242.67和(Ii)任何其他2023-7系列利息期間的金額，相當於(A)B類票據利率的十二分之一的乘積和(B)在該2023-7系列利息期間第一天投資的B類金額的乘積。

“B類票據” 指2023-7 6.44%租車資產支持票據B類中的任何一種，由ABRCF籤立，並由受託人或其代表認證，

基本上以附件B-1的形式， 附件B-2或附件B-3。最終的B類附註應進行必要的插入和刪除，以實施基礎壓痕第2.18節的規定。

“B類票據利率” 指年息6.44%。

“B類票據持有人” 指以其名義將B類票據登記在票據登記冊上的人。

“B類短缺” 具有第2.3(G)(Ii)節規定的含義。

“C類結轉受控攤銷金額”是指，對於2023-7系列受控攤銷期間內的任何相關月份，根據第(Br)2.5(E)(Iii)節支付給C類票據持有人的上一個相關月份的每月本金分配總額少於上一個相關月份的C類受控攤銷金額的金額(如有)；但條件是，2023-7系列受控攤銷期間的第一個相關月份，C類結轉受控攤銷金額應為零。

“C類受控攤銷金額”是指2023-7系列受控攤銷期間內任何相關月份的4,075,000.00美元。

“C類受控分攤額”是指，對於2023-7系列受控攤銷期間內的任何相關月份，等於該相關月份的C類受控攤銷金額與任何C類結轉受控攤銷金額之和的金額 。

“C類初始投資金額”是指C類票據的初始本金總額，為24,450,000美元。

“C類投資金額”是指在任何日期使用時，等於(A)C類初始投資金額減去(B) 在該日期或之前支付給C類票據持有人的本金金額。

“C類每月利息”是指，(A)只要ABRCF擁有100%的C類票據，則為0美元，(B)如果ABRCF擁有少於100%的C類票據，則就(I)初始系列2023-7利息期間，相當於161,044.00美元和(Ii)任何其他系列2023-7利息期間，相當於(A)C類票據利率的十二分之一和(B)該系列2023-7利息期間第一天的C類投資金額的乘積，在實施在該日期所作的任何本金付款後。

“C類票據” 指2023-7 7.41%租車資產支持票據中的任何一種，由ABRCF簽署，並由受託人或其代表認證，基本上以附件C-1、附件C-2或附件C-3的形式。C類最終註釋應有必要的插入和刪除，以實施基託第2.18節的規定。

“C類票據利率” 指年息7.41%。

“C類票據持有人” 指以其名義將C類票據登記在票據登記冊上的人。

“C類短缺” 具有第2.3(G)(Iii)節規定的含義。

“D類紙幣持有人” 指以其名義將D類紙幣登記在鈔票登記冊上的人。

“D類註釋” 的含義與序言中的含義相同。

“受R類控制的攤銷金額”是指，(I)就2023-7系列預期最終分銷日期之前的相關月份以外的任何相關月份而言，(I)在2023-7系列受控攤銷期間內的任何相關月份中，0美元；(Ii)就緊接2023-7系列預期最終分銷日期之前的相關月份而言，(X)13,750,000.00美元和(Y)任何額外R類票據的本金總額。

“R類初始投資金額”是指R類票據的初始本金總額，為16,500,000美元。

“R類投資金額”指在任何日期使用時，等於(A)R類初始投資金額加上(B)在該日期或之前發行的任何額外R類票據的本金總額減去(B)在該日期或之前向R類票據持有人支付的本金金額。

對於(I)最初的2023-7系列利息期間和(Ii)任何其他2023-7系列利息期間，“R類每月利息”是指相當於136,708.00美元和(Ii)任何其他2023-7系列利息期間的金額，相當於(A)R類票據利率的十二分之一和(B)在該2023-7系列利息期間第一天投資的R類金額的乘積。

“R類票據” 指2023-7 9.321%租賃汽車資產擔保票據R類中的任何一種，由ABRCF簽署，並由受託人或其代表認證，基本上以附件D-1、D-2或D-3的形式。最終類別R註釋應具有必要的插入和刪除，以實施基礎壓痕第2.18節的規定。

“R類票據利率” 指年息9.321%

“R類票據持有人” 指以其名義將R類票據登記在票據登記冊上的人。

“R類短缺” 具有第2.3(G)(V)節規定的含義。

“清理回購” 指根據第5.1(A)節進行的任何可選回購。

“清理回購 分發日期”的含義如第5.1(A)節所述。

“確認條件” 對於作為第11章訴訟債務人的任何破產製造商來説，是指在 對該第11章訴訟具有管轄權的破產法院發佈的命令仍然有效地批准 (I)該破產製造商計劃(及相關轉讓協議)由該破產製造商或該破產製造商的破產受託人根據《破產法》第365條承擔(以及在作出該假設時)時應滿足的條件。支付破產製造商根據該製造商計劃到期和應付的所有款項，並糾正破產製造商根據該計劃應支付的所有其他違約，或(Ii)該破產製造商 按照破產製造商製造商計劃(及相關轉讓協議)的相同條款執行、交付和履行新的請願書後製造商計劃(及相關轉讓協議)， 與該破產製造商的製造商計劃(及相關轉讓協議)在破產後製造商計劃(及相關轉讓協議)受制於該破產法第11章程序之日生效，並且在執行和交付該新請願書 製造商計劃時，支付破產製造商根據該製造商計劃到期和應付的所有金額，以及破產製造商根據該計劃對所有其他違約行為進行的補救；但是，儘管有上述規定，確認條件應被視為滿足，直到^這是破產法第11章訴訟程序首次提交後的日曆日。

對於任何一天(“SOFR Rate Day”)，“Daily Simple Sofr”是指(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，該SOFR匯率日；或(Ii)如果該SOFR 匯率日不是美國政府證券營業日，則是緊接該SOFR 匯率日之前的五(5)個營業日的SOFR。在每種情況下，該SOFR由SOFR署長在SOFR管理員的網站上公佈。

“繳費通知書發行人” 指2023-7系列繳費通知書的每個發行人。

“付款” 指多系列信用證項下的任何租賃赤字付款、任何未付繳款單付款、任何終止日期付款或任何終止付款，或其任何組合，視上下文需要而定。

“折現值” 是指，對於每一剩餘分配額，按照公認的財務慣例，按照與該剩餘分配額的再投資收益相等的貼現因數，從適用的 分配日到可選的回購分配日，對該剩餘分配額進行貼現所得的金額。

《財務指南》 指黑皮書《官方財務/租賃指南》。

“惠譽” 指惠譽評級公司。

“全局A類 備註”在第4.2節中定義。

“全局B類 備註”在第4.2節中定義。

“全局C類(Br)註釋”在第4.2節中定義。

第4.2節定義了“全局類別R 備註”。

“租賃差額支付” 是指根據租賃差額需求證書在多系列信用證項下提取的金額。

“全額付款” 指在任何可選的回購分銷日期，就任何2023-7系列票據而言，按比例就 該2023-7系列股票註明(X)在(Y)該可選回購分派日期(Y)該2023-7系列的投資金額在(Y)該可選回購分配日(在根據第2.5(A)節支付的任何款項生效後確定)內每個剩餘分派金額的折現值之和。

“市場價值平均值” 是指在任何一天，分數的等值百分比，其分子是選定船隊市場價值在前一個確定日期和之前的兩個確定日期的平均值，其分母是(A) 所有非計劃載體的合計賬面淨值的平均值(不包括(I)任何未接受的計劃載體，(Ii)任何 不包括重新指定的車輛和(Iii)受符合資格的非計劃製造商的製造商計劃約束的任何其他非計劃車輛(br}沒有發生製造商違約事件且仍在繼續的)和(B)所有調整後計劃車輛的調整後賬面淨值的平均值，在第(A)和(B)款中的每一個情況下，根據 伊索I運營租賃和融資租賃在之前的確定日期和之前的兩個確定日期租賃。

“每月本金分配總額”是指任何相關月份關於該相關月份的所有系列2023-7本金分配的總和。

“穆迪扣除的製造商金額”是指，在任何確定日期，等於(X)截至該日期每個穆迪非投資級製造商的下列 金額之和的超額(如果有的話)的金額：(I)在該日期的計算中包括此類金額的乘積 。截至該日期，伊索租賃或中介機構從該穆迪非投資級製造商那裏獲得的所有應收款項，以及(Ii)穆迪剔除了 該製造商截至該日期應收製造商的指定百分比，超過(Y)截至該日期每個穆迪非投資級製造商的下列金額的總和：(I)受該製造商計劃約束的任何車輛的賬面淨值合計Br}(A)伊索租賃或其許可代理人繼續在該車輛的所有權證書上被指定為該車輛的車主，以及(B)伊索租賃或其代理繼續持有該車輛的所有權證書，以及(Ii)截至該日期穆迪非投資級製造商的穆迪扭虧為盈車輛的指定百分比。

“穆迪排除的製造商應收賬款指定百分比”是指，在任何確定日期，對於截至該日期的每個穆迪非投資級製造商，最近由穆迪以書面指定給ABRCF和受託人並經必要的2023-7系列債券持有人同意的百分比(不超過100%)。

關於此類穆迪非投資級製造商；但條件是，截至2023-7系列截止日期，穆迪排除的製造商 每個穆迪非投資級製造商的應收指定百分比應為100%；此外，條件是，對於在2023-7系列截止日期後成為穆迪 非投資級製造商的任何製造商，初始穆迪不包括製造商的應收指定百分比應為100%。

“穆迪非投資級製造商”是指，截至任何確定日期，符合以下條件的製造商：(I)不是破產製造商，且(Ii) 沒有(A)穆迪至少“Baa3”的長期企業家族評級，或(B)如果該製造商 截至該日期沒有穆迪的長期企業家族評級，則穆迪的長期優先無擔保債務評級至少為 “ba1”；但是，如果任何製造商的長期企業家族評級被穆迪從至少“Baa3”下調至低於“Baa3”，或其長期優先無擔保債務評級被穆迪(視情況而定)在2023-7系列結束日期後從至少“Ba1”下調至低於“Ba1”，則在第三十(30)年第30(30)日之前不得被視為穆迪非投資級製造商^這是)此類降級後的日曆日。

“Moody‘s Turnback Vehicle Specify Percent”是指截至任何確定日期：(I)對於每個在確定日期具有穆迪的長期企業家族評級的穆迪非投資級製造商，至少“Ba3” (或，如果該穆迪非投資級製造商在該日期沒有穆迪的長期企業家族評級，則至少為“B1”的長期優先無擔保債務評級)，65%；(Ii)對於每一家在確定日期至少為“B3”但低於“Ba3”的穆迪非投資級製造商 具有穆迪的長期企業家族評級的 製造商(或，如果該穆迪非投資級製造商在該日期沒有獲得穆迪的長期企業家族評級，則長期優先無擔保債務評級至少為“Caa1”但低於“B1”)， 25%；和(Iii)對於任何其他穆迪非投資級製造商，0%；但是，如果任何製造商的長期企業家族評級或穆迪的長期優先無擔保債務評級在2023-7系列截止日期 之後被下調，應被視為從緊接穆迪降級之前有效的長期企業家族評級或長期優先無擔保債務評級 保留至第三十(30)日。^這是)此類降級後的日曆日。

“多系列信用證”是指由符合資格的2023-7系列信用證提供者為2023-7系列票據持有人的全部或部分利益而以受託人為受益人出具的基本上以附件F形式開具的不可撤銷信用證(前提是多系列信用證也可能使某些其他系列的票據持有人受益)。

“多系列信用證到期日”對於任何多系列信用證而言，是指該多系列信用證所規定的到期日，因為該日期可根據該多系列信用證的條款予以延長。

“信用證提供者的多系列信用證”是指任何多系列信用證的任何出具人。

“信用終止日期多系列信函 ”是指(A)系列2023-7票據全部付清的日期和(B)系列2023-7終止日期中最先出現的日期。

“NYFRB”指 紐約聯邦儲備銀行。

“NYFRB的網站” 是指NYFRB的網站，網址為http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源。

“可選回購” 在第5.1(B)節中定義。

第5.1(B)節定義了“可選回購 分銷日期”。

“逾期租金支付” 在第2.2(G)節中定義。

第4.2節中定義了“永久性全球A類票據”。

第4.2節中定義了“永久性全球B類票據”。

第4.2節中定義了“永久全局 C類註釋”。

第4.2節中定義了“永久全局 R類註釋”。

第4.2節定義了“永久全球(Br)系列2023-7票據”。

“優先付款前 期間繳款單付款”是指在確定日期之前一年多的時間內，在2023-7系列繳款單中包括的2023-7系列繳款單付款金額在多系列信用證終止 日由繳款單發行人支付的金額的總和；然而， 如果在該一年期間內發生與繳費通知書發行人有關的破產事件(或發生其定義第(A)款所述的事件，且沒有經過連續六十(60)天)，(X)在自該破產事件發生之日起至(包括該等破產事件發生之日)期間內任何日期的優先權期即期繳費票據付款，包括在該等訴訟程序中的法院結束或撤銷導致該破產事件的程序 期間內的任何日期， 就所有繳費通知書發行人而言，該優先繳費期限繳費票據的付款金額應相等於該發生日期的優先繳費期限繳費票據付款金額，及(Y)該等法律程序結束或撤銷後任何日期的優先繳費期限繳費票據付款金額應等同於截至訴訟結束或駁回之日的2023-7系列繳款票據付款金額。

“本金虧損額”是指，截至任何確定日期，(I)2023-7系列高級投資額在該 日(如果該日期是分配日期，則在實施相關月份的月度本金分配分配後)超過(Ii)該日的2023-7伊索一號經營租賃貸款協議借款基礎的超額金額；但是，如果 在任何承租人根據破產法第11章提出的濟助呈請開始幷包括該日在內的期間內發生的任何日期的本金虧損額

每個承租人恢復支付每月基本租金中與貸款利息有關的部分的日期，如有的話，應指超出的部分。(X)於該日期(如該日期為分派日期，則於相關月份實施每月本金分配的分配 後)的2023-7系列高級投資金額，(Y)(1)以該日期為基準的2023-7系列經營租賃貸款協議借款金額與(2)(A)於該 日期的2023-7系列流動資金金額及(B)2023-7系列於該日期所需的流動資金金額之和。

“建議的D級註釋”的含義如第5.15節所述。

“按比例分攤” 是指，就截至任何日期的任何多系列信用證提供商而言，其分數(以百分比表示)為：(A)該多系列信用證提供商的多系列信用證項下分配給該多系列信用證項下的2023-7系列票據的可用金額除以(B)等於截至該日期的所有多系列信用證項下分配給2023-7系列票據的總可用金額；但前提是，僅為計算截至任何日期的多系列信用證提供方按比例計算的份額 ，如果該多系列信用證提供方未履行其向受託人支付在該日期之前根據多系列信用證提取的任何款項的義務，截至該日期，該多系列信用證項下的可用 金額應視為減去(僅用於計算目的)減去該未付要求的金額，並且不得恢復該計算，除非該多系列信用證提供者已向受託人支付該金額，並已由承租人或適用的繳費單發行人(視屬何情況而定)償還該金額(但，上述計算不應以任何方式減少簽字人因未能支付多系列信用證項下的任何付款而承擔的實際責任)。

“再投資收益率” 指，就任何剩餘分派金額而言，(I)0.25%和(Ii)美國國債利率(X)0%和(Y)相對於該剩餘分派金額的較大者之和。

“剩餘分配金額”是指就每個適用分配日期而言，(I)(X)與緊接該適用分配日期之前的相關月份的A類受控攤銷金額(或者，如果可選的回購分配日期發生在2027年3月分配日期之後，則指與第一個該適用分配日期之前的相關月份的A類受控分配金額)和(Y)從可選回購分配日期到該適用分配日期的利息之和。(Ii)(X)與緊接該適用分配日期之前的相關月份的B類受控攤銷金額相等於的金額 (或，如果可選的回購分配日期發生在2027年3月分配日期之後，則為相對於第一個該適用分配日期之前的相關月份的B類受控分配 金額)和(Y)從可選回購分配日期到該適用分配日期將按B類票據利率從該金額累計的利息。(Iii)(X)相等於緊接上述適用的有關月份的C類受控攤銷款額的 總和

分配日期(或，如果可選回購 分配日期發生在2027年3月分配日期之後，則指與第一個適用分配日期之前的相關 月相關的C類受控分配金額)和(Y)從可選回購 分配日期到該適用分配日期的該金額將按C類票據利率應計的利息以及(X)與緊接該適用分配日期之前的相關月份的R類 受控攤銷金額的總和(或，如果可選的 回購分配日期發生在2027年3月分配日期之後，R類受控於 第一個適用分派日期之前的相關月份的攤銷金額)和(Y)從可選回購分派日期至該適用分派日期(按R類票據利率計算)該金額的應計利息。

“要求控制 2023-7類票據持有人”是指(I)只要有A類票據未償還，A類票據持有人持有A類投資金額的50%以上，(Ii)如果沒有A類票據未償還，只要有B類票據未償還， B類票據持有人持有B類投資金額50%以上，(Iii)如果沒有A類票據或B類票據未償還， C類票據持有人持有C類投資金額的50%以上，B類票據或C類票據 為未償還、R類票據持有人持有超過50%的R類投資金額(不包括ABCR或ABCR的任何關聯公司持有的任何2023-7系列票據，除非ABCR或該等關聯公司是唯一的2023-7系列票據持有人)。

“必需的2023-7系列票據持有人”是指A類票據持有人、B類票據持有人、C類票據持有人和/或R類票據持有人合計持有的2023-7系列票據投資金額的50%以上(為進行上述計算，不包括ABCR或其任何關聯公司持有的任何2023-7系列票據，除非ABCR是唯一的2023-7系列票據持有人)。

第4.1節定義了受限制的全局 A類票據。

“受限制的全球(br}B類票據)”在第4.1節中定義。

第4.1節定義了受限制的全局 C類票據。

“受限全局 R類票據”在第4.1節中定義。

對於所有調整後的計劃車輛和所有非計劃車輛(不包括(I)任何未接受的 計劃車輛、(Ii)任何排除的重新指定車輛和(Iii)受制造商 計劃約束且未發生製造商違約事件且仍在繼續的任何其他非計劃車輛) 對於所有調整後的計劃車輛和所有非計劃車輛，市場價值是指截至任何確定日期，每個此類調整後的計劃車輛和每個此類非計劃 車輛各自的市場價值之和。在每一種情況下，均受截至該日期的伊索一號經營租約或融資租約的約束。為了計算選定的車隊市場價值，調整後的計劃車輛或非計劃車輛的“市場價值”是指最近出版的NADA指南中規定的此類車輛的市場價值。

此類車輛的車型類別和車型年份 基於該車型類別和車型年份的平均設備以及該車型類別和車型年份的每輛汽車當時根據伊索I經營租賃和融資租賃租賃的平均里程；但條件是，如果未出版《全國反興奮劑機構指南》或正在出版《全國反興奮劑機構指南》但該車輛不包括在內，則該車輛的市場價值應以最近出版的《財務指南》中規定的該車輛的車型類別和車型年的市場價值為基礎，基於平均設備以及根據《伊索I營運租賃》或《融資租賃》租賃的該車型類別和車型年的每輛車的平均里程； 還規定，如果正在發佈《財務指南》但該工具不包括在內，則該工具的市場價值應指(X)對於調整後的計劃工具，該調整後的計劃工具的調整後賬面淨值 和(Y)如果是非計劃工具，則該非計劃工具的賬面淨值。此外， 如果不發佈該財務指南，此類車輛的市場價值應基於一個獨立的第三方數據來源，該數據來源由署長選擇，並經應ABRCF要求對任何系列票據進行評級的各評級機構批准，基於根據《伊索I營運租賃協議》或《融資租賃協議》租賃的該型號類別和型號年份的每輛汽車的平均設備和平均里程。此外，如果沒有此類第三方數據源或方法獲得批准，或者沒有任何此類第三方數據源或方法可用，則該車輛的市場價值應等於根據該車輛的賬面淨值和署長認為相關的任何其他因素，由署長根據該車輛的賬面淨值確定的對該車輛批發市場價值的合理估計。

“2010-6期鈔票” 指指定為2010-6期鈔票的鈔票系列。

“2011-4紙幣系列” 指指定為2011-4紙幣系列的紙幣。

“2015-3紙幣系列” 是指指定為2015-3紙幣系列的紙幣。

“2018-1紙幣系列” 指指定為2018-1紙幣系列的紙幣。

“2018-2系列票據” 是指指定為2018-2系列票據的票據系列。

“2019-2系列票據” 是指被指定為2019-2系列票據的票據系列。

“2019-3系列票據” 是指被指定為2019-3系列票據的票據系列。

“2020-1紙幣系列” 是指被指定為2020-1紙幣系列的紙幣。

“2020-2紙幣系列” 是指指定為2020-2紙幣系列的紙幣。

“2021-1紙幣系列” 指指定為2021-1紙幣系列的紙幣。

“2021-2系列紙幣” 指指定為2021-2紙幣系列的紙幣。

“2022-1號紙幣系列” 指指定為2022-1號紙幣系列的紙幣。

“2022-3號紙幣系列” 指指定為2022-3號紙幣系列的紙幣。

“2022-4號紙幣系列” 指指定為2022-4號紙幣系列的紙幣。

“2022-5紙幣系列” 是指被指定為2022-5紙幣系列的紙幣。

“2023-1紙幣系列” 指指定為2023-1紙幣系列的紙幣。

“2023-2號紙幣系列” 指指定為2023-2號紙幣系列的紙幣。

“2023-3號紙幣系列” 指指定為2023-3號紙幣系列的紙幣。

“2023-4紙幣系列” 指指定為2023-4紙幣系列的紙幣。

“2023-5紙幣系列” 是指被指定為2023-5紙幣系列的紙幣。

“2023-6號紙幣系列” 指指定為2023-6號紙幣系列的紙幣。

“2023-7系列賬户” 指2023-7系列分銷賬户、2023-7系列儲備賬户、2023-7系列收款賬户、2023-7系列超額收款賬户和2023-7系列應計利息賬户中的每一個。

“2023-7號編應計利息賬户”的定義見第2.1(B)節。

“2023-7系列伊索經營租賃貸款協議借款基數”是指，截至任何確定日期，(A)2023-7系列伊索I經營租賃車輛百分比與(B)伊索I經營租賃剩餘部分的乘積

截至該日期的貸款協議借款基數 超過(Ii)截至該日期穆迪排除的製造商金額。

“2023-7系列伊索運營租賃車輛百分比”是指截至任何確定日期的一個分數，以百分比表示(該百分比不得超過100%)，其分子是截至該日期的2023-7系列伊索I運營租賃車輛數量 ，其分母是截至該日期的所有系列票據所需的伊索I運營租賃車輛數量的總和。

“2023-7系列代理商” 在本説明書中定義。

系列2023-7分配的 現金金額是指，截至確定日期，相當於(X)截至該日期收款賬户中的所有現金的金額《泰晤士報》(Y)截至該日期的2023-7系列投資百分比(根據本金收藏量計算)。

“系列2023-7分配的多系列信用證金額”是指，在任何確定日期，(A)系列2023-7在該日期分配的 多系列信用證流動資金金額和(B)在該日期的系列2023-7即期票據的未償還本金總額。

“2023-7系列已分配的 多系列信用證流動資金金額”是指，截至任何確定日期，(A)根據第2.8(C)、 和(B)節未提取的每份多系列信用證項下的2023-7系列適用的 多系列L/C信用證金額的總和；及(B)如果2023-7系列的現金抵押品賬户已根據第2.8節設立並提供資金，則2023-7系列在該日可用的現金抵押品賬户金額。

“系列2023-7適用的L/信用證金額”是指，在任何確定日期，相當於：(1)該多系列信用證在該日期可提取的總金額《泰晤士報》(2)金額 (以百分比表示)，等於2023-7系列所需流動資金金額除以該多系列信用證為其提供信用提升的每個適用系列的“所需流動資金金額”。

“2023-7系列可用 現金抵押品賬户金額”是指截至任何確定日期，在2023-7系列現金抵押品賬户中的存款金額(在該日期生效後)。

“2023-7系列可用儲備金賬户金額”是指截至任何確定日期，在2023-7系列儲備金賬户中的存款金額(在該日期生效後)。

“2023-7系列現金 抵押品賬户”在第2.8(F)節中定義。

第2.8(A)節定義了“2023-7系列現金 抵押品賬户抵押品”。

“2023-7系列現金 抵押品賬户盈餘”是指，就任何分配日期而言，指(A)2023-7系列可用現金 抵押品賬户金額和(B)2023-7系列流動資金額度(在該分配日期從2023-7系列儲備金賬户提款後)超出2023-7系列所需流動資金額度(如果有的話)和(B)2023-7系列流動資金額度(如果有的話)兩者中較小者。2023-7系列的增強額(在該分配日期從2023-7系列儲備賬户中提取任何款項後)在該分配日期的2023-7系列所需的增強額；但條件是，在多系列信用證終止日期之後的任何日期，系列2023-7現金抵押品賬户盈餘應指(X)系列2023-7可用現金抵押品賬户金額(Y)系列2023-7即期付款票據付款金額減去截至該日期前優惠期即期票據付款金額的超額(如果有)。

“2023-7系列現金 抵押品百分比”是指在任何確定日期，分數的等值百分比，其分子是截至該日期的2023-7系列可用現金抵押品賬户金額，其分母是截至該日期的2023-7系列分配的 多系列信用證流動性金額。

“2023-7系列截止日期”指2023年9月18日。

“系列2023-7抵押品” 指抵押品、多系列信用證、每個系列2023-7活期付款票據、系列2023-7分銷賬户抵押品、系列2023-7現金抵押品賬户抵押品和系列2023-7儲備賬户抵押品。

“2023-7系列收款 賬户”在第2.1(B)節中定義。

“2023-7系列受控攤銷期限”是指自2027年1月31日交易結束(如果該日不是營業日，則為緊接該日之前的營業日)起至(I)2023-7系列快速攤銷期限開始、(Ii)2023-7系列票據全額償付之日和(Iii)企業終止之日中最早者的期間。

“系列2023-7徵用通知書”是指徵用通知書發行人發出的每份徵用通知書，基本上以經修訂、修改或不時重述的附件E的形式發出。

“2023-7系列票據付款金額”是指在多系列信用證終止日止的一年內，根據第2.5(B)或(C)節對2023-7系列票據進行的付款的所有收益的總和，這些款項已存入2023-7系列票據分銷賬户並支付給2023-7系列票據持有人； 但條件是，如果針對付款通知書發行人的破產事件(或其定義第(A)款所述事件的發生，且未經過連續六十(60)天)在該一年期間內發生，則截至多系列信用證終止日期的系列2023-7付款金額應等於 系列2023-7付款金額，如同在該事件發生之日計算一樣。

第2.2節定義了“2023-7系列存款 日期”。

“2023-7系列分銷 帳户”在第2.9(A)節中定義。

“系列2023-7分銷 帳户抵押品”在第2.9(D)節中定義。

“2023-7系列合格信用證提供者”是指在相關的多系列信用證發行時，符合ABCR和繳費通知書發行人的要求，並且在相關的多系列信用證發行時，穆迪的長期優先無擔保債務評級至少為“Al” ，惠譽至少為“A+”的長期優先無擔保債務評級(或同等評級)，以及穆迪至少為“P-1”的短期優先無擔保債務評級 和惠譽至少為“F1”的短期優先無擔保債務評級的人，即(A)總資產超過500,000,000美元的商業銀行，(B)在正常業務過程中開具信用證的財務公司、保險公司或其他金融機構，其總資產超過200,000,000美元，或(C)任何其他金融機構；但是，如果某人 不是多系列信用證提供人(或任何其他系列票據系列補編項下的信用證提供人)，則在ABRCF提前10天通知評級機構該人已被推薦為多系列信用證提供人之前，該人不能成為2023-7系列有資格的信用證提供人。

“2023-7增強系列” 指2023-7系列現金抵押品賬户抵押品、多系列信用證、2023-7系列活期票據、2023-7系列超額抵押金額和2023-7系列存款準備金賬户金額。

“系列2023-7增強金額”是指，截至任何確定日期，(I)截至該日期的2023-7系列超額抵押金額，(Ii)截至該日期的2023-7系列分配的多系列信用證金額，(Iii)2023-7系列可用儲備賬户 截至該日期的金額和(Iv)2023-7系列集合賬户(不包括可分配給2023-7系列應計利息賬户的金額)和2023-7系列超額集合賬户截至該日期的現金和允許投資金額。

“2023-7系列增強量不足”是指在任何確定日期，2023-7系列增強量低於截至該日期的2023-7系列所需增強量的金額。

“2023-7系列超額收款賬户”在第2.1(B)節中定義。

“2023-7系列超額 特斯拉百分比”是指在任何確定日期，(1)零和(2)等於(X)分數 (以百分比表示)的較大者，該分數等於特斯拉制造和租賃的所有車輛的賬面淨值總和除以租賃下租賃的所有車輛的賬面淨值總和減去(Y)15個百分點。

“2023-7系列預期 最終發行日期”是指2027年8月的發行日期。

“2023-7系列最終 分銷日期”指2028年8月的分銷日期。

“2023-7系列利息 期間”是指從2023年開始幷包括20月份在內的期間^這是每個日曆月的日期，截止日期為 19^這是但是，2023-7系列的初始利息期間 應從2023-7系列的截止日期開始幷包括在內，並於2023年10月19日結束幷包括在內。

“2023-7系列投資金額”是指截至確定日期的A類投資金額、B類投資金額、C類投資金額和R類投資金額的總和。

“2023-7系列投資百分比”是指截至任何確定日期：

(A)當 用於本金時，分數的百分比等值(該百分比不得超過100%)，其分子應等於2023-7系列投資金額與2023-7系列超額抵押金額之和，該金額是在2023-7系列循環期間確定的，截至相關月份末(或在2023-7系列的初始相關月底，即2023-7系列的結束日)，或在2023-7系列受控攤銷期間和2023-7系列快速攤銷期間，作為2023-7系列週轉期結束時的 ，其分母應為：(I)截至相關月末的總資產金額 ，或截至最初相關月份結束時的總資產金額，以及(Ii)截至第(I)款所述日期的 ，用於確定本金分配百分比的分子之和(對於所有系列票據和所有類別的票據)；和

(B)在利息收集方面使用 時，分數的百分比等值(該百分比不得超過100%)，其分子 應為該確定日期與2023-7系列票據相關的應計金額，其分母 應為該確定日期所有系列票據的累計應計金額。只要ABRCF擁有100%的C類票據，在計算2023-7系列票據的應計 金額時，C類票據的應計和未付利息應為0美元。

“2023-7系列租賃 利息支付赤字”是指在任何分配日期，相當於(1)超出(A)根據第2.2(A)、(B)、(B)、(C)或(D)如果從前一個分配日(包括該分配日)起至該分配日(包括該分配日)的租約項下所需支付的每月基本租金全額超過(B)根據第2.2(A)、(B)、(C)或(D)已獲分配至2023-7系列應計利息帳户(不包括根據第2.2(C)(Ii)及/或2.2(D)(Ii)節的但書而存入2023-7系列應計利息帳户的任何款項)，且不包括(Br)前一個分派日期至該分派日期前一個營業日(包括該分派日期前一個營業日)的(2)截至該分派日期前一天的2023-7系列利息期間的R類每月 利息。

“2023-7系列租賃 支付赤字”是指2023-7系列租賃利息支付赤字或2023-7系列租賃本金支付赤字。

“2023-7系列租賃 本金支付結轉赤字”是指(A)對於初始分配日，為零，(B)對於任何其他分配日， 在前一個分配日的(X)系列2023-7租賃本金支付赤字(如果有的話)超過(Y)根據第2.5(B)節在該分配日存入分銷賬户的金額 由於該2023-7系列租賃本金支付赤字。

“2023-7系列租賃本金支付赤字”是指在任何分配日期，(A)該分配日期的2023-7系列每月租賃本金支付赤字和(B)該分配日期的2023-7系列租賃本金支付結轉赤字的總和。

“2023-7系列有限違約清算事件”是指，只要此類事件或條件繼續發生，即發生第三條第(A)至(G)款中規定的任何類型的事件或條件；但如果受託人已收到必要的2023-7系列有限清算違約事件的書面同意，則第三條第(Br)(A)至(G)款中規定類型的任何事件或條件均不構成2023-7系列有限違約清算事件。受託人應迅速(但無論如何在兩(2)天內)向評級機構發出有關該豁免的書面通知。

“2023-7系列流動資金 金額”是指(A)在該日期分配的2023-7系列多系列信用證流動資金 金額和(B)該日期的2023-7系列可用儲備金賬户金額的總和。

系列2023-7最大值 係指系列2023-7最大捷豹金額、系列2023-7最大特斯拉金額、系列2023-7最大路虎金額、系列2023-7最大三菱金額、系列2023-7最大五十鈴金額、系列2023-7最大斯巴魯金額、系列2023-7最大現代金額、系列2023-7最大起亞金額、系列2023-7最大鈴木金額、系列2023-7最大指定狀態金額(如果適用)、系列2023-7未完善車輛最大金額系列 2023-7不符合條件的製造商最大限額和2023-7系列中型/重型卡車的最大限額。

“2023-7系列現代汽車最高金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的55%的金額。

“2023-7系列最高五十鈴金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額。

“2023-7系列捷豹汽車最高金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的12.5%的金額。

“2023-7系列起降金額上限”指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的55%的金額 。

“2023-7系列最高 路虎金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的12.5%的金額。

“2023-7系列中型/重型卡車最高金額”是指在任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的5%的金額。

“2023-7系列最高三菱金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額。

“2023-7系列最高 非合格製造商金額”是指在任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額 。

“2023-7系列未完善車輛金額上限”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額 。

“2023-7系列最高指定州金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額 。

“2023-7系列最高 斯巴魯金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的12.5%的金額。

“2023-7系列最大鈴木金額”是指在任何一天，相當於在該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的10%的金額。

“2023-7系列最高特斯拉金額”是指截至任何一天，相當於該日租賃的所有車輛賬面淨值總和的25%的金額。

“系列2023-7月度租賃本金支付赤字”是指在任何分配日期，相當於(1)超出(A)根據第2.2(A)、(B)、(B)、(C)或(D)如果在(B)根據第2.2(A)、(B)條第2.2(A)、(B)節規定的本金收款總額(根據第2.2(A)、(B)、(C)或(D)已分配至2023-7系列託收賬户(不影響根據第2.2(C)(Ii)及/或2.2(D)(Ii)節的但書存入2023-7系列應計利息賬户的任何款項)，且不包括(br}於該分派日期前一個營業日及緊接該分派日期前一個營業日在內)(2)於該分派日期到期及應付有關R類票據的本金 。

“2023-7系列穆迪的最高增強型車輛百分比”是指在任何確定日期，以百分比表示的分數，(A) 分子是截至該日期根據伊索I運營租賃的所有不受制造商計劃約束或不符合製造商計劃回購資格的車輛(“中型”和“重型”卡車除外)的賬面淨值合計；和(B)分母是截至該日期根據“伊索I運營租賃”租賃的所有車輛的賬面淨值合計。

“2023-7系列穆迪的最高增強率”是指，在任何確定日期，(A)27.55%，(B)(X)前12個日曆月內任何日曆月的最高值，等於(不小於零)100%減去前一個測量月的測量 月平均值和(Y)前3個日曆月內的任何日曆月的最高值之和。金額(不小於零)等於100%減去上述 日曆月內確定日期的平均市值(不包括任何尚未確定日期的平均市值)和(C)等於(X)系列2023-7超額特斯拉百分比和(Y)10%的乘積的百分比。

“2023-7系列穆迪中級增強型車輛百分比”是指，截至任何確定日期，100%減去(A)2023-7系列穆迪最低增強型車輛百分比、(B)2023-7系列穆迪最高增強型車輛百分比和(C)2023-7系列穆迪卡車百分比之和。

“系列2023-7穆迪的 中級增強率”是指，截至任何確定日期，16.15%。

“2023-7系列穆迪最低增強型車輛百分比”是指截至確定日期的一個分數，以百分比表示，(A)分子 是(1)根據《伊索I經營租賃協議》租賃的、由符合資格的程序製造商 從該日期(或)起長期企業家族評級為“Baa3”或更高的所有計劃車輛(“中型”和“重型”卡車除外)賬面淨值之和。如果任何合格的 節目製造商截至該日期沒有穆迪的長期企業家族評級，(br}穆迪截至該日期的長期優先無擔保債務評級至少為“Ba1”)，以及(2)只要任何合格的非節目製造商 在該日期的穆迪的長期企業家族評級為“Baa3”或更高(或者，如果任何合格的非節目製造商在該日期沒有穆迪的長期企業家族評級，穆迪截至該日期的長期優先無擔保債務評級 至少為“Ba1”)，並且沒有發生製造商違約事件，並且對於此類合格的非節目製造商，該事件仍在繼續 ，由每個符合條件的非計劃 製造商製造的、受制造商計劃約束且截至該日期仍有資格根據該計劃回購的、根據伊索I運營租賃租賃的所有車輛的賬面淨值合計；(B)分母 是截至該日期根據伊索I運營租賃租賃的所有車輛的賬面淨值合計。

“2023-7系列穆迪的最低增強率”指的是截至任何確定日期的12.65%。

“2023-7系列穆迪所需增強金額”是指，截至任何確定日期，(I)2023-7系列穆迪所需增強百分比與(Ii)2023-7系列高級投資金額的乘積減號2023-7系列分配現金金額。

“2023-7系列穆迪所需的增強百分比”是指，截至任何確定日期，(I)(A)2023-7系列穆迪截至該日期的最低增強率和(B)2023-7系列穆迪截至該日期的最低增強車輛百分比的乘積，(Ii)(A)截至該日期的2023-7系列穆迪中級增強率和(B)截至該日期的2023-7系列穆迪中級增強車輛百分比的乘積，(Iii)(A)2023-7系列穆迪截至該日期的最高增強率和(B)2023-7系列穆迪截至該日期的最高增強型車輛百分比與(A)2023-7系列穆迪卡車截至該日期的增強率和(B)2023-7系列穆迪卡車截至該日期的增強率 的乘積。

“2023-7系列穆迪卡車百分比”是指截至確定日期的一個分數，以百分比表示，(A)分子 是截至該日期根據伊索I運營租賃租賃的所有“中型”或 “重型”卡車租賃的車輛的賬面淨值合計，(B)分母是截至該日期根據伊索I運營租賃租賃的所有車輛的賬面淨值合計。

“2023-7系列穆迪卡車增強率”指的是截至任何確定日期的35.70%。

“2023-7系列票據 所有人”是指2023-7系列票據的每一位實益所有人。

“2023-7系列票據持有人” 指任何A類票據持有人、任何B類票據持有人、任何C類票據持有人、任何R類票據持有人，或者，如果D類票據已發行，則指任何D類票據持有人。

“2023-7系列票據” 統稱為A類票據、B類票據、C類票據、D類票據(如已發行)和R類票據。

“2023-7系列超額抵押 金額”是指(X)2023-7伊索一號經營性租賃貸款協議借款基數截至該日期(Y)2023-7系列高級投資金額的超額(如果有的話)。

第2.2(G)節定義了“2023-7系列超過 到期租金支付”。

“2023-7系列百分比” 是指在任何確定日期以百分比表示的分數，其分子是截至該日期的2023-7系列投資額 ，其分母是截至該日期的總投資額。

第2.2(A)(Ii)節定義了“2023-7系列本金分配”。

“2023-7系列債券快速攤銷期間”是指從緊接2023-7系列債券發生攤銷事件的前一天營業日收盤時開始至2023-7系列債券全部付清之日、(Ii)2023-7系列債券最終分銷日期和(Iii)契約終止之日中最早發生之日的一段時間。

《2023-7系列信用證償還協議》是指任何和每一份協議，該協議規定對多系列信用證提供方在其多系列信用證項下提取的提款進行補償，該協議可能會不時被修改、補充、重述或以其他方式修改。

“2023-7系列回購 金額”在第5.1(A)節定義。

“2023-7系列所需的經營租賃車輛金額”是指，截至任何確定日期，2023-7系列投資額與2023-7系列所需超額抵押金額之和。

“2023-7系列所需增強量”是指，在任何確定日期，(I)穆迪2023-7系列所需增強量的總和(無重複)，(Ii)2023-7系列伊索I營運租賃車輛在緊接前一個營業日的百分比，超出三菱製造和租賃的所有車輛的總賬面淨值，如有，超出2023-7系列的最大三菱金額，(Iii)2023-7系列伊索I營運車輛租賃百分比 截至上一個營業日，五十鈴製造並根據租賃租賃的所有車輛的賬面淨值合計超過2023-7系列的租賃車輛百分比(如有)，超過2023-7系列營運車輛的最高金額，(Iv)2023-7系列伊索I營運租賃車輛百分比截至上一個營業日，如有，截至該日斯巴魯製造和租賃的所有車輛的賬面淨值合計在該日期的2023-7系列最大斯巴魯 金額中，(V)2023-7系列伊索I運營租賃車輛截至上一個營業日的合計賬面淨值超出該日期的現代製造和租賃的所有車輛的合計賬面淨值超過2023-7系列現代最高金額的百分比，(Vi)2023-7系列伊索I營運租賃車輛百分比 截至前一個營業日起亞製造並根據租賃租賃的所有車輛的賬面淨值合計超過2023-7系列截至該日最高起亞金額的百分比(如有)，(Vii)2023-7伊索I系列營運租賃車輛百分比截至前一個營業日的超出部分(如有)，鈴木製造並根據租賃租賃的所有車輛截至該日期的賬面淨值合計 截至該日期的鈴木系列2023-7最高鈴木金額，(Viii)2023-7系列伊索I營運租賃車輛截至前一個營業日的超出部分的百分比， 截至該日期的特斯拉制造並根據租賃租賃的所有車輛的賬面淨值合計 截至該日期的最高特斯拉金額 ，(Ix)2023-7系列伊索I營運租賃車輛截至前一個營業日的合計淨賬面超額(如有)的百分比

截至2023-7系列的路虎租賃的所有車輛的價值(X)截至上一個營業日的2023-7系列伊索I營運租賃車輛的百分比，超過截至該日期的捷豹製造和租賃的所有車輛的合計淨值的百分比 截至該日期的2023-7系列最高捷豹金額 (Xi)2023-7系列伊索I營運租賃車輛截至前一個營業日的百分比，如有超出(X)彈跳修正條件(未完善留置權)的 ，則超過2023-7系列最大指定狀態數 ，或(Y)滿足彈跳修正條件(未完善留置權)， 根據經營租賃的所有車輛的賬面淨值，但在契約下的留置權尚未完善 通過在所有權證書上註明此類留置權或以其他方式超過2023-7系列未完善車輛的最大金額(如適用)，(Xii)截至上一營業日的2023-7系列伊索I經營租賃車輛百分比 超出部分的日期，如有，2023-7系列不合格製造商截至該日期的最大不合格製造商金額，以及(Xiii)如果已滿足彈跳修正條件(卡車)，則2023-7系列運營的伊索I租賃車輛百分比超過截至該日期租賃的所有車輛賬面淨值的超額(如果有) 購買2023-7系列的最大中型/重型卡車數量時，超出該日期租賃的所有車輛的賬面淨值 。

“2023-7系列所需的流動資金金額”是指，截至任何確定日期，相當於3.75%的乘積和截至該日期的2023-7系列高級 投資金額。

“2023-7系列所需的超額抵押金額”是指，在任何確定日期，2023-7系列所需增加的金額超出(I)截至該日期的2023-7系列分配的多系列信用證金額之和。(Ii)2023-7系列可用儲備賬户在該日期的金額，以及(Iii)2023-7系列收款賬户中的現金和允許投資金額(不包括2023-7系列應計利息賬户中可分配的金額)和2023-7系列超額收款賬户中的現金和允許投資金額。

“2023-7系列所需儲備賬户金額”是指，在任何確定日期，等於(A)2023-7系列所需流動資金額度(如果有的話)與2023-7系列所分配的多系列信用證流動資金額度之間的較大值的金額。截至該日期的2023-7系列所需增資金額超過該日期的2023-7系列增資金額(不包括2023-7系列可用儲備賬户金額，並在實施2023-7系列票據的任何本金支付 後計算)。

第2.7(A)節定義了“2023-7系列儲備 賬户”。

“2023-7系列儲備 賬户抵押品”的定義見第2.7(D)節。

“2023-7系列儲備金 帳户盈餘”是指在任何分配日期，2023-7系列可用儲備金賬户在該分配日期超過2023-7系列所需儲備金賬户金額的超額部分。

“2023-7系列循環期間”是指從2023-7系列結束之日起至(I)2023-7系列受控攤銷期間和(Ii)2023-7系列快速攤銷期間的較早者之間的期間。

2023-7系列高級 投資額是指在任何日期，該日的A類投資額、該 日的B類投資額和該日的C類投資額的總和。

“系列2023-7高級 月息”就任何分銷日期而言，是指A類月息、B類月息和C類月息的總和，在每一種情況下，2023-7系列的利息期間均在該分銷日期的前一天結束。

“系列2023-7高級票據”統稱為A類票據、B類票據和C類票據。

“系列2023-7短缺” 指在任何分配日期，A類短缺、B類短缺和C類短缺在該分配日期的總和 。

“2023-7系列終止日期 日期”指2028年8月的分銷日期。

“2023-7系列受託人費用”是指，對於在2023-7系列快速攤銷期間存在2023-7系列租賃利息支付赤字的任何分配日期，應支付給受託人的費用的一部分，其數額等於(I)2023-7系列利息期初截止於該分配日期前一天的百分比與(Ii)在基礎契約項下欠受託人的費用的乘積；但是，2023-7系列託管人在所有分配日期的費用總額不得超過截至2023-7系列週轉期最後一天的2023-7系列運營租賃車輛所需金額的1.1%。

“2023-8號紙幣系列” 指指定為2023-8號紙幣系列的紙幣。

“SOFR”指的是相當於SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率的年利率。

“SOFR管理人” 指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

“SOFR管理人的網站”是指NYFRB的網站，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。

“彈性修正條件(未完善的留置權)”是指如果ABRCF向受託人書面確認，已根據相關文件的條款，實施ABRCF確定的附件I、J、K、L、M、N和Q中所載的修正案，以消除與俄亥俄州的車輛有關的相關文件中的限制，則將滿足該條件。俄克拉荷馬州和內布拉斯加州(其留置權不完善)，並將此類引用替換為限制 ，允許在美國任何地方的有限數量的車輛受到不完善的留置權的約束。

“彈簧修正條件(卡車)”是指如果ABRCF以書面形式向受託人確認ABRCF已根據相關文件的條款實施了附件I、J、K、L、M、N和Q中所載的修正，以允許“中型”和“重型”卡車 被視為基礎契約下的“合格車輛”，則該條件將被滿足。

“補編” 在本協議的序言中作了定義。

第4.2節定義了臨時全局 A類註釋。

第4.2節定義了臨時全局 B類註釋。

第4.2節定義了“臨時全局 C類註釋”。

第4.2節定義了“臨時全局 R類註釋”。

第4.2節定義了“臨時全球 系列2023-7説明”。

“終止日期 付款”是指根據終止日期要求證書在多系列信用證項下提取的金額。

“終止付款” 是指根據終止要求證書在多系列信用證項下提取的金額。

“受託人” 的定義見本協議的朗誦部分。

“未付匯票支付”是指根據未付匯票憑證在多系列信用證項下提取的金額。

“美國政府證券營業日”是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國風險保留規則”是指聯邦機構間信用風險保留規則，編撰於17C.F.R.第246部分。

“美國國庫率” 是指在可選的回購分配日期 之前一個工作日確定的任何剩餘分配金額的利率，即

等同於該日期的美國國庫券利率 (參考彭博金融市場商品新聞確定)，其到期日等於該可選回購的分銷日期至適用的分銷日期之間的期間(或者，如果沒有該到期日，則應使用與該期限最接近的兩個期限的美國國庫券利率通過線性插值法確定該利率)。

(C)在任何日期參照2023-7系列投資金額(或其任何組成部分)計算的任何金額，除非另有説明，否則應在該日期向適用的A類票據持有人、適用的B類票據持有人、 適用的C類票據持有人和適用的R類票據持有人支付本金後計算。

第二條

2023-7系列撥款

關於系列 2023-7説明，應適用以下規定：

第2.1條。 建立2023-7系列收款賬户、2023-7系列超額收款賬户、2023-7系列應計利息賬户 賬户。

(A) 所有可分配給2023-7系列票據的收款應分配給收款賬户。

(B) 受託人將在收款賬户內為2023-7系列票據持有人設立三個行政子賬户： 2023-7系列收款賬户(此子賬户為“2023-7系列收款賬户”)、2023-7系列超額收款賬户(此子賬户為“2023-7系列超額收款賬户”)和2023-7系列應計利息賬户(此子賬户為“2023-7系列應計利息賬户”)。

第2.2條。 關於2023-7號叢書的分配。A類票據、B類票據、C類票據及R類票據首次發售所得款項淨額將於2023-7系列債券結算日存入托收賬户，發行D類票據及額外R類票據所得款項淨額將於額外票據結算日存入托收賬户 。在收款存入托收賬户的每個營業日(每個這樣的日期，“系列2023-7存款日期”)，管理人將根據管理協議以書面形式指示受託人根據第2.2節的規定將所有存入托收賬户的金額分配給 。

(A) 2023-7號編循環期內的收藏品分配。在2023-7系列循環期間，管理人 將根據管理協議以書面指示受託人在上午11：00之前分配。(紐約時間) 在每個系列2023-7存款日，所有存入收款賬户的金額如下：

(I) 將一筆金額分配給2023-7系列收款賬户，金額相當於2023-7系列投資的百分比(截至該日) 當日的利息收款總額。分配給2023-7系列收款賬户的所有此類款項應再分配給2023-7系列應計利息賬户；以及

(Ii) 向2023-7系列超額收款賬户分配一筆金額，相當於2023-7系列在該日本金收款總額的投資百分比(截至該日) (對於任何此類日期，稱為“2023-7系列本金分配”)。

(B) 2023-7系列受控攤銷期間的收藏品分配。關於2023-7系列受控攤銷期間，管理人將根據《管理協議》以書面方式指示受託人在上午11：00之前進行分配。(紐約市時間)在任何系列2023-7存款日，所有存入托收賬户的金額如下：

(I) 按上文第2.2(A)(I)節所述為該日向2023-7系列收集賬户劃撥一筆款項，該 數額應進一步劃撥到2023-7系列應計利息賬户；以及

(Ii) 向2023-7系列集合賬户分配相當於該日2023-7系列本金分配的金額，該金額將根據第2.5節用於支付2023-7系列票據的本金，(A)首先，對於A類票據，金額等於A類受控分發金額，(B)第二，對於 中的B類票據，等同於B類受控分發金額，(C)第三，就C類票據而言，其金額相等於C類受控分派金額；及(D)第四，就R類票據而言，其金額相等於R類受控攤銷金額 ，每種情況下均與相關月份相若；但是，如果每月本金分配總額 相對於相關月份超過A類受控分配金額、B類受控分配金額、C類受控分配 金額和R類受控攤銷金額之和，則超出的 應分配到系列2023-7超額收款賬户。

(C) 2023-7系列快速攤銷期間的收藏品分配。關於2023-7系列快速攤銷 期間，除ABCR、任何其他承租人或任何獲準分承租人發生破產事件後外， 管理人將根據管理協議以書面指示受託人在上午11：00之前分配。(紐約 城市時間)在任何系列2023-7存款日，所有存入托收賬户的金額如下：

(I) 按上文第2.2(A)(I)節所述為該日向2023-7系列收集賬户劃撥一筆款項，該 數額應進一步劃撥到2023-7系列應計利息賬户；以及

(Ii) 向2023-7系列託收賬户分配相當於該日2023-7系列本金分配的金額，這筆金額應按照第2.5節的規定用於支付A類票據的本金，直到A類票據 全額支付，並在A類票據全額支付後用於支付B類票據的本金，直到B類票據全額支付為止。在全額支付A類票據和B類票據後，應使用 用於支付C類票據的本金，直至全額支付C類票據；在全額支付A類票據後，應使用B類票據和C類票據(包括其利息)來支付R類票據的本金 ，直至R類票據全額支付為止；然而，前提是如果在任何 確定日期(A)，管理人確定可分配給2023-7系列票據的利息和根據第2.3節可用於支付(X)2023-7系列下一個後續分配日期的高級月息 和(Y)該分配日期的任何未付2023-7系列差額(連同該2023-7系列差額的利息 )的總和將少於(I)2023-7系列高級月息的總和這樣的分配日期 和(Ii)這樣的2023-7系列短缺(連同其利息)和(B)2023-7系列的增強量大於零， 然後，管理人應書面指示受託人在相關月份將分配給2023-7系列票據的本金收款的一部分重新分配給2023-7系列票據，等同於上述不足和2023-7系列增額金額中的較小者，並將其重新分配到2023-7系列應計利息賬户，在該分配日期視為利息收款；但是，如果在任何確定日期，管理署署長在執行上述但書後決定，可分配給2023-7系列債券的利息集合和根據第2.3節可用於支付(X)2023-7系列下一個後續分發日的高級月息和(Y)在該分發日的任何未付2023-7系列差額(連同該2023-7系列差額的利息)的預期金額將少於(I)該分發日的2023-7系列高級月息和(Ii)該2023-7系列差額(連同其利息)的總和，然後 管理人應書面指示受託人在相關月份重新分配分配給2023-7系列債券的本金收款的一部分，該部分本金收款金額等於(1)預計在全額支付2023-7系列高級投資金額後將保留的本金收款金額，以及(2)與A類票據、B類票據或C類票據有關的任何到期和欠付的利息， B類票據或C類票據將被視為2023-7應計利息賬户中的利息收款。

(D) 破產事件發生後的收款分配。在ABCR、任何其他承租人或任何獲準分承租人發生破產事件 後，管理人將根據《管理協議》以書面指示受託人在上午11：00之前進行分配。(紐約市時間)在任何系列2023-7存款日，可歸因於 《伊索I經營租賃貸款協議》的所有金額按如下所述存入收款賬户：

(I) 向2023-7系列收款賬户分配一筆金額，相當於2023-7系列運營租賃車輛在發生破產事件之日根據伊索I運營租賃貸款協議收取的利息總額的百分比。分配給2023-7系列收款賬户的所有此類款項應進一步分配給2023-7系列應計利息賬户；以及

(Ii) 向2023-7系列託收賬户分配一筆金額，該金額相當於2023-7系列伊索I營運租賃車輛在發生上述破產事件之日根據伊索I營運租賃貸款協議支付的本金收款總額的百分比 ，該金額應根據第2.5節使用，用於支付A類票據的本金，直至A類票據全部付清為止，而在全數支付A類票據後，應用於支付B類票據的本金 ，直至全額支付B類票據為止；在A類票據和B類票據全額支付後， 應用於支付C類票據的本金，直至C類票據全額支付為止；A類票據、B類票據和C類票據全額支付(包括利息)後，應使用 支付R類票據的本金，直至R類票據全部支付為止；然而，前提是 如果在任何確定日期(A)，管理人確定從利息集合中預計可分配給2023-7系列票據的金額和根據第2.3節可用於支付(X)2023-7系列下一個後續分配日期的高級月息和(Y)在該分配日期的2023-7系列的任何未付月息(連同該2023-7系列的利息)的總和將少於(I)2023-7系列的高級月息 這樣的分發日期和(Ii)這樣的2023-7系列短缺(連同其利息)和(B)2023-7系列的增強量 大於零，然後，管理人應書面指示受託人將相關月份分配給2023-7系列票據的本金集合的一部分重新分配給2023-7系列票據，等同於上述不足和2023-7系列增資的數額中的較小者，並將其重新分配到2023-7系列應計利息賬户，在該分配日期視為利息集合；此外， 然而，如果在任何確定日期，管理人在執行前述但書後確定，預期可從可分配給2023-7系列票據的利息集合中獲得的金額和根據第 2.3節可用於支付(X)2023-7系列下一個後續分配日期的高級月息和(Y)該分配的任何未支付的2023-7系列缺口(連同該2023-7系列債券缺口的利息)的金額，將少於(I)該分配日期的2023-7系列高級月息和(Ii)該2023-7系列的差額(連同利息)之和，則 管理人應書面指示受託人在相關月份重新分配分配給2023-7系列票據的本金集合的任何部分，其數額等於(1)預計在全額支付2023-7系列高級投資金額後剩餘的本金集合的金額，和(2)與A類票據有關的到期和欠款的任何此類利息， 2023-7年度應計利息賬户的B類票據或C類票據將被視為該分配日期的利息收款 。

(E) 2023-7系列超額收款賬户。在任何2023-7系列存款日期分配給2023-7系列超額收款賬户的金額將(W)首先存入2023-7系列儲備賬户，金額最高可超過該日期的2023-7系列可用儲備賬户金額，(Y)第三，用於支付當時正在攤銷的其他系列票據的本金，撥給伊索租賃的金額為：(A)貸款協議在伊索一號經營租賃貸款協議中的份額，(br})和(B)100%減去截至該日期的伊索一號經營租賃貸款協議的貸款付款分配百分比和(C)任何剩餘資金的金額，以及(Z)支付給ABRCF的任何相關文件允許的任何用途的乘積，包括 根據貸款協議發放貸款，且借款人已根據貸款協議申請貸款，且符合條件的車輛可根據貸款協議進行融資。但是，在第(X)、(Y)和(Z)款的情況下，不會因此而導致攤銷事件、2023-7系列改進缺陷或伊索I運營租賃車輛缺陷，或緊隨其後而存在。在 攤銷事件發生且信託官員實際瞭解攤銷事件後，受託人將提取存放在2023-7系列超額收款賬户中的資金，存入2023-7系列收款賬户，並將其分配為本金收款，以減少緊接下一個分派日期的2023-7系列投資金額。

(F) 從其他系列分配。ABRCF在2023-7系列週轉期間重新分配給2023-7系列票據(I)的分配給其他系列票據的金額應分配給2023-7系列超額收款賬户，並根據第2.2(E)和(Ii)節在2023-7系列受控攤銷期間或2023-7系列快速攤銷期間分配給2023-7系列票據 應分配給2023-7系列收款賬户，並根據適用的第2.2(B)或2.2(C)節使用， 支付2023-7系列債券的本金。

(G) 逾期租金支付。儘管如上所述，如果在第2.2(A)或(B)條的情況下，在發生2023-7系列租賃付款赤字後，承租人應在該2023-7系列租賃付款赤字發生後的第五個營業日或之前支付每月基本租金或承租人根據租賃應支付的其他金額(a“逾期 租金支付”)。管理人應根據《管理協議》以書面形式指示受託人向2023-7系列收款賬户分配一筆金額，金額相當於2023-7系列的投資百分比，截至發生該等2023-7系列租賃付款赤字時，應歸因於該等逾期租金支付(“2023-7系列逾期租金支付”)。管理人應根據《管理協議》以書面形式通知受託人從2023-7系列收款賬户中提取 ，並按以下順序支付2023-7系列逾期租金：

(I) 如果2023-7系列租賃付款赤字的發生導致在多系列信用證項下支付一個或多個租賃赤字付款，則按照適用的2023-7系列償還協議的規定，向根據適用的2023-7系列償還協議的條款為申請此類租賃赤字付款的每個多系列信用證提供者支付相當於 (X)該多系列信用證提供者租賃的未償還金額的金額

赤字支出和(Y)此類多系列信用證提供商在2023-7系列逾期租金支付中的按比例份額；

(Ii) 如果2023-7系列租賃付款赤字的發生導致從2023-7系列現金抵押品賬户中提取資金，則在2023-7系列現金抵押品賬户中存入一筆金額，該金額等於(X)2023-7系列租賃付款後剩餘的到期租金金額和(Y)因該2023-7系列租賃付款赤字從2023-7系列現金抵押品賬户中提取的金額，兩者中的金額以較小者為準；

(Iii) 如果2023-7系列租賃支付赤字的發生導致根據第2.3(D)節從2023-7系列儲備賬户中提取 ，則在2023-7系列儲備賬户中存入一筆金額，該金額等於(X)2023-7系列逾期租金支付餘額和(Y)根據上文第(I)和(Ii)條付款後剩餘的金額，在這一天，2023-7系列的需要儲備賬户金額超過2023-7系列的可用儲備賬户金額；

(Iv) 將與2023-7系列租賃支付赤字有關的2023-7系列租賃利息支付赤字 分配到2023-7系列應計利息賬户，如果有的話，超過根據上文第(I)、(Ii)和(Iii)條 適用的2023-7系列逾期租金支付金額；以及

(V) 根據第2.2(A)(Ii)或2.2(B)(Ii)節(視情況而定)，將2023-7系列逾期租金支付的剩餘金額視為分配給2023-7系列債券的本金收集。

第2.3條。 向票據持有人付款。如下所述，在每個確定日期，管理人應根據《管理協議》以書面形式指示付款代理 提取，而在隨後的分發日期，付款代理應按照該等指示，就自上一個分發日期以來處理並分配給2023-7系列票據持有人的利息收款中的所有可用資金，根據下文第2.3(A) 節的規定，從收款賬户中提取需要提取的金額。

(A) 2023-7系列票據的利息。在每個確定日期，管理人應根據《管理協議》以書面形式通知受託人和付款代理人，根據第2.4節的規定，從2023-7系列應計利息賬户提取和支付的金額為：(I)相當於2023-7系列利息期間在相關分配日期前一天結束的2023-7系列利息期間的A類月利息，(Ii)相等於在前一個分配日期的任何未付A類差額的數額 (連同該A類差額的任何應計利息)，(Iii)相等於在相關分配日期前一天結束的2023-7系列利息期間的每月B類利息的數額，(Iv)相當於截至前述分配日期的任何未付的B類差額的數額

分配日期(連同此類B類缺口的任何應計利息)，(V)相當於在相關分配日期前一天結束的2023-7系列利息期間的C類月利息的金額，(Vi)等於截至前一個分配日期的任何未付C類缺口的金額(連同此類C類缺口的任何應計利息)，(Vii)相當於在相關分配日期前一天結束的2023-7系列利息期間的R類月利息的金額 ，以及(Viii)相當於截至前一個分配日期的任何未付R類缺口的金額 (連同該R類缺口的任何應計利息)。 在下一個分配日期，受託人應從2023-7系列應計利息賬户中提取本節第2.3(A)節第一句所述的金額，並將該金額存入2023-7系列分配賬户。為免生疑問，只要ABRCF擁有100%的C類票據，則不會就C類票據產生或到期支付任何利息。

(B) 租賃付款赤字通知。下午3：00或之前(紐約市時間)在緊接分配日期的前一個營業日，管理人員應將任何系列2023-7租賃付款赤字的金額通知受託人，該通知 應採用附件G的形式(每個都是“租賃付款赤字通知”)。

(C) 使用系列2023-7租賃利息支付赤字的多系列信用證。如果管理員在緊接任何分配日期之前的工作日確定在該分配日期將存在2023-7系列租賃的利息支付赤字 ，管理員應在下午3：00或之前。(紐約市時間)在該營業日，書面指示受託人 提取多系列信用證(如果有)，受託人應在下午5：00之前。(紐約時間)在該營業日 提取通知中規定的金額，該金額等於(I)該2023-7系列租賃利息支付赤字、(Ii)上述第2.3(A)條(I)至(Vi)款所述金額(A)、(B) 在2023-7系列快速攤銷期間、2023-7系列受託人就該分配日期收取的託管費之和中最小的一項。從系列2023-7應計利息賬户和(Iii)系列2023-7分配的多系列信用證流動資金的金額 通過向每個多系列信用證提供者提交附有租賃赤字需求證書的匯票，並應導致在該日期將租賃赤字支出存入2023-7系列分配賬户；但是，如果2023-7系列現金抵押品賬户已經建立並獲得資金，受託人 應從2023-7系列現金抵押品賬户中提取一筆金額，並在2023-7系列分銷賬户中存入相當於(X)2023-7系列現金抵押品百分比中第(I)款所述金額最小者的金額。(Ii)上述 和(Iii)和(Y)2023-7系列可用現金抵押品賬户在該日期的金額，並在多系列信用證上提取相當於該金額的剩餘 的金額。

(D) 從2023-7系列儲備賬户中提取。如果管理人在任何分配日期確定可從2023-7系列應計利息賬户中獲得的金額，加上根據第2.3(C)節從2023-7系列現金抵押品賬户中提取和/或根據第2.3(C)節從2023-7系列現金抵押品賬户中提取的金額(如有)，不足以在該分配日期和(B)在該分配日期和(B)在2023-7系列快速攤銷期間支付上述第2.3(A)條第(I)至(Vi)款所述的金額，2023-7系列受託人關於該分發日期的費用，

管理人應 書面通知受託人從2023-7系列備用賬户中提取，並在該分銷日期在2023-7系列分銷賬户中存入等同於2023-7系列可用儲備賬户金額較小者的金額及上述不足。受託人應從2023-7系列儲備賬户中提取該金額，並將該金額存入2023-7系列分銷賬户。

(e) [已保留].

(F) 餘額。在每個分配日期之前的第二個工作日或之前，管理人應根據《管理協議》以書面形式指示受託人和付款代理人支付2023-7系列應計利息帳户和2023-7系列分配帳户中的餘額(如果有)(在支付了第 2.4節要求的款項後)，外加根據第2.3(C)節從多系列信用證項下提取和/或從2023-7系列現金抵押品帳户提取的金額(如果有)，根據第2.3(D)節從2023-7號編準備金賬户中提取如下：

(I) 在2023-7系列循環期或2023-7系列受控攤銷期間的每個分配日期，(1)首先， 向管理人支付相當於2023-7系列利息期間開始時的百分比的金額，2023-7系列利息期間在分配日期前一天結束 ，ABRCF(如其定義的第(Br)(Iii)條所規定)就該2023-7系列利息期間應支付的每月管理費部分，(2)第二，受託人，相當於2023-7系列在2023-7系列利息期開始時根據基礎契約欠受託人的費用在2023-7系列利息期間的百分比的金額，(3)第三，向欠該金額的人支付任何賬面費用(上述規定的賬面費用除外)的金額，相當於2023-7系列2023-7系列利息期間開始時此類賬面費用(上文規定的賬面費用除外)的百分比的金額，以及(4)餘額， 付款代理應從2023-7系列收款賬户中提取，並存入2023-7系列超額收款賬户 ；和

(Ii) 在2023-7系列快速攤銷期間的每個分配日期，(1)首先，向受託人支付2023-7系列利息期初至2023-7系列利息期初止的金額，該百分比在2023-7系列利息分配日期的前一天結束。相當於2023-7系列利息期初ABRCF就2023-7系列利息支付的月度管理費部分(如其定義第(Iii)款所規定的)的百分比的金額，(3)第三，向欠款人支付任何賬面費用(上述規定的賬面費用除外)，(4)2023-7系列的投資額，只要2023-7系列的投資金額大於相關月份的每月本金分配總額，即等於：(br}2023-7系列截至2023-7系列利息期初的百分比(上述規定的賬面費用除外)

2023-7系列投資金額超過相關月份每月本金分配總額的部分應視為本金收集。

(G) 短缺。

(I) 如果第2.3節所述金額不足以在任何發行日期支付A類債券的月利息，則A類票據持有人的利息付款將按比例減去不足部分的金額。在任何分銷日期，此類缺額的合計金額(如果有)，連同與 之前所有分銷日期有關的任何此類缺額的合計未付金額，應稱為“A類缺額”。應按A類票據利率計算A類差額的利息。

(Ii) 如果第2.3節所述金額不足以支付第2.3(A)節第(I)和(Ii)款所述的金額 以及在任何發行日期支付B類票據持有人的每月利息，則向B類票據持有人支付的利息將按比例減去該不足部分的金額。任何分配日期的欠款總額(如有)(任何分配日期的欠款不得超過截至該分配日期前一天結束的2023-7系列利息期間的B類月利息)，連同任何此類欠款在之前所有分配日期的未付金額， 應稱為“B類差額”。B類差額應按B類票據的利率計息。

(Iii) 如果第2.3節所述的金額不足以支付第2.3(A)節第(I)至(Iv)條所述的金額 以及在任何發行日期支付C類票據持有人的月利息，則向C類票據持有人支付的利息將按比例減去不足的金額。任何分配日期的欠款總額(如有)(任何分配日期的欠款不得超過截至該分配日期前一天結束的2023-7系列利息期間的C類月利息)，連同任何此類欠款在之前所有分配日期的未付金額， 應稱為“C類欠款”。應按C類票據的利率計算C類差額的利息。

(Iv) 如果第2.3節所述金額不足以支付第2.3(A)節第(I)至(Vi)款所述金額和任何發行日期的R類月息，則支付給R類票據持有人的利息將按比例減去不足的金額。任何分配日期的欠款總額(如有)(任何分配日期的欠款不得超過截至該分配日期的前一天結束的2023-7系列利息期間的R類月利息)，連同任何此類欠款在之前所有分配日期的未付金額， 應稱為“R類差額”。應按R類票據的利率計算R類差額的利息。

第2.4條。支付票據利息 。(A)在每個分銷日，根據基礎契約第9.8節的規定，支付代理人應根據基礎契約第6.1節的規定，從根據第2.3節存入2023-7系列分銷賬户的金額中，按下列優先順序支付以下金額：

(I) 首先，第2.3(A)(I)及(Ii)條所述應付A類票據持有人的款額；

(Ii) 第二，第2.3(A)(Iii)及(Iv)條所述應付B類票據持有人的款額；

(Iii) 第三，第2.3(A)(V)及(Vi)節所述應付C類票據持有人的款額； 及

(Iv) 第四，第2.3(A)(Vii)及(Viii)條所述應付R類票據持有人的款額。

第2.5條。 票據本金的支付。

(A) 受控攤銷期間或快速攤銷期間的每月付款。 在每個確定日期，自2023-7系列受控攤銷期間內的第二個確定日期或2023-7系列快速攤銷期間開始後的第一個確定日期起，管理人應根據管理協議並根據本第2.5節以書面形式通知受託人和支付代理人(1) 根據第2.2(B)(Ii)節在相關月份分配給2023-7系列票據的金額，(C)(Ii)或(D)(Ii)(視情況而定) ；(2)根據第2.5節從2023-7系列繳款單和/或多系列信用證中提取的任何金額(或從2023-7系列現金抵押品賬户中提取的任何金額)；及(3)根據第2.5節從2023-7系列儲備賬户中提取並存入2023-7系列分銷賬户的任何金額。在每個確定日期之後的分發日，受託人應根據第2.2(B)(Ii)、(C)(Ii)或(D)(Ii)節(視屬何情況而定)在相關月份從2023-7系列票據中提取分配給2023-7系列票據的金額，並將該金額存入2023-7系列票據分發賬户，支付給2023-7系列票據的持有人。

(B) 委託人使用多系列信用證。如果管理人在緊接在2023-7系列快速攤銷期間的任何分配日期之前的營業日確定，在該分配日期將存在2023-7系列租賃本金支付赤字，管理人應書面指示受託人使用多系列信用證， ，如有，如下所述。在下午3：00或之前，受託人收到管理人就2023-7系列租賃本金付款赤字發出的通知。(紐約市時間)在分銷日期的前一個工作日，受託人應在下午5：00之前。(紐約市時間)在該營業日提取通知中列出的金額，該金額等於(I)該2023-7系列租賃本金支付赤字，(Ii)該分配日期的本金赤字金額和(Iii)該系列2023-7分配的多系列信用證流動資金金額中的最小者。

通過向每個多系列信用證供應商提交一份附有租賃赤字需求證書的匯票，使租賃赤字付款在該日期存入2023-7系列分配賬户；但前提是，如果已建立併為2023-7系列現金抵押品賬户提供資金，受託人應從2023-7系列現金抵押品賬户中提取一筆金額，並在2023-7系列分銷賬户中存入一筆金額，金額等於(X)2023-7系列租賃本金支付赤字和該分銷本金赤字金額中較小的日期的2023-7系列現金抵押品百分比 和(Y)該日期的2023-7系列可用現金抵押品賬户金額，並提取與多系列信用證上該金額的剩餘部分相等的金額。儘管有任何前述相反規定，在任何承租人根據《破產法》第11章提交救濟呈請之日之後，直至每個承租人恢復支付根據《伊索一號經營租約》要求支付的與貸款利息有關的每月基本租金部分之日為止，管理人只能指示受託人根據第2.5(B)條提取多系列信用證(或從2023-7系列現金抵押品賬户中提取，如果適用)，而受託人只可提取(或提取)， 相等於(I)前一句所述金額及(Ii)(X)2023-7系列流動資金較(Y)2023-7系列所需流動資金金額的超額(如有)兩者中較小者的金額。

(C) 最終分發日期。全部A類投資金額、全部B類投資金額、全部C類投資金額和全部R類投資金額均應在2023-7系列最終分銷日到期並支付。與此相關的 ：

(I) 提款通知書。如果在系列2023-7最終分配日期，按照第2.5(A)節 存入系列2023-7分銷賬户的金額，以及根據第2.5(B)節存入其中的任何金額少於系列2023-7高級投資金額，並且在該日期有任何多系列信用證，則在系列2023-7最終分配日期之前的第二個營業日上午10：00(紐約市時間)之前，管理人應以書面形式指示受託人基本上以附件H 的形式，就2023-7系列繳款票據發行人發出催繳通知書(“催繳通知書”)，要求付款金額等於(I)上述不足之處 和(Ii)2023-7系列分配的多系列信用證金額中較小的金額。受託人須於該2023-7系列最終分銷日期前的第二個營業日中午12：00(紐約市時間) 前，向繳款通知書發行人遞交繳款通知書；但如就繳款通知書發行人發生破產事件(或其定義第(A)款所述的事件，且未經過連續六十(60)天)，則受託人無須向該繳款通知書發行人遞交繳款通知書。受託人應將2023-7系列繳款票據的任何催繳款項 存入2023-7系列分銷賬户。

(Ii) 信用證。如果(X)在上午10：00或之前(紐約市時間)在緊接2023-7系列最終分銷日期之前的營業日 ，受託人已根據第2.5(C)條第(I)款向繳款通知書的發行人 發出催繳通知書，而任何繳款通知書發行人應因發生破產事件(或其定義第(A)款所述的事件)而未能向受託人支付或存入2023-7系列繳費通知書規定的全部或部分或(Y)金額。對於一個或多個繳費單發行人，如果沒有經過 連續六十(60)天的時間，受託人不應在系列2023-7最終分發日期之前的第二個營業日向任何繳費單發行人 交付該通知書，在 (X)或(Y)的情況下，受託人應在該營業日中午12點(紐約市時間)之前提取多系列信用證的金額 ，該金額等於(A)繳費單發行人根據2023-7系列繳費單(或，受託人未能要求付款的金額)和(B)2023-7系列在該營業日分配的多系列信用證的金額，方法是向每個多系列信用證供應商出示匯票和未付付款證書。然而，如果2023-7系列現金抵押品賬户已經建立並獲得資金，受託人 應從2023-7系列現金抵押品賬户中提取一筆金額，並在2023-7系列分銷賬户中存入相當於(X)2023-7系列現金抵押品在該營業日未能支付的金額的 根據2023-7系列即期票據(或，受託人未能要求付款的金額)和(Y)在該營業日的系列 2023-7可用現金抵押品賬户金額，並在多系列信用證上提取相當於 繳費單發行人根據2023-7系列繳費票據未能支付的金額(或受託人未根據其要求付款的金額)的剩餘金額 。受託人應將與2023-7系列票據相關的多系列信用證中提取的任何 收益的適用部分存入或促使存入，並將從2023-7系列現金抵押品賬户中提取的任何收益存入2023-7系列分銷賬户。

(3) 儲備賬户提款。如果在按照第2.5(A)節和本第2.5(C)節第(I)和(Ii)款所述金額向2023-7系列分銷賬户存入 存款後，2023-7系列分銷賬户中與2023-7系列最終分銷日期相關的存款金額 少於或將少於2023-7系列高級投資金額，則在2023-7系列最終分配日期之前的第二個營業日中午12：00(紐約市時間)之前，管理人應書面通知受託人從2023-7系列可用儲備賬户中提取相當於2023-7系列可用儲備賬户金額和剩餘不足金額中較小者的金額，並在該2023-7系列最終分配日期將其存入2023-7系列分銷賬户。

(D) 本金虧損額。除2023-7系列最終分配日期外，在每個分配日期，本金虧損額大於零的其他日期，應按如下方式將金額轉入2023-7系列分配賬户：

(I) 提款通知書。如果在任何確定日期，管理人確定到下一個後續分配日期的本金赤字金額將大於零，並且在該日期之前的 上午10：00有任何多系列信用證。(紐約市時間)在分配日期之前的第二個工作日，管理人應以書面形式指示受託人 向繳費通知書發行人發出繳費通知書，要求支付等同於(A)本金 虧損額和(B)2023-7系列分配的多系列信用證金額中較小者的金額。受託人須於該分銷日期前的第二個營業日中午12：00(紐約時間)前，將繳款通知書送交繳款通知書發行人；但如就繳款通知書發行人發生破產事件(或其定義(A)項所述事件的發生，且未經過連續六十(60)天)，則受託人無須向該繳款通知書發行人遞交繳款通知書。受託人應將2023-7系列繳款票據上的任何催繳款項 存入2023-7系列分銷賬户。

(Ii) 信用證。如果(X)在上午10：00或之前(紐約市時間)在該分配日期前一個營業日，任何繳款通知書發行人應未能向受託人支付或存入2023-7系列分銷 通知書中規定的全部或部分金額，或(Y)由於發生破產事件(或其定義(A)款所述事件的發生，且未經過連續六十(60)天) 。受託人不應在分發日期前的第二個營業日向任何繳費單發行人交付該催繳通知書，則在(X)或(Y)的情況下，受託人應在該營業日從多系列信用證中提取的金額等於(I)系列2023-7分配的多系列信用證金額和(Ii)繳費單發行人根據2023-7系列繳費單未能支付的總金額(或，受託人未能根據其要求付款的金額)向每個多系列信用證提供者提交匯票，並附上未付即期匯票要求付款證書；然而，如果2023-7系列現金抵押品賬户已經建立並已獲得資金，受託人應從2023-7系列現金抵押品賬户中提取金額，並在2023-7系列分銷賬户中存入2023-7系列現金抵押品百分比，該金額等於(X)系列2023-7現金抵押品在該營業日的總金額百分比， 即期票據發行人未能根據2023-7系列即期票據(或，受託人未能要求付款的金額(br})和(Y)2023-7系列可用現金抵押品賬户在該營業日的金額，並提取相當於多系列信用證上的2023-7系列繳款票據發行人未能支付的總金額(或受託人 未能根據其要求付款的金額)的餘額 。受託人應將多系列抽獎的收益部分存入或安排存入。

與2023-7系列票據有關的信用證和從2023-7系列現金抵押品賬户提取的任何收益將存入2023-7系列分銷賬户 。

(3) 儲備賬户提款。如果在任何分配日期分配的2023-7系列多系列信用證金額將少於本金，則在該分配日期之前的第二個營業日中午12：00(紐約市時間)之前，管理人應書面通知受託人從2023-7系列儲備賬户中提取，等於(X)2023-7系列可用儲備賬户金額和(Y)本金赤字金額超過根據第2.5(D)條第(I)和(Ii)款存入2023-7系列分配賬户的金額的金額，並在該分配日期將其存入2023-7系列分配賬户。

(E) 分配。

(I) A類註釋。在根據第2.5(A)節從2023-7系列代銷賬户中提取款項或根據第2.5(B)、(C) 或(D)節將金額存入2023-7系列代銷賬户之日或之後的每個分銷日期，支付代理人應根據基礎契約第6.1節的規定，按比例向2023-7系列代銷賬户中的每個A類票據持有人支付根據第2.5(A)、(B)、(C)或(D)節存入其中的金額。在2023-7系列受控攤銷期間支付A類受控分配金額所必需的程度，或在2023-7系列快速攤銷期間支付A類投資金額所必需的程度。

(Ii) B類票據。在根據第2.5(A)節從2023-7系列代銷賬户中提取款項或根據第2.5(B)、(C) 或(D)節將金額存入2023-7系列代銷賬户之日或之後的每個分配日，支付代理人應根據基礎契約第6.1節的規定，從2023-7系列代銷賬户中按比例向每位B類票據持有人支付根據第2.5(A)、(B)、(C)或(D)減去根據第2.5(E)(I)節要求支付的付款總額 ，減去在2023-7系列受控攤銷期間支付B類受控分銷 金額所需的金額，或減去在2023-7系列快速攤銷期間支付B類投資金額所需的金額。

(Iii) C類票據。在根據第2.5(A)節從2023-7系列代銷賬户中提取款項或根據第2.5(B)、(C) 或(D)節將金額存入2023-7系列代銷賬户之日或之後的每個分配日，支付代理人應根據基礎契約第6.1節的規定，從2023-7系列代銷賬户中按比例向每個C類票據持有人支付根據第2.5(A)、(B)、(C)或(D)減去適用於根據第2.5(E)(I)節和第2.5(E)(Ii)節支付所需付款的總額 ，以支付在2023-7系列受控攤銷期間或到2023-7系列受控攤銷期間需要支付的C類 受控分配金額

在2023-7系列快速攤銷期間支付C類投資金額的必要程度。

(Iv) R類註釋。在根據第2.5(A)節從2023-7系列代收賬户中提取款項之日或之後的每個分發日，支付代理應根據基礎契約第6.1節的規定，向2023-7系列代銷賬户中的每個R類票據持有人按比例支付根據第2.5(A)節存入賬户的金額，減去根據第2.5(E)(I)節、第2.5(E)(Ii)節和第2.5(E)(Iii)節要求支付款項的總額。在2023-7系列受控攤銷期間支付R類受控攤銷金額所必需的程度，或在2023-7系列快速攤銷期間支付R類投資金額所必需的程度。

第2.6條。 管理人未能指示受託人進行存款、取款或付款。

(A) 如果管理人未能在《管理協議》或任何其他相關文件(包括適用的寬限期)中規定的時間發出通知或指示：(I)從託收賬户支付或存入托收賬户的任何款項， (Ii)從2023-7系列活期匯票或多系列信用證中提取任何款項，或(Iii)在管理人規定的每個 情況下從任何賬户提取任何款項，受託人應在管理協議或任何其他相關文件(包括適用的寬限期)中指定的時間進行此類付款或存入托收賬户，在沒有管理人通知或指示的情況下，從2023-7系列活期匯票或多系列信用證中提取，或從該賬户中提取；但是，如果管理人應受託人的要求，迅速向受託人提供允許受託人支付、存款、取款或取款所需的所有信息。當受託人或付款代理人需要在指定時間或之前根據本協議或任何其他相關文件支付、存入、提取或提取任何款項、存款、提款或提款時，管理人應在指定時間之前合理地交付與此相關的任何適用的書面指示。

第2.7條。 2023-7系列備用賬户。

(A) 建立2023-7系列儲備賬户。ABRCF應以2023-7系列代理的名義為A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益設立和維持一個賬户(“2023-7系列儲備賬户”)，該賬户的名稱應清楚表明存入其中的資金是為A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益而持有的。2023-7系列儲備賬户應(I)保存在合格機構，或(Ii)作為獨立的信託賬户，存放在具有法人信託權力的存款機構或信託公司的法人信託部門，並作為2023-7系列儲備賬户中存放資金的受託人；但是，如果在任何時候，該合格機構不再是合格機構，或者穆迪或惠譽將該託管機構或信託公司發行的任何證券的信用評級降至“Baa3”或“BBB-”以下，則ABRCF應在信用評級降低後30(30)天內，與新的合格機構建立新的2023-7系列儲備賬户。如果2023-7系列儲備 賬户未按照以前的

ABRCF應在獲知該事實後的十(10) 個工作日內建立一個新的2023-7系列儲備賬户，並應書面指示2023-7系列代理商將所有現金和投資從不符合條件的2023-7系列儲備賬户轉入新的2023-7系列儲備賬户 。最初，2023-7系列儲備賬户將在新澤西州紐約梅隆銀行信託公司建立。

(B) 管理2023-7號編儲備金賬户。管理人可指示開立2023-7系列儲備賬户的機構不時將存入2023-7系列儲備賬户的資金投資於允許投資；但條件是，任何此類投資不得遲於收到此類資金後分配日期的前一個營業日到期，除非2023-7系列儲備賬户中持有的任何允許投資是在支付代理人處持有的， 則此類投資可在該分配日期到期，此類資金應可在該分配日期或之前提取。此外，在2023-7系列儲備賬户中持有的許可投資的情況下，只要任何 系列2023-7票據被惠譽評級(X)其定義第(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)款所述的任何許可投資將被惠譽評級為“AA-”或“F1+”，以及(Y)其定義中第(V)款所載的任何許可投資將被惠譽評級為“AAAMMF”，或者，如果該基金未被惠譽評級，兩家國家公認的投資評級機構(惠譽以外)當時的最高評級。所有此類允許投資將記入2023-7系列儲備賬户的貸方，構成(I)實物財產(且不是美國擔保權利或擔保權利)的任何此類許可投資應實際交付受託人；(Ii)美國 擔保權利或擔保權利應由受託人控制(如紐約UCC第8-106節所定義)等待到期或處置，以及(Iii)未經認證的證券(而非美國擔保權利)應通過使受託人成為此類證券的登記持有人的方式交付給受託人。受託人應由ABRCF承擔費用， 採取必要的行動，以維持受託人對記入系列 2023-7儲備賬户的允許投資的擔保權益。ABRCF不得指示受託人在任何許可投資到期之前處置(或允許處置)任何許可投資，如果該處置將導致該許可投資的購買價損失的話。在本協議沒有書面投資指示的情況下，2023-7系列儲備賬户中的存款資金將保持未投資狀態。

(C) 2023-7系列儲備賬户的收益。對存入2023-7系列儲備賬户的資金 支付的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應被視為已存入該賬户並可供分配。

(D)2023-7系列儲備賬户構成2023-7系列高級債券的額外抵押品。為了保證和提供用於償還和支付與2023-7系列優先票據有關的ABRCF債務的 ，ABRCF特此授予受託人擔保 為了A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益，ABRCF對以下各項(無論是現在或以後存在的或獲得的)的所有權利、所有權和權益：(I)2023-7系列儲備賬户，包括其任何擔保權利；(Ii)不時存入其中的所有資金；。(Iii)所有儲税券及票據(如有的話)。

表示或證明任何或全部2023-7系列儲備賬户或不時存入其中的資金；(Iv)在任何時間和不時用2023-7系列儲備賬户中的資金進行的所有投資，無論是構成證券、票據、一般無形資產、投資財產、金融資產或其他財產；(V)不時收到的所有利息、股息、現金、票據及其他財產， 就2023-7系列儲備賬户、不時存入其中的資金或用該等資金進行的投資而應收或以其他方式分配的款項；及(Vi)上述任何及所有收益，包括但不限於現金(前述第(I)至(Vi)項統稱為“2023-7系列儲備賬户 抵押品”)。受託人應擁有在2023-7系列儲備賬户及其所有收益中不時存入的所有資金的所有權利、所有權和權益，並應是唯一有權就2023-7系列儲備賬户發出權利指令的人。2023-7系列儲備賬户抵押品應由受託人為A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益而單獨管轄和控制。2023-7系列代理 特此同意：(I)擔任2023-7系列儲備賬户的證券中間人(如紐約UCC第8-102(A)(14)節所定義)；(Ii)其作為證券中間人的管轄權為紐約；(Iii)貸記2023-7系列儲備賬户的每一項 財產(無論是投資財產、金融資產、證券、工具或現金)應 被視為金融資產(定義見紐約UCC第8-102(A)(9)節)和(Iv)遵守受託人發佈的任何權利 命令(定義見紐約UCC第8-102(A)(8)節)。

(E) 2023-7系列儲備賬户盈餘。如果在任何分配日期，2023-7系列儲備賬户盈餘在2023-7系列儲備賬户的所有提款生效後大於零，如果由此導致或此後不存在2023-7系列增強不足或伊索I運營租賃車輛短缺，受託人應根據管理協議按照管理人的書面指示 從2023-7系列儲備賬户提取相當於2023-7系列儲備賬户盈餘的金額 ，並將該金額支付給ABRCF。

(F) 終止2023-7系列儲備賬户。在根據基礎契約第11.1條終止契約時，受託人應按照管理人的書面指示，在預先支付欠2023-7系列票據持有人的所有款項後，從2023-7系列儲備賬户中提取存款的所有金額，以支付給ABRCF。

第2.8條。 多系列信用證和2023-7系列現金抵押品賬户。

(A) 多系列信用證和2023-7系列現金抵押品賬户構成了2023-7系列高級債券的額外抵押品。為了保證和支付與2023-7系列高級票據有關的ABRCF債務，ABRCF特此授予受託人擔保權益，並向受託人轉讓、質押、贈與、轉讓和轉讓，以惠及A類票據持有人、

B票據持有人和C類票據持有人， ABRCF對以下各項的所有權利、所有權和利益(無論現在或以後是否存在或獲得)：(I)適用的多系列信用證(此類多系列信用證中與支持另一系列票據有關的任何權利、所有權和利益除外)；(Ii)2023-7系列現金抵押品賬户，包括任何擔保權利；(Iii)2023-7系列現金抵押品賬户中不時存入的所有 資金；(Iv)代表或證明任何或所有2023-7系列現金抵押品賬户或不時存入其中的資金的所有證書及票據(如有)；。(V)在任何時間及不時以2023-7系列現金抵押品賬户內的款項作出的所有投資，不論是否構成證券、 票據、一般無形資產、投資財產、金融資產或其他財產；。(Vi)就2023-7系列現金抵押品賬户、不時存入其中的資金或用該等資金進行的投資而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據及其他財產；及(Vii)上述任何及所有收益，包括但不限於現金(前述第(Ii)至(Vii)項統稱為“2023-7系列現金抵押品賬户抵押品”)。受託人應為A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益，對2023-7系列現金抵押品賬户中不時存入的所有資金及其所有收益擁有所有權利、所有權和利息，並應是唯一獲授權 就2023-7系列現金抵押品賬户發出權利指令的人。2023-7系列現金抵押品賬户將由受託人為A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益而單獨管轄和控制。2023-7系列代理人特此同意(I)擔任2023-7系列現金抵押品賬户的證券中間人(如紐約UCC第8-102(A)(14) 節所定義)；(Ii)其作為證券中介機構的司法管轄權 在紐約；(Iii)貸記2023-7系列現金抵押品賬户的每一項財產(無論是投資物業、金融資產、證券、工具或現金)應被視為金融資產(如紐約UCC第8-102(A)(9)節所定義)；及(Iv)遵守受託人發出的任何權利令(如紐約UCC第8-102(A)(8)節所界定)。

(B) 多系列信用證到期日。對於任何多系列信用證，如果在預定的多系列信用證到期日之前十(10)天，不包括分配給該多系列信用證項下可提取的2023-7系列票據的金額，但考慮到從信用證提供者的2023-7系列合格信用證獲得並在該日期全面生效的每個替代多系列信用證項下分配給 系列2023-7票據的金額，如果2023-7系列增資金額等於或大於2023-7系列所需的增額金額，且2023-7系列的流動資金金額等於或大於2023-7系列所需的流動資金金額，則管理人應在該多系列信用證 到期日前兩(2)個工作日內以書面形式將該決定通知受託人。如果在任何多系列信用證預定的多系列信用證到期日之前十(10)天，不包括分配給2023-7系列票據並可在該多系列信用證項下提取的金額，但考慮到從符合資格的2023-7系列信用證供應商獲得並在該日期全面生效的每個替代多系列信用證項下分配給2023-7系列票據的金額，則2023-7系列增強金額將為

少於系列2023-7所需增強金額 或系列2023-7所需流動性金額將小於系列2023-7所需流動性金額，則管理人應在該多系列信用證到期日前不遲於兩(2)個工作日以書面形式通知受託人(X) (A)2023-7系列所需增強金額超出2023-7系列增強金額的 ，不包括 分配給2023-7系列票據的金額和該即將到期的多系列信用證項下的可用金額，但考慮到從符合資格的2023-7系列信用證供應商處獲得並在該日期完全有效的任何替代多系列信用證項下分配給2023-7系列票據的金額，以及(B)2023-7系列所需流動資金超出2023-7系列流動資金金額的部分(如果有)，不包括分配給2023-7系列票據的金額和該即將到期的多系列信用證項下的可用金額，但考慮到從符合資格的2023-7系列信用證供應商處獲得的任何替代多系列信用證項下分配給2023-7系列票據的金額 在該日期是完全有效的，以及(Y)分配給2023-7系列票據並可在該日期提取的金額 多系列信用證。受託人於上午10：00或之前收到該通知。(紐約市時間) 在任何營業日，受託人應在該營業日中午12：00(紐約市時間)之前(或，如果是在上午10：00之後向受託人發出任何通知)。(紐約市時間)，在下一個營業日中午12：00(紐約市時間)之前，在即將到期的多系列信用證上提取上文(X)和(Y)條款所述金額中較小的 ，方法是出示附有終止要求證書的匯票，並應將終止付款存入2023-7系列現金抵押品 賬户。

如果受託人在每個多系列信用證到期日前兩(2)個營業日或之前未收到本第2.8(B)節第一段所述管理人的通知，受託人應：在該營業日中午12：00(紐約市時間) 在該多系列信用證項下提取分配給2023-7系列票據的全部金額，方法是出示附有終止要求證書的匯票，並應將終止付款存入2023-7系列現金抵押品 賬户。

(C) 多系列信用證供應商。管理人應在得知(I)任何多系列信用證提供商的長期優先無擔保債務信用評級已降至穆迪確定的“A1”或惠譽確定的“A+”以下，或(Ii)任何多系列信用證提供商的短期高級無擔保債務信用評級已降至穆迪確定的“P-1”或惠譽確定的“F1”以下時，在一(1)個工作日 內書面通知受託人。此時，管理人還應通知受託人：(A)2023-7系列所需增強金額超過2023-7系列增強金額的 超額(如果有)，不包括分配給2023-7系列票據並在該日期根據該多系列信用證提供的此類多系列信用證可獲得的金額，以及(B)2023-7系列所需流動資金超出2023-7系列流動資金金額的超額(如果有)，不包括在該日期分配給2023-7系列票據的該多系列信用證項下的可用金額，以及(Ii)分配給2023-7系列票據並可在該日期從該多系列信用證提取的 金額。受託人於上午10：00或之前收到該通知。(紐約時間)在任何一個工作日，

受託人應在該營業日中午12：00(紐約市時間 )之前(如果是在上午10：00之後向受託人發出任何通知)。(紐約市時間)，在下一個營業日中午12：00(紐約時間)之前)，在該營業日的前一句話第(I)款和第(Ii)款中金額相等於 金額的多系列信用證中提取一張附有終止要求證書的匯票，並應將終止付款存入2023-7系列現金抵押品 賬户。

(D) 多系列信用證的終止日期要求。上午10：00之前(紐約市時間)在緊接多系列信用證終止日期之後的營業日，管理人應確定截至多系列信用證終止日期的系列2023-7付款要求 票據付款金額，如果系列2023-7付款通知付款金額大於零，則以書面形式指示受託人提取多系列信用證。受託人於上午11：00或之前收到任何該等通知。(紐約市時間)在營業日，受託人應在該營業日中午12點(紐約市時間)前提取一筆金額，該金額等於(I)系列2023-7付款金額和(Ii)系列2023-7分配的多系列信用證流動資金金額的較小者，方法是向每個多系列信用證提供商提交一份附有終止日期付款證書的匯票，並應將終止日期付款 存入系列2023-7現金抵押品賬户；但是，如果2023-7系列現金抵押品 賬户已經建立並獲得資金，受託人應在管理人計算並以書面形式提供給受託人的多系列信用證的該營業日，提取等於(A)100%減去2023-7系列現金抵押品百分比和(B)第(I)和(Ii)款中較小金額的乘積。

(E) 使用多系列信用證。如果在根據本補充條款提取多系列信用證的日期有一份以上的多系列信用證，管理人應以書面形式指示受託人提取每份多系列信用證的金額，金額等於出具此類多系列信用證的供應商的比例份額 。

(F) 設立2023-7系列現金抵押品賬户。在根據上述第2.8(B)、(C)或(D)節在多系列信用證項下提取任何款項之日或之前，ABRCF應為A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益，以受託人的名義設立和維持一個賬户 (“2023-7系列現金抵押品賬户”)，該賬户的名稱明確表明存入該賬户的資金是為A類票據持有人的利益而持有的。B類票據持有人和C類票據持有人。2023-7系列現金抵押品賬户應(I)在合格機構開立，或(Ii)作為單獨的信託賬户在具有法人信託權的存款機構或信託公司的公司信託部門開立，並作為存放在2023-7系列現金抵押品賬户中的資金的受託人；但是，如果在任何時候，該合格機構不再是合格機構，或者該存款機構或信託公司發行的任何證券的信用評級被穆迪或惠譽降至“Baa3”以下或惠譽的“BBB-”以下，則ABRCF應在降級後三十(30)天內建立新的2023-7系列現金。

在新的合格機構的抵押品賬户或在具有公司信託權力的存款機構或信託公司的公司信託部門開立的新的獨立信託賬户，並擔任存放在2023-7系列現金抵押品賬户中的資金的受託人。如果建立了新的2023-7系列現金抵押品賬户，ABRCF應書面通知受託人將所有現金和投資從不符合資格的2023-7系列現金抵押品賬户轉移到新的2023-7系列現金抵押品賬户。

(G) 管理2023-7系列現金抵押品賬户。ABRCF可(通過長期指示或其他方式)指示維持2023-7系列現金抵押品賬户的機構不時將存款資金投資於2023-7系列現金抵押品賬户 允許投資；但任何此類投資不得遲於收到此類資金之日後分銷日之前的營業日到期，除非在支付代理人處持有2023-7系列現金抵押品賬户中的任何允許投資，在這種情況下，只要此類資金在該分銷日或之前可供提取，此類投資可在該分銷日到期；此外，在2023-7系列現金抵押品賬户中持有的允許投資的情況下，只要惠譽對任何2023-7系列票據進行評級 (X)惠譽對其定義第(Ii)、(Iii)、(Vi)和(Vii)款所述的任何允許投資的評級將是“AA-” 或“F1+”，以及(Y)其定義第(V)款所述的任何允許投資將被惠譽評級為“AAAMmf”，或者，如果該基金未被惠譽評級，兩家國家公認的投資評級機構(惠譽以外)當時的最高評級。所有此類允許投資將貸記到系列2023-7現金抵押品賬户，構成(I)實物財產(且既不是美國擔保權利也不是 擔保權利)的任何此類允許投資應實際交付受託人；(Ii)美國擔保權利或擔保權利 應在到期或處置之前由受託人控制(如紐約UCC第8-106節所定義)，以及(Iii)未經認證的證券(而非美國擔保權利)應通過使受託人成為此類證券的登記 持有人的方式交付給受託人。受託人應採取必要的行動，並由ABRCF承擔費用，以維持受託人對記入2023-7系列現金抵押品賬户的允許投資的擔保權益。ABRCF不得指示受託人 在任何許可投資到期之前處置(或允許處置)任何許可投資，前提是此類處置將導致 該許可投資的購買價格損失。如無書面投資指示，2023-7系列現金抵押品賬户中的存款資金將保持未投資狀態。

(H) 2023-7系列現金抵押品賬户的收益。對2023-7系列現金抵押品賬户中的存款支付的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應被視為已存入該賬户並可供分配。

(I) 系列2023-7現金抵押品賬户盈餘。如果2023-7系列現金抵押品賬户在任何分發日期(或在多系列信用證終止日期之後的任何日期)的盈餘大於零，受託人應根據管理人的書面指示，從2023-7系列現金抵押品賬户中提取相當於2023-7系列現金抵押品賬户盈餘的金額 ，並支付下列金額：首先，向多系列信用證提供人支付相關2023-7系列償還項下任何未償還的提款。

根據相關的《2023-7系列償還協議》的規定申請；第二，向ABRCF申請任何剩餘金額。

(J) 終止2023-7系列現金抵押品賬户。本補編根據其條款終止後，受託人應按照管理署署長的書面指示，在預先支付欠2023-7系列票據持有人的所有款項後，按照本文規定從2023-7系列現金抵押品賬户中提取所有存入其中的金額(未按上文第2.8(I)節提取)，並 應支付下列金額：第一，根據相關的2023-7系列報銷協議，向多系列信用證提供商支付未償還的提款，以根據相關的2023-7報銷協議的規定申請，其次，向ABRCF支付任何剩餘金額。

第2.9條。 2023-7系列總代理商帳户。

(A) 建立2023-7系列分銷賬户。ABRCF應為2023-7系列債券持有人的利益以受託人的名義設立和維護一個賬户(“2023-7系列分銷賬户”)，並以受託人的名義設立和維護該賬户(“2023-7系列分銷賬户”)，該賬户的名稱明確表明存入其中的資金是為2023-7系列債券持有人的利益而持有的。2023-7系列分銷賬户應(I)保存在合格機構，或(Ii)作為獨立的信託賬户，存放在具有法人信託權的存管機構或信託公司的法人信託部門，並作為2023-7系列分銷賬户中存放資金的受託人；但條件是，如果該合格機構在任何時候不再是合格機構，或該託管機構或信託公司發行的任何證券的信用評級應被穆迪降至低於“Baa3”或被惠譽降至“BBB-”，則ABRCF應在降低評級後三十(30)天內，與新的合格機構建立一個新的2023-7系列分銷賬户。如果2023-7系列分銷賬户沒有按照前一句話進行維護，ABRCF應在獲知該事實後十(10)個工作日內建立新的2023-7系列分銷賬户，並應書面通知2023-7系列代理商將不符合條件的2023-7系列分銷賬户的所有現金和投資轉入新的2023-7系列分銷賬户。最初，2023-7系列分銷賬户將在北卡羅來納州紐約梅隆銀行信託公司建立。

(B) 管理2023-7系列分銷賬户。管理人可指示持有2023-7系列分銷賬户的機構不時將2023-7系列分銷賬户中的存款資金投資於允許的投資 ；但是，任何此類投資不得遲於收到此類資金後分銷日期的前一個營業日到期，除非2023-7系列分銷賬户 中持有的任何允許投資在支付代理人處持有，則此類投資可在該分銷日期到期，且此類資金應可在該分銷日期或之前提取。所有此類允許投資將貸記到系列2023-7分銷賬户中，構成(I)實物財產(且既不是美國擔保權利也不是 擔保權利)的任何此類許可投資應實際交付給受託人；(Ii)聯合

國家擔保權利或擔保權利 在到期或處置之前應由受託人控制(如紐約UCC第8-106節所定義)，且 (Iii)未認證證券(而非美國擔保權利)應通過使受託人 成為此類證券的登記持有人交付給受託人。受託人應採取必要的行動以維持受託人對記入2023-7系列分銷賬户的允許投資的擔保權益，費用由ABRCF承擔。ABRCF不得 指示受託人在任何許可投資到期之前處置(或允許處置)任何許可投資，如果此類處置 將導致該許可投資的購買價格虧損。如無書面投資指示，2023-7系列分銷賬户中的存款資金將保持未投資狀態。

(C) 2023-7系列分銷賬户的收益。對2023-7系列分銷賬户中的存款支付的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應被視為存款並可供分銷。

(D)2023-7系列發行賬户構成了2023-7系列債券的額外抵押品。為了保證和提供用於償還和支付與2023-7系列票據有關的ABRCF債務的 ，ABRCF特此授予受託人擔保權益，併為2023-7系列票據持有人的利益轉讓、質押、授予、轉讓和集合ABRCF的所有權利、所有權和下列權利、所有權和權益(無論現在或以後是否存在或收購)：(I)2023-7系列發行 賬户，包括其任何擔保權利；(Ii)不時存入其中的所有資金；(Iii)代表或證明任何或所有2023-7系列分銷賬户或不時存入其中的資金的所有證書及文書(如有) ；(Iv)在任何時間及不時以2023-7系列分銷賬户內的款項作出的所有投資， 是否構成證券、票據、一般無形資產、投資財產、金融資產或其他財產；(V)就2023-7系列分銷賬户、不時存入其中的資金或用該等資金進行的投資而不時收到、應收或以其他方式分配的所有利息、股息、現金、票據及其他財產，或以此作為交換的 (Vi)上述任何及所有收益，包括但不限於現金(前述第(I)至 (Vi)項統稱為“2023-7系列分銷賬户抵押品”)。受託人應對2023-7系列分銷賬户中不時存入的所有資金及其所有收益擁有 所有權利、所有權和權益，並應是唯一有權就2023-7系列分銷賬户發出權利指令的人。 2023-7系列分銷賬户抵押品應由受託人為2023-7系列債券持有人的利益而獨家管理和控制。2023-7系列代理商特此同意(I)擔任與2023-7系列分銷賬户有關的證券中介(如紐約UCC第8-102(A)(14) 節所定義)；(Ii)其作為證券中介的司法管轄權 在紐約，(Iii)貸記2023-7系列分銷賬户的每一項財產(無論是投資物業、金融資產、證券、工具或現金)應被視為金融資產(如紐約UCC第8-102(A)(9)節所定義)和(Iv)遵守受託人 受託人發佈的任何權利令(如紐約UCC第8-102(A)(8)節所定義)。

第2.10節。 2023-7系列賬户允許投資。 ABRCF不應也不允許將2023-7系列賬户中的存款資金投資於：

(I) 在下一個分銷日期之前至少一(1)個工作日未到期的允許投資；

(二)活期存款、定期存款或到期日超過360天的存款單；

(3)未被穆迪評為“P-1”級的商業票據；

(4)被穆迪評級至少為“P-1”的貨幣市場基金或歐洲美元定期存款；

(V)未被穆迪評為“P-1”級的歐洲美元存款，或存放於並非根據七國集團國家法律組織的金融機構的歐洲美元存款；或

(Vi) 基礎契約中“允許投資”的定義第(I)至(Vi)款中未另行列出的任何投資、工具或證券。

第2.11節。 2023-7系列即期票據構成2023-7系列高級票據的額外抵押品。為了保證和提供償還和支付2023-7系列優先票據的ABRCF債務，ABRCF特此授予受託人擔保，併為A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益，轉讓、質押、授予、轉讓和集合ABRCF對以下票據的所有權利、所有權和權益(無論是現在或以後的 現有或收購的)：(I)2023-7系列票據；(Ii)代表或證明2023-7系列繳款票據的所有證書及票據(如有)；及(Iii)上述任何及所有收益，包括但不限於現金。為A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益，ABRCF應於本合同日期向受託人交付每一張空白背書的2023-7系列票據。受託人為A類票據持有人、B類票據持有人和C類票據持有人的利益，應是唯一有權要求支付2023-7系列票據付款的人。

第2.12節。 B類票據、C類票據、D類票據和R類票據的從屬關係。

(A)儘管本副刊、基礎契約或任何其他相關文件中有任何相反規定，B類附註在各方面將在第2.12(A)節規定的範圍內從屬於A類附註。在2023-7系列受控攤銷期間的任何發行日期，不得就B類票據支付本金 ，除非已向A類票據持有人支付了相當於相關月份A類受控分派金額的金額，且在2023-7系列快速攤銷期間或2023-7系列最終分派日期之前，不得就B類票據支付本金 。在A類票據的所有到期和應付利息支付之前，不得在任何發行日期就B類票據 支付利息。

所有應計利息、所有A類差額以及因此類A類差額而應計的所有利息(br})均已全額支付。

(B)儘管本副刊、基礎契約或任何其他相關文件有任何相反規定，在第2.12(B)節規定的範圍內，C類附註在各方面均從屬於A類附註和B類附註。在2023-7系列受控攤銷期間的任何發行日期，不得就C類票據支付本金 ，除非已向A類票據持有人支付了相當於相關月份A類受控分發金額的金額，並已向B類票據持有人支付了相當於相關月份B類受控分發金額的金額。在A類票據和B類票據全部付清之前，不得在2023-7系列快速攤銷期間或2023-7系列最終分銷日就C類票據支付本金。於任何分配日期不得就C類票據支付利息 ，直至有關A類票據及B類票據(包括但不限於所有應計利息、所有A類差額、 有關A類差額、所有B類差額及該等B類差額應累算的所有利息)的所有利息(包括但不限於所有應計利息、所有B類差額及該B類差額的所有應計利息)均已全額支付為止。

(C)儘管本副刊、基礎契約或任何其他相關文件有任何相反規定，D類票據如已發行， 將在各方面從屬於第2.12(C)節所述的A類票據、B類票據和C類票據。除非已向A類票據持有人支付相當於相關月份A類受控分派金額的金額 ，向B類票據持有人支付相當於相關月份B類受控分派金額的 ，以及向C類票據持有人支付相當於相關月份C類受控分派金額的金額 ，否則不得在 系列2023-7受控攤銷期間的任何發行日期就D類票據支付本金。在A類票據、B類票據和C類票據全部付清之前，不得在2023-7系列快速攤銷期間或2023-7系列最終分發日就D類票據支付本金。在有關A類票據、B類票據及C類票據當時到期及應付的所有利息付款(包括但不限於所有應計利息、所有A類短缺、有關A類短缺的所有利息、所有B類短缺、有關B類短缺的所有利息、所有C類短缺的應計利息) 已悉數支付前，不得於任何 分銷日期就D類票據支付利息。

(D)儘管本副刊、基礎契約或任何其他相關文件中有任何相反規定，R類票據在各方面將 從屬於A類票據、B類票據、C類票據和D類票據(如已發行)，如第2.12(D)節所述。在2023-7系列受控攤銷期間或2023-7系列快速攤銷期間或2023-7系列最終分銷日，不得就R類票據支付本金，直至A類票據、B類票據、C類票據和D類票據(如已發行)全部付清為止。不得因利息支付

就R類票據於任何分發日期作出，直至該分發日期就A類票據、B類票據、C類票據及(如發行)D類票據(包括但不限於所有應計利息、所有A類短缺、 因該A類短缺而應累算的所有利息、所有B類短缺、因該B類短缺而應累算的所有利息、所有C類短缺、 因該C類短缺而應累算的所有利息)的所有利息及本金支付為止。D類票據(如已發行)的所有到期和未付利息以及該等未付款項的所有應計利息均已全額支付。

第三條

攤銷事件

除基礎債券9.1節規定的攤銷事項外，下列任何事項均應為2023-7系列票據的攤銷事項，並共同構成基礎契約第9.1(N)節關於2023-7系列票據的攤銷事項(受託人或2023-7系列票據持有人無需通知或採取其他行動)：

(A) 2023-7系列增強缺陷應發生並持續至少兩(2)個工作日；但是，如果在這兩(2)個工作日期間，此類2023-7系列增強缺陷應已根據義齒和相關文件的條款和條件治癒，則該事件或狀況不應為攤銷事件；

(B) 2023-7系列流動資金金額應少於2023-7系列要求的流動資金金額至少兩(2)個業務 天；但是，如果在這兩(2)個業務 日期間，此類不足應已根據契約的條款和條件及相關文件得到糾正，則該事件或條件不應為攤銷事項；

(C) 託收賬户、2023-7系列託收賬户、2023-7系列超額託收賬户或2023-7系列儲備賬户應受強制令、禁止反言或其他暫緩或留置權的約束(相關文件允許的留置權除外)；

(D) 任何一類2023-7系列票據的本金和利息均未在2023-7系列預期最終分發日或之前全額支付 ；

(E) 任何多系列信用證在至少兩(2)個工作日內不得完全生效，且(X)由於將可歸因於該多系列信用證的2023-7適用多系列L/C金額從2023-7系列增強金額中排除，或(Y)2023-7系列流動性金額，其中不包括可歸因於該多系列信用證的2023-7適用多系列L/C金額，從而導致2023-7系列增強不足，將低於2023-7系列所需的流動資金金額 ；

(F) 在2023-7系列現金抵押品賬户獲得資金後，2023-7系列現金抵押品賬户應 接受禁令、禁止反言或其他暫緩或留置權(相關文件允許的留置權除外)至少兩(2)個業務 天，或者(X)將2023-7系列可用現金抵押品賬户的金額從2023-7系列增強額中剔除，或(Y)2023-7系列流動資金金額，其中不包括2023-7系列可用現金抵押品賬户金額，將少於2023-7系列所需的流動資金金額；和

(G) 任何多系列信用證提供方或任何多系列信用證提供方應發生破產事件 信用提供方拒絕履行其多系列信用證或拒絕兑現適當的提款，且(X)2023-7系列增資不足是由於將可歸因於該多系列信用證的適用多系列L/C金額從2023-7系列增額金額中排除，或(Y)2023-7系列流動資金金額，如果不包括適用於該多系列信用證的2023-7系列L信用證金額，將少於2023-7系列所需的流動資金金額 。

第四條

2023-7系列票據格式

第4.1節。 受限全球系列賽2023-7註釋。將在美國發行的每一類2023-7系列票據將以簿記形式發行，並由一張或多張完全登記形式的無息永久全球票據代表(每一張， 一張“受限全球A類票據”、一張“受限全球B類票據”、一張“受限全球C類票據”或一張“受限全球R類票據”，視情況而定)，基本上採用附件A-1、B-1、C-1和D-1中所述的形式。並將僅在美國境內銷售：(1)最初出售給證券法D規則意義下的機構認可投資者，豁免證券法的註冊要求；(2)此後出售給證券法第144A條所指的合格機構買家，並根據證券法第144A條，代表其所代表的此類2023-7系列票據的購買者，交由受託人作為DTC的託管人。並以CEDE的名義登記為DTC的代名人，由ABRCF正式籤立，並由受託人以基礎契約第 2.4節規定的方式認證。

第4.2節。 臨時全球系列2023-7票據；永久全球系列2023-7票據。根據適用票據購買協議的規定，將在美國境外發行的每一類2023-7系列票據將依據適用票據購買協議中規定的《證券法》下的S法規，在美國境外的交易中發行和銷售，最初應以一張或多張臨時 票據的形式以登記無息券的形式發行(視情況而定，每種票據分別為一張“臨時全球A類票據”、一張“臨時全球B類票據”、一張“臨時全球C類票據”或“臨時全球R類票據”，和統稱為“全球臨時系列2023-7紙幣”)，基本上採用附件A-2、B-2、C-2和D-2中所列的形式，這些紙幣應代表其所代表的此類2023-7系列紙幣的購買者存放於託管人並登記在

作為歐洲結算系統運營商的歐洲結算銀行賬户或Clearstream Banking賬户的DTC被指定人的姓名，匿名者協會，由ABRCF正式簽署，並由受託人以基礎契約第2.4節規定的方式進行認證。每張臨時 全球系列2023-7票據的利息將可全部或部分交換為一種或多種永久全球票據的利息，其形式為登記的 形式的無息息票(每一種，一張“永久全球A類票據”、一張“永久全球B類票據”、 一張“永久全球C類票據”或“永久全球R類票據”，視情況而定，以及 統稱為“永久全球系列2023-7票據”)，主要以附件A-3、B-3、 C-3和D-3按照該臨時全球系列2023-7説明和基礎壓痕的規定(經本補編修改)。根據2023-7永久全球系列票據和基礎契約(經本補編修改)的規定，2023-7永久全球系列票據的權益將可兑換為最終的2023-7系列票據。 受限全球A類票據、臨時全球A類票據和永久全球A類票據統稱為“全球A類票據”，受限全球B類票據、臨時全球B類票據和永久全球B類票據統稱為“全球B類票據”、“受限全球C類票據”、 臨時全球C類票據和永久全球C類票據統稱為“全球C類票據”，受限全球R類票據、臨時全球R類票據和永久全球R類票據統稱為“全球R類票據”。

第五條

一般信息

第5.1節。 可選回購。

(A) 2023-7系列債券在2023-7系列投資金額減少到小於或等於A類初始投資金額、B類初始投資金額、C類初始投資金額、D類債券初始投資金額(如已發行)的總和後，應由ABRCF根據基礎契約第6.3節在 任何分銷日(任何此類分銷日，“清理回購分銷日”)進行回購。R類債券的初始投資金額和任何額外的R類債券的本金總額(“2023-7系列回購金額”)。 任何2023-7系列債券的回購價格應等於該2023-7系列債券的未償還本金餘額 (在該發行日期支付任何本金和利息後確定)，加上該未償還本金餘額的應計未付利息。

(B)2023-7系列債券還應在根據基礎契約第6.3節選出ABRCF時進行全部回購，但不包括部分在(X)2023-7系列快速攤銷期限開始和(Y)清理 回購分配日期(任何該等分銷日期，“選擇性回購分銷日期”)之前發生的任何分銷日期(任何該等分銷日期，“選擇性回購分銷日期”)。任何可選回購的2023-7系列票據的回購價格應等於(1)該2023-7系列票據的未償還本金餘額總和 (在履行根據第2.5(A)節對該等票據所作的任何付款後確定

發行日期)，加上(2)未償還本金餘額的應計及未付利息 本金餘額(在根據第2.4節於該分發日作出的任何付款生效後釐定)加上 (3)就該2023-7系列票據支付全部款項。

第5.2節。 信息。受託人應向2023-7系列票據持有人或其指定代理人提供根據相關文件向受託人或ABRCF提供的所有信息的副本，因為該等信息與2023-7系列票據或2023-7系列抵押品有關。

第5.3條。 個展品。以下附件是對基託中所含展品的補充。

第5.4節。 批准基託。作為本補充文件的補充，本基準契約在各方面均已得到批准和確認 ，本補充本補充的基礎契約應被閲讀、採用並被解釋為同一文書。

第5.5條。 對應方。本補充協議可以簽署任何數量的副本，每個副本都應被視為原件，但所有這些副本應共同構成一份相同的文書。

第5.6條。 依法治國。本附錄應根據紐約州的法律進行解釋，本附錄各方的義務、權利和補救措施應根據紐約州的法律確定。

第5.7條。 修改。本補編可根據基礎契約條款隨時修改或修改； 但是，如果根據基礎契約或本補編的條款，修改或修改本補編或任何其他相關文件需要徵得所需的票據持有人的同意，則在必要的2023-7系列票據持有人同意此項修改或修改的情況下，應滿足該要求。此外，只要(A) 只要(I)未發生且仍在繼續的攤銷事件，以及(Ii)就未償還的2023-7系列票據滿足評級機構的同意條件，ABRCF應能夠(X)減少或增加2023-7系列的任何最高額度，並 對定義的術語進行任何相關修改，在該定義的術語中包括“穆迪”，或(Y)針對在2023-7系列截止日期後成為合格的非計劃製造商或合格的計劃 製造商的任何製造商，包括新的2023-7系列的最高額度和相關修訂，並對在該定義的術語中包括“穆迪”的定義術語進行任何相關修改。在未經2023-7系列票據持有人同意的情況下，在任何時間，(B)ABRCF應能夠在必要的2023-7系列票據持有人同意的情況下，隨時修改或修改任何2023-7系列票據的最高金額；此外， 即使第5.7節或基礎契約第8條或第12條有任何相反規定，本補編和僅與2023-7系列票據有關的任何相關文件均可修改，以規定在未經任何A類票據持有人、任何B類票據持有人、任何C類票據持有人或任何R類票據持有人同意的情況下，根據第5.15節發行任何D類票據或額外的R類票據。

第5.8條。 基託脱落。即使基礎壓痕有任何相反規定，根據基礎壓痕第11.1(B)節的規定，未經必要的2023-7系列票據持有人同意，根據基礎壓痕第11.1(B)節解除的壓痕將不會對2023-7系列票據有效。

第5.9節。 請評級機構注意。受託人應向每家評級機構提供一份(X)份通知、大律師意見、證書或其他交付的物品

根據本補編或任何其他相關文件向受託人提交或要求受託人提供，以及(Y)根據本補編或任何其他相關文件對本協議進行的任何修訂或修改。

第5.10節。 ABRCF的大寫。ABRCF同意，在2023-7系列結束日，其資本總額將等於或大於(X)2023-7系列投資金額和(Y)2010-6系列債券、 系列2011-4債券、2015-3系列債券、2018-1系列債券、2018-2系列債券、2019-2系列債券、2019-3系列債券、 2020-1系列債券、2020-2系列債券、2021-1系列債券投資金額之和的3%或以上。2021-2系列、2022-1系列、2022-3系列、2022-4系列、2022-5系列、2023-1系列、2023-2系列、2023-3系列、2023-4系列、2023-5系列、2023-6系列和2023-8系列。

第5.11節。 所需的筆記持有人。除上文第5.7節另有規定外，根據基礎契約第5.6節、第8.13節或第9條採取的任何行動，如要求所需票據持有人同意或可在其指示下就基礎契約所規定的2023-7系列票據採取行動，則必須徵得所需控制類別2023-7票據持有人的同意或在其指示下方可進行。根據任何相關文件採取的任何其他行動，如需就2023-7系列票據獲得所需票據持有人的同意或批准或放棄，則應獲得所需的2023-7系列票據持有人的同意或批准或放棄；然而，即使第5.11節或基礎契約第8條或第12條有任何相反規定，任何僅與2023-7系列票據有關的相關文件可予修訂，以規定根據第5.15節發行任何D類票據或額外的R類票據，而無需任何A類票據持有人、任何B類票據持有人、任何C類票據持有人或任何R類票據持有人的同意。

第5.12節。 系列2023-7徵款單。除根據第2.5節的要求外，ABRCF不得減少2023-7系列活期匯票的金額或免除其下的應付金額，以使2023-7系列活期匯票在減少或寬免後的未償還本金金額少於2023-7系列分配的多系列信用證流動資金 金額。在未滿足評級機構確認條件和評級機構同意條件的情況下，ABRCF不得同意對2023-7系列徵單的任何修改。

第5.13節。 補充條款終止。當所有經認證和發行的2023-7系列未償還票據(已被更換或支付的2023-7系列票據除外)交付受託人註銷，ABRCF已支付本協議項下的所有應付款項，並且如果多系列信用證終止日的2023-7系列即期票據付款金額 大於零，則所有金額均已根據第2.8(I)節從2023-7系列現金 抵押品賬户中提取，本補充資料即停止生效。

第5.14節。 通知持有人同意某些修改。每個2023-7系列票據持有人，在購買2023-7系列票據時，將被視為同意並同意(I)ABRCF簽署基本義齒的補充契約

在本合同附件I的形式下，(Ii) 基本上以本合同附件J的形式簽署對伊索一號經營租賃的修正案，(Iii)基本上以本合同附件K的形式簽署對融資租賃的修正案，(Iv)基本上以本合同附件L的形式簽署對伊索I號經營租賃貸款協議的修正案，(V)基本上以本合同附件M的形式簽署對伊索I號融資租賃貸款協議的修正案，(Vi)基本上以本合同附件N的形式簽署對《伊索協議》的修正案，(Vii)基本上以本合同的附件O的形式簽署對總交換協議的修正案，(Viii)基本上以本合同的附件P的形式簽署對託管協議的修正案，(Ix)基本上以本合同的附件Q的形式簽署對管理協議的修正案，(X)基本上以本合同的附件 Q的形式簽署對《Aesop II經營租賃貸款協議》的修正案，(Xi)主要以本協議附件S的形式簽署對原始伊索代理人協議的修正案，(Xii)主要以本協議附件T的形式簽署對處置代理協議的修正案，以及 (Xiii)主要以本協議附件U的形式簽署對備份管理協議的修正案。此類 視為同意將分別適用於附件I、J、K、L、M、N、 O、P、Q、R、S、T和U中分別列出的每一項擬議修正案，且未通過附件I、J、K、L、M、N、O、P、Q、R、S、T和U中的任何修正案不會撤銷對任何其他修正案的同意。

第5.15節。 發行D類票據和額外的R類票據。在2023-7系列截止日期 不發行D類票據。在2023-7系列循環期內的任何日期，ABRCF可以(I)發行D類票據和(Ii)發行與發行D類票據相關的額外R類票據 ，前提是ABRCF確定此類發行需要遵守美國 風險保留規則(此類票據，即“額外R類票據”)，但須滿足以下條件 先例：

(A)ABRCF和受託人應對本補編作出修正：(I)規定D類票據的固定利率將在附加票據截止日期或之前確定，(Ii)規定D類票據的預期最終付款日期為2023-7系列預期最終分發日期，(Iii)規定D類票據的本金將在2023-7系列最終分發日期到期並支付，(Iv)規定D類票據的受控攤銷期限為2023-7系列受控攤銷期間，以及(V)規定D類票據的付款機制與A類票據、B類票據和C類票據的付款機制基本相似(以下所述除外)，並與第2.12節和有關D類票據和額外的R類票據可能需要的其他規定一致；

(B) 受託人應在發行D類票據和額外R類票據(如有)的建議截止日期前至少兩(2)個工作日(或受託人可接受的較短時間)收到公司請求，要求受託人認證並交付該公司請求中指定的D類票據(該等指定D類票據，“建議的D類票據”)和額外R類票據， 如果有，在該公司請求中指定的；

(C) 受託人應已收到一份公司命令，授權並指示受託人認證和交付建議的D類票據及額外的R類票據(如有的話)，並指明建議的D類票據的指定、擬認證的D類票據的初步合計本金金額、擬發行的D類票據的票據利率及額外R類票據的初始合計本金金額；

(D) 受託人應已收到關於發行建議的D類票據和額外的R類票據(如有)(包括A類票據、B類票據和C類票據)的 評級機構確認條件已獲滿足的書面確認；

(E) 受託人應已收到截至額外票據成交日期的ABRCF高級人員證書，內容為：(I)2023-7系列票據無攤銷事件、總資產金額不足、2023-7系列增資不足、 貸款違約事件、伊索I營運租賃車輛缺陷、製造商違約事件、租賃違約事件、2023-7系列票據潛在攤銷事件、潛在貸款違約事件、潛在租賃違約事件、或潛在製造商 由於發行建議的D類票據和額外的R類票據(如果有)，(Ii)建議的D類票據和額外的R類票據(如果有)的發行不會導致違反任何 任何契約、抵押、信託契據或其他協議或文書的任何條款、條件或規定，或根據ABRCF作為一方或其或其財產受約束的其他協議或文書，或任何法院或行政機構在任何訴訟中作出的任何命令，違約事件正在發生或將發生。ABRCF為當事一方的訴訟或其他司法或行政訴訟，或其或其財產可能受其約束的訴訟或其他司法或行政訴訟，(Iii)本補編及基礎契約就建議的D類票據及額外的R類票據(如有)的認證及交付所規定的所有先決條件已獲遵守，及(Iv)建議的D類票據及額外的R類票據(如有)的發行及對本補充文件及任何只與2023-7系列票據有關的相關修訂的發行，不會減少2023-7系列票據的可用性，以支持支付A類票據的利息或本金。B類票據或C類票據在任何重要方面；

(F) 本補編或僅與2023-7系列票據有關的任何與發行擬議的D類票據和額外的R類票據(如有)有關的任何相關文件不得規定：(1)在任何A類票據、B類票據或C類票據仍未償還的情況下，運用分配給2023-7系列票據並在多系列信用證或2023-7系列儲備賬户下可用的金額，以支持支付D類票據的利息或本金。(Ii)對D類票據的任何投票權，只要任何A類票據、B類票據、C類票據或R類票據尚未發行， 除了根據《基礎契約》第12.2節第(I)和(Ii)款對契約或任何相關文件進行的任何修訂外，(Iii)就2023-7系列票據增加任何攤銷事項，但與付款有關的事項除外。 與A類票據、B類票據類似的D類票據違約。C類票據或R類票據 以及支持該類別的信用增強方面的增強或流動性不足

與A類、B類和C類票據類似的D類票據或(Iv)重新分配可分配給2023-7系列債券的本金，以支付D類票據的利息，同時A類票據、B類票據或C類票據仍未償還。

(G) 受託人應收到與發行和銷售A類票據、B類票據、C類票據和R類票據有關的律師意見，包括但不限於以下意見：

(I) (X)就聯邦和紐約州所得税而言，建議的D類票據應被視為ABRCF的債務，(Y) 發行建議的D類票據和額外的R類票據(如有)不會產生任何A類票據、B類票據、C類票據或任何其他未償還的票據系列(不包括R類票據和任何其他被標識為“R類票據”的系列)在聯邦或紐約州所得税方面未能被定性為債務(以ABCRF在發行此類票據之日收到的税務意見為限，表明該等票據在發行之日為聯邦或紐約州所得税方面的債務)及(Z)發行擬發行的D類票據和額外的R類票據 任何)不會影響ABRCF作為合夥企業在美國聯邦所得税方面的待遇；

(Ii) 基本契約和本補編中關於認證和交付擬議的D類票據和額外的R類票據(如有)的所有先決條件均已在所有重要方面得到遵守；和

(Iii) 建議發行的D類票據及額外的R類票據(如有)已獲正式授權及籤立，經認證 並根據基礎契約及本補編的條文交付後，將構成ABRCF享有基礎契約及本補編利益的有效、具約束力及可強制執行的義務，如屬強制執行，則須受破產、破產、重組、暫緩執行及其他影響債權人權利的類似法律及一般股權原則的規限。

第5.16節。 機密信息。

(A) 受託人和每個2023-7系列票據所有者同意，通過接受和持有2023-7系列票據的實益權益，按照受託人或此類2023-7系列票據所有者真誠採取的程序，對所有機密信息保密，以保護交付給該人的第三方的機密信息。但條件是，此人可向：(I)此人的 董事、受託人、高級職員、僱員、代理人、律師、獨立或內部審計師及關聯公司基本上按照第5.16節的條款對機密信息保密；(Ii)此人的財務顧問和其他專業顧問基本上按照本第5.16節的條款對機密信息保密；(Iii)任何其他系列

2023-7紙幣所有者；(Iv)據該人 所知，將被允許根據向其出售或要約出售2023-7系列紙幣或其任何部分的契約的要求，獲得2023-7系列紙幣的權益，並同意基本上按照本第5.16節(或按照ABRCF可接受的其他保密程序)對保密信息保密的任何類型的人；(V)對此人具有管轄權的任何聯邦或州或其他監管、政府或司法當局；(Vi)全國保險監理員協會或任何類似組織，或要求 獲取有關此人投資組合信息的任何國家認可評級機構；(Vii)任何再保險公司或流動性或信貸提供者同意基本上按照本第5.16節(或根據ABRCF可接受的其他保密程序)對保密信息保密的任何人；(Viii)經ABRCF同意的任何其他人；或(Ix)任何其他人，而這種交付或披露可能是必要或適當的，(A)為了遵守適用於該人的任何法律、規則、法規、法規或命令，(B)應事先通知ABRCF的任何傳票或其他法律程序(除非 適用法律、規則、命令或其他具有法律效力的要求禁止)，(C)與該人事先通知ABRCF為當事人的任何訴訟有關(除非被適用法律、規則、具有法律效力的命令、法令或其他要求)或(D)如果與2023-7系列票據有關的攤銷事件已經發生並仍在繼續，則在該人可合理地確定此類交付和披露在執行或保護2023-7系列票據、契約或任何其他相關文件下的權利和補救措施的 範圍內是必要或適當的；此外，如果向任何2023-7系列票據所有人交付本契約條款要求提供給該2023-7系列票據所有人的任何報告或信息，則不違反本第5.16節。除上文第(V)、(Vi)和(Ix)款所述外，每個2023-7系列票據的所有者通過接受2023-7系列票據的實益權益，同意將保密信息 用於對2023-7系列票據進行投資或管理其對2023-7系列票據的投資。如果此類2023-7系列票據所有者要求披露保密信息，則此類2023-7系列票據所有者 同意盡合理努力保護保密信息的機密性。

(B) 就本第5.16節而言，“機密信息”是指ABRCF或其代表向受託人 或任何2023-7系列票據擁有者提供的信息，該等信息與受託人或該2023-7系列票據擁有者根據契約及相關文件預期或以其他方式進行的交易有關或與之相關；但該術語不包括以下信息： (I)受託人或該2023-7系列票據擁有者在披露該等信息之前已公開知道或以其他方式知道；(Ii)其後因受託人、任何2023-7系列票據持有人或代表受託人或任何2023-7系列票據持有人行事的任何人士並無作為或不作為而為公眾所知的 ；(Iii)受託人或任何2023-7系列票據擁有人因(X) 以外的其他原因而知悉或知悉的(X) ；或(Y)由於違反對ABRCF的受信責任或對ABRCF的合約責任；或(Iv)經ABRCF同意而被視為非機密。

第5.17節。 [已保留].

第5.18節。 進一步限制責任。儘管 本補編有任何相反規定，受託人或其董事、高級職員、代理人或僱員在任何情況下均不對任何種類的特殊、間接、懲罰性或後果性損失或損害(包括但不限於利潤損失)承擔責任，即使受託人或其董事、高級職員、代理人或僱員已被告知此類損失或損害的可能性，無論採取何種訴訟形式。

第5.19節。 2023-7系列代理。2023-7系列代理人應享有在本合同項下授予受託人的權利、利益、保護、賠償和豁免，如同在本合同中完全闡明的一樣。

第5.20節。 不可抗力。在任何情況下，受託人對因受託人無法控制的情況而未能或延遲履行本補編項下的義務，包括但不限於世界任何適用地區的結算所、證券託管、結算系統或中央支付系統的故障、終止、暫停，或天災、洪水、戰爭(不論已申報或未申報)、民事或軍事動亂或敵對行動、核或自然災害、政治動亂、爆炸、惡劣天氣或意外、地震、恐怖主義、火災、騷亂、勞工騷亂，均不承擔任何責任。因任何 原因而導致的罷工或停工、禁運、政府行為，包括任何法律、法令、法規或類似行為(無論是國內、聯邦、州、縣 或市政或國外)，延遲、限制或禁止提供本補充材料所述服務，或通信或計算機設施不可用，設備故障或通信或計算機設施中斷，或聯邦儲備銀行電報、電傳或其他電報或通信設施不可用，或受託人無法控制的任何其他原因 ，無論是否屬於上述類別或種類。

第5.21節。放棄陪審團審判等。本合同各方在此知情、自願和故意放棄(在適用法律允許的範圍內)就基於本附錄、2023-7系列票據、2023-7系列即期票據、多系列信用證以及與發行2023-7系列票據或任何行為、交易過程有關的任何訴訟，或根據本補充文件、根據本補充文件、根據本補充文件或與本補充文件有關的任何訴訟而可能擁有的由陪審團審判的任何權利。 本合同雙方的聲明(口頭或書面)或行動。本條款是本協議雙方簽訂本補充協議的物質誘因。

第5.22節。 提交司法管轄。本合同各方在此不可撤銷地(在適用法律允許的最大範圍內)向紐約州曼哈頓區的任何紐約州或聯邦法院提交(在適用法律允許的範圍內)因本補編、2023-7系列票據、2023-7系列即期票據、多系列信用證和與發行2023-7系列票據相關而籤立的任何訴訟或法律程序，以及與發行2023-7系列票據有關的任何訴訟或法律程序，以及與發行2023-7系列票據有關的任何其他相關文件

不可撤銷地同意，所有與此類訴訟或訴訟有關的索賠均可在紐約州或聯邦法院審理和裁決。在法律允許的最大範圍內，本合同的每一方當事人均不可撤銷地放棄各自現在或以後可能對在任何此類法院提起訴訟或訴訟的任何異議，以及現在或今後各自可能以不方便法院或其他理由將任何此類訴訟或訴訟程序移至另一法院的權利。本合同所載內容不得阻止任何一方提起因本增刊、2023-7系列票據、2023-7系列即期票據、多系列信用證以及與在任何其他國家、州或地區發行2023-7系列票據而簽署的任何其他相關文件有關的訴訟或訴訟。

第5.23節。 2023-7系列附註的附加條款。僅就本補編和叢書2023-7註釋而言：

(A)基本契約第2.2(F)(I)(X)節中規定的律師意見不適用於C類票據和R類票據。對於此後發行的任何系列的C類票據和R類票據，不需要獲得《基礎契約》第2.2(F)(I)(Y)節中律師的意見。

(B) 如果ABRCF在惠譽採取行動前至少十(10)個日曆日將適用行動通知惠譽(或者，如果惠譽同意不到十(10)個日曆日的通知，則該較短的期限)，且惠譽沒有以書面形式通知ABRCF和受託人，該 行動將導致給予A類債券的評級降低或撤回，則應視為就惠譽 而言，滿足評級機構確認條件和評級機構同意條件。惠譽在該十(10)個日曆日(或更短的時間)內提供的B類票據或C類票據。

茲證明，ABRCF和受託人已促使本補編由其各自正式授權的高級職員於上述第一個日期和 年正式簽署。