美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

日程安排 13G

根據1934年的《證券交易法》
(第1號修正案)*



雅拉集團有限公司
(發行人名稱)
 
A類普通股,面值每股0.0001美元
(證券類別的標題)
 
98459U103
(CUSIP 號碼)
 
2021年12月31日
(需要提交本聲明的事件日期)
 
選中相應的複選框以指定提交本附表所依據的規則:

☐ 規則 13d-1 (b)
☐ 規則 13d-1 (c)
細則13d-1 (d)

*本封面頁的其餘部分應填寫,以供申報人首次在本表格上提交有關證券標的類別,以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露信息 的信息的任何修正案。

就1934年《證券交易法》(“法案”)第18條而言,本封面其餘部分所要求的信息不應被視為 “提交”,也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束,但是 應受該法所有其他條款的約束(但是,見附註)。
 

 

 


 
CUSIP NO.

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
Jolly Unique 有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
英屬維爾京羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
22.04%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
CO
 
 
 
 
 


*根據發行人於2021年11月10日向美國證券交易委員會提交的6-K表報告 ,根據 截至2021年9月30日的已發行A類普通股數量 計算。1股美國存托股份代表1股A類 普通股。
 

 
CUSIP NO.

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
Orchid Asia VII,L.P
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
20.50%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
PN
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2021年11月10日向美國證券交易委員會 委員會提交的 表6-K報告,根據截至2021年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP NO.

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
蘭花亞洲 VII 聯合投資有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
1,909,091 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
1,909,091 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
1,909,091 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
1.54%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
CO
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2021年11月10日向美國證券交易委員會 委員會提交的 表6-K報告,根據截至2021年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。

 
CUSIP NO.

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
OAVII Holdings, L.P.
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
20.50%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2021年11月10日向美國證券交易委員會 委員會提交的 表6-K報告,根據截至2021年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。

 
CUSIP NO.

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
Orchid Asia VII G
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
20.50%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2021年11月10日向美國證券交易委員會 委員會提交的 表6-K報告,根據截至2021年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP NO.

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 

Orchid Asia V 集團管理有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
20.50%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2021年11月10日向美國證券交易委員會 委員會提交的 表6-K報告,根據截至2021年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP NO.

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
Orchid Asia V 集團有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
開曼羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
25,363,636 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
20.50%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2021年11月10日向美國證券交易委員會 委員會提交的 表6-K報告,根據截至2021年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

 
CUSIP NO.

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
阿雷奧控股有限公司
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
英屬維爾京羣島
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
22.04%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
HC
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2021年11月10日向美國證券交易委員會 委員會提交的 表6-K報告,根據截至2021年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。


 
CUSIP NO.

98459U103

   
1
舉報人姓名
 
 
林麗明女士
 
 
 
 
2
如果是羣組的成員,請選中相應的複選框
   
(a)☐
   
(b)☐
 
 
3
僅限秒鐘使用
 
 
 
 
 
 
 
4
國籍或組織地點
 
 
香港
 
 
 
 
每位申報人實益擁有的股份數量
5
唯一的投票權
 
 
0
 
 
 
 
6
共享投票權
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
7
唯一的處置力
 
 
0
 
 
 
 
8
共享的處置權
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
9
每個申報人實際擁有的總金額
 
 
27,272,727 個廣告
 
 
 
 
10
檢查第 (9) 行中的總金額是否不包括某些股票
 
 
不適用
 
 
 
 
11
用行中的金額表示的類別百分比 (9)
 
 
22.04%*
 
 
 
 
12
舉報人類型(見説明)
 
 
IN
 
 
 
 
 


* 根據發行人於2021年11月10日向美國證券交易委員會 委員會提交的 表6-K報告,根據截至2021年9月30日已發行的A類普通股 數量計算。1股美國存托股 代表1股A類普通股。
 

項目 1 (a) 發行人姓名:

Yalla 集團有限公司
 
項目 1 (b) 發行人主要行政辦公室地址:

#238, 16號樓, 迪拜互聯網城,迪拜,阿拉伯聯合酋長國

項目 2 (a) 申報人姓名:

本附表 13G (“附表 13G”)由以下人員 (統稱為 “申報人” 和 “申報人”)共同提交:
(i) Jolly Unique Limited;
(ii) Orchid Asia VII, L.P.;
(iii) Orchid Asia VII 聯合投資有限公司;
(iv) OAVII Holdings,L.P.;
(v) Orchid Asia VII GP,有限公司;
(vi) Orchid Asia V 集團管理有限公司;
(vii) Orchid Asia V 集團, Limited;
(viii) AREO 控股有限公司;以及
(ix) Lai Lai Ming 女士

項目2 (b) 主要營業辦公室的地址,如果沒有,則住所:

Jolly Unique Limited 和 AREO Holdings Limited 主要業務辦公室的地址是:
c/o 瑞致達企業服務中心 Wickhams Cay II,Road Town Tortola,VG 1110,英屬維爾京羣島

Orchid Asia VII、 L.P.、OAVII Holdings, L.P.、Orchid Asia VII GP, Limited、Orchid Asia V 集團管理有限公司、Orchid Asia V Group, Limited的主要業務辦公室地址為:
c/o Maples 企業服務有限公司郵政信箱 309,Ugland House Grand Cayman,KY1-1104 開曼羣島

Orchid Asia VII Co-Investment, Limited 的 主要業務辦公室地址為:
c/o 瑞致達(開曼)有限公司,郵政信箱 31119,大開曼島西灣路 802 號 Hibiscus Way 大展館,KY1-1205 開曼羣島

林麗明女士的主要業務辦公室地址是:
c/o 香港中環 皇后大道中99號中環中心68樓6812-13套房。

項目 2 (c) 公民身份:

每位申報人的公民身份或 組織地點在 該舉報人的封面上列出。

項目 2 (d) 證券類別的標題:

A類普通股,面值每股0.0001美元
 
項目2 (e) CUSIP 編號:

98459U103

第 3 項。 如果本聲明是根據 §§ 240.13d-1 (b) 提交的,或者
240.13d-2 (b) 或 (c),檢查申報人是否是:

不適用
 
第 4 項。 所有權
本附表 13G 封面第 5 行至第 11 行中列出的信息已納入此處 ,供每位舉報人蔘考。

 

 



第 5 項。 對一個類別的百分之五或更少的所有權。

不適用。

第 6 項。 代表他人擁有超過 5% 的所有權。

不適用。
 
第 7 項。 母控股公司或控制人申報的收購證券的子公司的識別和分類。

請參閲附錄 B

第 8 項。 小組成員的識別和分類。

不適用。

第 9 項。 集團解散通知。

不適用。
 
第 10 項。
認證。
 
不適用。
 


簽名

經過合理的詢問,據我所知和所信,我保證本聲明中提供的信息是真實、完整和正確的。

日期:2022 年 2 月 8 日
 

Jolly Unique Limited
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
Orchid Asia VII,L.P
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
Orchid Asia VII 聯合投資有限公司
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
OAVII Holdings, L.P.
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
蘭花亞洲 VII GP,Limited
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
Orchid Asia V 集團管理有限公司
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
Orchid Asia V 集團有限公司
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
AREO 控股有限公司
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
林麗明
/s/ Lam Lai Ming
 
 

附錄 A

聯合 申報協議

根據經修訂的1934年 《證券交易法》第13d-1 (k) 條,下列簽署人同意 代表他們每個人聯合提交附表 13G 中關於亞拉集團 Limited 的 A 類普通股(包括其任何和所有修正案)的聲明,並且 同意聯合申報協議應作為附錄 包含在該聯合申報中。作為證據,經正式授權 的下列簽署人特此簽署本聯合申報協議,自2022年2月8日起。

日期:2022 年 2 月 8 日
 

Jolly Unique Limited
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
Orchid Asia VII,L.P
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
Orchid Asia VII 聯合投資有限公司
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
OAVII Holdings, L.P.
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
蘭花亞洲 VII GP,Limited
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
Orchid Asia V 集團管理有限公司
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
Orchid Asia V 集團有限公司
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
AREO 控股有限公司
/s/ Gabriel Li
姓名:Gabriel Li
職務:授權代表
林麗明
/s/ Lam Lai Ming
 


附錄 B

Jolly Unique Limited、Orchid Asia VII、L.P. 和Orchid Asia VII 共同投資有限公司是Orchid Asia V Group, Limited的一部分,該集團是一家專注於亞洲和中國公司 的投資綜合體。

Orchid Asia VII、L.P. 和 Orchid Asia VII-Co Investment, Limited 是 Jolly Unique L

OAVII Holdings, L.P. 是 Orchid Asia VII 的普通合夥人,L.P. Orchid Asia VII GP, Limited是OAVII Holdings, L.P. 的普通合夥人,而OAVII Holdings, L.P. 則是 Orchid Asia V 集團管理有限公司的全資子公司。

Orchid Asia V 集團管理有限公司是 Orchid Asia V Group, Limited 的 全資子公司, 也是 Orchid Asia VII, L.P. 的投資經理

Orchid Asia V Group, Limited是AREO Holdings Limited的全資子公司。AREO Holdings Limited 由林黎明 Ming 女士全資擁有。

AREO Holdings Limited還是 Orchid Asia VII 聯合投資有限公司的控股股東。