EX-3.2

附錄 3.2

市政辦公室房地產投資信託基金

第三章經修訂和重述的章程

2023 年 8 月 2 日生效

第一條

辦公室

第 1 節。主要辦公室。馬裏蘭州市政房地產投資信託基金公司（公司）的主要辦公室應設在董事會可能指定的地點。

第 2 節。其他辦公室。公司可能在董事會不時決定或公司業務可能需要的地點設立其他辦事處，包括首席執行官辦公室。

第二條

股東會議

第 1 節。地方。所有股東大會均應在公司主要執行辦公室或根據本章程規定並在會議通知中規定的其他地點舉行。董事會可以決定會議不在任何地方舉行，而是可以部分或完全通過遠程通信方式舉行。根據這些章程並遵守董事會通過的任何指導方針和程序，股東和代理持有人可以參加通過遠程通信方式舉行的任何股東會議，並可以在馬裏蘭州法律允許的會議上投票。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 2 節。年度會議。年度股東大會應在董事會確定的日期、時間和地點舉行，以選舉董事會和公司權限範圍內的任何業務的交易。

第 3 節。特別會議。

(a) 一般情況。每位董事會主席、首席執行官、總裁和董事會均可召開股東特別會議，除非本第二條第3 (b) (5) 款另有規定，否則召開特別會議的個人或團體應確定該特別會議的日期、時間和地點。在不違反本第二條第3 (b) 節的前提下，應有權在股東大會上投不少於多數票的股東的書面要求，祕書還應召集股東特別大會，就任何可能在股東大會上適當考慮的事項採取行動。

(b) 股東要求的特別會議。

(1) 任何尋求讓股東要求召開特別會議的登記在冊的股東均應通過掛號信向祕書發送書面通知（記錄日期申請通知），要求董事會確定記錄日期，以確定有權申請特別會議的股東（申請記錄日期）。為了使格式正確，該記錄日期請求通知應列明：

(i) 關於特別會議的目的以及提出請求的股東提議在特別會議之前提交的任何業務，(A) 對此類目的和擬開展的業務的合理詳細描述、股東在特別會議上提議開展此類業務的理由，以及該股東或任何股東關聯人（定義見下文）在該業務中的任何重大利益，包括任何對股東或股東的預期收益

其中的股東關聯人士，(B) 提案或業務的案文（包括任何提議供考慮的決議的文本）以及 (C) 合理詳細地描述對股東和/或任何股東關聯人之間或彼此之間達成的所有協議、安排和諒解，或 (II) 股東和/或任何股東關聯人之間或彼此之間達成的所有協議、安排和諒解，，以及另一方面，與特別要求有關的任何其他個人或實體（包括他們的姓名）會議或擬在特別會議上進行的業務；

(ii) 對於每位提出申請的股東和股東關聯人，(A) 公司股票賬本上顯示的股東或股東關聯人的姓名和地址，以及每位此類股東關聯人的當前姓名和營業地址（如果不同），（B）公司或其任何子公司（統稱為 “公司”）所有股或其他證券的類別、系列和數量由該股東或股東關聯公司擁有（實益或記錄在案）的證券（如果有）個人、收購每份此類公司證券的日期和此類收購的投資意圖，以及任何此類人的任何公司證券中的任何空頭權益（包括從此類股票或其他證券價格下跌中獲利或分享任何收益的任何機會）；前提是，就上述內容以及本第二條中使用的其他任何地方而言，提及實益所有權或其他相關術語均應被視為是其含義與《證券交易法》第13d-3條賦予的 1934年，經修訂（《交易法》），但該個人或實體無論如何都應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份，該個人或實體有權在將來任何時候獲得實益所有權；

(iii) 對於每位提出申請的股東或股東關聯人，任何可披露權益（定義見本第二條第11 (a) (3) (iii) (C) 節）或其他可披露權益（定義見本第二條第11 (a) (3) (iii) (D) 節）；

(iv) 與每位提出請求的股東或股東關聯人以及提議在特別會議上採取行動的個業務有關的所有信息，這些信息在競選中為董事選舉徵求代理人時必須披露（即使不涉及競選），或者在任何情況下都必須披露與此類招標有關的，在每種情況下，都必須根據第 14 條並根據第 14 條規定《交易法》及規章制度下的（或任何後續條款）據此頒佈；以及

(v) 每位提出請求的股東（或其代理人，在記錄日期請求通知附帶的書面文件中正式授權）的簽名和簽署日期。

此外，提交記錄日期申請通知的每位股東和每位個股東關聯人應遵守適用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，涉及任何確定申請記錄日期的請求。

(2) 收到記錄日期申請通知後，董事會可以確定申請記錄日期。申請記錄日期不得早於董事會通過確定申請記錄日期的決議之日營業結束後的十天，也不得超過十天。如果董事會在收到有效的記錄日期請求通知之日後的十天內未能通過一項確定申請記錄日期的決議，則申請記錄日期應為祕書首次收到記錄日期請求通知之日後的第十天營業結束。如果董事會認定任何確定記錄日期的請求或召開和舉行特別會議的要求沒有根據本第二條正確提出，或者應確定要求董事會確定該記錄日期或提交召開特別會議要求的股東沒有以其他方式遵守本第二條，則董事會不必這樣做確定申請記錄日期，祕書無需召開特別股東大會。

(3) 為了讓任何股東要求召開特別會議，就記錄日期申請通知中描述的任何事項採取行動，應在適用的請求記錄日期之前由有權投票的股東（或其代理人在特別會議請求中正式授權）簽署並註明日期的一份或多份特別會議書面申請（統稱為 “特別會議請求”）簽署並註明日期不少於有權投票的所有選票的多數

在此類會議上就此類問題（特別會議百分比）應提交給祕書。除非適用的記錄日期申請通知或董事會的指示，否則在祕書根據本第二條第3 (b) 款（股東要求的特別會議）召集的特別會議上，不得考慮任何事項。特別會議申請應通過掛號信發送給祕書，要求回執，並由祕書在申請記錄日期後的 60 天內收到。任何提出請求的股東（或撤銷特別會議請求時以書面形式正式授權的代理人）都可以隨時通過向祕書提交書面撤銷來撤銷他或她的特別會議申請。

提交特別會議請求的每位股東（根據並根據《交易法》第14A條在附表14A上提交的招標聲明而提出特別會議請求的股東除外）均應提供有關該股東和根據第3 (b) (1) 條在記錄日期申請通知中要求提供的有關該股東和任何股東關聯人的信息本第二條（或者，如果適用，應更新該股東提供的任何信息記錄日期請求通知），這樣有關股東和每位股東關聯人的信息在股東要求的特別會議的記錄日期（會議記錄日期）以及股東要求的特別會議日期之前的十 (10) 個工作日（定義見下文）以及任何休會或推遲日期之前的十個 (10) 個工作日（定義見下文）都是真實和正確的其中。任何此類更新和補充均應通過快遞或掛號信發送給祕書，要求退回收據，如果需要在會議記錄日期之前提供信息，則應在會議記錄日期之後的五 (5) 個工作日內由祕書收到，如果是，則要求在股東申請之日前十個工作日提供信息特別會議及其任何休會或推遲的日期，不遲於八 (8) Business 在股東要求的特別會議召開日期之前的幾天，或者在可行的情況下，在任何休會或推遲的日期之前的幾天（如果不可行，則在股東要求的特別會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）。此外，提交特別會議請求的每位股東和每位股東關聯人應遵守適用法律的所有要求，包括《交易法》的所有要求，要求召開股東要求的特別會議。

(4) 祕書應將準備和郵寄會議通知或送達會議通知（包括公司的代理材料）的合理估計費用告知提出要求的股東。祕書無需召開股東要求的特別會議，也不得舉行此類會議，除非除了本第二條第3 (b) (3) 節所要求的特別會議請求外，祕書在編寫、郵寄或送達此類會議通知之前收到了此類合理估計費用的付款。

(5) 股東要求的會議應在董事會可能指定的地點、日期和時間舉行；但是，任何股東要求的會議的日期不得超過會議記錄日期之後的90天；並進一步規定，如果董事會未能指定，則在祕書實際收到有效的特別會議請求之日起之後的十天內（交付日期），股東要求的會議的日期和時間，則該會議應在下午 2:00 舉行，美國東部時間，在會議記錄日期之後的第90天，或者如果第90天不是工作日，則在前一個工作日；並進一步規定，如果董事會未能在交付日期後的十天內為股東要求的會議指定地點，則該會議應在公司主要執行辦公室舉行。在確定任何股東要求的會議的日期時，董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可以考慮他、她或其認為相關的因素，包括但不限於要考慮的事項的性質、與任何會議請求有關的事實和情況以及董事會召開年會或其他特別會議的任何計劃。對於任何股東要求的會議，如果董事會未能確定會議記錄日期，即交付日期後30天內的日期，則交付日期之後的第30天業務結束應為會議記錄日期。如果提出要求的股東未能遵守本第二條第3 (b) (4) 節的規定，董事會可以撤銷任何股東要求的會議的通知。

(6) 如果已向祕書提交了撤銷特別會議請求的書面，結果是截至申請記錄日，有權投票低於特別會議百分比的在冊股東（或其經書面正式授權的代理人）已向祕書提出了就此事舉行特別會議的請求：(i) 如果會議通知尚未送達，則祕書應避免發出會議通知，並將通知發送給所有未提出要求的股東撤銷了此類請求，撤銷了有關該事項的特別會議請求的書面通知，或者 (ii) 如果會議通知已經送達，並且祕書首先向所有尚未撤銷就此事舉行特別會議請求的股東發出了撤銷特別會議請求的書面通知，以及公司打算撤銷會議通知或會議主席的書面通知在不就此事採取行動的情況下休會，(A) 祕書可以撤銷在會議開始前十天之前的任何時候發出會議通知，或 (B) 會議主席可在不就此事採取行動的情況下召集會議命令和休會。在祕書撤銷會議通知後收到的任何特別會議請求均應被視為舉行新的特別會議的請求。

(7) 董事會主席、首席執行官、總裁或董事會可任命地區或全國認可的獨立選舉檢查員擔任公司的代理人，以便迅速對祕書收到的任何所謂特別會議請求的有效性進行部長級審查。出於允許檢查員進行此類審查的目的，在 (i) 祕書實際收到所謂的請求後的五 (5) 個工作日和 (ii) 獨立檢查員向公司證明祕書收到的有效請求代表截至申請記錄日祕書收到的有效請求代表登記在冊的股東的日期之前，不得視為祕書已收到此類所謂的特別會議申請有權投出不低於特別會議百分比的。本段中的任何內容均不得以任何方式解釋為暗示或暗示公司或任何股東無權質疑任何請求的有效性，無論是在期間還是在這五個工作日之後，也無權採取任何其他行動（包括但不限於提起、起訴或辯護與之有關的任何訴訟，以及在此類訴訟中尋求禁令救濟）。

(8) 就本第二條而言，任何股東的股東關聯人是指 (i) 根據本第二條的要求發出通知的公司股票的受益所有人或受益所有人（如果不同），(ii) 該股東的任何關聯公司或關聯公司（按照《交易法》第12b-2條的含義）或（如果適用）該受益所有人的任何關聯公司或關聯公司，以及（iii）任何其他受益所有人與該股東或該受益所有人（或其各自的任何關聯公司或關聯公司）（如適用）是以一致行動（定義見下文）或以其他方式參與任何招標的人（定義見《交易法》附表14A第4項第3號指示）。

(9) 就本第二條而言，如果某人故意（無論是否根據明確的協議、安排或諒解）與該人平行的管理、治理或控制的共同目標行事（無論是否根據明確的協議、安排或諒解），則該人應被視為與該其他人並行採取行動，而這種意識是他們決策過程中的一個要素和 (ii) 至少還有一個因素表明這些人打算協同或平行行事，這些額外因素可能包括但不限於交換信息（無論是公開還是私下）、參加會議、進行討論，或者發出或徵求以一致或平行方式行事的邀請；前提是，不得僅僅因為徵求或收到可撤銷的代理人或同意而將某人視為與任何其他人協調行事其他人迴應根據和依據的招標《交易法》第14A條通過在附表14A中提交的委託書或徵求同意書的方式提交。與他人一致行事的人應被視為與任何同時與該其他人一致行事的第三方協調行事。

(10) 就本章程而言，工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授權或有義務關閉紐約市銀行機構之日以外的任何一天。

第 4 節。通知。在每次股東大會前不少於十天或不超過90天，祕書應以書面或電子方式向有權在該會議上投票的每位股東和有權獲得會議通知的每位無權投票的股東發出通知。這樣

通知應説明會議的時間和地點，如果是特別會議或任何法規可能要求的，則應説明召開會議的目的。此類通知可以通過郵寄、親自出示給該股東、將其留在股東住所或通常的營業地點、電子傳輸或馬裏蘭州法律允許的任何其他方式送達。如果已郵寄，則通知存入美國時應被視為已發出，寄給股東的郵件地址與公司記錄中顯示的股東地址相同，郵資已預付。如果以電子方式傳輸，此類通知通過電子傳輸發送給股東時，應視為已發出，該通知將發送到股東接收電子傳輸的任何地址或號碼。公司可以向所有共享地址的股東發出單一通知，該通知對位於該地址的任何股東有效，除非該股東反對收到此類單一通知或撤銷了事先同意接收此類單一通知的同意。未向一個或多個股東發出任何會議的通知，或者此類通知中存在任何違規行為，均不得影響根據本第二條確定的任何會議的有效性或任何此類會議上任何議事程序的有效性。

在不違反本第二條第11 (a) 款的前提下，公司的任何業務都可以在年度股東大會上交易，而無需在通知中具體指定，但任何法規要求在該通知中説明的業務除外。除非通知中特別指定，否則不得在股東特別會議上進行任何交易。公司可以通過在會議之前公佈（定義見本第二條第11（c）（3）款）來推遲或取消股東大會。推遲會議的日期、時間和地點的通知應在該日期前不少於十天發出，其他方式應按本節規定的方式發出。

第 5 節。組織和行為。每一次股東大會均應由董事會任命為會議主席的個人主持，如果沒有這樣的任命或被任命的個人，則由董事會主席主持，或者如果職位空缺或董事會主席缺席，則由以下按以下順序出席會議的官員之一主持：董事會副主席（如果有）、首席執行官、總裁、按級別和資歷順序排列的副總裁、祕書，或者，如果沒有這樣的官員，由股東通過親自出席或通過代理人出席的大多數選票選出的主席。祕書或祕書缺席時的助理祕書，或者在祕書和助理祕書都缺席的情況下，由董事會任命的個人，或者在沒有此類任命的情況下，由會議主席任命的個人擔任祕書。如果祕書主持股東大會，則應由一名助理祕書記錄會議記錄，或者在所有助理祕書缺席的情況下，由董事會或會議主席任命的個人記錄會議記錄。即使出席會議，此處提到的任職者也可以將擔任會議主席或祕書的權力委託給他人。任何股東大會的議事順序和所有其他議事事項均應由會議主席決定。會議主席可以規定規則、規章和程序，並採取適當行動，由主席自行決定，股東無需採取任何行動，以使會議順利進行，包括但不限於：(a) 將入場限制在規定的會議開始時間內；(b) 僅限於公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人以及其他個人由會議主席決定；(c) 限制參加就任何問題與有權就該事項進行表決的公司記錄在案的股東、其正式授權的代理人和會議主席可能確定的其他個人舉行會議；(d) 限制分配給提問或評論的時間；(e) 決定投票何時以及何時結束投票；(f) 維持會議秩序和安全；(g) 下架任何股票持有人或任何其他拒絕遵守會議主席規定的會議程序、規則或準則的個人會議；(h) 結束會議或休會或將會議延期至以後的日期和時間以及會議宣佈的地點；以及 (i) 遵守任何州和地方有關安全和安保的法律和法規。除非會議主席另有決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。

第 6 節。法定人數；休會。在任何股東大會上，有權在該會議上就任何問題投票的多數票的股東親自出席或代理出席均構成法定人數；但本節不影響任何法規或公司章程（章程）對批准任何事項所必需的表決的任何要求。但是，如果在任何一次股東大會上都沒有確定這樣的法定人數，則會議主席可以宣佈會議休會正弦模或者來自

不時到原始記錄日期後不超過 120 天的日期，除非在會議上宣佈，否則恕不另行通知。重新召開的會議的日期、時間和地點應要麼 (a) 在會議上宣佈，或 (b) 在將來的某個時候通過會議上宣佈的方式提供。在應有法定人數出席的延會會議上，可以處理任何可能在最初通知的會議上處理的事項。

儘管有足夠多的股東退出會議，可以少於確定法定人數所需的席位，但親自或通過代理人出席會議並確定法定人數的會議的股東可以繼續進行業務交易直到休會。

第 7 節。投票。除了《公司章程》中關於公司任何類別或系列優先股持有人選出的董事以及本章程中關於填補董事會空缺的另有規定，否則只有當該被提名人獲得贊成和反對該候選人總票數的多數贊成票時，董事候選人才能當選為董事在正式召集並有法定人數出席的股東會議上。但是，董事應在正式召集並達到法定人數的股東大會上以多數票選出，(i) 公司祕書收到通知，稱股東已根據第 11 (a) (2) 條規定的股東提名董事候選人事先通知的要求提名個人當選董事，以及 (ii)) 在提交之日前十（10）天營業結束時或之前，該股東尚未撤回此類提名公司向美國證券交易委員會提交的最終委託書，因此，無論該股東此後是否撤回該提名，被提名人人數將超過公司祕書確定的會議上要選出的董事人數。如果根據前一句的規定以多數票選出董事，則不得允許股東對任何一個或多個被提名人投反對票，而只能投票給一個或多個被提名人或暫停對一名或多名被提名人的投票。就本文而言，總票數的多數意味着董事候選人的選票數必須超過反對該董事候選人的選票數，棄權票和經紀人的非選票不算作支持或反對該董事候選人的選票。

不得進行累積表決。每股股票可以投票選出與有待選舉的董事人數以及該股份有權被投票選出的董事人數一樣多。除非法規、章程或本章程要求超過多數的選票，否則在正式召集並有法定人數出席的股東大會上投出的多數票應足以批准可能提交會議的任何其他事項。除非法規或章程另有規定，否則每股流通股份，無論類別如何，都有權就提交股東大會表決的每件事獲得一票。對任何問題或在任何選舉中進行投票都可能是viva voce除非會議主席命令以投票或其他方式進行表決.

第 8 節。代理。公司的股東可以親自或通過代理人投票，該代理人必須是 (a) 由股東或股東正式授權的代理人以法律允許的任何方式執行，(b) 符合馬裏蘭州法律和本章程，(c) 根據公司制定的程序提交。此類委託書或授權該代理人的證據應在會議之前或會議上提交給祕書。除非委託書中另有規定，否則任何委託書的有效期均不得超過其日期後十一個月。任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

第 9 節。某些持有人對股票進行投票。以公司、合夥企業、有限責任公司、信託或其他實體的名義註冊的公司股票，如果有權被投票，則可以由總裁或其副總裁、普通合夥人、管理成員、經理或受託人（視情況而定）投票，也可以由上述任何個人任命的代理人投票，除非其他人根據章程或章程被任命對該股票進行投票此類公司或其他實體的管理機構的決議或合夥企業合夥人的協議提出此類章程、決議或協議的核證副本，在這種情況下，該人可以對該股票進行投票。任何董事或受託人均可親自或通過代理人以該董事或受託人的身份對以該人的名義註冊的股票進行投票。

公司直接或間接擁有的公司股票不得在任何會議上進行表決，也不得在確定任何給定時間有權投票的已發行股票總數時計算在內，除非這些股票由公司以信託身份持有，在這種情況下，可以對其進行投票，並應計入確定任何給定時間的已發行股票總數的。

董事會可通過決議通過一項程序，根據該程序，股東可以向公司書面證明，任何以股東名義註冊的股票均由股東以外的特定個人持有。該決議應規定可能進行認證的股東類別、認證的目的、認證形式和其中應包含的信息；如果認證涉及記錄日期，則為公司必須收到認證的記錄日期之後的時間；以及與董事會認為必要或可取的程序有關的任何其他條款。公司收到此類認證後，就認證中規定的目的而言，認證中指定的個人應被視為特定股票的記錄持有人，而不是進行認證的股東。

第 10 節。檢查員。在任何會議之前或會議上，董事會或會議主席可以但不必為會議任命一名或多名檢查員以及檢查員的任何繼任者。檢查員（如果有）應 (a) 親自或通過代理人確定代表出席會議的股票數量以及代理人的有效性和效力，(b) 接收所有選票、選票或同意並將其列為表格，(c) 向會議主席報告此類表格，(d) 聽取並確定與投票權有關的所有挑戰和問題，以及 (e)）採取適當的行為以公平地進行選舉或投票。每份此類報告均應採用書面形式，並由檢查員簽署，如果有不止一名檢查員出席會議，則由檢查員多數簽署。如果不止一名檢查員，則大多數人的報告應是檢查員的報告。檢查員或檢查員關於出席會議的股份數量和表決結果的報告應為prima facie其證據。

第 11 節。提前通知股東提名董事候選人以及其他股東提名。

(a) 年度股東大會。

(1) 只有 (i) 根據公司會議通知，(ii) 由董事會或按董事會的指示提出，或 (iii) 任何親自出席年會的公司股東或通過代理人出席年會的公司股東或通過代理人提出年度股東大會在董事會為確定有權在年度會議上投票的股東而設定的記錄日期，是記錄在案的股東會議，在股東按照本第二條第 11 (a) 款的規定發出通知時，以及年會（及其任何延期或休會）時，(B) 有權在會議上對每位被提名的個人的選舉或任何此類事務進行表決，並且 (C) 遵守了本第二條第 11 (a) 款的規定。除了根據《交易法》第14a-8條適當提出幷包含在董事會發出的會議通知中或根據董事會的指示提出的提案外，上述條款 (iii) 應是股東提名個人在年度股東大會上當選董事或向年度股東大會提出業務提案的唯一途徑。

(2) 為了使股東根據本第二條第11 (a) (1) (iii) 條將任何提名或其他業務妥善提交年會，股東必須以書面和適當形式及時向祕書發出通知（定義見下文），並在本第二條第11節所要求的時間和表格中提供該通知的任何更新或補充否則，此類其他業務必須是股東採取行動的適當事項。為及時起見，股東通知應列出本第二條第11節所要求的所有信息和證明，並應不早於美國東部時間第150天下午 5:00，也就是委託書（定義見本條第 11 (c) (3) 節）一週年一週年之前的 120 天送交公司主要執行辦公室的祕書 II) 前一年的年會；但是，前提是與公司第一次年度會議有關或者如果年度會議的日期比前一年的年度會議日期提前或延遲超過30天

會議，為了使股東及時發出通知，此類通知必須不早於該年度會議日期的前150天，也不得遲於美國東部時間下午 5:00，即最初召開的年度會議日期前120天或首次公開宣佈該會議日期之後的第十天。年會推遲或休會的公告不得為向股東發出上述通知開啟新的期限（或延長任何時間段）。

(3) 為了保持適當的形式，此類股東向祕書發出的通知應列明：

(i) 對於股東提議提名候選人當選或連任董事的每個個人（每人個擬議被提名人）：(A) 與在選舉競選中招募代理人當選董事時需要披露的與擬議被提名人有關的所有信息競賽（即使不涉及競選），或根據第14A條（或任何後續條款）並根據第14A條（或任何後續條款），在每種情況下都必須進行此類招標) 根據《交易法》（包括擬議被提名人書面同意在委託書中被提名為被提名人以及當選後擔任董事）；(B) 合理詳細地描述提議提名個人當選董事的股東與任何股東關聯人與每位擬議被提名人之間的任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益另一方面，他或她各自的同夥或此類招標的任何其他參與者就公司而言，向任何擬議被提名人提交任何擬議被提名人的提名或就任何此類擬議被提名人招攬代理人；以及 (C) 一份填寫完畢的並簽署的問卷和本第 11 條第 (a) (4) 段規定的證書；

(ii) 至於股東提議向會議提交的任何其他業務，(A) 對此類業務的合理詳細描述、股東在會議上提議開展此類業務的原因以及該股東或任何股東關聯人單獨或合計在這類業務中的任何重大利益，包括股東或股東關聯人因此獲得的任何預期收益，(B) 案文提案或業務（包括任何提議審議的決議的案文），(C) 合理詳細地描述所有協議、安排和諒解 (I) 股東和/或任何股東關聯人之間，或 (II) 股東和/或任何股東關聯人與任何其他個人或實體（包括他們的姓名）之間或彼此之間，與該股東、公司或就任何此類提案徵求代理人以及 (D) 與該項目有關的任何其他信息根據《交易法》第14A條（或任何後續條款），需要在委託書或其他文件中披露的業務，這些業務是為了支持擬議提交會議的業務而招標代理人；

(iii) 至於發出通知的股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人，

(A) 由該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有（實益或記錄在案）的所有公司證券的類別、系列和數量、收購每隻此類公司證券的日期和此類收購的投資意圖，以及任何空頭權益（包括從此類股票或其他證券價格下跌中獲利或分享任何收益的任何機會）在任何此類人的任何公司證券中，

(B) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益擁有但未記錄在案的任何公司證券的提名持有人及其數量，

份任何公司證券的股票或單位，包括由於此類衍生品、掉期或其他交易的價值是根據任何公司證券的任何股票或單位的價格、價值或波動率確定的，或者衍生品、掉期或其他交易直接或間接提供了從任何公司證券（合成股權益）的價格或價值上漲中獲利的機會，無論是否 (x) 都應披露哪些合成股權衍生品、掉期或其他交易將此類股票或單位的任何表決權轉讓給該股東、擬議被提名人或股東關聯人，(y) 衍生品、掉期或其他交易必須或能夠通過交付此類股票或單位進行結算，或 (z) 該股東、擬議被提名人或股東關聯人可能已經進行了其他對衝或減輕此類交易的經濟影響的交易衍生品、掉期或其他交易，(II) 任何代理（可撤銷的代理或同意書除外）根據《交易法》第14A條通過在附表14A中提交的招標聲明（根據附表14A）、協議、安排、諒解或關係向該股東、擬議被提名人或股東關聯人擁有或共享對任何公司證券的任何股份或單位進行表決的權利而發出的，(III) 任何協議、安排、諒解或關係，包括任何回購或類似的所謂股票借貸協議或安排，由該股東、擬議被提名人或股東關聯人直接或間接提供，其目的或效果是減輕損失，降低其持有的任何公司證券股份或單位的經濟風險（所有權或其他風險），管理該股東、擬議被提名人或股東關聯人對任何股份或單位的價格變動風險，或增加或減少其投票權公司證券，或者直接或間接地提供從任何下跌中獲利的機會任何公司證券的股份或單位的價格或價值（空頭權益），（IV）該股東、擬議被提名人或股東關聯人實益擁有的任何公司證券的股份或單位的任何分紅權利，這些股票或單位與標的公司證券分開或分開，(V) 該股東、擬議被提名人或任何股東的任何業績相關費用（基於資產的費用除外）關聯人有權根據股票或單位的價格或價值的任何漲跌獲得任何公司證券，或任何合成股權益或空頭權益（如果有），(VI) (x) 如果該股東或任何擁有權益或所有權的股東關聯人不是自然人，或者採取了第 11 (a) (3) (ii) 或 (iii) 節（本第 11 (a) (3) (C)、(VI) 除外）中提及的行動，則其身份負責制定和決定將業務提交會議或提名任何此類股東或股東關聯人的自然人擬議被提名人（一個或多個人，即責任人），該責任人的選擇方式，該責任人對該股東或股東關聯人的股東或其他受益人所欠的任何信託義務，該責任人的資格和背景以及該責任人的任何重大利益或關係，這些利益或關係未被任何其他記錄或股份或單位的受益持有人普遍共享公司證券，合理地可以有影響了該股東或股東關聯人提議將此類業務提交會議或提名任何此類擬議被提名人的決定，以及 (y) 如果該股東或任何此類股東關聯人是自然人，則該自然人的資格和背景以及該自然人的任何物質利益或關係，這些利益或關係不被任何公司股份或單位的任何其他記錄或受益持有人普遍共享證券而且合理地本可以影響該股東或股東關聯人決定提議將此類業務提交會議或提名任何此類擬議被提名人，(VII) 該股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人持有的公司任何主要競爭對手的任何重大股權或任何合成股權或空頭權益，(VIII) 該的任何直接或間接權益

股東、任何擬議被提名人和與公司簽訂的任何合同中的任何股東關聯人、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），（IX）任何未決或可能發生的訴訟，其中該股東、任何擬議被提名人或任何股東關聯人是方或涉及公司的重大參與者其任何高級職員或董事，或其任何關聯公司公司，(X) 該股東、擬議被提名人和任何股東關聯人與公司、公司的任何關聯公司或公司的任何主要競爭對手之間在過去十二個月內發生的任何重大交易摘要，(XI) 關於擬議提交會議的業務或擬議被提名人的提名或身份 (x) 之間的任何實質性討論的摘要或在任何股東、擬議被提名人和任何股東關聯人之間或 (y)在任何股東、擬議的被提名人和任何股東關聯人以及任何公司證券（包括其姓名）股份或單位的任何其他記錄或受益持有人之間，或 (z) 根據《交易法》第13d-1 (a) 條或根據《交易法》第13d-2 (a) 條提交的附表13D 或根據交易法第13d-2 (a) 條提出的修正案中必須列出的所有信息根據《交易法》以及該股東根據該法頒佈的規章制度，必須提交聲明，受益所有人及其各自的關聯公司或關聯公司或與之一致行事的其他人（如果有），以及 (XII) 與該股東、擬議被提名人和任何股東關聯人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息需要在委託書或其他文件中披露股東和任何股東關聯人以支持擬議的業務根據以下規定在任何被提名人的會議或選舉中提出根據《交易法》第14A條（根據上述（I）和（XII）條款進行的披露被稱為可披露權益）；但是，前提是可披露的權益不應包括僅僅因為是股票而對任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動進行的任何此類披露持有人被指示代表受益所有者準備和提交本章程所要求的通知，

(D) 在不限制上述規定的前提下，該股東、擬議被提名人或股東關聯人通過持有的證券或其他方式在公司或其任何子公司中的任何其他重大權益，無論是直接或間接的（包括但不限於與公司的任何現有或潛在的商業、業務或合同關係），但該股東、擬議被提名人或股東關聯公司所產生的權益除外個人不會獲得任何額外或特殊福利在 a 上共享pro 數據同一類別或系列的所有其他持有人的依據（根據本 (D) 小節進行的披露被稱為其他可披露權益）；但是，，前提是其他可披露權益不應包括僅僅因為是股東被指示準備股東而對任何經紀商、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動進行的任何此類披露並代表受益所有人提交本章程所要求的通知，以及

(E) 描述股東和/或任何股東關聯人與每位擬議被提名人、其各自的關聯公司和關聯公司以及與該擬議被提名人（或其各自的任何關聯公司和關聯公司）合作的任何其他人之間的所有直接和間接薪酬以及其他重大貨幣協議、安排和諒解以及任何其他重要關係另一方面，就公司而言，任何擬議的音樂會被提名人、對任何擬議被提名人的提名或就任何此類被提名人徵求代理人，包括但不限於要求提供的所有信息

根據S-K法規第404項披露，前提是該股東和任何股東關聯人是該規則的目的的註冊人，而擬議被提名人是該註冊人的董事或執行官（根據本段進行的披露被稱為被提名人信息）；

(iv) 至於發出通知的股東，任何擁有本第二條第 11 (a) (3) (ii) 或 (iii) 節提及的權益或所有權的股東關聯人以及任何擬議被提名人，

(A) 公司股票賬本上顯示的該股東的姓名和地址，以及每位此類股東關聯人和任何擬議被提名人的當前姓名和營業地址（如果不同），以及

(B) 該股東和每位非個人的股東關聯人的投資策略或目標（如果有），以及向該股東的投資者或潛在投資者以及每位此類股東關聯人提供的招股説明書、發行備忘錄或類似文件（如果有）的副本；

(v) 對於任何股東就提名個人參選董事會成員發出通知：(A) 説明該股東是否打算或屬於一個集團，該集團打算 (i) 向至少相當於公司已發行股本股本百分比的持有人提交委託書和/或委託書，以選出任何被提名人，以及 (ii) 招攬代表至少 6% 的股票持有人有權就董事選舉進行投票以支持董事候選人的股份的投票權佔7％根據《交易法》頒佈的第14a-19條規定的公司提名人除外；以及 (B) 與該股東或股東關聯人為在有爭議的選舉中競選董事而要求的委託書或其他文件中披露的與該股東或任何股東關聯人有關的任何其他信息《交易法》第14 (a) 條或據此頒佈的條例；

(vi) 關於任何股東就任何其他要提交會議的事項發出通知：(A) 該股東打算或屬於一個集團的陳述，該集團打算向批准或通過該提案或以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書或委託書；以及 (B) 任何與此股東或任何股東關聯人相關的其他必要信息在委託書或其他文件中披露，該股東或股東關聯人為支持根據《交易法》第14 (a) 條或據此頒佈的法規擬提交會議的業務而徵求代理人或同意個人的委託書或其他文件中披露；以及

(vii) 在發出通知的股東所知道的範圍內，在該股東通知之日支持被提名人當選或連任董事或提議其他業務的任何其他人的姓名和地址。

(4) 對於任何擬議被提名人，此類股東通知應 (A) 附上一份由擬議被提名人簽發的證書，證明該擬議被提名人 (I) 將擔任公司董事，如果當選，(II) 將在通知股東的同時通知公司擬議被提名人實際或可能不願或無法擔任董事以及 (III) 不需要任何第三方的任何許可或同意即可擔任公司的董事（如果當選）未獲得，包括該擬議被提名人任職的任何僱主或任何其他董事會或管理機構；(B) 現在和將來都不會成為 (I) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有就該擬議被提名人當選為公司董事後將如何就任何問題或問題採取行動或投票向其做出任何承諾或保證 (a) 未向公司披露的投票承諾）或 (II) 任何可能限制或幹擾此類提案的投票承諾如果被提名人當選為公司董事，則有能力遵守適用法律規定的未向公司披露的擬議被提名人職責；(C) 不是，也將會

不與公司以外的任何個人或實體簽訂任何協議、安排或諒解，內容涉及尚未向公司披露的與作為董事的服務或行動有關的任何直接或間接薪酬、報銷或賠償；以及 (D) 如果當選為公司董事，將遵守公開披露的適用公司治理、衝突權益、保密、股票所有權和交易政策以及指導方針公司；(ii) 一份附上、簽署並填寫完畢的擬議被提名人問卷（該問卷應由公司應根據要求提供通知的股東提供，並應包括與擬議被提名人有關的所有信息，這些信息應包括在競選中招募代理人當選董事時需要披露的所有信息（即使不涉及競選）, 或者在此類招標中需要其他方式, 在每種情況下都必須這樣做根據《交易法》第14A條（或任何後續條款）及其相關規則，或者任何國家證券交易所的規則都要求這樣做非處方藥公司股票上市或允許交易的市場）；以及 (iii) 股東簽發的證書，證明該股東將：(A) 遵守根據《交易法》頒佈的與此類股東招募代理人以支持任何擬議被提名人有關的第14a-19條；(B) 儘快將股東決定不再徵求在會議上選舉任何被提名人為董事的代理人；(C) 提供其他或額外的提名人公司可能要求的信息，以確定本第 11 條的要求是否得到遵守，以及評估股東通知中描述的任何提名或其他業務；以及 (D) 親自或通過代理人出席會議，提名任何擬議被提名人或將此類業務提交會議（如適用）。

(5) 儘管本第二條第 11 (a) 款中有任何相反的規定，但如果要選入董事會的董事人數增加，並且在上一年度年會委託書（定義見本第二條第 11 (c) (3) 節）發佈一週年前至少 130 天沒有公開宣佈此類行動，本第二條第 11 (a) 款所要求的股東通知也應被視為及時，但是僅適用於任何被提名人此種加薪所創造的新職位，前提是應在公司首次發佈此類公告之日後的第十天美國東部時間下午 5:00 之前將其提交給公司主要執行辦公室的祕書。

(b) 股東特別會議。只有根據第二條第3款規定的公司會議通知提交股東特別大會的業務才能在股東特別會議上進行。任何股東都不得就其他事項提出提案供特別會議審議，或者，除非根據本第 11 (b) 條接下來的兩句話，否則不得提名個人在特別會議上當選董事會成員。候選人董事會成員的提名可以在股東特別會議上提名，董事只能在股東特別會議上選出 (i) 由董事會或根據董事會的指示選出，或 (ii) 前提是特別會議是根據本第二條第3 (a) 款為選舉董事而召開的，由親自出席的公司任何股東或通過代理人提名特別會議誰是董事會為確定記錄在案的股東而設定的記錄在案的股東股東有權在特別會議上投票，在發出本第二條第11節規定的通知時（及其任何推遲或休會）以及特別會議舉行時，誰有權在會議上投票選舉每位被提名並遵守本第二條第節規定的通知程序的個人。如果公司召開股東特別會議以選舉一名或多名個人進入董事會，則任何股東均可提名一名或多名個人（視情況而定）參選為公司會議通知中規定的董事，其中包含第11 (a) (3) 和11 (a) (4) 條所要求的信息和證明本第二條應不早於第 120 天提交給公司主要執行辦公室的祕書在此類特別會議之前，且不遲於美國東部時間下午 5:00，即此類特別會議前90天或首次公開宣佈特別會議日期和董事會提議在該會議上選舉的被提名人之日後的第十天。推遲或休會特別會議的公告不應開始如上所述向股東發出通知的新時限。

(1) 在股東會議上提議被提名人當選為董事或任何其他業務提案的股東應在必要時更新和補充向公司發出的通知，以便該股東、任何擬議被提名人和任何股東關聯人根據本第二條第 11 款在此類通知中提供或要求提供的信息和證明自記錄之日起是真實和正確的適用於有權在會議上投票的股東，截至十 (10) 個業務之日在會議或其任何延期或休會前幾天，以及此類更新和補充文件應在有權在會議上投票的股東的記錄日期之後的五 (5) 個工作日內（如果更新和補充需要在記錄之日進行更新）之後的五 (5) 個工作日內送交公司主要執行辦公室的祕書，或郵寄並由公司主要執行辦公室的祕書接收，不得遲於八個 (8) 會議日期之前的工作日，或者在可行的情況下，任何推遲或休會（以及，如果不切實際，在會議休會或推遲之日之前的第一個切實可行的日期）（如果更新和補編需要在會議或任何延期或休會前十 (10) 個工作日之前提出）。此外，如果任何在股東大會上提議提名候選人蔘選當選董事或任何其他業務提案的股東根據本第二條第11節提交的任何信息或證明，包括擬議被提名人的任何證明，在任何重大方面都不準確，則此類信息或證明可能被視為未根據本第二條第11節提供。任何此類股東均應將任何此類信息或認證中的任何不準確或變更通知公司（在意識到此類不準確或變更後的兩 (2) 個工作日內）。應祕書或董事會的書面要求，任何此類股東或擬議被提名人均應在收到申請後的五 (5) 個工作日內（或該請求中可能規定的其他期限）內提供 (A) 經公司董事會或任何授權高管自行決定令人滿意的書面核實，以證明股東提交的任何信息的準確性根據本第二條第 11 款，以及 (B) 任何信息的書面更新（如果要求，包括由公司出具書面證實，該股東繼續在會議之前提出此類提名或其他商業提案，並且（如果適用）符合股東根據本第二條第11款提交的第14a-19 (a) (3) 條的要求，以及 (C) 每位擬議被提名人的最新證明，如果出現以下情況，則該個人將擔任公司董事當選。如果股東或擬議被提名人未能在這段時間內提供此類書面驗證、更新或認證，則要求進行此類書面驗證、更新或認證的信息可能被視為未根據本第二條第11款提供。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本協議提交通知的股東修改或更新任何提案、替代或替換任何擬議被提名人或提交任何新的提案提案，包括通過更改或添加事項、業務或決議提議提交股東大會

(2) 只有根據本第二條第11節提名的個人才有資格被股東選舉為董事，並且只有根據本第二條第11款在股東大會上提出的業務才能在股東大會上進行。提出擬議被提名人的股東無權 (i) 提名人數超過會議將選出的董事人數，或 (ii) 替代或替換任何擬議被提名人，除非根據本第 11 條提名替代或替補候選人（包括根據本條規定的截止日期及時向提供與該替代或替補擬議被提名人有關的所有信息和證明第 11 節）。如果公司通知股東該股東提出的擬議被提名人人數超過會議要選出的董事人數，則股東必須在五（5）個工作日內向公司發出書面通知，説明已撤回的擬議被提名人的姓名，以便該股東提出的擬議被提名人人數不再超過將在會議上選舉的董事人數。如果任何根據本第 11 條獲得提名的個人不願或無法在董事會任職，則對該個人的提名將不再有效，也不得對該個人進行有效投票。會議主席應有權根據本章程決定是否根據本章程提出或提議在會議之前提出的提名或任何其他事項，如果此類提名或其他事項不是根據本章程作出的，則

聲明不得就此類提名或其他事項採取任何行動，也不得忽視此類提名或其他事項，儘管公司可能已收到與該類提名或其他業務有關的代理人或投票。

(3) 就本第11條而言， (a) 委託書的日期應與根據美國證券交易委員會（SEC）不時解釋的《交易法》第14a-8 (e) 條中公司向股東發佈的委託書的日期具有相同的含義，公告意味着道瓊斯新聞報道的新聞稿中的披露 (i) br {} Service、美聯社、美國商業資訊、美通社或其他廣為流傳的新聞或電訊社或 (ii) 在公開歸檔的文件中根據《交易法》，由公司與美國證券交易委員會簽訂。

(4) 除了本第11條和本第二條第3款的上述規定外，在適用的情況下，股東還應遵守州和聯邦法律（包括《交易法》）對本第11條所述事項的所有適用要求。在不限制上述內容的一般性的前提下，除了本章程中的其他要求外，除非法律另有要求，否則 (i) 除了董事會提名人之外，任何股東、擬議被提名人或股東關聯人均不得徵求代理人來支持除董事會提名人以外的任何被提名人，除非該人遵守了根據《交易法》頒佈的與招攬此類代理人有關的第14a-19條，(ii) 如果有股東、被提名人或股東關聯人 (1) 根據第 14 條發出通知a-19 (b) 根據《交易法》頒佈或在該人先前提交的初步或最終委託書中包含第 14a-19 (b) 條所要求的信息（據瞭解，此類通知或申報應是對第 11 (a) 條或第 11 (b) 條（如適用）所要求的股東通知的補充），以及 (2) 隨後未能遵守第 14a-19 條的任何要求根據《交易法》或任何其他規則以及相關法規頒佈，則公司應無視股東提名任何被提名人以及為任何被提名人徵求的任何代理人或選票。應公司的要求，該股東、擬議被提名人或股東關聯人（如適用）應在適用的股東大會前七（7）個工作日內向公司提供合理的證據，證明其符合根據《交易法》頒佈的第14a-19條的要求。

(5) 本第二條第11節中的任何內容均不得被視為影響股東根據並根據《交易法》第 14a-8 條（或任何後續條款）要求在公司委託書中納入提案的任何權利，或公司在公司委託書中省略提案的權利。本第二條第11節中的任何內容均不要求披露股東或股東關聯人根據交易法第14A條並在條提交有效的附表14A後，該股東或股東關聯人根據招標代理人收到的可撤銷代理人或其代表他們進行的例行招標合同。

(6) 儘管本章程中有任何與相反的規定，除非會議主席另有決定，否則如果按第 11 節的規定發出通知的股東沒有親自或通過代理人出席年度會議或特別會議，提名每位被提名人當選為董事或擬議業務（如適用），則該問題不應在會議上審議。

第 12 節。《控制股份收購法》。儘管章程或這些章程有任何其他規定，但《馬裏蘭州通用公司法》或任何後續法規（MGCL）第3章的副標題7不適用於任何人收購公司股份。第二條第12條不得全部或部分修改、修改或廢除，除非此類修正、修改或廢除首先由有權在董事選舉中普遍獲得投票的公司股東對該問題投的至少多數票的贊成票獲得批准。

第三條

導演們

第 1 節。一般權力。公司的業務和事務應在董事會的指導下進行管理。

第 2 節。人數、任期、資格和辭職。在任何例會或為此目的召開的任何特別會議上，整個董事會的多數成員可以設立、增加或減少董事人數，前提是董事人數不得少於MGCL要求的最低人數，也不得超過15人，並規定董事的任期不受董事人數減少的影響。公司的任何董事均可隨時通過向董事會、董事會主席或祕書遞交辭呈的方式辭職。任何辭職應在收到辭職後立即生效，或在辭職書中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則沒有必要接受辭職才能使其生效。

第 3 節。年會和定期會議。董事會年度會議應在年度股東大會之後立即在同一地點舉行，除本章程外，無需另行通知。如果不舉行此類會議，則可在下文規定的董事會特別會議通知中規定的時間和地點舉行會議。董事會可通過決議規定董事會例會的舉行時間和地點，而無需另行通知。

第 4 節。特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、首席執行官、總裁或當時在任的大多數董事召集或應其要求召開。獲準召開董事會特別會議的個人可以將任何地點確定為舉行他們召集的任何董事會特別會議的地點。董事會可通過決議規定董事會特別會議的舉行時間和地點，而無需另行通知。

第 5 節。通知。董事會任何特別會議的通知應親自或通過電話、電子郵件、傳真、快遞或美國郵件送達每位董事的辦公地址或居住地址。應在會議開始前至少 24 小時以專人遞送、電話、電子郵件或傳真方式發出通知。美國郵寄通知應在會議前至少三天發出。快遞通知應在會議前至少兩天發出。當董事或其代理人在董事或其代理人為一方的電話中親自收到電話通知時，應視為已發出電話通知。在將電文傳輸到董事提供給公司的電子郵件地址時，應視為已發出電子郵件通知。在完成向董事提供給公司的號碼傳送電文並收到表明收到的完整答覆後，傳真傳輸通知即被視為已發出。美國郵政的通知存放在美國的郵件地址正確，郵資已預付，即視為已送達。快遞員的通知在存放或交付給地址正確的快遞公司時，應視為已發出。除非法規或本章程有特別要求，否則通知中無需説明要在董事會任何年度、例行或特別會議上進行交易的業務以及董事會任何年度、例行或特別會議的目的。

第 6 節。法定人數。在任何董事會會議上，的過半數董事應構成業務交易的法定人數，前提是，如果出席該會議的董事人數少於過半數，則出席會議的過半數董事可以不時休會會議，恕不另行通知，並進一步規定，如果根據適用法律、章程或本章程，則以多數或其他百分比投票在需要採取行動的特定董事羣體中，法定人數還必須包括多數或類似的其他人佔該羣體的百分比。

儘管退出會議的董事人數足以少於確定法定人數所需的董事退出會議，但出席已正式召集的會議和已確定法定人數的會議的董事仍可以繼續處理業務直至休會。

第 7 節。投票。出席法定人數會議的董事的行動應為董事會的行動，除非適用法律、章程或本章程規定此類行動需要更大比例的同意。如果有足夠多的董事退出會議，離開的董事人數少於確定法定人數所需的數目，但會議沒有休會，則在該會議上構成法定人數所必需的多數董事的行動應由董事會採取行動，除非適用法律、章程或本章程要求此類行動獲得更大比例的同意。

第 8 節。組織。在每一次董事會會議上，應由董事會主席擔任會議主席，如果董事會主席缺席，則由董事會副主席（如有）擔任會議主席。如果董事會主席和副主席都缺席，則應由首席執行官擔任會議主席，如果首席執行官缺席，則由總裁，或在總裁缺席的情況下，由多數出席董事選出的董事擔任會議主席。祕書或在他或她缺席的情況下由助理祕書擔任會議祕書，或者在祕書和所有助理祕書缺席的情況下，由會議主席任命的個人擔任會議祕書。

第 9 節。電話會議。如果所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。以這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 10 節。未經會議即可獲得董事同意。董事會任何會議上要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是每位董事都以書面或電子方式同意此類行動，並與董事會會議記錄一起存檔。

第 11 節。空缺。如果出於任何原因任何或所有董事不再擔任董事，則此類事件不得終止公司或影響本章程或本章程下其餘董事的權力。除非董事會在制定任何類別或系列優先股的條款時可能作出規定，否則董事會的任何空缺只能由剩餘的董事中的多數填補，即使其餘董事不構成法定人數。任何當選填補空缺的董事均應在出現空缺的董事職位的剩餘任期內任職，直到選出繼任者並符合資格為止。

第 12 節。補償。董事不得因其擔任董事的服務而獲得任何規定的工資，但根據董事會的決議，他們可以每年和/或每次會議和/或每次訪問公司擁有或租賃的不動產或其他設施以及他們作為董事從事或參與的任何服務或活動獲得報酬。董事可以報銷出席董事會或其任何委員會的每屆年度、例會或特別會議的費用（如果有），以及他們作為董事進行或參與的任何其他服務或活動所產生的費用（如果有）；但本文中的任何內容均不得解釋為阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。

第 13 節。依賴。公司的每位董事和高級管理人員在履行其對公司的職責時，均有權依賴律師、註冊會計師或其他人由公司高級管理人員或僱員編制或提供的任何信息、意見、報告或報表，包括任何財務報表或其他財務數據，董事或高級管理人員有理由認為在所陳述的事項上是可靠和有能力的，關於董事或高級管理人員合理地認為屬於其中的問題如果董事合理地認為該委員會值得信任，則該人具有專業或專家能力，或者就董事而言，由董事不擔任董事的董事會委員會就其指定權限範圍內的事項行事。

第 14 節。批准。董事會或股東可以批准公司或其高管的任何行為、不行為、不作為或決定不採取行動（一項法案），前提是董事會或股東最初可以批准該法案，如果獲得批准，則該法案應具有與最初正式授權相同的效力和效力，並且此類批准應對公司及其公司具有約束力。股東。此外，在任何股東衍生程序或任何其他程序中以缺乏權限、執行有缺陷或不當為由受到質疑的任何作為或不作為，都是不利的

董事、高級管理人員或股東的利益、不披露、計算錯誤、適用不當的會計原則或慣例或，可以在判決之前或之後由董事會或股東批准，如果獲得批准，則此類批准將對公司及其股東具有約束力，並應構成對任何索賠或執行任何判決的禁止這種受到質疑的作為或不作為。

第 15 節。董事和高級管理人員的某些權利。不兼任公司高級職員的董事無責任全職處理公司事務。任何董事或高級管理人員，以其個人身份或以任何其他人的關聯公司、僱員或代理人的身份或其他身份，都可能擁有商業利益，從事與公司或與公司相關的業務活動相似、補充或競爭的商業活動。

第四條

委員會

第 1 節。人數, 任期和資格.董事會可以從其成員中任命一個審計委員會、一個薪酬委員會、一個提名和公司治理委員會以及一個或多個其他委員會，由一名或多名董事組成，按照董事會的意願任職。

第 2 節。權力。除非法律禁止，否則董事會可以將董事會的任何權力委託給根據本第四條第1款任命的委員會。

第 3 節。會議。委員會會議通知應以與董事會特別會議通知相同的方式發出。委員會過半數成員構成委員會任何會議處理事務的法定人數。出席會議的大多數委員會成員的行為應為該委員會的行為。董事會可以指定任何委員會的主席，除非董事會另有規定，否則任何委員會的該主席，或者在主席缺席的情況下，任何委員會的任意兩名成員（如果委員會至少有兩名成員）可以確定其會議的時間和地點。在沒有任何此類委員會成員缺席的情況下，出席任何會議的委員會成員，無論他們是否構成法定人數，均可指定另一名董事代替缺席的成員。

第 4 節。電話會議。如果所有參與會議的人都能同時聽到對方的聲音，則董事會委員會的成員可以通過會議電話或其他通信設備參加會議。通過這些方式參加會議即構成親自出席會議。

第 5 節。無需開會即可獲得委員會的同意。董事會委員會任何會議所需或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取，前提是委員會每位成員都以書面或電子方式同意此類行動，並提交該委員會的會議記錄。

第 6 節。空缺。在不違反本協議規定的前提下，董事會有權隨時變更任何委員會的成員資格，填補任何空缺，指定一名候補成員接替任何缺席或被取消資格的成員或解散任何此類委員會。

第五條

軍官

第 1 節。一般規定。公司的高級管理人員應包括總裁、祕書和財務主管，可能包括董事會主席、董事會副主席、首席執行官、一名或多名副總裁、首席運營官、首席財務官、一名或多名助理祕書以及一名或多名助理財務主管。此外，董事會可不時選舉具有其認為必要或可取的權力和職責的其他高級管理人員。公司的高級管理人員應由選舉產生

每年由董事會提出，但首席執行官或總裁可以不時任命一名或多名副總裁、助理祕書和助理財務主管或其他高級管理人員。每位官員應任職至其繼任者當選並符合資格，或直至其死亡，或按下文規定的方式辭職或免職。除總裁和副總裁外，任何兩個或兩個以上的職位均可由同一個人擔任。高級管理人員或代理人的選舉本身不應產生公司與該高級管理人員或代理人之間的合同權利。

第 2 節。免職和辭職。無論是否有理由，董事會均可將公司的任何高級管理人員或代理人免職，但這種免職不得損害被免職者的合同權利（如果有）。公司的任何高管都可以隨時通過向董事會、董事會主席、首席執行官、總裁或祕書遞交辭呈的方式辭職。任何辭職應在收到辭職後立即生效，或在辭職書中規定的較晚時間生效。除非辭職中另有説明，否則沒有必要接受辭職才能使辭職生效。此類辭職不得損害公司的合同權利（如果有）。

第 3 節。空缺。任何職位的空缺均可由董事會填補任期的剩餘時間。

第 4 節。董事會主席。董事會可以從其成員中指定一名董事會主席，該主席不得僅出於本章程的理由擔任公司高管。董事會可以指定董事會主席為執行主席或非執行主席。董事會主席應主持董事會會議。董事會主席應履行董事會可能分配給他的其他職責。

第 5 節。首席執行官。董事會可以指定一名首席執行官。如果沒有此類指定，則董事會主席應為公司的首席執行官。首席執行官應全面負責執行由董事會確定的公司政策以及管理公司的業務和事務。首席執行官可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書的執行應由董事會或本章程明確委託給公司的其他高級管理人員或代理人，或者法律要求以其他方式執行；並且通常應履行與首席執行官辦公室有關的所有職責以及董事會可能規定的其他職責不時召開董事會。

第 6 節。首席運營官。董事會可以指定一名首席運營官。首席運營官應承擔董事會或首席執行官確定的責任和職責。

第 7 節。首席財務官。董事會可以指定一名首席財務官。首席財務官應承擔董事會或首席執行官確定的責任和職責。

第 8 節。總統。在首席執行官缺席的情況下，總裁通常應監督並控制公司的所有業務和事務。如果董事會沒有指定首席運營官，則應由總裁擔任首席運營官。總裁可以執行任何契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，除非董事會或本章程明確委託公司的其他高級管理人員或代理人執行這些契約、抵押貸款、債券、合同或其他文書，否則應履行與總裁辦公室有關的所有職責以及董事會可能規定的其他職責準時。

第 9 節。副總統。在總統缺席或該職位空缺的情況下，副總統（或者如果有不止一位副總統，則副總統按當選時指定的順序排列，或者如果沒有任何指定，則按當選順序排列）應履行總統的職責，當這樣行事時，應擁有總統的所有權力，並受其所有限制的約束總統；並應履行校長可能不時分配給該副總統的其他職責執行官官員、總裁或董事會。董事會可以指定一名或多名副總裁擔任執行副總裁、高級副總裁或負責特定責任領域的副總裁。

第 10 節。祕書。祕書應 (a) 將股東、董事會和董事會委員會的議事記錄保存在為此目的提供的一本或多本賬簿中；(b) 確保所有通知均按照本章程的規定或法律要求正式發出；(c) 保管公司記錄和公司印章；(d) 保管公司記錄；(d) 保管每位股東的郵局地址登記冊，該登記冊應由該股東提供給祕書；(e) 負責庫存轉讓公司的賬簿；以及 (f) 通常履行首席執行官、總裁或董事會可能不時分配給祕書的其他職責。

第 11 節。財務主管。財務主管應保管公司的資金和證券，應在屬於公司的賬簿中全面準確地記錄收款和支出，應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構，並通常履行不時分配給他的其他職責首席執行官、總裁或董事會。如果董事會未指定首席財務官，則財務主管應為公司的首席財務官。

財務主管應按照董事會的命令支付公司資金，為這種支出拿出適當的憑證，並應在董事會例行會議上或在必要時向總裁和董事會提交一份賬目，説明他或她作為財務主管的所有交易以及公司的財務狀況。

第 12 節。助理祕書和助理財務主管。一般而言，助理祕書和助理財務主管應履行祕書或財務主管、首席執行官、總裁或董事會分別分配給他們的職責。

第 13 節。補償。高管的薪酬應由董事會的授權不時確定，任何高級管理人員都不得因為同時也是董事而阻止他或她獲得此類薪酬。

第六條

合約、支票和存款

第 1 節。合同。董事會可以授權任何高級管理人員或代理人以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或執行和交付任何文書，這種權力可以是籠統的，也可以僅限於特定情況。任何協議、契約、抵押貸款、租賃或其他文件經董事會正式授權或批准並由授權人員簽署，均應有效並對公司具有約束力。

第 2 節。支票和草稿。所有以公司名義簽發的用於支付款項、票據或其他債務證據的支票、匯票或其他命令，均應由公司的高級管理人員或代理人按董事會不時確定的方式簽署。

第 3 節。存款。公司所有未以其他方式使用的資金均應不時存入或投資，存入董事會、首席執行官、總裁、首席財務官或董事會指定的任何其他高管可能確定的銀行、信託公司或其他金融機構。

第七條

股票

第 1 節。證書。除非本章程中另有規定，否則不得將本節解釋為限制董事會在沒有證書的情況下發行任何或全部公司類別或系列股票的部分或全部股票的權力。經向公司祕書提出書面要求，每位股東均有權獲得一份或多份證書，該證書應代表和證明他在公司中持有的每類股票的數量，但根據董事會授權在沒有證書的情況下發行的任何類別的此類股票除外。如果公司發行以證書為代表的股票，則此類證書應採用董事會或正式授權的官員規定的形式，應包含MGCL要求的聲明和信息，並應由公司高管以MGCL允許的任何方式簽署。如果公司發行沒有證書的股票，則在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書上包含的信息。根據股東的股票是否由證書代表，股東的權利和義務不應有任何區別。

第 2 節。轉移。所有股票的轉讓均應在公司賬簿上，由股份持有人、親自或由其律師或代理人按董事會或公司任何高級管理人員規定的方式進行，如果此類股票經過認證，則應在交出正式認可的證書後進行。在轉讓憑證股票時發行新證書，須經董事會決定，此類股票不應再由證書代表。在轉讓任何無憑證股份後，在MGCL要求的範圍內，公司應向此類股票的記錄持有人提供一份書面聲明，説明MGCL要求在股票證書上包含的信息。

除非馬裏蘭州法律另有明確規定，否則公司有權將任何股份的登記持有人視為該股票的實際持有人，因此，無義務承認對該股份或任何其他人的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否收到有關該股份的明確通知或其他通知。

儘管有上述規定，任何類別或系列股票的轉讓在各個方面都將受到章程及其包含的所有條款和條件的約束。

第 3 節。替換證書。公司任何高級管理人員在聲稱證書丟失、銷燬、被盜或殘缺的宣誓書後，可以指示簽發一份或多份新的證書，以取代公司迄今為止簽發的據稱丟失、銷燬、被盜或殘缺的任何一份或多份證書；但是，如果此類股票已停止認證，則沒有新的證書除非該股東以書面形式提出要求並且董事會已確定，否則應發行可以頒發證書。除非公司高級管理人員另有決定，否則應要求此類丟失、銷燬、被盜或殘損的證書的所有者或其法定代表人，作為簽發新證書或證書的先決條件，向公司提供其可能指示的金額的保證金，作為對可能向公司提出的任何索賠的賠償。

第 4 節。確定記錄日期。董事會可以提前設定一個創紀錄的日期，以確定有權在任何股東大會上獲得通知或在任何股東大會上投票的股東，或者確定有權獲得任何股息或分配任何其他權利的股東，或者為了任何其他適當目的對股東做出決定。無論如何，該日期不得早於確定記錄日期之日營業結束之日，且不得超過90天，如果是股東大會，則不得少於十天，也不得早於舉行或採取要求對記錄在案的股東進行此類決定的會議或特定行動的日期之前十天。

當確定有權獲得任何股東大會通知和在任何股東大會上投票的股東的記錄日期定為本節規定的時，如果休會或推遲，則該記錄日期應繼續適用於會議，除非會議延期或推遲到最初為會議確定的記錄日期之後超過 120 天，在中，可以確定該會議的新記錄日期如本文所述。

第 5 節。股票賬本。公司應在其主要辦公室或其法律顧問、會計師或過户代理人的辦公室保存一份原始或副本的股票賬本，其中包含每位股東的姓名和地址以及該股東持有的每類股票的數量。

第 6 節。零碎股；單位發行。董事會可以授權公司發行零碎股票或授權發行股票，所有這些都必須符合其可能確定的條款和條件。儘管章程或本章程有任何其他規定，但董事會仍可發行由公司種不同證券組成的單位。在一個單位發行的任何證券都應具有與公司發行的任何相同證券相同的特徵，唯一的不同是董事會可以規定，在規定的期限內，公司在該單位發行的證券只能在該單位的賬簿上轉讓。

第八條

會計年度

董事會有權不時通過正式通過的決議確定公司的財政年度。

第九條

分佈

第 1 節。授權。根據法律和章程的規定，公司股票的分紅和其他分配可由董事會批准。根據法律和章程的規定，股息和其他分配可以用公司的現金、財產或股票支付。

第 2 節。突發事件。在支付任何股息或其他分配之前，可以從公司可用於分紅或其他分配的任何資產中預留，董事會不時認為適當的一筆或多筆款項作為意外開支、平衡股息或其他分配、修復或維護公司的任何財產或用於董事會規定的其他目的的儲備基金決定，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 X 條

投資政策

在不違反章程規定的前提下，董事會可隨時自行決定酌情通過、修改、修改或終止與公司投資有關的任何政策或政策。

第十一條

密封

第 1 節。密封。董事會可授權公司採用印章。印章應包含公司名稱和成立年份以及 “馬裏蘭州公司” 字樣。董事會可以授權一個或多個重複印章並規定其保管。

第 2 節。加蓋印章。每當允許或要求公司在文件上加蓋印章時，只要在授權代表公司簽署文件的人的簽名旁邊加上（印章）一詞，就足以滿足任何與印章有關的法律、法規或法規的要求。

第十二條

賠償和預付費用

在馬裏蘭州不時生效的法律允許的最大範圍內，公司應在訴訟最終處置之前，向任何現任或前任董事或高級管理人員、被定為或威脅成為公司當事方或證人的個人支付或報銷合理的費用，而無需初步確定獲得賠償的最終權利因其以該身份任職而提起的訴訟或 (b) 在擔任董事期間的任何個人或公司高管，應公司的要求，擔任或曾經擔任另一家公司、房地產投資信託基金、有限責任公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、合夥人、合夥人、受託人、成員或經理，並因其以該身份任職而成為或威脅要成為訴訟的當事方或見證人。章程和本章程規定的獲得賠償和預付開支的權利應在董事或高級管理人員當選後立即歸屬。經董事會批准，公司可向擔任上文 (a) 或 (b) 所述任何職務的公司前任職務的個人以及公司或公司前身的任何僱員或代理人提供此類賠償和費用預付款。本章程中規定的賠償、費用支付或報銷不應被視為排斥或以任何方式限制任何尋求賠償、支付或報銷費用的人根據任何章程、決議、保險、協議或其他方式可能享有或可能獲得的其他權利。

對本條的修正或廢除，以及通過或修訂《憲章》或本章程中與本條不一致的任何其他條款，均不適用於或影響本第十二條前一款對此類修訂、廢除或通過之前發生的任何行為或不作為的適用性。

第十三條

放棄通知

每當根據章程或本章程或適用的法律要求發出任何會議通知時，有權獲得此類通知的個人以書面或電子傳輸方式發出的書面或電子傳輸形式的豁免應被視為等同於發出此類通知。除非法規特別要求，否則無需在豁免會議通知中列出的業務或任何會議的目的。任何人出席任何會議均構成對此類會議通知的豁免，除非該人出席會議的明確目的是反對任何業務交易，理由是會議未合法召集或召開。

第十四條

章程修正案

董事會有權通過、修改或廢除本章程的任何條款並制定新的章程（但是，須遵守本章程中任何明確要求股東批准的條款）。

根據一項具有約束力的提案，也可以通過、修改或廢除本章程中的任何條款，並可以制定新的章程，該提案是 (a) 由 (i) 董事會或 (ii) 及時向公司提供符合通知程序的提案通知的股東在正式召開的年度會議或股東特別大會上提交給股東批准第 11 條的其他相關條款

of Article II and who is, at the time such notice is delivered to the Corporation and as of such meeting, a stockholder that satisfies the ownership and other eligibility requirements of Section 11 of Article II and Rule 14a-8 under the Exchange Act, and (b) approved by the affirmative vote of the holders of a majority of the votes entitled to be cast on such proposal. In addition, and notwithstanding the first two sentences of this Article XIV, any amendment, alteration or repeal of Section 12 of Article II of these Bylaws shall be subject to any stockholder approval requirement as may be set forth therein, and unless any such amendment, alteration or repeal is the subject of a binding proposal complying with (a)(ii) and (b) above, it shall continue to require any stockholder approval as may be set forth in Section 12 of Article II of these Bylaws.