附錄 99.1

 
2023年9月20日
 
尊敬的 Fiverr 國際有限公司股東：
 
我們誠摯地邀請您參加Fiverr International Ltd.的年度股東大會（以下簡稱 “大會”），該會議將於2023年10月25日下午4點（以色列時間）在位於以色列特拉維夫埃利澤·卡普蘭街8號的總部舉行，6473409，6473409。
 
在會議上，股東將被要求對所附年度股東大會通知 中列出的事項進行審議和表決。我們的董事會建議您對通知中列出的每項提案投贊成票。
 
只有在2023年9月18日營業結束時登記在冊的股東才有權獲得會議通知並在會議上投票。
 
無論您是否計劃參加會議，都必須讓您的普通股在會議上得到代表並進行投票。 因此，在閲讀了所附的年度股東大會通知和隨附的委託書後，請在隨附的代理卡上簽名、註明日期並郵寄到提供的信封中，或者按照代理卡上的説明通過電話或互聯網在 中進行投票。
 
我們期待着問候儘可能多的人蔘加會議。

  真誠地，  
     
   
  米哈·考夫曼  
 
董事會主席
兼首席執行官
  

 
年度股東大會通知
 
將於 2023 年 10 月 25 日舉行
 
尊敬的 Fiverr 國際有限公司股東：
 
我們誠摯地邀請您參加Fiverr International Ltd.（以下簡稱 “公司”）的年度股東大會（“大會”），該會議將於2023年10月25日星期三下午4點（以色列時間）在以色列特拉維夫埃利澤卡普蘭街8號的總部舉行（該地址的電話號碼為+972-72-2280910）)。
 
會議議程上有以下事項：
 

 (1)
再次選舉喬納森·科爾伯並選舉耶爾·加滕為第一類董事，任期至2026年公司年度股東大會，其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；
 

 (2)
批准增加公司的法定股本，並相應地修改公司的組織章程；
 

 (3)
批准公司執行官和董事薪酬政策的修正案；
 

 (4)
批准公司首席執行官兼董事會主席僱用條款的修正案；
 

 (5)
批准縮減本公司非執行董事的總薪酬條款；以及
 

 (6)
再次任命安永會計師事務所全球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，直至下一次年度股東大會，並授權公司董事會（有權向其審計委員會授權）設定向此類審計師支付的費用。
 
除了考慮上述提案外，公司股東還將有機會聽取公司管理層代表 的意見，他們將在會議上與股東審查和討論公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。
 
如果您是2023年9月18日營業結束時的登記股東，則您有權親自或通過經紀人、受託人或其他被提名人收到會議通知並在會上投票，該經紀人、受託人或其他被提名人是我們當時的登記股東之一，或者該日出現在證券存管機構的參與者名單中。
 
即使您計劃參加會議，我們也鼓勵您提前通過代理人對您的股票進行投票。如果您以 自己的名義持有普通股，則可以根據信封中的説明，通過互聯網、電話或填寫、簽署並退回隨附的代理卡進行投票。如果您通過銀行、經紀商或其他 被提名人（即 “街道名稱”）持有普通股，該銀行是我們在2023年9月18日營業結束時登記在冊的股東之一，則必須遵循隨附的從銀行、經紀人或 被提名人那裏收到的投票指示表中的説明，也可以通過互聯網或電話向您的銀行、經紀人或被提名人提交投票指示。請務必準備好投票指示表中的控制號碼，以便在提供投票 説明時使用。如果您之前已同意通過電子郵件接收代理材料，則只需單擊隨附電子郵件中的 “立即投票” 按鈕即可投票。如果您以 “街道名稱” 持有普通股，則必須從記錄持有人那裏獲得合法的 委託書，以便您能夠親自參與普通股並在會議上對普通股進行投票（或指定代理人進行投票）。
 
我們的董事會建議您對上述每項提案投贊成票，委託書中描述了這些提案 。
 
就會議而言，任何兩個或兩個以上的股東（親自或通過代理人）持有公司普通股 中至少25％的表決權，即構成法定人數。如果在會議預定時間後的半小時內仍未達到法定人數，則會議將延期至下週（延至同一天、時間 和地點或指定的日期、時間和地點）。在此類續會上，至少一名或多名股東親自出席或通過代理人（無論其普通股所代表的投票權如何）的出席將構成法定人數。
 
根據以色列《公司法》（5759-1999）第66（b）條， 提交納入提案的請求的最後日期是2023年9月27日。委託書的副本（包括擬議決議的完整版本）和代理卡正在分發給股東，並以6-K表格的封面 提供給美國證券交易委員會。股東還可以在我們網站的 “投資者關係” 部分查看委託書，網址為：https://investors.fiverr.com/ 或我們位於以色列特拉維夫埃利澤·卡普蘭街8號的總部，6473409，須事先通知，在正常工作時間（電話號碼：+972-72-2280910），直到會議之日。
 
無論您是否計劃參加會議，都必須讓您的普通股在會議上得到代表並進行投票。 因此，在閲讀了年度股東大會通知和委託書後，請在提供的信封中籤名、註明日期並郵寄代理卡，或者按照代理卡上的 説明通過電話或互聯網進行投票。如果通過郵寄方式投票，則必須在不遲於美國東部時間2023年10月24日晚上 11:59 之前收到代理卡，才能有效計入會議投票的普通股總數。委託書和代理卡中都將提供詳細的代理投票 説明。
 
  根據董事會的命令，  
     
   
  米哈·考夫曼  
 
董事會主席兼首席執行官
  

ii
 
 
委託聲明
______________
 
年度股東大會
 
將於 2023 年 10 月 25 日舉行
 
本委託書是在代表Fiverr International Ltd.（“公司” 或 “Fiverr”）董事會（“董事會”）招標代理人時提交的，該委託書將根據隨附的 股東年度股東大會通知，在年度股東大會（“大會”）及其任何續會或推遲會議上進行表決。會議將於2023年10月25日星期三下午4點（以色列時間）在我們位於以色列特拉維夫6473409埃利澤·卡普蘭街8號的總部舉行。
 
本委託書、所附的年度股東大會通知以及隨附的代理卡或投票指示 表格將從2023年9月20日起提供給Fiverr普通股的持有人。
 
如果您是2023年9月18日營業結束時的登記股東，則您有權親自或通過經紀人、受託人或其他被提名人（當時是我們登記在冊的股東之一）收到會議通知並在會上投票。您可以通過出席會議或按照下文 “如何投票” 中的説明對普通股進行投票。我們的董事會敦促您對普通股進行投票，以便在會議或會議的任何延期或休會時將其計算在內。
 
議程項目
 
會議議程上有以下事項：
 

 (1)
再次選舉喬納森·科爾伯並選舉耶爾·加滕為第一類董事，任期至2026年公司年度股東大會，其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止；
 

 (2)
批准增加公司的法定股本，並相應地修改公司的組織章程；
 

 (3)
批准公司執行官和董事薪酬政策的修正案；
 

 (4)
批准公司首席執行官兼董事會主席僱用條款的修正案；
 

 (5)
批准縮減本公司非執行董事的總薪酬條款；以及
 

 (6)
再次任命安永會計師事務所全球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，直至下一次年度股東大會，並授權公司董事會（有權向其審計委員會授權）設定向此類審計師支付的費用。
 
除了考慮上述提案外，公司股東還將有機會聽取公司管理層代表 的意見，他們將在會議上與股東審查和討論公司截至2022年12月31日止年度的合併財務報表。
 
我們不知道會議將討論任何其他事項。如果在會議上適當陳述了任何其他事項， 被指定為代理人的人打算根據其最佳判斷和董事會的建議對這些事項進行表決。
 
董事會建議
 
我們的董事會一致建議您對上述每項提案投贊成票。
 
法定人數和休會
 
截至2023年9月18日，我們共發行和流通了38,229,506股普通股。 截至2023年9月18日營業結束時，每股已發行的普通股都有權對將在會議上提交的每份提案進行一票表決。根據我們的《公司章程》，如果至少有兩名股東親自出席會議或簽署並交回代理人，則會議將正常召開，前提是他們持有至少佔我們投票權25％的普通股。如果在 會議預定時間後的半小時內沒有達到這樣的法定人數，則會議將延期至下週（到同一天、同一時間和地點或指定的日期、時間和地點）。在這樣的延會會議上，至少一位或多位股東親自出席或通過代理人 （無論其普通股代表的投票權如何）的出席將構成法定人數。
 
為了確定法定人數，棄權票和 “經紀人不投票” 算作出席並有權投票。當銀行、經紀商或其他為受益所有人持有普通股的記錄持有人出席會議，但由於該持有人對該特定項目沒有全權投票權，也沒有收到受益所有人的指示而沒有對特定提案進行表決時，就會出現 “經紀人 不投票”。以客户的 “街道名稱” 持有普通股（如下所述）的經紀人通常有權對 “常規” 提案進行投票，即使他們沒有 收到受益所有人的指示。會議議程上唯一可能被視為例行公事的項目是關於重新任命公司截至2023年12月31日財年 的獨立註冊會計師事務所的第6號提案；但是，我們無法確定這是否會被視為例行事項，因為我們的委託書是根據第5759-1999號以色列公司法（“公司法”）而不是適用於美國國內申報公司的規則編寫的。因此，對於通過銀行或經紀商持有普通股的股東來説，如果股東希望將其普通股計入提案，則必須指示其銀行或經紀商如何對其普通股進行投票。
 
2
每項提案都需要投票才能獲得批准
 
批准每項提案都需要獲得所代表並親自或通過代理人投票的多數表決權持有者的贊成票。
 
根據《公司法》的要求，如果第3號提案未獲批准，則第3號提案和第4號提案的批准還必須滿足以下額外表決要求之一：(i) 在會議上投票贊成該提案的大多數普通股，不包括棄權票，包括非控股股東或沒有控股股東的大多數選票 批准提案的個人利益；或 (ii) 普通股的總數上文 (i) 款中提及的投反對票的股東 該提案不超過公司總表決權（“特別多數”）的百分之二（2%）。
 
為此，“控股股東” 是指任何具有 能力指導公司活動的股東（擔任公司董事或公職人員除外）。如果一個人自己或與他人一起持有或控制公司任何 “控制手段” 的一半或 以上，則該人被視為控股股東。“控制手段” 被定義為以下任何一項：(i) 在公司股東大會上投票的權利，或 (ii) 任命公司董事或其首席執行官的權利。公司訴訟或 交易中股東的 “個人利益” 包括股東任何親屬（即配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、子女以及該股東配偶或上述任何 配偶的子女、兄弟、姐妹或父母）的個人利益，或者股東或股東的親屬（定義見上文）持有 5% 的公司的權益或該公司的更多已發行股份或表決權，其中任何此類人都有權任命一名 董事或首席執行官，或者任何此類人員擔任董事或首席執行官，包括根據代理設保人有個人利益的代理人投票的人的個人利益，無論根據該代理人投票的人是否對投票擁有自由裁量權；並且不包括僅源於公司普通股所有權的權益。就第 3 號提案和第 4 號提案而言，如果第 3 號提案未獲批准，“控股股東” 一詞還應包括在公司股東大會上持有 25% 或更多表決權的人，前提是沒有其他人持有公司表決權 以上；就控股而言，有兩個或兩個以上的人在公司中持有表決權，每人有 將考慮在批准提交公司批准的交易中的個人利益成為聯名持有者。

為了計算特別多數票的投票，您需要在隨附的代理卡、投票指示表或您的 電子或電話中在第 3a 和 4a 項下標上 “是”，表明您不是控股股東或對第 3 號提案和第 4 號提案擁有個人 權益（“利害關係方”），如果第 3 號提案未獲得批准，則需要表明您不是控股股東或對第 4 號提案擁有個人 權益（“利害關係方”）語音提交。或者，如果您認為自己是利益相關方，並且就特別多數而言，您的選票不應計算在內，則應相應地標記 “否”。如果您未在第 3a 項和第 4a 項中標記任何 方框，則該提案將不計入您的投票。

截至本委託書發佈之日，我們還不知道有任何上述定義的控股股東，因此，我們認為 ，除了我們的董事、高級管理人員及其親屬外，我們的任何股東都不應在第3號提案中擁有個人利益，只有我們的首席執行官及其親屬才能在第4號提案中擁有個人利益。 因此，我們認為任何其他股東都應在代理卡、投票指示表或 電子或電話提交的文件中在第3a項和第4a項下標上 “是”，以表明他們不是3號提案或4號提案的利害關係方。如果您不確定自己是控股股東還是對提案有個人利益，請聯繫我們的代理律師悦詩風吟併購公司，免費撥打1 (877) 750-0637（來自美國或加拿大）或撥打+1 (412) 232-3651（來自其他地點），或者，如果您以 “街名” 持有股份，也可以聯繫管理您賬户的代表，然後他會代表您聯繫我們。我們保留 決定是將我們清楚地知道有個人利益的股東的投票排除在外，還是將選票包括在相反的情況下（已知不涉及個人利益）的權利。
 
關於第3號提案，《公司法》允許我們的董事會批准該提案，即使 股東年度股東大會投票反對該提案，前提是公司的薪酬委員會及其後的董事會根據詳細論點決定批准該提案，並在重新考慮該問題並得出結論，此類 行動符合公司的最大利益之後。除了為了確定法定人數外，經紀人未投的票將不算作出席會議，也無權投票。棄權票不會被視為對 問題投贊成票或 “反對” 票。
 
3
如何投票？
 
無論您是否參加會議，您都可以在會議上親自投票，也可以授權他人作為您的代理人進行投票。 您可以通過以下任何一種方式投票：
 

 ●
通過互聯網 — 如果您是 記錄的股東，則可以通過互聯網提交代理，方法是登錄隨附的代理卡上列出的網站，輸入位於隨附的代理卡上的控制號碼，然後按照屏幕上的提示提交代理。如果 您以 “街名” 持有股票，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似的被提名人提供互聯網投票，則您可以按照隨附的投票指示表上顯示的説明通過互聯網提交 您的代理人。如果您之前已同意通過電子郵件接收被提名人的代理材料，則只需點擊隨附電子郵件中的 “立即投票” 按鈕即可；
 

 ●
通過電話 — 如果您是 記錄的股東，則可以通過撥打隨附的代理卡上列出的免費電話號碼，輸入隨附的代理卡上的控制號碼並按照提示進行操作，通過電話提交委託書。如果您持有 “街道名稱” 的股票， ，並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似組織提供電話投票，則您可以按照隨附的投票指示表上顯示的説明通過電話提交委託書；或
 

 ●
通過郵寄方式 — 如果您是 記錄的股東，則可以通過填寫、註明日期、簽署代理卡並在提供的已付郵資的信封中交回代理卡來提交委託書。您應完全按照隨附的代理卡上顯示的姓名簽名。如果您以 代表身份（例如，作為監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級管理人員）簽字，請註明您的姓名、頭銜或身份。如果您持有 “街道名稱” 的股票，則有權指示 您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何對您的股票進行投票，並且經紀公司、銀行或其他類似組織必須按照您的指示對您的股票進行投票。要通過郵件向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供指示 ，請在您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵資的信封中填寫、註明日期、簽署並交回您的投票指示表。
 
註冊持有人
 
如果您是登記在冊的股東，其普通股直接以您的名義在我們的過户代理北卡羅來納州Computershare Trust Company登記，則您有權提前提交委託書，將您的投票代理直接授予代理卡上列為代理人的個人，或者在會議上親自投票。請按照代理卡上的 説明進行操作。您可以通過向我們發送書面通知、提交日期較晚的委託書或親自在會議上投票來改變主意並取消委託書。除非我們在位於以色列特拉維夫6473409埃利澤·卡普蘭街8號的總部或Broadridge Financial Solutions, Inc.在不遲於美國東部時間2023年10月24日晚上 11:59 之前在隨附的信封中收到代理卡，否則我們將無法計算已註冊 持有人的代理卡。
 
如果您提供有關提案的具體説明（在方框中標記），則您的普通股將按照您 的指示進行投票。如果您在沒有給出具體指示的情況下籤署並交還代理卡，則根據董事會的建議（第3號提案和第4號提案除外），如果第3號提案未獲得批准，則您的普通股將通過在項目3a和4a項下標記 “是” 來表明自己不是第3號提案或第4號提案的利益方，則您的普通股將被投票贊成每項提案（第3號提案和第4號提案除外）在隨附的代理卡中）。在隨附的代理卡中被指定為代理人的 個人將自行決定就任何其他應提交會議的事項進行投票，包括根據公司 公司章程第25條宣佈會議休會的權力。
 
受益所有人
 
如果您是經紀賬户中持有的普通股的受益所有人，或者由受託人或被提名人持有，則這些代理材料將由經紀人、受託人或被提名人或經紀人、受託人或被提名人僱用的代理人與投票指示表一起轉發給您。作為受益所有人，您有權指導您的經紀人、受託人或被提名人如何對您的股票進行投票 。您的經紀人、受託人或被提名人已隨函附上或提供了投票指示，供您指導經紀人、受託人或被提名人如何對普通股進行投票。
 
您也受邀參加會議。但是，由於受益所有人不是登記在冊的股東，因此除非您從持有普通股的經紀人、受託人或被提名人那裏獲得 “合法代理人”，賦予您在會議上對普通股進行投票的權利，否則您不得在會議上直接對普通股進行投票。
 
4
誰能投票？
 
如果您是2023年9月18日營業結束時的登記股東，則您有權親自或通過經紀人、受託人或其他被提名人（當時是我們登記在冊的股東之一）收到會議通知並在會上投票。
 
撤銷代理
 
登記在冊的股東可以在有效行使代理人之前的任何時候通過向我們提交書面撤銷通知或正式簽訂的委託書，或在會議上親自投票，撤銷通過執行代理人所授予的權力 。持有 “街道名稱” 股份的股東如果想撤銷或修改先前提交的投票指示，則應聽從銀行、 經紀人或被提名人的指示或與其聯繫。
 
徵集代理人
 
代理權將從2023年9月20日開始分發給股東。 Fiverr 的某些高管、董事、僱員和代理人可能會通過電話、電子郵件或其他個人聯繫方式招募代理人。我們將承擔招攬代理人的費用，包括郵費、印刷費和手續費，並將報銷經紀公司和其他公司向普通股受益所有人轉發材料的合理費用。我們還聘請悦詩風吟併購公司作為年度股東大會的代理律師。
 
投票結果
 
最終投票結果將由公司根據Broadridge Financial Solutions, Inc.或 提供的信息進行統計，會議的總體結果將在會議結束後在外國私人發行人的6-K表報告中公佈，該報告將提交給美國證券交易委員會（“SEC”）。
 
代理材料的可用性
 
代理卡、會議通知和本委託書的副本可在我們網站的 “投資者 關係” 部分獲得，網址為 https://investors.fiverr.com/。該網站的內容不屬於本委託書的一部分。
 
協助對您的股票進行投票
 
你的投票很重要！如果您對如何對股票進行投票有疑問，請撥打我們的代理律師悦詩風吟併購公司，免費電話：1 (877) 750-0637（來自美國和加拿大）或撥打+1（412）232-3651（從其他地點）。
 
5
某些受益所有人和管理層的擔保所有權
 
下表列出了截至2023年9月19日直接或間接實益擁有的普通股數量， ，即 (i) 根據公開文件或我們提供的信息，我們已知擁有超過5％的已發行普通股的每個人，(ii) 我們的每位董事和執行官個人以及 (iii) 我們的所有董事 和執行官作為一個整體。除非下文另有規定，否則受益所有人的街道地址為以色列特拉維夫埃利澤·卡普蘭街8號Fiverr International Ltd. c.o.，6473409，以色列特拉維夫 6473409。

受益所有人姓名
  
數字(1)
      
%(2)

主要股東
              
高盛集團有限公司 (3)
    
2,887,616
      
7.5
%
董事和執行官
                
米哈·考夫曼(4)
    
2,704,007
      
6.9
%
奧弗·卡茨(5)
    
409,428
      
1.1
%
希拉·克萊因
    
*
      
*
  
Gali Arnon
    
*
      
*
  
莎朗·施泰納
    
*
      
*
  
菲利普·博特里
    
*
      
*
  
亞當費舍爾
    
*
      
*
  
羅恩·古特勒
    
*
      
*
  
Gili Iohan
    
*
      
*
  
喬納森·科爾伯(6)
    
2,933,612
      
7.6
%
Nir Zohar
    
*
      
*
  
所有執行官和董事作為一個整體（11 人）
    
6,691,326
      
16.7
%
 
 
*
表示所有權小於 1%。
  
(1)
實益所有權根據證券和 交易委員會（“SEC”）規則確定。根據美國證券交易委員會的規定，如果一個人擁有或共享投票權或投資權，包括處置或 指導處置此類證券的權力，則該人被視為證券的 “受益” 所有者。一個人也被視為任何證券的受益所有人，該人有權在60天內獲得實益所有權。因此，截至9月19日，目前可在60天內行使或行使的與期權 相關的普通股，2023年， 受歸屬條件約束的限制性股票單位（RSU），預計將在2023年9月19日的60天內出現，則被視為實益持有。除非 腳註所示，並遵守適用的共同財產法，上表中提到的人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。

(2)
顯示的百分比基於截至2023年9月19日已發行和流通的38,379,083股普通股。截至2023年9月19日，與目前可在60天內行使或可行使的期權相關的普通股，以及受歸屬條件約束的限制性股票股，預計將在9月19日的60天內出現，2023 年，因計算持有此類證券的人的百分比而被視為未償還，但由於計算了任何其他人的百分比，則不被視為未償還。

(3)
根據2023年2月10日提交的附表13G/A中報告的信息，高盛集團和高盛公司有限責任公司對2,886,776股普通股擁有 的共同投票權，對2,887,239股普通股擁有共同的處置權。高盛集團和高盛公司的地址有限責任公司位於紐約西街 200 號，紐約州 10282。
 
(4)
根據提供給我們的信息，考夫曼先生持有1,814,460股普通股和889,547股普通股標的期權，這些期權可在截至2023年9月19日的60天內行使，加權平均行使價為58.10美元，將在2025年至2030年之間到期。
(5)
根據提供給我們的信息，卡茨先生持有223,376股普通股和180,469股普通股標的期權，這些期權可在截至2023年9月19日的60天內行使 ，加權平均行使價為72.70美元，將於2027年至2030年到期，以及5,583股普通股標的限制性股票單位，預計將在2023年9月19日的60天內出現 。

(6)
根據2021年1月11日提交的附表13G/A中報告的信息以及我們獲得的信息，代表 (a) 科爾伯先生直接持有的809,835股普通股，(b) 安菲爾德有限公司持有的1,939,665股普通股，科爾伯先生擁有唯一投票權，以及 (c) Artemis Asset Holding Ltd.代表喬納森持有的184,112股普通股 Kolber Bare Trust，Kolber 先生是該信託基金的唯一受益人。科爾伯先生可能被視為擁有所有這些普通股的實益所有權，他的營業地址是以色列赫茲利亞Abba Even Blvd12號，4672530。
 
6
公司治理
 
概述
 
Fiverr 致力於有效的公司治理和董事會的獨立監督。我們的計劃和政策以與股東的接觸以及董事會負責代表股東最大利益的指導原則為依據，該原則主要通過獨立性、經驗的多樣性以及與股東和其他主要成員的互動來實現 。
 
股東參與
 
我們認為，有效的公司治理包括定期與股東進行建設性的對話。我們承諾 保持積極的對話，以瞭解股東的優先事項和擔憂，因為我們重視他們的想法和觀點。所有反饋都將根據公司的戰略、業務增長和 成熟階段酌情進行審查和實施。作為投資者關係計劃的一部分，我們在整個日曆年內通過季度財報電話會議、投資者會議和投資者會議與絕大多數機構股東接觸。自2021年以來，我們 每年都與股東就公司治理、業務業績、戰略、高管薪酬以及我們的環境、社會和治理（“ESG”）進行實質性討論 。例如，作為編寫本委託書過程的一部分，我們得以與排名前20位的投資者中的15位進行接觸，約佔我們機構持有的股本的57％。這些 股東中有近60％接受了我們的會議邀請，約佔機構投資者持有的股票的33％。我們已經實施了在這些討論中收到的反饋，以酌情加強我們的公司和ESG戰略， ，包括稀釋管理、高管薪酬方法和結構以及加強我們的環境計劃。因此，與股東保持積極對話符合我們 開放溝通和問責制的企業價值觀，我們打算在未來繼續這些努力。
 
董事會架構
 
我們的公司章程規定，我們的董事會可以由不少於三名但不超過十名董事組成，董事會可能不時確定。我們的董事會目前由七名董事組成。根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們目前的六位非執行董事都是獨立的，該規則要求我們的大多數董事必須是獨立的，羅恩·古特勒先生擔任首席獨立董事。如下文所述，根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們的董事提名人耶爾·加滕女士也是獨立的。
 
我們的董事分為三個類別，每三年任期錯開。每類董事儘可能佔整個董事會董事總數的三分之一。在每次年度股東大會上，只有一類董事的任期屆滿。該類 董事的選舉或連任期自該當選或連任之後的第三次年度股東大會之日起屆滿。根據《公司法》和 公司章程，每位董事的任期將持續到其任期屆滿的年度股東大會 ，除非在股東大會上或某些事件發生後，以股東總投票權的65％被免職。
 
7
董事會領導層兼首席獨立董事
 
我們的聯合創始人米查·考夫曼先生自成立以來一直擔任我們的首席執行官和董事會成員， 目前還擔任董事會主席。《公司法》要求在2019年6月17日（我們首次公開募股截止日期 ）之後的五年內，獲得股東批准再次任命我們的首席執行官為董事會主席。此外，如果我們的首席執行官再次被任命為董事會主席，則在最初的五年之後，他的雙重任期應限制為三年，但須經 股東批准。
 
由於我們的董事會主席是我們的首席執行官，因此董事會已任命羅恩·古特勒先生為首席獨立董事 ，其職責包括主持董事會主席不在場的所有董事會會議，包括任何獨立董事的執行會議，批准董事會會議日程和議程，以及 擔任獨立董事與首席執行官兼董事會主席之間的聯絡人。我們的首席獨立董事還擔任董事會各委員會的主席。
 
董事會組成和資格
 
我們的董事會和提名、環境、社會和治理委員會（“提名 和 ESG 委員會”）認為，董事的技能、素質、屬性、經驗和背景的多樣性為我們提供了多樣化的視角，可以有效地滿足我們不斷變化的需求並代表股東的最大 利益。因此，我們的董事會每年根據技能組合、經驗和多樣性評估其構成，以最好地監督其創造價值的戰略計劃。
 
我們認為，擁有多元化的董事羣體，無論是性別、種族和技能組合，都能為我們的公司提供巨大的戰略價值。因此，我們的董事會以及我們的提名和ESG委員會提議選出Yael Garten女士，她是一位經驗豐富的科技高管，在推動複雜的全球組織增長和運營效率方面有着良好的記錄，這將為我們的董事會帶來更多的多元化。Garten 女士在數據科學、機器學習以及將數據轉化為可操作的產品和業務策略方面積累了豐富的經驗。
 
我們的 董事會將由五（5）名男性和兩（2）名女性董事組成，但以喬納森·科爾伯的連任以及耶爾·加滕當選為董事會成員為前提。我們認為，這只是我們在董事會層面加強多元化的第一步，並希望繼續尋找更多候選人，以進一步實現董事會在性別、種族和技能組合方面的多元化。
 
8
公司治理實踐
 
下面，我們總結了董事會認為對推進我們的目標和保護股東利益具有重要意義的關鍵治理實踐和政策，包括：
 
我們做什麼？
保持董事會的多數獨立性
保留一名同時擔任董事會所有委員會主席的首席獨立董事
維持完全獨立的董事會委員會
在董事會和管理層監督我們的 ESG 政策和實踐
進行年度董事會和委員會評估流程
正在進行的股東參與計劃
 
有關董事會、其委員會和公司治理實踐的更多信息，請參閲 “第一部分，第 6.C 項。2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的截至2022年12月31日止年度的20-F表年度報告（“年度報告”）的董事會 Practices”。
 
董事會對風險管理的監督
 
董事會的主要職責之一是有效監督和管理公司不斷變化的風險狀況。我們的委員會 在支持董事會的風險監督責任方面發揮着至關重要的作用，如下所示：
 
委員會
風險監督的重點領域
審計
• 我們的整體風險評估和管理企業風險的策略
• 會計和財務報告、法律、合規和隱私
• 網絡安全，包括產品和信息安全
補償
• 與我們的董事、首席執行官、高管和員工相關的薪酬政策和做法
• 我們的人力資本管理以及多元化、公平和包容性戰略
提名和 ESG
• ESG 計劃，包括公司治理和環境管理
 
委員會定期收到公司內部負責管理和緩解 不同風險領域的相關職能部門的最新消息。此外，委員會還與Fiverr領導團隊的個人成員以及我們的內部和外部審計職能部門舉行閉門執行會議。委員會主席定期向董事會通報委員會的討論、決定和採取的行動。
 
9
董事和某些執行官的薪酬
 
獨立薪酬顧問和同行小組
 
我們的董事會和薪酬委員會一直採取紀律嚴明的方法來有效管理股權激勵補助金的長期稀釋性 影響，並致力於繼續在股權薪酬計劃的範圍與其對每股收益的影響之間取得平衡。薪酬委員會和董事會定期審查公司的股權 薪酬方法，以確保其支持我們的財務和戰略目標的實現並與市場慣例保持一致，同時有效管理股東稀釋水平和基於股份的薪酬。
 
我們做什麼？
執行官可變薪酬機會的很大一部分基於財務和股價表現
定期審查高管薪酬基準和同行羣體數據
設定年度激勵目標我們的首席執行官基於客觀的績效衡量標準
提供股權和現金補償，我們認為這可以激勵我們的執行官為股東創造短期和長期價值
強調績效報酬，因此年度獎金的收入取決於是否達到預先設定的客觀績效衡量標準
通過改用 RSU 作為長期激勵補助金的形式來管理稀釋
對現金獎勵和年度股權薪酬設置上限
保持獨立的 C薪酬委員會，聘請獨立且信譽良好的薪酬顧問
維持反套期保值和反質押政策
維持沒收和回扣政策

薪酬委員會直接聘請了全球人力資本和薪酬諮詢服務提供商怡安集團（“怡安”）旗下的業務部門怡安的人力資本解決方案業務部門來審查該公司的薪酬慣例，並就這些做法是否符合 以及相對於同行的美國市場慣例是否具有競爭力向我們提供建議。怡安直接向薪酬委員會報告，薪酬委員會認定怡安是獨立的。
 
根據怡安的報告和建議，薪酬委員會和董事會於2023年7月批准了20家公司作為2023年薪酬同行集團（“同行集團”）的名單，目的是支持確定我們的執行官和非執行董事薪酬條款的過程， 在本委託書中提供分析。我們的同行集團由在一系列標準上與我們最具可比性的公司組成，包括行業（主要是科技公司）、收入、市值、 員工人數和增長率。
 
10
我們的同行小組由以下公司組成：

大商務
Domo
Intapp
Q2
Upwork
Cellebrite DI
雙重驗證
 
jFrog
Rapid7
瓦羅尼斯系統
Chegg
Fastly
 
新遺物
SEMRUSH
WalkMe
Couchbase
ForgeRoc
諾瓦
類似的網頁
Zuora
 
截至2023年7月同行集團獲得批准時，該公司的收入在過去 12 個月中處於同行集團收入的第 49 個百分位，公司的市值處於同行集團市值的第 37 個百分位。
 
紀律嚴明的稀釋管理
 
在董事會的監督下，我們採取紀律嚴明的方法來管理股權激勵補助金的長期影響 ，我們經常審查和重新評估我們的股票稀釋水平。Fiverr的管理層和董事會仍然致力於謹慎管理公司的稀釋，並繼續採取大量措施來減少稀釋，同時謹慎地平衡我們留住才華橫溢的員工和高管的需求，他們是公司成功的推動力。出於這個原因，在2023年7月，我們將股票期權計劃下可供未來授予的普通股數量減少了 2,500,000股普通股。截至2023年9月19日，根據我們的股權激勵計劃，有6,821,145股普通股可供發行，根據我們的員工股票購買計劃，有1,084,043股普通股可供發行。
 
此外，自2019年6月首次公開募股以來，我們已從僅授予期權轉變為僅向 非管理層僱員授予限制性股票，向管理層發放期權和限制性股票，這導致稀釋大幅減少，因為我們通常以 1:2 的比例授予限制性股票單位和期權（即授予一個限制性股票單位相當於授予兩個 期權）。在第4號提案中，我們尋求將授予首席執行官的未來期權的最大數量限制為其股權薪酬贈與價值的25％（而為100％），在第5號提案中，我們提議將 非執行董事股權薪酬從期權修改為限制性股票單位。這兩個步驟都旨在進一步降低我們的稀釋水平。我們還在考慮對管理團隊的其他成員採取類似的措施，以支持 我們減少稀釋的努力。
 
截至2023年9月19日，根據已發行和流通的38,379,083股計算，我們的股票稀釋率為15.1％。我們預計稀釋率 將繼續下降，重申了我們在未來幾年將稀釋量降至10％以下的目標。
 
非執行董事的薪酬
 
根據目前的非執行董事薪酬結構（我們在第5號提案中提議減少 ），我們向每位非僱員董事支付以下薪酬：(i) 在首次公開募股後加入董事會，或者 (ii) 在董事會 委員會任職或將來將在董事會 委員會任職（i）和（ii）合稱 “合格董事”）:

11
當前的現金補償
 
每服務十二個月的年度現金儲備金，金額為：
 
 
  
首席獨立董事或主席
    
會員
  
董事會
  
$
97,500
    
$
65,000
  
 
在董事會各委員會任職每十二個月的額外費用，金額為：
 
 
  
首席獨立董事或主席
    
會員
  
審計
  
$
20,000
    
$
8,000
  
補償
  
$
10,000
    
$
5,000
  
提名和 ESG
  
$
7,500
    
$
4,500
  
董事會授權的其他委員會
  
$
7,500
    
$
4,500
  
 
向委員會主席支付的款項可以代替 委員會成員資格的付款（也不是補充）。如果服務期少於整整十二個月，則年費應根據實際服務期按比例計算。
 
基於當前權益的薪酬
 
歡迎補助金 — 每位新任命或當選的公司 非執行董事都是授予期權，授予日期價值為35萬美元。期權 的行使價是授予日之前三十（30）個交易日內紐約證券交易所（“紐約證券交易所”）每股普通股的平均收盤價，但是，就美國納税人而言，就經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）第409A條 而言，不低於授予日的公允市場價值。這種可喜的補助金按季度發放，為期一年。歸屬從選舉日或任命日開始。
 
年度補助金 — 每位符合條件的董事都是在他或她首次當選或任命的年度週年紀念日（前提是 董事仍在任）（“資格日期”）授予了授予日期為30萬美元的期權。期權獎勵的行使價是授予日前三十（30）個交易日紐約證券交易所 每股普通股的平均收盤價，但就美國納税人而言，不低於授予之日的公允市場價值，就該守則第409A條而言。此類年度補助金按季度發放 ，為期一年。歸屬從資格日期開始生效。
 
歡迎補助金和年度補助金是還須遵守以下條款和條件：(i) 加速——在 合併/出售（定義見公司的2019年股票激勵計劃或2019年計劃）的情況下，應加快股權獎勵；（ii）預期的税收獎勵類型——根據 《以色列所得税條例》第102條向以色列居民並有資格獲得 “102獎勵” 的董事發放股權 [新版本]-1961（經修訂的）以及據此頒佈的法規應歸類為102項獎勵（定義見2019年計劃）、資本收益軌道權益（以及向以色列居民 的董事提供的非102筆合格補助金將被歸類為2019年計劃所定義的3（9）項獎勵）；以及（iii）一般——除此之外，股權補助應受2019年計劃或當時任何有效股權計劃的條款和條件的約束 時間，以及公司簽訂時通常使用的格式的授標協議。
 
某些執行官的薪酬
 
有關我們五位薪酬最高的執行官在2022年期間獲得的年薪的信息，請參閲我們的年度報告第 6.B 項，該報告的副本可在我們的網站 https://investors.fiverr.com/ 上查閲。
 
12
環境、社會和治理
 
概述
 
Fiverr 從第一天起就有明確的目的，以 徹底改變世界的協同工作方式。我們相信，只有利益相關者（包括我們的社區、員工和股東）的成功才能取得成功。我們致力於建立長期可持續的 業務，使我們的使命和業務戰略與對人類、社區和地球的積極影響保持一致。我們戰略中最重要的方面之一是利益相關者的意見，以確保 我們的價值觀保持一致。這就是為什麼我們管理了一個大範圍的 ESG 重要性 評估納入了包括公司執行管理層、員工、外部供應商以及我們平臺上的買家和賣家在內的廣泛利益相關者的意見。評估結果與我們的 四個核心支柱非常一致，如下所示。我們還在ESG披露中採用了行業最佳實踐，包括可持續發展會計準則委員會（SASB）和氣候財務披露工作組（TCFD），我們的積極 貢獻繼續符合聯合國可持續發展目標（UN SDG），特別是：優質教育、性別平等、體面工作和經濟增長以及減少不平等的目標。
 
ESG 監督
 
Fiverr 的 ESG 方法和計劃屬於我們 B 的職權範圍木板。公司與ESG事務相關的風險、戰略、政策、計劃和實踐的監督由我們的提名 和ESG委員會進行，我們的執行副總裁兼總法律顧問兼戰略財務執行副總裁領導ESG事務的日常管理。為了進一步加強我們對ESG 事項的治理並表明我們對可持續發展的承諾，我們成立了一個由多學科團隊組成的ESG管理論壇。該團隊 負責評估風險和機會，制定政策、實踐、信息和溝通。
 
環境、社會及管治重點領域
 
在 2022 年期間，我們繼續採用四大核心支柱方法，概述了我們在世界中做出積極變革的一些具體 方式，以及我們認為對我們的業務和利益相關者很重要的關鍵問題。
 

 ●
創造公平的經濟和社會機會：營造公平的競爭環境，為世界各地的人才提供經濟和商業機會；
 

 ●
市場誠信和道德：在我們的市場中保持高質量和誠信的高標準；
 

 ●
賦予員工權力：建立多元化和包容性的員工隊伍和公司文化；以及
 

 ●
氣候變化：通過實現遠程辦公和推動負責任的資源使用來減少碳足跡。
 
我們的 2022 年 ESG 報告詳細介紹了我們在上述每個支柱下取得的進展以及我們在 下的舉措。展望未來，我們打算繼續加強我們的ESG計劃，為我們的報告制定與ESG相關的關鍵 績效指標（KPI）和指標，並跟蹤我們的進展。

有關我們環境、社會及管治相關活動的更多信息，請訪問我們的網站 https://investors.fiverr.com/esg。ESG 報告和我們網站的內容均未納入本委託書。

13
提案 1
 
重選和選舉董事
 
背景
 
我們的董事會目前由七名董事組成，分為三個類別，三年任期錯開，如下所示：

 
●
第一類董事是菲利普·博特里和喬納森·科爾伯，他們的任期將在會議上屆滿；
     
 
●
二類董事是亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾，他們的任期將在我們定於2024年舉行的年度股東大會上屆滿；以及
     
 
●
三級董事是米莎·考夫曼、羅恩·古特勒和吉利·伊奧漢，他們的任期將在2025年舉行的 股東年會上到期。
 
在會議上，股東將被要求連任現任董事喬納森·科爾伯和 當選耶爾·加滕。根據美國證券交易委員會和紐約證券交易所的規定，喬納森·科爾伯和耶爾·加滕均有資格成為獨立董事。Yael Garten 是一位經驗豐富的技術高管 ，在推動複雜的全球組織增長和運營效率方面有着良好的記錄，這將為我們的董事會帶來更多的多元化。菲利普·博特里（Philippe Botteri）在會議上已選擇在 任期屆滿後不競選連任董事會成員。
 
作為喬納森·科爾伯和耶爾·加滕提名的一部分，我們的董事會、提名 和ESG委員會評估了喬納森·科爾伯和耶爾·加滕在當前其他承諾（包括在其他上市公司董事會任職）方面的獨立性和能力， 並確定他們每個人都能夠在沒有衝突的情況下充分為公司股東的最大利益服務。
 
根據《公司法》，考慮到Fiverr的規模和特殊需求，喬納森·科爾伯和耶爾·加滕都向我們證明，他或她符合《公司法》關於當選上市公司董事的所有要求，擁有必要的資格並有足夠的時間履行其作為Fiverr董事的職責。2022 年，Kolber 先生出席了我們所有的董事會會議。
 
因此，我們的董事會、提名和環境、社會和治理委員會建議喬納森·科爾伯再次當選，耶爾·加滕在會議上當選為第一類董事，任期將在2026年年度股東大會上屆滿，直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她的職位根據我們的公司章程或《公司法》被空出為止 。
 
有關喬納森·科爾伯和耶爾·加滕的傳記信息如下：
 
喬納森·科爾伯自 2019 年 6 月起擔任我們的董事會成員。科爾伯先生目前擔任ION資產管理公司的董事長，以及他的家族投資公司Anfield Ltd.的董事長兼首席執行官。從2007年到2021年，科爾伯先生在科技成長資本基金Viola Growth擔任普通合夥人。在此之前，他在1998年至2006年期間擔任工業控股公司Koor Industries Ltd. 的首席執行官。Kolber 先生擁有哈佛大學的學士學位。
 
Yael Garten 在數據科學、機器學習以及將數據轉換為可操作的產品和業務策略方面擁有豐富的經驗。她自2020年起在李維·施特勞斯公司董事會任職，並且是該公司的審計 委員會和提名、治理和企業公民委員會的成員。2017 年至 2023 年，Garten 博士在蘋果擔任人工智能/機器學習數據科學與工程總監。在此之前，從 2011 年到 2017 年，她在 LinkedIn Corporation 擔任過多個職位，最近在 2015 年至 2017 年期間擔任數據科學總監。在加入LinkedIn之前，Garten博士是斯坦福大學醫學院的研究科學家和文本挖掘負責人。她擁有斯坦福大學醫學院的 生物醫學信息學博士學位、以色列魏茨曼科學研究所的生物信息學碩士學位和以色列巴伊蘭大學的計算生物學學士學位。
 
14
提案
 
股東們被要求連任喬納森·科爾伯並選舉耶爾·加滕，其任期將在2026年年度股東大會上屆滿，直到他或她各自的繼任者正式當選並獲得資格，或者直到他或她的職位根據我們的公司章程或 公司法被空出為止。
 
提議在會議上通過以下決議：
 
決定，喬納森·科爾伯再次當選為第一類董事，任期至2026年年度股東大會， 直到其繼任者正式當選並獲得資格，或者直到其職位根據公司章程或《公司法》被空出為止；
 
進一步決定，Yael Garten當選為第一類董事，任期至 2026年年度股東大會，直至其繼任者正式當選並獲得資格為止，或者直到其職位根據公司章程或《公司法》被空出為止；以及
 
需要投票
 
參見上文的 “批准每項提案需要投票”。
 
董事會建議
 
董事會建議投贊成票 “贊成” 喬納森 Kolber的連任以及耶爾·加滕當選為第一類董事，任期將在2026年年度股東大會上屆滿。

15
提案 2
 
增加公司的法定股本和
修改公司章程
 
背景
 
根據我們目前的公司章程，我們的法定股本由7500萬股普通股組成，沒有面值。截至2023年9月19日 ，共發行和流通了38,379,083股普通股。
 
增加公司法定股本的提案旨在使我們能夠在未來幾年擁有足夠的法定股本 資本，並使我們能夠在未來的業務需求出現時滿足這些需求。除其他外，這些需求可能包括出售公開發行和非公開募股的股份以籌集額外資金、購買房產 或資產、收購其他公司、將股份用於各種股權薪酬和其他員工福利計劃和安排以及其他真正的公司用途。
 
我們的董事會已考慮將公司的法定股本增加52,400,000股普通股（不含面值）是否合適，並確定這符合公司及其股東的最大利益。
 
在會議上，將要求股東批准對公司章程的相應修正案，以反映公司股本的增加 。
 
提案
 
要求股東批准將公司的法定股本再增加52,400,000股普通股，不含面值，並相應地修改公司的公司章程以反映此類股本的增加，這樣，如果獲得批准，公司的股本將在增加127,400,000股不含面值的 127,400,000股普通股之後立即構成。
 
提議在會議上通過以下決議：
 
已決定，批准將公司的法定股本再增加52,400,000股普通股，不含面值 ，並相應地修改公司章程。
 
需要投票
 
參見上文的 “批准每項提案需要投票”。
 
董事會建議
 
董事會建議對增加公司法定股本和《公司章程》修正案 投贊成票。
 
16
提案 3
 
公司高管薪酬政策修正案
高級職員和董事
 
背景
 
根據《公司法》，所有以色列上市公司，包括股票僅在 以色列境外上市的公司，例如Fiverr，都必須對其執行官和董事採取書面薪酬政策，該政策涉及《公司法》規定的某些項目。2019年6月，我們的股東批准了我們的執行官和董事薪酬政策 （“薪酬政策”），在董事會和薪酬委員會審查和批准後，我們的股東於2021年10月對該政策進行了進一步修訂。這種 薪酬政策自我們首次公開募股起的有效期為五年。
 
根據《公司法》，我們的薪酬委員會和董事會必須不時審查我們的薪酬政策， 以確保其與公司的薪酬理念保持一致，並考慮其對公司的適當性，包括公司的目標、業務計劃和長期戰略。在 我們的薪酬委員會和董事會對我們的薪酬政策進行審查之後，我們建議股東通過對我們的薪酬政策的以下修正案：
 
首席執行官薪酬條款修正案
 
建議更新我們的首席執行官可能有資格獲得的基於股權的最高薪酬限額。 更新旨在解決由於公司最近業務增長而導致的複雜性和首席執行官投入的時間增加的問題，並使我們的薪酬委員會和董事會能夠公平地向我們的首席執行官提供與同行集團相比的薪酬 。這些基於股權的最高薪酬限額僅作為我們首席執行官薪酬的框架，而我們首席執行官的具體 薪酬條款則需要我們的薪酬委員會、董事會和股東的批准。薪酬政策的擬議修正案不能免於此類必要的批准，而是 可以作為批准未來任何薪酬的上限。
 
因此，建議對薪酬政策的第4.2、12.2和13.2條進行如下修改（添加的部分帶有下劃線，刪除了 部分）：
 

 4.2
每位執行官的年度獎金和權益薪酬總額不得超過97％95%該高管 官員每年的薪酬待遇總額為何。
 

 12.2
根據可能不時更新的公司股權激勵計劃，Fiverr提供的基於股票的薪酬旨在以股票期權和/或其他基於股票的獎勵（例如PSU或RSU）的形式提供。
 
17

 13.2 
在確定授予每位執行官的基於股權的薪酬時，薪酬委員會和董事會應考慮上文第 13.1 節中規定的因素，在任何情況下，授予時基於股權的年度薪酬的公允市場價值總額不得超過：(i) 首席執行官——以 (w) 1500萬美元中的較高者為準他或她年基本工資的 500% 或 (x) 1.5%0.5%公司的公允市場價值；以及 (ii) 就其他每位執行官而言，以其年基本工資的 (y) 300% 或 (z) 公司公平市場 價值的 0.35% 中較高者為準。
 
我們的薪酬委員會和董事會批准了上述修正案，因為他們認為這些修正案為促進我們的目標、業務計劃和長期戰略提供了適當的 框架，在考慮我們公司的運營規模和性質以及我們運營所處的競爭激烈的 環境的同時，為我們的首席執行官提供適當的激勵措施。因此，薪酬政策的擬議修正案旨在激勵卓越的個人卓越表現，並使我們的首席執行官的利益與我們的長期業績保持一致，因此 與股東的利益保持一致。應該注意的是，根據第4號提案提出的實際薪酬結構大大低於修訂後的 薪酬政策下的擬議條款。
 
提案
 
建議會議通過以下決議：
 
已決定，批准公司執行官和董事薪酬政策的修正案，詳見2023年9月20日的委託 聲明。
 
需要投票
 
批准我們提議的經修訂的薪酬政策所需的表決是 多數投票權持有人親自或由代理人出席會議並就此進行表決的贊成票。此外，《公司法》要求特別多數批准本第3號提案。
 
因此，為了計算特別多數票，你需要在隨附的代理卡、投票指示表或電子或電話提交的電子或電話文件中在第 3a 項下標上 “是”，表明你不是第 3 號提案的利害關係方。
 
截至本委託書發佈之日，我們尚不清楚有任何上述定義的控股股東，因此，我們認為，除了我們的董事、高級管理人員及其親屬外，我們的任何股東都不應在第3號提案中擁有個人利益。因此，我們認為所有其他股東都應在代理卡、投票 指示表或電子或電話提交的適當位置註明 “是”，以表明他們不是第3號提案的利益相關方。
 
董事會建議
 
董事會建議對公司執行官和董事薪酬政策的修正案投贊成票。
 
18
提案 4
 
修改公司首席執行官的僱傭條款
執行官兼董事會主席
 
背景
 
根據《公司法》，尋求批准其首席執行官（ 兼任董事）僱用條款的以色列上市公司必須按該順序獲得其薪酬委員會、董事會和股東的批准。
 
自2019年6月首次公開募股以來，我們的首席執行官的僱傭條款一直保持不變，因此 出於這個原因，我們的薪酬委員會和董事會認為，鑑於市場狀況的變化，應更新首席執行官的薪酬，以更好地與股東利益和同行羣體保持一致。因此，在 會議上，將要求股東批准我們首席執行官僱傭條款的修正案，首席執行官兼任我們的董事會主席。
 
擬議的修正案已獲得我們的薪酬委員會和董事會的批准，同時考慮了我們的薪酬理念和 目標，即激勵和留住我們的首席執行官和其他執行官，同時也將薪酬與卓越績效聯繫起來。
 
在第3號提案獲得批准後，擬議薪酬待遇的每個組成部分都將符合公司 修訂後的薪酬政策。

首席執行官的薪酬審查和方法
 
薪酬委員會直接聘請怡安的服務來審查我們首席執行官的僱傭條款，並就這些條款是否符合美國的市場慣例和我們的同行羣體以及是否具有競爭力向我們 提供建議。怡安在其獨立薪酬分析中發現，與我們同行集團的其他首席執行官相比，考夫曼目前的總薪酬待遇低於第 25 個 百分位數。相比之下，考夫曼先生提議的總薪酬待遇如果獲得批准，與同行集團其他首席執行官相比，總薪酬待遇將在第50至75個百分位之間。
 
我們的薪酬委員會和董事會認為，擬議的薪酬待遇源於我們的高管薪酬 方法，旨在使首席執行官薪酬的很大一部分與股東利益和公司的長期價值創造保持一致。此外，擬議的首席執行官薪酬待遇 結構和組成部分反映了股東通過2023年開展的參與流程提供的反饋。
 
19
為了確保考夫曼先生的絕大多數薪酬與建立長期股東價值直接掛鈎， 薪酬委員會和董事會已決定：
 

 ●
現金和權益的最佳組合應更多地側重於基於績效的股權薪酬，現金成分相對較低；以及
 

 ●
考夫曼先生的全部薪酬待遇中至少有50％將受績效條件的約束，包括基本工資、年度獎金和股權薪酬。

在審查和設定首席執行官的薪酬時，我們的薪酬委員會和董事會除其他因素外，還考慮了以下因素：
 

 ●
考夫曼先生在公司中扮演的獨特突出角色是 Fiverr 能夠繼續吸引和留住在 Kaufman 先生領導下尋求工作和發展的領先專家的關鍵因素；


●
自公司成立以來，特別是自我們首次公開募股以來，由於公司團隊、運營和國際 擴張，考夫曼先生的責任有所增加；
 

 ●
考夫曼先生成功地維持了穩定的管理團隊，培養了新的成功領導層，並維護了激勵我們員工隊伍的企業文化；
 

 ●
考夫曼先生為Fiverr的持續增長和長期成功做出了長期的積極貢獻；
 

 ●
考夫曼先生對Fiverr未來增長的預期貢獻的估計；
 

 ●
更換表現優異的領導者和創始人的困難和成本，以及如果考夫曼離開Fiverr ，對Fiverr的短期和長期成功可能產生的影響；
 

 ●
至少50％的股權獎勵的歸屬將與公司的業績目標掛鈎，而100％的股權獎勵的歸屬將與考夫曼先生的長期持續工作掛鈎；
 

 ●
如果未達到閾值，則不得歸屬任何PSU；
 

 ●
怡安提供的對同行集團中幾家公司首席執行官的薪酬進行獨立分析的數據，該數據允許考夫曼先生的 薪酬與類似科技公司的市場慣例和不斷變化的市場環境中的市場慣例相比保持適當和具有競爭力；以及


●
我們的管理層和董事會在 2023 年向我們的最大股東徵求了反饋，以確保擬議的薪酬計劃與股東 的利益保持一致。
 
擬議薪酬

建議對我們的首席執行官米查·考夫曼先生的僱用條款進行修改，詳情如下：

20
現金薪酬和福利
 
在本提案獲得批准後，自2023年1月1日起生效，考夫曼先生將有權獲得 50萬美元的年基本工資和相當於其年基本工資100％的年度獎金，但須視預先確定的目標而定。年度獎金將基於績效，並受限於一個門檻（例如，50％的獎金必須達到績效標準的80％ ），如果達到績效標準目標的100％，則線性增加至補助金價值的100％，達到績效標準目標的100％。因此，根據我們的薪酬方法，考夫曼先生的目標現金薪酬總額中至少有50％將來自基於績效的可變薪酬 。他的大部分可變現金薪酬將取決於是否達到某些預先制定的量化績效標準，薪酬 委員會和董事會認為這些標準是公司中長期成功的關鍵組成部分。從2024年1月1日起，績效標準將包括至少一個基本標準，例如收入增長，以及一個盈利標準，例如 調整後息税折舊攤銷前利潤或自由現金流。薪酬委員會和董事會可能包括其他績效標準，例如成本節約或效率指標、銷售和營銷目標、生產率指數或 活動量的增長、ESG指標以及董事會商定的任何其他公司目標。可變現金薪酬中只有非重要部分將取決於質量績效目標和目的的實現情況。
 
從2025年1月1日起，考夫曼先生還將有權因達到績效 標準的120％而獲得超額成就獎金，在這種情況下，他的年度獎金將有資格獲得不超過其年基本工資的200％。超額成就獎金的金額將以線性方式確定。
 
由於我們的首席執行官的薪酬須經股東批准，因此薪酬委員會和董事會還尋求股東授權，從2025年1月1日起，將首席執行官的年基本工資提高至多10％。這種增長並不能保證，但要視薪酬委員會和 董事會對相關信息的審查而定，例如市場狀況、首席執行官與同行集團相比的薪酬、公司的財務業績、公司的市場估值以及首席執行官對公司的貢獻。 公司將在其美國證券交易委員會的報告中報告此類變化（如果有）。
 
根據我們的薪酬政策，考夫曼先生將繼續有權獲得其所在地區的員工和我們的高管 管理層普遍可獲得的福利。
 
如果公司解僱了考夫曼先生的僱用，但構成原因的情況除外，或者 Kaufman先生出於正當理由終止僱用，則除了六（6）個月的調整期外，還將提前六（6）個月發出通知，在此期間，考夫曼先生將有權獲得所有福利，包括基本工資、年度獎金和繼續歸屬其未償股權掛鈎獎勵 。

21
股權補償
 
擬議的股權薪酬將使薪酬委員會和董事會能夠根據本提案 要求股東批准，通過四年期（2024年至2027年）的股權獎勵提供長期激勵措施，這與我們的上述薪酬方法一致。在首席執行官股權獎勵任期內， 薪酬委員會和董事會將每年評估考夫曼先生上一年的業績以及他對公司短期和長期成功的預期貢獻。然後，薪酬委員會和董事會將確定首席執行官股權獎勵的 適當範圍、價值和構成。擬議的獎勵向股東保證，我們的首席執行官的股權薪酬（佔其總薪酬的絕大部分） 將遵守股東預先批准的範圍、價值、構成和績效標準的明確護欄。

任期
2024 年到 2027 年
授予價值
 ●
截至授予之日，年度股權獎勵的總價值將不超過600萬美元。
●
在任期內，董事會將有權自行決定將截至授予之日基於股權的獎勵的總價值增加到900萬美元。
股票組合
 ●
總贈款價值中至少有50％將以基於績效的股權獎勵（PSU或期權）的形式出現，前提是期權不超過股權 獎勵總價值的25％，其餘的則以限制性股票單位授予。
●
2024年授予的股票組合應包括50％的PSU和50％的限制性股票單位。
績效標準和期限
 ●
PSU必須達到我們的薪酬委員會和董事會設定的某些與業務相關的可衡量標準，績效期至少為一年。這種 績效標準將包括至少一個主要標準，例如收入增長，以及一個盈利標準，例如調整後的息税折舊攤銷前利潤或自由現金流。薪酬委員會和董事會可能包括其他績效 標準，例如成本節約或效率指標、銷售和營銷目標、生產率指數或活動量的增長、ESG指標以及董事會商定的任何其他公司目標。
●
基於績效的權利將受限於一個閾值（例如，至少80％的績效標準用於補助金價值的50％），如果達到績效 標準目標的100％，則線性增加到補助金價值的100％。
●
如果超額完成績效標準的120％，考夫曼先生將有權根據每個績效指標獲得的基於績效的股票獎勵目標數量的200％。 基於業績超額成就的股票獎勵的數量將線性確定。
授予
 ●
根據其條款獲得的PSU將在自歸屬開始日期（“PSU 生效日期”）起的四年內歸屬。確定此類PSU的收益率後，此類基於績效的股權獎勵的適當部分（如果有）將歸屬（基於PSU開始日期之後的時間）， 其餘部分將按季度歸屬，直到PSU生效之日起四年後。在績效期結束後未賺取的PSU將立即終止。
●
為超額成就而授予的基於業績的股票獎勵將按季度發放，直到PSU開始之日起四年後為止。
●
限制性股票單位和期權將在自歸屬開始之日起的四年內按季度歸屬。
加速
 ●
根據公司2019年股票激勵計劃中的定義，在發生合併/出售事件時，獎勵將以單觸發加速歸屬為前提。

要求股東批准單一觸發加速機制，而不是雙觸發加速機制，以避開以色列税務局最近的立場。以色列税務局表示，終止 導致的加速股權授予可能需要繳納普通所得税，最高可達47％，而單一觸發加速機制的資本所得税為25％。
調整
 ●
如果以下任何事件對績效期內的 績效指標產生重大影響，則薪酬委員會和董事會可以共同行事，酌情合理調整（增加或降低）基於績效的股權獎勵標準門檻及其相對權重，前提是他們合理地確定此類調整對於保持基於績效的股權獎勵的預期激勵和收益是必要的：

● 常見或非經常性事件，例如收購；

● 我們的會計原則或税法的變化；以及

● 與貨幣波動有關的事件。
 
如果第4號提案未獲批准，我們首席執行官的現行僱用條款將保持有效。
 
22
結論
 
我們的薪酬委員會和董事會認為，對首席執行官僱傭條款的修改符合公司和股東的最大利益，因為它們通過為我們的首席執行官提供適當的激勵措施，同時考慮到公司 運營的規模和性質以及我們運營的競爭環境，來促進公司的目標、業務計劃和長期戰略。擬議的首席執行官薪酬待遇將考夫曼的薪酬與關鍵 業務指標掛鈎，將考夫曼的薪酬與股東價值創造恰當地聯繫起來，並展示了一種漸進的、前沿的高管薪酬方法。

請注意：未能向首席執行官提供適當的薪酬可能會直接阻礙我們激勵首席執行官實現業務和財務目標的能力，並可能 阻礙我們為股東帶來巨大價值。

提案
 
建議會議通過以下決議：
 
決定，批准對公司首席執行官兼董事會主席僱傭條款的修訂，詳見2023年9月20日的委託書 。
 
需要投票
 
批准我們對首席執行官僱用條款的擬議修正案所需的表決是多數投票權持有人親自出席會議或由代理人出席會議並就此進行表決的贊成票 票。此外，如果第3號提案未獲批准，《公司法》要求特別多數 批准第4號提案。
 
因此，為了計算特別多數票，你需要在隨附的代理卡、投票指示表或電子或電話提交的電子或電話文件中在第 4a 項下標上 “是”，表明你不是第 4 號提案的利害關係方。
 
截至本委託書發佈之日，我們不知道有任何上述定義的控股股東，因此，我們認為，除了我們的首席執行官及其親屬外， ，我們的任何股東都不應在第4號提案中擁有個人利益。因此，我們認為所有其他股東都應在代理卡、投票 指示表或電子或電話提交的適當位置註明 “是”，以表明他們不是第4號提案的利益相關方。
 
董事會建議
 
董事會建議對公司首席執行官 兼董事會主席僱用條款的修正案投贊成票。

23
提案 5
 
縮短公司的總薪酬條款
非執行董事
 
背景
 
根據我們目前的董事薪酬待遇，我們的三位非執行董事有資格獲得上文 “公司治理——非執行董事薪酬” 部分詳述的薪酬，其中包括向董事會及其委員會提供的服務的年度現金儲備金、被任命時的初始 股權補助以及任命後每個週年紀念日的額外年度股權補助。
 
作為公司對董事薪酬的定期評估的一部分，董事會和薪酬委員會審查了怡安根據上述同行集團編寫的 獨立薪酬分析，以確保公司的董事薪酬與市場慣例保持一致並具有競爭力。怡安在審查中建議，大多數在美國上市的公司 向所有非執行董事提供相同的薪酬，但會為擔任領導職務和委員會工作的時間增加提供額外的現金補償。
 
根據《公司法》，董事薪酬的變更需要股東的批准。
 
擬議的非執行董事薪酬結構
 
根據怡安對非執行董事薪酬的分析，薪酬委員會和董事會 建議減少非執行董事的總薪酬待遇。薪酬的減少將包括非執行董事有權獲得的現金薪酬的減少，以及非執行董事股權獎勵的贈與價值的減少。此外，作為我們為非執行董事提供更好的激勵措施和減少股東稀釋的努力的一部分，根據我們收到的股東建議，我們正在用限制性股票單位而不是期權取代授予非執行董事的股權獎勵。這項工作是由我們的董事直接發起的，他們希望以身作則，因為公司市場 市值下降以及公司正在努力解決股東關於股權薪酬的建議。
 
擬議的非執行人員薪酬大大低於公司薪酬政策和 公司在第3號提案中提出的修訂後的薪酬政策中規定的條款。
 
我們非執行董事的擬議薪酬反映了美國市場的最佳實踐，包括基於預聘金的年度 現金費和以美元計價的年度現金股權補助。薪酬將提供給我們的首席獨立董事或主席、在我們首次公開募股後首次加入公司或將來 加入董事會的每位董事以及每位委員會主席和成員。建議的變更旨在降低成本，同時保持競爭力，從而使我們能夠適當地激勵和吸引合格成員加入董事會， ，同時無論股價如何上漲，都能為董事提供穩定的價值。因此，我們認為，這種結構使董事的薪酬與股東的長期利益保持一致，同時在充滿挑戰的市場條件下提高了我們使用資本和股權的效率。
 
24
根據非執行董事的擬議薪酬結構，只有三位現任董事：羅恩·古特勒、吉利·伊奧漢和尼爾·佐哈爾以及我們的董事候選人耶爾·加滕有資格獲得董事薪酬。作為公司董事，亞當·費舍爾、喬納森·科爾伯 和我們的首席執行官兼董事會主席米查·考夫曼沒有資格獲得薪酬。
 
根據怡安的薪酬分析，在擬議的非執行董事薪酬結構下，我們所有現任董事的總薪酬 均低於 25%第四佔我們同齡人羣體的百分位數。

經股東批准，每位非執行董事（i）在首次公開募股 之後加入董事會或將來將加入董事會，或（ii）在董事會委員會任職或即將任職的每位非執行董事（每位均為 “合格董事”）均有資格獲得以下獎勵：
 
現金補償
 
每服務十二個月的年度現金儲備金，金額為：
 
   
電流補償
    
擬議薪酬
  
首席獨立董事或主席
  
$
97,500
    
$
50,000
  
會員
  
$
65,000
    
$
35,000
  
 
在董事會各委員會任職每十二個月的額外費用，金額為：
 
      
電流補償
    
擬議薪酬
  
審計
首席獨立董事或主席
  
$
20,000
    
$
20,000
  
會員
  
$
8,000
    
$
10,000
  
補償
首席獨立董事或主席
  
$
10,000
    
$
15,000
  
會員
  
$
5,000
    
$
7,500
  
提名和 ESG
首席獨立董事或主席
  
$
7,500
    
$
8,000
  
會員
  
$
4,500
    
$
4,000
  
董事會授權的其他委員會
首席獨立董事或主席
  
$
7,500
    
$
8,000
  
會員
  
$
4,500
    
$
4,000
  

向主席支付的款項取代（不是補充）委員會成員資格的報酬。如果 服務期少於整整十二個月，則年費應根據實際服務期按比例分配。
 
25
基於權益的薪酬
 
符合條件的董事應有權獲得以下股權獎勵：
 
   
電流補償
擬議薪酬
為每位新任命或當選的合格董事提供歡迎補助金
撥款價值
$350,000
$300,000
獎勵類型
選項
RSU
授予
每季度一次，超過一年。歸屬的開始應從選舉或任命之日開始。
每季度一次，超過一年。歸屬的開始應從選舉或任命之日開始。
首次當選或任命週年之際的年度補助金， 前提是董事仍在任（”資格日期”)
撥款價值
$300,000
$225,000
獎勵類型
選項
RSU
授予
每季度一次，超過一年。歸屬的開始應從資格日期開始。
每季度一次，超過一年。歸屬的開始應從資格日期開始。
 
歡迎補助金和年度補助金還將受以下條款和條件的約束：
 
(i) 加速。如果發生公司2019年股票激勵計劃（“2019年計劃”）中定義的合併/出售，則應加快股權獎勵。
 
(ii) 獎勵的預期税收類型。根據《以色列所得税條例》第102條，向身為以色列居民且有資格獲得 “102獎勵” 的董事發放股權 [新版本]-經修訂的1961年以及據此頒佈的法規應歸類為102項獎勵（定義見2019年計劃）、資本收益軌道權益（以及向以色列居民董事提供的非102筆合格補助金將被歸類為3（9）項獎勵，定義見2019年計劃）；以及
 
(iii) 一般情況。否則，股權授予應受2019年計劃或當時任何有效的 股權計劃的條款和條件以及公司在簽署時通常使用的形式的獎勵協議的約束。
 
如果獲得批准，擬議的董事薪酬將在會議當天生效。如果 第 5 號提案未獲得批准，則目前的非執行董事薪酬結構將保持有效，該結構比擬議結構更高、更具稀釋性。
 
26
結論
 
我們的薪酬委員會和董事會認為，非執行董事薪酬的變更符合公司和股東的最大利益，因為它們可以更好地使薪酬與董事會和委員會成員的持續工作性質保持一致，並支持公司努力為非執行董事提供更好的激勵措施，減少 股東對股票薪酬的稀釋。
 
提案
 
建議會議通過以下決議：
 
已決定，批准縮短公司非執行董事的總薪酬條款，詳見2023年9月20日的代理 聲明。
 
需要投票
 
參見上文的 “批准每項提案需要投票”。
 
董事會建議
 
董事會建議對縮短公司非執行董事 的總薪酬條款投贊成票。
 
27
提案 6
 
重新任命獨立審計師
以及董事會確定其薪酬的授權
 
背景
 
我們的審計委員會和董事會已批准任命安永會計師事務所全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer 為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師，但須經股東批准。
 
下表列出了公司及其子公司在過去兩個財年中每年向公司獨立 審計師、安永全球成員Kost Forer Gabbay & Kasierer支付的總薪酬：

 
  
2022
    
2021
  
 
  
（以千計）
  
審計費(1) 
  
$
768
    
$
782
  
税費(2)
    
262
      
282
  
所有其他費用(3)
    
24
      
8
  
總計
  
$
1,054
    
$
1,072
  

(1)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 “審計費” 包括我們年度財務報表的審計費用。 該類別還包括獨立會計師通常提供的服務，例如同意和協助提交法定和監管文件或約定，以及審查向美國證券交易委員會提交的文件。
(2)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 “税費” 與持續的税務諮詢、税務合規和税務 規劃服務有關。
(3)
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 “所有其他費用” 與與不合規審計相關的服務 和審查工作有關。
 
我們的審計委員會對聘請我們的獨立會計師提供某些審計和 非審計服務採取了預先批准的政策。該政策旨在確保此類業務不會損害我們審計師的獨立性，根據該政策，審計委員會每年預先批准可能由我們的獨立會計師提供的審計服務、審計相關服務和税務服務類別 類的特定審計和非審計服務目錄。自我們的預先批准政策通過以來，我們的審計委員會預先批准了向我們和我們的 子公司提供的所有審計服務和所有非審計服務。
 
提案
 
建議會議通過以下決議：
 
決定，再次任命安永會計師事務所全球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer 為Fiverr International Ltd.截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所，直至下屆年度股東大會，並授權公司董事會（有權向其審計委員會授權）根據其數量和性質設定向此類審計師支付的費用他們的服務。
 
需要投票
 
參見上文的 “批准每項提案需要投票”。
 
董事會建議
 
董事會建議投贊成票，再次任命安永會計師事務所 & Young Global成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。
 
28
列報和討論經審計的合併財務報表
 
除了在會議上考慮上述議程項目外，我們還將提交截至2022年12月31日財年的經審計的合併財務 報表。年度報告的副本，包括截至2022年12月31日止年度的經審計的合併財務報表，可在美國證券交易委員會網站 www.sec.gov上以及我們公司網站的 “投資者關係” 部分查閲和下載，網址為 https://investors.fiverr.com。
 
其他業務
 
除本委託書中描述的事項外，董事會不知道可能在會議上提出的任何其他事項。 如果會議確實妥善處理了任何其他事項，包括根據公司章程第25條宣佈會議休會的權力，則打算讓被指定為代理人的人員根據其 自由裁量權，根據他們對公司利益的最佳判斷進行投票。
 
附加信息
 
2023年3月30日向美國證券交易委員會提交的年度報告可在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov 以及公司網站的 “投資者關係” 部分查閲和下載，網址為 https://investors.fiverr.com/。
 
公司須遵守適用於外國私人發行人的1934年《美國證券交易法》（經修訂的《交易法》）的信息報告要求。公司通過向美國證券交易委員會提交報告來滿足這些要求。該公司向美國證券交易委員會提交的文件可在美國證券交易委員會的網站 上公佈，網址為 www.sec.gov。作為外國私人發行人，公司不受交易法中與委託書的提供和內容有關的規定的約束。本委託書的分發不應被視為 承認公司受這些代理規則的約束。
 
  根據董事會的命令，  
     
 
 
  米哈·考夫曼  
 
董事會主席兼首席執行官
  

日期：2023 年 9 月 20 日

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