真誠地, | ||
米哈·考夫曼 | ||
董事會主席
兼首席執行官
|
(1) |
再次選舉喬納森·科爾伯並選舉耶爾·加滕為第一類董事,任期至2026年公司年度股東大會,其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止;
|
(2) |
批准增加公司的法定股本,並相應地修改公司的組織章程;
|
(3) |
批准公司執行官和董事薪酬政策的修正案;
|
(4) |
批准公司首席執行官兼董事會主席僱用條款的修正案;
|
(5) |
批准縮減本公司非執行董事的總薪酬條款;以及
|
(6) |
再次任命安永會計師事務所全球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所,直至下一次年度股東大會,並授權公司董事會(有權向其審計委員會授權)設定向此類審計師支付的費用。
|
根據董事會的命令, | ||
米哈·考夫曼 | ||
董事會主席兼首席執行官
|
(1) |
再次選舉喬納森·科爾伯並選舉耶爾·加滕為第一類董事,任期至2026年公司年度股東大會,其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止;
|
(2) |
批准增加公司的法定股本,並相應地修改公司的組織章程;
|
(3) |
批准公司執行官和董事薪酬政策的修正案;
|
(4) |
批准公司首席執行官兼董事會主席僱用條款的修正案;
|
(5) |
批准縮減本公司非執行董事的總薪酬條款;以及
|
(6) |
再次任命安永會計師事務所全球成員Kost、Forer、Gabbay & Kasierer為截至2023年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所,直至下一次年度股東大會,並授權公司董事會(有權向其審計委員會授權)設定向此類審計師支付的費用。
|
● |
通過互聯網 — 如果您是
記錄的股東,則可以通過互聯網提交代理,方法是登錄隨附的代理卡上列出的網站,輸入位於隨附的代理卡上的控制號碼,然後按照屏幕上的提示提交代理。如果
您以 “街名” 持有股票,並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似的被提名人提供互聯網投票,則您可以按照隨附的投票指示表上顯示的説明通過互聯網提交
您的代理人。如果您之前已同意通過電子郵件接收被提名人的代理材料,則只需點擊隨附電子郵件中的 “立即投票” 按鈕即可;
|
● |
通過電話 — 如果您是
記錄的股東,則可以通過撥打隨附的代理卡上列出的免費電話號碼,輸入隨附的代理卡上的控制號碼並按照提示進行操作,通過電話提交委託書。如果您持有 “街道名稱” 的股票,
,並且持有您股票的經紀公司、銀行或其他類似組織提供電話投票,則您可以按照隨附的投票指示表上顯示的説明通過電話提交委託書;或
|
● |
通過郵寄方式 — 如果您是
記錄的股東,則可以通過填寫、註明日期、簽署代理卡並在提供的已付郵資的信封中交回代理卡來提交委託書。您應完全按照隨附的代理卡上顯示的姓名簽名。如果您以
代表身份(例如,作為監護人、遺囑執行人、受託人、託管人、律師或公司的高級管理人員)簽字,請註明您的姓名、頭銜或身份。如果您持有 “街道名稱” 的股票,則有權指示
您的經紀公司、銀行或其他類似組織如何對您的股票進行投票,並且經紀公司、銀行或其他類似組織必須按照您的指示對您的股票進行投票。要通過郵件向您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供指示
,請在您的經紀公司、銀行或其他類似組織提供的已付郵資的信封中填寫、註明日期、簽署並交回您的投票指示表。
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受益所有人姓名
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數字(1)
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%(2)
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主要股東
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高盛集團有限公司 (3)
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2,887,616
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7.5
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%
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董事和執行官
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米哈·考夫曼(4)
|
2,704,007
|
6.9
|
%
|
|||||
奧弗·卡茨(5)
|
409,428
|
1.1
|
%
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|||||
希拉·克萊因
|
*
|
*
|
||||||
Gali Arnon
|
*
|
*
|
||||||
莎朗·施泰納
|
*
|
*
|
||||||
菲利普·博特里
|
*
|
*
|
||||||
亞當費舍爾
|
*
|
*
|
||||||
羅恩·古特勒
|
*
|
*
|
||||||
Gili Iohan
|
*
|
*
|
||||||
喬納森·科爾伯(6)
|
2,933,612
|
7.6
|
%
|
|||||
Nir Zohar
|
*
|
*
|
||||||
所有執行官和董事作為一個整體(11 人)
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6,691,326
|
16.7
|
%
|
*
|
表示所有權小於 1%。
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(1)
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實益所有權根據證券和
交易委員會(“SEC”)規則確定。根據美國證券交易委員會的規定,如果一個人擁有或共享投票權或投資權,包括處置或
指導處置此類證券的權力,則該人被視為證券的 “受益” 所有者。一個人也被視為任何證券的受益所有人,該人有權在60天內獲得實益所有權。因此,截至9月19日,目前可在60天內行使或行使的與期權
相關的普通股,2023年,
受歸屬條件約束的限制性股票單位(RSU),預計將在2023年9月19日的60天內出現,則被視為實益持有。除非
腳註所示,並遵守適用的共同財產法,上表中提到的人對顯示為實益擁有的所有普通股擁有唯一的投票權和投資權。
|
(2)
|
顯示的百分比基於截至2023年9月19日已發行和流通的38,379,083股普通股。截至2023年9月19日,與目前可在60天內行使或可行使的期權相關的普通股,以及受歸屬條件約束的限制性股票股,預計將在9月19日的60天內出現,2023 年,因計算持有此類證券的人的百分比而被視為未償還,但由於計算了任何其他人的百分比,則不被視為未償還。
|
(3)
|
根據2023年2月10日提交的附表13G/A中報告的信息,高盛集團和高盛公司有限責任公司對2,886,776股普通股擁有
的共同投票權,對2,887,239股普通股擁有共同的處置權。高盛集團和高盛公司的地址有限責任公司位於紐約西街 200 號,紐約州 10282。
|
(4)
|
根據提供給我們的信息,考夫曼先生持有1,814,460股普通股和889,547股普通股標的期權,這些期權可在截至2023年9月19日的60天內行使,加權平均行使價為58.10美元,將在2025年至2030年之間到期。
|
(5)
|
根據提供給我們的信息,卡茨先生持有223,376股普通股和180,469股普通股標的期權,這些期權可在截至2023年9月19日的60天內行使
,加權平均行使價為72.70美元,將於2027年至2030年到期,以及5,583股普通股標的限制性股票單位,預計將在2023年9月19日的60天內出現
。
|
(6)
|
根據2021年1月11日提交的附表13G/A中報告的信息以及我們獲得的信息,代表 (a) 科爾伯先生直接持有的809,835股普通股,(b) 安菲爾德有限公司持有的1,939,665股普通股,科爾伯先生擁有唯一投票權,以及 (c) Artemis Asset Holding Ltd.代表喬納森持有的184,112股普通股 Kolber
Bare Trust,Kolber 先生是該信託基金的唯一受益人。科爾伯先生可能被視為擁有所有這些普通股的實益所有權,他的營業地址是以色列赫茲利亞Abba Even Blvd12號,4672530。
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我們做什麼?
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|||
保持董事會的多數獨立性
|
保留一名同時擔任董事會所有委員會主席的首席獨立董事
|
||
維持完全獨立的董事會委員會
|
在董事會和管理層監督我們的 ESG 政策和實踐
|
||
進行年度董事會和委員會評估流程
|
正在進行的股東參與計劃
|
委員會
|
風險監督的重點領域
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審計
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• 我們的整體風險評估和管理企業風險的策略
• 會計和財務報告、法律、合規和隱私
• 網絡安全,包括產品和信息安全
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補償
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• 與我們的董事、首席執行官、高管和員工相關的薪酬政策和做法
• 我們的人力資本管理以及多元化、公平和包容性戰略
|
提名和 ESG
|
• ESG 計劃,包括公司治理和環境管理
|
我們做什麼?
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|||
執行官可變薪酬機會的很大一部分基於財務和股價表現
|
定期審查高管薪酬基準和同行羣體數據
|
||
設定年度激勵目標我們的首席執行官基於客觀的績效衡量標準
|
提供股權和現金補償,我們認為這可以激勵我們的執行官為股東創造短期和長期價值
|
||
強調績效報酬,因此年度獎金的收入取決於是否達到預先設定的客觀績效衡量標準
|
通過改用
RSU 作為長期激勵補助金的形式來管理稀釋
|
||
對現金獎勵和年度股權薪酬設置上限
|
保持獨立的 C薪酬委員會,聘請獨立且信譽良好的薪酬顧問
|
||
維持反套期保值和反質押政策
|
維持沒收和回扣政策
|
大商務
|
Domo
|
Intapp
|
Q2
|
Upwork
|
Cellebrite DI
|
雙重驗證
|
jFrog
|
Rapid7
|
瓦羅尼斯系統
|
Chegg
|
Fastly
|
新遺物
|
SEMRUSH
|
WalkMe
|
Couchbase
|
ForgeRoc
|
諾瓦
|
類似的網頁
|
Zuora
|
|
首席獨立董事或主席
|
會員
|
||||||
董事會
|
$
|
97,500
|
$
|
65,000
|
|
首席獨立董事或主席
|
會員
|
||||||
審計
|
$
|
20,000
|
$
|
8,000
|
||||
補償
|
$
|
10,000
|
$
|
5,000
|
||||
提名和 ESG
|
$
|
7,500
|
$
|
4,500
|
||||
董事會授權的其他委員會
|
$
|
7,500
|
$
|
4,500
|
● |
創造公平的經濟和社會機會:營造公平的競爭環境,為世界各地的人才提供經濟和商業機會;
|
● |
市場誠信和道德:在我們的市場中保持高質量和誠信的高標準;
|
● |
賦予員工權力:建立多元化和包容性的員工隊伍和公司文化;以及
|
● |
氣候變化:通過實現遠程辦公和推動負責任的資源使用來減少碳足跡。
|
●
|
第一類董事是菲利普·博特里和喬納森·科爾伯,他們的任期將在會議上屆滿;
|
|
●
|
二類董事是亞當·費舍爾和尼爾·佐哈爾,他們的任期將在我們定於2024年舉行的年度股東大會上屆滿;以及
|
|
|
●
|
三級董事是米莎·考夫曼、羅恩·古特勒和吉利·伊奧漢,他們的任期將在2025年舉行的
股東年會上到期。
|
4.2 |
每位執行官的年度獎金和權益薪酬總額不得超過97%
|
12.2 |
根據可能不時更新的公司股權激勵計劃,Fiverr提供的基於股票的薪酬旨在以股票期權和/或其他基於股票的獎勵(例如PSU或RSU)的形式提供。
|
13.2 |
在確定授予每位執行官的基於股權的薪酬時,薪酬委員會和董事會應考慮上文第 13.1 節中規定的因素,在任何情況下,授予時基於股權的年度薪酬的公允市場價值總額不得超過:(i) 首席執行官——以 (w) 1500萬美元中的較高者為準
|
● |
現金和權益的最佳組合應更多地側重於基於績效的股權薪酬,現金成分相對較低;以及
|
● |
考夫曼先生的全部薪酬待遇中至少有50%將受績效條件的約束,包括基本工資、年度獎金和股權薪酬。
|
● |
考夫曼先生在公司中扮演的獨特突出角色是 Fiverr 能夠繼續吸引和留住在
Kaufman 先生領導下尋求工作和發展的領先專家的關鍵因素;
|
● |
自公司成立以來,特別是自我們首次公開募股以來,由於公司團隊、運營和國際
擴張,考夫曼先生的責任有所增加;
|
● |
考夫曼先生成功地維持了穩定的管理團隊,培養了新的成功領導層,並維護了激勵我們員工隊伍的企業文化;
|
● |
考夫曼先生為Fiverr的持續增長和長期成功做出了長期的積極貢獻;
|
● |
考夫曼先生對Fiverr未來增長的預期貢獻的估計;
|
● |
更換表現優異的領導者和創始人的困難和成本,以及如果考夫曼離開Fiverr
,對Fiverr的短期和長期成功可能產生的影響;
|
● |
至少50%的股權獎勵的歸屬將與公司的業績目標掛鈎,而100%的股權獎勵的歸屬將與考夫曼先生的長期持續工作掛鈎;
|
● |
如果未達到閾值,則不得歸屬任何PSU;
|
● |
怡安提供的對同行集團中幾家公司首席執行官的薪酬進行獨立分析的數據,該數據允許考夫曼先生的
薪酬與類似科技公司的市場慣例和不斷變化的市場環境中的市場慣例相比保持適當和具有競爭力;以及
|
● |
我們的管理層和董事會在 2023 年向我們的最大股東徵求了反饋,以確保擬議的薪酬計劃與股東
的利益保持一致。
|
任期
|
2024 年到 2027 年
|
|
授予價值
|
● |
截至授予之日,年度股權獎勵的總價值將不超過600萬美元。
|
● |
在任期內,董事會將有權自行決定將截至授予之日基於股權的獎勵的總價值增加到900萬美元。
|
|
股票組合
|
● |
總贈款價值中至少有50%將以基於績效的股權獎勵(PSU或期權)的形式出現,前提是期權不超過股權
獎勵總價值的25%,其餘的則以限制性股票單位授予。
|
● |
2024年授予的股票組合應包括50%的PSU和50%的限制性股票單位。
|
|
績效標準和期限
|
● |
PSU必須達到我們的薪酬委員會和董事會設定的某些與業務相關的可衡量標準,績效期至少為一年。這種
績效標準將包括至少一個主要標準,例如收入增長,以及一個盈利標準,例如調整後的息税折舊攤銷前利潤或自由現金流。薪酬委員會和董事會可能包括其他績效
標準,例如成本節約或效率指標、銷售和營銷目標、生產率指數或活動量的增長、ESG指標以及董事會商定的任何其他公司目標。
|
● |
基於績效的權利將受限於一個閾值(例如,至少80%的績效標準用於補助金價值的50%),如果達到績效
標準目標的100%,則線性增加到補助金價值的100%。
|
|
● |
如果超額完成績效標準的120%,考夫曼先生將有權根據每個績效指標獲得的基於績效的股票獎勵目標數量的200%。
基於業績超額成就的股票獎勵的數量將線性確定。
|
|
授予
|
● |
根據其條款獲得的PSU將在自歸屬開始日期(“PSU
生效日期”)起的四年內歸屬。確定此類PSU的收益率後,此類基於績效的股權獎勵的適當部分(如果有)將歸屬(基於PSU開始日期之後的時間),
其餘部分將按季度歸屬,直到PSU生效之日起四年後。在績效期結束後未賺取的PSU將立即終止。
|
● |
為超額成就而授予的基於業績的股票獎勵將按季度發放,直到PSU開始之日起四年後為止。
|
|
● |
限制性股票單位和期權將在自歸屬開始之日起的四年內按季度歸屬。
|
|
加速
|
● |
根據公司2019年股票激勵計劃中的定義,在發生合併/出售事件時,獎勵將以單觸發加速歸屬為前提。
|
要求股東批准單一觸發加速機制,而不是雙觸發加速機制,以避開以色列税務局最近的立場。以色列税務局表示,終止
導致的加速股權授予可能需要繳納普通所得税,最高可達47%,而單一觸發加速機制的資本所得税為25%。
|
||
調整
|
● |
如果以下任何事件對績效期內的
績效指標產生重大影響,則薪酬委員會和董事會可以共同行事,酌情合理調整(增加或降低)基於績效的股權獎勵標準門檻及其相對權重,前提是他們合理地確定此類調整對於保持基於績效的股權獎勵的預期激勵和收益是必要的:
|
● 常見或非經常性事件,例如收購;
|
||
● 我們的會計原則或税法的變化;以及
|
||
● 與貨幣波動有關的事件。
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電流補償
|
擬議薪酬
|
|||||||
首席獨立董事或主席
|
$
|
97,500
|
$
|
50,000
|
||||
會員
|
$
|
65,000
|
$
|
35,000
|
電流補償
|
擬議薪酬
|
||||||||
審計
|
首席獨立董事或主席
|
$
|
20,000
|
$
|
20,000
|
||||
會員
|
$
|
8,000
|
$
|
10,000
|
|||||
補償
|
首席獨立董事或主席
|
$
|
10,000
|
$
|
15,000
|
||||
會員
|
$
|
5,000
|
$
|
7,500
|
|||||
提名和 ESG
|
首席獨立董事或主席
|
$
|
7,500
|
$
|
8,000
|
||||
會員
|
$
|
4,500
|
$
|
4,000
|
|||||
董事會授權的其他委員會
|
首席獨立董事或主席
|
$
|
7,500
|
$
|
8,000
|
||||
會員
|
$
|
4,500
|
$
|
4,000
|
電流補償
|
擬議薪酬
|
||
為每位新任命或當選的合格董事提供歡迎補助金
|
撥款價值
|
$350,000
|
$300,000
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獎勵類型
|
選項
|
RSU
|
|
授予
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每季度一次,超過一年。歸屬的開始應從選舉或任命之日開始。
|
每季度一次,超過一年。歸屬的開始應從選舉或任命之日開始。
|
|
首次當選或任命週年之際的年度補助金,
前提是董事仍在任(”資格日期”)
|
撥款價值
|
$300,000
|
$225,000
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獎勵類型
|
選項
|
RSU
|
|
授予
|
每季度一次,超過一年。歸屬的開始應從資格日期開始。
|
每季度一次,超過一年。歸屬的開始應從資格日期開始。
|
|
2022
|
2021
|
||||||
|
(以千計)
|
|||||||
審計費(1)
|
$
|
768
|
$
|
782
|
||||
税費(2)
|
262
|
282
|
||||||
所有其他費用(3)
|
24
|
8
|
||||||
總計
|
$
|
1,054
|
$
|
1,072
|
(1)
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 “審計費” 包括我們年度財務報表的審計費用。
該類別還包括獨立會計師通常提供的服務,例如同意和協助提交法定和監管文件或約定,以及審查向美國證券交易委員會提交的文件。
|
(2)
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 “税費” 與持續的税務諮詢、税務合規和税務
規劃服務有關。
|
(3)
|
截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的 “所有其他費用” 與與不合規審計相關的服務
和審查工作有關。
|
根據董事會的命令, | ||
米哈·考夫曼 | ||
董事會主席兼首席執行官
|