宇宙製藥公司

2020年6月12日

維亞埃德加

保羅·菲捨爾先生

公司財務部

生命科學辦公室

美國證券交易委員會

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區，20549

親愛的菲捨爾先生：

這封信是對美國證券交易委員會（“委員會”）工作人員（“工作人員”）2020年5月20日致環球製藥公司（“公司”、“我們” 和 “我們的”）的信 的迴應。為便於參考， 我們在本答覆中引述了委員會的評論並作了相應的編號。F-1 表格上經修訂的註冊聲明草案 （“經修訂的第 1 號註冊聲明草案”）已祕密提交，作為本 信的附件。

概述，第 1 頁

1。我們注意到你披露，江西 Universe 對你的運營子公司環球貿易擁有 “100% 控制權”，即合同控制權。但是， 在第5頁和F-7中你指出，江西環球擁有環球貿易的100％股權。請在披露時澄清 是否有任何實體受合同安排的控制，而不是 100% 的股權所有權。

為了迴應工作人員的意見， 我們修訂了第1號註冊聲明草案第1頁和第36頁的披露，以澄清江西環球 在環球貿易中擁有100％的股權。

2。我們注意到，江西環球製藥 商業貿易有限公司（“環球貿易”）負責江西環球製造 的藥品的銷售和分銷，包括第三方供應商的產品。披露所有重要銷售和分銷協議，並將這些 協議作為註冊聲明的附錄存檔。請參閲 S-K 法規第 601 (b) (10) 項。

為了迴應工作人員的評論， 我們提交了一份表格銷售和分銷協議，作為修訂後的註冊聲明草案第 1 號的附錄 10.7。

我們的歷史和公司結構， 第 2 頁

3。請進行修改，包括簡要披露您的公司歷史的 披露摘要。

針對員工的評論， 我們修改了第 2 頁的披露，納入了公司歷史摘要。

4。看來你的圖表上描述的 “Universe Commercial” 在招股説明書中被稱為 “Universe Trade”。請調和。

為了迴應工作人員的評論， 我們修訂了第 1 號註冊聲明修訂稿第 3 頁和第 35 頁的披露。

5。披露您的關聯實體 佛山尚譽投資控股有限公司（由您的控股股東賴剛先生控制）及其業務目的 和運營情況。

為了迴應工作人員的意見， 我們修訂了第 1 號註冊聲明修訂稿第 2 頁和第 34 頁的披露。

風險因素

在 中國做生意的相關風險，第 18 頁

6。請添加一個風險因素，以解決 美國監管機構在中國境內進行調查和檢查的能力的限制，以及與美國股東在向你的高管送達訴訟時所面臨的困難有關的風險因素。此類披露應 解決美國股東在以下方面面臨的風險：

為了迴應工作人員的評論， 我們修改了第 1 號註冊聲明修訂稿第 18 頁的披露。

與我們的業務和 行業相關的風險

如果我們的任何中國子公司宣佈破產或被解散，我們的業務可能會受到重大和 的不利影響，或者，第 19 頁

7。披露 如何您的合併 業務按《鼓勵外商投資目錄（2019年修訂）》和《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》（2019年版）進行分類。進一步討論根據2020年1月1日生效的 《中華人民共和國外商投資法》，您的運營和結構面臨的風險，以及這 “可能 對公司的生存能力產生重大影響 [y]我們目前的公司架構，公司治理業務運營在許多方面。” 最後，酌情在單獨的特定風險因素標題下提交此披露。

為了迴應工作人員的評論， 我們修改了第 1 號註冊聲明修訂草案第 19 頁的披露。

價值鏈分析，第 59 頁

8。澄清你在 圖表下方的 “集團” 是指競爭對手還是假設的公司。

為了迴應工作人員的評論， 我們修訂了第 1 號註冊聲明修訂稿第 59 頁和第 62 頁的披露。

商標，第 73 頁

9。澄清 與商標編號 3279793、3279794 和 3279795 相關的數字是否構成商標標題。

我們恭敬地告知工作人員， 與商標編號3279793、3279794和3279795相關的數字構成了商標標題。

有關醫療 設備註冊的法規，第 78 頁

10。請修改最後一段 ，説明您銷售的 I 類、II 類和 III 類醫療器械是否符合美國 FDA 或 適用的中國權威機構的定義。

為了迴應工作人員的評論， 我們修訂了第 1 號註冊聲明修訂稿第 78 頁的披露。

管理，第 85 頁

11。請修改以説明提名獨立董事候選人的特定 專業領域或其他相關資格。

為了迴應工作人員的評論， 我們修改了第 1 號註冊聲明修訂稿第 85 頁的披露。

合併財務報表

合併財務報表附註

注2-重要會計 政策摘要

將軍，第 F-8 頁

12。在第 18 頁上，您披露您 在 2020 年 4 月之前沒有遵守某些法規。請披露您是否記錄了 未繳會費和可能的滯納金的負債，以及您做出決定所依據的會計政策。

我們恭敬地通知員工，在 至 2020 年 4 月之前，我們沒有為位於江西省吉安總部以外的六名全職員工繳納員工福利繳款，這些員工選擇參加類似的地方福利計劃。但是，這種做法 不符合相關的勞動法規，該法規要求我們向總部所在的當地勞工和社會福利機構支付所有全職 員工的員工福利繳款。從這六名 員工開始在我們工作到2020年3月底，這六名員工可能少付的員工福利 繳款總額估計約為39,000美元（合人民幣27萬元），估計最高罰款約為22,000美元（合人民幣15萬元）。因此，與該違規行為相關的潛在負債總額估計為 61,000美元（合人民幣42萬元）（包括截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的少付款項和約11,000美元的潛在罰款）（包括截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度的約12,000美元和11,000美元的潛在罰款）。截至2019年9月30日和2018年9月30日，該金額僅佔總資產的0.1％和0.0％，分別佔總負債的0.2％和0.1％ ，在截至2019年9月30日和2018年9月30日的年度中，對税前收入的潛在影響分別約為0.1％和0.1％）。我們沒有記錄少付款 和潛在罰款的應計金額，因為這筆金額被認為無關緊要，目前尚不清楚這些少付的款項和罰款 是否會對我們強制執行。我們尚未收到有關當局就此事發出的任何通知。自 2020 年 4 月起， 我們將根據適用的 中國法律法規，向所有全職員工的員工福利計劃繳納必要的繳款。

針對工作人員的評論， 我們在經修訂的註冊草案 報表1號的F-14頁上進一步修訂了附註2-重要會計政策摘要的披露，內容如下：

公司在 中國的子公司參與了政府規定的多僱主固定繳款計劃，根據該計劃，向符合條件的全職員工提供養老金、工傷 福利、生育保險、醫療保險、失業救濟金和住房基金。 相關勞動法規要求公司在中國的子公司根據當地政府規定的適用基準和費率每月向當地勞動和社會福利部門繳納繳款 。 計劃的繳款在發生時記作支出。截至2019年9月30日和2018年9月30日止年度，作為支出包含在所附收入和綜合收入報表 中的員工社會保障和福利金分別為274,091美元和256,635美元。

普通的

13。請補充向我們 提供《證券法》第405條所定義的所有書面通信的副本，無論他們是否保留 通信的副本，無論他們是否保留通信的副本 。

我們恭敬地告知員工， 我們和任何獲準代表我們這樣做的人都沒有向依賴證券法第5（d）條的潛在投資者提交任何與擬議發行我們的證券有關的經修訂的1933年《證券 法》（“證券法”）第405條所定義的書面通信。我們承諾向員工提供我們或任何授權代表我們這樣做的人根據《證券法》第5 (d) 條向潛在投資者提供的任何此類書面 通信的副本。

14。我們注意到你已經勾選了封面外頁上的 Rule 415 複選框，但其他地方的披露表明，這是一項堅定的承諾，承保的發行。 請提供建議或修改。

我們恭敬地告知員工，本次發行 是一項堅定的承諾、承保的發行。由於我們已同意向承銷商發行與本次發行有關的 份認股權證，因此根據1933年《證券法》第415條，在F-1表格上註冊的某些證券 將延遲或連續發行。

在回覆您的評論時，公司 承認：

我們感謝工作人員 在評論中提供的幫助。如果您有任何疑問，請隨時致電 (212) 530-2206 聯繫我們的法律顧問 Hunter Taubman Fischer & Li LC 的李英律師。

真的是你的，

李穎律師

Hunter Taubman Fischer & Li 有限責任公司

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