附錄 99.2

大猩猩科技集團公司

優惠指定證書，

權利和限制

的

A系列可轉換優先股

下列簽署人 Jayesh Chandan 和 Ruth Kelly 特此證明：

1。他們 是Gorilla Technology Group Inc. 的董事，該公司是一家根據開曼羣島法律組建的公司（以下簡稱 “公司”）。

2。該公司獲準發行500萬股優先股，但均未發行。

3。以下決議已由公司董事會（“董事會”）正式通過：

鑑於經修訂和 重述的公司組織章程和章程規定了一類名為優先股的授權股份， 由500萬股股票組成，每股面值0.0001美元，可不時分一個或多個系列發行；

鑑於董事會 有權確定任何完全未發行的優先股系列的股息權、股息率、投票權、轉換權、贖回和清算條款 優先權以及構成任何系列的股票數量及其名稱， ，其中任何一個 ；以及

鑑於董事會希望 根據其上述授權，確定與一系列優先股有關的權利、優惠、限制和其他事項，除非購買協議中另有規定，否則優先股應包括公司有權發行的不超過25,000股優先股 ，具體如下：

因此，現在，不言而喻， 董事會特此規定發行一系列優先股以換取現金或交換其他證券、 權利或財產，並特此確定和確定與該系列 優先股有關的權利、優惠、限制和其他事項，如下所示：

優先股條款

第 1 節。定義。就本文而言， 以下術語應具有以下含義：

“關聯公司” 是指通過一個或多箇中介機構直接或間接控制某人 或受某人 共同控制的任何個人，此類術語在《證券法》第 405 條中使用和解釋。

“替代考慮” 應具有第 6 (e) 節中規定的 含義。

“歸因方” 應具有第 5 (d) 節中規定的含義。

“基本轉換價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的 含義。

“實益所有權限制” 應具有第 5 (d) 節中規定的 含義。

“彭博社” 指彭博金融市場。

“工作日” 是指除任何星期六、任何星期日、任何美國聯邦法定假日的任何一天或法律或其他政府行動授權或要求紐約州銀行 機構關閉的任何一天之外的任何一天。

“買入” 應具有第 5 (c) (iv) 節中規定的含義。

“控制權變更 交易” 是指在本協議發佈之日之後發生的 (a) 個人 、法律實體或 “集團”（如根據《交易法》頒佈的第13d-5 (b) (1) 條所述）在本協議發佈之日之後發生的超過3％的有效控制權（無論是 通過合法或實益擁有公司資本股份的合法或實益所有權）公司有表決權的證券 的3％（通過轉換或行使優先股以及與 一起發行的證券除外優先股），（b）公司與任何其他人合併或合併，或者任何人與公司合併或合併 ，在該交易生效後，在該交易生效後，公司股東在該交易之前擁有的公司或該交易的繼任實體的總投票權少於 66%，(c) 公司（及其所有子公司， 作為一個整體）直接或間接地將其全部或幾乎全部資產出售或轉讓給另一個人和股東 該交易發生前的公司在交易結束後立即擁有的收購人總投票權不到66％，（d）一次性或一年內替換超過一半的 董事會成員，但未得到在最初發行日期擔任董事會成員的大多數個人的批准 （或在職的個人）在董事會提名獲得 批准的任何日期均為董事會成員在最初發行日期擔任成員的董事會大多數成員），或 (e) 公司執行公司作為一方或受其約束的協議，其中規定了上文 (a) 至 (d) 條中規定的任何事件。

“收盤” 是指根據購買協議第2.1節完成購買和出售優先股和認股權證。

“截止日期” 是指適用方簽署和交付所有交易文件的交易日， (i) 持有人支付認購金額的義務和 (ii) 公司 交付優先股和認股權證的義務 的所有先決條件均已得到滿足或免除。

對於任何證券而言，“收盤價” 是指彭博社報道的該證券在主市場上截至任何日期的最後收盤交易價格， 或者，如果主市場開始延時運行且未指定收盤交易價格，則為彭博社報道的紐約時間下午 4:00:00 之前該證券的最後一個 交易價格，或者，如果本金市場開始延長交易價格市場不是此類證券的主要 證券交易所或交易市場，而是該證券對主要證券的最後交易價格交易所或 交易市場，其中此類證券按彭博社的報道上市或交易，或者如果上述規定不適用，則為彭博社報告的此類證券在場外交易市場上的最新交易價格 ，或者，如果彭博社沒有報告此類證券的最後交易價格 ，則為該證券在場外交易市場上報告的平均價 OTC Link或在粉紅公開市場上。如果無法根據上述任何 計算證券在特定日期的收盤價，則該證券在該日期的收盤價應為 公司和持有人共同確定的公允市場價值。在適用的計算期內，應根據任何股息、股份分割、股份合併、 重新分類或其他類似交易對所有這些決定進行適當調整。

“委員會” 是指美國證券 和交易委員會。

“兑換金額” 是指有爭議的申報價值的 總和。

“轉換 日期” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“轉換 價格” 應具有第 5 (b) 節中規定的含義。

“轉換 股” 統指根據本協議條款 轉換優先股時可發行的普通股。

“可轉換 證券” 是指直接或間接轉換為普通股或可行使或可兑換 的任何股票或證券（期權除外）。

“稀釋性 發行” 的含義見第 6 (b) 節。

“稀釋型 發行轉換價格” 應具有第 6 (b) 節中規定的含義。

“稀釋性 發行通知” 的含義見第 6 (b) 節。

“分發” 應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

“生效日期” 是指委員會首次宣佈公司 提交的註冊聲明生效的日期。

“股權條件” 是指，在本報告所述期間，(a) 公司應正式兑現根據一份或多份適用持有人在要求或要求的日期（如果有）當天或之前預定或通過一份或多份轉換通知進行或發生的所有轉換，(b) 公司 應已支付給適用持有人的所有違約賠償金和其他優先股款項，(c) (i) 有一份有效的註冊聲明，根據該聲明，允許持有人利用該聲明下的招股説明書來轉售根據交易文件可發行的所有 普通股（公司本着誠意認為，在可預見的將來，這種有效性 將不間斷地持續下去）或 (ii) 根據交易文件發行的所有轉換股 均可根據第144條轉售，不受數量或銷售方式的限制，也沒有公司法律顧問確定的當前公共信息要求 在寫給轉讓代理人並可以接受的書面意見書中列出 和受影響的持有人，(d) 普通股在交易市場上交易，所有根據交易 文件可發行的股票均在該交易市場上市或報價（公司真誠地認為，在可預見的將來，交易市場上普通 股票的交易將繼續不間斷），(e) 有足夠數量的授權股票，但 未發行以及其他無保留的普通股，用於發行當時根據交易文件可發行的所有股票， (f) 向適用持有人發行相關股票不會違反本協議第5 (d) 節中規定的限制， (g) 沒有公告尚未完成的待定或擬議的基本交易或控制權變更交易， ，(h) 適用的持有人不擁有公司、其任何子公司、 或任何公司提供的任何信息構成或可能構成重要非公開信息的高級管理人員、董事、員工、代理人或關聯公司， 和 (i)在相關適用日期之前（但在生效 日期之後）連續10個交易日內的每個交易日，VWAP超過當時有效轉換價格的200％， 主交易市場上普通股的每日美元交易量超過每個交易日200萬美元。

“交易法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指公司董事會的大多數非僱員成員 或為此目的成立的非僱員董事委員會的大多數成員根據為此目的正式通過的任何股票或期權計劃，向公司員工、高級職員 或董事發行 (a) 普通股、限制性股票或限制性股票單位或期權 以提供服務向公司提供，(b) 行使、交換或轉換根據 發行的任何證券後的證券購買協議、根據購買協議向配售代理人發出的與交易有關的認股權證，以及向配售代理行使認股權證和/或其他可行使或可兑換或轉換為購買協議當日已發行和流通的普通 股票的證券 ，前提是自購買協議簽訂之日起 未對此類證券進行過修改以增加此類證券數量或降低行使價、交易價格或這樣的轉換價格 證券（與股份分割或合併有關的證券除外）或延長此類證券的期限，(c) 與公司或任何子公司與 其他人的合併或合併有關的普通股或普通股等價物，或涉及公司或任何子公司的其他類似業務合併，或涉及公司或任何子公司的任何收購或戰略交易 ，在每種情況下，均由大多數成員批准公司的無私董事，前提是 (i) 這樣的證券在公開宣佈執行此類交易的最終文件後立即以不低於連續二十 (20) 個交易日的平均價格發行 ，以及 (ii) 除購買協議附表1.1中規定的證券發行外，此類證券作為 “限制性的 證券”（定義見第144條）發行，沒有註冊權要求或允許在此期間提交與之相關的任何註冊聲明 購買協議第4.13 (a) 節中的禁止期，前提是任何此類發行 只能向本身或通過其子公司、運營公司或 與公司業務具有協同作用的業務中的資產的所有者（或個人的股權持有人）發行，並且除了資金投資外，還應向公司提供額外福利 ，但不得包括公司主要為 籌集資金的目的或向以下實體發行證券的交易主要業務是投資證券和 (d) 在本文發佈日期之前由 董事會批准的股權獎勵。儘管本文中有任何相反的規定，但浮動利率交易不得是 豁免發行。

“強制 轉換日期” 應具有第 7 節中規定的含義。

“強制 轉換通知” 應具有第 7 節中規定的含義。

“強制 轉換通知日期” 應具有第 7 節中規定的含義。

“基本 交易” 應具有第 6 (e) 節中規定的含義。

“GAAP” 是指美國公認的會計原則。

“持有人” 指優先股的持有人。

“Junior Securities” 是指公司的普通股和所有其他普通股等價物，但那些在股息權或清算優先權中明確優先於優先股 或同等優先股的證券除外。

“封鎖 協議” 是指公司與公司每位 董事和公司高級管理人員之間以購買協議附錄D的形式簽訂的截至購買協議簽訂之日的封鎖協議。

“新 約克法院” 應具有第 10 (d) 節中規定的含義。

“轉換通知 ” 應具有第 5 (a) 節中規定的含義。

“期權” 是指認購或購買普通股或可轉換證券的任何權利、認股權證或期權。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值為每股0.0001美元，以及任何其他類別的證券，此類普通股以後可能會被重新歸類或更改。

“普通 股票等價物” 是指公司或子公司的任何證券，這些證券使持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可以隨時轉換為普通股、可行使或兑換，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“原始 發行日期” 是指任何優先股的首次發行日期，無論任何特定 優先股的轉讓次數如何，也無論可能為證明此類優先股而發行的證書數量如何。

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何形式的實體。

“配售代理” 的含義應與購買協議第1.1節中該術語的含義相同。

“優先股” 應具有第 2 節中規定的含義。

“主要市場” 是指納斯達克資本市場。

“購買協議” 是指公司與原始持有人之間簽訂的截至2023年9月19日的購買協議，該協議根據其條款不時進行修改、修改或補充。

“購買權” 應具有 第 6 (c) 節中規定的含義。

“回購日期” 應具有 第 7 節中規定的含義。

“回購通知” 應具有 第 7 節中規定的含義。

“每股回購價格” 應具有第 7 節中規定的 含義。

“必需持有人” 應具有 第 4 節中規定的含義。

“第144條” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋， 或委員會此後通過的任何類似規則或法規，其目的和效力與該規則基本相同。

“證券” 指優先股、認股權證 和標的股份。

“證券法” 是指經修訂的1933年證券法 以及據此頒佈的規則和條例。

“股票交付日期” 應 具有第 5 (c) 節中規定的含義。

“標準結算期” 應具有第 5 (c) 節中規定的 含義。

“申報價值” 應具有第 2 節 中規定的含義。

就每位原始持有人而言，“認購金額” 是指根據購買 協議購買的優先股和認股權證的總金額，如購買協議簽名頁上該原始持有人姓名下方和 “認購金額” 標題旁邊，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司的任何直接或間接子公司，在適用的情況下，還應包括購買協議簽訂之日後成立或收購的公司 的任何直接或間接子公司。

“繼承實體” 應具有第 6 (e) 節 中規定的含義。

“閾值週期” 應具有 第 7 節中規定的含義。

“交易日” 是指主要 交易市場開放營業的日子。

“交易市場” 是指普通股在相關日期上市或報價交易的以下任何市場或交易所： 紐約證券交易所美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約證券交易所 （或上述任何交易的任何繼任者）。

“交易文件” 是指本指定證書、購買協議、認股權證、封鎖協議、其所有附錄和附表 及其附表，以及與根據購買協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指大陸證券轉讓與信託有限責任公司、公司當前的過户代理人以及公司的任何繼任過户代理人 。

“標的股份” 是指轉換優先股和行使認股權證時發行和可發行的普通股。

“未轉換股份” 應具有 第 7 節中規定的含義。

“估值事件” 應具有 第 6 (b) (iv) 節中規定的含義。

“浮動利率交易” 的含義應與購買協議第4.11 (b) 節中該術語的含義相同。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則為彭博社報道的該日期（或最接近的 之前日期）普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於 } 交易日為上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市場， 交易量加權平均值OTCQB或OTCQX的普通股價格（或最接近的前一天），(c) 如果普通股當時沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在粉色公開市場（或繼承其報告 價格職能的類似組織或機構）上報告，則最新的買入價如此報告的每股普通股，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立評估師確定的每股普通股 的公允市場價值買方（定義見 購買協議）本着誠意選擇當時未償還的證券的多數權益，公司可以合理接受，其費用 和費用應由公司支付。

“認股權證” 統稱根據購買協議第 2.2 (a) 節在收盤時向原始持有人交付的普通股購買認股權證，該認股權證應立即行使，行使期等於五 (5) 年， 採用購買協議附錄C的形式。

“認股權證” 是指行使認股權證時可發行的 股普通股。

第 2 節。名稱、 金額和麪值。該系列優先股應被指定為其A系列可轉換優先股（“優先股 股”），如此指定的股份數量應不超過25,000股（未經當時已發行優先股的大多數持有人的書面 同意，不得增加）。每股優先股的面值應為每股0.0001美元，標明價值等於1,000美元（“規定價值”）。

第 3 節。股息。如果 公司申報、支付或預留公司普通股的任何股息（普通股的股息除外 的普通股股息除外），則已發行優先股的持有人有權參與每股已發行優先股的股息 ，其金額至少等於優先股每股股息，因為 等於 (A) 每股普通股應付股息的乘積如果適用，則確定該類別或 系列的所有股票都已兑換轉換為普通股和 (B) 將 股優先股轉換後可發行的普通股數量，在每種情況下，均按記錄日期計算，以確定有權獲得此類股息的持有人。

第 4 節。投票 權利。除非本協議另有規定或法律另有規定，否則優先股沒有表決權。但是， 只要有任何已發行優先股，未經當時已發行優先股的多數持有人（“必需持有人”）的贊成票，公司不得 (a) 改變或不利地改變給予優先股的權力、優先權 或權利，或者修改或修改本指定證書，(b) 授權或設立任何類別的優先股排名 優先股，(c) 修改其章程文件，包括但不限於其經修訂的 和重述的備忘錄以及以任何方式對持有人任何權利產生不利影響的公司章程，(d) 增加授權優先股的數量 ，或就上述任何內容簽訂任何協議。

第 5 節。轉換

a) 持有人選擇的轉換 。每股優先股的持有人可選擇在原始 發行日及之後隨時不時轉換為該數量的普通股（受第 5 (d) 節規定的限制） ，計算方法是將該優先股的規定價值除以轉換價格。持有人應通過 向公司提供本協議附件A所附的轉換通知形式（“轉換通知”）來實現轉換。 每份轉換通知均應具體説明要轉換的優先股數量、在 發行轉換之前擁有的優先股數量、發行轉換後擁有的優先股數量以及此種 轉換的日期，該日期不得早於適用持有人通過電子郵件向公司發送此類轉換通知 的日期（該日期，“轉換日期”）。如果轉換通知中未指定轉換日期，則 轉換日期應為根據本協議向公司發出的轉換通知被視為已送達的日期。無需墨水原件轉換通知 ，也不要求對任何轉換通知 表格提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。在沒有明顯或數學 錯誤的情況下，轉換通知中規定的計算和條目應受到控制。要實現優先股的轉換，持有人無需向公司交出代表優先股 股的證書，除非其所代表的所有優先股都進行了轉換，在這種情況下，該持有人應在發行的轉換日期之後立即交付 代表此類優先股的證書。根據本協議條款轉換為 普通股的優先股應被取消且不得重新發行。儘管如此，對於在原始發行日期中午 12:00（紐約市時間）之前交付的任何轉換通知 ，公司同意在原始發行日期下午 4:00（紐約市時間）之前交付 受此類通知約束的轉換股份，就本文而言，原始發行日期 應為股票交付日期。

b) 轉換 價格。優先股的轉換價格應等於1.25美元，但須在此進行調整（“轉換價格”）。

c）轉換機制。

i. 轉換後交割 份轉換股份。公司應不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 包含每個轉換日期（“股票交割 日期”）之後的標準結算期（定義見下文）的交易日數 中較早者，公司應向轉換持有人交付或安排交付優先股轉換時收購的轉換股數量 ，該數量不受限制性説明和交易限制 （購買協議可能要求的除外）。公司應通過存款信託公司或其他履行類似職能的知名清算公司 以電子方式交付公司根據本第 5 條交付 所要求的轉換股份。此處使用的 “標準結算期” 是指公司主要交易市場上普通股的標準結算期 ，以幾個交易日表示，在轉換通知交付之日生效 。

二。 未能交付轉換股份。就任何轉換通知而言，如果在股票交付日之前未向適用持有人交付此類轉換股份或按其指示交付 ，則持有人有權在收到此類轉換股份之日或之前的任何時間 通過書面通知選擇撤銷此類轉換，在這種情況下，公司應立即將交付給公司的任何原始優先股證書退還給 持有人，以及持有人應立即向公司歸還根據以下規定向該持有人發行的轉換 股份已撤銷的轉換通知。

iii。義務 絕對；部分違約金。公司根據本協議條款在轉換優先股 時發行和交付轉換股的義務是絕對和無條件的，無論 持有人為執行優先股而採取的任何行動或不作為，對本條款的任何豁免或同意，對任何 人的任何判決的追回或任何執行該判決的行動，或任何抵消、反訴、補償、限制或終止，或者該持有人或任何其他人違反或 涉嫌違反對公司的任何義務或 該持有人或任何其他人的任何違法行為或涉嫌違法，以及任何其他情況可能會限制 公司在發行此類轉換股份時對該持有人承擔的此類義務；但是，這種 的交付不應構成公司對公司可能對該持有人採取的任何此類行動的豁免。如果 持有人選擇轉換其優先股的部分或全部申報價值，則除非法院在通知持有人後下達禁令，限制和/或禁止轉換全部或部分優先股的持有人或與該持有人有關聯或關聯方參與了任何違法、 協議或出於任何其他原因，否則公司不得以 為由拒絕轉換 應已尋求並獲得該持有人的優先股，並且公司為該持有人的利益發行了擔保債券 持有人金額為受禁令約束的優先股申報價值的150％，該債券將一直有效，直到標的爭議的仲裁/訴訟完成，其收益應在該持有人獲得判決的範圍內支付 。在沒有此類禁令的情況下，公司應在適當注意的轉換後發行轉換 股票，如果適用，還應發行現金。如果公司未能在適用於該轉換的股票交割日之前根據第5 (c) (i) 條向持有人交付此類轉換 股份，則公司應向該持有人支付現金 ，作為違約金，而不是罰款，每轉換5,000美元的優先股申報價值，每 個交易日50美元（在股票交割後的第三個交易日增加到每個交易日100美元）股票交割日之後的每個交易日（股票交割日之後的第六個交易日）的日期並增加至每個 個交易日 200 美元交割日期，直到此 轉換股份交付或持有人撤銷此類轉換。此處的任何內容均不限制持有人因公司未能在本文規定的期限內交付轉換股份而追究實際損害賠償的權利，該持有人 有權在法律或衡平法上尋求本協議下所有可用的補救措施，包括但不限於 具體履行和/或禁令救濟的法令。行使任何此類權利並不妨礙持有人根據本協議的任何其他條款或適用法律尋求強制執行 損害賠償。

四。因未能在轉換後及時交付轉換股票而獲得買入的補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司出於任何原因未能根據第 5 (c) (i) 條在股票交付日之前向持有人交付適用的轉換股份，並且如果在該股票交付日期之後，其經紀公司要求該持有人購買（在公開市場交易 或其他情況下），或者該持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以兑現該 持有人出售該持有人在轉換時有權獲得的轉換股份關於該股票交割日期（a “買入”），則公司應 (A) 以現金向該持有人支付（除了該持有人可用的任何其他補救措施或 選擇的任何其他補救措施外），(x) 該持有人如此購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金） 的乘積超過 (1) 該持有人 有權從發行時的轉換中獲得的普通股乘以 (2) 導致此類購買的賣出訂單的實際銷售價格 義務已執行（包括任何經紀佣金），(B) 由該持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）等於提交轉換的優先股數量的 優先股（在這種情況下，此類轉換應被視為已撤銷） ，要麼向該持有人交付如果公司及時遵守第 5 條規定的交割 要求本應發行的普通股數量 (c) (i)。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付 嘗試轉換優先股的買入，而根據前一句 (A) 條款，產生此類購買義務的轉換股 （包括任何經紀佣金）的實際銷售價格為10,000美元，則公司必須向該持有人支付1,000美元。持有人應向公司提供書面通知，註明 應向該持有人支付的買入金額，並應公司的要求提供此類損失金額的證據。本文中的任何內容 均不得限制持有人在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括在不受 限制的情況下，針對公司未能按照本協議條款的要求在轉換優先股後及時交付 轉換股而發佈具體履約令和/或禁令救濟。

v. 保留轉換後可發行的股份 。公司承諾，它將隨時保留和保留其授權的 和未發行的普通股，僅用於在優先股轉換時發行（如本文所規定），不受持有人（和其他優先股持有人 ）以外的人的 優先權或任何其他實際或有購買權，不少於普通股的總數（前提是）購買 協議中規定的條款和條件是可以發佈的（考慮到對轉換當時已發行的 優先股進行調整和限制（第 6 節）。公司承諾，根據《證券法》，所有如此可發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、 有效發行、全額支付、不可評估且可自由交易以供公開轉售。

六。部分 股。轉換優先股時，不得發行任何小數股或代表零碎股的股票。 對於持有人在轉換後原本有權購買的任何一部分股份，公司應 選擇為該最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換 價格，或者四捨五入到下一整股。儘管此處包含任何相反的規定，但與本小節中關於部分轉換股份的條款 一致，任何內容均不得阻止任何持有人轉換部分優先股 股。

七。轉移税費和費用。在轉換優先股時發行轉換股時， 應不向任何持有人收取任何因發行或交付此類轉換股而可能應繳納的任何跟單印花或類似税款 ，前提是公司無需為以持有人名義以外的名義轉換任何此類轉換股份的發行和交付所涉及的任何轉讓 繳納可能應繳的任何税款不應要求該類 優先股和公司發行或交付此類轉換股份，除非或直到申請發行此類轉換股份的個人已向公司繳納了該税款或已證實已繳納此類税款令公司滿意。公司應支付當天處理任何轉換通知 所需的所有過户代理費，以及向存託信託公司（或履行類似職能的另一家已成立的清算公司）支付當日電子交付轉換股票所需的所有費用 。

d) 受益 所有權限制。公司不得對優先股進行任何轉換，持有人也無權 轉換優先股的任何部分，前提是 適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（以及該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人 或該持有人的任何關聯公司（此類人，“歸因方”）) 將獲得超過實益所有權限制（定義見下文）的實益所有權。就上述句子而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的 普通股數量應包括在轉換該決定的優先股時可發行的 普通股數量，但是 不包括在 (i) 轉換其實益擁有的 優先股的剩餘未轉換申報價值時可發行的普通股數量持有人或其任何關聯公司或歸屬方以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券中未行使或未轉換的部分 ，但須遵守轉換或行使限制 ，類似於此處包含的限制（包括但不限於優先股或認股權證），由該持有人或其任何關聯公司或歸因方實益擁有 。除非前一句另有規定，否則就本第 5 (d) 條而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規則和 條例進行計算。在本第 5 (d) 節中包含的限制適用的範圍內， 優先股是否可轉換（相對於該持有人與任何關聯公司和 歸屬方共同擁有的其他證券）以及有多少優先股可以兑換，應由該持有人自行決定， 提交轉換通知應被視為該持有人對優先股是否的決定 可以轉換（相對於該持有人擁有的其他證券）以及任何關聯公司和歸屬方）以及 多少優先股如何轉換，在每種情況下都受實益所有權限制的約束。為確保遵守本 限制，每位持有人在每次發出轉換通知時都將被視為向公司陳述該轉換通知沒有違反本段規定的限制，公司沒有義務驗證或 確認此類決定的準確性。此外，對上述任何羣體地位的確定均應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章和條例確定。就本第 5 (d) 節 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依據以下最新內容中所述的已發行普通股數量：(i) 公司向委員會提交的最新定期報告或年度報告 ，視情況而定，(ii) 公司最近的公開公告或 (iii) 最近的書面通知 由公司或過户代理人列出已發行普通股的數量。應持有人書面或口頭要求 （可能是通過電子郵件），公司應在一個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的 普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量應在使該持有人或其關聯方 或歸因方自報告已發行普通股數量之日起轉換或行使包括優先股在內的公司證券 生效後確定。“受益 所有權限制” 應為適用持有人持有的優先股轉換後立即發行的普通股數量的4.99％（或持有人在發行任何優先股 股之前選擇的9.99％）。持有人在通知公司後，可以增加或 減少本第5 (d) 條中適用於其優先股的實益所有權限制條款，前提是 在轉換持有人持有的優先股後立即生效後， 實益所有權限制不得超過已發行普通股數量的9.99％，並且本 第5 (d) 節的規定將繼續適用。實益所有權限制的任何此類增加要等到向公司發出此類通知後的 第 61 天才生效，並且僅適用於該持有人， 不適用於其他持有人。本段條款的解釋和實施方式應不完全符合本第 5 (d) 節的條款，以更正本段（或其任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文中包含的 預期實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效 。本段中包含的限制應適用於繼任優先股持有人 股。

第 6 節。某些調整。

a) 分享 股息和股份分割。如果公司在這些優先股流通期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或 以普通股或任何其他普通股等價物的形式進行分配或分配 （為避免疑問，其中不包括公司在轉換這些優先股時發行的任何普通股）， (ii) 將已發行普通股細分為更多的股份，（iii) 將（包括通過反向股份分割） 已發行普通股合併為較小的普通股如果對普通股進行重新分類， 公司資本中的任何股份，則轉換價格應乘以一個分數，其中的分子應為 在此事件發生之前流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）的數量，其中 分母應為緊隨其後流通的普通股數量這樣的事件。根據本節 6 (a) 進行的任何調整應在確定有權獲得此類股息 或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 隨後 股權出售。如果在這些優先股流通期間的任何時候，公司或任何子公司（如適用）出售 簽訂協議，出售或授予任何購買或出售的選擇權，或授予任何重新定價的權利，或者以其他方式處置或發行 （或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置的期權），則任何普通股或普通股等價物 任何人都有權在以下位置收購普通股低於當時轉換價格的每股有效價格（例如較低的價格， “基本轉換價格”以及此類發行統稱為 “稀釋性發行”）（據理解 並同意，如果如此發行的普通股或普通股等價物的持有人在任何時候，無論是通過收購價格調整、重置準備金、浮動轉換、行使或交易價格或其他方式，還是由於認股權證、期權 或與此類發行相關的每股權利，都有權獲得普通股 每股 股的有效價格低於轉換價格的股票，此類發行應為被視為以低於稀釋發行日期 日以該有效價格進行的轉換價格），然後在每次稀釋發行完成（或者，如果更早，則為公告）的同時，轉換價格應降至等於 (i) 基本轉換價格和 (ii) 在公開宣佈之後的連續五 (5) 個交易日內的最低VWAP 中較低者稀釋性發行的執行（例如 較低的價格，“稀釋發行轉換價格”）（以避免懷疑，如果此類公告是在交易日主體市場開盤之前發佈的，則該交易日應為五 (5) 個交易日期間內的第一個交易日，如果優先股根據第 5 (a) 條進行轉換，則在任何五 (5) 個交易日期間的任何給定轉換日，僅針對在該適用的轉換日轉換的優先股部分，這種 適用的五 (5) 個交易日期應被視為在交易日結束幷包括在內在此轉換之前 日期)。儘管本協議中有任何相反的規定，但不會根據本第6（b）條對豁免發行進行任何調整。 如果公司不顧購買協議中規定的禁令，仍進行浮動利率交易，則 應被視為以發行、轉換或行使此類證券的最低價格、轉換價或行使價 發行了普通股或普通股等價物。公司應不遲於受本第 6 (b) 節約束的任何普通股或普通股等價物發行或視為發行後的交易 日以書面形式通知持有人，並在其中註明 適用的發行價格，或適用的重置價格、交易價格、轉換價格和其他定價條款（此類通知， “稀釋發行通知”）。為澄清起見，無論公司是否根據本第6 (b) 節提供稀釋發行通知 ，在進行任何攤薄發行時，持有人都有權在稀釋發行之日或之後根據稀釋發行轉換價格獲得多股轉換 股票，無論持有人 在轉換通知中是否準確提及稀釋發行轉換價格。為了根據本第 6 (b) 節確定調整後的轉換 價格，以下內容應適用：

i. 發行 期權。如果公司以任何方式授予或出售任何期權 ，或者公司公開宣佈發行或出售任何期權 ，以及行使任何此類期權時或轉換時可發行一股普通股的最低每股價格， 行使或交換任何此類期權時可發行的任何可轉換證券低於當時的轉換價格， 則此類普通股應被視為已發行並擁有在授予 或出售此類期權時由公司發行和出售這樣的每股價格。就本第 6 (b) (i) 條而言，“行使任何此類期權時或在行使任何此類期權時轉換、行使或交換任何可轉換證券 時可發行一股 普通股的最低每股價格” 應等於公司在授予任何一股普通股時獲得或應收的最低對價（如果有）的總和或在行使期權時以及轉換、行使或交換任何可轉換證券時出售期權 行使此類期權時可發行，減去公司在授予或出售此類期權、行使此類期權時以及轉換、行使或交換行使此類期權時可發行的任何可轉換證券時為該普通股支付或應付的任何對價 。在行使此類期權 時實際發行此類普通股或此類可轉換證券時，或在轉換、行使或交換此類可轉換證券時實際發行此類普通股時，不得進一步調整 轉換價格。

二。發行 可轉換證券。如果公司以任何方式發行或出售，或者公司公開宣佈發行或出售 任何可轉換證券，並且在轉換、行使或交換普通股時可發行的最低每股價格 低於當時的轉換價格，則此類普通股應被視為已發行並已由公司在發行或出售此類可轉換證券時發行和 出售以這樣的每股價格。就本 第 6 (b) (ii) 條而言，“在轉換、行使或交換普通股時可發行一股普通股的最低每股價格” 應等於公司在發行或出售可轉換證券以及轉換、行使或交換該可轉換證券時收到或應收的與任何一股普通股有關的最低對價（如果有）的總和 br} 證券減去公司在發行或出售時就該普通股支付或應付的任何對價該類 可轉換證券以及轉換、行使或交換此類可轉換證券。在轉換、行使或交換此類可轉換證券時，在實際發行此類普通股時，不得進一步調整轉換價格 ，而且 如果此類可轉換證券是在行使根據本第 6 (b) 節的其他規定已經或將要調整轉換價格 的任何期權時進行的，則不得進一步調整轉換價格 由於這種發行或出售。

iii。在期權價格或轉換率中更改 。如果任何期權中規定的購買價格、在發行、轉換、行使或交換任何可轉換證券時應支付的額外對價（如果有），或者任何可轉換證券可轉換為普通股或可行使或可兑換成普通股的匯率在任何時候增加或減少，則應將此類增減時有效的轉換價格調整為本應有效的轉換價格這樣的時候有這樣的期權或 可轉換證券規定了這樣的期權在最初授予、發行或出售時，購買價格上漲或降低、額外對價或轉化率的提高或降低 （視情況而定）。就本第 6 (b) (iii) 節而言，如果截至購買協議簽訂之日未償還的任何期權 或可轉換證券的條款按前一句所述 所述的方式增加或減少，則該期權或可轉換證券以及行使時被視為可發行的普通股， 轉換或交換應被視為在增減之日已發行。如果這種調整會導致當時有效的轉換價格上漲，則不得根據本第 6 (b) 節 進行調整。

四。計算收到的對價 。如果發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，或者被視為已發行或以現金出售，則由此獲得的對價將被視為公司因此獲得的淨金額。 如果以現金以外的對價發行或出售任何普通股、期權或可轉換證券，則公司收到的這種 對價金額將是該對價的公允價值，除非此類對價由 上市證券組成，在這種情況下，公司收到的對價金額將是收到此類公開交易證券之日的收盤價。如果向非存續實體的所有者發行任何普通股、期權或可轉換 證券，這些合併中公司是倖存實體 實體，則其對價金額將被視為非存續實體的淨資產和業務中歸屬於此類普通股、期權或可轉換證券的部分的公允價值（視情況而定）。除現金或公開交易證券以外的任何對價的公允價值 將由公司和必須 持有人共同確定。如果這些各方無法在需要估值的事件 （“估值事件”）發生後的十（10）天內達成協議，則此類對價的公允價值將在估值事件發生後的第十（10）天之後的五（5）個工作日內 由公司和所需持有人共同選出的獨立、信譽良好的評估師 確定。該評估師的決定應為最終決定，並對所有 方具有約束力，沒有明顯的錯誤，該評估師的費用和開支應由公司承擔。

v. 記錄 日期。如果公司記錄其普通股持有人的記錄，以使他們 (i) 有權獲得 以普通股、期權或可轉換證券支付的股息或其他分配，或 (ii) 認購或購買普通 股票、期權或可轉換證券，則該記錄日期應被視為已發行或出售的普通股 的發行或出售日期申報該股息或進行此類其他分配，或授予此類股息的日期 訂閲或購買權（視情況而定）。

六。國庫 股票。在任何給定時間流通的普通股數量均不應包括公司或其任何全資子公司擁有或持有或為其賬户持有的股份，就本款 (b) 而言，任何此類股份的處置（取消或退出除外 ）均應被視為普通股的發行或出售。

c) 後續的 版權發行。除了根據上文第6 (a) 節和/或第6 (b) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向任何類別普通股的記錄持有者（“購買權”）授予、 發行或出售任何普通股等價物或購買股份、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據 收購適用於此類購買的條款權利，如果持有人持有 可收購的普通股數量，則持有人本可以獲得的總購買權在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日 之前，或者，如果沒有記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的記錄持有人 之日之前，完成該持有人優先股的轉換（不考慮行使本協議的任何限制 ，包括但不限於實益所有權限制）（但是，前提是 持有人有權參與任何此類購買權利將導致持有人超過實益所有權限制， 則持有人無權在如此程度上參與此類購買權（或由於這種購買權而獲得此類普通股的實益所有權 ），並且持有人應暫時擱置這種購買權直到 ，因為其權利不會導致持有人超過實益所有權限制)。

d) Pro Rata 發行版。在這些優先股流通期間，如果公司向普通股持有人申報或向普通股持有人分配任何股息 或其他資產（或收購其資產的權利），則通過資本回報或 其他方式（包括但不限於以 股息、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）類似交易）（a “分配”），在本優先權發行後的任何時候因此，在每種情況下，持有人 應有權參與此類分配，其程度與持有人在記錄此類分配的 之日之前持有這些優先股完成轉換後可獲得的普通股數量（不考慮本協議對轉換的任何 限制，包括但不限於受益所有權限制）時持有人蔘與該分配的程度相同，或者，如果沒有記錄此類記錄，則記錄持有人的起始日期參與此類分配的普通 份額需確定（但是，前提是 持有人蔘與任何此類分配的權利會導致持有人超過受益所有權 限制，則持有人無權在如此程度上參與此類分配（或由於此類分配而獲得的任何普通股的實益所有權 ）和此類分配的部分為了持有人的利益，應暫時擱置 ，直至該時間，如果有的話，因為其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制）。

e) 基本 交易。如果，在這些優先股流通期間，(A) 公司應直接或間接地 ，包括通過子公司、關聯公司或其他方式，在一筆或多筆關聯交易中，(i) 與 （無論公司是否為倖存公司）、其他個人、關聯公司或集團（該術語在 第 13 (d) 條中使用，定義見交易法 d-5)（“主體實體”），或 (ii) 出售、轉讓、轉讓、 轉讓或以其他方式處置全部或幾乎所有財產或公司或其任何 “重要 子公司”（定義見第 S-X 條第 1-02 條）的資產交給一個或多個主體實體，或 (iii) 提出或允許一個或多個 標的實體提出、或允許公司受其普通股的約束，或受一個或多個 標的實體的約束，或成為其中的一方或多個 標的實體，該實體已被接受持有至少 (x) 50% 的 已發行普通股，(y) 50% 的已發行普通股的持有人，按所有人持有的普通股計算主體 實體或與任何主體實體進行此類收購、招標或交換要約的當事方或其關聯實體 未償還；或 (z) 普通股的數量如此之多，以至於所有向此類收購、投標或交換要約進行此類收購、招標或交換要約的標的實體 作出或與之有關聯的所有標的實體共同成為交易所第13d-3條規則中定義的受益所有人（定義見 Act) 發行至少 50% 的已發行普通股，或 (iv) 完成股份 購買協議或其他業務與一個或多個主體實體的組合（包括但不限於重組、資本重組、分拆或 安排計劃），所有此類主體實體單獨或合計 收購（x）至少 50% 的已發行普通股，（y）至少 50% 的已發行普通股 ，就好像所有標的實體或關聯實體持有的任何普通股一樣對於任何主體實體訂立或參與方 ，此類股票購買協議或其他業務合併均不是已發行普通股；或 (z) 普通股的數量，以至於 主體實體共同成為至少 50% 已發行普通股的受益所有人（定義見《交易法》第 13d-3 條），或 (v) 對其普通股進行重組、資本重組或重新分類，(B) 公司應直接或間接，包括通過子公司、關聯公司或其他方式持有一股或多股關聯股交易，允許任何 個別主體實體或合計的主體實體成為或成為 “受益所有人”（如在《交易法》第13d-3條中定義 ），直接或間接地，無論是通過收購、購買、轉讓、轉讓、 招標、要約、交換、減少已發行普通股、合併、合併、業務合併、 重組、資本重組、分割、安排計劃、重組、資本重組或重新歸類或其他任何方式 ，任一 (x) 已發行和流通的普通股所代表的總普通投票權的至少 50%，(y) 至少 50%由截至購買協議簽訂之日所有此類主體實體持有的已發行和流通的普通股所代表的總普通投票權，計算為所有這些 標的實體持有的任何普通股未流通，或 (z) 公司已發行和 股普通股或其他股權證券所代表的總普通投票權的百分比足以允許此類標的實體進行 法定簡短合併或其他需要其他股東的交易公司在未經公司股東 批准或 (C) 直接或間接（包括通過子公司、關聯公司或其他方式）放棄普通股， 在一筆或多筆關聯交易中， 發行或簽訂任何其他工具或交易，其結構為 ，以規避或規避本定義的意圖，在這種情況下，應以其他方式解釋和實施本定義 而不是在必要範圍內嚴格遵守本定義的條款更正本定義 或本定義中可能存在缺陷或與此類工具或 交易（每筆交易均為 “基本交易”）的預期處理方式不一致的部分，然後，在隨後轉換這些優先股時， 持有人應有權在該基本交易發生之前立即獲得本應在轉換時發行的每股轉換股份 （不考慮本節中的任何限制）5 (d) 關於這些 優先股的轉換），繼任者或收購公司或公司（如果是倖存的 公司）的普通股數量，以及這些優先股數量的持有人在該基本面交易之前立即進行的 基本交易而應收的任何額外對價（“替代對價”）（不考慮第 5 (d) 節中對這些優先股轉換的任何限制）。為了進行任何此類轉換，轉換價格的確定應根據該類 基本交易中可發行的一股普通股的替代對價金額進行適當調整，以適用於 此類替代對價，公司應以合理的 方式在替代對價之間分配轉換價格，以反映替代對價中任何不同組成部分的相對價值。如果普通股持有人 對基本面交易中要獲得的證券、現金或財產有任何選擇權，則持有人 應獲得與其在這種 基本交易之後轉換這些優先股時獲得的替代對價相同的選擇權。在實施上述條款所必需的範圍內，公司或此類基本交易中倖存的 實體的任何繼任者均應提交一份具有相同條款和條件的新指定證書，並向持有人發行符合上述條款的新優先股，並證明持有人有權將這些 優先股轉換為替代對價。公司應促使 公司不是倖存者的基本交易中的任何繼承實體（“繼任實體”）根據持有人合理滿意的形式和實質內容並由 批准的書面協議，根據本第 6 (e) 節的規定，以書面形式和實質內容承擔公司在本指定證書和 中的其他交易文件（定義見購買協議）下的所有義務在該基本交易之前的持有人（不得有不合理的延遲）以及這些優先股的持有人 應選擇向持有人交付繼任者 實體的證券以換取這些優先股 實體的證券，其形式和實質內容與這些優先股基本相似的書面文書為證，該文件可兑換 該繼任實體（或其母實體）資本中相應數量的股份，相當於轉換這些優先股時可收購和應收的普通 股（沒有考慮對轉換 這些的任何限制優先股）在此類基本面交易之前，其轉換價格適用於此類股票（但考慮到此類基本交易中普通股的相對價值 和此類股票的價值，此類股票數量和轉換價格是為了在基本面交易完成之前保護這些優先股的經濟價值 ），而且這是合理的 br} 持有人在形式和實質內容上都令人滿意。發生任何此類基本交易後，繼任實體 應繼承並取代（因此，從該基本交易之日起，本 指定證書和其他提及 “公司” 的交易文件中的規定應改為 繼承實體），可以行使公司的所有權利和權力，並應承擔公司在本協議下的所有義務 指定證書和其他交易文件，其效力與之相同繼任實體在本文中被命名為 公司。

f) 計算。 根據本第 6 節進行的所有計算均應視情況而定，以最接近的美分或最接近的每股百分之一為準。就本第 6 節 而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括公司的任何庫存股）數量 的總和。

g) 向 持有人發出通知。

i. 調整轉換價格 。每當根據本第 6 節的任何規定調整轉換價格時，公司應立即通過傳真或電子郵件向每位持有人發出通知，説明調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行此類調整的事實 。

二。注意 允許持有人進行轉換。如果 (A) 公司宣佈普通股 股分紅（或任何其他形式的分配），(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回，(C) 公司 應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何 類別的股份或任何權利的權利或認股權證，(D) 批准任何普通股的重新分類 、任何合併或合併都需要公司的任何股東公司作為當事方，出售或轉讓公司（及其所有子公司，作為一個整體）的全部或幾乎全部 資產，或者將普通股 轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算 或結束公司事務，然後，在每種情況下，公司應安排向為轉換這些優先股而設立的每個辦公室或機構提交 ，並應安排在下文規定的適用記錄或生效日期 之前至少二十 (20) 個日曆日通過傳真或電子郵件發送給每位持有人 在公司股票簿上顯示的最後一個傳真號碼或電子郵件地址，一份通知，説明 (x) 為此類股息、分配、贖回、權利或認股權證的目的 進行記錄的日期，或者如果不進行記錄，則記錄在案的普通股 持有人有權獲得此類股息的日期，分配、贖回、權利或認股權證有待確定 或 (y) 此類重新分類、合併、出售、轉讓或股票交換預計生效或結束的日期，以及預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售後將其普通股 股兑換成證券、現金或其他可交付財產的日期，轉讓或共享 交換，前提是未能交付此類通知或其中存在任何缺陷或其交付不應影響該通知中要求具體説明的公司行動的有效性 。如果此處提供的任何通知構成或包含有關公司或任何子公司的 重大非公開信息，則公司應根據表格6-K的最新報告同時向委員會提交此類通知 。除非本文另有明確規定，否則持有人仍有權在通知發佈之日起至觸發該通知的 事件生效之日起的20天內兑換 優先股（或其任何部分）的轉換金額。

第 7 節。強制轉換 。儘管有相反的規定，但如果在生效日期之後的第10個交易日 之後，在任何連續10個交易日期間（即連續10個交易日期間應在生效日期（“門檻期”）之後才開始，則每個交易日的VWAP超過當時有效轉換價格的200％，並且普通股的每日美元交易量在每個交易日超過200萬美元 門檻期，向所有持有人發出書面通知（“強制轉換通知” 和向所有持有人發出日期 ，即 “強制轉換通知日期”），促使每位持有人轉換該持有人的所有 或部分優先股（如該強制轉換通知中所述），外加所有應計但未支付的 股息以及根據第 6 條與優先股有關的所有違約金和其他應付金額， 商定 “轉換日期” 就第 5 條而言應被視為不遲於 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 交易日數中較早的一個包括強制 轉換通知日期（該日期，“強制轉換日期”）之後的標準結算週期。公司不得發佈強制轉換 通知，公司交付的任何強制轉換通知也不會生效，除非在適用的門檻期內，直到強制轉換日期 和根據強制轉換通知實際交付給 持有人之日之後的每個交易日 內的所有股權條件都得到滿足。任何強制轉換通知均應根據每位持有人根據購買協議首次購買優先股 按比例適用於所有持有人，前提是持有人的任何自願轉換 均應適用於該持有人的按比例分配，因此，如果強制轉換的優先股少於所有優先股，則根據本協議強制轉換的總金額 將減少 。為澄清起見，強制 轉換應遵守第 5 節的所有條款，包括但不限於要求支付 違約金和轉換限制的條款，據理解和同意，由於第 5 (d) 節規定的實益所有權限制而無法根據本第 7 節轉換的任何優先股 應保持 未償還狀態（此類優先股仍未償還，” 未轉換的股票”）。 在向任何持有未轉換股份的持有人發出書面通知（“回購通知”）後，公司可以選擇以每股未轉換股票的價格從每位持有人手中回購 全部或部分此類未轉換股份，其價格等於 將規定價值除以當時的轉換價格，然後將該商乘以 (i) 收盤價中較大者所得的商 強制轉換日的銷售價格和 (ii) 截至該日前一個交易日的普通股當時的收盤價 該回購通知的日期（“每股回購價格”）。回購通知 應規定此類回購的結束日期（該日期不得早於回購通知發佈之日起三 (3) 個交易 天）（“回購日”）。每股回購價格應在回購結束時通過電匯立即可用的資金以現金支付。每位此類持有人同意執行 並交付公司合理要求的所有文件，以實現和證明此類回購，並對於 以認證形式持有的任何未轉換股份，向公司交出此類證書。在回購日，受此類回購約束的 股未轉換股票應自動轉換為無息收取每股 股回購價格的權利，持有人無需採取任何進一步的行動或行動，也不論代表這些 股票的證書是否已交出或轉讓工具已交付給公司；前提是，公司沒有義務 支付每股回購價格此類未轉換股份，除非且直到代表此類股票的所有證書都是 向公司交出，所有合理要求的轉讓文書均已由每位持有人簽訂並交給公司 。自回購日起及之後，除非在支付每股回購價格 時出現任何違約，否則待回購的未轉換股份持有人的所有權利（根據本第 7 節獲得每股回購 價格的權利除外）將終止，並且在該回購日 對此類股票沒有進一步的效力或效力，此後此類股票不會無論出於何種目的，均被轉入公司賬簿或被視為未付款 。

第 8 節。負面 契約。只要有任何優先股在外流通，除非當時已發行優先股的申報價值至少為67％的持有人事先以其他方式給予書面同意，否則公司不得也不得允許任何子公司 直接或間接：

a) 修改 其章程文件，包括但不限於經修訂和重述的公司章程大綱和章程，以 對持有人任何權利產生重大不利影響的任何方式進行修改；

b) 償還、 回購或提議償還、回購或以其他方式收購超過最低數量的普通股、普通股 等價物或初級證券，但 (i) 交易 文件允許或要求的轉換股或認股權證以及 (ii) 回購公司離任高管和董事的普通股或等價普通股，前提是 只要優先股是 非常出色；

c) 與公司任何關聯公司訂立 的任何交易，該交易都必須在向委員會提交的任何公開文件中披露， 除非此類交易是在公平交易的基礎上進行的，並得到公司 大多數無利益董事的明確批准（即使董事會批准所需的法定人數少於法定人數）；或

d) 就上述任何內容簽訂任何協議。

第 9 部分。 [保留的]

第 10 部分。雜項。

a) 通知。 持有人根據本協議提供的所有通知或其他通信或交付，包括但不限於任何 轉換通知，均應以書面形式親自送達、傳真或電子郵件附件，或由全國認可的 隔夜快遞公司發送，地址如上所述。注意：Daphne Huang，電子郵件地址 daphne@gorilla-technology.com、 或其他傳真號碼，公司在通知持有人時可能為此目的指定的電子郵件地址或地址 已根據本第 10 節交付。公司根據本協議提供的所有通知或其他通信或交付均應以書面形式親自送達、傳真或電子郵件附件，或通過全國認可的隔夜快遞 服務發送給每位持有人，地址為公司賬簿上顯示的該持有人的傳真號碼、電子郵件地址或地址， 或者如果賬簿上沒有這樣的傳真號碼、電子郵件地址或地址根據購買協議的規定，公司位於該持有人 的主要營業地點。本協議項下的任何通知或其他通信或交付均應被視為已送達 ，並在 (i) 任何日期下午 5:30（紐約市時間）之前通過傳真 號碼或電子郵件附件通過傳真 號碼或電子郵件附件發送至本節中規定或提及的電子郵件地址，則應視為已送達 ，並於 (ii) 任何日期之後的下一個交易日之後的下一個交易日中最早生效，如果此類通知或通信是通過傳真發送到 傳真號碼或電子郵件附件發送到規定的電子郵件地址，或本節中提及的當天不是交易日 或遲於任何交易日下午 5:30（紐約市時間），(iii) 如果由美國國家認可的隔夜快遞服務發送 ，或者 (iv) 需要向其發出此類通知的一方實際收到 。

b) 絕對 義務。除非本文明確規定，否則本指定證書的任何規定均不得改變或損害公司 的義務，即按本協議規定的時間、地點和費率以及硬幣或貨幣支付優先股違約金、應計股息和應計利息 ，該義務是絕對和無條件的。

c) 丟失 或已殘缺的優先股證書。如果持有人的優先股證書被殘廢、丟失、被盜或銷燬， 公司應簽發和交付一份新的優先股證書，以換取和取消 “殘缺證書”，或者取代丟失、被盜或銷燬的證書，或者取代丟失、被盜或銷燬的優先股的新證書，但前提是收到此類損失的證據，盜竊或銷燬此類證書及其所有權 令公司合理滿意。

d) 管轄 法律。與本指定證書的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題 均應受開曼羣島法律管轄、解釋和執行，而不考慮開曼羣島法律的衝突原則 。與交易文件中任何 所設想的交易的解釋、執行和辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議中的一方還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、 員工或代理人）均應在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院（“紐約 約克法院”）提起。公司和每位持有人特此不可撤銷地接受紐約法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議下的任何爭議或與本協議中考慮或討論的任何交易 （包括與執行任何交易文件有關的爭議），並特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張 任何索賠它個人不受此類紐約法院的管轄，或者這樣的紐約 紐約法院是不恰當或不方便的此類訴訟的地點。公司和每位持有人特此不可撤銷地放棄對任何此類訴訟、訴訟或訴訟的個人服務 ，並同意通過掛號或認證的 郵件或隔夜送達（附送證據）將副本郵寄給該方（附送證據），以根據本指定證書 向其發出通知，並同意此類服務應構成良好而充分的程序和通知服務。此處包含的任何內容 均不應被視為以任何方式限制以適用法律允許的任何其他方式送達程序的權利。在適用法律允許的最大範圍內，公司和 每位持有人在此不可撤銷地放棄因本指定證書或本協議所設想的交易而引起或與之相關的任何法律 訴訟中接受陪審團審判的任何和所有權利。如果公司或任何 持有人開始訴訟或程序以執行本指定證書的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方 報銷其律師費以及在該訴訟或訴訟的調查、準備和起訴中產生的其他費用和開支 。

e) 豁免。 公司或持有人對違反本指定證書任何條款的任何豁免均不得視為或被解釋為對任何其他違反該條款或違反本指定證書任何其他條款的行為或任何其他持有人的 豁免。公司或持有人一次或多次未能堅持嚴格遵守本 指定證書的任何條款，不應被視為放棄或剝奪該方（或任何其他持有人）此後 在任何其他場合堅持嚴格遵守該條款或本指定證書的任何其他條款的權利。 公司或持有人的任何豁免都必須以書面形式提出。

f) 可分割性。 如果本指定證書的任何條款無效、非法或不可執行，則本指定證書 的其餘條款應繼續有效，如果任何條款不適用於任何個人或情況，則仍應適用於 所有其他人員和情況。如果發現本協議下任何被視為到期的利息或其他金額違反了管理高利貸的 適用法律，則本協議下到期的適用利率應自動降至等於適用法律允許的最高利率 。

g) 下一個 工作日。每當本協議項下的任何付款或其他義務應在工作日以外的某一天到期，則此類付款或 其他義務應在下一個工作日支付或履行。

h) 標題。 此處包含的標題僅為方便起見，不構成本指定證書的一部分，也不得被視為 限制或影響本文的任何條款。

i) 已轉換或重新收購的優先股的狀態。優先股 只能根據購買協議發行。如果公司轉換或重新收購任何優先股，則 此類股票應恢復已授權但未發行的優先股的地位，並且不應再被指定為其A系列優先股 。

*********************

為此，下列簽署人已於 2023 年 9 月 19 日簽署 本證書，以昭信守。

[指定證書的簽名頁面]

附件 A

轉換通知

（將由註冊持有人按照 的順序執行以轉換優先股）

下列簽署人特此選擇將以下所示的A系列可轉換優先股的數量 轉換為按開曼羣島法律組建的公司Gorilla Technology Group Inc.（以下簡稱 “公司”）的普通股，面值為每股0.0001美元（“普通股”）， ， 。如果要以下列簽署人以外的個人的名義發行普通股， 下列簽署人將繳納與普通股有關的所有應繳轉讓税，並隨函交付 公司根據購買協議可能要求的證書和意見。任何轉換均不向持有人收取任何費用，但任何此類轉讓税除外 。

換算計算：

轉換生效日期：________________________________________

轉換前持有的優先股數量：___________________

待轉換的優先股數量：_____________________________

待轉換的優先股的申報價值：____________________________

待發行的普通股數量：____________________________________________

適用的轉換價格：____________________________________

轉換後的優先股數量：_______________

配送地址：___________

要麼

DWAC 使用説明：

經紀人編號：__________

賬户號：___________

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