附錄 99.1

證券購買協議

本證券 購買協議（本 “協議”）的日期為2023年9月19日，由根據開曼羣島法律組建的公司 Gorilla Technology Group Inc.（“公司”）與本協議簽名頁 上確定的購買者（包括其各自的繼任者和受讓人，“購買者”）簽署。

鑑於 遵守本協議中規定的條款和條件，並根據經修訂的 1933 年《證券法》（“證券法” 或 “該法”）下的有效註冊聲明以及證券 和交易委員會（“委員會”）的規章制度，公司希望向幾位購買者、 和希望從中購買的幾位購買者發行和出售公司，本協議中更全面地描述了公司的證券。

因此，現在， 考慮到本協議中包含的共同契約，以及出於其他好處和有價值的考慮，特此確認其收到和充足性 ，公司和買方（單獨而不是共同地）達成以下協議：

第一條。

定義

1.1 定義。 除了本協議其他地方定義的術語外，就本協議的所有目的而言，以下術語的含義如第 1.1 節所述 ：

“獲取 個人” 的含義應與第 4.5 節中該術語的含義相同。

“訴訟” 是指在任何法院、仲裁員、政府或行政機構或 監管機構（聯邦、州、縣、地方或外國）面前或由任何法院、仲裁員、政府或行政機構或 監管機構（聯邦、州、縣、地方或國外）威脅或影響公司、 任何子公司或其各自財產的訴訟、訴訟、 調查、違規通知或待決程序，或者據公司所知，威脅或影響公司、 任何子公司或其各自財產。

“關聯公司” 是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或受某人 控制或共同控制的人 ，這些術語在《證券法》第405條中使用和解釋。

“董事會” 是指公司的董事會。

“Business 日” 是指除星期六、星期日或紐約市商業銀行獲得授權 或法律要求保持關閉的任何其他日子。

“業務 系統” 是指公司及其子公司（定義見下文）開展業務時擁有或使用的所有軟件、計算機硬件（無論是通用還是特殊用途）、電子數據處理器、數據庫、 通信、電信、網絡、接口、平臺、服務器、外圍設備和計算機系統，包括任何外包 系統和流程。

“委員會” 應具有 本協議敍述中賦予該術語的含義。

“收盤” 是指 根據第 2.1 節完成證券的買入和出售。

“收盤 日期” 是指適用的 方簽署和交付所有交易文件的交易日，以及 (i) 每位買方支付各自認購金額的義務 和 (ii) 在每種情況下，公司交付證券的義務都已得到履行或免除，但在任何情況下 都不會晚於第二個（第2）個交易日此處的日期。

“公司法律顧問” 是指皮爾斯伯裏·温思羅普 Shaw Pittman LLP。

“轉換 股” 統指根據本協議條款 轉換優先股時可發行的普通股。

“轉換價格” 指1.25美元。

“披露 時間” 是指，(i) 如果本協議是在非交易日的當天或任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）和 午夜（紐約時間）之前簽署的，則在本協議之後的交易日上午 9:01（紐約時間），以及（ii）如果本協議是在午夜（紐約時間）之間簽署的以及任何交易日的上午 9:00（紐約市時間）， 不遲於本交易日上午 9:01（紐約時間）。

“交易所 法” 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及據此頒佈的規則和條例。

“豁免 發行” 是指 董事會的大多數非僱員成員或為向公司提供服務而成立的非僱員董事委員會的大多數成員為此目的正式通過的任何股票或期權計劃或類似計劃或計劃 向公司員工、高級管理人員或董事發行 (a) 普通股或期權，或代表高級管理人員或董事出售普通股，以履行與歸屬相關的納税 義務股權薪酬補助金和 (b) 根據公司大多數無利益董事批准的收購或 戰略交易發行的證券，前提是此類證券作為 “限制性證券”（定義見第144條）發行，並且不具有要求或允許 在本文第4.11 (a) 條的禁令期內提交與之相關的任何註冊聲明的註冊權，並提供 任何此類發行只能向個人（或某人的股權持有人）發行，即自己或通過其 子公司、運營公司或與公司業務具有協同作用的業務中的資產所有者， 除了資金投資外，還應向公司提供額外福利，但不包括 公司主要以籌集資金為目的發行證券的交易，也不包括向主要業務投資 證券的實體發行證券的交易。

“政府 機構” 是指 (i) 任何聯邦、省、州、地方、市、國家或國際政府或 政府機構、監管或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或 機構、法院、法院、法庭、仲裁員或仲裁機構（公共或私人）；（ii）任何自律組織；或（iii） 上述任何機構的任何政治分支機構。

“國際財務報告準則” 應具有 第 3.1 (c) 節中賦予該術語的含義。

“封鎖 協議” 是指公司與公司董事和高級管理人員 之間簽訂的截至本協議發佈之日的封鎖協議，其形式作為附錄B附於此。

“重大不利影響” 的含義應與第 3.1 (e) 節中該術語的含義相同。

對公司的 “瞭解” 或知識” 是指公司首席執行官、首席財務官和總法律顧問的實際知情，但沒有調查義務。

“普通 股” 是指公司的普通股，面值每股0.0001美元，以及 此類證券此後可能被重新歸類或變更為的任何其他類別的證券。

“普通 股票等價物” 是指公司或其子公司的任何證券，這些證券使持有人有權隨時收購 普通股，包括但不限於任何債務、優先股、權利、期權、認股權證或其他工具， 可以隨時轉換為普通股、可行使或兑換，或以其他方式使普通股持有人有權獲得普通股。

“普通 股票認股權證” 統指根據本協議第2.2 (a) 節在收盤時以附錄A的形式在 收盤時交付給買方的購買普通股的普通股認股權證

“個人” 是指個人或公司、合夥企業、信託、註冊或非法人協會、合資企業、有限責任公司、 股份公司、政府（或其機構或分支機構）或其他任何實體。

“Placement Agents” 是指Cantor Fitzgerald & Co.，作為唯一的潛在客户配售代理，A.G.P./Alliance Global Partners，作為共同配售 代理。

“優先股 股” 是指根據本協議發行的A系列可轉換優先股。

“招股説明書” 是指為註冊聲明提交的最終基礎招股説明書，包括向此類基本招股説明書提交或 提交的所有信息、文件和證物。

“招股説明書 補編” 是指向委員會 提交併由公司在收盤時交付給買方的符合《證券法》第424 (b) 條的招股説明書補充文件，包括向招股説明書提交或納入招股説明書此類補充文件的所有信息、文件和證物。

“訴訟” 是指已啟動或威脅提起的訴訟、索賠、訴訟、調查或程序（包括但不限於非正式調查或部分程序， ，例如證詞）。

“買方 方” 的含義應與第 4.8 節中該術語的含義相同。“註冊聲明” 是指 向委員會提交的有效註冊聲明（文件編號333-274053），包括向 提交或以提及方式納入此類註冊聲明的所有信息、文件和證物，該聲明登記了向買方出售優先股、轉換 股、普通股認股權證和認股權證股份。

“規則 144” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第144條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或法規與 該規則的目的和效力基本相同。

“規則 424” 是指委員會根據《證券法》頒佈的第424條，因為該規則可能會不時進行修訂或解釋，或者委員會此後通過的任何類似規則或法規與 該規則的目的和效力基本相同。

“證券” 是指普通股、優先股、轉換股、普通股權證和認股權證。

“股票” 是指根據本協議向買方發行或可發行的普通股，包括髮行時的轉換股份和認股權證 股。

“賣空 銷售” 是指《交易法》SHO法規第200條所定義的所有 “賣空”（但不應被視為包括尋找和/或借入普通股或優先股）。

就任何買方而言，“訂閲 金額” 是指該買方根據本協議購買的股票和普通股權證應支付的總金額，如本協議簽名頁上該買方姓名下方和 “訂閲 金額” 標題旁邊所述，以美元和即時可用資金表示。

“子公司” 是指公司的任何子公司，在適用的情況下，還應包括在本協議發佈之日之後成立或收購的公司的任何直接或間接子公司。

“交易日” 指 主要交易市場開放交易的日子。

“交易 市場” 是指在有關日期 上市或報價交易普通股的以下任何市場或交易所：美國紐約證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或 紐約證券交易所（或上述任何一家的繼任者）。

“交易 文件” 是指本協議、普通股認股權證、鎖倉協議、其所有附錄和附表以及本協議 以及與本協議所設想的交易有關的任何其他文件或協議。

“過户代理人” 是指大陸股票 轉讓與信託公司有限責任公司。

“可變的 費率交易” 應具有第 4.11 (b) 節中該術語的含義。

“認股權證 股” 是指行使普通股認股權證時可發行的普通股。

第二條。

購買和出售

2.1 閉幕。 在截止日期，根據本協議規定的條款和條件，在很大程度上與本協議雙方執行和 交付本協議同時，公司同意出售，買方單獨而不是共同同意 購買總額不超過美元[]百萬股優先股和普通股認股權證；但是，如果買方自行決定認購者的認購金額將導致 買方對股份的實益所有權超過實益所有權限制，或者買方可以 以其他方式選擇，則買方可以選擇購買普通股認股權證來代替根據 確定的優先股第 2.2 (a) 節。“實益所有權限制” 應為在截止日使證券發行生效後 立即流通的普通股和優先股數量的4.99％（或者，在收盤時 買方選擇的9.99％）。每位買方均應提供其 簽名頁上規定的訂閲金額，用於與公司或 其指定人進行的 “配送與付款”（“DVP”）結算。公司應向每位買方交付該買方各自的股份和普通股認股權證 ，公司和每位買方應在收盤時交付第2.2節中規定的其他可交付項目。在 滿足第 2.2 和 2.3 節中規定的契約和條件後，結算應在公司 法律顧問辦公室或雙方共同商定的其他地點進行。除非公司另有指示，否則 優先股和普通股認股權證的結算應通過DVP進行（即，在截止日，公司應 (i) 在收盤前至少二十四 (24) 小時發行每個 買方以該買方名義和地址註冊並由過户代理人直接發行的股票，以及 (ii) 向每位買方交付 其普通股認股權證（如果有）；在收到此類股份並確認每位買方收到普通股權證後 普通股權證的購買者，其付款應由每位買方或代表每位買方通過電匯至公司支付）。 儘管本協議中有任何相反的規定以及本協議所附簽名頁 上列出了買方的認購金額，但買方（及其關聯公司）根據本協議購買的股票數量與該買方（及其關聯公司）當時擁有的所有 其他普通股合計不得導致該買方實益擁有（如 根據第 13 (d) 條確定的那樣）《交易法》）超過當時已發行和未償還的股票的4.99％（或者，在 收盤時買方選擇時為9.99％）收盤時已發行的普通股（“受益所有權上限 ”）以及該買方的認購金額，如果在收盤前將超過受益 所有權上限，則應以收盤時向簽署本協議的其他 買方發行股票為條件。如果買方對股票的實益所有權被視為超過實益所有權上限，則該買方的認購金額應根據需要自動減少 ，以遵守本段。

2.2 配送。

(a) 在收盤日 日當天或之前，公司應向每位買方交付或安排交付以下物品：

(i) 本協議由公司正式簽署；

(ii) 公司法律顧問、Travers Thorp Alberga和公司助理總法律顧問的法律意見 ，每份意見均以配售代理人和買方合理接受的形式向配售代理人 和買方提出；

(iii) 受 第2.1節約束，即公司的電匯指示，印在公司信頭上，由公司高管簽署；

(iv) 在不違反 第2.1節的前提下，向過户代理人發出的不可撤銷的指示的副本，指示過户代理人通過存款信託公司在託管系統存款或提款加急 交付此類買方的優先股，等於 該買方的認購金額除以每股 1,000 美元的購買價格，以該 買方的名義登記；

(v) 一份 普通股認股權證，用於購買不超過本協議簽名頁 上該買方姓名下方和 “認股權證普通股” 標題旁邊指定數量的普通股，行使價等於1.50美元，但須在其中進行調整 ；

(vi) 由公司每位董事或高級管理人員簽署的封鎖協議；以及

(vii) 招股説明書和招股説明書 補充文件（可以根據《證券法》第172條交付）。

(b) 在收盤日 當天或之前，每位買方應向公司交付或安排向公司交付以下物品：

(i) 本協議由該買方正式簽署；以及

(ii) 該買方的 訂閲金額，該金額應用於與公司或其指定人進行DVP結算。

2.3 成交條件。

(a) 公司在本協議項下承擔的與收盤有關的 義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的買方陳述和保證在所有重要方面（或者，如果陳述或保證在所有方面都受重要性或重大不利影響 不利影響）的準確性 （除非此類陳述或保證截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應準確 （或者，陳述或保證在所有方面均受重要性或重大不利影響限制），截至此 日期）；

(ii) 買方要求在截止日期當天或之前履行的所有義務、契約和協議均應已履行 ；以及

(iii) 買方交付本協議第 2.2 (b) 節規定的物品。

(b) 買方在本協議項下各自承擔的與收盤有關的義務須滿足以下條件：

(i) 本文中包含的公司陳述和保證在所有重大方面（或者，如果陳述或保證在所有方面都受重要性或重大不利影響 不利影響）的準確性 （除非此類陳述或保證截至其中的特定日期，在這種情況下，它們在所有重大方面都應準確 （或者，在陳述的範圍內，這些陳述或保證應是準確的 （或者，在陳述的範圍內）或擔保在所有方面都受重要性或重大不利影響限制）e 截至此 日期）；

(ii) 要求在截止日期當天或之前履行的公司所有 義務、契約和協議均已履行 ；

(iii) 公司交付本協議第 2.2 (a) 節中規定的物品；

(iv) 自本協議發佈之日起，不得對公司產生任何重大不利影響；以及

(v) 從本協議發佈之日起至截止日，委員會或公司的主要交易市場不得暫停 股票的交易，而且，在 收盤日之前的任何時候，彭博社一般報告的證券交易不得暫停或限制，也不得為該服務機構報告的證券或任何交易市場確定最低價格 ，美國或紐約州當局也不得宣佈暫停銀行業務 ，也不應發生了任何重大爆發 、敵對行動升級或其他國家或國際災難，其影響如此之大，或任何重大不利的 變化，根據買方的合理判斷，在每種情況下，在收盤時購買證券是不切實際或不可取的 。

第三條。

陳述和保證

3.1 公司的陳述和保證。公司特此向 每位買方作出以下陳述和保證：

(a) 註冊 聲明和招股説明書。公司和本協議所設想的交易符合《證券法》F-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中規定的適用條件並符合 的要求。 註冊聲明已向委員會提交，並已由委員會根據《證券 法》宣佈生效。公司尚未收到委員會下達的任何命令，也沒有通知委員會禁止或暫停使用 註冊聲明，或者為此目的威脅或提起訴訟的命令。註冊聲明以及所設想的優先股的發行和 出售符合《證券法》第415條的要求，並在所有 重大方面都符合第415條。要求在 註冊聲明或招股説明書中描述或作為註冊聲明的證物提交的任何法規、法規、合同或其他文件均已如此描述或提交。 在本協議簽訂之日或之前向委員會提交的註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件和任何此類修正案或補充文件以及其中以提及方式納入的所有 文件的副本已交付給買方及其律師，或可通過EDGAR獲得。除了買方同意的註冊聲明、招股説明書和 招股説明書補充文件外，公司尚未分發與優先股發行或出售有關的任何發行 材料，在截止日期和優先股分配完成之前，也不會分發任何與優先股發行或出售有關的發行 材料。這些股票根據 《交易法》第12（b）條註冊，目前在納斯達克股票市場有限責任公司（“交易所”）上市，交易代碼為 “GRRR”。公司沒有采取任何旨在或可能具有終止 股票根據《交易法》註冊、將股票從交易所退市的行動，也沒有收到任何通知 委員會或交易所正在考慮終止此類註冊或上市。據公司所知，它符合 合規，沒有理由相信在可預見的將來，它不會繼續遵守交易所所有 適用的上市要求。在本文發佈之日之前的12個月中，公司沒有收到聯交所關於該公司不遵守交易所上市或維持要求的通知 。 普通股目前有資格通過存款信託公司或其他成熟的 清算公司進行電子轉賬，並且公司正在向存託信託公司（或其他已成立的 清算公司）支付與此類電子轉賬有關的費用。

(b) 不存在錯報或遺漏。

(i) 在招股説明書或 修正案或補充文件發佈之日生效的註冊 聲明以及招股説明書及其任何修正案或補充文件在所有重大方面都符合並將符合《證券法》的要求。在 截止日，截至該日的註冊聲明和招股説明書將在所有重大方面符合《證券法》的 要求。註冊聲明生效或生效時，沒有也不會包含 對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述需要在其中陳述的重大事實或使其中的 陳述不產生誤導性所必需的重大事實。招股説明書及其任何修正案和補充文件在發佈之日沒有或不會包含對重大事實的不真實陳述，或者省略陳述在其中作出陳述所必需的重大事實， 考慮到這些陳述的具體情況，不會產生誤導性。招股説明書或任何 招股説明書補充文件中以提及方式納入的文件沒有，而且其中以提及方式提交併納入的任何其他文件在向 委員會提交時都不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會省略説明在該文件中必須陳述的重大事實 或根據其發表情況在該文件中作出陳述所必需的重大事實，不會產生誤導性。上述 不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是根據買方以書面形式向公司提供的 信息以及招股説明書補充文件中 “分配計劃” 標題下最後一段中列出的陳述 。

(ii) 符合《證券法》和《交易法》。註冊聲明、招股説明書、招股説明書補充文件 或其任何修正案或補充文件，以及註冊聲明、招股説明書或其任何 修正案或補充文件中以提及方式納入的文件，這些文件是根據《證券法》或《交易法》向委員會提交的 ，或者根據證券法生效或生效，視情況而定，在所有重大方面都符合或將要符合 《證券法》和《交易法》的要求（如適用）。

(c) 財務 信息。在註冊 報表和招股説明書中包含或以提及方式納入的公司合併財務報表以及相關的附註和附表，在所有重大方面公允地列報了公司和子公司截至指定日期的 合併財務狀況以及 特定時期的公司綜合虧損、現金流和權益變動的合併報表，並且是按照 的要求編制的《證券法》和《交易法》以及符合所涉期間一致適用的國際財務報告準則 （“IFRS”）（“IFRS”）（“IFRS”）（除非其附註 中可能指出的除外）；註冊報表和招股説明書中以 提及方式包含或納入的有關公司和子公司的其他財務和統計數據，在所有重大方面都準確、公平地列報， 是在與財務報表和賬簿一致的基礎上編制的和公司的記錄；沒有財務報表 （歷史或預計）需要以提及方式納入註冊聲明或 招股説明書中，這些負債或未按要求以提及方式納入招股説明書中；公司和子公司沒有任何直接或或有的 負債或義務（包括任何資產負債表外的債務），未在註冊 聲明（不包括其附錄）和招股説明書中描述；以及所有披露 註冊聲明中包含或以提及方式併入的附件關於 “非國際財務報告準則財務指標”（該術語由委員會規則 和條例定義）的招股説明書在適用範圍內符合《交易法》G條和《證券 法》S-K條例第10項。註冊聲明和招股説明書中包含或以引用方式納入可擴展商業報告語言的交互式數據 ，當公司根據《交易法》要求提交時，它們公平地呈現了 在所有重大方面所要求的信息，並且是根據委員會的規則和適用的 指導方針編制的。

(d) 符合EDGAR申報要求。除非在S-T法規允許的範圍內，否則根據本協議交付給買方用於出售優先股 股的招股説明書將與通過EDGAR轉交給委員會提交 的招股説明書的版本相同。

(e) 組織結構。公司及其每家子公司都組織良好，作為一家公司有效存在，並且受各自組織司法管轄區的法律的約束。公司及其每家子公司均已獲得正式許可 或有資格作為外國公司進行業務交易，並根據其他司法管轄區的法律信譽良好， 其各自的所有權或租賃財產或各自業務的開展需要此類許可證或資格， 並擁有擁有或持有各自財產以及開展各自業務所必需的所有公司權力和權限 ，如註冊聲明和招股書中所述 Tus，但失敗的地方除外獲得如此資格、信譽良好的或擁有 這樣的權力或權限，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大的不利影響，也不會合理地預計 會對公司和子公司的資產、業務、運營、收益、財產、狀況（財務或其他方面）、 潛在客户、股東權益或經營業績產生重大不利影響或影響，或者從實質上阻止或實質性地阻止 幹擾本文所設想的交易的完成（“重大不利影響”）。

(f) 子公司。附表1中列出的子公司（統稱為 “子公司”）是公司 唯一的重要子公司（該術語的定義見委員會頒佈的S-X條例第1-02條）。除非註冊聲明和招股説明書中另有規定 ，否則公司直接或間接擁有子公司的所有股權 ，不附帶任何留置權、抵押權、擔保權益、抵押權、優先選擇權或其他限制，子公司的所有股權 均已有效發行，已全額支付，不可評估，不存在先發制人和類似的權利。目前，任何子公司 均不得直接或間接向公司支付任何股息，不得對該子公司的 股本進行任何其他分配，禁止向公司償還公司向該子公司提供的任何貸款或預付款，也不得將此類 子公司的任何財產或資產轉讓給公司或公司的任何其他子公司。

(g) 無違規或 默認。公司及其任何子公司均未違約 (i) 違反其章程或章程或類似的組織 文件；(ii) 違約，並且沒有發生任何在通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類違約的事件， 在適當履行或遵守任何契約、抵押貸款、信託契約、貸款 協議或其他協議中包含的任何條款、契約或條件或公司或其任何子公司為當事方的文書，或公司或其任何 子公司受其約束的文書，或任何 子公司均受其約束的文書公司或其任何子公司的財產或資產受到約束；或 (iii) 違反任何法律或法規或任何政府機構的任何判決、命令、規則或法規，但上述第 (ii) 和 (iii) 條的 除外，任何此類違規行為或違約行為單獨或總體上不會產生重大不利影響 。據公司所知，根據其或其任何子公司作為一方的與 簽訂的任何重大合同或其他協議，任何其他方均未在違約會產生重大 不利影響的任何方面違約。

(h) 無重大不利變化。在註冊聲明、 招股説明書、招股説明書補充文件（包括以提及方式納入其中的任何文件）中提供信息的相應日期之後，沒有出現 (i) 任何 重大不利影響，也沒有發生公司合理預期會導致重大不利影響的任何事態發展， (ii) 任何對公司和子公司整體具有重大影響的交易，(iii)) 任何債務或負債，無論是直接的 還是或有的（包括任何資產負債表外的債務）債務），由公司或任何子公司承擔，對公司 和整個子公司具有重要意義，(iv) 公司 或其任何子公司的股本或未償長期債務的任何重大變化，或 (v) 向公司 或任何子公司的股本申報、支付或進行的任何形式的股息或分配，但上述每種情況除外業務或註冊聲明、 招股説明書或招股説明書補充文件（包括任何文件視為以提及方式納入其中）。

(i) 資本化。 公司已發行和流通的股本已有效發行，已全額支付，不可評估，除註冊聲明或招股説明書中披露的 外，不受任何優先權、優先購買權或 類似權利的約束。截至註冊聲明和 招股説明書中提及的日期，公司擁有經授權、已發行和未償還的資本（不包括根據公司現有 股票期權計劃授予的額外期權，或者由於行使股票時發行股票或轉換為本文發佈之日可行使或可轉換為普通股的證券而導致公司已發行普通股數量的變化) 且此類 法定資本存量符合描述註冊聲明和招股説明書中對此作了規定。註冊聲明和招股説明書中對公司證券的 描述在所有 重大方面都是完整和準確的。除非註冊聲明或招股説明書中披露或設想，否則截至其中提及的日期 ，公司沒有任何未償還的購買期權、任何認購權或認股權證，也沒有可轉換為或可兑換為任何股本 或其他證券的任何 證券或債務，或任何發行或出售股票 或其他證券的合約或承諾。證券的發行和出售不會使公司或任何子公司有義務向任何人（買方除外）發行 普通股或其他證券。 公司或任何子公司沒有未償還的證券或工具，其中任何條款規定在公司或任何子公司發行證券時調整此類證券或 工具的行使、轉換、交換或重置價格。 公司或任何子公司沒有包含任何贖回或類似條款的未償還證券或工具，也沒有任何合同、承諾、 諒解或安排要求公司或任何子公司贖回公司或 該子公司的證券。公司沒有任何股票升值權或 “幻影股” 計劃或協議或任何 類似的計劃或協議。公司的所有已發行股本均已獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，其發行符合所有聯邦和州證券法，且此類已發行的 股均未侵犯任何優先權或類似的認購或購買證券的權利。發行和出售 證券無需任何股東、董事會或其他人的 進一步批准或授權。對於公司作為一方的公司 股本，或者據公司所知，公司任何 股東之間沒有股東協議、投票協議或其他類似協議。

(j) 授權；可執行性。公司擁有簽訂本協議並執行 本協議所設想的交易的全部合法權利、權力和權限。本協議已由公司正式授權、執行和交付，是公司的合法、有效 且具有約束力的協議，可根據其條款強制執行，除非可執行性可能受到破產、破產、重組、暫停或影響債權人權利的類似法律和一般公平 原則的限制。

(k) 股份授權。這些股票在根據公司董事會 或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交割時，將按照 的規定獲得正式和有效的授權和發行，並全額支付，不可評估，不含任何質押、留置權、抵押權、 擔保權益或其他索賠（任何質押除外）、留置權、抵押權、擔保權益或其他因買方的作為或不作為而產生的索賠 ，包括任何法定或合同優先權、轉售權、優先購買權或其他類似權利， ，將根據《交易法》第12條進行登記。股票發行後將符合招股説明書中規定或納入招股説明書的 的描述。

(l) 無需同意。公司執行、交付和履行本協議，公司 發行和出售優先股，無需獲得任何政府 機構的同意、批准、授權、命令、註冊或資格，但適用的州證券法或金融業監管局章程和規則可能要求的同意、批准、授權、命令和註冊或資格除外 （“FINRA”) 或與出售有關的交易所購買者的優先股。

(m) 沒有優先權。除註冊聲明和招股説明書中另有規定外，(i) 任何人，如根據《證券法》頒佈的S-X條例第1-02條中定義的 一詞（每人均為 “個人”），均無權促使公司向該人發行或出售公司任何其他股本或其他證券 的任何股份或股份，(ii) 任何人擁有任何先發制人權、轉售權、優先購買權、共同銷售權或任何其他權利 （無論是根據 “毒丸” 條款還是其他規定）購買公司的任何股份或任何其他股本或 其他證券，(iii) 任何人均無權就股份的發行和出售 擔任公司的承銷商或財務顧問，以及 (iv) 任何人無權要求公司根據《證券法》註冊任何其他股本或其他 的任何股份或股份公司的證券，或者將任何此類股票 或其他證券納入註冊聲明或計劃中的發行因此，無論是由於註冊聲明的提交或生效 ，還是由於其中所設想的優先股的出售或其他原因。

(n) 獨立 公共會計師事務所。臺灣普華永道會計師事務所（“會計師”）是證券所指的獨立註冊會計師事務所，其關於公司合併 財務報表的報告是公司最近向委員會提交的 20-F表年度報告的一部分，並以提及方式納入註冊聲明和招股説明書，其關於公司合併 財務報表的報告已提交委員會法案和 上市公司會計監督委員會（美國）。據公司所知，會計師沒有違反2002年《薩班斯-奧克斯利法案》（“薩班斯-奧克斯利法案”）對公司的審計師獨立性要求 。

(o) 協議的可執行性。公司與招股説明書中明確提及的第三方之間的所有協議（根據其條款到期或在註冊聲明和招股説明書中披露終止協議的協議除外） 都是公司的合法、有效且具有約束力的義務，可根據各自的條款執行，但 (i) 可執行性可能受到影響債權人權利的破產、破產、重組、暫停或類似法律的限制 一般而言，也遵循一般的公平原則，以及 (ii) 某些協議的賠償條款可能會受到聯邦 或州證券法或與之相關的公共政策考慮的限制。

(p) 沒有訴訟。除註冊聲明或招股説明書中另有規定外，任何政府機構或其任何子公司都沒有提起或正在審理的訴訟、訴訟或訴訟 ，據公司所知，任何政府機構或其子公司是調查的目標或對象，或者公司或其任何子公司的任何財產是單獨或總體上的 政府機構進行的任何審計或調查，會產生重大不利影響，而且 據公司所知，沒有這樣的行動、訴訟，任何政府 機構威脅或考慮訴訟、審計或調查，或受到其他機構的威脅；(i) 或任何政府機構目前或正在進行的審計、調查、行動、訴訟或訴訟均未按照《證券法》的要求在招股説明書中進行描述； 和 (ii) 沒有根據《證券法》要求提交的合同或其他文件在註冊 聲明中附有未如此歸檔的證據。

(q) 同意 和許可證。除註冊聲明和招股説明書中披露的內容外，公司及其子公司已按要求提交所有文件、申請和提交，持有所有批准、許可證、 證書、認證、許可、同意、授權、豁免、標誌、通知、命令、許可證和其他 授權書由相應的聯邦、州或外國政府機構（包括但不限於，任何 外國、聯邦、州、省、法院或地方政府或監管機構（包括自我監管組織） 是擁有或租賃各自財產或按照註冊 聲明和招股説明書（統稱 “許可證”）開展業務所必需的，但此類許可證除外，如果未能擁有、 獲得或製作許可證不會產生重大不利影響；公司及其子公司遵守所有此類許可證的條款 和條件，除外不遵守規定不會產生重大不利影響效果；所有 許可證均有效且具有完全效力，除非任何無效性，無論是單獨還是總體而言， 都不會產生重大不利影響；而且公司及其任何子公司均未收到任何與限制、撤銷、取消、暫停、修改或不續訂任何此類許可證有關的書面通知， 單獨或合計，如果不利決定、裁決或裁決的主體會產生重大不利影響，或者 有任何理由相信任何此類執照、證書、許可證或授權書在正常過程中都不會續期。 公司和每家子公司都擁有由相應的 州、聯邦或外國監管機構或機構簽發的開展各自業務所必需的有效和最新的證書、授權書或許可證，而且公司 和任何子公司都沒有收到或有任何理由相信會收到與 撤銷、修改或不遵守任何此類證書、授權或許可證有關的訴訟通知，如果主題不利，則單獨或以 聚合形式出現決定、裁決或調查結果都可能導致重大不利影響。

(r) 監管文件。除註冊聲明和招股説明書中披露外，公司及其任何 其子公司均未向適用的政府機構提交任何必要的申報、申報、上市、登記、 報告或提交，但單獨或總體上不會產生重大不利影響的失誤除外；除註冊聲明和招股説明書中披露的 外，所有此類申報、聲明、上市、註冊，舉報或提交 符合適用法律在提交且任何適用的監管機構沒有聲稱 在任何此類申報、申報、上市、登記、報告或提交方面存在任何缺陷時，但任何單獨或總體上不會產生重大不利影響的缺陷除外。在所有重大方面，公司一直遵守所有適用的規章制度，以及行使類似權力的其他聯邦、州、地方和外國政府機構。

(s) 知識產權 。除註冊聲明和招股説明書中披露外，公司及其子公司擁有、擁有、 許可或擁有其他使用所有國外和國內專利、專利申請、商業和服務商標、商業和 服務商標註冊、商品名稱、版權、許可證、發明、商業祕密、技術、互聯網域名、 專有技術和其他知識產權（統稱為 “知識產權”）的權利，這些知識產權（統稱為 “知識產權”）他們目前開展的各自業務的行為 ，但以下情況除外未能擁有、擁有、許可或以其他方式持有 使用此類知識產權的足夠權利，無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。 除註冊聲明和招股説明書中披露外 (i) 第三方對公司及其子公司擁有的任何此類 知識產權沒有任何權利；(ii) 據公司所知， 第三方沒有侵犯任何此類知識產權；(iii) 沒有其他人對任何此類知識產權提出質疑的未決或據公司所知的威脅訴訟、 訴訟、訴訟或索賠公司及其子公司對任何此類 知識產權的權利，並且公司不知道有任何事實可以構成任何此類訴訟、訴訟、 程序或索賠的合理依據；(iv) 其他人沒有對任何此類知識產權的有效性或範圍提出質疑或威脅提起的訴訟、訴訟、程序或索賠（與對知識產權 財產的起訴除外）；(v) 沒有懸而未決或據公司所知的威脅訴訟、訴訟或索賠在公司及其子公司侵犯的任何政府機構面前針對公司及其子公司的其他 或 以其他方式侵犯他人的任何專利、商標、版權、商業祕密或其他所有權；以及 (vi) 據 公司所知，沒有任何第三方的美國專利或已公佈的美國專利申請包含已針對招股説明書中描述為歸公司所有或許可給公司的任何專利或專利申請 提起的幹擾訴訟（定義見美國法典第 35 篇第 135 節）的索賠；以及 (vii) 公司及其子公司已遵守每份協議的條款 ，根據這些條款知識產權已被許可給公司或該子公司， 所有此類協議均具有完全的效力和效力（已終止的協議除外），但上述第 (i)-(vii) 條款中的任何 項除外，第三方的任何侵權行為或任何未決或威脅的訴訟、訴訟、訴訟或 索賠，單獨或總體上不會導致重大不利影響效果。

(t) 市值。由公司關聯公司（根據證券法第144條，直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由公司控制或控制或與之共同控制的 公司）（“非關聯股份”）以外的其他人持有的公司未償還的有表決權和無表決權普通股（定義見 《證券法》第405條）（“非關聯股份”）的總市值等於或更高超過7,500萬美元（通過乘以 (x) 公司普通股收盤時的最高 價格計算在註冊生效之日起60天內進行交易 聲明乘以 (y) 非關聯公司股份的數量）。該公司不是空殼公司（定義見《證券 法》第405條），此前至少有12個日曆月沒有成為空殼公司，如果以前曾是空殼公司， 至少在12個日曆月前向委員會提交了當前的10表格信息（定義見F-3表格第I.B.5號指令），以反映其作為非空殼公司的實體的地位 。

(u) FINRA。公司、其法律顧問及其高級管理人員和董事向買方提供的信息是真實、完整、 、正確且符合美國金融業監管局在優先股發行方面遵守適用的 FINRA 規則的 信息。

(v) 無材質默認值。公司和任何子公司都沒有拖欠任何分期付款 借款的債務，也沒有拖欠一份或多份長期租賃的任何租金，單獨或合計違約都會產生重大的 不利影響。自從在20-F表格上提交上一份 年度報告以來，該公司尚未根據《交易法》第13（a）或15（d）條提交報告，表明它（i）未能為優先股支付任何股息或償還資金分期付款，或（ii） 拖欠了借款債務或一份或多份長期租約的任何租金的分期付款，這些租金違約， 單獨或總體而言，會產生重大不利影響。

(w) 某些市場活動。公司、任何子公司及其各自的董事、高級管理人員 或控股人均未直接或間接採取任何旨在或已經構成或合理預期的行動 ，這些行動旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券的價格以促進優先股的出售或轉售。

(x) 經紀人/交易商關係。公司和任何子公司 (i) 均無需根據《交易法》的規定註冊為 “經紀人” 或 “交易商”，或 (ii) 直接或間接通過一個或多箇中介機構， 控制或是 “與成員有關聯的人” 或 “成員的關聯人”（符合《FINRA手冊》中規定的含義 ）。

(y) No Reliance。公司沒有依靠買方或買方的法律顧問提供與優先股的發行和出售有關的任何法律、税務或會計 建議。

(z) 税。公司及其每家子公司已提交所有聯邦、州、地方和國外的納税申報表， 必須提交這些申報表並繳納截至本文發佈之日的所有税款，前提是此類税款已到期且 沒有受到真誠的質疑，除非不申報或繳納不會產生重大不利影響。除了 在註冊聲明或招股説明書中另有披露或考慮外，沒有對公司或其任何子公司作出不利的 個別或總體上產生重大不利影響的税收缺口 。 公司不知道任何聯邦、州或其他政府的税收缺口、罰款或評估， 已經或可能對其提出或威脅會產生重大不利影響。

(aa) 不動產和個人財產的所有權。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其子公司 對其擁有的所有不動產擁有簡單且可銷售的所有權，對註冊聲明或招股説明書中描述為歸其擁有的所有個人財產 擁有的良好和有效的所有權，在每種情況下均免除所有留置權、抵押權和 索賠，但（i）擁有的事項除外不會對公司 及其任何子公司對此類財產的使用和擬議使用造成重大幹擾，或 (ii) 將無論是單獨還是總體而言，都不會產生重大不利影響。註冊聲明或招股説明書中描述為由公司及其任何子公司租賃的任何不動產或個人 財產均由他們 根據有效、現有和可執行的租賃持有，但 (A) 不會對公司或其任何子公司使用或擬議使用此類財產造成重大幹擾或 (B) 個人或總體上無法合理預期的此類財產除外， 會產生重大不利影響。公司及其子公司的每處房產均符合所有適用的法規、法律 和法規（包括但不限於建築和分區法規、法律法規以及與進入此類房產相關的法律）， ，除非在註冊聲明或招股説明書中披露的範圍內，或者除非不遵守規定， 單獨或總體上不會干擾任何重大方面公司及其對此類財產的使用 子公司或其他機構會產生重大不利影響。公司或其子公司 均未收到任何政府機構關於對公司 及其子公司財產進行任何譴責或分區變更的通知，公司也不知道有此類譴責或分區變更受到威脅，除非可以合理地預計 不會在任何重大方面幹擾公司 及其子公司對此類財產的使用子公司或以其他方式單獨或總體上產生重大不利影響。

(bb) 環境 法律。除非註冊聲明或招股説明書中另有規定，否則公司及其子公司 (i) 遵守與 保護人類健康和安全、環境或危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物 （統稱 “環境法”）有關的所有適用的聯邦、州、地方和外國法律、法規、法規、決定和命令 （統稱 “環境法”）；（ii）已經收到並是遵守適用的環境法要求他們獲得的所有許可證、執照或 其他批准按照 註冊聲明和招股説明書中所述開展各自的業務；以及 (iii) 未收到任何實際或潛在責任的通知，即 調查或補救危險或有毒物質或廢物、污染物或污染物的處置或釋放， ，但上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 條中任何此類未能遵守或未收到要求的除外 個別或總體上不會產生重大不利影響的許可證、執照、其他批准或責任效果。

(cc) 披露 控件。公司及其每家子公司都維護內部會計控制系統，足以提供 合理的保證，即 (i) 包括收支在內的交易是根據管理層 的一般或特定授權執行的；(ii) 在必要時記錄交易，以便按照 編制符合國際財務報告準則的財務報表並保持資產問責制；(iii) 只有根據 管理層的一般授權才允許訪問資產具體授權；以及 (iv) 其政策程序為防止或及時發現未經授權收購、使用或處置公司資產提供了合理的保證，包括 在合理的時間間隔內將記錄在案的資產責任與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當的 行動。公司對財務報告的內部控制是有效的， 公司沒有意識到其對財務報告的內部控制存在任何重大弱點（ 招股説明書中規定的除外）。自招股説明書中包含的公司最新經審計的財務報表發佈之日起，公司對財務報告的內部控制沒有發生任何對公司財務報告的內部控制（招股説明書中規定的除外）產生重大影響或合理可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響 的變化。 公司已為公司制定了披露控制和程序（定義見《交易法》規則13a-15和15d-15），旨在確保在委員會規則和 表格規定的期限內記錄、處理、彙總和報告公司根據 《交易法》提交或提交的報告中要求披露的信息，並設計了此類披露控制和程序來確保材料與公司及其每家 子公司有關的信息已告知由這些實體中的其他人對官員進行認證，尤其是在編寫 公司20-F表年度報告或6-K表外國發行人報告期間（視情況而定）。 公司的認證人員已評估了公司披露控制和程序的有效性，該日期是在最近結束的財年（該日期， “評估日期”）提交20-F表格之日前九十 (90) 天內 。該公司在最近財年的20-F表格中公佈了 認證人員根據截至評估日的評估得出的關於披露控制和程序有效性的結論，以及披露控制和程序的有效性，以及披露控制和程序的有效性。自評估日以來，公司的內部控制（該術語在《證券法》S-K法規第307（b）項中定義） 沒有發生重大變化，據公司所知，其他可能對公司內部控制產生重大影響的因素也沒有發生重大變化。

(dd) Sarbanes Oxley。公司或公司的任何董事或高級管理人員以其身份 在所有重大方面都沒有遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的任何適用條款以及據此頒佈的規則和 法規。公司的每位首席執行官和首席財務官（或 每位公司前首席執行官和公司每位前首席財務官（如適用）已就薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求向委員會提交的所有報告、附表、表格、 報表和其他文件進行了薩班斯-奧克斯利法案第302和906條要求的所有認證。就前面的 句而言，“首席執行官” 和 “首席財務官” 的含義應與《薩班斯-奧克斯利法案》中對 此類術語的含義相同。

(ee) 法規 M 合規性。據其所知，公司沒有采取任何行動 以其名義行事，(i) 直接或間接採取任何旨在導致或導致穩定或操縱公司任何證券價格的行動，以促進任何證券的出售 或轉售，(ii) 出售、競標、購買任何證券或為招攬購買任何證券支付任何補償， 或 (iii) 向任何人支付或同意向任何人支付任何補償，因為他們邀請他人購買公司的任何其他證券， 除外在第 (ii) 和 (iii) 條中，向配售代理人支付的與證券配售有關的補償。

(ff) 查找者費用。除招股説明書補充文件中另有規定外，公司和任何 子公司均未就與本文考慮的 交易有關的任何發現者費用、經紀佣金或類似付款承擔任何責任。對於任何費用或由 或代表其他人提出的任何索賠，任何買方均不承擔任何義務，這些費用可能與交易文件所設想的交易有關 中可能到期的費用。

(gg) 勞資糾紛。 不存在公司或其任何子公司的員工的勞動幹擾或爭議，或者據公司所知， 受到可能導致重大不利影響的威脅。

(hh) 運營。 公司及其子公司的運營始終遵守經修訂的1970年《貨幣和對外交易報告法》中適用的財務記錄 保存和報告要求、公司或其子公司所屬所有司法管轄區的洗錢法規 、相關規章制度以及任何政府機構發佈、管理或執行的任何相關或類似 規則、條例或指導方針（統稱為 “洗錢 法律”）；據公司所知，任何涉及公司或其任何子公司 的政府機構或其任何子公司 都沒有懸而未決的行動、訴訟或程序，也沒有受到威脅。

(ii) [已保留].

(jj) 資產負債表外安排。 公司和/或其任何關聯公司與任何 非合併實體，包括但不限於任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體（均為 “資產負債表外交易 Sheet”）之間和/或彼此之間沒有任何交易、安排和其他關係，可以合理地預計會對公司的流動性或資本資源 的可用性或要求（包括資產負債表外的資產）產生重大影響委員會關於管理層的聲明 中描述的交易財務狀況和經營業績的討論和分析（版本編號33-8056；34-45321；FR-61）， 需要在招股説明書中描述，但未被描述為必填項。

(kk) ERISA。 據公司所知，(i) 根據經修訂的1974年《僱員退休 收入保障法》（“ERISA”）第3（3）條的含義，由公司 或其任何關聯公司為公司及其任何子公司的僱員或前僱員維持、管理或繳納的每項重要員工福利計劃均嚴格遵守其條款任何適用法規、命令、規章制度的要求，包括但不限於 ERISA 和美國國税局經修訂的1986年守則（“守則”）；(ii) 沒有發生ERISA第406條或該守則第4975條所指的違禁交易，這會導致公司對任何此類計劃 承擔重大責任，但根據法定或行政豁免進行的交易除外；(iii) 對於每項此類計劃， 都受第4條融資規則的約束《守則》第 12 條或 ERISA 第 302 條，無論是否出現《守則》第 412 條所定義的 所定義的 “累積資金缺口”豁免，且每項此類計劃資產的公允市場價值 （不包括為此目的應計但未繳的繳款）超過了使用合理精算方法確定的該計劃下應計的所有福利的現值 。

(ll) 前瞻性 陳述。註冊聲明和招股説明書中未包含任何前瞻性陳述（符合《證券法》第27A條和交易所 法第21E條的含義）是在沒有合理依據的情況下作出或重申的，也不是出於誠意披露的 。

(mm) 購買量。 公司承認並同意，買方已通知公司，在本協議生效期間，在 《證券法》和《交易法》允許的範圍內，買方可以為自己的賬户購買和出售優先股，前提是 不應被視為已授權或同意購買者進行任何此類購買或出售。

(nn) 保證金 規則。註冊聲明和招股説明書中描述的公司 發行、出售和交付優先股以及使用優先股收益都不會違反聯邦 儲備系統理事會的T、U或X條例或該理事會的任何其他規定。

(oo) 保險。 公司及其每家子公司持有或受其承保的保險金額和風險應達到公司及其 每家子公司合理認為足以經營其財產的風險，這也是從事類似行業類似業務的公司的慣例。

(pp) 沒有不當的 做法。(i) 在過去五 (5) 年中，公司、子公司、公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，以及 據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或其他代表公司或任何子公司行事的人 都沒有向任何政治職位候選人提供任何非法捐款（或未能完全披露 任何違反適用法律的捐款）或向任何 聯邦、州、市或外交部的任何官員或候選人繳納了任何捐款或其他款項，或違反任何 適用法律或招股説明書中要求披露的性質而被指控承擔類似公共或準公共義務的其他人；(ii) 公司或任何子公司或其任何關聯公司與公司或任何子公司的董事、高級職員和 股東之間不存在直接或間接的關係 ，另一方面，公司或任何子公司的董事、高級管理人員和 股東之間不存在任何直接或間接的關係 註冊聲明中將描述的《證券法》和未如此描述的招股説明書；(iii) 沒有關係，直接或間接存在於公司或其任何子公司或其任何關聯公司與 公司或任何子公司的董事、高級管理人員或股東之間，FINRA的規則要求在註冊聲明 和招股説明書中未作如此描述；（iv）除非註冊聲明和招股説明書中另有説明，公司或任何子公司沒有向或為公司提供的 重大未償貸款、預付款或重大債務擔保使他們各自的任何高級管理人員或董事或其任何家族成員受益 ；以及 (v) 公司沒有 向任何人提供或促使任何配售代理人發行優先股，意圖非法影響 (A) 公司或子公司的 客户或供應商改變客户或供應商與公司的業務水平或類型 或任何子公司或 (B) 行業記者或出版物，用於撰寫或發佈有關 公司或子公司或任何公司的有利信息他們各自的產品或服務，以及，(vi) 公司、子公司、 公司或任何子公司的任何董事或高級管理人員，以及據公司所知，任何員工、代理人、關聯公司或 其他代表公司或任何子公司行事的人 (A) 都沒有違反或違反經修訂的 1977 年 美國《反海外腐敗法》的任何適用條款，或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法 （統稱 “反腐敗法”），（B）承諾、提供、提供、企圖直接或間接向任何人提供或授權 提供任何有價值的東西，以獲得或保留業務， 影響收款人的任何行為或決定，或獲得任何不當利益；或 (C) 違反任何反腐敗法，向 公司或任何子公司支付了任何資金，或者收取或扣留了任何資金。

(qq)《證券法》下的狀態 。按照《證券法》第405條的定義，在《證券法》第164條和第433條規定的與優先股發行有關的 時期，公司過去和現在都不是不符合資格的發行人。

(rr) 沒有衝突。 無論是本協議的執行，還是優先股的發行、發行或出售，本協議和其中所設想的任何 交易的完成，以及公司遵守本協議及其中的條款和規定，都不會與 的任何條款和規定相沖突，也不會導致違反 的任何條款和規定，或者已經構成或將構成違約，或已經導致違約或將導致對 公司的任何財產或資產設定或施加任何留置權、抵押權或抵押權根據公司可能受約束或公司任何財產或 資產受其約束的任何合同或其他協議的條款，但 (i) 可能已被免除的衝突、違規行為或違約行為以及 (ii) 不會產生重大不利影響的衝突、違約 和違約行為；此類行為也不會導致 (x) 任何違反 組織或管理條款的行為公司的文件，或 (y) 任何嚴重違反任何法規或任何命令、 規則或法規規定的行為適用於公司或對公司擁有管轄權的任何政府機構。

(ss) 制裁。 (i) 公司聲明，公司及其任何子公司（統稱為 “實體”）、 任何董事或高級管理人員，以及據公司所知，本實體的任何員工、代理人、關聯公司或代表，都不是由 個人擁有或控制的 政府、個人或實體（在本段中，“個人”）即：(A) 受美國財政部外國資產管制辦公室（“OFAC”）、聯合國安全理事會、歐洲監管機構管理或執行的任何制裁的對象聯盟、國王陛下 財政部或其他相關制裁機構，包括但不限於在外國資產管制處的特別指定 國民和封鎖人員名單或外國資產管制處逃避外國制裁者名單或其他相關制裁機構（經修訂， 統稱 “制裁”）中被指定為外國資產控制辦公室的特別指定 國民和封鎖人員名單或其他相關制裁機關（經修訂， 統稱 “制裁”），也不得設立、組織或居住在廣泛禁止與該國或地區進行交易的 制裁對象的國家或地區（包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、 敍利亞、所謂的頓涅茨克人民黨共和國，即所謂的盧甘斯克人民共和國和 烏克蘭的克里米亞地區）（“受制裁國家”）。該實體聲明並承諾，它不會直接或 間接使用發行優先股的收益，也不會向任何 子公司、合資夥伴或其他人出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助或促進任何人或與任何人或在 任何在提供此類融資或便利時屬於制裁國家的國家或地區的活動或業務將導致 任何人（包括參與制裁的任何人）違反制裁的方式本協議所設想的交易， 無論是作為承銷商、顧問、投資者還是其他人）。在過去的5年中，它沒有參與或現在沒有參與任何交易， 也不會與任何個人或在任何國家或地區進行任何交易或交易，這些交易或交易在交易或 交易時是或曾經是受制裁的對象，或者現在是或曾經是受制裁國家。

(tt) 股票轉讓 税。在截止日期， 公司將或將要全額支付或已經由公司全額支付或規定的 與本協議下出售的優先股有關的所有股票轉讓或其他税款（所得税除外），所有徵收此類税款的法律都將或將得到完全遵守。

(uu) 遵守法律 。公司及其每家子公司都遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、法規和法規（包括 所有環境法律和法規）；公司尚未收到 違規通知，也不知道也沒有合理的理由知道任何可能導致不遵守 任何此類法律、法規和法規的事實，也不知道有任何待處理的變更或考慮修改任何適用的法律或法規 或政府立場；在每起案件都將對公司的業務或公司運營的業務或法律環境 產生重大不利影響。

(vv) 統計和與市場相關的 數據。註冊聲明和招股説明書中包含的統計、人口統計和市場相關數據基於或源自公司認為可靠和準確的來源，或者代表公司根據來自此類來源的數據得出的真誠估計 。

(ww) 網絡安全。 公司及其子公司的信息技術資產和設備、計算機、系統、網絡、硬件、 軟件、網站、應用程序和數據庫（統稱為 “IT 系統”）足以滿足公司當前業務運營所需的所有重要方面，並可以運行和 ， 沒有所有重大錯誤、錯誤、缺陷、特洛伊木馬、時間炸彈、惡意軟件和其他腐敗分子。公司及其 子公司實施並維護了商業上合理的物理、技術和管理控制、政策、 程序和保障措施，以維護和保護其重要機密信息以及所有 IT 系統和數據的完整性、持續運行、 宂餘和安全，包括所有 “個人數據”（定義見下文）以及與其業務有關的所有敏感、 機密或監管數據（“機密數據”）。“個人 數據” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、電話號碼、電子郵件地址、照片、社交 安全號碼或納税識別號、駕照號碼、護照號碼、信用卡號、銀行信息、 或客户或賬號；(ii) 根據經修訂的 《聯邦貿易委員會法》符合'個人識別信息'條件的任何信息；(iii) “個人 GDPR 定義的數據”；(iv) 符合健康保險下 “受保護健康信息” 條件的任何信息經《經濟和臨牀健康健康健康信息技術法》（統稱 “HIPAA”）修訂的 1996 年《便攜性和問責法》；(v) 《加州消費者隱私法》（“CCPA”）定義的任何 “個人信息”；以及 (vi) 任何 其他允許識別該自然人或其家人的信息，或允許收集的信息或 分析與已識別人員的健康或性取向有關的任何數據。沒有發生任何違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為、違規行為、 中斷或未經授權使用或訪問這些違規行為，也沒有發生任何與之相關的事件。公司及其 其子公司目前嚴格遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院、仲裁員、政府或監管機構的所有判決、命令、規則和 條例，以及與IT系統、機密數據和個人數據的隱私和安全以及保護此類IT系統、 機密數據和個人數據免遭未經授權的使用、訪問、盜用或修改有關的內部政策和合同義務 。

(xx) 遵守數據隱私法 。公司及其子公司在實質上遵守了所有適用的 州和聯邦數據隱私和安全法律和法規，包括但不限於 HIPAA、CCPA 和《歐盟通用數據保護條例》（“GDPR”）（EU 2016/679）（統稱 “隱私法”）（統稱 “隱私法”）。為確保遵守隱私法 ，公司已制定、遵守並採取適當措施確保在所有重大方面遵守其與數據隱私和安全以及個人數據和機密數據的收集、存儲、使用、處理、披露、處理、 和分析相關的政策和程序（“政策”）。公司始終按照適用法律和監管規則或要求的要求向用户或客户進行所有披露 ，任何政策中作出或包含的此類披露均不準確，也沒有違反任何適用的法律和監管規則或在任何重大方面的要求。 公司進一步證明，無論是公司還是任何子公司：(i) 已收到關於或 項下與任何隱私法有關或實際或潛在違反的任何實際或潛在責任的通知，也不知道任何可以合理預期會導致此類通知的事件或情況；(ii) 目前正在全部或部分進行任何調查、補救措施或支付全部或部分費用， 或根據任何隱私法採取的其他糾正措施；或 (iii) 是任何施加任何義務的命令、法令或協議的當事方 或任何隱私法規定的責任。

(yy) 新興成長型公司地位。 根據《證券法》第2（a）條的定義，公司是一家 “新興成長型公司”。

(zz) 證書。 根據或 與本協議有關的，由公司高級管理人員簽署並交付給買方或買方律師的任何證書均應被視為公司就其中規定的事項向 買方作出的陳述和保證（如適用）。

(aaa) 其他 受保人。除配售代理人外，公司不知道有任何人（發行人受保人除外，定義見下文 ）因招攬與出售任何證券有關的買方而獲得或將會（直接或間接）獲得或將要獲得報酬。

(bbb) 沒有 取消資格事件。關於根據 《證券法》第506條在本協議下發行和出售的證券，公司、其任何前身、任何關聯發行人、任何董事、執行官、參與本文發行的公司其他高管 、根據投票權計算的公司20％或更多有表決權證券的任何受益所有人，也沒有任何發起人（該術語在 《證券法》第405條中定義）當時以任何身份與公司有關出售（每個 “發行人受保人” 和 “發行人受保人”）均受到《證券法》第506 (d) (1) (i) 至 (viii) 條所述的任何 “不良行為者” 取消資格 的約束（“取消資格事件”），但第506 (d) (2) 或 (d) (3) 條所涵蓋的 取消資格事件除外)。公司已採取合理的謹慎措施來確定是否有任何 發行人受保人受到取消資格事件的約束。在適用的範圍內，公司遵守了第506（e）條規定的披露義務，並已應 的要求向買方提供了根據該條提供的任何披露的副本。

(ccc) 投資 公司。公司不是也不是經修訂的1940年《投資公司法》所指的 “投資公司” 的關聯公司，在收到證券付款後，也不會立即成為 或關聯公司。公司 的經營方式應使其不會成為根據經修訂的1940年 投資公司法進行註冊的 “投資公司”。

(ddd) 註冊 權限。任何人均無權促使公司或任何子公司根據《證券法》對公司或任何子公司的任何 證券進行登記。

(eee) 沒有集成的 產品。假設第3.2節中規定的買方陳述和保證是準確的，則公司、 及其任何關聯公司以及任何代表其行事的人都沒有直接或間接地對任何證券提出任何要約或出售 ，也沒有徵求任何購買任何證券的要約，而這種情況會導致本次證券發行與公司先前發行的 合併，以獲得任何適用的股東批准公司任何 證券所在的任何交易市場的條款被列出或指定。

3.2 買方的陳述 和擔保。每位買方，不代表其他買方，特此聲明並保證自 起截至本協議發佈之日和截至公司截止日期，如下所示（除非截至其中的特定日期，在這種情況下， 截至該日期的準確性）：

(a) 組織； 權威。該買方是根據其註冊或組建的 司法管轄區的法律正式註冊或成立、有效存在且信譽良好的實體，擁有完全權利、公司、合夥企業、有限責任公司或類似權力 ，有權簽訂和完成交易文件所設想的交易，並以其他方式履行其在本協議和相關下的義務。交易文件的執行和交付以及該買方 執行交易文件所設想的交易均已獲得該買方所有必要的公司、合夥企業、 有限責任公司或類似行動（如適用）的正式授權。 一方的每份交易文件均已由該買方正式簽署，當該買方根據本協議的條款交付時， 將構成該買方的有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款對其強制執行，但以下情況除外： (i) 受一般衡平原則和適用的破產、破產、重組、暫停和其他影響一般適用的 法律的限制一般而言，強制執行債權人的權利，(ii) 受相關法律的限制 具體履行、禁令救濟或其他衡平補救措施的可用性，以及 (iii) 賠償和分攤條款 可能受到適用法律的限制。

(b) 諒解 或安排。該買方以本人身份收購證券，並且與任何其他人沒有直接或間接的安排或諒解來分配此類證券，這違反了 《證券法》或任何適用的州證券法（本陳述和保證不限制該買方根據註冊聲明或以其他方式根據適用的聯邦和州 證券法出售證券的權利）。該買方是在其正常業務過程中收購本協議下的證券。

(c) 購買者身份。 在向該買方提供證券時，它是，截至本文發佈之日，現在是，在每個行使普通股認股權證之日，它都將是：(i)《規則》501 (a) (1)、(a) (2)、(a) (2)、(a) (3)、 (a) (7) 或 (a) 中定義的 “合格投資者”) (8)《證券法》或 (ii) 《證券法》第144A (a) 條所定義的 “合格機構買家”。

(d) 此類購買者的經驗 。該買方，無論是單獨還是與其代表一起，在商業和財務事務方面都具有如此多的知識、複雜性和 經驗，因此能夠評估 證券潛在投資的優點和風險，並因此評估了此類投資的優點和風險。該買方能夠承擔 證券投資的經濟風險，並且目前能夠承受此類投資的全部損失。

(e) 訪問 信息。該買方承認，它有機會查看交易文件（包括所有 證物及其附表）和公司向委員會提交的報告，並且（i） 有機會就證券發行 的條款和條件以及投資證券的優點和風險向公司代表提出其認為必要的問題，並獲得公司代表的答覆；(ii) 訪問有關公司及其財務狀況的 信息，運營、業務、地產、管理和前景的業績 足以使其能夠評估其投資；以及 (iii) 有機會獲得公司 擁有或可以獲得的額外信息，而無需付出不合理的努力或費用，這些信息是在 投資方面做出明智的投資決策所必需的。該買方承認並同意，配售代理人或 配售代理的任何關聯公司均未向該買方提供有關證券的任何信息或建議，也不需要或需要此類信息 或建議。配售代理人和配售代理人的任何關聯公司均未就公司或證券的質量作出或作出任何 陳述，配售代理和任何關聯公司都可能已獲得與公司有關的 非公開信息，該買方同意無需向其提供這些信息。在 向該買方發行證券方面，配售代理人及其任何關聯公司均未充當該買方的財務 顧問或受託人。

(f) 某些交易和保密。除了完成本協議所設想的交易外，該買方 在自該買方首次收到公司或任何其他代表公司的人或代表該買方或根據與該買方達成的任何諒解之時起，沒有直接或間接執行任何公司證券的購買或出售，包括賣空 本協議下設想並在此前夕結束的 交易的條款執行此事。儘管有上述規定，對於買方是多管理投資工具，由不同的投資組合經理管理該買方 資產的不同部分，而投資組合經理不直接瞭解管理該買方資產其他部分 的投資組合經理所做的投資決策，則上述陳述僅適用於投資組合經理 管理的資產部分決定購買本協議所涵蓋的證券協議。除了向本協議的其他人 方或此類買方的代表（包括但不限於其高級職員、董事、合夥人、 法律顧問和其他顧問、員工、代理人和關聯公司）披露的所有信息（包括本交易的存在和條款）保密。儘管有上述規定，為避免疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與 為在未來進行賣空或類似交易而尋找或借入股票有關的陳述或保證，或排除任何行動。

公司承認並同意 ，本第3.2節中包含的陳述不得修改、修改或影響該買方依賴本協議中包含的 公司陳述和保證，或任何 其他交易文件或就本協議執行和/或交付的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證的權利，也不得影響買方依賴本協議或 完成本協議所設想的交易的任何其他文件或文書中包含的任何陳述和保證。儘管有上述規定，為避免疑問，本文中包含的任何內容均不構成陳述或保證，也不排除任何與尋找或借入股票以便 在未來進行賣空或類似交易有關的陳述或保證，也不排除任何行動。

第四條

雙方的其他協議

4.1 認股權證 股。如果普通股認股權證的全部或任何部分是在有有效註冊 聲明以涵蓋認股權證的發行或轉售時行使的，或者如果普通股認股權證是通過無現金行使行使的，則 根據任何此類行使發行的認股權證應不帶任何圖例發行。如果在本協議發佈之日 之後的任何時候，註冊聲明（或任何後續登記認股權證出售或轉售的註冊聲明）無效或無法以其他方式出售或轉售認股權證股份，則公司應立即以書面形式通知普通股權證的 持有人該註冊聲明當時無效，此後 應在註冊聲明生效時立即通知這些持有人再次可供出售或轉售認股權證 股票（據理解並同意，上述規定不應限制公司根據適用的聯邦和州證券法發行或任何買方 出售任何認股權證股份的能力）。只要任何普通股認股權證未償還，公司應盡最大努力 保留一份登記認股權證發行或轉售的註冊聲明（包括註冊聲明）。

4.2 提供 信息。在沒有買方擁有任何證券之前，公司承諾在公司受《交易法》的報告要求的約束下，及時提交（或獲得延期 並在適用的寬限期內提交）公司在本協議發佈之日之後提交的所有報告 。

4.3 集成。就任何交易市場的 規章制度而言，除非在後續交易結束之前獲得股東批准，否則公司不得出售、要約出售或徵求買入要約 （定義見《證券法》第 2 條）的任何證券（定義見《證券法》第 2 條），除非在後續交易結束之前獲得股東的批准。

4.4 證券法 披露；宣傳。公司應在披露時間之前，(a) 發佈一份新聞稿，披露此處考慮的 交易的重要條款，以及 (b) 向委員會提交一份關於6-K表的外國私人發行人報告，包括作為其附錄的交易文件 。自此類新聞稿發佈之日起及之後，公司向 買方聲明，它應已公開披露 公司或其任何子公司或其各自的任何高管、董事、僱員或代理人（包括但不限於配售代理人）向任何買方提供的與交易文件所設想的交易有關的所有重要非公開信息。此外， 自發布此類新聞稿之日起，公司承認並同意，公司、其任何子公司或其各自的任何高管、董事、代理人，包括但不限於配售代理、員工或關聯公司，一方面包括配售代理人、員工或關聯公司，就本協議所設想的交易（無論是書面還是 口頭）簽訂的任何和所有保密義務或類似 義務，另一方面， 上的任何購買者或其任何關聯公司均應終止，不再具有進一步的武力或影響。公司理解並確認，每位買方應 依賴上述契約進行公司證券交易。公司和每位買方在發佈與本協議所設想的交易有關的任何其他新聞稿時 應相互協商，未經公司事先同意 、任何買方的任何新聞稿，或未經每位買方事先同意， 公司和任何買方都不得發佈任何此類新聞稿或以其他方式發表任何此類公開聲明， 任何新聞稿公司，不得不合理地拒絕或拖延其同意，除非此類披露是法律要求 ，在這種情況下，披露方應立即向另一方提供此類公開聲明或 通信的事先通知。儘管有上述規定，未經買方事先書面同意，公司不得公開披露任何買方的姓名，也不得在向委員會或任何監管機構或交易市場提交的任何文件中包含任何買方的姓名 ，除非法律或交易市場法規要求披露，在這種情況下，公司 應在適用法律允許的範圍內向買方提供 本句允許事先通知此類披露。

4.5 股東 權利計劃。公司或經公司同意，任何其他人均不得提出或強制執行任何買方 是任何控制股收購、業務合併、毒丸（包括權利協議下的任何分配 ）或公司現行或以後採用的類似反收購計劃或安排下的 “收購人”，或者任何買方 都可能被視為觸發了任何此類計劃或安排計劃或安排，通過根據交易文件 或任何其他協議接收證券公司與該買方之間。

4.6 非公開 信息。除非交易文件所設想的交易的重要條款和條件（應根據第4.4節披露），否則公司承諾並同意，除非買方在此之前已書面同意，否則公司和任何其他代表其 行事的人都不會向任何買方或其代理人或律師提供任何構成或公司合理認為 構成重大非公開信息的信息收到此類 信息並以書面形式同意要求公司對此類信息保密。公司理解並確認，每個 買方均應依賴上述契約進行公司證券交易。如果公司、 其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人（包括但不限於配售代理人、 員工或關聯公司）在未經買方同意的情況下向買方提供任何重要的非公開信息，則公司 特此承諾並同意，該買方對公司、其任何子公司或 任何子公司均不承擔任何保密責任他們各自的主管、董事、代理人，包括但不限於配售代理人、僱員或關聯公司或 對公司、其任何子公司或其各自的任何高級職員、董事、代理人、僱員或關聯公司有責任不根據此類重要的非公開信息進行交易，前提是買方仍應遵守適用法律。 如果根據任何交易文件提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應同時在6-K表格上的 外國私人發行人的報告中向委員會提交或提供此類信息。公司理解並確認，每位買方應依賴上述契約 進行公司證券交易。

4.7 所得款項的使用。 公司將把出售其在本協議下出售的證券的淨收益用於 招股説明書補充文件中規定的目的，並且不得將此類收益用於贖回任何優先股或普通股等價物。

4.8 對購買者的賠償 。根據本第 4.8 節的規定，公司將賠償並扣押每位買方及其 董事、高級職員、股東、成員、合夥人、僱員和代理人（以及任何其他職責與持有此類頭銜的人具有同等職能 角色的任何其他人員，儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）、控制該 買方的每個人（根據《證券法》第 15 條和《證券法》第 20 條的含義交易法），以及董事、高級職員、 股東、代理人、成員、合夥人或員工（以及任何其他在功能上與持有此類所有權的人 個人（儘管缺乏此類所有權或任何其他所有權）（每個 “買方 方”）免受任何和所有損失、負債、義務、索賠、意外開支、損害、成本和開支， 包括所有判決、支付的和解金額、法庭費用以及合理的律師費和調查費用 任何此類買方都可能因違反任何陳述或與之相關而遭受或招致損失， 公司在本協議或其他交易文件中做出的擔保、契約或協議。如果對任何買方提起任何可根據本協議尋求賠償的訴訟，則該買方 應立即以書面形式通知公司，公司有權與買方合理接受的 自己選擇的律師進行辯護。任何買方均有權在 任何此類訴訟中聘請單獨的律師並參與其辯護，但是此類律師的費用和開支應由該買方承擔，除非 (x) 公司已以書面形式特別授權聘請律師，(y) 公司在合理的時間後未能進行此類辯護和聘請律師或 (z)) 律師合理地認為，在這類訴訟中， 在兩者之間的任何重大問題上都存在重大沖突公司的立場以及該買方的 立場，在這種情況下，公司應負責支付不超過一名此類獨立律師的合理費用和開支。根據本協議，公司對任何買方不承擔任何責任 (i) 買方在未經公司事先書面同意的情況下達成的任何和解，不得不合理地扣留或延遲； 或 (ii) 但僅限於任何買方違反任何陳述、保證的損失、索賠、損害或責任的範圍，該買方在本協議或 其他交易文件中達成的契約或協議。本第 4.8 節所要求的賠償應通過在調查或辯護過程中、收到或產生賬單時定期支付其金額 來支付。此處包含的賠償協議 應是每個買方就其中所涵蓋的事項可獲得的唯一和排他性的補救措施 。

4.9 預留 份額。截至本協議發佈之日，公司已保留足夠數量的股份，並應繼續保留和隨時可用， ，不設優先權益，以使公司能夠根據本協議 （包括根據行使普通股認股權證而發行的認股權證）發行股票。在本協議的期限內，公司應持有優先股標的200％的普通股和普通股認股權證所依據的普通股的100％。

4.10 上市 股票。公司特此同意盡最大努力維持其目前上市的交易 市場的上市或報價，在收盤的同時，公司應申請在該交易市場上市或報價所有 股票（包括轉換股和認股權證），並立即確保所有 股票在該交易市場上市。公司進一步同意，如果公司申請在任何其他交易 市場上交易股票，則公司將在該申請中包括所有股票，並將採取必要的其他行動，使所有 股票儘快在其他交易市場上市或報價。然後，公司將採取所有合理必要的行動 ，繼續在交易市場上上市和交易，並將在所有方面遵守交易市場章程或規則規定的公司報告、申報和其他義務。公司同意 保持股票通過存款信託公司或其他已成立的清算公司進行電子轉賬的資格，包括但不限於及時向存託信託公司或其他已成立的 清算公司支付與此類電子轉賬有關的費用。

4.11 隨後的股票出售。

(a) 自本協議發佈之日起 至收盤後六十 (60) 天（包括任何 “上市發行”，包括根據2023年8月17日控股發行銷售協議（“銷售協議”）進行的任何發行 ，由公司與其中指定的配售代理人之間的 （可能會不時修改），公司或任何子公司 應 (i) 發行、簽訂任何發行協議，或宣佈發行或擬議發行任何股份或普通股等價物， 或 (ii) 提交或根據需要修改任何註冊聲明或招股説明書，但根據需要修改任何註冊聲明或招股説明書，以維持受本協議管轄的任何證券 的註冊，或 (II) 在本協議日期之前由 公司批准的股權薪酬補助的註冊聲明申報，但是，任何此類註冊聲明從本協議發佈之日起直到收盤後四十五 (45) 天才生效。

(b) 在 最早發生之前，應禁止公司或其任何 子公司簽訂或簽訂協議，使公司或其任何 子公司發行任何涉及浮動利率交易的股份或普通股等價物（或其單位組合）的發行：(i) 本協議發佈之日起六個月和 (ii) 低於 25% 的優先股之日而普通股已發行並由買方持有（根據買方將持有的普通 股數量計算在所有優先股相對於已發行普通股金額進行轉換後 ）。“浮動利率交易” 是指公司 (i) 發行或出售 任何可轉換為、可交換或可行使的債務或股權證券的交易，或者包括有權以轉換價、行使價或匯率或其他價格獲得額外 股票，該價格基於股票首次發行後的任何時候的 交易價格或報價 債務或股權證券，或 (B) 帶有 的轉換、行使或交易價格需要重置在首次發行此類債務 或股權證券之後的某個未來日期，或者發生與 公司業務或股票市場直接或間接相關的特定事件或意外事件，或 (ii) 根據任何協議（包括但不限於 ）簽訂或根據任何協議進行交易，包括但不限於 ，根據該協議，公司可以按未來確定的價格發行證券。上述內容不包括銷售協議下的任何 交易。任何買方都有權獲得針對公司的禁令救濟，以阻止 任何此類發行，這種補救措施應是對任何收取損害賠償的權利的補充。

(c) 儘管有 有上述規定，但本第 4.11 節不適用於豁免發行，除非任何浮動利率交易均不是 的豁免發行。

4.12 某些 交易和機密性。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在自本協議執行起至本協議所設想的交易首次公開宣佈的 期內，無論是 還是代表其行事或根據與其達成的任何諒解行事的任何關聯公司，都不會對公司的任何證券進行任何購買或出售，包括空頭 出售按第 4.4 節 中所述發佈。每位買方，單獨而不是與其他買方共同承諾，在本協議所設想的交易 由公司根據第4.4節所述的初始新聞稿公開披露之前， 該買方將對本交易的存在和條款保密。儘管有上述規定，儘管本協議中包含任何相反的規定，但公司明確承認並同意 (i) 買方在此作出任何陳述、 保證或承諾，即在本協議所設想的 交易根據第 4.4節所述的首次新聞稿首次公開宣佈之後，買方不會進行公司任何證券的交易，(ii) 不購買應限制或禁止用户進行任何交易在根據第4.4節所述的初始新聞稿首次公開發布本協議所設想的交易之日起 並且 (iii) 任何買方均無任何保密義務或義務 不向公司或其子公司交易本公司的證券 ，如第4.4節所述 所述, 在每種情況下都不限制所簽訂的任何協議所規定的義務但與本文所列事項有關 除外。儘管有上述規定，但如果買方是一個多管理的投資工具，其中單獨的 投資組合經理管理該買方資產的不同部分，而投資組合經理對管理該買方資產其他部分的投資組合經理所做的 投資決策並不直接瞭解，則上文 規定的契約僅適用於做出購買投資決定的投資組合經理管理的資產部分 本協議所涵蓋的證券。

4.13 練習 程序。普通股認股權證中包含的行使通知形式規定了買方行使普通股認股權證所需的全部程序 。買方在行使普通股認股權證時無需提供額外的法律意見、其他信息或指示。在不限制前幾句的前提下，行使普通股認股權證時無需使用墨水原件 行使通知，也不需要對任何行使通知 表格提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。公司應兑現普通股認股權證的行使， 應根據交易文件中規定的條款、條件和期限交付認股權證。

4.14 購買者的平等待遇 。不得向任何人提供或支付任何對價（包括對任何交易文件的任何修改），以修改或同意放棄或修改交易文件的任何條款，除非也向該交易文件的所有各方提供相同的對價 。為澄清起見，本條款構成公司授予 每位買方的單獨權利，由每位買方單獨協商，旨在讓公司將買方視為 一個類別，不得以任何方式被解釋為在購買、處置 或股票、認股權證或其他方面採取一致行動的買方或作為一個羣體。

4.15 封鎖協議。公司不得修改、修改、放棄或終止任何封鎖協議的任何條款 ，除非延長封鎖期限，並應根據每份封鎖協議的條款執行其條款。 如果封鎖協議的任何一方違反了封鎖協議的任何條款，公司應立即盡其合理的最大努力 尋求該封鎖協議條款的具體履行。

4.16 參與未來融資。

(a) 從本 之日起至截止日後十二 (12) 個月內，在公司或其任何子公司 發行普通股、普通股等價物或優先股作為現金對價、債務或本文證券組合（“後續融資”）時，買方應有權參與不超過一定金額的隨後 融資等於後續融資（“最高參與額”）的50％，其條款、條件和 價格與中規定的相同後續融資。

(b) 在後續融資結束前至少五 (5) 個交易日，公司應向每位買方發出一份書面通知，説明其 打算進行後續融資（“預通知”），預通知應詢問該買方是否想 審查此類融資的細節（此類附加通知，“後續融資通知”）。應 買方的要求，並且只有在該買方提出後續融資通知的要求下，公司才應立即向該買方交付後續融資通知，但不得遲於該請求後的一 (1) 個交易日。後續融資通知應 合理詳細地描述此類後續融資的擬議條款、打算根據該條款籌集的收益金額 以及擬議通過或與之進行後續融資的個人或個人，並應包括條款表或 與之相關的類似文件作為附件。

(c) 任何希望參與此類後續融資的買方 都必須不遲於第五（5）個交易日下午 5:30（紐約 市時間）之前向公司提供書面通知，此前所有買方均已收到該買方願意 參與後續融資的預先通知，該買方的參與金額，並聲明和保證這樣的 根據後續融資通知中規定的條款，買方已準備就緒、願意並可供投資。如果截至第五（5）個交易日， 公司沒有收到買方的此類通知，則該買方應被視為已通知公司 其不選擇參與。

(d) 如果在所有買方收到預通知後的第五（5）個交易日下午 5:30 （紐約市時間）之前，買方 關於願意參與後續融資（或促使其指定人蔘與）的通知總體上少於 後續融資的總金額，則公司可以收回後續融資的剩餘部分按照 條款和後續融資通知中規定的人員進行後續融資。

(e) 如果在所有買方收到預先通知後的第五（5）個交易日下午 5:30（紐約市時間）之前，公司收到買方對後續融資通知的回覆 ，要求購買超過參與最高總金額的買方 ，則每個 此類買方都有權購買其參與最高限額的按比例部分（定義見下文）。“按比例分配 部分” 是指 (x) 根據本第 4.19 節參與 的買方在截止日購買的證券的認購金額和 (y) 根據本節參與的所有買方 在截止日購買的證券的總認購金額之和的比率。

(f) 公司必須向買方提供第二份後續融資通知，如果在最初的後續融資通知 日期之後的三十 (30) 個交易日內，出於任何原因未按照該後續融資通知中規定的條款完成受初始後續融資通知 約束的後續融資，則買方將再次擁有本第 4.19 節中規定的參與權 。

(g) 公司和 每位買方同意，如果任何買方選擇參與後續融資，則與 後續融資相關的交易文件不應包含任何條款或條款，規定該買方必須同意對根據本協議購買的任何證券進行 交易的任何限制，或者被要求同意修改或終止，或授予任何 豁免、免責或如本協議項下或與本協議相關的，未經該買方事先書面同意。

(h) 儘管本第 4.19 節中有任何相反的規定，除非該買方另有同意，否則公司應 要麼以書面形式向該買方確認與後續融資有關的交易已被放棄，要麼應 公開披露其在後續融資中發行證券的意圖，無論哪種情況，都要使該買方 不會擁有任何材料，-公開信息，在隨後 交付後的第十（10）個工作日之前融資通知。如果到第十（10）個工作日，尚未公開披露與後續融資有關的交易 ，並且該買方沒有收到有關放棄此類交易的通知，則該交易應被視為已被放棄，並且該買方不應被視為擁有與公司或其任何子公司有關的 的任何重要非公開信息。

(i) 儘管有上述規定，但本節不適用於豁免發行。

第 V 條。

雜項

5.1 終止。 如果 收盤尚未在本協議日期之後的第五（5）個交易日當天或之前完成，則任何買方均可通過書面通知本協議的其他各方終止本協議，但僅限於該買方在本協議項下的義務，對公司與其他買方之間的義務沒有任何影響 ；但是，前提是 此類終止不會影響該權利任何一方可以就任何其他一方（或多方）的任何違規行為提起訴訟。

5.2 費用 和費用。除非交易文件中另有明確規定，否則本協議各方應支付其顧問、法律顧問、會計師和其他專家的費用 和費用（如果有），以及該方因談判、準備、執行、交付和履行本協議而產生的所有其他費用；但是，前提是公司同意 在收盤時支付買方盡職調查的合理費用和開支與本協議和其他協議中描述的 交易相關的法律費用交易文件，金額不超過75,000美元。公司應 支付所有過户代理費（包括但不限於當天處理公司交付的任何指示信 和買方交付的任何行使通知所需的任何費用）、印花税以及在 中徵收的與向買方交付任何證券有關的其他税收和關税。

5.3 整個 協議。交易文件及其附錄和附表、招股説明書和招股説明書補充文件 包含雙方對本協議及其標的物的全部理解，並取代了先前關於此類事項的所有口頭或書面協議 和諒解，雙方承認這些協議已合併為此類文件、 證物和附表。

5.4 通知。 本協議要求或允許提供的任何和所有通知或其他通信或交付均應以書面形式提供， 應在下午 5:30 或之前通過傳真傳送達 ，則應在下午 5:30 或之前通過傳真號碼或電子郵件附件通過傳真發送 簽名頁上列出的電子郵件地址， 應視為已發出並生效。（紐約市時間）在交易日，（b）傳送時間之後的下一個交易日，如果這樣的 通知或通信是在非交易日或晚於任何交易 日下午 5:30（紐約市時間）、(c) 郵寄日期之後的第二個（第 2）個交易日（如果由美國國家認可的隔夜快遞服務 ）通過傳真號碼或電子郵件附件發送此處所附簽名頁上的電子郵件地址，或者 (d) 實際發送到郵寄之日之後的第二個（第 2）個交易日被要求向其發出通知的一方收到。此類通知和通信的地址 應如本文所附簽名頁所示。

5.5 修正案； 豁免。本協議的任何條款均不得放棄、修改、補充或修改，除非公司和買方簽署了書面文書（如果是修正案），他們根據本協議下的初始 認購金額購買了至少 50.1% 的股份權益（或者在收盤之前，公司和每位買方），或者如果是豁免，則由對 的執行方簽署尋求任何此類豁免條款，前提是任何修正、修改或放棄不成比例且 會對以下方面產生不利影響購買者（或購買者羣體）還需要獲得此類受不成比例影響的買方（或一組購買者）至少 50.1% 的利息（基於下文下的初始訂閲 金額）的同意。對本協議任何條款、條件或要求的任何違約 的放棄均不得視為未來的持續放棄或 對任何後續違約的放棄或對本協議任何其他條款、條件或要求的放棄，也不得將任何一方延遲或遺漏以任何方式妨礙任何此類權利的行使。任何提議的修正或豁免 對任何買方相對於其他買方的類似權利和 義務的權利和義務產生不成比例、實質性和不利影響，都必須事先徵得受不利影響的買方的書面同意。 根據本第 5.5 節生效的任何修正案均對每位買方和公司具有約束力。

5.6 標題。 此處的標題僅為方便起見，不構成本協議的一部分，不應被視為限制或影響本協議的任何 條款。

5.7 繼任者 和受讓人。本協議對雙方及其繼承人和允許的受讓人具有約束力，並對其有利。 未經每位買方事先書面同意，公司不得轉讓本協議或本協議項下的任何權利或義務 （合併除外）。任何買方均可將其在本協議下的任何或全部權利轉讓給該買方向其轉讓 或轉讓任何證券的任何人，前提是該受讓人書面同意就轉讓的證券受適用於該 “買方” 的交易文件條款的約束 。

5.8 沒有第三方 受益人。配售代理人應是 第 3.1 節中公司陳述和保證以及第 3.2 節中買方的陳述和保證的第三方受益人。本協議旨在使本 方及其各自的繼任者和允許的受讓人受益，除非第 4.8 節和本第 5.8 節另有規定，否則本協議的任何條款均不得讓任何其他人受益，也不得由任何其他人執行 。

5.9 適用於 的法律。與交易文件的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應受 管轄，並根據紐約州內部法律進行解釋和執行，不考慮紐約州法律衝突的 原則。各方同意，與本協議和任何其他交易文件所設想的交易的解釋、執行和 辯護有關的所有法律訴訟（無論是針對本協議一方 還是其各自的關聯公司、董事、高級職員、股東、合夥人、成員、員工或代理人提起）均應在紐約市的州和聯邦法院提起 。雙方特此不可撤銷地接受設在紐約市曼哈頓自治市的州和聯邦法院的專屬管轄權 ，以裁決本協議下或與本協議所設想或討論的任何交易（包括與執行任何交易文件有關的 ）的任何 爭議，特此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟或 中主張訴訟，任何關於其個人不受任何此類法院管轄的索賠，該訴訟或提起訴訟 不恰當或不方便進行此類訴訟。各方特此不可撤銷地放棄個人訴訟服務， 同意在任何此類訴訟或程序中通過掛號信或掛號信或 隔夜送達（附送達證據）將副本郵寄至本協議下通知的有效地址郵寄給該方， 同意此類服務構成良好而充分的程序和通知送達。此處包含的任何內容均不得被視為 以任何方式限制以法律允許的任何其他方式提供服務的任何權利。如果任何一方啟動訴訟 或程序以執行交易文件的任何條款，那麼，除了 第 4.8 節規定的公司義務外，非勝訴方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方償還其合理的 律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或 訴訟所產生的其他費用和開支。

5.10 生存。 此處包含的陳述和保證應在證券收盤和交付後繼續有效。

5.11 執行。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議 ，並應在雙方簽署對應協議並交付給對方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。如果任何簽名是通過傳真傳輸或通過電子郵件傳送 傳送的 “.pdf” 格式的數據文件或任何符合2000年美國聯邦《電子簽名法》、《統一電子 交易法》或其他適用法律（例如，www.docusign.com）的電子簽名，則此類簽名應為以同樣的效力執行（或以其名義簽名）的 方規定有效且具有約束力的義務其效果就好像此類傳真、“.pdf” 或 “電子” 簽名頁是其原件一樣。

5.12 可分割性。如果具有管轄權的法院 認定本協議的任何條款、條款、契約或限制無效、非法、無效或不可執行，則此處規定的其餘條款、條款、契約和限制應 保持完全效力，不得以任何方式受到影響、損害或失效，本協議各方應盡其商業 合理努力尋找和使用替代手段來實現與 所設想的結果相同或基本相同，例如術語、條款、契約或限制。特此規定並宣佈，雙方的意圖是 執行剩餘的條款、條款、契約和限制，但不包括任何可能在下文宣佈 無效、非法、無效或不可執行的條款、條款、契約和限制。

5.13 撤銷和撤回權。儘管任何其他交易文件中包含任何相反的規定（且不限制任何類似 條款），但每當任何買方根據交易 文件行使權利、選擇、要求或選擇權時，公司未在其中規定的期限內及時履行其相關義務時，該買方可在向公司發出書面通知後不時自行決定撤銷或撤回任何相關通知，在不損害其未來的前提下，全部或部分要求或選舉 訴訟和權利；但是，如果撤銷普通股認股權證的行使 ，則該買方必須退還受任何此類撤銷 行使通知約束的任何認股權證股份，同時向該買方退還向該買方支付的此類認股權證的總行使價 ，並恢復該買方根據該買方收購此類認股權證的權利 Aser's 普通股權證 （包括髮行替代普通股認股權證來證明這一點已恢復（右）。

5.14 替換 的證券。如果任何證明任何證券的證書或文書被毀損、丟失、被盜或銷燬，則公司應簽發或安排簽發新的證書或文書，以換取和取而代之 或取而代之 並代之以新的證書或文書，但前提是收到令公司 合理滿意的有關此類丟失、盜竊或破壞的證據。在這種情況下，新證書或文書的申請人還應支付與發行此類替代證券相關的任何合理的 第三方費用（包括慣例賠償）。

5.15 補救措施。除了有權行使本協議規定或法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 每個買方和公司還有權根據交易文件要求具體履行。雙方同意，金錢 損害賠償可能不足以彌補因違反交易文件 中所載義務而蒙受的任何損失，特此同意放棄也不在任何針對具體履行任何此類義務的訴訟中主張 法律規定的補救措施就足夠了。

5.16 付款 預留。如果公司根據任何交易文件向任何買方支付或款項，或者 買方強制執行或行使該文件規定的權利，且此類付款或此類付款或此類執行或行使的收益或其任何部分隨後失效、被宣佈為欺詐性或優惠行為、撤銷、從 處收回、撤銷或以其他方式退款、償還或以其他方式恢復公司、受託人、接管人或任何法律規定的任何其他人 （包括但不限於任何破產法、州或聯邦法、普通法或衡平法訴訟理由），則在任何此類恢復的 範圍內，原本打算償還的債務或部分債務應恢復並繼續生效 ，就好像沒有支付此類款項或沒有進行強制執行或抵銷一樣。

5.17 買方義務和權利的獨立 性質。每個買方在任何交易文件下的義務是多個 ，與任何其他買方的義務無關，任何買方均不對任何其他買方在任何交易文件下履行或非 履行義務承擔任何責任。此處或任何其他交易 文件中包含的任何內容，以及任何買方根據本協議或其採取的任何行動，均不得被視為將買方構成合夥企業、協會、合資企業或任何其他類型的實體，也不得假設買方以任何方式就交易文件所設想的此類義務或交易採取一致行動 或集體行動。每位買方 都有權獨立保護和執行其權利，包括但不限於本協議或其他交易文件所產生的權利，並且任何其他買方都沒有必要作為另一方加入為此類目的提起的任何 訴訟。在 交易文件的審查和談判中，每位買方均由自己的獨立法律顧問代理。每個配售代理的法律顧問不代表任何買方，僅代表適用的 配售代理。公司之所以選擇向所有買方提供相同的條款和交易文件，是為了方便公司 ，而不是因為任何買方都要求或要求這樣做。經明確理解並同意 ，本協議和每份交易文件中包含的每項條款僅限於公司與買方之間， ，而不是公司與買方集體之間，也不是買方之間和買方之間。

5.18 違約賠償金。公司支付根據交易 文件所欠的任何部分違約金或其他款項的義務是公司的持續義務，在支付所有未付的部分違約金和其他 金額之前，不論此類部分違約金或 其他到期應付金額所依據的工具或擔保已經取消，該義務才會終止。

5.19 沒有其他 陳述。本協議各方特此承認，(a) 除本協議和 其他交易文件中明確規定的內容外，本協議的任何一方或其各自的關聯公司或任何其他人不作任何陳述或擔保，(b) 本協議或其他交易文件 中沒有任何一方依賴或將來依賴任何陳述或擔保，或任何書面文件或之前向其提供、提供或發現的口頭信息 ，除了本協議和其他交易文件中明確規定的陳述和擔保，以及 (c) 雙方對本協議和其他交易文件各自的權利和義務將僅限於本協議和其他交易文件中規定的 。

5.20 週六、週日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或授予的任何權利 到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在接下來的下一個工作日採取此類行動或行使該權利。

5.21 施工。 雙方同意，他們每個人和/或他們各自的律師已經審查並有機會修改交易文件 ，因此，在解釋交易文件或其任何修正案時，不應使用通常的解釋規則，即任何模稜兩可之處都應由起草方解決。此外，任何交易文件中提及 股價和普通股的內容均應根據本協議簽訂之日之後發生的反向和遠期股票拆分、股票 股息、股票組合和其他類似的股票交易進行調整。

5.22 放棄陪審團審判。在任何一方在任何司法管轄區對任何其他 方提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，雙方在適用法律允許的最大範圍內，有意和故意地，特此絕對地、無條件地 不可撤銷地明確放棄陪審團的永久審判。

（簽名頁如下）

為此， 各方促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

[頁面的其餘部分故意留空 留空 買家簽名頁如下]

[證券 購買協議的公司簽名頁]

為此， 各方促使各自的授權簽署人自上述 之日起正式簽署本證券購買協議，以昭信守。

購買者姓名：

買方授權簽字人的簽名:

授權簽署人姓名：

授權簽字人的頭銜：

授權簽署人的電子郵件地址：

授權簽署人的傳真號碼：

買方通知地址：

向買方交付普通股權證的地址 （如果與通知地址不同）：

訂閲金額：$

優先股：

認股權證普通股：實益所有權 Blocker ☐ 4.99% 或 ☐ 9.99%

EIN 號碼：

☐ 儘管本協議中有任何相反的規定，勾選此複選框 (i) 上述簽署人 的義務購買本協議中規定的由上述簽署人從公司購買的證券，以及公司 向上述簽署人出售此類證券的義務，將是無條件的，收盤的所有條件均應被忽視，(ii) 收盤 應在第二天之前發生 (第 2) 本協議簽訂之日後的交易日以及 (iii) 本 設想的任何收盤條件要求公司或上述簽署人交付任何協議、 文書、證書或類似物或購買價格（如適用）的協議（但在被上述第 (i) 條忽視之前）不再是條件，而是公司或上述簽署人（如適用）無條件的 義務，向此類協議、文書、證書等交付此類協議、文書、證書或購買 價格（如適用）截止日期的另一方.

[ 證券購買協議的買方簽名頁]

附錄 A

普通股認股權證的形式

見附件。

A 系列普通股購買 認股權證

大猩猩科技集團公司

本系列普通的 股票購買權證（“認股權證”）證明，就所收到的價值而言， 或其受讓人（“持有人”） 有權在本協議發佈之日 當天或之後以及下午 5:00（紐約市時間）當天或之前的任何時間，根據條款行使限制和下文規定的條件 2028年9月21日（“終止日期”），但此後不是，向開曼羣島豁免公司大猩猩科技集團公司（以下簡稱 “公司”）認購和購買，截止日期為普通股，每股面值0.0001美元（“普通股 股”）（“認股權證”，有待本文調整）。本認股權證下的一股普通股 的購買價格應等於第2 (b) 節所定義的行使價。

第 1 節。定義。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有公司與其簽字人 之間於2023年9月19日簽訂的某些證券購買協議 （“購買協議”）中規定的含義。

第 2 部分。運動。

a) 行使認股權證。本認股權證所代表的購買權可以在初始行使日當天或終止日期當天或之前的任何 時間或時間全部或部分行使，方法是向公司交付一份經正式簽署的 PDF 副本，該副本以本認股權證所附形式通過電子郵件（或電子郵件附件）提交（“行使通知”）。 在上述行使日期之後的 (i) 兩 (2) 個交易日和 (ii) 構成標準結算週期（定義見本文第 2 (d) (i) 節 ）的交易日數中，持有人應通過電匯或在美國銀行開具的銀行本票交付適用的行使通知中規定的 股票的總行使價，除非 下文第 2 (c) 節中規定的無現金行使程序在適用的行使通知中規定。無需原版的行使通知 ，也不要求對任何行使通知 提供任何尊爵會擔保（或其他類型的擔保或公證）。儘管此處有任何相反的規定，在持有人購買了本認股權證下所有可用的認股權證股份並且認股權證已全部行使之前，持有人無需將本認股權證親自交給 公司，在這種情況下，持有人應在 向公司交付最終行使通知之日後的三 (3) 個交易日內將本認股權證交給公司取消。部分行使本認股權證導致購買本認股權證股份總數 的一部分，其效果是減少本認股權證下可購買的認股權證股份的已發行數量 ，其金額等於購買的認股權證股份的適用數量。持有人和公司應保留記錄，顯示 購買的認股權證數量和購買日期。公司應在收到任何行使通知 後的一 (1) 個工作日內提出對此類通知的任何異議。持有人和任何受讓人接受本認股權證，即表示承認並同意，根據本段的規定，在購買本認股權證部分之後，在任何給定時間可供購買的認股權證股份數量 可能少於本認股權證正文中規定的金額。

“交易日” 是指本金 交易市場開放交易的日子。

b) 行使價。本認股權證下每股普通股的行使價應為1.50美元，但須根據本協議進行調整 （“行使價”）。

c) 無現金運動。如果在行使本權證時有有效的註冊聲明登記，並且其中包含的招股説明書 可用於向持有人發行認股權證股份，則本認股權證不得通過 “無現金行使” 的方式行使。如果在行使本權證時沒有有效的註冊聲明登記，或者其中包含的 招股説明書無法用於向持有人發行認股權證股份，則此時也可以通過 “無現金行使” 的方式全部或部分行使本認股權證，持有人 有權獲得等於通過除以獲得的商數的認股權證股份 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

如果認股權證 是在這種無現金活動中發行的，則雙方承認並同意，根據《證券法》第3 (a) (9) 條， 認股權證股份應具有正在行使的認股權證的註冊特徵。公司同意不採取任何違反本第 2 (c) 節 的立場。

在任何日期，“Bid Price” 是指由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股 隨後在交易市場上上市或報價，則普通股在相關時間（或最接近之前的 日期）的交易市場上的買入價，如彭博社報道的那樣上市或報價（基於 的交易日）} 上午 9:30（紐約市時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市場，則成交量加權 平均價格為OTCQB或OTCQX上該日期（或最接近的前一天）的普通股，（c）如果普通股 股票沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，如果普通股的價格隨後在Pink 公開市場（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構）上報告，則為每股最新的買入價 如此報告的普通股，或 (d) 在所有其他情況下，由獨立的 評估師確定的普通股的公允市場價值買方對當時未償還的證券的多數權益的信任，公司可以合理接受 ，其費用和開支應由公司支付。

“交易 市場” 是指在相關日期 普通股上市或報價交易的以下任何市場或交易所：紐約美國證券交易所、納斯達克資本市場、納斯達克全球市場、納斯達克全球精選市場或紐約 證券交易所（或上述任何證券的繼任者）。

“VWAP” 是指在任何日期由以下第一條適用的條款確定的價格：(a) 如果普通股隨後在交易市場上上市或報價，則為彭博社報道的該日期（或最接近的 之前日期）普通股上市或報價的交易市場上的每日成交量加權平均價格（基於 } 交易日為上午 9:30（紐約時間）至下午 4:02（紐約時間）），（b）如果是 OTCQB 風險投資市場 （“OTCQB”）或 OTCQX 最佳市場（”OTCQX”) 不是交易市場，OTCQB 或 OTCQX 上該日期（或最接近的前一天）普通股的交易量加權 平均價格（如適用），(c) 如果 普通股沒有在OTCQB或OTCQX上上市或報價，則在粉紅公開市場（“粉紅市場” 運營）上報告普通股價格 由OTC Markets, Inc.（或繼承其報告價格職能的類似組織或機構 ），如此報告的普通股每股最新出價，或 (d) 在 所有其他案例，普通股的公允市場價值，由當時未償還的證券多數權益的 買方本着誠意選擇的獨立評估師確定，其費用和 費用應由公司支付。

d) 運動力學。

i. 行使時發行認股權證。如果公司當時是該系統的參與者 ，並且 (A) 有允許發行認股權證股份的有效註冊聲明，則公司應通過其在託管人系統的存款或提款（“DWAC”）將持有人或其指定人的餘額賬户存入持有人或其指定人在 的存款信託公司的賬户持有人向或轉售 份認股權證或 (B) 本認股權證是通過無現金行使的方式行使的，以及否則，以持有人或其指定人的名義在公司 的成員登記冊中登記（如有要求，還可通過實物交付證書），將持有人根據這種行使有權獲得的認股權證股份數量 到持有人在行使通知中指定的地址 ，即公司交付後 (i) 兩 (2) 個交易日中最早的日期行使通知中，(ii) 向公司交付總行使價後的一 (1) 個交易日，以及 (iii) 行使通知的數量交易日包括向公司交付行使通知後的標準 結算期（該日期，“認股權證發行日期”）。 行使通知送達後，就所有公司目的而言，持有人應被視為已成為行使本認股權證的 份額的記錄持有人，無論認股權證股份的交付日期如何， 前提是總行使價（無現金行使除外）的付款（無現金行使除外）是在較早的 (i) 兩 (2) 個交易中收到的 天數和 (ii) 行使通知 送達後構成標準結算週期的交易日數。如果公司出於任何原因未能在認股權證 股票發行日之前向持有人發行受行使通知約束的認股權證股份，則公司應以現金向持有人支付每1,000美元的認股權證 股份（基於適用的行使通知之日普通股的VWAP），作為違約金而不是罰款，每個 交易日10美元 該認股權證股票發行日之後的每個交易日（在認股權證股份發行日之後的第三個交易日增加至每個交易日20美元）直到此類認股權證發行或持有人撤銷此類行使為止。只要本認股權證仍未兑現且可以行使，公司同意保留一個參與FAST計劃的 轉讓代理。在本文中， “標準結算期” 是指公司 主要交易市場上普通股的標準結算週期，以多個交易日表示，在行使通知交付之日生效。儘管如此 ，對於在首次行使日下午 12:00（紐約市時間）當天或之前交付的任何行使通知（可以在購買協議執行之後的任何時間交付），公司同意在首次行使日下午 4:00（紐約市時間）之前發行認股權證 股票，但須受此類通知約束就本文而言，初始行使日應為 認股權證發行日期，前提是支付總行使價（以下情況除外 無現金行使）是在該認股權證發行日之前收到的。

二。 行使時交付新認股權證。如果本認股權證已部分行使，則公司應應持有人的要求並在交出本認股權證後，在發行認股權證時，向持有人交付一份新的 份認股權證，證明持有人有權購買本認股權證所要求的未購買的認股權證，該新認股權證在所有其他方面都應與本認股權證相同。

iii。 撤銷權。如果公司未能促使過户代理人在認股權證發行日之前根據第2 (d) (i) 節 向持有人轉讓認股權證股份，則持有人將有權撤銷此類行使。

四。行使時未能及時交付認股權證股份的買入補償 。除了持有人可獲得的任何其他權利外， 如果公司未能促使過户代理根據上文 第 2 (d) (i) 節的規定在認股權證發行日當天或之前的行使向持有人轉讓認股權證股份，並且在該日期之後，其經紀人 要求持有人購買（在公開市場交易或其他情況下）或持有人的經紀公司 購買普通股，以兑現認股權證持有人出售的普通股預計 在此類行使時會收到（“買入”），則公司應 (A) 以現金向持有人支付一筆金額（如果有），即 (x) 持有人購買普通股的總價格（包括經紀佣金，如果有），因此 購買的普通股超過 (y) 乘以 (1) 公司需要交付的認股權證數量所獲得的金額 向持有人在發行時與行使有關的信息 (2) 產生此類購買 義務的賣出定單的執行價格，以及 (B) 可以選擇持有人要麼恢復認股權證中未兑現的部分和同等數量的 份認股權證（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），要麼向持有人交付如果公司及時履行其行使和交付本應發行的普通股數量 。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖行使普通股的 買入，而總銷售價格導致該購買義務 為10,000美元，則根據前一句的第 (A) 條，公司必須向持有人支付1,000美元。 持有人應向公司提供書面通知，説明應向持有人支付的買入金額，並應公司 的要求提供此類損失金額的證據。此處的任何內容均不限制持有人在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他 補救措施的權利，包括但不限於針對公司在行使認股權證後未能按照 條款的要求及時發行普通股而發佈具體履約令和/或 的禁令救濟。

v. 沒有零股或股票。行使本認股權證 時，不得發行任何零股或代表部分股份的股票。至於持有人在行使該股份時本來有權購買的任何部分股份，公司 應根據自己的選擇對最後一部分支付現金調整，其金額等於該分數乘以 乘以行使價，或者四捨五入至下一整股。

六。 費用、税費和開支。認股權證的發行應不向持有人收取任何發行或轉讓費用 税收或其他與發行此類認股權證有關的雜費，所有這些税款和費用均應由 公司支付，此類認股權證應以持有人名義或持有人可能指示的名義發行；但是， 前提是，如果認股權證是以持有人姓名以外的名義簽發， 本認股權證在交出行使時應附有隨函附上的轉讓表由持有人和 公司正式簽署，作為其條件，可以要求支付一筆足以償還與之相關的任何轉讓税的款項。 公司應向存管機構 信託公司（或其他履行類似職能的已成立的清算公司）支付當日處理任何行使通知所需的所有過户代理費，以及當日電子發行 認股權證所需的所有費用。

七。 關閉書籍。根據本協議條款，公司不會以任何妨礙及時行使本認股權證 的方式關閉其股東賬簿或記錄。

e) 持有人行使 限制。公司不得行使本認股權證的任何行使，持有人也無權根據第 2 節或其他方式行使本認股權證的任何部分 ，前提是持有人（以及持有人的關聯公司）以及任何其他作為一個集團行使本認股權證的人 與持有人或持有人的任何關聯公司一起行使該認股權證的任何其他人 （此類人，“歸屬方”）），將從中獲益 擁有超過實益所有權限制的股份（定義見下文）。就前句而言，持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通 股的數量應包括在行使本認股權證時可發行的普通股數量 ，但應不包括在 (i) 行使持有人實益擁有的本認股權證中剩餘的未行使部分或任何 的關聯公司或歸因方，以及 (ii) 行使或轉換公司任何其他證券 （包括但不限於任何其他普通股等價物）中未行使或未轉換的部分，其轉換或行使受到限制 ，類似於本文中包含的由持有人或其任何關聯公司或歸因方實益擁有的限制。除前一句中規定的 外，就本第 2 (e) 條而言，實益所有權應根據 《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算，持有人承認，公司 並未向持有人表示這種計算符合《交易法》第13 (d) 條，持有人應全權負責 根據該附表必須提交的任何附表。在本節 2 (e) 中包含的限制適用的範圍內，確定本認股權證是否可行使（與持有人與 任何關聯方和歸屬方一起擁有的其他證券）以及本認股權證的哪一部分可以行使應由持有人自行決定， ，行使通知的提交應被視為持有人對本認股權證是否行使的決定 able （關於持有人與任何關聯公司共同擁有的其他證券，以及歸因方）以及本 認股權證的哪一部分可以行使，在每種情況下都受實益所有權限制的約束，公司沒有義務驗證 或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條和據此頒佈的規章制度確定上述任何羣體地位 。就本節 2 (e) 而言，在確定已發行普通股的數量時，持有人可以依賴 中反映的已發行普通股數量（視情況而定），（A）公司最近向委員會提交的定期報告或年度報告，（B）公司最近的公開公告，或（C）公司或過户代理人最近發佈的書面通知，其中列出了已發行普通股 股的數量。應持有人書面或口頭要求，公司應在一個交易日內以口頭和書面形式向持有人確認當時流通的普通股數量。無論如何，已發行普通股的數量應在持有人或其關聯方 或歸因方自報告已發行普通股數量之日起對公司證券（包括本認股權證）的轉換或行使生效後確定。“實益所有權 限制” 應為在行使本認股權證時可發行的普通股生效後立即發行普通股數量的4.99％（或持有人在發行任何認股權證之前選擇的9.99％）。 在通知公司後，持有人可以增加或減少本第2 (e) 節的實益所有權限制條款，前提是 在持有人行使本認股權證後立即生效後，受益所有權限制在任何情況下均不得超過已發行普通股數量的9.99％，本第2 (e) 節的規定應繼續適用 。實益所有權限制的任何增加要等到向公司發出此類通知 後的第 61 天才會生效。本段規定的解釋和實施方式應嚴格遵守本第 2 (e) 節的條款 ，以更正本段（或其任何部分），這些條款可能存在缺陷或與本文所包含的預期 實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充，以正確實施這種 限制。本段中包含的限制適用於本認股權證的繼任持有人。

f) 呼叫配置。 受第 2 (e) 節和本第 2 (f) 節的規定約束，如果公司和持有人共同同意，則在生效日期後的第 10 個交易 日之後，(i) 連續 10 個交易日（“衡量期”， ，連續10個交易日期要等到生效日期之後才能開始）中每個交易日的 VWAP 超過當時有效行使的 300% 價格，(ii) 在 測量期間，該衡量期內每個交易日的平均每日美元交易量超過200萬美元期限和 (iii) 持有人不擁有由公司、其任何子公司或其任何高級管理人員、董事、員工、代理人或關聯公司提供的任何構成或可能構成重大非公開 信息的信息， 則公司可以在該衡量期結束後的 1 個交易日內，要求取消行使通知所針對的本 認股權證的全部或任何部分尚未交割（此權利，“看漲期權”），其對價等於每股認股權證 0.50 美元。要行使這一權利，公司必須向持有人提交一份不可撤銷的書面通知（“看漲通知 ”），其中註明該通知適用的本認股權證中未行使的部分。如果從看漲通知之日起至包括看漲日期（定義見下文 ）這段時間內，滿足了下文為此類看漲設定的條件 ，則本認股權證中受該看漲通知約束的任何部分 將在看漲通知之日之後的第十個交易日下午 6:30（紐約市時間）被取消 br} 由持有人收到（這樣的日期和時間，“收回日期”）。 看漲通知不涉及的本認股權證中任何未行使的部分將不受該看漲通知的影響。為此，公司承諾並同意 將兑現所有與認股權證有關的行使通知，但須在看漲日下午 6:30 （紐約市時間）之前投標。雙方同意，在減少本認股權證下可供購買的剩餘 份認股權證股份之前，在減少本認股權證下可供購買的剩餘 份權證股份之前，應首先將受該看漲通知約束的認股權證數量減少到零。例如，如果 (A) 本認股權證隨後允許持有人收購100股權證 股份，(B) 看漲通知涉及75股權證股份，以及 (C) 在看漲日下午 6:30（紐約市時間）之前， 持有人就50股認股權證發出行使通知，那麼 (x) 在看漲日，本認股權證下收購 25 股權證股份的權利將是自動取消，(y) 公司將按照本認股權證要求的時間和方式，發行 並向持有人交付與行使相關的50股權證股份在收到看漲通知後，並且 (z) 持有人可以 直到終止日期，對25股權證股票行使本認股權證（可按本文規定進行調整，並受隨後的 看漲通知的約束）。同樣，根據本第 2 (f) 節的規定，公司可以就本認股權證中持有人未提交行使通知的任何部分 發出後續看漲通知。儘管本認股權證中有任何相反的規定 ，但公司不得發出看漲通知或要求取消本認股權證（任何此類看漲通知均應 無效），除非，從衡量期開始到贖回日期，(1) 公司應根據本認股權證的條款兑現了在下午 6:30（紐約市 時間）之前交付的所有行使通知在看漲日，並且 (2) 註冊聲明應對所有認股權證及其下的招股説明書生效 供公司用於向持有人出售所有此類認股權證股份，(3) 普通股應在交易市場上上市或報價 交易，以及 (4) 有足夠數量的授權普通股可供根據交易文件發行所有證券，以及 (5) 發行所有受看漲通知約束的認股權證股份不得導致違反第 2 節任何條款 (e) 此處。公司根據本第2 (f) 條購買認股權證的權利應根據每位持有人首次購買認股權證的情況在持有人之間按比例行使 。

第 3 部分。某些 調整。

a) 股票分紅和分割。如果公司在本認股權證未償還期間的任何時候：(i) 支付股票分紅或 以其他方式對其普通股的股份或任何其他應付普通股 （為避免疑問，不包括公司行使本認股權證時發行的任何普通股）進行分配或分配，則 (ii) 將已發行普通股細分為更多的股票，(iii) 將已發行的 普通股（包括通過反向股份分割）合併為較少的數量的股份，或 (iv) 通過重新歸類普通股發行 公司的任何股本，那麼在每種情況下，行使價都應乘以一小部分，其分子應是該事件發生前夕流通的普通股 股（不包括庫存股，如果有的話）的數量，其分母應為該事件發生後立即流通的普通股數量 ，以及行使本認股權證時可發行的股票應按比例調整 ，使合計金額本認股權證的行使價保持不變。根據 本第 3 (a) 節作出的任何調整應在確定有權獲得此類 股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，如果是細分、合併或 重新分類，則應在生效日期之後立即生效。

b) 後續權利 產品。除了根據上文第3 (a) 節進行的任何調整外，如果公司在任何時候向 任何類別普通股（“購買權”）的記錄持有人授予、發行或出售任何 普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利，則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款 收購總購買權如果持有人持有完全行使後可收購的 數量的普通股，則持有人本可以收購這些普通股本認股權證（不考慮對行使本協議的任何限制， 包括但不限於實益所有權限制），緊接着 授予、發行或出售此類購買權的記錄之日，或者，如果沒有記錄此類記錄，則應確定授予、發行或出售此類購買權的記錄持有人的日期（但前提是，在 範圍內，持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過受益 所有權限制，則持有人無權在一定程度上參與此類購買權（或由於這種購買權而獲得此類普通股的實益所有權），並且持有人的此類購買權在某種程度上應暫停 ，直到其權利不會導致持有人超過 實益所有權限制）。

c) Pro Rata 發行版。在本認股權證未償還期間，如果公司通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分割、 重新分類、公司重組、安排計劃或其他方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權）向普通股持有人申報或進行任何分配 或其他資產（或收購其資產的權利）類似的交易）（“分配”）， 在本認股權證發行後的任何時候，然後，在每筆認股權證中在這種情況下，持有人有權參與此類分配 ，其參與程度與持有人在為此類分配進行記錄之日前持有 完成行使本認股權證時可獲得的普通股數量（不考慮對行使本權證的任何限制，包括但不限於受益 所有權限制），或者，如果沒有記錄此類記錄， 普通股記錄持有人的確定日期對於參與此類分配（但是 ，前提是，如果持有人蔘與任何此類分配的權利將導致持有人超過 實益所有權限制，則持有人無權在如此程度上參與此類分配（或由於此類分配而獲得的任何普通股的 實益所有權），並且該分配的部分應持有 為了持有人的利益而暫時擱置，直到持有人的權利（如果有的話）不會導致持有人超過 實益所有權限制）。如果本認股權證在此類 分發時尚未部分或全部行使，則為了持有人的利益，分配的該部分應暫時擱置，直到持有人行使 本認股權證。

d) 基本 交易。如果，在本認股權證尚未兑現期間，(i) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接影響公司與他人或與他人的任何合併或合併，(ii) 公司或任何子公司直接或間接地， 對其全部或基本上所有資產進行任何出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置 一項或一系列相關資產的出售、租賃、許可、轉讓、轉讓或其他處置交易，(iii) 任何直接或間接交易、收購要約、要約收購或交換要約（無論是 公司還是其他公司個人）已完成，根據該規定，普通股持有人可以出售、投標或交換其 股票以換取其他證券、現金或財產，並已被已發行普通股 50% 或以上的已發行普通股 或公司普通股50％或更多投票權的持有人接受，（iv）公司在一項或多筆相關的 交易中直接或間接地影響任何重新分類、重組或資本摘要普通股或普通股所依據的任何強制性股票交易所 有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或者 (v) 公司在一筆或多筆關聯交易中直接或間接地完成了與另一人或 羣體的股票購買協議或其他業務合併 （包括但不限於重組、資本重組、分割、合併或安排計劃），該其他人或集團收購了50％或以上的未償股份普通股或公司普通股的50％或更多的投票權 （每股a”因此，在隨後行使 本認股權證時，持有人應有權在該基本交易發生之前立即獲得本應在行使時發行的每股認股權證股份 ，由持有人選擇（不考慮第2 (e) 節中關於行使本認股權證的任何限制）獲得繼任者或收購公司的普通股數量或公司（如果是 是倖存的公司），以及任何其他對價（“替代方案”）本認股權證在該基本交易之前 可以行使的普通股數量的持有人 因此類基本交易而應收的對價”）（不考慮第2 (e) 節中對行使本認股權證的任何限制）。就任何 此類行使而言，應適當調整行使價的確定，使其適用於基於此類基本交易中一股普通股的替代對價金額 的替代對價，公司應 以合理的方式在替代對價中分配行使價，以反映替代對價中任何不同 部分的相對價值。如果普通股持有人可以選擇在基本交易中獲得的證券、現金或財產 ，則持有人應獲得與其在該基本交易後行使本認股權證時獲得的替代對價相同的選擇 。儘管有相反的規定，在 基本交易中，公司或任何繼任實體（定義見下文）應在任何時間 與基本交易完成同時或之後30天內行使，由持有人選擇，通過向持有人支付一筆款項，從持有人那裏購買本認股權證等於剩餘未行使部分的 Black Scholes 價值（定義見下文）的現金金額 在該基本交易完成之日 作擔保；但是，如果基本交易不在公司的控制範圍內， ，包括未獲得公司董事會的批准，則持有人只能從公司或任何繼任實體 實體那裏獲得相同類型或形式的對價（且比例相同），其價值為未行使部分的Black Scholes價值 本認股權證，向公司普通股持有人發行並支付基本面交易， 無論是現金、股票還是其任何組合的對價，或者普通股持有人是否可以選擇從與基本交易相關的其他形式的對價中獲得對價； 此外，如果公司普通股持有人在此類基本交易中沒有獲得任何對價， 此類普通股持有人將被視為已獲得普通股繼任實體（哪個實體可能是公司 在此類基本交易之後）在此類基本交易中。

“Black Scholes Value” 是指本認股權證的價值，該認股權證的價值基於彭博社的 “OV” 函數獲得的Black-Scholes期權定價模型，該模型是在適用的基本面交易公開發布之日起 確定的，該期權證在適用的基本面交易公告之日之間 交易和終止日期，(B) 預期波動率等於 (1) 30 中較大者日間波動率，(2) 100天波動率或 (3) 365天波動率， 從彭博社的HVT函數（使用365天年化係數確定）中獲得的每條條款（使用365天年化係數確定），（C）此類計算中使用的 每股標的價格 應為在此期間的最高VWAP 從公開發布適用的預期基本交易之前的交易日 開始的期限 (或 適用的基本面交易完成（如果更早），並在持有人根據本節提出請求的交易日結束 3 (e) 和 (D) 剩餘的期權時間，等於公開發布所設想的適用 基本交易之日到終止日期之間的時間，以及 (E) 零借款成本。Black Scholes價值的支付將在 (i) 持有人當選後的五個工作日和 (ii) 基本交易完成之日中較晚者通過電匯立即可用的資金（或其他對價）支付。公司應促使公司不是倖存者的基本交易中的任何繼任實體（“繼任實體”）根據本第 3 (d) 節 的規定以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務 ，並根據持有人在此之前批准的書面協議（沒有不合理的拖延）， 以書面形式和實質內容承擔公司在本認股權證和其他交易文件下的所有義務基本交易，並應根據持有人的選擇， 向持有人交付作為本認股權證的交換，繼任實體的證券由形式和實質內容與本認股權證大致相似的書面文書 作為證據，該文件可在基本交易之前以該繼任實體（或其母實體）相應數量的資本 股行使 股份（不考慮對行使本認股權證的任何限制）行使，並且 {} 行使價，該行使價適用於此類行使價資本份額（但考慮到此類基本交易中普通股的相對 價值以及此類資本份額的價值，這些 股資本份額的數量和行使價是為了在基本面交易完成之前立即保護本認股權證的經濟價值 ），這在 持有人在形式和實質上都相當令人滿意。發生任何此類基本交易後，應在本認股權證下的 “公司” 一詞中添加繼任實體（因此，從此類基本交易發生或完成之日起， 本認股權證和其他交易文件中提及 “公司” 的每一項條款均應共同和單獨提及公司和繼任實體或繼任實體），繼任實體或 繼承實體可以與公司共同和單獨行使所有權利，以及在此之前的公司和 個繼承實體或繼承實體應承擔公司在此之前根據本認股權證和 其他交易文件承擔的所有義務，其效力與公司與該繼承實體或繼任實體共同和 分別被命名為公司一樣。為避免疑問，不管 (i) 公司是否有足夠的授權普通股用於發行 認股權證和/或 (ii) 基本面交易是否發生在首次行使日之前，持有人都有權享受本第 3 (d) 節 條款的好處。

e) 計算。根據本第 3 節進行的所有計算均應以最接近的美分或最接近的每股百分之一進行計算， 視情況而定。就本第3節而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量 應為已發行和流通的普通股（不包括庫存股，如果有的話）數量的總和。

f) 致持有人的通知。

i. 調整行使價。每當根據本第 3 節的任何規定調整行使價時，公司 應立即通過電子郵件向持有人發送一份通知，説明調整後的行使價以及由此產生的對認股權證股份數量的任何調整 ，並簡要陳述需要進行此類調整的事實。

二。 允許持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣佈普通股分紅（或任何其他形式的分配） ，(B) 公司應宣佈普通股的特別非經常性現金分紅或贖回， (C) 公司應授權向所有普通股持有人授予認購或購買任何 股任何類別或任何權利的股本股的權利或認股權證，(D) 對於普通股的任何重新分類，都必須獲得公司任何股東的批准 ，任何公司（或其任何子公司）參與的合併或合併， 其全部或幾乎所有資產的任何出售或轉讓，或者將普通股轉換為其他證券、現金或財產的任何強制性股票交換，或 (E) 公司應授權自願或非自願解散、清算或清算公司事務 ，然後，在每種情況下，公司均應促成將通過電子郵件發送給持有人的最後一封電子郵件 地址，該地址將出現在認股權證登記冊上公司，在下文規定的適用記錄或生效 日期之前至少 20 個日曆日發出通知，説明 (x) 為此類股息、分配、 贖回、權利或認股權證而進行記錄的日期，或者如果不進行記錄，則為 記錄在案的普通股持有人有權獲得此類股息、分配、贖回、權利的日期，或認股權證有待確定或 (y) 此類重新分類、 合併、出售、轉讓或股票交換的日期預計將生效或關閉，預計登記在冊的普通股持有人有權在重新分類、合併、合併、出售、轉讓或股份交換後將其普通股兑換成證券、現金或其他財產 ；前提是未能交付此類通知或其中或交付中的任何缺陷均不影響要求的公司行動的有效性在此類通知中註明 。如果本認股權證中提供的任何通知構成或包含有關 公司或任何子公司的重大非公開信息，則公司應根據 表格6-K的報告同時向委員會提交此類通知。除非此處另有明確規定，否則持有人仍有權在從通知發出之日起至觸發該通知的事件的生效 日期的期間內行使本認股權證。

g) 公司自願調整。根據交易市場的規章制度，公司可以在本認股權證期限內的任何時候 將當時的行使價降至公司董事會認為適當的任何金額和任何期限。公司可以通過推遲終止日期來延長本認股權證的期限；但是， ，前提是公司將向持有人發出不少於十（10）天的通知。

第 4 部分。 認股權證的轉讓。

a) 可轉讓性。 本認股權證及其下的所有權利（包括但不限於任何註冊權）在公司主要辦公室或其指定代理人交出本認股權證後，可全部或部分轉讓 ，以及持有人或其代理人或律師正式簽署的本 認股權證的書面轉讓，以及足以支付在簽訂此類認股權證時應繳納的任何 轉讓税的資金轉移。在此類交出以及在需要時支付此類款項後，公司應執行 並以受讓人的名義（如適用）以及該轉讓文書中規定的面額或面額 交付新的認股權證，並應向轉讓人簽發新的認股權證，證明本認股權證中未經 轉讓的部分，本認股權證應立即取消。儘管此處有任何相反的規定，除非持有人已將本認股權證全部轉讓給公司，否則持有人不得要求 親自向公司交出本認股權證，在這種情況下，持有人應在持有人向 公司提交轉讓表全文分配本認股權證之日起三 (3) 個交易日內向公司交出本認股權證。如果根據本協議進行適當分配，則新持有人可以在不發行新認股權證的情況下行使 購買認股權證股票。

b) 新認股權證。 在公司上述辦公室出示本認股權證後，本認股權證可與其他認股權證分割或合併，並附上一份由持有人或其代理人 或律師簽署的書面通知，具體説明發行新認股權證的名稱和麪額。在遵守第 4 (a) 節的前提下，對於此類分割或合併可能涉及的任何轉讓，公司 應簽署並交付一份或多份新的認股權證，以換取根據 此類通知對認股權證進行分割或合併。在轉讓或交易所發行的所有認股權證的日期均應為本認股權證的初始發行日期，除根據本認股權證可發行的認股權證數量外，應與本認股權證相同 。

c) 搜查令 註冊。公司應根據公司為此目的保存的記錄（“認股權證 登記冊”），不時以本認股權證記錄持有者的名義註冊本認股權證。出於行使本認股權證或向持有人進行任何分配，以及出於所有其他 目的，公司可將本認股權證的註冊持有人 視為本認股權證的絕對所有者，並將其視為本認股權證的絕對所有者，除非另有相反的實際通知。

第 5 部分。雜項。

a) 在行使之前沒有 股東權利；不以現金結算。除非第 3 節 明確規定，否則本認股權證不賦予持有人在行使本權證之前作為公司股東的任何表決權、 股息或其他權利，如第 2 (d) (i) 節所述。在不限制持有人根據第2 (c) 條通過 “無現金 行使” 獲得認股權證股份或根據本協議第2 (d) (i) 條和第2 (d) (iv) 條獲得現金付款的任何權利的前提下，在任何情況下 都不得要求公司以淨現金結算本認股權證的行使。

b) 遺失、 盜竊、銷燬或毀壞認股權證。公司承諾，在收到本認股權證或與認股權證有關的任何股票證書丟失、被盜、銷燬或毀壞的合理證據 後，如果發生丟失、被盜或毀壞，則獲得其合理滿意的賠償或擔保（就 認股權證而言，其中不包括髮行任何債券），以及交出和取消該認股權證或認股權證時股票證書，如果 被肢解，公司將製作並交付新的認股權證或類似的股票證書期限和註銷時的日期，以 代替該認股權證或股票證書。

c) 週六、 週日、節假日等。如果採取任何行動或此處要求或 授予的任何權利到期的最後或指定日期不是工作日，則可以在接下來的下一個工作日採取此類行動或行使此類權利。

d) 授權股票。

公司 承諾，在認股權證未償還期間，它將從其授權和未發行的普通股中儲備 足夠數量的股份，以便在行使本 認股權證下的任何購買權時發行認股權證。公司還承諾，其發行本認股權證將構成其高管的全權授權，這些高管有責任在行使本認股權證下的購買權時發行必要的認股權證。 公司將採取一切必要的合理行動，確保可以在不違反任何適用的法律或法規或普通股 股票上市所依據的交易市場的任何要求的情況下按此處的規定發行此類認股權證 。公司承諾，在行使本認股權證所代表的購買權 時可能發行的所有認股權證，在行使本認股權證所代表的購買權並根據本協議和公司章程和公司章程支付此類認股權證 股份後，將獲得正式授權，有效發行為全額支付且不可評估且免徵所有税款， 公司就其發行設定的留置權和費用（與此類問題同時發生的任何轉讓的税收除外 ）。

除非持有人放棄或同意 ，否則公司不得通過任何行動，包括但不限於修改其公司章程 ，或通過任何重組、資產轉讓、合併、解散、發行或出售證券或任何 其他自願行動，避免或試圖避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終避開或尋求避免遵守或履行本認股權證的任何條款，但將始終如一 {} 真誠地協助執行所有此類條款並採取所有可能必要的行動適用於 保護本認股權證中規定的持有人權利免受減值。在不限制上述一般性的前提下，公司 將 (i) 在面值上漲 之前行使時不會將任何認股權證的面值提高到應付金額以上，(ii) 採取一切必要或適當的行動，以便公司能夠在行使本認股權證時有效合法地發行全額支付且不可評估的認股權證股份，以及 (iii) 使用為獲得 任何公共監管機構的所有此類授權、豁免或同意所做的商業上合理的努力視情況擁有必要的司法管轄權，使 公司能夠履行其在本認股權證下的義務。

在採取 任何可能導致本認股權證可行使的認股權證數量或行使 價格調整的行動之前，公司應視需要從任何公共 監管機構或擁有其管轄權的機構那裏獲得所有此類授權或豁免或同意。

e) 管轄權。 與本認股權證的解釋、有效性、執行和解釋有關的所有問題均應根據購買協議的規定在 中確定。

f) 限制。 持有人承認，在行使本認股權證時收購的認股權證股份，如果未註冊，並且持有人不使用 無現金行權，則將受到州和聯邦證券法對轉售的限制。

g) 非豁免和費用。 任何交易過程或持有人延遲或未能行使本協議項下的任何權利，均不得構成對此 權利的放棄或以其他方式損害持有人的權利、權力或補救措施。在不限制本認股權證或 購買協議的任何其他條款的情況下，如果公司故意故意不遵守本認股權證的任何條款，導致持有人遭受任何重大 損失，則公司應向持有人支付足以支付任何成本和開支的金額，包括 但不限於合理的律師費，包括持有人在上訴程序中產生的費用收取 根據本協議或以其他方式行使其任何權利、權力或以其他方式應付的任何款項本文規定的補救措施。

h) 通知。 公司要求或允許向持有人提供或交付的任何通知、請求或其他文件均應根據購買協議的通知條款交付 。

i) 責任限制。如果持有人沒有采取任何平權行動來行使本認股權證購買 份權證股份，且此處未列舉持有人的權利或特權，則本協議的任何條款均不得使持有人 或作為公司股東承擔任何普通股的購買價格承擔任何責任，無論該責任是由公司 還是公司債權人主張的。

j) 補救措施。持有人除了有權行使法律授予的所有權利（包括追回損害賠償）外， 還將有權具體履行其在本認股權證下的權利。公司同意，金錢賠償不足以彌補因其違反本認股權證規定而蒙受的任何損失 ，並特此同意放棄也不在任何針對具體履行的訴訟中提出法律補救措施足夠的辯護。

k) 繼任者 和受讓人。在不違反適用的證券法的前提下，本認股權證及其所證明的權利和義務應確保公司的繼任人和允許的受讓人以及 持有人的繼任人和允許的受讓人的利益並對其具有約束力。本認股權證的規定旨在使本認股權證不時的任何持有人受益，並且 應由認股權證的持有人或持有人強制執行。

l) 修正案。經公司 和持有人的書面同意，可以修改或修改本認股權證或免除本認股權證的條款。

m) 可分割性。只要有可能，本認股權證的每項條款均應以根據適用法律有效和 有效的方式解釋，但如果適用法律禁止本認股權證的任何條款或根據適用法律無效，則該條款 在該禁止或無效的範圍內無效，但不使此類條款的其餘條款或本認股權證的其餘 條款無效。

n) 標題。本認股權證中使用的標題僅為便於參考，不得出於任何目的將 視為本認股權證的一部分。

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（簽名頁如下）

為此，公司已促使本逮捕令由其正式授權的官員自上述第一天起執行 ，以昭信守。

附錄 B

封鎖協議的形式

九月 [], 2023

回覆：Gorilla Technology Group Inc.（以下簡稱 “公司”） 及其簽名頁上確定的幾位購買者（“購買者”）之間簽訂的證券購買協議， ，日期為2023年9月19日（“購買協議”）（“購買協議”）

女士們、先生們：

下列簽署人是公司的高級管理人員和/或 董事和/或所有者，面值為每股0.0001美元，或公司普通股（“股份”）或可轉換成股票或可兑換或可行使的證券。下列簽署人根據 《購買協議》第2.2 (a) (vi) 節交付本信函協議，以滿足公司在購買協議下義務的條件。下列簽署人 承認，購買協議中設想的交易（“交易”）將使每家 公司和下列簽署人受益。

附件 A 列出了本信函協議中使用的 個大寫術語的定義，這些術語在本協議正文中未定義。這些定義是本 信函協議的一部分。

考慮到上述情況， ，並出於其他善意和有價值的報酬，特此確認其收到和充足性，下列簽署人特此同意 ，在封鎖期內，未經公司事先書面同意 ，下列簽署人不會（也將指示任何家庭成員不這樣做），公司可以自行決定拒絕同意：

上述限制 不適用於下文 (a)-(j) 條中規定的交易，前提是 (1) 除第 (e)-(g)、 (i) 和 (j) 條外，每位受讓人執行並向公司交付一份形式和實質內容都令公司合理滿意的協議，説明該受讓人正在接收和持有此類股票和/或相關證券根據 本信函協議的規定，並同意不出售或要約出售此類股票和/或相關證券，不進行任何互換或參與 任何 根據本信函協議限制的其他活動（就好像該受讓人 是本信函協議的原始簽署人一樣），以及 (2) 在封鎖期到期之前，不得要求轉讓的任何一方（捐贈人、受贈人、轉讓人或受讓人）根據《交易法》進行公開披露或申報，或自願申報， 報告實益所有權減少與此類轉讓相關的股份。

下列簽署人還同意並同意 向公司過户代理人和登記處發出停止轉讓指示，禁止轉讓下列簽署人和下述簽署人的家庭成員持有的股份或相關 證券（如果有的話），除非遵守上述限制。

僅就本次交易而言， 下列簽署人放棄與根據《證券法》註冊任何股票和/或 任何由下列簽署人擁有的記錄在案或受益的相關證券有關的任何註冊權，包括接收交易通知的任何權利。

下列簽署人確認， 下列簽署人沒有也不知道任何家庭成員直接或間接地採取了任何旨在或可能導致公司任何證券價格穩定或操縱以促進 出售股份的行動。下列簽署人不會也將指示任何家庭成員不要直接或間接採取任何此類行動。

本書面協議應根據紐約州法律進行解釋和執行，不考慮法律衝突原則。就本信函協議引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或程序而言，下列簽署人 特此不可撤銷地接受位於紐約南區的美國地方法院 和位於曼哈頓的紐約州法院的專屬管轄，並特此放棄並同意不在任何此類訴訟、訴訟或程序中主張 (i) 個人不受該法院的管轄，(ii) 訴訟、訴訟或訴訟是在一個不方便的法庭提起的，或 (iii) 訴訟、訴訟或程序的地點不當。下列簽署人特此不可撤銷地放棄個人送達法律程序， 同意處理任何此類訴訟、訴訟或程序，方法是收到發送給公司的副本，地址為 ，根據購買協議向公司發出通知，並同意此類服務應構成 流程及其通知的良好而充分的服務。下列簽署人特此放棄由陪審團審判的任何權利。此處包含的任何內容均不應被視為以任何方式限制 以法律允許的任何方式提供服務的權利。

下列簽署人承認， 本信函協議的執行、交付和履行是對買方完成 交易的重大誘因，公司有權要求下列簽署人具體履行其在本協議下的義務。 下列簽署人同意並理解，本信函協議無意在下列簽署人與 任何買方之間建立任何關係，但每位買方都是本信函協議的第三方受益人。

下列簽署人特此陳述 並保證下列簽署人具有簽訂本信函協議所需的法律行為能力。未經公司和下列簽署人的書面同意， 不得在任何方面對本信函協議進行修改或以其他方式修改。本信函協議 不可撤銷，將對下列簽署人以及下列簽署人的繼承人、繼承人、個人代表和受讓人具有約束力。

[簽名頁面如下]

某些已定義的 術語

用於鎖倉協議

就本附件 A 所附並作為其一部分的書面協議而言：

在每種情況下，無論是直接影響還是間接影響。

本附件 A 中未定義的大寫術語應具有本信函協議正文中賦予的含義。

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