美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
6-K 表格
外國私人發行人的報告
根據規則 13a-16 或 15d-16
根據1934年的《證券交易法》
2023 年 9 月
委員會檔案編號:001-41448
大猩猩科技集團有限公司
(將註冊人姓名翻譯成英文)
艾美豪斯酒店
伯克利上街 42 號
大理石拱門
英國倫敦 W1H 5QJ
(主要行政辦公室地址)
用複選標記表示註冊人 是否以表格 20-F 或 40-F 的封面提交年度報告:
表格 20-F 40-F 表格 ☐
解釋性説明
2023年9月19日,開曼羣島豁免公司Gorilla Technology Group Inc.(以下簡稱 “公司”)與某些投資者簽訂了證券購買協議(“購買 協議”),涉及發行和出售公司共計25,000股A輪可轉換優先股(“優先股”),其優先權、權利和限制如證書中所述 的指定證書(“指定證書”),以及 (b) 購買2,000,000,000普通股的A系列普通股購買權證向某些此類投資者出售公司股份(“認股權證”)(“發行”)。優先股和認股權證所依據的普通股 被稱為 “標的股份”。每股優先股和隨附的 認股權證一起以1,000美元的發行價出售給投資者。購買協議包含慣例陳述 和擔保、成交條件、終止條款和賠償義務,包括經修訂的1933年《證券 法》規定的責任。
優先股可在發行之日後的任何時候轉換為公司的普通 股,初始轉換價格為每股1.25美元。優先股 股的持有人不得轉換任何優先股,這在轉換生效後,將導致 (i) 持有人(及其關聯公司)實益擁有的普通 股總數超過轉換生效後立即已發行普通股數量 的4.99%(或持有人選擇後為9.99%),或(ii)公司的合併投票權持有人(及其關聯公司)實益擁有的 證券超過4.99%(或經持有人選擇),9.99%)的公司所有證券在轉換生效後立即流通的 合併投票權。
認股權證可在 發行之日之後的任何時候行使,行使價為每股普通股1.50美元。如果認股權證的持有人 及其關聯公司在行使此類認股權證生效後立即實益擁有公司 已發行普通股數量的4.99%(或持有人選擇的9.99%),則該認股權證持有人不得行使此類認股權證。如果VWAP(定義見認股權證)至少為當時有效 行使價(定義見認股權證)的300%,則公司經持有人同意,可以以每股普通股0.50美元的價格認購和 取消認股權證,但須遵守認股權證中規定的其他限制。
2023年9月20日,公司發佈了一份題為 “Gorilla宣佈註冊直接發行2500萬美元的可轉換優先股” 的新聞稿。 新聞稿的副本作為本6-K表外國私人發行人報告的附錄99.7提交。
本次發行於2023年9月21日結束,公司在扣除配售代理費後,但在支付預計的發行 費用之前,獲得了2350萬美元的淨收益。本次發行是根據 公司先前於2023年8月17日向美國證券交易委員會(“SEC”)提交的F-3表格(文件編號333-274053)的上架註冊聲明進行的,美國證券交易委員會於2023年8月29日宣佈生效。
Cantor Fitzgerald & Co. 和A.G.P./Alliance Global Partners擔任本次發行的聯合牽頭配售代理。
此外,在本次發行中, 公司與公司的董事和執行官簽訂了封鎖協議(“封鎖協議”), 每份協議都規定了60天的封鎖期,但有慣例的例外情況。
上述對購買協議、 、指定證書、認股權證和封鎖協議的描述並不完整,而是參照分別作為本報告附錄99.1、99.2、99.3和99.4提交的購買協議表格、指定證書、認股權證形式和封鎖 協議的全文進行了全面限定 表格6-K和 上的外國私人發行人以引用方式納入此處。Travers Thorp Alberga關於發行和出售本次發行中優先股和標的股份 的合法性的意見副本作為本外國私人發行人報告 6-K表的附錄99.5提交。Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP關於發行和出售本次發行中認股權證的合法性的意見副本已作為本6-K表外國私人發行人報告的附錄99.6提交。
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以引用方式納入
特此將本6-K表外國私人發行人報告中包含的信息以引用方式納入公司在F-3表上的註冊聲明(文件編號 333-274053和333-267838)(包括構成此類註冊聲明一部分的任何招股説明書),並自提交本6-K表外國私人發行人報告之日起 成為其中的一部分不被 隨後提交或提供的文件或報告所取代。
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簽名
根據1934年《證券 交易法》的要求,註冊人已正式要求下列簽署人代表其簽署本報告,並獲得正式授權。
大猩猩科技集團有限公司 | ||
日期:2023 年 9 月 21 日 | 來自: | /s/ Jayesh Chandan |
姓名: | Jayesh Chandan | |
標題: |
首席執行官 (首席執行官 官) |
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展覽索引
展覽 | 描述 | |
99.1 | 證券購買協議的形式。 | |
99.2 | 指定證書,日期為 2023 年 9 月 19 日 | |
99.3 | 認股權證表格(包含在附錄 99.1 中) | |
99.4 | 封鎖協議的表格(包含在附錄99.1中) | |
99.5 | Travers Thorp Alberga關於優先股和標的股份合法性的意見(包括同意) | |
99.6 | Pillsbury Winthrop Shaw Pittman 關於認股權證合法性的意見(包括同意) | |
99.7 | 2023年9月20日的新聞稿 |
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