EX-5.1

附錄 5.1

SKADDEN, ARPS, S晚了, M熱切的 & FLOM 法律師事務所

曼哈頓西一號

紐約，紐約州 10001

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電話：(212) 735-3000

傳真：(212) 735-2000

www.skadden.com

2023年9月21日

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花旗集團公司

格林威治街 388 號

紐約，紐約 10013

回覆：

花旗集團出售1,500,000股存托股票，

每股代表一股股份的1/25權益

7.625% 固定利率重置非累積優先股，AA 系列

女士們、先生們：

我們曾擔任特拉華州公司花旗集團公司（以下簡稱 “公司”）的美國特別法律顧問，處理該公司公開發行1,500,000股存托股票（存托股），相當於公司7.625％固定利率重置非累積優先股AA系列、面值1.00美元和每股2.5萬美元的清算優先股（優先股）中的6萬股（優先股）。根據2023年9月21日的存款協議（存款協議），優先股將由公司存放在Computershare Inc.和北卡羅來納州計算機共享信託公司（Computershare Trust）（Computershare Trust），共同作為存託人（統稱為存管人），由公司、存託人、其他各方和持有人根據存款協議發行的存款協議為存托股份提供證據。 2023年9月14日，公司與作為其中提及的承銷商（承銷商）代表的花旗集團環球市場公司簽訂了承銷協議（承銷協議），內容涉及公司向承銷商出售存托股份。

本意見是根據1933年《證券法》（《證券法》）S-K法規第601（b）（5）項的要求提出的。

在提出本文所述意見時，我們研究並依賴了以下內容：

(a) 2023年3月7日根據《證券法》（《規章制度》）一般規則和條例（《規章制度》）第415條向美國證券交易委員會（委員會）提交的與公司優先股、存托股和其他證券有關的公司S-3表格（文件 333-270327）上的註冊聲明，包括被視為一部分的信息根據《規章制度》第 430B 條提交的註冊聲明（例如經修訂的註冊聲明，以下簡稱註冊聲明）；

花旗集團公司

2023年9月21日

第 2 頁

(b) 2023年3月7日的招股説明書（基本招股説明書），該説明書是註冊聲明的部分幷包含在註冊聲明中；

(d) 2023年9月14日關於存托股份發行的招股説明書補充文件（連同基本招股説明書，招股説明書），其形式是根據規則和條例第424（b）條向委員會提交；

(e) 已簽署的份承保協議副本；

(f) 已簽署的存款協議副本；

(g) 一份已簽發的證書，證明以Computershare Trust的名義註冊的優先股（優先股證書）；

(h) 以Cede & Co. 的名義註冊的與存托股份有關的已執行收據（收據）；

(i) 根據特拉華州《通用公司法》（DGCL）第151條向特拉華州國務卿提交的指定優先股的指定證書；

(j) 公司助理祕書芭芭拉·波利蒂（Barbara Politi）簽發日期為本文件發佈之日的證書副本（祕書證書）；

(k) 根據祕書證書認證的公司重述公司註冊證書（重述的公司註冊證書）的副本；

(l) 經過修訂並自本協議發佈之日起生效的公司章程（章程）的副本，並根據祕書證書進行認證；以及

(m) 根據祕書證書認證的公司董事會於2023年4月25日通過的某些決議以及2023年9月14日通過的優先股委員會某些決議的副本。

我們還審查了公司記錄和公職人員的協議、證書和收據、公司的高級管理人員或其他代表的證書和收據、公司的高級管理人員或其他代表的證書以及我們認為必要或適當的其他文件的原件或副本，包括祕書證書中陳述的事實和結論以及所包含的事實陳述和擔保在《承保協議》中。

在我們的審查中，我們假設所有簽名的真實性，包括電子簽名、所有自然人的法律行為能力和能力、作為原件提交給我們的所有文件的真實性、以傳真、電子、認證或複印件形式提交給我們的所有文件均符合原始文件，以及

花旗集團公司

2023年9月21日

第 3 頁

此類副本原件的真實性。關於我們在下文第1段中提出的意見，我們假設 (a) 公司收到了承保協議以及適用的董事會和委員會決議中規定的存托股股的對價，以及 (b) 優先股的發行不違反或衝突對公司具有約束力的任何協議或文書（除非我們沒有對重述的公司註冊證書、章程做出這樣的假設或那些明示受其法律管轄的協議或文書紐約州列在註冊聲明第二部分或公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中）。至於與本文所述意見有關但我們沒有獨立證實或核實的任何事實，我們依賴的是公司高級管理人員和其他代表以及公職人員的陳述和陳述，包括承保協議中規定的事實陳述和保證。

除了 (i) DGCL 和 (ii) 紐約州法律外，我們不對任何司法管轄區的法律發表任何意見。

基於上述內容並根據此處所述的限定條件和假設，我們認為：

1。優先股已獲得公司根據DGCL採取的所有必要公司行動的正式授權，當優先股證書根據承銷協議的條款正式簽發並按付款交付時，優先股將有效發行、全額支付且不可評估。

2。收據根據存款協議的規定根據存款協議簽發，在承銷商根據承保協議付款後，將合法發行，並將使收據持有人有權享有該收據和存款協議中規定的權利。

此處陳述的意見受以下條件的約束：

(a) 我們不就任何破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓、優惠和其他影響債權人權利的類似法律或政府命令對本文所述意見的影響發表任何意見，並且此處所述的意見受此類法律和命令以及一般衡平原則的限制（無論尋求的是衡平法還是法律強制執行）；

(b) 除非本文所含意見中明確規定，否則我們不就以下情況對本文所述意見的影響發表任何意見：(i) 承保協議或存款協議的任何一方遵守或不遵守適用於該方的任何法律、規章或法規，或 (ii) 承保協議或存款協議任何一方的法律地位或法律行為能力；

花旗集團公司

2023年9月21日

第 4 頁

(d) 公司執行或交付承保協議或存款協議，或者公司履行承保協議或存款協議下的義務是否構成對公司或其任何子公司財務比率或測試或財務狀況或經營業績的任何方面的任何契約、限制或條款的違約、限制或條款的違約、限制或條款的違約、限制或條款發表任何意見；

(e) 我們假設證明存托股份的證書已由優先股過户代理人和登記機構的授權官員簽署，並由該過户代理人和登記機構登記，符合優先股證書；以及

(f) 我們假設證明存托股份的收據已由存託人、過户代理人和存托股份登記處的授權官員簽署，並由該存託人、過户代理人和登記機構登記。

此外，在提出上述觀點時，我們假設：

(a) 公司執行和交付承保協議或存款協議，以及公司履行其在該協議下的義務，包括髮行和出售其中設想的優先股：(i) 均不構成或將構成對公司或其財產所約束的任何租賃、契約、協議或其他文書的違約，或違約（除非我們不制定本 (i) 款中對那些表示為協議或文書的假設受紐約州法律管轄，這些法律列於註冊聲明或公司截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告第二部分），（ii）違反或將會違反公司或其財產所屬的任何政府機構的任何命令或法令，或（iii）違反或將違反公司或其財產所遵守的任何法律、規則或法規財產是主體；以及

(b) 公司執行和交付承保協議或存款協議，以及公司履行其在該協議下的義務，包括存托股份的發行和出售，都不需要也不需要根據任何司法管轄區的任何法律、規則或法規獲得任何政府機構的同意、批准、許可或授權，或者向任何政府機構提交、記錄或登記。

花旗集團公司

2023年9月21日

第 5 頁

我們特此同意初步招股説明書和招股説明書中在標題下提及我們公司。我們還特此同意向委員會提交本意見，作為公司於本文件發佈之日提交的8-K表格最新報告的附錄，並以提及方式納入註冊聲明。因此，在給予這種同意時，我們並不承認我們屬於《證券法》第7條或《規則和條例》要求其同意的人員類別。除非另有明確説明，否則本意見自本文發佈之日起表達，我們不承諾將本文所述或假設的事實的任何後續變化或適用法律的任何後續變化告知您。

真的是你的，

//Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP

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