附錄 4.1

存款協議

已註明日期

2023年9月21日

花旗集團公司，

作為發行人，

COMPUTERSHARE還有北美計算機共享信託公司

作為保存人，

-和-

COMPUTERSHARE 信託公司，N.A.，

作為註冊商和過户代理人

與收據、存托股份及相關股票有關

7.625% 固定利率重置非累積優先股，AA 系列

目錄

頁面
第 1 條定義 1
第 2 條收據形式、優先股存款、執行和交付、轉讓、交出和贖回收據 3

第 2.01 節

 收據的形式和可轉讓性 3

第 2.02 節

 優先股存款；相關收據的執行和交付 5

第 2.03 節

 可選用優先股兑換現金 7

第 2.04 節

 收據轉賬登記 9

第 2.05 節

 收據的組合和拆分 9

第 2.06 節

 交出優先股收據和提取優先股 9

第 2.07 節

 對執行和交付、轉讓、拆分的限制 10

第 2.08 節

 收據丟失等 11

第 2.09 節

 取消和銷燬已交還的收據 11

第 2.10 節

 沒有預發行版 11
第3條收據持有人及公司的某些義務 11

第 3.01 節

 備案證明、證書和其他信息 11

第 3.02 節

 費用和開支的支付 12

第 3.03 節

 關於優先股的陳述和擔保 12

第 3.04 節

 收據和存托股份的陳述和擔保 12

第 3.05 節

 税收 12
第 4 條優先股；通知 13

第 4.01 節

 現金分配 13

第 4.02 節

 現金以外的分配 13

第 4.03 節

 訂閲權利、偏好或權限 14

第 4.04 節

 分紅通知；確定收據持有人的記錄日期 15

第 4.05 節

 投票權 15

第 4.06 節

 影響優先股和重組事件的變化 16

第 4.07 節

 審查報告 16

第 4.08 節

 收據持有人名單 16

第 4.09 節

 預扣税 16

i

目錄

（續）

頁面
第 5 條存管人和公司 17

第 5.01 節

 保管人和書記官長對辦公室、代理機構和轉讓簿的維護 17

第 5.02 節

 存管人、存管機構代理人、註冊處處長或公司阻止或延遲履行 17

第 5.03 節

 存管人、存管機構代理人、註冊商和公司的義務 18

第 5.04 節

 保存人的辭職和免職；任命繼任保管人 21

第 5.05 節

 通知、報告和文件 22

第 5.06 節

 公司的賠償 22

第 5.07 節

 費用、收費和開支 23
第 6 條修正和終止 23

第 6.01 節

 修正案 23

第 6.02 節

 終止 24
第7條其他 24

第 7.01 節

 對應方 24

第 7.02 節

 派對的獨家優惠 24

第 7.03 節

 條款無效 24

第 7.04 節

 通告 25

第 7.05 節

 存管機構代理人 26

第 7.06 節

 收據持有人是當事人 26

第 7.07 節

 適用法律 26

第 7.08 節

 檢查存款協議和指定證書 26

第 7.09 節

 標題 26

第 7.10 節

 保密 26

第 7.11 節

 進一步的保證 27

附錄 A

收據正面形式；收據背面形式

附錄 B

指定證書

附錄 C

電匯指令

ii

存款協議

2023年9月21日特拉華州公司花旗集團公司、特拉華州 公司（Computershare）COMPUTERSHARE INC. 及其子公司北卡羅來納州COMPUTERSHARE TRUST COMPANY（一家聯邦特許的全國性協會（信託公司），共同擔任存管人（定義見下文）的信託 公司（定義見下文）和過户代理人（定義見下文），以及所有持有人不時根據本協議簽發的收據（定義見下文）。

目擊者：

鑑於如本存款協議下文所述， 希望規定將公司優先股（定義見下文）存入存管機構，用於本存款協議中規定的目的， 根據本存款協議發行代表存放優先股部分權益的存托股票，以及執行和交付證明存托股份的收據；

鑑於收據應基本上採用本存款協議所附附附錄A的形式，並按本存款協議下文的規定進行適當的插入、 修改和遺漏；

鑑於優先股 的條款和條件已在本文作為附錄 B 所附的指定證書中作了基本規定；以及

因此，現在，考慮到此處包含的前提 ，本協議各方同意如下：

第 1 條

定義

以下 定義應適用於本存款協議和收據中使用的相應術語（此類術語的單數和複數形式）：

指定證書是指修訂公司董事會或其正式授權的委員會通過的 公司重述公司註冊證書的證書，該證書確定並規定了優先股的權利、優先權和特權，該證書於2023年9月20日向特拉華州國務卿提交，並作為附錄B附於此，該證書可能會不時進行修改或重述。

公司註冊證書是指經2011年5月6日的 修訂證書修訂的公司重述公司註冊證書，包括任何指定證書，並不時重述或修訂。

公司是指特拉華州的一家公司花旗集團公司及其繼任者。

存款協議應指本協議，因為本協議可能會不時進行修改、修改或補充。

1

保管人指共同行事的 Computershare 和信託公司，以及本協議下作為存管人的任何繼任者。存管機構及其關聯公司應保持總資本和盈餘至少5,000,000美元，本協議規定的任何繼任存管機構也應如此。

“存放處”是指存管機構的主要辦公室，在任何 特定時間管理其與本存款協議管轄的事項有關的業務，該辦公室在本存款協議簽訂之日位於馬薩諸塞州坎頓市羅亞爾街150號 02021。

存托股份應指代表1/25的證券第四 存入存管機構的優先股的部分權益，以及存管人根據本 存款協議持有的與該優先股有關的任何和所有其他財產的相同比例權益，所有這些都由以下發行的收據所證明。根據本存款協議的條款，存托股份的每位所有者都有權按比例享有該存托股份所代表的優先股 的所有權利、優先權和特權（包括指定證書中包含的股息、表決、贖回和清算權）。

存款人的代理應指存管機構按照第 7.05 節中規定和為規定的目的指定的代理人 。

股息支付日期 應具有 指定證書中規定的含義。

股息記錄日期 應具有 指定證書中規定的含義。

DTC指存款信託公司。

DTC 收據含義見第 2.01 節。

資金 含義見第 2.03.1 節。

後期融資含義在 第 2.03.4 節中闡述。

優先股應指公司7.625％固定利率重置非累積優先股、AA系列（清算優先權每股25,000美元）、面值1.00美元、迄今為止有效發行、已全額支付且不可評估的股份。

收據是指根據本協議簽發的用於證明一股或多份存托股份的收據，無論是最終形式還是 臨時形式，其形式基本上如本文附錄A所示。

記錄日期應指根據第 4.04 節確定的日期 。

2

紀錄保持者要麼 持有人適用於 收據的意思是指以其名義在存管人為此目的保存的賬簿上登記收據的個人、實體或個人。

兑換日期含義見第 2.03 節。

兑換價格含義見第 2.03 節。

註冊商指信託公司或任何被指定登記 收據和存入的優先股的所有權和轉讓的銀行或信託公司，如本文所述。

重組活動意思是：

(i) 公司與其他人的任何合併或合併（合併或合併除外，其中公司是 持續經營的公司，在合併或合併之前流通的普通股不兑換成現金、證券、公司或其他公司的其他財產）；

(ii) 向他人出售、轉讓、租賃或轉讓公司全部或幾乎所有財產和資產；或

(iii) 公司與他人的任何法定證券交換（與合併或收購有關的證券交易除外），或任何對其已發行普通股進行重新分類或變更的 具有約束力的股票交易所。

《證券法》應指 經修訂的 1933 年《證券法》。

轉會代理是指信託公司或任何被指定轉移收據和存入的優先股的銀行或信託 公司，如本文所述。

第二條

收據形式、優先股存款、執行和交付、轉讓、退出和贖回收據

第 2.01 節 收據的形式和可轉讓性.

最終收據應按本存款協議所附附附錄A中規定的形式印刷， 在每種情況下均應有適當的插入、修改和省略，如下文所述。在編制最終收據之前，存管機構應根據公司根據 第 2.02 節交付的書面命令獲得授權和指示，並應簽發和交付臨時收據，這些收據應與最終收據的期限基本相同，在每種情況下 都應像簽發此類收據的人一樣進行適當的插入、省略、替換和其他變體確定（但不影響其權利或義務）存管人），以他們簽發此類收據為證。 如果發行臨時收據，公司和存管機構將安排在沒有不合理延誤的情況下準備最終收據。準備好最終收據後，臨時收據在交出後即可兑換成最終收據

3

存管辦公室的臨時收據，不向持有人收費。在交出任何一張或多張臨時收據以取消後，特此授權並指示存管機構 簽訂和交付最終收據，以換取與交出的一個或多個臨時收據所代表的相同數量的存托股份的最終收據。此類交換應由公司承擔 ，且不收取任何費用。在交換之前，根據本存款協議，臨時收據在所有方面都有權獲得與最終收據相同的福利，對於存入的優先股，則有權獲得與最終收據相同的福利。

收據應由保管人通過存管人正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名簽署； 前提是，如果已指定收據登記員（保管人除外），則此類收據也應由書記官長正式授權的簽字人的手寫或傳真簽名進行會籤。除非已按照前一句的規定執行，否則任何收據 均無權獲得本存款協議規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或強制性收據。存管人應在其賬簿上記錄按上文 規定簽發並按下文規定交付的每張收據。帶有保管人正式授權的簽字人手冊或傳真簽名的收據對保存人具有約束力， 儘管該簽字人在書記官長簽發和交付此類收據之前已停止擔任該職務，或者在簽發此類收據之日沒有擔任該職務。

收據應以任意數量的存托股份為面值。所有收據的日期均應為其簽發之日。

收據可以與存託人可能要求並經公司批准的本存款協議 條款不矛盾的圖例、敍述或變更加在收據的正文中，或者公司已確定必須遵守任何適用的法律或法規或存托股份上市交易的任何 證券交易所的規章制度或規章制度，或符合存托股份的任何慣例，或指明任何特殊限制或限制任何特定的收據都受制於哪些收據，在每種情況下均按公司指示進行 。

經適當背書的任何收據（以及以該收據為憑證的存托股份）的所有權，或附有適當執行的轉讓或背書文書的 的所有權均可通過交割方式轉讓，其效力與可轉讓票據相同；但是，在收據的轉讓按照第 2.04 節的規定在存管機構的賬簿上登記之前，存管機構不管有何相反的通知，仍可處理其記錄持有者是 的絕對所有者目的是確定誰有權獲得優先股的股息分配、其他分配或付款、行使任何贖回或表決權、有權收到本存款 協議中規定的任何通知以及用於所有其他目的。

4

儘管有上述規定，但應公司的要求，存管機構和公司 將向DTC申請接受其賬面記賬結算系統的全部或部分收據。對於任何此類請求，公司特此任命通過其任何授權官員行事的存管人為 其 事實上的律師，擁有全權委託，以執行 中必要或理想的任何協議、認證或其他文書或文件，以便接受此類收據獲得 DTC 資格。只要收據有資格與DTC進行賬面記賬結算，除非法律另有要求，否則所有通過DTC進行賬面記賬結算的紐約證券交易所交易的存托股份均應以單一收據（DTC收據）為代表，該收據應存入DTC（或其託管人），以證明所有此類存托股票，並最初以 DTC 被提名人的名義登記（最初以 DTC 的被提名人的名義登記預計將是 Cede & Co.）。存管人或DTC同意的其他實體可以作為DTC的託管人持有DTC收據。DTC收據中實益權益的所有權應顯示在 此類所有權的轉讓應通過 (i) DTC或其提名人保存的記錄進行，或 (ii) 在DTC開設賬户的機構。

如果簽發，則只有在以下情況下，DTC才能兑換成最終收據：(i) DTC隨時通知公司 不願或無法繼續為收據提供賬面記賬結算系統，並且公司未在收到書面通知之日起 90 天內任命 DTC 的繼任者，(ii) DTC 隨時通知 公司不再是根據適用法律註冊的清算機構，公司自公司之日起90天內未任命DTC的繼任者以書面形式通知或 (iii) 公司執行 並向DTC發出通知，大意是該DTC收據可以如此交換。如果由於前一句第 (i)、(ii) 或 (iii) 條所述的事件 中描述的事件，存托股份權益的受益所有人有權將此類權益兑換成最終收據，則不應有不必要的拖延，但無論如何不得遲於此類實益權益交換的最早日期，則特此指示存管機構前往並應 向存管機構發出書面指示，要求其向存管機構交出以取消 DTC 收據，公司應以書面形式指示存管機構執行存托股份的實物形式並交付給存托股份的受益所有人 ，該收據以證明此類存托股份的實物形式 。DTC收據應採用DTC可能適當或要求的形式和圖例，以便其接受存託人 股份用於其賬面記賬結算系統。儘管此處還有其他相反的規定，但如果收據在任何時候都有資格通過DTC進行賬面記賬結算，則與存托股份的提取或贖回有關的優先股和其他財產的交付將通過DTC並按照其程序進行，除非相關收據的持有人另有要求且 存託機構和公司可以合理地接受此類請求。

第 2.02 節 優先股存款；其收據的執行和交付.

在執行本存款協議的同時，公司正在向存管機構交付一份或多份以存管人名義註冊的證書 ，證明有60,000股優先股，如果存管人要求，則以存管人滿意的形式適當背書或背書書附上正式簽署的轉讓或背書文書，以及 (i) 存管人根據本存款的規定可能要求的所有此類證書協議和 (ii) 書面命令公司指示存管人 執行並交付，或根據書面命令交付

5

此類訂購存托股的一張或多張收據，該收據代表以該書面命令中規定的名稱註冊的存款優先股。存管機構確認 收到了上述6萬股優先股和相關文件，並同意將此類存入的優先股存入存管機構在存管機構或 存管機構確定的其他辦事處開設的賬户中。公司特此任命信託公司為根據本協議存入的優先股的登記處和過户代理人，信託公司特此接受該任命，因此，將通過標註、賬面記賬或其他適當方法反映其持有的存入優先股數量 （包括任何部分股份）的變化。

如果存管機構要求，公司在任何時候出示存放的優先股，無論公司股東登記冊是否已關閉，還應附有協議或轉讓或其他令存管人滿意的文書，其中將規定立即向存管人或其被提名人轉讓任何股息或認購 購買額外優先股或收取優先股以其名義持有優先股的任何人的其他財產的權利已經註冊或已經註冊之後可能會在或之後收到尊重存放的優先股，或者取而代之的是存管人滿意的 賠償協議或其他協議。

存管人收到根據本存款協議存放的一份或多份優先股證書 以及上述其他文件後，在以存管人的名義註冊此類優先股後，存管機構應 在遵守本存款協議的條款和條件的前提下，執行並交付給本第 2.02 節第一段所述的書面命令中指明的一名或多名個人，或根據他們的命令，一張或多張 份存托股份數量的收據代表以該人或個人可能要求的名字存入和註冊的優先股。保管機構應在存管辦公室簽發和交付此類收據， ，但根據任何要求交貨的人的要求，風險和費用，可以在該人可能指定的其他地點進行交付。除了影響優先股的分割、合併或其他重新分類 ，或者優先股的分紅或其他分配（如果有）外，以下存入的股份數量不得超過構成優先股的股票數量（如有），因此可以修改。如果公司發行的優先股超過截至本協議發佈之日的指定證書中規定的金額（這些股票已獲得 公司的有效授權），則公司應以書面形式將此類發行通知存管人。

應允許存管機構依賴根據公司與其中指定的承銷商之間於2023年9月14日簽訂的承銷協議第8 (b)、(c) 和 (d) 條向承銷商提出的與向公眾出售 存托股份有關的適用 意見。

公司應不時向存管機構交付 存管機構可能要求的數量的收據，以使存管機構能夠履行其在本存款協議下的義務。

6

第 2.03 節 可選用優先股兑換現金.

每當公司選擇根據指定證書 的規定將存入的優先股兑換成現金時，它應（除非與存管機構另有書面協議）至少提前5天或30天向存管機構發出書面通知，告知預定贖回此類優先股的日期（贖回日期 日）、存管機構持有的此類優先股的數量以及適用的優先股數量兑換價格（兑換價格），如中所述指定證書。存管機構 應在贖回日期前 不少於 5 天但不超過 30 天，將贖回優先股和擬同時贖回的存托股份的通知郵寄給根據憑證第 4.04 節確定贖回存托股份的記錄持有人，地址為此類持有人的地址因為 保存人的記錄中也出現了同樣的情況；但失誤也沒有將任何此類通知郵寄給一個或多個此類持有人，任何此類通知中的任何缺陷均應影響訴訟的充足性，除非向未發出通知或存在缺陷的 持有人除外。

公司應準備並向存管機構提供此類通知，每份此類通知均應 註明：(i) 贖回日期；(ii) 贖回價格；(iii) 待贖回的存託優先股和存托股的數量；(iv) 如果要贖回的存托股份少於任何持有人持有的全部存托股份，則該持有人持有的此類存托股份的數量；(v)) 交還優先股和證明要贖回存托股份的收據以支付 的地方贖回價格；以及 (vi) 在贖回日，以待贖回的存托股份為代表的優先股的股息將停止累積。

如果已按照前幾段所述發出贖回通知，並且公司隨後應向存管機構全額支付存放在存管機構待贖回的優先股的贖回價格（根據指定證書確定），則存管機構應在贖回之日贖回代表公司要求贖回的此類優先股的存托股數量（除非公司未能支付）使優先股成為如前一段中規定的公司通知所述，由其贖回），要求贖回的優先股的所有股息均應停止累計，要求贖回的存托股份應被視為已不再未償還，證明此類存托股份的 票據持有人的所有權利（領取贖回價格的權利除外）均應終止並。根據上述證明此類 存托股份的收據通知交出後（如果存管機構有此要求，則應適當背書或轉讓用於轉讓），此類存托股份應以每股存托股份1,000美元的現金贖回價格以及從上一個 股息支付日到贖回日（但不包括贖回日）的所有應計股息贖回。上述內容還應受指定證書條款和條件的約束。如果本存款協議的規定與 指定證書的規定發生任何衝突，則以指定證書的規定為準，公司將相應地以書面形式向存管人發出此類管理條款的指示；但是， ，在任何情況下，指定證書都不會被視為更改或修改此處包含的保管人的任何權利、義務或豁免。

7

如果要求贖回的存托股份少於所有以收據為憑證的存托股份， 存管機構將在向存託人交出該收據後，向該收據的持有人交付一份新的收據，同時支付被要求贖回的存托股份的贖回價和所有其他應付金額，以證明該先前收據為憑證且未被要求贖回的存托股份。

如果根據公司行使可選贖回權而贖回的優先股少於全部 ，則存管機構將根據本第2.03節按比例選擇要贖回的存托股份，通過抽籤或存託人可能認為公平的其他 方式進行贖回。

2.03.1 Computershare 根據本 本存款協議收到的所有贖回資金，由Computershare根據本存款協議的條款分配或應用（資金）應在美國東部時間上午9點之前交付給Computershare，無論如何都不得晚於贖回當日的美國東部時間下午 中午 12:00。在兑換日期的美國東部時間上午 9:00 之後但美國東部時間下午 12:00 之前的資金可能會導致兑換日期的付款延遲。美國東部時間中午 12:00 之後的任何一天的資金交付將受下文第 2.03.4 節條款的約束。一旦Computershare收到資金，資金應由Computershare作為公司的代理人持有。在根據本 存款協議支付或分配之前，資金應存入一個或多個銀行賬户，由Computershare以其作為公司代理人的名義進行維護。在根據本存款協議付款之前，Computershare 可以通過 此類賬户持有或投資於：(i) 銀行賬户、短期存款證、銀行回購協議，以及與一級資本超過10億美元或標準普爾金融服務有限責任公司（LT發行人信用評級）、穆迪投資者服務公司（長期評級）平均評級高於投資等級 的商業銀行的支付賬户，以及惠譽評級（LT 發行人違約評級）（均由彭博財經有限合夥公司報告），（ii）Cash 管理層向符合經修訂的1940年《投資公司法》第2a-7條的AAA固定資產淨值貨幣市場基金，或（iii）由美利堅合眾國債務支持或擔保的基金。

2.03.2 Computershare 只會不時提取所需金額的資金，用於支付 存托股份和任何適用的預扣税款。Computershare對Computershare根據本第2.03節在 進行的任何存款或投資可能導致的任何資金減少不承擔任何責任或責任，包括任何銀行、金融機構或其他第三方違約造成的任何損失，前提是與Computershare的投資相關的此類行為是本着誠意採取的，並且沒有重大過失或故意的不當行為。Computershare可能會不時收到與此類存款相關的利息、股息或其他收益。Computershare 沒有義務向公司、任何持有人或任何其他方支付此類利息、股息 或收益。

2.03.3 Computershare 充當本協議項下的代理人，在基金方面不是公司 的債務人。

8

2.03.4 對於深夜融資，這意味着 在上文第2.03.1節（後期融資）規定的任何一天的美國東部時間下午 12:00 之後向Computershare交付資金，在商業銀行的隔夜存款可能會收取聯邦存款保險或其他 銀行流動性費用。雙方同意，因後期融資而評估的任何此類費用都將向 公司收取，公司特此同意支付此類費用。

2.03.5 公司同意通過電匯將資金交付到所附附錄C中列出的 賬户，該賬户可能會不時以書面形式進行修改。

第 2.04 節 收據轉賬登記.

公司特此任命信託公司為收據的登記處和過户代理人，信託 公司特此接受這種任命，因此，持有人親自交出收據或由經正式授權的律師、代理人或代表交出收據後，應不時在其賬簿上登記收據的轉賬 ，並附上適當簽發的轉讓或背書以及適當的授權證據，其中應包括符合條件的簽名擔保擔保機構參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃 ，以及信託公司可能要求的任何其他合理的授權證據，以及適用方支付法律可能要求的任何轉讓税的證據。 交出後，信託公司應簽發一份或多份新的收據，並向有權獲得該收據的人或根據其命令交付該收據，以證明交出的收據所證明的存托股份總數相同 。

第 2.05 節 收據的組合和拆分.

根據本存款協議的條款和條件，在存管機構或存管機構可能指定的其他辦事處交出一份或多份收據後，存管機構應簽訂並交付一份或多張新的收據，其面額為所要求的授權 面值，證明交出的收據所證明的存托股份總數相同。

第 2.06 節 交出優先股收據和提取優先股.

任何一張或多張收據的持有人都可以通過向存管機構或存託人可能指定的其他辦事處交出此類收據或存託憑證來提取任意數量的存放優先股 以及該存托股份所代表的所有金錢和其他財產（如果有）；前提是收據或收據的持有人不得提取此類優先股（或金錢和其他）；前提是收據的持有人不得提取此類優先股（或金錢等）此前曾表示的財產（如果有）被要求兑換。交出後，存管機構在支付第5.07節規定的範圍內交出收據的費用 並支付與優先股交出和提取有關的所有税款和政府費用後，並且 在遵守本存款協議的條款和條件的前提下，存管機構應毫不拖延地向該持有人或該持有人按照下文規定指定的個人交付該持有人或該持有人指定的個人或個人 優先股以及所有這些錢和其他財產，如果有的話，由存托股份代表

9

以交出以提款的一張或多張收據為證，但此後該整股優先股的持有人將無權存入本協議規定的此類優先股或因此獲得存托股。如果持有人向存管人交付的與此類提款有關的一份或多份收據證明存托股份的數量超過存托股份的數量，相當於 待提取的存託優先股的整股數量，則存管機構應同時向該 持有人或向該定單持有人交付該等優先股的整股數量以及該等資金和其他財產（如果有）（受第 2.04 節約束），一份或多份新的收據來證明這一點存托股份數量過多。通過交付存管機構可能認為適當的證書、所有權文件和其他文書，可以交付存管機構可能認為合適的證書、所有權文件和其他文書，如果存管機構要求，應適當背書或附上適當的 轉讓文書。

如果要將存入的優先股以及正在提取的資金和其他財產交付給除收據的記錄持有人以外的一個或多個人 ，則該持有人應簽署並向存管機構交付書面命令，指示存管人和存管人可以要求該持有人為提取此類優先股而交出的一張或多張收據以空白形式適當背書，或者附上正確執行的轉讓文書或空白背書。

存管機構應交付存放的優先股以及以存托股為代表的金錢和其他財產（如果有），以存託機構交出收據為憑證，但應持有人交出此類收據的風險和費用及其持有人的賬户，可以在該持有人可能指定的其他 地點進行交割。

第 2.07 節 對執行和交付、轉讓、拆分的限制.

作為簽訂和交付、轉讓、分割、合併、交出或交換任何收據的先決條件，存管機構、任何存管機構代理人或公司可以要求以下任何或全部：(i) 向其支付一筆足以支付 任何税款或其他政府費用以及股票轉讓或登記的款項（如果公司已支付此類款項，則向其償還）與此相關的費用（包括與存入的優先股有關的 的任何此類税款或收費，或撤回）；(ii) 出示令其滿意的證據，證明任何簽名（或任何簽名的權威性）的身份和真實性，包括如上文 第 2.04 節所述，參與證券轉讓協會批准的簽名擔保計劃的符合條件的擔保機構的簽名擔保，以及存管機構可能要求的任何其他合理的權威證據 ；以及 (iii) 遵守此類法規（如果有），正如存管人或公司可能根據規定確定的那樣 上任何證券交易所可能要求的本存款協議，存入的優先股、存托股或收據可以包括在報價或上市中。

10

優先股的存款可能會被拒絕，優先股 的收據的交付，可以拒絕收據的轉讓，可以拒絕收據的轉讓、分割、合併、退還、交換或贖回 (i) 在公司股東登記冊關閉的任何時期 ，或 (ii) 如果存管機構認為任何此類行動是合理必要或可取的，則任何存管機構認為任何此類行動是合理必要或可取的由於 的任何法律要求或 的任何要求，我們的代理人或公司在任何時候或不時地任何政府或政府機構或委員會，或根據本存款協議的任何其他條款。

第 2.08 節 收據丟失等.

如果任何收據被殘缺並交給存管人，或者被銷燬、丟失或被盜，則存管機構應簽發形式和期限相似的收據並 交付，以換取和替代該被毀壞、丟失或被盜的收據；前提是，收據持有人應 (i) 在 存管人之前向存管機構提交此類執行和交割的請求存管機構已通知該收據已被受保護的買方收購，(b) 賠償保證金，(ii)滿足了保管人規定的任何其他合理要求 ，(iii) 遵守了其他合理的法規，並支付了存管機構可能規定的和在紐約州生效的 《統一商法典》第8-405條要求的其他合理費用。

第 2.09 節 取消和銷燬已交出的 收據.

交給存管人或任何存管機構代理人的所有收據均應由存管人註銷。 除非適用法律或法規禁止，否則存管機構有權但不要求銷燬此類已取消的收據。

第 2.10 節 沒有預發行版.

存管機構不得在收到和取消此類收據之前交付任何以收據為憑證的存入優先股，或者 對DTC持有的收據使用的其他類似方法。存管機構不得在存管人收到以此類收據為憑證的相應優先股之前簽發任何收據。如果此類收據不代表存放在存管機構的優先股，則任何收據都不會處於未償還狀態。

第三條

收據持有人及公司的某些義務

第 3.01 節 備案證明、證書和其他信息.

任何出示優先股存款的人或任何收據持有人都可能被要求不時向存管機構提交居住證明、簽名擔保或其他信息，並簽發存管機構合理認為必要或適當或公司可能通過書面請求向存管機構合理要求的證書。 存管機構或公司可以扣留或推遲任何收據的交付、任何收據的轉讓、贖回或交換、提取以任何收據為憑證的存托股份所代表的存入優先股、 分配任何股息或其他分配或出售任何權利或其收益，直到提交此類證據或其他信息或此類證書執行為止。

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第 3.02 節 費用和開支的支付.

收據持有人有義務在第 5.07 節規定的範圍內向存管機構支付某些費用和支出以及税款或其他政府費用 ，或者提供存管人滿意的證據，證明已經支付了此類費用和開支以及税款或其他政府費用。在支付此類款項之前，可以拒絕轉讓任何 收據或提取以該收據為憑證的存托股份所代表的優先股或金錢或其他財產（如果有），可以扣留任何股息或其他分配，並且可以將該收據所證明的存托股份所代表的 優先股或其他財產的任何部分或全部出售給持有人（在試圖通過合理手段通知此類收據之後）持有人在這類 銷售之前的合理天數）。如此扣留的任何股息或其他分配以及任何此類出售的收益均可用於支付此類費用或開支，但該收據的持有人仍應對任何虧損承擔責任。

第 3.03 節 關於優先股的陳述和擔保.

對於本協議規定的優先股的初始存款，公司聲明並保證，此類優先股及其每張 證書均已有效簽發、全額支付且不可評估。此類陳述和保證應在優先股存款和發放收據後繼續有效。

第 3.04 節 收據和存托股份的陳述和擔保.

公司特此聲明並保證，收據在發行時將證明存托股份的合法和有效權益 ，每股存托股份將代表合法有效的1/25第四以該存托股份為代表的存入優先股的部分權益。此類陳述和擔保 應在優先股存入和發行存托股份憑證後繼續有效。

第 3.05 節 税收。

公司將支付因存托股票、優先股或其他以存托股份或代表此類股票或證券的憑證發行或交割的任何 發行或交付而可能應繳的所有股票轉讓税、跟單税、印花税和類似税。但是，對於發行或交付優先股、存托股或其他證券的發行或交割所涉及的任何轉讓，公司無需繳納任何可能應繳納的税款 ，該等税款不是以發行或交付此類股票或 其他證券的存托股份所涉及的名義進行的，也不會向註冊持有人付款以外向任何人支付任何款項，也不會必須進行任何此類簽發、交付或付款，除非且直到 以其他方式有權獲得此類發行、交付或付款的人已向公司支付了任何此類税款，或者已證明已繳納或未繳納此類税款，令公司滿意。

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第四條

優先股；通知

第 4.01 節 現金分配.

每當 Computershare 獲得存入的優先股的任何現金分紅或其他現金分配，包括根據第 2.03 節贖回任何優先股時獲得的任何現金 ，Computershare 均應在根據第 4.04 節確定的記錄日期 向收據記錄持有人分配與收據證明的存托股份的相應數量成比例的金額 由此類持有人持有；但是， 前提是，如果法律應要求公司或Computershare從任何持有人持有的收據所代表的優先股的任何現金分紅或其他現金分配中扣留一定金額 税款賬户或根據法律、法規或法院程序的其他要求，用於分配或分配的存托股份的金額應相應減少 。但是，Computershare應視情況分配或提供分配，僅限於可以分配的金額，而無需向任何收據持有人分配一分錢。任何此類小數額 均應四捨五入至最接近的整數美分，然後分配給有權獲得該分數的註冊持有人，任何無法如此分配的餘額均應由Computershare持有（不承擔利息責任），並應添加到 中，並作為隨後向此類收據的記錄持有人分配的下一次分配的一部分。每位收據持有人應向存管人提供正確填寫的 W-8 表格（即 W-8BEN 表格、W-8EXP 表格、W-8IMY 表格、W8ECI 表格或其他適用的表格 W-8）或 W-9 表格（如果在該表格上提出要求，該表格應列出持有人經認證的納税人識別號），視情況而定。每位收據持有人都承認，如果不遵守前一句話，經修訂的1986年《美國國税法》可能會要求Computershare扣留根據本協議進行的任何分配的一部分。

第 4.02 節 現金以外的分配.

每當存管機構收到除存入的優先股的現金以外的任何分配時，存管機構均應在根據第4.04節確定的記錄日期向收據的記錄持有人分配其收到的證券或財產的金額 ，其收到的證券或財產的金額應與存託人持有的存托股份的相應數量成比例，以存管人和公司可能的任何方式按其持有的存托股份的相應數量的比例認為實現這種分配是公平和切實可行的。存管機構 不得向收據持有人分配任何證券，除非公司已向存管機構提供律師意見，説明此類證券已根據《證券法》註冊或不需要 註冊。

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第 4.03 節 訂閲權利、偏好或權限.

如果公司在任何時候向以其名義存入的優先股在公司 賬簿上登記的人提供認購或購買任何證券的任何權利、優先權或特權或任何其他性質的權利、優惠或特權，則存管機構應按照公司指示的方式向收據記錄持有人提供此類權利、優惠或特權 。(包括向此類記錄持有人簽發代表以下內容的認股權證此類權利、優惠或特權）；但是， 前提是 (i) 如果在簽發或提供任何此類權利、優惠或特權時，公司根據其法律顧問的建議確定向收據持有人提供此類權利、優惠或特權是不合法或不可行的 （通過簽發認股權證或其他方式），或 (ii) 如果收據持有人不願意為了行使此類權利、優惠或特權，存管機構應在公司的指導下行使 和前提是律師認為，如果存管機構採取此類行動，則根據證券法，它不會被視為發行人，也不會被視為經修訂的1940年 《投資公司法》規定的投資公司，如果適用的法律或此類權利、優惠或特權的條款允許，則在公開或私下出售、在它認為適當的地方和條件出售此類持有人的權利、優惠或特權。在不違反第3.01和3.02節的前提下，任何此類出售的淨收益均應由存管人分配給第4.01節規定的有權獲得現金的收據的記錄持有人。存管機構不得分配此類權利、優惠或特權，除非公司已向存管機構提供律師意見，説明此類權利、優惠 或特權已根據《證券法》登記或不需要登記。

如果需要根據《證券法》對與任何權利、優惠或特權相關的證券進行登記，才能向收據持有人發行或出售與此類權利、優惠或特權相關的證券，則公司同意，它將立即 將該要求通知存管機構，它將立即根據《證券法》就此類權利、優惠或特權和證券提交註冊聲明，並盡其商業上合理的努力並採取 所有步驟都可用使該登記聲明在該權利, 優惠或特權到期之前足夠的時間內生效, 使這些持有人能夠行使此類權利, 優惠或特權.在任何情況下，存管機構均不得向收據持有人提供認購或購買任何證券的任何權利、優先權或特權，除非該註冊聲明生效，或者除非根據《證券法》的規定，向此類持有人發行 和出售此類證券免於登記，而且公司應已向存管機構提供了這方面的法律顧問意見。

如果 命令要求根據任何司法管轄區的法律或任何政府或行政授權、同意或許可採取任何其他行動才能向收據持有人提供此類權利、優惠或特權，則公司同意將立即將此類要求通知存管人，並盡其商業上合理的努力採取此類行動，或者 在這些權利、優惠或特權到期之前足夠的時間獲得此類授權、同意或許可，以使此類持有人能夠獲得此類授權、同意或許可行使這些權利，首選項或權限。

除非保存人收到此類通知，否則存管人不應被視為對根據本 存款協議任何條款應收到通知的任何項目一無所知。

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第 4.04 節 分紅通知；確定 收據持有人的記錄日期.

每當需要支付任何現金分紅或其他現金分配時，應隨時對存入的優先股進行現金以外的任何分配，或者提供任何權利、優惠或特權，或者每當存管人收到以下通知時：(i) 此類優先股持有人有權投票或此類優先股持有人有權通知哪些會議的通知，或 (ii) 該優先股持有人有權通知的任何會議，或 (ii) 任何選擇公司要贖回該優先股的任何股份，存管人應在每股優先股中兑現這種情況確定記錄日期 （應與公司確定的優先股記錄日期相同）（記錄日期），以確定哪些收據持有人有權獲得此類股息、 分配、權利、優先權或特權或出售優先股的淨收益，發出在任何此類會議上行使表決權的指示，或者接收此類會議的通知或誰的存管人股票要這樣兑換 。

第 4.05 節 投票權.

在收到存入的優先股持有人有權投票的任何會議的通知後，存管機構應在切實可行的情況下儘快向收據的記錄持有人郵寄一份通知，該通知應由公司提供，其中應包含 (i) 該會議通知中包含的信息，(ii) 在規定的指定記錄日期營業結束時 收據持有人的聲明在不違反任何適用的法律規定的前提下，第4.04節將有權指示保存人關於行使與其各自存托股份所代表的優先股數量有關的表決權 ，以及（iii）關於發出此類指示的方式的簡短聲明。根據該記錄日期 日收據持有人的書面請求，存管機構應根據該請求中規定的指示，在切實可行的範圍內，對該收據所證明的存托股份所代表的優先股數量進行表決或安排表決。如果 任何此類指示要求對存入的優先股的部分權益進行表決，則存管機構應將該利息與具有相同表決指示的請求所產生的所有其他部分權益合計， 應根據此類請求中收到的指示，對此類彙總產生的整票數進行表決。每股優先股都有權獲得一票，因此，每股存托股有權獲得1/25的表決權第四一票之差。公司特此同意採取存管機構可能認為必要的所有合理行動，以使存管人能夠對該優先股進行投票或對這種 優先股進行表決。在收據持有人沒有具體指示的情況下，存管機構將根據收到的任何指示按比例對其持有的所有存托股份進行表決。存管機構不得行使任何 自由裁量權，對由該收據所證明的存托股份所代表的任何優先股進行表決。

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第 4.06 節 影響優先股和重組事件的變化.

在清算優先權、面值或申報價值、拆分、合併或任何 其他重新分類、任何重組事件或將優先股換成現金、證券或其他財產時，存管機構應根據公司關於調整後任何 的書面指示，(i) 將此類調整反映在存管機構的賬簿和記錄中 (a) 權益的比例以一股存托股份代表的優先股份額和 (b) 贖回比例 每股存托股份的價格與優先股的贖回價格相等，以充分反映清算優先權變動、 面值或申報價值、優先股的分割、合併或其他重新歸類、此類重組活動或此類交易所的影響，以及 (ii) 對待任何股票或其他證券或財產的影響，以及 (ii) 處理任何股票或其他證券或財產 (（包括現金），存管人應收到這些款項，以換取優先股或與優先股有關此後，根據本存款協議，股票作為新存入財產以及當時未償還的收據應代表其持有人在為換取或與此類優先股有關而收到的新存入財產中的相應權益。在任何此類情況下，存管機構可以在收到公司的書面請求後簽發和交付額外 收據，也可以要求交出所有未付收據，以兑換專門描述此類新存放財產的新收據。

第 4.07 節 審查報告.

存管機構應將存管人作為存放優先股持有人收到並普遍提供給 優先股持有人從公司收到的任何報告和信函，供存管機構在存管機構以及其在正常工作時間不時認為可取的其他地點供收據持有人查閲。此外，存管機構應根據公司的書面要求，按照第5.05節的規定，向收據持有人轉交某些通知和報告。

第 4.08 節 收據持有人名單.

應公司不時提出的要求，書記官長應立即向公司提供一份截至 公司規定的最近日期的清單，列出所有以其名義在登記處賬簿上登記收據的人的姓名、地址和持有的存托股份。

第 4.09 節 預扣税.

儘管本存款協議有任何其他規定，但如果存管機構確定財產的任何分配 需繳納存管人依法有義務預扣的任何税款或其他政府費用，則存管機構可以通過公開或私下出售以存管機構 認為必要和切實可行的金額和方式處置該等財產的全部或部分，存管機構應分配淨額任何此類出售的收益或扣除後的任何此類財產的餘額按持有人持有的存托股份數量的比例分別向有權獲得該收據的持有人繳納此類税款；但是，前提是，如果存管機構確定此類財產分配僅對部分但不是所有憑證持有人 應繳納預扣税，則存管機構將盡最大努力 (i) 僅出售可分配給此類持有人的那部分財產，以產生足夠的收益繳納此類預扣税並 (ii) 以此類方式進行任何此類 銷售以免影響任何其他收據持有人獲得此類財產分配的權利。

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第五條

存管人和公司

第 5.01 節 保管人和書記官長對辦公室、代理機構和轉讓簿的維護.

存管機構應在存管機構保留用於執行和交付、轉讓、退出和交換、分割、合併和贖回收據以及優先股存款和提取的設施，並在存管機構代理人的辦公室（如果有）保留交付、轉讓、退還和 交換、分割、合併和贖回收據以及存款和提取優先股的設施，所有這些都符合本存款協議的規定。

書記官長應在存管辦公室保存賬簿，用於收據的登記和轉讓，應根據適用法律的規定，在所有合理的時間內 將這些賬簿開放給收據的記錄持有人查閲。如果公司認為與履行本協議項下職責有關的 是權宜之計，則公司可以隨時或不時地促使註冊商關閉此類賬簿。

如果由此證明的收據或存托股份或此類存托股 股份所代表的優先股在紐約證券交易所或任何其他證券交易所上市，則存管機構經公司書面批准，可以根據該交易所的要求指定註冊機構（公司可以接受）對此類憑證或存托股進行登記 。根據公司的要求或經公司的 書面批准，該註冊商（如果該交易所的要求允許，則可以是註冊商），並由註冊商任命替代註冊商。如果收據、此類存托股或此類優先股在一個或多個其他證券交易所上市，則書記官長將應公司的要求和費用，安排法律或適用的證券交易所法規可能要求的此類票據、存托股或優先股的交付、轉讓、退還、贖回和交換便利。

第 5.02 節 保存人、保存人阻止或延遲履行’s 代理人、註冊商或 公司.

存管機構、任何存管機構代理人、任何註冊機構、任何過户代理人或公司均不得對任何收據的任何持有人承擔任何責任，如果是由於美利堅合眾國或任何其他政府機構或任何其他政府機構或存管機構的 存管機構代理人或登記員或過户代理人的任何現行或未來法律或法規的任何規定，由於存在的任何條款，或將來的公司註冊證書，或者，如果是公司，則是存管人、存管機構代理人、由於任何上帝行為、戰爭行為或其他超出相關方、存管機構、任何存管機構代理人、過户代理人、註冊商或公司控制範圍之外的情形，應阻止或禁止過户代理人或 處長進行或 履行

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本存款協議條款規定的任何行為或事情都應被實施或執行；存管機構、任何存管機構代理人、過户代理人、任何註冊服務商或 公司在執行本存款協議條款規定的任何行為或事情時，如前所述，不履行或延遲履行本存款協議條款規定的任何行為或事情，也不得對任何收據持有人承擔任何責任，或由於 行使或未能行使本存款協議中規定的任何自由裁量權的原因。

第 5.03 節 保存人、保存人的義務’s 代理人、註冊處處長和公司.

根據本存款協議或任何收據，公司不承擔任何義務，也不承擔任何責任，除非是由於在履行本存款協議中具體規定的職責時構成惡意、疏忽（對於在存入的優先股的投票方面存在任何 作為或不作為）、重大過失或故意不當行為而產生的行為或不行為（這很糟糕）所產生的作為或不作為除外必須確定信仰、疏忽、嚴重 疏忽或故意不當行為通過具有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令、判決、法令或裁決）。除惡意、重大過失或 故意不當行為（惡意、重大過失或故意不當行為必須由法院的最終、不可上訴的命令、判決、法令或裁決裁定外，存管機構、任何存款機構代理人 、任何過户代理人或註冊商均不承擔本存款協議對收據持有人、公司或任何其他個人或實體承擔任何責任主管司法管轄權）。 儘管本文中有任何相反的規定，但存管機構、任何存管機構代理人或任何過户代理人或註冊商均不對任何特殊、間接、附帶、後果性、懲罰性或懲戒性損害承擔責任，包括但不限於利潤損失，即使被指控負有責任的個人或實體知道發生此類損害的可能性。儘管本存款協議中有任何相反的規定，但存管人在本存款協議的任何期限內，與本存款協議有關的、由本存款協議產生或與之相關的，或者根據本存款協議提供或未提供的所有服務（無論是在合同、 侵權行為或其他方面）所承擔的總責任，僅限於且不得超過公司根據本存款協議向存管機構支付的費用和手續費的金額，但不包括可報銷的費用。

存管機構、任何存管機構代理人、任何註冊機構或過户代理人或公司均無義務出庭 、起訴或辯護與其認為可能涉及其開支或負債的存管優先股、存托股或存託憑證有關的任何訴訟、訴訟或其他程序，除非按要求頻繁地提供對所有 費用和負債的賠償。

存管機構、任何存管機構代理人、任何註冊機構或 過户代理人或公司均不對其依據法律顧問或會計師的建議或任何出示優先股存款的人或任何 收據持有人提供的信息而採取的任何行動或任何不行為承擔責任。存管機構、任何存管機構代理人、任何註冊機構或過户代理人以及公司在根據其認為是真實的、 由適當的一方或多方簽署或出示的任何書面通知、請求、指示或其他文件行事時，可以相互依賴，並應受到保護。

18

如果存管機構收到來自 任何收據持有人與公司的相互矛盾的索賠、請求或指示，則存管機構有權就從公司收到的此類索賠、請求或指示採取行動，並且不承擔任何責任，有權獲得第 5.06 節中規定的與所採取的任何行動有關的全額 賠償。

存管機構對未能執行任何存入的優先股進行投票的指示或任何此類表決的方式或效果不承擔任何責任，只要任何此類行為或不作為不是由於存管人的惡意、重大過失或故意不當行為所致 （惡意、重大過失或故意不當行為必須通過最終的、不可上訴的命令、判決、法令或裁決來確定 屬於具有管轄權的法院）。存管機構承諾履行本存款協議中具體規定的職責和職責，任何註冊商或過户代理人均應承諾履行本存款協議中具體規定的職責和職責，本存款協議中不得解讀任何針對存管機構或任何註冊商或過户代理人的默示契約或義務。

存管機構、其母公司、關聯公司或子公司、任何存管機構代理人以及任何註冊機構或過户代理人可以擁有、購買、出售或交易公司及其關聯公司的任何類別證券以及收據或存托股份，或者 在公司或其關聯公司可能感興趣的任何交易中獲得金錢權益，或者與公司或其關聯公司簽訂合同、向其借款或以其他方式行事，就好像不是存託人一樣完全或自由地行事或以下為存款人的代理人 。存管機構還可以擔任公司及其關聯公司任何證券的過户代理人或登記處，或以任何其他身份為公司或其關聯公司行事。

其意圖是，根據 聯邦證券法或適用的州證券法，存管機構或任何存管機構代理人都不應被視為證券的發行人，但明確理解和同意，存管機構和任何存管機構代理人僅以部長身份擔任存放優先股的存管人； 但是，前提是存管機構同意遵守法律或本法對其適用的所有信息報告和預扣要求存款協議的形式為保管人。

存託人（或其高級職員、董事、員工、代理人或關聯公司）和任何存管機構代理人均未就存托股份根據《證券法》登記存托股份所依據的註冊聲明的有效性、存托股、存托股、收據（其 會籤除外）或其中或此處提及的任何文書的正確性作出任何陳述 ，也不承擔任何責任其中或此處；但是，前提是保存人是負責其在本存款 協議中的陳述。

公司同意將根據 適用的證券法註冊存入的優先股和存托股。

如果存管機構、存管機構代理人或任何登記員或過户代理人認為其根據本存款協議收到的任何通知、指示、指示、請求或其他通信、紙張或文件中存在任何 模稜兩可或不確定性，則存管機構、存管機構代理人、過户代理人或註冊商 應立即將此類涉嫌模稜兩可或不確定性的細節通知公司，並可自行決定，

19

不要採取任何行動，存管機構、存管機構代理人、過户代理人或登記員應受到充分保護，並且不對任何人不承擔任何責任，因為沒有惡意、重大過失或故意不當行為（惡意、重大過失或故意不當行為必須由具有管轄權的法院的最終、不可上訴的命令、判決、法令 或裁決來裁定)，除非且直到 (i) 所有當事人的權利已由適當的法院作出全面和最終的裁決管轄權或 (ii) 存管機構、存管機構代理人、過户代理人或註冊商收到公司簽署的有關此類事項的書面指示，該指示消除了這種模稜兩可或不確定性，令存管人、存管機構代理人、過户代理人或登記員滿意。

在履行本存款協議規定的職責時，存管機構、存管機構代理人、過户代理人或 註冊商應認為公司在採取、遭受或不採取本協議下的任何行動之前證明或證實任何事實或事項是必要或可取的，則該事實或事項（除非此處 具體規定了其他證據）均可被視為由證書最終提供和證實由總統、任何副總統、財務主管、副總統、副總統財務主管、任何助理財務主管、公司財務主管 財務主管、公司祕書或助理祕書，並交付給存管人、存管機構代理人、過户代理人或註冊商；此類證書應為存管人、存管機構代理人、過户代理人或登記員的全面全面授權和保護，存管人、存管機構代理人、過户代理人或登記處對以下內容不承擔任何責任它根據本 本存款協議的規定採取、遭受或遺漏的任何行動對此類證書的依賴。存管機構、存管機構代理人、過户代理人或登記處對本存款協議 或收據（其會面簽名除外）中包含的任何事實陳述或敍述不承擔責任，也不應被要求進行核實，所有此類陳述和敍述均被視為且應僅由公司作出。

存管機構、存管機構代理人、過户代理人或登記處沒有任何義務或責任確保在發行、轉讓或交換收據、優先股或存托股方面遵守任何適用的聯邦或州證券法。

儘管本協議中有任何相反的規定，但對指定證書的任何修正均不得影響存管人、過户代理人、存管機構代理人或登記員在本協議下的權利、責任、義務或豁免。

存管人、過户代理人和 任何註冊商：

(i) 除此處具體規定的職責或義務（且無默示義務或 義務）或雙方隨後可能以書面形式商定的責任或義務外，不得承擔任何其他職責或義務；

(ii) 沒有義務根據本協議付款 ，除非公司已提供必要的聯邦或其他立即可用的資金、證券或財產（視情況而定），以全額支付到期應付的款項；

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(iii) 沒有義務根據本協議採取任何法律或其他行動；但是，如果 存管機構決定根據本協議採取任何法律或其他行動，而且，如果存管人認為採取此類行動可能會使其面臨任何費用或負債，則除非已向存管機構提供了令其滿意的賠償，否則不應要求存管人採取行動；

(iv) 可以依賴並應獲得授權和保護，或者 不對交付給保存人並被保存人認為是真實且已由適當的一方或多個 當事方簽署的任何證書、文書、意見、通知、信函、傳真或其他文件或抵押品採取行動，並且不負責確定其準確性；

(v) 在與存管人作為本存款協議所涵蓋的存管人的行動（或補充或限定任何此類 行動）有關的任何事項上，可以依賴並在 中根據書面、電話、電子和口頭指示採取行動或不採取行動，並受其授權和保護；

(vi) 可以諮詢其滿意的律師，對於保存人根據該律師的建議採取、遭受或遺漏的任何行動，該律師的建議應得到充分和 完全的授權和保護；

(vii) 在任何時候均不得被要求就存托股份或存託憑證向任何人提供建議；

(viii) 對與本協議或存托股份或 收據有關的任何文件中包含的任何敍述或陳述不承擔任何責任或責任；以及

(ix) 在任何方面均不對執行或交付本存款協議或根據本存款協議交存或要求的任何文件或票據的當事方（與存管人有關的 除外）的身份、權限或權利承擔任何責任。

本第 5.03 節中規定的公司義務和存管人的權利應在 任何存管機構、註冊機構、過户代理人或存管機構代理人被替換、免職或辭職或本存款協議終止後繼續有效。

第 5.04 節 保存人的辭職和免職；任命繼任保管人.

存管人可隨時根據本協議辭去存管人的職務，向公司發出其選擇的通知，向 的辭職在繼任存管人被任命並接受下文規定的任命後生效。

公司可隨時通過向存管人發出撤職通知將存管人 撤職，該撤職將在指定繼任存管人並接受下文規定的該任命後生效。在任何此類的 免職或任命後，公司應通過郵資預付的頭等艙郵件向收據持有人發出通知。

21

如果根據本協議行事的存管人隨時辭職或被免職，公司 應在辭職或免職通知送達後的60天內（視情況而定）指定繼任存管人，該存管機構應為主要辦公地設在美利堅合眾國、合併資本 和盈餘至少為5000萬美元的實體。如果未指定繼任保存人並在60天內接受任命，則辭職的保存人可向具有管轄權的法院申請指定繼任保存人。每個 繼任存管人均應簽署並向其前任和公司交付一份接受其根據本協議任命的書面文書，隨後，該繼任存管人無需任何進一步的行為或契約即可完全獲得其前任的所有權利、權力、職責和義務，並且無論出於何種目的，均應為本存款協議下的存管人，而該前任保管人在支付所有到期款項並應公司的書面要求後應成為本存款協議下的存管人， 應立即執行並交付轉讓給的文書該繼承人在本協議下擁有的所有權利和權力，應將存入的優先股以及本協議下持有的任何款項或 財產的所有權利、所有權和權益正式轉讓、轉讓和交付給該繼任者，並應向該繼任者提交所有未償收據的記錄持有人名單。

存管機構可能與之合併、合併或轉換的任何公司或其他實體，或存管機構全部或大部分資產可能轉讓給的任何公司或其他實體 ，均應成為該存管機構的繼任者，無需執行或提交任何文件或採取任何進一步行動。該繼任保存人可以以前任保存人的名義或以繼任保存人的名義簽發收據 。

本 第 5.04 節中適用於存管機構的規定適用於註冊商和過户代理人，如本文具體列舉的那樣。

第 5.05 節 通知、報告和文件.

公司同意將向存管機構交付，如果公司提出書面要求，存管機構將在 收到此類通知後立即向收據的記錄持有人轉交公司通常向優先股持有人提供的所有通知和報告的副本，並且 未以其他方式公開發布的所有通知和報告的副本。此類傳輸費用將由公司承擔，公司將向存管機構提供存管機構可能合理要求的此類文件的副本。此外， 存管機構將向收據的記錄持有人轉交公司可能要求的其他文件，費用由公司承擔。

第 5.06 節 公司的賠償.

無論本協議中包含任何相反的規定，公司均應向存管機構、任何存管機構代理人和任何 過户代理人或註冊服務商進行賠償，並使他們免受因存管人 (i) 與本存款協議和收據 (a) 有關的行為而可能產生的任何損失、責任、損害、成本或支出（包括為自己辯護的成本和費用），任何轉讓，並使他們免受損害代理人或註冊商或其各自的任何代理人（包括任何存管機構代理人），但任何代理人除外

22

因惡意、重大過失或故意不當行為（惡意、重大過失或故意不當行為必須由具有管轄權的法院的最終 不可上訴的命令、判決、法令或裁決來確定），或者 (b) 公司或其任何代理人，或 (ii) 收據的 要約、出售或登記或根據本協議的規定持有的優先股。本第 5.06 節中規定的公司義務和存管人的權利將在任何存管機構、註冊機構、過户代理人或存管機構代理人被替換、免職或辭職或本存款協議終止後繼續有效。在任何情況下，存管機構均無權抵消存托股 股或優先股或反訴。

第 5.07 節 費用、收費和開支.

除非本 第 5.07 節另有規定，否則任何人均不得向存管人或任何存管機構代理人支付任何費用和開支。公司應支付僅因本存款協議的存在而產生的所有轉讓税和其他税款以及政府費用。公司還應支付 存管機構與優先股的初始存款和存托股份的首次發行、公司選擇的任何優先股贖回以及 收據持有人提取優先股有關的所有費用和開支。存管人和任何存管機構代理人以及任何註冊商或過户代理人在編寫、交付、 修訂、管理和執行本存款協議以及履行本存款協議項下各自義務時產生的所有其他費用和開支（在每種情況下均包括律師費用和開支）將由公司按照存管人與公司先前達成的協議支付。存管機構（以及 （如果適用，則為過户代理人和註冊商）應每三個月或按公司和存管機構可能商定的其他間隔向公司提交費用和開支報表。

第六條

修改和 終止

第 6.01 節 修正案.

在公司和存管機構認為必要或可取的任何方面，不經收據持有人同意，可隨時不時通過公司與存管機構之間的協議修改收據的形式和本存款協議的任何條款；但是，不得進行此類修改（公司應支付的 任何存管機構、註冊商或過户代理人的費用變更除外），(i) 應在實質上和不利地改變收據持有人的權利，或 (ii) 將與根據公司註冊證書授予優先股持有人的權利 存在重大不利差異的 應生效，除非該修正案已獲得證實當時已發行存托股份的至少 三分之二的收據持有人批准。在任何情況下，除第2.06和2.07節以及第3條的規定外，任何修正均不得損害任何證明此類存托股份的收據的持有人交出任何收據的權利，並指示存管人向持有人交付存入的優先股以及其中代表的所有資金和其他財產（如果有），除非是為了 遵守適用法律的強制性規定。

23

在任何此類修正生效時，未付收據的每位持有人繼續持有該收據，即被視為同意並同意該修正案，並受經修訂的本存款協議的約束 。作為存管機構執行任何修正案的先決條件，公司應向存管人提交一份由公司正式授權的高級管理人員出具的證書，該證書表明 擬議修正案符合本第6.01節的條款。

第 6.02 節 終止.

如果證明大多數存托股份的收據持有人當時未表示同意終止存款協議，則公司可以在不少於30天前向存託人發出書面通知後終止本存款協議，存管機構應在交出該持有人持有的收據後，向該持有人交付或提供存托股份所代表的存託優先股的全部或部分數量 存托股所代表的存託優先股的全部或部分數量收據，以及由其持有的任何其他財產該收據的保存人。如果 (i) 所有已發行存托股份均已根據本協議的規定贖回，或者 (ii) 已就與公司的任何清算、解散或清盤有關的 存入的優先股進行了最終分配，並且該分配應已分配給有權獲得該協議的收據持有人，則本存款協議 將自動終止。

本存款協議終止後，公司應免除本存款協議下的所有義務，但根據第5.03、5.06和5.07條對存管機構、任何存管機構代理人和任何過户代理人或註冊商承擔的義務除外。

第七條

其他

第 7.01 節 對應方.

本存款協議可以在任意數量的對應方中籤署，也可以由本協議的各方在單獨的對應方中籤署， 中每份對應方在如此簽訂和交付時均應被視為原件，但所有這些對應方加在一起應構成同一份文書。通過傳真或電子方式交付本存款協議 簽名頁的已執行對應物，應與本存款協議中手動簽訂的對應部分的交付生效。

第 7.02 節 派對的獨家優惠.

本存款協議僅為本協議各方及其各自的繼承人謀利，不應被視為 向任何其他人提供了任何法律或衡平權利、補救或索賠。

第 7.03 節 條款無效.

如果本存款協議或收據中包含的任何一項或多項條款在任何方面失效、非法或不可執行，則此處或其中包含的其餘條款的有效性、合法性和可執行性絕不會因此受到影響、偏見或幹擾；但是， 如果該條款影響存管人的權利、責任、責任或義務，則存管人應有權立即辭職。

24

第 7.04 節 通告.

根據本協議或根據收據向公司發出的任何和所有通知均應為書面通知，如果親自送達或通過郵寄或傳真發送，或通過信件確認的傳真發送給公司，則應視為已正式發出 ，地址為：

花旗集團公司

格林威治街 388 號

New 紐約，紐約 10013

收件人：財政部

傳真： 212-793-5629

並將其副本發送至：

花旗集團公司

格林威治街 388 號

紐約， 紐約 10013

注意：Barbara Politi，資本市場副總法律顧問

傳真： 718-248-2705

或公司應以書面形式通知存管人的任何其他地址。

根據本協議或根據收據向存管人、過户代理人或登記處發出的任何通知均應以書面形式發出，如果親自送達或通過郵寄方式發送，或者通過電傳複印機向存管人確認，則應被視為 已正式發出：

北卡羅來納州計算機共享信託公司

c/o 計算機共享公司

羅亞爾街 150 號

馬薩諸塞州坎頓 02021

注意：總法律顧問

傳真： 781-575-4210

根據本協議或收據向任何收據記錄持有人發出的任何通知均應為書面通知，如果按照DTC的程序通過DTC的設施傳送，或者親自送達或通過郵寄方式發送，經認可的次日快遞服務或電傳複印機，並通過信件確認， 寄給該記錄持有人的地址與存管人賬簿上顯示的記錄持有人的地址相同，則應視為已正式發出 ；前提是，任何記錄持有人均可指示保存人通過以下方式向該記錄持有人交付通知備用地址或 ，其具體方式是該記錄持有人在及時向保存人提交的書面請求中合理要求的，並且保存人可以合理接受。

25

通過郵寄方式發送的通知的送達應視為已送達，其中包含相同地址的 封信（如果是傳真信息，則為確認信），郵資已預付，存入郵局信箱，如果是次日快遞服務， 存入該快遞公司，則預付快遞費。但是，存管機構或公司可以對其從另一方或任何收據持有人那裏收到的任何傳真電文采取行動，儘管該傳真信息隨後不得如前所述 通過信件予以確認。

第 7.05 節 保管人’s 代理人.

就本 存款協議而言，存管機構可以不時任命存管機構的代理人代表存管機構行事，並可以隨時任命其他存管機構代理人，變更或終止對此類存管機構代理人的任命。存管機構將向公司通報任何此類行動。

第 7.06 節 收據持有人是當事人.

不時收據的持有人應被視為本存款協議的當事方，並應受本協議和收據的所有條款和 條件的約束，接受收據的交付，其程度與該人簽署本存款協議相同。

第 7.07 節 適用法律.

本存款協議和收據以及本協議及其下的所有權利以及本協議及其條款均應受適用於在該州簽訂和將要履行的協議的紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮其中的法律衝突原則。

第 7.08 節 檢查存款協議和指定證書.

本存款協議和指定證書的副本應提交保管人和保管機構的代理人，任何收據的持有人均應在營業時間內在存放辦公室查閲。

第 7.09 節 標題.

本存款協議中的條款和章節標題以及本協議附錄A中以收據的形式插入，僅為方便起見，不應被視為本存款協議的一部分，也不得與本存款協議或收據中包含的任何條款的含義或解釋產生任何影響。

第 7.10 節 保密.

存管機構和公司同意，與另一方業務有關的所有賬簿、記錄、信息和數據，包括 ，除其他外，根據本存款協議的談判或執行而交換或收到的個人、非公開持有人信息，均應保密，除非法律或法律程序可能要求，否則不得自願向任何其他人披露。

26

第 7.11 節 進一步的保證.

在本協議發佈之日之後，公司不時同意，它將履行、確認和交付或促使履行、 確認並交付存管人為執行或履行本存款協議條款而可能合理要求的所有其他行為、文件、文書和保證。

[簽名頁面如下]

27

因此，花旗集團和Computershare Inc.和Computershare Inc.以及Computershare Trust Company， N.A. 已在上述第一年和第一年正式簽署了本存款協議，所有收據持有人在接受根據本協議條款簽發的收據交付時均應成為本存款協議的當事方。

花旗集團公司
來自：

/s/艾麗莎·斯坦伯格

艾麗莎·斯坦伯格
助理財務主管

計算機共享公司和

北卡羅來納州 COMPUTERSHARE TRUST COMPANY 作為存管機構，北卡羅來納州 COMPUTERSHARE TRUST COMPANY 作為註冊

來自：

/s/ Dennis V. Moccia

丹尼斯 V. Moccia
合同運營高級經理

[ 存款協議的簽名頁]

附錄 A

收據正面形式

除非該收據由存款信託公司（DTC），位於紐約州紐約 的紐約公司（DTC）的授權代表向花旗集團公司出示。或其負責轉賬、兑換或付款登記的代理人，簽發的任何收據均以CEDE & CO的名義登記。或者 DTC 的授權代表要求的其他名稱（以及向CEDE & CO. 或 DTC 授權代表要求的其他實體支付任何款項），任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用此處的任何有價或其他用途，都是不當的，因為本文的 註冊所有者 CEDE & CO. 在本協議中擁有權益。

本全球收據的轉讓應僅限於 向DTC的被提名人或其繼任人或此類繼任人提名人的全部轉賬，但不能部分轉賬，該全球收據的部分轉賬應僅限於根據下文 存款協議中規定的限制進行的轉賬。

對於任何轉讓，持有人將向註冊商和轉讓代理人提供該註冊商和過户代理人可能需要的證書和其他信息，以確認轉讓符合上述限制。

證書編號：A-1 存托股份數量：1,50萬股

CUSIP 編號：172967 PE5

花旗集團公司

存托股份的收據

每個代表 1/25第四的份額

7.625% 固定利率重置非累積優先股，AA 系列

（面值每股 1.00 美元）

（清算優先權每股2.5萬美元）

特拉華州的一家公司（Computershare）Computershare Inc. 及其附屬機構 Computershare Trust Company，一家聯邦特許的全國性協會（信託公司並與存管機構Computershare聯合），特此證明，CEDE & CO. 是100萬股存托股（150萬股）（清算優先權總額為15億美元）（存托股份）的註冊所有者，每股存托股份代表1/1 25第四特拉華州旗下公司花旗集團公司（以下簡稱 “公司”）的一股7.625％固定利率重置非累積優先股，AA系列非累積優先股1.00美元，每股面值1.00美元，清算優先權為每股25,000美元，存款優先權存放在存管機構，受2023年9月21日公司、存管人、信託公司之間的 存款協議（存款協議）約束，作為註冊商和過户代理人（每個期限均在《存款協議》中定義），持有人從 不時收據存托股。接受本收據即表示本收據的持有人成為存款協議所有條款和條件的當事方並同意受其約束。本收據對於任何 目的均無效或強制性，也無權獲得存款協議規定的任何福利，除非該收據由存管人通過正式授權官員的手寫或傳真簽名簽名簽署，或者如果已任命收據的登記員（ 存管人除外），則由該登記處正式授權的官員手工簽署。

日期：2023 年 9 月 21 日

Computershare Inc. 和北卡羅來納州計算機共享信託公司作為存管機構
來自：

黛布拉·桑普特

關係 經理

[收據反向形式]

根據適用的法律或法規，在本收據正面的説明中使用以下縮寫時，應將其解釋為全文 。

TEN COM-作為共同租户

UNIF GIFT MIN ACT-________

保管人 ________

（胸部）（次要）

TEN ENT —— 作為全體租户 根據《向未成年人提供統一禮物法》
JT TEN——作為擁有生存權的共同租户而不是作為共同租户 ___________________________________（州）

也可以使用其他縮寫，但不在上面的列表中。

分配

對於收到的價值， __________________________________ 特此出售、轉讓和轉讓給

請插入社會保障或

受讓人的其他識別號碼（如適用）

請打印或打字姓名和 地址

包括受讓人的郵政編碼

_________________________________ 存托股份 以內收據為代表，並在此不可撤銷地構成和任命

_________________________________ 受託人將上述存託人 股份轉讓到內部指定存管人的賬簿上，並在該處所擁有完全的替代權。

過時的

注意：分配的簽名必須與本收據正面寫在每個細節上的姓名相對應，不得進行任何改動、放大或任何更改。

保證簽名

注意：根據1934年《證券交易法》第17Ad-15條，簽名應由符合條件的擔保機構（銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會以及加入經批准的簽名擔保獎章計劃的 信用合作社）擔保。

附錄 B

指定證書

指定證書

的

7.625% 固定利率重置 非累積優先股系列 AA

的

花旗集團公司

根據 第 151 條

特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司花旗集團公司（以下簡稱 “公司”）特此證明：

1。重述的公司註冊證書（截至本文發佈之日為止的公司註冊證書） 將公司有權發行的各類股本的股票總數定為60億股（6,000,000,000,000）股普通股，面值每股0.01美元，以及3000萬股（3000萬股）優先股，面值每股1.00美元。

2。公司註冊證書明確授權公司董事會（ 董事會）規定發行系列優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股票數量，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、 優先權和權利及其資格、限制或限制。

3。根據董事會授予優先股委員會（優先股委員會）的 權力，優先股委員會通過2023年9月14日正式採取的行動，通過了決議 (i) 授權發行和出售多達6萬股公司優先股以及 (ii) 批准了這份最終形式的7.625％固定利率重置非累積優先股指定證書，AA系列（ AA 系列優先股），確定了本AA系列中應包含的股票數量優先股以及確定本AA系列優先股股份的名稱、權力、優先權和權利以及其 資格、限制或限制如下：

AA 系列

第 1 節。指定。

該系列優先股的名稱應為7.625％固定利率重置非累積優先股，AA系列。AA系列優先股的每股 股在所有方面都應與AA系列優先股的所有其他股票相同。

第 2 節。 股票數量。

AA系列優先股的授權股數應為60,000股。 董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會正式通過的進一步決議，以及根據特拉華州《通用公司法》的規定提交證書，該數字可能會不時增加（但不超過優先股的法定股份總數）或減少（但不低於當時已發行的AA系列優先股的數量）或減少（但不低於當時已發行的AA系列優先股的數量）增加或減少，就像 一樣，都是如此已授權。公司有權發行AA系列優先股的零碎股。

第 3 節。定義。本文對AA系列優先股的使用如下：

適當的聯邦銀行機構是指與公司相關的聯邦銀行機構，該術語的定義見經修訂的1950年《聯邦存款保險法》第3（q）條或任何後續條款。

董事會的含義見上述敍述。

工作日是指任何工作日，該工作日不是紐約市的法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市銀行機構 關閉的日期。

計算代理是指以計算代理身份行事的轉移 代理

適用於AA系列優先股及其繼任者和受讓人。

普通股是指公司的普通股，面值每股0.01美元，或公司 股本中的任何其他股份，此類普通股應重新歸類或變更為這些股份。

存託人是指DTC或其 被提名人或公司任命的任何繼任存管人。

股息支付日期應具有本協議第 4 (a) 節 中規定的含義。

分紅期應具有本協議第4 (a) 節中規定的含義。

股息記錄日期應具有本協議第4 (a) 節中規定的含義。

DTC 是指存款信託公司。

首次重置日期應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

持有人是指以其名義註冊AA系列優先股的人， 公司、計算代理人、過户代理人、註冊商和付款代理人可以將其視為AA系列優先股股份的絕對所有者，用於付款和所有其他目的。

AA 系列 2

Junior Stock是指公司現在存在或以後授權的任何其他類別或系列 股票，AA系列優先股在支付股息或公司任何自願或非自願清算、解散或 清盤的資產分配方面享有優先權或優先權。

不付款應具有本協議第7 (b) (i) 節中規定的含義。

紐約聯邦儲備銀行網站的含義見本協議第4 (a) 節。

高管是指首席執行官、董事長、首席行政官、任何副董事長、首席財務官、主計長、首席會計官、財務主管、任何副財務主管、任何助理財務主管、任何副總裁、總法律顧問兼公司祕書以及公司的任何助理祕書。

個人是指法人，包括任何個人、公司、財產、合夥企業、合資企業、協會、 股份公司、有限責任公司、信託或其他實體。

優先股董事應具有本協議第7 (b) (i) 節中規定的 含義。

優先股董事解僱日期應具有本協議第7 (b) (iv) 節中規定的 含義。

註冊商是指以 AA 系列優先股註冊機構的身份行事的過户代理人及其繼任者和受讓人。

監管資本事件是指公司由於 (i) 美國法律或法規（為避免疑問，包括美國的任何機構或部門，包括 美聯儲和其他聯邦銀行監管機構）或美國任何政治分支機構在最初法律或法規之後頒佈或生效的任何修訂、澄清或變更而作出的善意決定 發行AA系列優先股的任何股份，(ii) 任何擬議的 變動在首次發行任何AA系列優先股後宣佈或生效的法律或法規，或 (iii) 任何官方行政決定、司法決定或行政行動，或 其他官方聲明，解釋或適用在首次發行AA系列優先股任何股票後宣佈的與之相關的法律、法規或政策，則公司無權承擔的風險超過微不足道的風險 對待全部清算優先權就當時有效和適用的美聯儲資本充足率 指導方針（或任何繼任者適當聯邦銀行機構的資本充足率準則或法規）而言，AA系列優先股的每股金額為25,000美元，當時作為一級資本（或其等值資本）流通的AA系列優先股。

相關政府機構應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

重置日期是指首次重置日期和每個日期均為前一個重置日期五週年，任何重置日期（包括首次重置日期）都不會調整為工作日。

AA 系列 3

就任何重置期而言，重置股息確定日期是指 該重置期開始前三個工作日。

重置週期是指從 （包括每個重置日期）到但不包括下一個後續重置日期的時段，但初始重置週期除外，初始重置週期將是從第一次重置日期到但不包括下一個後續重置日期的時段。

AA系列清算優先權應具有本協議第5 (a) 節中規定的含義。

AA系列優先股的含義見本協議第1節。

AA 系列優先股證書的含義見本協議第 14 (a) 節。

過户代理是指北卡羅來納州Computershare Trust Company，一家由聯邦特許的全國性協會，充當AA系列優先股的轉讓 代理人、計算代理人、註冊商和付款代理人，以及其繼任者和受讓人。

信託應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

第 4 節。股息。

(a)

費率。持有人有權在董事會或其任何 正式授權的委員會宣佈的情況下，但只能從其合法可用的資金中獲得每股AA系列優先股的非累積現金分紅，金額為本第4節規定的金額，僅限於每年2月、5月、8月和11月 的15日（各為股息支付日），（i）每季度自發行之日起至2028年11月15日（不包括首次重置日期）的拖欠款項，年利率為 從2024年2月15日開始，每股2.5萬美元的清算優先權為7.625％，以及（ii）從每個重置期開始幷包括首次重置日期，年利率等於最近重置股息確定日（如下所述）的五年期國債利率，再加上從2029年2月15日起每季度拖欠的每股2.5萬美元的清算優先權3.211％，每季度拖欠25,000美元。

AA系列優先股股息支付的記錄日期將是董事會或其任何其他 正式授權的委員會確定的記錄日期，該日期不超過該股息支付日期（每個股息記錄日）之前不超過30天但不少於10天。任何這樣的股息記錄日都將是股息記錄日 ，無論該日是否是工作日。

AA 系列 4

對於從首次重置日期或之後開始的任何重置期，五年期國債利率 將為：

•

在最近發佈的名為H.15每日更新或美聯儲委員會於下午 5:00（美國東部時間）發佈的任何後續出版物中，由計算機構自行決定，在最近發佈的名為H.15每日更新或任何後續出版物中 五年期限內按固定到期日調整為固定到期的美國國債的平均收益率。

•

如果沒有提供上述計算結果，則公司（或該關聯公司）將使用替代或 後續利率，該利率在諮詢了其認為合理的任何來源後自行決定，即 (i) 行業公認的五年期國債利率的替代品或繼任者，或者 (ii) 如果沒有業界認可的五年期國債利率替代品或繼任利率，則使用與之最具可比性的替代或繼任利率五年期國債利率。在選擇替代或繼任利率後，公司（或該關聯公司）可在諮詢其認為合理的任何來源後，自行決定天數慣例、工作日慣例、工作日的定義、重置的股息確定日期以及計算此類替代或繼任利率的任何其他相關方法 或定義，包括其認為使此類替代或繼任利率與五年期利率相當所需的任何調整係數美國國債利率，其方式是符合任何 行業公認的此類替代或繼任費率的做法。

五年期國債利率將在 每個重置的股息確定日期確定。

就任何股息期而言，AA系列優先股的任何股息都將以 的360天年度為基礎計算，分紅期是指從每個股息支付日起幷包括每個股息支付日到 的期間，但不包括下一個後續股息支付日，但初始股息期除外，該期將是從AA系列優先股發行之日起幷包括髮行之日起至該週期，但不包括第一個股息支付日期。 如果任何股息支付日不是工作日，則在該日期應付的任何股息將在下一個工作日支付，並且不會因任何此類 延期而產生任何額外的股息應計或其他付款。

公司（或其關聯公司之一）根據上述 條款可能做出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、費率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或避免 採取任何行動或任何選擇的決定，都將是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤，都將在公司（或其他）中作出關聯公司）自行決定，儘管本 證書中有任何相反的規定未經AA系列優先股持有人或任何其他方的同意，指定應生效。

如有必要，通過計算股息率得出的所有 百分比都將四捨五入到最接近的1/100,000，即1％（.0000001），向上四捨五入一個百分點的百萬分之五。在計算AA系列優先股時使用或由此產生的所有 貨幣金額將四捨五入到最接近的百分之一單位。為了四捨五入的目的，單位的 .005 應向上舍入 。

AA 系列 5

(b) 非累積分紅。如果董事會或其任何正式授權的 委員會沒有在相關股息支付日之前的任何股息期宣佈AA系列優先股的股息，則該股息將不會累積，公司也沒有義務支付股息，持有人也無權在相關的股息支付日或將來的任何時間獲得該股息期的股息，無論AA系列優先股的分紅與否股票或任何其他系列的優先股或普通股均為 隨後申報時期。此處提及的應計股息僅指確定此類股息的金額，並不意味着任何獲得分紅的權利是在宣佈分紅之日之前產生的。

(c) 股息的優先順序。只要AA系列優先股的任何股票仍未流通，除非已申報、支付或申報了AA系列優先股所有已發行股息的全額股息，並且已為當時結束的股息期預留了足以支付這些股息的款項，否則公司 不會，也將導致其子公司在接下來的下一個分紅期內不申報或支付任何股息與或贖回、購買、收購或進行清算相關的任何分配與任何初級股票相關的付款，或 支付與之相關的任何擔保付款，但以下情況除外：

(i) 購買、贖回或以其他方式收購 Junior Stock 的股份，這些股份與任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排有關，或以其他方式收購 Junior Stock 的股份，或者與員工、高級管理人員、董事或顧問的利益；

(ii) 根據具有合同約束力的要求購買普通股，以購買 當時的股息期開始之前存在的股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃；

(iii) 作為 將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的初級股票的結果；

(iv) 根據初級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買初級股票的部分權益；

(v) 公司投資銀行 子公司購買與分配初級股票有關的初級股票；或

(vi) 公司任何 投資銀行子公司在該子公司的正常業務過程中購買與做市或其他二級市場活動有關的初級股票。

本第 4 (c) 節前面條款中規定的限制不適用於 公司支付的任何初級股股息，如果股息的形式與支付股息的股票相同（或購買相同股票的權利）。

AA 系列 6

除非下文另有規定，只要AA系列優先股的任何股票仍未償還 ，如果沒有申報和全額支付AA系列優先股以及公司現在存在或以後授權的任何類別或系列的股息，在股息支付中 中排名與AA系列優先股持平，則AA系列優先股和其他股票申報的所有股息都將按比例申報每股申報的股息金額將相互影響 在當時的股息期內每股AA系列優先股的應計股息與該等其他股票（包括任何其他持有 累計股息的股票，包括所有應計和未付股息）在當時的股息期內應計股息的比率相同。

在不違反上述規定的前提下，董事會或其任何正式授權的委員會可能確定的以現金、股票或其他方式支付的股息 可以不時地從合法可用於此類支付的任何資金 中申報和支付公司任何其他類別或系列的股票，持有人無權參與這些分紅。

第 5 節。清算權。

(a) 清算。如果 公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，則持有人有權在公司進行任何分配或付款之前，或為任何初級股的持有人預留任何類別或 系列股票的持有人的權利在清算時排名高於或等同於AA系列優先股的持有人的權利以及AA系列優先股的權利公司的存款人和其他債權人將獲得全額清算分配每股25,000美元的清算 優先權金額（AA系列清算優先權），加上從上次股息支付日到但不包括清算、解散或清盤（如果已申報但尚未支付）之日的所有應計股息。除本第 5 節 中明確規定外，如果公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤，持有人無權獲得任何進一步的付款。

(b) 部分付款。如果公司的資產不足以向持有人全額支付上述的 清算分配，以及在公司任何自願或 非自願清算、解散或清盤的資產分配中應付給與AA系列優先股同等的公司任何類別或系列股票持有人的任何清算分配，則支付給持有人和所有此類同等排名股票的持有人的金額應按比例支付 ata 根據各自的總清算分配 否則他們將獲得資格。

(c) 合併、合併和出售非清算資產。就本 第 5 節而言，公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓（用於現金、股票股份、證券或其他對價）不應被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，也不得將公司與任何其他公司或個人的合併、合併或任何其他業務合併交易或合併、合併或任何其他的任何 其他業務合併交易公司或個人加入公司或與公司共處的行為被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。

AA 系列 7

第 6 節。兑換。

(a) 可選兑換。根據董事會或其任何正式授權的委員會的選擇，公司可以隨時全部或部分贖回 個合法可用的資金，(i) 在90天內的任何時候全部或部分贖回未償還時AA系列優先股的股份，或者 (ii) 在任何時候全部但不能部分贖回監管資本事件發生後，每種情況下的贖回價格均等於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不累積根據下文第 6 (b) 節的規定發出通知後，截至但不包括贖回日的任何未申報的 股息。

(b) 兑換通知。每次贖回AA系列優先股的通知均應通過郵資預付的頭等艙郵件郵寄給此類股票的持有人，以便在公司股票 登記冊上顯示的各自最後地址進行兑換。此類郵寄應在規定的兑換日期前至少 5 天但不超過 30 天。無論持有人是否收到此類通知，均應最終假定按照本第 6 (b) 節的規定郵寄的任何通知已正式發出，但未能通過郵寄方式正式向任何指定贖回的 AA 系列優先股持有人發出此類通知，或者此類通知或郵寄中存在任何缺陷，均不影響贖回任何其他 AA 系列優先股的程序的有效性 。每份通知均應寫明：

(i) 兑換日期；

(ii) 待贖回的AA系列優先股總數，如果要贖回的股份少於持有人的全部 股，則應贖回的此類股票數量；

(iii) 兑換價格；

(iv) 交出此類股票憑證以支付贖回價格的地方（如適用 ）；以及

(v) 待贖回股份的股息將在贖回日停止累計。

儘管有上述規定，但如果存管機構將證明AA系列優先股的證書記錄在案，並且 存託人或其被提名人將任何相關的存托股票記錄在案，則公司可以以存管機構允許的任何方式發出此類通知。

AA 系列 8

(c) 部分贖回。如果在流通時僅贖回部分AA系列優先股 股，則應根據持有人持有的AA系列優先股數量按比例從持有人中選出待贖回的AA系列優先股股份，（ii）通過抽籤或 (iii) 以董事會或其任何正式授權的委員會可能確定的其他方式從持有人中選出待贖回的AA系列優先股, 由其自行決定是否公平公正.在不違反本第 6 節規定的前提下，董事會或其任何經正式授權的委員會應完全有權和權力規定不時贖回 AA 系列優先股的條款和條件。

(d) 贖回的有效性。如果贖回通知已正式發出，並且在 通知中規定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金與其他資產分開並分開，用於按比例分配給被要求贖回的股票持有人，因此可以繼續使用 ，或者由公司存入董事會選定的銀行或信託公司或其任何經正式授權的信託委員會（信託），為股份持有人按比例受益因此，要求贖回 ，儘管尚未交出任何要求贖回的股票的憑證以供註銷，但在贖回日當天及之後，所有要求贖回的股票都將停止未償還，與此類股票有關的所有 股息應在該贖回日停止累積，並且與此類股票有關的所有權利應在該贖回日立即停止並終止，但持有人獲得的權利除外任何時候從信託贖回時應支付的 金額在贖回日之後，從如此存入的資金中扣除利息。公司有權不時從信託中獲得此類資金的任何應計利息， 任何被要求贖回的股票的持有人不得主張任何此類利息。在法律允許的範圍內，自贖回之日起三年結束時如此存入但無人認領的任何資金均應發放或償還給 公司，如果向公司償還此類款項，則被要求贖回的股份持有人應被視為公司的無擔保債權人，其金額等於上述為贖回此類股票而存入的金額，從而償還給公司，但在任何情況下都無權獲得任何權益。

第 7 節。投票 權利。

(a) 一般情況。除非下文第7 (b) 節另有規定或《特拉華州通用公司法》要求，否則持有人無權就任何事項進行投票。

(b) 特別表決權。

(i) 表決權。如果且每當AA系列優先股或任何其他類別或系列優先股 的股息在支付股息方面與AA系列優先股持平，並且已授予與本第7 (b) (i) 條授予的等同於其表決權的表決權（任何此類類別或系列在本文中稱為股息平價股）的股息尚未以相等的總金額申報和支付，至於任何類別或系列，至至少三個半年度或六個季度股息期（如適用），（無論是連續還是 不是）

AA 系列 9

（a 不付款），組成董事會的授權董事人數應增加兩人，持有人以及股息平價 股票的持有人應有權作為一個類別單獨投票，而不考慮類別或系列（並根據每個此類類別或系列的清算優先權按比例分配投票權），將 普通股的持有人排除在外，選出兩名本公司董事來填補該新設立的董事職位（並填補該等任期內的任何空缺）董事職位），前提是 當選該董事不得導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可能上市的其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數 的獨立董事，這應成為選舉任何此類董事的資格，並進一步規定董事會中不得包括超過兩名此類董事。持有人與股息平價股票持有人一起選出的每位此類董事都是優先股 董事。

(ii) 選舉。優先股董事的選舉將在任何年度 股東大會或任何股東特別會議以及任何股息平價股票（如本文所述）上進行。在根據上文第7 (b) (i) 條賦予特別投票權後的任何時候，公司祕書可以 並根據書面請求（向公司總部祕書）授予AA系列優先股至少20％的投票權持有人或當時尚未發行的任何系列 股息平價股票中至少20％的投票權的持有人（具有這種投票權）根據選舉優先股董事的投票權來衡量），必須（除非在不到90天前收到此類請求）公司下次年度或特別股東大會 的既定日期，在這種情況下，此類選舉應在下一次年度或特別股東大會上舉行），召集AA系列優先股和任何股息平價股票的持有人特別會議，以便 選舉優先股董事。優先股董事有權在任何問題上每位董事獲得一票。

(iii) 特別會議通知。舉行特別會議選舉優先股董事的通知將以 的方式發出，方式與公司章程中關於股東特別會議的規定類似。如果公司祕書在收到任何 此類請求後的20天內沒有召開特別會議，則任何持有人都可以（費用由公司承擔）在收到本第7 (b) (iii) 條規定的通知後召開此類會議，併為此目的可以訪問公司的股票登記冊。在任何此類特別會議上當選的優先股 董事以及在隨後的年度或特別股東大會上當選的每位優先股董事的任期將以優先股董事終止日期 和此類優先股董事選舉後的下一次年度股東大會中較早者為止當選。如果優先股董事職位出現空缺（優先股董事首次當選之前除外）， 空缺可以由留任的優先股董事填補，如果沒有人留任，則可以由AA系列優先股和任何股息平價股的持有人（作為單一 類別一起投票）和優先股董事的多數票填補被任命或當選填補該空缺的任期應在下次年度股東大會上屆滿。優先股董事可能只是

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由AA系列優先股和股息平價股的持有人根據本第7節選出。如果 AA 系列優先股和此類股息平價股票 的持有人未能選出足夠數量的董事來填補他們有權根據本第 7 條選出董事的所有董事職位，則任何未填補的董事職位將一直空缺，直到 AA 系列優先股和該股息平價股票的持有人根據本第 7 條選出填補該董事職位，或者該空缺根據本第 7 條填補該空缺根據第 7 條； 不得填補此類董事職位本公司股東除本第 7 條規定的情況外。

(iv) 終止；解僱。 每當公司在未支付AA系列優先股和任何有權獲得非累積股息的股息平價股票 之後，至少連續兩個半年或連續四個季度全額支付了非累積股息，並且已為任何有權獲得累積股息的股息平價股票全額支付了累計股息，則持有人選舉優先股董事的權利將終止（但必須遵守與 相同的ve條款在該案中行使特別表決權未來股息期內任何類似的未支付股息的情況）（停止股息的時間，即優先股 董事終止日期）。優先股董事終止日期後，優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人員應立即停止擔任優先股董事的資格，優先股董事將停止擔任公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少， 董事會或股東不採取任何行動按優先股董事人數劃分的公司比例在終止前夕獲得授權。當時有權在優先股董事選舉中投票的已發行股份 多數投票權的持有者可以隨時無故罷免任何優先股董事，作為一個類別一起投票（這種投票權是根據選出 優先股董事的投票權來衡量的）。

(c) 優先發行；不利變化。只要AA系列優先股的任何已發行股份 ，但須遵守本第7 (c) 節最後一段，除特拉華州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，AA系列優先股至少三分之二的投票權持有人和任何其他有權投票的優先股持有人的投票或同意，作為單一類別共同投票，當面給出或者在年度或 股東特別大會上通過代理人提出，或者在沒有 股東大會的情況下以書面形式提出無論特拉華州法律是否要求此類批准，都必須舉行會議，才能實施或驗證以下任何行動：

(i) 對公司註冊證書（包括創建 AA 系列優先股的 指定證書）或公司章程中任何條款的任何修改、修改或廢除，這些條款將改變或更改 AA 系列 優先股的投票權、優先權、經濟權利或特殊權利，從而對其產生不利影響；

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(ii) 對公司 公司註冊證書的任何修改或修改，以授權或增加公司在AA系列優先股之前的任何類別或系列股本的任何股份或任何可轉換為股票的任何類別或系列的證券的授權金額，用於支付股息或公司清算、解散或清盤時的資產分配；或

(iii) 完成涉及AA系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，或者公司與其他實體的合併或 合併，但如果在每種情況下，AA系列優先股的持有人將無權根據本條款或其他法律進行投票，如果在每種情況下 (i) AA系列優先股仍未償還 ，或者，就任何此類合併或合併而言，公司無法倖存下來，則根據本條款或其他法律，AA系列優先股的持有人將無權投票或由此產生的實體，轉換為優先證券，或將其兑換為以下優先證券倖存或由此產生的實體或其最終 母公司，即根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的實體，並且是出於美國聯邦所得税目的的公司（或者如果該實體不是公司， 公司已收到在這些問題上經驗豐富的全國公認律師的意見，大意是持有人將出於美國聯邦所得税的目的納税在這種 合併之後出現的此類新優先證券或以與合併或合併之前的AA系列優先股相同金額、同時以其他方式進行合併），以及 (ii) 未償還的AA系列優先股 或此類優先股（視情況而定）具有權利、優惠、特權和投票權，對持有人的有利程度不亞於權利、優先權、特權和投票權， 從整體上看，AA系列優先股的特權和投票權；

但是，前提是，為避免 疑問，授權或已發行的AA系列優先股或授權優先股或任何可轉換為優先股的證券的金額的任何增加，或任何可轉換為優先股的證券的設立和發行， 其他系列優先股或任何可轉換為優先股的證券，在股息支付方面排名與AA系列優先股同等和/或低於AA系列優先股的證券（無論此類股息是累積的還是 非累積）和/或分佈公司清算、解散或清盤時的資產不會被視為對AA系列優先股的投票權、優先權或特殊權利產生不利影響，任何股東都無權根據本第7條就此類增加、設立或發行進行投票。

如果本第7 (c) 節中規定的任何修正案、 變更、廢除、股票交換、重新分類、合併或合併會對公司的一個或多個系列但不是所有優先股產生不利影響，那麼只有像 這樣的優先股系列受到不利影響並有權就此事進行表決，將AA系列優先股作為單一類別（代替所有其他優先股系列）一起就此事進行表決) 用於本 第 7 (c) 節所要求的表決或同意。

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(d) 如果兑換，則不投票。根據第7 (b) 或7 (c) 條，如果在原本需要進行此類表決或同意的法案生效時或之前，公司已贖回或應要求贖回所有已發行的 AA 系列優先股 股，則無需持有人進行表決或同意，且每種情況下均已預留足夠的資金用於此類贖回，且每種情況都根據上文第 6 節。

第 8 節。搶佔權和轉換權。

持有人不得因本條款而擁有任何優先權或轉換權。

第 9 節。等級。

為避免疑問，董事會或其任何正式授權的委員會可在未經持有人表決的情況下，批准和發行公司現有或此後授權的任何類別或系列股票的額外股份，這些股票在支付股息或在公司自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配方面與AA系列優先股同等。

第 10 節。重新收購的股份。

董事會應採取必要行動，使公司已贖回或 以其他方式購買或收購的AA系列優先股的股票退出並恢復到已授權但未發行的優先股的狀態，而無需指定系列的優先股。

第 11 節。沒有償債基金。

AA系列優先股的股票不受注資基金運作的約束。

第 12 節。過户代理人、計算代理人、註冊商和付款代理人。

正式任命的AA系列優先股的過户代理人、計算代理人、註冊機構和付款代理人應為北卡羅來納州Computershare 信託公司。公司可根據公司與過户代理人之間的協議，自行決定罷免過户代理人和/或計算代理人； 但是，前提是，公司應 指定繼任過户代理人和/或計算代理人，該代理人應在免職生效之前接受該任命。任何此類免職或任命後，公司應通過預付郵資 的頭等郵件向持有人發出通知。

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第 13 節。殘損、銷燬、被盜和丟失證書的替換證書 。

如果簽發了實物證書，則公司應在向過户代理人交出證書後更換任何殘缺的證書，費用由持有人承擔 。公司應更換在向公司和過户代理人交付 證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據，以及過户代理人和公司可能要求的任何賠償，費用由持有人承擔。

第 14 節。表格。

(a) AA 系列優先股證書。AA系列優先股應以認證形式發行，基本上是附錄A（每份是AA系列優先股證書）所附的 表格。特此將附錄 A 納入本指定證書，並明確成為其中的一部分。AA系列優先股證書 可能有法律、證券交易所規則、公司受其約束的協議（如果有）或用法所要求的符號、圖例或背書（前提是任何此類標註、圖例或背書均以公司可接受的形式出現）。

(b) 簽名。根據 公司的章程和適用法律，兩名高級管理人員應通過手動或傳真簽名簽署公司的任何AA系列優先股證書。如果簽名在AA系列優先股證書上的官員在Transfer 代理人會籤AA系列優先股證書時不再擔任該職務，則該AA系列優先股證書仍然有效。在轉讓代理人 的授權簽署人手動會籤該AA系列優先股證書之前，AA系列優先股證書無效。每張AA系列優先股證書的日期均應為其會籤日期。

第 15 節。税收。

(a) 轉讓税。對於AA系列優先股的任何發行或交付，公司應支付 中可能應繳的所有股票轉讓税、跟單税、印花税和類似税。但是，對於發行或交付AA系列優先股所涉及的任何轉讓、以註冊AA系列優先股的名義以外的名義，或向任何人支付的任何款項，公司無需繳納任何可能應繳的税款，除非向註冊持有人付款，否則也不得要求公司進行任何此類發行、交割或付款，除非在以其他方式有權獲得此類發行、交付或付款的人向公司付款之前任何此類税款的金額，或者已證實已繳納或未繳納此類税款，令公司滿意。

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(b) 預扣税。AA系列優先股 股的所有付款和分配（或視為分配）均應在法律要求的範圍內進行預扣和備用預扣税，但須遵守適用的豁免，並且預扣的金額（如果有）應視為持有人收到的款項。

第 16 節。通知。

此處提及的所有通知均應採用書面形式，除非本協議中另有規定，否則本協議下的所有通知均應視為在收到通知之日起或郵寄後三個工作日發出的，如果通過掛號信或掛號信發送（除非根據本 指定證書的條款特別允許此類通知使用頭等艙郵件），郵資已預付，地址為：(i) 如果寄給公司，則收到其辦公室位於紐約格林威治街 388 號，紐約 10013（收件人：公司祕書）或致電02021 年馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街 150 號辦公室的過户代理人或本指定證書允許的公司其他代理人，或 (ii) 如果是持有人，則按公司股票記錄簿上所列持有人的地址（可能包括過户代理人的記錄）向該持有人的地址（可能包括過户代理人的記錄）或 (iii) 公司或任何此類持有人等其他地址，如情況可能是，應通過類似的通知指定。

第 17 節。其他權利被否認。

除本文或公司註冊證書中規定的情況外，AA系列優先股的股票沒有投票權、優先權或親屬權、參與權、選擇權或其他特殊權利，或 資格、限制或限制。

AA 系列 15

為此，本指定證書已由其 財務主管於2023年9月20日代表公司簽署，以昭信守。

花旗集團公司

來自：
姓名：邁克爾·維爾德斯基
標題：財務主管

AA 系列

附錄 A

的形式

7.625% 固定 利率重置非累積優先股，AA 系列

證書編號_______ AA系列優先股的股票數量______

CUSIP NO.:

花旗集團公司

7.625% 固定利率重置非累積優先股，AA 系列

（面值每股 1.00 美元）

（清算優先權每股2.5萬美元）

特拉華州的一家公司花旗集團公司（以下簡稱 “公司”）特此證明 [ ]（持有人）是 的註冊所有者 [ ]公司指定的7.625％固定利率重置非累積優先股AA系列的全額支付和不可評估的股份，面值為每股1.00美元，清算 優先權為每股25,000美元（AA系列優先股）。在交出這份 經正式認可並以適當形式轉讓的 證書後，AA系列優先股的股份可以親自或由正式授權的律師在註冊處的賬簿和記錄中轉讓。此處所代表的AA系列優先股的指定、權利、特權、限制、優惠和其他條款和規定在所有方面均受2023年9月20日指定證書（指定證書）中可能不時修改的規定約束。此處使用但未定義的大寫術語應具有指定證書 中給出的含義。公司將在其主要營業地向公司提出書面要求後免費向持有人提供指定證書的副本。

特此提及本文背面列出的AA系列優先股的部分條款，以及 指定證書，這些條款和指定證書無論出於何種目的，都應具有與本地方規定的相同效力。

在收到該證書後，持有人受指定證書的約束，並有權享受該證書規定的福利。

除非註冊商有適當的會籤，否則這些AA系列優先股無權獲得 指定證書規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或強制性。

為此，該證書由 其代表公司簽署，以昭信守 [標題]並通過它的 [標題]_______ 的這個 __ 天，________。

花旗集團公司
來自：
姓名：
標題：
來自：
姓名：
標題：

AA 系列

註冊商的副簽名

這些是上述指定證書中提及的AA系列優先股的股份。

註明日期：
北卡羅來納州 COMPUTERSHARE 信託公司擔任註冊商
來自：
姓名：
標題：

AA 系列

證書背面

AA系列優先股每股的股息應按指定證書中規定的利率支付。

AA系列優先股的股份應由公司選擇按照指定證書中規定的方式和條款贖回 。

公司應免費向每位提出要求的持有人提供公司發行的每個類別或系列股本的權力、 名稱、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

分配

對於收到的價值， 下列簽署人將特此證明的AA系列優先股的股份轉讓並轉讓給：

（如果有，請輸入受讓人的社會保障號或納税人識別號）

（插入受讓人的地址和郵政編碼）

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理人轉讓AA系列優先股股份的代理人，特此證明在過户代理人的賬簿上。代理人可以 代替他或她行事。

日期：

簽名：

（請完全按照此 證書另一面顯示的姓名進行簽名）

簽名保證：                         

（簽名必須由符合條件的擔保機構擔保，即銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款 協會或信用合作社，符合過户代理的要求，這些要求包括加入或參與證券過户代理人尊爵會計劃（STAMP）或由過户代理人除或取代STAMP之外可能確定的其他簽名擔保 計劃，所有這些都符合1934年《證券交易法》，經修改。）

AA 系列

附錄 C

請按照以下説明匯出與本存款協議相關的所有資金：

銀行名稱：

賬户名:

賬户號碼：

ABA 路由號碼：