EX-3.1

附錄 3.1

指定證書

7.625% 固定利率重置非累積優先股系列 AA

的

花旗集團公司

根據該法第151條

特拉華州通用公司法

特拉華州的一家公司花旗集團 Inc.（以下簡稱 “公司”）特此證明：

1。重述的公司註冊證書（截至本文發佈之日為止的公司註冊證書）將公司有權發行的各類股本的股份總數定為60億（6,000,000,000,000）股普通股，面值每股0.01美元，以及3000萬股（3000萬股）優先股，面值每股1.00美元。

2。公司註冊證書明確授權公司董事會（董事會）規定發行系列優先股，不時確定每個此類系列中應包含的股數，並確定每個此類系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制。

3。根據董事會賦予優先股委員會（優先股委員會）的權力，優先股委員會通過2023年9月14日正式採取的行動，通過了決議 (i) 授權發行和出售多達60,000股公司優先股以及 (ii) 批准了最終形式的 7.625％固定利率重置非累積優先股指定證書，AA系列（AA系列優先股），確定了該AA系列優先股中應包含的股票數量股票和定價本AA系列優先股股份的名稱、權力、優先權和權利及其資格、限制或限制如下：

第 1 節。指定。

該系列優先股的名稱應為7.625％固定利率重置非累積優先股，AA系列。AA系列優先股的每股股在所有方面都應與AA系列優先股的所有其他股票相同。


AA 系列

第 2 節。股票數量。

AA系列優先股的授權股數應為60,000股。董事會、優先股委員會或其任何其他正式授權的委員會正式通過的進一步決議以及根據特拉華州《通用公司法》的規定提交證書，該數字可能會不時增加（但不超過優先股法定股份總數的）或減少（但不低於當時已發行的AA系列優先股的股票數量）視情況而定, 這種增加或削減是如此授權的. 公司有權發行AA系列優先股的部分股份。

第 3 節。定義。本文對於 AA 系列優先股使用的：

適當的聯邦銀行機構是指與公司有關的聯邦銀行機構，該術語的定義見經修訂的1950年《聯邦存款保險法》第3（q）條或任何後續條款。

董事會的含義見上述敍述。

工作日是指任何工作日，該工作日不是紐約市的法定假日，也不是法律或法規授權或要求紐約市銀行機構關閉的日期。

計算代理人是指以AA系列優先股計算代理人的身份行事的轉讓代理人及其繼任者和受讓人。

普通股股票是指公司的普通股，面值每股0.01美元，或應將此類普通股重新歸類或變更為的公司資本股的任何其他股份。

存管機構是指DTC或其被提名人或公司指定的任何繼任存管人。

股息支付日期應具有本協議第4 (a) 節中規定的含義。

分紅期應具有本協議第4 (a) 節中規定的含義。

股息記錄日期應具有本協議第4 (a) 節中規定的含義。

DTC 是指存款信託公司。

首次重置日期應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

持有人是指以其名義註冊AA系列優先股的人，公司、計算代理人、過户代理人、註冊商和付款代理人可以將其視為AA系列優先股股份的絕對所有者，用於付款和所有其他目的。


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Junior Stock是指公司現在存在或以後授權的任何其他類別或系列股票，AA系列優先股在支付股息或公司任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配方面享有優先權或優先權。

不付款應具有本協議第7 (b) (i) 節中規定的含義。

紐約聯邦儲備銀行網站的含義見本協議第4 (a) 節。

高管是指首席執行官、董事長、首席行政官、任何副董事長、首席財務官、主計長、首席會計官、財務主管、任何副財務主管、任何助理財務主管、任何副總裁、總法律顧問兼公司祕書以及公司的任何助理祕書。

個人是指法人，包括任何個人、公司、財產、合夥企業、合資企業、協會、股份公司、有限責任公司、信託或其他實體。

優先股董事應具有本協議第7 (b) (i) 節中規定的含義。

優先股董事解僱日期應具有本協議第7 (b) (iv) 節中規定的含義。

註冊商是指以 AA 系列優先股註冊機構的身份行事的過户代理人及其繼任者和受讓人。

監管資本事件是指公司由於 (i) 美國法律或法規（為避免疑問，包括美國的任何機構或部門，包括美聯儲和其他聯邦銀行監管機構）或美國任何政治分支機構在最初法律或法規之後頒佈或生效的任何修訂、澄清或變更而作出的善意決定發行AA系列優先股的任何股份，(ii) 任何擬議的變動在首次發行任何AA系列優先股後宣佈或生效的法律或法規，或 (iii) 任何官方行政決定、司法決定或行政行動，或其他官方聲明，解釋或適用在首次發行AA系列優先股任何股票後宣佈的與之相關的法律、法規或政策，則公司無權承擔的風險超過微不足道的風險對待全部清算優先權就當時有效和適用的美聯儲資本充足率指導方針（或任何繼任者適當聯邦銀行機構的資本充足率準則或法規）而言，AA系列優先股的每股金額為25,000美元，當時作為一級資本（或其等值資本）流通的AA系列優先股。

相關政府機構應具有本協議第 4 (a) 節中規定的含義。

重置日期是指首次重置日期和每個日期均為前一個重置日期五週年，任何重置日期（包括首次重置日期）都不會調整為工作日。


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就任何重置期而言，重置股息確定日期是指該重置期開始前三個工作日。

重置週期是指從（包括每個重置日期）到但不包括下一個後續重置日期的時段，但初始重置週期除外，初始重置週期將是從第一次重置日期到但不包括下一個後續重置日期的時段。

AA系列清算優先權應具有本協議第5 (a) 節中規定的含義。

AA系列優先股的含義見本協議第1節。

AA 系列優先股證書的含義見本協議第 14 (a) 節。

過户代理是指北卡羅來納州Computershare Trust Company，一家由聯邦特許的全國性協會，充當AA系列優先股的轉讓代理人、計算代理人、註冊商和付款代理人，以及其繼任者和受讓人。

信託應具有第 6 (d) 節中規定的含義。

第 4 節。股息。

(a)

費率。持有人有權在董事會或其任何正式授權的委員會宣佈的情況下，但只能從其合法可用的資金中獲得每股AA系列優先股的非累積現金分紅，金額為本第4節規定的金額，僅限於每年2月、5月、8月和11月的15日（各為股息支付日），（i）每季度自發行之日起至2028年11月15日（不包括首次重置日期）的拖欠款項，年利率為從2024年2月15日開始，每股2.5萬美元的清算優先權為7.625％，以及（ii）從每個重置期開始幷包括首次重置日期，年利率等於最近重置股息確定日（如下所述）的五年期國債利率，再加上從2029年2月15日起每季度拖欠的每股2.5萬美元的清算優先權3.211％，每季度拖欠25,000美元。

AA系列優先股股息支付的記錄日期將是董事會或其任何其他正式授權的委員會確定的記錄日期，該日期不超過該股息支付日期（每個股息記錄日）之前不超過30天但不少於10天。任何這樣的股息記錄日都將是股息記錄日，無論該日是否是工作日。


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對於從首次重置日期或之後開始的任何重置期，五年期國債利率將為：

在最近發佈的名為H.15每日更新或美聯儲委員會於下午 5:00（美國東部時間）發佈的任何後續出版物中，由計算機構自行決定，在最近發佈的名為H.15每日更新或任何後續出版物中五年期限內按固定到期日調整為固定到期的美國國債的平均收益率。

如果沒有提供上述計算結果，則公司（或該關聯公司）將使用替代或後續利率，該利率在諮詢了其認為合理的任何來源後自行決定，即 (i) 行業公認的五年期國債利率的替代品或繼任者，或者 (ii) 如果沒有業界認可的五年期國債利率替代品或繼任利率，則使用與之最具可比性的替代或繼任利率五年期國債利率。在選擇替代或繼任利率後，公司（或該關聯公司）可在諮詢其認為合理的任何來源後，自行決定天數慣例、工作日慣例、工作日的定義、重置的股息確定日期以及計算此類替代或繼任利率的任何其他相關方法或定義，包括其認為使此類替代或繼任利率與五年期利率相當所需的任何調整係數美國國債利率，其方式是符合任何行業公認的此類替代或繼任費率的做法。

五年期國債利率將在每個重置的股息確定日期確定。

就任何股息期而言，AA系列優先股的任何股息都將以的360天年度為基礎計算，分紅期是指從每個股息支付日起幷包括每個股息支付日到的期間，但不包括下一個後續股息支付日，但初始股息期除外，該期將是從AA系列優先股發行之日起幷包括髮行之日起至該週期，但不包括第一個股息支付日期。如果任何股息支付日不是工作日，則在該日期應付的任何股息將在下一個工作日支付，並且不會因任何此類延期而產生任何額外的股息應計或其他付款。

公司（或其關聯公司之一）根據上述條款可能做出的任何決定、決定或選擇，包括對期限、費率或調整或事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及任何採取或避免採取任何行動或任何選擇的決定，都將是決定性的，具有約束力，沒有明顯的錯誤，都將在公司（或其他）中作出關聯公司）自行決定，儘管本證書中有任何相反的規定未經AA系列優先股持有人或任何其他方的同意，指定應生效。

如有必要，通過計算股息率得出的所有百分比都將四捨五入到最接近的1/100,000，即1％（.0000001），向上四捨五入一個百分點的百萬分之五。在計算AA系列優先股時使用或由此產生的所有貨幣金額將四捨五入到最接近的百分之一單位。為了四捨五入的目的，單位的 .005 應向上舍入。


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(b) 非累積分紅。如果董事會或其任何正式授權的委員會沒有在相關股息支付日之前的任何股息期宣佈AA系列優先股的股息，則該股息將不會累積，公司也沒有義務支付股息，持有人也無權在相關的股息支付日或將來的任何時間獲得該股息期的股息，無論AA系列優先股的分紅與否股票或任何其他系列的優先股或普通股均為隨後申報時期。此處提及的應計股息僅指確定此類股息的金額，並不意味着任何獲得分紅的權利是在宣佈分紅之日之前產生的。

(c) 股息的優先順序。只要AA系列優先股的任何股票仍未流通，除非已申報、支付或申報了AA系列優先股所有已發行股息的全額股息，並且已為當時結束的股息期預留了足以支付這些股息的款項，否則公司不會，也將導致其子公司在接下來的下一個分紅期內不申報或支付任何股息與或贖回、購買、收購或進行清算相關的任何分配與任何初級股票相關的付款，或支付與之相關的任何擔保付款，但以下情況除外：

(i) 購買、贖回或以其他方式收購 Junior Stock 的股份，這些股份與任何僱傭合同、福利計劃或其他類似安排有關，或以其他方式收購 Junior Stock 的股份，或者與員工、高級管理人員、董事或顧問的利益；

(ii) 根據具有合同約束力的要求購買普通股，以購買當時的股息期開始之前存在的股票，包括根據具有合同約束力的股票回購計劃；

(iii) 作為將任何類別或系列的初級股票交換或轉換為任何其他類別或系列的初級股票的結果；

(iv) 根據初級股票或正在轉換或交換的證券的轉換或交換條款購買初級股票的部分權益；

(v) 公司投資銀行子公司購買與分配初級股票有關的初級股票；或

(vi) 公司任何投資銀行子公司在該子公司的正常業務過程中購買與做市或其他二級市場活動有關的初級股票。

本第 4 (c) 節前面條款中規定的限制不適用於公司支付的任何初級股股息，如果股息的形式與支付股息的股票相同（或購買相同股票的權利）。


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除非下文另有規定，只要AA系列優先股的任何股票仍未償還，如果沒有申報和全額支付AA系列優先股以及公司現在存在或以後授權的任何類別或系列的股息，在股息支付中中排名與AA系列優先股持平，則AA系列優先股和其他股票申報的所有股息都將按比例申報每股申報的股息金額將相互影響在當時的股息期內每股AA系列優先股的應計股息與該等其他股票（包括任何其他持有累計股息的股票，包括所有應計和未付股息）在當時的股息期內應計股息的比率相同。

在不違反上述規定的前提下，董事會或其任何正式授權的委員會可能確定的以現金、股票或其他方式支付的股息可以不時地從合法可用於此類支付的任何資金中申報和支付公司任何其他類別或系列的股票，持有人無權參與這些分紅。

第 5 節。清算權。

(a) 清算。如果公司發生任何自願或非自願清算、解散或清盤，持有人有權在公司進行任何分配或付款或為任何初級股的持有人預留之前，使用合法可用的資金，並受清算時排名高於或等於 AA 系列優先股的任何類別或系列股票持有人的權利以及清算時排名高於 AA 系列優先股或同等的股票持有人的權利以及公司的存款人和其他債權人將獲得全額清算分配每股 25,000 美元的清算優先權金額（AA 系列清算優先權），加上從上次股息支付日到（但不包括清算、解散或清盤）之日的任何應計股息，前提是已申報但尚未支付。除本第 5 節明確規定外，如果公司事務發生任何此類自願或非自願清算、解散或清盤，持有人無權獲得任何進一步的付款。

(b) 部分付款。如果公司的資產不足以全額支付向持有人提供的上述清算分配，以及在公司任何自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配中應付給與AA系列優先股同等的公司任何類別或系列股票持有人的任何清算分配，則支付給持有人和所有此類同等排名股票的持有人的金額應按比例支付 ata 根據各自的總清算分配否則他們將獲得資格。

(c) 合併、合併和出售非清算資產。就本第 5 節而言，公司全部或幾乎所有財產和資產的出售、轉讓、交換或轉讓（用於現金、股票股份、證券或其他對價）不應被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤，也不得將公司與任何其他公司或個人的合併、合併或任何其他業務合併交易或合併、合併或任何其他業務合併交易公司或個人加入公司或與公司共處的行為被視為公司事務的自願或非自願解散、清算或清盤。


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第 6 節。兑換。

(a) 可選兑換。根據董事會或其任何正式授權的委員會的選擇，公司可以隨時全部或部分贖回個合法可用的資金，(i) 在90天內的任何時候全部或部分贖回未償還時AA系列優先股的股份，或者 (ii) 在任何時候全部但不能部分贖回監管資本事件發生後，每種情況下的贖回價格均等於每股25,000美元，外加任何已申報和未支付的股息，不累積根據下文第 6 (b) 節的規定發出通知後，截至但不包括贖回日的任何未申報的股息。

(b) 兑換通知。每次贖回AA系列優先股的通知均應通過郵資預付的頭等艙郵件郵寄給此類股票的持有人，以便在公司股票登記冊上顯示的各自最後地址進行兑換。此類郵寄應在規定的兑換日期前至少 5 天但不超過 30 天。無論持有人是否收到此類通知，均應最終假定按照本第 6 (b) 節的規定郵寄的任何通知已正式發出，但未能通過郵寄方式正式向任何指定贖回的 AA 系列優先股持有人發出此類通知，或者此類通知或郵寄中存在任何缺陷，均不影響贖回任何其他 AA 系列優先股的程序的有效性。每份通知均應寫明：

(i) 兑換日期；

(ii) 待贖回的AA系列優先股總數，如果要贖回的股份少於持有人的全部股，則應贖回的此類股票數量；

(iii) 兑換價格；

(iv) 交出此類股票憑證以支付贖回價格的地方（如適用）；以及

(v) 待贖回股份的股息將在贖回日停止累計。

儘管有上述規定，但如果存管機構將證明AA系列優先股的證書記錄在案，並且存託人或其被提名人將任何相關的存托股票記錄在案，則公司可以以存管機構允許的任何方式發出此類通知。


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(c) 部分贖回。如果在流通時僅贖回 AA 系列優先股的部分股份，則應根據持有人持有的AA系列優先股數量按比例從持有人中選出待贖回的AA系列優先股股份， (ii) 按抽籤或 (iii) 以董事會或其任何正式授權的委員會可能確定的其他方式從持有人中選出待贖回的AA系列優先股, 由其自行決定是否公平公正.在不違反本第 6 節規定的前提下，董事會或其任何正式授權的委員會應完全有權規定不時贖回AA系列優先股的條款和條件。

(d) 贖回的有效性。如果贖回通知已正式發出，並且在通知中規定的贖回日期或之前，公司已將贖回所需的所有資金與其他資產分開並分開，用於按比例分配給被要求贖回的股票持有人，因此可以繼續使用，或者由公司存入董事會選定的銀行或信託公司或其任何經正式授權的信託委員會（信託），為股份持有人按比例受益因此，要求贖回，儘管尚未交出任何要求贖回的股票的憑證以供註銷，但在贖回日當天及之後，所有要求贖回的股票都將停止未償還，與此類股票有關的所有股息應在該贖回日停止累積，並且與此類股票有關的所有權利應在該贖回日立即停止並終止，但持有人獲得的權利除外任何時候從信託贖回時應支付的金額在贖回日之後，從如此存入的資金中扣除利息。公司有權不時從信託中獲得此類資金的任何應計利息，任何被要求贖回的股票的持有人不得主張任何此類利息。在法律允許的範圍內，自贖回之日起三年結束時如此存入但無人認領的任何資金均應發放或償還給公司，如果向公司償還此類款項，則被要求贖回的股份持有人應被視為公司的無擔保債權人，其金額等於上述為贖回此類股票而存入的金額，從而償還給公司，但在任何情況下都無權獲得任何權益。

第 7 節。投票權利。

(a) 一般情況。除非下文第7 (b) 節另有規定或《特拉華州通用公司法》要求，否則持有人無權就任何事項進行投票。

(b) 特別表決權。

(i) 表決權。如果且每當AA系列優先股或任何其他類別或系列優先股的股息在支付股息方面與AA系列優先股持平，並且已授予與本第7 (b) (i) 條授予的等同於其表決權的表決權（任何此類類別或系列在本文中稱為股息平價股）的股息尚未以相等的總金額申報和支付，至於任何類別或系列，至至少三個半年度或六個季度股息期（如適用），（無論是連續還是不是）


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（a 不付款），組成董事會的授權董事人數應增加兩人，持有人以及股息平價股票的持有人應有權作為一個類別單獨投票，而不考慮類別或系列（並根據每個此類類別或系列的清算優先權按比例分配投票權），將普通股的持有人排除在外，選出兩名本公司董事來填補該新設立的董事職位（並填補該等任期內的任何空缺）董事職位），前提是當選該董事不得導致公司違反紐約證券交易所（或公司證券可能上市的其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必須擁有多數的獨立董事，這應成為選舉任何此類董事的資格，並進一步規定董事會中不得包括超過兩名此類董事。持有人與股息平價股票持有人一起選出的每位此類董事都是優先股董事。

(ii) 選舉。優先股董事的選舉將在任何年度股東大會或任何股東特別會議以及任何股息平價股票（如本文所述）上進行。在根據上文第7 (b) (i) 條賦予特別投票權後的任何時候，公司祕書可以並根據書面請求（向公司總部祕書）授予AA系列優先股至少20％的投票權持有人或當時尚未發行的任何系列股息平價股票中至少20％的投票權的持有人（具有這種投票權）根據選舉優先股董事的投票權來衡量），必須（除非在不到90天前收到此類請求）公司下次年度或特別股東大會的既定日期，在這種情況下，此類選舉應在下一次年度或特別股東大會上舉行），召集AA系列優先股和任何股息平價股票的持有人特別會議，以便選舉優先股董事。優先股董事有權在任何問題上每位董事獲得一票。

(iii) 特別會議通知。舉行特別會議選舉優先股董事的通知將以的方式發出，方式與公司章程中關於股東特別會議的規定類似。如果公司祕書在收到任何此類請求後的20天內沒有召開特別會議，則任何持有人都可以（費用由公司承擔）在收到本第7 (b) (iii) 條規定的通知後召開此類會議，併為此目的可以訪問公司的股票登記冊。在任何此類特別會議上當選的優先股董事以及在隨後的年度或特別股東大會上當選的每位優先股董事的任期將以優先股董事終止日期和此類優先股董事選舉後的下一次年度股東大會中較早者為止當選。如果優先股董事職位出現空缺（優先股董事首次當選之前除外），空缺可以由留任的優先股董事填補，如果沒有人留任，則可以由AA系列優先股和任何股息平價股的持有人（作為單一類別一起投票）和優先股董事的多數票填補被任命或當選填補該空缺的任期應在下次年度股東大會上屆滿。優先股董事可能只是


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由AA系列優先股和股息平價股的持有人根據本第7節選出。如果 AA 系列優先股和此類股息平價股票的持有人未能選出足夠數量的董事來填補他們有權根據本第 7 條選出董事的所有董事職位，則任何未填補的董事職位將一直空缺，直到 AA 系列優先股和該股息平價股票的持有人根據本第 7 條選出填補該董事職位，或者該空缺根據本第 7 條填補該空缺根據第 7 條；不得填補此類董事職位本公司股東除本第 7 條規定的情況外。

(iv) 終止；解僱。每當公司在未支付AA系列優先股和任何有權獲得非累積股息的股息平價股票之後，至少連續兩個半年或連續四個季度全額支付了非累積股息，並且已為任何有權獲得累積股息的股息平價股票全額支付了累計股息，則持有人選舉優先股董事的權利將終止（但必須遵守與相同的ve條款在該案中行使特別表決權未來股息期內任何類似的未支付股息的情況）（停止股息的時間，即優先股董事終止日期）。優先股董事終止日期後，優先股董事的任期將立即終止，當時擔任優先股董事的人員應立即停止擔任優先股董事的資格，優先股董事將停止擔任公司董事，組成董事會的董事人數將自動減少，董事會或股東不採取任何行動按優先股董事人數劃分的公司比例在終止前夕獲得授權。當時有權在優先股董事選舉中投票的已發行股份多數投票權的持有者可以隨時無故罷免任何優先股董事，作為一個類別一起投票（這種投票權是根據選出優先股董事的投票權來衡量的）。

(c) 優先發行；不利變化。只要AA系列優先股的任何已發行股份，但須遵守本第7 (c) 節最後一段，除特拉華州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，AA系列優先股至少三分之二的投票權持有人和任何其他有權投票的優先股持有人的投票或同意，作為單一類別共同投票，當面給出或者在年度或股東特別大會上通過代理人提出，或者在沒有股東大會的情況下以書面形式提出無論特拉華州法律是否要求此類批准，都必須舉行會議，才能實施或驗證以下任何行動：

(i) 對公司註冊證書（包括創建 AA 系列優先股的指定證書）或公司章程中任何條款的任何修改、修改或廢除，這些條款將改變或更改 AA 系列優先股的投票權、優先權、經濟權利或特殊權利，從而對其產生不利影響；


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(ii) 對公司公司註冊證書的任何修改或修改，以授權或增加公司在AA系列優先股之前的任何類別或系列股本的任何股份或任何可轉換為股票的任何類別或系列的證券的授權金額，用於支付股息或公司清算、解散或清盤時的資產分配；或

(iii) 完成涉及AA系列優先股的具有約束力的股票交換或重新分類，或者公司與其他實體的合併或合併，但如果在每種情況下，AA系列優先股的持有人將無權根據本條款或其他法律進行投票，如果在每種情況下 (i) AA系列優先股仍未償還，或者，就任何此類合併或合併而言，公司無法倖存下來，則根據本條款或其他法律，AA系列優先股的持有人將無權投票或由此產生的實體，轉換為優先證券，或將其兑換為以下優先證券倖存或由此產生的實體或其最終母公司，即根據美利堅合眾國、其任何州或哥倫比亞特區法律組建和存在的實體，並且是出於美國聯邦所得税目的的公司（或者如果該實體不是公司，公司已收到在這些問題上經驗豐富的全國公認律師的意見，大意是持有人將出於美國聯邦所得税的目的納税在這種合併之後出現的此類新優先證券或以與合併或合併之前的AA系列優先股相同金額、同時以其他方式進行合併），以及 (ii) 未償還的AA系列優先股或此類優先股（視情況而定）具有權利、優惠、特權和投票權，對持有人的有利程度不亞於權利、優先權、特權和投票權，從整體上看，AA系列優先股的特權和投票權；

但是，前提是，為避免疑問，授權或已發行的AA系列優先股或授權優先股或任何可轉換為優先股的證券的金額的任何增加，或任何可轉換為優先股的證券的設立和發行，其他系列優先股或任何可轉換為優先股的證券，在股息支付方面排名與AA系列優先股同等和/或低於AA系列優先股的證券（無論此類股息是累積的還是非累積）和/或分佈公司清算、解散或清盤時的資產不會被視為對AA系列優先股的投票權、優先權或特殊權利產生不利影響，任何股東都無權根據本第7條就此類增加、設立或發行進行投票。

如果本第7 (c) 節中規定的任何修正案、變更、廢除、股票交換、重新分類、合併或合併會對公司的一個或多個系列但不是所有優先股產生不利影響，那麼只有像這樣的優先股系列受到不利影響並有權就此事進行表決，將AA系列優先股作為單一類別（代替所有其他優先股系列）一起就此事進行表決) 用於本第 7 (c) 節所要求的表決或同意。

(d) 如果兑換，則不投票。根據第 7 (b) 或 7 (c) 條，如果在原本需要此類表決或同意的法案生效之時或之前，公司已贖回或應要求贖回所有已發行的 AA 系列優先股，則無需持有人進行表決或同意，且每種情況下均已預留足夠的資金用於贖回，且每種情況都根據上文第 6 節。


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第 8 節。搶佔權和轉換權。

持有人不得因本條款而擁有任何優先權或轉換權。

第 9 節。等級。

為避免疑問，董事會或其任何正式授權的委員會可在未經持有人表決的情況下，批准和發行公司現有或此後授權的任何類別或系列股票的額外股份，這些股票在支付股息或在公司自願或非自願清算、解散或清盤的資產分配方面與AA系列優先股同等。

第 10 節。重新收購的股份。

董事會應採取必要行動，使公司已贖回或以其他方式購買或收購的AA系列優先股的股票退出並恢復到已授權但未發行的優先股的狀態，而無需指定系列的優先股。

第 11 節。沒有償債基金。

AA系列優先股的股票不受注資基金運作的約束。

第 12 節。過户代理人、計算代理人、註冊商和付款代理人。

正式任命的AA系列優先股的過户代理人、計算代理人、註冊商和付款代理人應為北卡羅來納州Computershare Trust 公司。公司可根據公司與過户代理人之間的協議，自行決定罷免過户代理人和/或計算代理人； 但是，前提是，公司應指定一名繼任過户代理人和/或計算代理人，該代理人應在免職生效之前接受此類任命。任何此類免職或任命後，公司應通過郵資預付的頭等艙郵件向持有人發出通知。


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第 13 節。殘損、銷燬、被盜和丟失證書的替換證書。

如果簽發了實物證書，則公司應在向過户代理人交出證書後更換任何殘缺的證書，費用由持有人承擔。公司應更換在向公司和過户代理人交付證書已被銷燬、被盜或丟失的令人滿意的證據，以及過户代理人和公司可能要求的任何賠償，費用由持有人承擔。

第 14 節。表格。

(a) AA 系列優先股證書。AA系列優先股應以認證形式發行，其形式基本上與附錄A所附的形式相同（每份均為AA系列優先股證書）。附錄 A 特此納入本指定證書，並明確成為其中的一部分。AA系列優先股證書可能具有法律、證券交易所規則、公司必須遵守的協議（如果有）或用法所要求的符號、圖例或背書（前提是任何此類標註、圖例或背書均以公司可接受的形式出現）。

(b) 簽名。根據公司的章程和適用法律，兩名高級管理人員應通過手動或傳真簽名簽署公司的任何AA系列優先股證書。如果簽名在AA系列優先股證書上的官員在Transfer 代理人會籤AA系列優先股證書時不再擔任該職務，則該AA系列優先股證書仍然有效。在轉讓代理人的授權簽署人手動會籤該AA系列優先股證書之前，AA系列優先股證書無效。每張AA系列優先股證書的日期均應為其會籤日期。

第 15 節。税收。

(a) 轉讓税。對於AA系列優先股的任何發行或交付，公司應支付中可能應繳的所有股票轉讓税、跟單税、印花税和類似税。但是，對於發行或交付AA系列優先股所涉及的任何轉讓、以註冊AA系列優先股的名義以外的名義，或向任何人支付的任何款項，公司無需繳納任何可能應繳的税款，除非向註冊持有人付款，否則也不得要求公司進行任何此類發行、交割或付款，除非在以其他方式有權獲得此類發行、交付或付款的人向公司付款之前任何此類税款的金額，或者已證實已繳納或未繳納此類税款，令公司滿意。

(b) 預扣税。AA系列優先股股票的所有付款和分配（或視為分配）均應在法律要求的範圍內進行預扣和備用預扣税，但須遵守適用的豁免，預扣的金額（如果有）應視為持有人收到的款項。


AA 系列		14

第 16 節。通知。

此處提及的所有通知均應採用書面形式，除非本協議中另有規定，否則本協議下的所有通知均應視為在收到通知之日起或郵寄後三個工作日發出的，如果通過掛號信或掛號信發送（除非根據本指定證書的條款特別允許此類通知使用頭等艙郵件），郵資已預付，地址為：(i) 如果寄給公司，則收到其辦公室位於紐約格林威治街 388 號，紐約 10013（收件人：公司祕書）或致電02021 年馬薩諸塞州坎頓羅亞爾街 150 號辦公室的過户代理人或本指定證書允許的公司其他代理人，或 (ii) 如果是持有人，則按公司股票記錄簿上所列持有人的地址（可能包括過户代理人的記錄）向該持有人的地址（可能包括過户代理人的記錄）或 (iii) 公司或任何此類持有人等其他地址，如情況可能是，應通過類似的通知指定。

第 17 節。其他權利被否認。

除本文或公司註冊證書中規定的情況外，AA系列優先股的股票沒有投票權、優先權或親屬權、參與權、選擇權或其他特殊權利，或資格、限制或限制。


AA 系列		15

為此，本指定證書已由其財務主管於2023年9月20日代表公司簽署，以昭信守。


花旗集團公司

來自：		/s/ 邁克爾·維爾德斯基
		姓名：邁克爾·維爾德斯基
		標題：財務主管


AA 系列

附錄 A

的形式

7.625% 固定利率重置非累積優先股，AA 系列


證書編號_______		AA系列優先股的股票數量______

CUSIP 不。:

花旗集團公司

7.625% 固定利率重置非累積優先股，AA 系列

（面值每股 1.00 美元）

（清算優先權每股2.5萬美元）

特拉華州的一家公司花旗集團公司（以下簡稱 “公司”）特此證明 [ ]（持有人）是的註冊所有者 [ ]公司指定的7.625％固定利率重置非累積優先股AA系列的全額支付和不可評估的股份，面值為每股1.00美元，清算優先權為每股25,000美元（AA系列優先股）。在交出這份經正式認可並以適當形式轉讓的證書後，AA系列優先股的股份可以親自或由正式授權的律師在註冊處的賬簿和記錄中轉讓。此處所代表的AA系列優先股的指定、權利、特權、限制、優惠和其他條款和規定在所有方面均受2023年9月20日指定證書（指定證書）中可能不時修改的規定約束。此處使用但未定義的大寫術語應具有指定證書中給出的含義。公司將在其主要營業地向公司提出書面要求後免費向持有人提供指定證書的副本。

特此提及本文背面列出的AA系列優先股的部分條款，以及指定證書，這些條款和指定證書無論出於何種目的，都應具有與本地方規定的相同效力。

在收到該證書後，持有人受指定證書的約束，並有權享受該證書規定的福利。

除非註冊商有適當的會籤，否則這些AA系列優先股無權獲得指定證書規定的任何福利，也無權出於任何目的有效或強制性。

為此，該證書由其代表公司簽署，以昭信守 [標題]並通過它的 [標題]_______ 的這個 __ 天，________。

花旗集團公司


來自：
姓名：
標題：

來自：
姓名：
標題：


AA 系列

註冊商的副簽名

這些是上述指定證書中提及的AA系列優先股的股份。


註明日期：

北卡羅來納州 COMPUTERSHARE 信託公司擔任註冊商

來自：
姓名：
標題：


AA 系列

證書背面

AA系列優先股每股的股息應按指定證書中規定的利率支付。

AA系列優先股的股份應由公司選擇按照指定證書中規定的方式和條款贖回。

公司應免費向每位提出要求的持有人提供公司發行的每個類別或系列股本的權力、名稱、優先權和親屬、參與權、可選權或其他特殊權利，以及此類優惠和/或權利的資格、限制或限制。

分配

對於收到的價值，下列簽署人將特此證明的AA系列優先股的股份轉讓並轉讓給：

（如果有，請輸入受讓人的社會保障或納税人識別號，）

（插入受讓人的地址和郵政編碼）

並不可撤銷地任命：

作為轉讓代理人轉讓AA系列優先股股份的代理人，特此證明在過户代理人的賬簿上。代理人可以代替他或她行事。

日期：

簽名：

（請完全按照您在此證書另一面顯示的名字進行簽名）

簽名保證：

（簽名必須由符合條件的擔保機構擔保，即銀行、股票經紀人、儲蓄和貸款協會或信用合作社，符合過户代理的要求，這些要求包括加入或參與證券過户代理人尊爵會計劃（STAMP）或由過户代理人除或取代STAMP之外可能確定的其他簽名擔保計劃，所有這些都符合1934年《證券交易法》，經修改。）


AA 系列