附錄 1.1
1,50萬股存托股票
每個 代表一股股份的1/25權益
7.625% 固定利率重置非累積優先股，AA 系列
（面值 1.00 美元）
花旗集團 INC.
承保協議
紐約、紐約
2023年9月14日
花旗集團環球市場 Inc.
作為多家承銷商的代表
在本附表一中列出
c/o 花旗集團環球 Markets Inc.
格林威治街 388 號
紐約，紐約 10013
女士們、先生們：
花旗集團是一家根據特拉華州法律組建的 公司（以下簡稱 “公司”），提議根據此處規定的條款和條件，向幾位承銷商發行和出售1,500,000股存托股票（存托股），每股相當於該公司永久7.625％固定利率重置非累積優先股AA系列（優先股）（證券）的1/25權益在本文附表一 中（承銷商），你（代表）擔任其代表。優先股應擁有2023年9月20日與之相關的指定證書 （指定證書）中規定的權利、權力和優惠。根據存款 協議（存款協議），公司將根據存款 協議（存款協議）存入由Computershare Inc.及其全資子公司北卡羅來納州Computershare Trust Company（合為存託人）發行的證券（存託憑證），存託憑證將由Computershare Inc.及其全資子公司北卡羅來納州計算機共享信託公司（合為存託人）發行的存託憑證，存託人和不時根據該存託憑證發行的存託憑證的持有人。
公司希望就承銷商幾次購買證券與您和附表一中列出的其他幾位承銷商達成如下協議，您代表 行事。如果附表一中除了您之外沒有其他承銷商，則此處使用的代表一詞應指您作為 承銷商，“代表” 和 “承銷商” 一詞應根據上下文的要求表示單數或複數。此處提及註冊聲明、基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書 均應視為指幷包括根據S-3表格第12項以提及方式納入的文件，這些文件是在 註冊聲明生效之日或基本招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的發行日期當天或之前根據交易法提交的
招股説明書（視情況而定）；此處提及註冊聲明、基本 招股説明書、任何初步招股説明書或最終招股説明書的條款修改、修正或補充均應視為指幷包括在註冊聲明生效日期或基本招股説明書發行日期、 任何初步招股説明書或最終招股説明書發行日期之後根據交易法提交的任何文件視情況而定，本説明被視為以提及方式併入其中。此處使用的某些術語在本文第 21 節中定義。
1。註冊聲明和招股説明書。公司符合該法規定的使用表格 S-3的要求，並已編制並向委員會提交了S-3表格第405條（文件編號333-270327）中定義的自動上架註冊聲明，包括相關的基本招股説明書，供根據證券發行和出售法進行註冊。此類註冊聲明，包括在執行時間之前提交的任何修正案， 自提交之日起生效。作為註冊聲明修正案的一部分或根據第424 (b) 條，公司可能已向委員會提交了一份或多份與證券有關的初步招股説明書，每份初步招股説明書都已提供給您 。公司將根據第424（b）條向委員會提交與證券有關的最終招股説明書。提交的最終招股説明書應包含該法案及其相關規則 所要求的所有信息，而且，除非代表以書面形式同意修改，否則在所有實質性方面均應按照執行時間之前向你提供的表格提出，或者，如果在執行時尚未完成， 應僅包含此類具體的附加信息和其他變更（基本招股説明書和任何初步招股説明書中包含的內容除外）Tus) 正如公司所建議的那樣，在執行時間之前，將包括在其中或製作。 註冊聲明在執行時符合規則 415 (a) (1) (x) 中規定的要求。註冊聲明的初始生效日期不早於執行時間前三年的日期。
2。出售和購買協議。
(a) 公司特此同意，在遵守本文規定的所有條款和條件的前提下，向每位承銷商發行和出售，並根據本文所包含的公司陳述、擔保和協議，並遵守本文規定的所有條款和條件，每位承銷商單獨而不是共同同意以每隻證券985美元的買入價 從公司購買，數量 在本附表一中與該承銷商名稱對面列出的證券（或按規定增加的證券數量）本協議第11節）。
3。由承銷商提供。據瞭解，幾家承銷商提議按照披露一攬子計劃和最終招股説明書中的 向公眾出售證券。
4。證券的交付及其付款。
(a) 證券應在紐約時間2023年9月21日 （截止日期）上午9點左右交付給承銷商並付款。截止日期可能會根據您和公司之間的協議而有所變動。
2
(b) 證券應交付給幾位承銷商相應 賬户的代表，由幾位承銷商直接或通過代表向公司支付或根據公司的命令向公司支付的購買價格，通過電匯方式支付 當日資金到公司指定的賬户。除非代表另有指示，否則證券的交付應通過存託信託公司的設施進行。
(c) 據瞭解，代表單獨行事，而不是以代表身份行事，可以（但無義務）代表任何其他承銷商向公司支付該承銷商購買的證券。代表的任何此類付款均不得免除任何此類承銷商在本協議下的任何義務。
5。公司的協議。公司同意幾位承銷商的觀點，即：
(a) 在證券發行終止之前，公司不會提交對註冊聲明的任何修正案或任何初步招股説明書或最終招股説明書的 補充文件，除非公司在提交之前已向代表提供了副本供其審查，並且不會提交他們合理反對的任何此類擬議修正案或補充。 公司將促使在規定的期限內 以代表可以接受的形式根據第424 (b) 條的適用段落向委員會提交正確填寫的最終招股説明書及其任何補充，並將就及時提交提供令代表滿意的證據。公司將立即告知代表 (i) 最終招股説明書及其任何補充文件何時根據第 424 (b) 條提交給 委員會；(ii) 在證券發行終止之前，註冊聲明的任何修正案何時已提交或生效；(iii) 委員會或其 工作人員提出的對註冊聲明進行任何修改或任何修改的請求對最終招股説明書或任何其他信息的補充，(iv) 委員會發布的止損通知命令暫停註冊 聲明或任何反對使用該聲明或該聲明或威脅為此目的提起任何訴訟的通知的效力，以及 (v) 公司收到任何關於暫停在任何司法管轄區或機構出售證券 資格或威脅為此目的提起任何訴訟的通知。公司將盡最大努力防止發佈任何此類停止令或對註冊聲明的使用 提出任何此類暫停或異議，並在發佈此類停止令或異議通知後，儘快撤回此類停止令或緩解此類事件或異議，包括在必要時提交 註冊聲明的修正案或新的註冊聲明，並盡最大努力該修正案或新的註冊聲明宣佈生效在可行的情況下儘快。
(b) 公司將以 您可接受的形式（最終條款表）準備一份最終條款表，其中僅包含對證券及其發行的最終條款的描述，並在該規則要求的時間內根據第433（d）條提交該條款表。
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(c) 如果在根據第 424 (b) 條提交最終招股説明書之前的任何時候，發生任何 事件，導致披露一攬子計劃包括對重大事實的任何不真實陳述，或者根據當時的情形省略了在聲明中作出陳述所必需的任何重大事實 ，則公司將 (i) 立即通知代表在對披露包進行修改或補充之前，可以停止對披露包的任何使用，(ii) 修改或補充披露包更正此類 陳述或遺漏，以及 (iii) 按照您合理要求的數量向您提供任何修正或補充。
(d) 如果 在該法要求交付與證券有關的招股説明書的任何時候（包括在根據第172條可以滿足該要求的情況下），則發生任何事件，其結果是，隨後補充的最終招股説明書 將包括對重大事實的任何不真實陳述，或者根據具體情況省略陳述在招股説明書中作出陳述所必需的任何重大事實沒有誤導性，或者如果 有必要修改註冊聲明，請提交新的註冊聲明註冊聲明或補充最終招股説明書，以遵守該法或《交易法》或其下的相應規則，包括與 最終招股説明書的使用或交付有關的規則，公司將 (i) 立即將此類事件通知代表，(ii) 根據本第 5 節 (a) 段第二句的規定準備一份修正案或補充文件或 新的註冊聲明，以更正此類陳述或疏忽或影響這種遵守，(iii) 盡最大努力做到任何在 切實可行的情況下儘快修訂註冊聲明或宣佈生效的新註冊聲明，以避免最終招股説明書的使用受到任何干擾，以及 (iv) 以代表可能合理要求的數量向代表提供任何補充的最終招股説明書。
(e) 公司將盡快向其證券持有人和代表提供一份或多份公司及其子公司的合併 收益報表，該報表將符合該法第11（a）條和第158條的規定。
(f) 根據要求，公司將免費向承銷商的代表和法律顧問提供 註冊聲明的簽名副本（包括其附錄），並向其他承銷商提供註冊聲明的副本（不含證物），並且只要該法可能要求承銷商或交易商交付招股説明書 （包括根據第172條可以滿足此類要求的情況），任何初步招股説明書、最終招股説明書和任何發行人自由寫作的副本一樣多招股説明書及其代表可能合理要求的任何補充 。公司將支付公司需要準備、提供或交付的與發行有關的所有文件的印刷或其他製作費用。
(g) 如有必要，公司將根據代表可能合理指定的美國 個司法管轄區的法律，安排證券的銷售資格，並在證券分銷所需要的時間內保持有效的資格； 提供的在任何情況下，公司都沒有資格在任何其現在沒有資格開展業務 的司法管轄區，也沒有義務採取任何行動使其接受訴訟程序送達，但因證券發行或出售而引起的訴訟除外，在任何現在 不受此管轄的司法管轄區。
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(h) (i) 在提交註冊聲明時，(ii) 為遵守該法第10 (a) (3) 條（無論該修正案是通過生效後的修正案、根據《交易法》第 13 條或第 15 (d) 條提交的合併報告還是 招股説明書的形式），(iii) 當時公司或任何行事的人代表其根據第163條和 (iv) 條的豁免，在 上代表其提出了與證券有關的任何要約（僅限於本條款）執行時間（就本條款 (iv) 而言，該日期用作確定日期），公司過去或現在（視情況而定）是第405條所定義的知名經驗豐富的發行人。公司同意在第456 (b) (1) 條要求的時間內支付委員會要求的與證券有關的費用 ，而不考慮其中的附帶條件，以及根據第456（b）條和457（r）條的其他規定。
(i) (i) 公司同意，除非已獲得或將要獲得代表的事先書面同意，否則 和 (ii) 每位承銷商單獨而不是共同與公司同意，除非已獲得或將獲得公司的事先書面同意，否則它沒有也不會提出任何與 證券有關的要約這將構成發行人自由寫作招股説明書，或者以其他方式構成自由寫作招股説明書（定義見第405條），必須由以下機構提交根據規則433向委員會或由公司 聘用的公司，但上述最終條款表或其他僅包含證券最終條款及其發行描述的自由寫作招股説明書除外。 代表或公司同意的任何此類自由寫作招股説明書以下稱為允許的自由寫作招股説明書。公司同意 (1) 它已經並將視情況將每份允許的自由寫作招股説明書視為 發行人自由寫作招股説明書，(2) 它已經並將遵守適用於任何人的第164和433條的要求允許的自由寫作招股説明書，包括及時向 委員會提交文件、傳説和記錄保存。
(j) 自本協議發佈之日起一直持續到收盤日 日期間，未經代表事先書面同意，公司不得要約、出售、簽訂出售合同、質押或以其他方式處置（或進行任何旨在或可能合理預期會導致 處置（無論是通過實際處置還是通過現金結算或其他方式進行的有效經濟處置）公司或本公司的任何關聯公司或任何與本公司有私密關係的人或任何人公司的關聯公司），直接 或間接地，包括就公司的任何優先股、任何優先股或任何其他證券，包括對此類優先股或其他證券的任何優先股、任何優先股或任何其他證券（包括此類優先股或其他證券的任何備用擔保）向委員會提交（或參與提交）註冊聲明，或確定或增加看跌等值頭寸，或者清算或減少《交易法》第16條所指的看漲等值頭寸與優先股大致相似 ，或任何可轉換為公司優先股或可兑換為公司優先股或此類基本相似證券的證券，證券發行除外。
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(k) 公司將遵守所有適用的證券和其他法律、法規和 法規，包括但不限於2002年《薩班斯·奧克斯利法案》，並盡最大努力促使公司的董事和高級管理人員以其身份遵守此類法律、規章和法規，包括但不限於 的2002年《薩班斯·奧克斯利法案》的規定。
(l) 公司不會為促進 證券的出售或轉售，直接或間接地採取任何旨在或可能構成或合理預期會導致或導致公司任何證券價格穩定或操縱的行動，以促進 證券的出售或轉售，除非公司未就任何承銷商的活動達成協議。
6。 公司的陳述和擔保。公司向每位承銷商陳述並保證並同意：
(a) 在每個生效日， 註冊聲明都做到了，當最終招股説明書根據第 424 (b) 條首次提交時，在截止日期，最終招股説明書（及其任何補編）將在所有重大方面遵守該法和《交易法》的適用要求以及相應的規則；在每個生效日和執行時，註冊聲明沒有而且將會不得包含任何不真實的重大事實陳述，也不得省略陳述其中要求陳述的任何 重大事實或者為了使其中的陳述不產生誤導性所必需的；在根據第 424 (b) 條提交任何申報之日和截止日期，最終招股説明書（及其任何補編 ）將不包括任何對重大事實的不真實陳述，也不會省略陳述在陳述中所必需的重大事實，根據這些陳述的具體情況，不會產生誤導性； 提供的, 但是，公司對註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）中包含或遺漏的信息不作任何陳述或保證，這些信息依賴並符合任何承銷商或代表任何承銷商通過代表以書面形式向公司提供的信息，專門包含在註冊聲明或最終招股説明書（或其任何補充文件）中，據瞭解，並且 同意僅提供此類信息或代表任何承銷商包括本文第 7 節中描述的此類信息。
(b) 本協議的執行和交付、公司履行及其在協議下的義務已獲得公司正式有效的授權，本協議已由公司正式執行和交付。
(c) 指定證書 已獲得公司的正式有效授權。
(d) 存款協議的執行和交付以及公司履行其 義務已獲得公司的正式有效授權，在截止日期，存款協議將由公司正式簽署和交付，並將是公司的一項有效且具有法律約束力的義務，可根據其條款強制執行。
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(e) (i) 公司根據存款 協議存入優先股已獲得公司的正式授權，(ii) 優先股已獲得公司的正式有效授權，而且，當證券根據本協議發行、交付給承銷商並由承銷商支付時， 優先股將獲得全額支付且無法評估，(iii) 假設按期交割和在存託憑證和存管人簽訂的存款協議中，每份存託憑證都將以適當和有效的方式簽發並且 將使持有人有權享受其中和《存款協議》中規定的福利。
(f) 公司 股本已發行股的持有人無權獲得認購證券或優先股標的優先股的優先權或其他權利；而且，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書另有規定，否則不得有期權、 認股權證或其他購買權、協議或其他義務的發行權，也無權將任何債務轉換為或將任何證券兑換成或將任何證券兑換成或將任何證券兑換成或交換任何證券的權利該公司的所有權權益未償還。
(g) 截至執行時，披露一攬子文件不包含任何對重大事實的不真實陳述，也沒有省略陳述根據作出陳述時所必需的任何重大 事實，以免產生誤導性。前一句不適用於披露包中的陳述或遺漏 ，這些陳述或遺漏是基於任何承銷商通過代表向公司提供的專門用於該包的書面信息的 ，但要理解並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含本協議第7節所述的信息。
(h) (i) 在提交註冊 聲明後，公司或其他發行參與者最早發表了 善意本證券的要約（根據第164（h）（2）條的含義）和（ii）截至執行時間（該日期用作本條款（ii）的 目的的確定日期），公司不是不符合資格的發行人（定義見第405條）。
(i) 任何發行人自由寫作 招股説明書和最終條款表均不包含任何與註冊聲明中包含的信息相沖突的信息，包括其中以提及方式納入的任何文件以及任何被視為其中的一部分 但尚未被取代或修改的招股説明書補充文件。上述句子不適用於任何發行人自由寫作招股説明書或最終條款表中的陳述或遺漏，該聲明或最終條款表中基於並符合任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息，專門用於該説明書或最終條款表中的陳述或遺漏，據理解並同意，任何承銷商或代表承銷商提供的此類信息僅包含本 第 7 節中描述的信息。
(j) 註冊聲明中包含或以引用方式納入的可擴展商業報告語言（XBRL）中的交互式數據公允地呈現了所有重要方面所要求的信息，並且是根據適用於該語言的委員會規則和指導方針編制的。
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(k) 由公司任何高級管理人員簽署並交付給承銷商代表 或律師的與證券發行有關的任何證書，均應被視為公司就其所涵蓋的事項向每位承銷商作出的陳述和保證。
(l) 據公司及其子公司所知，公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司的任何董事、高級管理人員或僱員或 其任何子公司均未以任何實質性的方式違反或違反任何適用的反賄賂或反腐敗法律或法規，包括1977年《反海外腐敗法》或 2010年《英國賄賂法》，每項法律或法規都可能經過修訂（反賄賂法），公司及其子公司已合理制定並維護了政策和程序旨在實現其中的合規性。證券發行的 收益的任何部分都不得用於違反1977年《反海外腐敗法》或2010年《英國賄賂法》，這兩項法案都可能經過修訂。
(m) 公司及其子公司已經並將繼續維持合理設計的政策和程序，以遵守 適用的財務記錄保存和報告要求以及洗錢法規及其相關規章制度（統稱為《洗錢法》）。
(n) 公司及其任何子公司，以及據公司所知，公司的任何董事、高級管理人員或僱員或 其任何子公司 (i) 都不是目前受到美國管理或實施的任何制裁（包括由美國財政部外國 資產控制辦公室管理或執行的任何制裁的個人或實體，或擁有50％或更多的股權）美國國務院）、聯合國安全理事會、歐盟或英國（包括制裁）由國王陛下財政部管理或控制）或其他 相關制裁機構（統稱 “制裁”）或 (ii) 位於、組織或居住在受制裁的國家或地區，該國家或地區廣泛禁止與該國或地區進行交易，或者 (iii) 將使用本次發行的收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他人出借、捐贈或以其他方式提供此類收益來資助任何活動或業務與任何個人或實體，或在任何 個國家或地區，在除非在制裁允許的範圍內，否則此類資金的時間將受到制裁。
7。賠償和供款。(a) 公司同意賠償每位承銷商、董事、 高級職員、僱員和代理人以及控制該法或《交易法》所指的任何承銷商的每個人，使其免受損失、索賠、損害賠償或責任，無論是連帶或多項損失、索賠、損害賠償或責任，或者根據普通法或其他法規，就此類損失、索賠、損害賠償或責任（或與之相關的訴訟）進行監管其中）源於或 基於最初提交的證券註冊聲明或其任何修正案中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的重大事實陳述，或者基本招股説明書、任何 初步招股説明書、最終招股説明書、披露包、任何發行人自由寫作招股説明書或其任何修正案或補充説明中包含的任何不真實陳述或涉嫌不真實的陳述，或者源於遺漏或基於遺漏或涉嫌未在其中陳述需要在其中陳述的 重大事實或必須使其中的陳述不具誤導性，並同意
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向每位受賠償方報銷他們在調查或辯護任何此類損失、索賠、損害、 責任或訴訟時合理產生的任何法律或其他費用； 提供的,然而，在任何此類情況下，如果任何此類損失、索賠、損害或責任源於或基於任何此類不真實的陳述、涉嫌不真實 陳述或遺漏或所謂的遺漏，而這些陳述或遺漏依賴並符合任何承銷商或代表任何承銷商通過代表向公司提供的書面信息，專門包含在這些陳述中，則公司不承擔任何責任。本 賠償協議將是對公司可能承擔的任何責任的補充。
(b) 每位承銷商單獨而不是 共同同意對公司、其每位董事和簽署註冊聲明的每位高級管理人員以及在該法或《交易法》的含義範圍內控制公司的每位人員進行賠償並使其免受損害，其程度與公司向每位承銷商提供的上述賠償相同，但僅限於向承銷商提供的與該承銷商有關的書面信息公司由該承銷商或通過代表 代表承銷商 專門列入上述賠償中提及的文件。本賠償協議將是對任何承保人可能承擔的任何責任的補充。公司承認，這些聲明 (i) 在封面最後一段中列出了關於證券交付的 ，(ii) 在 “承保” 標題下，(1) 承銷商名單及其各自參與證券出售，(2) 與優惠和再補貼有關的 句子，以及 (3) 任何初步招股説明書中與穩定、涵蓋交易和罰款出價的辛迪加有關的段落，最終招股説明書和任何發行人自由寫作 招股説明書構成唯一的信息由幾位承銷商或代表承銷商以書面形式提供，以納入任何初步招股説明書或最終招股説明書以及任何發行人自由寫作招股説明書。
(c) 在受賠償方根據本第 7 條收到任何訴訟開始的通知後，如果根據本第 7 節向賠償方提出索賠，則該受賠方 應立即以書面形式將訴訟生效通知賠償方；但未能這樣通知賠償方 (i) 並不能免除賠償方的責任 上文 (a) 或 (b) 段規定的責任，除非並且只要它沒有以其他方式得知此類行動，而這種失誤導致除上文 (a) 或 (b) 段規定的賠償義務外，賠償方沒收實質的 權利和辯護，以及 (ii) 在任何情況下都不會免除賠償方對任何受賠償方的任何義務。賠償方 應有權指定賠償方選擇的律師，費用由賠償方承擔，在任何尋求賠償的訴訟中代表受賠償方（在這種情況下，除非下文另有規定，否則賠償方此後不應對受賠償方聘請的任何單獨律師的費用和開支負責）； 提供的,然而，則該律師應令受賠方 滿意。儘管賠償方選擇指定律師在訴訟中代表受賠償方，但受賠償方應有權聘請單獨的律師（包括當地律師），如果 (1) 使用賠償方選擇的律師代表受賠償方會給該律師帶來利益衝突，則賠償方 應承擔該獨立律師的合理費用、成本和開支，(2) 任何此類訴訟的 實際或潛在被告或目標包括受賠償方和賠償方以及受賠償方應合理地
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得出結論，它和/或其他受賠償方可能有與賠償方不同的法律辯護或補充的法律辯護，(3) 賠償方不得在收到提起此類訴訟後的合理時間內聘請令受賠償方滿意的律師代表受賠償方，或者 (4) 賠償方應授權 賠償委託方聘請單獨的律師，費用由賠償方承擔。未經受賠償方事先書面同意，賠償方不得就任何未決或可能提出的索賠、訴訟、訴訟或程序（無論受賠償方是否是該索賠或訴訟的實際或潛在當事方）作出任何判決 ，除非此類和解、妥協或同意包括無條件的免除每個受賠償方因此類索賠、訴訟、訴訟而產生的所有責任，訴訟或訴訟。
(d) 如果本第 7 節 (a)、(b) 或 (c) 段中規定的賠償因任何原因無法提供或不足以使受賠償方免受損害，則公司和承銷商分別同意分擔總損失、索賠、損害賠償和責任（包括與 調查或辯護相關而合理產生的法律費用或其他費用）（合計損失）（合計損失）公司和一個或多個承銷商可能按適當比例受影響，以反映相對的比例一方面，公司 從證券發行中獲得的收益，另一方面承銷商從證券發行中獲得的收益。如果由於任何原因無法獲得前一句中規定的分配，則公司和承銷商應分別按適當的 比例繳款，以反映這些相對收益，還要反映公司和承銷商在導致 等損失的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平考慮方面的相對過失。公司獲得的收益應被視為等於其從發行中獲得的總淨收益（扣除費用前），承銷商獲得的收益應被視為等於最終招股説明書封面上規定的每種情況下的承保折扣和佣金總額。除其他外，應參照對重大事實的任何不真實或任何涉嫌的不真實陳述，或者遺漏或涉嫌遺漏陳述重大事實是否與公司或承銷商提供的信息有關，雙方的意圖及其相對知情， 獲取信息的機會以及更正或防止此類不真實陳述或遺漏的機會。公司和承銷商同意，如果按比例分配或任何其他不考慮上述公平考慮因素的分配方法 來確定供款，那將是不公正和公平的。在任何情況下，任何承銷商（承銷商之間與證券發行有關的任何協議中可能規定的除外）均不對超過該承銷商根據本協議購買的證券適用的承保折扣或佣金的任何金額負責 。儘管有本 (d) 款的規定，但任何犯有欺詐性虛假陳述的人 （根據該法第11（f）條的含義）均無權從任何未犯有此類欺詐性虛假陳述罪的人那裏獲得捐款。就本第 7 條而言，根據該法或《交易法》 的含義控制承銷商的每個人以及承銷商的每位董事、高級職員、僱員和代理人應擁有與該承銷商相同的繳款權，並且 法或《交易法》所指的控制公司的每個人、應簽署註冊聲明的公司每位高級管理人員和每位董事公司應擁有與公司相同的繳款權，但每種情況都要遵守適用的規定本段的條款和 條件 (d)。
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8。承保人義務的條件。 幾位承銷商購買證券的義務應取決於公司截至執行時間、截止日期的陳述和保證的準確性、公司根據本協議規定在任何證書中作出的陳述的準確性、公司履行本協議義務的情況以及以下附加條件：
(a) 最終招股説明書及其任何補充文件已按照第 424 (b) 條規定的方式和期限提交； 本協議第 5 (b) 條所設想的最終條款表以及根據該法第 433 (d) 條要求公司提交的任何其他材料，應在 為此類申報規定的適用期限內向委員會提交 第 433 條；不得發佈暫停令，暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知的效力，也不得提起任何訴訟應為此目的設立或威脅採取行動.
(b) 公司應要求並促使公司特別顧問 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 就證券的發行和出售、披露一攬子計劃、最終招股説明書（以及其任何 補充文件）以及其他相關事項向代表提供意見，日期為截止日期（如適用），並提交給代表代表可以合理地要求。如果此類意見涉及事實問題，則此類律師可以在律師認為適當的範圍內依賴 公司、其子公司高管的證明和公職人員的證書。
(c) 公司應要求並促成 Karen Wang, Esq.， 公司資本市場助理總法律顧問，就證券的發行和出售、 註冊聲明、披露一攬子計劃、最終招股説明書（及其任何補充説明）以及代表可能合理要求的其他相關事項向代表提交了意見，日期為截止日期（如適用），並已提交給代表。
(d) 公司應要求並促使公司特別税務顧問Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP就 代表可能合理要求的某些與證券有關的美國聯邦所得税問題和其他相關事項向代表提供意見，日期為截止日期（如適用），並提交給代表。
(e) 代表應收到承銷商 法律顧問 Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP 就證券的發行和出售、註冊聲明、披露包、 最終招股説明書（及其任何補充）以及代表可能合理要求的其他相關事項向代表提出的意見或意見（如適用），以及公司應向該律師提供他們所要求的文件，以便使他們能夠 傳遞這些問題。
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(f) 公司應向代表提供公司證書， 由董事長、任何副董事長、總裁、任何副總裁、首席財務官、首席會計官、總法律顧問、首席投資官、主計長、任何副主計長或任何助理財務主管以及財務主管、副財務主管、任何助理財務主管簽署 r，公司祕書或任何助理祕書，在截止日期（如適用）註明截止日期，大意是這種 證書的簽署人仔細檢查了註冊聲明、最終招股説明書、披露包及其任何補充或修正案以及本協議，以及：
(i) 公司在本協議中的陳述和保證在截止日期（如適用 ）起是真實和正確的，其效力與在該日期作出的陳述和保證相同，並且公司已遵守所有協議，並滿足了在該日期當天或之前履行或滿足的所有條件；
(ii) 沒有發佈暫停令暫停註冊聲明或任何反對使用該聲明的通知的效力，也沒有為此目的提起任何訴訟，據他們所知，也沒有威脅要提起任何訴訟；以及
(iii) 自最終招股説明書（不包括其任何補充文件）中以提及方式納入的最新財務報表 日以來，對公司及其子公司的狀況（財務或其他方面）、前景、 收益、業務或財產均未產生重大不利影響，除非披露包和最終招股中另有規定或設想 Tus（不包括其任何補充 ）。
(g) 公司應要求並促使畢馬威會計師事務所在 、截至本文發佈之日以及截止日期（如適用）向代表提供內容和形式都令人滿意的慣常安慰信。
(h) 在執行時間之後，或者在註冊聲明（不包括 其任何修正案）、任何初步招股説明書和最終招股説明書（不包括其任何補充説明）中提供信息的日期（如果更早）之後，不得有 (i) 本 第 8 節 (g) 段所述信函中規定的任何變更或減少或 (ii) 任何變更或任何發展涉及公司狀況（財務或其他方面）、收益、業務或財產的預期變化或影響及其子公司，從整體上看，不管 是否源於正常業務過程中的交易，除非披露一攬子計劃和最終招股説明書（不包括其任何補充説明）中規定或設想的除外，在上文 (i) 或 (ii) 條提及的任何情況下，其影響完全由代表在與公司協商後作出重大和不利的判斷按照 的設想繼續發行或交付證券是不切實際或不可取的註冊聲明（不包括其任何修正案）、披露包和最終招股説明書（不包括其任何補編）以及任何發行人自由寫作招股説明書。
12
(i) 在執行時間之後，任何國家認可的統計評級組織（定義見《交易法》第3 (a) (62) 條）對公司任何債務證券的評級 不得有任何降低，也不得發出任何關於任何此類 評級有意或可能下降的通知，也不得通知任何此類評級可能發生的變化，但不能表明可能的變化方向。
(j) 指定證書應已正式提交給特拉華州國務卿。
(k) 代表應已從存管機構收到 一份證明存入證券所依據的優先股的證書的副本。
(l) 公司應已向代表提供代表可能合理要求的進一步信息、證書和文件。
如果本協議中規定的與證券發行有關的 任何條件未得到滿足，或者如果上述或本協議其他地方提及的任何意見和證書在形式和實質內容上對承銷商的代表和法律顧問都不令人滿意，則本 協議以及承銷商在本協議下對此類發行的所有義務可以在任何時候取消截止日期（如適用）之前的時間代表。此類取消的通知應以書面形式或通過電話或傳真發送給公司 ，並以書面形式確認。
本第8條要求交付的文件應在截止日期上午9點（紐約時間）之前通過電子郵件或其他電子交付方式交付給承銷商法律顧問Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP。
9。費用。公司同意支付以下成本和開支以及因履行其在本協議下的義務而產生的所有其他成本和開支：(i) 編寫、印刷或複製註冊聲明（包括財務報表及其附錄）、任何初步招股説明書和最終 招股説明書（包括申請費）、每份發行人免費寫作招股説明書、其中任何一項的修正或補充以及本協議；(ii) 印刷（或複製）和交付（包括郵費），註冊聲明、任何初步招股説明書、最終招股説明書、註冊聲明中以提及方式納入的文件、每份發行人免費寫作招股説明書以及其中任何一項的所有修正案或 補編的空運費和 補編費用，在每種情況下，均按合理要求用於證券發行和出售；（iii）準備、印刷（或複製）， 優先股和證券的認證、發行和交付，包括與證券原始發行和銷售有關的任何印花税；(iv) 本協議以及與證券發行有關的所有其他協議、文件和 證書（包括代表優先股的證書）的印刷（或複製）和交付；（v）證券在《交易法》下的註冊；（vi）證券發行和出售的 註冊或資格根據幾個州的證券法或藍天法本協議第 5 (g) 節中規定（包括 的合理費用、開支和支出
13
承銷商的律師，涉及藍天備忘錄的編寫、印刷（或複製）和交付以及此類註冊和資格審查）； (vii) 與要求向美國金融監管局提交的任何申報有關的申報費和合理的律師費用和開支（最高律師費為5,000美元）；（viii）相關的費用和開支 獲得國家認可的統計評級機構對證券的評級；(ix)公司代表（承銷商及其 代表除外）因向證券的潛在購買者陳述而產生的交通和其他費用；(x) 公司會計師的費用和開支以及 公司的法律顧問（包括當地和特別顧問）的費用和開支；(xi) 存管機構與存放優先股和發行優先股有關的費用和開支證券；以及 (xii) 與證券有關的所有其他成本和開支公司履行其在本協議下的 義務。
10。報銷承保人費用。如果由於本協議第8節中規定的公司義務的任何條件未得到滿足，或者由於本協議第12條規定的任何終止，或者由於公司 方面拒絕、無法或未能履行本協議中的任何協議或不遵守本協議中的任何條款而未能完成本協議中規定的證券的出售，則公司將應要求通過代表向承保人單獨償還所有費用 自掏腰包他們因擬議購買和 出售證券而產生的費用（包括合理的費用和律師支出）。
11。由承銷商默認。如果任何一個或多個承銷商未能購買和支付該承銷商根據本協議同意購買的任何證券，而這種未能購買將構成違約履行其在本協議下的義務，則其餘承銷商應分別承擔和支付（按本協議附表一中其名稱對面列出的證券數量所佔的相應比例）改為與所有 名稱對面列出的證券總數其餘承銷商）違約承銷商同意但未能購買的證券； 提供的,然而，如果違約承銷商或 承銷商同意但未能購買的證券總數超過本協議附表一所列證券總數的10％，則其餘承銷商有權購買所有證券，但沒有任何義務購買任何 ，如果這些非違約承銷商不購買所有證券，則本協議將在沒有購買所有證券的情況下終止對任何未違約的 承銷商或本公司的責任。如果任何承銷商按照本第 11 節的規定違約，則截止日期應推遲到代表應確定的不超過五個工作日的期限，以便 註冊聲明和最終招股説明書或任何其他文件或安排中的必要變更得以生效。本協議中包含的任何內容均不得免除任何違約承銷商對本協議下違約造成的損害對 公司和任何非違約承銷商的責任（如果有）。
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12。協議終止。如果在此之前的任何時候 (a) 公司普通股的交易已被 委員會或紐約證券交易所暫停，或者紐約證券交易所的證券交易已暫停或已確定有限或最低價格，則代表應在證券交付和付款之前向公司發出通知，由代表絕對酌情決定終止本協議交易所，(b) 應由 中任一方宣佈暫停銀行業務聯邦或紐約州當局或 (c) 應發生任何敵對行動的爆發或升級、美國宣佈進入國家緊急狀態或戰爭或其他災難或危機，其對金融市場的影響是 最終招股計劃所設想的繼續發行或交付證券是不切實際或不可取的説明（不包括其中的任何補充）。
13。生存的陳述和賠償。無論任何承銷商、公司或本公司或本協議第7節提及的任何高級管理人員、董事、員工、代理人或控制人進行或代表他們進行任何調查，本協議中規定的或根據本協議作出的公司或其高級管理人員和承銷商的相應協議、 陳述、擔保、賠償和其他聲明都將保持完全有效和有效，並且將在交付和付款後繼續有效證券。本協議第 7 和 10 節的規定在本協議終止或取消後繼續有效。
14。通知。以下所有通信將採用 書面形式，僅在收到後生效，如果發送給作為多家承銷商代表的花旗集團環球市場公司，則將郵寄、交付或傳真至紐約格林威治街388號 10013（傳真號：(646) 291-1469），收件人：總法律顧問；如果發給公司，則在格林388號的公司辦公室紐約威奇街，紐約 10013（傳真號碼：(718) 248-2705）， 注意：Karen Wang，Esq.，資本市場助理總法律顧問。
15。繼任者。本協議將為本協議各方及其各自的繼任者以及本協議第 7 節提及的高級職員、董事、員工、代理人和控股人提供保障，並對其具有約束力，其他任何人均不擁有本協議項下的任何權利或義務 。
16。沒有信託責任。公司特此承認，(a) 根據本協議 購買和出售證券是公司與承銷商及其可能通過的任何關聯公司之間的公平商業交易，(b) 承銷商充當公司的委託人，而不是代理人或受託人；(c) 公司聘請承銷商與發售的關係以及發行前的過程是作為獨立的 承包商進行的，而不是以任何其他身份進行的。此外，公司同意，它全權負責就此次發行做出自己的判斷（無論承銷商是否已經或目前 就相關事項或其他事項向公司提供建議）。公司同意，它不會聲稱承銷商就此類 交易或交易導致的過程提供了任何性質或尊重的諮詢服務，也不會聲稱承銷商向其負有代理、信託或類似的責任。
17。集成。本協議取代公司與承銷商或其中任何一家先前就本協議標的達成的所有協議和諒解 （無論是書面還是口頭）。
15
18。適用法律。本協議受紐約州法律管轄，並按照 法律進行解釋，該法律適用於在紐約州訂立和將要履行的合同。
19。 對應物。本協議可以由一個或多個對應方簽署，每個對應方應構成一份原件，所有對應方共同構成同一個協議。一方可通過傳真、電子郵件（包括任何符合《紐約電子簽名和記錄法》（紐約州立理工大學 §§ 301-309）、經不時修訂到 時間或其他適用法律的電子簽名）或其他傳輸方式向另一方交付本協議，本協議各方同意，如此交付的任何對應物均應被視為已正式有效交付並且在所有目的上都是有效和有效的。
20。標題。此處使用的章節標題僅為方便起見，不得影響本文的結構。
21。定義。在本協議中使用的以下術語應具有所示的含義。
法案是指經修訂的1933年《證券法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度 。
基本招股説明書是指截至執行時註冊聲明中包含的基本招股説明書 。
工作日是指除星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，或者 銀行機構或信託公司被法律授權或有義務在紐約市關閉的日子。
佣金應 指證券交易委員會。
披露包是指 (i) 基本招股説明書，(ii) 執行時間之前最近使用的 初步招股説明書（如果有），（iii）本協議第5（b）節所述的最終條款表以及（iv）本協議各方此後應以書面形式明確同意 將其視為披露包一部分的任何自由寫作招股説明書。
生效日期是指 註冊聲明及其任何生效後修正案生效或生效的每個日期和時間。
《交易法》 是指經修訂的1934年《證券交易法》以及根據該法頒佈的委員會規章制度。
執行時間是指本文發佈之日紐約市時間下午 2:30。
最終招股説明書是指在執行時間之後根據第424（b）條首次向委員會 提交的與證券有關的招股説明書補充文件，以及基本招股説明書。
16
自由寫作招股説明書是指自由寫作招股説明書，定義見規則 405 中 。
發行人自由寫作招股説明書是指發行人自由寫作招股説明書，定義見第433條。
初步招股説明書是指在提交最終 招股説明書之前使用的任何初步招股説明書補充文件。
註冊聲明是指本協議第 1 節中提及的註冊聲明， ，包括證物和財務報表以及任何與證券有關的招股説明書補充文件，這些聲明根據第 424 (b) 條向委員會提交，並根據每個 生效日修訂的第 430B 條被視為該註冊聲明的一部分，如果其任何生效後修正案在截止日期之前生效，也應指這樣的註冊聲明已修改。
第 158 條、第 163 條、第 164 條、第 172 條、規則 405、第 415 條、第 424 條、第 430B 條、第 433 條、第 456 條和第 457 條提及該法下的此類規則 。
知名經驗豐富的發行人是指規則405中定義的知名經驗豐富的發行人。
22。銷售限制。
(a) 歐洲經濟區
每位承銷商均聲明並同意，招股説明書補充文件所設想的發行標的不得向歐洲經濟區的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言：
(i) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一個（或多個）的人：
(1) 第 2014/65/EU 號指令（MiFID II）第 4 (1) 條第 (11) 點所定義的零售客户；或
(2)（歐盟）第 2016/97 號指令（《保險分銷指令》）所指的客户， 在該指令中，該客户沒有資格成為 MiFID II 第 4 (1) 條第 (10) 點所定義的專業客户；或
(3) 不是（歐盟）第 2017/1129 號法規（招股説明書條例）中定義的合格投資者；以及
(ii) 表達要約包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的證券提供足夠信息的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
17
(b) 英國
(i) 每位承銷商聲明並同意， 招股説明書補充文件所設想的發行標的不得向英國的任何散户投資者發行、出售或以其他方式提供任何證券。就本條款而言：
(1) “散户投資者” 一詞是指屬於以下一個（或多個）的人：
(a) 根據2018年《歐盟（退出）法》（EUWA），（歐盟）第 2017/565 號法規第 2 條第 (8) 點定義的零售客户，該客户構成國內法的一部分 ；或
(b) 2000年《金融服務和市場法》（FSMA） 條款以及根據FSMA為實施《保險分銷指令》而制定的任何規章或條例所指的客户，該客户沒有資格成為專業客户，如歐盟第600/2014號法規第2（1）條第（8）點所定義的那樣，該客户根據EUWA成為國內法的一部分; 或
(c) 不是《招股説明書條例》所定義的合格投資者，因為根據EUWA，它構成了國內法的一部分； 和
(2) 表達要約包括以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的證券進行溝通 ，以使投資者能夠決定購買或認購證券。
(ii) 每位承銷商還聲明並同意，在英國，招股説明書補充文件和隨附的招股説明書僅分發給招股説明書指令第2（1）（e）條所指的合格投資者，他們是（1）在與2005年 FSMA（金融促進）令第19（5）條範圍內的 投資有關的事項上具有專業經驗的人，經修訂的，或該命令，和/或 (2) 高淨值公司（或本來可以合法使用該命令的人）已傳達）屬於該命令第 49 (2) (a) 至 (d) 條的範圍，我們在本招股説明書中將其共同稱為相關人員。因此，每位承銷商聲明並同意，此類文件和/或材料不分發給英國公眾，也不得傳遞給英國公眾。在英國，非相關人員不得根據招股説明書補充文件和隨附的招股説明書行事或依賴該補充文件和隨附的招股説明書。在英國，本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書所涉及的任何投資 或投資活動僅適用於相關人員，並且只能與相關人員一起進行。
18
(c) 香港
(i) 每位承銷商陳述並同意，除了向香港《證券及期貨條例》（第571章）和根據該條例制定的任何規則所定義的（1）專業投資者以外，它沒有通過任何文件在香港發行或出售任何證券；或（2）在其他情況下， 不會導致該文件成為招股説明書所定義的招股説明書香港《公司條例》（第 32 章），或不構成該條例所指的向公眾提出的要約；以及
(ii) 每位承銷商陳述並同意，它沒有為發行目的發行或擁有任何與證券有關的廣告、邀請書或文件，也不會 為發行目的發行或持有與證券有關的任何廣告、邀請函或文件，無論是在香港還是在其他地方，這些廣告、邀請書或文件是針對香港公眾的，或者其內容是或可能被香港公眾訪問或閲讀的 或文件（除非允許）根據香港證券法）這樣做，但僅用於或打算出售的證券除外向香港以外的人士提供，或僅限於香港《證券及期貨條例》（第 571 章）及根據該條例制定的任何規則所指的專業 投資者。
(d) 日本
(i) 證券過去和將來都不會根據《日本金融工具和交易法》（FIEA）進行註冊。每位承銷商聲明並同意，它沒有也不會直接或 間接向日本任何居民（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體），或向日本任何居民（包括根據日本法律組建的任何公司或其他實體）或為其賬户或利益出售或出售任何日本證券 ，用於直接或間接在日本進行再發行或轉售，或為了任何日本居民的賬户或利益，但根據豁免註冊要求或以其他方式獲得的註冊要求除外遵守 FIEA 和 (2)，遵守日本任何其他適用的法律、法規和政府指導方針。
(e) 新加坡
(i) 根據《證券和期貨法》（新加坡第289章）（SFA），與本次發行相關的招股説明書補充文件和隨附的招股説明書過去和將來都不會在新加坡金融管理局註冊為 招股説明書。因此，每位承銷商沒有發行或出售任何證券，也沒有使證券成為認購或購買邀請的主體，也不會發行或出售任何證券，也不會使證券成為認購或購買邀請的標的，也沒有流通或分發，也不會分發或分發此類招股説明書補充文件和隨附的招股説明書或與要約或出售有關的任何其他文件或材料，或邀請認購或購買證券，直接或間接向新加坡的 個人（1）根據SFA第274條向機構投資者提供，（2）根據第275（1A）條向相關人員或任何人提供，並根據SFA第275（1A）條或（3）以其他方式根據SFA的任何其他適用條款或條件向其規定的條件進行披露。
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(ii) 每位承銷商將（無論是通過分發 招股説明書補充文件和與本次發行相關的隨附招股説明書還是其他方式）通知SFA第275條中規定的從該承銷商處或通過該承銷商認購或購買證券的以下每位相關人員， ，即 (1) 公司（不是認可投資者（定義見SFA第4A條））其唯一業務是持有投資，其全部股本由一個或多個 個人擁有，每個人都是合格投資者，或 (2) 信託基金（如果受託人不是合格投資者），其唯一目的是持有投資並且每位受益人都是合格投資者，該公司的股份、債券和 股份和債券單位或受益人在該信託中的權利和權益在該公司或該信託基金根據證券第275條收購證券後的6個月內不得轉讓 FA 除了: (a) 機構投資者（對於公司，根據SFA第274條）或SFA第275（2）條定義的相關人員，或者根據要約向任何人披露，該要約的條件是該公司的股份、債券以及股份和債券單位或該信託中的此類權利和權益以不少於20萬新元的對價收購（或每筆交易的等值外幣），無論該金額是以現金支付，還是通過交換證券或其他資產支付，還有公司，根據SFA第275條規定的條件，(b) 如果不考慮轉讓， (c) 根據SFA第276（7）條的規定，或新加坡《2005年證券和期貨（投資要約）（股票和債券）條例》第32條規定的法律運作。僅出於SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 條規定的義務，公司已確定並特此通知所有相關人員（定義見SFA第309A條），證券是規定的資本市場 產品（定義見2018年《證券和期貨（資本市場產品）條例》）和除外投資產品（定義見新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投資產品銷售通知 和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投資產品建議通知）。
(f) 某些 承銷商可能不是美國註冊的經紀交易商，因此除非遵守適用的美國法律和法規，包括金融業監管 管理局的規定，否則不會在美國境內進行任何銷售。
(g) 華僑銀行有限公司（OCBC）在 美國的證券交易受到限制，不會承銷、認購、同意購買或促使買方購買在美國發行或出售的存托股票。因此，華僑銀行沒有義務也不得承保、認購、 同意購買或促使買方購買可能由美國其他承銷商發行或出售的存托股票。華僑銀行應僅在美國 州以外的地方發行和出售構成其配股一部分的證券。
20
23。承認美國特別決議制度。
(a) 儘管本協議有任何其他條款或本協議雙方之間的任何其他協議、安排或諒解， 公司和每位承銷商都承認、接受並同意受以下條款的約束：
(i) 如果 公司或任何作為受保實體的承銷商在美國特別清算制度下受到訴訟的約束，則從該實體進行的本協議以及本協議中或本協議下的任何權益和義務的有效性將與轉讓在美國特別清算制度下的有效程度相同，前提是本協議以及任何此類利益和義務受美國特別清算制度的法律管轄美國或美國的一個州。
(ii) 如果公司或任何作為受保實體或該實體的 BHC Act 關聯公司的承銷商受美國特別清算制度下的訴訟的約束，則允許行使本協議下可能針對該實體行使的違約權利的範圍不超過在 美國特別清算制度下行使的違約權利（前提是本協議受美國法律管轄）或美國州。
在 遵守前面條款的前提下，無論本協議有任何其他條款或本協議雙方之間的任何其他協議、安排或諒解，每位承銷商都承認、接受並同意 (a) 只有在允許的範圍內並按照 12 C.F.R. § 252.84 和 (b) 在 BHC Act 關聯公司之後才可行使本協議下的違約權（定義見下文）受保實體已受破產 程序的約束，它應有明確和令人信服的舉證責任證據，證明本協議允許行使此類違約權。
(b) 如本第 23 條所用，BHC Act Affiliate 的含義與《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節中賦予關聯公司一詞的含義相同，並應根據《美國法典》第 12 篇第 1841 (k) 節進行解釋；受保實體是指以下任何一項：(i) 該術語在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定義和解釋，(ii) a 受保銀行因為該術語在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 或 (iii) 所涵蓋的 FSI 中定義和解釋，因為該術語在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定義和解釋； Default Right該術語的含義與 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如適用）進行解釋；破產程序是指接管、破產、 清算、清算或類似程序；美國特別清算制度是指 (i)《聯邦存款保險法》和據此頒佈的法規以及 (ii) 多德-弗蘭克華爾街第二章中的每一個 《改革和消費者保護法》及據此頒佈的條例。
24。bail-in Powers。
(a) 儘管本協議有任何其他條款或任何承銷商與公司之間的任何其他協議、安排或諒解，但公司承認、接受並同意受以下條款的約束：
(i) 相關處置機構 就任何承銷商根據本協議對公司承擔的任何BRRD責任行使保釋權的影響，（但不限於）可能包括和 導致以下任何一種情況或其某種組合：
(1) 減少全部或部分BRRD負債 或未付金額；
21
(2) 將BRRD負債的全部或部分轉換為任何承銷商或其他人的股票、 其他債務證券或其他債務（以及向公司發行或授予此類股份、證券或債務）；
(3) 取消BRRD責任；以及
(4) 修改或修改其中的任何利息（如果適用）、到期日或任何付款的到期日，包括暫停還款。
(ii) 相關處置機構認為 有必要修改本協議的條款，以使相關處置機構行使保釋權生效。
(iii) 在本第 24 (a) 條中，保釋立法是指 對於已經實施或在任何時候實施了BRRD、歐盟 Bail-in 立法附表中不時描述的相關實施法律、法規、規則或要求的歐洲經濟區成員國；保釋權是指與相關保釋立法有關的任何減記權和轉換權；BRRD 是指建立信貸機構復甦和處置框架的第 2014/59/EU 號指令，以及投資公司；歐盟救助立法附表是指貸款市場協會（或任何繼任者）不時發佈的文件，網址為 http://www.lma.eu.com/; BRRD 責任與根據適用的救助立法實施BRRD的法律、法規、規則或要求中的含義相同；相關決議 管理局是指能夠對承銷商行使任何保釋權的清算機構。
(b) 儘管本協議有任何其他條款或任何承銷商 與公司之間的任何其他協議、安排或諒解，但公司承認、接受並同意受以下條款的約束：
(i) 英國相關清算機構就本協議下任何相關承銷商對公司的任何英國保釋責任行使英國保釋權的影響，（不限 限制）可能包括並導致以下任何一項或其某種組合：
(1) 減少英國保釋負債的全部或 部分或未償還款項；
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(2) 將英國保釋負債的全部或部分轉換為任何相關承銷商或其他人的股票、其他債務證券或其他債務（以及向公司發行或轉讓此類股份、證券或債務）；
(3) 取消英國保釋責任；以及
(4) 修改或修改其中的任何利息（如果適用）、到期日或任何付款的到期日，包括暫停還款。
(ii) 英國相關清算機構認為 有必要修改本協議的條款，以使英國相關清算機構行使英國保釋權生效。
(iii) 在本第 24 (b) 條中，英國保釋立法 是指2009年《英國銀行法》第一部分以及英國適用的與解決不健全或倒閉的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司有關的任何其他法律或法規 （通過清算、管理或其他破產程序除外）；英國救助權是指英國救助 立法規定的取消權力，轉讓或稀釋銀行或投資公司個人發行的股票，或銀行或投資公司的關聯公司，取消、減少、修改或更改該人的負債形式或產生該責任的任何合同或 文書，將該負債的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或債務，規定任何此類合同或票據的效力就好像根據該合同或工具行使了權利一樣，或者暫停與該責任有關的任何義務; UK Bail-in Libulity 是指英國 Bail-in Powers 可能涉及的責任行使。
23
請確認上述內容正確闡述了公司與 多家承銷商之間的協議。
| 花旗集團公司 | ||
| 來自： | /s/艾麗莎·斯坦伯格 | |
| 姓名：艾麗莎·斯坦伯格 | ||
| 職務：助理財務主管 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
截至上述首次提及的日期，代表其本人以及本文附表一中名為 的其他幾位承銷商進行了確認。
| 花旗集團環球市場公司 作為幾家承銷商的代表 | ||
| 來自： | /s/Adam D. Bordner | |
| 姓名：亞當·博德納 | ||
| 標題：導演 | ||
[ 承保協議的簽名頁面]
花旗集團公司
1,500,000股存托股份，每股代表股份的1/25權益
7.625% 固定利率重置非累積優先股的份額，AA 系列
| 承銷商 |
存托股份數量 | |||
| 花旗集團環球市場公司 |
1,094,250 | |||
| BBVA 證券公司 |
7,500 | |||
| BMO 資本市場公司 |
7,500 | |||
| 紐約梅隆資本市場有限責任公司 |
7,500 | |||
| 第一資本證券有限公司 |
7,500 | |||
| 德意志銀行證券公司 |
7,500 | |||
| DZ 金融市場有限責任公司 |
7,500 | |||
| 滙豐證券（美國）有限公司 |
7,500 | |||
| 荷蘭國際集團金融市場有限責任公司 |
7,500 | |||
| Intesa Sanpaolo IMI 證券公司 |
7,500 | |||
| 勞埃德證券公司 |
7,500 | |||
| 三菱日聯證券美洲有限公司 |
7,500 | |||
| Natixis 證券美洲有限責任公司 |
7,500 | |||
| PNC 資本市場有限責任公司 |
7,500 | |||
| 加拿大皇家銀行資本市場有限責任公司 |
7,500 | |||
| 桑坦德銀行美國資本市場有限責任公司 |
7,500 | |||
| 斯科舍資本（美國）有限公司 |
7,500 | |||
| SG 美洲證券有限責任公司 |
7,500 | |||
| 三井住友銀行日興證券美國有限公司 |
7,500 | |||
| 渣打銀行 |
7,500 | |||
| Swedbank AB（publ） |
7,500 | |||
| 道明證券（美國）有限責任公司 |
7,500 | |||
| Truist 證券有限公司 |
7,500 | |||
| 美國Bancorp Investments, Inc. |
7,500 | |||
| 瑞銀證券有限責任公司 |
7,500 | |||
| 荷蘭銀行證券（美國）有限責任公司 |
5,250 | |||
| 中國農業銀行股份有限公司香港分行 |
5,250 | |||
| AmeriVet 證券有限公司 |
5,250 | |||
| Apto 合作伙伴有限責任公司 |
5,250 | |||
| S.A. Banco de Sabadell |
5,250 | |||
| 班克羅夫特資本有限責任公司 |
5,250 | |||
| 巴克萊資本公司 |
5,250 | |||
| CastleOak Securities, L.P. |
5,250 | |||
| 中信銀行（國際）有限公司 |
5,250 | |||
| CIBC 世界市場公司 |
5,250 | |||
| Citizens JMP 證券有限責任公司 |
5,250 | |||
| 澳大利亞聯邦銀行 |
5,250 | |||
| 丹斯克市場公司 |
5,250 | |||
| Desjardins Securities Inc |
5,250 | |||
| 德雷克塞爾·漢密爾頓有限責任公司 |
5,250 | |||
| 第一集團銀行股份公司 |
5,250 | |||
| 獵鷹廣場資本有限責任公司 |
5,250 | |||
| 第五三證券公司 |
5,250 | |||
| 亨廷頓證券有限公司 |
5,250 | |||
| 獨立點證券有限責任公司 |
5,250 | |||
| KeyBanc 資本市場公司 |
5,250 | |||
| Loop 資本市場有限責任公司 |
5,250 | |||
| M&T 證券有限公司 |
5,250 | |||
| 梅爾文證券有限責任公司 |
5,250 | |||
| MFR Securities, Inc. |
5,250 | |||
| 瑞穗證券美國有限責任公司 |
5,250 | |||
| NABSecurities |
5,250 | |||
| 加拿大國民銀行金融公司 |
5,250 | |||
| NatWest Markets 證券公司 |
5,250 | |||
| 野村證券國際有限公司 |
5,250 | |||
| Nordea Bank Abp |
5,250 | |||
| 華僑銀行有限公司 |
5,250 | |||
| 彭塞拉證券有限責任公司 |
5,250 | |||
| R. Seelaus & Co., LLC |
5,250 | |||
| 美國拉博證券有限公司 |
5,250 | |||
| RB 國際市場（美國）有限責任公司 |
5,250 | |||
| 地區證券有限責任公司 |
5,250 | |||
| Roberts & Ryan, Inc. |
5,250 | |||
| Samuel A. Ramirez & Company, Inc. |
5,250 | |||
| 安全資本經紀有限公司 |
5,250 | |||
| Tigress 金融合夥人有限責任公司 |
5,250 | |||
| 聯合信貸資本市場有限責任公司 |
5,250 | |||
| 大華銀行有限公司 |
5,250 | |||
| 總計 |
1,500,000 | |||
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