附錄 10.1

第一修正案
票據購買和私人貨架協議

本票據購買和私人上架協議（以下簡稱 “修正案”）的第一修正案（以下簡稱 “修正案”）由Kinsale Capital Group, Inc.、特拉華州的一家公司（“公司”）、PGIM, Inc.（“保誠”）和其他票據持有人（定義見下文的票據協議）制定並生效，他們是本協議的 簽署人（及其繼任者和AST）標誌，“票據持有人”）。
 
W I T N E S S E S E T H：
 
鑑於本公司、 Prudential和票據持有人是某份票據購買和私有貨架協議的當事方，該協議日期為2022年7月22日（不時修訂、重述、補充或以其他方式修改），票據協議”；此處使用但未定義的大寫術語應具有票據協議中賦予此類術語的含義），票據持有人根據該協議從公司購買 票據；以及
 
鑑於公司 已要求保誠和票據持有人修改票據協議的某些條款，根據本協議的條款和條件，保誠和票據持有人願意這樣做。
 
因此，現在，為了獲得永久的 和有價值的對價，確認所有報酬的充足性和收到，公司和票據持有人如下：
 
1.          修正案。

(a)          特此對 Note 協議第2B (1) 段進行修訂，刪除了 “1.5億美元”，取而代之的是 “2億美元”。

(b)          特此對註釋 協議第2B (2) 段進行修訂，刪除了 “2025年7月22日”，取而代之的是 “2026年9月18日”。

(c)          特此對票據協議 第10段進行修訂，按相應的字母順序添加了以下定義：

“第一修正案” 是指 公司、保誠和其他票據持有人對票據購買和私有貨架協議的某些第一修正案，日期為2023年9月18日。

“買方” 是指 (i) 就A系列票據而言， 、每個A系列買方，以及 (ii) 對於任何已接受票據，保誠關聯公司及其各自的繼任者和受讓人正在購買此類已接受票據。

“B系列閉幕日” 是指2023年9月18日。

“B系列票據” 是指本金為5000萬美元的 優先期票，日期為2034年7月22日，其日期為2034年7月22日到期，從未付餘額中扣除未付餘額的利息，其本金應按6.21％的利率支付，但如果違約事件已經發生並仍在繼續，則按違約利率計息任何逾期未付的 Make Whole 金額和利息的違約率，基本上採用本文所附附附錄A-3的形式。

“B系列購買者” 是指 購買B系列票據的美國保誠保險公司及其繼任者和受讓人，對於任何已接受票據，指購買此類已接受票據的保誠關聯公司及其各自的繼任者和受讓人。

(d)          特此對票據協議進行修訂 ，在附錄 A-2 之後立即添加一個新的附錄 A-3，其形式如下 附錄 A.

2.          本修正案生效的條件。儘管本修正案有任何其他規定，並且在不以任何方式影響本修正案下票據持有人的權利的情況下， 理解並同意，本修正案不會生效，公司也不擁有本修正案規定的任何權利，直到：
 
(i) 保誠和票據持有人應已收到 (A) 金額為50,000美元的結構費，以及 (B) 報銷或支付其與本修正案或票據協議有關的 成本和開支（包括King & Spalding LLP律師向票據持有人支付的合理和有據可查的費用、費用和支出），
 
(ii) 本修正案所設想的發行 Shelf B 票據和 公司的票據已滿足票據協議第 3A 段規定的條件，
 
(iii) 保誠和票據持有人已從公司、保誠和票據持有人那裏收到了本修正案的執行對應物，以及
 
(iv) 保誠和票據持有人已收到一份正式簽署的信貸協議修正案副本，其形式和實質內容令票據持有人滿意 。
 
3.         公司的陳述和擔保。為了促使保誠和票據持有人簽訂本修正案，公司特此向保誠和票據持有人陳述並保證如下 ：
 
(a)        公司組織正當， 根據其組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，擁有一切必要的權力和權力以目前的方式開展業務，除非不這樣做，否則個人或總體上無法合理地預期會造成重大不利影響，有資格在每個需要此類資格的司法管轄區開展業務並信譽良好。
 
(b)          此處設想的交易 屬於公司的組織權力，並已獲得所有必要的組織行動以及必要時股東行動的正式授權。
 
(c)        本修正案已由公司正式執行和交付，構成公司的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須遵守普遍影響債權人權利的適用破產、破產、重組、暫停或其他法律 ，並受一般公平原則的約束，無論是在衡平程序還是法律程序中考慮。
 
(d)         本修正案 (a) 不要求 對任何政府機構進行任何同意或批准、向任何政府機構註冊或備案或採取任何其他行動，除非已獲得或作出並具有完全效力，而且除了此類同意、批准、登記、 申報和其他行動外，不可能合理地預期未能獲得或採取的單獨或總體上會導致重大不利影響，（b) 不會違反 (i) 任何適用的法律或法規，但本條款 (i) 的 除外個人或總體上無法合理預期會造成重大不利影響的違規行為，(ii) 公司或其任何 子公司的章程、章程或其他組織文件，或 (iii) 任何政府機構的任何命令，但就本第 (iii) 條而言，此類違規行為單獨或總體上無法合理預期會導致重大不利影響，(c) 不會違反或導致任何具有約束力的契約、協議或其他文書下的違約公司或其任何子公司或其資產，或據此產生要求公司或 其任何子公司支付任何款項的權利，但此類違規和違約行為除外，這些違規行為和違約行為無論是單獨還是總體上都無法合理預期會造成重大不利影響，並且 (d) 不會導致對公司或其任何重要子公司的任何資產設定或施加任何 留置權。
 
(g)        本 修正案生效後，票據協議和其他票據文件中包含的公司陳述和保證在所有重大方面均屬實（除非此類陳述和保證明確與 更早的日期有關，則此類陳述和保證在所有重大方面均屬實），截至本協議發佈之日，尚未發生任何違約或違約事件，並且仍在繼續。
 
4.         B系列購買者的陳述和保證。每位B系列買方均確認，票據協議第9節中包含的關於該B系列 買方的陳述和保證在所有重大方面都是真實的。
 
5.          批准《票據協議》和《票據》。公司承認並同意此處規定的條款，並同意本修正案不損害、減少或限制其在經修訂的票據協議和票據下的任何 義務。
 
6.         修正案的效力。除非本文明確規定，否則經修訂的票據協議和其他票據文件的所有條款都應具有並繼續具有完全的效力和效力，並且 構成公司對票據所有持有人的法律、有效、具有約束力和可執行的義務。除非本修正案另有明確規定，否則本修正案的執行、交付和生效不應構成對 票據持有人在票據協議下的任何權利、權力或補救措施的放棄，也不構成對票據協議任何條款的放棄。自本文發佈之日起及之後，所有提及票據協議的內容均指經本修正案修改的 Note 協議。本修正案應構成票據協議所有目的的附註文件。
 
7.         適用法律。本修正案應根據紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律的管轄，但不影響可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律衝突條款。
 
8.          沒有創新。雙方無意將本修正案解釋為票據協議的更新或對此的協議和滿足，也不得解釋為本修正案的協議和滿足。
 
9.          成本和開支。公司同意按需支付票據持有人與編寫、執行和交付本修正案有關的所有成本和開支，包括票據持有人與之相關的合理費用和外部法律顧問的自付費用，但不限 。
 
10.       對應方。本修正案可由本修正案的一方或多方以任意數量的單獨對應方執行，每個對應方均應被視為原件，所有對應方加在一起， 應被視為構成同一份文書。通過傳真或電子傳輸（包括交付.pdf 格式的已執行對應物）交付本修正案的已執行對應物 應與本修正案中手動執行的對應文件的交付一樣有效。各方同意，本修正案所包括各方的電子簽名，無論是數字簽名還是加密簽名，都旨在驗證該書面內容，並且 具有與手動簽名相同的效力和效力。電子簽名，在本修正案其他地方使用時，“電子傳輸” 是指附在唱片上或與之有邏輯關聯並由一方為簽署該記錄而執行和採用的任何電子聲音、符號或過程，包括傳真或電子郵件電子簽名。
 
11.       具有約束力的本質。本修正案對本修正案的各方、不時的任何其他票據持有人及其各自的繼承人、 所有權繼承人和受讓人具有約束力，並受其利益。
 
12.       完全理解。本修正案闡述了雙方對本文所述事項的全部理解，並將取代先前就此進行的任何書面或口頭談判或協議， 。
 
[簽名頁面如下。]
 
為此，自上述第一份撰寫之日起，本修正案的 方已促使本修正案由其各自的官員經正式授權後執行，以昭信守。

 
公司:
   
 
金賽爾資本集團有限公司
   
 
作者：/s/ Bryan P. Petrucelli
 
姓名：Bryan P. Petrucelli
 
職位：執行副總裁、首席財務官兼財務主管

[票據購買和私人書架協議第一修正案的簽名頁]

票據持有人：

PGIM, INC.

來自：
 /s/ Kyle Ulep
 
副總統

美國審慎保險公司

作者：PGIM, Inc.，作為投資經理

來自： /s/ Kyle Ulep  
 
副總統
  

ARGAUISCHE PENSKASSE

作者：PGIM 私募投資者，L.P.（作為投資顧問）

作者：PGIM 私募投資公司（作為其普通合夥人）

來自： /s/ Kyle Ulep  
 
副總統

醫師互助保險公司

作者：PGIM 私募投資者，L.P.（作為投資顧問）

作者：PGIM 私募投資公司（作為其普通合夥人）

來自： /s/ Kyle Ulep
 
副總統

[票據購買和私人書架協議第一修正案的簽名頁]

附錄 A

金賽爾資本集團有限公司

6.21% 優先票據，B系列，將於2034年7月22日到期

沒有。 [_____]
PPN[______________]
原始本金：
原始發行日期： [______], 2023
利率：6.21%
利息支付日期：1月22日、4月22日、7月22日和10月22日，從2023年10月22日開始
最終到期日：2034年7月22日
本金預付日期：2030年7月22日、2031年7月22日、2032年7月22日和2033年7月22日
本金預付金額:$[_________]1在每個本金預還款日（或該日較小的 未償還金額）

對於收到的價值，下列簽署人為KINSALE CAPITAL GROUP, INC.（“公司”）， 一家特拉華州公司，特此承諾向 [__________]，或註冊受讓人，本金為 [__________] 美元，在上述本金預還本金金額和本金預還金金額以及上述最終到期日支付，金額等於本金的未付餘額，並加上利息（ 以十二個30天為期的360天年度計算）(a) 如果沒有發生違約事件並且仍在繼續，則按上述規定的年利率支付本金未付餘額，在上述 指定的每個利息支付日和上面指定的最終到期日支付，從如果違約事件已經發生並仍在繼續，則在法律允許的範圍內，在法律允許的範圍內，在任何逾期支付利息和任何整筆金額（定義見下文提及的票據購買 協議）的利息支付日期之後，以違約利率（定義見下文提及的票據購買協議 ）按違約利率（定義見下文提及的票據購買 協議）支付利息），如前所述，按每個利息支付日的違約利率支付（或者，由註冊人選擇此處的持有人，按需提供）。

本票據的本金、利息和任何 Make Whole 金額的支付均應在公司向本票據持有人發出書面通知時指定的地點，使用美利堅合眾國的合法貨幣支付，具體地點見下文提及的票據購買協議。

本票據是根據截至2022年7月22日的 票據購買和私人上架協議（不時修訂的 “票據購買協議”）發行的一系列優先票據（“票據”）之一，該公司與其中提到的 個相應買方之間並有權享受其中的收益。除非另有説明，否則本附註中使用的大寫術語應具有票據購買協議中賦予這些術語的相應含義。

1成為每個本金預還款日按比例分配的本金總額為10,000,000美元的份額。

本票據是一份註冊票據，根據票據購買協議的規定，在交出本票據進行轉讓登記 並附上由本票據的註冊持有人或該持有人的律師正式簽署的書面轉讓文書後，將向 受讓人發行本金相似的新票據，並以 受讓人的名義進行登記。在到期提交轉讓登記之前，出於收款和所有其他目的，公司可以將以本票據的名義註冊的人視為本票據的所有者，並且公司 不會受到任何相反通知的影響。

公司將在票據購買協議中規定的日期和金額支付所需的本金預付款。本票據還可選擇按票據購買協議中規定的時間和條款全額或不時部分預付款，但不得以其他方式支付。

如果違約事件發生並持續下去，則本票據的本金可以按票據購買協議中規定的方式、價格 （包括任何適用的Make Whole 金額）和效力申報或以其他方式到期支付。

本説明應根據紐約州法律解釋和執行，雙方的權利應受紐約州法律的管轄，但不影響可能導致適用紐約州以外任何司法管轄區法律的法律衝突條款。


 
金賽爾資本集團有限公司

 
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