附錄 3.1

經修訂和重述

章程

的

金賽爾資本集團有限公司

特拉華州的一家公司

2023 年 9 月 13 日生效

		頁面
第一條

辦公室

第 1.1 節	註冊辦事處	1
第 1.2 節	其他辦公室	1

第二條

股東會議

第 2.1 節	會議地點	1
第 2.2 節	年度會議	1
第 2.3 節	特別會議	1
第 2.4 節	股東會議的業務性質	2
第 2.5 節	董事提名	4
第 2.6 節	通知	6
第 2.7 節	休會	6
第 2.8 節	法定人數	7
第 2.9 節	投票	7
第 2.10 節	代理	7
第 2.11 節	有權投票的股東名單	8
第 2.12 節	記錄日期	8
第 2.13 節	股票賬本	9
第 2.14 節	會議的進行	9
第 2.15 節	選舉檢查員	9
第 2.16 節	不經股東同意代替會議	10


第三條

導演們

第 3.1 節	人數、選舉和任期	10
第 3.2 節	空缺	10
第 3.3 節	職責和權力	10
第 3.4 節	會議	10
第 3.5 節	組織	11
第 3.6 節	董事的辭職和免職	11
第 3.7 節	法定人數	11
第 3.8 節	董事會經書面同意採取的行動	11
第 3.9 節	通過會議電話進行會議	12
第 3.10 節	委員會	12
第 3.11 節	補償	12
第 3.12 節	感興趣的導演	12

第四條

軍官們

第 4.1 節	普通的	13
第 4.2 節	選舉	13
第 4.3 節	公司擁有的有表決權的證券	13
第 4.4 節	董事會主席	13
第 4.5 節	主席	14
第 4.6 節	副總統	14
第 4.7 節	祕書	14
第 4.8 節	財務主任	15
第 4.9 節	助理祕書	15
第 4.10 節	助理財務主管	15
第 4.11 節	其他官員	15


第五條

股票

第 5.1 節	表格：股票股份	16
第 5.2 節	簽名	16
第 5.3 節	證書丟失	16
第 5.4 節	轉賬	16
第 5.5 節	股息記錄日期	17
第 5.6 節	唱片所有者	17
第 5.7 節	過户和註冊代理人	17


第六條

通知

第 6.1 節	通告	17
第 6.2 節	通知豁免	18


第七條

一般規定

第 7.1 節	分紅	18
第 7.2 節	支出	18
第 7.3 節	財政年度	18
第 7.4 節	公司印章	18

第八條

賠償

第 8.1 節	在公司或公司權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中獲得賠償的權力	19
第 8.2 節	在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力，或其權利	19
第 8.3 節	賠償授權	20
第 8.4 節	誠信的定義	20
第 8.5 節	法院的賠償	20
第 8.6 節	預付費用	21
第 8.7 節	賠償和費用預支的非排他性	21
第 8.8 節	保險	21
第 8.9 節	某些定義	21
第 8.10 節	賠償的存續和費用預支的延續	22
第 8.11 節	對賠償的限制	22
第 8.12 節	對員工和代理人的賠償	22
第 8.13 節	賠償優先權	23


第九條

修正案

第 9.1 節	修正案	23
第 9.2 節	整個董事會	23

iii

經修訂和重述

章程

的

金賽爾資本集團有限公司

（以下稱為 “公司”）

第一條

辦公室

第 1.1 節註冊辦事處。公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第 1.2 節其他辦公室。根據公司董事會（“董事會”）可能不時決定的情況，公司還可能在特拉華州內外的其他地方設立辦事處。

第二條

股東會議

第 2.1 節會議地點。選舉董事或用於任何其他目的的股東會議應在董事會不時指定的時間和地點舉行，無論是在特拉華州內還是在特拉華州以外的。董事會可自行決定不得在任何地方舉行股東大會，而只能按照特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）授權的方式通過遠程通信方式舉行。

第 2.2 節年度會議。用於選舉董事的年度股東大會（“年會”）應在董事會不時指定的日期和時間舉行。任何其他適當的事項都可以在年會上處理。

第 2.3 節特別會議。除非法律或不時修訂和重述的公司註冊證書（“公司註冊證書”）另有要求，否則出於任何目的或目的的股東特別會議（“特別會議”）均應按照公司註冊證書規定的方式召開。召開特別會議的請求應説明擬議會議的目的或目的。

第 2.4 節股東會議的業務性質。只有董事會（或其任何正式授權的委員會）發出或按照董事會（或其任何正式授權的委員會）發出的會議通知（或其任何修正案或補編）中規定的事務（董事會選舉提名除外，必須符合本第二條第 5 節條款），才能在年會或特別會議上進行交易，(b) 以其他方式提出在年會或特別會議之前，由董事會（或任何正式授權的委員會）指示其中）或 (c) 公司任何股東以其他方式在年會或特別大會之前以其他方式提出 (i) 在本第二條第 4 節規定的通知發出之日以及確定有權獲得該年度大會或特別會議通知並在該年度大會或特別會議上投票的股東的記錄日期，以及 (ii) 遵守規定的通知程序的人在本第二條的第四節中。儘管有上述規定，但在特別會議上，只能按照會議通知（或其任何修正案或補編）的規定進行此類事務。

除了任何其他適用的要求外，股東要將業務妥善提交年會或特別會議，該股東必須以適當的書面形式及時向公司祕書（“祕書”）發出通知。

為了及時，股東給祕書的通知必須在前一屆年會週年日前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送達公司 (a) 的主要執行辦公室；但是，如果需要舉行年會，則必須在 Corporation (a) 的主要執行辦公室送達該日期不在該週年日之前或之後的二十五 (25) 天內，股東應發出通知，以便及時必須不遲於郵寄年會日期通知或公開披露年會日期之日後的第十天（第 10）天營業結束之日收到，以先發生者為準；(b) 對於特別會議，不遲於特別會議日期通知之日後的第十天（10）天營業結束之日收盤會議已郵寄或公開披露了特別會議的召開日期，以先發生者為準。在任何情況下，年會或特別會議的休會或推遲，或公開宣佈此類休會或推遲，都不得開始新的期限（或延長任何時間段），用於發出上述股東的通知。

為了以正確的書面形式出現，股東給祕書的通知必須列出以下信息：(a) 關於這些股東提議在年會或特別會議上提出的每一個事項，簡要描述希望提交年會或特別會議的業務（包括任何提議供考慮的決議或行動的具體案文，以及此類業務是否包括修改公司註冊證書或附錄的提案法律、擬議修正案的具體措辭）和在年會或特別會議上開展此類業務的理由，以及 (b) 發出通知的股東和代表其提出提案的受益所有人（如果有），（i）公司賬簿上顯示的人的姓名和記錄地址，（ii）（A）公司實益擁有的所有股票的類別或系列和數量該人以及該人的任何關聯公司或聯營公司記錄，(B) 每位持有 {所有股票的被提名人的姓名和地址br} 該人或該人的任何關聯公司或聯營人實益擁有但未記錄在案的公司，以及每位此類被提名持有人持有的此類公司股票的數量，(C) 該人或該人的任何關聯公司或關聯人是否或代表該人或該人的任何關聯公司或聯營人進行了任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭利息、套期權或利潤權益或其他交易，關於公司的股票以及 (D) 是否有任何其他交易以及交易的程度，協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出公司股票的款項）已由該人或該人的任何關聯公司或關聯公司或關聯公司作出，上述任何內容的效果或意圖是減輕該人或該人的任何關聯公司或聯營公司的損失，或管理股價變動帶來的風險或收益，或者增加或減少該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的投票權或金錢或經濟利益，關於公司股票，(iii) 描述該人或該人的任何關聯公司或關聯公司與任何其他人或個人（包括他們的姓名）之間或彼此之間與開辦此類業務有關的所有協議、安排、或諒解（無論是書面還是口頭），以及該人或該人的任何關聯公司或聯營公司在該業務中的任何實質利益，包括預期從中獲得的任何利益向該人或該人的任何關聯公司或聯營公司，(iv) 陳述發出通知的股東打算親自或通過代理人出席年會或特別會議，將此類業務提交會議，以及 (v) 與該人有關的任何其他信息，這些信息需要在委託書聲明或其他文件中披露，這些信息需要在該人就該人在年會或特別會議之前提出的擬議業務招標代理人時提出根據經修訂的1934年《證券交易法》第14條舉行會議 (“交易法”) 以及據此頒佈的規章和條例.

如有必要，提供擬在年度大會或特別大會上提起的業務通知的股東應進一步更新和補充該通知，以便在確定有權收到年度會議或特別會議通知的股東的記錄之日 II 在該通知中提供或要求提供的信息在確定有權收到年度會議或特別會議通知的股東時是真實和正確的，並且應交付此類更新和補充寄給或被郵寄然後由祕書收到公司的主要執行辦公室不遲於記錄日期後的五（5）個工作日，以確定有權收到年度會議或特別會議通知的股東。

除了根據本第二條第 4 節規定的程序在年會或特別會議上提起的事項外，不得在年會或特別會議上開展任何業務；但是，前提是，一旦根據此類程序將業務妥善提交年會或特別會議，則本第二條第 4 款第中的任何內容均不應被視為排除任何股東討論任何此類業務的可能性。如果年會或特別會議的主席認定該事項沒有按照上述程序妥善提交年會或特別會議，則主席應向會議宣佈，項事務未被妥善提交會議，此類事務不得處理。

本第二條第4款中的任何內容均不應被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條（或任何後續法律條款）要求將提案納入公司委託書的任何權利。

第 2.5 節董事提名。除非公司註冊證書中另有規定，否則只有根據以下程序被提名的人才有資格當選為公司的董事。董事會候選人可以在任何年會上提名，也可以在為選舉董事而召開的任何特別會議上提名，無論哪種情況，(a) 由董事會（或其任何正式授權的委員會）或根據董事會（或其任何正式授權的委員會）的指示提名，或 (b) 由公司的任何股東 (i) 在通知發出之日登記在冊的股東提名在本第二條第 5 款中規定的，也是確定有權獲得通知並有權投票的股東的記錄日期年度會議或特別會議，以及（ii）誰遵守本第二條第5款規定的通知程序以及《交易法》第14a-19條的適用要求。

除了任何其他適用的要求外，要使股東提名，該股東必須以適當的書面形式及時向祕書發出通知。

為了及時，股東給祕書的通知必須在前一屆年會週年日前不少於九十 (90) 天或一百二十 (120) 天送達公司 (a) 的主要執行辦公室；但是，如果需要召開年會在該週年日之前或之後的二十五 (25) 天內，股東必須發出通知才能及時因此，不遲於郵寄年會日期通知或公開披露年會日期（以先發生者為準）之後的第十天（第 10）天的營業結束之日收到；(b) 如果是為選舉董事而召開的特別會議，則不遲於次日第十（10）天營業結束之日特別會議日期的通知是在哪一天寄出的，或者公開披露了特別會議的日期，以先到者為準出現。在任何情況下，為選舉董事而召開的年會或特別會議的休會或推遲，或公開宣佈此類休會或延期，都不得開始新的期限（或延長任何時間段），用於發出上述股東的通知。

為了採用正確的書面形式，股東給祕書的通知必須列出以下信息：(a) 股東提議提名參選董事的每個人 (i) 該人的姓名、年齡、營業地址和居住地址，(ii) 該人的主要職業或工作，(iii) (A) 所有股票的類別或系列和數量由該人以及該人的任何關聯公司或關聯公司實益擁有或記錄在案的公司股票，(B) 每位被提名人持有人的姓名該人或該人的任何關聯公司或聯營公司實益擁有但不是記錄在案的所有公司股票的股份，以及每位此類被提名持有人持有的此類公司股票的數量，(C) 該人或代表該人進行任何衍生工具、掉期、期權、權證、空頭利息、套期保值或利潤權益或其他交易是否以及在多大程度上達成，或該人的任何關聯公司或關聯公司，涉及公司的股票以及 (D) 是否和程度任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何公司股票的借款或貸款）由該人或該人的任何關聯公司或關聯公司進行的，上述任何一項的效果或意圖是減輕該人或該人的任何關聯公司或關聯公司的損失，或管理股價變動帶來的風險或收益，或增加或減少該人的投票權權力、金錢或經濟利益，或任何該人的關聯公司或聯營公司，涉及公司股票，以及 (iv) 要求在委託書中披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息或根據《交易法》第14條以及根據該法頒佈的規章制度在招標代理人選舉董事時必須提交的其他文件中披露；以及 (b) 關於發出通知的股東，以及提名所代表的受益所有人（如果有），(i) 姓名和記錄公司賬簿上顯示的人的地址，(ii) (A) 該人以及該人的任何關聯公司或關聯公司實益擁有或記錄在案的公司所有股份的類別或系列和編號，(B) 該人或該人的任何關聯公司或聯營公司受益但未記錄在案的股份，以及每人持有的此類公司股票的數量該代名持有人，(C) 任何衍生工具、掉期、期權、認股權證、空頭利息、套期保值是否以及在多大程度上或已由該人或其任何關聯公司或聯營公司或其代表就公司股票進行利潤利息或其他交易，以及 (D) 任何其他交易、協議、安排或諒解（包括任何空頭頭寸或任何借入或借出公司股票的行為）是否由該人或該人的任何關聯公司或聯營公司或聯營人進行或代表該人或該人的任何關聯公司或聯營公司進行了任何其他交易、協議、安排或諒解，上述任何一項的影響或意圖是減輕損失或管理損失該人或該人的任何關聯公司或聯營公司的股價變動的風險或收益，或者增加或減少該人或該人的任何關聯公司或關聯公司對公司股票的表決權或金錢或經濟利益，(iii) 描述該人或其任何關聯公司或關聯公司之間或彼此之間或彼此之間或其任何關聯公司或關聯公司之間達成的所有協議、安排或諒解（無論是書面還是口頭）該人，以及任何擬議的被提名人或任何其他人（包括他們的姓名）提名由該人提出，以及該人或該人人的任何關聯公司或關聯公司在此類提名中的任何重大利益，包括該人或該人的任何關聯公司或關聯公司從中獲得的任何預期收益，(iv) 發出通知的股東打算親自或通過代理人出席年度會議或特別會議，提名通知中提名的人員，(v) 一份聲明，表明發出通知的股東打算招攬代表以下的股票持有人有權在董事選舉中投票的股份中至少有67％的表決權，（vi）《交易法》第14a-19條要求的所有其他信息，以及（vii）要求在委託書或其他文件中披露的與該人有關的任何其他信息，這些信息必須與根據《交易法》第14條和規則招募代理人選舉董事有關據此頒佈的條例。此類通知必須附有每位擬議被提名人的書面同意，以便在與適用的股東大會有關的委託書中被指定為被提名人，並在當選後擔任董事。

為了遵守本條 II 第 5 節，在年會或特別會議上就任何擬議提名發出通知的股東應在必要時進一步更新和補充該通知，(1) 以便根據本第二條第 5 款在該通知中提供或要求提供的信息自確定股東有權獲得提名的記錄之日起是真實和正確的收到年會或特別會議的通知以及 (2) 提供證據，證明股東前提是該通知已向至少佔有權在董事選舉中投票的股本股份表決權 67％的持有人徵求代理人，並且此類更新和補充文件應在確定有權收到此類年度會議或特別會議通知的股東的記錄日期後五 (5) 個工作日內提交給公司主要執行辦公室或由祕書郵寄和接收。

除非根據本第二條第5節規定的程序提名，否則任何人均無資格當選為公司董事。如果年度會議或董事選舉特別會議的主席認定提名不是根據上述程序或《交易法》第14a-19條作出的，則主席應向會議宣佈提名存在缺陷，此類有缺陷的提名應被忽視。

儘管本第二條第 5 節有任何相反的規定，但根據美國證券交易委員會（“美國證券交易委員會”）通過的最終規則（“最終代理訪問規則”），可以提交董事會候選人提名以納入公司的代理材料，並且，如果此類提名是根據最終的代理訪問規則提交的，則該提名是根據最終的代理訪問規則提交的，則此類提名（a) 為了及時，必須送達祕書或郵寄給祕書並由祕書接收不遲於公司郵寄（或以其他方式傳播）上一年度年會的代理材料之日（或沒有事先通知章程的公司的最終代理訪問規則中可能規定的其他日期）之前的 120 個日曆日送達公司主要執行辦公室；(b) 在所有其他方面，必須根據並遵守最終代理訪問規則的條款，如提名時生效，或者當時美國證券交易委員會的任何後續規章或條例效果；而且 (c) 必須向公司提供本第二條第 5 節所要求的任何其他信息，用於非根據最終代理訪問規則進行的提名，除非最終的代理訪問規則禁止要求提供此類信息。除了最終代理訪問規則中規定的權利和義務外，本第二條第5節本段的規定不向公司股東提供任何權利，也沒有向公司施加任何義務。

儘管本章程中有任何相反的規定，但本第二條第 5節或本章程的任何其他條款中包含的任何內容均不得影響或損害董事提名協議的任何人讓該人指定任何人作為董事會選舉的提名人以將該被提名人列入公司的委託書中的任何權利。

第 2.6 節通知。每當要求或允許股東在會議上採取任何行動時，都應發出書面會議通知，其中應説明會議的日期和時間（如果有）、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並在該會議上投票的遠程通信方式（如果有），以及特別會議的目的或目的被稱為。除非法律另有要求，否則任何會議的書面通知均應在會議日期前不少於十 (10) 天至六十 (60) 天發給有權獲得通知並在該會議上投票的每位股東。

第 2.7 節休會。任何股東會議均可不時休會，以便在同一地點或其他地點重新召開，如果在會議上宣佈了任何此類延期會議的時間和地點（如果有的話）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信手段（如果有），則無需通知任何此類延期會議休會了.在續會上，公司可以交易在最初的會議上可能交易的任何業務。如果休會超過三十 (30) 天，或者如果在休會之後為休會確定了新的記錄日期，則應將根據本第二條第6款的要求向每位有權獲得會議通知和在會上投票的登記股東發出休會通知。

第 2.8 節法定人數。除非適用法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則公司已發行和流通並有權在那裏投票的大多數資本股票的持有人，親自出席或由代理人代表，應構成所有業務交易股東大會的法定人數。法定人數一旦確定，就不得因撤回足夠的選票而被打破，使之低於法定人數。但是，如果該法定人數不得出席或派代表出席任何股東大會，則有權在會上表決、親自出席或由代理人代表的股東大會，有權按照本第二條第7款規定的方式不時休會，直到法定人數出席或派代表出席。

第 2.9 節投票。除非法律、公司註冊證書、本章程或公司股票上市和交易的任何證券交易所的任何規則另有規定，否則向任何股東大會提出的任何問題，除董事選舉外，均應由出席會議並有權就該問題進行表決的公司股本總票數的多數票持有人投贊成票決定，作為一個班級。除非公司註冊證書中另有規定，並且在不違反本第二條第12 (a) 款的前提下，派代表出席股東大會的每位股東都有權為該股東持有的每股有權在股東大會上投票的股本投一 (1) 票。根據本第二條第10款的規定，此類表決可以親自或由代理人投出。董事會自行決定或主持股東會議的公司高管可自行決定要求在該會議上進行的任何表決均應以書面投票方式投票。

第 2.10 節代理。每位有權在股東大會上投票或在不舉行會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或異議的股東均可授權另一人或多人代表該股東擔任代理人，但自該代理人之日起三年後不得對此類代理人進行表決，除非該代理人規定了更長的期限。在不限制股東授權另一人或多人作為代理人代表該股東行事的方式的前提下，以下內容應構成股東授予此類權力的有效手段：

(i) 股東可以簽署書面文件，授權另一人或多人作為代理人代表該股東行事。執行可以通過股東或該股東的授權高管、董事、僱員或代理人簽署此類書面文件或通過任何合理的方式（包括但不限於傳真簽名）將該人的簽名粘貼在該書面上完成。

(ii) 股東可以授權另一人或多人代表該股東充當代理人，向代理人持有人或代理人招標公司、代理支持服務組織或經代理人正式授權接收此類傳輸的類似代理人傳輸或授權傳輸電報、電報或其他電子傳輸，前提是任何此類電報、cablegram 或其他電子傳輸必須列出或與以下信息一起提交可以確定電報, 電報或其他電子傳輸是由股東授權的. 如果確定此類電報、電報或其他電子傳輸是有效的，則檢查員，或者如果沒有檢查員，則應具體説明他們所依賴的信息。

任何授權他人充當股東代理人的書面或傳輸內容的副本、傳真電信或其他可靠複製品，都可以代替或代替原始書面或傳輸，用於原始書面或傳輸的任何和所有目的；但是，，前提是，此類副本、傳真電信或其他複製品必須是整個原始書面或傳輸的完整複製品。任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。

第 2.11 節有權投票的股東名單。負責公司股票賬本（“股票賬本”）的公司官員應在每次股東大會前至少十（10）天編制並列出一份按字母順序排列的有權在會議上投票的股東的完整名單，並且顯示每位股東的地址和以每位股東名義註冊的股票數量。出於與會議相關的任何目的，此類名單應在正常工作時間內在會議開始前至少十 (10) 天內 (i) 在合理訪問的電子網絡上向任何股東開放，前提是獲取該名單所需的信息是在會議通知中提供的，或者 (ii) 在普通的工作時間內，在會議的主要營業地點提供訪問該名單所需的信息公司。如果公司決定在電子網絡上提供名單，則公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司股東。

第 2.12 節記錄日期.

(a) 為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，記錄日期不得超過六十 (60) 或少於十 (10) 天在這樣的會議日期之前。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的第二天營業結束時，或者，如果免除通知，則為會議舉行日前一天的第二天營業結束時。有權獲得股東大會通知或在股東大會上投票的登記在冊的股東的決定應適用於會議的任何休會；但是，前提是董事會可以為休會的會議確定新的記錄日期。

(b) 為了使公司能夠確定有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的股東，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，該記錄日期不得超過董事會通過確定記錄日期的決議之日起十 (10) 天董事會。如果董事會未確定記錄日期，則在適用的法律不要求董事會事先採取行動的情況下，確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意公司行動的記錄日期應為通過交付公司在特拉華州的註冊辦事處向公司交付已簽署的書面同意書的日期，該同意書規定了已採取或擬議採取的行動，其主要營業地，或者負責保管該公司的高級管理人員或代理人記錄股東會議記錄的書。送到公司註冊辦事處的貨件應通過手工或掛號信或掛號信進行，並要求退回收據。如果董事會沒有確定記錄日期，而適用法律要求董事會事先採取行動，則確定股東有權在不舉行會議的情況下以書面形式同意採取公司行動的記錄日期應為董事會通過採取此類事先行動的決議之日的營業結束日期。

第 2.13 節股票賬本。股票賬本應是股東誰有權查看股票賬本、本第二條第11節所要求的名單或公司賬簿，或者誰有權在股東大會上親自或通過代理人進行投票的唯一證據。

第 2.14 節會議的進行。董事會可通過決議認為適當的規則和條例，用於舉行任何股東大會。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則任何股東大會的主席都有權和權力規定這些規則、條例和程序，並採取該主席認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是董事會通過還是由會議主席規定，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或工作順序；(ii) 決定會議對任何特定事項進行表決的投票何時開始和結束； (iii) 維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全；(iv) 限制記錄在案的股東出席或參加會議公司、其正式授權和組成的代理人或會議主席應確定的其他人；（v）限制在規定的會議開始時間之後進入會議；（vi）限制參與者的提問或評論分配的時間。

第 2.15 節選舉檢查員。在任何股東大會之前，董事會應通過決議，主席或總裁任命一名或名以上的檢查員在會議上行事並就此提交書面報告。可以指定一名或多名其他人員作為候補檢查員，以取代任何不採取行動的檢查員。如果沒有檢查員或候補檢查員能夠在股東會議上行事，則會議主席應任命一名或多名檢查員在會議上行事。除非適用法律另有規定，否則檢查員可以是公司的高級管理人員、僱員或代理人。在開始履行檢查員職責之前，每位檢查員都應宣誓並簽署誓言，嚴格公正地並盡其所能，忠實履行檢查員的職責。檢查員應履行法律規定的職責，負責民意調查，並在投票完成後，對投票結果和適用法律可能要求的其他事實出具證明。

第 2.16 節不經股東同意代替會議。股東以書面同意代替會議的權利應符合公司註冊證書第第九條的規定。

第三條

導演們

第 3.1 節人數、選舉和任期。董事人數應由董事會根據公司註冊證書第五條通過的一項決議不時確定。除公司註冊證書和本第三條第 2 款另有規定外，每位董事應由出席法定人數的每屆年會上對董事候選人的多數票選出；前提是，如果董事候選人人數超過待選董事人數，則董事應由該年會的多數票選出選舉。就本條 III 而言，多數票意味着投票給 “贊成” 董事的股票數量必須超過投票 “反對” 該董事的股票數量。董事不必是股東。

第 3.2 節空缺。董事會的任何空缺，無論結果如何，都只能按照公司註冊證書中規定的方式填補，並且只能在公司註冊證書允許的範圍內填補。

第 3.3 節職責和權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可以行使公司的所有權力，並採取法規、公司註冊證書或本章程中沒有要求股東行使或做的所有合法行為和事情。

第 3.4 節會議。董事會及其任何委員會可以在特拉華州內外舉行定期會議和特別會議。董事會或其任何委員會的定期會議可以在不另行通知的情況下舉行（前提是提及此類會議時間和地點的會議時間表應在定期會議前不少於三 (3) 個工作日提交給董事會），具體時間和地點由董事會或該委員會不時決定。董事會特別會議只能按照公司註冊證書中規定的方式召開，並且只能在公司註冊證書允許的範圍內召開。董事會任何委員會的特別會議可由該委員會的主席（如果有）、總裁或在該委員會任職的任何董事召集。説明會議地點、日期和時間的通知應在會議日期前不少於四十八 (48) 小時通過郵寄方式發給每位董事（或就委員會而言，應向該委員會的每位成員發出），或者提前二十四 (24) 小時通過電話、電子傳輸或電報，或者在召集會議的人認為必要或適當的較短時間內發出通知在的情況下。

第 3.5 節組織。在董事會或其任何委員會的每次會議上，應由該委員會的主席或主席（視情況而定）擔任主席，或者，如果他或她缺席或沒有該主席，則應由出席董事的多數選出的董事擔任主席。除非下文另有規定，否則祕書應在董事會及其每個委員會的每次會議上擔任祕書。如果祕書缺席董事會或其任何委員會的任何會議，則助理祕書應在該會議上履行祕書職責；如果祕書和所有助理祕書缺席任何此類會議，會議主席可以任命任何人擔任會議祕書。儘管有上述規定，但董事會各委員會的成員可以任命任何人擔任該委員會任何會議的祕書，公司祕書或任何助理祕書可以擔任該職務，但如果該委員會這樣選擇，則不必這樣做。

第 3.6 節董事的辭職和免職。公司的任何董事都可以隨時辭去董事會或其任何委員會的職務，方法是向董事長（如果有的話）、總裁或祕書，以及向該委員會的主席（如果有的話）發出書面通知或電子傳送通知，如果是委員會，則向該委員會的主席（如果有的話）發出通知。此類辭職應在其中規定的時間生效，或者如果沒有指定時間，則立即生效；而且，除非該通知中另有規定，否則無需接受該辭職即可生效。任何董事或整個董事會均可被當時有權在董事選舉中投票的多數股份持有人免職，無論是否有理由。董事會可以隨時將任何在董事會委員會任職的董事從該委員會中撤職。

第 3.7 節法定人數。除非法律另有要求，否則公司證券上市或報價的的任何證券交易所或報價系統的規章制度、董事會或其任何委員會的所有會議、整個董事會的多數或組成該委員會的過半數董事（視情況而定）應構成業務交易的法定人數以及出席任何會議的大多數董事或委員會成員的行為其法定人數應由董事會或其他委員會（如適用）的行為決定。如果沒有法定人數出席董事會或其任何委員會的任何會議，則出席會議的董事可以不時延會，除非在會議上宣佈延會的時間和地點，否則不另行通知，直到達到法定人數。

第 3.8 節董事會經書面同意採取的行動。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則在董事會或其任何委員會會議上，如果董事會或該委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳輸方式表示同意，並且書面或書面或電子傳輸或傳輸都與會議記錄一起提交，則可以在不舉行會議的情況下采取任何必要或允許採取的行動董事會或該委員會的議事錄。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式存檔；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式存檔。

第 3.9 節通過會議電話進行會議。除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則董事會成員或其任何委員會成員均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或該委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備相互聽見，，根據本第三條第 9 款參加會議即構成親自出席會議會議。

第 3.10 節委員會。董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。委員會的每位成員都必須符合適用法律以及公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規章制度規定的成員資格要求（如果有）。董事會可以指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在任何此類委員會的任何會議上替換任何缺席或被取消資格的成員。在不違反公司證券上市或報價交易的任何證券交易所或報價系統的規章制度的前提下，如果委員會成員缺席或被取消資格，董事會未指定候補成員接替缺席或被取消資格的成員，則該成員出席任何會議但未被取消投票資格，無論該成員是否被取消投票資格成員構成法定人數，可以一致任命另一名合格成員董事會在會議上代替任何缺席或被取消資格的成員行事。在法律允許和設立該委員會的決議規定的範圍內，任何委員會都應擁有並可以行使董事會管理公司業務和事務的所有權力和權力，並可授權在所有可能要求印章的文件上蓋上公司印章。每個委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

第 3.11 節補償。可以向董事支付出席董事會每次會議的費用（如果有的話），並且可以按固定金額支付出席董事會每次會議的或規定的董事服務工資，以現金或證券支付。任何此類付款均不得阻止任何董事以任何其他身份為公司服務並因此獲得報酬。可以允許特別委員會或常設委員會的成員獲得委員會成員的服務報酬。

第 3.12 節感興趣的導演。公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或者公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間，其中一名或多名董事或高級管理人員擔任董事或高級職員或擁有經濟利益的合同或交易，均不得僅僅因為這一原因，或者僅僅因為董事或高級管理人員出席或參加董事會或委員會會議而無效或無效其中授權了合同或交易，或者僅僅因為任何此類合同或交易在以下情況下，董事或高級管理人員的投票將被計算在內：(i) 董事會或委員會披露或知道與董事或高級管理人員的關係或利益以及合同或交易有關的重大事實，而董事會或委員會本着誠意以大多數無私董事的贊成票批准合同或交易，儘管無私董事的贊成票也是如此董事人數少於法定人數；(ii) 有關董事或高級管理人員關係的重大事實或權益以及合同或交易的利息已披露或為有權投票的股東所知，合同或交易由股東投票本着誠意具體批准；或 (iii) 自董事會、其委員會或股東授權、批准或批准之日起，合同或交易對公司是公平的。在確定董事會會議或授權合同或交易的委員會會議上法定人數時，可以將普通或感興趣的董事計算在內。

第四條

軍官們

第 4.1 節普通的。公司的高級管理人員應由董事會選出，並應包括一名總裁和一名祕書。董事會也可以自行決定選出一名主席（必須是董事）和一名或多名副總裁、助理祕書、財務主管、助理財務主管和其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位，除非法律、公司註冊證書或本章程另有禁止。公司的高級管理人員不一定是公司的股東，除董事長外，也不必是公司的董事。

第 4.2 節選舉。董事會在每次年會之後舉行的第一次會議上（或如果公司註冊證書和本章程允許，則由股東書面同意採取行動代替年會），選舉公司高管，其任期應按董事會不時確定的任期，行使權力和履行董事會不時確定的職責；以及每位高級管理人員公司的任期將持續到該高管的繼任者選出並獲得資格為止，或者直到繼任者當選並獲得資格為止警官較早死亡、辭職或被免職。公司的任何高管都可以隨時被董事會免職。公司任何職位出現的任何空缺均應由董事會填補。公司所有高管的工資應由董事會確定。

第 4.3 節公司擁有的有表決權的證券。與公司擁有的證券有關的委託書、代理人、會議通知豁免、同意書和其他文書可由總裁、任何副總裁或董事會授權的任何其他高管以公司名義或代表公司簽署，任何此類高管均可以的名義並代表公司採取任何此類高管可能認為的所有行動建議在公司可能擁有的任何公司的證券持有人會議上親自或通過代理人進行投票證券，在任何此類會議上，都應擁有並可以行使與此類證券所有權有關的所有權利和權力，而作為證券的所有者，如果在場，公司本可以行使和擁有這些權利和權力。董事會可通過決議，不時將類似的權力授予任何其他人或個人。

第 4.4 節董事會主席。董事長（如果有）應主持所有股東會議和董事會會議。除非董事會指定另一名董事擔任董事長，否則董事長應為公司總裁；而且，除非法律要求總裁簽字，否則董事長應擁有與總裁相同的權力，可以簽署董事會可能授權的公司所有合同、證書和其他文書。在主席缺席或喪失行為能力期間，主席應行使主席的所有權力，履行主席的所有職責。主席還應履行本章程或董事會可能不時分配的其他職責並行使其他權力。

第 4.5 節主席。總裁應在董事會和（如果有的話）董事會的控制下，對公司的業務進行全面監督，並應確保董事會的所有命令和決議生效。總裁應執行公司所有需要蓋章的債券、抵押貸款、合同和其他文書，蓋有公司印章，除非法律要求或允許以其他方式簽署和執行，但公司其他高級管理人員經本章程、董事會或總裁授權可以簽署和執行文件除外。如果主席缺席或無能，或者沒有董事會主席，則總裁應主持所有股東會議，如果總裁也是董事，則應主持董事會。如果沒有主席，或者如果董事會另行指定，則總裁應為首席執行官。總裁還應履行本章程或董事會可能不時分配給該官員的其他職責和行使其他權力。

第 4.6 節副總統。應總裁的要求或在總裁缺席的情況下，或者在總裁無法或拒絕採取行動的情況下（如果沒有主席），則副總裁或副總裁（如果有多個主席）（按董事會指定的順序），應履行總裁的職責，在採取行動時，應擁有的所有權力並受其所有限制的約束總統。每位副總裁應履行董事會可能不時規定的其他職責並擁有其他權力。如果沒有董事長和副總裁，董事會應指定公司高管，在總裁缺席或總裁無法或拒絕採取行動的情況下，他應履行總裁的職責，在採取行動時，應擁有總裁的所有權力，並受總裁的所有限制。

第 4.7 節祕書。祕書應出席董事會的所有會議和所有股東會議，並將所有會議記錄在為此目的保存的一本或多本賬簿中；祕書還應在需要時為董事會各委員會履行類似的職責。祕書應通知或安排發出所有股東大會和董事會特別會議的通知，並應履行董事會、主席或總裁可能規定的其他職責，祕書應由董事會、主席或總裁監督。如果祕書無法或應該拒絕通知所有股東大會和董事會特別會議，如果沒有助理祕書，則董事會或總裁可以選擇另一位官員提出此類通知。祕書應保管公司的印章，祕書或任何助理祕書（如果有的話）應有權在任何需要印章的文書上蓋上該印章，如果貼上印章，可以通過祕書的簽名或任何此類助理祕書的簽名來證明。董事會可以授予任何其他高級管理人員加蓋公司印章並通過該高管的簽名證明蓋章的一般權力。祕書應確保法律要求保存或歸檔的所有賬簿、報告、報表、證書以及其他文件和記錄都視情況妥善保存或存檔。

第 4.8 節財務主任。財務主管應保管公司資金和證券，並應在屬於公司的賬簿中全面準確地記錄收支賬目，並應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會可能指定的存管機構。財務主管應按照董事會的命令撥出公司的資金，為此類支出提供適當的憑證，並應在董事會例會上或董事會要求時，向總裁和董事會提交一份關於作為財務主管的所有交易和公司財務狀況的賬目。如果董事會要求，財務主管應向公司提供一筆保證金，其金額和擔保金應足以令董事會滿意，用於忠實履行財務主管職位的職責，並在財務主管去世、辭職、退休或被免職的情況下恢復公司所有賬簿、報紙，屬於公司的代金券、金錢和財務主管擁有或由財務主管控制的任何種類的財產。

第 4.9 節助理祕書。助理祕書（如果有的話）應履行董事會、總裁、任何副總裁（如果有的話）或祕書不時分配給他們的職責和權力，在祕書缺席或祕書無法或拒絕採取行動的情況下，應履行祕書的職責，當採取行動時，應擁有所有權力並受對祕書的所有限制的約束。

第 4.10 節助理財務主管。助理財務主管（如果有）應履行董事會不時賦予他們的職責和權力，總裁、任何副總裁（如果有的話）或財務主管，在財務主管缺席或財務主管無法或拒絕採取行動的情況下，應履行財務主管的職責，何時履行財務主管的職責，以及何時這樣做行事，應擁有財務主管的所有權力，並受財務主管的所有限制。如果董事會要求，助理財務主管應向公司提供一筆保證金，其金額和擔保金應足以令董事會滿意，用於忠實履行助理財務主管辦公室的職責，並在助理財務主管去世、辭職、退休或被免職的情況下恢復公司所有賬目，助理財務主管擁有或助理財務主管擁有的任何種類的證件、代金券、金錢和其他財產控制權屬於公司。

第 4.11 節其他官員。董事會可能選擇的其他高級管理人員應履行董事會可能不時分配給他們的職責和權力。董事會可將選擇此類其他高級管理人員和規定其各自職責和權力的權力委託給公司的任何其他高管。

第五條

股票

第 5.1 節表格：股票股份。除非董事會通過一項允許對股票進行無憑證的決議，否則公司的股本應以證書表示。儘管通過了任何規定無憑證股份的此類決議，但迄今為止以證書為代表的公司股本的每位持有人，以及應的要求，每位無憑證股份的持有人，都有權獲得由董事長、總裁或任何副總裁以及財務主管或助理財務主管或助理財務主管簽署或以公司名義簽署的公司股本證書 Urer，或代表註冊股份數量的祕書或助理祕書以證書形式出現。

第 5.2 節簽名。如果任何股票由證書代表，則證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或在證書上籤有傳真簽名的官員、過户代理人或登記員已不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則該證書可以由公司簽發，其效力與該人在簽發之日是該高管、過户代理人或登記員相同。

第 5.3 節證書丟失。在聲稱股票證書丟失、被盜或銷燬的人就這一事實作宣誓書後，董事會可以指示發行新的證書或無憑證股票，以取代據稱丟失、被盜或銷燬的公司此前簽發的任何證書。在授權發行新證書或無憑證股票時，董事會可以自行決定並作為發行證書的先決條件，要求此類丟失、被盜或被毀的證書的所有者或該所有者的法定代表人按照董事會要求的方式宣傳和/或向公司提供其可能指示的金額的保證金作為賠償因涉嫌丟失、被盜或銷燬而可能向公司提出的任何索賠證書或發行此類新證書或無憑證股票。

第 5.4 節轉賬。公司的股票應按照適用法律和本章程規定的方式進行轉讓。股票轉讓應在公司的賬簿上進行，(a) 對於經認證的股票，只能由證書中指定的人或該人的以書面形式合法組成的律師進行，在交出證書後，經適當認可以轉讓和支付所有必要的轉讓税，或者，(b) 對於無憑證的股票，在收到適當的轉讓書後股票註冊持有人或該人的律師以書面形式合法組成的指示，以及在繳納了所有必要的轉讓税並遵守了以無憑證形式轉讓股份的適當程序後；但是，在公司的高級管理人員決定放棄此類要求的任何情況下，都無需遵守或繳納税款，前提是此類交出和背書（如果任何股票都以證書為代表）。對於經認證的股票，公司祕書或助理祕書或其過户代理人應將每份交換、退還或交給公司的證書標記為 “已取消”，註明取消日期。在通過註明轉讓來源和向誰轉讓的條目將股票轉讓記入公司的股票記錄之前，任何目的的股票轉讓均不對公司有效。

第 5.5 節股息記錄日期。為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配、分配任何權利的股東或有權就任何股票變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或者出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，而且記錄日期應不超過此類行動之前的六十 (60) 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

第 5.6 節唱片所有者。公司應有權承認在其賬簿上註冊為股票所有者的個人擁有獲得股息、以該所有者的身份投票、追究其賬簿上註冊為股票所有者的看漲和評估責任的專有權利，並且無義務承認任何其他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論其是否明示或其他通知，法律另有要求的除外。

第 5.7 節過户和註冊代理人。公司可能不時在董事會不時確定的一個或多個過户辦事處或代理機構以及登記處或代理機構。

第六條

通知

第 6.1 節通告。每當法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出書面通知時，該通知可以通過郵寄方式發給該董事、委員會成員或股東，地址與公司記錄上顯示的該人地址相同，郵資已預付，並且該通知應視為已預付郵資，且該通知應視為已預付郵資那時它們應存放在美國郵政中。在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，如果獲得通知的股東同意，公司根據適用法律、公司註冊證書或本章程向股東發出的任何通知，如果通過電子傳輸形式發出，則應生效。股東可通過向公司發出書面通知撤銷任何此類同意。如果 (i) 公司無法根據此類同意通過電子傳輸連續發出兩 (2) 份通知，以及 (ii) 祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力，則任何此類同意均應被視為已撤銷；但是，無意中未能將這種無法視為撤銷不會使任何會議無效或其他動作。如上所述，通過電子傳輸發出的通知應被視為已送達：(i) 如果是通過傳真電信，則發送到股東同意接收通知的號碼；(ii) 如果是通過電子郵件，則發送到該人同意接收通知的電子郵件地址；(iii) 對於給股東的通知，如果是在電子網絡上張貼，同時單獨向股東發出此類具體張貼通知，在 (A) 此類張貼和 (B) 發出以較晚者為準單獨通知；以及 (iv) 如果通過該人事先同意的任何其他形式的電子傳輸，則發送給該人。向董事或委員會成員發出的通知可以親自發出，也可以通過電報、電報、電報或電子傳輸方式發出。

第 6.2 節通知豁免。每當適用法律、公司註冊證書或本章程要求向任何董事、委員會成員或股東發出任何通知，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免，或者有權獲得通知的人通過電子傳輸方式放棄通知時，無論是在其中規定的時間之前還是之後，均應被視為等同於此。任何人親自出席會議或由代理人代表出席會議，即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的交易，因為會議不是合法召開或召開的。除非法律、公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免中具體説明任何年度會議或特別會議或董事委員會成員的定期會議或特別會議或任何定期會議或特別會議的目的。

第七條

一般規定

第 7.1 節分紅。根據DGCL的要求和公司註冊證書（如有）的規定，董事會可以在董事會的任何例行或特別會議（或根據本協議第三條第10款以書面同意代替股權的任何行動）上宣佈公司股息，也可以用現金、財產或公司股份支付資本存量。在支付任何股息之前，可以從公司的任何資金中撥出用於分紅的款項，這些金額由董事會根據其絕對酌情決定權不時作為準備金或用於購買任何股本、權證、權利、期權、債券、債券、債券、債券、票據、股票或其他證券或證據公司的債務，或用於平衡股息，或用於修復或維護公司的任何財產，或用於任何適當的目的，董事會可以修改或取消任何此類儲備金。

第 7.2 節支出。公司的所有支票或要求金錢和紙幣均應由董事會可能不時指定的高級管理人員或其他人簽署。

第 7.3 節財政年度。公司的財政年度應為1月1日至12月31日，或以其他方式由董事會決議確定。

第 7.4 節公司印章。公司印章上應刻有公司名稱、組織年份和 “公司印章，特拉華州” 字樣。印章的使用方法是讓印章或其傳真件印上印記、粘貼、複製或以其他方式使用。

第八條

賠償

第 8.1 節在公司或公司權利之外的訴訟、訴訟或訴訟中獲得賠償的權力。在不違反本第八條第 3 款的前提下，公司應在適用法律允許的最大範圍內，向任何因為現在或過去是受到威脅的、未決的或已完成的訴訟、訴訟或訴訟（公司採取的行動或有權採取的行動除外）的當事方或威脅要成為任何受威脅的、懸而未決或已完成的訴訟、訴訟或訴訟的當事方的任何人進行賠償公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求任職作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，如果該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，則該人因該訴訟、訴訟或訴訟而實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和和解金額，而且，就任何刑事訴訟或訴訟而言，都沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。通過判決、命令、和解、定罪終止任何訴訟、訴訟或訴訟，或根據非訴訟人或同等人的抗辯來終止任何訴訟、訴訟或程序，本身不得假設該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，而且就任何刑事訴訟或訴訟而言，有合理的理由相信該人的行為是非法的。

第 8.2 節在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中作出賠償的權力，或其權利。在不違反本第八條第 3節的前提下，公司應在適用法律允許的最大範圍內賠償任何曾經是或現在是公司董事或高級管理人員或公司董事或高級管理人員或有權獲得對公司有利的判決的威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的當事方或受到威脅的人，或是或曾經是公司的董事或高級職員，應公司的要求擔任該公司的董事、高級職員、僱員或代理人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業，用於支付該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費），前提是該人本着誠意行事，其行為方式有理由認為符合或不違反公司的最大利益；但不得就任何索賠、問題或事項作出賠償該人應被裁定對公司負有責任，除非而且前提是特拉華州財政法院或提起此類訴訟或訴訟的法院應根據申請裁定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有權公平合理地獲得大法官法院或其他法院認為適當的費用賠償。

第 8.3 節賠償授權。本第八條規定的任何賠償（除非由法院下令），否則公司只能在特定案件中根據授權作出賠償，前提是由於現任或前任董事或高級管理人員符合本條 VIII 第 1 節或第 2 節規定的適用的行為標準（視情況而定）。對於在作出此類決定時擔任董事或高級管理人員的人，此類決定應由非該訴訟、訴訟或訴訟當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，(ii) 由該等董事組成的委員會以多數票指定，即使未達到法定人數，(iii) 如果沒有此類董事的法定人數，(iii) 董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（iv）由股東提出。對於前董事和高級管理人員，此類決定應由任何有權代表公司就此事採取行動的人作出。但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員在為上述任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護時在案情或其他方面勝訴，則該人應獲得賠償，以抵消該人與之相關的實際和合理支出的費用（包括律師費），而無需在具體案件中獲得授權。

第 8.4 節誠信的定義。就根據本第八條第3款作出的任何裁決而言，如果某人的行為是基於公司或其他企業的記錄或賬簿，則該人的行為應被視為本着誠意，其行為方式有理由認為該人符合或不違反公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的，或者根據公司高管向該人提供的信息，或另一家企業在履行職責期間，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或根據獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告。本第 4 節的規定不應被視為排他性的，也不得以任何方式限制某人被視為符合本第八條第 1 節或第 2 節規定的適用行為標準的情況（視情況而定）。

第 8.5 節法院的賠償。儘管根據本第八條第3款在具體案件中作出了相反的裁決，儘管沒有根據該條款作出任何裁決，但任何董事或高級管理人員都可以在本第八條第1款或第 2節允許的範圍內，向特拉華州財政法院或特拉華州任何其他具有管轄權的法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，在情況下，對董事或高級管理人員的賠償是適當的，因為該人符合本第八條第 1 節或第 2 節規定的適用行為標準（視情況而定）。無論是根據本第八條第3款在具體案件中作出相反的裁決，也不得作為對該申請的任何裁決的辯護，也不得假設尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第 5 節提出的任何賠償申請的通知應在提交申請後立即通知公司。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

第 8.6 節預付費用。董事或高級管理人員在為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序進行辯護時產生的費用（包括律師費）應在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前由公司支付，前提是該董事或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級職員作出了償還該款項的承諾，如果最終確定該人無權獲得賠償本第八條授權的公司。前董事和高級管理人員或其他僱員和代理人產生的此類費用（包括律師費）可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）支付。

第 8.7 節賠償和費用預支的非排他性。本第八條規定或根據本第八條授予的費用補償和預付不應被視為排斥那些尋求賠償或預付費用的人根據公司註冊證書、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事還是在擔任該職務期間以其他身份行事，這是以下政策該公司對這些人進行賠償本條第 1 節和第 2 節中規定的應在法律允許的最大範圍內製定。本第八條的規定不應被視為排除對任何未在本第八條第 1 節或第 2 節中具體説明但根據DGCL的規定或其他規定公司有權或有義務進行賠償的人的賠償。

第 8.8 節保險。公司可以代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司董事或高級管理人員，或者應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以抵禦針對該人人主張並以任何此類身份承擔的任何責任，或不屬於該人的身份，無論公司是否擁有權力或根據本第八條的規定，有義務賠償該人免受此類責任。

第 8.9 節某些定義。就本第八條而言，提及 “公司” 的內容除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和權力向其董事或高級管理人員提供賠償，因此任何現任或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是董事的人應該組成公司的要求任職的該組成公司的董事或高級職員公司作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，根據本條 VIII 的規定，對於由此產生的或尚存的公司，其地位應與該人對該組成公司繼續獨立存在時所處的地位相同。本第八條中使用的 “另一家企業” 一詞是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的企業。就本第八條而言，提及的 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人就僱員福利計劃、其參與者或受益人徵收職責或涉及該董事或高級職員提供的服務；以及本着誠意行事的人，其行為方式被合理地認為符合其利益僱員福利計劃的參與者和受益人應被視為以本第八條所述的 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。

第 8.10 節賠償的存續和費用預支的延續。除非授權或批准時另有規定，否則由本第八條提供或根據本第八條給予的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事或高級管理人員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

第 8.11 節對賠償的限制。儘管本第八條中有任何與相反的內容，但強制執行賠償權的訴訟（受本第八條第 5 節管轄）除外，公司沒有義務向任何董事或高級管理人員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代理人）提供賠償，也沒有義務預付與該人提起的訴訟（或其部分）有關的費用除非此類程序（或其中的一部分）得到董事會的授權或同意。

第 8.12 節對員工和代理人的賠償。在董事會不時授權的範圍內，公司可以向公司的員工和代理人提供賠償和預付費用的權利，類似於本第八條中賦予公司董事和高級管理人員的權利。

第 8.13 節賠償優先權。在公司與任何其他人（由公司直接或間接控制的實體除外）之間，因向公司或代表公司服務而有權根據本協議獲得賠償的任何人（均為 “受償人”）提供賠償（統稱為 “二級賠償人”）(i) 公司應是賠償或預付款方面的全部第一手賠償人與任何共同賠償索賠（定義見下文）相關的費用，根據並依照本第八條的條款，無論任何賠償權、預付費用或其他追償權，任何受償人可能從任何次級賠償人那裏獲得賠償，也無論受償人根據向任何二級賠償人簽發的任何保險單中可能擁有的任何保險權如何（即，公司對此類受償人的義務是，任何次級賠償人或任何次級保險人的任何保險公司的任何義務賠償人，為同一損失預付費用或提供賠償或保險，或此類受償人承擔的責任僅次於公司的義務），(ii) 公司應被要求預付任何此類受償人產生的全部費用，並應全額承擔該受償人遭受的所有責任和損失（包括但不限於費用（包括但不限於律師費和開支）、判決、罰款和支付的金額該受償人與此類訴訟有關的實際和合理的和解），，不考慮任何任何此類受償人對任何二級賠償人或任何根據向二級賠償人簽發的任何保險單向受償人提供保險的保險公司可能擁有的權利，以及 (iii) 公司不可撤銷地放棄、放棄並免除每位次級賠償人就其繳款、代位權或任何其他形式的追償向該二級賠償人提出的任何和所有索賠。公司應直接向每位次級賠償人賠償該二級賠償人代表任何此類受償人支付的賠償金或預付款，並且該受償人可能有權就共同賠償索賠從公司獲得賠償。受保人可能從任何二級賠償人那裏獲得的賠償、預付費用或其他追償權均不得減少或以其他方式改變受償人的權利或公司在本協議下的義務。任何次級賠償人代表任何此類受償人就該受償人向公司尋求賠償的任何索賠提供的預付款或付款均不得影響上述內容，二級賠償人應在該預付款或付款範圍內代位行使該受償人向公司追回的所有權利。每位受保人應執行合理要求的所有文件，並應採取一切合理必要的事情來確保該受保人的次級賠償人根據本第八條第 13 款享有的權利，包括執行必要的文件，使二級賠償人能夠有效地提起訴訟以行使此類權利，包括公司的權利。就本條第 VIII 條第 13 款而言，每位二級賠償人均應是第三方受益人，有權執行本第八條第 13 款。如本第八條第 13 節所用，“共同賠償索賠” 一詞應作廣義解釋，應包括但不限於受償人有權從二級賠償人（或向任何二級賠償人提供保險的保險公司）和公司獲得賠償、報銷、費用預付或保險的任何訴訟、訴訟、訴訟或其他事項，無論是根據特拉華州法律（或任何二級賠償人的其他適用法律），公司或二級賠償人的任何協議或公司註冊證書、章程、合夥協議、經營協議、成立證書、有限合夥企業證書或其他組織文件或管理文件，或者任何向任何二級賠償人提供保險的保險單（如適用）。

第九條

修正案

第 9.1 節修正案。這些章程可以全部或部分修改、修訂或廢除，也可以由股東或董事會通過新的章程；但是，有關此類變更、修訂、廢除或通過新章程的通知應包含在股東或董事會會議的通知中（視情況而定）。除非本章程或公司註冊證書另有規定，否則通過、修改、修改或廢除這些章程需要董事會至少多數成員的贊成票。這些章程也可以由有權投票的公司至少多數已發行和已發行股本的持有人投贊成票通過、修改、修改或廢除。

第 9.2 節整個董事會。正如本第九條和本章程中通常使用的那樣， “整個董事會” 一詞是指公司在沒有空缺的情況下將擁有的董事總人數。