美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
 
 
表單 8-K

 
當前報告
 
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
 
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月13日


金賽爾資本集團有限公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）


特拉華
（公司成立的州或其他司法管轄區）
001-37848
（委員會檔案編號）
98-0664337
（美國國税局僱主識別號）

梅威爾街 2035 號
100 號套房
裏士滿, VA23230
（主要行政辦公室地址）

(804) 289-1300
（註冊人的電話號碼，包括區號）
 
如果 Form 8-K 申報旨在同時履行以下任一 規定的註冊人申報義務，請勾選下面的相應複選框：
 

☐
根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信
☐
根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4 (c) 條進行的啟動前通信
 
根據該法第12（b）條註冊的證券：

每個班級的標題
交易品種
註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值每股0.01美元
KNSL
紐約證券交易所

用複選標記註明註冊人是1933年《證券法》（本章第230.405條）第405條所定義的新興成長型公司，還是1934年《證券交易法》（本章第240.12b-2條）第 12b-2條所定義的新興成長型公司。
 
新興成長型公司 ☐
 
如果是新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。☐

項目 1.01
簽訂重要最終協議
 
2023年9月18日，Kinsale Capital Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）簽訂了：
 

 •
與PGIM, Inc.和其他票據持有人簽訂的票據購買和私有貨架協議（“NPA修正案”）的第一修正案；以及
 

 •
經修訂和重述的信貸協議（“信貸協議修正案”）第1號修正案，北卡羅來納州摩根大通銀行是管理代理人，貸款人是Truist Bank， ，CIBC美國銀行是貸款人。
 
票據購買和私有貨架協議第一修正案
 
NPA修正案修訂了截至2022年7月22日的票據購買和私有貨架協議（“原始協議”，以及NPA 修正案的 “票據購買協議”）。

原始協議規定不時發行額外的上架票據（“空殼票據”），前提是根據該協議未償還的 票據總額（包括2022年7月發行的1.25億美元A系列票據）不超過1.5億美元（“NPA票據上限”）。《NPA修正案》修訂了原始協議，將NPA票據上限改為2億美元。 根據票據購買協議，公司於2023年9月18日向票據購買者發行了本金總額為5000萬美元的2034年7月22日到期的6.21％的B系列優先票據（統稱 “B系列票據”）。
 
經修訂和重述的信貸協議第1號修正案
 
《信貸協議修正案》修訂了經修訂和重述的信貸協議的第6.01（s）節，將1.5億美元改為2.5億美元，以允許 發行B系列票據。

上述對《NPA修正案》和《信貸協議修正案》的描述並不完整，其全部限定為 提及《NPA修正案》和《信貸協議修正案》中包含的完整條款，每項條款的副本作為附錄附於此，並以引用方式納入本第1.01項。

項目 2.03
根據註冊人的資產負債表外安排設立直接財務義務或債務。
 
特此將上文第 1.01 項下描述的信息以引用方式納入本第 2.03 項。

項目 5.03。
公司章程或章程的修訂；會計年度的變更。
 
2023年9月13日，Kinsale Capital Group, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）通過了對公司經修訂的 和重述章程（經修訂和重述的 “章程”）的修正案，以更新根據公司現行預先通知要求提名的董事程序和披露要求，以：(i) 反映美國證券 {} 以及交易委員會根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）通過了第14a-19條，以及（ii）使其他技術和符合變更。章程修正案於2023年9月13日生效。
 
具體而言，對章程第2.5條進行了修訂，要求股東有資格提名董事候選人，以符合《交易法》第14a-19條規定的 “通用代理卡” 規則的適用條款。
 
除了其他 技術變更外，還對與上述內容相關的章程進行了其他修訂，並對措辭進行了澄清或符合要求的更改。
 
上述描述並不自稱是完整的，而是參照章程的全文進行了全面限定，章程是 的副本，該副本作為附錄 3.1 附於此，並以引用方式納入本第 5.03 項。

2
項目 9.01。
聲明和證物。
 
(d) 展品。
 
展品編號
  
描述
3.1
  
Kinsale Capital Group, Inc. 的修訂和重述章程
10.1
  
Kinsale Capital Group, Inc.、PGIM, Inc.和其他票據持有人方 對票據購買和私有貨架協議的第一修正案，日期為2023年9月18日。
10.2
  
經修訂和重述的信貸協議第1號修正案，日期為2023年9月18日，金賽爾資本集團公司作為借款人，作為行政代理人和貸款人的北卡羅來納州摩根大通銀行，作為貸款人的Truist Bank和作為貸款人的CIBC美國銀行。
104
  
封面交互式數據文件-封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中

3
簽名
 
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的 代表其簽署。
 
日期：2023 年 9 月 18 日
    

來自：
//Bryan P. Petrucelli
 
姓名：
Bryan P. Petrucelli

標題：
執行副總裁、首席財務官
   
官員兼財務主管


4