經修訂和重述的章程

的

Joby Aviation, Inc

（特拉華州的一家公司）

截至 2023 年 9 月 15 日

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經修訂和重述的章程

的

Joby Aviation, Inc

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第一條-公司辦公室

1.1註冊辦事處。

Joby Aviation, Inc.（以下簡稱 “公司”）在特拉華州的註冊辦事處的地址及其在該地址的註冊代理人的姓名應與公司註冊證書（“公司註冊證書”）中的規定相同，並可能不時對其進行修改和/或重述（“公司註冊證書”）。

1.2 其他辦公室。

根據公司董事會（“董事會”）可能不時設立或根據公司業務的要求，公司可以在特拉華州內外的任何一個或多個地點設立額外的辦事處。

第二條-股東大會

1.1 會議地點。

股東大會應在董事會指定的特拉華州內外任何地點舉行。根據特拉華州《通用公司法》（“DGCL”）第211（a）（2）條的授權，董事會可以自行決定不得在任何地點舉行股東大會，而只能通過遠程通信方式舉行。如果沒有任何此類指定或決定，則股東大會應在公司的主要執行辦公室舉行。

1.2年度會議。

董事會應指定年度會議的日期和時間。在年會上，應選舉董事，並可以根據本章程第2.4節向會議妥善處理其他適當事項。董事會可以推遲、重新安排或取消任何先前安排的年度股東大會。

1.3 特別會議。

只有這些人才能召集、推遲、重新安排或取消股東特別會議，並且只能按照公司註冊證書中規定的方式召開、推遲、重新安排或取消。

除股東特別會議通知中規定的業務外，不得在任何特別股東大會上進行任何交易。

1.4會議前要提起的業務通知。

(i) 在年度股東大會上，只能開展應適當提交給會議的業務。要妥善地提交年度會議，必須 (i) 在董事會發出或按董事會指示發出的會議通知中具體説明，(ii) 如果會議通知中未指明，則由董事會或董事會主席以其他方式向會議提出，或 (iii) 以其他方式由董事會或董事會主席以其他方式在會議之前妥善提出

親自出席的股東，如果 (A) (1) 在發出本第2.4節規定的通知時和會議舉行時都是公司股份的記錄所有者，(2) 有權在會議上投票，(3) 在所有適用方面都遵守了本第2.4條或 (B) 根據經修訂的1934年《證券交易法》第14a-8條正確提出了此類提案，以及與之相關的規章制度（經修訂幷包括此類規章制度，即 “交易法”）。上述條款 (iii) 應是股東在年度股東大會上提出業務的唯一途徑。就本第2.4節而言，“親自出席” 是指提議將業務提交公司年會的股東或該提議的股東的合格代表出席該年會。該候選股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者由該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東行事的任何其他人，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送文件，或者書面或電子傳輸的可靠複製品。尋求提名候選人蔘加董事會選舉的股東必須遵守第2.5條和第2.6節，除非第2.5節和第2.6節有明確規定，否則本第2.4條不適用於提名。

(ii) 在沒有條件的情況下，為了讓股東將業務妥善提交年會，股東必須 (i) 以書面和適當形式向公司祕書提供及時通知（定義見下文），以及 (ii) 在本第2.4節所要求的時間和表格中對此類通知進行任何更新或補充。為了及時，股東通知必須在上一年度年會（如果是生效時間（定義見公司公司註冊證書）之後的第一次年度股東大會，則前一年的年會（定義見公司的公司註冊證書）一週年前不少於90天或120天送達公司主要執行辦公室，或者郵寄和接收到公司的主要執行辦公室，則上一年度的年會日期應被視為5月 2021 年 13 月 13 日）；但是，前提是如果年會的日期超過在週年紀念日之前30天或之後60天以上，股東的及時通知必須不遲於該年度會議前90天送達，或者如果晚於該年會，則不遲於公司首次公開披露該年會日期之日後的第10天（該時間段內的此類通知，“及時通知”）。在任何情況下，年會的休會或推遲或推遲或宣佈年會，均不得為上述及時發出通知開啟新的時限。

(iii) 為了符合本第 2.4 節的目的，股東向祕書發出的通知應載明：

(a) 對於每位提議人（定義見下文），(1) 該提議人的姓名和地址（包括公司賬簿和記錄上顯示的姓名和地址（如適用）；以及 (2) 該提議人直接或間接擁有的記錄在案或實益擁有的公司股份的類別或系列和數量（按交易法第13d-3條的含義而言），除外，無論如何，該提議人均應被視為實益擁有公司任何類別或系列的任何股份該提議人有權在未來任何時候獲得實益所有權（根據上述第 (1) 和 (2) 條進行的披露被稱為 “股東信息”）；

(b) 對於每位投標人，(1) 直接或間接構成任何 “衍生證券”（該術語定義見《交易法》第16a-1 (c) 條），且構成 “看漲等值頭寸”（該術語定義見《交易法》第16a-1 (b) 條）（“合成股票頭寸”）的全部名義金額，即直接或間接持有或由該提名人持有公司任何類別或系列股份的任何股份；前提是，就定義而言”合成股票頭寸”，“衍生證券” 一詞還應包括任何由於任何可能構成衍生證券的特徵而不會構成 “衍生證券” 的任何證券或工具

此類證券或票據的轉換、行使或類似的權利或特權只能在將來的某個日期或未來發生時才能確定，在這種情況下，應假設此類證券或票據在作出決定時可以立即兑換或行使，則應假設此類證券或票據可以立即兑換或行使；而且，前提是任何符合第 13d-1 (b) 條要求的提議人必須滿足第 13d-1 (b) 條的要求 1) 根據《交易法》（其他僅僅因為第13d-1 (b) (1) (ii) (E) 條而符合《交易法》第13d-1 (b) (1) 條的提議人不得被視為持有或維持該提議人持有的合成股票頭寸所依據的任何證券的名義金額，以此作為對該提議人正常交易中出現的真正衍生品交易或該提議人的頭寸的套期保值作為衍生品交易商的業務，(2) 獲得公司擁有的任何類別或系列股份的任何股息的權利由與公司標的股份分開或分離的該提議人從中受益，(3) 任何懸而未決或威脅的法律訴訟，其中該提議人是涉及公司或其任何高級管理人員或董事或公司任何關聯公司的當事方或重要參與者，(4) 該提議人與公司（公司的任何關聯公司）之間的任何其他實質性關係，（5）任何直接關係或任何重大合同中的間接重大利益或該提議人與公司或公司任何關聯公司達成的協議（在任何此類情況下包括任何僱傭協議、集體談判協議或諮詢協議），(6) 該提議人打算或屬於一個集團，該集團打算向至少相當於批准或通過該提案所需的公司已發行股本百分比的持有人提交委託書或委託書，或者以其他方式向股東徵求代理人以支持該提案提案和 (7) 任何其他與該提議人有關的信息，這些信息需要在委託書或其他文件中披露，這些信息是為了支持根據《交易法》第14 (a) 條擬提交會議的業務而招標代理人或該提名人同意時必須提交的（根據上述第 (1) 至 (7) 條進行的披露被稱為 “可披露的權益”）；但是，前提是可披露權益不應包括與以下方面有關的任何此類披露任何經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的正常業務活動，這些提名人僅僅因為是股東被指示代表受益所有人準備和提交本章程所要求的通知而成為提名人；以及

(c) 關於股東提議在年會上提出的每項業務，(1) 簡要描述希望提交年會的業務、在年會上開展此類業務的原因以及每位提議人在此類業務中的任何重大利益，(2) 提案或業務的案文（包括任何提議供審議的決議的案文，以及如果該業務包括修改該提案的提案）公司法律，擬議修正案的措辭）和（3）合理詳細地描述所有協議、安排和諒解 (x) 任何提議人之間或彼此之間，或 (y) 任何提議人與任何其他記錄或受益持有人或個人之間達成的所有協議、安排和諒解，這些記錄或受益持有人或有權在未來任何時候收購公司任何類別或系列股份的實益所有權，或任何其他個人或實體（包括他們的姓名）與此類股票的提議有關的個人或實體（包括他們的姓名）持有人；以及 (4) 與該業務項目有關的任何其他信息要求在委託書或其他文件中披露，這些文件與招募代理人以支持根據《交易法》第14 (a) 條擬提交會議的業務有關；但是，本第 (iii) 款所要求的披露不應包括對任何僅作為提議人的經紀人、交易商、商業銀行、信託公司或其他被提名人的任何披露作為股東被指示準備和提交這些通知所要求的通知的結果代表受益所有人的章程。

就本第2.4節而言，“提議人” 一詞是指 (i) 提供擬在年會上提起的業務通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出擬在年會上提起的業務通知，以及 (iii) 任何參與者（定義見第 3 至第 4 項指令 (a) (ii)-(vi) 段）附表14A），該股東參與此類招標。

(iv) 如有必要，提案人應更新和補充其向公司發出的關於打算在年會上提出業務的通知，以便根據本第2.4節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日以及會議或任何休會或推遲之前的10個工作日以及此類更新和補充之日起是真實和正確的應交給祕書或郵寄並由祕書接收公司的主要執行辦公室不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五個工作日（如果更新和補充需要自該記錄日起進行），並且不遲於會議日期之前的八個工作日，或者在可行的情況下，在任何休會或推遲會議日期之前的八個工作日（如果不可行，則在會議日期之前的第一個切實可行的日期）已延期或推遲）（如果更新和補編需要在 10 點之前完成）會議或其任何休會或延期之前的工作日）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括修改或添加提議的事項、業務或決議被帶到會議之前股東。

(v) 儘管本章程中有任何相反的規定，但不得在未根據本第 2.4 節妥善提交會議的年度會議上開展任何業務。如果事實允許，會議主持人應確定該事項沒有根據本第2.4節妥善提交會議，如果他或她作出這樣的決定，他或她應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的此類事務均不得處理。

(vi) 本第2.4條明確旨在適用於擬提交年度股東大會的任何業務，但根據《交易法》第14a-8條提出幷包含在公司委託書中的任何提案除外。除了本第2.4節對擬議提交年會的任何業務的要求外，每位提案人還應遵守《交易法》對任何此類業務的所有適用要求。本第2.4節中的任何內容均不得視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求將提案納入公司委託書的權利。

(vii) 就本章程而言，“公開披露” 是指在國家新聞社報道的新聞稿、公司根據《交易法》第13、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露，或者通過其他合理設計的方式披露這些信息，包括但不限於在公司的投資者關係網站上發佈。

1.5董事會選舉提名通知。

(i) 在遵守公司註冊證書各方面規定的前提下，只有在董事會或特別會議上提名任何人蔘加董事會選舉（但前提是董事的選舉是召集該特別會議的人發出的會議通知中或根據召集該特別會議的人的指示發出的會議通知中規定的事項），只能由董事會 (x) 提名或按董事會的指示提名，包括任何委員會或董事會或本章程或 (y) 在場的股東授權這樣做的人員本人 (A) 在發出本第2.5節規定的通知時和以下地點均為公司股份的記錄所有者

會議時間，(B) 有權在會議上投票，(C) 已遵守本第 2.5 節和第 2.6 節關於此類通知和提名的規定。就本第2.5節而言，“親自出席” 是指提議將業務提交公司會議的股東或該股東的合格代表出席該會議。該候選股東的 “合格代表” 應是該股東的正式授權高管、經理或合夥人，或者由該股東簽署的書面文件或該股東交付的電子傳輸授權在股東大會上代表該股東行事的任何其他人，該人必須在股東大會上出示此類書面或電子傳送文件，或者書面或電子傳輸的可靠複製品。前述 (y) 條款應是股東在年度會議或特別會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉的唯一途徑。

(ii) 無條件地，股東要在年會上提名一個或多個個人蔘選董事會成員，則股東必須 (1) 以書面形式及時向公司祕書發出通知（定義見第2.4節），(2) 提供本第2.5節要求的有關該股東及其提名候選人的信息、協議和問卷以及第 2.6 和 (3) 節在當時和之中對此類通知提供了任何更新或補充本第 2.5 節和第 2.6 節所要求的表格。

(a) 無條件地，如果董事的選舉是根據公司註冊證書召集特別會議的人發出的會議通知中規定的或按照其指示進行的事項，那麼股東要在特別會議上提名一個或多個個人蔘加董事會選舉，則股東必須 (i) 及時以書面和適當形式向公司祕書發出有關通知。公司執行辦公室，（ii）提供以下信息對於本第 2.5 節和第 2.6 節和 (iii) 節所要求的股東及其提名候選人，在本第 2.5 節要求的時間和表格中提供該通知的任何更新或補充。為了及時，股東在特別會議上提名的通知必須不早於該特別會議之前的第120天，不遲於該特別會議之前的第90天，或者如果更晚，則在首次公開披露該特別會議日期（定義見第2.4節）之日後的第10天，或者，如果更晚，則在首次公開披露該特別會議日期（定義見第2.4節）之後的第10天。

(b) 在任何情況下，年會或特別會議的休會或推遲或推遲或其公告均不得開啟向股東發出上述通知的新時限。

(c) 在任何情況下，提名人提供的及時通知的董事候選人人數均不得超過股東在適用會議上選舉的人數。如果公司在發出此類通知後增加須在會議上當選的董事人數，則有關任何其他被提名人的通知應在 (i) 及時通知期限結束之日、(ii) 第2.5 (ii) (b) 節規定的日期，或 (iii) 公開披露之日（定義見第2.4節）之後的第十天，以較晚者為準。

(iii) 為了符合本第 2.5 節的目的，股東向祕書發出的通知應載明：

(a) 對於每位提名人（定義見下文），股東信息（定義見第2.4 (iii) (a) 節，但就本第2.5節而言，應在第2.4 (iii) (a) 節中出現的所有地方用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞）；

(b) 對於每位提名人，任何可披露的權益（定義見第 2.4 (iii) (b) 節，但就本第 2.5 節而言，在第 2.4 (iii) (b) 節中出現的所有地方，都應用 “提名人” 一詞代替 “提名人” 一詞，第 2.4 (iii) (b) 節中有關提交會議的業務的披露應以 2.4 (iii) (b) 節的形式進行關於會議董事的選舉）；以及

(c) 對於提名人提議提名參選董事的每位候選人，(A) 如果該提名候選人是提名人，則根據本第2.5節和第2.6節要求在股東通知中列出的與該提名候選人有關的所有信息；(B) 要求在委託書或其他文件中披露的與該提名候選人有關的所有信息與在有爭議的董事選舉中招募代理人時提出根據《交易法》第14 (a) 條進行選舉（包括該候選人書面同意在委託書中被提名為被提名人並在當選後擔任董事），(C) 描述任何提名人與每位提名候選人或其各自的合夥人或此類招標的任何其他參與者之間在任何重大合同或協議中的任何直接或間接重大利益另一方面，包括但不限於要求提供的所有信息如果該提名人是該規則所指的 “註冊人”，並且提名候選人是該註冊人的董事或執行官（根據上述條款 (A) 至 (C) 進行的披露被稱為 “被提名人信息”），以及 (D) 已填寫並簽署的問卷、陳述和協議（如第 2.6 (i) 節所述），則根據第 S-K 條第 404 項進行披露。

就本第2.5節而言，“提名人” 一詞是指 (i) 在會議上提供擬議提名通知的股東，(ii) 受益所有人或受益所有人（如果不同）代表其發出會議擬議提名通知，以及 (iii) 此類招標的任何其他參與者。

(iv) 如有必要，就擬議在會議上提出的任何提名發出通知的股東應進一步更新和補充該通知，使根據本第2.5節在該通知中提供或要求提供的信息自有權在會議上投票的股東的記錄之日起，截至會議或任何休會或延期前的10個工作日之日，以及此類更新和補充，均為真實和正確應交給校長處的祕書，或郵寄並由祕書接收公司執行辦公室不遲於有權在會議上投票的股東的記錄日期後五個工作日（如果需要自該記錄之日起進行更新和補充），並且不遲於會議日期之前的八個工作日，或者在可行的情況下，在任何休會或推遲會議日期之前的八個工作日（如果不可行，則在會議舉行日期之前的第一個切實可行的日期）已延期或推遲）（如果需要在 10 個工作日之前進行更新和補充）在會議或其任何休會或延期之前的幾天）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提名或提交任何新的提名。

(v) 除了本第2.5節對在會議上提出的任何提名的要求外，每位提名人還應遵守《交易法》對任何此類提名的所有適用要求。

1.6有效提名候選人擔任董事以及如果當選則被選為董事的額外要求。

(i) 要有資格在年度會議或特別會議上當選公司董事的候選人，候選人必須按照第2.5節規定的方式提名，提名候選人，無論是由董事會提名還是由登記在冊的股東提名，都必須事先交出（按照董事會或代表董事會向該候選人發出的通知中規定的時限）, 致公司主要執行辦公室的祕書, (i) 一份完整的書面文件關於該擬議被提名人的背景、資格、股票所有權和獨立性的問卷（由公司提供），以及如果該擬議被提名人蔘與了公司就該年度或特別會議招募代理人的書面陳述和協議，則根據附表14A要求公司提供的有關該擬議被提名人的其他信息，以及 (ii) 書面陳述和協議（格式由公司提供）Corporation）這樣的候選人提名 (A) 不是，如果在任期內當選為董事，也不會成為 (1) 與任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的當事方，也沒有也不會向任何個人或實體做出任何承諾或保證，説明該被提名人如果當選為公司董事，將如何就任何問題或問題採取行動或投票（“投票承諾”）或（2) 任何可能限制或幹擾該被提名人在當選為公司董事後遵守該提議的能力的投票承諾被提名人在適用法律下的信託責任，(B) 不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接薪酬或報銷的協議、安排或諒解的當事方，但尚未在協議中披露或向公司披露，(C) 如果當選為公司董事，將遵守所有適用的公司治理、利益衝突，保密、股票所有權和交易以及公司的其他政策和指導方針適用於董事，並且在董事任期內有效（如果任何候選人提出提名要求，公司祕書應向該候選人提供當時有效的所有此類政策和指導方針），（D）如果當選為公司董事，則打算在整個任期內任職，直到該候選人面臨連任的下一次會議以及 (E) 同意被提名為被提名人在公司根據《交易法》第14a-4 (d) 條提交的委託書中以及任何相關的委託書中公司的代理卡，如果當選為董事，則同意任職。

(ii) 董事會還可要求任何被提名為董事的候選人在股東大會之前以書面形式提供董事會可能合理要求的其他信息，以便董事會根據公司的規定確定該候選人是否有資格被提名為公司獨立董事治理指導方針。

(iii) 如有必要，被提名為董事的候選人應進一步更新和補充根據本第2.6節交付的材料，使根據本第2.6節提供或要求提供的信息在有權在會議上投票的股東的記錄之日以及截至會議或任何休會或推遲之前的10個工作日之日均為真實和正確，並且此類更新和補充應交付寄給首席執行官的祕書，或郵寄並由其接收公司辦公室（或公司在任何公開公告中規定的任何其他辦公室）在有權在會議上投票的股東的記錄日期起不遲於五個工作日（如果需要在記錄日期之前進行更新和補充），並且不遲於會議日期前八個工作日，或者在可行的情況下，也不得遲於會議的任何休會或推遲（如果不可行，則在會議的任何休會或延期）之前的八個工作日在會議休會或推遲日期之前的第一個切實可行的日期）（在此情況下）需要在會議舉行前10個工作日或其任何休會或延期之前作出的最新情況和補充）。為避免疑問，本段或本章程任何其他部分規定的更新和補充義務不應限制公司對股東提供的任何通知中的任何缺陷的權利，不得延長本協議下任何適用的截止日期，也不得允許或被視為允許先前根據本章程提交通知的股東修改或更新任何提案或提交任何新提案，包括

更改或增加擬提交股東會議的被提名人、事項、業務或決議。

(iv) 任何候選人都沒有資格被提名為公司董事，除非該提名候選人和尋求將該候選人姓名列入提名的提名人遵守了第2.5條和本第2.6節（如適用）。如果事實允許，會議主持人應確定提名不是根據第2.5節和本第2.6節正確作出的，如果他或她這樣決定，他或她應向會議宣佈這一決定，則應忽略有缺陷的提名，為有關候選人投的任何選票（但如果是列出其他合格候選人的任何形式的選票，則只能為被提名人投的選票）問題) 應為無效且不具任何效力或效力。

(v) 儘管本章程中有任何相反的規定，但除非根據第2.5節和本第2.6節提名和當選，否則任何提名候選人都沒有資格被提名為公司董事。

1.7股東大會通知。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則任何股東大會的通知均應根據本章程第9.1節在會議日期前不少於10天或60天發送給有權在該會議上投票的每位股東。通知應具體説明會議的地點（如果有的話）、日期和時間、股東和代理持有人可以被視為親自出席會議並投票的遠程通信方式（如果有），以及舉行特別會議的目的或目的。

1.8法定人數。

除非法律、公司註冊證書或本章程另有規定，否則已發行和流通的股票擁有多數表決權並有權投票、親自出席或通過遠程通信（如果適用）或由代理人代表的持有人，應構成所有股東大會上業務交易的法定人數。會議一旦確定了法定人數，就不得因撤回足夠的選票而使之不足法定人數。但是，如果沒有法定人數出席或派代表出席任何股東大會，那麼 (i) 主持會議的人或 (ii) 有權在會議上投票、親自出席、通過遠程溝通（如適用）或由代理人代表的股東的多數表決權均有權不時休會或休會，如第2.9節中規定的方式這些章程直到達到法定人數或有代表為止。在任何有法定人數出席或派代表出席的休會或休會會議上，可以處理任何可能在會議上如最初注意到的那樣處理的事項。

1.9 會議續會；通知。

當會議延期到其他時間或地點時，除非本章程另有要求，否則如果在休會會議上宣佈了休會的時間、地點（如果有）以及股東和代理持有人可以被視為親自出席並在該延期會議上投票的遠程通信方式（如果有），則無需通知延期會議，或者以任何其他方式提供由 DGCL 允許。在任何休會會議上，公司可以交易可能在原始會議上交易的任何業務。如果休會超過30天，則應向有權在會議上投票的每位記錄在冊的股東發出休會通知。如果休會後為延會確定有權投票的股東的新記錄日期，則董事會應將確定有權獲得延會通知的股東的記錄日期與確定有權在延會會議上投票的股東相同或更早的日期作為確定有權在延會會議上投票的股東的記錄日期，並應將延會通知每位有權在該會議上投票的股東該休會通知的記錄日期為何。

1.10商業行為。

股東將在會議上表決的每個事項的投票開始和結束的日期和時間應由主持會議的人在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會規則和條例。除非與董事會通過的規章制度不一致，否則主持任何股東大會的人應有權和有權召集和（出於任何理由或無理由）休會和/或休會，制定規則、規章和程序（不必是書面形式），並採取該主持人認為適合會議正常舉行的所有行動。此類規則、規章或程序，無論是理事會通過還是會議主持人制定的規則、規章或程序，均可包括但不限於以下內容：(i) 制定會議議程或議事順序；(ii) 維持會議秩序和與會者安全的規則和程序（包括但不限於將破壞性人員趕出會議的規則和程序）；（iii）對出席或參加會議的限制與有權在會議上投票的股東舉行會議，他們的經正式授權和組成的代理人或會議主持人應確定的其他人；(iv) 限制在規定的開會時間之後進入會議；(v) 限制分配給與會者提問或評論的時間。任何股東大會的主持人除了作出任何可能適合會議進行的其他決定（包括但不限於就會議的任何規則、規章或程序的管理和/或解釋作出決定，無論是董事會通過還是會議主持人規定的）外，還應在事實允許的情況下確定並向會議宣佈未妥善處理某項事宜會議以及如果是主持會議如果有人這樣決定，則該主持人應向會議宣佈，任何未妥善提交會議的事項或事項均不得處理或考慮。除非董事會或會議主持人決定，否則不應要求根據議會議事規則舉行股東大會。

1.11投票。

除非公司註冊證書、本章程或DGCL中另有規定，否則每位股東有權對該股東持有的每股股本獲得一票。

除非公司註冊證書另有規定，否則在所有正式召開或召開的有法定人數出席的股東會議上，對於董事的選舉，多數票足以選出董事。除非公司註冊證書、本章程、適用於公司的證券交易所規則或條例、適用法律或任何適用於公司或其證券的法規另有規定，否則在正式召開或召開的有法定人數出席的會議上向股東提出的其他事項均應由多數投票權持有者的贊成票決定（不包括棄權票和經紀人反對票）在這樣的事情上。

1.12股東會議和其他目的的記錄日期。

為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上獲得通知或投票的股東，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，否則該記錄日期應不超過該會議日期的60天或10天。如果董事會確定日期，則該日期也應為確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定記錄日期時確定，會議日期或之前的較晚日期應為做出此類決定的日期。如果董事會沒有確定記錄日期，則確定有權在股東大會上獲得通知或有權在股東大會上投票的股東的記錄日期應為首次發出通知之日的前一天營業結束日期，或者，如果免除通知，則在會議舉行之日的前一天營業結束時。對登記在冊的股東的裁定標題為

股東大會的通知或在股東大會上進行表決應適用於會議的任何休會；但是，董事會可以為確定有權在延會會議上投票的股東確定一個新的記錄日期；在這種情況下，還應將有權獲得延會通知的股東的記錄日期定為根據本文確定有權投票的股東的日期相同或更早的日期休會。

為了使公司能夠確定有權獲得任何股息或其他分配或配發款項的股東，或有權就股本的任何變動、轉換或交換行使任何權利的股東，或出於任何其他合法行動的目的，董事會可以確定記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，該記錄日期不得超過在此類行動前 60 天。如果沒有確定記錄日期，則為任何此類目的確定股東的記錄日期應為董事會通過相關決議之日營業結束之日。

1.13代理。

每位有權在股東大會上投票的股東均可授權另一人或多人通過書面文書或法律允許的傳遞（包括根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14a-19條）授權的代理人代表該股東行事，但除非代理人規定更長的期限，否則不得在委託人之日起三年後對此類委託書進行表決或採取行動。當面聲明不可撤銷的代理人的可撤銷性應受DGCL第212條的規定管轄。委託書可以採用電子傳輸的形式，其中列出或提交時附有可以確定傳輸已獲得股東授權的信息。

任何直接或間接向其他股東招攬代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用。1

1.14有權投票的股東名單。

公司應不遲於每屆股東大會前第十天編制一份有權在會議上投票的股東的完整名單（但是，如果確定有權投票的股東的記錄日期距離會議日期不到10天，則該名單應反映截至會議日期前第十天有權投票的股東），按字母順序排列，並顯示每位股票的地址持有人以及以每位股東名義註冊的股票數量。公司無需在此列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應在截至會議日期的前一天為止的10天內向任何股東開放，供任何股東審查：(i) 在合理訪問的電子網絡上，前提是會議通知中提供了訪問該名單所需的信息，或 (ii) 在正常工作時間內，在公司主要執行辦公室。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可以採取合理措施確保此類信息僅提供給公司的股東。該名單應假定確定有權在會議上投票的股東的身份以及他們每人持有的股份數量。除非法律另有規定，否則股票賬本應是證明誰是股東有權審查本第2.14節所要求的股東名單或在任何股東大會上親自或通過代理人投票的唯一證據。

1.15選舉監察員。

在任何股東大會之前，公司應任命一名或多名選舉檢查員在會議或其休會期間行事，並就此提交書面報告。公司可以指定一名或多名人員作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果有的話

1 Joby注意：瑞生建議這項相對較新的條款，以保護公司免受股東激進分子在代理人爭奪戰中的戰術操縱。

被任命為檢查員或任何候補檢查員的人未能出席、未能或拒絕行事，則主持會議的人應指定一人填補該空缺。

此類檢查員應：

(i) 確定已發行股份的數量和每股的表決權、出席會議的股份數量以及任何代理人和選票的有效性；

(ii) 計算所有選票或選票；

(iii) 計算並列出所有選票；

(iv) 確定並保留一份記錄，記錄檢查員對任何決定提出的任何質疑的處理情況；以及

(v) 證明其確定出席會議的股份數目及其對所有選票和選票的計數。

每位檢查員在開始履行檢查員職責之前，應忠實地宣誓並簽署誓言，嚴格公正地履行檢查職責，盡其所能。選舉監察員提交的任何報告或證明都是其中所述事實的初步證據。選舉監察員可任命他們決定的人員協助他們履行其職責。

1.16交付給公司。

當本第二條要求一個或多個人（包括記錄或股票受益所有人）向公司或其任何高級職員、僱員或代理人交付文件或信息（包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議）時，此類文件或信息應完全採用書面形式（而不是電子傳輸），並且只能通過專人送達（包括但不限於隔夜快遞服務）或通過認證或註冊的方式交付郵件、回執收據已提出要求，公司無須接受任何非以書面形式交付的文件。為避免疑問，公司明確選擇不適用DGCL第116條關於向公司交付本第二條所要求的信息和文件的規定。

第 III 條-董事

1.1Powers。

除非公司註冊證書或DGCL另有規定，否則公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

1.2董事人數。

根據公司註冊證書，組成董事會的董事總數應不時通過董事會的決議確定。減少授權董事人數不得產生在任何董事任期屆滿之前罷免該董事的效果。

1.3董事的選舉、資格和任期。

除非本章程第3.4節另有規定並遵守公司註冊證書，否則每位董事，包括當選填補空缺或新設立的董事職位的董事，均應任職至當選的類別任期（如果有）屆滿，直到該董事的繼任者當選並獲得資格，或者直到該董事提前去世、辭職、取消資格或免職為止

根據公司註冊證書。董事不必是股東。公司註冊證書或這些章程可以規定董事的資格。董事會成員中至少有三分之二（2/3）應由符合 “美國公民” 定義的個人組成，該定義由《美國法典》第49篇第40102 (a) (15) 節所定義或交通部隨後修訂或解釋。

1.4辭職和空缺。

任何董事均可在向公司發出書面通知或通過電子傳輸通知後隨時辭職。辭職應在其中規定的時間或其中規定的事件發生時生效，如果沒有具體説明時間或事件，則在收到辭職時生效。當一名或多名董事辭職並且辭職在將來的某個日期或未來某一日期發生事件時生效時，當時在職的大多數董事，包括已辭職的董事，均有權填補此類空缺或空缺，其投票將在此類辭職或辭職生效時生效，每位被選出的董事均應按照第3.3節的規定任職。

除非公司註冊證書或本章程中另有規定，否則因任何董事死亡、辭職、取消資格或免職而導致的空缺以及因授權董事人數增加而導致的新設立的董事職位只能由當時在職的過半數董事（儘管少於法定人數）或唯一剩下的董事填補。

1.5 會議地點；電話會議。

董事會可以在特拉華州內外舉行定期和特別會議。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可通過會議電話或其他通信設備參加董事會或任何委員會的會議，所有參與會議的人都可以通過會議電話或其他通信設備聽取彼此的聲音，而根據本章程參加會議應構成親自出席會議。

1.6定期會議。

董事會定期會議可以在特拉華州內外舉行，時間和地點由董事會指定，並通過電話向所有董事公佈，包括語音留言系統或其他旨在記錄和傳達信息、傳真、電報或電傳的系統，或者通過電子郵件或其他電子傳輸方式，以口頭或書面形式向所有董事公佈。董事會例會無需另行通知。

1.7特別會議；通知。

董事會主席、首席執行官、總裁、祕書或組成董事會的董事總數的大多數人可以隨時召集董事會出於任何目的或目的召開特別會議。

特別會議的時間和地點的通知應為：

(i) 親自送達、通過快遞或電話送達；

(ii) 以美國頭等郵件寄出，郵費已預付；

(iii) 通過傳真或電子郵件發送；或

(iv) 通過其他電子傳輸方式發送，

如公司記錄所示，按每位董事的地址、電話號碼、傳真號碼或電子郵件地址，或其他用於電子傳輸的地址（視情況而定）發送給每位董事。

如果通知是 (i) 親自送達、通過快遞或電話送達，(ii) 通過傳真或電子郵件發送，或 (iii) 通過其他電子傳輸方式發送，則應在會議舉行前至少 24 小時送達或發送。如果通知通過美國郵政發送，則應在會議舉行前至少四天將其存放在美國郵政中。通知不必具體説明會議地點（如果會議將在公司主要執行辦公室舉行），也不必具體説明會議的目的。

1.8法定人數。

在董事會的所有會議上，除非公司註冊證書另有規定，否則董事總數的多數應構成業務交易的法定人數。除非法規、公司註冊證書或本章程另有具體規定，否則出席任何達到法定人數的會議的董事的過半數投票應為董事會的行為。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果董事會在任何需要董事會批准的事項上陷入僵局，則在確定法定人數的所有適當召開的董事會會議上，董事會主席或首席執行官（如果沒有董事會主席在任）應進行決勝局表決。就本款而言，如果 “贊成” 或確認該事項的票數等於 “反對” 或反對該事項的票數，則理事會在正式召集的確定法定人數的董事會會議上，應被視為 “陷入僵局”。如果董事會的任何會議沒有達到法定人數，則出席會議的董事可以不時休會，除非在會議上公佈，否則不另行通知，直到達到法定人數。

1.9董事會不開會就採取行動。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則如果董事會或委員會（視情況而定）的所有成員都以書面或電子傳輸方式同意，則董事會或其任何委員會的任何會議要求或允許採取的任何行動都可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，與之相關的同意書應以與會議記錄相同的紙質或電子形式與董事會或其委員會的會議記錄一起提交。這種以書面同意或電子傳輸方式同意採取的行動應具有與董事會一致表決相同的效力和效力。

1.10董事的費用和薪酬。

除非公司註冊證書或本章程另有限制，否則董事會有權確定董事以任何身份向公司提供服務的薪酬，包括費用和費用報銷。

第四條-委員會

1.1 董事委員會。

董事會可以指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事作為任何委員會的候補成員，他們可以在委員會任何會議上取代任何缺席或被取消資格的委員。如果委員會成員缺席或被取消資格，則出席任何會議但未被取消投票資格的成員均可一致指定另一名董事會成員代替缺席或被取消資格的成員在會議上代行職務，無論該成員是否構成法定人數。在董事會決議或本章程規定的範圍內，任何此類委員會均應擁有並可以行使董事會在

管理公司的業務和事務，並可授權在所有可能要求的文件上蓋上公司印章；但任何此類委員會均無權或權力 (i) 批准或通過或向股東推薦DGCL明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或 (ii) 通過、修改或廢除公司的任何章程。

1.2委員會的會議和行動。

委員會的會議和行動應受以下各項規定的管轄、舉行和採取：

(i) 第3.5節（會議地點；電話會議）；

(ii) 第3.6節（常會）；

(iii) 第 3.7 節（特別會議；通知）；

(iv) 第3.9節（董事會在不舉行會議的情況下采取行動）；以及

(v) 第 7.13 節（放棄通知），

並根據這些章程進行必要的修改，以取代委員會及其成員，以取代董事會及其成員。但是：

(i) 委員會例行會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定；

(ii) 委員會特別會議也可以通過董事會或適用委員會主席的決議召開；以及

(iii) 董事會可通過任何委員會的治理規則，以推翻根據本第4.2節原本適用於委員會的條款，前提是此類規則不違反公司註冊證書或適用法律的規定。

1.3 小組委員會。

除非公司註冊證書、本章程、董事會指定委員會的決議或董事會通過的該委員會的章程中另有規定，否則委員會可以設立一個或多個小組委員會，每個小組委員會由委員會的一名或多名成員組成，並將委員會的任何或全部權力和權限委託給小組委員會。

第五條-官員

1.1 軍官們。

公司的高級管理人員應包括首席執行官、總裁和祕書。公司還可以由董事會酌情任命董事會主席、董事會副主席、首席財務官、財務主管、一名或多名副總裁、一名或多名助理副總裁、一名或多名助理財務主管、一名或多名助理祕書以及根據本章程的規定任命的任何其他官員。同一個人可以擔任任意數量的職位。任何高級管理人員都不必是公司的股東或董事。

1.2主席團成員的任命。

董事會應任命公司的高級管理人員，但根據本章程第5.3節的規定可能任命的高級管理人員除外。

1.3 下屬官員。

董事會可以任命或授權首席執行官或在首席執行官缺席的情況下任命總裁任命公司業務可能需要的其他高級管理人員和代理人。每位官員和代理人均應在這些章程中規定或董事會可能不時確定的任期、擁有權力和履行職責。

1.4官員的免職和辭職。

在不違反任何僱傭合同規定的高級職員的權利（如果有）的前提下，董事會可以有理由或無理由地將任何官員免職，董事會或董事會可能授予罷免權的任何高級職員，但董事會選出的官員除外。

任何高級職員均可隨時向公司發出書面通知辭職。任何辭職均應在收到該通知之日或該通知中規定的任何以後時間生效。除非辭職通知中另有規定，否則辭職無須接受辭職即可生效。任何辭職均不損害公司根據該高級管理人員所簽訂的任何合同所享有的權利（如果有的話）。

1.5辦公室空缺。

公司任何辦公室出現的任何空缺均應根據第 5.2 節或第 5.3 節（如適用）的規定填補。

1.6代表其他公司的股份。

董事會主席、本公司的首席執行官或總裁，或董事會授權的任何其他人、首席執行官或總裁，有權代表本公司投票、代表和行使與任何其他公司或其他以本公司名義行使與任何其他公司或其他人的任何和所有股份或有表決權證券有關的所有權利。此處授予的權力可以由該人直接行使，也可以由任何其他經授權的人通過該授權人正式簽署的委託書或授權書行使。

1.7 官員的權力和職責。

在管理公司業務方面，公司的所有高級管理人員應分別擁有本協議規定的或董事會不時指定的權力和職責，在沒有規定的範圍內，通常與各自辦公室有關的職責，受董事會的控制。

1.8薪酬。

公司高管因其服務而獲得的報酬應不時由董事會或根據董事會的指示確定。不得因為公司高管也是公司董事而無法獲得補償。

第 VI 條-記錄

由一份或多份記錄組成的股票賬本應由公司或代表公司管理，其中記錄公司所有登記在冊股東的姓名、以每位此類股東名義註冊的地址和數量以及公司的所有股票發行和轉讓。在公司正常業務過程中由公司或代表公司管理的任何記錄，包括其股票賬本、賬簿和會議記錄，都可以在任何信息存儲設備或方法、一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式電子網絡或數據庫）上保存，或者以這種方式保存，前提是這樣保存的記錄能夠在合理的時間內轉換為清晰易讀的紙質形式而且，就庫存分類賬而言，以這種方式保存的記錄 (i) 可用於準備DGCL第219和220條規定的股東名單，（ii）記錄DGCL第156、159、217（a）和218條規定的信息，以及（iii）根據特拉華州通過的《統一商法》第8條記錄股票轉讓。

第七條-一般事項

1.1執行公司合同和文書。

除非本章程中另有規定，否則董事會可以授權任何高級管理人員、高級職員、代理人或代理人以公司的名義或代表公司簽訂任何合同或執行任何文書；這種權力可以是一般性的，也可以僅限於特定情況。

1.2股票證書。

公司的股票應以證書為代表，前提是董事會可通過決議規定公司任何類別或系列股票的部分或全部股份均不得經過認證。股票證書（如果有）的形式應符合公司註冊證書和適用法律。每位以證書為代表的股票持有人均有權獲得一份由任何兩名獲準簽署股票證書的高級管理人員簽署或以公司名義簽署的證書，該證書代表了以證書形式註冊的股票數量。應特別授權公司董事會主席或副主席、首席執行官、總裁、財務主管、任何助理財務主管、祕書或任何助理祕書籤署股票證書。證書上的任何或所有簽名都可以是傳真。如果在證書籤發之前，任何已簽署證書或其傳真簽名已在證書上簽名的高級職員、過户代理人或登記員不再是該高級職員、過户代理人或登記員，則公司可以簽發該證書，其效力與他在簽發之日擔任該高級職員、過户代理人或登記員相同。

公司可以以部分支付的形式發行全部或任何部分股份，但須要求為此支付剩餘的對價。在為代表任何此類部分支付的股票而發行的每份股票證書的正面或背面，或者如果是沒有憑證的部分支付的股票，則應在公司的賬簿和記錄上註明為此支付的對價總額及其支付的金額。在宣佈對已全額支付的股票派發任何股息後，公司應宣佈對同類股票的部分支付股息進行分紅，但只能根據實際支付的對價的百分比進行分紅。

1.3證書的特殊名稱。

如果公司獲準發行多個類別的股票或任何類別的多個系列，則應在公司為代表該類別或系列股票而簽發的證書的正面或背面全面或概述每類股票的權力、名稱、優先權和相對、參與性、選擇性或其他特殊權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制，或摘要説明。（或者，如果是無憑證股票，則列出在根據DGCL第151條提供的通知中）；前提是，

但是，除非 DGCL 第 202 條另有規定，否則公司應簽發的代表此類或系列股票（或者，對於任何無憑證股票，則包含在上述通知中）的證書背面可以寫出公司將免費向每位要求獲得權力、指定和優先權的股東提供的聲明以及每類股票的相對權利、參與權、選擇權或其他特殊權利或其系列以及此類優惠和/或權利的限定、限制或限制。

1.4證書丟失。

除非本第 7.4 節另有規定，否則不得發行新的股票證書來取代先前簽發的證書，除非將先前簽發的證書交給公司並同時取消。公司可以簽發一份新的股票或無憑證的股票證書，以代替其迄今為止簽發的任何據稱丟失、被盜或銷燬的證書，公司可以要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有者或該所有者的法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何此類證書丟失、被盜或銷燬而可能對其提出的任何索賠或發行此類新證書或無憑證股票.

1.5沒有證書的股票

公司可以採用一種通過電子或其他不涉及發行證書的方式發行、記錄和轉讓其股票的制度，前提是適用法律允許公司使用該系統。

1.6構造；定義。

除非上下文另有要求，否則DGCL中的一般條款、結構規則和定義應管轄這些章程的解釋。在不限制本規定的一般性的前提下，單數包括複數，複數包括單數。

1.7股息。

在 (i) DGCL 或 (ii) 公司註冊證書中包含的任何限制的前提下，董事會可以申報其股本並支付股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

董事會可從公司任何可用於分紅的資金中撥出一筆或多筆儲備金，用於任何適當目的，並可取消任何此類儲備金。此類目的應包括但不限於均衡股息、修復或維護公司的任何財產以及應付意外開支。

1.8 財政年度。

公司的財政年度應由董事會決議確定，並可由董事會更改。

1.9Seal。

公司可以採用公司印章，該印章應由董事會採用並可以更改。公司可以通過在公司印章或其傳真上印記、粘貼或以任何其他方式複製公司印章來使用公司印章。

1.10股票轉讓。

公司股票只能由記錄持有人或經書面正式授權的持有人律師在公司賬簿上轉讓，前提是向公司交出由相應人員或個人認可的股票的證書（或通過交付正式執行的無憑證股份的指令），並提供公司可能合理要求的背書或執行、轉讓、授權和其他事項的真實性的證據，和並附上所有必要的庫存轉移印章。在公司股票記錄中註明轉讓股票的來源和受讓人姓名的條目之前，任何出於任何目的的股票轉讓均不對公司有效。

1.11股票轉讓協議。

公司有權與公司任何一個或多個類別或系列股票的任意數量的股東簽訂和履行任何協議，以DGCL或其他適用法律未禁止的任何方式限制此類股東擁有的任何一個或多個類別的公司股票的轉讓。

1.12註冊股東。

該公司：

(i) 有權承認在其賬簿上登記為股票所有人的人獲得股息和以該所有者身份投票的專有權利；以及

(ii) 除非特拉華州法律另有規定，否則不必承認他人對此類股份或股份的任何衡平或其他主張或權益，無論是否有明確通知或其他通知。

1.13豁免通知。

每當根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面豁免書或有權獲得通知的人通過電子傳輸的豁免，無論是在發出通知的事件發生之前還是之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議即構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議是為了在會議開始時明確表示反對任何事務的交易，因為該會議不是合法召開或召開的。除非公司註冊證書或本章程有此要求，否則無需在任何書面通知豁免書或任何電子傳輸豁免中具體説明要在任何定期或特別股東大會上交易的業務或目的。

第八條——對非公民所有權的限制

1.1 定義。

就本第八條而言，以下定義應適用：

(i) “法案” 是指經修訂或可能不時修訂的《美國法典》第49章第七小節。

(ii) “實益所有權”、“實益所有權” 或 “實益所有權” 是指《交易法》第13d-3條所定義的受益所有權（不考慮其中第 (d) (1) (i) 段中的60天條款）。

(iii) “外國股票記錄” 應具有第8.3節中規定的含義。

(iv) “非公民” 是指不是 “美國公民”（定義見該法第40102條以及交通部及其前身和繼任者不時發佈的行政解釋）的任何個人或實體，包括非公民的任何代理人、受託人或代表。

(v) “擁有或控制” 或 “擁有或控制” 是指 (a) 記錄所有權，(b) 實益所有權或 (c) 通過協議、代理或以任何其他方式指導股票表決的權力。董事會關於股票是由非公民擁有還是控制的任何決定均為最終決定。

(vi) “允許百分比” 是指股票投票權的25％，該百分比可能會通過修正該法或其他方式不時進行調整。

(vii) “保薦人協議” 是指公司、Reinvent Sponsors LLC、Joby Aero, Inc. 及其其他各方之間截至2021年2月23日簽訂的保薦協議。

(viii) “股票” 是指所有 (a) 公司的股本或其他股權，(b) 可轉換為或可兑換為公司股本、有表決權的證券或其他股權的證券，以及 (c) 購買 (a) 和 (b) 條所述證券的期權、認股權證或其他權利，無論是固定還是或有的、到期的還是未到期的、合同的、合法的、公平的還是其他的（統稱為 “股票”）。

1.2非公民所有權上限。

公司的政策是，根據該法的要求，非公民擁有和/或控制的比例不得超過允許的百分比，如果非公民在任何時候擁有和/或控制的比例超過允許的百分比，則應根據下文第8.3和8.4條自動暫停超過允許百分比的股票的投票權。

1.3外國股票記錄。

公司或其指定的任何過户代理人應為公司已知由非公民擁有和/或控制的註冊股票保留單獨的股票記錄（“外國股票記錄”）。如果股東是非公民，則每位股東都有責任註冊其股票。在最終協議執行後，非公民可以選擇註冊任何要根據與公司簽訂的協議購買的股票，就好像由公司擁有或控制一樣。此類非公民應通過向公司發送書面請求來註冊其股票，同時註明購買股票的最終協議的執行以及該交易的預計截止日期。在收盤後的十（10）天內，非公民應向公司發出書面通知，確認已完成關閉。未能發送此類確認性通知將導致該股票從外國股票記錄中刪除。為明確起見，任何因執行最終協議而註冊的股票在該交易完成之前均不得擁有任何表決權或其他所有權。如果根據該最終協議進行的出售未根據該協議（可能會修訂）完成，則該股票應從外國股票記錄中刪除，而無需公司採取進一步行動。外國股票記錄應包括 (i) 每位此類非公民的姓名和國籍，以及 (ii) 此類股票在外國股票記錄中的註冊日期。在任何情況下，都不得在外國股票記錄中輸入超過允許百分比的股票。如果公司確定外國股票記錄上註冊的股票超過了允許的百分比，則足夠

股票應從外國股票記錄中刪除，以使其中輸入的股票數量不超過允許的百分比。應根據外國股票記錄的註冊日期，按時間倒序將股票從外國股票記錄中刪除。根據保薦人協議歸屬任何保薦人股份（定義見保薦人協議）後，Reinvent Sponsors LLC持有的此類保薦人股份應被視為在外國股票記錄上註冊，自特拉華州的一家公司RTP Merger Sub Inc. 與特拉華州的一家公司Joby Aero, Inc.（“Joby Transaction”）合併之日起，任何其他非公民持有的股票註冊之前。

1.4 暫停非公民投票權。

如果在公司受（或控制受其約束的子公司）航空公司必須是 “美國公民”（定義見該法第40102條以及交通部及其前身和繼任者不時發佈的行政解釋）的要求期間，公司已知由非公民擁有和/或控制的股票數量超過了允許的百分比，則股票的投票權即為股票的投票權由非公民擁有和/或控制，且未在公司股東進行任何表決或採取行動時的外國股票記錄應暫停，而無需公司採取進一步行動。這種暫停表決權應在 (i) 將此類股份轉讓給非公民的個人或實體，或 (ii) 將此類股票登記在外國股票記錄上，以較早者為準，但須遵守第8.3節最後三句的規定。

1.5非公民持股。

(i) 公司可通過書面通知（可能包含在與公司年會或任何股東特別大會有關的委託書或選票形式中，或其他形式）要求股票記錄持有人或公司知道擁有或有合理理由相信擁有股票實益所有權的人以公司認為適當的方式進行認證（包括通過方式）執行該人的任何形式的委託書或投票），認識這樣的人：

(a) 該人擁有記錄所有權或實益所有權的所有股票僅由美國公民擁有和控制；或

(b) 該人擁有和/或控制的由非公民擁有和/或控制的記錄在案或實益擁有的股票的數量和類別或系列如該證書中所述。

(ii) 對於根據上文第 (i) (b) 條確定的任何股票，公司可以要求該人提供公司可能合理要求的進一步信息，以執行本第八條的規定。

(iii) 為了將本第八條的規定適用於任何股票，如果任何人未能提供公司根據本第8.5節有權獲得的證書或其他信息，則公司應假定有關股票由非公民擁有和/或控制。

第九條——通知

1.1通知的送達；通過電子傳輸的通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知都可以以書面形式發給股東的郵寄地址（或通過電子傳輸到股東的電子郵件地址，如適用）

出現在公司的記錄中，並應 (1) 如果已郵寄，則應在通知存入美國郵政時發出，郵資預付，(2) 如果通過快遞送達，則以收到或留在該股東地址的時間中較早者發出，或者 (3) 如果是通過電子郵件發出，則發送到該股東的電子郵件地址，除非股東已以書面或電子方式向公司發出異議通過電子郵件接收通知。通過電子郵件發送的通知必須包含一個突出的圖例，説明該通信是有關公司的重要通知。

在不限制向股東有效發出通知的方式的前提下，公司根據DGCL、公司註冊證書或本章程的任何規定向股東發出的任何通知，如果通過獲得通知的股東同意的電子傳輸形式發出，則應生效。任何此類同意均可由股東通過書面通知或以電子方式傳輸給公司撤銷。儘管有本款的規定，但公司仍可根據本節第一款通過電子郵件發出通知，而無需獲得本款所要求的同意。

根據前款發出的任何通知應視為已發出：

(i) 如果是通過傳真通信，則指向股東同意接收通知的號碼；

(ii) 如果通過在電子網絡上張貼，同時單獨向股東發出此類具體張貼的通知，則在 (A) 該張貼和 (B) 發出此類單獨通知時以較晚者為準；以及

(iii) 如果通過任何其他形式的電子傳輸，則指向股東。

儘管有上述規定，但在 (1) 公司無法通過這種電子傳輸連續兩次發送公司發出的通知以及 (2) 公司祕書或助理祕書、過户代理人或其他負責發出通知的人知道這種無能為力時，不得以電子傳輸方式發出通知，但無意中未能發現這種情況不會使任何會議失效或其他動作。

在沒有欺詐行為的情況下，公司祕書、助理祕書、過户代理人或其他代理人關於已發出通知的宣誓書應作為其中所述事實的初步證據。

第十條-賠償

1.1在公司提出的或根據公司權利提出的訴訟、訴訟或訴訟中獲得賠償的權力。

在不違反第10.3條的前提下，公司應賠償任何因現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是公司董事或高級管理人員，無論是民事、刑事、行政或調查訴訟（公司採取的行動或權利的訴訟除外）的當事人或威脅要成為該訴訟的當事方或被威脅要成為其一方的人應公司要求擔任另一家公司的董事、高級職員、僱員或代理人的公司，合夥企業、合資企業、信託或其他企業，用於支付該人在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是該人本着誠意行事，其行為有理由認為符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的。通過判決, 命令, 和解, 定罪, 或根據nolo contendere的抗辯或類似的抗辯來終止任何訴訟, 訴訟或程序,

這本身就構成了一種假設，即該人沒有本着誠意行事，其行為方式不符合或不違背公司的最大利益，並且在任何刑事訴訟或訴訟中，有合理的理由認為該人的行為是非法的。

1.2在公司提起的訴訟、訴訟或訴訟中或根據公司權利進行賠償的權力。

在不違反第10.3條的前提下，公司應賠償任何曾經是或曾經是公司董事或高級職員，或者現在或曾經是公司應公司要求任職的公司董事或高級職員，或者現在或曾經是公司董事或高級職員，或者現在或曾經是公司董事或高級管理人員，或公司有權促成對公司有利的判決的任何人作為另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，針對如果該人本着誠意行事，並且其行為方式有理由認為符合或不違背公司的最大利益，則該人為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用（包括律師費）；但不得就該人被裁定對公司負有責任的任何索賠、問題或事項作出賠償，除非且僅限於特拉華州大法官法院或特拉華州法院的程度提起的此類訴訟或訴訟應根據申請確定，儘管對責任作出了裁決，但考慮到案件的所有情況，該人仍有公平合理的權利獲得大法官法院或其他法院認為適當的費用賠償。

1.3賠償授權。

公司只有在確定現任或前任董事或高級管理人員符合第10.1條或第10.2節中規定的適用行為標準（視情況而定），因此在特定情況下對現任或前任董事或高級管理人員進行賠償是適當的（除非法院下令），才能根據具體情況作出賠償。對於在作出此類決定時為董事或高級管理人員的人，此類決定應由 (i) 不是該訴訟、訴訟或程序當事方的董事的多數票作出，即使低於法定人數，或 (ii) 由此類董事以多數票指定的董事組成的委員會作出，即使低於法定人數，或 (iii) 如果沒有此類董事，或者如果這些董事如此指示，則由獨立法律顧問在書面意見中提出，或（iv）由股東提出。對於前董事和高級管理人員，此類決定應由有權代表公司就此事採取行動的任何人作出。但是，如果公司現任或前任董事或高級管理人員在為上述任何訴訟、訴訟或訴訟辯護，或為其中的任何索賠、問題或事項辯護時在案情或其他方面勝訴，則該人應獲得賠償，以抵消該人與之相關的實際和合理支出的費用（包括律師費），而無需在具體案件中獲得授權。

1.4誠信的定義。

就根據第 10.3 節作出的任何裁決而言，如果某人的行為是基於公司或其他企業的記錄或賬簿，或者根據向其提供的信息，則該人的行為應被視為本着誠意行事，其行為應被視為符合或不反對公司的最大利益，或者在任何刑事訴訟或訴訟中，沒有合理的理由相信該人的行為是非法的該人由公司或其他企業的高級管理人員組成其職責範圍，或根據公司或其他企業法律顧問的建議，或獨立註冊會計師或公司或其他企業合理謹慎選擇的評估師或其他專家向公司或其他企業提供的信息、記錄或報告。本第 10.4 節的規定不應被視為排他性，也不得以任何方式限制某人被視為符合第 10.1 或 10.2 節中規定的適用行為標準的情況（視情況而定）。

1.5法院的賠償。

儘管根據第10.3條在具體案件中作出了相反的裁決，儘管沒有根據該條款作出任何裁決，但任何董事或高級管理人員都可以在第10.1或10.2條允許的範圍內向特拉華州財政法院或特拉華州任何其他具有管轄權的法院申請賠償。法院作出此類賠償的依據應是該法院裁定，在這種情況下，對董事或高級管理人員的賠償是適當的，因為該人符合第10.1條或第10.2節中規定的適用行為標準（視情況而定）。無論是根據第10.3條在具體案件中作出相反的裁決，也不得作為對該申請的任何裁決的辯護，也不得假設尋求賠償的董事或高級管理人員不符合任何適用的行為標準。根據本第十條提出的任何賠償申請，應在提出該申請後立即向公司發出通知。如果全部或部分成功，尋求賠償的董事或高級管理人員也有權獲得起訴此類申請的費用。

1.6預付費用。

董事或高級管理人員為任何民事、刑事、行政或調查行動、訴訟或程序辯護所產生的費用（包括律師費）應在最終處置此類訴訟、訴訟或程序之前由公司支付，前提是該董事或高級管理人員或高級管理人員或代表該董事或高級職員作出了償還該款項的承諾，前提是公司最終確定該人無權按照本條的授權獲得公司的賠償十、前任者產生的此類費用（包括律師費）董事和高級管理人員或其他僱員和代理人可以根據公司認為適當的條款和條件（如果有）獲得報酬。

1.7賠償和預付開支的非排他性。

本第十條規定或根據本第十條給予的費用補償和預付不應被視為排斥那些尋求賠償或預付費用的人根據公司註冊證書、本章程、協議、股東或無私董事的投票或其他方式可能享有的任何其他權利，無論是以該人的官方身份行事，還是在擔任該職務期間以其他身份行事，公司的政策是對中規定的人員的賠償第 10.1 或 10.2 條應在法律允許的最大範圍內製定。本第十條的規定不應被視為排除對任何未在第10.1節或第10.2節中具體説明但公司有權或有義務根據DGCL的規定或其他規定進行賠償的人的賠償。

1.8保險。

公司可以代表任何人購買和維持保險，這些人是或曾經是公司的董事或高級職員，或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人，以抵禦該人以任何此類身份承擔或因其身份而承擔的任何責任因此，公司是否有權或有義務這樣做根據本第十條的規定，賠償該人免於承擔此類責任。

1.9 某些定義。

就本第十條而言，提及 “公司” 的內容除由此產生的公司外，還應包括合併或合併中吸收的任何組成公司（包括成分股公司的任何組成部分），如果其獨立存在繼續存在，則有權和有權賠償其董事或高級管理人員，因此任何現任或曾經是該組成公司的董事或高級職員，或者現在或曾經是該組成公司的董事或高級管理人員應以下組成公司的要求提供服務的組成公司另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的董事、高級職員、僱員或代理人應在同一職位上擔任

本第十條關於由此產生或存續的公司的規定，就像該組成公司繼續獨立存在時該人對該組成公司所擁有的待遇一樣。本第十條中使用的 “另一家企業” 一詞是指任何其他公司或任何合夥企業、合資企業、信託、僱員福利計劃或其他應公司要求擔任董事、高級職員、僱員或代理人的企業。就本第十條而言，提及的 “罰款” 應包括就僱員福利計劃對個人徵收的任何消費税；“應公司要求任職” 的提法應包括作為公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何服務，該董事或高級職員對僱員福利計劃、其參與者或受益人徵收義務或涉及這些董事或高級職員的服務；以及行事的人本着誠意，並以合理認為符合其利益的方式僱員福利計劃的參與者和受益人應被視為以本第十條所述的 “不違背公司的最大利益” 的方式行事。

1.10賠償的存續和預付費用。

除非授權或批准時另有規定，否則由本第十條規定或根據本第十條給予的補償和預付費用應繼續適用於已不再擔任董事或高級管理人員的人，並應為該人的繼承人、遺囑執行人和管理人的利益提供保險。

1.11賠償限制。

儘管本第十條中有任何相反的規定，但除了強制執行賠償權的訴訟（受第10.5節管轄）外，除非該程序（或其部分訴訟）獲得授權或同意，否則公司沒有義務向任何董事或高級管理人員（或其繼承人、遺囑執行人或個人或法定代理人）提供賠償，也沒有義務預付與該人提起的訴訟（或其部分）相關的費用由公司董事會提出。

1.12對員工和代理人的賠償。

在董事會不時授權的範圍內，公司可以向公司的僱員和代理人提供賠償和預付開支的權利，類似於本第十條中賦予公司董事和高級管理人員的權利。

1.13賠償的首要地位。

儘管公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人（統稱 “受保人”）可能擁有某些權利要求其他人（統稱為 “其他賠償人”）提供的賠償、預付費用和/或保險，但公司：(i) 應是第一手的賠償人（即其義務）受保人是主要的，其他賠償人有義務預付費用或提供對受保人承擔的相同費用或負債的賠償是次要的）；以及（ii）必須預付受保人產生的全部費用，並應承擔所有負債的全額，而不考慮受保人對任何其他賠償人可能擁有的任何權利。對於受保人向公司尋求賠償的任何索賠，其他賠償人代表受保人提供的預付款或付款均不得影響前一句話，其他賠償人有權繳款和/或被代位行使受保人向公司索回的所有權利。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司根據本第10.13條承擔的義務僅適用於以受保人身份的受保人。

第十一條-修正案

董事會被明確授權採用、修改或廢除公司章程。股東還有權通過、修改或廢除公司章程；但是，除公司註冊證書或適用法律要求的任何其他表決外，股東的此類行動還需要擁有公司當時所有已發行有表決權的股票中至少三分之二的投票權的持有人投贊成票，有權在董事選舉中作為一個類別共同投票。

第十二條-定義

在這些章程中使用的術語中，除非上下文另有要求，否則以下術語應具有以下含義：

“電子傳輸” 是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的物理傳輸，包括使用或參與一個或多個電子網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式的電子網絡或數據庫），這種網絡或數據庫（包括一個或多個分佈式的電子網絡或數據庫），這種記錄可以由接收者保留、檢索和審查，也可以由該接收者通過自動程序直接以紙質形式複製。

“電子郵件” 是指向唯一電子郵件地址的電子傳輸（該電子郵件應被視為包括其所附的任何文件以及任何超鏈接到網站的信息，前提是此類電子郵件包含可以協助訪問此類文件和信息的公司官員或代理人的聯繫信息）。

“電子郵件地址” 是指一個目的地，通常用字符串表示，由唯一的用户名或郵箱（通常稱為地址的 “本地部分”）和對互聯網域的引用（通常稱為地址的 “域部分”）組成，無論是否顯示，電子郵件都可以發送或投遞到該目的地。

“個人” 一詞是指任何個人、普通合夥企業、有限合夥企業、有限責任公司、公司、信託、商業信託、股份公司、合資企業、非法人協會、合作社或協會或任何其他性質的法律實體或組織，並應包括該實體的任何繼任者（通過合併或其他方式）。

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