joby-20230915

0001819848假的12/3100018198482023-09-152023-09-150001819848美國通用會計準則：普通股成員2023-09-152023-09-150001819848US-GAAP：Warrant 會員2023-09-152023-09-15

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月15日

特拉華

001-39524

98-1548118

（州或其他司法管轄區）
公司註冊的）

（委員會檔案編號）

（國税局僱主
證件號）

恩西納爾街 333 號

聖克魯斯

加利福尼亞

95060

（主要行政辦公室地址）

（郵政編碼）

（如果自上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

每個班級的標題

交易
符號

註冊的每個交易所的名稱

普通股，面值每股0.0001美元

JOBY

紐約證券交易所

購買普通股的認股權證

JOBY WS

紐約證券交易所

用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條或1934年《證券交易法》第12b-2條所定義的新興成長型公司。

如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。 o

第 5.03 項。公司章程或章程的修訂；會計年度的變更。

2023 年 9 月 15 日，董事會（”板”）的 Joby Aviation, Inc.（”公司”）批准並通過經修訂和重述的公司章程（”經修訂和重述的章程”），立即生效。

•修改有關股東大會休會通知的條款，以與《特拉華州通用公司法》（”DGCL”);

•針對美國證券交易委員會通過的普遍代理規則，澄清除董事會被提名人以外，任何人不得為支持董事會提名人以外的被提名人徵求代理人，除非該人遵守了經修訂的1934年《證券交易法》第14a-19條；

•規定任何向其他股東徵求代理人的股東都必須使用除白色以外的代理卡顏色，該代理卡應保留給董事會專用；

•刪除了要求在股東大會上出示有權在股東大會上投票的股東名單的規定，DGCL不再要求這樣做；

•刪除了與2021年8月10日RTP Merger Sub Inc.與Joby Aero, Inc.合併併入Joby Aero, Inc.的股東有關的鎖定普通股作為對價發行的條款（”交易”)，因此，鎖倉限制在交易完成後180天到期；以及

•澄清説，與暫停非公民投票權有關的條款僅在公司必須遵守航空公司必須是 “美國公民” 的要求時才適用（定義見不時修訂的《美國法典》第49編第七章第40102條及其行政解釋）。

經修訂和重述的章程還包括部長、澄清和一致的變更。上述摘要並不自稱是完整的，而是參照經修訂和重述章程的全文對其進行了全面限定，該章程的副本作為附錄3.1附於此，並以引用方式納入此處。

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。