正如 於 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會申報的那樣

註冊 編號 333-

美國 個州
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

表格 S-1

註冊 聲明
在下面
1933 年的《證券法》

Snail, Inc.

（其章程中規定的註冊人的確切姓名）

12049 傑斐遜大道
加利福尼亞州卡爾弗城 90230
(310) 988-0643

（地址， ，包括郵政編碼，以及註冊人主要行政辦公室的電話號碼，包括區號）

Jim S. Tsai
12049 傑斐遜大道
加利福尼亞州卡爾弗城 90230
(310) 988-0643

（服務代理的姓名、 地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

將 複製到：

Joseph M. Lucosky，Esq.

Lahdan S. Rahmati，Esq.
Lucosky Brookman LLP

伍德大道南 101 號，5 樓

伍德布里奇， 新澤西州 08830

(732) 395-4496

擬議向公眾出售的大約 日期：在本註冊聲明生效日期之後儘快出售。

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選以下 方框並列出同一次發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。 ☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

用複選標記註明 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、規模較小的申報 公司還是新興成長型公司。參見《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、 “小型申報公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據經修訂的1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據該第 8 條行事的日期生效 (a)，可以確定。

本初步招股説明書中的 信息不完整，可能會更改。在向美國證券交易委員會提交的註冊 聲明生效之前，不得出售這些證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約 ，我們也不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

Snail, Inc.

8,913,312 股 A 類普通股

本招股説明書中提到的 賣出股東可以在一次或多次發行中不時發行和出售我們的A類普通股8,913,312股，面值為每股0.0001美元。我們的A類普通股可以公開出售，也可以由賣出股東通過 私下交易出售，也可以按現行市場價格或 出售時的協議價格出售。A類普通股的股票可以由賣出股東或通過承銷商、交易商或其他 代理人直接或通過法律允許的任何其他方式持續或延遲地向投資者發行。我們在本招股説明書第18頁開始的標題為 “分配計劃 ” 的部分中提供了有關賣出股東如何出售或以其他方式處置A類普通股的更多信息。

我們 沒有在本次發行中出售任何A類普通股，也不會從出售股票的股東出售股票中獲得任何收益。本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不一定意味着這些證券中的任何一個 都將由賣出股東發行或出售。任何出售的時間和金額均由各自的賣出股東 自行決定，但須遵守某些限制。如果任何賣出股東轉售任何證券，則可能要求賣出股東 向您提供本招股説明書，説明幷包含有關賣出股東的具體信息以及 所發行證券的條款。

我們的A類普通股 在納斯達克資本市場（“納斯達克”）上市，代碼為 “SNAL”。 2023年9月18日，納斯達克公佈的A類普通股的最後每股售價為1.13美元。

我們 是聯邦證券法所定義的 “新興成長型公司”，因此，我們選擇遵守某些減少的上市公司披露和報告 要求。

投資 投資我們的A類普通股涉及本招股説明書中以引用方式納入的任何其他年度、定期 或當前報告中的 “風險因素” 部分中描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定 本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期是， 2023

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的註冊聲明的一部分， 採用 “貨架” 註冊程序。在這種上架註冊程序下，賣出股東可以不時發行和賣出根據本招股説明書發行的A類普通股。我們不會從出售本招股説明書中描述的A類普通股的股東出售 中獲得任何收益。

我們 和賣出股東未授權任何人提供任何信息或作出除本招股説明書中包含的 以外的陳述。我們和出售股東對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也無法提供任何保證 。本招股説明書是僅出售特此發行的證券的要約， 僅在合法的情況下和司法管轄區內出售。任何經銷商、銷售人員或其他人員均無權 提供任何信息或陳述本招股説明書中未包含的任何內容。本招股説明書不是出售證券的要約， 也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區招標購買證券的要約。本招股説明書中的信息 僅為截至當日的最新信息。自成立以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

本 招股説明書包含此處描述的某些文件中包含的某些條款的摘要，但要了解完整的信息，請參閲 實際文件。所有摘要均以實際文件為準。此處提及的某些 文件的副本已經提交、將提交或將作為本招股説明書所屬的註冊 聲明的證據，您可以按標題為 “在哪裏 您可以找到更多信息” 的部分所述獲取這些文件的副本。

賣出股東僅在允許要約和出售的司法管轄區 提出出售我們的A類普通股並尋求購買要約。無論本招股説明書的交付時間或出售A類普通股的時間如何，本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日才是準確的 。無論是本招股説明書的交付， 還是根據本協議進行的任何出售，在任何情況下都不會暗示自本 發佈之日起我們的事務沒有任何變化，也不會暗示此處包含的信息在這些信息發佈之日之後的任何時候都是正確的。

對於美國以外的 投資者：無論是我們還是賣出股東，都沒有采取任何允許在本次發行中發行、擁有 或分發本招股説明書的任何司法管轄區，美國除外，在這些司法管轄區需要為此目的採取行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知本招股説明書， 並遵守與發行我們的A類普通股以及本招股説明書在 美國以外及其管轄範圍內的分發有關的任何限制。

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “蝸牛” 或 “公司”、 “我們”、“我們的”、“我們” 或類似術語均指Snail, Inc. 及其合併後的 子公司。

關於前瞻性陳述的警告 聲明

本 招股説明書包含構成前瞻性陳述的陳述。本招股説明書中包含的許多前瞻性陳述 可以通過使用前瞻性詞語來識別，例如 “預期”、“相信”、“可以”、“預期”、“預期”、“應該”、“計劃”、“打算”、“可能”、“預測”、“繼續”、“估計”、 和 “潛力”，或者這些術語或其他類似表述中的否定詞。

前瞻性 陳述出現在本招股説明書的許多地方，包括但不限於有關我們的意圖、信念 或當前預期的陳述。這些前瞻性陳述包括有關我們業務可能或假設的未來業績、 財務狀況、經營業績、流動性、計劃和目標的信息。前瞻性陳述基於我們管理層 的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。此類陳述受風險和不確定性的影響，由於各種因素， 和實際業績可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果存在重大差異，包括 但不限於以引用方式納入本招股説明書的任何其他年度、定期或當前 報告中 “風險因素” 部分中描述的那些因素。我們就以下事項發表的陳述本質上是前瞻性的 ：

關於可能影響我們財務業績的風險、不確定性和其他因素的更多 信息不時包含在我們向證券 和交易委員會（“SEC”）提交的文件中，包括本招股説明書中以引用方式納入的任何其他年度、定期或當前報告 中標題為 “風險因素” 的部分。您不應依賴這些前瞻性 陳述，因為由於此類風險和不確定性，實際結果和結果可能與前瞻性陳述中表達或暗示的結果和結果存在重大差異。本招股説明書中的所有前瞻性陳述均基於管理層的信念和 假設以及我們目前可用的信息，我們不承擔任何義務更新為反映其發表之日之後發生的事件或存在的情況而提供的前瞻性陳述 。

風險 因素

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在做出投資決策之前，在決定是否購買任何A類普通股之前，您應仔細考慮我們在10-K表年度報告中 “第1A項風險因素” 下描述的風險因素 ，以及以引用方式納入本招股説明書的任何其他定期或當前報告 ，以及本招股説明書中出現或以引用方式納入的所有其他信息 。任何這些風險都可能對我們的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響。由於這些 風險中的任何一個，我們的A類普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。另請仔細閲讀本招股説明書其他地方中標題為 “關於 前瞻性陳述的警示聲明” 的部分。

使用 的收益

公司收到的 收益將用於一般營運資金。 出售我們的A類普通股淨收益的一部分將流向賣出股東，如下文標題為 “出售股東” 和 “分配計劃” 的部分所述。我們已同意為賣出股東承擔與A類普通股的註冊 相關的費用。

大寫

公司的資本不會因出售 的股東出售A類普通股而發生變化。 下表列出了截至2023年6月30日的市值：

以下調整後的 信息僅供參考。您應該 連同我們的財務報表和本招股説明書其他地方包含的相關附註一起閲讀。

本次發行後立即發行的 A類普通股流通股數量不包括未歸屬的限制性股票單位和 行使價高於公司每股市場價格的未償還認股權證。其中包括與我們的首次公開募股相關的12萬份承銷商認股權證、1,200,581份未歸屬限制性股票單位的認股權證以及任何實益所有權 限制的影響。

確定發行價格

賣出股東將按現行市場價格或私下協商的價格發行我們的A類普通股。我們的A類普通股的 發行價格不一定與我們的賬面價值、資產、過去的經營業績、 財務狀況或任何其他既定的價值標準有任何關係。我們的A類普通股的市場價格不得超過任何公開市場上A類普通股發行價格的 ，這將由市場決定，並可能受到 許多因素的影響，包括我們的A類普通股市場的深度和流動性。

市場 A 類普通股的價格及相關股東事宜

市場 信息

我們的 A類普通股於2022年11月10日在納斯達克開始交易，股票代碼為 “SNAL”。

持有者

截至2023年9月18日 ，我們的A類普通股中有7,901,145股已流通。截至2023年9月18日，我們有5名A類普通股的記錄持有人。

股息 政策

我們 目前打算保留所有可用資金和任何未來收益（如果有），為我們業務的發展和擴張提供資金 ，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。除了與 我們分配 Shi Loan（定義見此處）有關的一次性特別股息外，我們沒有支付任何現金分紅。請參閲 “某些關係和相關的 方交易”。未來與我們的股息政策有關的任何決定都將由董事會 在考慮了我們的財務狀況、經營業績、資本需求、業務前景和董事會 認為相關的其他因素後自行決定，並受未來任何融資工具中包含的限制的約束。此外，我們支付現金分紅的能力 目前受到信貸額度條款的限制。我們未來為資本 股票支付現金分紅的能力也可能受到我們可能發行的任何優先證券的條款或管理我們可能產生的任何額外 債務的協議的限制。

安全 某些受益所有人和管理層的所有權

下表列出了截至2022年12月31日我們已知的有關普通股實益所有權的某些信息，具體如下：

每個實體、個人、執行官或董事實益擁有的 普通股數量是根據美國證券交易委員會的規定確定的，這些信息不一定表示受益所有權用於任何其他目的。根據這種 規則，實益所有權包括個人擁有唯一或共同投票權或投資權的任何股份，以及 個人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或其他權利收購的任何股份。 除非另有説明，並且在遵守適用的社區財產法的前提下，我們認為下表 中確定的每位股東對錶格中顯示為股東實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一的投票權和投資權。

下表中 的實益所有權百分比是根據截至2022年12月31日已發行和流通的8,053,771股A類普通股和28,748,580股B類普通股計算得出的。

除非 下方另有説明，否則每位受益所有人的地址均為 c/o Snail, Inc.，加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道 12049 號 90230。

*小於 小於 1%。

法律 訴訟

公司的任何董事、高級管理人員或關聯公司、任何登記在冊的所有者或擁有公司任何類別有表決權證券超過 5％的受益人、任何此類董事、高級管理人員、公司關聯公司或證券持有人 的關聯人是對公司或其任何子公司不利的一方，或者對公司或其任何子公司有重大不利利益的重大訴訟。

出售 股東

本 招股説明書涉及 (i) Alumni Capital 可能不時轉售我們可能根據其購買協議向校友資本發行的A類普通股 的任何或全部，以及 (ii) Cortana Fund LLC（“CCF”） 和傑斐遜街資本有限責任公司可能向每人發行的任何或全部A類普通股其中 是根據他們的 購買協議進行的。有關發行本招股説明書所涵蓋的A類普通股的更多信息， 見上面標題為 “最新動態” 的部分。我們正在根據2023年8月24日與Alumni Capital簽訂的購買協議的規定以及我們於2023年8月24日與CCF和Jefferson Street Capital LLC簽訂的購買協議的條款 註冊A類普通股，以便允許出售 股東不時發行股票進行轉售。除了購買協議中設想的交易外，在過去三年中，Alumni Capital、CCF和Jefferson Street Capital LLC中沒有一個 與我們有任何實質性關係。 在本招股説明書中，“出售股東” 一詞是指校友資本有限責任公司、CCF和傑斐遜街資本 LLC。

下表 顯示了有關賣出股東及其根據本招股説明書可能不時發行的普通股的信息。此表是根據賣出股東向我們提供的信息編制的，反映了 截至2023年9月18日的持股情況。“根據本招股説明書發行的最大普通股數量 ” 欄中的股票數量代表了賣出股東 根據本招股説明書可能發行的所有普通股。賣出股東可能會在本次發行中出售其部分、全部或全部普通股。 我們不知道賣出股東在出售普通股之前會持有普通股多長時間，而且我們目前與賣出股東沒有關於出售任何普通股 的協議、安排或諒解。

實益所有權 是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的第13d-3（d）條確定的，包括賣出股東擁有投票權和投資權的普通股 。下表所示的賣出股東在發行前實益擁有的普通股百分比 基於2023年9月18日已發行A類和B類普通股總共36,649,725股。由於根據購買協議可發行的 股普通股的購買價格是在每個購買日確定的，因此根據購買協議，我們 實際可能出售的股票數量可能少於本招股説明書中發行的股票數量。 第四欄假設出售股東根據本招股説明書出售了所有股份。

股本的描述

下面 對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和章程的某些條款是摘要， 參照經修訂和重述的公司註冊證書以及作為招股説明書附錄 提交的經修訂和重述的章程。

普通的

我們的 法定股本由7億股組成，全部面值為每股0.0001美元，如下所示：

5億股A類普通股；

1億股B類普通股；以及

1億股優先股。

A 類普通股

投票 權利。我們的A類普通股的持有人有權就所有有待股東表決的事項獲得每股一票。

股息 權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股，我們 A 類普通股 的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算後的權利 。在清算、解散或清盤的情況下，我們的A類普通股的持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須事先分配優先股（如果有）， 然後未償還的優先股。

其他 權利。我們的A類普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的 贖回或償債基金條款。

B 類普通股

投票 權利。我們的B類普通股的持有人有權就所有有待股東投票的事項獲得每股十張選票。 我們的 A 類普通股和 B 類普通股的持有人將作為一個類別一起投票，但投票支持 (1) 將 B 類普通股轉換為 A 類普通股的事件；(2) 增發 B 類普通股；以及 (3) 股息、分配、某些控制權變更交易以及普通股 已發行股票的細分或組合的投票，其中 A類普通股和B類普通股的股票將受到區別對待。

股息 權利。根據可能適用於任何已發行優先股的優先股，我們的B類普通股 的持有人有權從合法可用的資金中按比例獲得董事會可能不時宣佈的股息（如果有）。

清算後的權利 。如果公司清算、解散或清盤，我們的B類普通股 的持有人有權按比例分享償還負債後剩餘的所有資產，但須事先分配當時未償還的優先股 股（如果有的話）。

B類普通股的轉換 。B類普通股的每股可隨時由持有人選擇轉換為一股A類普通股 。B類普通股將在出售或轉讓時自動轉換為A類普通股 ，但我們修訂和重述的公司註冊證書中描述的某些允許的轉讓除外，包括為遺產規劃或我們的創始人、其家庭成員及其某些關聯實體之間的其他轉讓而進行的轉讓 。此外，自然人股東持有的每股 股份，或者由該自然人的允許受讓人或允許的實體持有的每股 股（如我們修訂和重述的公司註冊證書中所述），將在該自然人的死亡或殘疾（該術語在我們修訂和重述的公司註冊證書中定義） 自動轉換為A類普通股 人。

每股 B類普通股的流通股將自動轉換為一股A類普通股，最早的日期和時間為 (i) ，該日期和時間由代表不少於當時已發行B類普通股的多數的B類普通股持有者的贊成票所指定的日期和時間，作為一個類別單獨投票，或 (ii) 當時已發行股票的數量 B類普通股佔A類和B類普通股流通股投票權的不到5％stock， 合併為一個類別。

其他 權利。我們普通股的持有人沒有優先權或轉換權或其他認購權。沒有適用於普通股的贖回 或償債基金條款。

首選 股票

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的條款，我們的董事會有權指示我們在未經股東批准的情況下發行一個或多個系列的優先股 。我們的董事會有權自行決定每個系列優先股的權利、 偏好、特權和限制，包括投票權、股息權、轉換權、贖回權和清算 偏好。

授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和優先權的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲 。優先股的發行雖然為可能的收購、未來的融資和其他公司目的提供了靈活性，但可能會使第三方 更難收購或阻礙第三方尋求收購我們的大部分已發行有表決權的股票。沒有已發行優先股 股，我們目前也沒有發行任何優先股的計劃。

普通 股票購買認股權證

在首次公開募股（“IPO”）中，我們向承銷商或其允許的受讓人或指定人 發行了認股權證，最多可行使12萬股A類普通股，價格為每股6.25美元。認股權證 也可以通過無現金行使來行使。認股權證的行使期限為三年，從2022年11月9日起至2025年11月9日下午5點。認股權證包含慣常的 “要求權” 和 “搭便車” 註冊權。在我們首次公開募股開始之日後的三（3）年內，承銷商 認股權證的持有人最多可以兩次在行使認股權證時要求註冊可發行的A類普通股。在 期限內，在封鎖期（定義見下文）到期後的三 (3) 年內，持有人可以在某些情況下行使其 “搭便車” 註冊權。承銷商的認股權證和行使認股權證時被美國金融監管局視為補償 ，因此受美國金融監管局第5110 (e) (1) 條的約束。根據美國金融監管局第5110 (e) (1) 條，除非美國金融監管局規則另有允許 ，否則承銷商的認股權證和我們在行使承銷商認股權證時發行的任何股票 均不得行使、出售、轉讓、質押或抵押，也不得成為任何可能導致在2022年11月9日之後的180天內，任何人對此類證券進行有效的經濟處置 。認股權證和A類普通股的股票在認股權證全部行使後即可發行 。

反收購 條款

公司註冊和章程證書

投票 事項；高級通知要求

由於 我們的股東沒有累積投票權，因此持有已發行普通股 股多數投票權的股東將能夠選出我們的所有董事。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的 章程規定，從公司不再是納斯達克規則下的 “受控公司” 之日起，所有 股東行動都必須在正式召開的股東大會上進行，而不是經書面同意。此外，股東特別會議 只能由董事會多數成員、董事會主席、首席執行官 高管召開，或者只要公司有資格成為 “控股公司”，則必須以當時所有已發行有表決權的股票的投票權的至少百分之五十 （50％）的贊成票作為一個類別投票。我們經修訂和重述的公司註冊證書 以及我們經修訂和重述的章程禁止在特別會議上開展任何業務，但此類會議通知中指明的 除外。此外，任何希望在年會之前開展業務或提名董事的股東 都必須遵守經修訂和重述的章程中規定的提前通知要求。

批准 修改公司註冊證書和章程

我們 經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，從公司不再是納斯達克規則下的 “受控的 公司” 之日起及之後，修改我們作為單一類別投票的所有已發行有表決權的有表決權的至少六十六％和三分之二（66-2/ 3％）的持有人必須投贊成票 經修訂和重述的公司註冊證書，包括與董事會規模、罷免董事、 特別有關的條款會議、通過書面同意和累積投票採取的行動，以及持有至少六十六分之二和三分之二 %（66-2/ 3%）的持有人的贊成票，作為單一類別進行表決，需要修改或廢除我們經修訂和重述的章程，儘管我們經修訂和重述的章程可能會通過董事會的簡單多數票進行修改 的董事會。根據納斯達克的規定，只要公司仍是 “受控公司”，那麼修改我們經修訂和重述的公司註冊證書以及我們經修訂和重述的 章程的條款時，必須獲得當時所有已發行有表決權的有表決權的至少百分之五十（50％）、作為單一類別投票的持有人 投贊成票。

保密 留言板

我們 經修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，我們的所有董事都應每年在年度股東大會上選出，直到 (1) 石海先生和周穎女士及其各自的關聯公司不是 持有我們已發行普通股50％以上的投票權或（2）根據納斯達克規則，我們不再有資格成為 “受控的 公司” 之日實際上，屆時我們的董事會將分為三個類別，第一類、 II類和III級，每個類別的任期錯開，並將賦予我們的董事會擴大董事會規模 和選舉董事以填補因董事會擴大、董事辭職、 去世或罷免而產生的空缺的專有權利。

上述條款使我們現有股東更難更換董事會，也使另一方 更難通過更換董事會來獲得對我們公司的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高管 ，因此這些條款也可能使現有股東或其他方更難實現管理層變動。 此外，授權未指定優先股使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股 ，這可能會阻礙任何改變我們公司控制權的嘗試取得成功。

這些 條款旨在提高我們董事會組成及其政策持續穩定的可能性 ，並阻止某些可能涉及實際或威脅收購我們公司的交易。這些條款 還旨在減少我們對未經請求的收購提案的脆弱性，並阻止可能在代理人爭奪戰中使用 的某些策略。但是，這些條款可能會阻礙其他人對我們的股票提出要約，而且 可能起到阻止敵對收購或推遲公司或管理層控制權變更的作用。因此， 這些條款還可能抑制實際或傳聞中的收購企圖可能導致的我們股票的市場價格波動。

獨家 論壇

我們 經修訂和重述的公司註冊證書規定，(1) 代表我們提起的任何衍生訴訟或程序 、(2) 任何聲稱我們的現任或前任董事、 高級管理人員或其他僱員違反對我們或我們股東的信託義務的訴訟，(3) 任何對我們或任何現任或前任董事提出索賠的訴訟, 我們的高級管理人員或其他僱員，這些條款源於或根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）、 我們修訂後和重述的公司註冊證書或我們經修訂和重述的章程，(4) 任何解釋、適用、執行、 或確定我們經修訂和重述的公司註冊證書或經修訂和重述的章程的有效性的行動，(5) DGCL 授予特拉華州財政法院管轄權的任何索賠 或訴訟理由，以及 (6) 任何其他訴訟 assered 受內政原則管轄的索賠應由位於特拉華州內的州或聯邦法院提出， 在所有受內政原則約束的案件中法院對被指定為被告的不可或缺的當事方擁有管轄權。但是，這項專屬訴訟地條款 不適用於為執行《證券法》、《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地方法院 擁有專屬管轄權的任何索賠。

此外，在 中，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代的 法庭，否則美國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》提起的 訴訟理由的投訴的唯一論壇。但是，這項專屬訴訟地條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或 責任而提起的訴訟，也不適用於美國聯邦地方法院擁有專屬管轄權的任何索賠。

任何 個人或實體購買或以其他方式收購我們股本的任何權益，都應被視為已注意到並同意 這些條款，並且不會被視為放棄了我們對聯邦證券法和據此頒佈的 法規的遵守。儘管我們認為這些條款提高了特拉華州法律或 聯邦法律對特定類型的訴訟和訴訟的適用的一致性，從而使我們受益，但這些條款可能會阻止針對 我們或我們的董事和高級管理人員的訴訟。

《特拉華州通用公司法》第 203 條

我們 受DGCL第203條的約束，該條禁止特拉華州公司在任何感興趣的 股東成為感興趣的股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第 203 條將業務合併定義為包括以下內容：

在 中，第 203 條將 “利益股東” 定義為與該人的關聯公司 和關聯公司一起實益擁有公司 15％或以上的已發行有表決權股票的實體或個人，或者在確定利害關係股東地位之前的三年內確實擁有公司 15% 或以上的已發行有表決權股份。

責任和賠償事項的限制

我們 經修訂和重述的公司註冊證書以及經修訂和重述的章程規定，我們在DGCL允許的最大範圍內對每位董事和 執行官進行賠償。我們已經與每位董事 和執行官簽訂了賠償協議，在某些情況下，該協議的範圍可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更為廣泛。 此外，根據我們的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險，我們的董事和高管 高級管理人員將獲得賠償和保險，以支付在某些情況下的辯護、和解或判決支付費用。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括免除董事因違反某些信託義務而造成的金錢損失的 個人責任的規定。該條款的效果 是限制我們和股東在衍生品訴訟中因違反董事信託義務而向 董事追回金錢損害賠償的權利。

對於違反美國聯邦證券法的行為，這些 條款可能被視為不可執行。

清單

我們的 A類普通股在納斯達克上市，股票代碼為 “SNAL”。

轉讓 代理人和註冊商

我們普通股的 過户代理和註冊機構是美國股票轉讓與信託有限責任公司。

股票 有資格在未來出售

截至2023年9月18日 ，假設票據已全部轉換 並行使認股權證，我們將有45,563,037股普通股在外流通。在這些股票中，本招股説明書 所涵蓋的8,913,312股股票（包括行使認股權證時將發行的1,987,972股股票和將在票據轉換時發行的2,117,648股股票）將不受限制地自由轉讓，除非被視為我們的關聯公司的人購買，該術語在《證券法》第144條中定義 。除非根據有效註冊 聲明或適用的註冊豁免（包括《證券法》第144條規定的豁免），否則關聯公司購買的任何股票都不得轉售。在我們流通的普通股中，有28,748,580股是 “限制性的”，這意味着它們最初是在未根據《證券法》註冊的發行 中出售的。限制性股票可以根據《證券法》或適用的 註冊豁免（例如第144條的規定）通過註冊出售，概述如下。

在 一般情況下，根據第144條，實益擁有限制性股票至少六個月的人有權出售這些 證券，前提是 (1) 該人在出售時或出售前90天內的任何時候都不被視為我們的關聯公司之一，以及 (2) 我們在出售前至少 90 天內一直受到《交易法》定期報告要求的約束正在提交我們的定期報告。受益持有普通股限制性股票至少 六個月但在出售時或之前90天內的任何時候是我們的關聯公司的人將受到額外的 限制，根據這些限制，該人有權在任何三個月內僅出售不超過普通股已發行普通股數量1％的證券，約等於455,665,65,6根據截至目前已發行普通股的數量， 本次發行後立即有 30 股2023年9月18日。關聯公司的此類銷售還必須遵守第 144 條的銷售方式和通知規定以及有關我們的當前公開信息的可用性。

被視為我們關聯公司且實益擁有第144條所指的限制性證券 至少六個月的 個人（或股份合計的人）將有權在任何三個月內出售不超過我們A類普通股當時已發行股份的百分之一或A類普通股的平均每週交易量 中較大者的股票 在此類出售前的四個日曆周內有庫存。此類銷售還受某些形式的銷售條款、通知要求以及有關我們的當前公開信息的可用性的約束。

重大 美國聯邦所得税後果
非美國A 類普通股持有人

以下是 “非美國” 在本次發行中收購的我們的A類普通股 的所有權和處置所產生的重大美國聯邦所得税後果持有者” 不擁有且實際或建設性地擁有的A類普通股不超過 5%。你不是美國人持有人（如果出於美國聯邦所得税的目的，您是我們 A 類普通股的受益所有人，即：

你 不是非美國人持有人，前提是您是在應納税的 年度內在美國居住了 183 天或更長時間的非居民外國人，或者您是美國聯邦所得税的前公民或前居民。如果 你就是這樣的人，你應該諮詢你的税務顧問，瞭解我們的A類普通股的所有權和處置 對美國聯邦所得税的後果。

如果 合夥企業或其他直通實體（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業或其他類型的直通 實體的實體或安排）擁有我們的A類普通股，則 實體的合夥人或受益所有人的税收待遇可能取決於所有者的身份、實體的活動以及在合夥人或受益 所有者層面做出的某些決定。擁有我們A類普通股的合夥企業或其他直通實體的合夥人和受益所有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於他們的特定美國聯邦所得税和遺產税後果。

這個 的討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（以下簡稱 “該法”）、行政聲明、 司法裁決以及最終、臨時和擬議的財政部法規，在本招股説明書發佈之日之後對任何法規的修改 都可能影響此處所述的税收後果，可能具有追溯效力。本討論並未描述根據您的特定情況可能與您有關的所有税收 後果，包括替代性最低税和醫療保險繳款 税收後果，也沒有涉及州、地方或非美國税收的任何方面，也沒有涉及所得税和遺產税以外的任何税收。 您應該諮詢您的税務顧問，瞭解美國聯邦税法是否適用於您的特定情況，以及 任何州、地方或非美國税務司法管轄區的法律所產生的任何税收後果。

分紅

正如上文 在 “股息政策” 中討論的那樣，我們預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。如果 我們確實分配了現金或其他財產，則根據美國聯邦所得税原則，這些分配將構成用於美國聯邦所得税 税目的的股息，前提是從我們當前或累計的收益和利潤中支付。 如果這些分配超過我們當前和累計的收益和利潤，它們將構成資本回報， 這將首先降低您在我們的A類普通股中的基準，但不低於零，然後將被視為出售 我們的A類普通股的收益，如下文 “-處置我們的A類普通股的收益” 中所述。

支付給您的股息 通常需要按適用的所得税協定規定的30％税率或較低的税率繳納預扣税。 為了獲得較低的預扣税率，您需要提供一份正確執行的適用美國國税局 （“IRS”）W-8表格，證明您有權根據條約獲得福利。

如果支付給您的 股息實際上與您在美國的貿易或業務行為有關（並且，如果 適用的所得税協定的要求，則歸屬於您在美國維持的常設機構或固定基地），則您 通常將以與美國人相同的方式對股息徵税。在這種情況下，您將免繳上一段中討論的預扣税 ，儘管您需要提供正確執行的美國國税局表格 W-8ECI 才能申請 的預扣税豁免。對於擁有和處置我們的A類普通股 所產生的其他美國税收後果，您應該諮詢您的税務顧問，包括如果您是公司 ，則可能按30％的税率（或更低的協議税率）徵收分支機構利得税。

通過處置我們的A類普通股獲得收益

根據下文 “-信息報告和備用預扣税” 和 “-FATCA 預扣税” 下的討論， 您通常無需為出售或以其他應納税方式處置 A 類普通股所得收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

我們 認為，我們不是，也不會預計會成為一家美國不動產控股公司。

如果 您確認出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益，該收益與您在美國的交易 或業務實際相關（如果適用的所得税協定要求的話，則歸因於您在美國維持的常設機構或 固定基地），則通常將以與美國人相同的方式對此類收益徵税。您 應就擁有和處置我們的A類普通股所產生的其他美國税收後果諮詢您的税務顧問， 包括如果您是一家公司，則可能按30％的税率（或更低的協議税率）徵收分支機構利得税。

信息 報告和備用預扣税

需要向美國國税局提交與支付A類普通股股息有關的信息 申報表。除非您遵守 認證程序以證明您不是美國人，否則也可以向美國國税局提交與 出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得收益有關的信息申報表。除非您遵守認證 程序來證明自己不是美國人或以其他方式規定豁免，否則您可能需要為我們的A類普通股的付款 或出售或以其他方式處置我們的A類普通股的收益繳納備用預扣税。您提供一份正確執行的適用 IRS W-8 表格，證明您的非美國身份，這樣您就可以避免後備預扣税。根據備用預扣税 規則預扣的金額不是額外税款，只要及時向美國國税局提供所需的 信息，就可以退還或記入您的美國聯邦所得税義務中。

FATCA 預扣税

向某些外國實體支付美國發行人A類普通股的股息需按30％的税率繳納預扣税（ 與上述預扣税分開，但不能重複），税率為30％，除非滿足了各種美國信息報告和 盡職調查要求（通常與美國個人擁有這些實體的利益或賬户的所有權）或適用這些規則的豁免。根據財政部於2018年12月13日發佈的擬議法規， 規定，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴擬議法規，該預扣税不適用於出售或處置A類普通股的總收益。美國 和適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。非美國持有人應諮詢其税務顧問，瞭解這種預扣税對A類普通股股息可能產生的影響 。

分配計劃

我們 正在登記先前發行的普通股，以允許 普通股持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股。我們不會從出售普通股的 股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔因註冊普通股 股的義務而產生的所有費用和開支。

出售的股東可以直接 或通過一家或多家承銷商、經紀交易商或代理商不時出售他們持有的全部或部分普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的， 出售的股東將負責承銷折扣或佣金或代理佣金。普通股 股票可以在一筆或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格 或協議價格出售。這些銷售可以通過以下一種或多種方法在交易中進行，交易可能涉及交叉或區塊 交易：

賣出股東也可以根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有），而不是根據本招股説明書出售普通股。此外，賣出股東可以通過本招股説明書中未描述的其他 方式轉讓普通股。如果出售的股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或 來實現此類交易，則這些承銷商、經紀交易商或代理人可以從賣出股東那裏獲得折扣、 優惠或佣金，或者從他們可能充當代理人或可以作為委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（折扣、優惠或佣金）對於特定的承銷商、經紀交易商 或代理人而言，可能超過慣例在所涉及的交易類型中）。在出售普通股 股或其他方面，賣出股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商反過來又可能在對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股 。賣出股東還可以賣出普通股空頭股 ，並交付本招股説明書所涵蓋的普通股，以平倉空頭頭寸並歸還與此類賣空相關的借入的 股份。出售普通股的股東還可以向經紀交易商貸款或質押普通股 ，經紀交易商反過來又可能出售此類股票。

賣出股票的股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們 違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或第 424 (b) (3) 條或其他適用條款對本招股説明書的任何修正案不時提供和出售普通股 《證券法》在必要時修訂了賣出股東名單，將質押人、受讓人或其他利益繼任者 包括在內根據本招股説明書出售股東。在其他情況下，出售股票的股東也可以轉讓和捐贈普通股 股票，在這種情況下，就本招股説明書而言，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將是出售的受益人 所有者。

在 在《證券法》及其相關規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與 普通股分配的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，支付的任何佣金或允許向任何此類經紀交易商支付的任何折扣或優惠均可被視為承銷佣金 或折扣《證券法》。在發行普通股時，將分發一份招股説明書補充文件（如果需要）， ，其中將列出所發行的普通股總額和 的發行條款，包括任何經紀交易商或代理人的姓名、構成賣出股東補償 的任何折扣、佣金和其他條款以及允許或重新獲得的任何折扣、佣金或讓步允許或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人 或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊或獲得出售資格 ，或者存在註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證任何出售的股東都會出售根據註冊 聲明註冊的任何或全部普通股，本招股説明書是該聲明的一部分。

賣股股東和參與此類分配的任何其他人將受經修訂的1934年《證券 交易法》的適用條款及其相關規章制度的約束，包括但不限於《交易法》下的 M條例，該條例可能會限制出售 股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間。在適用的範圍內，M條例還可能限制任何參與普通股分配 的人蔘與普通股做市活動的能力。上述所有 都可能影響普通股的適銷性以及任何個人或實體參與普通股做市活動的能力 。

我們 將根據註冊權協議支付普通股註冊的所有費用，估計總額為 1,500美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申報費和遵守州 證券或 “藍天” 法律的費用；但是，前提是出售股東將支付所有承保折扣和銷售佣金（如果有）。我們將根據註冊權協議，向賣出股東賠償負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則賣出股東將有權繳款。根據相關的註冊權協議 ，賣出股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任可能源於出售股東根據相關的註冊權協議 向我們提供的任何書面信息專門用於本招股説明書中的任何書面信息，或者我們可能有權出資。

一旦 根據註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的人手中自由交易 。

法律 問題

盧科斯基·布魯克曼律師事務所將向我們移交特此發行的A類普通股的 有效性。

專家們

我們截至2022年12月31日和2021年12月31日的 合併資產負債表以及截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的相關綜合收益、 股東權益和現金流合併報表（參照 本招股説明書合併）是根據獨立的 註冊會計師事務所 BDO USA, LLP（n/k/a BDO USA，P.C.）的報告納入的，以提及方式納入此處，由上述公司作為會計和審計專家授權。

在哪裏可以找到更多信息

我們 是一家報告公司，向美國證券交易委員會提交年度、季度和最新報告以及其他信息。你可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和複製 我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。您可以通過寫信給美國證券交易委員會並支付複印費用來索取 份此類文件的副本。您可以致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會，獲取有關 公共參考室運營的信息。我們的文件也可以從美國證券交易委員會的網站 www.sec.gov上向公眾公開。美國證券交易委員會的網站包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及有關注冊人的其他信息 。

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的S-1表格註冊聲明的一部分，用於註冊根據 《證券法》特此發行的證券。本招股説明書不包含註冊聲明中包含的所有信息，包括某些 附錄和附表。有關我們公司和本招股説明書中提供的證券以及註冊聲明的附錄和附表的更多信息，請您參閲註冊聲明、這些附錄和附表，以及 本招股説明書中以引用方式納入的信息。您可以通過上面列出的地址從美國證券交易委員會或從美國證券交易委員會的網站獲得註冊聲明和註冊 聲明的附錄。

以引用方式合併

SEC 允許我們 “以引用方式納入” 我們向美國證券交易委員會提交的文件中包含的信息，這意味着 我們可以通過向您推薦這些文件而不是將其包含在本招股説明書中來向您披露重要信息。 以引用方式納入的信息被視為本招股説明書的一部分，您應像閲讀本招股説明書一樣 仔細閲讀該招股説明書。我們已經向美國證券交易委員會提交了文件，並在本招股説明書中以引用方式納入了我們的：

但是，我們 並未根據美國證券交易委員會的規定納入我們認為已提供且未提交的任何文件或信息。

如果本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的聲明修改或取代以提及方式納入的 聲明，則出於本招股説明書的目的 ，則本招股説明書中以提及方式納入的文件中包含的任何 聲明都將被視為已被修改或取代。除非修改或取代，否則任何修改或取代的聲明均不被視為構成本招股説明書的一部分。

我們隨後根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條在初始註冊聲明發布之日之後和註冊聲明終止之前提交的所有報告和其他文件，但不包括 提供給美國證券交易委員會而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將以提及方式納入本招股説明書並被視為本 招股説明書的一部分自這些報告和文件提交之日起。

我們 將應書面或口頭 的要求，免費向每個人（包括任何受益所有人）提供本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書但未與招股説明書一起交付的任何或所有文件的副本 （這些文件的證物除外，除非證物特別以提及方式納入本招股説明書 所包含的文件中）。您可以通過以下方法之一索取以引用方式納入本招股説明書的文件：通過 郵件發送至注意：投資者關係，Snail, Inc.， 加利福尼亞州卡爾弗城傑斐遜大道 12049 號 90230；發送電子郵件至 investors@snail.com。此外，這些文件已鏈接到我們的網站，網址為 投資者.snail.com。 在我們網站上找到的其他信息，或者可以通過我們網站上的鏈接訪問的其他信息，不在本招股説明書中。我們將 的網站地址僅作為非活躍的文本參考文獻包括在內。投資者不應依賴我們網站上發佈的任何信息來決定 是否購買我們的普通股。

8,913,312 股

A 類普通股

Snail, Inc.

招股説明書

, 2023

在 及包括2023年（本招股説明書發佈之日後的第25天）， 所有進行這些證券交易的交易商，無論是否參與本次發行，都可能需要提交招股説明書。 除此之外，交易商在擔任承銷商時還有義務就其未售出的 配股或認購提交招股説明書。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 13.發行和分發的其他費用。

下表 列出了我們應支付的與出售和分銷註冊證券有關的成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會 註冊費外，顯示的所有金額均為估計值：

項目 14.對董事和高級職員的賠償。

我們 將受《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）管轄。DGCL 第 145 條規定，公司可以 賠償任何人，包括高級管理人員或董事，該人曾經或現在是或受到威脅成為任何受威脅、待審或已完成的法律訴訟、訴訟或訴訟，無論是民事、刑事、行政還是調查（該公司的訴訟或權利中的訴訟除外）的一方，因為該人是或是該公司的高級管理人員、董事、僱員或代理人 ，或者正在或曾經應該公司的要求擔任董事、高級職員、僱員或另一家公司或企業的代理人。 賠償可能包括該人在該訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理地支付的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的金額 ，前提是該高管、董事、僱員或代理人本着誠意行事，其方式有理由認為符合或不反對公司的最大利益，在刑事訴訟中， 沒有合理的理由相信此人的行為是非法的。特拉華州公司 可以在同樣的條件下賠償任何人，包括高級管理人員或董事，他們曾經或現在是或受到威脅要成為該公司任何威脅、待決 或計劃中的訴訟或訴訟或訴訟的當事方，但此類賠償僅限於該人實際和合理產生的費用（包括律師費），但不是如果裁定該人對此類公司負有責任，則允許在未經司法批准的情況下進行賠償 。如果 公司的高級管理人員或董事根據案情或其他方式成功為上述任何訴訟、訴訟或其中的任何索賠、 提出的索賠或事項進行辯護，則公司必須向該人賠償該高管或董事實際和合理為此產生的費用（包括律師費）。

根據DGCL第145條，我們的 公司註冊證書將授權對其高管和董事進行賠償。

提及 DGCL 第 102 (b) (7) 條，該條允許公司在其原始公司註冊證書或其修正案 中取消或限制董事因違反董事信託義務而承擔的個人責任，但 (i) 違反董事對公司或其股東的忠誠義務的行為除外，(ii) 或者不是出於善意的疏忽或 涉及故意不當行為或故意違法行為，(iii) 根據DGCL第174條，該條規定了責任 董事非法支付非法購買或贖回股票的股息，或 (iv) 董事 從中獲得不當個人利益的任何交易。

我們 已與我們的每位董事和高級管理人員簽訂了賠償協議。在 某些情況下，這些賠償協議可能比特拉華州法律中包含的具體賠償條款更為廣泛。除其他外，這些賠償協議可能要求我們賠償董事和高級管理人員的一些費用，包括律師費、判決、 罰款以及董事或高級管理人員因擔任我們的董事或高級管理人員、我們的任何子公司或任何其他公司或企業而在我們的 董事或高級管理人員任職而引起的任何訴訟或訴訟中產生的和解金額 } 請求。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們的公司註冊證書將包括免除董事因違反某些信託義務而造成的金錢損失的個人 責任的條款。這項 條款的效果是限制我們和股東在衍生品訴訟中因違反董事信託義務而向董事 追回金錢損害賠償的權利。

我們 打算安排一般責任保險單，涵蓋我們公司的董事和高級管理人員因其作為董事或高級職員的作為或不作為而提出的索賠 所產生的某些責任。

商品 15。未註冊證券的近期銷售。

以下信息涉及我們自財年結束以來發行或出售的所有未根據《證券法》註冊的證券。

2023年8月24日，我們與兩名合格投資者（“投資者”）進行了證券購買，根據該合格投資者（“投資者”），我們向該投資者出售了最初發行的7.4％折扣可轉換票據（每張為一張 “票據”， ，合稱 “票據”，合稱 “票據”），本金總額為1,080,000美元，可轉換為公司 A類普通股，以及購買合計 714,285股公司普通股的初始認股權證（每股均為 “認股權證”，統稱為 “認股權證”）。票據 的原始發行折扣為7.4％，自原始發行之日起六個月開始償還，並按每年7.5％的 利率計息。每張票據的到期日均為2024年5月24日。這些票據應在自原始發行日起三個月後 之後的任何時間進行兑換，價格為普通股三個最低每日VWAP （該術語在票據中定義）平均值的90％（該術語在票據中定義），該期限在截至交割或視為兑換通知交付之前的10個交易日。違約事件發生後和持續期間，票據下的利息 將按等於每年16％的利率累計，如果低於該利率，則為法律允許的最高金額。認股權證可在公司普通股發行之日起三個月後行使，價格為1.89美元，並且可以在2023年11月24日開始並於此後五年之日結束的行使期內行使 。

2023年8月24日，公司與合格投資者簽訂了證券購買協議，根據該協議，公司 出售併購買了高達500萬美元的公司普通股，該投資者購買了高達500萬美元的公司普通股，該投資者購買了從公司購買不超過367,647股股票（“權益額度認股權證”）的認股權證。股權額度認股權證可以 公司普通股的價格行使，價格為每股1.50美元，自發行之日起五年內到期。

根據《證券法》第4 (a) (2) 條，上述所有 交易均免於登記。

商品 16。展品和財務報表附表

(a) 展品。

以下文件作為本註冊聲明的附錄提交。

附錄 索引

項目 17.承諾。

簽名

根據 《證券法》的要求，註冊人已於2023年9月21日在加利福尼亞州卡爾弗城正式安排由經正式授權的 下列簽署人代表其簽署本註冊聲明。

根據 1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員在指定日期以身份 簽署。

授權書

通過這些禮物知道 所有人，其簽名出現在下方的每個人都構成並任命 Jim S. Tsai、他或 她的真實合法律師和擁有完全替代權的代理人，以他或她或 她的名字、地點和代替，以任何和所有身份簽署本 註冊聲明的任何和所有修正案（包括生效後的修正案），並簽署任何 註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案），並簽署任何 註冊聲明的修正案（包括生效後的修正案），並簽署任何註冊聲明所涵蓋的同一發行的註冊聲明，即 在根據第 462 (b) 條提交後生效根據《證券法》及其所有生效後修正案頒佈，並且 將向美國證券交易委員會提交該修正案，同時向美國證券交易委員會提交所有證物和與之相關的所有文件，授予 上述事實上的律師和代理人充分的權力和權力，可以盡其所能，盡其所能地在場所內外採取和執行 所必需的每一項行為和事情親自辦理，特此 批准並確認上述事實上的律師和代理人或其替代人可能做的所有事情合法地這樣做或 促成這樣做或憑藉本文的優點。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以 的身份在所示日期簽署。