美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

 

8-K 表格

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月21日

 

TAKE-TWO 互動軟件有限公司

（註冊人的確切姓名如其章程所示）

 

 

特拉華		001-34003		51-0350842
（州或其他司法管轄區 公司或組織）		（委員會 文件號）		（美國國税局僱主 證件號）

 

110 West 44第四街
紐約, 紐約		10036
（主要行政辦公室地址）		（郵政編碼）

註冊人的電話號碼，包括區號： (646)536-2842

註冊人以前的姓名或地址（如果自上次報告以來發生了更改）：N/A

 

如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：

 

☐	根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信

 

☐	根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12)

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）

 

☐	根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題		交易 符號		每個交易所的名稱 在哪個註冊了
普通股，面值0.01美元		TTWO		納斯達克全球精選市場

用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 條）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§240.12b-2本章的）。

新興成長型公司 ☐

如果是新興成長型公司，請用複選標記註明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

 

項目 5.02

董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。

2023年9月21日，Take-Two Interactive Software, Inc.（以下簡稱 “公司”）的股東批准並通過了經修訂和重述的修正和重述 Take-Interactive Software, Inc.在公司年度股東大會（“年會”）上發佈了2017年股票激勵計劃（“2017年計劃”）。有關公司年會結果的更多信息載於本報告第5.07項下。

2017年計劃的修正和重述 (i) 減少了公司在收購Zynga Inc. 時根據該計劃保留的股份數量（“Zynga假定股份”），該計劃只能按納斯達克上市規則第5635（c）條的規定向有限的公司員工發行，從9,123,694股減少到0股；（ii）將根據2017年計劃預留的股份增加到0股；（ii）將根據2017年計劃預留的股份增加到0股減少5,500,000股股票，將發行給公司所有符合條件的員工，並且（iii）修改了2017年計劃的股票回收條款對於公司因收購Zynga Inc. 而承擔的未償還獎勵所依據的股份，或者在收購Zynga Inc. 後使用Zynga假定股份發行的股份（“Zynga假設獎勵”），因此Zynga假設獎勵可以回收用於向公司的全體員工發行，而不僅僅是納斯達克上市規則第5635（c）條所設想的公司有限員工，如果沒收。

上述對2017年計劃修正和重述的描述完全受經修訂和重述的2017年計劃全文的限制，該計劃作為附件B附在公司於2023年7月27日向美國證券交易委員會提交的附表14A最終委託書中，並以引用方式作為附錄10.1納入此處。

 

項目 5.07

將事項提交證券持有人表決。

2023年9月21日，公司通過純音頻網絡直播以虛擬方式舉行了年會。截至年會記錄日期，該公司已發行和流通169,831,017股普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）。在年會上，147,957,913股普通股由親自或代理人代表。以下事項已在年會上提交股東表決。

1。關於選舉以下人士為董事，其任期將在2024年的年度股東大會上屆滿，直到其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止，投票結果如下：

 

		對於				反對				棄權				經紀人非投票
施特勞斯·澤爾尼克			129,573,808				7,370,720				79,170				10,934,215
邁克爾·多爾內曼			132,303,617				4,655,282				64,799				10,934,215
威廉· “賓” · 戈登			135,062,836				1,895,267				65,595				10,934,215
羅蘭·埃爾南德斯			135,074,291				1,882,576				66,831				10,934,215
J Moses			130,853,891				6,104,267				65,540				10,934,215
邁克爾·謝雷斯基			130,722,306				6,235,650				65,742				10,934,215
艾倫·西米諾夫			135,667,642				1,292,741				63,315				10,934,215
LaVerne Srinivasan			135,455,025				1,505,116				63,557				10,934,215
蘇珊·託爾森			136,311,512				648,868				63,318				10,934,215
保羅·維埃拉			136,666,066				285,295				72,337				10,934,215

根據上述表決，上述人員正式當選為董事，任期至2024年的年度股東大會屆滿，直至其各自的繼任者正式當選並獲得資格為止。

2。關於批准指定執行官薪酬的諮詢投票如下：

 

對於		反對		棄權		經紀人非投票
119,621,668		17,294,978		107,052		10,934,215

根據上述諮詢投票，我們的股東在諮詢的基礎上正式批准了指定執行官的薪酬。

3。關於批准指定執行官薪酬的頻率的諮詢投票如下：

 

1 年		2 年		3 年		棄權		經紀人非投票
135,604,842		22,402		1,325,163		71,291		10,934,215

根據上述諮詢投票，我們的股東在諮詢的基礎上正式批准了關於指定執行官薪酬的年度諮詢投票，公司董事會已決定將就指定執行官的薪酬進行年度諮詢投票。

4。關於批准通過修正案和重述2017年計劃的投票情況如下：

 

對於		反對		棄權		經紀人非投票
102,971,653		33,942,934		109,111		10,934,215

根據上述表決，2017年計劃的修正和重述已獲得股東的正式批准和通過。

5。關於批准任命安永會計師事務所為截至2024年3月31日財年的公司獨立審計師的投票情況如下：

 

對於		反對		棄權		經紀人非投票
146,503,478		1,395,139		59,296		0

根據上述投票，任命安永會計師事務所為公司獨立審計師，任期截至2024年3月31日，已獲得股東的正式批准。

 

項目 9.01

財務報表和附錄。

 

(d)

展品：

 

展覽  不是。		描述		以引用方式納入						已歸檔 在此附上
				表單		展覽		申報日期
10.1		經修訂並重述 Take-互動軟件公司2017年股票激勵計劃		DEF 14A		B		2023年7月27日
104		封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）								X

簽名

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

日期：2023 年 9 月 21 日