根據 2023 年 9 月 21 日向美國證券交易委員會 委員會提交的文件

註冊 編號 333-273066

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓， DC 20549

第 3 號修正案

表格 F-3

註冊 聲明

根據 1933 年的《證券法》

TOP 金融集團有限公司

（註冊人的確切 姓名如其章程所示）

幹諾特路西 118 號

房間 1101

香港 香港

T: +852-3107-0731

（註冊人主要行政辦公室的地址， 包括郵政編碼和電話號碼，包括區號）

Cogency Global Inc

122 East 42^和街，18^th 地板

紐約 紐約州約克 10168

（服務代理的姓名、 地址（包括郵政編碼）和電話號碼（包括區號）

將 複製到：

William S. Rosenstadt，Esq

mengyi “Jason” Ye，Esq

Yarona L. Yieh，Esq.

Ortoli Rosenstadt LLP

麥迪遜大道 366 號，3^第三方地板

全新 紐約州約克 10017

+1-212-588-0022 — 電話

+1-212-826-9307 — 傳真

開始向公眾進行擬議銷售的大約 日期：自注冊人確定的本註冊聲明生效日期之後的不時開始。

如果 在本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發行的，請勾選 以下方框：☐

如果根據1933年 證券法第415條 要延遲或持續發行 在本表格上註冊的任何證券，請選中以下複選框。

如果 提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為某項發行註冊額外證券，請勾選 以下方框並列出同一 發行的先前生效註冊聲明的《證券法》註冊聲明編號。☐

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條 提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出 的《證券法》註冊聲明編號，即同一次發行的較早生效註冊聲明。☐

如果 本表格是根據第I.C號一般指令或其生效後的修正案提交的註冊聲明，該修正案將在根據《證券法》第462 (e) 條向委員會提交後生效 ，請勾選以下方框。☐

如果 此表格是根據《證券法》第 462 (d) 條提交的生效後修正案，請勾選以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的 《證券法》註冊聲明編號。☐

如果 本表格是對根據第I.C號一般指令提交的註冊聲明的生效後修正案，該聲明旨在根據《證券法》第413 (b) 條註冊其他 證券或其他類別的證券，請勾選以下方框。☐

用複選標記指明 註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條所定義的新興成長型公司。

新興 成長型公司

如果 是一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人 是否選擇不使用延長的過渡期來遵守 根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條提供的任何新的或修訂的財務會計準則†。☐

註冊人特此在必要的日期修改本註冊聲明，將其生效日期推遲到 註冊人提交進一步的修正案，明確規定本註冊聲明隨後將根據1933年《證券法》第8 (a) 條生效 ，或者直到註冊聲明在委員會根據上述第8 (a) 條行事的日期 生效，可能會決定。

本 初步招股説明書中的信息不完整，可能會發生變化。在向美國證券交易委員會提交的註冊聲明生效之前，不得出售證券。本初步招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是 在任何不允許要約或出售的州招標購買這些證券的要約。

TOP 金融集團有限公司

$300,000,000

普通 股

共享 購買合同

共享 購買單位

認股證

債務 證券

權利

單位

我們 可能不時在一次或多次發行中提供普通股、股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務 證券、權利或單位，我們統稱為 “證券”。 根據本招股説明書我們可能發行和出售的證券的總首次發行價格將不超過3億美元。

我們 可以按不同系列發行和出售本招股説明書中描述的證券的任意組合，有時以金額 的價格和條件在每次發行時或之前確定。本招股説明書描述了這些證券 的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的補編 中提供這些證券的具體條款。招股説明書補充文件還將描述這些證券的具體發行方式，並可能 補充、更新或修改本招股説明書中包含的信息。除非附有適用的招股説明書補充文件，否則本招股説明書不得用於完成證券出售 。在投資之前，您應該閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書補充文件 。

我們 可能會不時以固定價格、市場價格或協議價格向承銷商或通過承銷商 向其他買方、通過代理人或通過這些方法的組合提供和出售證券。如果有任何承銷商參與出售本招股説明書所涉及的任何證券 ，則此類承銷商的名稱以及任何適用的佣金或折扣 將在招股説明書補充文件中列出。此類證券的發行價格以及我們預計從此類 出售中獲得的淨收益也將在招股説明書補充文件中列出。有關證券出售方式的更完整描述，請參閲本招股説明書其他地方的 “分配計劃”。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上交易，股票代碼為 “TOP”。2023年9月20日，納斯達克資本市場 公佈的普通股收盤價為5.41美元。在本招股説明書發佈前一年，最高收盤價和最低收盤價分別為每股普通股108.21美元和3.55美元。最近，我們的股票經歷了價格波動。請參閲本招股説明書的 “風險因素” 部分以及我們最新的20-F表年度報告中列出的相關風險 因素。

非關聯公司持有的我們已發行普通股的 總市值截至本招股説明書發佈之日，公開流通量 約為87,400,000美元，這是根據非關聯公司持有的500萬股普通股 和每股價格17.48美元（2023年5月4日 在納斯達克的收盤價）計算得出的。

除非 在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們的股票購買合同、股票購買單位、認股權證、債務證券、 權利和單位將不會在任何證券或證券交易所或任何自動交易商報價系統上市。

除非附有招股説明書補充文件，否則本 招股説明書不得用於發行或出售我們的證券。無論本招股説明書或任何我們證券的出售時間如何，本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含的信息或 中包含的信息僅在本招股説明書或此類招股説明書 補充文件（如適用）發佈之日才是準確的。

投資 根據本招股説明書發行的證券涉及很高的風險。你應該仔細閲讀並考慮本招股説明書的 “風險因素” 部分， 以及 在我們最新的20-F表年度報告、此處以引用方式納入的其他報告以及做出投資決策之前適用的招股説明書 補充文件中列出的風險因素。

美國證券交易委員會、開曼羣島金融管理局和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券 ，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2023年

目錄

您 應僅依賴本招股説明書或任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們沒有 授權任何人向您提供其他或額外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的 信息，你不應該依賴它。本招股説明書不是出售證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買 證券的要約。您應假設本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中出現的信息，以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，截至這些文件正面的日期是準確的 。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了 變化。

關於 這份招股説明書

這份 招股説明書是我們利用 “貨架” 註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。 根據本上架註冊流程，我們可以在一次或多次發行中出售本招股説明書中描述的證券的任意組合 ，總髮行價格不超過3億美元。

每次 我們出售證券時，我們都會提供本招股説明書的補充，其中包含有關 發行的證券以及該發行的具體條款的具體信息。補充文件還可能添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。 如果本招股説明書中的信息與任何招股説明書補充文件之間存在任何不一致之處，則應依賴招股説明書 補充文件。

我們 可以向承銷集團或交易商、代理人或直接向買方提供和出售證券，或通過承銷集團或交易商提供和出售證券。

每次發行的證券的 招股説明書補充文件將詳細描述該發行的分配計劃。

在任何證券發行 方面（除非招股説明書補充文件中另有規定），承銷商或代理人可能會超額分配 或進行交易，使所發行證券的市場價格穩定或維持在高於 公開市場可能存在的水平。此類交易一旦開始，可能會隨時中斷或終止。請參閲 “分配計劃”。

請 仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，以及 “以引用方式納入文件” 下以引用方式納入的文件，以及下文 “在哪裏可以獲得更多 信息” 下描述的其他信息。

潛在的 投資者應意識到，收購此處描述的證券可能會產生税收後果。您應該閲讀適用的招股説明書補充文件中包含的税務 討論，並就自己的特殊情況諮詢您的税務顧問。

您 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何人向您提供不同的信息。在某些 司法管轄區內或從某些 司法管轄區分發或持有本招股説明書可能會受到法律的限制。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售、提出要約或出售的人沒有資格 的司法管轄區或不允許向任何不允許向其提出要約或出售的人提出購買 這些證券的要約。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書發佈之日是準確的 ，截至以引用方式納入的適用文件 之日，以引用方式納入的任何信息都是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券出售的時間如何。自那時以來，我們的業務、財務 狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

常用的定義術語

除非 另有説明或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及：

關於前瞻性陳述的特別通知

本 招股説明書包含前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述， ，包括有關我們未來的經營業績和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來運營目標 的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、 “繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“期望” 等詞語旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們當前對未來事件和趨勢的預期和預測 ，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營業績、業務戰略、短期 和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述受許多風險、 不確定性和假設的影響，包括本招股説明書 中標題為 “風險因素” 的部分以及此處以引用方式納入的文件中描述的因素，以及任何適用的招股説明書補充文件中類似標題下描述的因素。此外， 我們在競爭激烈且瞬息萬變的環境中運營。新的風險不時出現。我們的管理層 無法預測所有風險，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或 因素組合在多大程度上可能導致實際業績與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果存在重大差異。鑑於 這些風險、不確定性和假設，本招股説明書中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際業績 可能與前瞻性陳述中的預期或暗示存在重大和不利差異。

你 不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性 陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的期望是合理的，但 我們無法保證未來的業績、活動水平、績效或成就。除非適用法律要求，否則我們 沒有義務在本招股説明書發佈之日之後更新任何這些前瞻性陳述，也沒有義務使這些陳述符合實際的 業績或修訂後的預期。

風險 因素

投資 投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買根據本招股説明書的註冊聲明註冊的任何證券之前，您應仔細閲讀本節和 標題下描述的風險和不確定性，這些風險和不確定性包含在任何適用的招股説明書補充文件中，以及我們最近發佈的20-F表年度報告中的類似標題下所描述的風險和不確定性，其中一些文件已以引用方式納入本招股説明書 構成一部分。每種風險因素都可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和現金流產生不利影響， 並對我們證券的投資價值產生不利影響，任何這些風險的發生都可能導致您 損失全部或部分投資。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營。有關更多信息，請參閲 “在哪裏可以找到其他信息” 和 “通過引用合併文檔 ”。

2023年4月和5月，我們普通股的交易價格 經歷了大幅的價格波動。2023年5月11日，美國證券交易委員會下令暫停我們的普通股10天交易 。可能會出現重複停賽。由於我們的普通股有時交易量很少， 我們的普通股可能會繼續經歷價格波動和低流動性，這可能會給投資者帶來巨大損失。

我們普通股的交易價格在2023年4月和5月經歷了大幅的價格波動，在此期間，最高和最低收盤價 分別為每股普通股108.21美元和4.53美元。2023年5月11日，美國證券交易委員會下令暫停該公司 普通股10天的交易，原因是 “鑑於對TOP財務狀況和 業務範圍的披露，最近的、不尋常且無法解釋的市場活動引起了人們對公開信息充足性 和準確性的擔憂。”暫停交易已於2023年5月26日結束。此外，我們普通股的每日交易量相對較低，為 倍。如果將來這種情況繼續發生，那麼以相對較少的數量買入或賣出的人很容易影響我們普通股的價格。這種低交易量還可能導致我們的普通股價格大幅波動 ，任何交易日的價格都會發生很大的百分比變化。由於交易量小，我們的普通股持有人也可能無法輕易清算其投資，或者可能被迫以低迷的價格出售。廣泛的市場波動 以及總體經濟和政治狀況也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。由於這種 的波動，投資者對我們普通股的投資可能會蒙受損失。此外，波動性可能會使公眾 投資者對我們股票的價值感到困惑，扭曲市場對我們股票價格、公司財務業績、公眾 形象的看法，並對普通股的長期流動性產生負面影響，無論我們的實際或預期經營業績如何。 普通股市場價格的下跌也可能對我們發行額外普通股或其他 證券的能力以及將來獲得額外融資的能力產生不利影響。無法保證我們的普通 股票的活躍市場會發展或持續下去。如果市場不活躍，我們普通股的持有人可能無法輕易出售他們持有的股票，或者可能根本無法出售其股票。

出售大量普通股 股和/或可行使或可轉換為普通股的證券可能會對我們普通股的現行市場價格 產生不利影響。

我們正在登記 出售普通股和其他證券，總髮行價為3億美元，並可能根據本招股説明書或適用的招股説明書 補充文件發行普通股或其他可行使或可轉換為普通股的 股權或債務證券。此外，將來，我們可能會發行與融資、股權 激勵計劃、戰略業務收購或其他相關的額外普通股或其他證券。在公開市場上出售大量普通股， 或認為可能發生此類出售，可能會導致現有股東大幅稀釋，並可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。

資本化和債務

我們的資本將在 適用的招股説明書補充文件或隨後提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中列出，具體而言 以提及方式納入本招股説明書中。

稀釋

如有必要，我們將在招股説明書補充文件中列出以下信息，説明根據本招股説明書在發行中購買 證券的投資者股權的任何重大稀釋：

所得款項的使用

我們 打算使用出售我們提供的證券的淨收益，如適用的招股説明書補充文件、以引用方式納入的信息 或自由寫作招股説明書中所示。

普通股 股的描述

TOP Financial Group Ltd是一家根據經修訂的《開曼羣島公司法》（修訂版）（“開曼羣島 公司法”）註冊的豁免公司。截至本招股説明書發佈之日，我們獲準發行1.5億股普通股，每股面值0.001美元 。截至2023年6月30日，已發行和流通的普通股為35,007,233股。

以下是我們修訂和重述的備忘錄和公司章程以及《開曼羣島公司法》中與普通股 重要條款有關的實質性條款的摘要。我們修訂和重述的備忘錄和公司章程的副本作為最新20-F表格年度報告的附錄 提交，該報告以引用方式納入本招股説明書。

普通的

截至本招股説明書發佈之日，根據我們 修訂和重述的組織章程大綱，我們有權發行1.5億股普通股，每股面值0.001美元。截至2023年6月30日 ，已發行和流通的普通股為35,007,233股。

公司的每股普通股授予 股東：

分佈

根據《開曼羣島 公司法》以及我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程，我們的普通股持有人有權 獲得董事會建議和股東授權的股息或其他分配。

股東的投票權

在每次股東大會上， 親自出席或通過代理人（或者，如果股東是公司，則由其正式授權的代表出席）的每位股東將對每股普通股有 一（1）票。

股東要通過的普通決議 需要在股東大會上親自或通過代理人（或者就公司而言，由其正式授權的 代表）投票的普通股所附選票的簡單多數投贊成票，而特別決議則要求普通股所附不少於三分之二的多數票投贊成票，而特別決議則要求普通股所附選票中不少於三分之二的贊成票由親自或通過代理人在場的股東所投的股份（或者，在本案中）的公司， 由其正式授權的代表）在股東大會上。在《公司法》以及我們經修訂和 重述的公司章程和章程的允許下，普通決議和特別決議也可以由我們公司所有股東一致簽署的書面決議通過 。對於諸如更名 或修改我們經修訂和重述的組織章程大綱和章程等重要事項，需要通過特別決議。

董事選舉

我們可以通過以簡單多數票通過的股東決議 或董事的決議來任命董事。

股東會議

董事們可以在他們認為必要或需要時召開股東大會 。我們必須向有權從公司收到此類通知的 人提供從服務被視為發生之日起的通知，註明 地點、股東大會的日期和時間，如果是特殊業務，則説明該業務的一般性質。我們的董事會必須根據一名或多名有權出席公司股東大會並在公司股東大會上投票的書面申請，就要求舉行會議的事項召開股東大會，持有不少於公司 已繳有表決權股本的10％。

除非在會議開始工作時有法定人數在場，否則不得在任何股東大會 上處理任何事務。一個或多個股東親自出席或通過代理人出席 ，合計持有公司已繳付表決權股本的至少多數應為法定人數。如果在指定會議時間後的半小時內 沒有達到法定人數，則應解散會議，如果是應股東的要求召開的，則 應予以解散。在任何其他情況下，它應延期至下週的同一天、同一時間和地點，如果在 續會上，自指定會議時間起半小時內沒有法定人數出席，則出席會議和 有權投票的股東應為法定人數。在每次會議上，出席會議的股東應從其人數中選出一人擔任董事長。

就我們修訂和重述的公司章程大綱和章程而言，如果公司由其正式授權的代表代表，則應被視為親自出席股東大會 。該正式授權的代表應有權代表其所代表的公司行使與該公司作為我們的個人股東時可以行使的相同權力 。

董事會議

我們公司的業務由 董事管理。我們的董事可以在董事認為必要或可取的時間、方式和地點在開曼羣島內外自由開會。董事業務交易所需的法定人數可以由 董事確定，除非如此確定，否則如果董事超過兩名，則應為兩名；如果有兩名或更少的董事，則應為一名。 董事在會議上可能採取的行動也可以通過經所有 董事書面同意的董事決議來採取。

先發制人的權利

不適用於我們根據開曼羣島法律或我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程發行新股 的先發制人的權利。

普通股轉讓

根據我們修訂後和 重述的備忘錄和公司章程以及適用的證券法中的限制，我們的任何股東都可以通過轉讓人簽署幷包含受讓人姓名的書面轉讓文書轉讓其全部或任何普通股。我們的董事會 可以通過決議決定拒絕或推遲任何普通股轉讓的登記，而無需給出任何理由。

清盤

如果我們已清盤，並且可供股東分配 的資產足以償還清盤開始時的全部實收資本 ，則超額部分應按清盤開始時為其持有的股份支付的資本比例分配給這些股東 。如果我們清盤而可供股東分配的資產 不足以償還全部實收資本，則應分配此類資產，使虧損 應儘可能由股東按清盤開始時為其持有的股份支付的資本的比例承擔， 。如果我們清盤，清算人可以在特別決議和 《公司法》要求的任何其他制裁下，將我們的全部或任何部分資產（無論是否由同類財產 組成）以實物或實物形式分配給我們的股東，並且可以為此目的設定清算人認為公平的價值對待任何要分割的財產和 可以決定如何在股東或不同類別的股東之間進行這種分割。

清算人也可以將這些資產的全部或任何 部分委託給信託，以利於股東，但這樣任何股東都不會被強迫 接受任何存在負債的資產、股份或其他證券。

普通股認購和沒收 普通股

我們的董事會可能會不時在規定的付款時間前至少一個月 向股東發出通知，要求股東支付其普通股的任何未付金額。已被贖回但仍未支付的普通股將被沒收。

贖回、回購和交出普通 股票

我們可以發行股票，條件是此類股票 可以由我們選擇贖回，條件和方式在發行此類股票之前，由 我們的董事會或股東的普通決議決定。《公司法》以及我們經修訂和重述的備忘錄 和公司章程允許我們在某些限制和要求的前提下購買自己的股票。根據公司法 、我們經修訂和重述的公司章程以及 納斯達克、美國證券交易委員會或我們證券上市的任何其他認可證券交易所不時提出的任何適用要求， 我們可以按照董事或 普通人批准的條款和方式購買自己的股票（包括任何可贖回股份）我們股東的決議。根據《公司法》，任何股票的回購都可以從我們公司的 利潤中支付，也可以從股票溢價賬户中支付，也可以從為回購目的發行的新股票的收益中支付， 或資本支付。如果回購收益是用我們公司的資本支付的，則我們公司必須能夠在正常業務過程中立即償還到期的債務。此外，根據《公司法》，不得回購這種 股票（1）除非已全額支付；（2）如果這種回購會導致除了作為庫存股持有的股票之外沒有已發行股份 。回購股份可以按照公司章程或根據公司章程可能授權的方式和條款進行 。如果章程未授權收購的方式和條款，則 公司不得回購任何自有股份，除非收購方式和條款已首先獲得公司決議 的授權。此外，根據《公司法》以及我們經修訂和重述的公司章程大綱和章程，我們公司 可以接受無償交出任何已全額支付的股份，除非退出會導致 沒有已發行股份（作為庫存股持有的股票除外）。

股份權利的變動

如果在任何時候，我們的股本被劃分為不同的股票類別，則在獲得該類別三分之二已發行股份 的持有人書面同意或經該類別股份至少三分之二多數持有人通過的決議的批准下，我們任何類別股份所附的全部或任何權利均可變更（除非該類別股票的發行條款另有規定）可能的類別 親自出席或通過代理人出席該類別股份持有人的單獨股東大會。

檢查賬簿和記錄

根據開曼羣島法律，我們的普通股持有人將沒有查看或獲取我們的股東名單或公司記錄副本的一般權利 。但是，我們將向 我們的股東提供經審計的年度財務報表。請參閲 “在哪裏可以找到更多信息”。

非居民或外國股東的權利

我們修訂後的 和重述的公司章程對非居民或外國股東持有或行使對我們股票的投票權 的權利沒有施加任何限制。此外，我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程中沒有關於所有權門檻的規定 ，超過該門檻必須披露股東所有權。

增發普通股

我們經修訂和重述的備忘錄和公司章程 授權我們的董事會在董事會決定的 可用範圍內，不時從已授權但未發行的股票中額外發行普通股。

清單

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市，股票代碼為 “TOP”。2023年9月20日，據報道，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股 每股出售價格為5.40美元。

過户代理人和註冊商

我們普通 股票的過户代理和註冊機構是證券轉讓公司，位於達拉斯公園大道北2901，380套房， 德克薩斯州普萊諾 75093。

認股權證的描述

以下描述以及我們在任何適用的招股説明書補充文件中可能包含的 其他信息，總結了我們可能根據本招股説明書以及相關的認股權證協議和認股權證提供的認股權證 的重要條款和條款。雖然下文 概述的條款將普遍適用於我們在本招股説明書下可能發行的任何認股權證，但我們將在適用的招股説明書補充文件中更詳細地描述我們可能提供的任何 認股權證系列的特定條款。如果我們在招股説明書補充文件中註明，則根據該招股説明書補充文件發行的任何認股權證的條款 可能與下述條款不同。但是，任何招股説明書補充文件 均不得從根本上改變本招股説明書中規定的條款，也不得提供在本招股説明書生效時未在 中註冊和描述的證券。具體的認股權證協議將包含其他重要條款和條款 ，並將以提及方式納入包括本招股説明書在內的註冊聲明的附錄或根據《交易法》提交的 報告的附錄。

普通的

我們可能會發行認股權證，授權持有人 購買普通股、債務證券或其任何組合。我們可以單獨發行認股權證，也可以與普通 股票、債務證券或其任何組合一起發行，認股權證可以附屬於這些證券或與這些證券分開。

我們將在適用的招股説明書 補充文件中描述該系列認股權證的條款，包括：

在行使認股權證之前， 認股權證的持有人將不擁有行使時可購買的證券持有人的任何權利，包括：

行使認股權證

每份認股權證將使持有人有權以我們在適用的招股説明書 補充文件中描述的行使價購買我們在適用的招股説明書補充文件中規定的證券。除非我們在適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則認股權證持有人可以在我們在適用的招股説明書補充文件中規定的到期日指定時間之前隨時在 行使認股權證。 業務在到期日結束後，未行使的認股權證將失效。

根據適用的招股説明書補充文件的規定，認股權證持有人可以通過提供代表待行使的認股權證的認股權證證書以及特定信息來行使認股權證 ，並以立即可用的資金向認股權證代理人支付所需的 金額。我們將在 上列出認股權證證書的背面，並在適用的招股説明書中補充認股權證持有人 必須向認股權證代理人提供的信息。

在收到所需的款項和 認股權證在認股權證代理人的公司信託辦公室或適用的招股説明書補充文件中指明的任何其他辦公室正確填寫並正式執行的 認股權證後，我們將發行和交付行使時可購買的證券。如果行使的認股權證少於 份認股權證，那麼我們將為剩餘金額 的認股權證簽發新的認股權證。如果我們在適用的招股説明書補充文件中如此指明，則認股權證的持有人可以交出作為認股權證行使價的全部或部分 的證券。

認股權證持有人權利的可執行性

根據適用的認股權證協議，每位認股權證代理人將僅充當我們的代理人 ，不會與任何認股權證持有人承擔任何義務或代理或信託關係。 一家銀行或信託公司可以作為多份認股權證的代理人。如果我們在適用的認股權證協議或認股權證下有任何違約，則認股權證代理人不承擔任何義務或責任 ，包括在法律或其他方面啟動任何 程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。未經相關認股權證 代理人或任何其他認股權證持有人的同意，任何認股權證持有人均可通過適當的法律行動強制執行其行使認股權證並在行使時獲得可購買的證券的權利 。

認股權證協議不符合 信託契約法案的資格

根據《信託契約法》，任何認股權證協議都不符合 契約的資格，也不要求認股權證代理人有資格成為受託人。因此，根據認股權證協議發行的認股權證 的持有人的認股權證將得不到《信託契約法》的保護。

修改認股權證協議

在以下情況下，認股權證協議可能允許我們和 認股權證代理人（如果有）在未經認股權證持有人同意的情況下補充或修改協議：

債務證券的描述

在本招股説明書中，債務證券是指 我們 可能不時發行的債券、票據、債券和其他負債證據，這些證據可能會也可能不會轉換為我們的普通股。債務證券可以是有擔保的，也可以是無抵押的，可以是優先債務證券，也可以是次級債券 債務證券。債務證券可以根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的契約發行，該契約將在隨附的招股説明書補充文件中指定。優先債務證券將根據新的優先契約發行。次級債務證券 將根據次級契約發行。在本招股説明書中，優先契約和次級契約有時被稱為 契約。本招股説明書以及適用的招股説明書補充文件將描述特定系列債務證券的術語 。

本招股説明書 或任何招股説明書補充文件中關於契約和債務證券條款的陳述和描述均為其摘要，並不聲稱 完整，受契約所有條款（以及我們可能不時達成的每份契約允許的任何修正案 或補編）和債務證券的約束，且完全受其約束，包括其中某些術語的定義 。

普通的

除非招股説明書補充文件中另有規定， 債務證券將是TOP Financial Group Limited的直接無抵押債務。優先債務證券的排名將與我們的任何其他優先和非次級債務相同 。次級債務證券將從屬於任何優先債務，其支付權 處於次要地位。

除非招股説明書補充文件中另有規定，否則 契約不限制我們可能發行的債務證券的本金總額，並規定我們可以不時以面值或折扣價發行債務證券 ，對於新契約（如果有），則分成一個或多個系列，發行期限相同或多個 。除非在招股説明書補充文件中另有説明，否則我們可能會在未經發行時該系列已發行債務證券的持有人 的同意的情況下發行該系列的額外債務證券。根據適用的契約，任何此類額外債務證券，加上 與該系列的所有其他未償債務證券，將構成單一系列債務證券。

每份招股説明書補充文件都將描述與所發行的特定系列債務證券有關的 條款。這些條款將包括以下部分或全部：

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券不會在任何證券交易所上市，並將以完全註冊的形式 發行，不帶息票。

債務證券可以以低於其規定本金的大幅折扣 出售，不收取任何利息或利息，其利率在發行時低於市場 利率。適用的招股説明書補充文件將描述適用於 任何此類債務證券的聯邦所得税後果和特殊注意事項。債務證券也可以作為指數證券或以外幣、 貨幣單位或複合貨幣計價的證券發行，詳見與任何特定債務 證券相關的招股説明書補充文件。與特定債務證券有關的招股説明書補充文件還將描述適用於此類債務證券的任何特殊考慮因素和某些 額外税收注意事項。

債務證券的轉換

債務證券可能使持有人 有權以債務證券中列出的轉換價格購買一定數量的證券，以換取債務的清償。 如果此類債務證券是可轉換的，除非招股説明書補充文件中另有規定，否則債務證券將在此類債務證券條款規定的到期日營業結束之前的任何時候進行轉換 。在到期日營業結束後 ，未轉換的債務證券將根據其條款支付。

從屬關係

與發行 次級債務證券有關的招股説明書補充文件將描述具體的次級安排條款。但是，除非招股説明書 補充文件中另有説明，否則次級債務證券在任何現有優先債務的償付權上將處於次要地位。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有規定，否則根據次級契約，“優先債務” 是指與以下任何一項有關的 債務的所有到期款項，無論是在次級契約簽訂之日未償還的，還是之後產生或產生的：

但是，優先債務不包括：

優先債務應繼續為優先債務 ，無論此類優先債務的任何期限是否修訂、修改或豁免 ，都有權享受從屬條款的福利。

除非隨附的招股説明書 補充文件中另有説明，否則如果我們違約支付任何優先債務的本金（或溢價，如果有的話）或利息，無論是在到期日，還是在預付日期、申報或其他方式，那麼，除非此類違約 得到糾正、免除或不復存在，否則我們將不直接或間接付款（以現金、財產、證券（通過抵消或其他方式） ，與次級債務證券的本金或利息有關，或者在尊重任何次級債務證券的任何贖回、退休、購買 或其他申購。

如果任何次級債務證券的到期日加快 ，則加速時所有未償還的優先債務證券的持有人（如果有）將首先有權獲得優先債務證券所有到期金額的全額付款，然後次級債務證券的 持有人才有權獲得 {的本金（和溢價，如果有的話）或利息付款 br} 次級債務證券。

如果發生以下任何事件，我們將在 向次級債務證券的任何持有人支付或分配次級債務證券（無論是現金、 證券還是其他財產）之前，將 全額償還所有優先債務：

在這種情況下，在次級債務證券 項下的任何付款或分配，無論是現金、證券還是其他財產，如果次級債務證券本來可以支付或交付 ，這些付款或分配將根據這些持有者當時存在的優先順序直接支付或交付給優先債券持有人，直到所有優先債務都得到償還滿的。 如果任何次級債務證券的受託人違反次級契約的任何條款收到了次級債務證券項下的任何付款或分配，並且在所有優先債務全額償還之前，則這種 付款或分配將以信託形式收取，受益於 senior 的持有人，並支付或交付和轉讓給 senior 的持有人根據這些持有人當時存在的優先順序未償還的債務，可以申請 全額付款在全額償還所有此類優先債務所必需的範圍內，仍未償還優先債務。

次級契約不限制 發行額外的優先債務。

違約、通知和豁免事件

除非隨附的招股説明書補充文件 另有規定，否則以下內容應構成每系列 債務證券的契約下的 “違約事件”：

除非隨附的招股説明書補充文件 另有規定，否則如果根據任何契約 未償還的任何系列債務證券發生違約事件並持續下去，則該契約下的受託人或本金總額至少為25％（或至少10％，針對某些與支付股息有關的違約事件的補救措施 （加速除外））的持有人該系列未償還的債務 證券可以根據適用契約的規定通過通知申報該系列所有未償還的債務證券的本金（或該系列債務證券中可能規定的較小的 金額）應立即到期並立即支付；前提是，在涉及破產、破產或重組某些事件的違約事件中， 加速是自動的；而且，在加速之後，但在基於加速的判決或法令之前， 持有人在該系列未償還債務證券的本金總額中,在某些情況下，如果除未支付加速本金之外的所有違約事件都得到糾正或 免除， 則撤銷並取消此類加速。在原始發行的折扣證券加速到期後，將有少於其本金的金額 到期支付。有關任何原始發行的折扣證券的 特定條款，請參閲與任何原始發行的折扣證券有關的招股説明書補充文件。

該契約下所有未償還的該系列債務證券本金佔多數的持有人 可以免除任何一個契約中與任何系列債務證券有關的 的違約以及由此產生的任何違約事件，但以下情況除外：(1) 違約支付該系列任何債務證券的 本金（或溢價，如果有的話）或利息，或 (2) 與 支付股息有關的某些違約事件。

受託人必須在 發生違約（受託人已知且仍在繼續）後的90天內，就任何系列的債務證券（不考慮任何寬限期或通知要求）向該系列債務證券的持有人發出此類違約通知。

受託人在違約期間 有義務按照規定的謹慎標準行事，在應該系列債務證券持有人的要求繼續行使契約下的任何權利或權力之前，可以要求發生違約的 的任何系列債務證券的持有人進行賠償。在不違反此類賠償權和某些其他限制的前提下，任一契約下任何系列未償還債務證券本金佔多數的 持有人可以指示 就受託人可用的任何補救措施提起任何訴訟或行使授予受託人的任何信託或權力的時間、方法和地點，前提是該系列的債務證券不得有這樣的指示與任何法律規則或適用的 契約相沖突，受託人可以購買任何其他契約受託人認為適當的行動，但與該指示並無矛盾。

除非 (1) 持有人已就違約事件及其持續性向受託人發出書面通知，否則任何系列債務證券的持有人 不得根據其中任何一份契約對我們提起任何訴訟（以及溢價，如果有） 或此類債務證券的逾期本金（以及溢價，如果有的話）或利息的訴訟）根據適用契約的要求，到該系列中指定違約事件的債務證券 ，(2)當時根據該契約未償還的該系列債務證券本金總額至少為25％的持有人應要求受託人提起 此類訴訟，並向受託人提供合理令人滿意的賠償，以彌補根據該要求產生的費用、支出和負債 ；（3）受託人在提出此類請求後的60天內不得提起此類訴訟，（4）指示 不一致在這60天內，受託人已經向受託人提出了這樣的書面請求持有該系列債務證券本金 多數的持有人。我們需要每年向受託人提交聲明，説明我們遵守每份契約下的所有條件和契約的情況。

解僱、抗辯和抵抗盟約

除非適用的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們可以履行或推遲我們在契約下的義務，如下所述。

我們可以向受託人履行根據優先契約或次級契約發行的任何系列債務證券的持有人 的某些義務，方法是不可撤銷地向受託人存入足以支付和清償以前未交付給受託人取消的此類債務證券的全部 債務、本金和任何溢價和利息 此類存款的日期（如果是已到期和應付的債務證券）) 或至規定的到期日或贖回日期（視情況而定），我們或任何擔保人（如果適用）已支付了根據適用契約應支付的所有其他款項。

如果適用的招股説明書補充文件中註明， 我們可以選擇 (1) 取消並解除與任何 系列債務證券有關的任何和所有債務（相關契約中另有規定的所有情況除外）（“法律抗訴”），或（2）解除 我們對適用於任何系列債務證券或其中的債務證券的某些契約的義務系列（“契約抗議”）， ，以信託形式存入相關契約受託人，用於此類目的的金錢和/或政府通過 按照其條款支付本金和利息的債務，其金額將足以支付此類債務證券的本金 （以及溢價，如果有的話）或利息（視情況而定），以及任何強制性償債的 基金或類似款項。作為法律抗辯或契約抗辯的條件，我們必須向受託人提交律師的意見 ，大意是，此類債務證券的持有人不會出於聯邦所得税的目的確認因此類法律抗辯或契約抗辯而產生的收入、收益或損失 ，並將按與之相同的金額、方式和時間繳納聯邦所得税如果沒有發生這種法律抗辯或違約，則屬於這種情況。對於上文 (i) 條規定的法律抗辯，律師的這種 意見必須提及並基於美國國税局 税務局的裁決或相關契約簽訂之日之後適用的聯邦所得税法的變化。此外，在 法律抗辯或契約抗辯的情況下，如果適用，我們應向受託人 (1) 交付高管的 證書，大意是相關的債務證券交易所已通知我們，此類債務證券和任何其他 債務證券（如果當時在任何證券交易所上市）都不會因為此類存款而退市，而且（2) 一份 官員的證明和律師的意見，每份意見都説明與此類法律抗辯有關的所有先決條件 或違背盟約的規定已得到遵守。

儘管我們之前行使了契約抗辯選擇權，但我們仍可以對此類債務證券行使抗辯權 。

修改和豁免

根據契約，除非隨附的 招股説明書補充文件另有規定，否則我們和適用的受託人可以出於某些目的補充契約，未經一系列債務證券持有人的同意， 不會對這些債券持有人的利益或權利產生重大不利影響。 我們和適用的受託人還可以修改契約或任何補充契約，以影響債務證券持有人的利益或 權利的方式修改契約或任何補充契約，但須徵得根據契約發行的每個受影響系列的未償債務證券本金總額至少佔多數的持有人的同意。但是，契約需要每位債務證券持有人 的同意，這些持有者將受到任何修改的影響，這些修改將：

契約允許持有人在契約下發行的任何系列的未償債務證券的總本金中佔至少 的多數，該系列受旨在放棄我們遵守契約中包含的某些契約的修改或修正案的影響。

支付和支付代理

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則任何利息支付日的債務證券的利息將支付給在記錄日期營業結束時以其名義登記的利息的人。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則特定系列債務證券的本金、利息和溢價將在我們可能不時為此目的指定的付款代理人或付款代理人的辦公室支付。儘管有上述規定，但根據我們的選擇， 可以通過將支票郵寄到有權獲得支票的人的地址來支付任何利息，該地址出現在證券 登記冊中。

除非適用的 招股説明書補充文件中另有説明，否則我們指定的付款代理人將充當每個 系列債務證券的付款代理人。我們最初為特定系列的債務證券指定的所有付款代理人都將在適用的招股説明書 補充文件中註明。我們可以隨時指定額外的付款代理人或撤銷對任何付款代理人的指定，或者批准任何付款代理人行事的辦公室變更 ，唯一的不同是我們將需要在每個付款地點為特定系列的債務證券保留一名付款代理人 。

我們向付款代理支付任何債務證券的 本金、利息或溢價的所有款項，如果在該本金、 利息或溢價到期和應付的兩年結束後仍無人認領，將根據要求向我們償還，此後 的持有人可能只向我們尋求支付。

面值、註冊和轉賬

除非隨附的招股説明書補充文件 另有規定，否則債務證券將由一份或多份以 存託信託公司（DTC）被提名人的名義註冊的全球證書代表。在這種情況下，每位持有人在全球證券中的實益權益將顯示在DTC的 記錄中，實益權益的轉讓只能通過DTC的記錄進行。

只有在以下情況下，債務證券持有人才能將全球證券的 實益權益換成以持有人名義註冊的憑證證券：

如果債務證券以憑證 形式發行，則只能以隨附的招股説明書補充文件中規定的最低面額和該面額的整數倍數 發行。此類債務證券的轉讓和交易只能以最低面額進行。憑證形式的債務證券的轉讓 可以在受託人的公司辦公室或我們根據契約任命的任何付款代理人 或受託人的辦公室登記。也可以在這些地點用債務證券兑換本金總額相等的不同面額的債務證券 。

適用法律

契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮其法律衝突原則，但 在《信託契約法》適用或協議各方另行同意的範圍內，除外 。

受託人

契約下的一個或多個受託人 將在任何適用的招股説明書補充文件中列出。

轉換權或交換權

招股説明書補充文件將描述一系列債務證券可以轉換為我們的普通股或其他債務證券或可兑換成我們的普通股或其他債務證券的條款（如果有）。 這些條款將包括關於轉換或交換是強制性的、由持有人選擇還是由我們選擇的規定。 這些條款可能允許或要求調整 此類債務證券持有人收到的普通股或其他證券的數量。任何此類轉換或交換都將遵守適用的開曼羣島法律以及我們 經修訂和重述的組織章程大綱和章程。

單位描述

我們可以以任何組合方式發行由本招股説明書中描述的其他證券中的一種或多種 組成的單位。每個單位的發行將使單位的持有人也是 單位中包含的每種證券的持有人。因此，單位持有人將擁有與每個 所含證券持有人的權利和義務。發行單位所依據的單位協議可以規定，不得在指定日期或發生之前的任何時間或時間單獨持有或轉讓該單位中包含的證券 。

適用的招股説明書補充文件可以描述：

適用的招股説明書補充文件將描述 任何單位的條款。適用的招股説明書補充文件中對單位的上述描述和任何描述並不意味着 是完整的，受單位協議以及與此類單位相關的抵押安排 和存管安排（如果適用）的約束和存管安排的全部約束。

股票購買 合約和股票購買單位的描述

我們可能會發行股票購買合約，包括 份合約，要求持有人向我們購買股票，並要求我們向持有人出售特定數量的普通股或 其他在未來某個或多個日期在此註冊的證券，我們在本招股説明書中將其稱為 “股票購買合約”。 證券的每股價格和證券的股票數量可以在股票購買合約發行時確定 ，也可以參照股票購買合同中規定的特定公式來確定。

股票購買合約可以單獨發行 ，也可以作為由股票購買合同和債務證券、認股權證和其他在本協議下注冊的證券組成的單位的一部分發行， 我們在此處將其稱為 “股票購買單位”。股票購買合同可能要求持有人以規定的方式擔保其在股票購買合同下的債務 。股票購買合同還可能要求我們定期向股票購買單位的持有人付款 ，反之亦然，這些款項可能是無抵押的，也可能在某種基礎上退款。

與股票購買合同或股票購買單位有關的股票購買合同，以及 抵押品或存管安排（如果適用），將在與發行股票購買合同或股票購買單位有關的 中向美國證券交易委員會提交。與特定 發行的股票購買合同或股票購買單位相關的招股説明書補充文件將描述這些股票購買合同或股票購買 單位的條款，包括以下內容：

權利的描述

我們可以發行購買普通股的權利 ，這些普通股可能提供給我們的證券持有人。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可能不可以轉讓這些權利。 對於任何供股，我們可以與一個或多個承銷商或 其他人簽訂備用承銷或其他安排，根據該安排，此類承銷商或其他人將購買在 此類供股後仍未認購的任何已發行證券。每系列權利將根據單獨的權利代理協議發行，該協議將由我們與 銀行或信託公司（作為權利代理人）簽訂，我們將在適用的招股説明書補充文件中提及該協議。權利代理人將僅作為我們的代理人行事，不會為任何權利證書持有人 或權利受益所有人承擔任何義務或代理或信託關係。

與我們提供的任何權利 相關的招股説明書補充文件將包括與發行有關的具體條款，其中包括：

每項權利將使權利持有人有權以適用的招股説明書 補充文件中規定的行使價以現金購買債務證券或普通股的本金。在適用的 招股説明書補充文件中規定的權利到期日營業結束之前，可以隨時行使權利。到期日營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果行使的權利少於任何 份供股中發行的全部權利，則我們可以直接向證券持有人以外的其他人、向或通過 代理人、承銷商或交易商發行任何未認購的證券，或者通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書補充文件中所述的備用安排。

分配計劃

我們可以通過承銷商或交易商、代理人、直接向一個或多個買方出售本 招股説明書中描述的證券、“在場” 發行、 協議交易、大宗交易或通過這些方法的組合。適用的招股説明書補充文件將描述 證券的發行條款，包括：

我們可能會在 時間通過一次或多筆交易將證券分配給 ，地址為：

只有招股説明書補充文件 中指定的承銷商才是招股説明書補充文件提供的證券的承銷商。

如果我們在出售中使用承銷商，承銷商 要麼為自己的賬户收購證券，可以不時地通過一次或多筆交易 以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售證券，或者在承銷商同意盡最大努力向公眾出售證券時，以 “盡最大努力，最低/最大 ” 出售股票。我們可以通過由管理承銷商或沒有集團的承銷商代表的承銷集團向公眾提供證券 。任何公開發行價格 以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或優惠都可能不時發生變化。

如果我們使用交易商出售根據本招股説明書或任何招股説明書補充文件發行的證券 ，則證券將作為委託人直接出售給交易商。 然後，交易商可以以不同的價格向公眾轉售證券，價格由交易商在轉售時確定。

我們的普通股在納斯達克 資本市場上市。除非相關的招股説明書補充文件中另有規定，否則我們發行的所有證券（普通股除外） 都將是新發行的證券，沒有成熟的交易市場。任何承銷商都可以在這些證券上市，但 沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市活動，恕不另行通知。我們可以申請在交易所上市任何系列的認股權證 或其他證券，但我們沒有義務這樣做。因此，任何系列的證券都可能沒有流動性或交易 市場。

我們可能會直接出售證券，也可以通過我們不時指定的 代理出售證券。我們將列出參與證券發行和出售的任何代理人，並將在適用的招股説明書補充文件中描述我們可能向代理人支付的任何 佣金。

根據規定在未來特定日期付款和交割的延遲交割合同，我們可能會授權代理人或承銷商徵求機構投資者以招股説明書補充文件 中規定的公開募股價格向我們購買證券的要約。我們將在適用的招股説明書補充文件中描述這些合同的條件 以及招標這些合同必須支付的佣金。

在出售證券時， 承銷商、交易商或代理人可能會以折扣、優惠或佣金的形式從我們或他們作為代理人的證券購買者那裏獲得報酬。承銷商可以向交易商出售證券或通過交易商出售證券，這些交易商可以 從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的補償，或者從購買者那裏獲得他們可能充當代理人的 佣金的報酬。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理人，以及任何機構 投資者或其他直接購買證券然後轉售證券的人，都可能被視為承銷商，根據《證券法》，他們從我們那裏獲得的任何折扣 或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為承保折扣 和佣金。

税收

開曼羣島税收

開曼羣島目前不根據利潤、收入、收益或增值對個人或公司徵税 ，也沒有遺產税或遺產税性質的税。除了印花税 税外，開曼羣島政府不可能徵收其他對我們具有重要意義的税，印花税可能適用於在開曼羣島管轄範圍內簽訂或執行後在開曼羣島管轄範圍內執行的文書。 開曼羣島不是任何適用於向我們公司支付或由我們公司支付的任何款項的雙重徵税協定的締約方。開曼羣島沒有 外匯管制法規或貨幣限制。

在開曼羣島，與 股份有關的股息和資本的支付無需納税，向任何股份持有人支付股息 或資本時無需預扣税，出售股份所得的收益也無需繳納開曼羣島所得税或 公司税。

在開曼羣島 ，發行股份或股份轉讓票據無需繳納印花税，唯一的不同是轉讓文書 如果在開曼羣島簽署、原件副本或帶入開曼羣島，則需要繳納印花税。

美國聯邦所得税注意事項

有關美國聯邦所得税 税收注意事項的信息載於 “10.E.税收——美國聯邦所得税注意事項” 載於我們 最新的20-F表年度報告，該報告以引用方式納入本招股説明書中，我們隨後根據 《交易法》提交的文件進行了更新。

費用

下表列出了我們在發行註冊證券 時應支付的預計 成本和支出，但承保折扣和佣金除外。除美國證券交易委員會的註冊費外，顯示的所有金額均為估計值。

物質合同

我們在本招股説明書中以引用方式納入的文件 中描述了我們的重要合同。參見下文 “以引用方式合併文件”。

物質變化

除非我們在最新的 20-F表年度報告中另有描述，否則在我們根據《交易法》提交併以引用方式納入此處以及本招股説明書中披露的6-K表報告中，自2023年3月31日以來沒有發生任何應報告的重大變化。

法律事務

Ortoli Rosenstadt LLP 代表我們處理與美國聯邦證券和紐約州法律有關的某些法律事務。根據開曼羣島法律，根據本招股説明書不時發行的證券的合法性和有效性 由Harney Westwood & Riegels通過。在開曼羣島法律管轄的事項上，Ortoli Rosenstadt LLP 可以依靠 Harney Westwood & Riegels 。

如果法律顧問將與根據本招股説明書進行的發行有關的法律 事項轉交給承銷商、交易商或代理人， 將在與任何此類發行相關的適用招股説明書補充文件中指定此類律師。

專家們

本招股説明書中以引用方式納入截至2023年3月31日和2022年3月31日的 年度的合併財務報表是根據獨立註冊會計師事務所 YCM CPA Inc. 根據其作為會計和審計專家的權威發佈的報告而包含的。YCM CPA Inc. 的辦公室 位於加利福尼亞州爾灣市 92606 Ste 300 Barranca Pkwy 2400 號。

本招股説明書中以引用方式納入的截至2021年3月31日的 年度的合併財務報表是基於獨立註冊會計師事務所弗裏德曼律師事務所 的報告，該報告是根據其作為會計和審計專家的權威授予的。弗裏德曼律師事務所於2022年9月1日與Marcum LLP合併，並於2022年12月30日提交了撤回PCAOB註冊的申請。 Friedman LLP的辦公室位於紐約州紐約百老匯165號21樓自由廣場一號10006。

專家和 律師的興趣

我們沒有臨時僱用 的指定專家或顧問，也沒有擁有我們一定數量的股份（或我們的子公司股份），這些股份對該人來説很重要，也沒有與我們有重大 直接或間接的經濟利益或取決於發行的成功。

民事 責任的可執行性

我們根據開曼 羣島法律註冊成立，是一家有限責任的豁免公司。我們在開曼羣島註冊是因為 與成為開曼羣島實體相關的某些好處，例如政治和經濟穩定、有效的司法體系、優惠的税收制度、 缺乏外匯管制或貨幣限制以及專業和支持服務的可用性。但是，與美國相比，開曼羣島 的證券法體系不夠發達，對投資者的保護也較少。 此外，開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

實際上，我們所有的資產都位於 香港。此外，我們的七名董事和高級管理人員中有兩名是美國國民和/或居民。 我們的其他五名董事和高級管理人員是美國以外國家的國民和/或居民，這些人的全部或很大一部分資產都位於美國境外。因此， 投資者可能很難在美國境內向我們或這些人送達訴訟程序，也很難對我們或他們執行在美國法院獲得的判決 ，包括基於 美國或其任何州證券法民事責任條款的判決。

我們已任命Cogency Global Inc.為我們的 代理人，負責就根據美國證券法對我們提起的任何訴訟接受法律程序送達。

我們的律師已就開曼 羣島法律告知我們，美國和開曼羣島沒有一項規定相互承認和執行美國法院在民事和商事事務（與仲裁裁決有關的除外）上作出的 判決的條約，也沒有關於支付款項的最終 判決的條約，無論是否是 僅以美國聯邦證券法為前提，可能無法在開曼羣島強制執行。我們的 律師還就開曼羣島法律向我們提供了建議，在美國聯邦或州法院作出的最終和最終判決，根據該判決，一筆款項 應作為補償性損害賠償（即不是税務機關就政府機構就税收或其他類似性質的費用 ，或與罰款或多重或懲罰性損害賠償金要求的金額）。關於開曼羣島大法院普通法上的 債務。

以引用方式合併文件

美國證券交易委員會允許我們 “通過 引用” 將我們向其提交或提供的文件納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息 。我們以引用方式納入本招股説明書的信息構成本 招股説明書的一部分。當我們通過將來向 美國證券交易委員會提交文件來更新以引用方式納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中以引用方式納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與本招股説明書中以引用 方式納入的信息之間存在衝突或不一致，則應依賴稍後提交的文件中包含的信息。

我們以引用方式在本招股説明書中納入了以下 列出的文件：

就本招股説明書而言， 中以提及方式納入本招股説明書的文件中包含的任何陳述都將被視為已修改或取代 ，前提是本招股説明書或任何其他隨後提交的、也被引用或被視為以提及方式納入本招股説明書的文件中的聲明修改或取代了該聲明。修改或取代語句無需聲明 它修改或取代了先前的聲明，也無需包含其修改或取代的文檔中列出的任何其他信息。

除非以提及方式明確納入，否則本招股説明書中的任何內容 均不得視為納入了向美國證券交易委員會提供但未向美國證券交易委員會提交的以參考方式提交的信息。應本招股説明書的書面或口頭要求收到本 招股説明書副本的每個人，包括任何受益所有人，包括任何受益所有人，將免費提供給本招股説明書中以提及方式納入本招股説明書的所有文件 的副本，但這些文件的附錄除外：

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您只能依賴 我們以引用方式納入或在本招股説明書中提供的信息。我們未授權任何人向您提供不同的信息。我們 不會在任何不允許要約或出售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除了包含該信息的 文件發佈日期之外，您不應假設 本招股説明書中包含或納入的信息在任何日期都是準確的。

在哪裏可以找到其他 信息

根據美國證券交易委員會的規定，本招股説明書省略了 某些信息和證據，這些信息和證物包含在本招股説明書所屬的註冊聲明中。由於本招股説明書 可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文件的全文。如果我們提交了 一份合同、協議或其他文件作為本招股説明書一部分的註冊聲明的附錄，則您應 閲讀附錄，以便更全面地瞭解所涉及的文件或事項。本招股説明書中關於合同、協議或其他文件的每份聲明，包括上文討論的以引用方式納入的聲明 ，均通過提及實際文件 對其進行全面限定。

我們受《交易法》中適用於外國私人發行人的定期報告和其他 信息要求的約束。因此，我們需要向美國證券交易委員會提交 報告，包括20-F表的年度報告和其他信息。向美國證券交易委員會提交的所有信息都可以通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上查看 ，並在美國證券交易委員會維護的公共參考設施中複製，該參考設施位於華盛頓特區東北F街100號20549。在支付複印費用後，您可以寫信給 SEC 索取這些文件的副本。

作為外國私人發行人，根據 《交易法》，我們不受規定委託書提供和內容的規則等約束，我們的高管 高管、董事和主要股東不受交易法 第16條中包含的報告和短期利潤回收條款的約束。此外，根據《交易法》，我們無需像根據交易所 法案註冊證券的美國公司一樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期或最新報告 和財務報表。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

項目 8.對董事和高級職員的賠償

開曼羣島法律不限制公司經修訂和重述的公司章程大綱和章程中對高級管理人員和 董事的賠償的範圍，除非開曼羣島法院可能認為任何此類條款違反公共政策，例如 為民事欺詐或犯罪後果提供賠償。我們修訂和重述的公司組織章程大綱和章程 規定，除非此類損失或損害是由他們自己的故意疏忽或違約造成的，否則對高管和董事的損失、損害、成本和開支進行賠償。

就根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員或控制我們的人員賠償 根據《證券法》產生的 負債而言，我們 被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違反了《證券法》中規定的公共政策，因此 就美國法律而言是不可執行的。

與 發行證券有關的任何承保協議也將規定在某些情況下向我們以及我們的高級管理人員和董事提供賠償。

項目 9.展品

隨函附上以下展品：

項目 10.承諾

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人證明其有合理的理由相信自己符合在 F-3 表格上提交的所有要求，並已正式促使下列簽署人於2023年9月21日在香港 香港代表其簽署本註冊聲明。

根據經修訂的1933年《證券法》的要求，本註冊聲明由以下人員以所示身份和日期簽署。

註冊人的美國授權代表 的簽名

根據1933年《證券 法》的要求，註冊人的正式授權代表已於2023年9月21日在紐約 紐約市 在F-3表格上籤署了本註冊聲明。

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