auph-202309210001600620假的00016006202023-09-212023-09-21 美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
表單 8-K
當前報告
根據1934年《證券交易法》第13條或第15（d）條
報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月21日
奧里尼亞製藥公司
（註冊人的確切姓名如其章程所示）
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| 加拿大艾伯塔省 | | 001-36421 | | 98-1231763 |
（公司成立的州或其他司法管轄區） | | （委員會檔案編號） | | （國税局僱主識別號） |
#140, 14315 — 118 大道
埃德蒙頓, 阿爾伯塔
T5L 4S6
(250) 744-2487
（註冊人主要行政辦公室的地址和電話號碼）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：
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| ☐ | 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12條徵集材料 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）條進行的啟動前通信 |
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| ☐ | 根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信 |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
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| 每個班級的標題 | | 交易品種 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，無面值 | | AUPH | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
用複選標記表明註冊人是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《證券交易法》第12b-2條（本章第240.12b-2條）所定義的新興成長型公司。
新興成長型公司☐
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
2023 年 9 月 21 日，Aurinia Pharmicals Inc.（”公司”）簽訂了合作協議（”合作協議”）與 MKT Capital Ltd.、MKT Tactical Fund、SP 和 Antoine Khalife（合稱，”市場”).
根據合作協議，公司同意任命羅伯特·福斯特博士為董事會成員（”板”），最初的任期將在公司2024年年度股東大會上屆滿（”2024 年年會”).
根據合作協議的條款，MKT將遵守某些慣常的停頓限制（與公司私人通信有關的某些例外情況除外），直到 (i) 2024年10月31日；前提是 (a) 公司重新提名福斯特博士（據瞭解，如果董事會決定在2024年年會上重新提名福斯特博士參加董事會選舉，公司將通知每位候選人 MKT 和 Foster 博士不遲於 2024 年之前的七十五 (75) 個日曆日做出這樣的決定年會）以及 (b) 福斯特博士同意這種重新提名（據瞭解，此類決定將在公司將董事會重新提名福斯特博士的決定通知福斯特博士後的三 (3) 個工作日內提供給公司和MKT），(ii) 如果福斯特博士未能按照上文第 (i) 條的規定及時通知公司他接受重新提名，則日期為一 (1)) 2024年年會結束後的營業日以及 (iii) 公司通知MKT和Foster博士董事會的日期不打算在2024年年會上提名福斯特博士參加董事會選舉（據瞭解，如果董事會決定不在2024年年會上再次提名福斯特博士參加董事會選舉，則公司將在2024年年會之前的七十五（75）個日曆日之前將該決定通知MKT和Foster博士各位）（合作期”)。合作期也將在特別交易（定義見合作協議）完成後自動終止。
在合作期內，除其他外，MKT不會 (i) 參與導致MKT對淨多頭頭寸（定義見根據經修訂的1934年《證券交易法》頒佈的第14e-4條的定義）的實益所有權的交易（《交易法》”）在當時公司已發行普通股的總經濟風險敞口或投票權超過7％，（ii）在董事會尋求任何額外的陳述，（iii）要求提供公司的股票清單材料或其他賬簿和記錄，（iv）招募代理人，或（v）公開或以需要公開披露的方式提出與特別交易有關的某些提案。合作協議規定，停頓限制將在 (x) 第五 (5) 條中最早的日期自動終止第四) MKT就公司嚴重違反合作協議（有待更正）向公司發出書面通知後的工作日，或（y）公司簽訂了一項或多份最終協議，規定一項或多項關聯交易，這些交易將導致公司在合作期內向第三方發行公司在發行前夕已發行普通股的至少25％。
根據合作協議，MKT同意某些表決承諾（某些例外情況除外），雙方同意一項慣常的相互不貶低條款。
除合作協議外，公司和MKT還簽訂了慣常的保密協議，除其他外，討論了公司先前宣佈的戰略審查程序。
上述對《合作協議》的描述並不完整，而是受《合作協議》的約束和限制，該協議作為附錄10.1附於此，並以引用方式納入此處。
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| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事選舉；某些高級職員的任命；某些高級管理人員的補償安排 |
第 1.01 項中規定的信息以引用方式納入此處。
根據合作協議，福斯特博士被任命為董事會成員，自2023年9月21日起生效。
Foster博士將獲得公司的標準薪酬，因為他們作為董事會向所有不是公司僱員的董事會成員提供的服務（福斯特博士在加入董事會時不會這樣做）。該薪酬目前包括按季度分期支付的45,000美元的年度現金預留金、相當於20萬美元的年度股權補助金以及選舉或任命新董事會成員後相當於34萬美元的股權補助。股票期權可行使十年，並在十二個月內以等額歸屬。限制性庫存單位在服役一年後全部歸屬。對非僱員董事薪酬安排的描述已包含在公司2023年年會附表14A的委託書中，該委託書於2023年4月18日向美國證券交易委員會提交。
此外，根據公司的董事股權政策，福斯特博士必須擁有公司普通股，其金額等於年度現金預留金的三倍（不包括任何會議費、委員會預聘費、委員會主席聘用費和獨立董事預聘費）。就該要求而言，董事的持股包括自有普通股和未歸屬限制性股票單位，但不包括未獲得的基於業績的獎勵或股票期權（無論是既得還是未歸屬）。每位董事 必須在成為董事會成員後的五年內或股份所有權政策通過後的五年內持有所需數量的股份.
根據公司與福斯特博士於2014年2月14日達成的協議條款，公司終止了福斯特博士作為首席科學官的職務，經證實，自2012年3月8日起，福斯特博士有權獲得特許權使用費許可收入的2％和/或公司直接出售的voclosporin淨銷售額的0.3％，按該收入按季度支付公司收到（截至2022年12月31日的財年為307,254美元）。如果公司將voclosporin的幾乎所有資產出售給第三方，或者通過合併將這些資產轉讓給另一方，使該付款義務不再有效，那麼福斯特博士將有權在交易中獲得歸屬於voclosporin的價值的0.3％。目前，根據《交易法》S-K法規第404（a）項，沒有其他需要披露福斯特博士擁有或將擁有權益的交易。
2023年9月21日，公司發佈新聞稿，宣佈任命福斯特博士為董事會成員、簽訂合作協議及相關事宜。新聞稿的副本作為附錄99.1附於此，並以引用方式納入此處。
根據8-K表格一般指令B.2的規定，附錄99.1和本8-K表格當前報告第7.01項中包含的信息不應被視為 “已提交”，也不得被視為以提及方式納入根據經修訂的《交易法》或1933年《證券法》提交的任何文件中，除非此類文件中明確提及具體規定。
(d) 展品。
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| 展品編號 | | 描述 |
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| 10.1 | | MKT Capital Ltd.、MKT Tactical Fund、SP、Antoine Khalife和Aurinia Pharmicals Inc.之間簽訂的合作協議，截至2023年9月21日 |
| 99.1 | | 新聞稿，日期為2023年9月21日 |
| 104 | | 封面交互式數據文件（封面頁 XBRL 標籤嵌入在 Inline XBRL 文檔中） |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
日期：2023 年 9 月 21 日
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| | AURINIA 製藥公司 |
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| 來自： | /s/ 斯蒂芬·羅伯遜 |
| 姓名： | 斯蒂芬·P·羅伯遜 |
| 標題： | 執行副總裁、總法律顧問、公司祕書兼首席合規官 |