附錄 10.1
8月28日第四 2023
LQR House Inc 地址
回覆：10b-18 回購計劃（“計劃”） 訂婚書
親愛的
這將證實LQR House Inc.（以下簡稱 “公司”）與Dominari Securities LLC（“經紀人”）之間的諒解，根據該諒解， 經紀人被任命為公司的代理人，負責代表公司回購公司已發行的 普通股，面值每股0.0001美元（每股為一股，合稱 “股票”），根據 符合本協議（“協議”）的以下條款和條件：
1。將根據1934年《證券交易法》（ “交易法”）頒佈的交易量限制和本協議附件A中的參數，在公開市場上購買股票 。公司應立即向經紀人提供有關大宗購買的 通知和信息（如果有），以便經紀商計算該規則下適用的交易量限制 。
2。 公司同意根據第10b-18條在任何一天內僅通過一個經紀商或交易商進行所有購買，但須遵守根據《交易法》頒佈的第10b-18 (b) (1) 條規定的豁免 ，並同意不得采取或允許其控制的任何人 或實體採取任何可能危及第10b-18條可用性的行動。
3。經紀人進行的購買 應根據規則 10b-18 (b) (2)（“定期購買”）進行。根據第10b-18 (b) (2) (iii) 條的替代條件，在合併交易報告系統中報告的開盤交易之後，也不得在任何交易所交易收盤前的最後十分鐘 內出價或買入 。
4。經紀人進行的購買 應根據規則 10b-18 (b) (3)（“購買價格”）進行。買入價或買入價 不得超過當前最高出價或最後一次獨立銷售中較高者。
5。 經紀商應根據最佳執行原則以當時的市場價格進行購買。根據本協議的條款（包括本協議附件A），經紀人應自行決定在此期間購買 證券的時間、金額、價格和方式。公司承認並同意，公司沒有也不得試圖對購買的方式、時間或是否受到影響施加任何 影響。經紀人同意，任何直接或間接地代表其施加影響力以根據本協議進行購買的人都不得在知道與 證券或公司有關的重大非公開信息的情況下這樣做。
多明納裏證券有限責任公司
紐約州紐約第五大道 725 號 23 樓 10022 ● 800.299.7618 212.393.4500 e-fax 212.393.4550 e-fax 212.393.4550
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6。根據 公司提供的指示，經紀商的購買 可以在公開市場上進行，也可以通過私下協商的大宗交易進行。經紀人可以在任何國家證券交易所、場外交易市場、另類交易 系統或其他方式進行購買。公司明白，由於市場混亂 或適用於經紀商的法律、監管或合同限制或內部政策，經紀人可能無法購買股票。如果由於市場混亂、法律、監管或合同限制或適用於經紀人的內部政策或任何其他事件而無法執行任何購買， 經紀人應立即通知公司。
7。關於不得進行市場購買的時期（無論是出於收益發布窗口、法律或合同限制，還是影響購買公司股票的任何其他 原因）的通知 將由公司直接傳達給經紀商，或者按照 10b5-1 計劃中另有規定的 傳達給經紀商。
8。 經紀人應向公司在本協議第12節中指定的人員提供有關代表公司執行的 購買的價格和交易量信息，以及經紀人可以不時合理地要求的其他市場數據。
9。對於根據本計劃提供的服務， 經紀人補償應為不超過每購買一股 股總價的2.0％的佣金。
10。根據本協議購買的股票的款項 將按照正常的結算程序支付。
11。 公司保留權利：(i) 在通知經紀人後，隨時終止本計劃或經紀人的任命， (ii) 通過私下談判交易為自己的賬户購買股票，(iii) 指示經紀人隨時代表其暫停或終止購買 ，以及 (iv) 不時任命一名或多名其他代理人代表公司回購股票，但前提是， 至上文第 2 段。經紀人保留在通知公司後隨時終止本計劃的權利。儘管該計劃已暫停 或終止，但公司應全權負責經紀人在收到或送達任何暫停或終止通知之前代表公司進行的任何購買。
12。 公司已授權以下人員作為公司的授權高管，擁有代表公司簽訂具有法律約束力的協議的全部權力和權限：
| ● | 肖恩 Dollinger，首席執行官 |
| ● | Kumar Abhishek，首席財務官 |
經紀人根據其本着誠意認為由上述人員或公司隨後授權的任何其他 個人發出的電話或其他指示行事，不承擔任何責任。
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13。 公司及其管理層不知道有關公司的任何未公開的重大信息，並且公司 的授權人員在擁有有關公司的重要非公開信息時也不會向經紀人提供每日購買指示。在根據本信開始購買之日 之前，公司將公開披露其回購計劃。
14。本文中的任何內容 均不妨礙經紀人以經紀人自己的賬户購買公司股份，或為經紀商其他客户的賬户招標 或執行公司股票的買入或賣出訂單。
15。 公司可以不時與經紀商簽訂單獨的交易計劃，該計劃旨在遵守第10b-18條和 根據《交易法》頒佈的美國證券交易委員會第10b5-1條規定的肯定辯護，在這種情況下，此類第10b5-1條交易 計劃的條款應控制本信中包含的任何相互矛盾的條款，前提是此類指示不違反第10b-18條。 公司同意不採取任何可能導致收購不符合第 10b-18 條、（關於每條規則 10b5-1 計劃）、規則 10b5-1 或 M 條的行動。本計劃下的購買也應根據所包含的第 10b5-1 條計劃進行，因此， 經紀人同意不就其根據本規則10進行此類購買的方式向公司徵求建議 b-18 和規則 10b5-1 計劃。
| 16. | 賠償和責任限制。 |
| a) | 公司同意賠償經紀人及其董事、 高級職員、員工、代理人和關聯公司免受所有索賠、損失、損害賠償和責任（包括但不限於 為任何此類訴訟或索賠進行辯護或調查而合理產生的任何法律或其他費用）：(i) 由他們中的任何人根據本計劃採取或未採取或未採取的行動引起的或歸因於他們中的任何人根據本計劃採取或未採取的行動由於經紀人的重大過失或故意造成的任何索賠、損失、損害 或責任經紀人不當行為或違反第 10b-18 條或任何其他適用法律或法規下的任何要求 ；(ii) 因公司違反本 計劃（包括公司的陳述和保證）而引起或歸因於此；或 (iii) 公司違反適用法律或法規的任何行為。 此賠償將在本計劃終止後繼續有效。 |
| b) | 儘管本計劃有任何其他規定，但經紀商及其任何 董事、高級職員、員工、代理人或關聯公司均不對公司或任何其他個人或實體承擔責任：(i) 由於他們中的任何人根據本計劃採取或未採取行動 ，但由於經紀商 的重大疏忽或故意不當行為或經紀人嚴重違反本協議而產生的責任除外規則 10b-18；(ii) 適用於特殊、間接、 懲罰性、懲戒性或後果性損害賠償，或附帶損失或損害任何種類的，包括但不限於利潤損失或 儲蓄損失，無論是由於違反合同、擔保、侵權、嚴格責任還是其他原因造成的，即使被告知 可能發生此類損失或損害，或者此類損失或損害是可以合理預見的；或 (iii) 由於超出合同範圍的原因或情況而導致的 未能履行或停止履約或任何延遲履約經紀人 的合理控制，包括但不限於電子或機械設備的故障，罷工、公共航空公司 或公用事業系統故障、惡劣天氣、市場中斷或其他通常被稱為 “天災” 的原因； |
17。可分割性。 如果本協議的任何條款被任何司法或行政機構認定為無效或不可執行，或者根據任何適用法律是非法的 或不可執行，則其餘條款被視為可分割，其可執行性不會因此類法律或裁決而受到任何影響或損害 。
18。適用的 法律。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，該法律適用於紐約州居民之間的協議，這些協議完全在紐約州內訂立和執行，不影響其法律選擇、 法律衝突或 “借款”、法規、規則、原則和先例。如果提起任何法律或衡平訴訟以強制執行或 解釋了本協議的規定，則此類訴訟的勝訴方應有權獲得合理律師費用和費用的補償。
請執行並返回對應的內容，以表明您對 上述內容的理解和同意。
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| LQR House, INC. | ||
| 來自： | /s/ 肖恩·多林格 | |
| 姓名： | 肖恩·多林格 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
| 多明納裏證券有限責任公司 | ||
| 來自： | /s/Kyle Wool | |
| 姓名： | 凱爾·伍爾 | |
| 標題： | 首席執行官 | |
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附錄 A-購買限制
以下 列出的購買限制清單僅供參考，並非詳盡無遺的清單。請諮詢獨立法律部門，以確保遵守規則 10b-18 中的安全 港，該規則可能會不時進行修改或修改。
購買方式
| · | 發行人和所有關聯買家的所有出價和購買只能在任何一天通過一個經紀商 或交易商進行。 |
時間： 購買不得:
| · | 構成開盤交易； |
| · | 對於在過去四周內，平均每日交易量1（“ADTV”）的美元價值至少為100萬美元且具有公開流通量的證券2至少1.5億美元，應在證券主市場交易收盤前10分鐘 內以及買入所在市場 交易收盤前10分鐘內進行；以及 |
| · | 對於所有其他證券，應在證券的 主市場交易收盤前30分鐘和買入市場收盤前30分鐘內成立。 |
音量
| · | 在任何一天，購買總額不得超過證券ADTV的25.0％3. |
| · | 每週一次block4交易例外：發行人或其關聯購買者可以進行一次大宗交易，而不考慮交易量限制，前提是 在同一天不進行任何其他第10b-18條規定的購買，而不是購買當天ADTV 限額的25.0％。 |
價格： 購買的價格不得超過 的最高價格:
| · | 最高的獨立出價；以及 |
| · | 合併系統中報價或報告的最後一筆獨立交易價格。 |
| 1. | 美國證券交易委員會表示，在計算廣告電視的美元價值時，可以使用任何合理的 和可驗證的方法。它通常通過將每天的股票交易量（在第10b-18條規則購買生效的一週之前的四個日曆周內公開公佈的交易量 ）乘以當天的收盤價得出，但是 也可以通過將股票數量乘以每筆交易的價格得出。 |
| 2. | 公眾持股量是指發行人的非關聯公司持有的普通股證券的總市值 。這可以通過非關聯公司持有的證券數量（可以從發行人最近提交的10-K表格或委託書的首頁獲得）乘以當前股價來計算。 |
| 3. | ADTV將按每股計算（而不是以美元為基礎）。 |
| 4. | “大宗交易” 是指（i）購買價格至少為20萬美元，（ii）至少為5,000股，購買價格至少為50,000美元的股票，或（iii）股票數量至少為20整手（整合手 通常定義為100股），總交易量佔該證券交易量的150％或以上的股票。 |
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