我們提供最多 [•]單位（“單位”）盡力而為，每個單位包括一股我們的J系列可轉換可贖回優先股，面值每股0.0001美元，清算優先權為每股25.00美元（“J系列可轉換優先股”），以及一份認股權證（每股均為 “認股權證”），用於在本次發行中購買我們J系列可轉換優先股一股（0.50）股的半股（0.50）股到這份招股説明書。因此， [•]單位包括 [•]J系列可轉換優先股的股票以及 [•]行使價為美元的認股權證[•]去購買 [•]J系列可轉換優先股的股票。每個單位的假定公開募股價格為 $[•]。這些單位沒有獨立權利，也不會作為獨立證券進行認證或發行。J系列可轉換優先股和認股權證可立即分離，將在本次發行中單獨發行。特此發行的認股權證將在發行之日立即行使，並將自本次發行截止日期（“截止日期”）起三（3）年後到期。

假設的公開發行價格為 $[•]每單位反映J系列可轉換優先股的發行，原始發行折扣（“OID”）為 [•]%。除非特拉華州法律要求和其他有限情況，否則J系列可轉換優先股將沒有投票權。

J系列可轉換優先股的股息應以實物形式支付（“PIK股息”），以J系列可轉換優先股的額外股份形式支付，其申報價值為每股25.00美元，假設股息率為 [•]年利率（“股息率”）。PIK股息將在截止日期後的三（3）年內按季度支付給營業結束時記錄在案的J系列可轉換優先股的持有人 [•], [•], [•]和 [•]每年（“股息記錄日”），季度股息率為 [•]%（“季度股息率”）。J系列可轉換優先股每股的PIK股息應在適用的股息記錄日後三個工作日以J系列可轉換優先股的額外全額支付且不可評估的註冊股票支付，其數字等於 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 每股25.00美元的規定價值乘以 (B) 每單位公開發行價格得出的商（等於到 $[•]，基於假設的每單位公開發行價格）。

J系列可轉換優先股的期限為三（3）年，持有人可以隨時選擇轉換為普通股，轉換價格等於本招股説明書所屬註冊聲明生效之日我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價。假設的固定轉換價格為 $[•]，它假設轉換價格基於我們9月份普通股的收盤價 [•]，2023 年，可能會進行調整。在 “所發行證券描述——根據本招股説明書發行的J系列可轉換優先股——強制贖回” 所述的情況下，J系列可轉換優先股可以贖回。

本次發行還包括在行使認股權證時不時發行的J系列可轉換優先股和轉換J系列可轉換優先股後不時發行的普通股。

我們將J系列可轉換優先股、J系列可轉換優先股轉換後可發行的普通股、認股權證以及行使認股權證時發行或可發行的J系列可轉換優先股的股份統稱為證券。

由於這是一項盡力而為的發行，因此配售代理沒有義務購買任何證券，因此，我們可能無法出售證券。我們預計，此次發行將在我們首次簽訂與發行相關的證券購買協議後的兩個交易日結束，並且該發行將結算交割與付款（“DVP”）/收款與付款（“RVP”）。因此，我們和配售代理人沒有做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下發行的證券相關的投資者資金。

我們的普通股在納斯達克資本市場上交易，股票代碼為 “NUWE”。在九月 [•]，2023年，我們在納斯達克資本市場上最後一次公佈的普通股出售價格為美元[•]每股。J系列可轉換優先股或認股權證沒有成熟的交易市場，我們預計也不會有市場發展。此外，我們不打算在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市 J系列可轉換優先股或認股權證。

我們已聘請Lake Street Capital Markets, LLC和Maxim Group LLC作為配售代理人（“配售代理人”），盡其合理的最大努力來安排出售本招股説明書中提供的證券。配售代理人不購買或出售我們發行的任何證券，也不要求配售代理安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。我們已同意向配售代理人支付下表中列出的配售代理費，該費用假設我們出售了本招股説明書中提供的所有證券。沒有通過託管、信託或類似安排接收資金的安排。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的 “分配計劃”。

投資我們的證券涉及高度風險。在投資我們的證券之前，在購買我們的任何證券之前，您應閲讀並仔細考慮本招股説明書第13頁標題為 “風險因素” 的招股説明書中描述的風險，以及本招股説明書中包含或以引用方式納入的其他信息。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

證券預計將於2023年左右交付。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的S-1表格註冊聲明的一部分。它省略了註冊聲明中包含的某些信息，有關我們和特此發行的證券的更多信息，請參閲註冊聲明。您應查看註冊聲明中的信息和證據，以獲取有關我們和特此發行的證券的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述都不打算全面，而是參照文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

您不應假設本招股説明書中包含的信息在文件正面規定的日期之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們以引用方式納入的任何信息在以引用方式納入的文件之日之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書已交付或證券是在以後出售的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

在做出投資決定之前，您應該閲讀本招股説明書、我們在本招股説明書中以引用方式納入的任何文件以及下文 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下描述的其他信息。您應僅依賴本招股説明書中包含或以引用方式納入的信息，以及我們授權分發給您的任何自由寫作招股説明書。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

對於美國以外的投資者：除了美國以外，我們沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區發行或持有或分發本招股説明書，配售代理也沒有采取任何行動。持有本招股説明書的美國境外人員必須告知並遵守與在美國境外發行證券和分發本招股説明書有關的任何限制。

我們通過第三方以及行業和一般出版物進行的研究、調查和研究，獲得了自始至終使用的行業和市場數據，並以引用方式納入了本招股説明書。我們尚未獨立驗證來自第三方來源的市場和行業數據。

對我們證券的投資具有很高的風險。在投資之前，您應仔細考慮下述的風險和不確定性、本招股説明書中的其他信息，以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度期的10-Q表季度報告中的 “風險因素” 標題，每份報告均以引用方式納入本招股説明書中，其他信息均以引用方式納入。此處列出的任何風險和不確定性都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響，這反過來又可能對我們證券的交易價格或價值產生重大不利影響。我們目前不知道或根據我們目前可獲得的信息認為不重要的其他風險也可能對我們產生重大不利影響。因此，您可能會損失全部或部分投資。

2022年5月31日，我們收到了納斯達克工作人員的通知，通知我們，由於我們在納斯達克上市的普通股的收盤價連續30個交易日低於1.00美元，因此我們沒有遵守納斯達克市場規則5550（a）（2）中規定的繼續在納斯達克資本市場上市的最低買入價要求。

根據納斯達克市場規則5810 (c) (3) (A)，從2022年5月31日起或到2022年11月28日，公司有180個日曆日的時間來重新遵守最低出價要求。

2022年12月9日，我們對已發行普通股進行了1比100的反向拆分。這種反向股票拆分並未改變我們普通股的面值或公司註冊證書授權的普通股或優先股數量。2022年12月27日，納斯達克通知公司，其已重新遵守上市規則5550 (a) (2)。

我們將來進行另一次反向股票拆分的能力可能有限。如果公司未能滿足最低出價的持續上市要求，並且該公司在過去兩年中進行了一次或多次反向股票拆分，累計比率為250股或以上，則公司沒有資格進入納斯達克市場規則5810（c）（3）（A）中規定的任何合規期，納斯達克工作人員將發佈退市決定。

如果我們的普通股從納斯達克退市，那麼我們通過公開發行證券籌集資金和為運營融資的能力可能會受到不利影響。我們還認為，退市可能會導致流動性減少和/或普通股波動性增加，並可能損害我們的業務和未來前景。此外，我們認為，如果我們的普通股退市，我們的股東可能會發現更難獲得普通股價格的準確報價，股東可能更難以具有競爭力的市場價格買入或賣出我們的普通股，或者根本不會。

如果我們的普通股被退市，那麼我們的普通股很可能只能在場外交易市場上交易。如果我們的普通股在場外市場上交易，出售普通股可能會更加困難，因為買入和賣出的股票數量可能會減少，交易可能會延遲，我們可能面臨重大的不利後果，包括：我們證券的市場報價有限；證券的流動性降低；確定我們的股票是 “便士股”，這將要求交易我們證券的經紀人遵守更嚴格的規定規則，可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動水平降低；對我們公司的新聞和分析師報道減少；未來發行額外證券或獲得額外融資的能力降低。這些因素可能導致普通股的買入價和賣出價的價格下跌和價差擴大，並將嚴重損害我們籌集額外資金的能力，並可能導致機構投資者失去興趣，減少我們的發展機會。

除此之外，如果我們的普通股從納斯達克退市並在場外交易市場上交易，則適用 “便士股” 規則可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並增加出售這些股票的交易成本。美國證券交易委員會通過了法規，通常將 “便士股” 定義為市場價格低於每股5.00美元的股票證券，

但有特定的豁免。如果我們的普通股從納斯達克退市，並在場外交易市場上以每股低於5.00美元的價格交易，那麼我們的普通股將被視為低價股。美國證券交易委員會的細價股規則要求經紀交易商在以其他方式不受該規則約束的細價股進行交易之前，必須提交一份標準化的風險披露文件，提供有關細價股和細價股市場風險的信息。經紀交易商還必須向客户提供細價股的當前買入和賣出報價、經紀交易商和銷售人員在交易中的報酬，以及顯示客户賬户中每隻便士股票市值的月度賬户對賬單。此外，細價股規則通常要求，在細價股交易發生之前，經紀交易商必須做出特別的書面決定，確定細價股是適合買方的投資，並獲得買方對交易的同意。如果將來適用，這些規則可能會限制經紀交易商出售我們普通股的能力，並可能影響投資者出售股票的能力，直到我們的普通股不再被視為低價股。

轉換我們流通的優先股和行使未償還的認股權證後可發行的普通股數量與我們目前流通的普通股數量相比意義重大。

截至2023年9月8日，我們有購買1,308,271股已發行普通股的認股權證，行使價從3.2996美元到18.9萬美元不等，加權平均行使價為35.51美元。

截至2023年9月8日，共有127股F系列優先股在外流通，可轉換為5,080股普通股。我們的F系列優先股指定證書包含反稀釋條款，該條款要求將適用的轉換價格（當時有效）降至未來發行的每股普通股或普通股等價物的購買價格。如果未來股票發行中按普通股等值計算的每股有效價格低於F系列可轉換優先股當時的轉換價格，則該轉換價格應降至如此低的價格，並在轉換F系列可轉換優先股時發行更多普通股。如果F系列可轉換優先股的已發行股可用於額外普通股，那麼我們的普通股持有人將面臨進一步的稀釋。

如果任何證券持有人決定在任何給定時間向市場出售大量股票，那麼如果我們普通股的市場價格不下跌，市場上可能沒有足夠的需求來購買這些股票。此外，持續向市場出售超過普通股典型交易量的股票可能會在很長一段時間內抑制普通股的交易市場。

在公開市場上出售大量普通股或認為可能發生這些出售可能會大大降低我們普通股的市場價格，並削弱我們通過出售其他股票證券籌集充足資金的能力。我們無法預測這種銷售可能對我們普通股的現行市場價格產生什麼影響。截至2023年9月8日，我們有購買總共約1,308,271股普通股的未償還認股權證，以及購買總共約111,960股普通股的期權，如果行使，這可能會進一步增加我們已發行普通股的數量和有資格在公開市場上轉售的股票數量。

股東可能會不時進行代理招標或提前提出股東提案，或者以其他方式試圖實現變革並對我們的董事會和管理層施加影響。與我們的戰略方向競爭或衝突或尋求董事會組成變動的激進活動可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。代理人競賽將要求我們承擔鉅額的法律和諮詢費、代理招標費用以及行政和相關成本，並需要董事會和管理層投入大量時間和精力，從而將他們的注意力從追求我們的業務戰略上轉移開來。對我們未來方向的任何感知到的不確定性

而控制權、我們執行戰略的能力，或者代理人競賽導致董事會或高級管理團隊組成發生變化，都可能導致人們認為我們的業務方向發生了變化或不穩定，這可能會導致潛在商機的喪失，使我們更難推行戰略舉措，或者限制我們吸引和留住合格人員和業務夥伴的能力，所有這些都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響。如果個人最終以特定的議程當選為董事會成員，則可能會對我們有效實施業務戰略和為股東創造額外價值的能力產生不利影響。由於代理人競賽或代理人競賽產生的事項，我們可能會選擇提起訴訟，也可能成為訴訟的對象，這將進一步分散我們董事會和管理層的注意力，並將要求我們承擔大量額外費用。此外，基於暫時或投機性的市場看法或其他不一定反映我們業務基本面和前景的因素，上述行為可能會導致我們的股價大幅波動。

2022年12月9日，我們對已發行普通股進行了1比100的反向拆分。這種反向股票拆分並未改變我們普通股的面值或公司註冊證書授權的普通股或優先股數量。由於我們普通股的授權股數量沒有按比例減少，因此反向股票拆分提高了我們的董事會在不採取進一步股東行動的情況下發行授權和未發行股票的能力。截至2023年9月8日，我們的公司註冊證書規定了1億股授權普通股和4000萬股授權優先股，其中3萬股被指定為A系列初級參與優先股，其中127股被指定為F系列優先股，我們有1,864,265股已發行普通股，1,425,311股留待在兑換、行使或歸屬已發行優先股、認股權證和期權時發行，以及 48,771股普通股根據該法保留供將來授予公司的股權激勵計劃。

對於授權但未發行和未預留的股份，我們也可以使用此類股票來反對敵對的收購企圖，或者推遲或防止控制權變更或管理層的變更或解職。發行額外普通股或可轉換為普通股的證券可能會對每股收益和相對投票權產生稀釋作用，並可能導致我們普通股的交易價格下跌。我們可以將可供未來發行的股票用於稀釋性股權融資交易，或者反對敵對的收購企圖，或者推遲或阻止控制權變動、管理層變動或罷免，包括大多數股東青睞的交易，或者股東可能獲得高於當時市場價格的溢價或以其他方式受益的交易。

關於我們在表格10上的註冊聲明的有效性，自2012年2月14日起，我們開始遵守《交易法》的定期報告要求。儘管我們之前曾在澳大利亞證券交易所上市，並被要求向澳大利亞證券交易所提交財務信息並提交某些其他文件，但根據《交易法》，我們作為美國申報公司的身份已經並將繼續導致我們承擔以前沒有產生的額外法律、會計和其他費用，包括與遵守SOX要求和納斯達克資本市場上市要求有關的成本。我們預計，這些規章制度將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使某些活動更加耗時和昂貴，而這些活動可能會增加一般和管理費用，將管理層的時間和注意力從創收活動上轉移開來。此外，繼2016年8月收購Aquadex業務之後，我們是一家創收公司，因此我們遵守適用於美國申報公司的法規的成本可能會進一步增加。我們還預計，這些規章制度可能會使我們更難獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能需要接受較低的保單限額和承保範圍，或者為獲得相同或相似的保險承擔更高的成本。因此，我們可能更難吸引和留住合格的人員擔任董事會或執行官。

只要我們仍然是非加速申報人，我們就不受獨立審計師根據SOX第404 (b) 條評估財務報告的內部控制的認證要求的約束，但必須對財務報告的內部控制的有效性進行內部評估。

我們將繼續評估我們現有的財務報告內部控制措施。在我們對內部控制進行持續評估的過程中，我們可能會確定需要改進的領域，並可能必須設計增強的流程和控制措施來解決通過本次審查發現的問題。要糾正我們或我們的獨立註冊會計師事務所可能發現的任何缺陷、重大缺陷或重大缺陷，可能需要我們承擔鉅額成本，並花費大量的時間和管理資源。我們無法向您保證，我們為彌補任何此類缺陷而實施的任何措施都將有效地緩解或糾正此類缺陷。存在一個或多個重大缺陷可能會影響我們財務報告的準確性和時機。既然我們是一家創收公司，在收購Aquadex業務之後，我們可能更難管理對財務報告的內部控制。如果管理層或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們對財務報告的內部控制無效，或者如果我們披露了這些控制措施中存在或潛在的重大弱點，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，普通股的價值可能會受到損害。

經修訂的第四份經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、任何根據特拉華州通用公司法（“DGCL”）對我們提出索賠的訴訟的唯一法庭；或任何對我們提出受內政原則管轄的索賠的訴訟。對於根據1933年《證券法》（“證券法”）或《交易法》提起的任何訴訟，該訴訟地選擇條款並不排除或縮小聯邦專屬管轄權或並行管轄權的範圍。因此，我們的專屬論壇條款並不能免除我們遵守聯邦證券法及其相關規章制度的責任，我們的股東也不會被視為放棄了我們對這些法律、規章制度的遵守。

任何購買或以其他方式收購我們任何證券的任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。這些專屬論壇條款可能會限制股東就與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工的糾紛向其選擇的司法論壇提出索賠的能力，這可能會阻止對我們以及我們的董事、高級管理人員和其他員工提起訴訟。

如果法院認定經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書中包含的訴訟地選擇條款在訴訟中不適用或不可執行，則我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。即使我們成功地為這些索賠辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層和其他員工的注意力。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能具有阻止收購的效果，例如授權我們的董事會不時發行任何系列的優先股並確定該系列優先股的名稱、權力、優先權和權利的條款；禁止股東以書面同意代替會議；要求提前通知

股東打算在股東大會上提名董事候選人或提起其他業務；禁止股東召開特別股東大會；要求股東獲得66 2⁄3％的多數股東批准才能修改我們的公司註冊證書或章程的某些條款或通過新的章程；前提是，在不違反優先股權利的前提下，董事將分為三類，董事人數將固定完全由我們的董事會提供；並規定其中任何一項都不是我們的董事可能會無故被免職。DGCL第203條規定，如果持有人在未經董事會事先批准的情況下收購了我們15％或以上的股票，則該持有人在三年內收購我們的能力將受到某些限制。這些條款可能會推遲或阻止我們控制權的變更，並可能限制投資者將來可能願意為普通股支付的價格。

根據聯邦證券法，我們是一家 “規模較小的申報公司”。只要我們繼續是一家規模較小的申報公司，我們就可以利用適用於其他上市公司的各種報告要求的豁免，包括減少定期報告和委託書中有關高管薪酬的披露義務。只要截至我們最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們的公眾持股量仍低於2.5億美元，我們仍將是一家規模較小的申報公司。我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力降低，因為我們可能會依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力降低，那麼我們的普通股交易市場可能會不那麼活躍，我們的股價可能會下跌或波動性更大。

我們無法確定我們的股東將來是否不會對我們提起證券訴訟。如果對我們提起證券或股東衍生品訴訟，那麼無論訴訟的是非曲直如何，我們對此類訴訟的辯護都可能轉移管理層對我們業務日常運營的注意力，或者導致我們承擔鉅額成本和負債。

我們目前打算使用本招股説明書 “所得款項的使用” 部分所述的本次發行的淨收益。我們尚未將本次發行的淨收益的具體金額分配給上述任何目的。因此，我們的管理層在使用本次發行的淨收益方面將有很大的自由裁量權和靈活性。對於這些淨收益的使用，您將依賴我們管理層的判斷，作為投資決策的一部分，您將沒有機會評估淨收益是否得到適當的使用。淨收益的投資方式可能不會給我們帶來有利或任何回報。我們的管理層未能有效使用此類資金可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

配售代理人已同意盡其合理的最大努力征求購買本次發行證券的要約。配售代理人沒有義務從我們這裏購買任何證券，也沒有義務安排購買或出售任何特定數量或美元金額的證券。沒有規定必須出售的最低證券數量作為完成本次發行的條件。由於沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際的發行金額、配售代理費用和向我們收取的收益，可能大大低於此處規定的最高金額。我們出售的證券可能少於此處發行的所有證券，這可能會大大減少我們獲得的收益金額，並且本次發行的投資者將不會獲得

如果我們出售的證券金額不足以支持我們的持續運營，則退款。因此，我們可能無法籌集我們認為運營所需的資金數額，可能需要籌集額外資金。此類額外籌款可能無法按我們可接受的條件提供，也可能無法提供。

J系列可轉換優先股或認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計也不會有市場發展。此外，J系列可轉換優先股和認股權證均未上市，我們也不打算申請J系列可轉換優先股或認股權證在任何證券交易所或交易系統上市。如果沒有活躍的市場，J系列可轉換優先股和認股權證的流動性就會受到限制，投資者可能無法清算其對J系列可轉換優先股或認股權證的投資。

本次發行後，認股權證（如果有的話）的市值尚不確定，也無法保證認股權證的市值將等於或超過其估算的公開發行價格。如果我們的J系列可轉換優先股的價格在認股權證可行使期間不超過認股權證的行使價，則此類認股權證可能沒有任何價值。此外，每份認股權證將在截止日期起三（3）年後到期。

本次發行中的認股權證不賦予其持有人任何股份所有權，而只是代表行使時以固定價格收購我們的J系列可轉換優先股股份的權利。在認股權證持有人在行使認股權證時收購我們的J系列可轉換優先股（如適用）之前，認股權證持有人將對我們在此類認股權證所依據的J系列可轉換優先股的股份擁有任何權利。

J系列可轉換優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計也不會有市場發展。此外，我們不打算申請J系列可轉換優先股在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統上市。因此，由於J系列可轉換優先股的每股最初都可轉換為一股普通股，但須遵守某些實益所有權限制，因此我們預計J系列可轉換優先股的價值將與普通股的價值直接掛鈎。因此，我們普通股交易價格的任何變化都將反映在我們的J系列可轉換優先股的價值中，而我們的普通股價格可能會如上所述波動。

這些發行的差不多是額外的 [•]轉換本次發行中發行的J系列可轉換優先股的所有股份，包括PIK股息股份和行使認股權證時發行的J系列可轉換優先股的股份，將稀釋我們股東的所有權權益，除其他外，這將減少他們對股東投票事項的影響。

我們打算保留未來的收益（如果有的話），為我們的業務擴張提供資金，並且預計在可預見的將來不會支付任何現金分紅。因此，投資我們證券的成功將完全取決於未來的升值。無法保證我們的證券會升值，甚至無法維持股東購買股票的價格。

在不違反 “分配計劃” 中描述的封鎖條款的前提下，我們通常不受限制發行其他證券，包括普通股、可轉換為普通股或基本相似證券或可兑換為普通股或基本相似證券或基本相似證券的證券。證券的發行可能會導致我們的股東稀釋，包括本次發行的投資者。為了籌集額外資金，此類證券的價格可能與本次發行的每股價格不同。我們無法向您保證，我們將能夠以等於或高於投資者在本次發行中支付的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，而將來購買股票或其他證券的投資者可能擁有優於現有股東的權利，包括在本次發行中購買證券的投資者。我們在未來交易中出售額外普通股或可轉換為普通股的證券的每股價格可能高於或低於本次發行的每股價格。行使未償還的股票期權或認股權證以及未償還的限制性股票單位的歸屬也可能導致您的投資被稀釋。

指定證書應規定，J系列可轉換優先股的股息應以實物形式以J系列可轉換優先股的額外股份支付，其規定價值為每股25.00美元，假設年股息率為 [•]%。PIK股息將在截止日期後的三（3）年內按季度支付給營業結束時記錄在案的J系列可轉換優先股的持有人 [•], [•], [•]和 [•]每年（每年 “股息記錄日”），季度股息率為 [•]%（“季度股息率”）。J系列可轉換優先股每股的PIK股息應在每個股息記錄日後的三個工作日內以J系列可轉換優先股的額外全額支付且不可評估的註冊股票支付，其數字等於 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 每股25.00美元的規定價值乘以 (B) 每單位公開發行價格得出的商（等於到 $[•]，基於招股説明書封面上規定的假設公開發行價格），因此，隨後發行的PIK股息將轉換為普通股，並可能對我們的普通股產生稀釋影響。

J系列可轉換優先股的強制贖回特徵可能會阻礙第三方為我們提出收購提案，或者延遲、推遲或阻止我們的某些控制權變更交易，否則這些交易可能會使我們的普通股和J系列可轉換優先股的持有人有機會實現高於該股票當時的市場價格的溢價，或者股東可能認為符合他們的最大利益。

我們和我們的子公司可能會承擔額外的債務和支付優先股累計股息的義務，其中一些優先股可能優先於J系列可轉換優先股的股權。J系列可轉換優先股的條款並不禁止我們或我們的子公司承擔額外債務或發行額外系列優先股。在任何情況下，任何此類債務都將優先於J系列可轉換優先股持有人的權利。我們還可能發行其他系列的優先股，這些優先股包含優先於J系列可轉換優先股持有人的股息權和清算優先權。我們的子公司還可能承擔結構上優先於J系列可轉換優先股的債務，我們和我們的子公司可能會產生以資產留置權為擔保的債務，從而使此類債務的持有人有權首先從此類資產的收益中獲得償還。如果我們額外發行任何與J系列可轉換優先股或同等優先股的優先股，則這些股票的持有人將有權與J系列可轉換優先股的持有人一起獲得與我們的破產、清算、重組或解散有關的任何收益的優先股或應評級股份。這可能會減少支付給J系列可轉換優先股持有人的收益金額。

J系列可轉換優先股是新發行的證券，目前沒有J系列可轉換優先股的市場。此外，J系列可轉換優先股尚未上市，我們也不打算申請J系列可轉換優先股在任何國家證券交易所或其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市。如果沒有活躍的市場，J系列可轉換優先股的流動性就會受到限制，投資者可能無法清算其對J系列可轉換優先股的投資或以你認為合理的價格出售。因此，J系列可轉換優先股的流動性將受到限制，持有人轉讓或出售J系列可轉換優先股的能力可能會受到不利影響。

繼續影響J系列可轉換優先股價格的因素之一將是J系列可轉換優先股的股息收益率（佔J系列可轉換優先股價格的百分比）相對於市場利率。市場利率的上升可能會導致J系列可轉換優先股的潛在購買者預計股息收益率會更高，而更高的利率可能會增加我們的借貸成本，並可能減少可用於分紅的資金。因此，更高的市場利率可能會導致J系列可轉換優先股的市場價格下跌。

J系列可轉換優先股清算時應支付的款項固定為每股25.00美元的清算優先權。如果在我們的清算中，在支付這筆款項後還有剩餘的資產需要分配，則您將無權收取或參與這些款項。此外，如果持有人J系列可轉換優先股的市場價格高於清算優先股，則該持有人將無權在我們清算時從我們這裏獲得市場價格。

根據指定證書、經修訂的公司註冊證書和DGCL的條款，我們不受限制發行額外的J系列可轉換優先股或類似於J系列可轉換優先股的證券，包括任何可轉換為或可兑換成J系列可轉換優先股或代表獲得J系列可轉換優先股的權利的證券。J系列可轉換優先股的持有人沒有優先權使持有人有權按比例購買任何類別或系列股票發行的股份。J系列可轉換優先股的市場價格可能會下跌，這是由於J系列可轉換優先股或本次發行後發行的其他證券的出售，或者人們認為可能發生此類出售。由於我們在未來任何發行中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計未來任何發行的金額、時間或性質。因此，J系列可轉換優先股的持有人承擔我們未來發行的風險，這些風險降低了J系列可轉換優先股的市場價格，並稀釋了他們在J系列可轉換優先股中的持有量。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資金，則您的所有權權益可能會被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他對您作為股東的權利產生不利影響的優惠。此外，任何額外的籌款活動都可能使我們的管理層偏離日常活動，這可能會對我們的發展能力產生不利影響

將我們的產品和服務商業化。我們可能會繼續通過股權或債務融資、與企業來源的合作或其他安排，或者通過其他融資來源尋求資金。我們可能無法以可接受的條件獲得額外資金，或者根本無法獲得額外資金。由於法定股份不足或其他原因而未能在需要時籌集資金，都可能對我們的財務狀況以及我們推行業務計劃和戰略的能力產生負面影響。

J系列可轉換優先股的持有人對通常需要有表決權的股東批准的事項沒有投票權，在J系列可轉換優先股轉換為普通股之前，也不會擁有普通股持有人所擁有的投票權。J系列可轉換優先股持有人的有限投票權包括作為一個類別就某些可能影響J系列可轉換優先股或特殊權利的事項進行投票的權利，詳見 “我們正在發行的證券描述——J系列可轉換優先股的描述——投票權”。

根據經修訂的1986年《美國國税法》第382條或該法，公司所有權的重大變化可能會限制未來每年可以用來抵消公司（以及公司關聯公司）的美國聯邦和州應納税所得額的淨營業虧損金額（NOL）。具體而言，如果在任何三年內所有權累計變動超過50％，則可能會出現這種限制。年度限額的金額是根據所有權變更前發生所有權變更的公司的價值確定的。隨後的所有權變更可能會進一步影響未來幾年的任何限制（包括通過行使認股權證）。

在對J系列可轉換優先股的轉換價格進行某些調整（或某些未能調整）或對認股權證行使價或其他條款進行調整後，持有人可能被視為已收到我們的分配，從而為他們帶來了用於美國聯邦所得税目的的應納税所得額，儘管持有人不會獲得與轉換價格的此類調整（或未能調整）有關的任何現金。如果您是A系列可轉換優先股的非美國持有人（定義見 “美國聯邦所得税的重大後果”），則任何視為的股息都可能需要按30％的税率或適用條約規定的較低税率繳納美國聯邦預扣税。

由於某些税法要求從J系列可轉換優先股或認股權證的股息或其他分配（包括視同分配）中預扣税款，因此我們無需為此類税款支付總額。這將導致J系列可轉換優先股和認股權證的持有人獲得的收益低於預期，並可能對您的投資回報產生重大不利影響。

我們尚未尋求獲得J系列可轉換優先股的評級。但是，一個或多個評級機構可以獨立決定發佈此類評級，或者此類評級如果發佈，可能會對J系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。此外，我們將來可能會選擇獲得J系列可轉換優先股的評級，這可能會對J系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。評級僅反映評級機構或發佈評級機構的觀點

評級和此類評級可以向下修改, 列入觀察名單, 或者在評級機構判斷情況允許的情況下完全撤回, 由發行評級機構自行決定.任何此類向下修正、列入觀察名單或撤回評級都可能對J系列可轉換優先股的市場價格產生不利影響。

除了根據聯邦證券和州法律在本次發行中向所有買方提供的權利和補救措施外，簽訂證券購買協議的購買者還可以向我們提出違約索賠。對違約行為提出索賠的能力為這些投資者提供了執行證券購買協議下他們獨有的契約的手段。

本招股説明書和此處以引用方式納入的信息包含《證券法》第27A條和《交易法》第21E條所指的前瞻性陳述。任何關於我們的期望、信念、計劃、目標、假設或未來事件或業績的陳述都不是歷史事實，可能是前瞻性的。這些陳述通常但並非總是通過使用諸如 “預期”、“估計”、“計劃”、“項目”、“繼續”、“正在進行”、“期望”、“管理層相信”、“我們相信”、“我們打算” 等詞語或短語以及類似的詞語或短語來表達。因此，這些報表涉及估計值、假設和不確定性，可能導致實際結果與其中表達的結果存在重大差異。任何前瞻性陳述均參照本招股説明書中討論的因素，特別是標題為 “風險因素” 的部分中包含的那些因素，進行全面限定。

由於前一段中提到的因素可能導致實際結果或結果與我們發表的任何前瞻性陳述中表達的結果或結果存在重大差異，因此您不應過分依賴任何此類前瞻性陳述。此外，任何前瞻性陳述僅在發表之日起有效，我們沒有義務更新任何前瞻性陳述或陳述以反映此類陳述發表之日之後發生的事件或情況，也沒有義務反映意外事件的發生。新的因素不時出現，我們無法預測會出現哪些因素。此外，我們無法評估每個因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合在多大程度上可能導致實際業績與任何前瞻性陳述中包含的業績存在重大差異。

您應該仔細閲讀本招股説明書和任何相關的免費寫作招股説明書，並瞭解我們未來的實際業績可能與我們的預期存在重大差異。

除非法律要求，否則前瞻性陳述僅在發表之日起生效，我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，也沒有義務更新實際業績可能與任何前瞻性陳述中的預期存在重大差異的原因，即使有新的信息可用。

我們估計，出售本次發行的單位所得的淨收益約為 $[•]百萬（根據假設的每單位公開發行價格計算得出[•]）扣除配售代理費用和我們應付的預計發行費用後。

該估計不包括行使本次發行中出售的認股權證所得的收益（如果有的話）。如果本次發行中出售的所有認股權證均以現金形式出售和行使，我們將獲得約$的額外淨收益[•]百萬。如果本次發行中發行的認股權證中有50％以現金形式出售和行使，我們將獲得約$的額外淨收益[•]百萬。我們無法預測這些認股權證何時或是否會被行使。這些認股權證可能到期，可能永遠無法行使。

A $[•]假設的公開發行價格上漲或減少為美元[•]每單位將使本次發行的收益增加或減少約美元[•]，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的單位數量保持不變，並扣除我們應付的估計配售代理費用和估計的發行費用。同樣，每增加或減少 [•]提供的商品將使我們的收益增加或減少大約 $[•]，假設公開發行價格保持不變，並扣除我們應支付的預估配售代理費用和估計發行費用，不包括轉換J系列可轉換優先股和行使根據本次發行而發行的認股權證的收益（如果有）。

同樣，a [•]如本招股説明書封面所述，我們提供的單位數量的增加或減少將使我們的淨收益增加或減少約美元[•]，假設公開發行價格為美元[•]每單位保持不變，扣除估計的配售代理費和我們應支付的估計發行費用，不包括轉換J系列可轉換優先股和行使根據本次發行發行的認股權證所得的收益（如果有）。

由於這是一項盡力而為的發行，並且沒有最低發行金額作為本次發行結束的條件，因此目前無法確定實際發行金額、配售代理費用和淨收益，可能大大低於本招股説明書封面上規定的最高金額。

我們目前打算將本次發行的淨收益用於營運資金和一般公司用途，包括用於繼續投資我們的商業化工作。儘管我們目前沒有承諾或協議，但我們可能會將淨收益的一部分用於收購與我們業務相輔相成的業務、產品、技術或許可證。

上述發行的淨收益代表了我們根據我們當前對行業和總體經濟狀況、未來收入和支出的計劃和假設得出的估計。

我們實際支出的金額和時間可能會有很大差異，並將取決於許多因素，包括市場狀況、我們的運營產生或使用的現金、業務發展和可能出現的機會以及相關的增長率。我們可能認為有必要或建議將本次發行的部分收益用於其他用途。

可能導致收益用途發生變化的情形以及收益可能用於的其他用途，包括：

我們會不時評估這些因素和其他因素，並預計將繼續進行此類評估，以確定現有的資源分配，包括本次發行的收益，是否正在得到優化。

在上述淨收益使用之前，我們將以短期計息證券形式持有本次發行的淨收益。

自成立以來，我們沒有向普通股股東申報或支付過股息，也不打算在可預見的將來向普通股股東支付現金分紅。我們目前打算保留收益（如果有的話），為我們的增長提供資金。

J系列可轉換優先股的股息將以額外J系列可轉換優先股的實物形式支付，基準為每股25.00美元，假設股息率為 [•]% 每年。PIK股息將在截止日期後的三（3）年內按季度支付給營業結束時記錄在案的J系列可轉換優先股的持有人 [•], [•], [•]和 [•]每年的。

下表列出了截至2023年6月30日的實際現金和現金等價物以及我們的資本總額，並根據我們出售的所有現金和現金等價物進行了調整 [•]本次發行的單位假設公開發行價格為 $[•]每單位，扣除估計的配售代理費和估計的發行費用，並假設J系列可轉換優先股沒有轉換，也沒有行使與本次發行相關的認股權證。

您應將這些信息與 “管理層對財務狀況和經營業績的討論和分析” 以及我們在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中出現的合併財務報表和相關附註，以及我們在截至2023年3月31日和2023年6月30日的10-Q表季度報告中出現的精簡合併財務報表和相關附註，這些報表均以引用方式納入本招股説明書。以下信息已進行了調整，以反映當前產品的效果。

下表中列出的經調整後的信息僅供參考，將根據實際公開發行價格和按定價確定的本次發行的其他條款進行調整。

A $[•]假設的公開發行價格上漲或減少為美元[•]每單位將使本次發行的收益增加或減少約美元[•]，假設本招股説明書封面上列出的我們提供的單位數量保持不變，並扣除我們應付的估計配售代理費用和估計的發行費用。同樣，每增加或減少 [•]提供的商品將使我們的收益增加或減少大約 $[•]，假設公開發行價格保持不變，並扣除我們應支付的預估配售代理費用和估計發行費用，不包括轉換J系列可轉換優先股和行使根據本次發行而發行的認股權證的收益（如果有）。

上述討論和表格基於截至2023年6月30日的1,864,265股已發行普通股，不包括：

除非另有説明，否則本招股説明書中的所有信息均假設：

本次發行中我們證券的購買者將被稀釋，以您為我們每股普通股支付的價格與本次發行後每股普通股的有形賬面淨值之間的差額為限。截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為110.74億美元，合普通股每股5.94美元。每股有形賬面淨值等於我們的有形資產總額減去負債總額，除以截至2023年6月30日的1,864,265股已發行普通股。

在本次發行中假設的出售生效後 [•]普通股，假設公開發行價格為美元[•]每股，假設J系列可轉換優先股的所有股票都轉換為普通股，扣除配售代理費和佣金以及我們應支付的估計發行費用後，截至2023年6月30日，我們的有形賬面淨值約為美元[•]百萬，或 $[•]每股普通股。這筆金額代表着我們現有股東的有形賬面淨值立即增加了美元[•]每股，立即稀釋為美元[•]每股向本次發行中普通股的購買者提供。本次發行中普通股購買者的每股稀釋額是通過從購買者在本次發行中支付的每股公開發行價格中減去本次發行後的每股有形賬面淨值來確定的。下表説明瞭每股攤薄情況：

A $[•]假設的公開發行價格上漲或減少為美元[•]每單位，基於納斯達克資本市場9月份公佈的上次公佈的普通股銷售價格[•]，2023年，將使本次發行中發行的普通股數量減少約為 [•]百萬股或將我們在本次發行中發行的普通股數量增加約為 [•]分別為百萬股。

我們也可能增加或減少我們提供的商品數量。增加了 [•]我們提供的單位數量將使調整後的有形賬面淨值增加約美元[•]百萬，或 $[•]每股，並將參與本次發行的投資者的每股攤薄額減少美元[•]每股，假設每單位的假設發行價格保持不變，並扣除我們應付的預估配售代理佣金和估計的發行費用。同樣，減少了 [•]我們提供的單位數量將使調整後的有形賬面淨值減少約美元[•]百萬或美元[•]每單位，並將參與本次發行的投資者的每股攤薄額增加美元[•]每股，假設每單位的假設發行價格保持不變，並扣除我們應付的預估配售代理佣金和估計的發行費用。上面討論的信息僅供參考，將根據實際發售價格、我們在本次發售中提供的實際單位數量以及按定價確定的本產品的其他條款進行調整。

上述討論和表格基於截至2023年6月30日的1,864,265股已發行普通股，不包括截至該日的以下內容：

如果未償還的可轉換優先股、期權或認股權證被轉換或行使，則可能會進一步稀釋。此外，即使我們認為我們有足夠的資金用於當前或未來的運營計劃，出於市場狀況或戰略考慮，我們也可能會選擇籌集額外資金。如果通過出售額外股權籌集額外資金，則這些股票的發行可能會導致我們的股東進一步稀釋。

下表列出了截至2023年9月8日我們普通股的實益所有權（定義見《交易法》第13d-3條）的信息，這些人是（i）每位董事和指定執行官，（ii）所有董事和執行官作為一個整體，以及（iii）據我們所知，持有超過5％的普通股的受益所有人。截至2023年9月8日，我們的普通股已發行1,864,265股。除非另有説明並遵守適用的社區財產法，否則每個所有者對下列證券擁有唯一的投票權和投資權。

我們竭盡全力提供高達 [•]本次發行的單位假設公開發行價格為美元[•]每單位。每個單位包括一股我們的J系列可轉換優先股和一份認股權證，用於以等於美元的行使價購買我們J系列可轉換優先股一股（0.5）股的二分之一[•]每股J系列可轉換優先股的二分之一，即 [•]單位公開發售價格的百分比。我們的單位將不會獲得認證，我們的J系列可轉換優先股和由此類單位組成的認股權證的股票可以立即分離，並將在本次發行中單獨發行。我們還登記了可作為PIK股息發行的J系列可轉換優先股、行使認股權證時可發行的J系列可轉換優先股的股票以及轉換J系列可轉換優先股後可發行的普通股。這些證券是根據我們與買方之間的證券購買協議發行的。您應查看證券購買協議、確定J系列可轉換優先股的指定證書表格、認股權證的形式、認股權證代理協議以及我們與配售代理人之間的配售代理協議，每份協議都已提交或將作為本招股説明書所屬註冊聲明的證物提交，以全面描述適用於單位、J系列可轉換優先股和認股權證的條款和條件。

以下描述了J系列可轉換優先股的重要條款。這不是一個完整的描述，受我們的公司註冊證書、章程和設立J系列可轉換優先股的指定證書的適用條款以及特拉華州法律的相關部分的約束，這些條款是向美國證券交易委員會提交的，作為本招股説明書所屬註冊聲明的證據。本小節中使用但未定義的大寫術語應具有確立J系列可轉換優先股的指定證書中賦予它們的含義。

根據我們的公司註冊證書，我們有權發行4000萬股優先股，面值為每股0.0001美元。截至本招股説明書發佈之日，有30,000股被指定為A系列優先股，其中沒有已發行和流通的股票，127股被指定為F系列可轉換優先股，其中127股已發行和流通。對於本次發行，我們的董事會將指定大約 [•]根據列明此類J系列可轉換優先股條款的優先股、權利和限制指定證書（“指定證書”），這些優先股作為 “J系列可轉換可贖回優先股”，清算優先權為每股25.00美元，最終的指定股數量將基於與本次發行相關的J系列可轉換優先股的實際數量。

此外，根據本文所述的限制，我們可能會不時發行一個或多個系列的額外優先股，每個系列都具有董事會（或董事會正式授權的委員會）可能事先確定的名稱、權力、優先權和親屬、參與權、可選或其他特殊權利，以及適用於任何這些權利的資格、限制或限制，包括股息權、投票權、轉換或交換權、贖回條款和清算偏好直到發行之時。

上市。J系列可轉換優先股沒有成熟的公開交易市場，我們預計也不會有市場發展。此外，我們不打算申請在任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統（包括納斯達克）上市，J系列可轉換優先股或認股權證。

過户代理人和註冊商。J系列可轉換優先股的過户代理人和註冊機構將是Equiniti Trust Company, LLC（“過户代理人”）。過户代理的地址是 6201 15^第四紐約布魯克林大道，11219。J系列可轉換優先股將以被提名人存款信託公司的名義以賬面記賬形式發行和維持。請參閲下面的 “—書籍—報名程序”。

成熟度。J系列可轉換優先股自截止日起三 (3) 年到期。

排名和清算偏好。在公司進行任何清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，優先於普通股，J系列的持有人

可轉換優先股有權從可供分配給股東的資產中獲得相當於該持有人持有的所有J系列可轉換優先股每股25.00美元（“申報價值”）總申報價值的100％的現金，以及當時根據指定證書到期和欠款的任何其他費用，不得超過該金額，如果公司的資產不足以全額支付這些款項，那麼分配給持有人的全部資產應按比例分配給持有人持有人根據全額支付此類股票的所有應付金額後應支付的相應金額。

股息。指定證書應規定，J系列可轉換優先股的股息應以實物形式以J系列可轉換優先股的額外股份支付，其規定價值為每股25.00美元，假設年股息率為 [•]%，季度股息率為 [•]%（“季度股息率”）。PIK股息將在截止日期後的三（3）年內按季度支付給營業結束時記錄在案的J系列可轉換優先股的持有人 [•], [•], [•]和 [•]每年（每年 “股息記錄日”），按季度股息率計算。J系列可轉換優先股每股的PIK股息應在每個股息記錄日後的三個工作日內以J系列可轉換優先股的額外全額支付且不可評估的註冊股票支付，其數字等於 (A) 乘以 (i) 季度股息率和 (ii) 每股25.00美元的規定價值乘以 (B) 每單位公開發行價格（等於 $[•]，基於招股説明書封面上規定的假設公開發行價格）。

轉換。J系列可轉換優先股可隨時由持有人選擇轉換。除非下文另有規定，否則J系列可轉換優先股不可轉換為任何其他證券或財產，也不可兑換為任何其他證券或財產。

持有人可選擇轉換。J系列可轉換優先股的每股可隨時由持有人選擇按轉換價格（美元）轉換為我們的普通股[•]基於我們在納斯達克資本市場普通股的收盤價 [•]，2023），其轉換價格可能會調整。轉換價格將等於美國證券交易委員會宣佈本招股説明書所屬註冊聲明生效之日我們在納斯達克資本市場上普通股的收盤價。轉換價格可能會因以下方面進行調整：（i）為普通股的已發行普通股支付股票分紅或其他應付的普通股分配，不包括轉換J系列可轉換優先股時可發行的普通股；以及（ii）細分和組合（包括通過反向股票拆分的方式）。

持有人應通過向我們提供正式填寫和執行的轉換通知（“轉換通知”）來實現J系列可轉換優先股的轉換。轉換通知必須具體説明持有人當時持有的J系列可轉換優先股的數量以及持有人正在轉換的此類股票的數量。要轉換J系列可轉換優先股的股份，持有人無需向我們交出代表J系列可轉換優先股的證書（如果有），除非由此所代表的J系列可轉換優先股的所有股份都進行了轉換，在這種情況下，該持有人應在發行的轉換日期之後立即交付代表該J系列可轉換優先股的證書。轉換為我們普通股的J系列可轉換優先股的股票應被取消，不得重新發行。

如果在J系列可轉換優先股流通期間的任何時候：我們 (A) 支付股票股息或以其他方式以普通股或任何其他普通股等價物（為避免疑問，其中不包括我們在轉換J系列可轉換優先股或支付J系列可轉換優先股股息時發行的任何普通股）進行分配或分配，用於支付當時已發行的 J 系列可轉換優先股的股息普通股；(B) 將普通股的流通股細分為更多的股份；(C) 將普通股的已發行普通股（包括通過反向股票拆分）合併為較少數量的股份，或者（D）在普通股重新分類的情況下，發行我們的任何股本，我們統稱為 “反稀釋條款”，則轉換價格應乘以其中的一小部分，分子應為普通股數量在該事件發生前夕流通的股票（不包括任何庫存股），其分母應為此類事件發生後立即流通的普通股數量（不包括任何庫存股）。因反稀釋條款而做出的任何調整應在確定有權獲得此類股息或分配的股東的記錄日期之後立即生效，並應在股東分紅或分配之後立即生效

如果是細分或組合，則為生效日期。視情況而定，所有計算都將以最接近的美分或最接近的每股1/100進行計算。就反稀釋條款而言，截至給定日期被視為已發行和流通的普通股數量應為已發行和流通的普通股（不包括任何庫存股）數量的總和。

每當根據任何反稀釋條款調整轉換價格時，我們都將立即向每位J系列可轉換優先股持有人發出通知，列出此類調整後的轉換價格，並簡要説明需要進行此類調整的事實。儘管有上述規定，但在任何情況下，轉換價格均不得低於J系列可轉換優先股的每股面值。

絕對義務。在持有人有權撤銷轉換通知的前提下，我們根據其條款在轉換J系列可轉換優先股時發行和交付普通股的義務是絕對和無條件的，無論持有人是否採取任何行動或不採取任何行動來執行普通股，無論持有人是否採取任何行動或不採取任何行動，對本協議的任何條款是否給予豁免或同意，收回對任何人的任何判決或任何執行該判決的行動，或任何抵消、反訴，補償、限制或終止，或該持有人的任何違約或涉嫌違約或任何其他人對我們承擔任何義務，或者該持有人或任何其他人違反或涉嫌違法，無論其他任何情況可能限制我們在發行此類普通股時對該持有人承擔的義務。如果我們未能在適用於此類轉換的股票交割日之前向持有人交付普通股，我們將以現金向該持有人支付每1美元的違約金，而不是罰款[•]正在轉換的J系列可轉換優先股的申報價值中，美元[•]每個交易日（增加到 $[•]股票交割日之後的第三個交易日的每個交易日，並增至美元[•]股票交割日之後的每個交易日的每個交易日（股票交割日之後的第六個交易日），直到此類轉換股票交付或持有人撤銷此類轉換。

對轉換後未能及時交付證書給予認可。如果我們未能在股票交付日期之前向持有人交付適用的證書或通過DWAC進行交割（由於持有人向我們提供的信息不正確或不完整而導致的失敗除外），並且如果在該股票交付日期之後，其經紀公司要求持有人購買（通過公開市場交易或其他方式），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股以兑現該持有人出售其所持有的轉換股份我們有權在與該股票交割日有關的轉換時獲得收益（“買入”），則我們有義務 (A) 以現金向持有人支付（除了持有人可以獲得或選擇的任何其他補救措施外），(x) 持有人如此購買的普通股的總購買價格（包括任何經紀佣金）超過 (y) 普通股總數乘積的金額該持有人有權從有爭議的轉換中獲得的股票乘以 (2) 賣出的實際銷售價格產生此類購買義務的命令已執行（包括任何經紀佣金），（B）由持有人選擇，要麼重新發行（如果交出）等於提交轉換的J系列可轉換優先股數量的J系列可轉換優先股股份，要麼向持有人交付如果我們及時遵守交割要求本應發行的普通股數量。例如，如果持有人購買總收購價為11,000美元的普通股，以支付試圖轉換J系列可轉換優先股的買入，而根據前一句（A）條，產生此類購買義務的實際銷售價格（包括任何經紀佣金）總額為1萬美元，則我們將需要向該持有人支付1,000美元。持有人應在買入發生後的三個交易日內向我們提供書面通知，説明就該買入向該持有人支付的金額，以及適用的確認書和我們合理要求的其他證據。本文中的任何內容均不限制持有人在法律或衡平法上尋求本協議下可用的任何其他補救措施的權利，包括但不限於針對我們未能按照本協議條款的要求在轉換J系列可轉換優先股時及時交付代表普通股的證書的具體履約令和/或禁令救濟；但是，前提是持有人無權同時獲得這兩者 (i) 要求重新發行已提交的 J 系列可轉換優先股股份對於未及時兑現此類轉換的轉換，以及 (ii) 獲得如果我們及時遵守適用的交付要求本應發行的普通股數量。

保留轉換後可發行的股份。我們已經同意，我們將始終保留和保留授權和未發行的普通股，僅用於轉換J系列可轉換優先股時發行，不受J系列可轉換優先股持有人以外其他人的優先權或任何其他實際或有購買權，不少於J系列可轉換優先股所有已發行股票時應發行的普通股總數優先股。我們還同意，所有可如此發行的普通股在發行時均應獲得正式授權、有效發行、全額支付、不可評估，並且不存在所有留置權和其他抵押權。

實益所有權限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但我們不會對J系列可轉換優先股進行任何轉換，持有人也無權轉換J系列可轉換優先股的任何部分，前提是在適用的轉換通知中規定的轉換生效後，該持有人（以及該持有人的關聯公司，以及與該持有人或該持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何人（此類人，“歸因方”)) 將獲益擁有超過實益所有權限制（定義見下文）。就前句而言，該持有人及其關聯公司和歸屬方實益擁有的普通股數量應包括在轉換該決定的J系列可轉換優先股時可發行的普通股數量，但應不包括在 (i) 轉換該持有人實益擁有的剩餘未轉換的J系列可轉換優先股時可發行的普通股數量其關聯公司或歸因各方以及 (ii) 行使或轉換我們任何其他證券中未行使或未轉換的部分，但須遵守與該持有人或其任何關聯公司或歸屬方實益擁有的本文所載限制（包括但不限於J系列可轉換優先股）相似的轉換或行使限制。除前一句另有規定外，就本節而言，實益所有權應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章制度進行計算。在本節中包含的限制適用的範圍內，J系列可轉換優先股是否可轉換（相對於該持有人以及任何關聯方和歸屬方擁有的其他證券）以及J系列可轉換優先股的數量應由該持有人自行決定，轉換通知的提交應被視為該持有人對J系列可轉換優先股的股票是否可以轉換（在與該持有人擁有的其他證券（以及任何關聯公司和歸屬方）的關係，以及J系列可轉換優先股中有多少股可以轉換，在每種情況下均受實益所有權限制的約束。為確保遵守此限制，每位持有人在每次發出轉換通知時都將被視為向我們陳述該轉換通知沒有違反本節規定的限制，我們沒有義務核實或確認此類決定的準確性。此外，應根據《交易法》第13 (d) 條以及據此頒佈的規章和條例確定上述任何羣體地位。就本節而言，在確定普通股的流通數量時，持有人可以依據以下最新內容中所述的普通股流通股數量：(i) 我們最近向委員會提交的定期報告或年度報告（視情況而定），（ii）我們最近的公開公告或（iii）我們或過户代理人最近發佈的規定普通股數量的書面通知傑出的。應持有人書面或口頭要求（可能是通過電子郵件），我們在一（1）個交易日內向該持有人口頭和書面確認當時已發行的普通股數量。無論如何，普通股的流通數量應在自報告普通股已發行數量之日起由該持有人或其關聯公司或歸屬方轉換或行使我們的證券（包括J系列可轉換優先股）後確定。“實益所有權限制” 應為適用持有人持有的J系列可轉換優先股後立即發行普通股數量的4.99％（或者，如果持有人在發行任何J系列可轉換優先股之前選擇，則為9.99％）。持有人經通知我們，可以增加或減少本節中適用於其J系列可轉換優先股的實益所有權限制條款；前提是，在轉換持有人持有的本J系列可轉換優先股後，實益所有權限制在任何情況下均不得超過已發行普通股數量的9.99％，本節的規定將繼續適用。任何此類上調要等到該通知後的第 61 天才會生效

已交付給我們，且僅適用於該持有人，不適用於其他持有人。我們或持有人不得放棄實益所有權限制，在我們發行J系列可轉換優先股以及持有人購買該優先股時，我們和持有人均應被視為承認此類限制並同意不放棄該限制。本節條款的解釋和實施方式應嚴格遵守本節的條款，以更正本節（或其任何部分）中可能存在缺陷或與本節中包含的預期實益所有權限制不一致，或者進行必要或可取的更改或補充，以使此類限制生效。本小節中包含的限制應適用於J系列可轉換優先股的繼任持有人。

後續供股。除了上述任何反稀釋調整外，如果我們在任何時候向普通股或其任何類別的記錄持有人授予、發行或出售任何普通股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人將有權根據適用於此類購買權的條款獲得持有人如果持有普通股本可以獲得的總購買權完全轉換該持有人的普通股後可獲得的普通股數量J系列可轉換優先股（不考慮對行使本協議的任何限制，包括但不限於實益所有權限制），前提是授予、發行或出售此類購買權的記錄，或者如果沒有記錄此類記錄，則確定授予、發行或出售此類購買權的普通股記錄持有人的日期（但是，前提是持有人蔘與任何此類購買權的權利將導致持有人超過實益所有權限制，則持有人無權在某種程度上參與此類購買權（或由於這種購買權而獲得此類普通股的實益所有權），並且持有人應暫時擱置這種購買權，直到其購買權不會導致持有人超過實益所有權限制（如果有的話）。

Pro Rata 分佈。在J系列可轉換優先股流通期間，如果我們通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向普通股持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購其資產的權利）（a “分配””)，那麼，在每種情況下，持有人都有權參與此類分配，其參與程度與持有人在記錄此類分配的日期之前持有J系列可轉換優先股後可獲得的普通股數量（不考慮本協議的任何轉換限制，包括但不限於受益所有權限制），或者如果沒有記錄此類記錄，則在我們普通股的記錄持有人之日之前持有本來可以獲得的普通股數量庫存待定參與此類分配（但是，前提是，如果持有人有權參與任何此類分配，導致持有人超過受益所有權限制，則持有人無權在這樣的程度上參與此類分配（或在這種程度上參與任何普通股的實益所有權），並且為了持有人的利益，該分配的部分應暫時擱置，直到持有人受益時間，如果有的話，因為它的權利不會導致持有人超過實益所有權限制）。

基本交易。如果發生基本面交易，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類、出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產、我們與他人進行合併或合併，或者收購我們50％以上的已發行普通股，則J系列可轉換優先股的持有人將有權在轉換J系列可轉換優先股時獲得該種類和金額的證券, 現金或其他財產如果持有人在此類基本交易之前轉換J系列可轉換優先股（不考慮實益所有權限制），他們本來可以獲得的。

強制兑換。如果在三 (3) 年期限結束時有任何J系列可轉換優先股在外流通，那麼我們將立即按比例在所有J系列可轉換優先股持有人中按比例贖回J系列可轉換優先股的所有已發行股份，從收盤日三週年開始，每股J系列可轉換優先股的價格等於申報價值的 (x) 100％加上 (y) 所有其他股份之和 J系列可轉換優先股的到期金額（如果有）。如果在強制兑換日期，則由特拉華州法律管理向其進行分配

股東阻止公司贖回所有待贖回的J系列優先股，則在特拉華州法律沒有禁止的情況下，公司應贖回J系列可轉換優先股，方法是向持有人支付經正式授權、有效發行、全額支付和不可評估的普通股的未付現金贖回款項，其數量等於該未付金額除以交易中普通股的收盤價所得的商強制兑換日上市。

有限的投票權。除非下文所述或法律另有要求，否則J系列可轉換優先股的持有人將沒有任何投票權。

在J系列可轉換優先股可以投票的任何問題上（如本文明確規定或法律可能要求的那樣），J系列可轉換優先股的每股都有權獲得每股一票。只要J系列可轉換優先股的任何股票仍處於流通狀態，未經J系列可轉換優先股大多數已發行股份的同意或贊成票，公司不會在不舉行會議的情況下以書面形式或在為以下目的召開的任何會議上進行表決：(i) 修改或不利地更改賦予J系列可轉換優先股的權力、優先權或權利，或者修改或不利地修改指定證書；(ii) 增加其法定股份的數量J系列可轉換優先股；或（iii）就上述任何內容簽訂任何協議。

召集和舉行任何J系列可轉換優先股持有人會議（包括但不限於確定與之相關的記錄日期）、在該會議上徵求和使用代理人、獲得書面同意以及與此類會議或此類同意有關的任何其他方面或事項應受董事會（或董事會正式授權的委員會）的任何規則管轄董事會）可不時自行決定採用哪些規則和程序符合公司註冊證書、章程、適用法律以及當時可以上市或交易J系列可轉換優先股的任何國家證券交易所或其他交易機構的要求。

J系列可轉換優先股的持有人對採取任何公司行動（包括涉及公司的任何合併或合併，或出售公司全部或幾乎全部資產）沒有任何表決權，也不需要J系列可轉換優先股持有人的同意，無論此類合併、合併或出售可能對J系列的權力、偏好、投票權或其他權利或特權產生什麼影響可轉換優先股，除非另有説明以上。

沒有先發制人的權利。作為J系列可轉換優先股的持有者，J系列可轉換優先股的任何持有人都不會擁有購買或認購普通股或任何其他證券的任何優先權。

排除其他權利。除指定證書或我們的公司註冊證書中規定的外，J系列可轉換優先股的股票沒有任何投票權、優先權或親屬權、參與權、可選權或其他特殊權利，也沒有任何資格、限制或限制。

註冊；轉移。根據指定證書的條款，公司有義務保留一份有效的註冊聲明，內容包括：(a) 發行在轉換J系列可轉換優先股時可發行的普通股，以及 (b) 根據我們支付PIK股息的義務額外發行J系列可轉換優先股，直到沒有J系列可轉換優先股（也沒有可行使J系列股票的認股權證）除非有，否則可轉換優先股）仍處於未償還狀態可獲得《證券法》註冊要求的豁免或不受《證券法》註冊要求約束的交易，該要求涵蓋J系列可轉換優先股的發行以及轉換J系列可轉換優先股後可發行的普通股。

入書程序。DTC將擔任以下發行的J系列可轉換優先股的證券存管機構。對於下文發行的J系列可轉換優先股，我們將以DTC或DTC的提名人的名義發行一份或多份正式註冊的全球證券證書。這些證書將代表J系列可轉換優先股的總股數。我們會將這些證書存入DTC或DTC指定的託管人。除非按下文所述停止DTC的服務，否則我們不會向您簽發您購買的J系列可轉換優先股的證書。

根據DTC的程序，J系列可轉換優先股的賬面記賬權益的所有權將通過在DTC的記錄中進行賬面記賬登記。根據DTC為此目的制定的程序，證券的賬面記賬權益可以在DTC內部轉讓。每個擁有J系列可轉換優先股實益權益的人都必須依靠DTC和該人擁有其權益的參與者的程序來行使其作為J系列可轉換優先股持有人的權利。DTC告知我們，它是一家根據《紐約銀行法》組建的有限目的信託公司，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法》所指的 “清算公司”，也是根據《交易法》第17A條的規定註冊的 “清算機構”。DTC持有其參與者（“直接參與者”）存入DTC的證券。DTC還通過直接參與者賬户的電子計算機化賬面記賬變動，為直接參與者之間證券交易的結算提供便利，例如存入證券的轉賬和質押，從而無需進行證券憑證的實際流動。直接參與者包括證券經紀人和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。其他人也可以訪問DTC系統，例如證券經紀人和交易商，包括配售代理人、通過直接或間接清算或與直接參與者保持託管關係的銀行和信託公司（“間接參與者”）。適用於DTC及其直接和間接參與者的規則已向美國證券交易委員會存檔。

當您在DTC系統內購買J系列可轉換優先股時，必須由直接參與者購買或通過直接參與者進行購買。直接參與者將獲得DTC記錄中的J系列可轉換優先股的積分。您將被視為J系列可轉換優先股的 “受益所有人”。您的實益所有權權益將記錄在直接參與者和間接參與者的記錄中，但DTC將不知道您的個人所有權。DTC的記錄僅反映了直接參與者的身份，其賬户中存入了J系列可轉換優先股的股份。

您不會收到DTC對您的購買的書面確認。您通過其購買J系列可轉換優先股的直接參與者或間接參與者應向您發送書面確認書，提供您的交易詳細信息以及持股的定期報表。直接參與者和間接參與者有責任準確記錄像您這樣的客户的持股情況。

通過直接參與者和間接參與者持有的所有權權益的轉讓將通過直接參與者和代表受益所有人行事的間接參與者的賬簿上的記錄來完成。

某些州的法律可能要求特定的證券購買者以最終形式進行J系列可轉換優先股的實物交割。這些法律可能會損害轉讓代表J系列可轉換優先股的全球證書中的實益權益的能力。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及直接參與者和間接參與者向受益所有人傳遞通知和其他通信將受益所有人之間的安排管轄，但須遵守不時生效的任何法定或監管要求。

我們知道，根據DTC的現行慣例，如果我們要求持有人或全球證券實益權益的所有者（例如您）採取任何行動，希望採取持有人根據我們的公司註冊證書（包括指定J系列可轉換優先股的指定證書）有權採取的任何行動，則DTC將授權持有相關股份的直接參與者以及這些直接參與者以及任何直接參與者採取此類行動間接參與者將授權受益所有人通過這些直接參與者和間接參與者擁有采取此類行動或以其他方式按照通過他們擁有的受益所有人的指示行事。

有關J系列可轉換優先股的任何贖回通知都將發送給DTC或其被提名人。如果贖回的J系列可轉換優先股少於所有已發行股份，則DTC將根據其程序減少每位直接參與者持有的J系列可轉換優先股股份。

在需要投票的情況下，DTC及其被提名人均不會對J系列可轉換優先股的股票表示同意或投票。根據通常的程序，DTC將郵寄一份綜合郵件

在記錄日期之後儘快向我們提供代理。綜合代理人將DTC或其被提名人的同意權或投票權轉讓給那些在記錄日期將J系列可轉換優先股股票存入其賬户的直接參與者，這些股票在綜合代理人所附的清單中被識別。

J系列可轉換優先股的股息直接支付給DTC（或其繼任者，如果適用）。DTC的做法是根據DTC記錄中顯示的各自持股將參與者的賬户記入相關付款日的賬户，除非DTC有理由相信它不會在該付款日收到付款。

直接參與者和間接參與者向受益所有人支付的款項將受常規指示和慣例的約束，以不記名形式為客户賬户持有的證券或以 “街道名稱” 註冊的證券也是如此。這些款項將由參與者負責，而不是 DTC、我們或我們的任何代理人的責任。通過向我們發出合理的通知，DTC可以隨時停止提供其作為J系列可轉換優先股的證券存管機構的服務。此外，我們可能會決定停止對J系列可轉換優先股的僅限賬面記賬的轉讓制度。在這種情況下，我們將以完全註冊的形式打印和交付J系列可轉換優先股的證書。如果DTC通知我們它不願繼續擔任證券存管機構，或者它無法繼續或不再是根據《交易法》註冊的清算機構，並且我們在收到此類通知或意識到DTC已不再如此註冊後的90天內沒有任命繼任存管機構，則我們將在此類全球證券的轉讓登記或交換後以最終形式發行J系列可轉換優先股，費用由我們承擔。

根據DTC的説法，上述有關DTC的信息僅供金融界參考，無意作為任何形式的陳述、擔保或合同修改。

全球清關和結算程序。J系列可轉換優先股的初始結算將使用即時可用的資金進行。根據DTC的規則，DTC參與者之間的二級市場交易以普通方式進行，並將使用DTC的當日資金結算系統以即時可用的資金進行結算。

直接註冊系統。J系列可轉換優先股將通過直接註冊系統（“DRS”）以賬面記錄形式登記。DRS是一個由DTC管理的系統，存管機構可以根據該系統登記無憑證股票的所有權，存管機構應向有權獲得該股份的J系列可轉換優先股持有人發佈的定期報表來證明其所有權。這種直接的所有權登記形式使投資者無需簽發實物股票證書即可以自己的名義註冊證券，無需您保護和存儲證書，並允許證券的電子轉移無需轉讓實物證書即可進行交易。

在本招股説明書中，在 “資本存量描述” 標題下描述了我們普通股的重要條款。

以下對特此發行的認股權證某些條款和條款的摘要並不完整，完全受我們與認股權證代理人之間的認股權證代理協議形式和認股權證形式的約束，這兩者均作為本招股説明書所包含的註冊聲明的證物提交。潛在投資者應仔細閲讀認股權證代理協議形式規定的條款和條款，包括其附件，以及認股權證的形式。本小節中使用但未定義的大寫術語應具有認股權證中賦予它們的含義。

可鍛鍊性。認股權證可在最初發行後的任何時間行使，也可在截止日期後三年內的任何時間行使。每位持有人可以選擇全部或部分行使認股權證，方法是向我們提交正式執行的行使通知，並全額支付行使時購買的J系列可轉換優先股數量的即時可用資金。認股權證將不包括無現金行使功能。不會發行與行使認股權證相關的零碎股份。代替零碎股份，我們將向持有人支付相當於以下金額的現金

小數額乘以J系列可轉換優先股的申報價值。因此，認股權證的持有人有權行使多份認股權證，這些認股權證只會導致持有人獲得一股或多股J系列可轉換優先股的整股。如果我們未能向持有人交付適用的證書或未能通過DWAC（某些特定的失誤除外），並且其經紀公司要求持有人購買（在公開市場交易或其他情況下），或者持有人的經紀公司以其他方式購買普通股，以兑現該持有人在行使時預期獲得的J系列可轉換優先股的出售，那麼我們 (A) 應通過以下方式以現金向持有人支付金額（如果有的話）其中 (x) 持有人如此購買的J系列可轉換優先股的總購買價格（包括經紀佣金，如果有的話）超過 (y) 乘以 (1) 我們在發行時被要求向持有人交付的J系列可轉換優先股的股票數量 (2) 產生此類購買義務的賣出訂單的執行價格，以及 (B) 期權所得的金額的持有人，要麼恢復認股權證的部分和等值數量的股份未兑現此類行使的J系列可轉換優先股（在這種情況下，此類行使應被視為撤銷），或者向持有人交付本應在我們及時履行其行使和交付義務的情況下本應發行的J系列可轉換優先股數量。

行使限制。如果持有人（及其關聯公司）在行使生效後立即實益擁有超過我們已發行普通股數量的4.99％，則持有人將無權行使認股權證的任何部分，因為這種百分比的所有權是根據認股權證的條款確定的。但是，任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過9.99％的任何其他百分比，前提是該百分比的任何提高要等到持有人通知我們的61天后才生效。

行使價。每份權證的行使價為$[•]購買我們的J系列可轉換優先股一股的半股（0.5），即 [•]每單位公開發售價格的百分比。如果某些股票分紅和分配、股票分割、股票合併、重新分類或類似事件影響我們的普通股，以及向股東分配任何資產，包括現金、股票或其他財產，則行使價將進行適當調整。

調整。如果在認股權證未償還期間的任何時候：我們 (A) 以我們的J系列可轉換優先股的股票支付股票分紅或以其他方式進行分配（為避免疑問，該優先股不包括我們在行使認股權證時發行的J系列可轉換優先股的任何股份，也不包括向J系列可轉換優先股持有人支付的任何PIK股息）；（B）細分已發行股份將J系列可轉換優先股轉換為更多股票；(C)將J系列可轉換優先股的已發行股合併（包括通過反向股票拆分）為較少數量的股票，或者（D）在J系列可轉換優先股的股票重新分類時，將我們的任何股份（我們統稱為 “反稀釋條款”）合併，則應按比例調整行使認股權證時可發行的股票數量，從而調整認股權證的總行使價將保持不變。

後續供股。除了根據上段進行的任何調整外，如果我們在任何時候向J系列可轉換優先股（“購買權”）的所有記錄持有者授予、發行或出售任何優先股等價物或購買股票、認股權證、證券或其他財產的權利（“購買權”），則持有人或認股權證將有權根據適用於此類購買權的條款收購總購買權如果持有人持有以下數量的股份，則持有人本可以收購在授予、發行或出售此類購買權的記錄之日之前，或者，如果沒有記錄此類記錄，則在確定授予、發行或出售此類購買權的J系列可轉換優先股的記錄持有人的日期之前（不考慮對行使本認股權的任何限制，包括但不限於實益所有權限制）後可獲得的J系列可轉換優先股。

Pro Rata 分佈。在認股權證未償還期間，如果我們將通過資本回報或其他方式（包括但不限於通過分紅、分割、重新分類、公司重組、安排計劃或其他類似交易方式分配現金、股票或其他證券、財產或期權），向J系列可轉換優先股的持有人申報或進行任何股息或其他分配（或收購我們資產的權利），但除外前提是已經根據第二項作出了調整前一段）（a “分發”），在發行後的任何時候

在認股權證中，在每種情況下，持有人有權參與此類分配，其參與程度應與持有人在為此類分配進行記錄之日之前持有在完成行使認股權證後可獲得的J系列可轉換優先股數量時所持有的J系列可轉換優先股的股份數量相同，或者如果沒有此類記錄，則在J系列可轉換優先股的記錄持有人所在之日之前持有J系列可轉換優先股的股票數量有待確定是否參與此類分發。由於我們有義務根據指定證書為J系列可轉換優先股發行PIK股息而向任何J系列可轉換優先股持有人支付的任何分配或分配，均應以信託形式持有，以受益於行使認股權證時持有認股權證的J系列可轉換優先股持有人，並且只有在行使認股權證時才支付給該持有人。

可轉移性。根據適用的法律，認股權證可以在未經我們同意的情況下出售、出售、轉讓或轉讓。

暫無清單。認股權證沒有成熟的公開交易市場，我們預計也不會有市場發展。此外，我們不打算申請認股權證在任何證券交易所或交易系統（包括納斯達克）上市。如果沒有活躍的市場，認股權證的流動性將受到限制。

認股權證代理；全球證書。認股權證將根據我們與認股權證代理人Equiniti Trust Company, LLC之間的認股權證代理協議以註冊形式發行。認股權證最初只能由存放在認股權證代理人的一份或多份全球認股權證代表，該認股權證是代表存款信託公司（DTC）的託管人，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或者按照DTC的其他指示註冊。

基本交易。如果發生 “基本交易”，如認股權證所定義，通常包括普通股的任何重組、資本重組或重新分類，出售、轉讓或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有財產或資產，我們與他人進行合併或合併，收購我們50％以上的已發行普通股，或者任何個人或團體成為我們已發行普通股所代表的50％投票權的受益所有人，認股權證的持有人將有權在行使認股權證時獲得持有人在進行此類基本交易之前行使認股權證本應獲得的種類和金額的證券、現金或其他財產。

註冊；轉移。根據認股權證的條款，我們有義務保留一份有效的註冊聲明，涵蓋行使認股權證時發行J系列可轉換優先股以及轉換該J系列可轉換優先股時可發行的普通股，直到沒有認股權證未償還為止，除非有涵蓋J系列可轉換優先股發行的《證券法》的註冊要求的豁免或交易不受J系列可轉換優先股的約束股票以及轉換此類J系列可轉換優先股後可發行的普通股。

作為股東的權利。除非認股權證中另有規定或由於該持有人擁有我們的普通股，否則在持有人行使認股權證並將行使時獲得的J系列可轉換優先股轉換為普通股之前，認股權證持有人沒有普通股持有人的權利或特權，包括任何表決權。

適用法律。認股權證和認股權證代理協議受紐約州法律管轄。

截至2023年9月8日，我們的法定股本包括1億股普通股，面值每股0.0001美元，以及4000萬股優先股，面值每股0.0001美元，其中3萬股被指定為A系列初級分紅優先股，127股被指定為F系列可轉換優先股（“F系列優先股”）。一旦我們轉換、贖回或重新收購F系列優先股，此類股票將恢復未指定優先股的授權但未發行的優先股的地位。

截至2023年9月8日，我們有 (i) 1,864,265股普通股流通股，(ii) 127股F系列優先股，按目前適用的轉換價格計算，這些優先股將轉換為5,080股普通股，視未來調整而定；(iii) 收購111,960股普通股的未償還期權；(iv) 購買1,308,271股普通股的未償還認股權證。

以下描述總結了我們資本存量中最重要的條款。由於它只是一個摘要，因此並不包含所有可能對您很重要的信息。有關完整描述，您應參考我們的公司註冊證書、章程和F系列優先股指定證書、權利和限制，其副本已以引用方式納入本招股説明書所屬的註冊聲明以及DGCL的適用條款。

當董事會宣佈時，我們普通股的持有人有權從合法可用的資金中獲得股息。

我們的普通股持有人有權就適當提交給股東投票的每股獲得一票；但是，除非法律另有要求，否則如果此類受影響系列的持有人有資格，我們的普通股持有人無權就僅與一系列已發行優先股條款有關的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）的任何修正案進行表決，要麼單獨使用，要麼一起成為與一個或多個其他此類系列的持有人一起上課，根據法律或我們的公司註冊證書（包括就任何系列優先股提交的任何指定證書）進行投票。

在不違反上述投票限制的前提下，我們的普通股持有人可以通過、修改或廢除我們的章程和/或修改公司註冊證書的某些條款，此外還需獲得我們當時所有已發行股本股票中至少66 2／ 3％的投票權的持有人的贊成票，他們有權在董事選舉中進行普遍投票，作為一個或多個類別的股票持有人投票，此外還需要我們一個或多個系列股票的持有人投票根據法律或我們的公司註冊證書。我們的公司註冊證書中只有通過上述絕大多數票才能修改的規定涉及：

根據我們的組織文件，我們的普通股持有人沒有任何轉換、贖回或搶佔權。

如果我們進行清算、解散或清盤，根據就任何系列優先股（包括我們已發行的F系列優先股）提交的任何指定證書的條款，我們的普通股持有人有權按比例分享債權人的優先權利和任何清算優先權總額後剩餘的任何資產。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NUWE”。

我們可以發行任何系列的任何類別的優先股。我們的董事會有權建立和指定系列，確定每個此類系列中包含的股票數量，並確定或更改每個此類系列的投票權、指定、偏好、相對參與權、可選權利或其他權利及其資格、限制或限制。我們的董事會不受回購或贖回此類股票的限制，而在支付股息或償債基金分期付款方面存在任何拖欠款項。我們的董事會有權在發行該系列股票後增加或減少任何系列的股票數量，但不得低於該系列當時已發行的股票數量。優先股的授權數量可以增加或減少，但不得低於當時已發行股票的數量，由大多數普通股持有人投贊成票，無需優先股或任何系列優先股的持有人投贊成票，除非根據任何系列優先股提交的任何指定證書的條款，任何此類持有人必須投票。

在發行任何系列優先股之前，特拉華州法律要求我們的董事會通過決議並向特拉華州國務卿提交指定證書。指定證書規定了每個類別或系列的條款、優惠、轉換或其他權利、投票權、限制、對股息或其他分配的限制、資格以及每個類別或系列的贖回條款或條件。任何優先股在發行時都將全額支付，不可徵税。

已發行F系列可轉換優先股。我們的董事會將18,000股優先股指定為F系列可轉換優先股，面值0.0001美元。截至2023年9月8日，共有127股F系列優先股在外流通，轉換價格為25.00美元。

清算。在任何解散、清算或清盤，無論是自願還是非自願的，F系列優先股的持有人都有權從我們的資產（無論是資本還是盈餘）中獲得相當於F系列優先股每股0.0001美元的分配，然後再對普通股或排名低於F系列優先股的任何系列優先股進行任何分配。

股息。F系列優先股的持有人有權獲得與普通股實際支付的股息相同（按照 “轉換為普通股”），其形式與普通股實際支付的股息相同，前提是此類股息是針對我們的普通股支付的，前提是此類股息是針對我們的普通股支付的。F系列優先股將不支付其他股息。

轉換。F系列優先股的每股可隨時不時地由持有人選擇轉換為該數量的普通股，該數量的普通股由1,000美元除以25.00美元的轉換價格確定（有待下文所述的調整）。這種轉換權受到下述實益所有權限制的限制。

強制轉換。除非在連續30個交易日中的任何20個交易日中，我們的普通股成交量加權平均價格超過轉換價格的300％，並且在此期間的每日美元交易量超過每個交易日的20萬美元，否則我們有權強制將F系列優先股轉換為普通股，但須遵守下文所述的某些所有權限制和某些股權條件。

實益所有權限制。持有人無權轉換F系列優先股的任何部分，前提是此類轉換生效後，該持有人及其關聯公司以及任何與該持有人或任何此類關聯公司一起作為一個集團行事的人，將在轉換後立即實益擁有普通股已發行數量的4.99％以上（但須遵守持有人的權利）將此類實益所有權限制提高到不少於提前 61 天通知，前提是此類限制不得超過 9.99%，且不能免除這些 61 天的期限）。持有人及其關聯公司的實益所有權將根據《交易法》第13（d）條確定。受此類實益所有權限制的F系列優先股持有人有責任根據其個人事實和情況確保自己遵守根據《交易法》頒佈的第13D-G條。此外，根據根據《交易法》頒佈的第13d-3 (d) (1) (i) 條，任何收購F系列優先股的目的或效果是改變或影響我們公司的控制權，或者與任何具有此類目的或效果的交易有關或作為參與者在收購後立即被視為標的普通股的受益所有人。

可選兑換。根據指定證書的條款，在提前30天向F系列優先股持有人發出書面通知後，公司持有在F系列優先股發行之日起六個月後贖回部分或全部F系列優先股的期權，價格比需要贖回的F系列優先股的規定價值高出200％。F系列優先股將由公司兑換現金。

隨後的股權出售。如果每股價格低於F系列優先股的轉換價格（包括本次發行）進行向下融資，則F系列優先股具有基於價格的全面反稀釋保護，但須遵守慣例的例外情況。如果在連續30個交易日中的任何20個交易日中，我們普通股的交易量加權平均價格超過F系列優先股當時有效轉換價格的300％，並且在此期間每個交易日的每日美元交易量超過20萬美元，則F系列優先股的反稀釋保護將到期並停止適用。

股票分紅和股票分割。如果我們支付股票股息或以其他方式以普通股或任何其他普通股等價物的普通股進行分配，細分或合併已發行普通股，或者對普通股進行重新分類，則轉換價格將通過將當時的轉換價格乘以一個分數來調整，其分子應是該事件發生前夕已發行普通股的數量，其分母應為股票數量此類事件發生後立即懸而未決。

基本交易。如果我們進行一項以我們為存續實體的基本面交易，那麼在隨後轉換F系列優先股時，F系列優先股的持有人應有權就該基本面交易發生前夕轉換時可發行的每股普通股獲得我們的普通股數量以及F系列普通股持有人進行此類基本交易所產生的任何額外應收對價優先股是在此類基本交易之前可兑換。如果我們進行一項我們不是存續實體的基本交易，或者我們是存活實體的反向合併，則存活實體應通過向該持有人（或取消該持有人未償還的F系列優先股並將其轉換為獲得權）支付和發行等於較高金額的普通股股東的非現金對價（視情況而定）來購買未償還的F系列優先股 (i) 現金對價加上非現金基本面交易中每股普通股的對價（以可向普通股持有人發行的形式）乘以持有人在基本交易完成之日持有的F系列優先股所依據的轉換股票數量，或 (ii) 當時在前一天流通的F系列優先股申報價值的130％

基本交易的完成。此類金額應以與普通股在此類基本交易中獲得的對價相同的形式和組合（無論是證券、現金或財產，還是上述任何組合）支付。基本交易是指：(i) 我們與其他實體的合併或合併，(ii) 在一筆或一系列關聯交易中出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(iii) 允許我們的普通股持有人將其股票投標或兑換成現金、財產或證券的任何收購要約或交換要約，並已被50％或更多已發行普通股的持有人接受，（iv）任何重新分類我們的普通股或普通股所在的任何強制性股票交易所有效地轉換為其他證券、現金或財產或交換成其他證券、現金或財產，或（v）與他人簽訂股票或股票購買協議或其他業務合併，該其他人收購了50％以上的普通股已發行股份。

投票權等。除F系列優先股指定證書中另有規定或法律要求外，F系列優先股沒有投票權。但是，只要F系列優先股的任何已發行股份，如果沒有F系列優先股當時已發行股份的大多數持有人的贊成票，我們就不得修改或不利地更改賦予F系列優先股的權力、優先權或權利，修改其指定證書，以任何對持有人任何權利產生不利影響的方式修改我們的公司註冊證書或其他章程文件，增加F系列授權股的數量優先股，或簽訂任何就上述任何內容達成協議。F系列優先股指定證書規定，如果任何一方開始訴訟或程序以執行指定證書的任何條款，則另一方應向該訴訟或訴訟中的勝訴方報銷其律師費以及調查、準備和起訴此類訴訟或訴訟所產生的其他費用和開支。在某些情況下，該條款可能與聯邦證券法和DGCL不一致。

零碎股。轉換F系列優先股後，不會發行部分普通股。相反，根據我們的選擇，我們要麼為最後一部分支付現金調整，金額等於該分數乘以轉換價格，要麼四捨五入到下一整股。

F系列優先股是根據Equiniti Trust Company, LLC（前身為優先股代理人的美國股票轉讓與信託有限責任公司）與我們之間的優先股代理協議以賬面記賬形式發行的，最初應由存放在存款信託公司（DTC）的一份或多份賬面記賬憑證代表，並以DTC的提名人Cede & Co. 的名義註冊，或按照DTC的其他指示。F系列優先股沒有成熟的公開交易市場，F系列優先股也沒有在納斯達克資本市場、任何其他國家證券交易所或任何其他國家認可的交易系統上市。

截至2023年9月8日，有未償還的認股權證用於購買我們共計1,308,271股普通股，該認股權證將在2024年至2028年之間到期。每份認股權證都使持有人有權以每股3.2996美元至18.9萬美元的價格購買一股普通股。其中某些認股權證有淨行權條款，根據該條款，其持有人可以放棄認股權證，並在扣除總行使價後根據行使權證時普通股的公允市場價值獲得淨額的股票，而不是以現金支付行使價。每份認股權證還包含在分紅、股份分割、重組、重新分類和合並的情況下，調整行使價和行使認股權證時可發行的股票總數的規定。其中某些認股權證規定，除有限的例外情況外，如果持有人及其關聯公司在行使後實益擁有我們當時已發行普通股的4.99％以上，則持有人將無權行使認股權證的任何部分；但是，在事先通知我們的情況下，認股權證持有人可以增加其所有權，前提是所有權在任何情況下都不會超過9.99％。

2023年6月19日，我們與特拉華州的一家公司DaVita Inc.（“DaVita”）簽訂了供應與合作協議（“供應協議”），根據該協議，DaVita將在部分美國市場試用Aquadex超濾治療系統，以治療患有充血性心力衰竭和相關疾病的成年患者。試點期從2023年6月30日開始，一直持續到2024年5月31日（“試點”）。該公司目前預計，首位在試點中接受Aquadex治療的患者將在2023年第四季度出現。通過試點計劃，將在DaVita的客户醫院和門診中心聯合提供使用Aquadex的超濾療法，兩家公司將合作推出

治療、臨牀醫生培訓和患者支持。試點結束後，DaVita可以自行決定將與公司簽訂的持續提供住院和門診超濾服務的供應協議延長至10年（“超濾服務批准”）。

在供應協議的同時，公司向DaVita發行了認股權證，購買總計1,289,081股公司普通股，面值為每股0.0001美元，行使價為每股3.2996美元，前提是任何時候都不能行使佔公司所有權超過19.9％的股份（“DaVita認股權證”），但須遵守某些歸屬里程碑。DaVita認股權證預計將分為四部分，具體如下：（i）公司獲得超濾服務批准後25％；（ii）公司在超濾服務批准後的十二個月內根據供應協議實現DaVita的努力實現淨收入後25％；（iii）公司在二十四個月內根據供應協議實現DaVita的努力實現淨收入後25％；超濾服務批准；以及 (iv) 獲得超濾服務批准後的 25%在超濾服務獲得批准後的三十六個月內，DaVita根據供應協議所做的努力實現了淨收入。

我們的公司註冊證書和章程中的某些條款可能被視為具有反收購效力，例如以下條款：

我們還受DGCL第203條的約束，該條通常禁止特拉華州公司在股東成為感興趣的股東之日起三年內與任何感興趣的股東進行任何業務合併，除非：

一般而言，DGCL第203條將利益股東定義為實益擁有公司已發行表決權股票15％或以上的實體或個人，以及任何與這些實體或個人有關聯、控制或控制或控制的實體或個人。

我們的公司註冊證書和章程中上述摘要的規定以及DGCL的上述條款可能會使通過要約、代理競賽或其他方式收購我們或罷免現任高管和董事變得更加困難。預計這些條款將阻止董事會可能認為不足的某些類型的強制收購行為和收購要約，並鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為，加強保護我們與不友好或不請自來的收購或重組提案的支持者進行談判的能力的好處大於阻礙收購或收購提案的不利之處，因為除其他外，就這些提案進行談判可以改善其條款。

經修訂的第四份經修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州財政法院將是代表我們提起的任何衍生訴訟或訴訟、任何聲稱違反信託義務的訴訟、根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟、或任何對我們提出索賠的訴訟的唯一法庭受內政學説管轄。這些條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。經修訂的第四份經修訂和重述的公司註冊證書將進一步規定，美利堅合眾國聯邦地方法院將是解決任何聲稱根據《證券法》引起的訴訟理由的投訴的唯一論壇，但須遵守適用法律。任何購買或以其他方式收購我們證券任何權益的個人或實體均應被視為已注意到並同意這些條款。我們的專屬論壇條款並不能免除我們的責任

遵守聯邦證券法及其相關規章制度，我們的股東不會被視為放棄了我們對這些法律、規章制度的遵守。

DGCL、經修訂的第四次修訂和重述的公司註冊證書以及我們的第二修正和重述章程的規定可能會阻止其他人企圖進行敵對收購，因此，它們也可能抑制我們普通股價格的暫時波動，這種波動通常是由實際或傳聞中的敵對收購企圖造成的。這些規定還可能起到防止我們管理層變動的作用。這些規定可能會使完成股東可能認為符合其最大利益的交易變得更加困難。

我們的公司註冊證書將董事的責任限制在特拉華州法律允許的最大範圍內。特拉華州法律規定，公司董事不因違反其作為董事的信託義務而承擔金錢損害的個人責任，但以下任何責任除外：

這些責任限制不適用於聯邦證券法產生的責任，也不影響禁令救濟或撤銷等公平補救措施的可用性。

我們的章程規定，我們將在法律允許的最大範圍內或根據賠償協議（如適用）向我們的董事和高級管理人員提供賠償和預付費用。它們進一步規定，我們可以選擇不時向我們的其他員工或代理人提供賠償。除某些例外情況和程序外，我們的章程還要求我們將該人因擔任我們的董事或高級管理人員而向任何曾經或現在是當事方或受到威脅成為當事方的任何人預付該人與此類訴訟有關的所有費用。

DGCL第145（g）條和我們的章程還允許我們代表任何高級管理人員、董事、僱員或其他代理人購買保險，以賠償其與向我們提供服務有關的行為所產生的任何責任，無論我們的章程是否允許賠償。我們持有董事和高級職員責任保險單。

我們與每位董事和執行官簽訂了賠償協議，其中一般規定，我們將在法律允許的最大範圍內向他們或代表我們提供服務，向他們提供賠償，並且在某些例外情況和程序的前提下，我們將向他們預付與他們作為或威脅要提起的任何訴訟有關的所有費用。

目前，沒有任何涉及我們任何董事或高管的未決訴訟或訴訟要求或允許賠償，我們也不知道有任何可能導致賠償索賠的訴訟或程序。

就根據上述條款或其他規定允許公司董事、高級管理人員和控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，公司被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

DaVita 供應協議。在2023年6月19日簽署供應協議和發行DaVita認股權證的同時，公司與DaVita簽訂了註冊權協議（“註冊權協議”），根據該協議，公司同意在DaVita獲得超濾服務批准的前提下，使用S-1表格或S-3表格（如果符合條件）登記行使DaVita認股權證時可發行的普通股（“標的股份”）的轉售，應達維塔的要求。DaVita擁有 “搭便車” 註冊權，允許其將其標的股份納入公司為DaVita以外的股東進行的註冊中。無論是否根據註冊聲明出售任何可註冊證券，公司均應承擔因履行或遵守註冊權協議而產生的所有費用和開支。《註冊權協議》還包含慣例賠償條款。

以下是與購買、所有權、處置和轉換J系列可轉換優先股以及收購、所有權和處置J系列可轉換優先股時獲得的普通股以及認股權證的購買、所有權、處置和行使相關的美國聯邦所得税重要考慮因素的討論。以下討論基於經修訂的1986年《美國國税法》（“該法”）、《財政條例》以及司法和行政當局的規定，所有這些條款都可能發生變化，可能具有追溯效力，或者有不同的解釋。我們無法向您保證，法律的修改不會顯著改變我們在本次討論中描述的税收後果。我們沒有就本次討論中的陳述和得出的結論徵求美國國税局（“美國國税局”）的任何裁決或律師的意見，也無法保證美國國税局或法院會同意本次討論中的陳述和結論。

本討論並未涉及可能與投資者購買單位的決定相關的美國聯邦所得税的所有方面，也未涉及美國聯邦遺產税或贈與税法或任何州、地方或外國司法管轄區的法律所產生的任何税收後果。本討論也沒有涉及對某些投資收入徵收的醫療保險税或可能適用於特殊類別投資者的税收後果，包括但不限於免税組織、合格的外國養老基金、保險公司、銀行或其他金融機構、合夥企業或其他直通實體或其權益持有人、證券或貨幣交易商、應繳納替代性最低税的人、美國外籍人士和前美國長期居民、選擇這樣做的證券交易者使用按市值計算其持有的證券的方法、受監管的投資公司、房地產投資信託基金、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、普通信託基金、某些信託、混合實體、“本位貨幣” 不是美元的美國持有人、外國政府或國際組織以及將持有我們的J系列可轉換優先股的人、我們在將J系列可轉換優先股或認股權證轉換為頭寸時獲得的普通股”跨式交易”、“轉換交易” 或其他降低風險的交易。本次討論僅限於將我們的J系列可轉換優先股、J系列可轉換優先股轉換後獲得的普通股和認股權證作為 “資本資產”（通常是持有的用於投資的財產）的納税人。

如果合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體或安排）持有我們的J系列可轉換優先股、我們在轉換J系列可轉換優先股或認股權證時獲得的普通股，則合夥企業中合夥人的税收待遇通常將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。因此，我們敦促持有我們的J系列可轉換優先股、在轉換J系列可轉換優先股時獲得的普通股或認股權證的合夥企業（包括出於美國聯邦所得税目的被視為合夥企業的實體和安排）以及此類合夥企業中的合夥人諮詢其税務顧問。

本次討論針對的是我們的J系列可轉換優先股、我們在轉換J系列可轉換優先股時獲得的普通股，或者出於美國聯邦所得税目的的美國持有人或非美國持有人的認股權證。如果您是J系列可轉換優先股（我們在轉換J系列可轉換優先股或認股權證時獲得的普通股）的受益所有人，並且出於美國聯邦所得税的目的，您是 “美國持有人”：

A “非美國人Holder” 是我們的J系列可轉換優先股的受益持有人，J系列可轉換優先股是我們在轉換J系列可轉換優先股或認股權證時獲得的普通股，他們既不是美國持有人，也不是出於美國聯邦所得税目的的合夥企業。

我們敦促每位潛在投資者諮詢自己的税務顧問，瞭解購買、擁有、轉換和處置我們的J系列可轉換優先股以及收購、所有權和處置我們在轉換J系列可轉換優先股時獲得的普通股以及認股權證的購買、所有權、處置和行使所產生的美國聯邦、州、地方、外國和任何其他税收後果。

出於美國聯邦所得税的目的，沒有權威機構直接處理條款與單位基本相同的票據的待遇，因此，它們的處理方式尚不完全明確。出於美國聯邦所得税的目的，購買單位應被視為購買一股我們的J系列可轉換優先股和一份認股權證，以收購我們J系列可轉換優先股的一半股份。我們打算以這種方式對待單位的購買，購買單位即表示您同意出於税收目的採用這種待遇。單位的每位持有人必須根據各自的相對公允市場價值將該持有人為該單位支付的購買價格分配給我們的J系列可轉換優先股和一份認股權證，以收購我們J系列可轉換優先股的一半股份。持有人在我們J系列可轉換優先股中一股的初始納税基礎和一份用於收購每個單位中包含的J系列可轉換優先股一半的認股權證的初始納税基礎應等於分配給該單位的收購價格的部分。出於美國聯邦所得税的目的，構成單位的J系列可轉換優先股和認股權證的分離不應成為應納税事件。

上述單位待遇和持有人的購買價格分配對美國國税局或法院沒有約束力。由於沒有機構直接處理與各單位相似的工具，因此無法保證美國國税局或法院會同意上述描述或下文的討論。以下討論基於這樣的假設，即出於美國聯邦所得税的目的，J系列可轉換優先股和認股權證的描述以及上述配置受到尊重。

我們敦促每位潛在投資者諮詢其税務顧問，瞭解投資單位的美國聯邦、州、地方和任何外國税收後果（包括對單位及其組成部分可能的替代描述）。

根據守則的規定，為我們的J系列可轉換優先股和普通股（J系列可轉換優先股和普通股的某些股票分配除外）支付的分配將被視為股息，但以我們當前或累計的收益和利潤為限。如果我們的J系列可轉換優先股或普通股的分配金額超過我們當前和累計的收益和利潤，則此類超額將首先被視為免税資本回報，以美國持有人在J系列可轉換優先股或普通股（視情況而定）中調整後的税基為限，然後作為資本收益。此類收益將是長期資本收益，前提是美國持有人在分配時持有此類J系列可轉換優先股或普通股（視情況而定）超過一年。根據適用的限制和限制，如果出於美國聯邦所得税目的，支付給非公司美國持有人的股息被視為 “合格股息收入”，則此類股息將被降低的美國聯邦所得税税率。根據適用的限制和限制，支付給美國持有人的美國公司股息應按普通企業所得税税率納税，但有資格獲得所得股息的扣除。但是，任何超過我們當前和累計收益和利潤的分配（或任何分配中的部分）都沒有資格扣除已收到的股息。根據其特殊情況，美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解適用於 “合格股息收入” 的降低的美國聯邦所得税税率或所得股息扣除額（如適用）。

由於J系列可轉換優先股的發行價格低於J系列可轉換優先股的申報價值（即OID），即J系列可轉換優先股在J系列可轉換優先股最初發行之日起三週年之際贖回J系列可轉換優先股的價格（如果之前未進行轉換），因此我們打算採取這樣的立場，即本次發行中發行的J系列可轉換優先股將以 “贖回溢價” 發行根據《守則》第 305 (c) 條，該條超出了法定最低金額。J系列可轉換優先股的美國持有人應被視為獲得建設性分配，因為贖回溢價是在恆定收益率法下累積的。此類分配應產生上文 “一般分佈” 中描述的後果。

出於美國聯邦所得税的目的，我們以J系列可轉換優先股形式支付的J系列可轉換優先股的分配（即PIK股息）通常應納税，其方式與上文 “一般分配” 中描述的分配方式相同。此類分配的金額將等於該日向美國持有人分配的J系列可轉換優先股的公允市場價值。美國持有人在這種分配的J系列可轉換優先股中的納税基礎將等於該J系列可轉換優先股在分配日的公允市場價值，而該美國持有人對此類J系列可轉換優先股的持有期將從分配日期的第二天開始。

如果有資格獲得 “合格股息收入” 降息資格的美國非公司持有人獲得的股息是《守則》第1059條所指的 “特別股息”，則該非公司美國持有人必須將出售J系列可轉換優先股或普通股所產生的任何損失視為長期資本損失，以此類 “特別股息” 為限，無論該持有人持有該股票的期限如何。

對於獲得《守則》第1059條所指的與我們的J系列可轉換優先股或普通股有關的 “特別股息” 的美國公司，投資者通常需要將J系列可轉換優先股或普通股（但不低於零）的税基減少因扣除股息而未納税的股息部分。如果此類股息中的非納税部分超過企業投資者的股票基礎，則該投資者必須將超出部分視為在收到此類股息的應納税年度出售或交換我們的J系列可轉換優先股或普通股的收益。

根據反稀釋條款，在某些情況下，J系列可轉換優先股的轉換價格可能會進行調整。如果轉換價格的某些調整（或未能進行調整）增加了美國持有人對我們資產或收益和利潤的相應權益，則根據該守則第305條頒佈的《美國財政條例》將把我們的J系列可轉換優先股的美國持有人視為獲得的建設性分配，該分配應按上文 “一般分配” 中所述的方式計入該美國持有人的收入。例如，降低轉換價格以反映普通股持有人的應納税股息，通常會使J系列可轉換優先股持有人獲得視為應納税的股息，但以我們當前和累計收益和利潤的可分配部分為限。因此，在某些情況下，即使美國持有人可能沒有收到任何現金或財產，也可以在進行建設性分配時確認收入。但是，根據真正合理的調整公式對轉換價格進行的調整通常不會被視為建設性分配，該公式可以防止稀釋J系列可轉換優先股的美國持有人的利益（普通股應納税股息的調整除外）。

美國持有人通常會在出售、交換或其他應納税處置我們的J系列可轉換優先股（轉換為普通股的除外）時確認資本收益或虧損，我們的

普通股，或認股權證，等於出售、交換或其他應納税處置時變現的金額（不包括任何可歸因於任何拖欠股息的收益，這些收益通常應按上文 “一般分配” 中所述向以前未將此類股息計入所得的美國持有人徵税）與美國持有人在另一筆應納税交易中出售、交換或處置的股票中調整後的税基之間的差額。如果美國持有人出售、交換或處置股票的持有期超過一年，則此類資本收益或損失將為長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本收益通常需要降低税率。資本損失的可扣除性受到限制。

如果我們僅僅為了換取普通股而贖回J系列可轉換優先股，那麼對美國持有人的税收後果將如下文 “將J系列可轉換優先股轉換為普通股” 中所述（但因拖欠股息而收到的任何普通股通常都應納税，如上文 “一般分配” 所述）。

如果我們僅僅為了換取現金而贖回J系列可轉換優先股，則如果贖回 (i) 導致美國持有人對我們的權益大幅減少，或 (ii) 導致美國持有人對我們的全部股權完全終止（無論哪種情況，按照《守則》第302（b）條的含義），則贖回將被視為出售或交換。如果根據其中一項規則，贖回符合出售或交換的資格，則對美國持有人的税收後果將如上文 “出售、交換或其他應納税處置一般” 中所述。如果根據上述規則，贖回不符合出於税收目的的出售或交換的資格，則美國持有人收到的現金金額將按上文 “一般分配” 中所述處理。

如果我們贖回J系列可轉換優先股以換取現金和普通股的組合，則美國持有人無法確認虧損，但會確認收益等於 (i) 普通股公允市場價值總額與收到的現金金額（不包括任何屬於任何拖欠股息的收益，如上文 “一般分配” 所述，這些收益通常應納税）中較小的一個。贖回的J系列可轉換優先股中的税基，以及（ii）金額美國持有人收到的現金（不包括任何可歸因於任何拖欠股息的收益，這些收益通常應按上文 “一般分配” 中所述納税）。這種收益的性質尚不確定。如果贖回導致美國持有人對我們的權益大幅減少（按照《守則》第302（b）條的含義），則收益將是資本收益，如上文 “出售、交換或其他應納税處置一般” 中所述徵税。如果根據這些規則之一，贖回不符合出於税收目的的出售或交換的資格，則您確認的收益將按上文 “一般分配” 中所述處理。美國持有人在贖回時獲得的普通股的初始調整後税基將等於美國持有人在贖回的J系列可轉換優先股中調整後的總税基，減去所收到的任何現金金額（歸屬於應計但未付股息的現金除外），然後增加確認的收益金額（如果有的話）。美國持有人在贖回J系列可轉換優先股時獲得的普通股的持有期通常將包括美國持有人在贖回的J系列可轉換優先股中的持有期，唯一的不同是收到的與拖欠股息有關的任何普通股的持有期將在收到之日的第二天開始。

將我們的J系列可轉換優先股轉換為普通股後，美國持有人通常不會確認收到普通股的任何損益。代替部分普通股而收到的現金通常被視為該部分股份的應納税交易所的付款，收益或虧損將在收到現金時確認，其金額等於收到的現金金額與可分配給部分股份的股票中調整後的税基金額之間的差額。

轉換後獲得的普通股的調整後税基將等於轉換後的J系列可轉換優先股的調整後税基（減去分配給兑換成現金的任何部分普通股的調整後税基部分，如上所述），轉換時獲得的此類普通股的持有期通常將包括J系列可轉換優先股的時期

優先股在轉換之前由美國持有者持有。美國持有人在部分股份中的納税基礎將通過在該美國持有人轉換時獲得的普通股和根據其各自的公允市場價值在部分股份之間分配J系列可轉換優先股中該美國持有人的税基來確定。

如果美國持有人在常規記錄日之後但在股息記錄日之前行使將J系列可轉換優先股轉換為普通股的權利，那麼在轉換後，美國持有人通常需要以現金向我們支付相當於該股息中歸屬於當前月度股息期的部分的金額。在這種情況下，美國持有人將有權在相應的股息記錄日收到股息支付。美國持有人應就此類現金支付的處理以及隨後收到此類股息支付的情況諮詢自己的税務顧問。

美國持有人不會確認行使認股權證的收益或損失。美國持有人在行使認股權證時獲得的一股J系列可轉換優先股中的一半的税基將等於 (i) 行使認股權證的初始税基（根據上文 “單位一般待遇” 中討論的規則確定）和（ii）認股權證的行使價之和。美國持有人在行使認股權證時獲得的一股J系列可轉換優先股的一半的持有期將從行使認股權證後的第二天（或者可能從行使之日）開始，不包括美國持有人持有認股權證的時期。如果允許認股權證在未行使的情況下失效，則美國持有人通常會在認股權證中確認相當於該持有人税基的資本損失。如果認股權證自認股權證失效之日起持有超過一年，則此類損失將構成長期資本損失。資本損失的可扣除性受到限制。

根據《守則》第305條，調整行使我們的認股權證時將發行的J系列可轉換優先股數量或調整此類認股權證的行使價，如果這種調整會增加該美國持有人在我們 “收益和利潤” 或資產中的相應權益，則可以被視為對認股權證美國持有人的建設性分配，具體視情況而定此類調整（例如，如果這種調整是為了補償向普通股持有人分配現金或其他財產）。根據真正合理的調整公式對認股權證的行使價進行調整，該公式可以防止權證持有人的權益被稀釋，通常不應導致建設性分配。任何推定分配通常都將受到上文 “一般分配” 中描述的税收待遇的約束。

總的來説，信息報告要求可能適用於向J系列可轉換優先股的美國持有人支付的分配（無論是實際的還是推定的）、我們在轉換J系列可轉換優先股或認股權證時獲得的普通股，以及我們在轉換J系列可轉換優先股或認股權證時獲得的J系列可轉換優先股的出售、交換或其他處置所得的收益，除非美國持有人是豁免接受者。如果美國持有人未能提供納税人識別號或豁免身份證明，或者美國國税局已通知其需要繳納備用預扣税（且此類通知尚未撤回），則備用預扣税將適用於此類付款。備用預扣税不是附加税。只要及時向美國國税局提供所需信息，則允許根據備用預扣税規則預扣的任何金額作為美國持有人的美國聯邦所得税義務的退款或抵免。

敦促美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下使用備用預扣税，以及根據現行財政部法規獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

通常，被視為股息收入並支付給非美國持有人的J系列可轉換優先股或普通股的分配（包括下文所述的應作為股息納税的任何推定分配以及任何被視為股息的現金）將繳納30％的美國預扣税，或適用的税收協定可能規定的較低税率。預扣税代理人可以通過出售您作為股息獲得的部分股票來繳納任何所需的預扣税，也可以從隨後支付或貸記給您的現金分紅或銷售收益中預扣。要獲得降低的税率的好處，非美國持有人必須向適用的預扣税義務人提供美國國税局 W-8BEN 表格、美國國税局表格 W-8BEN-E 或其他適當版本的美國國税局表格 W-8，以證明符合降低税率的資格。如果非美國持有人有資格享受較低的美國預扣税率，並且及時向美國國税局提出適當的退款申請，則我們的J系列可轉換優先股或普通股的非美國持有人可以獲得根據這些規則預扣的任何超額金額的退款。

與非美國持有人在美國境內開展的貿易或業務有效相關的股息，並且在適用的税收協定規定的範圍內，歸因於非美國持有人在美國持有的常設機構或固定基地的股息，通常將按通常適用於美國持有人的個人或企業所得税税率繳納淨額的美國聯邦所得税，但如果滿足某些認證要求，則無需繳納美國預扣税。非美國持有人通常可以通過向適用的預扣税代理人提供正確執行的美國國税局 W-8ECI 表格或適當的替代表格來滿足認證要求。作為公司的非美國持有人也可能要對其 “有效關聯的收益和利潤” 繳納30％的税率（或適用的税收協定可能規定的較低税率）的 “分支機構利得税”，但須進行某些調整，其中包括有效關聯的股息。

如上文 “J系列可轉換優先股的美國持有人贖回溢價” 中所述，我們打算採取這樣的立場，即考慮到OID，本次發行中發行的J系列可轉換優先股將根據該守則第305（c）條發行 “贖回溢價”，超過法定最低金額。J系列可轉換優先股的美國持有人應被視為獲得建設性分配，因為贖回溢價是在恆定收益率法下累積的。此類分配應產生 “非美國” 中所述的後果持有人——J系列可轉換優先股或普通股的分配——一般分配” 上文。

如上文 “美國持有人——J系列可轉換優先股或普通股的分配——J系列可轉換優先股的PIK股息分配” 中所述，作為股息收入徵税的任何股息均需繳納與非美國可轉換優先股相同的預扣税。持有人——J系列可轉換優先股或普通股的分配——一般分配” 上文。

如上文 “J系列可轉換優先股或普通股對美國持有人的後果——轉換價格的調整” 中所述，調整轉換價格（或未能調整轉換價格）導致非美國持有人在我們的資產、收益和利潤中的相應權益增加，可能會導致對非美國持有人的視為分配，按上文 “一般分配” 中所述徵税。任何預扣税都有可能在這樣的假定分配上，可以通過以下方式滿足預扣税代理人通過出售您作為股息獲得的部分股份，或者可能從現金分紅、我們的普通股或出售收益中預扣的部分股份，隨後支付或貸記給您。

根據下文 “信息報告和備用預扣税” 和 “FATCA” 下的討論，非美國持有人通常無需為出售、交換或其他應納税處置（贖回除外）的J系列可轉換優先股、普通股或認股權證所實現的任何收益繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

如果我們僅僅為了換取普通股而贖回J系列可轉換優先股，那麼對非美國持有人的税收後果將如上文 “美國持有人——將J系列可轉換優先股轉換為普通股” 中所述（但因拖欠股息而收到的任何普通股通常都應納税，如上文 “出售、交換或其他應納税處置——一般” 中所述）。

如果我們僅僅為了換取現金而贖回J系列可轉換優先股，則如果贖回導致非美國持有人對我們的權益大幅減少，或者導致非美國持有人對我們的全部股權完全終止（在每種情況下，按照《守則》第302（b）條的含義），則贖回將被視為出售或交換。如果根據其中一項規則，贖回符合出售或交換的資格，則對非美國持有人的税收後果將如上文 “出售、交換或其他應納税處置——一般” 中所述。如果根據上述規則，贖回不符合出於税收目的的出售或交換資格，則非美國持有人收到的現金金額將按上文 “一般分配” 中所述處理。

如果我們贖回J系列可轉換優先股以換取現金和普通股的組合，則非美國持有人將確認收益（但不包括虧損），等於 (i) 普通股公允市場價值與收到的現金金額（不包括任何拖欠股息的收益，通常應按上文 “一般分配” 所述應納税）中較小者中較小的部分。贖回的J系列可轉換優先股中調整後的税基，以及（ii）的金額非美國持有人收到的現金（不包括任何可歸因於任何拖欠股息的收益，這些收益通常應按上文 “一般分配” 中所述納税）。

對非美國持有人的任何此類收益的税收待遇尚不確定。如果贖回導致非美國持有人對我們的權益大幅減少（無論哪種情況，按照《守則》第302（b）條的含義），則收益通常只能按照上文 “出售、交換或其他應納税處置——一般” 中所述徵税。如果根據以下規定，贖回不符合出於税收目的的銷售或交換的資格

其中一項規則是，收益通常按上文 “一般分配” 中所述處理。由於J系列可轉換優先股的應納税贖回的描述尚不確定，並且是按持有人逐一確定的，因此預扣税代理人可能會扣留收到的現金收益。

在轉換J系列可轉換優先股時，您通常不會確認因獲得普通股而產生的任何損益，但將確認任何代替零碎股的現金的損益，零碎股可能需要繳納美國聯邦所得税，如上文 “出售、交換或其他應納税處置——一般” 中所述。

一般而言，非美國持有人無需通過支付行使價來確認行使權證時的損益。認股權證的失效將被視為非美國持有人出售或交換了認股權證，並在認股權證中確認了相當於非美國持有人基準的資本損失。但是，非美國持有人將無法利用認股權證到期時確認的損失抵消非美國持有人的美國聯邦所得税負債，除非該損失 (i) 與非美國持有人在美國境內的貿易或業務行為實際相關（如果適用所得税協定，則歸因於美國的 “常設機構” 或 “固定基地”）或（ii）被視為源自美國，且非美國持有人在應納税處置年度內在美國停留183天或更長時間並滿足某些其他條件。

如上文 “美國持有人——認股權證的推定分配” 中所述，對認股權證的調整可能會導致向非美國持有人進行建設性分配，這將按上文 “一般分配” 中所述進行處理。由此產生的任何歸因於視同股息的預扣税將從應付或可分配給非美國持有人的其他金額中徵收。

非美國持有人應就認股權證的任何調整的税收待遇諮詢其税務顧問。

股息（包括推定股息）的支付以及與之相關的預扣税款均受信息報告要求的約束。無論適用的税收協定減少或取消了預扣税，還是因為股息與非美國持有人在美國開展的貿易或業務有效相關而不需要預扣税，這些信息報告要求都適用。根據適用的税收協定或與非美國持有人居住國的税務機關達成的協議的規定，也可以提供報告此類股息和預扣税的信息申報表的副本。美國備用預扣税通常適用於向非美國持有人支付股息，除非此類非美國持有人向付款人提供 W-8BEN 表格或 W-8BEN-E 表格（或其他適用表格）或以其他方式規定豁免。

除非非美國持有人或其受益所有人（如適用）在 W-8BEN 或 W-8BEN-E 表格（或其他合適的替代品或繼任表格）上證明自己是非美國持有人，或者以其他方式確定豁免，否則經紀商向經紀人支付出售我們的J系列可轉換優先股、普通股或認股權證的收益必須繳納備用預扣税和信息報告。除某些例外情況外，備用預扣税和信息報告通常不適用於通過經紀商駐外辦事處出售我們的J系列可轉換優先股、普通股或認股權證的收益，前提是該經紀商與美國沒有某些聯繫。

根據備用預扣税規則從向非美國持有人付款中預扣的金額不屬於額外税款，可以退還或記入該持有人的美國聯邦所得税負債（如果有）中，如果超過該負債，則持有人有權獲得退款，前提是持有人及時提供

向美國國税局提供所需信息。我們敦促非美國持有人諮詢自己的税務顧問，瞭解在特定情況下使用備用預扣税，以及根據現行財政部法規獲得備用預扣税豁免的可用性和程序。

《守則》第1471至1474條（這些條款以及據此發佈的《財政條例》和行政指南，通常稱為 “FATCA”）對向 “外國金融機構” 或 “非金融外國實體” 支付的某些 “可預扣款項” 徵收30％的美國預扣税。“可預扣款項” 包括股息支付。通常，如果持有人是 “外國金融機構”（包括對衝基金和私募股權基金等投資實體），則30％的預扣税將適用於向該持有人支付的可預扣款項，除非該持有人與美國財政部簽訂協議，收集和提供有關其美國賬户持有人的大量信息，包括某些擁有美國所有者的外國實體的賬户持有人。如果該持有人是 “非金融外國實體”，FATCA通常還會對向該持有人支付的可預扣款項徵收30％的預扣税，除非持有人向扣繳義務人提供其沒有 “實質性的美國所有者” 的證明或識別其直接和間接實質性美國所有者的證明。美國與持有人居住國之間的政府間協議可能會修改上述某些要求。財政部長已發佈擬議法規，規定FATCA的預扣税條款不適用於出售或以其他方式處置J類普通股的總收益，在最終法規發佈之前，納税人可以依賴這些收益。

非美國持有人應諮詢自己的税務顧問，瞭解FATCA對他們擁有和處置我們的J系列可轉換優先股、普通股和認股權證的美國聯邦所得税後果。

在贖回我們的J系列可轉換優先股或普通股時，我們可能需要繳納2022年8月頒佈的《通貨膨脹削減法》（“IRA”）中包含的消費税（定義見下文）。特別是，對 “受保公司”（通常是上市的國內公司）徵收消費税，其金額等於2022年12月31日之後回購的某些股票的公允市場價值的1％（“消費税”）。消費税基礎減去受保公司在應納税年度內發行的任何股票的公允市場價值。我們贖回的任何J系列可轉換優先股或普通股的公允市場價值都可能超過我們在同一應納税年度發行的任何股票的公允市場價值。因此，消費税可能會減少我們向股東提供的現金金額。

前面關於美國聯邦所得税重大後果的討論僅供參考。這不是税務建議。潛在投資者應就購買、持有和處置我們的單位、J系列可轉換優先股、普通股或認股權證的特定美國聯邦、州、地方和非美國税收後果，包括適用法律的任何擬議變更的後果，諮詢自己的税務顧問。

我們將盡最大努力提供 [•]單位，假設發售價為 $[•]每單位，總收益不超過 $[•]百萬，扣除配售代理費用和發行費用前。

由於這是一項盡力而為的發行，因此配售代理沒有義務購買任何證券。我們預計，此次發行將在我們首次簽訂與發行相關的證券購買協議後的兩個交易日結束，並且該發行將結算交割與付款（“DVP”）/收款與付款（“RVP”）。因此，我們和配售代理人沒有做出任何安排將投資者資金存入托管賬户或信託賬户，因為配售代理人不會收到與出售本協議下發行的證券相關的投資者資金。

根據配售代理協議，我們已聘請Lake Street Capital Markets, LLC（“Lake Street”）和Maxim集團有限責任公司（“Maxim”）擔任配售代理人（“配售代理人”），以徵求購買本招股説明書中提供的證券的要約。配售代理人沒有購買或出售任何證券，也不要求他們安排購買和出售任何特定數量或美元金額的證券，除非他們採取 “合理的最大努力” 安排我們出售證券。因此，我們可能不會出售所發行的全部證券。本次發行沒有最低收益金額作為結束本次發行的條件。我們將直接與投資者簽訂證券購買協議，由投資者自行選擇，他們在本次發行中購買我們的證券。未簽訂證券購買協議的投資者在本次發行中購買我們的證券時，應完全依賴本招股説明書。配售代理可以聘請一個或多個子代理商或選定的交易商參與本次發行。

安置機構協議規定，安置代理人的義務受安置機構協議中包含的條件的約束。

在收到投資者資金後，我們將向投資者交付用於購買根據本招股説明書發行的證券。

本次發行結束後，我們將向配售代理人支付現金交易費，相當於出售本次發行證券所得現金總收益的8.0％。根據配售代理協議，我們將同意向配售代理人報銷我們應付的配售代理人的某些自付費用，總金額不超過100,000美元。但是，配售機構協議將規定，如果本次發行終止，配售代理人只能根據金融業監管局（“FINRA”）第5110（f）（2）（C）條獲得實際產生的自付應計費用的報銷。

下表顯示了公開發行價格、配售代理費用和扣除開支前的收益。

我們估計，此次發行的總支出，包括註冊、申請和上市費、印刷費以及法律和會計費用，但不包括配售代理人的佣金，約為$[•]，所有這些費用均由我們支付。除其他外，該數字包括安置代理人的費用和開支（包括安置代理人法律顧問的律師費、成本和開支），最高為100,000美元。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NUWE”。在九月 [•]，2023年，我們普通股的收盤價為美元[•]每股。

本招股説明書中提供的單位的公開發行價格是由我們、配售代理人和發行投資者根據發行前普通股的交易等進行談判的。在確定單位的公開發行價格時考慮的其他因素包括：

我們已與配售代理商商定，除某些例外情況外，不要 (i) 直接或間接發售、質押、發行、出售、簽訂合約出售、借出或以其他方式轉讓或處置我們的普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可兑換為普通股的證券；(ii) 訂立任何互換或其他安排，將股份所有權全部或部分轉讓給另一方我們的普通股；或 (iii) 向美國證券交易委員會提交與本次發行有關的任何註冊聲明在本招股説明書發佈之日起的90天內（“封鎖期”），未經配售代理人事先書面同意，我們的任何普通股或任何可轉換為普通股、可行使或可兑換為普通股的證券，但根據股權激勵計劃將要發行的普通股的註冊除外。這種同意可以隨時給出。這些對未來發行的限制除外：(i) 公司根據任何股票期權、股票獎勵或其他股票計劃或安排在S-4表格上提交註冊聲明或在S-8表格上提交註冊聲明或後續表格，或者提議或授權增加公司法定股本，(ii) 發行本次發行中出售的證券，以及在轉換後發行證券行使本次發行中出售的證券，(iii)在行使未償還的期權或認股權證或歸屬行使未償還的限制性股票單位後發行我們的普通股，（iv）發行在封鎖期內不可行使的員工股票期權，以及根據我們的股權激勵計劃或本招股説明書中描述的其他安排或限制性股票單位的授予或沒收以及（v）發行根據某些收購或戰略收購而發行的證券交易不是主要的以籌集資金為目的。

此外，我們的董事和執行官已與配售代理人簽訂了封鎖協議。根據這些協議，這些人已同意，除非事先獲得配售代理人的書面同意，否則在封鎖期內，不出售或轉讓任何普通股或可轉換為我們普通股或可兑換或可行使的證券，但某些特定的例外情況除外。具體而言，這些人已部分同意不要：

配售代理人及其關聯公司將來可能會為我們和我們的關聯公司提供各種投資銀行和其他金融服務，他們將來可能會為此收取慣常費用。

我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “NUWE”。我們不打算在本次發行中出售的認股權證或優先股在任何證券交易所或其他交易市場上市。

我們普通股的過户代理人和註冊商是Equiniti Trust Company, LLC。

本註冊聲明可以在網站上以電子格式提供，也可以通過配售代理人或其關聯公司維護的其他在線服務提供。除了本電子格式的註冊聲明外，任何配售代理機構網站上的信息以及配售代理人維護的任何其他網站中包含的任何信息均不屬於本招股説明書或本招股説明書所包含的註冊聲明的一部分，未經我們或任何一個配售代理人的批准和/或認可，投資者不應依賴。

我們已同意向配售代理人賠償某些負債，包括根據《證券法》產生的某些負債，或者為配售代理人可能需要支付的這些負債分攤款項。

配售代理人可以被視為《證券法》第2（a）（11）條所指的承銷商，根據《證券法》，他們獲得的任何佣金以及轉售他們在擔任委託人期間出售的證券所實現的任何利潤都可能被視為承保折扣或佣金。作為承銷商，配售代理人必須遵守《證券法》和《交易法》的要求，包括但不限於《交易法》第10b-5條和M條例。這些規章制度可能會限制作為委託人的配售代理人購買和出售我們證券的時間。根據這些規章制度，配售代理人 (i) 不得參與與我們的證券有關的任何穩定活動，(ii) 在完成參與分銷之前，不得競標或購買我們的任何證券，也不得試圖誘使任何人購買我們的任何證券，除非交易法允許。

除美國外，我們或配售代理人沒有采取任何行動，允許在任何需要為此目的採取行動的司法管轄區公開發行本招股説明書所發行的證券。不得直接或間接發行或出售本招股説明書中提供的證券，也不得在任何司法管轄區分發或發佈本招股説明書或任何其他與要約和出售任何此類證券有關的發行材料或廣告，除非情況會導致遵守該司法管轄區的適用規章制度。建議持有本招股説明書的人告知並遵守與本次發行和本招股説明書分發有關的任何限制。本招股説明書不構成出售要約，也不構成對購買本招股説明書提供的任何證券的要約的邀請，而該要約或招標在該要約或招標是非法的司法管轄區。

就英國而言，在英國主管當局批准的證券招股説明書公佈之前，沒有向英國公眾發行或將要發行任何證券，唯一的不同是，根據《招股説明書條例》規定的以下豁免，可以隨時向英國公眾提供證券：

就本條款而言，與英國任何證券有關的 “向公眾發售” 一詞是指以任何形式和任何手段就要約條款和擬發行的證券提供足夠信息，使投資者能夠決定購買或認購任何證券，而 “招股説明書條例” 一詞是指（歐盟）第2017/1129號法規。《招股説明書條例》的提法包括與英國有關的《招股説明書條例》，因為根據2018年《歐盟（退出）法》，該條例構成了英國國內法的一部分。

此外，在英國，本招股説明書僅分發給且僅針對且隨後提出的任何要約只能針對 “合格投資者”（定義見招股説明書條例）（i），在與2005年《金融服務和市場法（金融促進）令》（經修訂的）第19（5）條或該命令和/或（ii）的投資有關的事項上具有專業經驗的人高淨值公司（或以其他方式可以合法地與之溝通的人）倒閉在該命令第49條第 (2) 款 (a) 至 (d) 項中，所有這些人一起被稱為 “相關人員” 或其他人，其情況尚未導致也不會導致向公眾出售2000年《金融服務和市場法》所指的英國證券。

在英國，任何非相關人士都不應根據本招股説明書中包含的信息行事或依賴本招股説明書中包含的信息，也不得將其用作採取任何行動的依據。在英國，本招股説明書所涉及的任何投資或投資活動都可能完全由相關人員進行或進行。

證券只能出售給作為本金購買或被視為購買的買方，這些投資者是認可投資者，定義見國家儀器45-106招股説明書豁免或《證券法》（安大略省）第73.3（1）分節，並且是允許的客户，定義見國家文書31-103註冊要求、豁免和持續註冊人義務。證券的任何轉售都必須符合適用證券法招股説明書的豁免規定，或者在不受適用證券法招股説明書要求約束的交易中進行。

如果本招股説明書（包括其任何修正案）包含虛假陳述，加拿大某些省份或地區的證券立法可以為買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省份或地區的證券立法規定的時限內行使撤銷或損害賠償的補救措施。購買者應參考買方所在省份或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節或諮詢法律顧問。

根據國家文書33-105承保衝突（NI 33-105）的第3A.3節，承銷商無需遵守NI 33-105關於承銷商與本次發行有關的利益衝突的披露要求。

這份招股説明書：

不得直接或間接發行證券供認購或購買或出售，也不得發出認購或購買證券的邀請，也不得在澳大利亞分發與任何證券有關的發行備忘錄草稿或最終發行材料，除非根據《公司法》第6D章不要求向投資者披露信息或符合所有適用的澳大利亞法律和法規。通過提交證券申請，您向我們陳述並保證您是豁免投資者。

由於本招股説明書下的任何證券要約都將根據《公司法》第6D.2章在澳大利亞進行，因此如果第708條中的豁免均不適用於該轉售，則根據公司法第707條，在12個月內在澳大利亞轉售的證券可能需要根據第6D.2章向投資者披露。通過申請證券，您向我們保證，自證券發行之日起的12個月內，您不會向澳大利亞投資者發售、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓這些證券，除非公司法第6D.2章不要求向投資者披露信息，或者準備了合規的披露文件並提交給澳大利亞證券投資委員會。

這些證券不是，也可能不會向公眾或英屬維爾京羣島的任何人出售，供我們或代表我們購買或認購。證券可以向根據2004年《英屬維爾京羣島商業公司法》（英屬維爾京羣島）註冊成立的公司或英屬維爾京羣島公司發售，但前提是向完全位於英屬維爾京羣島以外的英屬維爾京羣島以外的相關英屬維爾京羣島公司提出要約並由其接收。本招股説明書尚未也不會在英屬維爾京羣島金融服務委員會登記。就2010年《證券和投資業務法》或《英屬維爾京羣島公共發行人守則》而言，沒有或將要就證券編制註冊招股説明書。

在以色列國，根據5728-1968年《以色列證券法》，本招股説明書不應被視為向公眾提出的購買證券的要約，該法要求招股説明書必須由以色列證券管理局公佈和批准，前提是該招股説明書符合5728-1968年《以色列證券法》第15條的某些規定，除其他外，包括：(i) 要約向不超過35名投資者提出、分發或定向，受某些條件約束，或目標投資者；或 (ii) 要約已提出、分發或直接發送給在某些條件下，在5728-1968年《以色列證券法》附錄一中定義的某些合格投資者或合格投資者。合格投資者不應計入目標投資者，除了35名目標投資者外，還可能被提議購買證券。該公司過去和將來都不會採取任何行動，要求其根據5728-1968年《以色列證券法》發佈招股説明書。我們沒有也不會向以色列國內的任何人分發本招股説明書，也不會向以色列國境內的任何人提出、分發或指示要約認購證券，但合格投資者和最多35名目標投資者除外。合格投資者可能必須提交書面證據，證明他們符合《以色列證券法附錄一》（5728-1968）中規定的定義。特別是，作為發行普通股的條件，我們可以要求合格投資者每人向我們和/或代表我們行事的任何人陳述、擔保和證明：(i) 這是一個

屬於5728-1968年《以色列證券法》附錄一所列類別之一的投資者；（ii）5728-1968年《以色列證券法》附錄一中關於合格投資者的哪些類別適用於它；（iii）它將遵守5728-1968年《以色列證券法》以及根據該法頒佈的與證券發行有關的所有規定；（iv）將要發行的證券除了 “以色列證券法” 規定的豁免外,5728-1968：(a) 用於自己的賬户；(b) 僅用於投資目的；以及 (c) 除非根據5728-1968年《以色列證券法》的規定，否則不是為了在以色列國內轉售而發行的；(v) 它願意提供進一步的合格投資者身份證據。目標投資者可能必須提交有關其身份的書面證據，並可能必須簽署並提交一份聲明，其中除其他外應包含目標投資者的姓名、地址和護照號碼或以色列身份證號碼。

位於密歇根州卡拉馬祖的Honigman LLP將就本招股説明書中提供的證券的有效性發表法律意見。Sullivan & Worcester, LLP, New York, New York, New York, LLP擔任配售代理人的法律顧問，處理與本次發行相關的某些法律事務。

我們的獨立註冊會計師事務所Baker Tilly US, LLP審計了截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的合併財務報表，這些報表包含在截至2022年12月31日止年度的10-K表年度報告中，這些報表以引用方式納入本招股説明書和註冊報表的其他地方，並根據會計和審計專家等公司的授權提供的報告包括在內。

我們根據《交易法》向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和其他信息可通過互聯網免費向公眾提供，網址為美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov。這些文件也可以在我們的網站 www.nuwellis.com 上查閲。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會的規定允許我們 “以引用方式納入” 本招股説明書中我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些公開文件來向您披露重要信息。我們以引用方式納入本招股説明書的信息，包括合併財務報表，被視為本招股説明書的一部分。這些文件可能包括10-K表的年度報告、10-Q表的季度報告和8-K表的當前報告，以及委託書。您應該閲讀以引用方式包含的信息，因為這是本招股説明書的重要組成部分。

本招股説明書以引用方式納入了下面列出的文件，但這些文件或這些文件中被視為已提供但未根據美國證券交易委員會規定提交的部分除外：

我們根據《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的所有文件，但任何報告或文件中不被視為根據此類條款提交的部分除外，(i) 在提交包含本招股説明書的註冊聲明之日或之後，在註冊聲明生效之前，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日或之後，直到中較早者在本協議下注冊的所有證券已出售或本招股説明書被撤回的日期，應視為註冊成立在本招股説明書中提及，並自提交這些文件之日起成為本招股説明書的一部分。我們未來提交的文件中的信息將更新並取代本招股説明書中目前包含和以引用方式納入的信息。本招股説明書中的任何內容均不得視為包含根據8-K表格第2.02或7.01項提供但未向美國證券交易委員會提交的信息。

這些文件也可以在我們的網站上查閲，網址為 https://www.nuwellis.com/。本招股説明書中包含或可通過我們的網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

根據本招股説明書的書面或口頭要求，我們將免費向收到本招股説明書的每個人，包括任何受益所有人，提供上述任何或所有報告或文件的副本，這些報告或文件已經或可能以引用方式納入本招股説明書，但未隨本招股説明書一起交付，不包括這些報告或文件的附錄，除非它們以提及方式特別納入這些文件中。您可以通過寫信或致電以下地址索取這些文件的副本：

下表列出了發行和分銷根據本註冊聲明註冊的證券所產生的估計成本和支出，配售代理費用和佣金除外。除美國證券交易委員會註冊費和FINRA申請費外，所有金額均為估算值。

我們的公司註冊證書和章程規定，由於他或她是或曾經是Nuwellis, Inc.的董事或高級職員，或者現在是或曾經是Nuwellis, Inc.的董事或高級職員，或者現在或曾經是Nuwellis, Inc.的董事或高級職員，或者現在或正在應我們的要求擔任董事，而參與任何訴訟、訴訟或程序（包括但不限於作為證人）的每個人另一家公司、合夥企業、合資企業、信託或其他企業的高級管理人員或受託人，包括為其提供服務對於員工福利計劃，無論該訴訟的依據是涉嫌以董事、高級管理人員或受託人的官方身份或在擔任董事、高級管理人員或受託人期間以任何其他身份採取的行動，我們均應在經修訂的《特拉華州通用公司法》（“DGCL”）授權的最大範圍內對所有費用、責任和損失（包括律師費、判決）進行賠償並使其免受損害，、罰款、ERISA 消費税或罰款以及以結算方式支付的金額）由此合理產生或蒙受的款項。

DGCL第145條允許公司向公司的任何董事或高級管理人員提供賠償，使其免受因該人是或曾經是公司的董事或高級管理人員而提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中實際和合理產生的費用（包括律師費）、判決、罰款和支付的款項，前提是該人本着誠意行事，並以他或她合理認為的方式行事，或不反對公司的最大利益，以及就任何罪犯而言訴訟或程序，前提是他或她沒有理由認為自己的行為是非法的。在衍生訴訟（即由公司或代表公司提起的訴訟）中，只能為任何董事或高級管理人員為該訴訟或訴訟的辯護或和解而實際和合理產生的費用提供賠償，前提是該人本着誠意行事，並以他或她合理地認為符合或不反對公司的最大利益的方式行事，除非在以下情況下不得提供任何賠償該人應被判定對公司負有責任，除非且僅限於以下範圍提起訴訟或訴訟的法院應裁定，儘管對責任作出了這樣的裁決，但被告仍有公平合理的權利獲得此類費用的賠償。

根據DGCL第102（b）（7）條，我們的公司註冊證書免除了董事因違反信託義務而對我們或我們的股東承擔的金錢損害的責任，但產生的責任除外：

我們提供保單，為我們的董事和高級管理人員提供保險，使其免受他們作為董事和高級管理人員可能承擔的某些責任。

公司已與其每位董事和執行官簽訂了賠償協議。根據賠償協議，公司同意在公司註冊證書、章程和DGCL條款授權或允許的最大範圍內對其董事和執行官進行免受損害和賠償，包括該董事或高級管理人員因該董事或高級管理人員因該董事而被提出或威脅要成為當事方、證人或參與者的任何索賠而必須支付的任何款項擔任董事、高級職員、僱員或其他代理人的董事或高級職員的職務該公司。

公司根據賠償協議向董事和執行官提供賠償的義務有某些例外情況，包括《交易法》第16（b）條下的 “空頭” 利潤索賠、最終判決認定為故意欺詐或故意不誠實的行為造成的損失，或者構成故意不當行為，或者構成違反對公司的忠誠義務或導致任何不當個人利潤或利益的行為造成的損失，實際向董事支付款項的地方或根據保險單、賠償條款、章程或協議進行的高管，但不包括根據該保險、條款、章程或協議支付的款項、不合法的賠償、與該董事或高級管理人員提起的任何訴訟或針對公司或其董事、高級職員、僱員或其他代理人的任何訴訟有關的任何超額部分，除非 (i) 法律明確要求作出此類賠償，(ii) 該訴訟已獲得公司董事會的批准，(iii) 提供了此類賠償由公司根據DGCL賦予公司的權力自行決定，或 (iv) 啟動訴訟是為了根據賠償協議強制執行賠償申請。

在作為賠償協議當事方的董事或高級管理人員是公司的董事、高級職員、僱員或其他代理人（或者正在或應公司要求擔任另一家公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、高級職員、僱員或其他代理人）期間，公司的所有協議和義務均應繼續有效，並且此後繼續下去，前提是該董事或高級管理人員受到任何可能的索賠，或威脅的、待決或已完成的訴訟、訴訟或程序，無論是民事、刑事、仲裁、行政還是調查。此外，賠償協議規定了部分賠償和預付費用。

就根據上述條款或其他規定允許我們的董事、高級管理人員或控股人賠償根據《證券法》產生的責任而言，我們被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償違背了《證券法》中規定的公共政策，因此不可執行。

以下內容列出了有關注冊人在本註冊聲明發布之日之前的三年內出售的所有未註冊證券的信息。這些信息已進行追溯調整，以反映所有報告期間的反向股票分割。

(a) 展品

以下證物作為本註冊聲明的一部分提交：