2023年5月9日

VIA EDGAR

羅伯特·阿佐內蒂

證券交易委員會

公司財務部

財務辦公室

內布拉斯加州 F 街 100 號

華盛頓特區 20549-3561

回覆：

Vahanna Tech Edge 收購I公司

表格 S-4 上的註冊聲明

2023 年 2 月 13 日提交

文件 333-269747

親愛的 Arzonetti 先生：

請代表Vahanna Tech Edge Acquisition I Corp.（以下簡稱 “公司”）查看對美國證券交易委員會工作人員（員工）在2023年3月16日的信函（ 評論信）中對公司於2023年2月14日提交的S-4表格註冊聲明（文件編號333-269747）（ 註冊聲明）的評論的迴應。回覆基於公司向我們提供的信息。此處使用但未定義的大寫術語具有註冊聲明中賦予它們的相應含義。

評論信中包含的評論意見以斜體字列出。每條員工評論的正下方是 公司對此類評論的迴應。為了便於員工審查，以下每個帶編號的段落都對應於評論信中帶編號的評論。

公司同時向委員會提供註冊聲明的第1號修正案，該修正案於本文發佈之日 在EDGAR上提交（第1號修正案）。

問題和答案

贖回如何影響我的新 Roadzen 普通股的價值，第 xiv 頁

1.

請進行修改，披露選擇不贖回股份的股東在業務合併中可能經歷的所有可能來源和稀釋程度。披露每種重要稀釋來源的影響，包括創始人持有的股權金額、可轉換證券，包括贖回股東保留的認股權證 ，在敏感度分析中詳述的每個贖回水平，包括任何必要的假設。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地通知員工，它已相應修改了 第 xvi、xviii 和 17 頁的披露。

2.

請根據最近的交易價格量化認股權證的價值，假設最大贖回量 股東可以保留這些認股權證的價值，並確定由此產生的任何重大風險。

2023年5月9日

第 2 頁

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知 員工，它已相應修改了第十七頁和第十八頁的披露。

關於企業合併各方的信息，第 1 頁

3.

出於財務報告目的，請修改以披露合併後New Roadzen 的財年年末。

迴應：公司承認員工的評論， 確認，出於財務報告目的，合併後New Roadzen的財年結束日期為3月31日^st並相應修訂了第2頁的披露內容.

摘要，第 1 頁

4.

請進行修改，以澄清在考慮註冊人是否仍是英屬維爾京羣島公司還是將註冊地遷至特拉華州時需要考慮的時間和因素。

迴應：公司感謝員工的評論 ，並恭敬地通知員工，公司已相應修改了第 2 頁和第 3 頁。

5.

請澄清是否是贊助商及其關聯公司 即使其他特殊目的收購公司股東在業務後合併公司的回報率為負，他們的 投資也能獲得正回報率.

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地通知員工，公司已相應修改了第5頁。

組織結構，第 14 頁

6.

請修改第14頁上説明Vahanna預期結構的圖表 ，以及第16頁説明合併完成後Vahanna預期結構的圖表，以顯示每組股東的投票權和經濟利益的相對所有權。

迴應：公司感謝員工的評論，並相應地修改了第14和16頁的圖表。

我們的收入中有很大一部分來自相對較少的客户，包括保險公司、再保險公司、原始設備製造商、 和，第 37 頁

7.

您在第 37 頁披露，少數客户佔您 收入的很大一部分，包括佔印度市場總收入25％以上的OEM客户。如果是重要的，請確定任何重要客户，並提供額外的披露信息，描述您與任何此類 客户的關係條款，包括已簽訂的任何合同或其他安排，只要是實質性的，以便股東可以更好地評估這些收入的可靠性。如果存在任何此類合同，請在回覆信中向我們解釋為什麼 您認為根據S-K法規第601 (b) (10) 項，無需將其作為證物提交。

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2023年5月9日

第 3 頁

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知 員工，它已修改了第35頁，以澄清Roadzen有一個客户（汽車保險提供商）分別約佔截至2022年3月31日的財年和截至2022年12月31日的九個 個月總收入的25％和10％。該公司還修訂了第35頁，以澄清Roadzen預計該保險公司在截至2023年3月31日的財年中不會佔其收入的很大一部分，也不會在收購GIM和NAC後按合併 的基礎上進行統計。因此，Roadzen沒有將合同作為證物提交給保險公司。但是，公司恭敬地告知員工，Roadzen已在 第155頁上披露了該安排的重大條款。

Vahanna 可以在行使未到期的認股權證之前在對你不利的時間贖回，從而兑現你的 認股權證，第 87 頁

8.

請説明最近的普通股交易價格是否超過允許您 贖回公共認股權證的門檻。此外，請解釋您將採取哪些措施（如果有的話），通知包括受益所有人在內的所有股東認股權證何時有資格贖回。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地通知員工，公司已相應修改了第87和88頁。

未經審計 Pro Forma 合併財務信息，第 105 頁

9.

我們注意到，你的預計合併財務信息顯示了Vahanna和Roadzen的財務信息 在Roadzen和Vahanna之間的反向資本重組生效後，Roadzens承擔了對全球保險管理有限公司（GIM）和國家汽車俱樂部（NAC）的收購，以及 所考慮的PIPE投資。我們還注意到你在第50頁披露，對GIM和NAC的收購預計將在合併完成之前完成。為了更準確地反映這些交易的順序， 並更清楚地顯示每筆交易的影響，請從第109頁開始修改您的預計合併財務信息，將GIM和NAC的假設收購與反向資本重組和 考慮的PIPE投資分開列出。例如，請修改您的申報，按以下順序以專欄形式列出您的預計合併財務信息：

•

Roadzen 的歷史財務報表，

•

GIM 的歷史財務報表，

•

NAC的歷史財務報表，

•

收購GIM和NAC的交易會計調整，

•

pro forma 合併了 Roadzen、GIM 和 NAC，

•

Vahanna 的歷史財務報表，

•

假設贖回量最少的反向資本重組的交易會計調整，

•

假設最低兑換額為假設合計，

•

假設最大贖回量，則對反向資本重組進行額外的預估調整，以及

•

假設最大兑換次數為準，則按形式合計。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地通知員工，它已相應修改了第109至111頁的預計 合併財務信息。

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2023年5月9日

第 4 頁

交易描述，第 106 頁

10.

我們注意到你在此處和申報的其他部分提到了PIPE投資，該投資預計 將在合併完成前完成。我們還注意到第286頁披露，這項PIPE投資是在合併之前考慮的，實際金額可能大於或低於5,890萬美元的目標金額。請 修改申報中的相關部分，以澄清您是否有任何承諾的PIPE投資金額，以及PIPE投資的金額是否取決於Vahanna公眾股東的贖回。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，它已修改了第1號修正案中的披露 ，以澄清關於PIPE投資的討論是前瞻性的，而且由於投資者沒有承諾PIPE投資，因此實際的PIPE投資金額可能高於或少於修訂後的5,470萬美元目標金額 。經修訂的披露可在第四、十六、17、106和113頁找到。

如果雙方簽訂任何最終協議，公司將在隨後的註冊聲明修正案中包括有關PIPE Investments的適當披露，任何此類額外披露都將描述投資者與 公司、保薦人或Roadzen, Inc.及其各自董事（或其參與PIPE投資）、高級管理人員和關聯公司、PIPE投資的重大條款以及與 相比條款和定價的任何重大差異發行的證券與公司首次公開募股有關。此外，當最終的PIPE投資確定後，敏感度表將更新。

11.

請修改您描述收購 GIM 的披露信息，使其包括等同於 總收購價格的美元。

迴應：公司承認員工的評論，並相應地修改了第106、144和171頁上的 披露。

Pro Forma 演示文稿基礎，第 107 頁

12.

我們注意到，在描述您的預計調整時，您使用了諸如可直接歸因、事實上可支持以及預計會產生 持續影響之類的術語。請注意，S-X法規第11條已由美國證券交易委員會第11號新聞稿修訂。33-10786， ，它修訂了預計術語和預計調整的基礎。請修改您的形式討論以符合更新的指南。

迴應：公司感謝員工的評論，並根據美國證券交易委員會第33-10786號新聞稿修訂了從 第107頁開始的 “Pro Forma 演示文稿基礎” 部分。

交易調整，第 114 頁

13.

我們注意到調整F，它反映了收購GIM和NAC的公允價值調整。請 進行修改，披露每項歷史金額和相應的公允價值調整的日期。此外，請告訴我們為什麼 GIM 和 NAC 的應收賬款沒有公允價值調整。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工， 已相應修改了第113頁的調整F。應收賬款淨額是短期的，不計息，信用風險低。因此，該公司沒有反映任何公允價值調整 ，因為它預計收購這些應收賬款不會產生任何信用風險和公允價值損失。

14.

請修改對調整 F 的解釋，即現金和現金等價物代表按分配調整後的歷史金額 ，以指調整 D 而不是調整 E。

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2023年5月9日

第 5 頁

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知 員工，它已相應修改了第113頁的披露。

15.

我們注意到，對調整J的解釋似乎與對未經審計的預計精簡合併資產負債表的相應調整不相關，該調整J表示向Roadzen股權持有人發行6,830萬股 股普通股作為反向資本重組的對價。請根據需要進行解釋和修改。

迴應：公司感謝員工 的評論，並恭敬地通知員工，它已相應修改了第113頁的披露

有關 Roadzen 的信息，第 141 頁

16.

請修改此處和摘要，概述Roadzen、Global Insurance Management和National 汽車俱樂部，以及不同業務領域的計劃運營以及相對規模和地理位置。您在委託書/招股説明書中修改後的披露應澄清您在使用 我們並提及單獨業務時所指的內容。舉一個非排他性的例子，在第 73 頁上，當你指的是沒有 GIM 和 NAC 的 Roadzen 時，你指的是我們業務的一部分。由於 收購GIM和NAC是達成合並協議的條件，因此敍述性披露應清楚地解釋提供預計財務信息的合併DeSpac交易中目標的性質。

迴應：公司感謝員工的評論，並相應地修改了第144頁至 146頁以及第171和172頁的披露。

17.

此外，請在此處修改 “摘要”、“業務和管理討論與分析” 澄清計劃在此之後開展的業務 deSpac交易。例如，明確使用合併後公司關鍵產品的最終客户類型及其地理位置。我們注意到以下 ：

•

您使用遠程信息處理一詞，但沒有解釋其用途，也沒有解釋遠程信息處理在多大程度上涉及您的收入以及從最終用户那裏獲得收入的產品和服務的很大一部分；

•

我們注意到第 149 頁的聲明，即您的平臺允許您出售任何 保險公司的保單。請明確您的要求範圍，並與所有保險公司簽訂統一或定製的協議。

•

澄清作為保險提供商和再保險提供商的客户的大致百分比。

•

披露來自傳統保險經紀服務、您的平臺或 IaaS 解決方案或其他產品和服務的收入在多大程度上佔您的支出和收入的大部分。在這方面，我們注意到第158頁的聲明，即Roadzen的大部分收入來自佣金和費用，佣金和費用反映了保單總保費。

•

解釋被Coverzen收購併在F-65和F-98頁上提及的活動管理公司是否將成為您業務的持續組成部分。

•

澄清歸於承保解決方案和遠程信息處理、 理賠管理和FNOL的大致收入金額。説明任何突出顯示的產品是否未計入可觀的收入或支出。

•

解決作為新合併的業務在美國、英國/歐盟和印度運營所面臨的挑戰，並總結公司打算如何組織業務。例如，作為在不同國家的獨立運營子公司，與印度的中央總部合併運營或其他方式。

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2023年5月9日

第 6 頁

迴應：公司承認員工的評論，並已修訂了 披露，以澄清deSpac交易後打算開展的業務，包括使用合併後公司關鍵產品的最終客户類型及其地理位置。特別是，公司對員工評論的每個 部分進行了迴應，如下所示：

工作人員注意：您使用遠程信息處理一詞，但沒有解釋其用途 ，也沒有解釋遠程信息處理在多大程度上涉及您的收入以及從最終用户那裏獲得收入的產品和服務。”

迴應：公司恭敬地告知員工，遠程信息處理是Roadzens技術堆棧的重要組成部分，但是 本身出售並不是為了創收。Roadzen修改了第150頁的披露，以澄清Roadzens的遠程信息處理產品捆綁在承保、理賠和經紀產品中，本身並不提供可觀的 收入。

工作人員注意：我們注意到第 149 頁的聲明，即您的平臺允許您出售任何保險公司的保險 保單。請明確您的要求範圍，並與所有保險公司簽訂統一或定製的協議。”

迴應：公司恭敬地告知員工，它已修改了第151頁的披露，披露像Roadzen這樣的保險經紀人 不需要與保險提供商簽訂合同。在印度，受監管的保險經紀人和保險提供商之間沒有合同。取而代之的是，每家保險提供商都將聘請經紀人並將經紀人整合到 保險提供商的 IT 系統中，這樣經紀人就會收到一個唯一的代碼，保險提供商使用該代碼來跟蹤經紀人出售的保單以及賺取的佣金和費用。舉個例子，保險提供商將 宣傳説它將為某種類型的保單提供一定比例的佣金。然後，保險經紀人將有機會代理保險單的銷售，從而獲得固定的佣金。

工作人員注意：澄清作為保險提供商和再保險提供商的客户的大致百分比。”

迴應：公司恭敬地告知員工，它已修改了第155頁的披露，披露了作為保險提供商的客户的大約 百分比。Roadzens目前的客户不包括再保險公司。

工作人員備註： 披露來自傳統保險經紀服務、您的平臺或 IaaS 解決方案或其他產品和服務的收入在多大程度上佔您的支出和收入的大部分。在這方面，我們注意到第158頁上的 聲明，即Roadzen的大部分收入來自佣金和費用，這反映了保單總保費。”

迴應：公司恭敬地告知員工，它已修改了第151和158頁的披露，披露在截至2022年12月31日的九個月中，Roadzen 79.7％的收入來自其經紀解決方案，20.3％的收入來自其IaaS平臺的銷售。

工作人員注意：解釋被 Coverzen 收購併在第 F-65 和 F-98 頁中提及的活動管理公司是否會成為您業務的持續組成部分.”

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，它已修改了 第156頁的披露，披露Roadzen打算讓Coverzen及其最近收購的活動管理公司在公司與Roadzen進行業務合併後繼續運營。

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2023年5月9日

第 7 頁

工作人員注意：澄清歸於 承保解決方案和遠程信息處理、理賠管理和FNOL的大致收入金額。説明任何突出顯示的產品是否未計入可觀的收入或支出。”

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，它已修改了第1號修正案中包含的相關 披露，以澄清歸於承保解決方案和遠程信息處理、理賠管理和FNOL的大致收入金額。請參閲第 149、150 和 151 頁。

工作人員注意：解決作為新合併的企業在美國、英國/歐盟和印度運營所面臨的挑戰，並總結這家 公司打算如何組織業務，例如，作為在不同國家的獨立運營子公司，與印度的中央總部合併運營或其他方式。”

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，它已修訂了第1號修正案中包含的相關 披露，以澄清公司打算如何構建業務並應對在美國、英國/歐盟和印度運營的挑戰。請參閲第 146 頁。

最新進展，第 144 頁

18.

請修改您對即將收購NAC的討論，以討論NAC如何創造收入。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，關於NAC如何創造收入的討論 已包含在第146頁。

Roadzens Managements 財務狀況和 經營業績的討論與分析，第 155 頁

19.

請將申報的 “管理層討論與分析（MD&A）” 部分修改為 包括對財務報表中列報的每個時期財務狀況變化的討論。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，第168和169頁已擴大了Roadzens 管理層對財務報表中列報的每個時期財務狀況變化的討論。

我們的商業模式，第 156 頁

20.

請進行修改，為關於Roadzen是最早提供 的公司之一的聲明提供依據 端到端IaaS 平臺面向出行保險。在這方面，請避免使用行業術語並澄清你的意思 端到端IaaS 平臺面向出行保險。同樣，請進行修改，為聲明提供依據，即與競爭對手相比，您保持的 利潤率更高，這主要是由於採用了 B2B2C 分銷策略。

迴應： 公司感謝員工的評論，並恭敬地通知員工，它已相應修改了第143和158頁的披露。Roadzen 的説法是最早提供服務的公司之一 端到端面向出行保險的 IaaS 平臺已刪除。該公司還刪除了Roadzens的聲明，即與競爭對手相比，我們保持 更好的利潤率，這主要是由於採用了 B2B2C 分銷策略.”

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2023年5月9日

第 8 頁

運營結果，第 161 頁

21.

我們注意到你披露，收入和某些支出的增長部分歸因於 7月2021 年 1 月 1 日收購 封面實體。為了讓讀者更深入地瞭解此次收購的影響，請從第 161 頁和第 163 頁開始修改您的披露內容，以 量化此次收購的影響 封面列報的每個期間的收入和相關支出類別的實體。 另請討論與之相關的任何已知趨勢 封面可能影響 未來收益的實體。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知 員工，它已修改了第163頁和第165頁的披露，以量化Coverzen實體對每個報告期收入和相關支出類別的影響，並披露沒有與Coverzen實體相關的已知趨勢可能影響未來收益。

22.

請修改您在第 161 頁和第 163 頁上對收入的討論，以提供更詳細和分門別類的收入分析，並討論任何可能影響未來收益的已知趨勢。在準備修訂後的披露時，請單獨量化和討論不同的收入來源，並考慮使用 披露推動每種不同收入來源的某些關鍵 指標，例如新合同數量、續訂率、開具的總保費和基於使用量的統計數據 按車輛付費或按使用量付費等

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地通知員工，它已相應修改了 第163和165頁的披露。

23. 請修改以提供 對 GIM 和 NAC 公司的逐期敍事性討論.

迴應：Roadzen感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，它已按照S-4表格第17 (b) (5) 項的要求，對Roadzen的歷史運營業績進行了逐期的敍述性討論。但是，Roadzen恭敬地提出，根據美國證券交易委員會的現行規則和指導方針，對GIM和NAC的歷史運營結果進行逐期 的敍述性討論，在本案中既不可行。

《公司財務司財務報告手冊》第9810條規定，根據S-X 3-05和3-09提交的財務報表不需要管理層的討論和 分析，Roadzen認為，S-4表格第17 (b) (5) 項僅適用於Roadzen本身。

S-4表格中包含的 GIM和NAC的歷史財務報表涵蓋了Roadzen尚未完成對這些公司的收購的時期。此外，截至本文發佈之日，這些擬議的交易尚未完成 。在本報告所述期間，Roadzens管理層無法控制GIM和NAC，也無法控制這些業務。因此，在本案中 中，Roadzens管理層不切實際地提供逐期的敍述性討論，該討論旨在從經營業務的管理團隊的角度分析各實體的財務業績。因此，Roadzen 認為 它不需要為 GIM 和 NAC 的每個時期準備敍事討論，如果沒有不必要的困難，也無法做到這一點。

某些受益所有人的證券所有權，第 171 頁

24.

假設行使所有證券，請披露保薦人及其關聯公司在合併後的 公司中的潛在所有權總額。

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2023年5月9日

第 9 頁

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知 員工，公司已相應修改了第175頁。

合併後 New Roadzen 的管理層，第 174 頁

25.

請按照 S-K 法規第 401 (e) (2) 項的要求修改每份傳記，披露過去五年中擔任的董事職務。

迴應：公司認可 員工的評論，並恭敬地告知員工，根據S-K法規第401（e）（2）條的要求，每份傳記都披露了過去五年中擔任的董事職位。公司已對 披露進行了修改，以對此進行澄清。

Roadzen 未經審計的預期財務信息，第 183 頁

26.

請修改以刪除第185頁上關於投資者在就企業合併提案做出決定時不應依賴此類財務 信息的聲明，因為這是對投資者依賴披露的能力的不恰當的免責聲明。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地通知員工，它已相應刪除第 187 頁上的聲明。

27.

請進行修改，以進一步澄清收入從 $59 增加所依據的假設23 財年的百萬美元至 118 美元24財年為百萬美元。例如，

•

Roadzen、GIM和 NAC預計印度、美國和英國/歐盟的收入將佔大約多少百分比？

•

Roadzen 在多大程度上假設現有合同的續訂率與歷史續訂率相同 ？

•

關於假設的直接成本降低15.2％，哪些假設支持更好的 經紀佣金、更高的單價和更高的效率？例如，這些假設是否涉及用於擴展和自動化的假設資本支出？

•

GIM和NAC的2.8％和8.5％的利潤增長在多大程度上取決於假設的 交易量的增長，以及任何此類假設中考慮了哪些因素？

•

GIM利潤率更高的新合約、NAC新簽訂的 合約或對未來合同定價的假設在多大程度上影響了預測？在這方面，請將這些假設與第38頁上關於價格的以下聲明保持一致：過去，我們 被要求，將來也可能被要求降低產品收取的平均固定費用和/或佣金，或者以其他方式同意實質上不太優惠的條款來應對這些壓力。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，已在第188和189頁中增加了額外披露，以進一步澄清收入從23財年的5900萬美元增加到24財年的1.18億美元所依據的假設。

合併的背景，第194頁

28.

請擴展您的背景討論，更詳細地披露關鍵談判 注意事項以及它們如何隨着時間的推移而發生的變化。目前，背景披露提到了談判主題，但沒有提供細節，也沒有解釋其重要性或在擬議的初始 業務合併中反映出來之前可能發生了怎樣的變化。例如，披露指出，四月 29,

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2023年5月9日

第 10 頁

2022 年意向書售價 1.1 美元Roadzen的所有股權將獲得十億美元的回報。但是，目前尚不清楚還涉及哪些其他關鍵術語。目前尚不清楚財務 數據是否已經包括GIM和NAC的商業和財務信息，以及是否假設向馬爾霍特拉先生、Pasricha先生和Kamboj先生提供了高管職位。最初的報價是否預計會有PIPE交易？你在第 199 頁的第一句話中提到了收購目標，但目前尚不清楚目標是什麼，以及它可能如何影響價格和談判。請説明原始條款以及在 時間內修改任何條款的方式和原因。還請説明參與各種談判的關鍵人物。

迴應：公司 感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，公司已相應修改了第200至203頁。

29. 請修改十二月份的討論2021 年 14 日簡介旨在澄清發起與 Roadzen 進行交易的可能性 的人以及交易啟動日期。修改以披露董事會是否考慮任命一個獨立委員會來考慮 Roadzen 的交易Ramgopals 與 Roadzen 的關係。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工 公司已相應修改了第199頁和202頁。

30.

我們注意到第196頁向Vahanna董事會發表的聲明，該聲明比較了 業務的成熟度以及目標B、Target C和Roadzen的結構複雜程度。請進行修改，以澄清與其他兩筆交易的相對成熟度和複雜性相比，Roadzens尚未完成對GIM和NAC的重大收購。董事會是否對這些收購做出了某些假設？如果最初預計它們將在業務合併之前完成，那麼董事會是否改變了其 的假設？

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工 ，它已相應修改了第199和200頁的披露。

31.

看來合併考慮最初假設GIM和NAC的收購是在業務合併之前執行的。修改以澄清GIM和NAC的收購是何時發起的，由誰發起的，並澄清GIM和/或NAC的各方在多大程度上參與了談判。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地通知員工，它已在第1號修正案第197頁上增加了 披露，以提供有關GIM和NAC交易的更多細節。

Vahanna 董事會的建議和合並原因，第 203 頁

32.

我們注意到第193頁的先例可比交易分析指南，以及這樣一個事實，即過去十二個月的收入 是尚未合併的公司的預計收入，而其他三行的倍數表明該值要麼沒有意義，要麼低於先例的可比數值。請進行修改，以澄清 Vahanna 董事會在提出建議時在多大程度上認為這些沒有意義和負面的可比數據。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地通知員工，公司已相應修改了第196頁。

Vahanna 董事和執行官以及保薦人在合併中的利益，第 211 頁

33.

請量化總美元金額，並描述贊助商及其關聯公司 面臨的風險的性質，這取決於業務合併的完成。包括持有的證券、貸款期限的當前價值、到期費用以及 自掏腰包贊助商及其關聯公司正在等待報銷的 費用。如果重要，則向公司的高級管理人員和董事提供類似的披露。

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2023年5月9日

第 11 頁

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知 員工，公司已相應修改了第116至118頁以及第215至217頁。

Vahannas 董事和 執行官的利益，第 211 頁

34.

請修改第 213 頁以進一步澄清先生Ramgopals 與 某些 Roadzens 執行官和董事會成員的個人關係。

迴應：公司 感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，公司已相應修改了第118和217頁。

延期 承保費，第 233 頁

35.

看來承保費保持不變，不會根據贖回進行調整。請修改 您的披露，以按百分比披露與稀釋相關的敏感度分析中顯示的每個贖回級別的股票的有效承保費（而不僅僅是遞延承保費）。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，公司已相應修改了第236和237頁。

注十三。其他收入（支出）淨額，第 F-123 頁

36.

請告訴我們並酌情修改您的披露信息，以量化和解釋不再需要的 負債的性質，這些負債已被註銷並反映為所列每個期間的雜項收入。此外，還請修改您的披露信息，以描述 外匯大幅波動的根本原因 波動（虧損）收益 從十二月開始2020 年 31 日至 12 月 31, 2021.

迴應：公司感謝員工的意見，並恭敬地告知員工，它已修訂了截至2021年12月31日和2022年12月31日財年的環球保險管理有限公司財務報表附註15，以量化和解釋不再需要的負債的性質，這些負債被記回並反映為每個報告期的 雜項收入。請參閲第 F-112 頁。此外，公司恭敬地告知員工，該公司已披露了從2021年12月31日到2022年12月31日 期間外匯波動（虧損）收益的顯著波動。請在第145頁上查看有關Roadzen最新發展GIM財務業績的信息。

注十四。收入，第 F-140 頁

37.

請修改您在合併財務報表附註或 文件其他地方的披露，以使讀者瞭解第 F-115 至 F-116 頁和 F-131 至 F-132 頁中描述的每種收入來源如何與 F-123 和 F-140 頁表格中披露的每個收入組成部分相關。還請 修改您的披露，以描述在截至9月的九個月中分配收入大幅增加的根本原因2022 年 30 日，以及同期 期間營銷費用大幅增加。

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2023年5月9日

第 12 頁

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知 員工，Global Insurance Management Ltd.財務報表附註2 (c) 討論了第 F-102 和 F-103 頁所述的每種收入來源如何與 F-111 頁表格中披露的收入組成部分相關。 此外，公司恭敬地告知員工，Roadzen已修改了第145頁的披露，分別描述了分銷費以及銷售和營銷費用大幅增加的根本原因。

項目 21。附錄和財務報表附表。，第 II-2 頁

38.

請歸檔所有必需的展品。例如，目前尚不清楚你為什麼不向執行官提交薪酬計劃和 安排。目前還不清楚為什麼您不提交或以引用方式納入英屬維爾京羣島的公司章程，或者將所有子公司的清單作為附錄提交。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，在註冊聲明宣佈生效之前，公司將在隨後的文件中向執行官提交薪酬 計劃和安排。公司所有子公司的名單和税務顧問的意見已分別作為附錄21.1和附錄8.1， 提交。公司以引用方式將最初的英屬維爾京羣島公司章程納入附錄3.1。

普通的

39.

請披露贊助商在目標公司的所有權（如有）。根據交易價值和近期交易價格與支付價格的比較，披露利息的 近似美元價值。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地通知員工，公司已相應修改了第118和217頁。

40.

我們注意到 Sheumack GMA 提供了公平意見。請披露：

•

Sheumack GMA在完成業務合併後將收到的費用以及任何以交易完成為條件的 金額；

•

Sheumack GMA 或其關聯公司提供的與交易相關的任何其他服務、 相關費用以及這些費用是否以交易完成為條件；以及

•

Sheumack GMA向業務合併目標或各方關聯公司提供的任何服務。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工， 公司已相應修改了第 196 頁和第 197 頁。

41.

我們在第 21 項附錄 8.1 的第 II-3 頁和 II-4 頁上注意到了這一點。附錄和財務報表附表，您聲明將通過修正提交税務意見。因此，在重大美國聯邦所得税 注意事項和問題與答案部分中，請説明您已收到有關重大税收後果的意見，確定律師並確定律師提出的重大税收後果。

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2023年5月9日

第 13 頁

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知 員工，公司已相應修改了第九、十和277頁，並已作為附錄8.1提交了相應的律師意見。

42.

我們注意到，在註冊聲明的第27、105頁等處，您透露將出具總額為58.9美元的 根據PIPE交易，Vahanna的數百萬股優先股預計將在合併完成前完成。請披露首次公開募股時發行的證券 的條款和價格與設想的PIPE的重大差異。請進一步披露保薦人、董事、高級管理人員或其關聯公司是否會參與PIPE。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，它已修改了第1號修正案中的披露 ，以澄清對PIPE投資的討論是有前瞻性的，而且由於投資者沒有承諾PIPE投資，我們假設以每股10.00美元的價格發行 普通股。經修訂的披露可在第四、十六、17、106和113頁找到。

如果 雙方簽訂任何最終協議，公司將在隨後的註冊聲明修正案中包括有關PIPE投資的適當披露，任何此類額外披露將描述投資者與公司、保薦人或Roadzen, Inc.及其各自董事（或其參與PIPE 投資）、高級管理人員和關聯公司、PIPE Investment的重大條款以及與所發行證券相比在條款和定價上的任何重大差異連接隨着該公司的首次公開募股。此外，在確定最終的PIPE投資後，將更新敏感度表 。

43.

此外，請披露：

•

任何關於為合併後的公司獲得額外融資的必要性的討論，包括上述 PIPE，以及談判/營銷流程（例如，誰選擇了潛在的PIPE投資者；PIPE投資者與公司、發起人、目標公司及其關聯公司以及配售代理人有什麼關係；以及 PIPE交易條款是如何確定的）；以及

•

是否向潛在的PIPE投資者提供了有關Vahanna、Roadzen或de-SPAC交易的任何估值或其他重要信息，但尚未公開披露。

迴應：公司感謝員工的評論，並恭敬地告知員工，如果雙方簽訂任何最終協議，公司將在註冊聲明的後續修正中包括有關PIPE Investments的適當披露，任何此類額外披露都將描述談判和營銷過程以及向潛在PIPE投資者提供的任何 其他材料，前提是此類材料未以其他方式公開披露。

44.

我們注意到第 44 頁應客户或客户羣體的要求對基本產品中的特定功能的聲明。要提供背景信息，請在 “風險因素”、“業務” 中進行修改，並酌情闡明提供此類功能的具體功能和客户類型。

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2023年5月9日

第 14 頁

迴應：公司承認員工的評論，並已修改了第42頁上的 披露，以提及自定義功能而不是特定功能。公司恭敬地告知員工，這些自定義功能是為滿足一次性的 客户要求而構建的，但事實並非如此 現成的為 Roadzens 業務提供產品素材。因此，公司恭敬地告知員工，沒有 具體職能需要披露，也沒有需要進一步討論的一組具體職能。

* * *

如果美國證券交易委員會工作人員對上述內容有任何疑問或意見，請致電 (202) 887-3613 或發送電子郵件至 edamico@gibsondunn.com 聯繫下列簽署人、Gibson、 Dunn & Crutcher LLP 的埃文·達米科。

真誠地，

/s/ Evan M. daMico

Evan M. DamiCo

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