附錄 10.1
FORTE BIOSCIENCES, INC
2021 年股權激勵計劃
1。本計劃的目的。本計劃的目的是：
| | 吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任的職位， |
| | 為員工、董事和顧問提供額外激勵，以及 |
| | 促進公司業務的成功。 |
該計劃允許授予激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性 股票、限制性股票單位和績效獎勵。
2。定義。在本文中，以下定義 將適用：
2.1 管理人是指根據本計劃第 4 節將管理 計劃的董事會或其任何委員會。
2.2 適用法律是指與管理基於股票的獎勵有關的法律和 監管要求，包括但不限於普通股的相關發行，包括但不限於根據美國聯邦和州公司法、美國聯邦和 州證券法、《守則》、普通股上市或報價系統以及獎勵所在或將要進行的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律 是根據計劃授予的。
2.3 獎勵是指 期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位或績效獎勵計劃下的單獨或集體贈款。
2.4 獎勵 協議是指書面或電子協議，其中規定了適用於根據本計劃授予的每項獎勵的條款和規定。獎勵協議受本計劃的條款和條件的約束。
2.5 董事會指公司的董事會。
2.6 控制權變更是指發生以下任何事件：
(a) 公司所有權的變更。公司所有權的變更 發生在 任何一個人或多個作為一個集團行事的人（個人）獲得公司股票所有權之日，該股份加上該人持有的股票佔公司股票總投票權的百分之五十（50％）；但是，前提是就本 (a) 小節而言，任何一個人收購額外股票，即被視為擁有公司股票總投票權 的百分之五十（50%）以上將不被視為變更控制；
還規定，由於董事會批准的公司私人融資而導致的公司股票所有權的任何變更也不會被視為 控制權變更。此外，如果在所有權變更之前的公司股東繼續在所有權變更後立即保留與其在所有權變更前對 公司有表決權的股份的所有權比例基本相同，則直接或間接受益所有權佔公司股票或公司最終母公司總投票權的百分之五十（50％）或以上，則不考慮此類事件， 此類事件將不予考慮 a 本 (a) 小節下的控制權變更。為此，間接實益所有權將包括但不限於直接或通過一家或多家子公司或其他商業實體擁有公司的一家或多家 公司或其他商業實體的有表決權證券所產生的權益；或
(b) 公司有效控制權的變更。如果公司有根據《交易法》 第12條註冊的一類證券，則公司有效控制權的變更發生在任何十二（12）個月內董事會大多數成員被任命或選舉之日之前未得到董事會大多數成員認可 的董事取代之日。就本 (b) 小節而言，如果任何人被認為對公司擁有有效控制權，則同一人收購對公司的額外 控制權將不被視為控制權變更；或
(c) 公司 大部分資產的所有權變更。公司大部分資產所有權的變更，發生在任何人從公司收購（或在截至該個人最近一次收購之日的十二 (12) 個月 期間收購）資產之日，這些資產的公允市場總價值等於或超過前一天公司所有 資產總公允市場價值的百分之五十（50％）適用於此類收購或收購；但是，前提是就本小節 (c) 而言，以下不構成公司很大一部分 資產所有權的變更：（i）在轉讓後立即向由公司股東控制的實體轉讓，或（ii）公司向：（A）公司股東（就在資產 轉讓之前）以換取或與公司股票有關的股東，（B）五十個實體，由公司直接或間接擁有的總價值或投票權的百分比 (50%) 或以上，(C) 擁有的個人，直接或間接佔公司所有已發行股票總價值或投票權的百分之五十（50%）或以上，或（D）一個實體，其總價值或投票權的至少百分之五十（50%）由本小節 (c) (ii) (C) 所述的人直接或間接擁有 。就本小節 (c) 而言，公允市場總價值是指在不考慮與此類資產相關的任何負債的情況下確定 的公司資產價值或正在處置的資產的價值。
就本第2.6節而言，如果個人是與公司進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則 將被視為集體行事。
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儘管有上述規定，除非交易符合《守則》第 409A 條所指的控制權變更事件，否則該交易不會被視為 控制權的變更。
此外，為避免疑問，在以下情況下，交易不構成控制權變更：(x) 其唯一目的 是改變公司註冊的管轄權，或者 (y) 其唯一目的是創建一家由在交易前立即持有公司證券的人以基本相同的比例擁有的控股公司 。
2.7 法典指經修訂的1986年《美國國税法》。提及《守則》或其下規章的具體章節將包括該章節或法規、根據該條頒佈的任何有效法規或其他具有普遍或直接適用性的正式指導方針，以及修改、補充或取代該節或法規的任何 未來立法或法規中的任何類似條款。
2.8 委員會是指董事會或董事會正式授權的委員會根據本協議第 4 節任命的由董事會或其他符合適用法律的個人組成的委員會。
2.9 普通股指公司的普通股。
2.10 公司是指特拉華州的一家公司 Forte Biosciences, Inc. 或其任何繼任者。
2.11 顧問是指公司或其任何母公司 或子公司聘請向該實體提供善意服務的任何自然人，包括顧問，前提是這些服務 (a) 與在籌資交易中發行或出售證券無關，以及 (b) 不直接促進或維持 公司證券的市場，在每種情況下，均符合根據該表格頒佈的S-8表格的含義《證券法》，並進一步規定，顧問將僅包括向其發行 股票的人可以根據根據《證券法》頒佈的S-8表格進行註冊。
2.12 董事是指董事會成員。
2.13 殘疾是指《守則》第22 (e) (3) 條所定義的完全和永久殘疾 ，前提是對於激勵性股票期權以外的獎勵，管理員可以根據署長不時採用的統一 和非歧視性標準自行決定是否存在永久和完全殘疾。
2.14 員工是指公司或公司任何母公司或 子公司僱用的任何人，包括高級管理人員和董事。無論是擔任董事還是公司支付的董事費，都不足以構成公司的僱用。
2.15《交易法》是指經修訂的1934年《美國證券交易法》，包括根據該法頒佈的規則和 法規。
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2.16 交換計劃是指 (a) 退還或取消未償獎勵的計劃，以換取相同類型的獎勵（行使價可能更高或更低，條款不同）、不同類型的獎勵和/或現金，(b) 參與者將有機會 將任何未償獎勵轉移給管理人選定的金融機構或其他個人或實體，和/或 (c) 未償獎勵的行使價為減少或增加。管理員將自行決定任何 Exchange 計劃的條款和條件。
2.17 公允市場價值是指 截至任何日期，除非管理員另有決定，否則普通股的價值按以下方式確定：
2.17.1 如果普通股在任何成熟的證券交易所或全國市場體系上市，包括但不限於紐約證券交易所或納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場的納斯達克資本市場，則其公允市場價值將是該股票的收盤銷售價格（或者，如果該日沒有公佈收盤價 ，則在最後一個交易日的收盤價（如適用），則為最後一個交易日的收盤價價格已報告）如確定之日在該交易所或系統上的報價，如報告所示 《華爾街日報》或管理員認為可靠的其他 來源；
2.17.2 如果普通股由認可的證券 交易商定期報價，但沒有報告賣出價格，則股票的公允市場價值將是確定當日普通股的高買入價和低要價之間的平均值（或者，如果該日沒有報告買入和賣出，則在最後一個交易日報告了此類買入和賣價），如報告的那樣 《華爾街日報》或署長認為可靠的其他來源；或
2.17.3 在普通股沒有既定市場的情況下，公允市場價值將由 管理人本着誠意確定。
2.18 財政年度是指公司的財政年度。
2.19 激勵性股票期權是指《守則》第422條和據此頒佈的法規所指的符合激勵性股票期權資格的期權，其用意是 符合激勵性股票期權的資格。
2.20 非法定股票期權是指根據其條款不符合資格或無意 符合激勵性股票期權資格的期權。
2.21 高級管理人員是指《交易法》第16條及據此頒佈的規章制度所指的公司 高級管理人員。
2.22 期權是指根據本計劃授予的股票期權。
2.23 外部董事 是指非僱員的董事。
2.24 母公司是指《守則》第 424 (e) 條所定義的母公司，無論是 現在還是以後存在。
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2.25 參賽者指未完成的 獎項的持有者。
2.26 績效獎勵是指在實現績效目標或管理員可能確定的其他歸屬標準後可以全部或部分獲得的獎勵，可以現金或股票計價，可以根據第10條以現金、股票或其他證券或上述兩者的組合進行結算。
2.27 績效期是指第 10.1 節中定義的績效期。
2.28 限制期是指限制性股票 股份的轉讓受到限制的時期（如果有），因此，這些股份面臨被沒收的重大風險。此類限制可能基於時間的流逝、目標績效水平的實現或管理員確定的其他事件的發生 。
2.29 計劃是指本 2021 年股權激勵計劃。
2.30 限制性股票是指根據本計劃 第8條授予的限制性股票發行的股票，或根據提前行使期權而發行的股票。
2.31 限制性股票單位是指 簿記分錄，其金額等於根據第9節授予的一股股票的公允市場價值。每個限制性股票單位代表公司的無準備金和無抵押債務。
2.32 第16b-3條是指《交易法》第16b-3條或第16b-3條的任何繼任者，在對本計劃行使自由裁量權時生效。
2.33 第16b條是指《交易法》第16 (b) 條。
2.34 第 409A 條是指《守則》第 409A 條和《美國財政條例》和 相關指導方針，以及任何適用的州法律，每項法律可能不時頒佈、修改或修改。
2.35《證券法》是指經修訂的1933年《美國證券法》，包括根據該法頒佈的規章制度 。
2.36 服務提供商是指員工、董事或顧問。
2.37 股份是指根據本計劃第14節調整的普通股股份。
2.38 股票增值權是指根據第 7 節 被指定為股票升值權的單獨授予或與期權相關的獎勵。
2.39 子公司是指 子公司，無論是現在還是以後存在，如《守則》第 424 (f) 條所定義。
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2.40 交易日是指普通股上市（或管理員自行決定定期交易）的主要股票交易所、國家市場體系或其他交易平臺（如適用）開放交易的日期。
2.41《美國財政條例》是指《守則》中的《財政條例》。提及具體的財政部 法規或《守則》部分將包括該財政部條例或章節、根據該節頒佈的任何有效法規，以及修改、補充或取代該類 部分或法規的任何未來立法或法規中的任何類似條款。
3。 股票受計劃約束。
3.1 受本計劃約束的股票。根據第14條的規定，可能獲得獎勵並根據本計劃出售的最大股份總數將等於 (a) 500萬股，外加 (b) 根據託卡根公司2009年股權激勵計劃、Tocagen, Inc. 2017年股權激勵計劃和Forte Biosciences Inc. 2018年股權激勵計劃授予獎勵的任何股份在 股東批准本計劃之日之後，在未全部行使或發行的情況下到期或以其他方式終止或者由於未能歸屬而被公司沒收或被公司回購，根據第 (b) 條向 計劃中增加的最大股份數量等於1,102,341股。此外，根據第3.2節，股票可能可供發行。這些股票可能是已授權但未發行的，或者是重新收購的普通股。
3.2 失效的獎勵。如果獎勵到期或在未全部行使的情況下無法行使，或者就限制性股票、限制性股票單位、績效單位或績效股份而言，由於未能歸屬而被公司沒收或回購，則根據該獎勵的未購買股份（或期權或股票增值權以外的獎勵 被沒收或回購的股份）將可供未來授予或出售計劃（除非計劃已終止）。行使以股票結算的股票增值權後，根據本計劃，以此方式行使的獎勵部分所涵蓋的股份總數 ，無論是否根據該行使實際發行，都將不再可用。根據本計劃根據任何獎勵實際發行的股票將不會退還給 計劃，也不會根據本計劃進行未來分配；但是，前提是，如果根據限制性股票獎勵、限制性股票單位或績效獎勵發行的股票被公司回購或因未能歸屬而被沒收 給公司，則此類股票將可供未來根據該計劃授予。根據本計劃，用於支付獎勵行使價或用於償還與獎勵相關的納税義務或預扣税的股份將無法在 未來可供授予或出售。如果本計劃下的獎勵是以現金而不是股票支付的，則這種現金支付不會導致本計劃下可供發行的股票數量減少。 儘管有上述規定，而且行使激勵性股票期權時可能發行的最大股票數量將等於第3.1節中規定的股票總數， 加上《守則》第422條和據此頒佈的《美國財政條例》允許的範圍內，根據第3.2條在本計劃下可供發行的股票。
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3.3 股票儲備。在本計劃期限內，公司將始終在 保留並保留足以滿足本計劃要求的股份數量。
4。計劃的管理。
4.1 程序。
4.1.1 多個行政機構。針對不同服務提供商羣體的不同委員會可以 管理本計劃。
4.1.2 規則 16b-3。如果希望根據第16b-3條將本協議下的 交易列為豁免，則下文所考慮的交易的結構將符合 規則16b-3的豁免要求。
4.1.3 其他管理。除上文 另有規定外，本計劃將由 (A) 董事會或 (B) 委員會管理，該委員會將由委員會組成，以遵守適用法律。
4.2 管理員的權力。在不違反本計劃規定的前提下，就委員會而言，根據董事會委託給該委員會的 具體職責，署長將有權自行決定：
4.2.1 確定公允市場價值；
4.2.2 選擇可根據本協議授予獎勵的服務提供商；
4.2.3 確定根據本協議授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；
4.2.4 批准本計劃下使用的獎勵協議形式；
4.2.5 確定根據本協議授予的任何獎勵的條款和條件，但不得與本計劃的條款相牴觸。 此類條款和條件包括但不限於行使價、獎勵行使的時間或時間（可能基於績效標準）、任何加速歸屬或放棄沒收限制，以及對任何獎勵或與之相關的股份的任何 限制或限制（包括但不限於在管理員認為必要或適當的情況下暫停獎勵的行使）出於 管理目的或遵守適用法律，前提是這樣在獎勵的最大期限和終止後的可行使期限到期之前，必須解除暫停，具體視每種情況而定 管理員將確定的因素；
4.2.6 解釋和解釋本計劃的條款和根據 計劃授予的獎勵；
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4.2.7 規定、修改和撤銷與 計劃相關的規章制度，包括與為滿足適用的非美國法律或根據適用的非美國法律獲得税收優惠待遇而制定的子計劃相關的規章制度；
4.2.8 修改或修改每項獎勵 （受第 20.3 節約束），包括但不限於延長獎勵終止後可行使期限和延長期權或股票增值權最長期限的自由裁量權（受第 6.4 和 7.5 節約束）；
4.2.9 允許參與者按照第 15 節規定的方式履行預扣税義務；
4.2.10 授權任何人代表公司執行執行署長先前授予的 獎勵所需的任何文書；
4.2.11 允許參與者推遲收到根據獎勵應支付給該參與者的現金 款項或股票的交付；以及
4.2.12 做出管理本計劃所必需或可取的所有其他 決定。
4.3 管理員決定的影響。管理員的決定、決定和解釋將是最終決定，對所有參與者和任何其他獎項持有者具有約束力，並將受到適用法律允許的最大尊重 。
4.4 交換計劃。管理員不得設立交換計劃。
5。資格。可以向服務提供商授予非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、 績效股票和績效單位。激勵性股票期權只能授予員工。
6。股票期權。
6.1 授予期權。根據本計劃的條款和規定，管理員可以隨時隨地向服務提供商授予期權，金額由管理員自行決定。
6.2 期權協議。期權的每項授予都將以一份獎勵協議作為證明，該協議將具體規定行使價格 、期權的期限、受期權約束的股票數量、適用於期權的行使限制（如果有）以及管理員將自行決定的其他條款和條件。
6.3 侷限性。每種期權將在獎勵協議中被指定為激勵性股票期權或 非法定股票期權。但是，儘管有這樣的指定，但以參與者在任何 期間首次可行使激勵性股票期權的股票的總公允市場價值為限
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日曆年（根據公司和任何母公司或子公司的所有計劃）超過十萬美元（100,000美元），此類期權將被視為非法定股票期權。就本第 6.3 節的 而言，激勵性股票期權將按授予順序予以考慮，股票的公允市場價值將自授予此類股票的期權之時起確定， 並將根據《守則》第 422 條和據此頒佈的《美國財政條例》進行計算。
6.4 期權期限。每種期權的期限將在獎勵協議中規定；但是，自授予之日起 期限不超過十 (10) 年。如果向在授予激勵性股票期權時擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票總投票權百分之十（10％）以上的股票的參與者授予激勵性股票期權，則激勵性股票期權的期限將為自授予之日起五（5）年，或者獎勵 協議中可能規定的較短期限。
6.5 期權行使價和對價。
6.5.1 行使價。根據行使期權 而發行的股票的每股行使價將由管理人確定，但將不低於授予之日每股公允市場價值的百分之百（100％）。此外，如果向擁有佔公司或任何母公司或子公司所有類別股票投票權百分之十（10％）以上的股票 的員工授予激勵性股票期權，則每股行使價將不低於授予之日 每股公允市場價值的百分之十十（110％）。儘管有本第6.5.1節的上述規定，但根據守則第424（a）條所述並以符合《守則》第424（a）條所述的交易授予期權，其每股行使價低於每股公允市場價值的百分之百（100％）。
6.5.2 等待期和 鍛鍊日期。在授予期權時，管理員將確定行使期權的期限，並將確定在行使期權之前必須滿足的任何條件。
6.5.3 考慮形式。管理員將決定行使 期權的可接受對價形式，包括付款方式。對於激勵性股票期權，管理人將在授予時確定可接受的對價形式。此類對價可能完全包括：(a) 現金（包括現金 等價物）；（b）支票；（c）在適用法律允許的範圍內，（d）其他股票，前提是此類股票在退出之日的公允市場價值等於行使該期權的股票的總行使價 ，並且，接受此類股票不會導致任何不利影響管理人自行決定對公司的會計後果；(e) 收到的對價根據公司實施的與本計劃相關的無現金行使計劃（無論是通過經紀人還是其他方式）的公司；（f）通過淨行使；（g）在適用法律允許的範圍內發行 股票的其他對價和支付方式，或（h）上述付款方式的任意組合。在決定要接受的對價類型時，管理人將考慮接受這種 對價是否可以合理地預期會使公司受益。
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6.6 行使期權。
6.6.1 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何期權均可根據本計劃的條款以及管理員確定並在獎勵協議中規定的時間和條件下行使。期權不得以股份的一小部分行使。
當公司收到：(a) 有權行使期權的人發出的行使通知（以管理人 可能不時指定的形式），以及 (b) 行使期權的股份的全額付款（以及適用的預扣税）時，期權將被視為行使。全額付款可能包括管理員授權並由獎勵協議和計劃允許的任何 對價和付款方式。行使期權時發行的股票將以參與者的名義發行，或者如果參與者提出要求，則以參與者及其配偶的 名義發行。在股票發行之前（如公司或公司正式授權的過户代理人賬簿上的相應記載所證明），儘管行使了期權，但對於受期權約束的股份，不存在投票權或獲得股息的權利或作為股東的任何其他 權利。行使期權後，公司將立即發行（或促成發行）此類股票。除非本計劃第14節另有規定，否則對於記錄日期早於股票發行之日的股息或其他權利， 不會進行任何調整。
以任何方式行使期權都將減少此後可用於本計劃和期權下出售的 股票數量，減少行使期權的股份數量。
6.6.2 終止 作為服務提供商的關係。如果參與者不再是服務提供商，除非參與者因參與者死亡或殘疾而被終止，否則參與者可以在終止之日行使期權， ，在終止後的三 (3) 個月內，或者獎勵協議中規定的更短或更長的時間內，或者管理員以書面形式規定的更短或更長的時間內行使期權， 事件晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期。除非管理人另有規定，否則如果在終止之日，參與者未獲得其全部期權的歸屬，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份 將恢復為本計劃。如果終止後，參與者未在管理員指定的時間內行使期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股票將恢復為本計劃。
6.6.3 參與者的殘疾。如果參與者因參與者殘疾而不再是服務提供商 ，則參與者可以在終止後的十二 (12) 個月內，或獎勵協議中規定的更長或更短的時間內，或者 管理員以書面形式（但絕不能晚於獎勵協議中規定的該期權的期限到期）內行使期權，前提是期權歸屬於終止日期。除非管理人另有規定，否則如果在 終止之日，參與者未獲得其全部期權的歸屬，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為本計劃。如果在終止後，參與者
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未在本文規定的時間內行使期權，期權將終止，該期權所涵蓋的股票將恢復為本計劃。
6.6.4 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間死亡，則期權可以在參與者去世後的十二 (12) 個月內行使，也可以在獎勵協議中規定的更長或更短的時間內行使，或者由管理員以書面形式（但無論如何不得晚於獎勵協議中規定的該期權 的期限到期），前提是期權在去世之日由參與者歸屬受益人，前提是該受益人是在參與者去世之前以某種形式指定的 (如果 有）管理員可以接受。如果參與者沒有指定此類受益人，則該期權可以由參與者遺產的個人代表行使，也可以由根據參與者的遺囑或血統和分配法向其轉讓期權的人（每人均為法定代表人）行使。如果期權是根據本第 6.6.4 節行使的，則參與者 的指定受益人或法定代表人應遵守本計劃和獎勵協議的條款，包括但不限於適用於服務提供商的可轉讓性和沒收限制。除非 管理人另有規定，否則如果參與者去世時沒有歸屬其全部期權，則期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復為本計劃。如果期權沒有在本文規定的時間內行使 ，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股票將恢復為本計劃。
6.6.5 收費到期。參與者獎勵協議還可能規定：
(a) 如果在參與者終止服務提供商身份（ 參與者死亡或殘疾除外）後行使期權會導致第 16 (b) 條規定的責任，則該期權將在 (i) 獎勵協議中規定的期權期限到期，或 (ii) 十分之一 (10) 中較早者終止第四) 此類行使將導致第 16 (b) 條規定的責任的最後一天之後；或
(b) 如果僅僅因為股票的發行違反《證券法》的註冊要求而在任何時候禁止在參與者終止服務提供商身份（參與者死亡或殘疾後的 除外）行使期權，則該期權將在 (i) 期權期限到期或 (ii) 期權期限到期後三十 (30) 天到期後三十 (30) 天到期時以較早者為準終止終止參與者作為服務提供商的身份，在此期間行使期權 不會違反此類註冊要求。
7。股票增值權。
7.1 授予股票增值權。根據本計劃的條款和條件，可以隨時和不時地向服務提供商授予股票增值權，具體由管理員自行決定。
7.2 股票數量。管理員將完全自行決定獲得任何 股票增值權獎勵的股票數量。
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7.3 行使價和其他條款。 股票的每股行使價將決定行使第7.6節規定的股票增值權時應獲得的付款金額，將由管理員確定，並將不低於授予之日每股 公允市場價值的百分之百（100％）。否則，根據本計劃的規定，管理人將完全自行決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。
7.4 股票升值權協議。每項股票增值權的授予都將以一份獎勵協議作為證明，該協議將具體規定行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及其他條款和條件，由管理員自行決定。
7.5 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將在管理員自行決定並在獎勵協議中規定的日期 到期。儘管有上述規定，但第6.4節中有關最長期限的規則和第6.5節中與行使有關的規則也將適用於 股票增值權。
7.6 支付股票升值權金額。行使股票增值權 後，參與者將有權從公司獲得款項，其金額由乘以以下方式確定：
7.6.1 行使當日股票的公允市場價值與行使價之間的差額；乘以
7.6.2 行使股票增值權的 股數。
由 管理員自行決定，行使股票增值權時的付款可以是現金、等值股票或兩者的某種組合。
8。限制性股票。
8.1 限制性股票的授予。根據本計劃的條款和規定，管理人可以隨時隨地 向服務提供商授予限制性股票股份，金額由管理員自行決定。
8.2 限制性股票協議。每項限制性股票的授予都將以一份獎勵協議為證據，該協議將具體規定 限制期（如果有）、授予的股份數量以及管理員將自行決定的其他條款和條件。除非管理員另有決定，否則作為託管代理人的公司將持有 股限制性股票，直到限制性股票的限制失效。
8.3 可轉讓性。除非本第 8 節中規定或管理員決定，否則在適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押限制性股票。
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8.4 其他限制。管理人可自行決定對限制性股票施加其認為可取或適當的其他限制。
8.5 移除 的限制。除非本第8節另有規定，否則根據本計劃發放的每筆限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在限制期的最後一天之後或管理員可能確定的其他時間儘快從託管中解除。管理員可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。
8.6 投票權。在限制期內，持有本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股份行使全部表決權，除非管理員另有決定。
8.7 向公司歸還限制性股票。在獎勵協議中規定的日期，限制尚未失效的限制性股票將歸還給公司，並將根據本計劃再次可供授予。
9。限制性庫存單位。
9.1 Grant。根據管理員的決定，可以隨時和不時地授予限制性股票單位。 在管理員決定授予限制性股票單位後，它將告知獎勵協議的參與者與授予相關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。
9.2 歸屬標準和其他條款。管理員將自行制定歸屬標準，該標準將根據 標準的滿足程度，決定向參與者支付的限制性股票單位數量。管理員可以根據全公司、分部、業務部門、 或個人目標（包括但不限於持續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或署長自行決定的任何其他依據來設定歸屬標準。
9.3 賺取限制性股票單位。符合適用的歸屬標準後，參與者將有權獲得 由管理員確定的獎金。儘管有上述規定，但在授予限制性股票單位後的任何時候，管理人可以自行決定減少或放棄任何必須滿足的歸屬標準， 才能獲得報酬。
9.4 付款形式和時間。賺取的限制性股票單位將在管理員確定的 時間內支付，並在獎勵協議中規定。管理人可自行決定以現金、股份或兩者的組合結算所賺取的限制性股票單位。
9.5 取消。在獎勵協議中規定的日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收給 公司。
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10。績效獎。
10.1 獎勵協議。每項績效獎勵都將以獎勵協議為依據，該協議將規定衡量任何績效目標或其他歸屬條款的任何時間段 ，以及管理員確定的其他條款和條件。每項績效獎將有一個初始值， 由管理員在授予之日或之前確定。
10.2 目標或歸屬條款以及其他 條款。署長將設定任何目標或歸屬條款，這些目標或歸屬條款將根據任何此類目標或歸屬條款的實現程度，確定績效獎勵的支付價值。管理員 可以根據全公司、部門、業務部門或個人目標（包括但不限於持續就業或服務）的實現情況、適用的聯邦或州證券法或管理員自行決定的任何其他 基礎來設定歸屬標準。
10.3 獲得績效獎。在適用的 績效期結束後，績效獎的持有者將有權獲得參與者在績效期內獲得的績效獎勵。管理員可以自行決定減少或放棄任何 績效目標或此類績效獎勵的其他歸屬條款。
10.4 付款形式和時間。 所獲得的績效獎勵將在管理員確定並在獎勵協議中規定的時間支付。管理員可自行決定以現金、股份或兩者兼而有之 結算所獲得的績效獎勵。
10.5 取消績效獎勵。在獎勵協議中規定的日期，所有未獲得的或 未歸屬的績效獎勵都將沒收給公司，並將再次根據本計劃發放。
11。 遵守第 409A 條。獎勵的設計和運作方式應使其免於適用第409A條的要求，或者符合第409A條的要求，因此，除非署長另有決定權，否則補助金、付款、 和解或延期將無需繳納根據第409A條適用的額外税款或利息。本計劃和本計劃下的每份獎勵協議旨在豁免或符合第409A條的要求，除非管理員另有決定，否則將根據該意圖（包括任何模稜兩可或模稜兩可的條款）進行解釋和解釋。如果獎勵或付款或其結算或延期受第409A條的約束，則獎勵的發放、支付、結算或延期將以符合 第409A條要求的方式發放、支付、結算或延期，因此補助金、付款、結算或延期將無需繳納第409A條規定的額外税款或利息。在任何情況下，公司或其任何母公司或子公司均不承擔任何責任、責任或義務向參與者（或任何其他人）報銷、賠償或使參與者（或任何其他人）免受獎勵、賠償或使其免受損害，因為第 409A 條可能對參與者（或任何 其他人）徵收的任何税款、罰款或利息或產生的其他費用。
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12。休假/在不同地點之間轉移。除非 管理員另有規定或適用法律另有要求，否則在任何無薪休假期間，根據本協議授予的獎勵的歸屬將被暫停。在 (a) 公司批准的任何請假 或 (b) 公司所在地之間或公司、其母公司或其任何子公司之間調動的情況下，參與者不會停止成為員工。就激勵性股票期權而言，此類休假不得超過三（3）個月，除非法規或合同保障此類休假到期後的再就業。如果不能保證在公司批准的休假到期後再就業，則在第一個 (1) 個月後六 (6) 個月st) 休假當天，參與者持有的任何激勵性股票期權將不再被視為激勵性股票期權，出於税收目的，將被視為非法定股票期權。
13。獎勵的可轉讓性有限。除非管理員另有決定，否則不得出售、 質押、轉讓、抵押、轉讓或處置獎勵，除非通過遺囑或血統法和分配法（為澄清起見，根據第 6.6 節，應將其視為包括通過指定受益人 ），並且在參與者有生之年內，只能由參與者行使。如果管理員將獎勵轉讓，則該獎勵將包含 管理員認為適當的附加條款和條件。
14。調整；解散或清算；合併或控制權變更。
14.1 調整。如果發生任何特別股息或其他分配（無論是現金、 股份、其他證券還是其他財產）、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、分割、分割、合併、 重新分類、回購或交換公司股份或其他證券，或者公司公司結構發生其他影響股票的變化（其他比任何普通股息或其他普通分配）， 管理人，以防止減少或擴大計劃下打算提供的福利或潛在收益，將調整根據本計劃可能交付的股票數量和類別和/或每項未償還獎勵所涵蓋的股票的 數量、類別和價格，以及第3節中的股份數量限制。
14.2 解散或清算。如果擬議解散或清算公司， 管理員將在擬議交易的生效日期之前儘快通知每位參與者。如果此前未行使裁決，則裁決將在此類 擬議行動完成之前立即終止。
14.3 合併或控制權變更。如果公司與其他 公司或其他實體合併，或者控制權發生變更，則每項未兑現的獎勵將按管理人決定（但須遵守下一段的規定）處理，未經參與者同意，包括但不限於 (a) 將由收購公司或繼任公司（或其關聯公司）承擔獎勵或取代基本等同的獎勵，並對以下內容進行適當調整股票和價格的數量和種類； (b) 經書面通知向參與者表示，參與者獎勵將在該合併或控制權變更完成時或之前立即終止；
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(c) 未兑現的獎勵將歸屬並變為可行使、可兑現或支付，或者適用於獎勵的限制將在此類 合併或控制權變更完成之前或之後全部或部分失效，並且在管理員確定的範圍內，將在該合併或控制權變更生效時或之前立即終止獎勵；(d) (i) 終止獎勵以換取一筆金額現金 和/或財產（如果有），等於行使該獎勵或變現時本應獲得的金額參與者自交易發生之日起的權利（為避免疑問，如果截至交易發生之日 ，管理員本着誠意確定行使此類獎勵或實現參與者的權利不會獲得任何金額，則 公司可以不支付任何款項而終止該獎勵），或 (ii) 用管理員選擇的其他權利或財產取代該獎勵由其自行決定；或 (e) 上述各項的任何組合。在採取第 14.3 節 允許的任何行動時，管理員沒有義務以相同方式對待所有獎項、參與者持有的所有獎項、所有相同類型的獎項或獎勵的全部部分。
如果繼任公司不承擔或替代獎勵（或其中的一部分），則參與者 將完全歸屬並有權行使其未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權（或其中的一部分），包括對限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位（或部分）的所有限制其中）未被假設或取代遺囑失效，而且，就此而言對於未假設或取代基於績效的歸屬（或其中 部分）的獎勵，除非根據適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有特別規定 ，否則所有績效目標或其他歸屬標準都將被視為在目標水平的百分之百（100％）上實現，並且所有其他條款和條件都已滿足。此外，除非適用的 獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）中另有具體規定，否則 合併或控制權變更時未行使期權或股票增值權（或其部分增值權），則管理人將以書面或電子方式通知參與者期權或股票升值權（或其適用部分）可以行使在一段時間內由管理人 自行決定，期權或股票增值權（或其適用部分）將在該期限到期後終止。
就本第 14.3 節和下文第 14.4 節而言，如果在 合併或控制權變更之後，該獎勵授予在合併或控制權變更之前購買或獲得每股普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的對價（無論是股票、現金或其他證券或財產） 的權利，則該獎勵將被視為假設獎勵在交易生效之日（如果向持有人提供了對價選擇，則該交易的類型對價由大多數 已發行股份的持有人選擇）；但是，前提是，如果在合併或控制權變更中獲得的對價不僅僅是繼任公司或其母公司的普通股，則管理人可以在繼任公司 的同意下，規定在行使期權或股票增值權或限制性股票單位、績效單位或績效股份時獲得對價，對於受該獎勵約束的每股股份， 僅為普通股份的股票
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繼任公司或其母公司的公允市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中獲得的每股對價。
儘管本第 14.3 節中有任何相反的規定，但除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議（如適用）另有具體規定，否則在所有 情況下，如果公司或其繼任者未經參與者同意修改任何此類績效目標，則不被視為在實現一個或多個績效目標後獲得、獲得或支付的獎勵；但是，前提是，這是對這種 性能的修改僅反映繼任公司的控制權變更後的公司結構的目標不會被視為使原本有效的獎勵假設無效。
儘管本第 14.3 節中有任何相反的規定，除非獎勵協議中另有規定，否則如果根據獎勵協議授予、獲得或支付的 獎勵受第 409A 條的約束，並且獎勵協議（或其他與 獎勵相關的協議，如適用）中包含的控制定義變更不符合第 409A 條規定的分配控制權變更的定義，則根據本節以其他方式加速支付的任何款項都將延遲到 第409A條允許此類付款的最早時間，而不會觸發第409A條規定的任何處罰。
14.4 外部董事獎。關於授予外部董事的獎勵，外部董事將完全歸屬並有權行使該獎勵所依據的所有股份的期權和/或股票升值權，包括那些原本無法歸屬或不可行使的股份，對限制性股票和 限制性股票單位的所有限制都將失效，對於基於業績的歸屬獎勵，所有績效目標或其他歸屬標準都將失效將在目標水平的百分之百 (100%) 和所有其他條件下被視為已實現並且符合條件 ，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何母公司或子公司之間的其他書面協議（如適用）中另有具體規定。
15。獎勵限制。
(a) 外部董事獎限制。在任何財政年度，不得向外部董事支付、發放或授予總價值（其價值將基於根據美國公認會計原則確定的授予日公允價值）的股權 獎勵（包括但不限於任何現金預留金或費用）以及總額超過750,000美元、增至1,000,000美元的任何其他薪酬 （包括但不限於任何現金預留金或費用）適用於他或她以外部董事身份加入董事會的財政年度的外部董事。就本第 15 (a) 條規定的限制而言，向個人支付或提供的任何獎勵或其他 補償均不計入本第 15 (a) 條規定的限制。
(b) 股息和其他分配。在該獎勵完全歸屬之前，持有根據本計劃授予的獎勵的服務提供商無權獲得 就任何此類獎勵所依據的股份支付的任何股息或其他分配
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此類獎勵的限制期已過期，股票已根據該獎勵發行（如公司或公司正式授權的過户代理人 賬簿上的相應記載所證明）。
16。預扣税。
16.1 預扣税要求。在根據獎勵（或行使獎勵）交付任何股份或現金之前，或者 在任何預扣税到期之前，公司（或其任何母公司、子公司或僱用或保留參與者服務的關聯公司，如適用）將有權和有權扣除或預扣，或者 要求參與者向公司（或其任何母公司、子公司，或關聯公司（如適用）或相關税務機關，金額足以支付美國聯邦、州、地方、 非美國税和其他税收（包括參與者FICA的債務）必須扣留或支付與該獎勵（或其行使）有關的款項。
16.2 預扣税安排。管理人可自行決定並根據其 不時規定的程序，允許參與者通過署長決定的方法全部或部分履行應納税義務或預扣税義務，包括但不限於 (a) 支付現金、 (b) 選擇讓公司預扣原本可交付的現金或公允市場價值等於最低法定金額的股票要預扣的金額，或者更高的金額由署長決定 不會產生不利的會計後果，正如署長自行決定的那樣，(c) 向公司交付公允市場價值等於需要預扣的法定金額或管理人可能確定的更高金額的已擁有的股份，前提是此類股份的交付不會導致任何不利的會計後果，(d) 否則出售足夠數量的 股票，否則出售足夠數量的 股票可通過以下方式交付給參與者管理人可以自行決定（無論是通過經紀人還是其他方式）等於需要預扣或支付的金額，(e) 管理人在適用法律允許的範圍內可能確定的用於支付納税義務或預扣税義務的其他 對價和付款方式，或 (f) 上述付款方式的任意組合。預扣税要求的 金額將被視為包括署長在做出選擇時同意可以預扣的任何金額，不得超過使用參與者在確定預扣税額之日對獎勵適用的最高聯邦、州或地方邊際所得税税率確定的金額，或者署長可能確定的更高金額不良核算 後果，正如署長單獨確定的那樣自由裁量權。待預扣或交付的股份的公允市場價值將自要求預扣税款之日起確定。
17。對就業或服務沒有影響。本計劃和任何獎勵均不賦予參與者作為服務提供商繼續與公司或其子公司或母公司保持關係的任何權利（如適用），也不會以任何方式干涉參與者或公司及其 子公司或母公司（如適用）在適用法律允許的範圍內隨時終止此類關係的權利，無論是否有理由。
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18。授予日期.就所有目的而言，授予獎勵的日期將是署長決定授予該獎勵的日期，或署長確定的其他較晚日期。將在授予之日後的合理時間內 向每位參與者提供該決定的通知。
19。計劃期限。根據本計劃第 23 節，該計劃將自董事會通過之日起 生效。該計劃將繼續有效，直到根據第20條終止，但是在董事會或股東較早批准本計劃後的十 (10) 年後，不得授予符合守則第422條所指的激勵性股票期權的期權。
20。 計劃的修改和終止。
20.1 修改和終止。管理員可以隨時修改、更改、暫停或終止 計劃。
20.2 股東批准。公司將在 必要和可取的範圍內獲得股東對任何計劃修正案的批准，以遵守適用法律。
20.3 修訂或終止的效力。任何修改、 變更、暫停或終止本計劃都不會對任何參與者的權利造成重大損害，除非參與者與管理員另有協議，該協議必須以書面形式並由參與者 和公司簽署。本計劃的終止不會影響管理人在終止之日之前根據本計劃授予的獎勵行使本協議賦予的權力的能力。
21。發行股票的條件。
21.1 法律合規。除非該獎勵的行使 以及此類股份的發行和交付符合適用法律，並且還需要公司法律顧問批准才能遵守此類合規性，否則不會根據獎勵的行使發行股票。
21.2 投資陳述。作為行使獎勵的條件，公司可以要求行使此類獎勵的人 在進行任何此類行使時陳述和保證，購買股票僅用於投資，並且目前沒有任何出售或分配此類股份的意圖，前提是 公司的律師認為需要這樣的陳述。
22。無法獲得授權。公司 無法獲得任何具有管轄權的監管機構的授權，也無法完成或遵守任何美國州或聯邦法律或 非美國法律或美國證券交易委員會、當時上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構（ ）的規章制度對股票的任何註冊或其他資格的要求， 哪個機構、註冊、資格或規則合規公司律師認為是必要的，或適合發行和出售本協議下的任何股份，這將免除公司因未能發行或出售此類股份而承擔的任何責任
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未獲得此類必要權限、註冊、資格或規則合規性。
23。股東批准。該計劃須在董事會通過本計劃之日起十二 (12) 個月內獲得公司股東的批准。此類股東的批准將以適用法律要求的方式和程度獲得。
24。沒收事件。管理員可以在獎勵協議中規定，除了獎勵的任何其他適用的歸屬或 績效條件外，參與者與獎勵有關的權利、付款、 和福利將在某些特定事件發生時減少、取消、沒收、補償、報銷或重新獲得。儘管本計劃中有任何相反的規定，但獎勵仍應遵守公司可能不時制定和/或修改的回扣政策，以遵守適用法律 （包括但不限於根據公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或《多德-弗蘭克華爾 街頭改革和消費者保護法》）（回扣政策）的要求。管理員可以要求參與者根據 Clawback 政策的條款或為遵守適用法律而必要或適當時沒收、退還或向公司償還全部或部分獎勵以及根據該獎勵支付的任何金額。除非在獎勵協議或其他文件中特別提及並免除第24條，否則根據Clawback 政策或其他方式獲得的補償均不構成觸發或促成參與者根據與公司或公司任何 母公司或子公司達成的任何協議出於正當理由辭職或推定終止（或類似條款）的任何權利的事件。
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