美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
8-K 表格
當前報告
根據第 13 條或第 15 (d) 條
1934 年《證券交易法》
報告日期（最早報告事件的日期）：
（其章程中規定的註冊人的確切姓名）
| （州或其他司法管轄區） （註冊成立） |
（委員會 文件號） |
（國税局僱主 證件號） |
| |
||
| （主要行政辦公室地址） | （郵政編碼） |
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
（如果自上次報告以來發生了變化，則為以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是為了同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框（參見下文的一般指示 A.2）：
| 根據《證券法》（17 CFR 230.425）第425條提交的書面通信 |
| 根據《交易法》（17 CFR）第14a-12條徵集材料 240.14a-12) |
| 根據規則進行的啟動前通信 14d-2 (b)根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根據規則進行的啟動前通信 13e-4 (c)根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根據該法第12（b）條註冊的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 符號 |
每個交易所的名稱 在哪個註冊了 | ||
用複選標記表明註冊人是否是 1933 年《證券法》第 405 條（本章第 230.405 節）或 1934 年《證券交易法》第 12b-2 條所定義的新興成長型公司 (§ 240.12b-2本章的）。
新興成長型公司
如果是新興成長型公司，請用複選標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13（a）條規定的任何新的或修訂後的財務會計準則。☐
| 項目 5.02 | 董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些官員的任命；某些官員的補償安排。 |
Forte Biosciences, Inc.（以下簡稱 “公司”）董事會（“董事會”）此前批准了公司2021年股權激勵計劃（“A＆R 2021年股權激勵計劃”）的修正和重述，但須經股東批准。在年會（定義見下文第5.07項）上，公司股東批准了A&R 2021年股權激勵計劃。
A＆R 2021年股權激勵計劃的目的是吸引和留住最優秀的人才擔任重大責任職位，為員工、董事和顧問提供額外的激勵，並促進公司業務的成功。這些目的是通過授予股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效單位和績效股份來實現的。
根據A＆R 2021年股權激勵計劃預留髮行的普通股數量為：(a) 500萬股，加上 (b) 在股東批准A＆R 2021年股權激勵計劃之日之後，根據Tocagen, Inc. 2009年股權激勵計劃、Tocagen, Inc. 2017年股權激勵計劃和Forte Biosciences, Inc. 2018年股權激勵計劃授予的任何股票，到期或以其他方式終止，但尚未全部行使或發行，或者由於未能歸屬而被公司沒收或被公司回購，根據第 (b) 條，A＆R 2021年股權激勵計劃中增加的最大股票數量等於1,102,341股。
公司於2023年8月24日向美國證券交易委員會提交的附表14A的最終委託書中的 “第5號提案——批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃” 中描述了A＆R 2021年股權激勵計劃的實質性條款，該説明以引用方式納入此處。
上述對A＆R 2021年股權激勵計劃的描述參照了A＆R 2021年股權激勵計劃的案文，該文本作為本8-K表格當前報告的附錄10.1提交，並以引用方式納入此處。
| 項目 5.07 | 將事項提交證券持有人表決。 |
公司於2023年9月19日舉行了2023年年度股東大會（“年會”）。截至2023年8月17日（年會的記錄日期）營業結束時，該公司36,281,772股普通股已發行並有權投票。
以下是年會上表決的提案，以及公司的代理律師Alliance Advisors, LLC（“代理律師”）根據代理律師獲得的信息，報告的估計初步投票結果。根據代理律師的估計初步結果，並根據本文規定的資格，公司至少有27,582,102股普通股在年會上親自或通過代理人進行投票，佔有權投票的股份的76.02％。
以對每項提案的投票以及對有爭議的董事選舉的投票和扣留的選票所描述的數字只是估計值，可能無法反映實際結果，這些結果由獨立選舉監察員（“選舉監察員”）製成表格。選舉監察員是唯一能夠計票、製表和驗證選票的人，除其他事項外：在年會上投票的合法代理人和其他選票或代理卡的淨影響，以及在藍卡上提交的選票與白卡上提交的選票之間的任何對賬（包括股東可能對兩張牌都投了票或較晚的代理人撤銷了先前投票的情況）。
這些初步投票結果最終將通過在8-K表格上提交本最新報告的修正案來更新，以反映選舉監察員對結果的最終認證。目前，公司不知道選舉監察員何時會完成工作，然後能夠對年會的投票結果進行認證。無法保證最終結果會與本表格上顯示的估計投票結果一致 8-K.
代理律師對年會上提出的提案的估計初步投票結果如下：
| 1. | 班級選舉三是導演。每位被提名人的估計初步票數列示如下。獲得最多贊成票的兩名被提名人將在選舉監察員對最終結果進行認證後當選為董事會成員： |
| 提名人 |
投贊成票 | 投票被拒絕 | ||||||
| 勞倫斯·艾興菲爾德，醫學博士 |
16,396,500 | 11,097,526 | ||||||
| Paul A. Wagner，博士 |
16,831,738 | 10,662,288 | ||||||
| 克里斯·麥金太爾 |
10,627,041 | 16,348,276 | ||||||
| 邁克爾·G·哈克 |
11,064,021 | 15,911,296 | ||||||
| 2. | 關於高管薪酬的諮詢投票。關於高管薪酬的諮詢投票的初步投票估計數如下。 |
| 投贊成票 |
選票 反對 |
棄權票 | ||
| 9,907,983 | 11,751,111 | 5,835,028 |
| 3. | 就高管薪酬進行諮詢投票的頻率。關於未來高管薪酬諮詢投票頻率的估計初步投票如下。 |
| 一年 |
兩年 | 三 年份 |
棄權票 | |||
| 13,958,000 | 35,449 | 9,869,970 | 3,630,703 |
選舉監察員核證後，董事會將審查此次投票的最終結果，然後就未來按薪計酬投票的頻率做出決定。此類決定將在本最新表格報告的修正案中披露 8-K一旦獲得董事會批准。
| 4. | 批准任命獨立註冊會計師事務所。任命Mayer Hoffman McCann P.C. 為截至2023年12月31日財年的公司獨立註冊會計師事務所的估計初步投票如下。 |
| 投贊成票 |
投反對票 | 棄權票 | ||
| 17,303,222 | 3,776,436 | 6,502,444 |
| 5. | 批准經修訂和重述的2021年股權激勵計劃。通過經修訂和重述的2021年股權激勵計劃的初步投票數估計如下。 |
| 投贊成票 |
投反對票 | 棄權票 | ||
| 16,838,182 | 8,502,806 | 2,103,978 |
| 6. | 股東關於修訂和重述章程的提案。修訂章程和重述章程的股東提案的初步投票估計數如下。 |
| 投贊成票 |
投反對票 | 棄權票 | ||
| 10,813,380 | 14,810,177 | 1,870,565 |
| 7. | 就取消公司優先股權協議的股東提案進行諮詢投票。下文列出了取消優先股權協議的諮詢提案的初步投票估計數。 |
| 投贊成票 |
投反對票 | 棄權票 | ||
| 11,096,793 | 14,525,586 | 1,871,743 |
| 項目 9.01 | 財務報表和附錄。 |
| (d) | 展品 |
| 展覽 |
描述 | |
| 10.1 | 經修訂和重述的2021年股權激勵計劃 | |
| 104 | 本最新表格報告的封面 8-K,以行內 XBRL 格式化。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權的下列簽署人代表其簽署本報告。
| FORTE BIOSCIENCES, INC | ||||||
| 日期：2023 年 9 月 20 日 |
來自： |
/s/ 安東尼·萊利 | ||||
| 安東尼·萊利 首席財務官 | ||||||