美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549

___________________

附表 14A
___________________

根據 第 14 (a) 條提交的委託聲明
1934 年《證券交易法》

由註冊人提交
由註冊人以外的一方提交 ☐

選中相應的複選框：

☐ 初步委託書
☐ 機密，僅供委員會使用（根據規則 14a-6 (e) (2) 所允許）
☐ 最終委託書
權威附加材料
☐ 根據第 240.14a-12 條徵集材料

軒尼詩資本投資公司六
（其章程中規定的註冊人姓名）

_________________________________________________________________

（提交委託書的人的姓名，如果不是註冊人，則為 ）

申請費的支付（勾選所有適用的複選框）：

無需付費。
☐ 事先用初步材料支付的費用。
☐ 根據《交易法》第14a-6 (i) (1) 條和0-11的規定，費用在第25 (b) 項要求的附錄表上計算。

 

 

 

美國 個州

證券 和交易委員會

華盛頓特區 20549

 

 

 

表格 8-K

 

 

 

當前報告

根據第 13 條或第 15 (d) 條

1934 年《證券交易法》

 

報告日期（最早報告事件的日期）： 2023年9月19日 

 

 

 

軒尼詩資本投資公司 VI

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

 

 

 

特拉華   001-40846   86-1626937
（公司註冊國）   （委員會檔案編號）   （國税局僱主識別號）

 

195 號美國 50 號高速公路，309 套房

內華達州 Zephyr Cove

   89448
（主要行政辦公室地址）   （郵政編碼）

 

(775)-339-1671

（註冊人的電話號碼，包括 區號）

 

不適用

（如果自 上次報告以來發生了變化，則以前的姓名或以前的地址）

 

 

 

如果 申請意在同時履行註冊人根據以下任何條款承擔的申報義務，請勾選下面的相應方框：

 

☐根據《證券法》（17 CFR 230.425）第 425 條 提交的書面通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14a-12）下的 第 14a-12 條徵集材料

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 條進行的啟動前通信

 

☐根據《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）條進行的啟動前通信

 

根據該法第12（b）條註冊的證券：

 

每個班級的標題   交易品種   註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元   HCVI   這個 納斯達克股票市場有限責任公司
可贖回認股權證，每份認股權證可行使一股A類普通股，行使價為11.50美元   HCVIW   這個 納斯達克股票市場有限責任公司
單位，每個單位由一股A類普通股和一份可贖回認股權證的三分之一組成   HCVIU   這個 納斯達克股票市場有限責任公司

 

用勾號指明註冊人 是否是1933年《證券法》第405條（本章第230.405條）或1934年《 證券交易法》（本章第240.12b-2條）第12b-2條所定義的新興成長型公司。

 

新興成長型公司

 

如果是新興成長型公司，請用勾選 標記表明註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13 (a) 條規定的任何新的或修訂後的財務會計 準則。 ☐

 

 

 

 

 

 

項目 1.01。簽訂實質性最終協議 。

 

2023年9月19日，Hennessy Capital Partners VI LLC（“保薦人”）和軒尼詩資本投資公司VI（“公司”） 與一家非關聯第三方投資者簽訂了協議（“非贖回協議”），以換取該投資者 同意不在特別會議上贖回總共132,398股A類普通股（“非贖回股份”） 由公司召集（“會議”）批准一項提案，該提案旨在修改公司經修訂和重述的公司註冊證書 （“章程”），將日期延長至公司必須在2023年10月1日至2024年1月10日期間完成初始業務合併（ “延期修正提案”）（“延期”）。作為上述不贖回非贖回股份的承諾的交換，保薦人已同意，如果保薦人不對與之相關的非贖回 股票行使贖回權，則在公司初始業務 合併結束後（但不遲於兩個工作日），立即向該投資者轉讓保薦人持有的公司B類普通股共9,735股開會，延期修正提案已由公司提交的文件批准並生效 向特拉華州國務卿提交了《憲章》修正證書。預計不可贖回協議 不會增加公司股東在會議上批准延期修正提案的可能性，但會 在會議結束後增加公司信託賬户中剩餘的資金金額。公司可能會簽訂與會議有關的其他 類似的非贖回協議。上述非贖回協議摘要並不聲稱 是完整的，而是參照本文作為附錄 10.1 所附的非贖回協議的形式進行全面限定，該協議以引用方式納入此處。

 

項目 8.01。其他活動

 

2023年9月20日，公司宣佈將會議推遲至美國東部時間2023年9月29日上午9點。因此， 要求贖回公眾股票的最後期限已延長至美國東部時間2023年9月27日下午5點。

 

公司已確定，如果延期修正提案獲得批准並延期得到實施，它將不會使用其信託賬户中的任何 資金來支付根據2022年《通貨膨脹削減法》在 贖回公眾股時可能到期的任何潛在消費税，包括但不限於與公司清算有關的消費税，前提是公司 在此之前沒有實現其初始業務合併其終止日期。

 

前瞻性陳述

 

本最新報告包含 具有前瞻性的陳述，因此不是歷史事實。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述，以及任何其他不是對當前或歷史事實的陳述 。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵 的陳述，包括任何基本假設，均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述 可以通過使用前瞻性術語來識別，包括 “預期”、“相信”、“繼續”、“可以”、“估計”、“預期”、“打算”、“計劃”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“可能”、“可能”、“潛在”、“項目”、“預測”、“將”、“將”、 “將” 或 “應該”，或者在每種情況下都有它們的負面或其他變體或類似的術語，但是 缺少這些詞並不意味着陳述不具有前瞻性。前瞻性陳述並不能保證未來 的業績，我們的實際經營業績、財務狀況和流動性以及我們 運營所在行業的發展可能與本報告中包含的前瞻性陳述中或所暗示的存在重大差異， 不應過分依賴前瞻性陳述。此外，即使我們的業績或運營、財務狀況 和流動性以及我們運營所在行業的發展與本 當前報告中包含的前瞻性陳述一致，但這些業績或發展可能無法預示後續時期的業績或發展。這些前瞻性 陳述涉及許多風險、不確定性（其中一些是我們無法控制的）或其他假設，這些假設可能導致實際 業績或業績與這些前瞻性陳述所表達或暗示的結果或業績存在重大差異。請參閲 “第 1A 項” 下描述的風險因素。公司於2023年3月28日向 SEC 提交的10-K表年度報告中的 “風險因素”，在最終委託書的 “風險因素” 部分以及公司向美國證券交易委員會提交的其他報告中 。

 

1

 

 

不得提出要約或邀請

 

本最新報告不構成對任何證券的委託、 同意或授權。本通信也不構成出售要約或邀請 購買任何證券的要約，在根據任何此類司法管轄區的證券法進行註冊或獲得資格之前，此類要約、招標 或出售為非法的任何州或司法管轄區，也不得出售任何證券。除非通過符合《證券法》第10條要求的招股説明書或獲得豁免，否則不得發行證券 。

 

其他信息以及在哪裏可以找到

 

公司敦促投資者、股東和其他利益相關人士 閲讀最終委託書以及公司向美國證券交易委員會提交的其他文件，因為這些文件將包含有關公司和延期修正提案的重要信息。股東可以在美國證券交易委員會的網站上免費獲得最終委託書的副本， ，網址為 www.sec.gov或者直接向公司的代理律師 Morrow Sodali LLC 提出申請，地址：康涅狄格州斯坦福市拉德洛街 33 號，南塔 5 樓，康涅狄格州 06902，免費電話 (800) 662-5200 或 (203) 658-9400，電子郵件： HCVI.info@investor.morrowsodali.com。

 

項目 9.01。財務報表和附錄。

 

(d) 展品。

 

展品編號   展品描述
10.1   非贖回協議的形式
104   封面交互式數據文件（嵌入在行內 XBRL 文檔中）

 

2

 

 

簽名

 

根據經修訂的1934年《證券 交易法》的要求，註冊人已正式促使經正式授權 的下列簽署人代表其簽署本報告。

 

  軒尼詩資本投資公司VI
     
日期：2023 年 9 月 20 日 來自： /s/ 尼古拉斯·佩特魯斯卡
    姓名： 尼古拉斯·佩特魯斯卡
    標題： 首席財務官

 

3

 

附錄 10.1

不可贖回 協議和經濟利益轉讓

本 非贖回協議和經濟利益轉讓（本 “協議”）於9月簽訂 []， 2023 年由軒尼詩資本投資公司第六公司（“HCVI”）、Hennessy Capital Partners VI LLC、特拉華州的一家有限責任公司 （“保薦人”）和下列簽署的投資者（統稱 “投資者”）創作。

演奏會

鑑於 發起人目前持有HCVI B類普通股，面值每股0.0001美元，最初是在HCVI首次公開募股之前 以私募方式購買的（“創始人股票”）；

鑑於 HCVI 預計將舉行一次特別股東大會（不時休會或推遲，即 “會議”） ，目的是批准對HCVI經修訂和重述的公司註冊證書（ “章程”）的修正案，以延長 HCVI 必須完成初始業務合併（“初始 業務合併”）的日期 2023年10月1日至2024年1月10日（“延期”）；

鑑於 章程規定，HCVI的股東可以選擇贖回其A類普通股，面值每股0.0001美元，最初是作為HCVI首次公開募股中單位的一部分出售的 （無論是在我們的首次公開募股中購買的，還是之後在公開市場上購買的）（“公開股票” 以及與創始人股票一起稱為 “普通股”） for 以現金支付的每股價格，等於當時存入HCVI信託賬户的總金額，包括利息， 除以當時的數字已發行公眾股票，涉及根據章程中規定的條款和條件（“贖回權”）修改章程以使延期 生效的提案；以及

鑑於 根據本協議的條款和條件，發起人希望向投資者轉讓，而投資者希望從保薦人那裏收購 ，則附錄A中與該投資者姓名相反的該數量的創始人股份（“被分配的 證券”），將在HCVI完成其初始業務合併時轉讓給投資者， ，而且，在轉讓證券之前， 對於投資者，保薦人希望將轉讓的 證券的經濟利益分配給投資者。

現在 因此，考慮到此處規定的共同契約和協議，並出於善意和寶貴的考慮，特此確認 的收據和充足性，投資者和發起人特此同意如下：

1.轉賬條款 。

1.1.根據本協議的條款和條件，如果 (a) 截至紐約時間下午 5:30，即會議當日，投資者 持有投資者股份（定義見下文），(b) 投資者未行使（或行使並有效撤銷）與會議有關的所有投資者股份的贖回權 ，以及 (c) 延期在會議上獲得批准，並由 HCVI 向特拉華州國務卿提交章程修正證書生效，然後是發起人 特此同意將附錄A中列出的轉讓證券轉讓給投資者，無需額外對價， 保薦人還同意向投資者轉讓與 發起人同意轉讓給投資者的被分配證券相關的經濟利益（定義見下文）。“投資者股份” 是指投資者持有的公開股份 的金額，等於 (i) 總金額中較小者 []公眾股票，以及 (ii) 9.9% 的不可贖回的 股份，包括那些在會議當天或前後與其他HCVI股東簽訂與本協議類似的非贖回協議的公共股份 。保薦人和 HCVI 同意不遲於 會議之日後的第一個工作日美國東部時間上午 9:30 向投資者提供受本協議約束的投資者股票的最終數量 （在所有情況下，都有足夠的時間讓投資者撤銷對任何投資者股票行使 的贖回權）。

1.2. 保薦人和投資者特此同意，轉讓證券的轉讓應遵守以下條件：(i) 初始業務合併已經完成； (ii) 投資者（或其允許的受讓人（如2021年9月28日某份 信函協議第7 (c) 節所規定）、HCVI、保薦人和 HCVI 的 高管之間以及董事（在本協議發佈之日為 “信函協議”） 簽訂書面協議（根據信函協議第 7 (c) 條），同意 成為受信函協議中的轉讓限制和其他限制的約束。

滿足上述條件（如適用）後，保薦人應在初始業務 合併結束後（但不遲於兩個工作日）立即將轉讓證券轉讓給投資者（或該信函協議第7 (c) 條規定的允許受讓人），不含任何留置權或其他抵押權，除非根據 第 7 節信函協議、證券法對轉讓的限制以及與創始人有關的任何其他協議 與初始業務合併相關的股份（其優惠程度不得低於發起人同意的 ）。保薦人和HCVI承諾並同意根據上述規定為向投資者（或該信函協議第7（c）條規定的其允許的受讓人 ）進行此類轉讓提供便利。

1.3.對股票金額的調整 。如果在任何時候由於普通股的合併、合併、細分或重新分類或其他類似事件而增加或減少已發行創始人股票的數量，那麼，自此類合併生效之日起， 合併、細分、重新分類或類似事件，本協議中提及的所有股票編號均應根據普通股 的增加或減少成比例進行調整股票。

1.4.合併 或重組等。如果發生任何涉及HCVI的重組、資本重組、重新分類、 合併或合併，將其普通股轉換為證券、現金或其他財產或將其兑換成證券、現金或其他財產，那麼，在任何此類重組之後， 進行資本重組、重新分類、合併或合併，以代替普通股 ，發起人應轉讓，對於根據本協議轉讓的每股創始人股份， 在贊助商收到創始人股份後立即轉讓，此類轉讓證券轉換或交換的證券、 現金或其他財產的種類和金額，以及 經濟利益應與該種類和金額的證券、現金或 其他財產有關。

1.5.沒收、 轉讓等。投資者不得因任何原因對轉讓證券進行沒收、退出、回扣、 轉讓、處置、交換或獲利。 投資者承認，根據 發起人的經修訂和重述的運營協議（在本協議發佈之日存在的 “保薦人運營協議”）， 在初始業務合併之前或之時，發起人 的經理有權要求保薦人對創始人股份進行盈利、沒收、 轉讓或其他限制，或者修改發行創始人股票時所依據的條款 或與創始人股份有關的任何限制或其他條款，其中規定的與創始人股份有關的任何限制或其他條款文書 就創始人股份規定了同樣的收益（包括對任何此類修正案投贊成票）或訂立任何 其他安排，並授權經理 根據他們在 中確定的金額和條款實施此類收益、沒收、轉讓、限制、修正或安排， 包括與放鬆或提前解除限制有關的安排出於任何原因的唯一和絕對的自由裁量權 。保薦人承認並同意，任何此類收益、沒收、轉讓、 限制、修正或安排僅適用於除受讓證券以外的創始人股份，適用於受讓證券的條款和條件 不得因任何此類收益、沒收、轉讓、 限制、修正或安排而更改或減少。

2

1.6.交付 股票；其他文件。在根據本協議轉讓轉讓證券時， 保薦人應通過HCVI的股票賬本和HCVI的過户代理轉讓賬面記賬 股票，將轉讓證券交付給投資者。 本協議各方同意執行、承認和交付此類進一步的文書 ，並採取所有其他必要或適當的行動，以實現本協議的目的和意圖。

1.7.分配 的註冊權。在根據本協議將轉讓證券轉讓給投資者 的同時，保薦人特此將其與2021年9月28日簽訂的某些註冊權 協議下的轉讓證券有關的所有權利、義務和義務轉讓給投資者 ，由HCVI、保薦人及其他 （在本協議發佈之日存在，即 “註冊權協議”）， 並特此向投資者陳述並確認，在投資者收到轉讓證券後 和根據本第 1.7 節的最後一句話， (i) 投資者應成為《註冊權協議》下的 “持有人”，(ii) 根據 註冊權協議，受讓證券應為 “可註冊證券”。根據註冊權協議（如果需要），本協議構成發起人向HCVI發出的有關此類轉讓的書面通知 。 投資者應簽訂一份書面協議（根據註冊 權利協議第5.2節），該協議受註冊權協議 （可通過註冊權協議 協議的附錄或合併證書完成）的條款和規定約束，該協議下的 “持有人”（在 收購後）作為 “可註冊證券”。

1.8.將信函協議合併 。在將轉讓證券轉讓給 投資者時，投資者應以本函附錄B（“合併程序”） 的形式對信函協議和註冊 權利協議進行合併審理，根據附錄 B（“合併訴訟”） ，投資者應根據 信函協議第7條與HCVI同意受信函第7節的約束並受其約束協議 僅與其轉讓證券有關，並受註冊權條款和規定 的約束作為 “持有人” 就其下的 轉讓證券（收購後）達成協議，作為 “可註冊證券” 。無論本協議或合併案中有任何相反的規定， 投資者都應免除信函協議或註冊權協議下的任何轉讓或鎖定 限制，其比例與包括保薦人在內的任何其他持有人（包括保薦人）對其剩餘創始人股份免除此類限制 的比例範圍內 。

3

1.9.終止。 本協議和下列簽署人的每項義務應在 (a) HCVI 的股東未能在會議上批准延期、 (b) 履行本協議各方的所有義務、(c) HCVI 的清算或解散 、(d) 本協議各方的共同書面協議；或 (e) 如果投資者行使 } 其對與會議相關的任何投資者股份的贖回權 和此類投資者股票實際上是在與會議相關的情況下贖回的。儘管 本協議中有任何相反的規定，但保薦人向投資者轉讓 轉讓證券或將經濟利益轉讓給投資者的義務應以 (i) 滿足本協議第1.2節、第1.7節和第1.8節中規定的條件以及 (ii) 不贖回與會議有關的 投資者股份為條件。

2.經濟利益分配 。

2.1.在 滿足第 1.1 節規定的條件後，保薦人特此將 附錄A（“經濟利益”）中列出的該數量的已轉讓 證券的所有經濟權利、所有權和權益轉讓給投資者，但 須按第 2.2 節的規定進行調整。經濟利益代表保薦人 有權獲得與附錄A中列出的該數量的已分配 證券有關的股息和其他分配，這些證券由發起人直接持有的創始人股份 表示。

2.2.如果 在任何時候因合併、 組合、拆分或重新分類或其他類似事件而增加或減少已發行創始人股票的數量，那麼，自此類合併、合併、拆分、重新歸類或類似事件的生效 日起，經濟利益所依據的股票數量 應根據已發行創始人股份的增加 或減少成比例進行調整。上述規定不適用於 (i) 授權創始人股份數量的任何增加或減少，或 (ii) 普通股的重新分類，無論哪種情況都與初始業務合併的完成有關。

2.3. 投資者承認並同意，由於轉讓證券或經濟利益，它無權就保薦人的事項進行表決，也無權對任何 轉讓證券進行表決，也無權在根據本協議向投資者轉讓 任何此類股份之前對受讓證券進行投票。

2.4. 投資者承認並同意，如果根據其經濟利益 有權獲得以普通股或其他非現金 財產支付的任何股息或其他分配，則保薦人應將其對此類股息 或分配的所有權利、所有權和權益與根據第 1 節轉讓給該投資者 的同時移交給該投資者 。HCVI同意不向保薦人分配任何此類款項，在轉讓證券轉讓給投資者之前， 應以信託形式持有此類資金。

2.5.如果 任何創始人股份的轉讓條件未得到滿足 ，則投資者應自動將其在該創始人股份中的經濟 權益轉讓回給發起人，不收取任何代價。

4

3.投資者的陳述 和擔保。投資者向 保薦人陳述並保證並同意：

3.1.沒有 政府的建議或批准。投資者明白，沒有任何聯邦 或州機構對轉讓證券的發行 表示過或提出任何建議或認可。

3.2.經認證的 投資者。投資者是經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）第501 (a) (1)、(2)、(3) 或 (7) 條 所指的機構 “合格投資者” 或《證券法》第144A條所定義的 “合格機構買家” ，並承認特此進行所考慮的出售 除其他外，依賴於《證券法》對 “合格投資者” 的私募豁免以及 州法律規定的類似豁免。

3.3.意圖。 投資者僅出於投資目的，為該投資者 自己的賬户（和/或允許的其成員或關聯公司的賬户或利益）、 而不是為了違反《證券法》進行分配，而且 投資者目前沒有安排向或通過任何人 或實體出售分配證券，除非本協議允許。

3.4.轉賬、信託賬户、兑換權的限制 。

3.4.1. 投資者承認並同意，在根據本協議進行轉讓之前，轉讓證券受協議第7節中規定的轉讓限制的約束，在向 進行任何轉讓之後，投資者可以繼續受到信函協議第7節中規定的轉讓限制的約束。

3.4.2. 投資者承認並同意，由於信託賬户清算，HCVI首次公開募股的收益存入 （“信託 賬户”）或分配的信託賬户中持有的任何款項，也無權獲得 中的任何權利、利息或索賠。

3.4.3. 投資者同意放棄其選擇讓 HCVI 贖回任何投資者 股票的任何權利，並同意不贖回或以其他方式行使任何贖回投資者股票的權利 ，並同意不贖回或以其他方式行使任何贖回投資者股票的權利 ，並撤銷和撤銷先前對投資者 股票做出的任何贖回選擇延期。為避免疑問，本協議 中的任何內容均無意限制或禁止投資者贖回除投資者股票以外的任何公共股份 ，或自行決定隨時交易或贖回任何公眾股票（投資者 股票除外），也無意在會議之後的任何時候自行決定交易或贖回任何投資者股份 。

5

3.4.4. 投資者承認並理解轉讓證券是在不涉及《證券法》所指的美國公開發行的交易中發行的 ，也沒有根據《證券法》進行註冊，而且，如果投資者 將來決定發售、轉售、質押或以其他方式轉讓轉讓證券，則只能根據 (A) 發行、轉售、質押或以其他方式轉讓此類被轉讓 證券 指根據《證券法》提交的有效註冊聲明，(B) 根據 根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有）獲得註冊豁免，或者 (C) 根據《證券法》註冊要求的任何其他可用豁免 ，並在每種情況下都要遵守任何州或任何其他司法管轄區的任何適用的證券法 。投資者同意，如果提議對轉讓證券或其中的任何權益進行任何轉讓（根據有效的註冊聲明除外），作為任何此類轉讓的先決條件， 投資者可能需要向HCVI提交一份令HCVI滿意的律師意見，即要轉讓的受讓證券不需要註冊 。如果沒有 註冊或其他可用的註冊豁免，則投資者同意 不會轉讓轉讓的證券。

3.5.投票。 投資者同意，它將並將促使其受控關聯公司在會議上投票（或促使 投票）他們中任何一方在適用的記錄日期擁有的所有普通股贊成延期，並使所有此類股份計為出席會議的 ，以確定法定人數。

3.6.老練的 投資者。投資者在財務問題上經驗豐富，能夠評估轉讓證券投資的 風險和收益。

3.7.損失風險 。投資者意識到，對轉讓證券的投資具有很強的投機性，並且存在重大風險。投資者意識到並理解 與收購轉讓證券相關的風險，包括本協議和信函協議中描述或規定的與可轉讓性有關的限制 。 投資者能夠無限期地承擔其投資於轉讓證券 的經濟風險，並能夠承受此類投資的全部損失。

3.8.獨立 調查。投資者依賴對 HCVI 的獨立調查，沒有依賴任何第三方 提供的任何信息或陳述，也沒有依賴贊助商 或保薦人的任何代表或代理人的任何口頭或書面陳述或保證，但本協議中規定的除外。 投資者熟悉HCVI的業務、運營和財務狀況， 有機會就HCVI的管理層以及擬議出售轉讓證券的條款和條件向HCVI的管理層提問並獲得答覆 ，並且可以完全訪問投資者所要求的有關HCVI的其他信息。 投資者確認其要求的所有文件均已公佈，並且 已向投資者提供了投資者要求的有關此 投資的所有其他信息。

6

3.9.組織 和權限。如果是一個實體，則投資者是根據其組織所在司法管轄區的 法律正式組織和存在的，它擁有收購轉讓證券、簽訂本協議並履行投資者在本協議下需要履行的所有 義務的所有必要權力和權力。

3.10.非美國 投資者。如果投資者不是美國人（定義見經修訂的1986年《美國國税法》第7701 (a) (30) (30) 條以及根據該條頒佈的法規 （統稱 “守則”）），則投資者特此聲明 在邀請認購轉讓證券時 已完全遵守其管轄區的法律 或對本協議的任何使用， 包括 (i) 在其管轄範圍內收購被轉讓的 證券的法律要求，(ii)適用於此類收購的任何外匯限制，(iii) 可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及 (iv) 可能與轉讓證券的收購、持有、贖回、 出售或轉讓相關的所得税 和其他税收後果（如果有）。投資者對轉讓證券的認購和付款 以及持續的受益所有權不會違反投資者管轄區的任何適用的 證券或其他法律。

3.11.權威。 本協議已由投資者有效授權、執行和交付， 是一份可根據其條款對投資者強制執行的有效且具有約束力的協議， 除非這種可執行性可能受到適用的破產、破產、欺詐 轉讓、暫停、重組或與債權人權利和補救措施的強制執行有關或普遍影響 的類似法律或一般的公平原則的限制 } 申請，除非強制執行獲得賠償和分攤的權利受聯邦和州證券法或公共政策原則的限制 。

3.12.沒有 衝突。本協議的執行、交付和履行以及投資者完成本協議所設想的交易 不違反、衝突或 構成 (i) 投資者的組織文件、(ii) 投資者作為當事方的任何 協議或文書，或 (iii) 投資者必須遵守的任何法律、法規、規則 或法規，或任何命令、判決或法令就第 (ii) 和 (iii) 條而言， 投資者受哪些 的約束，可以合理地預計 會阻止投資者無法履行其在本協議下的義務。

7

3.13.贊助商沒有 建議。投資者有機會與 投資者自己的法律顧問、投資和税務顧問審查本協議 、本協議所設想的交易以及書面協議的形式。除了 保薦人在本協議中明確作出的任何陳述或陳述， 投資者僅依賴此類法律顧問和顧問，而不依賴保薦人或其任何代表或代理人的任何明示或暗示的陳述或陳述 ，無論出於何種原因 ，包括但不限於法律、税務或投資建議，保薦人、HCVI、受讓證券、本協議或任何司法管轄區的證券法所設想的交易 。

3.14.依賴 的陳述和擔保。投資者理解，向投資者提供和出售被分配的 證券是依賴於《證券法》下的 註冊要求的豁免以及各州法律 和法規中的類似條款，保薦人依靠本協議中規定的 投資者陳述、擔保、協議、確認和理解的真實性和準確性 來確定這些條款的適用性。

3.15.沒有 一般招標。投資者認購Assigned Securities 不是由於任何一般招標或一般廣告，包括 但不限於在 任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知或其他通訊，或通過電視或廣播播出的任何廣告、文章、通知或其他通信，或通過任何一般招標或一般廣告邀請與會者參加的任何研討會 或會議。

3.16.經紀人。沒有 經紀人、發現者或中介人因收購分配證券而從投資者那裏獲得或有權從投資者那裏獲得費用或佣金， 投資者也無權獲得或將接受任何此類費用或佣金。

3.17.無 其他陳述和擔保；非依賴性。除了本第 3 節以及根據本條款交付的任何證書或協議中包含的 和保證外，投資者未曾作出、未在此作出也不得被視為 對投資者作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保， 且投資者否認任何此類陳述或擔保。除了發起人在本協議第 4 節和 根據本協議交付的任何證書或協議中明確作出的 和保證外，投資者明確否認其依賴於 發起人可能做出的任何其他陳述或擔保。

8

4.贊助商的陳述 和擔保。保薦人向 投資者陳述並保證並同意：

4.1.權力 和權威。保薦人是一家根據特拉華州法律正式成立並有效存在且信譽良好的有限責任公司， 擁有簽訂本 協議和履行保薦人根據本協議必須履行的所有義務所需的有限責任公司權力和權力， ，包括轉讓、出售和轉讓轉讓的證券以及經濟利益的轉讓 。

4.2.權威。 發起人及其高級職員、董事和成員為授權、執行和交付本協議以及履行本協議要求的所有 義務所必需的所有公司行動均已採取 。本協議已由發起人正式簽署和交付，並且（假設投資者的適當授權、執行和 交付）構成保薦人的法律、有效和具有約束力的義務， 可根據其條款對保薦人強制執行，除非這種可執行性 可能受到適用的破產、破產、欺詐性轉讓、暫停、重組、 或與之有關或普遍影響其執行的類似法律的限制, 債權人的 權利和救濟辦法或一般公平原則聯邦和州證券法 或公共政策原則可能會限制賠償權和繳款權的適用和強制執行 。

4.3.證券所有權 。保薦人是轉讓證券的記錄和受益所有人，對轉讓證券擁有良好且適銷的 所有權，並且將在轉讓的 證券轉讓給投資者之前，成為受讓證券的記錄和受益所有人， 在每種情況下，都不受所有留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、 抵押權、協議、期權、有表決權的信託，代理和其他任何形式的安排或限制 （轉讓限制和其他適用於 的條款和條件除外）創始人股票概述和適用的證券法）。根據該信函 ，轉讓給 的分配證券在按此處規定轉讓給投資者時，將免除所有留置權、質押、擔保權益、費用、索賠、抵押權、協議、 期權、投票信託、代理人和其他任何形式的安排或限制（除轉讓限制和其他適用於創始人股票的條款和條件以外的 除外 協議和適用的證券法）。

4.4.沒有 衝突。本協議的執行、交付和履行以及保薦人完成本協議所設想的交易 不違反、衝突或構成 (i) 成立證書或保薦人運營協議、(ii) 發起人為一方或受其約束的任何協議或文書（包括 信函協議和保薦人運營協議）或 (iii) 任何法律下的違約、法規、規則 或保薦人受其約束的條例，或 所遵守的任何命令、判決或法令贊助商是主體。根據聯邦、州或地方法律、規則或 法規，保薦人無需獲得任何法院、政府機構或自律實體的同意、授權或命令，或向其提交任何文件或登記 ，才能履行本協議規定的任何義務，包括轉讓證券 的轉讓和根據本協議的條款轉讓經濟利益。

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4.5.沒有 一般招標。保薦人未通過《證券法》第 D條所指的任何一般招標或一般廣告提供分配證券 ，包括但不限於在任何報紙、雜誌或類似媒體上發佈的任何廣告、文章、通知 或其他通訊，或通過電視或廣播廣播 或任何受任何 一般招標或一般廣告邀請與會者參加的研討會或會議。

4.6.經紀人。任何經紀人、發現者或中介機構均未向保薦人支付或有權從保薦人那裏獲得與出售轉讓證券有關的費用或佣金，保薦人 也無權獲得或將接受任何此類費用或佣金。

4.7.轉移 限制。在本協議終止之前，保薦人不得轉讓代表轉讓證券經濟利益的任何 股創始人股份。

4.8.依賴 的陳述和擔保。保薦人理解並承認 投資者依賴本協議中規定的保薦人陳述、擔保、 協議、確認和理解的真實性和準確性。

4.9.沒有 待處理的操作。任何法院、仲裁員或政府 機構均未對贊助商提起訴訟，據贊助商所知，任何法院、仲裁員或政府 機構都沒有懸而未決的訴訟，該機構以任何方式質疑或試圖阻止、禁止或實質性拖延 保薦人履行本協議規定的義務。

4.10.沒有 其他陳述和擔保。除了本第 4 節以及根據本協議交付的任何證書或協議中明確包含的具體陳述和擔保 之外，發起人未曾作出、未在此作出也不得被視為 就保薦人、會議、延期或本協議下普通股的轉讓作出任何其他明示或暗示的陳述或擔保， 發起人否認任何此類陳述或保修。

10

5.信任 賬户。在 (a) HCVI的初始業務合併完成； (b) 信託賬户的清算；以及 (c) HCVI首次公開募股完成24個月 週年前兩個工作日之前，HCVI將維持第2 (a) 節所指的將信託賬户中持有的資金投資於計息的美國政府 證券 (16) 經修訂的1940年《投資公司法》 ，到期日為185天或更短，或者符合以下條件的貨幣市場基金 根據經修訂的1940年《投資 公司法》頒佈的第2a-7條第 (d) (1)、(d) (2)、(d) (3) 和 (d) (4) 段，這些條款僅投資於直接的美國政府國庫債務， 或將此類資金以現金形式存入銀行的計息活期存款賬户。HCVI 進一步確認，它不會使用其信託賬户中的任何資金來支付根據2022年《通貨膨脹削減法》在贖回公股 時可能到期的任何潛在的 消費税，包括但不限於與清算 HCVI 相關的消費税，前提是該公司在終止日期之前沒有影響其初始業務合併。

6.管轄 法律；管轄權；放棄陪審團審判。本協議應受紐約州法律管轄並解釋 ，並根據紐約州法律執行，在這些原則或規則要求或允許適用其他司法管轄區的法律的範圍內， 不使其原則或法律衝突規則生效。根據本 協議和本協議所設想的交易，本協議雙方特此放棄與任何訴訟有關的陪審團審判的權利。對於與本文所設想的交易有關的任何訴訟、訴訟或程序 ，下列簽署人不可撤銷地服從美國地方法院 的管轄，或者，如果該法院沒有管轄權，則服從位於紐約州曼哈頓自治市鎮的紐約州法院，該法院的呈件應是排他性的 。

7.轉讓； 完整協議；修正案。

7.1.作業。 發起人或投資者向任何不是 關聯方的人轉讓本協議或本協議下產生的任何權利、補救措施、義務或責任，均需事先徵得另一方的書面同意；前提是，投資者向其一家或多家關聯公司進行任何此類轉讓均不需要 此類同意。

7.2.整個 協議。本協議規定了 雙方之間就其主題事項達成的全部協議和諒解，併合並並取代了先前與本協議的主題 事項有關的所有討論、 協議和任何性質的諒解。

11

7.3.修正案。 除非本協議中另有明確規定，否則不得修改、放棄、解除或終止本協議或本協議中的任何條款 ，除非由尋求強制執行任何此類修訂、豁免、解除或終止的一方簽署 的書面文書 。

7.4.綁定 到繼任者。本協議對本協議各方及其各自的繼承人、法定代表人、繼承人和 允許的受讓人具有約束力並受益。

8.通知。 除非本協議另有規定，否則根據本協議向一方發出的任何通知或其他通信 必須以書面形式親自送達，通過電子傳輸發送， ，前提是發件人沒有收到由快遞 （就本協議的所有目的而言，應包括聯邦快遞或其他認可的 隔夜快遞）或通過掛號信郵寄給該方的未送達回覆，或者通過掛號信郵寄給該方，退貨要求收據，地址為 此處提供的地址或其他任何一方的地址在給對方的此類通知中為自己指定 。當親自送達時，通信應被視為已收到 ，在第二天或第二天 快遞服務之前發送時在預定到達日期收到，或者如果通過郵件發送，則在郵件存款三天後被視為已收到。如果通過電子傳輸發出 ，則此類通知應被視為已送達 (a) 如果是通過電子 郵件，則發送到該方提供的用於接收 通知的電子郵件地址；(b) 如果是通過任何其他電子傳輸形式，則在發送給該 方時，應視為已送達。

9.對應方。 本協議可以在兩個或兩個以上的對應方中執行，所有這些協議合在一起應被視為同一個協議，並應在雙方簽署對應協議 並交付給另一方時生效，但有一項諒解， 雙方不必簽署相同的對應協議。對應方可以通過傳真、 電子郵件（包括2000年美國聯邦《電子簽名法》 、《統一電子交易法》、《電子簽名和記錄法》或 其他適用法律（例如 www.docusign.com）所涵蓋的任何電子簽名或其他傳輸方式交付，任何以此方式交付的對應物 都應被視為已妥善有效交付，並且在所有目的上都是有效和有效的 。

10.生存； 可分割性

10.1.生存。 本協議各方的陳述、保證、契約和協議應在本協議設想的交易結束後繼續有效 。

10.2.可分割性。 如果本協議的任何條款成為或被具有 管轄權的法院宣佈為非法、不可執行或無效，則本協議應在沒有上述條款的情況下繼續具有完全的效力和效力；前提是，如果這種可分割性對任何一方造成了重大影響，則該可分割性無效 。

12

11.標題. 本協議中使用的標題和字幕僅為方便起見，在解釋或解釋本協議時不予考慮 。

12.披露； 豁免。在本協議執行後 ，HCVI將盡快根據經修訂的1934年《證券交易法》（“交易所 法”）在8-K表格上提交一份當前 報告，報告本協議的重要條款（如果它尚未提交），但不得遲於一個工作日。在提交此類文件後，據HCVI和保薦人所知，投資者不得擁有從任何HCVI、保薦人或其任何高級管理人員、董事 或員工那裏收到的有關HCVI的任何重要的、非公開的 信息。本協議各方應相互合作，確保 此類披露是準確的。HCVI 同意，除非適用法律、規則、 監管或證券交易所規則要求，否則不得在與本協議相關的任何公開披露中包含投資者的姓名 。投資者 (i) 承認保薦人可能擁有 或可以訪問尚未傳達給 投資者的重要非公開信息；(ii) 特此放棄他、她或其現在可能擁有或可能收購的 針對保薦人或 HCVI 的任何高管、董事的任何和所有索賠，無論是法律上的、股權還是其他方面， ，員工、代理人、關聯公司、 子公司、繼任人或受讓人未能披露與之相關的任何非公開信息 本協議所設想的交易，包括任何可能涉及HCVI的 業務合併，包括但不限於根據《交易法》第 10-b (5) 條 引起的任何索賠；以及 (iii) 意識到保薦人依賴本協議第 3 節中規定的陳述以及本第 12 條中前述 中與所考慮的交易有關的 確認和豁免的真實性 根據本協議。HCVI 應在紐約時間上午 9:30 之前，在會議之後的第一個 工作日發佈一份或多份新聞稿 或向美國證券交易委員會提交一份最新報告 8-K（統稱 “披露文件”），披露此前未公開披露的 交易的所有重要條款 以及HCVI在提交披露之前的任何 時間向投資者提供的任何其他重要的、非公開的信息文檔。

13.獨立 權利和義務的性質。此處包含的任何內容，以及任何 方根據本協議採取的任何行動，均不應被視為構成投資者和保薦人，而且 發起人承認投資者和保薦人並未構成合夥企業、 、協會、合資企業或任何其他類型的實體，或者假設 投資者和保薦人以任何方式在相互尊重方面是協調一致或集體行事 遵守本協議所設想的此類義務或交易或任何事項，並且 發起人承認投資者和保薦人不是一致行事，也不是作為一個團體行事，發起人不得就此類義務 或本協議所設想的交易主張任何此類索賠。

14.最 最惠國。如果贊助商或HCVI在本協議執行之前或之後就會議簽訂了一項或多份其他非贖回 協議， 發起人和HCVI表示，此類其他非贖回協議的條款總體上對其他投資者的優惠並不比本協議的 條款對投資者更有利。為避免疑問，保薦人 和HCVI特此承認並同意，在任何其他非贖回協議中，投資者股份與轉讓證券的比例 如果比本協議中對投資者的比率更有利，則對其他投資者更有利 ，對其他投資者更有利 。如果向另一位投資者提供比投資者更優惠的條件，則發起人應立即以書面形式告知投資者 更優惠的條款，投資者有權 選擇將此類更優惠的條款納入此處，在這種情況下，本協議的各方應立即修改本協議以使其生效。

[簽名 關注下一頁]

13

見證的是，本協議雙方促使本協議自上述第一份書面日期起正式生效。

投資者
來自：
姓名： []
標題： []

[簽署 頁進入非兑換協議]

14

公司:
軒尼詩資本投資公司六
來自：
姓名： 丹尼爾·J·軒尼詩
標題： 首席執行官

[簽署 頁進入非兑換協議]

15

贊助商：
軒尼詩資本合夥人VI LLC
來自：
姓名： 丹尼爾·J·軒尼詩
標題： 軒尼詩資本集團有限責任公司管理成員、Hennessy Capital Partners VI LLC 管理成員

[簽署 頁進入非兑換協議]

16

附錄 A

投資者 已分配 證券/已分配經濟利益 作為投資者股份持有的公眾股票數量

地址：

SSN/EIN：

[] B 類普通股

[] A類普通股

17

附錄 B

合併申訴表格

到

信函 協議

和

註冊 權利協議

______, 20_

指的是截至2023年9月的某些非贖回協議和經濟利益轉讓（“協議”）、（“投資者”）、軒尼詩資本投資公司VI（“公司”）和Hennessy Capital Partners VI LLC（“保薦人”），根據該協議，投資者從保薦人那裏收購了公司的證券。 此處使用但未另行定義的大寫術語應具有本協議中賦予此類術語的含義。

通過執行本合併案件，投資者特此同意，自上述首次規定的日期起，投資者 (i) 將成為公司、保薦人以及公司高級管理人員和董事 （協議簽訂之日存在，即 “信函協議”）於2021年9月28日簽訂的 特定信函協議的當事方，僅限於信函 協議的第7節，並應受信函協議第 7 節中規定的轉讓限制的約束並受其約束 Insider（定義見本協議），在但是，每個案例，僅涉及其轉讓證券，前提是應允許投資者 在信函協議允許的情況下轉讓其轉讓證券；以及 (ii) 應成為公司與保薦人之間於2021年9月28日簽訂的某個 註冊權協議（如協議簽訂之日存在的， “註冊權協議”）的當事方，並受其約束註冊權協議 作為持有人（定義見本協議）的條款和規定，並有權獲得這些權利註冊權協議下的持有人和被轉讓的 證券（以及公司通過股票分紅或股份細分或與股份、資本重組、合併、合併或 重組等方式發行或可發行的任何其他股權證券）應為該協議下的 “可註冊證券”。

18

此 合併文件可通過兩份或多份對應文件簽署，所有對應文件均應視為原件， 共同構成一份文書。

[投資者]
來自：
姓名：
標題：

確認 並同意：
軒尼詩資本 投資公司VI
來自：
姓名： 丹尼爾·J·軒尼詩
標題： 首席執行官

19