附註1-企業的組織和描述

組織

MDJM LTD（“公司” 或 “MDJM”）於2018年1月26日根據開曼羣島法律註冊成立，是一家名為MDJLEAD LTD的豁免公司。自2018年5月7日起，公司更名為MDJM LTD。該公司通過其在英國（“英國”）的子公司從事酒店業，並在英國擁有和管理酒店和餐飲業務。2022年，該公司在英國的子公司收購了位於英國的兩處房地產，這兩處房產已被改建為帶有餐廳設施的酒店。從歷史上看，公司通過明達嘉和（天津）有限公司（“明達天津” 或 “VIE”，前身為天津明達嘉和房地產有限公司），主要從事住宅房地產項目生命週期中的端到端服務，包括中華人民共和國（“中國”）的主要房地產代理服務。該公司、其子公司和VIE也統稱為 “集團”。

MDJCC Limited（“MDJM Hong Kong”）於2018年2月9日根據香港法律註冊成立。MDJM 擁有 100佔MDJM香港股權的百分比。

MD Local Global Limited（“MDJM UK”）於2020年10月28日根據2006年《公司法》在英國註冊成立，是一傢俬營公司，並在英格蘭和威爾士註冊。MDJM 擁有 100佔英國MDJM股權的百分比。

Mansions Catering and Hotel LTD（“Mansions”，前身為Mansions Estate Agent Ltd）於2021年6月15日根據2006年《公司法》註冊成立，是一家有限公司，從事住宅物業管理和酒店業務。成立時，MD UK 持有 51英國專業抵押貸款經紀公司Ocean Tide Wealth Limited持有Mansions的所有權百分比 41所有權權益的百分比，個人張明哲持有剩餘股份 8%。2022 年 5 月 20 日，MDJM UK 收購了 41Ocean Tide Wealth Limited的所有權百分比，對價為一英鎊。2022 年 5 月 20 日，MDJM UK 收購了 8張明哲的所有權百分比，對價為一英鎊。收購後，MDJM UK 持有 100豪宅所有權的百分比。

2022年1月14日，明達嘉和開發投資有限公司（“MD Japan”）根據日本法律註冊成立。MDJM 持有 100佔MD Japan股權的百分比。在截至2022年12月31日的年度中，MD Japan產生的專業費用為美元24,084與在日本設立的實體有關。在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，MD Japan沒有產生任何收入。

2022年2月16日，MD Lokal Global GmbH（“MD German”）根據德國法律註冊成立。MDJM 持有 100MD German 股權的百分比。在截至2022年12月31日的年度中，MD Germany產生的專業費用為美元41,236與在德國設立的實體有關。在截至2023年6月30日的六個月和截至2022年12月31日的年度中，MD German沒有創造任何收入。

北京明達嘉和科技發展有限公司（“北京明達”）是一家根據中華人民共和國法律於2018年3月9日成立的有限責任公司。北京明達是一家外商獨資實體， 100% 由 MDJM 香港持有。

天津明達是一家根據中華人民共和國法律成立的有限責任公司，於2002年9月25日成立。

附註2-重要會計政策摘要

附註3——應收賬款

應收賬款主要是房地產開發商應收的代理服務費，按向客户開具的賬單金額進行確認和記賬，扣除可疑賬款的預期損失備抵額。

截至2023年6月30日和2022年12月31日，應收賬款包括以下內容：

​

當前的預期信用損失（“CECL”）模型要求衡量預期的信用損失，即使損失風險很小。管理層認為，歷史收款信息是確定預期信用損失的合理依據，因為報告日應收賬款的構成與制定歷史信用損失百分比時使用的構成一致。也就是説，隨着時間的推移，客户的類似風險特徵及其支付方式沒有顯著變化。但是，可預見的經濟狀況將對集團應收賬款的可收賬款產生重大影響。管理層認為，美國國庫券的每日國庫券利率是反映報告時未來信貸成本和經濟趨勢的有用指標。集團合併了每日國庫券利率和集團的歷史虧損率，以確定預期的估計信貸損失率。在計算CECL時，將具有相似風險特徵的應收賬款彙集在一起。以下CECL利率用於計算當前的預期信貸損失：

​

主要客户

在截至2023年6月30日的六個月中，該集團 二主要客户。從這些中獲得的收入 二客户約佔 23% 和 15分別佔集團總收入的百分比。曾經有 不截至2023年6月30日，這兩個客户的應收賬款。

附註4——財產和設備，淨額

財產和設備，淨額包括以下各項：

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在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，折舊費用為美元38,690和 $12,804，分別地。

附註5 — 所得税和遞延所得税資產

本集團在美國沒有業務，也不在美國開展業務，因此不對集團徵收美國所得税。

MDJM 是根據開曼羣島法律註冊成立的。根據開曼羣島的現行法律，公司及其子公司無需繳納所得税或資本收益税。此外，公司向其股東支付股息後，不會徵收開曼羣島的預扣税。

MDJM Hong Kong 是根據香港法律註冊成立的，其統一税率為 16.5%。根據香港税法，其境外所得免徵香港所得税，而且香港對股息的匯款不徵收預扣税。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的六個月中，MDJM Hong Kong在香港沒有重大活動。

MDJM UK 和 Mansions 在英國註冊成立。英國公司的收入利潤和資本利潤需要繳納英國公司税。公司税的主要税率是 25從 2023 年 4 月 1 日開始的財年的百分比（以前） 19從 2022 年 4 月 1 日開始的財政年度中的百分比）。此外，從 2023 年 4 月 1 日起 19對於利潤不超過英鎊的公司，引入了公司税的小額利潤百分比 50,000.

從歷史上看，該公司通過其中國子公司明達北京和VIE主要在中國開展業務，其標準税率為 25%。2019年初，中國國家税務總局發佈了針對應納税所得額低於人民幣的小企業的所得税減免政策3百萬，員工人數少於 300，且總資產少於人民幣502019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日的納税期為百萬美元。根據減税政策，所得税税率降至 5應納税所得額低於人民幣的小型企業的百分比1百萬，所得税税率降低到 10應納税所得額來自人民幣的小型企業的百分比1百萬兑人民幣3百萬。2022年，發佈了一項新的減税政策。從2022年1月1日到2022年12月31日，所得税税率為 2.5應納税所得額低於人民幣的小型企業的百分比1百萬；從2022年1月1日到2024年12月31日，所得税税率將為 5應納税所得額在人民幣之間的小型企業的百分比1百萬兑人民幣3百萬。北京明達和天津明達有資格獲得上述減税。

集團採用了ASC 740-10-25所得税不確定性會計，這種採用對隨附的合併財務報表沒有任何重大影響。税收法規以相關税收法律法規的解釋為準，需要做出重大判斷才能適用。所有已採取或預計採取的税收頭寸最終仍有可能按索賠的全額金額結算。集團的納税申報須接受中國税務局的審查，期限最長為 五年。中國税務局目前未對集團進行任何審查。

附註6——應付賬款和應計負債

截至2023年6月30日和2022年12月31日，應付賬款和應計負債包括以下內容：

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附註 7-租約

2023年1月1日，Mansions與MDJM UK簽署了租賃協議，將英國MDJM擁有的房產 “Fernie Castle” 出租為酒店所在地。租金是 $231,042 (182,500英鎊），不含增值税，每年。租金在當月的第25天按月支付。Mansions負責其運營費用、建築物維護和租賃物業的維修。租約沒有明確的終止日期，但任何一方都可以通過提前一個月提交通知來終止租約，而無需支付罰款。租約終止後，應將出租的財產歸還給英國MDJM。109,735美元的公司間租金收入和相應的費用已在隨附的簡明合併財務報表中扣除。

2023年1月1日，Mansions與英國MDJM簽署了租賃協議，租用英國MDJM擁有的房產 “羅賓山” 作為酒店所在地。租金是 $191,163 (151,000英鎊），不含增值税，每年。租金在當月的第25天按月支付。Mansions負責其運營費用、建築物維護和租賃物業的維修。租約沒有明確的終止日期，但任何一方都可以通過提交一份合同來終止租約，而不會受到任何處罰 一個月請提前通知。租約終止後，應將出租的財產歸還給英國MDJM。公司間租金收入為 $90,794並在所附的簡明合併財務報表中沖銷了相應的費用.

附註8 — 短期貸款

2021年5月13日，明達天津簽訂了小企業信貸額度協議（“LOC”），最高金額為美元137,574（人民幣1,000,000) 中國建設銀行（“建行”）的信貸額度，利率為 4.2525% 從 2021 年 5 月 13 日到 2022 年 5 月 13 日。LOC 僅用於滿足短期流動性需求。2022年5月，建行同意將LOC從2022年5月13日延長至2022年8月13日，利率為 4.20% 每年。2022年8月，建行同意將LOC從2022年8月13日進一步延長至2022年11月13日，利率為 3.95% 每年。2022年2月14日，天津明達借入了美元137,574（人民幣1,000,000）來自建行。這筆貸款已於2023年3月1日全額償還。

從2022年3月18日到2022年6月20日，天津銘達共借入了美元216,129（人民幣1,571,000）來自無關的個人作為營運資金。這筆個人貸款原定於2022年9月30日到期，並已延長至2022年12月31日。這筆貸款的利息為 4.2525每年百分比，應在到期日之前支付。這筆貸款已於2023年3月8日全額償還。2023年6月14日，天津明達借入了美元2,165（人民幣 15,000）並於2023年6月16日全額償還了這筆款項。

附註 9 — 股東權益

普通股

公司有權發行最多 50,000,000普通股，面值 $0.001每股。有 11,675,216截至2023年6月30日和2022年12月31日已發行和流通的普通股。

承銷商認股權證

根據首次公開募股協議（定義見下文），公司同意向其首次公開募股的承銷商Network 1 Financial Securities, Inc. 授予承銷商認股權證，其承銷商認股權證等於 10首次公開募股結束時，在首次公開募股中出售的公司普通股總數的百分比。承銷商的認股權證不可行使 六個月在發行結束後並將到期 五年在註冊聲明生效日期之後。承銷商的認股權證可按美元的價格行使6.25，等於 125$ 的百分比5，首次公開募股中的公開募股價格。承銷商的認股權證不可贖回。承銷商的認股權證規定了無現金行使，幷包含按需登記出售標的普通股的條款，費用由公司承擔，以及在一段時間內無限的 “搭便車” 註冊權 五年首次公開募股結束後，費用由公司承擔。公司出售 1,241,459和 19,361分別於2018年12月26日和2019年1月4日首次公開募股收盤時的普通股。總共有 126,082承銷商的認股權證於2019年1月4日發行。承銷商的認股權證將於2023年11月13日到期。

承銷商的認股權證估值為 $1.51根據認股權證，使用布萊克-斯科爾斯模型。無風險率為 4.35年利率和波動率為 35% 用於 Black-Scholes 模型的計算。承銷商認股權證的總價值為美元190,384。承銷商的認股權證被歸類為股權，貸記到額外的實收資本承銷商成本賬户，但被記錄為額外實收資本承銷商成本的相同金額所抵消。

附註 10 — 非控股權益

非控股權益在權益部分被列為單獨的細列項目，集團合併財務報表中的披露將集團的權益與非控股權益持有人的利益區分開來。代表了2021年的非控股權益 49兩個非關聯方擁有的豪宅所有權百分比。豪宅於2021年8月在英國開始營業。2022 年 5 月，該公司收購了 49兩個非關聯方擁有的豪宅所有權百分比，對價各為一美元。有 不截至2023年6月30日和2022年12月31日的非控股權益。

附註11——法定儲備金

根據適用的中國法律，中國實體必須從税後利潤中撥款到不可分配的 “法定盈餘儲備基金”。在不違反某些累積限額的前提下，法定盈餘儲備基金要求每年撥出税後利潤的10％，直到總撥款達到註冊資本的50％（根據中國每年年底普遍接受的會計原則確定）。法定盈餘儲備基金是非全權的，清算期間除外，可用於為前幾年的虧損（如果有的話）提供資金，可以用於業務擴張，也可以通過向現有股東按持股比例發行新股或增加他們目前持有的股票的面值來轉換為股本，前提是發行後的剩餘法定盈餘儲備餘額不低於轉換前註冊資本的25％。

天津明達的法定儲備金為$327,140截至2023年6月30日和2022年12月31日。

附註12-承付款和意外開支

國家風險

見 “附註2-重要會計政策摘要——集中風險”。

新業務和新市場風險

自集團成立以來，房地產經紀人的收入一直是集團在中國市場的主要收入來源。該集團的房地產經紀人收入下降了 89.71與2021年相比，2022年為百分比，並有所下降 28.55與2020年相比，2021年為百分比。房地產經紀人收入的下降主要歸因於中國近年來對房地產市場採取的緊縮政策以及 COVID-19 疫情的負面影響。在中國很難從事新的房地產銷售項目。儘管集團已努力開發新項目，但未來可能無法恢復到2022年的水平。

為應對中國新住宅市場銷售萎縮的情況，集團正將重點轉移到英國和其他非中國市場。2022年8月，MDJM UK購買了位於蘇格蘭的不動產 “Fernie Castle”。集團將該物業改建為多功能文化場所，可舉辦高級餐廳、酒店和婚禮活動。2022年12月，MDJM UK購買了位於英格蘭託基的第二處房地產。集團對該物業進行了改造，並將其作為一家設有餐廳設施的酒店運營。為了經營這些不動產，集團需要在英國當地市場尋找專家和熟練工人，並獲得長期的財務支持。無法保證這些新業務將在短期至中期內實現盈利，也無法保證集團將擁有可持續的財務來源來長期支持此類業務。此外，預計英國退出歐盟、能源成本持續上漲、英國勞動力短缺以及烏克蘭戰爭都將對集團在英國的業務產生負面影響。

附註 13 — 關聯方交易

MDJM通過天津明達開展房地產服務業務，該VIE通過VIE協議進行控制。天津明達的股東包括MDJM的主要股東徐思平先生。VIE協議賦予MDJM (i) 控制天津明達的權力，(ii) 其參與天津明達的風險敞口或可變回報的權利，以及 (iii) 通過利用其對天津明達的控制權來影響其回報金額的能力。

2023年1月1日，Mansions與MDJM UK簽署了租賃協議，將英國MDJM擁有的房產 “Fernie Castle” 出租為酒店所在地。租金是 $231,042 (182,500英鎊），不含增值税，每年。租金在當月的第25天按月支付。Mansions負責其運營費用、建築物維護和租賃物業的維修。租約沒有明確的終止日期，但任何一方都可以通過提交 一個月提前通知，不收取任何罰款。租約終止後，應將出租的財產歸還給英國MDJM。公司間租金收入為 $109,735並在所附的簡明合併財務報表中沖銷了相應的費用.

2023年1月1日，Mansions與英國MDJM簽署了租賃協議，租用英國MDJM擁有的房產 “羅賓山” 作為酒店所在地。租金是 $191,163 (151,000英鎊），不含增值税，每年。租金在當月的第25天按月支付。Mansions負責其運營費用、建築物維護和租賃物業的維修。租約沒有明確的終止日期，但任何一方都可以通過提交 一個月提前通知，不收取任何罰款。租約終止後，應將出租的財產歸還給英國MDJM。公司間租金收入為 $90,794並在所附的簡明合併財務報表中沖銷了相應的費用.

附註 14 — 分部和地理區域信息

集團的主要收入來源是2022年12月31日之前的房地產經紀人佣金。房地產經紀人收入的收入佔比 96% 和 99分別佔集團截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度合併收入總額的百分比。從地理上看，2022年12月31日之前的收入主要來自中國市場。在中國產生的收入佔比 96% 和 100分別佔集團截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度合併收入總額的百分比。自2021年以來，集團位於英國的資產價值有所增加。位於英國的資產的價值佔比 79% 和 37截至二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日分別佔集團合併資產總額的百分比。

注15 — 後續事件

2023年7月17日，明達天津向天津市和平區人民法院提起民事訴訟，指控某人違反合同，涉及應收款1美元99,329（人民幣 722,000)。2023年9月8日，法院簽發了一封民事調解書。在信中，該個人同意支付 $61,908（人民幣450,000) 加上 $ 的費用1,365（人民幣9,919) 給天津明達，天津明達同意免除剩餘的$餘額37,420（人民幣 272,000)。2023年9月10日，天津明達收到了一筆款項63,273（人民幣459,919），此案已結案。

2023年8月22日，公司在英國註冊成立了一家名為Fernie Castile Culture Limited的全資子公司。Fernie Castle Culture Limited預計將參與 “Fernie” 品牌名稱的管理，並開發 “Fernie” 品牌相關的產品和服務。