Monaker Group, Inc.

1,256,652 股普通股

本 招股説明書涉及賣出股東轉售Monaker Group, Inc. 1,256,652股普通股，面值每股0.00001美元，我們稱之為普通股，我們稱之為我們、我們、公司、註冊人 或Monaker，代表 (a) 賣出股票持有的1,009,800股已發行普通股此處提及的持有人；以及 (b) 246,852股普通股，這些普通股與行使在當前行使中購買246,852股普通股的未償認股權證有關每股5.09美元的價格（行使價受本文所述的反稀釋調整 的影響），由本文提及的賣出股東持有。根據公司於2017年7月31日簽訂的某些普通股 和認股權證購買協議以及相關的配售代理協議的條款，賣出股東發行的普通股 已發行，將在行使授予的認股權證時發行， 將在行使授予的認股權證時發行， 從第5頁開始。賣出股東將在第15頁開始的 “出售股東” 中更詳細地描述 。

本招股説明書中描述的 股普通股可能會不時由此處名為 的賣出股東出售。賣出股東可以在第23頁開始的 “分配計劃 ” 標題下所述的各種交易中發行和出售股票，包括在任何證券交易所、市場或設施上交易我們 普通股的交易、私下談判的交易或其他以出售時通行的市場價格、 與此類市場價格相關的價格或以協商價格進行的交易。我們沒有依據估計 普通股中最終將由賣出股東出售的股票數量或出售此類股票的價格。

我們 沒有出售本招股説明書所涵蓋的任何證券，也不會從出售的股東出售此類股票中獲得任何收益 。但是，如果認股權證是以現金形式行使的，我們可能獲得總額約為 1,256,476.68美元的收益。我們代表賣出股東登記普通股。我們承擔與普通股註冊有關的所有費用 ，但出售股東產生的所有出售和其他費用，包括因出售或處置股票而產生的佣金和折扣（如果有）， 將由他們承擔。

就特此發行的證券 而言，出售此類證券的 股東和中介機構可以被視為經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）所指的 “承銷商” ，任何實現的利潤或獲得的佣金都可能被視為承保補償。

此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據《證券法》第144條有資格出售的證券都可以根據第144條而不是根據本招股説明書出售 。

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MKGI”。2018年8月16日，我們普通股 的收盤價為每股2.06美元。

投資 投資我們的證券涉及風險。在做出任何投資我們的證券的決定之前，您應仔細考慮本招股説明書第13頁開頭的風險因素以及此處以引用方式納入的文件中列出的 。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有 否認本招股説明書的充分性或準確性。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的 日期為2018年8月31日。

目錄

關於 這份招股説明書

本 招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC” 或 “委員會”）提交的註冊聲明的一部分。本招股説明書涉及本招股説明書 中列出的賣出股東轉售最多1,256,652股普通股。我們不會從出售 的股東轉售任何股票中獲得任何收益。但是，如果認股權證以現金形式行使，我們可能獲得總額約為1,256,476.68美元的收益。我們已同意支付與出售股東發行的股票的註冊相關的費用。

在做出投資決定之前，您 應閲讀本招股説明書和任何招股説明書補充文件，包括此處或其中以引用方式納入的所有文件， 以及 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “通過引用註冊文件 ” 下描述的其他信息。

本 招股説明書不包含我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明中提供的所有信息。有關我們或我們在此發行的證券的更多信息 ，您應參考該註冊聲明，您可以從美國證券交易委員會 處獲得該聲明，如下文 “在哪裏可以找到更多信息” 中所述。

您 應僅依賴本招股説明書或招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何其他人向您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的 信息，則不應依賴它。本招股説明書和任何隨附的招股説明書補充文件不是出售要約或 要約購買除與之相關的證券以外的任何證券，也不是要約出售 ，也不是向任何在該司法管轄區非法向其提出要約或 招攬的人提出購買證券的要約。您應該假設，本招股説明書或任何招股説明書補充文件 中出現的信息以及我們之前向美國證券交易委員會提交併以引用方式納入的信息，僅在那些 文件發佈之日是準確的。自那時以來，我們的業務、財務狀況、經營業績和前景可能發生了變化。

我們 將在本招股説明書 作為其一部分的註冊聲明的生效後修正案、招股説明書補充文件或本招股説明書中以提及方式向美國證券交易委員會提交的未來文件中披露我們事務的任何重大變化。我們並不暗示 或通過提交本招股説明書來表示 Monaker Group, Inc. 或其業務、財務狀況或經營業績 在本招股説明書正面的日期之後保持不變，也不表示本招股説明書中的信息在此日期之後的任何時候 都是正確的 。

持有本招股説明書的美國境外人員 必須告知自己並遵守與證券發行和本招股説明書在美國境外分發有關的任何限制 。

本招股説明書中使用了我們的 徽標以及我們的一些商標和商品名。本招股説明書還包括屬於他人財產的商標、商品名 和服務標誌。僅為方便起見，本招股説明書中提及的 商標、商品名和服務商標可能不帶®、™ 和 SM 符號。提及我們的商標、商品名和服務 商標並不旨在以任何方式表示我們不會在適用法律下最大限度地主張我們的權利或 適用許可人的權利（如果有），也不會表示其他知識產權的相應所有者不會在適用法律的最大範圍內主張其相關權利。我們不打算使用或展示其他公司的 商標和商品名稱來暗示與任何其他公司有關係，也不會暗示我們得到任何其他公司的認可或贊助。

本招股説明書中使用的 市場數據和某些其他統計信息基於獨立的行業出版物、市場研究公司的 報告或其他我們認為是可靠來源的獨立來源。行業出版物和 第三方研究、調查和研究通常表明，他們的信息是從被認為是 可靠的來源獲得的，儘管它們不能保證此類信息的準確性或完整性。我們對本招股説明書中包含的所有 披露負責，我們認為這些行業出版物和第三方研究、調查和研究 是可靠的。儘管我們不知道本招股説明書中提供的任何第三方信息存在任何錯誤陳述，但 他們的估計，特別是與預測有關的估計，涉及許多假設，受風險和不確定性的影響， 並且可能會根據各種因素髮生變化，包括本招股説明書第13頁開頭的標題為 “風險因素” 的 部分中討論並以引用方式納入的因素。這些因素和其他因素可能導致我們未來 的表現與我們的假設和估計存在重大差異。此處包含的一些市場和其他數據，以及與Monaker Group, Inc. 相關的競爭對手的 數據，也是基於我們的真誠估計。

除非 上下文另有要求，否則本招股説明書中提及的 “我們”、“我們的”、 “註冊人”、“公司”、“Monaker” 和 “Monaker Group” 是指Monaker Group, Inc.及其子公司。此外，除非上下文另有要求，否則 “FYE” 指財政年度結束；“交易法” 指經修訂的1934年《證券交易法》；“SEC” 或 “委員會” 指美國證券交易委員會；“證券 法” 指經修訂的1933年《證券法》。除非 另有説明，否則本招股説明書中的所有美元金額均以美元為單位。在做出購買我們證券的投資決定之前，您應該閲讀完整的招股説明書。

2018年2月12日，公司對其所有已發行普通股進行了1：2.5的反向股票拆分， 已追溯反映在本文中。

產品

除非另有説明，否則在 本招股説明書中，我們的普通股和其他股本的數量以及其他基於此的信息 截至2018年8月20日，不包括：

此外，除非另有説明，否則 ，本招股説明書中的所有信息：

² 假設所有認股權證均已行使。

前瞻性 陳述

本 招股説明書包含《證券法》第27A條、《交易所法》第21E條和經修訂的1995年《私人證券訴訟改革法》所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於我們管理層 的信念和假設以及我們管理層目前可用的信息。儘管我們認為這些前瞻性陳述中反映的 預期是合理的，但這些陳述與未來事件或我們未來的財務業績有關 ，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或成就與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績、活動水平、業績或成就存在重大差異。

在 某些情況下，你可以通過術語來識別前瞻性陳述，例如 “可能”、“應該”、“期望”、“打算”、“計劃”、“預期”、“相信”、 “估計”、“預測”、“潛在”、“繼續” 或 這些術語或其他類似術語中的負面。這些陳述只是預測。您不應過分 依賴前瞻性陳述，因為它們涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素， 在某些情況下，這些因素超出了我們的控制範圍，可能會對業績產生重大影響。可能導致實際業績與當前預期存在重大差異的因素包括 “風險因素” 和本招股説明書其他地方列出並以引用方式納入的因素，包括但不限於公司高管和董事有能力對公司施加重大影響這一事實；我們的業務在很大程度上取決於業主和經理 續訂上市情況；我們的長期業務成功在一定程度上取決於我們擴大業主、經理的能力旅行者 基地在美國以外，因此我們的業務容易受到與國際運營相關的風險的影響； 不斷髮展的ALR、互聯網和電子商務行業的政府法規或税收的不利變化或解釋可能會損害我們的經營業績；我們參與的市場競爭激烈，我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭；如果我們做不到為了適應技術的變化，我們的業務 可能會受到損害；我們可能受到損害對我們的財產所有者和經理的活動承擔責任，這可能會損害我們的聲譽 並增加我們的運營成本；我們的業務負債累累；迄今為止，我們蒙受了重大損失， 需要額外的資金，而這些資金可能無法按照商業上可接受的條件獲得（如果有的話）。如果出現其中一種或多種風險 或不確定性，或者如果我們的基本假設被證明不正確，則實際事件或結果可能與前瞻性陳述所暗示或預測的事件或結果存在顯著差異 。任何前瞻性陳述都不能保證未來的表現。 您應該完整閲讀本招股説明書、此處以引用方式納入的文件，以及我們向美國證券交易委員會提交的作為註冊聲明附錄的文件（本招股説明書是其中的一部分），並理解 我們的實際未來業績可能與這些前瞻性陳述所表達或暗示的任何未來業績存在重大差異。

本招股説明書中的 前瞻性陳述以引用方式納入此處，代表了我們截至本 招股説明書發佈之日的觀點。我們預計，隨後的事件和事態發展將導致我們的看法發生變化。但是，儘管我們可能會選擇 在未來的某個時候更新這些前瞻性陳述，但除非在適用法律要求的 範圍內，否則我們目前不打算這樣做。因此，在本招股説明書發佈之日後的任何日期，您都不應依賴這些前瞻性陳述來代表我們的觀點 。

您 還應仔細考慮本招股説明書 “風險因素” 和其他 部分下並以引用方式納入的陳述，以及我們以引用方式納入的文件和任何招股説明書補充文件，這些文件涉及可能導致我們的實際業績與前瞻性陳述中列出的結果不同的其他 事實。我們提醒投資者 不要過分依賴本招股説明書中包含的前瞻性陳述以及我們以引用方式納入的文件 。除非法律另有要求，否則我們沒有義務公開更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新的 信息、未來發展還是其他原因。

風險 因素

對我們證券的投資涉及高度風險和許多不確定性，我們在截至2018年2月28日止年度的10-K表年度報告（“10-K表格”） 和截至2018年5月31日的季度10-Q表季度報告（“10-Q表”）中標題為 “風險 因素” 的部分中進行了討論，這些報告以引用方式納入本招股説明書中 。在購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們的10-K表格、10-Q表格和本招股説明書 中的風險因素。如果實際發生一種或多種被描述為風險的可能性，我們的經營業績 和財務狀況可能會受到影響，我們證券的交易價格可能會下跌，從而導致您損失對我們所發行證券的部分或全部 投資。

風險 因素

與私募發行相關的風險

根據購買協議，我們 將面臨重大的罰款和損失。

根據購買協議的條款，如果本註冊聲明在生效後被暫停，我們必須 在暫停的第一天 之後的第30天，以及此後的每30天，向每位買方（和代理人）提供相當於買方（和代理人）購買證券的購買價格的1％的金額，作為此類延誤的部分違約金且買方之前未出售此類款項，且此類款項將在每 30 天內 每天按比例分配，最多最多為證券支付的購買價格的6％。因此，由於上述原因，我們可能被要求支付鉅額罰款，這可能會對我們的現金流產生不利影響，並導致我們的證券價值下降 。

在行使認股權證時發行和出售普通股可能會導致現有股東大幅稀釋，也可能 壓低我們普通股的市場價格。

由於發行了反稀釋性 ，認股權證的 行使價最初為每股5.25美元，此後降至每股5.09美元。認股權證可從2017年7月31日起至2022年7月30日行使。如果發生任何股票分紅和分割、 反向股票拆分、資本重組、重組或類似交易，行使認股權證時可發行的普通股的行使價和數量 可能會進行調整，如果公司發行或被視為發行了任何低於認股權證當時行使 價格的證券，則此前需要進行加權平均 反稀釋調整，但前提是在接下來的 12 個月內，某些例外情況（即豁免發行，如下所述） 截止日期（2018年8月11日），每份認股權證中有更詳細的描述。在 收盤六個月後（2018年2月11日），如果沒有關於在行使認股權證時發行或轉售普通股 的註冊聲明可供發行或轉售（如適用），則買方和代理人可以通過 “無現金行使” 的方式行使 認股權證。

“豁免 發行” 是指 (a) 根據公司董事會 大多數非僱員成員或為此目的成立的非僱員董事委員會的大多數成員正式通過的任何股票或期權計劃，向公司的員工、顧問、高級管理人員或董事 發行，(b) 行使或轉換的證券 在 購買協議簽訂之日已發行和流通的任何可轉換證券、期權或認股權證，前提是自購買協議簽訂之日起，此類證券從未進行過修改，以增加此類證券的 數量或降低任何此類證券的行使或轉換價格，以及 (c) 因收購或戰略交易而發行的證券，前提是任何此類發行只能向其本身或通過其 子公司、公司除了資金投資之外還獲得福利的運營公司的人發行，但不得 包括公司主要發行證券的交易用於籌集資金或向其主要業務為投資證券的實體 。

如果 行使認股權證並出售行使認股權證時可發行的股票，則我們的普通股價格可能會下跌 。此外，行使認股權證時可發行的普通股可能構成積壓，也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響 。當市場上公司股票的供應量 大於對該股票的需求時，就會出現過剩。當這種情況發生時，公司的股票價格將下跌，而股東試圖在市場上出售的任何額外 股票只會進一步降低股價。如果我們 普通股的股票量無法吸收認股權證持有人出售的股票，那麼我們的普通股價值可能會下降。

如果 賣出股東一次性或成批出售大量股票，那麼我們股票的市場價格很可能會下跌 。

出售的股東可能會通過本招股説明書以及我們提交的其他註冊聲明 轉售大量普通股。如果賣出股東決定以低於納斯達克資本市場或我們普通股未來可能上市的任何其他交易所或市場 報價的價格出售股票，則價格可能會繼續下跌。我們的普通股在納斯達克 資本市場或將來可能上市的任何普通股交易所上市後價格急劇下跌將對我們 籌集額外股權資本的能力產生不利影響，即使我們成功籌集了此類資金，這種籌資的條款也可能對現有股東產生顯著的稀釋 。

使用 的收益

根據本招股説明書出售的股票所得的 收益僅用於賣出股東的賬户。 因此，我們不會從出售本招股説明書中提供的股票中獲得任何收益。參見下文 “出售 股東” 和 “分配計劃”，分別從第 15 頁和第 23 頁開始。

但是，我們 將在行使未行使認股權證時獲得收益，此類未行使的 認股權證所依據的普通股已登記在本招股説明書所屬的註冊表中，前提是此類證券 是以現金形式行使的。如果行使，我們計劃將行使認股權證（投資者共持有246,852份未行使 認股權證，根據每份認股權證行使價 每股5.09美元，假設此類未行使的認股權證已全部行使，可能的融資總額為1,256,476.68美元）用於營運資金和一般公司用途。 但是，淨收益的使用時間和方式可能會有所不同，具體取決於 行使未行使的認股權證所獲得的實際收益金額（如果有）、收到此類收益的時間、我們的增長率和其他因素。 以上內容代表了我們根據當前的規劃和業務狀況 對本次發行淨收益使用情況的最佳估計。當市場狀況或運營條件或業績出現意外變化時，或者管理層自行決定時，我們保留更改收益用途的權利。在使用上述未行使認股權證的現金行使 的淨收益之前，我們打算將所得款項投資於投資級計息工具。 此外，未行使的認股權證或其任何部分將來不得行使，且此類行使須遵守認股權證的條款，不得以現金形式行使。如果行使 認股權證時可發行的任何普通股未根據《證券法》的有效註冊聲明進行登記，則在授予日六個月週年之日或之後，此類未註冊的認股權證或其部分可在無現金基礎上行使，則根據 認股權證協議的條款，此類未註冊的認股權證或其部分可在無現金基礎上行使。

賣出股東將支付賣出股東因經紀、會計、税務或法律服務而產生的任何承保折扣以及佣金和費用，或者出售股票的股東在處置股票時產生的任何其他費用。 我們將承擔在本招股説明書所涵蓋的股票註冊過程中產生的所有其他成本、費用和開支， 包括但不限於所有註冊和申報費、納斯達克上市費以及我們的律師和 會計師的費用和開支。

出售 股東

下表提供了有關賣出股東以及賣出股東根據本招股説明書發行的股票數量 的信息。我們根據出售 股東或其代表向我們提供的信息準備了此表。根據美國證券交易委員會的規定，實益所有權包括指定受益所有人行使 投票權或投資權的股票。實益所有權根據《交易法》第13（d）條確定，通常包括 對證券的投票權或投資權，包括任何授予賣出股東在2018年8月20日起60天內收購普通股的權利 的證券。我們認為，賣出股東對所有實益擁有的股份擁有唯一的投票權和投資權 。除非下文腳註中另有規定，否則賣出股東 均不隸屬於根據《交易法》註冊的經紀交易商。

股票可以由賣出股東出售，也可以由他們向其轉讓、捐贈、設計、質押或 分銷股票的個人或實體出售，也可以由其他利益繼承人出售。有關本次發行後實益擁有的股票的信息 假設出售股東在本招股説明書中出售的所有股票均已出售。賣出股東的賣出量可能少於表格中列出的所有股票 。此外，下面列出的股票可以根據本招股説明書或 私下協商的交易出售。因此，我們無法估計賣出股東將根據本招股説明書 出售的股票數量。

除了下表中描述的股份的實益所有權外， 出售股東在過去三年中沒有擔任過任何職位或職務，也沒有與我們或我們的任何前任 或關聯公司有任何其他重要關係，但下文或下文 “與出售股東的重大關係” 下腳註中規定的 除外。

賣出股東向我們表示，他們購買此處發行的普通股是為了自己的賬户， 僅用於投資，不打算違反《證券法》出售或分銷，但根據《證券法》註冊的銷售 或免於註冊的銷售除外。我們認識到，賣出的 股東即使購買股票進行投資，也可能希望在法律上允許他們在 認為適當時出售股票，因此我們同意提交一份登記聲明來登記股票的轉售。有關出售 股東的信息可能會不時發生變化。如有必要，任何此類變更的信息都將在本招股説明書的補充文件或 對本招股説明書所屬的註冊聲明的修正案中列出。

(a)

Glenn Fuhrman和John C. Phelan是Austin I, LLC的經理，也是MSD和SLD慈善信託投資合夥企業的經理，他們可能被視為擁有或分享投票權和/或處置權，和/或實益擁有奧斯汀第一有限責任公司以及MSD和SLD慈善信託投資合夥企業擁有的證券 。Fuhrman先生和Phelan先生否認對公司證券的實益所有權 ，除非他們在證券中的金錢權益。

(b)

Athena Capital Advisors LLC的管理合夥人、Athena Alpha Investors Holdings, LP的普通合夥人倫納德·勒温和麗塞特·庫珀是德意志銀行國家信託公司作為雅典娜 Alpha Investors Holdings, LP託管人持有的證券的受益所有人。

(c)

校長特里普·艾迪生和祕書羅伯特·惠特克是佐治亞南方大學 Univ持有的證券的受益所有人。

(d)

GT Holdings LLC持有的證券的受益所有人是其經理羅伯特·坎特。

(e)

肯尼思·奧克斯信託基金持有的證券的受益所有人是其受託人肯尼思·奧克斯。

(f)

盛橡家族信託持有的證券的受益所有人是 Kennedy H. Oaks 和 Ashley M. Oaks，其受益者。

(g)

Three Sticks Capital, LLC 2015-A 系列由 Screaming Rock 管理有限責任公司管理。Screaming Rock Management, LLC的經理是大衞·洛克頓、羅納德·洛克頓、約翰·洛克頓和唐納德·洛克頓，他們都被視為Three Sticks Capital, LLC2015-A系列持有的證券的受益所有人 。

與賣出股東的重要 關係

除下文或上面腳註中描述的 外，在過去三年中，沒有賣出股東與我們或我們的任何前任或關聯公司進行過任何重大交易或關係。

本次發行結束的 條件是，公司高管和董事及其關聯公司必須按照與買方相同的條件向公司投資至少50萬美元。為此，公司首席執行官兼董事長威廉·克比購買了5萬美元的證券（10,000股股票和發行認股權證）； 公司董事會成員西蒙·奧蘭治購買了17.5萬美元的證券（35,000股股票和發行 認股權證）；公司董事會成員唐納德·摩納哥購買了17.5萬美元的證券（35,000股股票 和發行認股權證）；公司董事會成員帕特·拉維奇亞購買了1萬美元的證券（2，000股股票和發行認股權證）；公司董事會成員羅伯特·波斯特購買了25,000美元的 證券（5,000股股票和發行權證）。此外，公司的重要股東斯蒂芬·羅姆斯達爾購買了 5萬美元的證券（10,000股股票和發行認股權證），另一家非關聯方（ 公司的主要分銷商）購買了10萬美元的證券（20,000股股票和發行權證）。

與本次發行有關，2017年7月31日，公司與Northland簽訂了配售代理協議。根據配售協議 ，代理商同意在 “合理的 努力” 的基礎上擔任本次發行的獨家配售代理。作為代理人提供的服務的對價，公司同意向代理人支付出售本次發行股份和認股權證所得總收益的8％（245,200美元），並以50美元的對價向代理人出售 購買相當於本次發行中出售股份的5％的普通股的認股權證（即30,650股， ，由代理人認股權證發行以經紀人亞當·康納斯及其董事總經理肖恩·梅斯納的名義）。

作為 Pacific Grove同意作為買方參與本次發行的額外對價，公司與Pacific Grove簽訂了 董事會代表協議。根據董事會代表協議，Pacific Grove被授予 指定一人被提名競選公司董事會成員的權利，前提是 (i) Pacific Grove 及其關聯公司實益擁有至少4.99％的普通股，或（ii）Pacific Grove及其關聯公司 實益擁有本次發行中購買的至少75％的證券。迄今為止，Pacific Grove尚未提名任何人 為公司董事會成員。

另請參閲 ”2018 年 1 月太平洋認股權證第一修正案”, “2018 年 1 月權證演習”, “2018 年 1 月違約損害認股權證和反稀釋股票”, “ Stadlin 信託權證第一修正案”, “2018 年 1 月反稀釋股票”, “2018 年 1 月太平洋認股權證第一修正案”，和”2018 年 3 月反稀釋股票和權證行使價調整 ”，上方在”招股説明書摘要” - “私募發行”.

股本的描述

我們 的授權股本包括5億股普通股、每股面值0.00001美元和1億股 優先股，每股面值0.00001美元（“優先股”）。

截至本招股説明書發佈之日，我們有8,035,956股普通股流通，沒有已發行和流通的優先股，300萬股優先股被指定為A系列10％累計可轉換優先股 （“A系列優先股” 或 “A系列優先股”）的股份。

以下 對我們股本的描述僅為摘要，受內華達州修訂法規以及我們的章程和章程的 適用條款的約束和限定，其副本以引用方式納入 作為本招股説明書所包含的註冊聲明的附錄。有關獲取這些文件的説明，請參閲本招股説明書的 “在哪裏可以找到 更多信息” 部分。您應參閲並閲讀 本摘要以及我們的公司章程、優先股名稱和章程（均不時修訂和重述 ），以查看我們股本的所有條款。我們的公司章程及其修正案以引用方式納入 ，作為本招股説明書所屬的註冊聲明以及以引用方式納入此處的其他報告 的附錄。

普通股票

在 以及董事會宣佈的情況下，我們普通股的每股 股都有權獲得與普通股相等的股息和每股分配。我們任何普通股的持有人都無權優先認購 我們的任何證券，我們的任何普通股也不得贖回或轉換為其他證券。在 公司清算、解散或清盤後，在向我們的債權人和優先股股東（如果有）付款後， 我們的資產將按比例分配給普通股持有人。我們普通股 的每股都有權在所有股東問題上獲得一票表決。我們的普通股不擁有任何累積投票權。

有權在股東面前的事項上以33股1/ 3％的已發行有表決權的股票進行表決的人在場，這構成了股東大會審議該事項所需的法定人數。

除法律、公司章程或任何指定證書另有要求外，(i) 在所有股東大會 上選舉董事時，多數票足以選出此類董事；(ii) 如果贊成該行動的票數超過 的選票數， 股東採取的任何其他行動均有效並對公司具有約束力在有法定人數出席的會議上反對該行動，但股東通過、修改或廢除 章程除外需要有投票權的股票的多數投票；(iii) 為了確定法定人數，考慮經紀人不投票和棄權 ，但不被視為對提案或董事候選人的贊成票或反對票。 每位股東對以其名義註冊表決權的每股股票都有一票表決權，除非任何規定優先股股東權利的優先股名稱中另有規定 。

普通股沒有累積投票權，這意味着投票選舉董事的51％普通股持有人如果願意，可以選出我們100％的董事。

首選 股票

優先股 股可以不時分為一個或多個系列發行，每個系列都應具有在發行任何 股之前由我們的董事會（“董事會”）確定的獨特名稱 或所有權。優先股應具有表決權，無論是完全的還是有限的，或者沒有表決權，以及優先權和 相對的、參與的、可選的或其他特殊權利以及其資格、限制或限制，如規定發行此類或系列優先股的決議中規定的 ，這些優先權和 相對、參與權、選擇權或其他特殊權利以及資格、限制或限制。

每個類別或系列優先股的 權力、優先權和相對、參與權、可選權和其他特殊權利，以及其資格、限制或限制（如果有）可能與任何其他系列的優先股在任何 到期時有所不同。

A 系列可轉換優先股

持有A系列優先股記錄的 持有人有權對提交公司股東 表決的所有事項進行投票，並有權獲得每股A系列優先股一百（100）張選票。每股A系列 優先股可按每股1.00美元的價格贖回。A系列優先股有權獲得10％的年度股息，該股息按照 的形式支付，由董事會宣佈，在4月、7月、10月和1月的第一天支付。

根據 與A系列優先股有關的經修訂和重述的指定證書的條款，在A系列優先股的授權和未發行股份的可用性前提下，A系列優先股的持有人可以通過向公司發出書面通知 ：

如果本公司進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤（上述任何一種情況， 為 “清算”），則A系列優先股的持有人有權在向普通股或任何其他系列優先股持有人分配本公司任何資產之前優先獲得每股金額的分配 每股等於1.00美元的股份（根據任何股票分紅、組合 或該等股票的拆分進行調整）每位此類持有人持有的A系列優先股，加上從清算的股息期開始到清算之日的應計和未付的 股息金額（無論是否申報）。此外，A系列優先股的每位持有人持有我們幾乎所有 資產的擔保權益，以擔保我們與此類A系列優先股相關的債務。

2013年7月9日，公司修訂了公司A系列優先股的指定證書，允許 轉換為C系列優先股，向A系列優先股的持有人授予以下選擇權：

● 選擇 將該持有人 A 系列優先股的全部或任何部分股份轉換為公司 C 系列可轉換優先股，面值每股0.00001美元（“C系列優先股”），其兑換率為每股一（1）股C系列優先股兑換五（5）股A系列優先股；或者允許轉換為 普通股作為融資的一部分，公司發行股票的最低價格，包括所有融資，例如新債務 、股權融資和股票發行以及現有債務轉換為庫存。

2014年2月28日，該公司的A系列優先股股東同意批准修改A系列優先股的 指定證書，將轉換價格鎖定在 (a) 每股2.50美元的固定價格； 和 (b) 公司在2006年1月1日之後作為融資的一部分發行股票的最低價格。

除了 向家庭成員轉賬或為A系列優先股持有人提供信託外，任何A系列優先股 的持有人都無法轉讓他/她/她的A系列優先股股份。

目前沒有已發行或流通的A系列優先股。

內華達州修訂法規下的反收購 條款

內華達州法律的某些 條款以及我們的《公司章程》和《章程》（如果適用，如下所述，我們的 選擇退出內華達州法律的某些條款）包含可能使以下交易變得更加困難的條款： 通過要約收購我們；通過代理競賽或其他方式收購我們；或者罷免我們現任 高管和董事。這些條款可能會使完成變得更加困難，或者可能阻礙股東可能認為符合他們最大利益或我們最大利益的交易 ，包括可能 導致我們股票溢價高於市場價格的交易。

這些 條款概述如下，預計將阻止強制性收購行為和收購出價不足。這些條款 還旨在鼓勵尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會進行談判。我們認為 ，加強保護我們與不友好或未經請求的 提案的支持者進行談判以收購或重組我們的潛在能力的好處大於阻礙這些提案的缺點，因為對這些 提案的談判可能會改善其條款。

商業 組合

內華達州修訂後的章程（“NRS”）第 78.411至78.444條禁止內華達州公司在 人成為利益股東之日起的三年內與 “感興趣的股東” 進行 “合併”，即使在 三年期限到期後也對此類合併施加某些限制。除某些例外情況外，利益股東是指擁有公司 10％或以上的未償投票權（包括該人擁有表決權的股票以及根據期權、認股權證、協議、安排或諒解或行使轉換權或交易權後收購股票的任何權利）的個人或團體，或者是公司的 關聯公司或聯營公司，並且是該等投票權10％或以上的所有者在過去 三年內的任何時候都有庫存。

內華達州公司可以選擇不受第 78.411 至 78.444 條的《公司章程》條款管轄。 我們在經修訂的公司章程中有這樣的條款，根據該條款，我們選擇退出 78.411 至 78.444 節；因此，這些條款對我們不適用。

控制 份額

內華達州 法律還試圖阻止 “不友好” 的公司收購，在 NRS 第78.378至78.3793條中規定，“收購人” 只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得該人購買的 的 “控制股” 的表決權。除某些例外情況外，收購人是指收購或提議收購公司 “控股權” 的人，控股權定義為五分之一或 以上的投票權。控制股不僅包括與收購 控股權有關而收購或要約收購的股份，還包括收購方在過去 90 天內收購的所有股份。該法規不僅涵蓋收購人，還涵蓋與收購人有聯繫的任何人。

內華達州公司可以選擇退出NRS第78.378至78.3793條的規定。我們的 公司章程中沒有關於選擇退出第 78.378 至 78.3793 條的規定；因此，這些條款 不適用於我們。

撤職 名董事

NRS第 78.335條規定， 將董事免職需要公司已發行和流通股份的三分之二的投票權。因此，股東可能更難罷免董事，因為NRS 要求罷免董事必須獲得股東的多數批准。

未指定 優先股

能夠根據經修訂的公司章程授權未指定的優先股，這將使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先權的優先股，這可能會阻礙 任何改變我們控制權的嘗試取得成功。這些條款和其他條款可能具有阻止敵意收購或推遲 公司控制權或管理層變更的效果。

轉移 代理人

我們普通股的 過户代理是位於紐約布魯克林第15大道6201號的美國股票轉讓和信託公司，11219，電話 (800) 937-5449。

納斯達克資本市場報價

我們的 普通股在納斯達克資本市場上市，股票代碼為 “MKGI”。

分配計劃

我們 正在登記出售股東和某些受讓人轉售總共1,256,652股普通股，相當於 (a) 此處列出的賣出股東持有的1,009,800股已發行普通股；以及 (b) 與行使購買246,852股普通股的未償認股權證有關的246,852股普通股 股 的行使價為每股5.09美元，由此處提及的賣出股東持有。儘管在行使所有未行使的認股權證後，我們可能獲得高達1,256,476.68美元的收益 ，但我們不會從出售普通股的股東出售普通股中獲得任何收益。我們將承擔因註冊普通股 股的義務而產生的所有費用和開支。如果普通股通過經紀交易商或代理商出售，則賣出股東將負責向此類經紀交易商或代理商支付任何補償。

賣出股東可以質押或授予他們擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果 他們違約履行擔保債務，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書不時發行和出售 普通股。

賣出股東還可以在其他情況下轉讓和捐贈普通股，在這種情況下，受讓人、 受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書中的出售受益所有人。

賣出股東將出售普通股，但須遵守以下條件：

賣出股東和任何參與普通股分配的經紀交易商都可能被視為 《證券法》所指的 “承銷商”，賣出股東實現的任何利潤 和支付的任何佣金，或允許任何此類經紀交易商獲得的任何折扣或優惠，都可能被視為承保佣金 或《證券法》規定的折扣。此外，本招股説明書所涵蓋的任何根據第144條有資格出售 的普通股都可以根據第144條出售，而不是根據本招股説明書出售。賣出股東還可以通過本招股説明書中未涵蓋的其他方式轉讓、 設計或贈送普通股，在這種情況下，受讓人、受讓人 或受贈人將是本招股説明書下的賣出股東。

如果在特別發行普通股時需要 ，則將分發招股説明書補充文件，或者 本招股説明書所屬註冊聲明的生效後修正案，其中將列出 發行的普通股總額和發行條款，包括任何經紀交易商或代理商的名稱 、任何折扣，允許或重新允許或向經紀交易商支付佣金或優惠。

根據某些州的證券法，普通股只能通過註冊或持牌的 經紀人或交易商在這些州出售。此外，在某些州，除非普通股已在該州註冊 或有資格出售，或者有註冊或資格豁免並得到遵守，否則不得出售普通股。 無法保證任何賣出股東會出售根據 註冊聲明註冊的任何或全部普通股，而本招股説明書是其中的一部分。

賣股股東和參與此類分配的任何其他人將受交易所 法案及其相關規章制度的適用條款的約束，包括但不限於《交易法》的M條例，該條例可能會限制 賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間 。M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與普通股的做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性 ，以及任何個人或實體對普通股 股進行做市活動的能力。

我們 將承擔在此註冊的普通股的所有註冊費用，包括但不限於證券 和交易委員會的申報費以及遵守 “藍天” 法律國家證券的費用。 賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金和費用、經紀費和轉讓 税，以及向出售股東提供顧問和專家的費用和支出（如果有）。我們將根據相關的 證券購買協議，向 賣出股東的負債（包括《證券法》規定的某些負債）進行賠償，否則賣出股東將有權繳款。根據相關的證券購買協議 ，賣出股東將向我們賠償民事責任，包括出售股東向我們提供的用於本招股説明書的任何書面信息 可能產生的《證券法》規定的責任，否則我們將有權出資。一旦根據本註冊聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售， 股普通股將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

專家們

LBB & Associates Ltd., LLP對截至2018年2月28日和2017年2月29日的公司 合併資產負債表以及截至該日止年度的營運、股東赤字和現金流的相關合並報表 已由LBB & Associates Ltd., LLP審計 ，如其 報告所述，並以引用方式納入此處。此類合併財務報表 是根據會計 和審計專家等公司的授權提交的報告以引用方式納入此處。

本招股説明書中提到的編制或認證本招股説明書的任何部分，或就註冊證券的有效性或與普通股的註冊或發行 有關的其他法律事務發表意見 的專家或法律顧問均未在應急基礎上受僱，也沒有直接或間接地收取我們的 公司或我們的任何母公司或子公司的任何權益，是否有任何此類人員作為發起人、管理者或我們的任何母公司或子公司， （如果有）主要承銷商、有表決權的受託人、董事、高級管理人員或員工。

法律 問題

位於德克薩斯州貝萊爾的PC Loev律師事務所將就特此發行的普通股的有效性發表意見。

在哪裏可以找到更多信息

我們 向美國證券交易委員會 （“SEC”）提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov 和我們網站的 “股票信息” 頁面www.monakergroup.com上向公眾公開。我們網站 上的信息不是本招股説明書的一部分，我們不希望在此處以引用方式納入此類信息。您也可以在華盛頓特區東北 F 街 100 號 20549 號的美國證券交易委員會公共參考室閲讀和 複製我們向美國證券交易委員會提交的任何文件。 您還可以在向美國證券交易委員會支付重複費用後獲得文件的副本。有關公共參考室運作的更多信息，請致電 1-800-SEC-0330 致電美國證券交易委員會。美國證券交易委員會維護着一個互聯網站點，其中包含報告、 代理和信息聲明，以及有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會申報的發行人的其他信息。我們的美國證券交易委員會 文件也可以從美國證券交易委員會的網站 http://www.sec.gov 上向公眾公開。

本 招股説明書是註冊聲明的一部分，不包含註冊聲明中包含的所有信息。 每當本招股説明書中提及我們的任何合同或其他文件時，提及可能不完整 ，對於合同或文件的副本，您應參考註冊聲明中包含的附錄。您 應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息。我們 未授權任何人向您提供與本招股説明書和任何招股説明書 補充文件中包含的信息不同的信息。根據本招股説明書和任何招股説明書補充文件發行的證券僅在允許 要約和出售的司法管轄區發行。無論本招股説明書 或任何招股説明書補充文件何時交付，或者證券出售的時間如何，本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含的信息僅在本招股説明書和招股説明書補充文件（如果有）發佈之日 時才準確。

根據美國證券交易委員會的規章制度，本 招股説明書省略了註冊聲明中包含的某些信息。您應該 查看註冊聲明中包含的信息和證據，以獲取有關我們和我們提供的證券 的更多信息。本招股説明書中關於我們作為註冊聲明附錄提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的 的陳述並不全面，而是參照這些文件和 文件進行限定。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

以引用方式納入 文件

美國證券交易委員會允許我們 “以引用方式將” 我們向其提交的信息 納入本招股説明書，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息。自我們提交招股説明書之日起，以引用方式納入的信息 被視為本招股説明書的一部分。我們向美國證券交易委員會提交的任何報告 (i) 在提交註冊聲明之日或之後，以及 (ii) 在本招股説明書發佈之日或之後以及通過本招股説明書終止證券發行之前，將自動更新 ，並在適用的情況下取代本招股説明書中包含或以提及方式納入本招股説明書的信息。

我們 以引用方式納入以下所列文件、在本招股説明書生效之前我們根據《交易法》提交的所有文件（本招股説明書是其中的一部分），以及我們未來根據經修訂的1934年《證券交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）條向美國證券交易委員會提交的任何文件，此前 } 直到本招股説明書所涵蓋的所有證券都已售出；但是，前提是我們沒有納入任何一個招股説明書下提供的任何 信息8-K 表格任何當前報告的第 2.02 項或第 7.01 項：

這些 文件包含有關我們、我們的業務和財務狀況的重要信息。 以引用方式納入的文件副本，不包括證物，除非此類證物是特別以引用方式納入的，否則可通過口頭或書面要求免費獲得 我們：

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行政公園大道 2893 號，201 套房

佛羅裏達州韋斯頓， 33331

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電話： (954) 888-9779

傳真： (954) 888-9082

我們根據《證券法》或《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 條提交的所有 文件，不包括美國證券交易委員會規則認為在本招股説明書發佈之日之後和本次發行終止之前提供的文件中的任何 信息，均應被視為已納入本招股説明書併成為本招股説明書的一部分從 提交此類文件之日起。如果本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，前提是本招股説明書或隨後提交的任何其他 文件中包含的聲明修改或取代了該聲明，則此處以提及方式納入的文件中包含的任何陳述均應被視為 已被修改或取代。除非經過修改或取代，否則任何如此修改或取代的 聲明均不得被視為構成本招股説明書的一部分。 您將被視為已注意到本招股説明書中以提及方式納入的所有信息，就好像該信息已包含在本招股説明書中 一樣。

在本招股説明書或本招股説明書中以提及方式納入的任何文件中就此處或其中提及的任何合同或 其他文件的內容所作的陳述 不一定完整，在每種情況下，都提及該合同的副本 ，作為以提及方式納入的文件附錄提交的其他文件的副本 ，每份此類陳述在所有重大方面都通過這種提法進行了限定 。

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