根據規則424(B)(3)提交

註冊號：333-262631

註冊號：333-255041

招股説明書

Kraig BIOCRAFT實驗室，Inc.

306,124,163股A類普通股

根據本招股説明書，本文中確定的出售股東(各自為“出售股東”，合計為“出售股東”)以轉售方式發售Kraig Biocraft實驗室公司(以下簡稱“公司”、“Kraig”、“WE”、“Our”或“US”)最多306,124,163股普通股，每股無面值(“普通股”)。這些股票包括：(I)278,213,449股普通股，根據該協議 公司與約克維爾之間於2022年1月18日達成的某些證券購買協議(“2022年約克維爾交易”)；(Ii)12,500,000股普通股，作為根據2022年約克維爾交易發行的認股權證的標的； (3)4,285,714股根據2022年約克維爾交易發行的第二個認股權證的標的股票；(Iv)8,000,000股普通股作為根據 本公司與約克維爾之間日期為2021年3月26日的證券購買協議(“2021年約克維爾交易”)擬進行的交易；及(V)3,125,000股普通股作為2020年12月11日發行的認股權證的基礎。根據本招股説明書，我們不會出售任何股份，我們也不會從出售股東出售股份中獲得任何收益。 但是，如果認股權證的持有人行使認股權證以換取現金，我們將獲得認股權證的行使價。

本招股説明書中包含的 股票可由出售股東按照《招股説明書》配送計劃，“，從本招股説明書第29頁開始。如果出售股份的股東決定出售其股份，我們將不會控制或決定股份的出售價格。

我們的 普通股在OTCQB上市，代碼為“KBLB”。2023年9月8日，我們普通股的最後一次出售價格為每股0.0300美元。

本次發售將於以下兩個日期中較早的日期終止：(I)根據本招股説明書或1933年《證券法》(下稱《證券法》)第144條規定出售所有股票之日，以及(Ii)根據第144條可出售所有證券而不受數量或銷售方式限制的日期，除非吾等提前終止。

投資我們的證券涉及高度風險。在購買我們的普通股之前，您應仔細考慮從本招股説明書第14頁開始的“風險 因素”標題下以及在任何修訂或補充中的類似標題下所描述的風險因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2023年9月1日

目錄表

關於本招股説明書

根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)第429條規定，本招股説明書是一份綜合招股説明書，涉及(A)至多294,999,163股本公司普通股尋求根據本招股説明書進行登記轉售(檔案號333-262631)和(B)至多11,125,000股本公司普通股 根據S-1表格於2021年4月5日首次提交給美國證券交易委員會的登記聲明(檔案號333-255041)。

我們 未授權任何人提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書或 本招股説明書或本公司代表本公司或我們向您推薦的任何免費撰寫的招股説明書中包含的信息或陳述除外。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任， 也不能提供任何保證。本招股説明書是僅出售在此提供的證券的要約，但僅在合法的情況下和在司法管轄區內出售。我們不會在不允許要約或出售的任何司法管轄區，或在要約或出售的人沒有資格這樣做的情況下，或向不允許向其提出要約或出售的任何人出售這些證券的情況下， 提出出售這些證券的要約。 本招股説明書中包含的信息僅在招股説明書封面上的日期有效。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在美國以外司法管轄區獲得本招股説明書和任何適用的免費撰寫招股説明書的人， 必須告知自己並遵守有關本次發售和分發本招股説明書以及適用於該司法管轄區的任何此類免費撰寫招股説明書的任何限制。有關這些 限制的其他信息，請參閲《分銷計劃》。

行業 和市場數據

除非 另有説明，本招股説明書中有關經濟狀況、我們的行業、我們的市場和我們的競爭地位的信息是基於各種來源的，包括來自第三方行業分析師和出版物的信息以及我們自己的估計和研究。本招股説明書中包含的部分行業和市場數據均基於第三方行業出版物。此信息 涉及許多假設、估計和限制。

行業出版物、調查和預測以及其他公開信息通常表明或暗示他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的。本招股説明書中使用的第三方行業出版物均不是由我們代表 編寫的。由於各種因素，我們經營的行業面臨高度的不確定性和風險，包括本招股説明書中“風險因素”中描述的那些因素。這些因素和其他因素可能會導致結果與這些出版物中表達的結果大不相同。

商標

本招股説明書包含對我們的商標和服務標誌以及屬於其他實體的商標和服務標誌的引用。僅為方便起見， 本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不使用®或^TM符號，但此類引用 並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大限度地主張我們的權利或適用許可人對這些商標和商號的權利。我們不打算使用或展示其他公司的商號、商標或服務標誌，以暗示與任何其他公司的關係，或任何其他公司對我們的支持或贊助。

招股説明書 摘要

此 摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的信息，並不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀整個招股説明書，包括本招股説明書中其他地方的“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下列出的信息，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中包含的附註。除本招股説明書中另有説明或上下文另有要求外，本招股説明書中提及“Kraig”。“Kraig Labs”、“The Company”、“We”、 “Us”和“Our”是指Kraig Biocraft實驗室，Inc.及其全資子公司Prodigy紡織有限公司，這是一家越南公司(“Prodigy紡織品”)。

公司 概述

Kraig Biocraft實驗室，Inc.是懷俄明州的一家公司， 是一家利用重組DNA技術開發高強度纖維的公司，用於工業紡織品的商業應用。我們使用產生蜘蛛絲蛋白類似物的基因工程桑蠶來創造我們的重組蜘蛛絲。應用 包括高性能服裝、工作服、過濾、奢侈時尚、柔性複合材料、醫療植入物、化粧品等。我們相信，我們在研究和開發用於技術紡織和非纖維應用的可商業擴展且成本效益高的蜘蛛絲方面一直處於領先地位。我們的主要專利纖維技術包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體 。我們的業務為歷史悠久的絲綢行業帶來了21世紀的生物技術， 使我們能夠將具有創新性能和主張的材料引入到已建立的商業生態系統中，包括養蠶、絲紡和編織，以及服裝和其他產品的製造，其中包括我們的特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要卓越強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特定用途而設計。特種纖維市場以兩種來自石油衍生品的合成纖維產品為例：(1)芳綸纖維；和(2)超高相對分子質量聚乙烯纖維。工業用紡織品涉及工業品和消費品，如過濾面料、醫用紡織品(例如：用於軍事和航空航天應用的安全和防護服和織物(例如，高強度複合材料)。

我們正在使用基因工程技術 開發具有更高強度、彈性和靈活性的纖維，用於我們的目標市場，即特種纖維和技術紡織行業。我們相信，我們尋求生產的基於蛋白質的基因工程纖維具有在某些方面優於目前市場上可獲得的材料的特性。我們產品的商業批量生產 我們認為是潛在的救命防彈材料，我們認為這種材料比鋼更輕、更薄、更靈活、更堅韌 。基於蜘蛛絲的重組纖維的其他潛在應用包括用作結構材料和任何需要輕質和高強度的應用。我們相信，以重組蛋白質為基礎的聚合物製成的纖維將在特種纖維和工業紡織品市場取得重大進展。

通過我們的技術，引入了基於在本地蜘蛛絲中發現的基因序列的基因序列，導致了生殖系轉換，因此 自我延續。這項技術本質上是一個蛋白質表達平臺，還有其他潛在的應用，包括診斷和藥物生產。此外，我們的技術是“綠色”的，因為我們的纖維和紡織品 來自大自然，不使用任何石化產品作為纖維的原料。

獨立註冊公共會計師事務所對我們截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的財務報表的報告包括一段説明，説明我們在2022年12月31日的運營淨虧損和淨資本不足使人對我們作為持續經營的企業的能力產生了極大的懷疑 。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

產品

我們的產品利用了蜘蛛絲的獨特特性，特別是來自棒狀奈菲氏桿菌(金球網蜘蛛) 及其變種。這種纖維在強度、彈性和柔韌性方面具有獨特的機械性能。通過利用基因工程，我們相信我們已經培育出了各種獨特的轉基因家蠶品系，產生了重組蜘蛛絲。我們的重組蜘蛛絲纖維將蜘蛛絲蛋白類似物與天然蠶絲蛋白混合在一起。 這種方法使蜘蛛絲的生產達到了商業生產水平，具有成本效益和對環境負責的特點。

怪物 Silk®

Monster Silk®是我們開發的第一個重組蜘蛛絲纖維產品。怪物絲結合了蜘蛛絲的天然彈性 製成了比傳統絲纖維和紡織品更具彈性的絲纖維。我們已經使用Monster Silk®與紡織廠合作生產了針織面料、手套和襯衫等樣品產品。我們預計Monster Silk®將在傳統紡織品市場上有市場應用，在這些市場上，其更高的靈活性將提供更高的耐用性和舒適性。

龍 絲綢^TM

龍 絲綢^TM是重組蜘蛛絲的下一步進化，將怪物絲®的彈性與天然蜘蛛絲的額外高強度元素結合在一起。幾件龍絲樣品^TM已經顯示出比本地蜘蛛絲更強大的力量。這種強度和彈性的結合產生了一種柔軟而靈活的真絲纖維，但比市場上領先的合成纖維更有韌性。根據我們收到的終端市場領導者的詢問，我們認為龍絲^TM-將在性能服裝、耐用工作服、奢侈品和服裝以及複合材料中得到應用。

其他 產品

我們 正在繼續利用我們的基因工程能力開發新的重組絲綢和其他基於蛋白質的纖維和材料。 我們基於蠶絲的敲入開發平臺比我們創造了龍絲和怪物絲的傳統技術具有顯著的優勢。其中最重要的是有可能生產出純度和性能大大提高的蜘蛛絲。 由於絲綢的生物相容性和可生物降解性，我們相信使用這種更高純度的工藝開發的材料將為醫療行業的產品創造機會，包括縫合線、移植物和植入物。

優勢

我們 開發了一種生產高性能、可生物降解、生物兼容和生態友好的重組蜘蛛絲材料的方法，以取代現有的全球普通絲綢製造基礎設施。這一操作系統利用轉基因桑蠶，這些桑蠶根據天然蜘蛛絲的蛋白質和物理特性 生產絲綢，這種材料因其物理和化學特性而備受珍視。通過將普通桑蠶和生產工藝應用於傳統絲綢的生產，我們能夠利用目前每年加工超過15萬噸絲綢的全球生產模式。²我們的技術是對傳統絲綢製造的直接替代， 允許任何使用我們的蠶絲技術的絲綢業務立即進行轉換，而不需要任何額外的資本投資 。我們已經在許多國際市場獲得了專利保護，並繼續在絲綢生產國和絲綢消費國為我們的技術尋求額外的專利保護。

2020年，我們開發了一個新技術 平臺，基於非CRISPR Cas9基因編輯敲除技術。這是我們的第一個敲入敲除技術 我們現在正在使用它來開發先進材料。該系統建立在我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統上，我們認為該系統比目前競爭的方法更先進。敲入敲除技術允許 針對特定位置和遺傳特徵進行修改、添加和移除。這一能力將使我們能夠 加快新產品開發，並更快地將產品推向市場。這一能力還允許對以前不切實際的遺傳特性進行修改，為真絲纖維以外的產品創造了機會，並提高了生產地點的靈活性 。

根據我們的內部分析，管理層認為，這項新的平臺技術將使我們超過並超過龍絲，這是我們用之前的工具開發的一種纖維。 龍絲的樣品已經證明比許多用於防彈背心的纖維更堅韌。我們預計，這種新方法 將根據其顯著提高純度的潛力，生產出超出這些能力的材料。

策略

我們顛覆性能和技術紡織品市場的方法是調整現有的絲綢行業基礎設施和產能，以最少的資本投資生產我們的高性能絲綢。我們專有的重組蜘蛛蠶專為現有商業絲綢生產業務的直接替代而設計。我們的轉基因絲綢使用與傳統絲綢相同的設備和工藝進行生產。在以這種方式設計我們的技術時，我們已經最大限度地減少了對擴展資本的需求，限制了我們的直接投資 ，並與需要大多數大型設備的現有二級光纖處理器簽訂了合同。通過我們在越南的子公司Prodigy紡織品，我們已經建立了必要的關係，以確保這些簽約的二級服務。

我們正在積極尋求與目標終端市場的合作關係，以確保與主要市場渠道領導者的產品協作，但截至本協議發佈之日，尚未達成任何最終協議。我們收到了來自一系列具有吸引力的終端市場的領先企業的大量主動請求，要求提供應用程序開發材料，這很可能是由於我們的 產品的獨特性質。在高性能纖維和紡織品的廣泛應用中對蜘蛛絲材料的巨大興趣，再加上有限的初始生產能力，使我們有可能在選擇能夠最快將我們的產品大規模推向市場的渠道合作伙伴時具有選擇性。我們正在根據保密協議進行工作，以確保 這些協作開發協議，併為我們認為反映了我們的創新文化的公司建立有限的渠道獨家經營權。2021年1月，我們與M the Motion by Kings Group簽訂了合作伙伴關係和獨家採購協議，根據該協議，他們承諾購買價值高達4,000萬美元的產品。這一合作關係將在新加坡建立一個共同擁有的服裝和時尚品牌總部，專注於向東盟地區銷售。隨着我們最近在製造能力方面的進步，我們預計將在2023年從這些關係中產生收入。

此外，我們目前正專注於在越南建設產能。這項業務的一個重要部分是我們通過開發新的雜交品種來提高我們的家蠶在生產環境中的健壯性 我們目前正在利用直接人力和合同工的組合來支持其內部運營。我們正在探索一種利用合同生產的生產擴張模式，與用於普通絲綢生產的分佈式模式保持一致。我們還將考慮與可以在獨家許可下生產其桑蠶的公司、地區或國家/地區建立技術許可模式。

最近的發展

2019年8月，我們獲得了政府當局的授權，開始在我們在越南的生產設施飼養轉基因家蠶。2019年10月， 公司交付了第一批這些桑蠶並開始運營。這些桑蠶是我們專有絲綢技術商業擴張的基礎。2019年11月4日，我們報告説，我們成功地完成了我們的第一批轉基因家蠶在廣南生產工廠的飼養。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營， 由於全球冠狀病毒大流行而實施的政府限制進一步推遲了我們2020年和2021年的運營。2021年1月，我們從越南的工廠收到了第一批絲綢。我們相信，一旦我們的重組蜘蛛絲纖維達到最大利用率，我們將能夠實現該工廠每年 噸的產能目標。這一能力將使我們能夠滿足我們的產品和材料在防護、性能和奢侈品紡織品市場的各種應用的初始需求。

2022年1月，我們完成了第一條完全在越南生產的龍絲。成品紗線是用Prodigy紡織公司生產的重組原絲紡制而成。2020年，越南生產了近1000噸普通絲綢¹。而奇才紡織仍專注於提高重組蜘蛛絲繭的產量。我們的支持供應商將在將這些絲綢加工成面向廣泛消費市場的成品方面發揮重要作用。當數量充足時，我們計劃將龍絲紗線運往新加坡的SpydaSilk Enterprise ，這是一家由本公司部分擁有的合資企業，用於編織面料和成品服裝。在接下來的幾個月裏，Prodigy紡織品公司將繼續努力提高產量，重點是通過雜交育種和雜交品種的引入來提高家蠶的健壯性。

戰略合作伙伴關係

於2020年11月23日，我們與MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)訂立戰略合作伙伴協議(“SPA”)。 Kings是一款環保的奢侈街頭服飾系列，隸屬於Kings集團公司及其附屬公司。2021年1月25日，雙方交換了協議修正案的簽名，該修正案修訂了SPA的終止程序 ，僅允許在120(120)個歷日的諮詢期或雙方另行商定的期間(“修正案”與SPA一起，稱為“協議”)之後，經本公司和Kings雙方同意終止SPA。

根據該協議，雙方成立了一家合資企業，以新的創新服裝和時尚品牌開發和銷售公司的蜘蛛絲纖維，商標名稱為SpydaSilk™，潛在的其他商標將於稍後公佈。與世爵絲綢™相關的所有知識產權將由本公司和國王共同擁有。根據協議條款，公司授予合資企業和世爵絲綢企業私人有限公司。該公司獲得東南亞國家聯盟所有技術的獨家地理許可證，以換取為期4年的承諾，即在4年內購買公司最多價值3200萬美元的重組蜘蛛絲。開業後，考慮到其在合資企業中的所有權地位，本公司將向Kings發行1,000,000股普通股。

《協議》期限為60個月，可在120天的諮詢期或雙方商定的其他期限後，經雙方同意隨時終止。如果適用，雙方將履行其在合資企業承諾支出中的份額，King將償還公司任何未使用的品牌資金。

約克維爾 交易記錄

2022年約克維爾交易

於2022年1月18日，我們與開曼羣島豁免公司YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立證券購買協議，根據該協議，約克維爾購買了本金總額為3,000,000美元的有擔保可轉換債券(“證券購買協議”)(“可轉換債券”)，可轉換為普通股(經轉換後為“轉換股份”)，其中本金為1,500,000美元的有擔保可轉換債券(“第一可轉換債券”)(“第一可轉換債券購買價格”)將在簽署證券購買協議和有擔保可轉換債券(“第二可轉換債券”，連同第一可轉換債券)時發行，每個債券均為“可轉換債券”，並統稱為，本金為1,500,000美元(“第二次可轉換債券購買價”)的“可轉換債券”(“可轉換債券”)將於證券 和交易委員會宣佈登記以票據為標的的普通股的登記聲明之日或前後發行(統稱為“第一次可轉換債券購買價”和“第二次可轉換債券購買價”，統稱為“購買價”)(“2022約克維爾交易”)。這些額外資金，加上我們在2020年12月至2021年3月期間與約克維爾進行的之前完成的交易所產生的資金，構成了約克維爾投資總額為800萬美元；截至2022年11月17日，約克維爾根據這些資金髮行的所有債券均已清償。此外，公司還發行了可購買12,500,000股公司普通股的認股權證，初始行權價為每股0.12美元，以及購買4,285,714股公司普通股的認股權證，初始行權價為每股0.14美元。 認股權證的有效期為五(5)年，可通過無現金行使方式行使。如果本公司以低於適用認股權證行權價的價格發行或出售證券，適用認股權證的行權價應降至該較低價格。 認股權證也具有與可轉換債券相同的所有權上限，如下所述。公司還被要求在轉換所有已發行的可轉換債券時，保留不少於普通股最高可發行股數的300%。根據證券購買協議，本公司不得產生特定債務、留置權，但如事先獲得持有當時未償還本金金額至少75%的可轉換債券持有人的書面同意，則除外。

¹ Https://inserco.org/en/statistics

每份可轉換債券應在發行日期後十三(13)個月到期，除非約克維爾銀行予以延期，並按10%的年利率計息。可轉換債券項下到期的本金、利息和任何其他付款應以現金支付。 債券持有人可在可轉換債券發行後的任何時間將全部或部分可轉換債券轉換為普通股，轉換率等於緊接轉換日期或其他確定日期之前10個連續交易 期間普通股最低日成交量加權平均價格的85%。債券持有人不得轉換可轉換債券 ，倘若有關轉換將導致該等持有人在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後所持有的已發行普通股超過4.99%，則除非持有人在給予本公司至少 65天的通知(“所有權上限”)前放棄轉換可轉換債券。本公司還有權在到期日之前贖回部分或全部可轉換債券項下的未償還本金和利息。公司應支付相當於贖回本金和利息的金額 加上相當於未償還本金15%的贖回溢價。標準的 違約事件包括在可轉換債券中，據此，持有人可以宣佈其立即到期和應付。 在違約事件期間，利率應提高到年利率15%，直到違約事件得到治癒；持有人還有權在違約事件發生時將可轉換債券轉換為普通股。

可轉換債券以本公司及其附屬公司的所有資產作抵押，但須遵守(I)約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間及與約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間經修訂及重述的某些擔保協議(所有此等擔保協議均稱為“擔保協議”)，根據該協議，本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾提供根據越南法律(下稱“Prodigy”)成立的本公司附屬公司Prodigy紡織品的所有個人財產的抵押權益，(Ii)約克維爾及約克維爾之間經修訂及重述的知識產權擔保協議。(Br)本公司及其附屬公司於2022年1月18日簽署的擔保協議(所有此等擔保協議均稱為“知識產權擔保協議”)，據此，本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾 提供知識產權抵押品的擔保權益(該詞在《知識產權擔保協議》中定義)，及(Iii)Prodigy於1月18日就本公司對約克維爾的所有義務，由Prodigy及與其之間修訂及重述的全球擔保。2022年(《擔保》與《安全協議》和《知識產權安全協議》統稱為《安全文件》)。根據擔保，Prodigy保證支付和履行公司在可轉換債券、認股權證和相關交易文件項下的所有義務。

在證券購買協議方面，本公司亦與約克維爾訂立登記權利協議，根據該協議，本公司同意登記所有與可換股債券及認股權證相關的普通股股份，並就其後的登記聲明(如有)進行登記。約克維爾要求的普通股數量不得超過所有當時已發行的可轉換債券轉換後可發行普通股最高數量的300%(假設 就本協議而言，(X)該等可轉換債券可按當時的轉換價格轉換，及(Y)任何該等轉換 不會考慮其中所載的可轉換債券轉換的任何限制，但須受登記權利協議所載的任何削減的規限)。

在簽署2022年約克維爾交易的意向書後，該公司向約克維爾的一家附屬公司支付了10,000美元，以進行盡職調查和結構設計。

證券購買協議還包括本公司和投資者的慣常陳述和擔保、本公司的賠償義務、終止條款以及各方的其他義務和權利。

以上對證券購買協議、可轉換債券、認股權證、擔保協議、知識產權擔保協議、註冊權協議及擔保協議的描述，均以《證券購買協議》、《可轉換債券及認股權證》全文為參考而有所保留。

Maxim Group LLC將獲得230,000美元的現金配售代理費。

2021年約克維爾交易

於2021年3月25日，吾等與York kville訂立證券購買協議，據此York kville購買本金總額為4,000,000美元的有擔保可轉換債券(“2021年可轉換債券”)(“2021年可轉換債券”)，可轉換為普通股股份(經轉換為“2021年轉換股份”)，其中本金為500,000美元的有擔保可轉換債券(“2021年第一個可轉換債券”)(“2021年第一個可轉換債券購買價”)將於初始交易完成後1個營業日內發行。本金為50萬美元(“2021年第二次可轉換債券購買價格”)的有擔保可轉換債券(“2021年第二次可轉換債券”)應在第二次成交條件滿足後的1個工作日內發行，第三次成交條件(“2021年第三次可轉換債券”，連同第一次可轉換債券和第二次可轉換債券，各為“2021年可轉換債券”)應在第三次成交條件滿足後1個工作日內發行，本金為3,000,000美元(“2021年第三次可轉換債券購買價格”)。第二次成交和第三次成交分別稱為“2021年成交”或統稱為“2021年成交”和(統稱為2021年第一次可轉換債券購買價格、2021年第二次可轉換債券購買價格和2021年第三次可轉換債券購買價格應統稱為“2021年購買價格”)(“2021年約克維爾交易”，連同2022年約克維爾交易，“約克維爾交易”)。 根據2021年證券購買協議，只要2021年可轉換債券的任何部分未償還，約克維爾 對本公司發行或出售普通股或可行使為普通股股份以籌集額外資本的證券保留優先購買權。

每份2021年可轉換債券將在發行日期後十二(12)個月到期，並按10%的年利率計息。 本金必須以現金支付，但公司有權將到期日延長30天，在此期間，在書面通知持有人後， 將繼續計息。利息應以現金形式提供，除非滿足2021年可轉換債券中規定的某些條件，在這種情況下，公司有權在支付日期前一個交易日按當時適用的轉換價格支付普通股 股票的利息。債券持有人可在債券發行後的任何時間將每一份2021年可轉換債券轉換為普通股，轉換價格相當於債券轉換日期前10個交易日公司普通股最低成交量加權平均價格的80%； 但如果公司的普通股在納斯達克上市，轉換價格不得低於其首次轉換中使用的轉換價格的20%。債券持有人不得轉換2021年可轉換債券，條件是該等轉換 會導致該等持有人在實施該等轉換或收取股份作為支付利息後，所持股份超過已發行普通股股數的4.99% ，除非持有人在給予本公司(“所有權上限”)至少65天的事先通知後放棄該等轉換。本公司亦有權於到期日前部分或全部贖回可轉換債券項下未償還的本金及利息。公司應支付的金額相當於贖回本金 加上贖回溢價，相當於未償還本金的15%加上未償還和應計利息。 如果公司發行某些證券，2021年可轉換債券還規定了某些購買權。違約的標準事件包括在2021年可轉換債券中，根據該事件，持有人可以宣佈該債券立即到期和支付。在違約事件期間，利率應提高至年利率15%，直至違約事件得到治癒；持有人還有權在違約事件期間將2021年可轉換債券轉換為普通股。

2021年可轉換債券以公司及其子公司的所有資產為抵押，但須遵守(I)約克維爾、本公司和其子公司之間的某些擔保協議(所有該等擔保協議應稱為 《2021年擔保協議》)，根據該協議，公司及其全資子公司同意向約克維爾提供質押財產的擔保 權益(該術語在2021年擔保協議中定義)，(Ii)約克維爾本人和之間的知識產權擔保協議，本公司及其全資子公司同意向約克維爾提供知識產權抵押品的擔保權益(該術語在《知識產權擔保協議》中定義)、 及(Iii)約克維爾之間的全球擔保。本公司及其子公司的日期為首次成交之日 (《2021年擔保》和《擔保協議》統稱為《擔保協議》和《知識產權擔保協議》，簡稱《2021年擔保文件》)。根據擔保，公司的全資附屬公司就公司在2021年可轉換債券、2021年認股權證及相關交易文件項下的所有義務， 同意擔保支付及履行公司在所有該等文件項下的所有義務。

在首次成交的同時，本公司向約克維爾發出認股權證(“2021年約克維爾認股權證”)，以購買8,000,000股本公司普通股(“2021年認股權證”)。約克維爾認股權證的有效期為五(5)年 ，最初可按每股0.25美元的價格行使，可進行調整，並可通過無現金行使行使。如果公司以低於行權價的價格發行或出售證券，則行權價應降至低於行權價的價格。2021年約克維爾認股權證也具有與2021年可轉換債券中規定的相同所有權上限。

關於2021年證券購買協議，本公司亦與約克維爾訂立登記權協議，據此，本公司同意登記以下股份：160,875,161股2021年換股股份、所有根據2021年認股權證可發行的2021年認股權證股份、35,750,036股2021年換股股份、根據A&R可轉換債券(定義見下文 )發行的35,750,036股換股股份、根據本公司於12月11日發行的認股權證發行的普通股3,125,000股。和(Ii)關於隨後的登記聲明，普通股數量至少應等於2021年所有當時已發行的可轉換債券轉換後可發行普通股最高數量的300%(為本協議的目的，假設 (X)該等可轉換債券可按每股0.12432美元進行轉換，並且(Y)任何此類轉換不應考慮其中規定的對2021年可轉換債券轉換的任何限制。在每種情況下，均須受登記權利協議及所有於行使2021年認股權證時可發行的2021年認股權證股份的任何削減所規限。

在簽署2021年約克維爾交易意向書後，該公司向約克維爾支付了10,000美元。

作為2021年約克維爾交易的一部分，雙方同意修改和重述於2020年12月11日向約克維爾發行的1,000,000美元13個月期無擔保、10%可轉換票據(“A&R可轉換債券”)。A&R可轉換債券 已發行，以換取交還及註銷於12月發行的債券(“12月債券”)。截至2021年10月25日，A&R可轉換債券已全部轉換。

當公司發行12月份的債券時，它還發行了一份為期5年的認股權證，購買最多3,125,000股公司的普通股 (“12月份的認股權證”)。我們同意在本註冊聲明中登記12月份認股權證所涉及的普通股股份 。

Maxim 收到相當於公司每次成交時作為配售代理服務的毛收入的8%(8.0%)的現金費用 。

2021年3月26日，關於2021年證券購買協議的初步完成，我們向約克維爾發行了第一隻2021年可轉換債券，本金為500,000美元。

在滿足《2021年證券購買協議》的要求後，我們於2021年4月6日向約克維爾發行了第二期2021年可轉換債券，金額為500,000美元。

在滿足2021年證券購買協議的要求後，我們於2021年4月22日向約克維爾發行了第三期2021年可轉換債券 ，金額為3,000,000美元。

截至本報告日期，所有2021年可轉換債券均已全部轉換，相關準備金已被剔除。

新冠肺炎

2020年3月19日，我們根據政府有關COVID的規定，讓非必要員工休假 。這一決定主要影響了我們在越南的全資子公司Prodigy紡織的員工，並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉。截至本日，我們已恢復越南工廠的絲綢生產作業。公司支持其休假員工，並在所有強制關閉期間支付他們的工資 。在休假期間，公司首席執行官自願揮舞着他 工資的支付或應計。該公司根據從 運營中吸取的經驗教訓，利用這段被迫關閉的時間改進了其生產基礎設施。在強制關閉後，該公司通過流程自動化增強了運營，將生產總部轉移到專為絲綢生產設計的設施，並創建了更自給自足的供應鏈。我們還在工廠建立了微生物實驗室，以加強質量控制。根據Prodigy在COVID前生產升級過程中的經驗教訓， 管理層將工廠內的微生物實驗室視為成功大規模生產的關鍵要素。全球COVID大流行和與大流行相關的政府法規繼續演變。管理層將繼續儲存關鍵庫存，並建立替代供應鏈和供應商鏈，以預防未來的大流行、災難或政府行動。 我們將繼續密切關注情況，包括其對我們的計劃和時間表的潛在影響。

風險因素摘要

與我們業務相關的風險

作為一家OTCQB上市公司，我們擁有有限的資源，在我們試圖提高產量的同時，也有緊迫的資本要求。我們注意到在不影響我們管理運營風險和遵守規則和法規的能力的情況下實現增長所涉及的挑戰。由於我們正在將一項新技術商業化，沒有人能夠知道該公司在努力將其新技術商業化時將面臨的所有風險、障礙和障礙。對我們證券的任何投資都涉及高度的風險。我們意識到與我們的業務相關的許多風險，包括：

企業信息

克萊格生物工藝實驗室公司是一家懷俄明州的公司。我們的普通股在場外交易市場掛牌交易，股票代碼為“KBLB”。

截至2023年9月1日，已發行和已發行的普通股共有1,033,374,219股。我們的創始人兼首席執行官Kim Thompson擁有我們已發行和已發行普通股約19.51%的股份。截至2023年9月1日，已發行和已發行的超級投票權A系列優先股有2股，全部由Kim Thompson擁有，約佔我們 股本所有投票權的27.91%(有關我們證券的更多信息，請參閲“證券説明”)。

我們的主要執行辦公室和郵寄地址是密歇根州安娜堡南州街2723號Suite150，郵編：48104。我們的電話是 (734)619-8066。我們的公司網站是Http://www.kraiglabs.com. 我們網站上包含的或可通過其訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用併入本招股説明書中，因此不應依賴於 此產品。

產品

下面的 摘要包含有關此產品的一般信息。摘要並不打算是完整的。您應閲讀本招股説明書中其他部分包含的完整 文本和更具體的詳細信息。

除另有説明外，本招股説明書中的所有信息均假定：

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下風險因素以及本招股説明書中包含的其他信息。以下任何風險都可能 導致我們的業務、經營業績和財務狀況遭受重大損失，導致我們普通股的市場價格下跌，在這種情況下，您可能會損失部分或全部投資。我們目前不知道的其他風險和不確定因素或我們目前認為不重要的風險和不確定性也可能成為可能對我們的業務產生實質性不利影響的重要因素。

與我公司相關的風險

獨立註冊會計師事務所關於我們2022年和2021年財務報表的報告 包含持續 關注點限定。

獨立註冊會計師事務所在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度財務報表中表示，某些因素，包括我們的營運資金和股東赤字，令人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。因為我們還沒有產生收入來維持我們的運營成本，我們依賴籌集資金來繼續我們的業務。如果我們 無法籌集資金，我們的持續能力可能仍然是一個持續的問題。

我們 可能無法產生收入，也可能永遠不會盈利。

我們 在截至2022年和2021年12月31日的年度分別產生了0美元和0美元的收入，目前沒有 任何經常性收入來源，因此很難預測我們何時將實現盈利。在可預見的未來，我們預計會產生巨大的研究和開發成本。我們可能無法在未來成功銷售我們生產的纖維產品，而這些產品將會帶來可觀的收入。此外，我們可能產生的任何收入都可能不足以使我們盈利。

由於我們有限的運營歷史，我們可能無法正確估計我們未來的收入、運營費用、對投資資本的需求或運營的穩定性，這可能導致現金短缺。

我們 只有有限的運營歷史可用來評估我們的業務。如果我們不能開發出更多的轉基因桑蠶，將對我們繼續經營的能力產生實質性的不利影響。因此，我們的前景必須考慮到公司在我們的發展階段經常遇到的風險、費用和困難。我們可能無法成功應對此類 風險，如果不能成功應對，可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。

由於有限的運營歷史以及我們正在生產的纖維產品的新興性質，我們的歷史財務數據在估計未來運營費用方面的價值有限。我們的預算運營費用水平部分基於我們對未來收入的預期 。然而，我們創造收入的能力在很大程度上取決於市場對我們開發的纖維的接受程度，這很難預測。如果我們的目標市場未能採用我們的產品，將對我們的業務產生重大不利影響。

我們的經營業績可能會因多種因素而波動，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。出於這些原因，在不同時期比較我們的經營業績可能沒有意義，您不應依賴我們過去的業績作為我們未來業績的指示 。根據光纖開發活動的水平，我們的季度和年度支出在未來幾年可能會大幅增加。我們未來幾個季度的經營業績可能會低於預期。這些事件中的任何一項都可能對我們的業務前景產生不利影響，並使我們更難以可接受的每股價格籌集額外股本。

如果我們失去了關鍵管理人員的服務，我們可能無法有效執行我們的業務戰略.

我們未來的成功在很大程度上取決於關鍵高級管理人員的持續服務。如果公司無法聘用和保留高級領導層，則可能無法執行其業務計劃。我們不對公司高級領導層 的關鍵人物人壽保險進行維護。領導團隊的流失將對我們的業務造成實質性的損害。

我們能否以經濟高效的方式生產我們的產品，將取決於我們提高桑蠶對生產環境條件的穩健性和耐受性的能力。

與我們在越南的合同製造商合作，我們已經確定我們的家蠶品種對當地氣候的健壯性和適應性是生產中最重大的挑戰 。我們正在努力克服這些挑戰，讓我們的家蠶適應當地的環境，並加快我們多品系雜交蠶種的引進。如果我們不能提高家蠶的健壯性，包括對疾病和環境的耐受性， ，我們可能無法產生產品收入，也可能無法盈利。

隨着我們業務的增長，我們將需要僱傭高技能人員，如果我們無法招聘、留住或激勵更多合格的 人員，我們可能無法有效增長。

我們的業績將在很大程度上取決於高技能人員的才華和努力。我們未來的成功取決於我們持續 為公司所有領域發現、聘用、發展、激勵和留住高技能人才的能力。我們行業對合格員工的競爭依然激烈 因為我們要求員工具備高度專業化的技能。我們與生物技術和製藥行業的公司競爭，這些公司尋求留住擁有基因工程經驗和專業知識的科學家。我們 預計，從長遠來看，我們將繼續面臨激烈的競爭，可能無法成功招聘或留住此類 人員。吸引和留住合格人才將是我們成功的關鍵。

我們的管理層以前沒有開發、生產、營銷或銷售重組纖維的經驗，這可能會對我們開發或銷售產品的能力產生負面影響 。

由於據我們所知，蜘蛛絲的大規模商業化尚未完成，我們還不知道有任何候選人在這一領域具有 特定經驗。可能有許多障礙和障礙是我們目前無法預見的。

我們目前的管理層在開發、營銷和銷售重組纖維以及我們打算 開發和營銷的其他產品方面經驗有限。此外，我們目前的管理層沒有在科學研究和開發業務方面接受過正式培訓，這可能是我們成功的關鍵。我們管理層的經驗不足和缺乏經驗豐富的員工隊伍可能會對我們成功開發、營銷和/或分銷我們建議的產品的能力產生負面影響。

我們 可能對我們行業的技術變化沒有做好準備，這可能會導致我們的產品過時或被更好的技術 取代.

我們所參與的行業受到快速的業務和技術變化的影響。可能發生的業務、技術、營銷、法律和監管變化可能會對我們產生重大不利影響。新的發明和產品創新可能會使我們建議的 產品過時。與我們的新技術相比，潛在客户可能更喜歡現有的材料。新材料可能會比我們的技術性能更好地投放市場。其他研究人員可能會開發和申請專利技術，這會使我們的研究領域過時。我們可能沒有 財務或技術能力來跟上我們的競爭對手。

如果我們遇到產品召回，我們可能會產生重大的意外成本並損害我們的聲譽，因此可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

如果我們的任何產品被認為造成傷害，我們 可能會受到產品召回、撤回或扣押的影響。召回、撤回、 或扣押我們的任何產品都可能嚴重影響消費者對我們品牌的信心，並導致對我們產品的需求下降 。此外，召回、撤回或扣押我們的任何產品將需要管理層的高度重視， 可能會導致大量意外支出，並可能對我們的業務、財務狀況、 或運營結果產生重大不利影響。

我們的運營將受到與我們合作的大學之間的任何糾紛或這些大學與其教職員工之間的勞資糾紛(如糾紛、罷工或停工)的負面影響.

我們 已與一所或多所大學簽署了知識產權、贊助研究和合作研究協議。這些大學的持續合作以及其他機構和/或大學的合作對公司的成功至關重要 。如果與一所或多所大學發生實質性糾紛，此類糾紛可能導致我們在一段時間內停止運營，這可能對我們的運營和生存不利。此外，任何此類大學 與其員工之間的重大糾紛可能導致一段時間的停課，這可能對我們的產品開發不利。

我們的競爭對手比我們更大，擁有更多的財政資源，由於進入我們行業的門檻較低，我們可能面臨更激烈的競爭.

我們 與許多其他擁有類似產品線和/或分銷的公司直接競爭，這些公司擁有廣泛的資本、資源、市場份額和品牌認知度。我們競爭的行業幾乎沒有進入壁壘，即紡織、特種面料和技術紡織行業。這為新競爭對手的出現創造了極大的可能性，其他競爭對手也很有可能成功地開發出我們正在努力開發的相同或類似的纖維。競爭加劇的影響可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。

我們的業務、運營、計劃和時間表受到衞生流行病的不利影響，包括最近的新冠肺炎疫情、 與此相關的政府行動、對我們或與我們有業務往來的 第三方進行的製造、生產和其他業務活動的不利影響，包括我們的供應商、目標終端市場潛在合作伙伴和其他。

我們的業務可能會受到衞生流行病或政府對此的反應的進一步不利影響，無論我們在哪裏開展業務。此外，衞生流行病可能會對我們所依賴的第三方製造商、CRO和其他第三方的運營造成重大幹擾。例如，2019年12月，據報道，一種新的冠狀病毒株--SARS-CoV-2，引起了一種被稱為新冠肺炎的疾病， 武漢中國。從那時起，新冠肺炎已經擴展到包括美國在內的全球多個國家。我們的總部位於密歇根州，我們的工廠位於越南。新冠肺炎疫情導致該公司所有非必要人員休假 並暫停生產運營。2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行，美國政府對美國、歐洲和其他某些國家之間的旅行實施了旅行限制。此外，美國的總裁宣佈新冠肺炎疫情為全國緊急狀態，並援引了斯塔福德法案的權力，斯塔福德法案是指導聯邦緊急災難應對的立法，國防生產法案是促進國家安全和其他目的所需商品和服務的生產的立法。密歇根州對企業實施了單獨的 限制。我們已經對一些員工實施了在家工作的政策。行政命令和我們的在家辦公政策的影響可能會對生產效率產生負面影響，擾亂我們的業務並推遲我們的時間表，其嚴重程度將在一定程度上取決於限制的長度和嚴重程度，以及我們在正常情況下開展業務的能力的其他限制 。我們運營中的這些以及類似的、可能更嚴重的中斷可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生負面影響。

隔離、就地避難和類似的政府命令，或者此類命令、關閉或其他限制可能發生的預期，無論是與新冠肺炎還是其他原因相關， 都可能影響我們在美國和其他國家/地區的第三方製造設施的運營或人員， 或者材料的可用性或成本，這可能會擾亂我們的供應鏈或終端市場。例如，由於農業優先事項的轉變，我們可能面臨桑蠶飼料短缺，或者由於經濟低迷，我們對成品材料的需求下降。此外，運輸公司和多式聯運樞紐的關閉可能會對我們的發展和未來的任何商業化時間表產生重大影響。

如果我們與我們的供應商或其他供應商的關係因新冠肺炎疫情或其他原因而終止或縮減， 我們可能無法與替代供應商或供應商達成安排，或以商業合理的條款或 及時這樣做。更換或添加其他供應商或供應商涉及大量成本，並且需要管理時間和重點。 此外，新供應商或供應商開始工作時有一個自然的過渡期。因此，可能會出現延遲，這可能會對我們滿足所需臨牀開發和任何未來商業化時間表的能力產生不利影響。儘管我們謹慎地 管理與供應商和供應商的關係，但不能保證我們在未來不會遇到挑戰或延誤，或者這些延誤或挑戰不會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。見 “-與我們對第三方的依賴有關的風險。”

新冠肺炎的傳播已經在全球造成了廣泛的影響， 可能會對我們的經濟產生實質性的影響。雖然新冠肺炎疫情持續時間可能帶來的潛在經濟影響難以評估或預測，但大範圍的疫情或其他危機或政府行動可能會導致全球金融市場嚴重中斷，降低我們獲得資本的能力，這可能在未來對我們的流動性產生負面影響。 此外，新冠肺炎、其他流行病或政府行動導致的經濟衰退或市場回調， 可能會對我們的業務和普通股的價值產生實質性影響。

如本註冊聲明中其他部分所述， 政府旅行限制影響了我們向越南工廠運送雞蛋的能力，我們的生產依賴於這些 發貨量。2020年10月，隨着限制的取消，我們能夠將蠶種運送到越南工廠，並恢復生產；2021年1月，我們收到了來自越南工廠的第一批絲綢。然而，鑑於疫情持續發展的速度和頻率，以及政府應對措施的不可預測性，該公司無法合理估計對其綜合運營結果的影響程度。我們已採取一切可能的預防措施來確保員工的安全。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、我們的生產、醫療保健系統或整個全球經濟可能造成的延誤或影響的全部程度。然而，這些影響可能會對我們的運營產生實質性影響，我們將 繼續密切關注新冠肺炎的情況。參見《管理層對財務狀況和經營業績的討論與分析--新冠肺炎爆發的影響》。

我們的業務或我們所依賴的第三方的業務可能會受到自然災害、大流行、戰爭或其他災難性事件的影響。

我們依賴我們的員工、顧問和供應商以及監管機構和其他各方來持續運營我們的業務。儘管我們 對自然災害或其他災難性事件採取了任何預防措施，但這些事件，包括恐怖襲擊、戰爭、流行病、禁運、制裁、貿易或供應鏈中斷、颶風、火災、洪水和冰雪風暴，可能會對我們的研究和開發造成重大幹擾，最終導致我們產品的商業化。自然災害、戰爭爆發(包括當前俄羅斯和烏克蘭之間武裝衝突的擴大或遠東戰爭的爆發)、敵對行動和恐怖主義行為的升級、禁運、制裁、貿易中斷或其他天災，特別是涉及我們在其設有辦事處、製造業或關鍵供應鏈合作伙伴的國家/地區，可能會對我們的業務造成長期的基礎設施中斷。任何影響我們、我們的供應商、我們的客户、監管機構或與我們接觸的其他各方的自然災害或災難性事件都可能對我們的運營和財務業績產生重大不利影響。

我們 可能無法成功管理我們可能經歷的任何增長。

我們未來的成功不僅取決於產品開發，還取決於我們業務的擴展和對任何此類增長的有效管理，這將給我們的管理層以及我們的行政、運營和財務資源帶來巨大壓力。 要管理任何此類增長，我們必須擴展我們的設施，增強我們的運營、財務和管理系統，並招聘和培訓更多合格的人員 。如果我們不能有效地管理我們的增長，我們的業務將受到損害，因為這種管理不善可能會對我們的增長產生不利影響。

我們 可能無法維護有效的內部控制系統，無法準確報告財務結果或防止欺詐，這可能會導致我們當前和潛在的股東對我們的財務報告失去信心，並對我們的業務和我們未來籌集更多資金的能力產生不利影響.

有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報表和有效防止欺詐是必要的。我們沒有內部審計 職能。正如我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中指出的那樣，我們報告了我們對財務報告的內部控制 沒有達到預期的目的，因為我們存在重大弱點，如下所述 。儘管我們已經採取了一些措施來解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，包括對管理層進行披露要求和財務報告控制方面的教育，但我們仍然沒有消除我們在財務報告內部控制方面的重大弱點 。如果我們不能提供可靠的財務報表或防止欺詐，我們的經營業績和聲譽可能會因此受到損害 ，導致股東和/或潛在投資者對管理層失去信心，並使我們未來更難籌集更多資金。

在截至2022年12月31日的年度報告 Form 10-K中出現的《管理層財務報告內部控制年度報告》中，我們報告，我們對財務報告的內部控制沒有達到預期目的 ，原因是我們缺乏合格的資源來正確履行內部審計職能，沒有職責分工，導致對財務報告的控制無效，對關聯方交易缺乏 控制。正如我們最近的年度報告所述，我們正在採取一些補救措施，以幫助解決我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，但我們預計，在我們開始將重組纖維商業化之前，我們不會補救我們內部財務報告控制方面的弱點(因此，我們可能有足夠的 現金流來聘請人員處理我們的會計和報告職能)。

與我們產品和業務相關的風險

我們的業務是以科學研究為基礎的，這還沒有證明我們的商業可行性，這使得我們的業務風險很高.

我們 正在從事新型重組真絲纖維的研發。由於這項科學研究的投機性，我們的成功機會是不確定的，我們不能保證我們將成功地開發出能夠提供性能結果的新纖維 以滿足客户要求或獲得商業認可。因此，對我們的投資具有高度的投機性和風險。

我們開發的纖維可能使我們面臨產品責任索賠，這可能會對我們的運營結果產生負面影響.

我們正在尋求開發的纖維如果廣泛使用，可能會使我們面臨產品責任索賠，包括但不限於設計缺陷、環境危害、質量控制和產品的耐用性。由於我們正在開發的產品可能被用作防護和安全材料，因此增加了這一潛在的責任。我們正在開發的纖維和終端產品基於轉基因生物，並受到公眾輿論、風險和對轉基因生物的擔憂的影響。任何人在使用我們的產品時或在使用我們的產品時受到傷害，都會承擔巨大的潛在責任。作為製造商，我們可能對產品造成的任何損壞承擔嚴格責任。 此責任可能不在保險範圍內，或者可能超出我們可能獲得的任何保險範圍。

道德、法律和社會方面對合成生物工程產品和工藝的擔憂可能會限制或阻止使用我們技術的產品或工藝，限制消費者接受並限制我們的收入。

我們的技術涉及使用基因工程(GE)產品或技術。公眾對GE產品和流程的安全性和環境危害的看法，以及對GE產品和流程的倫理擔憂，可能會影響公眾對我們和我們的合作者的技術、產品和流程的接受。

轉基因生物這一話題受到了負面宣傳，引發了公眾的爭論。這種負面宣傳已經並可能繼續導致對轉基因產品和生物實施更嚴格的監管和貿易限制。法規的這種變化，或法規解釋的變化，可能會對我們生產增強纖維和產品的能力產生負面影響。此外，使用我們的技術生產的產品可能會導致不利的健康影響或其他不良事件，這也可能導致 負面宣傳。

還有一羣積極直言不諱地反對轉基因生物的人，他們希望禁止或限制這項技術，至少希望影響 消費者對這項技術的看法和接受程度。他們的努力包括對轉基因產品的監管法律挑戰和標籤運動，以及向尋求承諾不銷售轉基因產品的消費者零售店施加壓力。此外，這些組織有對試圖將新的生物技術產品推向市場的公司提起法律訴訟的歷史。我們未來可能會面臨一個或多個此類組織試圖阻止我們產品的開發或銷售而提起的訴訟。此外，動物權利組織和各種其他組織和個人試圖通過在這些領域推動立法和額外監管來阻止基因工程活動。我們可能無法克服這些組織試圖灌輸或主張的針對我們產品的負面消費者看法和潛在的法律障礙， 我們的業務可能會受到損害。

如果我們不能克服與基因工程有關的倫理、法律和社會關切，使用我們的 技術的產品和工藝可能不被接受。這些擔憂可能會導致我們計劃的費用增加、監管審查、延遲或其他障礙 依賴於我們的技術或發明的產品和流程的公眾接受度和商業化。 我們開發和商業化產品或使用我們技術的流程的能力可能會受到公眾態度和政府 監管的限制。

我們或其他人發佈合成生物學技術時的疏忽 或意外後果可能會對我們的 業務和運營結果造成不利影響。

與天然家蠶相比，我們開發的基因工程技術可能具有顯著增強的強度和彈性特性。雖然我們生產這些技術只是為了在受控的工業環境中使用，但將這些技術釋放到非受控環境中可能會產生意想不到的後果。我們或其他人的此類釋放所產生的任何不利影響，都可能對公眾對我們的產品以及我們的業務和財務狀況的接受度產生實質性的不利影響。 此類釋放可能會導致加強監管活動，並且我們可能會對由此產生的任何損害承擔責任。

我們重組絲綢產品的開發和開發計劃依賴於第三方。

隨着我們將我們的產品推向市場，我們將需要與批發商、零售商、真絲紡紗商、織布商、貨運處理商和最終產品開發商建立新的關係和合作。我們希望依靠與紡織品生產商的獨立合作， 來開發我們的轉基因蠶絲和重組絲聚合物的應用，例如重組蜘蛛絲。我們 預計這些協作者將根據與我們達成的協議提供服務。此類協議通常是標準格式的協議，通常不需要經過廣泛的談判。這些協作者不是我們的員工，通常我們不會控制他們投入我們產品開發計劃的資源數量或時間安排。這些未來的合作者可能不會像我們自己執行此類計劃那樣，對我們的計劃給予更高的優先級，也不會像我們那樣勤奮地追求這些計劃。如果外部合作者未能 將足夠的時間和資源投入到使用我們的轉基因家蠶技術的產品開發項目中，或者如果他們的性能 不達標，我們將推遲或根本不會推出基於蛋白質的纖維產品。這些未來的合作者 還可能與其他商業實體有關係，其中一些可能會與我們競爭。

如果與我們的合作者發生衝突，他們可能會出於自身利益行事，這可能與我們的利益背道而馳。

由於以下一項或多項原因，我們已達成或可能達成的合作中可能會出現衝突 ：

此外，在我們的合作中，我們可能被要求同意不獨立或與任何第三方進行與我們合作下進行的研究競爭的任何研究或開發 。我們的合作可能會限制我們單獨或與他人合作進行研究或產品商業化的領域。但是，我們的合作者可能能夠 單獨或與其他人一起開發相關領域的產品，這些產品與作為這些合作主題的產品或潛在產品具有競爭力。

如果 我們無法建立銷售和營銷能力，或無法與第三方達成協議來銷售和營銷我們 可能開發的產品，我們可能無法產生產品收入。

除了我們的合資企業SpydaSilk Enterprise之外，我們目前還沒有組織銷售、營銷和分銷我們希望開發的任何纖維產品。 為了營銷任何可能開發的產品，我們必須建立我們的銷售、營銷、管理和其他非技術能力 或與第三方安排執行這些服務。此外，我們沒有開發、培訓或管理銷售隊伍的經驗，因此在此過程中會產生大量額外費用。建立和維持一支銷售隊伍的成本可能會超過其成本效益。此外，我們將與目前擁有廣泛且資金雄厚的營銷和銷售業務的許多公司競爭。我們的營銷和銷售努力可能無法成功地與這些公司競爭。如果我們無法 獨立或與第三方建立足夠的銷售、營銷和分銷能力，我們可能無法 產生產品收入，也可能無法盈利。

我們 可能無法滿足或維持定價或材料性能要求.

據我們所知，沒有任何其他公司已經建立了具有商業可行性和成本效益的重組蜘蛛絲生產系統。如果我們無法滿足或維持目標市場的定價要求，或無法達到並保持實質性的業績預期，則將對我們的業務產生重大不利影響。

我們的生產系統是基於活的轉基因生物。

我們的生產系統是基於轉基因家蠶的。因此，任何影響這些家蠶生命週期的事情，包括但不限於已知和未知的家蠶疾病、氣候或營養，都可能對我們的生產或產品產生重大負面影響。家蠶容易患多種疾病，而且對飲食也有非常嚴格的要求。這種對我們生產的負面影響可能會對我們的運營 和未來獲得收入的能力產生實質性的不利影響。我們正在努力提高我們的家蠶在生產環境中的健壯性，包括抗病能力和對當地氣候的耐受性。我們以經濟高效的方式生產絲綢的能力將取決於我們雜交計劃的成功和其他提高穩健性的舉措。

有關知識產權的風險

我們 目前沒有我們正在尋求開發的產品的專利權，我們目前許可了我們開發產品所需的一些基因序列 和基因工程技術。如果任何第三方對我們尋求開發的纖維產品的知識產權或我們許可的知識產權提出質疑，我們的業務可能會受到實質性的 損害。

我們 對我們正在尋求開發的纖維和產品沒有實用價值或設計專利。我們 正在尋求開發的纖維產品可能是仿製的，也可能是由競爭對手直接製造和銷售的。此外，我們的部分或全部研究、開發想法和建議的產品可能由其他實體擁有的專利權涵蓋。在這種情況下，我們可能會招致巨大的責任，我們可能會受到訴訟和索賠，我們的業務將受到實質性的不利影響。

我們獲得許可的知識產權可能會受到挑戰或作廢，或者我們可能會意識到許可的知識產權毫無價值且沒有用處。 我們可能還需要從個人或實體那裏獲得額外的知識產權許可，才能成功完成我們的研究和開發 ，我們不能確定我們是否能夠與這些個人或實體達成許可協議。如果我們 不能簽訂此類許可協議，我們的運營將受到不利影響，我們的前景也將受到負面影響。

我們 不能保證將來授予我們希望開發的技術的專利。如果我們不能確保開發的新技術的知識產權保護權利，我們的業務將受到實質性的損害。

我們 在國外市場的知識產權保護有限，這可能會影響我們擴大市場和增加收入的能力。

我們從巴黎聖母院獲得許可的知識產權由一系列美國專利和美國專利申請涵蓋，但國際專利保護有限或沒有保護。外國競爭對手可能正在使用我們許可的相同技術 ，這將影響我們將市場擴展到美國以外的能力。我們知道，國際實驗室和潛在的競爭對手正在使用“揹負式”基因拼接技術對家蠶進行基因改造。這種有限的外國知識產權可能會影響我們在國際市場推出纖維產品的能力，或者 在這些市場上有效競爭的能力。

在我們將特種纖維商業化之前，作為許可協議基礎的專利可能會過期或失效，這將 導致我們失去競爭優勢，並可能對我們的收入和運營結果產生負面影響。

我們許可的專利權可能在我們準備好將任何光纖產品推向市場或商業化之前過期或失效，或者當我們仍處於建議產品的研發階段時，在這種情況下，專利將一文不值，無法保護我們免受潛在競爭對手的影響，這些競爭對手進入門檻較低，能夠更有效地與我們競爭。

與國際運營相關的風險

我們 可能無法預見國際業務面臨的挑戰.

除了我們已經建立的國際業務部門和生產設施外， 公司及其目前的管理層沒有建立和發展國際業務部門和生產設施的歷史或經驗。我們未來的成功將在很大程度上取決於我們監督美國以外設施和地點的生產運營的能力以及管理層的日常監督。無法預見的 維持高效運營的挑戰、產品質量下降、語言和文化差異、這些衞星生產設施的知識產權被盜 或其他尚未發現的挑戰可能對我們產生不利的實質性影響。

我們 在產品進出口方面可能會面臨不可預見的挑戰。

我們業務的成功取決於我們運輸轉基因生物生產的絲綢和紗線的能力。不能保證 現有的授權和規則解釋將繼續有效。增加對含有轉基因生物的產品運輸或轉基因生物進口的限制可能會對我們的業務產生重大影響。

我們的國際業務將受我們所在司法管轄區的法律約束。

我們很大一部分業務將發生在越南。我們將普遍遵守適用於在越南的外國投資的法律和法規。越南的法律體系至少在一定程度上是以成文法規為基礎的。然而，由於這些法律和法規是相對較新的，而且越南法律體系繼續快速發展，許多法律、法規和規則的解釋並不總是統一的，這些法律、法規和規則的執行存在不確定性。

我們 無法預測發展中國家法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、對現有法律的修改或對其的解釋或執行、國家法律對地方法規的先發制人，或上級政府推翻地方政府的決定。這些不確定性可能會限制我們可以獲得的法律保護。

我們 可能會受到我們所在國家的經濟和政治狀況的不利影響。

我們在美國、越南開展業務，我們在新加坡有一家合資企業。這些國家的經濟和政治變化，如通貨膨脹率、經濟衰退、外資所有權限制、進出口限制、勞工政策、與轉基因生物相關的政策、對資金進出一國的限制以及類似因素，可能會對運營結果產生不利和實質性的影響。

我們的理解是，越南的經濟在過去20年裏取得了顯著的增長，但無論是在地理上還是在不同的經濟領域，增長都是不平衡的。越南政府實施了鼓勵或控制經濟增長的各種措施，並引導資源配置。其中一些措施有利於越南整體經濟，但也可能對我們產生負面影響 。例如，我們的財務狀況和經營結果可能會受到政府對資本投資的控制、土地使用或適用於我們的税收法規變化的不利影響。

越南經濟正在從計劃經濟向更加市場化的經濟轉型⁴。儘管近年來越南政府實施了一些措施，強調利用市場力量進行經濟改革，減少生產性資產的國家所有權，並在企業中建立健全的公司治理，但越南相當大一部分生產性資產仍由越南政府擁有。越南政府繼續控制這些資產和國民經濟的其他方面，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。越南政府還通過分配資源、控制外幣計價債務的支付、制定貨幣政策以及向特定行業或公司提供優惠待遇，對越南經濟增長進行重大控制。越南政府減緩越南經濟增長速度的努力可能會對我們的業務產生負面影響。

⁴ Https://www.lowyinstitute.org/publications/missing-middle-political-economy-economic-restructuring-vietnam

與法規相關的風險

潛在的 未來限制我們銷售或生產轉基因產品的能力的法規可能會損害我們的業務。

我們 希望利用轉基因生物開發生物產品。在某些情況下，來自轉基因生物的產品可能會受到聯邦、州、地方和外國政府機構的禁令或額外監管。這些機構可能不允許我們或我們的合作者和被許可人及時或在技術或商業上可行的條件下生產和銷售來自轉基因生物的產品。

此外，我們以及我們當前和未來的合作伙伴和被許可人受我們在美國以外開展業務的其他國家/地區的法規約束，這些國家/地區可能會根據司法管轄區的不同而有不同的規則和法規。對於哪些產品符合轉基因標準，不同的國家/地區有不同的規則。如果這些國家中的任何一個擴大轉基因的定義，增加轉基因產品的監管負擔，我們的業務可能會受到損害。

法規要求、法律和政策的其他 更改或對現有法規要求、法律和政策的不斷變化的解釋 可能會導致合規成本增加、延遲、資本支出、停止生產運營和其他財務義務，這可能會對我們的業務或財務業績產生不利影響。

我們 可能面臨各種政府法規，這可能會增加我們的成本，降低我們未來的盈利能力.

我們面臨着關於進出口、税收、轉基因和生物研究的各種政府法規。轉基因產品的製造和分銷、環境法規和包裝要求可能不利於我們的運營、研發、收入、 和潛在利潤。我們尤其面臨政府對轉基因生物或利用轉基因生物和轉基因生物開發材料的限制和法規的風險。聯邦和州的法規對這種轉基因生物的使用、儲存和運輸實施了嚴格的監管。這些規則對我們在物質直接或間接擁有或控制期間發生的任何違反規定、任何泄漏、釋放、 或污染的行為進行嚴厲處罰。我們不知道有任何此類違反政府法規的行為，或任何泄漏、泄漏或污染，但是，如果此類泄漏或其他監管違規行為在未來發生 ，由此產生的清理成本和/或罰款和處罰將對公司和我們的 財務前景造成重大負面影響。

我們 面臨與在海外地點運營相關的額外挑戰，這些地點有額外的政府法規和限制。 這些法規可能會受到與轉基因產品相關的更改和解釋。此類更改可能會限制我們銷售或生產轉基因產品的能力。 我們不能保證今天允許的事情將來也會允許。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們唯一的董事擁有我們已發行的有表決權證券的相當大比例，這可能會降低少數股東 採取某些公司行動的能力.

總體而言， 由於A系列優先股(由我們的首席執行官獨資擁有)的投票權特徵，我們的高級管理人員和董事共持有626,090,415股我們的有表決權證券，約佔我們已發行有表決權證券的43.68%。因此，在本次發行之後，他們將擁有重大影響力，可以選舉我們董事會的多數成員，並在沒有任何其他股東投票的情況下批准或阻止擬議的重大公司交易。預計他們將對達成任何公司交易的決定產生重大影響，並有能力阻止任何需要股東批准的交易，無論我們的其他股東是否認為此類交易符合我們的 最佳利益。這種投票權的集中可能具有延遲、阻止或阻止控制權變更或其他業務合併的效果，這反過來可能對我們普通股的市場價格產生不利影響，或阻止我們的股東 實現高於其普通股當時市場價格的溢價。

我們 可能需要通過出售我們的證券來籌集額外資本，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並且您在我們中的權利可能會減少。

我們 預計將繼續產生產品開發和銷售、一般和管理成本，為了滿足我們的資金要求，我們將需要在此次發行的預期收益之外繼續籌集額外資金。在公開市場上出售或擬議出售大量我們的普通股或其他證券可能會對我們的普通股的市場價格產生不利影響，我們的股票價格可能會大幅下跌。我們的股東可能會經歷他們出售股份時所能獲得的價格大幅稀釋和降價。此外，新發行的股本證券可能比我們現有的普通股擁有更大的權利、優惠 或特權。此外，可能沒有足夠的額外資本或以合理的條款獲得額外資本(如果有的話)，而且我們籌集額外資本的能力可能會受到潛在的全球經濟狀況惡化 以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。

我們 不打算分紅。

我們 從未就我們的證券宣佈或支付任何現金股息。我們目前打算保留我們的收益，為增長提供資金，因此，在可預見的未來，預計不會支付任何股息。

我們普通股的市場價格可能會波動，可能會受到我們無法控制的市場狀況的影響，您可能無法 出售我們的普通股。

上市公司通常經歷了極端的價格和成交量波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際經營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們證券的市場價格產生負面影響。

與經驗豐富的發行人相比，我們普通股市場的特點是價格波動很大，我們預計在未來不確定的未來，我們的股價將繼續比經驗豐富的發行人更加波動。我們股價的波動 可歸因於多種因素。首先，我們的普通股股票是零星和清淡的交易。由於缺乏流動性，我們的股東交易相對少量的股票可能會對這些股票的價格產生不成比例的影響。例如，如果我們普通股的大量股票在市場上出售而沒有相應的需求，那麼我們普通股的價格可能會急劇下降，而經驗豐富的發行人 可以更好地吸收這些銷售，而不會對其股價產生不利影響。其次，由於我們有限的經營歷史和迄今為止的收入不足，以及未來市場對我們潛在產品接受程度的不確定性，我們是一種投機性或“高風險”投資 。 由於這種風險增加的結果，更多厭惡風險的投資者可能會因為擔心在出現負面消息或缺乏進展的情況下失去全部或大部分投資，而更傾向於以比經驗豐富的發行人的股票更快的速度和更大的折扣在市場上出售他們的股票 。其中許多因素是我們無法控制的，可能會降低我們普通股的市場價格 ，無論我們的經營業績如何。我們不能對我們普通股的現行市場價格在任何時候做出任何預測或預測，包括我們的普通股是否會維持其當前的市場價格， 或者股票的出售或任何時間可供出售的普通股將對現行市場價格產生什麼影響。

我們普通股的市場價格受以下因素的影響而出現大幅波動：

此外，如果我們行業的股票市場或整個股票市場經歷了投資者信心的喪失，我們普通股的市場價格可能會因為與我們的業務、財務狀況或經營業績無關的原因而下降。

股票市場經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響許多公司的股權證券的市場價格，包括最近與持續的新冠肺炎大流行有關的 ，這導致許多公司的股價下跌，儘管它們的基本業務模式或前景沒有根本改變 。這些波動往往與這些公司的經營業績無關或不成比例。廣泛的市場和行業因素，包括潛在的惡化經濟狀況 以及與持續的新冠肺炎疫情相關的其他不利影響或事態發展，以及政治、監管和其他市場條件， 可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響，而無論我們的實際經營業績如何。我們普通股的市場價格 可能會跌破首次公開募股價格，您可能會損失部分或全部投資。

如果發生上述任何一種情況，可能會導致我們的普通股價格下跌，並可能使我們面臨訴訟，即使不成功， 為我們的董事會和管理層辯護和分散注意力的代價也可能是高昂的。

我們 目前受到細價股法規和限制的約束，如果我們繼續受到此類法規和限制的約束，您可能難以出售我們普通股的股票。

委員會已通過法規，一般將所謂的“細價股”定義為市場價格低於每股5.00美元或行權價格低於每股5.00美元的股權證券，但有某些豁免。我們的普通股 是“細價股”，我們受交易法下的規則15G-9或細價股規則的約束。這一規則對經紀自營商銷售此類證券的銷售行為提出了額外的 要求，這些經紀自營商將此類證券出售給現有客户和“認可投資者”(通常是淨資產超過1,000,000美元或年收入超過200,000美元，或與其配偶合計超過300,000美元的個人)。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀自營商必須為買方作出特別的適宜性確定 ，並在出售前獲得買方對交易的書面同意。因此，該規則影響經紀自營商 出售我們證券的能力，並影響購買者在二級市場出售我們的任何證券的能力。

對於 任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免，否則規則要求在進行任何細價股交易之前，提交由證監會準備的與細價股市場有關的披露時間表。還要求披露支付給經紀交易商和註冊代表的銷售佣金和證券的當前報價。最後，需要發送月結單 ，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息以及細價股的有限市場信息 。

除上述“細價股”規則外，金融行業監管局(“FINRA”)也採用了類似的規則，也可能限制股東買賣我們普通股的能力。FINRA規則要求，在向客户推薦一項投資時，經紀自營商必須有合理的理由相信該投資適合該客户。在向非機構客户推薦投機性低價證券之前，經紀自營商 必須做出合理努力，獲取客户的財務狀況、納税狀況、投資目標等信息。根據對這些規則的解釋，FINRA認為，投機性低價證券很可能不適合至少部分客户。FINRA要求使經紀自營商更難 推薦其客户購買我們的普通股，這可能會限制您買賣我們股票的能力，並對我們股票的市場產生不利影響 。

未來有資格出售的股票 可能會對我們的股價產生不利影響。

出售大量股票或認為可能發生此類出售的看法可能會對我們的 股票的現行市場價格產生不利影響。我們可能會在隨後的公開發行或私募中增發股份，以進行新的投資或用於其他目的。 我們不需要優先向現有股東提供任何此類股份。因此，現有 股東可能不可能參與未來的此類股票發行，這可能會稀釋現有股東在我們的利益。

未來 出售我們普通股的額外股份或可轉換為我們普通股的證券可能會稀釋我們股東對我們的所有權，並可能對我們或我們普通股的交易價格產生不利影響。

我們 可以根據當前或 未來的員工股票激勵計劃、員工股票授予，或與未來的收購或融資相關的方式，發行額外的普通股或可轉換為普通股的證券。我們無法預測 任何此類未來發行的規模或任何此類未來發行將對我們普通股的交易價格產生的影響。任何此類未來發行普通股或可轉換為普通股的證券可能會對我們普通股的持有者產生稀釋效應，並可能對我們普通股的交易價格產生重大負面影響。

未來 出售我們普通股的股份可能會降低我們普通股的交易價格，而我們通過出售額外股本或可轉換債務證券籌集的任何額外資本可能會稀釋我們股東對我們的所有權，並可能對我們或我們普通股的交易價格產生不利影響.

我們 可以在首次發行中增發普通股或其他證券，出售股東可以在後續的二次發行中轉售我們普通股的股份。我們無法預測我們普通股或可轉換證券的額外發行或未來轉售的規模、任何此類發行或轉售的發行價或額外的 發行或未來轉售將對我們普通股的交易價格產生的影響(如果有)。額外發行和轉售大量普通股或可轉換證券，或認為可能發生此類額外發行或轉售，可能會對我們普通股的現行交易價格產生不利影響 。

流動資金的損失可能會對股東出售股票的能力產生不利影響。

這些股票在場外交易市場掛牌交易，市場代碼為“KBLB”。該公司的股票交易清淡。任何股票交易量的減少都可能導致流動性的損失。這種流動資金的損失可能會限制公司籌集額外資本為運營提供資金的能力，並影響股東出售股票的能力。不能保證我們的股票 將繼續在OTCQB上市。如果我們從OTCQB退市，將會損失流動性，這將嚴重影響我們的股東及其清算投資的能力。

關於前瞻性陳述的披露

本招股説明書包含有關本行業和我們的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。我們的實際 結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。除本招股説明書中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、經營戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“ ”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“ ”、“預測”、“項目”、“應該”、“將”或這些術語的否定或其他類似的表達方式來識別 前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略和財務需求。這些 前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性和假設的影響，包括標題為“風險因素”一節和本招股説明書其他部分所述的風險，不應依賴。

本招股説明書中的前瞻性陳述包括有關以下方面的陳述：

這些風險並非包羅萬象。本招股説明書的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素 。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現， 我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，也無法評估任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。毫無疑問，存在管理層未知或未充分認識到的風險，這些風險未在此處列出，也未納入我們的預測和時間表。鑑於這些不確定性，您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動、業績或成就的水平 ，這隻説明瞭它們的日期。除法律另有要求外，我們沒有義務 在本招股説明書發佈之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際 結果或我們預期的變化保持一致。

使用收益的

我們 不出售本招股説明書提供的任何普通股，也不會從出售股東出售 股份中獲得任何收益。然而，如果該等認股權證持有人以現金方式行使該等認股權證，我們將收到該等認股權證的行使價。本招股説明書提供的出售普通股的所有收益將在 出售股東發行和出售該等股票時歸其所有。

我們 將支付本次招股説明書涵蓋的普通股股份登記費用，包括法律和會計費用。

分紅政策

我們 從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來對我們的 股本支付任何現金股息。我們目前打算保留所有可用資金和任何未來收益，以支持運營 併為我們業務的增長和發展提供資金。未來是否派發股息將由本公司董事會酌情決定，並受適用法律及其他因素影響，包括本公司的經營業績、財務狀況、合約限制及資本要求。我們未來為股本支付現金股息的能力也可能受到未來發行的任何債務工具或優先證券條款的限制。

發行價的確定

本招股説明書所涵蓋的普通股的實際出售價格將由我們普通股的現行公開市場價格、出售我們普通股的股東和我們普通股的買家在私下交易中進行的談判或另有説明確定。配送計劃.”

我們普通股的市場價格和股息以及相關的股東事宜

市場信息

我們的 普通股在OTCQB上的報價代碼為“KBLB”。您應該知道，場外市場報價 可能反映了交易商間的價格，沒有零售加價、降價或佣金，並不一定代表實際交易。 最近兩個會計年度內每個完整季度我們普通股的最高和最低報價 (以下價格代表交易商間報價，沒有零售加價、降價或佣金，可能不反映實際交易)：

截至2023年9月8日，OTCQB上報告的我們普通股的最後銷售價格為每股0.0300美元。

持有者

截至2023年9月1日，我們有33名普通股持有人和1名A系列優先股持有人。普通股持有人有權就提交股東投票表決的所有事項，就所持有的每一股股份投一票。普通股持有人沒有優先購買權，也沒有權利將其普通股轉換為任何其他證券；A系列優先股的每股可根據持有者的選擇轉換為一股普通股。沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。

分紅

我們 從未就股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來對股本 股票支付任何現金股息。我們目前預計，我們將保留未來的收益，以支持對我們業務的再投資 和/或不時償還未償債務。未來任何現金股息的支付將由我們的董事會自行決定 ，並將取決於(除其他事項外)未來的運營收益和現金流、未來的資本要求、合同限制 (包括管理我們債務的協議和工具以及我們的可轉換優先股的指定證書中包含的限制)和一般業務條件。

出售 個股東

出售股東發行的普通股可在轉換可轉換債券及行使認股權證時發行。有關發行可轉換債券及相關認股權證的其他資料，請參閲《招股説明書摘要-約克維爾交易“上面。我們正在對普通股進行登記，以允許 出售的股東不時提供股份轉售。除另有註明及根據證券購買協議發行的可轉換債券及認股權證的所有權外，出售股東於過去三年內與吾等並無任何重大 關係。

下表列出了出售股票的股東以及每個出售股票股東對普通股的實益所有權的其他信息。第二欄列出了每個出售股東實益擁有的普通股數量， 基於其截至2023年9月1日對可轉換債券和認股權證的所有權，假設轉換所有可轉換債券並行使出售股東在該日期持有的所有認股權證，而不考慮對轉換或行使的任何限制 。

第三欄列出了本招股説明書中出售股東所發行的普通股。

根據與出售股東簽訂的登記權協議條款，本招股説明書一般涵蓋根據證券購買協議向出售股東回售已發行或可發行的普通股306,124,163股。 由於可轉換債券的轉換價格和認股權證的行使價格可能會調整，因此實際發行的股份數量可能多於或少於本招股説明書提供的股份數量。第四欄假設 出售股東根據本招股説明書提供的所有股份。

根據可轉換債券及認股權證的條款，出售股東不得轉換可轉換債權證或行使認股權證 ，條件是該等轉換或行使會導致該出售股東連同其聯屬公司實益擁有超過該等轉換或行使後我們當時已發行普通股的4.99%的普通股股份， 為此釐定不包括在轉換可轉換債券時可發行但尚未轉換的普通股股份。第二欄中的股票數量沒有反映這一限制。出售股票的股東可以在本次發行中出售全部、部分或不出售其股份。請參閲“分配計劃”。

分銷計劃

我們 正在登記多達306,124,163股我們的普通股，包括11,125,000股普通股 之前在S-1表格(文件編號333-255041)的登記聲明中登記的普通股，供出售股東轉售。

每個 銷售股東(“出售普通股的股東“)及其任何質權人、受讓人和利益繼承人可以不時在場外交易所或任何其他股票交易所、市場或交易機構或以私下交易的方式出售其持有的任何或全部普通股。這些銷售可能是固定價格，也可能是協商價格。出售股份的股東可以 使用下列任何一種或多種方式出售股份：

出售股票的股東還可以根據修訂後的《1933年證券法》第144條出售股票。證券法“)， ，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀自營商可以安排其他經紀自營商參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或者，如果任何經紀-交易商充當股票買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額將協商，但本招股説明書附錄中規定的除外，在代理交易不超過NASDR規則2440規定的慣例經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據NASDR-2440加價 或降價。

在出售普通股或普通股權益的過程中，出售普通股的股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，經紀自營商或其他金融機構可以在對其持有的頭寸進行套期保值的過程中進行賣空普通股。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的股份，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售股份(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股票的股東和參與出售股票的任何經紀自營商或代理人可被視為與此類出售相關的證券法所指的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商 或代理人收到的任何佣金和轉售其購買的股票的任何利潤可能被視為根據《證券法》 的承銷佣金或折扣。每名出售股份的股東已通知本公司，其與任何人士並無直接或間接的書面或口頭協議或諒解 以分配普通股。在任何情況下，任何經紀交易商不得收取費用、佣金和加價，合計不得超過8%(8%)。

公司需要支付公司因股票登記而產生的某些費用和支出。公司 已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括根據《證券法》承擔的責任。

由於 出售股東可能被視為證券法所指的“承銷商”，他們將遵守證券法的招股説明書交付要求，包括第172條。此外，根據證券法第144條的規定，本招股説明書所涵蓋的任何證券均可根據第144條而非本招股説明書出售。 沒有承銷商或協調經紀人蔘與出售股東擬出售的回售股份。

吾等 同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售股份的股東可根據證券法第144(K)條或任何其他類似效力規則 轉售股份而無須登記及不受任何數量限制的日期，或(Ii)所有股份已根據本招股章程或證券法第144條或任何其他類似效力規則而出售，兩者以較早者為準。如果適用的州證券法要求，只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商出售轉售股票。此外，在某些州，轉售股票不得出售，除非它們已在適用州註冊或獲得出售資格 ，或獲得註冊或資格要求豁免並得到遵守。

根據《交易法》適用的規則和條例，任何參與經銷回售股份的人不得同時 在經銷開始前 在規則M所界定的適用限制期內從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股東將受《交易法》及其下的規則和條例的適用條款的約束，包括可能限制出售股東或任何其他人購買和出售普通股股票的時間的規則M。我們將向銷售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在 出售時或之前將本招股説明書的副本交付給每位買家(包括遵守證券法第172條)。

根據股權補償計劃授權發行的證券

下表披露了截至本招股説明書發佈之日的有關我們的股權證券被授權發行的補償計劃(包括個人補償 安排)的信息，彙總如下：

權益 薪酬計劃信息

2019年員工股票期權計劃

自2019年12月9日起，我們通過了2019年員工股票期權計劃(“計劃”)，根據該計劃可發行8000萬股股票。自2020年1月1日起至每年1月1日止^ST如該計劃已實施，則根據該計劃可發行的股份數目應增加 ，相等於以下兩者中較少者：(I)前一年12月31日已發行普通股(全部攤薄)股份數目的2%及(Ii)董事會或委員會可能釐定的較低股份數目。截至本公告日期，已根據該計劃發行了29,840,000份期權和認股權證(儘管部分已被註銷)，並根據上述計劃的條款，根據該計劃仍可發行123,203,751股股份。

資格。  計劃規定向我們的員工以及母公司和子公司的任何員工授予激勵性股票期權，並 向我們的員工、董事和顧問以及母公司和子公司的員工和顧問授予非限制性股票期權、限制性股票、限制性股票單位、股票增值權、股票獎金和 績效獎勵。

管理。  計劃由董事會或董事會指定的不少於2名成員組成的委員會管理，每個成員都是董事的外部機構，且所有成員 都是公正的。計劃管理員決定所有獎勵的條款。

獎項類型 。 該計劃允許授予非限制性股票期權、激勵性股票期權、限制性股票期權、限制性股票單位、股票增值權、股票獎金和績效獎勵。

授予 個協議。 本計劃下的所有授予均由授予協議證明，該協議應載明受授予的股份數量以及授予的條款和條件，並應與該計劃保持一致。

獎項的第 期。 根據該計劃授予的獎勵期限為十年。

授予 時間表和價格。 計劃管理人在設置授權期方面擁有唯一的自由裁量權，如果適用，還可以執行裁決的時間表，確定在授予後的特定期限內不得授予裁決，並加快裁決的歸屬時間 。計劃管理員在適用的範圍內決定每項獎勵的行使或購買價格。

可轉讓性。 除非 計劃管理人另有規定，否則本計劃不允許通過遺囑或繼承法和分配以外的其他方式轉讓獎勵。除非計劃管理人另有許可，否則期權只能由期權持有人或期權持有人的監護人或法定代表人在期權持有人的生命週期內行使。

調整。 在 董事會或委員會決定任何股息或分派、資本重組、股票拆分、重組、合併、分拆、分拆或其他類似公司交易或事件影響受本計劃約束的股份，以致董事會或委員會決定作出調整 以防止稀釋或擴大根據 計劃擬作出的利益時，將視情況而定對股份上限及行使價作出適當調整。

依法治國和遵紀守法。 該計劃和根據該計劃授予的獎勵受懷俄明州法律管轄和解釋 。除非獲得適用法律的許可，否則不會根據獎勵發行股票。

修改 和終止。 本計劃自批准之日起十年內終止，除非本公司董事會提前終止。 董事會可修訂、更改、暫停、中止或終止本計劃，包括但不限於任何修改、變更、暫停、中止或終止，這將賦予任何參與者或之前授予的任何獎勵的任何其他持有人或受益人的權利，除非適用法律要求 任何股份所有人、參與者、其他持有人或受益人或其他人同意。

生意場

概述

Kraig Biocraft實驗室，Inc.是懷俄明州的一家公司， 是一家利用重組DNA技術開發高強度纖維的公司，用於工業紡織品的商業應用。我們使用產生蜘蛛絲蛋白的基因工程桑蠶來創造我們的重組蜘蛛絲。應用 包括高性能服裝、工作服、過濾、奢侈時尚、柔性複合材料、醫療植入物、化粧品等。我們相信，我們在研究和開發用於技術紡織和非纖維應用的可商業擴展且成本效益高的蜘蛛絲方面一直處於領先地位。我們的主要專利纖維技術包括在馴化桑蠶中生產的蜘蛛絲的天然和工程變體 。我們的業務為歷史悠久的絲綢行業帶來了21世紀的生物技術， 使我們能夠將具有創新性能和主張的材料引入到已建立的商業生態系統中，包括養蠶、絲紡和編織，以及服裝和其他產品的製造，其中包括我們的特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要卓越強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特定用途而設計。特種纖維市場以兩種來自石油衍生品的合成纖維產品為例：(1)芳綸纖維；和(2)超高相對分子質量聚乙烯纖維。工業用紡織品涉及工業品和消費品，如過濾面料、醫用紡織品(例如：用於軍事和航空航天應用的安全和防護服和織物(例如，高強度複合材料)。

我們正在使用基因工程技術 開發具有更高強度、彈性和靈活性的纖維，用於我們的目標市場，即特種纖維和技術紡織行業。我們相信，我們尋求生產的基於蛋白質的基因工程纖維具有在某些方面優於目前市場上可獲得的材料的特性。我們產品的商業批量生產 我們認為是潛在的救命防彈材料，我們認為這種材料比鋼更輕、更薄、更靈活、更堅韌 。基於蜘蛛絲的重組纖維的其他潛在應用包括用作結構材料和任何需要輕質和高強度的應用。我們相信，以重組蛋白質為基礎的聚合物製成的纖維將在特種纖維和工業紡織品市場取得重大進展。

通過我們的技術，基於在天然蜘蛛絲中發現的基因序列的基因序列的引入，導致了胚系轉化，因此是自我延續的。 這項技術本質上是一個蛋白質表達平臺，具有其他潛在的應用，包括診斷和製藥 生產。此外，我們的技術是“綠色”的，因為我們的纖維和紡織品來自大自然，不使用任何石化產品作為纖維的原料。

獨立註冊會計師事務所對我們截至2021年12月31日和截至2022年12月31日的財務報表的報告包括一段説明 ，説明我們在2022年12月31日的運營淨虧損和淨資本不足引發了人們對我們是否有能力繼續 作為持續經營的企業的嚴重懷疑。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

產品

我們的產品利用了蜘蛛絲的獨特特性，特別是來自棒狀奈菲氏桿菌(金球網蜘蛛) 及其變種。這種纖維在強度、彈性和柔韌性方面具有獨特的機械性能。通過利用基因工程，我們相信我們已經培育出了各種獨特的轉基因家蠶品系，產生了重組蜘蛛絲。我們的重組蜘蛛絲纖維將蜘蛛絲中發現的絲蛋白與天然蠶絲蛋白混合在一起。 這種方法允許在商業生產水平上以經濟高效和對生態負責的方式生產蜘蛛絲。

怪物 Silk®

Monster Silk®是我們開發的第一個重組蜘蛛絲纖維產品。怪物絲結合了蜘蛛絲的天然彈性 製成了比傳統絲纖維和紡織品更具彈性的絲纖維。我們已經使用Monster Silk®與紡織廠合作生產了針織面料、手套和襯衫等樣品產品。我們預計Monster Silk®將在傳統紡織品市場上有市場應用，在這些市場上，其更高的靈活性將提供更高的耐用性和舒適性。

龍 絲綢^TM

龍 絲綢^TM是重組蜘蛛絲的下一步進化，將怪物絲®的彈性與天然蜘蛛絲的額外高強度元素結合在一起。幾件龍絲樣品^TM已經顯示出比本地蜘蛛絲更強大的力量。這種強度和彈性的結合產生了一種柔軟而靈活的真絲纖維，但比市場上領先的合成纖維更有韌性。根據我們收到的終端市場領導者的詢問，我們認為龍絲^TM-將在性能服裝、耐用工作服、奢侈品和服裝以及複合材料中得到應用。

其他 產品

我們正在繼續利用我們的基因工程能力開發新的重組絲綢和其他基於蛋白質的纖維和材料。我們的基於敲入的蠶絲生產和開發平臺與我們創造了龍絲和妖絲的傳統技術相比具有顯著的優勢。 其中最主要的是有潛力生產出純度和性能都大大提高的蜘蛛絲。由於絲綢的生物相容性和生物可降解性，我們相信，使用這種更高純度的工藝開發的材料將為醫療行業的產品創造機會，包括縫合線、移植物和植入物。

我們的 技術

我們的技術建立在馴化家蠶的獨特優勢基礎上。家蠶是以蛋白質為基礎的聚合物的高效商業和工業生產者，毛蟲體重的40%(40%)用於絲腺。蠶絲腺會產生大量不溶於水的蛋白質，稱為絲素，家蠶會將其紡成複合蛋白線(絲)。

我們 使用我們的基因工程技術從家蠶中創造出專利的重組絲綢聚合物。2010年9月29日，我們與巴黎聖母院的合作者一起創造了大約20種不同的轉基因家蠶品系，這些品系可以產生重組絲綢聚合物。2017年10月，在美國陸軍的資助下，我們將研究業務從巴黎聖母院轉移到了我們自己的研發總部。

我們的轉基因家蠶是通過將表達帶有天然或轉基因氨基酸序列的蜘蛛絲的基因 插入家蠶胚胎中而產生的。蜘蛛絲序列被引入到家蠶的胚胎中，並利用最先進的分子生物學方法整合到家蠶的基因組中。蜘蛛序列是在稱為質粒的DNA環形環上創建的。 我們開發了一種方法來改變質粒DNA，以便更容易地混合和匹配各種目標特性，包括蜘蛛DNA基因、抗病能力、商業蛋白質和其他物理特性。通過這種方式，我們可以 結合不同的基因盒，以比傳統方法更快地創造出具有所需的化學、物理和機械性能的纖維和蛋白質。

我們利用分子生物學和基因工程方面的最新進展來提供目標基因整合。這些新的結構被設計成直接整合到家蠶基因組中，而本地蠶絲就是在那裏產生的。這一能力是為完全敲除和敲入天然家蠶重鏈絲蛋白的替代而設計的。我們相信，蜘蛛蛋白在蠶繭中的表達和整合增加將導致性能的提高，併為纖維和紡織品以外的其他機會打開大門。

這種材料的商業批量生產具有成為救生防彈材料的潛力，這種材料比鋼更輕、更薄、更靈活、更堅韌。然而，該公司目前沒有任何救生彈道產品，我們可能需要一段時間才能用這種材料生產這樣的產品。蜘蛛絲基重組纖維的其他應用包括用作結構材料和任何需要輕質和高強度的應用。我們相信，以重組蛋白質為基礎的聚合物製成的纖維將在特種纖維和工業紡織品市場取得重大進展。我們與高性能紡織品製造商的互動使我們相信，我們的創新、可持續、 和差異化的技術和產品有着迫切的商業市場。

製造業

我們的蜘蛛絲技術旨在輕鬆地即插即用地整合到現有的絲綢生產模式中。我們生產並計劃繼續使用傳統的蠶桑生產實踐(養蠶)生產我們專有的蜘蛛絲纖維。

2019年8月，我們從政府當局獲得授權，開始在我們位於越南廣南的生產設施 飼養轉基因家蠶。2019年10月，我們交付了第一批這些桑蠶並開始運營。這些桑蠶為我們的專有絲綢技術的商業擴展奠定了基礎。2019年11月4日，我們報告説，我們成功地 完成了我們在廣南工廠飼養的第一批轉基因家蠶。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營 由於全球冠狀病毒大流行而實施的政府限制進一步推遲了我們2020年的運營。 2021年1月，我們從越南工廠收到了第一批絲綢。我們相信，一旦我們達到最高利用率，我們將能夠從我們的越南業務中實現每年 噸的重組蜘蛛絲纖維產能。這一產能將使我們能夠滿足防護、高性能和奢侈品紡織品市場對我們的產品和材料的初始需求。

我們 與當地農民簽訂合同，為我們的業務種植和收穫新鮮桑樹。奇才紡織還建立了自己的桑樹飼養業務，作為我們供應鏈彈性計劃的一部分。奇才紡織聘請了在養蠶生產方面有經驗的當地工人 ，在家蠶生命週期的五個幼齡或階段(包括成熟的毛蟲產生由真絲組成的蠶繭的最後一齡)期間照顧和飼養我們的家蠶。然後將這些蠶繭按照我們的規格 卷繞，形成最終的重組蜘蛛絲，如龍絲^TM和怪物絲綢®。

通過利用傳統絲綢地區的現有生產方法來生產我們的高性能材料，我們利用歷史知識、可用的勞動力和現有的資本基礎設施來生產、紡紗和編織我們的重組蜘蛛絲材料。 這種方法降低了我們製造業務的風險，並減少了我們對前期資本支出的需求。

與我們在越南的合同製造商合作，我們發現我們的家蠶品種對當地氣候的健壯性和適應性是生產中最大的挑戰。我們正在努力克服這些挑戰，讓我們的家蠶適應當地的環境，並加快引進我們的多品系雜交品種。這些努力旨在提高整體耐用性和蠶繭大小。

我們 相信，一旦我們達到現有設施的最大利用率，我們將能夠從我們在越南的業務中實現每年生產重組蜘蛛絲纖維的目標 。這一能力將使我們能夠滿足我們在防護、性能和奢侈品紡織品市場對應用的預期初始需求。

2020年3月19日，我們根據政府與COVID相關的規定，讓非必要員工休假。這一決定主要影響了我們在越南的全資子公司Prodigy紡織品的員工，並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉 。自本合同之日起，我們在越南的工廠已恢復運營。該公司支持其休假員工，並在所有強制關閉期間支付他們的工資。在休假期間，公司首席執行官自願揮手支付或應計他的工資。該公司根據從運營中吸取的經驗教訓，利用這段被迫關閉的時間來改善其生產基礎設施。在強制關閉後，該公司通過流程自動化增強了生產 運營，將生產總部轉移到專為絲綢生產設計的設施，創建了更自立的供應鏈，並在其工廠建立了微生物實驗室，以加強質量控制。

全球COVID大流行和與大流行相關的政府法規繼續演變。我們將繼續密切關注局勢，包括其對我們計劃和時間表的潛在影響。參見《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析--新冠肺炎爆發的影響》。

市場

我們 正專注於創造具有獨特性能的新纖維，包括具有潛在高性能的纖維和麪向高性能纖維市場的技術應用。目前，高性能纖維市場主要由兩類產品主導：芳綸纖維和超高相對分子質量聚乙烯纖維。這些現有產品滿足了對具有高強度、彈性的材料的需求，但無法提供靈活性。由於這些合成性能纖維比鋼更強更韌，因此它們被廣泛應用於軍事、工業和消費領域。

軍隊和警察是高性能纖維的用户之一，因為它的防彈性能。該材料還可用於要求高強度和高韌性的工業應用，例如關鍵電纜和耐磨/抗衝擊部件。高性能纖維還被用於航空航天工業的安全設備和高強度複合材料，以及國防工業的防彈。

全球工業用紡織品市場在2020年估計超過1840億美元，預計到2027年將達到2500億美元。¹.

這些 是工業材料，已成為工業和消費應用的必備產品。技術紡織品的市場可以定義為由以下部分組成：

¹ Https://www.grandviewresearch.com/industry-analysis/technical-textiles-market#：~：text=Report%20Overview，4.5%25%20from%202020%20to%202027.

我們相信，下一代蛋白質聚合物(換句話説，基因工程絲綢纖維)的卓越機械特性將為這項技術開闢新的應用領域。

我們 正在積極尋求與目標終端市場的合作關係，以確保與主要市場渠道領導者的產品協作，但截至目前，尚未達成任何最終協議。我們收到了來自一系列有吸引力的終端市場的領先企業的大量主動請求，要求提供應用程序開發材料，這很可能是由於我們產品的獨特性質 。在高性能纖維和紡織品的廣泛應用中對蜘蛛絲材料的巨大需求，再加上有限的初始生產能力，使我們有機會在選擇能夠最快將我們的產品大規模推向市場的市場 渠道合作伙伴時具有選擇性。我們正在根據保密協議進行工作，以確保 這些合作開發協議，併為我們認為反映我們創新文化的公司建立有限的渠道排他性。 2021年1月，我們與M the Motion by Kings Group簽訂了合作伙伴關係和獨家採購協議，根據該協議，他們承諾購買價值高達4,000萬美元的產品。這一合作關係將在新加坡建立一個共同擁有的服裝和時尚品牌總部，專注於向東盟地區銷售。隨着我們最近在製造能力方面的進步，我們預計2023年將從這些關係中產生收入。

研究和開發

2007年，我們簽訂了巴黎聖母院一系列協議中的第一個，以簡化為實踐公司創始人Kim Thompson發明的基因工程概念 ，以創造和利用轉基因桑蠶作為蜘蛛絲生產平臺。2010年，我們實現了生產由重組蛋白質組成的新型真絲纖維的長期目標。2016年，我們收到了美國陸軍的一份合同，將交付其重組蜘蛛絲材料的第一批樣品。2017年，該合同擴大到包括研究開發更堅固的絲綢材料。作為該合同的結果，該公司將其研究業務引入內部， 開設了自己的研究實驗室，並擴大了科學人員。這種向內部運營的過渡導致了一系列新的技術突破，並被認為加快了新開發的步伐。我們打算將其技術轉向高性能聚合物的開發和生產。

在截至2022年和2021年12月31日的財政年度內，我們在研發活動上分別花費了大約10,375小時和9,505小時，其中 主要是我們內部研究部門在基因工程方面的實驗室研究。

我們已經開始生產我們的重組材料，包括怪物絲®和龍絲^TM此外，我們計劃在2023年加快我們的微生物學和選擇性育種計劃，併為他們的材料和基因測試協議提供更多資源。

我們研究計劃的一個關鍵方面是針對生產的最大直接障礙，即大規模生產環境中我們的家蠶的健壯性。 我們與我們在越南的合同製造商合作，確定了我們的家蠶品系對當地氣候的健壯性和適應性 是生產面臨的最大挑戰。我們的研究部門已經啟動並正在加速一項雜交計劃， 該計劃明確旨在增加穩健性和蠶繭大小。

我們的知識產權方法

我們的知識產權戰略採用授權技術和內部開發相結合的方式。作為我們知識產權組合的一部分，我們已授權將某些專利基因拼接技術用於家蠶。

根據巴黎聖母院協議，我們獲得並行使了根據該協議開發的蜘蛛絲技術的獨家商業用途的權利。我們與這所大學合作開發了具有蜘蛛絲機械特性的纖維。我們正在將這種專有的基因工程技術應用於馴化的桑蠶，據我們所知，這是唯一經過驗證的商業規模的蠶絲生產系統。

2017年，我們開設了一個研發機構，以擴大在巴黎聖母院開展的工作。自開設這一新設施以來，我們 根據新的發現和發明，通過額外的六項臨時專利申請擴大了我們的知識產權組合 ，並取得了許多進步，縮短了新技術的開發時間，其中沒有一項技術依賴於我們與巴黎聖母院合作的專利材料 。我們將繼續利用這一內部研究設施來擴大和加強其專利組合，同時保持和發展其用於基因進步的商業祕密技術方法。我們正在積極致力於開發和申請新的方法，以開發基因工程家蠶、潛在的構建技術和基本的遺傳序列，以改善材料性能。

巴黎聖母院協議將在我們與巴黎聖母院共同開發的專利材料的有效期內有效。我們在內部研究實驗室正在開發的新技術不依賴於巴黎聖母院的專利材料，因此不會受到這些協議到期的影響 。

基因序列的引入，以我們所採用的方式，導致了生殖系轉化，因此是自我延續的。

許可證 協議/知識產權

我們 已經獲得了使用一些大學創造的、獲得專利的基因剪接和蜘蛛絲蛋白技術的某些權利。

作為與聖母大學聯合開發計劃和聖母大學協議的一部分，克萊格實驗室通過談判獲得了與聖母大學聯合開發的技術的全球獨家商業權。克雷格實驗室已經行使了這一選擇權。 截至本申請之日，已頒發了四項與聯合開發技術相關的專利，韓國專利編號10-1926286，澳大利亞專利編號2011314072，越南專利編號26612，加拿大專利編號2,812,791。這些司法管轄區是絲綢生產國和消費國的混合體。我們相信，在這些國家/地區保護我們的技術將有利於我們未來的運營。

除了以上列出的與巴黎聖母院許可技術相關的專利外，克萊格實驗室還提交了多項專利申請和臨時申請，這些申請僅基於公司自己的實驗室開發的技術。Kraig已經提交了兩份這樣的專利申請和四份臨時專利申請，這些申請是基於我們自己的獨立研究活動開發的技術和發現 。

表 專利申請及現狀

* 本欄中的術語具有以下含義：

已公佈： 已由相應的國家專利局(如美國專利商標局)或國際專利機構(如世界知識產權協會)公佈的待決專利申請。

待審專利： 已提交國家專利局審查但尚未批准或者已放棄的專利申請。

正在審查中：目前正在接受相應國家專利局審查的專利申請。

已授權： 已由國家專利局批准並已通過登記程序的專利申請； 已授權的專利申請是“專利”的同義詞，被授予特定司法管轄區的相關專利權。

除了公司開發的知識產權專利保護和通過合作研究協議， 公司還開發了選育、性能選擇和畜牧業領域的專業技能和知識。這一信息被認為是商業祕密，並將在開發具有不同機械性能的獨特轉基因品種方面發揮關鍵作用。這些作為商業祕密持有的業務和知識為我們尋求開發的產品和技術提供了額外的一層安全和保護。

在 2014年，向公司頒發了以下六個商標；公司將在未來將這些商標用於產品品牌：

2021年，通過其新加坡合資企業 頒發了以下四個商標。該公司將使用這些商標為採用其重組蜘蛛絲技術的面料和服裝打上品牌。

巴黎聖母院協議

如上所述，2007年，我們簽訂了巴黎聖母院系列協議中的第一個，以金·湯普森的願景為基礎創建轉基因產品。我們為正在進行的轉基因家蠶的研發和重組絲纖維的創造提供了資金支持。作為交換，我們有權獲得根據研究成果開發的技術的全球獨家商業化權利。

在 第一個協議之後，我們與巴黎聖母院簽訂了連續的知識產權和合作研究協議，以提供不同級別的財務支持。趨勢是，在幾乎每一個連續的協議中，對研究和開發的財政支持都在增加。2012年6月，我們與巴黎聖母院簽訂了知識產權/合作研究協議(“2012巴黎聖母院研究協議”)。2015年3月4日，我們與巴黎聖母院簽訂了一項新的知識產權/合作研究協議，將協議延長至2016年3月(“2015巴黎聖母院研究協議”)。根據2015年巴黎聖母院研究協議，該公司提供了約53.4萬美元的財務支持。2015年9月20日，修訂了2015年巴黎聖母院研究協議，將總資助增加約179,000美元；2016年2月，將2015年巴黎聖母院研究協議延長至2016年7月31日；2016年8月，將2015年巴黎聖母院研究協議延長至2016年12月31日。 2017年5月，修訂了2015年巴黎聖母院研究協議，將總資金增加約189,000美元，並將2015年巴黎聖母院研究協議的期限延長至2017年9月30日。有了美國陸軍的資助，我們 能夠以更低的成本在內部進行研發，因此我們沒有在2017年9月30日之後延長2015年巴黎聖母院研究協議 ，但在未來，我們可能會考慮制定新的合作研究協議。

在 2011年，我們行使了我們的選擇權，獲得了根據巴黎聖母院協議開發的技術的全球商業化權利， 該協議導致與巴黎聖母院簽訂了單獨的許可協議(“2011巴黎聖母院協議”)。根據2011年巴黎聖母院協議，巴黎聖母院就創造和使用重組蜘蛛絲的技術提交了一項國際專利申請和多項國家專利申請，我們獲得了某些蜘蛛絲和基因剪接技術的獨家和非獨家權利，包括具有再許可該等知識產權的商業權利。根據2011年巴黎聖母院協議，我們有義務向巴黎聖母院償還與此類專利和專利申請的提交、起訴和維護相關的費用。 作為商業化權利的交換，巴黎聖母院獲得了2,200,000股我們的普通股，我們同意向巴黎聖母院支付相當於我們特許產品總銷售額的2%的使用費，以及公司從許可技術上收到的任何分許可費的10%。我們還同意每年向巴黎聖母院支付50,000美元，這將從同年支付的版税總額 中減去。支付給巴黎聖母院的50,000美元在公司資助巴黎聖母院內研究的任何年度均不欠款。

越南合作協議

2015年12月30日，我們與越南省政府辦公室就雜交家蠶的研究和中試生產達成了合作協議。2018年4月，我們收到了越南工廠的投資登記證。當月晚些時候，該公司獲得了ERC，以便可以在越南開始運營。我們已經在越南建立了一家子公司，目前正在小批量生產我們的重組蜘蛛絲。管理層相信，ERC通過利用現有的絲綢生產基礎設施來滿足 對蜘蛛絲材料的現有需求，從而使公司走上了一條更大規模的道路。

其他 協議

2013年10月15日，我們與一位科研人員就新型重組真絲纖維的開發達成了一項知識產權協議。根據該協議的條款，這位科研人員將他開發的與重組絲有關的知識產權、發明和商業祕密轉讓給了我們。簽署後，研究人員從本公司收到了8,000,000股普通股認購權證，可在協議日期起24個月內行使。根據 協議的條款，研究人員在為我們創造了符合 指定性能特徵的新的重組絲綢纖維後，額外獲得了1000萬份認股權證，並獲得了另外800萬份認股權證，以誠信履行合同。上述認股權證均包含一項無現金行使條款，並可於根據協議可發行之日起24個月的週年日行使。

政府法規

我們 受美國聯邦、州和地方法律法規以及越南中央、臨時和地方法律法規的約束。 這些法律法規管理勞資關係、我們銷售的產品的標籤和安全、我們銷售這些產品的方法和/或我們銷售的產品的生產。我們相信，我們在實質上遵守了所有此類適用的法律和法規，儘管不能保證未來仍將如此。法律及其解釋可以改變 。對於法律模糊、缺乏或可能受到解釋的領域，我們努力遵守廣泛傳播的行業規範。

環境

Kraig Labs完全致力於將蜘蛛絲技術推向商業市場的願景，同時保持最高水平的環境責任。 我們相信，我們的技術建立在可再生資源的基礎上，具有積極的環境影響，並比競爭對手的人造紡織品具有顯著的好處。我們的生產系統來自大自然，不使用任何石化產品作為我們纖維的原料。然而， 法律的任何更改或對現有法律的解釋都可能對我們的運營產生負面影響。

我們 力求遵守並超越與環境質量有關的所有適用的法律和行政要求。遵守聯邦、州和地方環境法律的支出 沒有、也不會對我們的資本支出、運營結果或競爭地位產生實質性影響。

雖然環保意識是該行業所有生產商的目標，但我們的競爭對手使用的發酵過程會產生高水平的二氧化碳。公司₂是一種温室氣體，被認為是全球變暖的主要原因。與之形成鮮明對比的是，Kraig Labs的桑樹和蠶絲已被證明能有效地隔離二氧化碳，是可再生資源。桑樹的維護成本也很低，同時仍然提供基本的全球綠色覆蓋，並顯著有助於減少該地區的土壤侵蝕。

除了發酵方法對氣候的影響外，我們的一些競爭對手通常用於濕法紡絲的溶劑也會對環境產生重大影響。DMSO是一種常見的濕法紡絲溶劑，可直接通過人體皮膚吸收，具有潛在的危險副作用。這是我們為使用桑蠶而自豪的另一個原因，桑蠶不需要使用DMSO來生產我們的產品。

競爭

我們 與許多尋求開發類似產品線和/或分銷的公司直接競爭，這些公司擁有廣泛的資本、資源、市場份額和品牌認知度。

我們目前在我們的行業中面臨三個主要競爭對手 ，但進入我們行業的門檻很低。這為新競爭對手的出現創造了極大的可能性，其他競爭對手也有可能成功地開發出我們正在努力開發的相同或類似的纖維應用。這種日益激烈的競爭可能會對我們和我們的股東造成實質性的不利影響。由於這是一個新興行業，沒有一家生產商 佔據了相當大的市場份額。總部位於加利福尼亞州的Bolt Thads公司和總部位於日本的Spiber Inc.是迄今為止籌集到最大投資資本的競爭對手 。我們還與總部位於德國的AMSilk競爭。我們相信，與我們已確定的競爭對手使用的技術相比，我們的技術提供了更具成本效益的方法，而且對環境的影響更低。 但是，可以開發新技術來消除這一優勢。

這些 競爭對手籌集並花費了上億美元的S，以追求與我們相同的結果，但通過 不同的、更復雜的手段。該公司認為，其競爭對手將繼續超支，同時努力實現我們利用現有全球基礎設施取得的 成果。

根據我們的研究和內部評估，下圖説明瞭為什麼我們認為我們相對於三個主要的已知競爭對手具有競爭優勢：

屬性

我們的主要執行辦公室位於密歇根州安娜堡南州街2723號150室。我們為位於該位置的會議設施、郵件、傳真和接待服務支付2,508美元的年租金。

2017年1月23日，我們與董事唯一控股股東金·湯普森、首席執行官兼首席財務官總裁簽訂了為期8年的租約，租約位於德克薩斯州，公司在那裏種植桑樹，月租金為960美元。我們於2021年4月5日終止了這份租賃協議。

2019年5月9日，我們簽署了一份為期5年的物業租賃合同，租賃越南社會主義共和國4,560.57平方米的空間，第一年和第二年的當前租金約為91,791美元 ，第三年至第五年的租金每年增長5%。2021年8月1日，該公司終止了租約，並以較低的租賃率將業務轉移到更好的設施。我們於2021年7月21日簽訂瞭如下所述的新租約。

2019年9月5日，我們簽訂了位於密西西比州蘭辛的5000平方英尺物業的兩年新租約，租期從2019年10月1日開始，到2021年9月30日結束，作為其研發總部。根據租約，租約第一年的年租金為42,000美元，第二年為44,800美元 。2021年4月16日，我們簽署了一項為期兩年的租約修正案，根據該修正案，自2021年7月1日起至2022年9月30日止，我們每年支付42,000美元的租金，從2022年10月1日至2023年9月30日，我們將支付44,800美元的年租金。

2021年7月1日，本公司在越南社會主義共和國簽署了一份為期5年的物業租約，包括36,000平方米的物業和建築物，五年中每年約為9,570美元。

員工

該公司目前在其美國工廠僱用 9-12人，7名全職和最多5名兼職人員，包括我們的高級管理人員和唯一的董事 和我們的首席運營官喬納森·R·賴斯。根據生產週期的不同，該公司在其越南子公司僱傭了8-30名全職人員。我們計劃根據需要僱傭更多的人。

法律訴訟

目前沒有任何重大訴訟、仲裁、 政府程序或任何其他法律程序懸而未決或可能針對我們或我們管理團隊的任何成員以此類身份進行，我們和我們的管理團隊成員在本招股説明書日期之前的10年內沒有受到任何此類訴訟 。然而，我們可能會不時地捲入在正常業務過程中附帶的索賠和訴訟。我們承保的保險金額為我們認為在這種情況下合理的金額，但可能不包括我們在未來任何訴訟中的任何或全部責任。

管理層 討論和分析

財務狀況和經營業績

您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和運營結果的討論和分析，以及我們的合併財務報表和本招股説明書中其他部分包含的相關説明。本討論包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述 。由於各種因素，包括本招股説明書中“風險因素”和其他部分闡述的因素，我們的實際結果和選定事件的時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，因為此類陳述在發表之日僅代表 。前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致實際事件或結果與前瞻性陳述中描述的事件或結果大不相同，包括本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述。前瞻性表述中描述的事件可能不會發生，或者可能發生的程度或時間與前瞻性表述中所描述的不同。除聯邦證券法要求的範圍外，我們不承擔公開更新或修改本招股説明書中包含的任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、 未來事件或其他原因。

以下部分反映了管理層對截至2022年和2021年12月31日的財務狀況以及截至2022年和2021年12月31日的財政年度的運營和現金流的看法。本節是對本公司經審計的綜合財務報表及本報告其他部分所載的綜合財務報表的相關附註的補充，並應與之一併閲讀。

概述

Kraig生物工藝實驗室公司是一家根據懷俄明州法律於2006年4月25日成立的公司。Kraig實驗室利用重組DNA技術開發高強度纖維，用於工業紡織品的商業應用。我們使用基因工程家蠶來生產蜘蛛絲蛋白，以創造我們的重組蜘蛛絲。應用包括高性能服裝、工作服、過濾、奢侈時尚、柔性複合材料、醫療植入物、化粧品等。我們相信，我們在研究和開發用於工業紡織品和非纖維應用的可商業擴展且成本效益高的蜘蛛絲方面處於領先地位。我們的主要專利纖維技術包括在馴化桑蠶中生產的天然和經工程改造的蜘蛛絲。 我們的業務為歷史悠久的絲綢行業帶來了21世紀的生物技術，使我們能夠將具有創新性能和主張的材料引入到已建立的商業生態系統中，包括養蠶、絲紡和編織，以及服裝 和其他產品，其中可以包括我們的特種纖維和紡織品。特種纖維專為需要特殊強度、柔韌性、耐熱性和/或耐化學性的特殊用途而設計。特種纖維市場的例證是來自石油衍生品的兩種合成纖維產品：(1)芳綸纖維；(2)超高分子量聚乙烯纖維。工業用紡織品涉及工業產品和消費品，如過濾面料、醫用紡織品 (例如：用於軍事和航空航天應用的安全和防護服和織物(例如，高強度複合材料)。

我們 正在使用基因工程技術開發具有更高強度、彈性和靈活性的纖維，用於我們的目標市場，即特種纖維和技術紡織行業。

2020年，我們開發了一個基於非CRISPR Cas9基因編輯敲除技術的新技術平臺 。這是我們的第一個敲入敲除技術，我們現在正在使用它來開發先進材料。該系統建立在我們的環保和成本效益高的桑蠶生產系統之上，我們認為該系統比目前競爭的方法更先進。敲入敲除技術允許針對特定的 位置和遺傳特徵進行修改、添加和移除。這一能力將使我們能夠加速新產品開發 並更快地將產品推向市場。這一能力還允許進行以前不切實際的遺傳特性修改， 為真絲纖維以外的產品創造了機會，並提高了生產地點的靈活性。

根據我們的內部分析，管理層認為，這項新的平臺技術將使我們超過並超過龍絲，這是我們用之前的工具開發的一種纖維。 龍絲的樣品已經證明比許多用於防彈背心的纖維更堅韌。我們預計，這種新方法 將根據其顯著提高純度的潛力，生產出超出這些能力的材料。

2019年8月，我們從政府當局獲得授權 ，開始在我們在越南的生產設施飼養轉基因家蠶。2019年10月，該公司交付了第一批這些桑蠶並開始運營。這些桑蠶為我們專有絲綢技術的商業擴展奠定了基礎。2019年11月4日，我們報告了我們在廣南生產工廠成功飼養了第一批轉基因家蠶 。2019年12月下旬的季節性挑戰減緩了生產運營 由於全球冠狀病毒大流行而實施的政府限制進一步推遲了我們2020年的運營。2021年1月，我們 收到了我們越南工廠的第一批絲綢。我們相信，一旦我們的重組蜘蛛絲纖維達到最大利用率，我們將能夠實現該工廠每年 噸的產能目標。這一能力將使我們能夠滿足我們的產品和材料在防護、性能和奢侈品紡織品市場的各種應用的初始需求。

於2020年11月23日，我們與MomeMoving Kings Pte Ltd(“Kings”)訂立戰略合作伙伴協議(“SPA”)。 Kings是一款環保的奢侈街頭服飾系列，隸屬於Kings集團公司及其附屬公司。2021年1月25日，雙方交換了協議修正案的簽名，該修正案修訂了SPA的終止程序 ，僅允許在120(120)個歷日的諮詢期或雙方另行商定的期間(“修正案”與SPA一起，稱為“協議”)之後，經本公司和Kings雙方同意終止SPA。

根據《協定》，雙方成立了一家合資企業--世爵絲綢企業有限公司。為了開發和銷售新的創新服裝和時尚品牌下的公司蜘蛛絲纖維，交易名稱為SpydaSilk™和潛在的其他商標將另行公佈。 與SpydaSilk™相關的所有知識產權將由公司和國王共同擁有。

獨立註冊會計師事務所對我們截至2022年12月31日的財務報表的報告包括一段説明，指出我們運營的淨虧損和2022年12月31日的淨資本不足使人對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。財務報表 不包括任何可能因這種不確定性的結果而導致的調整。

運營計劃

在接下來的12個月裏，我們預計將採取以下步驟，以進一步發展我們的業務並實施我們的運營計劃：

有限的 運營歷史記錄

我們 之前沒有展示過我們將能夠通過增加對我們的研發工作的投資來擴大我們的業務 。我們不能保證本文件中描述的研究和開發努力將是成功的。我們的業務受到企業成長過程中固有風險的影響，包括有限的資本資源、研發過程中的固有風險 以及可能拒絕我們正在開發的產品。

如果無法以令人滿意的條款獲得融資，我們可能無法繼續我們的研發和其他業務。股權融資將導致現有股東的股權被稀釋。

² Https://www.ncbi.nlm.nih.gov/pmc/articles/PMC5131771/

Https://www.yourgenome.org/facts/what-is-genome-editing

Https://ghr.nlm.nih.gov/primer/genomicresearch/genomeediting

新冠肺炎爆發的影響

2020年1月30日， 世界衞生組織宣佈此次冠狀病毒暴發為“國際關注的突發公共衞生事件”， 於2020年3月10日宣佈為大流行。世界各地為幫助緩解冠狀病毒傳播而採取的行動包括： 限制旅行，在某些地區進行隔離，並強制關閉某些類型的公共場所和企業。冠狀病毒和採取的緩解措施已經並預計將繼續對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，包括本公司所在的地理區域。雖然預計國內和國際上的關閉和行動限制是暫時的，但如果疫情持續，供應鏈中斷的持續時間可能會減少進出公司的材料或供應的可用性或導致延遲，這反過來可能會嚴重 中斷公司的業務運營。鑑於此次疫情持續演變的速度和頻率，該公司無法合理估計對其綜合運營結果的影響程度。

2020年3月19日，我們根據政府與COVID相關的規定，讓非必要員工休假。這一決定主要影響了我們在越南的全資子公司Prodigy紡織品的員工，並導致該工廠的絲綢飼養業務暫時關閉 。自本合同之日起，我們在越南的工廠已恢復運營。該公司支持其休假員工，並在所有強制關閉期間支付他們的工資。在休假期間，公司首席執行官自願揮手支付或應計他的工資。該公司根據從運營中吸取的經驗教訓，利用這段被迫關閉的時間來改善其生產基礎設施。在強制關閉後，該公司通過流程自動化增強了生產 運營，將生產總部轉移到專為絲綢生產設計的設施，創建了更自立的供應鏈，並在其工廠建立了微生物實驗室，以加強質量控制。2020年10月24日，該廠恢復了絲綢生產。

全球COVID大流行和與大流行相關的政府法規繼續演變。我們將繼續密切關注局勢，包括其對我們計劃和時間表的潛在影響。各國政府為應對CoVID而採取的行動，無論是國內的還是國外的，都影響了我們運輸貨物、人員、基本設備和生產所必需的其他物品的能力。反過來，這些限制影響了我們生產中間產品和最終產品的能力，並推遲了我們的商業化時間表和 收入。

此外，由於這些情況，財務報表中作出的估計有可能在短期內受到或將受到重大不利影響，包括存貨損失、與商譽和其他長期資產及流動負債有關的減值損失。

票據融資

2020年12月

2020年12月11日，公司發行了1,000,000美元的13個月期無擔保可轉換票據，於2022年1月11日到期支付。可轉換票據的利息為10%，原始發行折扣為5%(50,000美元)，淨收益為950,000美元。票據包含對市場特徵的折扣，因此，貸款人能夠在轉換日期 之前十(10)天內以最低交易價的90%購買股票。因此，我們在票據轉換時發行了約15,000,000股。此外，公司還向票據持有人發行了3,125,000份五年期(5)認股權證。根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型，這些權證的公允價值為2,599,066美元。

2021年3月

於2021年3月25日，本公司與開曼羣島豁免公司YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立證券購買協議，據此約克維爾 購買本金總額為4,000,000美元的有擔保可轉換債券(“證券購買協議”)(“可轉換債券”)，該等債券可轉換為普通股股份(經轉換後為“轉換股份”)。其中本金為500,000美元的有擔保可轉換債券(“第一個可轉換債券”)(“第一個可轉換債券購買價”)應在初始成交後1個工作日內發行，本金為500,000美元的有擔保可轉換債券(“第二個可轉換債券”)(“第二個可轉換債券”)(“第二個可轉換債券”)應在第二個成交條件和有擔保的 可轉換債券(“第三個可轉換債券”)與第一個可轉換債券和第二個可轉換債券一起發行後1個工作日內發行。本金額為3,000,000美元(“第三次可轉換債券收購價”)的可轉換債券(“可轉換債券”)將於滿足第三次成交條件(第一次成交、第二次成交及第三次成交分別稱為“成交” 或統稱為“成交”)及(統稱為第一次可轉換債券購買價格、第二次可轉換債券購買價格及第三次可轉換債券購買價格) (“約克維爾交易”)後1個營業日內發行。

每份可轉換債券應在發行之日起十二(12)個月到期，並按10%的年利率計息。本金必須以現金支付，但公司有權將到期日延長30天，在此期間，在書面通知持有人後， 將繼續計息。利息應以現金提供，除非滿足可轉換債券中規定的某些條件，在這種情況下，公司有權在支付日期前一個交易日按當時適用的轉換價格 支付普通股利息。債券持有人可在債券發行後的任何時間將每份可轉換債券轉換為普通股，轉換價格相當於緊接該日期前10個交易日本公司普通股最低成交量加權平均價格的80%；但條件是，如果本公司的普通股在納斯達克上市，轉換價格不得低於其首次轉換中使用的轉換價格的20%。債券持有人不得轉換可轉換債券，條件是該等轉換會導致該等持有人在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後所持有的已發行普通股股數超過4.99%，除非持有人在給予本公司(“所有權上限”)至少65天的通知後放棄轉換可轉換債券。

本公司於2021年3月25日首次完成交易，與此同時，本公司向約克維爾發行認股權證(“約克維爾認股權證”)，以購買8,000,000股本公司普通股(“認股權證股份”)。約克維爾認股權證的有效期為五(5)年，最初可按每股0.25美元的價格行使，可進行調整，並可通過無現金行使 行使。如果公司以低於行權價格的價格發行或出售證券，則行權價格應降至低於行權價格。約克維爾認股權證也具有與可轉換債券中規定的相同的所有權上限。

關於證券購買協議，本公司亦與約克維爾訂立登記權利協議，據此，本公司同意登記債券及約克維爾認股權證所涉及的普通股股份。

在滿足證券購買協議的要求後，公司於2021年4月6日向約克維爾發行了第二期可轉換債券，金額為500,000美元。

在滿足證券購買協議的要求後，本公司於2021年4月22日向約克維爾發行了第三期可轉換債券，金額為3,000,000美元。

截至2022年2月16日，根據2021年3月25日與約克維爾簽署的證券購買協議發行的所有可轉換債券均已轉換，沒有剩餘餘額。

2022年1月

於2022年1月18日，我們與開曼羣島豁免公司YA II PN，Ltd.(“約克維爾”)訂立證券購買協議，根據該協議，約克維爾購買了本金總額為3,000,000美元的有擔保可轉換債券(“證券購買協議”)(“可轉換債券”)，可轉換為普通股(經轉換後為“轉換股份”)，其中本金為1,500,000美元的有擔保可轉換債券(“第一可轉換債券”)(“第一可轉換債券購買價格”)將在簽署證券購買協議和有擔保可轉換債券(“第二可轉換債券”，連同第一可轉換債券)時發行，每個債券均為“可轉換債券”，並統稱為，本金為1,500,000美元(“第二次可轉換債券購買價”)的“可轉換債券”(“可轉換債券”)將於證券 和交易委員會宣佈登記生效票據相關普通股的登記聲明之日或前後發行(統稱為“第一次可轉換債券購買價”和“第二次可轉換債券購買價”，統稱為“購買價”)(“約克維爾交易”)。這些額外資金，加上我們之前在2020年12月至2021年3月期間與約克維爾完成的交易的資金，約克維爾的總投資為800萬美元；截至本文件之日，仍有250,000美元屬於之前根據該協議向約克維爾發行的債券。公司還發行了認股權證，購買12,500,000股公司普通股，初步行使價為每股0.12美元 ，併發行認股權證，購買4,285,714股公司普通股，初始行權價為每股0.14美元。 認股權證的有效期為五(5)年，可通過無現金行使行使。如果本公司以低於適用認股權證行權價的價格發行或出售證券，則適用認股權證的行權價應降至該較低價格。認股權證的所有權上限與可轉換債券的所有權上限相同，如下所述。公司還被要求在轉換所有已發行的可轉換債券時，保留不少於普通股最高可發行股數的300%。根據證券購買協議，本公司不得產生特定債務、留置權，但如事先獲得持有當時未償還本金金額至少75%的可轉換債券持有人的書面同意，則除外。

每份可轉換債券應在發行日期後十三(13)個月到期，除非約克維爾銀行予以延期，並按10%的年利率計息。可轉換債券項下到期的本金、利息和任何其他付款應以現金支付。 債券持有人可在可轉換債券發行後的任何時間將全部或部分可轉換債券轉換為普通股，轉換率等於緊接轉換日期或其他確定日期之前10個連續交易 期間普通股最低日成交量加權平均價格的85%。債券持有人不得轉換可轉換債券 ，倘若有關轉換將導致該等持有人在緊接實施該等轉換或收取股份作為支付利息後所持有的已發行普通股超過4.99%，則除非持有人在給予本公司至少 65天的通知(“所有權上限”)前放棄轉換可轉換債券。本公司還有權在到期日之前贖回部分或全部可轉換債券項下的未償還本金和利息。公司應支付相當於贖回本金和利息的金額 加上相當於未償還本金15%的贖回溢價。標準的 違約事件包括在可轉換債券中，據此，持有人可以宣佈其立即到期和應付。 在違約事件期間，利率應提高到年利率15%，直到違約事件得到治癒；持有人還有權在違約事件發生時將可轉換債券轉換為普通股。

可轉換債券以本公司及其附屬公司的所有資產作抵押，但須遵守(I)約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間及與約克維爾、本公司及本公司附屬公司之間經修訂及重述的某些擔保協議(所有此等擔保協議均稱為“擔保協議”)，根據該協議，本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾提供根據越南法律(下稱“Prodigy”)成立的本公司附屬公司Prodigy紡織品的所有個人財產的抵押權益，(Ii)約克維爾及約克維爾之間經修訂及重述的知識產權擔保協議。(Br)本公司及其附屬公司於2022年1月18日簽署(所有此等擔保協議均稱為“知識產權擔保協議”)，據此，本公司及其全資附屬公司同意向約克維爾 提供知識產權抵押品的擔保權益(該詞在知識產權擔保協議中定義)，及(Iii)由Prodigy及Prodigy之間以York kville為受益人的經修訂及重述的全球擔保，該擔保涉及截至1月18日公司對York kville的所有義務，2022年(《擔保》與《安全協議》和《知識產權安全協議》統稱為《安全文件》)。根據擔保，Prodigy保證支付和履行公司在可轉換債券、認股權證和相關交易文件項下的所有義務。

在證券購買協議方面，本公司亦與約克維爾訂立登記權利協議，根據該協議，本公司同意登記所有與可轉換債券及認股權證相關的普通股股份，並與 就隨後的登記聲明(如有)，約克維爾要求的普通股數量不得超過所有當時已發行的可轉換債券轉換後可發行普通股最高數量的300%(假設 就本協議而言，(X)該等可轉換債券可按當時的轉換價格轉換，及(Y)任何該等轉換 不會考慮其中所載的可轉換債券轉換的任何限制，但須受登記權利協議所載的任何削減的規限)。

在簽署約克維爾交易意向書後，該公司向約克維爾的一家附屬公司支付了10,000美元，用於盡職調查 和結構設計。

證券購買協議還包括本公司和投資者的慣常陳述和擔保、本公司的賠償義務、終止條款以及各方的其他義務和權利。

以上對證券購買協議、可轉換債券、認股權證、擔保協議、知識產權擔保協議、註冊權協議及擔保協議的描述，均以《證券購買協議》、《可轉換債券及認股權證》全文為參考而有所保留。

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截至2023年6月30日的三個月的運營業績與截至2022年6月30日的三個月相比

與截至2022年6月30日的三個月期間相比，截至2023年6月30日的三個月期間，我們的收入、運營費用和運營淨虧損 如下：前一期間合併財務報表中的一些餘額已重新分類，以符合本期列報：

淨收入：在截至2023年6月30日的三個月中，我們從業務中實現了0美元的收入。在截至2022年6月30日的三個月中，我們實現了0美元的業務收入。截至2023年6月30日的季度至2022年，營收變動為0美元或0%。

收入成本：截至2023年6月30日的三個月的收入成本為0美元，而截至2022年6月30日的三個月的收入成本為0美元，變化幅度為0美元或0%。

毛利潤：在截至2023年6月30日的三個月內，我們實現了0美元的毛利潤，而截至2022年6月30日的三個月毛利潤為0美元，變化為0美元或0%。

研發費用：在截至2023年6月30日的三個月中，我們產生了57,035美元的研發費用。 在截至2022年6月30日的三個月中，我們產生了49,869美元的研發費用。與2022年同期相比，2023年增加了7166美元，增幅為14.37%。這一增長是由於研究支出的增加。

專業費用：在截至2023年6月30日的三個月內，我們產生了31,349美元的專業費用，與截至2022年6月30日的三個月的109,534美元相比，減少了78,185美元或71.38% 。這一下降主要是由於專業費用和投資者關係服務的減少。

軍官工資：在截至2023年6月30日的三個月中，軍官的工資支出從截至2022年6月30日的三個月的164,845美元降至171,625美元，降幅為4.11%。這一變化主要是由於在截至2022年6月30日的三個月中，公司首席執行官的年增長率為6%。

一般及行政開支：截至2023年6月30日的三個月，一般及行政開支增加8,248美元或3.88%至220,667美元，較截至2022年6月30日的三個月的212,419美元增加。截至2023年6月30日的三個月，我們的一般和行政費用包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務發展、美國證券交易委員會 備案、投資者關係、一般辦公室、認股權證和為服務發行的股票等費用)141,500美元，差旅4,376美元和辦公室工資 74,791美元，總計220,667美元。截至2022年6月30日的6個月，我們的一般和行政費用包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務發展、美國證券交易委員會備案、投資者關係、一般辦公室、認股權證和服務發行等費用)23,797美元，差旅費12,388美元，諮詢30,000美元和辦公室工資146,234美元，總計212,419美元。

投資黃金的未實現折舊淨變化：截至2023年6月30日的三個月期間，黃金投資的未實現增值淨變化 從截至2022年6月30日的三個月的28,352美元增加到11,771美元。增加主要是由於投資黃金的未實現增值淨變動所致。

利息支出：截至2023年6月30日的三個月，利息支出減少179,162美元，至119,282美元，而截至2022年6月30日的三個月，利息支出為298,444美元。減少的主要原因是某些公司貸款的利息。

原始發行和債務折扣攤銷 ：截至2023年6月30日的三個月，原始發行和債務折扣的攤銷降至0美元，或0%，而截至2022年6月30日的三個月為174,669美元。減少主要是由於原來發行的債務的攤銷和可轉換貸款的債務貼現。

淨虧損：截至2023年6月30日的三個月，淨虧損減少449,041美元，或43.25%，至589,091美元，而截至2022年6月30日的三個月淨虧損為1,038,132美元。淨虧損的減少主要是由於原始發行的債務貼現、認股權證費用、專業費用以及一般和行政費用的攤銷減少，並被研發費用的增加所抵消。

截至2023年6月30日的6個月的運營業績與截至2022年6月30日的6個月相比

與截至2022年6月30日的六個月期間相比，我們在截至2023年6月30日的六個月期間的收入、運營費用和運營淨虧損 如下：前一期間合併財務報表中的一些餘額已重新分類 以符合本期列報：

淨收入：在截至2023年6月30日的六個月中，我們實現了0美元的業務收入。在截至2022年6月30日的六個月中，我們實現了0美元的業務收入。截至2023年6月30日的季度至2022年，營收變動為0美元或0%。

收入成本：截至2023年6月30日的六個月的收入成本為0美元，而截至2022年6月30日的六個月的收入成本為0美元，變化為0美元或0%。

毛利潤：在截至2023年6月30日的6個月內，我們實現了0美元的毛利潤，而截至2022年6月30日的6個月毛利潤為0美元，變化為0美元或0%。

研究和開發費用：在截至2023年6月30日的六個月中，我們產生了126,127美元的研究和開發費用。在截至2022年6月30日的6個月內，我們產生了77,373美元的研發費用。與2022年同期相比，2023年增加了48,754美元，增幅為63.01% 。這一增長是由於研究支出的增加。

專業費用：在截至2023年6月30日的六個月內，我們產生了66,096美元的專業費用，與截至2022年6月30日的六個月的229,914美元相比，減少了163,818美元或71.25% 。這一下降主要是由於專業費用和投資者關係服務的減少。

軍官工資：在截至2023年6月30日的6個月內，軍官的工資支出從截至2022年6月30日的6個月的349,653美元降至343,249美元或1.83%。這一變化主要是由於公司首席執行官的年增長率為6%，並被向公司首席運營官支付的截至2022年6月30日的六個月的獎金所抵消。

一般及行政開支：截至2023年6月30日止六個月的一般及行政開支由截至2022年6月30日的425,438元增加6,332元或1.49%至431,770元。截至2023年6月30日的六個月，我們的一般和行政費用包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務發展、美國證券交易委員會備案、投資者關係、一般辦公室、認股權證和為服務發行的股票等費用)273,997美元，差旅12,168美元，以及辦公室工資 145,605美元，總計431,770美元。截至2022年6月30日的六個月，我們的一般和行政費用包括其他一般和行政費用(包括汽車、業務發展、美國證券交易委員會備案、投資者關係、一般辦公室、認股權證和為服務發行的股票等費用)139,687美元，差旅費15,389美元，諮詢 60,000美元和辦公室工資210,362美元，總計425,438美元。

投資黃金的未實現折舊淨變化：截至2023年6月30日的六個月期間，黃金投資的未實現增值淨變化為21,581美元，較截至2022年6月30日的六個月的5,401美元增加26,982美元。 增加的主要原因是黃金投資的未實現增值淨變化。

利息支出：在截至2023年6月30日的六個月中，利息支出從截至2022年6月30日的六個月的460,331美元減少到237,119美元，減少了223,212美元。減少的主要原因是某些公司貸款的利息。

原始發行和債務折扣攤銷 ：截至2023年6月30日的6個月，原始發行和債務折扣的攤銷降至0美元，或0%，而截至2022年6月30日的6個月為536,701美元。減少主要是由於原來發行的債券的攤銷和可轉換貸款的債務貼現。

淨虧損：截至2023年6月30日的6個月，淨虧損減少928,938美元，或47.31%，至淨虧損1,155,873美元，而截至2022年6月30日的6個月淨虧損為2,084,811美元。淨虧損的減少主要是由於原始發行的債務貼現、認股權證費用、專業費用以及一般和行政費用的攤銷減少，並被研發費用的增加所抵消。

截至2022年和2021年12月31日的年度經營業績

與截至2021年12月31日的年度相比，我們截至2022年12月31日的年度的收入、運營費用和運營淨虧損如下-上一時期合併財務報表的一些餘額已重新分類，以符合本期列報：

淨收入：在截至2022年12月31日的一年中，我們從業務中實現了0美元的收入。在截至2021年12月31日的一年中，我們實現了0美元的業務收入。因此，在截至2022年12月31日至2021年12月31日的年度內，收入沒有變化。

研究和開發費用：在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了176,431美元的研究和開發費用。在截至2021年12月31日的年度內，我們產生了197,745美元的研發費用，與2021年同期相比減少了21,314美元，降幅為10.78%。研究和開發費用歸因於與聖母大學的研究和開發； 減少是由於研究相關活動的時間安排和公司研究業務的成本來源。

專業費用：在截至2022年12月31日的年度內，我們產生了339,710美元的專業費用，比截至2021年12月31日的年度的326,982美元增加了12,728美元或3.89%。專業費用支出增加的原因是截至2022年12月31日的年度內與投資者關係服務相關的支出增加。

軍官工資：在截至2022年12月31日的年度內，軍官的工資支出增至779,742美元或6.17%，而截至2021年12月31日的年度為734,427美元。增加的原因是合同僱用條款。

一般及行政開支：截至2022年12月31日止年度的一般及行政開支較截至2021年12月31日的1,496,725元減少671,265元或44.85%至825,460元。截至2022年12月31日的年度，我們的一般和行政費用包括 其他一般和行政費用(包括汽車、業務發展、美國證券交易委員會備案、投資者關係、一般辦公室、權證薪酬等費用)416,221美元，差旅25,231美元，辦公室工資259,008美元，以及諮詢80,000美元，總計825,460美元。截至2021年12月31日的年度，我們的一般及行政開支包括其他一般及行政開支 (包括汽車、業務發展、美國證券交易委員會備案、投資者關係、一般辦公室、認股權證薪酬等開支) 856,158美元，差旅13,957美元，辦公室薪金266,190美元，總計1,496,725美元。與2021年同期相比，截至2022年12月31日的年度的一般和行政費用下降的主要原因主要是權證發行 和諮詢費用。

租金 相關方：在截至2022年12月31日的年度內，租金相關方費用降至0美元或0%，而截至2021年12月31日的年度為3,683美元。租金相關支出歸因於本公司於2017年1月23日與本公司的總裁簽訂為期八年的物業租約。2021年4月5日，本公司終止了與其總裁的租賃協議，導致租金減少。

利息支出：截至2022年12月31日的年度的利息支出降至609,129美元，或7.77%，而截至2021年12月31日的年度的利息支出為660,419美元。減少主要是由於關聯方貸款和應付賬款的利息以及關聯方的應計費用 。

投資黃金的未實現折舊淨變化：截至2022年12月31日的年度，黃金投資的未實現增值淨變化 增加13,042美元至38美元，而截至2021年12月31日的年度折舊為13,004美元。增加的主要原因是投資於金條的未實現折舊淨變動。

原始發行攤銷和債務折扣：截至2022年12月31日的年度，原始發行和債務折扣的攤銷降至1,111,580美元，或76.36%，而截至2021年12月31日的年度為4,702,918美元。減少的主要原因是原來發行的債務的攤銷和可轉換貸款的債務折扣。

淨虧損：截至2022年12月31日的年度淨虧損為3,842,014美元，較截至2021年12月31日的淨虧損8,045,803美元減少4,203,789美元，降幅為52.25%。淨虧損的減少主要是由於認股權證補償減少、原始發行折扣和一般行政費用的攤銷，以及官員工資支出的增加 略微抵消了這一影響。

資本資源與流動性

我們的財務報表是在持續經營的基礎上編制的，它考慮了正常業務過程中的資產變現和負債清償。如未經審計的簡明財務報表所示，於截至2023年6月30日止六個月內，本公司錄得淨虧損1,098,575美元，預計短期內將繼續虧損。截至2023年6月30日，累計赤字為47,755,575美元。有關股東虧損的討論，請參閲附註2。我們一直通過私人貸款和在私募交易中出售普通股來為我們的業務提供資金。關於應付票據和已發行股份的討論，請參閲財務報表中的附註6和附註7。如果沒有額外的融資，我們的現金資源不足以滿足計劃的業務目標 。這些因素和其他因素使人對我們作為持續經營企業的持續經營能力產生了極大的懷疑。 所附財務報表不包括任何調整，以反映由於我們公司可能無法作為持續經營企業繼續經營而可能對資產分類和負債分類造成的未來影響。

管理層 預計，在實現顯著的正運營現金流之前，將需要大量額外支出來發展和擴大我們的業務。我們作為持續經營企業的持續經營能力取決於我們籌集額外資本的能力，以及最終實現可持續收入和盈利運營的能力。截至2023年6月30日，我們手頭有1,436,861筆現金和現金等價物 。這些資金不足以完成我們的業務計劃，因此，我們需要尋求額外的資金，主要是通過發行債務或股權證券來獲得現金來運營我們的業務。不能保證未來會有任何融資 ，或者如果有的話，也不能保證以令我們滿意的條款融資。即使我們能夠獲得額外的融資， 在債務融資的情況下，它可能會對我們的運營進行不適當的限制，或者在股權融資的情況下，可能會對我們的股東造成嚴重的稀釋。

管理層 已採取措施，作為改善運營計劃的一部分，目標是在未來12個月及以後維持我們的運營。這些步驟包括：(A)籌集額外資本和/或獲得融資；(B)控制管理費用和費用；以及(C)執行材料銷售或研究合同。不能保證公司能夠成功完成這些步驟，也不能確定公司能否實現盈利運營水平並獲得額外融資。不能保證 將以令人滿意的條款和條件向公司提供任何額外的融資(如果有的話)。截至本報告之日，我們尚未就上述事宜達成任何正式協議。

如果公司無法繼續經營下去，公司可以選擇或被要求通過提交自願破產申請或非自願破產申請的方式尋求債權人的保護。到目前為止，管理層尚未考慮此替代方案，也未將其視為可能發生的情況。

截至2023年6月30日的現金和現金等價物、流動資產總額、資產總額、流動負債總額和負債總額如下：

截至2023年6月30日，我們的營運資本赤字為5,065,774美元，而2022年12月31日的營運資本赤字為4,088,642美元。 流動負債從2022年12月31日的8,072,083美元增加到2023年6月30日的8,337,234美元，這主要是由於與應付相關的賬款 。

於截至2023年6月30日止六個月內，營運所用現金淨額為668,044美元，原因包括淨虧損1,142,852美元，折舊開支12,757美元，未實現折舊淨變動21,581美元，認股權證發行113,968美元，關聯方貸款計入利息40,093美元，預付開支減少13,937美元，經營租賃使用權減少24,035美元，應計開支及其他應付款關聯方增加 美元，應付賬款減少12,420美元及經營租賃負債減少24,733美元。

F或 截至2022年6月30日的6個月，運營中使用的現金淨額為960,137美元，原因是淨虧損2,084,811美元，被14,721美元的折舊費用抵消， 未實現的黃金塊折舊淨變化為5,401美元，債務折舊攤銷為536,701美元，認股權證發行118,840美元，關聯方貸款計入利息40,093美元，預付費用減少9,453美元，經營租賃使用權減少22,198美元，應計費用和其他應付款關聯方增加182,706美元，應付帳款增加216,060美元，經營租賃負債減少21,499美元。

N在截至2023年6月30日和2022年6月30日的6個月內，公司在投資活動中使用的現金分別為1,727,811美元和0美元。 在截至2023年6月30日的6個月內，公司淨買入國庫券2,587,811美元，淨收益為860,000美元。

我們的融資活動導致截至2023年6月30日的六個月現金流出30,000美元，代表貸款償還。

我們的 融資活動導致截至2022年6月30日的六個月現金流入3,429,864美元，表現為可轉換應付票據淨額2,990,000美元，償還與應付關聯方的票據40,000美元，償還貸款30,000美元，償還債務 要約成本230,000美元，以及行使認股權證所得739,864美元。

關鍵會計政策

我們的 財務報表和相關公共財務信息基於美國公認的會計原則的應用 (“GAAP”)。GAAP要求使用對報告的資產、負債以及收入和費用金額產生影響的會計原則的估計、假設、判斷和主觀解釋。這些估計還可能影響我們外部披露中包含的補充信息，包括有關意外情況、風險和財務狀況的信息 。我們相信，我們對估計和基本會計假設的使用符合公認會計準則，並得到一致和保守的應用。我們的估計基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。 在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計大不相同。我們將繼續監測在編制財務報表過程中做出的重大估計。

我們的財務報表附註1概述了我們的重要會計政策。雖然所有這些重要的會計政策都會影響其財務狀況和運營結果，但我們認為其中某些政策至關重要。被確定為關鍵的政策 是那些對我們的財務報表有最重大影響並要求管理層使用更大程度的 判斷和估計的政策。實際結果可能與這些估計不同。我們的管理層認為，鑑於目前的事實和情況，應用任何其他合理判斷或估計方法不太可能對本報告所述期間的經營業績、財務狀況或流動資金造成影響。

最近 會計聲明

會計原則的變更由財務會計準則委員會以ASU對財務會計準則編撰的形式確定。我們考慮所有ASU的適用性 以及對我們的財務狀況、運營結果、股東虧損、現金流或其列報的影響 。

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13-金融工具-信用損失-金融工具信用損失計量。編碼 已於2018年11月(2018-19年)、2019年11月(2019-10年和2019-11年)發佈了對主題326(金融工具--信貸損失)的改進，並於2020年1月更新(2020-02年)，就該主題提供了更多指導。本指導意見以反映預期信貸損失的方法取代了目前的已發生損失減值方法，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來告知信貸損失估計。對於符合特定條件的美國證券交易委員會申請者，本ASU中的修正案 在2019年12月15日之後的會計年度和這些會計年度內的過渡期內有效。 對於符合較小申報公司(包括本公司)的標準的美國證券交易委員會申請者以及非美國證券交易委員會註冊上市公司和其他組織，本ASU中的修正案在會計年度和過渡期內有效，從2022年12月15日之後 開始。從2019年12月15日開始，所有組織都可以在財政年度和這些財政年度內的過渡期內提前採用。本公司目前正在分析本指引對其財務報表的影響，預計採納本指引不會對本公司的財務報表產生實質性影響。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《簡化所得税的會計處理》。除其他規定外，本指導意見取消了與期間內税收分配辦法、中期所得税計算方法以及確認外部基差遞延税項負債有關的現有指導意見的某些例外情況。本指引還要求實體在包括新法規頒佈日期在內的第一個過渡期內反映制定的税法或税率變化對其有效所得税税率的影響，使確認制定的税法變化對實際所得税税率的影響的時間與對遞延所得税資產和負債的影響保持一致。根據現有指引，實體確認已制定税法變更對税法生效日期所在期間的有效所得税率的影響 。ASU 2019-12在2020年12月15日之後開始的中期和年度期間有效，允許提前採用。我們於2021年1月1日通過了這一公告；然而，採用這一準則不會對公司的財務報表產生實質性影響。

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06《債務-具有轉換和其他期權的債務(子主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權合同(子主題815-40)：實體自有股權可轉換工具和合同的會計處理》，以降低將美國公認會計準則應用於具有負債和股權特徵的某些金融工具的複雜性。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的中期和年度期間有效，允許提前採用 。我們於2021年1月1日通過了這一公告；然而，採用這一準則不會對公司的財務報表產生實質性影響。

表外安排 表內安排

我們 與未合併實體或其他個人(也稱為“特殊目的實體”(SPE))沒有任何表外安排、融資或其他關係。

會計人員在會計和財務披露方面的變化和分歧

沒有。

董事、高管和公司治理

* 這些人已表示同意在我們的普通股在全國交易所上市時擔任這一職位， 這些人在本文中統稱為“董事被提名人”

以下 總結了我們的官員、目前的董事和董事提名人員在過去五年中的職業和業務經驗 。

金·湯普森。Mr.Kim·湯普森是加州經通律師事務所的創始人，該律師事務所成立於1997年。他的工作主要集中在商業訴訟上。他一直是McJessy，Ching&Thompson伊利諾伊州律師事務所的創始人和合夥人， 在那裏他還強調商業和民權訴訟。在他的民權實踐中，湯普森先生過去是，現在仍然是憲法權利的堅定捍衞者，專注於言論自由、第四修正案保護和打擊種族歧視。 在創立Kraig Labs之前，Thompson先生加入了Hutton的Searson，Lehman，Hutton，在那裏他專門從事小盤股公司的股票交易和研究 。事實證明，他在小盤股市場的經驗在他的法律和商業成功方面都是無價的。 湯普森先生擁有密歇根州立大學詹姆斯·麥迪遜學院的應用經濟學學士學位，以及密歇根大學的法學博士學位。湯普森先生是三九智商協會的成員，該協會的智商達到了記錄在案的智商水平(測試結果高於99.9%)。他是多項已頒發專利、未決專利申請和臨時專利申請(包括與生物技術和機械相關的發明)的指定發明人或共同發明人。湯普森先生是導致公司成立的技術概念的發明者。由於他在顛覆紡織品市場方面所做的努力，湯普森先生被公認為2019年最具開拓性的20位CEO之一。我們認為，湯普森先生非常適合擔任我們的董事，因為他擁有生物技術知識、法律專業知識和商業背景。

喬納森·R·賴斯。2002年至2015年，喬納森·R·賴斯先生在密歇根州的一家公司超電子自適應材料公司(UEA)工作。離開聯合能源時，賴斯先生擔任董事高級技術公司的負責人，負責新產品的開發和商業化。他還在2006至2015年間擔任UEA的企業設施安全官，確保UEA遵守國家工業安全計劃操作手冊下的聯邦法規，並完成了 年度安全審計。2004年至2007年，在UEA擔任工程經理期間，賴斯先生領導了多種燃料電池和電源管理系統的設計和開發，建立了一個團隊來識別和消除生產和性能限制，為客户撰寫技術進展和最終報告，並就燃料電池系統的使用向軍事人員提供培訓。從2002年到2005年，賴斯先生還擔任UEA的生產經理，負責開發製造流程和技術，併為UEA的產品採購生產設備。賴斯先生於2002年畢業於密歇根理工大學，獲得科學、化學工程學士學位。賴斯先生於2016年在密歇根州立大學獲得工商管理碩士學位。

阿努拉格·古普塔。阿努拉格·古普塔是一名高管，在美國的全球公司擁有近30年的經驗。他在初創和成熟商業環境中的國際領先企業方面擁有豐富的專業知識。古普塔先生目前在南方圖形系統公司(SGSCo)董事會任職，這是一家由私人股本支持的全球公司，為CPG、零售和打印機領域提供包裝和營銷生產服務。他也是公司的執行顧問。此外，古普塔先生是Roseburg森林產品公司的董事會成員，該公司是美國、加拿大和日本價值數十億美元的領先木製品製造商和營銷商，同時也是其戰略和風險委員會的主席。古普塔也是投資者之一，董事也是Drive My Way，Inc.的董事會成員，My Way，Inc.是一家在數字招聘市場獲得收入後的初創公司，由一個受專利保護的專有平臺提供支持， 該平臺正在徹底改變美國的卡車司機招聘。古普塔先生之前的公司職務包括：於2016年12月至2017年12月在私募股權公司TBG，AG擔任全球數據服務首席執行官，期間他幫助從施耐德電氣手中收購了數字數字網絡業務。 2013年4月至2016年12月，古普塔先生擔任IHS Markit內容管理服務部執行副總裁總裁(納斯達克上市代碼：INFO)，是一家市值超過250億美元的公司。古普塔先生領導了多條全球業務線，以及公司戰略、併購和產品開發 。在他任職期間，該公司在多個行業垂直領域收購了超過25家企業。2009年12月至2012年10月(納斯達克上市代碼：CELL)，以及2012年10月至2013年3月(紐約證券交易所上市代碼：IM)，古普塔先生先後在亮點公司(BrightPoint，Inc.)和英邁(Ingram) Micro(紐約證券交易所上市代碼：IM)擔任中東和非洲(EMEA)歐洲區總裁，負責在EMEA的30個國家和地區經營一項營收達27億美元的業務。2003年4月至2009年11月，他還擔任BrightPoint，Inc.的投資者關係部主管，在該公司期間，他獲得了史蒂維商業獎最佳投資者關係計劃獎。作為20世紀90年代中期古普塔幫助創建的摩托羅拉合資公司Teamcall Ltd.的首席執行官，他率先在印度推出了移動技術和業務。古普塔先生曾三次參與敲響納斯達克的開盤鍾，一次參與紐交所的收盤鐘聲。古普塔先生於1987年以優異成績畢業於美國俄亥俄州託萊多大學，並於1987年獲得電氣工程學士學位，1990年獲得電氣工程碩士學位，該大學的碩士論文由NASA Lewis研究中心資助。他於1994年在美國芝加哥伊利諾伊理工學院斯圖爾特商學院獲得工商管理碩士學位。古普塔先生為董事會提供了豐富的商業融資和不斷增長的全球運營管理方面的專業知識以及豐富的董事會和委員會服務歷史。

朱莉·R·畢曉普。朱莉·R·畢曉普女士是一名註冊會計師，在金融和會計方面擁有豐富的領導經驗和專業知識。 畢曉普女士目前是威瑞森傳媒全球會計和報告部門的總裁副總裁，威瑞森傳媒是上市電信公司威瑞森的媒體和技術業務部門。在此之前，畢曉普女士先後擔任雅虎公司全球會計高級經理和董事高級經理 ，雅虎公司是一家上市媒體和技術公司，於2017年被威瑞森收購。 畢曉普女士一直在威瑞森媒體(前身為雅虎公司)任職。自2011年以來。畢曉普女士在2009至2011年間擔任HD Water Works的會計經理，HD Water Works是HD Supply的分銷公司和業務部門。此外，畢曉普女士還在2002年至2009年期間擔任安永會計師事務所上市公司的審計師。畢曉普還在一傢俬人實體的董事會任職。畢曉普女士分別於2001年和2002年在南伊利諾伊大學愛德華茲維爾分校獲得會計學學士和碩士學位。畢曉普女士在會計和財務方面為董事會提供了豐富的專業知識，尤其是在全球上市公司方面，這是她在上市公司工作和在一家領先的全球審計公司進行審計的長期職業生涯中積累起來的。她還為董事會帶來了寶貴的 管理和領導專業知識、戰略規劃和風險管理的重要視角，以及對技術行業的更多見解。

格雷格·舍塞勒。Gregory(Greg)Scheessele先生擁有37年的全球製造業業務領導經驗。他是自己的諮詢公司Gerette，LLC的首席執行官。在2018年成立Gerette，LLC之前，Sheessele先生作為TMD美洲執行副總裁總裁領導TMD Friction Holdings GmbH的北美自由貿易協定和南美業務部門。在2005年加入TMD之前， Scheessele先生是Pall Corporation全球運營副總裁總裁先生，在Pall Corporation和Gelman Sciences(Pall收購)的多個全球運營主管職位上工作了12年。Scheessele先生在通用汽車動力總成事業部工作了十年，培養了他的工程和製造管理技能。Scheessele先生在過去的 十二年中一直擔任董事的董事會或多家汽車零部件、工程、技術公司和非營利組織的受託人。Scheessele先生目前是董事或底特律大都會地區一家教育非營利組織的受託人，也是威斯康星州一傢俬人持股的製造公司。Scheessele先生擁有超過13年在非營利組織和營利性組織擔任董事的經驗。他曾擔任內部董事和獨立董事的職務，並在薪酬和財務委員會 擁有超過4年的經驗。Scheessele先生畢業於普渡大學，獲得機械工程科學學士學位。Scheessele先生還獲得了密歇根大學工業與系統工程理學碩士學位。 Scheessele先生在國際製造運營和管理監督方面為董事會提供了豐富的專業知識， 他在董事會委員會中擁有豐富的服務歷史。

肯尼思 勒。樂天樂於2019年7月被任命為董事的政府公關部部長，以及神童紡織的總裁。鑑於他在我們子公司的職位以及與該職位相關的職責，我們認為Le先生符合《交易所法案》中對該詞的定義。Kenneth Le擁有超過25年成功的國際商業經驗，專門從事創業型企業。作為Pacific Bay Ventures之前的管理合夥人，Le先生參與了一家合資企業，將1,550公頃土地與越南第一個國際開放經濟貿易區--竹萊省潭安市的Dat Quang Chu Lai工業園聯合開發成一個混合用途的住宅工業園。他當時在管理明氏公司的董事，該公司正在開發達德湖，這是一個位於林東省一個被包圍的湖泊中的生態度假勝地，林東省是中部高地上第三個也是最大的高原省，距離越南胡志明市三小時車程。Le先生在東南亞擁有廣泛的高層商業聯繫，其中許多人是他作為國際聯絡員幫助組織起來的。管理層相信，Le先生的工作對幫助公司在東南亞建立和發展業務起到了重要作用。

任期

我們的 董事的任期為一年，直至我們的股東下一次年度股東大會或根據我們的章程罷免 為止。我們的官員由董事會任命，任職至董事會罷免。根據一份為期五年的僱傭合同，Thompson先生被聘為本公司的首席執行官和首席財務官。

參與某些法律程序

據本公司所知，在過去十年中，以下事件中沒有發生對評估我們的任何高管、董事、董事被提名人或推薦人的能力或誠信具有重大意義的事件：

(1) 根據聯邦破產法或任何州破產法提出的呈請是由法院提出或針對其提出的，或接管人、財務代理人或類似的 官員是由法院為該人的業務或財產指定的，或在提交申請前兩年內，或在該人是普通合夥人的任何合夥中，或在該申請提出前兩年內，該人是該合夥的普通合夥人；

(2)在刑事訴訟中被判有罪或在未決刑事訴訟中被點名的(不包括交通違法和其他輕微罪行)；

(3)任何有管轄權的法院的任何命令、判決或法令的標的，其後未被撤銷、中止或撤銷，或永久地或暫時禁止或以其他方式限制其下列活動：

(I) 以期貨佣金商人、介紹經紀、商品交易顧問、商品聯營公司、場內經紀、槓桿交易商人、受商品期貨交易委員會監管的任何其他人或上述任何活動的相聯者的身分， 或作為證券投資顧問、承銷商、經紀或交易商，或作為任何投資公司、銀行、儲蓄及貸款協會或保險公司的關連人士、董事或僱員，或從事或繼續與該等活動有關的任何行為或常規；

(Ii) 從事任何類型的業務；或

(Iii) 從事與購買或出售任何證券或商品有關或與違反聯邦或州證券法或聯邦商品法有關的任何活動；

(4) 任何聯邦或州當局禁止、暫停或以其他方式限制此人從事此類活動所描述的任何活動的權利超過60天的任何命令、判決或法令的標的，其後未被撤銷、暫停或撤銷；

(5) 在民事訴訟中被有管轄權的法院或委員會認定違反了任何聯邦或州證券法， 並且委員會在該民事訴訟或裁決中的判決隨後未被推翻、中止或撤銷；

(6) 被有管轄權的民事訴訟法院或商品期貨交易委員會裁定違反任何聯邦商品法，且該民事訴訟或商品期貨交易委員會的裁決其後未被推翻、中止或撤銷；

(7)任何聯邦或州司法或行政命令、判決、法令或裁決的主體或當事人，而這些命令、判決、法令或裁決隨後未被推翻、中止或撤銷。 與涉嫌違反下列行為有關：

(I) 任何聯邦或州證券或商品法律或法規；或

(Ii)關於金融機構或保險公司的任何法律或法規，包括但不限於臨時或永久禁令、歸還或歸還令、民事罰款或臨時或永久停止令、或遣送或禁止令；或

(3)禁止與任何商業實體有關的郵件或電信欺詐或欺詐的任何法律或條例；或

(8) 任何自律組織(如《交易法》第3(A)(26)節所界定的)、任何註冊實體(如《商品交易法》第1(A)(29)條所界定的)或任何同等交易所、協會或任何自律組織的任何制裁或命令的對象或當事人，該制裁或命令後來未被撤銷、暫停或撤銷。對其成員或與成員相關聯的人員具有紀律 權限的實體或組織。

董事 獨立委員會和董事會委員會

根據證券交易法，我們 目前不需要維持我們董事會的任何委員會。

我們的董事會沒有設立任何委員會，包括審計委員會、薪酬委員會、提名委員會或履行類似職能的任何委員會。這些委員會的職能由我們唯一的董事會成員承擔。 因為我們只有一個董事，沒有任何獨立董事，成立董事會委員會 對我們公司沒有任何好處，可以認為是形式多於實質。此外，我們沒有“審計委員會財務專家”，因為我們唯一的董事不符合美國證券交易委員會的適用定義。

納斯達克 上市標準要求董事會多數成員在首次公開募股後一年內保持獨立。 “獨立董事”一般是指公司或其子公司的高級管理人員或員工 或任何其他個人以外的人，他們之間的關係被公司董事會認為會干擾董事在履行董事責任時行使獨立判斷。我們已確定 符合這些要求並有資格在我們的董事會任職的人員；我們預計在符合適用的上市標準的情況下，在此時間任命該等人員為我們的董事會成員。

董事會會議

在截至2022年12月31日的財政年度內，董事會沒有召開任何會議，而是以一致書面同意的方式處理事務。

家庭關係

董事會成員或本公司其他行政人員之間或之間並無家族關係。

賠償

我們修訂和重述的公司章程和修訂和重述的章程包括限制董事和高級管理人員責任的條款，並在某些情況下對他們進行賠償。有關詳細信息，請參閲“董事和高級管理人員賠償”。 我們打算在此次發行完成後確保董事和高級管理人員的責任保險。

鑑於根據《1933年證券法》產生的責任的賠償可能被允許給根據懷俄明州法律控制本公司的董事、高級管理人員或個人，我們獲悉，美國證券交易委員會認為，此類賠償 違反了《證券法》中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

高管薪酬

下面的薪酬彙總表列出了在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度內，我們的高管(包括首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO))以所有身份授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬：

在公司員工因COVID疫情而被暫時停職期間(2020年3月19日至2020年6月30日)，首席執行官沒有領取或應計任何工資。

彙總表 薪酬表

僱傭協議

首席執行官

2010年11月10日，公司與董事首席執行官兼首席財務官總裁簽訂僱傭協議，自2011年1月1日起生效，至2015年12月31日止。該協議的任期為五年 ，2011年的年薪為210,000美元，此後每年增加6%。截至2015年12月31日的年度，年薪為281,027美元，但考慮到公司的現金狀況，湯普森先生推遲了這項補償。於二零一六年一月一日，按相同條款續約五年，截至二零一六年十二月三十一日止年度的年薪為297,889美元，但鑑於本公司的現金狀況，湯普森先生延遲支付該等補償。2017年1月1日，協議以相同的 條款續簽了5年，但截至2017年12月31日的年度年薪為315,764美元，但鑑於公司的現金狀況，湯普森先生推遲了此類補償。2018年1月1日，協議以相同條款再次續簽，續簽了5年，但截至2018年12月31日的年度年薪為334,708美元，但鑑於公司的現金狀況，湯普森先生推遲了此類補償。2019年1月1日，該協議再次以相同的條款續簽5年，但 截至2019年12月31日的年度年薪為354,791美元。2020年1月1日，協議以相同的 條款再次續簽5年，但截至2020年12月31日的年薪為376,078美元。2021年1月1日，協議 以相同的條款再次續簽5年，但截至2022年12月31日的一年的年薪為422,561美元。截至2022年12月31日，累計薪資餘額為3,077,393美元。見“某些關係和相關交易，以及董事 獨立-應計工資和官員貸款-首席執行官/總裁湯普森先生。”

基本工資將在每年1月1日增加，在隨後的12個月期間增加6%。湯普森先生還將有權享受人壽保險、傷殘保險、健康保險和牙科保險，以及相當於基本工資20%的年度獎金。鑑於公司的現金狀況，湯普森先生拒絕了人壽保險和傷殘保險。

協議還要求在公司達到某些里程碑的基礎上，在 此類諮詢期間終止僱傭並給予補償後，保留該高管作為顧問：

本協議到期或因任何原因終止時，公司同意聘用高管為顧問，為期四(4)年，月薪4,500美元。

首席運營官

2015年1月20日，公司與首席運營官喬納森·R·賴斯先生簽訂了一份隨意聘用協議( 《2015年首席運營官聘用協議》)。雖然2015年首席運營官僱傭協議已被取代(如下所述)，但於2015年1月23日，賴斯先生根據首席運營官僱傭協議(“2015年1月認股權證”)獲發一份為期三年的認股權證，按行使價每股0.001美元購買本公司2,000,000股普通股(“認股權證”)，及於2015年5月28日，公司發行一份為期三年的認股權證，按行使價每股0.001美元購買本公司3,000,000股普通股 (“2015年5月認股權證”)。2015年5月的認股權證於2016年10月28日完全歸屬，將於2022年5月28日到期。截至2015年12月31日止十二個月內，本公司就向賴斯先生發行的認股權證入賬121,448美元。

2016年1月14日，本公司與賴斯先生簽訂了新的任意聘用協議(“2016年首席運營官聘用協議”)。 2016年首席運營官聘用協議期限為一年，可由本公司或賴斯先生隨時終止。根據2016年首席運營官僱傭協議，賴斯先生有權獲得每年140,000美元的現金補償，其中包括工資、醫療保險、401K退休計劃繳費和其他福利。此外，2016年3月30日，根據2016年首席運營官僱傭協議，賴斯先生獲發一份為期三年的認股權證，按每股0.001美元的行使價購買本公司6,000,000股普通股； 該認股權證於2017年2月20日全數歸屬，並將於2026年5月20日到期。此外，2016年8月4日，公司批准向萊斯先生發放2021年支付的20,000美元績效留存獎金。截至2022年12月31日止十二個月，本公司 就向關聯方發行的認股權證入賬為0美元。

公司將2016年首席運營官聘用協議延長至2019年1月31日。2019年3月25日，公司與其首席運營官簽署了隨意僱傭協議的延期 ，將期限延長至2020年1月31日。2020年5月19日，公司與其首席運營官簽署了任意僱傭協議的延期協議，將期限延長至2021年1月31日。2021年3月5日，該公司與其首席運營官簽署了隨意僱傭協議的延期 ，將期限延長至2022年1月1日。2022年2月24日，該公司與其首席運營官簽署了一份 延長其隨意僱傭協議，將期限延長至2023年1月1日。首席運營官僱傭協議可由本公司或賴斯先生隨時終止。截至2022年12月31日止十二個月，本公司就 向關聯方發行的認股權證入賬為0美元。

2018年1月9日，公司將2015年1月認股權證的到期日從2018年1月19日延長至2020年1月31日。2020年1月10日，本公司將2015年1月認股權證的到期日從2020年1月31日延長至2025年1月10日。

2019年4月26日，公司簽署協議，將賴斯先生的基本工資每年增加20,000美元，並一次性發放20,000美元獎金。

2019年10月21日，公司簽署了另一項協議，將賴斯先生的基本工資每年再增加20,000美元(自2019年8月15日起生效)。

2019年8月8日，根據他的僱傭協議，賴斯先生獲得了一套三份為期五年的認股權證，以每股0.2299美元的行使價購買公司共6,000,000股普通股。

董事薪酬

董事 被允許獲得作為董事的服務的固定費用和其他報酬。董事會有權確定董事的薪酬。並無以該等身份向董事支付或累算任何款項。

安全 某些受益所有者的所有權以及管理層和相關股東事宜

下表列出了截至本註冊聲明發表之日我們普通股和A系列優先股的實益所有權的某些信息，這些信息包括：(A)我們已知的實益擁有我們5%或以上已發行普通股的每位股東，(B)董事，(C)我們的高管，以及(D)作為一個集團的所有高管和董事。受益所有權 根據美國證券交易委員會規則確定，一般是指此人 擁有證券的單獨或共享投票權或投資權，包括期權、權證和其他可轉換為普通股的證券，只要該等證券當前可行使或可轉換或可在本協議生效之日起60天內轉換。每一位董事或高級職員都向我們提供了有關其實益所有權的信息。除另有説明外，下列所有人士對其普通股擁有(I)唯一投票權和投資權 ，除非權力由配偶根據適用法律共享，以及(Ii)記錄和 對其普通股的實益所有權。

(1)類別的百分比以截至本公告日期已發行及已發行的普通股1,033,374,219股為基礎。

(2)該等 股份包括由Thompson先生持有的201,587,924股普通股，以及由Thompson先生擁有的A系列優先股轉換後可能發行的2股普通股。除此之外，湯普森先生還擁有20,000,000股普通股認股權證，這些認股權證可能最早於2025年2月19日在行使已發行認股權證時發行。

(3)該等 股份包括賴斯先生持有的3,202,491股普通股，以及因行使賴斯先生所擁有的認股權證而可能發行的14,500,000股普通股。此外，賴斯先生擁有購買最多4,000,000股普通股的認股權證，目前不能行使這些認股權證。

(4)這些 股票是Le先生擁有的認股權證行使後可能發行的普通股。

(5)此類 股票包括吉爾先生控制的56,935,028股普通股。

更改控件中的

截至本註冊聲明日期 ，並無任何可能導致本公司控制權變更的安排。

某些 關係和相關交易

除本文披露的 外，自2020年1月1日以來，董事高管、持有本公司普通股至少5%股份的股東或其任何家族成員均無在任何交易或擬議交易中直接或間接擁有任何重大利益，而交易涉及的金額超過120,000美元或過去兩個完整會計年度結束時我們總資產的百分之一，以較小者為準。

相關的 方交易

應計薪金和官員貸款

首席執行官/總裁湯普森先生

湯普森先生同意延期支付欠他的一大部分賠償金和其他款項，如下所述。湯普森先生還同意，在公司出於對當前2020年全球疫情的擔憂而讓員工休假期間，不收取或積累任何工資。

2010年9月30日，公司同意向湯普森先生發行優先股，以換取650,000美元的補發工資。2013年12月19日，公司向Thompson先生發行了兩股A系列優先股，使他有權在所有事項上擁有總計400,000,000張投票權。 作為他同意將公司欠他的上述債務的償還期限延長至2014年10月30日，並免除公司之前欠他的額外30,000美元賠償的代價。

物業 租賃

2017年1月23日，公司與公司首席執行官總裁及控股股東簽訂了一份為期8年的德克薩斯州土地(“德州財產”)物業租約。從2017年2月1日開始，該公司每月支付960美元，並使用該設施 為其美國絲綢業務種植桑樹。首席執行官和公司共同同意於2021年4月5日終止這份租約。

公司不是任何公司的子公司。

貸款

在2020年1月24日，公司從Thompson先生那裏收到了100,000美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無抵押，按需到期。

2020年2月19日，公司從湯普森先生那裏收到了100,000美元。根據貸款條款，墊款按3%計息，無抵押，按需到期。

2020年3月9日，公司從Thompson先生那裏收到了100,000美元。根據貸款條款，墊款的利息為3%， 是無抵押的，按需到期。

2020年4月8日，公司從Thompson先生那裏收到了100,000美元。根據貸款條款，墊款的利息為3%， 是無抵押的，按需到期。

2020年6月3日，公司從湯普森先生那裏收到了150,000美元。根據貸款條款，墊款的利息為3%， 是無抵押的，按需到期。

2020年7月16日，公司收到湯普森先生提供的100,000美元。根據貸款條款，墊款的利息為3%， 是無抵押的，按需到期。

2020年8月12日，公司收到湯普森先生提供的100,000美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無抵押，按需到期。

2020年9月10日，公司從湯普森先生那裏收到了100,000美元。根據貸款條款，墊款按3%計息，無抵押，按需到期。

2020年10月19日，公司從湯普森先生那裏收到了30,000美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無抵押，按需到期。

2020年11月4日，公司從湯普森先生那裏收到了30,000美元。根據貸款條款，預付款的利息為7%，是無抵押的，按要求到期。

2020年11月4日，公司從湯普森先生那裏收到了30,000美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無抵押，按需到期。

2020年11月17日，公司從Thompson先生那裏收到了35,000美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，是無抵押的，按要求到期。

2020年12月1日，公司收到湯普森先生提供的70,000美元。根據貸款條款，預付款的利息為3%，無抵押，按需到期。

2022年1月26日，公司向湯普森先生償還了40,000美元的貸款本金。

相關 黨的政策

我們目前的道德準則要求首席執行官和首席財務官儘可能避免個人和職業關係中的實際利益衝突；然而，我們尚未採用正式的政策來審查、批准或批准關聯方交易。 因此，上述交易並未根據任何此類政策進行審查、批准或批准。當某人採取的行動或利益可能使其工作難以客觀有效地執行時，可能會出現利益衝突 。如果一個人或他或她的家庭成員因其職位而獲得不正當的個人利益，也可能產生利益衝突。

我們 還要求我們的每位董事和高管每年填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

這些 程序旨在確定任何此類關聯方交易是否損害董事的獨立性或導致董事、員工或管理人員 存在利益衝突。

在本次發行完成之前，我們將採用新的道德準則，要求我們儘可能避免所有利益衝突， 除非根據我們的董事會(或我們董事會的適當委員會)批准的指導方針或決議，或在我們提交給美國證券交易委員會的公開文件中披露的 。根據我們的道德準則，利益衝突情況將包括涉及公司的任何金融交易、安排或 關係(包括任何債務或債務擔保)。我們計劃在本次發行完成之前採用的道德規範的一種形式作為註冊聲明的證物提交，本招股説明書是該聲明的一部分。

此外，根據我們將在本次發行完成前通過的書面章程，我們的審計委員會將負責 審查和批准我們達成的關聯方交易。在有法定人數的會議上，需要審計委員會成員的多數 投贊成票，才能批准相關的交易。整個審計委員會的多數成員將構成法定人數。如果不舉行會議，則需要獲得審計委員會所有成員的一致書面同意才能批准關聯方交易。我們計劃在本次發行完成之前採用的審計委員會章程的表格作為註冊聲明的證物 ，本招股説明書是其中的一部分。我們還要求我們的每一位董事和高管填寫一份董事和高管調查問卷，以獲取有關關聯方交易的信息。

證券説明

一般信息

我們的 原始公司章程授權A類普通股60,000,000股，B類普通股25,000,000股，每股無面值 ，優先股10,000,000股，每股無面值。2009年3月18日，我們修訂了公司章程 ，規定A類普通股和B類普通股以及優先股不受限制的授權股份，無面值。2013年12月，我們進一步修訂了公司章程，指定A系列優先股， 無面值；有兩股A系列優先股授權發行。我們的章程或章程中沒有任何條款會推遲、推遲或阻止我們控制權的變更。截至本文日期，我們有1,033,374,219股A類普通股，0股B類普通股和2股A系列優先股。B類普通股不在場外交易所或任何其他市場上市，我們也不尋求讓其在納斯達克或其他全國性交易所上市。

普通股 股票

截至2023年9月1日，33名登記在冊的股東共發行和發行了1,033,374,219股A類普通股，我們沒有發行和發行任何B類普通股。我們普通股的持有者在提交股東投票的所有事項上，每股享有一票 ；B類普通股沒有任何投票權。

普通股持有者 沒有累計投票權。

擁有普通股過半數股份的股東可以投票選舉所有董事。持有本公司已發行及已發行股本的大部分投票權並有權投票的普通股持有人，由本人或受委代表 代表出席本公司股東任何會議，即構成法定人數。要完成某些基本的公司變更，如清算、合併或對我們的 公司章程進行修訂，需要我們的大多數已發行股票的持有者投票表決。

儘管我們的章程或章程中沒有可能延遲、推遲或阻止控制權變更的條款，但我們被授權在未經股東 批准的情況下發行可能包含可能具有此效果的權利或限制的優先股股票。

這兩類普通股的持有者 都有權分享董事會酌情從合法可用資金中宣佈的所有股息 。在發生清算、解散或清盤的情況下，每股流通股的持有人有權按比例參與在償還債務和為每一類股票(如有)撥備後的所有資產中享有優先於普通股的 。這兩類普通股的持有者沒有優先購買權，也沒有轉換權利，也沒有適用於我們普通股的贖回條款 。

優先股 股票

我們的 董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，不時發行一個或多個系列的優先股 ，以供考慮，並具有董事會可能決定的相對權利、特權、優惠和限制。不同系列優先股的優先權、權力、權利和限制可能因股息率、清算應付金額、投票權、轉換權、贖回條款、償債基金條款和購買基金以及其他事項而有所不同。發行優先股可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。

自2013年12月17日起，公司修改了公司章程，指定為A系列公司優先股，無面值。根據修正案，有兩股A系列優先股被授權。A系列優先股的持有者 有權與公司普通股的持有者一起就公司股東可以投票的所有事項進行投票。

A系列優先股的每股 有權對所有此類事項投200,000,000票。根據持有者的選擇，A系列優先股的每股可轉換為公司普通股的一股。2013年12月19日，公司向公司創始人、首席執行官兼首席財務官金·湯普森和唯一的董事發行了兩股A系列優先股。

A系列優先股的 股票已發行給Thompson先生，以換取一項協議，將公司償還欠Thompson先生的某些債務的日期延長至2014年10月30日。作為交易的一部分，湯普森還同意免除公司欠他的3萬美元作為補償。在這項交易中，公司在清償債務時產生了5,187,800美元的損失。

分紅

自 成立以來，我們沒有為股本支付任何現金股息。我們目前預計不會在可預見的 未來支付任何現金股息，當我們的普通股根據此次發行發行時。雖然我們打算保留我們的收益(如果有的話)，為我們業務的勘探和增長提供資金，但我們的董事會將有權在未來宣佈和支付股息。未來股息的支付將取決於我們的收益、資本要求和董事會可能認為相關的其他因素。

某些反收購效果

懷俄明州法律的某些條款可能具有反收購效力，並可能延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約收購或其他收購交易。下面列出的懷俄明州法律條款摘要並不聲稱是完整的，其整體內容僅限於參考懷俄明州法律。

發行優先股、發放購買此類股票的權利，以及對任何考慮收購的一方施加某些其他不利影響 ，都可能被用來阻止主動提出的收購提議。例如，發行優先股，如果行使了收購此類股份的選擇權，將阻礙通過投票權進行的業務合併， 將使持有人能夠阻止此類交易。此外，在某些情況下，發行其他優先股可能會對我們普通股持有人的投票權產生不利影響。

根據懷俄明州的法律，董事在確定他合理地認為什麼符合或不反對公司的最佳利益時， 在任何收購事項中不僅需要考慮公司股東的利益，而且還可以酌情考慮以下任何因素：

未償還的A系列優先股可以阻止收購。

由於我們的董事會不需要僅根據其對我們股東的最佳利益的判斷來對影響潛在收購的事項作出任何決定，我們的董事會可以採取一種方式來阻止收購嘗試或其他交易 我們的一些或大多數股東可能認為符合他們的最佳利益，或者在這種情況下，這些股東的股票可能會獲得比當時的股票市場價格更高的溢價。除非法律或適用的證券交易所規則另有要求，否則我們的董事會目前不打算在發行當前授權的股票之前尋求股東的批准。

轉接 代理

我們普通股的轉讓代理是奧德·蒙茅斯股票轉讓有限公司。

上市

我們的普通股在場外交易市場掛牌交易，交易代碼為KBLB“。我們已申請將我們的普通股在納斯達克資本市場上市，代碼為“KBLB”，我們的認股權證已在納斯達克資本市場上市，代碼為“KBLBW”。 但我們不能保證我們的申請一定會獲得批准。

責任和賠償事項的限制

見 本招股説明書題為“管理-賠償”部分。

Penny 股票監管

美國證券交易委員會通過了一項規定，一般規定：細價股“指市場價格低於每股5美元(5美元)或行權價格低於每股5美元(5美元)的任何股權證券。此類證券受到規則的約束，這些規則對出售這些證券的經紀自營商施加了額外的銷售實踐要求。對於本規則涵蓋的交易，經紀-交易商必須為此類證券的購買者做出特別的適宜性確定，並在購買之前獲得購買者對該交易的書面同意。此外，對於任何涉及細價股的交易，除非獲得豁免， 規則要求在交易前提交美國證券交易委員會準備的關於細價股市場的披露時間表。 經紀-交易商還必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金、證券的當前報價 如果該經紀-交易商是唯一的做市商，則該經紀-交易商必須披露這一事實以及該經紀-交易商對市場的假定控制。最後，在其他要求中，必須發送月結單，披露賬户中持有的細價股的最新價格信息 以及細價股有限市場的信息。由於我們緊隨此次發行後的普通股 可能受此類細價股規則的約束，此次發行的購買者很可能會發現更難在二級市場上出售其普通股。

披露證監會對證券法責任賠償的立場

由於根據上述條款對1933年證券法下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或個人可能被允許 根據前述條款控制註冊人，註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償 違反證券法中表述的公共政策，因此無法執行。

法律事務

我們在此發行的普通股的有效性以及與此次發行有關的懷俄明州法律相關的其他法律事項將由位於懷俄明州格林河的廷斯基律師事務所 為我們提供。紐約Hunter Taubman Fischer&Li LLC將根據美國聯邦證券法和紐約州法律 向我們傳達與此次發行相關的某些法律事項。

專家

本招股説明書中包含的截至2022年、2022年和2021年12月31日的合併財務報表已經過審計，因此列入了獨立註冊會計師事務所M&K CPAS PLLC的報告，該報告是根據M&K CPAS，PLLC作為審計和會計專家的 授權而提供的。本文所包含的截至2023年6月30日的六個月的綜合財務報表未經審計 。

此處 您可以找到其他信息

我們 已向美國證券交易委員會提交了S-1表格的註冊説明書，包括證券法規定的相關證物和時間表，包括 本招股説明書提供的普通股。如果您 想了解更多關於我們和普通股的信息，請參考我們的註冊聲明及其展品和時間表。本招股説明書彙總了我們向您推薦的合同和其他 文檔的重要條款。由於招股説明書可能不包含您可能認為重要的所有信息，因此您應該查看這些文檔的全文。

如此提交的註冊聲明、報告和其他信息可在美國證券交易委員會維護的公共參考設施 中查閲和複製，該公共參考設施位於華盛頓特區20549。在支付複印費後，您可以寫信至美國證券交易委員會索要這些文檔的副本。有關公共資料室運作的更多信息，請致電1-800-美國證券交易委員會-0330致電美國證券交易委員會。 美國證券交易委員會還維護一個網站，其中包含報告、委託書和其他有關發行人的信息，例如我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的 。該網站地址為Http://www.sec.gov。該網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

經銷商、銷售人員或其他人員無權提供任何信息或代表本招股説明書中未包含的任何內容。 您不得依賴任何未經授權的信息或陳述。本招股説明書僅提供僅出售在此發售的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和司法管轄區內出售。本招股説明書中包含的信息僅為截止日期的最新信息。

Kraig BIOCRAFT實驗室，Inc.

財務報表索引

財務報表和補充數據。

目錄

Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司
簡明合併資產負債表

Kraig生物工藝實驗室公司及其子公司
精簡 合併經營報表和全面虧損

(未經審計)

克萊格生物工藝實驗室公司及其子公司
股東虧損變動簡明綜合報表

截至2023年6月30日的三個月及六個月

(未經審計)