附錄 5 (b)

Linklaters LLP

絲綢街一號

倫敦 EC2Y 8HQ

電話 (+44) 20 7456 2000

傳真 (+44) 20 7456 2222

DX Box Number 10 CDE

聯合利華集團 100 維多利亞堤岸
Blackfriars
倫敦
EC4Y 0DY

2023 年 9 月 8 日

聯合利華 PLC — 聯合利華 Capital Corporation 發行的2028年到期的7億美元4.875％優先票據（“2028年票據”）和2033年到期的8億美元5.000％優先票據（“2033年票據”，連同2028年票據，“票據”）的擔保（“英國擔保”）

我們曾就特拉華州的一家公司聯合利華資本公司（“UCC”）發行票據擔任您的英語法律顧問。據稱，聯合利華集團和聯合利華美國公司（“UNUS”）對支付本金、溢價（如果有）和利息提供連帶、個別、全額和無條件擔保。票據和英文擔保是根據契約（定義見附表）發行的。我們只接受了聯合利華集團的指示。

本意見僅限於英國法院適用的並自本意見發表之日起生效的英國法律。它之所以給出，是因為它以及與之有關的所有事項都將受英國法律管轄，並且它（包括其中使用的所有術語）將根據英國法律進行解釋。特別是，我們對美國聯邦法律、美國任何州的法律或任何其他司法管轄區的法律的事項不發表任何意見。

出於本意見的目的，我們研究了本意見附表中列出的文件，並酌情定義了。

我們假設：

4.1

所有複印文件均與原件一致，所有原件均真實完整；

4.2

每個簽名都是有關個人的真實簽名；

4.3

（Unilever PLC除外）所有相關文件均在其各自的能力和權力範圍內，並且已獲得其各自的有效授權

4.4

聯合利華集團董事會於2022年11月17日舉行的會議（已向我們提供了經認證的會議紀要摘錄）已正式召開、組成並獲得法定結果， PLC 會議紀要中提及的決議已獲得有效通過，並且不加修改地保持其全部效力和效力

此通信是機密的，可能具有特權或以其他方式受到工作成果豁免的保護。

Linklaters LLP 是一家在英格蘭和威爾士註冊的有限責任合夥企業，註冊號為 OC326345。它是一家由律師監管局授權和監管的律師事務所。與Linklaters LLP相關的合夥人一詞用於指Linklaters LLP 的成員或Linklaters LLP或其任何關聯公司或實體的員工或顧問，具有同等地位和資格。 Linklaters LLP成員名單以及被指定為合夥人的非成員名單及其專業資格可在其註冊辦事處、英國倫敦絲綢街一號EC2Y 8HQ或www.linklaters.com 上查閲，這些人要麼是律師、註冊外國律師，要麼是歐洲律師。Linklaters LLP還在荷蘭商會貿易登記處註冊，註冊號為34367130。

有關我們監管狀況的重要信息，請參閲 www.linklaters.com/regulation 。

4.5

PLC 會議紀要和其他公司文件是其中描述的程序的真實完整記錄，未經修改、修改或撤銷

4.6

PLC 決議（已向我們提供了經核證的副本）已獲得有效通過，並且未經修改仍然具有完全效力和效力

4.7

根據本意見所針對的每份文件法律均有效且對各方具有約束力，並且這些文件中使用的單詞和短語的含義和效力與這些文件受英國法律管轄時具有相同的含義和效力

4.8

作為副本提供給我們的所有文件均為真實、真實和完整，符合作為副本的原始文件，其上或其原件上的所有簽名和相關文件的真實性均已在我們審查的表格中籤署。

根據上文第3和4段中提及的文件和所做的假設，在不違反下文第6段的限定條件以及任何未向我們披露的事項的前提下，我們認為聯合利華集團已採取所有必要的公司行動來授權英國擔保的執行、交付和履行。

該意見受以下內容的約束：

6.1

我們對聯合利華集團公司章程中關於提供擔保的財務限制是否得到遵守或以其他方式發表任何意見。

6.2

就本意見涉及聯合利華集團根據英國擔保承擔的義務而言，的假設是，這些義務是本着誠意簽訂的，目的是開展聯合利華集團的業務，而且在簽訂這些義務時，有合理的理由相信這樣做會使聯合利華集團受益。

6.3

如果證明、裁決、通知、會議記錄或意見可以證明存在不合理或任意的依據，或者儘管任何文件中有相反的規定但仍存在明顯錯誤，則英國法院可能認為該證明、裁決、通知、會議記錄或意見不具有決定性。

6.4

英國法院可以拒絕執行任何與支付向英國法院提起的執法或訴訟費用的合同條款生效。

6.5

在某些情況下，英國法院可能會或可能被要求中止訴訟或拒絕管轄權，例如，如果訴訟是在其他地方提起的。

6.6

對於與有關的任何制裁或其他類似限制措施對契約、英國擔保書或票據的任何一方或其中所設想的任何交易的影響，我們不發表任何意見。

6.7

如果合同產生的義務必須履行的國家的法律中壓倒一切的強制性規定，只要這些規定使合同的履行成為非法，則這些規定可以生效。在這樣的情況下，相關義務可能無法執行。

提出該意見的基礎是，本意見附表中提及的文件和授權不會被修改、終止或替換。提出本意見的依據還是，在本意見發表之日後，我們不承擔任何責任將英國法律的任何變化通知您。

我們特此同意將本意見作為聯合利華集團於本文發佈之日提交的6-K表格報告的附錄。在給予這種同意時，我們不承認我們屬於1933年《美國證券法》第7條或美國證券和交易委員會規章制度中要求徵得其同意的人員類別。

忠實地是你的

/s/Linklaters LLP

Linklaters LLP

日程安排

截至本意見發表之日有效的聯合利華集團公司章程的核證副本。

聯合利華集團董事會於2022年11月17日舉行的會議紀要（“PLC會議紀要”）的認證摘錄。

聯合利華集團於2023年7月19日簽署的授權書的核證副本。

聯合利華集團首席財務官2023年7月19日決議的核證副本（“PLC決議”）。

聯合利華資本公司、聯合利華美國公司、荷蘭聯合利華金融有限公司、聯合利華集團和紐約梅隆銀行於2023年7月26日修訂和重述的契約（“契約”）。