附件10.2
會員權益購買協議
通過
Addus Healthcare，Inc.(“買方”)
美國健康公司，LLC(“賣方母公司”)，
HHH Newco Holdings，LLC(賣方)，
和
每家被收購的公司
(如本文所定義)
日期
2023年6月28日
目錄表
1.定義和用法1
1.1定義1
1.2用法。14.
2.出售和轉讓會員權益；成交16
2.1會員權益16
2.2購置價16
2.3收購價調整16
2.4結賬後購進價格調整17
2.5收盤19
2.6結清債務19
2.7扣繳22
3.賣方父母及賣方的陳述及保證22
3.1公司組織22
3.2會員權益的資本化/所有權22
3.3權威；無違規行為23
3.4反對和批准24
3.5財務報表24
3.6經紀人或獵頭25
3.7未發生某些變化或事件25
3.8資產的狀況和充分性27
3.9庫存27
3.10法律程序27
3.11税項及報税表28
3.12員工30
3.13員工福利31
3.14遵守適用法律33
3.15某些合同34
3.16房地產36
3.17未披露的負債；負債37
3.18保險37
3.19知識產權38
3.20與關聯人的交易39
3.21環境責任39
3.22醫保法事項40
3.23董事及高級人員44
3.24材料合同護理合作夥伴、供應商和付款人44
3.25沒有進一步申述45
4.買方的申述及保證45
4.1條理清晰，信譽良好46
4.2可執行性和權威性；無衝突46
i
4.3投資意向46
4.4某些法律程序第46條
4.5經紀人或獵頭47
4.6盡職調查47
4.7買方不信賴47
4.8資金是否充足47
4.9 R&W活頁夾47
5.成交日前賣方的契諾48
5.1探視和調查48
5.2被收購公司的業務運作48
5.3備案和通知；合作48
5.4獨家交易49
5.5財務信息49
5.6 401(K)計劃49
6.成交日期前的買方契諾49
6.1備案和通知；合作49
6.2 R&W粘結劑50
7.成交後的契諾51
7.1合作和訴訟程序；查閲記錄51
7.2保險51
7.3機密性51
7.4免責、賠償、D&O保險52
7.5公告53
7.6眼鏡蛇責任53
8.買方有義務關閉之前的條件54
8.1賣方父母和賣方陳述的準確性54
8.2賣方父母和賣方的表現54
8.3拆卸證書54
8.4反對意見54
8.5政府授權54
8.6沒有法律禁止54
8.7期末交貨54
8.8成交條件受挫55
9.賣方父母和賣方關閉義務的先決條件55
9.1買方陳述的準確性55
9.2買方履約情況55
9.3拆卸證書55
9.4異議55
9.5沒有法律上的禁止55
9.6期末交貨量55
9.7成交條件受挫55
II
10.終止合同56
10.1終止事件56
10.2終止的效果56
11.生存；補救措施56
11.1申述、保證和契諾的存續56
11.2補救措施；具體表現。57
11.3獨家救濟58
12.税務事宜58
12.1總則58
13.雜項60
13.1費用60
13.2賣方披露聲明60
13.3進一步保證60
13.4整個協議61
13.5修改61
13.6分配和繼承人61
13.7無第三方權利61
13.8適用法律61
13.9司法管轄權；法律程序文件61的送達
13.10放棄陪審團路線62
13.11律師費62
13.12協定的執行62
13.13無豁免權62
13.14通知書62
13.15賣方在成交後的代表63
13.16律師委託人特權開拓64
13.17可分割性64
13.18精華時間64
13.19對應方和電子簽名64
三、
會員權益購買協議
本會員權益購買協議(“協議”)於2023年6月28日由Addus Healthcare，Inc.，一家伊利諾伊州公司(“買方”)，American Health Companies，LLC，一家田納西州有限責任公司(“賣方母公司”)，HHH Newco Holding，LLC，一家密歇根州有限責任公司(“賣方”)以及每一家被收購的公司(定義如下)簽訂。買方、賣方母公司、賣方和每個被收購的公司有時在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。
獨奏會
鑑於賣方母公司直接擁有公司所有已發行和未償還的會員權益(“會員權益”)；
鑑於，本公司通過一家或多家直接或間接子公司在田納西州提供家庭健康和臨終關懷服務(“業務”)；
鑑於在成交前並根據成交前重組，賣方母公司應將公司的會員權益轉讓給賣方，使成交時賣方直接擁有公司的所有會員權益；以及
然而，賣方和賣方的父母希望出售，而買方希望通過收購所有會員權益從賣方購買業務。
雙方當事人擬受法律約束，同意如下：
就本協議而言，下列術語具有第1.1節中指定或引用的含義：
“401(K)計劃”--如第5.6節所定義。
“收購公司”-指公司及其子公司，田納西州有限責任公司Homecare，LLC；田納西州有限責任公司田納西谷家居護理有限公司(d/b/a田納西州優質護理-家庭健康)；以及田納西州有限責任公司三縣家庭健康和臨終關懷有限責任公司(d/b/a田納西州優質護理-臨終關懷)。“被收購公司”是指被收購公司中的任何一家。
“調整後期末現金金額”--淨額等於(A)總購買價減去(B)最終成交債務金額，減去(C)最終賣方費用金額，加上(D)最終手頭現金金額，加上(E)最終營運資本淨額與營運資本淨額之差，減去(F)營運資本淨額與最終營運資本淨額之差(如果有)。
1
“附屬公司”--任何人的附屬公司，指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何人。控制“一詞(包括”控制“和”共同控制“)是指直接或間接擁有直接或間接地指導或導致某人的管理層和政策的方向的權力，無論是通過合同或其他方式擁有該另一人至少10%(10%)的有表決權的證券。
“協議”--如本協議第一段所述。
“ARP資金”是指任何被收購公司根據《美國救援計劃法案》在關閉前收到的所有刺激資金。
“營業日”-除(A)星期六或星期日或(B)田納西州納什維爾的國家銀行通常被允許或要求關閉的任何其他日子外的任何日子。
“買方”--如本協議第一段所述。
“買方準備的退貨單”--定義見第12.1(A)節。
“買方成交文件”--根據第2.6(B)節的規定，買方在成交時必須簽署或交付的文件。
“手頭現金”--被收購公司持有的截至計量日期的所有現金和現金等價物(包括有價證券和短期投資)，包括被收購公司或其他人在該時間之前收到的任何已收到但未清算的支票、匯票和電匯的金額，減去任何受限現金的金額。
“結案”--如第2.3節所述。
“期末資產負債表”--定義見第2.4(A)節。
“期末現金金額”--定義見第2.2(B)節。
“結賬日期”--結賬的日期。
“結賬文件”--如第11.1節所述。
“結案陳詞”--如第2.4(A)節所述。
《税法》--經修訂的1986年《國內税法》。
“公司”-指田納西州有限責任公司American Home Care，LLC。
“公司福利計劃”--如第3.13(A)節所述。
“公司ERISA附屬公司”--如第3.13(A)節所述。
2
“公司知識產權”--所擁有的知識產權、受知識產權許可約束的知識產權，以及被收購公司使用或持有以供其使用或當前經營業務所必需的任何其他知識產權。
“公司材料合同”--如第3.15(A)節所述。
“公司制度”--如第3.19(C)節所述。
“機密信息”--如第7.3(A)節所述。
“同意”--任何批准、同意、批准、授予、放棄、豁免或其他授權。
“預期交易”--本協議預期的交易。
“合同”--任何協議、合同、租賃、許可證或其他具有法律約束力的文書或義務(無論是書面還是口頭)。
“新冠肺炎援助”--定義見第3.17(B)節。
“數據隱私和安全法”-管理、管理或保護個人信息的隱私、安全、使用、披露、維護或傳輸的所有法律要求。
“債務”--對於不重複的任何人，僅在未計入營運資本淨額的範圍內，(I)此人對借款的所有債務，無論是流動的還是長期的、有擔保的或無擔保的，(Ii)此人根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就其取得的財產產生或產生的所有債務，(Iii)此人支付全部或部分財產或服務購買價的所有遞延債務，不論是應計的、絕對的、或有的、未清算的或其他的、已知的或未知的，(V)該人就銀行承兑匯票、履約保證金或信用證(不論已提取或未提取)而承擔的任何義務，(V)該人就銀行承兑匯票、履約保證或信用證(不論已提取或未提取)而承擔的任何義務，不論該人在取得該財產時是否承擔該等債務，(Vii)任何利率、貨幣或其他對衝或掉期協議項下的債務，(Viii)成交前的應計税額，(Ix)賣方披露聲明第1.1節所載的任何義務，(X)上述第(I)至(Viii)款所述的由該人直接或間接擔保的、或已同意(或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證信用不受損失的所有債務，以及(Xi)利息、本金、提前還款罰金、費用、贖回費用或開支，但以上述第(I)至(X)款所列物品的到期或欠款為限，不論該等物品是否因付款或清償或其他原因而產生。
“償債函”--如第2.6(A)(Vi)節所界定。
3
《生效時間》--凌晨12：01截止日期為中部時間。
“產權負擔”--任何抵押、索償、社區或其他婚姻財產權益、條件、衡平法權益、留置權、選擇權、質押、擔保權益、抵押、通行權、地役權、侵佔、地役權、優先選擇權、優先購買權或類似限制，包括對使用、投票、轉讓、收入收入或行使任何其他所有權屬性的任何限制。
“結束日期”--如第10.1(D)節所述。
“環境”--土壤、地面和地下地層、地表水(包括可航行和不可航行的內陸和海洋水域)、地下水、飲用水供應、水系沉積物、環境空氣、室內空氣、植物和動物生命，以及任何其他環境媒介或自然資源。
“環境法”--規定或涉及以下事項的任何法律要求：(1)使用任何危險物質、釋放或威脅釋放危險物質、違反排放或排放限制或其他禁令、或任何危險活動或任何可能對環境產生重大影響的活動；(2)防止或減少向環境中排放危險物質；(3)減少產生的危險物質的數量，或最大限度地減少或控制危險物質的特徵；(4)減少危險材料運輸中涉及的風險；(V)清理已釋放的有害物質，防止其釋放，或解決釋放的威脅，或支付此類行動的費用；或(Vi)要求某人賠償他人對其健康、財產或環境造成的損害，或允許自封的公共利益代表就對公共資產或資源造成的損害進行賠償。
“股權證券”--就任何人而言，(A)任何股本或類似證券，(B)可轉換為(A)款所述任何證券或可交換為(A)款所述任何證券的任何證券，(C)購買或以其他方式獲得(A)、(B)或(C)款所述任何證券的任何期權、認股權證或其他權利，以及(D)《交易法》所指的任何“股權證券”。
《僱員退休收入保障法》--1974年修訂的《僱員退休收入保障法》。
“估計期末資產負債表”--定義見第2.3(A)節。
“預計結清債務金額”--如第2.3(A)節所界定。
“預計結案陳述書”--如第2.3(A)節所述。
“估計營運資金淨額”--如第2.3(A)節所述。
“賣方的預計費用金額”--如第2.3(A)節所述。
《交易法》--1934年《證券交易法》，經修訂。
“費用結算函”--如第2.6(A)(Vii)節所述。
4
“最終手頭現金金額”--根據第2.4節最終確定的生效時間，被收購公司的手頭現金。
“最終結清債務金額”--根據第2.4節最終確定的被收購公司截至生效時間的債務。
“最終營運資金淨額”--根據第2.4節最終確定的生效時間的營運資金淨額。
“最終賣方費用金額”--賣方根據第2.4條最終確定的生效時間的費用。
“財務報表”--定義見第3.5節。
“欺詐”--與第三條或第四條所述陳述或擔保有關的實際(明知的，非推定的)和故意欺詐。為免生疑問，“欺詐”一詞不包括對衡平欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐的任何索賠，或僅基於疏忽、嚴重疏忽或魯莽行為的任何其他侵權行為(包括欺詐索賠)。
“公認會計原則”--被收購公司歷來採用的、在美國不時生效的公認會計原則。
“政府授權”--任何(A)任何同意、許可證、登記、證書、授予、放棄、豁免、提供商或供應商編號，或由任何政府機構授權或根據任何法律要求頒發、授予、給予或以其他方式提供的許可證；或(B)與任何政府機構簽訂的任何合同項下的權利。
“政府機構”--任何：
(a)
民族、州、縣、市、鎮、區、村、區或其他轄區；
(b)
聯邦、州、地方、市政、外國、跨國或其他政府；
(c)
任何性質的政府或半政府權力機構(包括行使政府或半政府權力的任何機構、部門、部門、董事會、委員會、法院、法庭或其他實體)；
(d)
行使或有權或看來是行使任何行政、行政、司法、立法、警察、監管或徵税權力或權力的機構，不論是地方、國家或國際機構；或
為避免懷疑，但不限於，“政府機構”包括聯邦醫療保險行政承包商、區域計劃完整性承包商、統一計劃完整性承包商、補充醫療審查承包商等。
5
“政府計劃”是指由政府機構管理的任何美國聯邦、州或地方醫療保健或補償計劃，包括但不限於“美國法典”第42編第1320a-7b(F)節所界定的任何“聯邦醫療保健計劃”，包括聯邦醫療保險、州醫療補助計劃、州芯片計劃、TRICARE以及與任何政府機構一起或為其全部或部分利益或由任何政府機構贊助的類似或後續計劃。
“採購總價”--如第2.2(A)節所述。
“危險活動”--危險物質的分配、產生、搬運、進口、管理、製造、加工、生產、提煉、釋放、儲存、轉移、運輸、處理或使用，以及增加對環境的危險或構成危害風險的任何其他行為、業務、操作或活動。
“危險材料”--任何被或將受任何政府機構監管的物質、材料或廢物，包括根據環境法任何規定被定義或分類為“危險廢物”、“危險材料”、“危險物質”、“極端危險廢物”、“污染物”、“受限危險廢物”、“污染物”、“有毒廢物”、“污染物”或“有毒物質”的任何材料、物質或廢物，包括石油、石油產品、石棉、推定含石棉材料或含石棉材料，尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基物質或多氯聯苯。
“醫療保健法”-指管理、管理、限制或與臨終關懷、家庭健康和私人值班護理、開出或分發藥品或受管制物質、醫療轉介、醫療索賠的開具和提交、參與條件和政府計劃的支付條件、與提供醫療保健項目或服務或此類項目或服務的開具或報銷有關的欺詐性、濫用或非法行為、編碼、承保範圍、報銷、索賠提交、開具賬單和收取費用、保險欺詐、衞生保健索賠或福利的管理、醫療保健服務或治療的處理或付款、醫療索賠處理、醫療必要性、醫療隱私和安全、患者機密性、健康記錄機密性、患者誘因、患者轉診、反回扣、反轉診、費用分攤、虛假索賠、醫療廣告和營銷、醫療廢物要求、專業行為、知情同意、質量和安全、護理標準、證書、執照和認證，或其他與醫療保健有關的事項，包括HIPAA和管理個人健康信息保密或安全的州法律要求，《社會保障法》第十八章，美國法典第42編第1395節及以下。(《醫療保險條例》)，包括修訂後的《病人轉診道德法》或《斯塔克法》；《社會保障法》第十九章，載於《美國法典》第42編第1396節及其後。(《醫療補助條例》)，包括但不限於，第1128J(D)節；《聯邦醫療保險條例》，10 U.S.C.§1071及以後；《聯邦醫療保健方案反回扣條例》，42 U.S.C.§1320a 7b(B)；《受益人誘因條例》，第42 U.S.C.§1320a 7a(A)(5)；修訂後的《虛假申報法》，第31 U.S.C.§3729-3733；《計劃欺詐民事救濟法》，第31 U.S.C.§3801及以後；1986年《反回扣法》，第41編，第51 58節；《民事罰金法》，第42編，第1320a 7a和1320a 7b節；《排除法》，42《美國法典》，第1320a 7節；《聯邦管制物質法》，第21編，第801節及以下；《刑事虛假申報法》，例如《美國法典》第18編，第1001條，第42編，第1320a 7b(A)節；2005年《減赤法》，公共立法第109條，171條，第120條。4；《平價醫療法案》，P.L.111 148和111 152；《CARE法案》；州企業行醫法律要求，所有適用的許可、調查、認證和證書
6
需要法律要求；所有適用的法規、規則、指南、政策、條例和命令；以及任何類似的州和地方法規、法規、規則、指南、政策、條例、命令或其他涉及前述主題的法律要求。
“醫療許可證”--如第3.22(B)節所述。
“HIPAA”--1996年《健康保險可轉移性和問責法》，經《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》及其實施條例修訂，載於《美國聯邦判例彙編》第45卷第160、162和164部分。
《高鐵法案》--經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》。
“知識產權”--在世界各地的任何司法管轄區內，下列事項中的任何權利、產生的權利或與之相關的所有權利：(A)所有專利申請、在其上發佈的所有專利以及其中披露的所有發明和改進(B)商標、服務標誌、商號、商號、公司名稱和其他來源標記，包括與此相關的所有註冊、申請和續展，以及與前述相關的所有商譽；(C)版權和作者的作品(無論是否可版權)、公開權、以及與此相關的所有申請、註冊和續訂；(D)域名、社交媒體帳户或用户名稱(包括“句柄”)(無論它們是否為商標)、電話號碼、前述任何內容的註冊、(E)商業祕密、專有技術、數據庫、流程、技術、協議和機密信息、(F)任何和所有其他知識產權和/或以任何形式已知或後來設計的媒體的專有權利，(G)與上述任何內容相關的所有副本和有形體現、商譽、優先權和利益保護，以及就過去、現在和未來與上述任何內容相關的侵權行為追回的權利。
“中期資產負債表日期”--定義見第3.5節。
“中期財務報表”--定義見第3.5節。
“知識產權許可”--統稱為：(1)被收購公司的任何成員作為當事方的所有合同，根據這些合同，被收購公司的任何成員被授權使用任何第三方知識產權，或任何人被授權使用、利用或被授予對任何所擁有的知識產權的許可或任何其他權利；(2)被收購公司的任何成員同意被收購公司的任何成員轉讓任何所擁有的知識產權或限制該成員使用或強制執行任何所擁有的知識產權的權利的任何合同。
“IRCA”--如第3.12(D)節所定義。
“美國國税局”--美國國税局或任何後續機構，並在相關範圍內，美國財政部。
《關鍵員工》--尼科爾·麥克萊恩和凱利·尼科爾斯。
7
“知情”--如果某人對某一特定事實或事項有實際瞭解，或在與該人的直接下屬就所涉因素或事項進行合理詢問後，合理地期望該人知道該事實或事項，則該人將被視為知道該事實或事項。
“賣方知識”或“公司知識”-邁克爾·貝利、Jeff·博格爾、羅賓·布拉德利或菲利普·克拉克的知識，或勞拉·卡里科、巴里·謝爾默、喬納森·庫珀、尼科爾·麥克萊恩和凱利·尼科爾斯僅就與他們的工作職責合理相關的主題事項的知識。
“租賃”--定義見第3.16(A)節。
“租賃不動產”--如第3.16(B)節所述。
“法律要求”--任何憲法、法律、條例、普通法原則、法典、規則、法規、法規、法令、條約、指令、法令、法令或其他具有法律效力的要求，包括任何政府機構的指導方針、手冊和政策中規定的數據隱私和安全法律，包括在其下頒佈的規則和條例。
“回溯期”--本合同生效日期前六(6)年。
“損失”--任何費用、損失、責任、義務、索賠、訴訟原因、損害、缺陷、費用(包括合理的調查和辯護費用以及合理的律師費和費用)、税、罰款、處罰、判決、裁決或評估。
“管理協議”-指由Tri-Country Home Health and Thilice，LLC和American Health Partners Management，LLC之間簽訂並於2021年1月1日生效的某些管理協議，以及田納西山谷家庭護理有限責任公司和American Health Partners Management，LLC之間於2021年1月1日生效的特定管理協議。
“重大不利影響”--就被收購公司而言，是指對被收購公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響的任何變化、效果、事件、情況或發展，這些變化、影響、事件、情況或發展(X)已對被收購公司的業務、資產、負債、狀況(財務或其他方面)或經營結果產生重大不利影響，或(Y)對賣方和/或被收購公司完成本協議所設想的交易的能力產生重大不利影響。在每一種情況下，不包括由下列因素引起的任何變化、影響、事件、情況或發展的影響：(1)一般經濟、資本或金融市場或行業狀況(包括利率或償還率的變化或銀行或其他金融機構的倒閉以及政府機構對此類事件的反應)；(2)天災、自然災害、災害、國家或國際政治或社會狀況，包括任何國家參與敵對(不論是在此日期之前、當天或之後開始，也不論是否根據國家緊急狀態或戰爭宣佈)，或發生軍事或恐怖襲擊；。(3)流行病、流行病和包括新冠肺炎在內的其他類似衞生緊急情況的影響，以及衞生官員和政府機構對
8
此類事件；(Iv)適用的法律要求、法規、政治、經濟或商業條件，或GAAP(在每種情況下，其任何解釋)的變更或重新解釋；(V)賣方因買方無理拒絕、推遲或限制其同意本協議項下要求買方同意的任何行動而可證明的行動；(Vii)買方或其任何關聯人或代表就被收購公司或其他與預期交易有關的公開可獲得的聲明；(Viii)預期交易的公告、待決或完成，或(Ix)被收購公司本身未能滿足截至本協議日期或之後的任何期間的任何預算、預測、預測或收入或收益預測。
“材料異議”--如第8.4節所定義。
“成員利益”--如本協議摘要中所定義。
“淨營運資本”--被收購公司的流動資產(不包括手頭現金，但包括應收賬款、預付費用和存貨)減去被收購公司的流動負債(包括應付帳款、應計工資福利和應計費用，但不包括公司間餘額、應計利息、未賺取收入和應計税金)，在每種情況下，計算方式均與被收購公司過去編制財務報表的做法和本協議附件A中規定的假設、原則和程序一致，並在不與假設不一致的範圍內根據公認會計原則進行計算。表A所載原則及程序列載於表A所載被收購公司於會計期間結束時如何計算營運資金淨額的例子，連同與其中所載調整有關的假設、原則及程序。儘管有上述規定，營運資本淨額不應包括計算債務時所包括的任何金額或項目。
“淨營運資本目標”--意思是零美元(0.00美元)。
“反對通知書”--定義見第2.4(B)節。
“反對通知期”--如第2.4(B)節所界定。
“命令”--任何政府機構或仲裁員的任何命令、令狀、規定、同意、強制令、判決、法令、裁決、評估、裁定或仲裁裁決。
“正常業務過程”--如果某人採取的行動與該人過去的做法基本一致，並且是在其正常業務過程中採取的，則該行動將被視為是在正常業務過程中採取的。
“組織文件”--(A)公司的章程或公司章程和章程；(B)有限責任公司的組織章程和有限責任公司協議、經營協議或類似協議；(C)普通合夥的合夥協議和任何合夥聲明；(D)有限合夥的有限合夥協議和有限合夥證書；(E)任何章程或
9
與一個人的創建、組成或組織有關而通過或提交的協議或類似文件；以及(F)對上述任何內容的任何修訂或重述。
“擁有的知識產權”--定義見第3.19(A)節。
“允許的產權負擔”--(A)尚未到期和應付的税收和其他政府收費及評估的產權負擔；(B)承運人、倉庫管理員、機械師和材料工人的產權負擔以及在正常業務過程中產生的其他類似產權負擔(只要沒有提交留置權聲明或此類產權負擔以其他方式完善)；以及(C)與出租給任何被收購公司的任何財產相關的、有利於出租人的法定產權負擔。
“個人”--個人、合夥、公司、商業信託、有限責任公司、有限責任合夥、股份公司、信託、非法人團體、合資企業、其他實體或政府機構。
“個人信息”--被收購公司(或代表被收購公司的任何第三方)處理、收集或以其他方式使用或披露的識別特定自然人的任何信息，或在與其他數據元素結合使用時能夠識別特定自然人的任何信息，包括但不限於：(A)自然人的名字和姓氏，以及(1)社會安全號碼或税務識別號碼，或(2)信用卡號碼、銀行賬户信息和其他金融賬户信息，或金融客户或賬户號碼、賬户訪問代碼和密碼；(B)HIPAA定義的受保護的健康信息，以及(C)受一項或多項法律要求(包括任何數據隱私和安全法律)監管或保護的與個人有關的任何信息。
“結賬前所得税申報單”--定義見第12.1(A)節。
“關閉前的非所得税申報單”--如第12.1(A)節所界定。
“成交前重組”-指(I)賣方母公司向賣方貢獻會員權益，(Ii)賣方母公司向賣方母公司的間接唯一成員MFO AHP LLC(一家密歇根州有限責任公司)分配，以及(Iii)將賣方母公司、賣方或被收購公司在Nova Home Care，LLC的某些權益分配、轉讓或以其他方式轉讓給密歇根質量護理之家健康有限公司(一家密歇根州有限責任公司)或Mark T.Mitchell的另一關聯公司。
“關閉前跨越期”是指截止於關閉日當日結束的跨越期。
“關停前應計税額”指被收購公司因任何關門前税期(如屬跨界期，則根據第12.1(B)條計算)應佔未繳税款的總額，按司法管轄區釐定，零元(0美元)為一個司法管轄區的最低税額。
“結賬前納税期間”是指在結算日或之前結束的任何應納税期間，以及在結算日結束幷包括結算日在內的任何跨期部分。
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“隱私異議”--如第3.22(K)節所定義。
“訴訟”--任何訴訟、仲裁、調解、審計(包括任何區域計劃誠信承包商、統一計劃誠信承包商、補充醫療審查承包商或類似承包商或代理人或代表政府機構進行的任何額外開發請求和任何審計或審查)、聽證、調查、投訴、指控、同意法令、上訴、調整、質疑、審查、違規通知、傳喚、傳票、查詢、檢查、訴訟、訴訟、索賠、訴訟、訴訟、任何性質的要求(無論是民事、刑事、行政、司法或調查)，以及法律或衡平法上的要求。
“提供者救濟基金”-被收購公司根據CARE法案從美國聯邦衞生與公眾服務部(“DHHS”)提供者救濟基金獲得的總額為1,112,777.25美元的資金。
“援助者救濟基金條款和條件”--衞生部為接受援助者救濟資金而制定的條款和條件
“採購價”--如第2.2(A)節所述。
“記錄”--記錄在有形介質上或存儲在電子或其他介質中的信息。
“有關人士”-
(Iii)
任何個人擔任董事、高級管理人員、經理、遺囑執行人或受託人(或以類似身份)的人。
(i)
直接或間接控制、直接或間接受其控制、或與其共同或間接受其直接或間接控制的任何人；
(Ii)
擔任該指明人士(或以類似身分)的董事、高級人員、經理、遺囑執行人或受託人的每名人士；及
(Iii)
由該指明人士擔任普通合夥人、經理或受託人(或以類似身分)的任何人。
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(i)
“控制”(包括“控制”、“控制”和“共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式來指導或導致某人的管理和政策的權力，並應解釋為該術語在根據《交易法》頒佈的規則中使用；以及
(Ii)
個人的“家庭”包括(A)個人、(B)個人的配偶、(C)與個人或個人的配偶有二級親屬關係的任何其他自然人、以及(D)與該個人同住的任何其他自然人。
“釋放”--任何釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、傾倒、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷入或遷入環境，或遷入或遷出任何財產。
“代表”--就特定人士而言，包括該人士的任何董事、主管、經理、僱員、代理人、顧問、顧問、會計師、財務顧問或法律顧問。
“受限現金”-指任何(A)被收購公司的手頭現金，無論在哪裏以及以何種方式持有，如果手頭現金的使用受到任何法律要求、合同(包括客户存款、保證金和ARP資金)或其他方面的限制，加上(B)手頭現金相當於被收購公司尚未清算的所有未償還支票或匯票的金額，加上(C)手頭現金，無論在哪裏以及以何種方式持有，如果已經收到此類金額，但需要提供額外的商品或服務，以便被收購公司有權保留此類現金。
“R&W活頁夾”--由R&W保險人出具的R&W保險單活頁夾協議，其副本作為附件B附於本合同。
“R&W保險公司”--R&W保單下的保險公司。
“R&W保險單”-由R&W保險人出具的陳述和保證保險單，以及與之相關的背書，其草稿作為證物附在R&W活頁夾上，截止日期生效。
《證券法》--經修訂的1933年《證券法》。
“賣方”--如本協議第一段所述。
“賣方的成交文件”--根據第2.6(A)節的規定，賣方在成交時必須簽署或交付的文件。
“賣方費用”--賣方母公司、賣方或任何被收購公司發生或代表其發生的任何和所有與交易有關的費用、成本和開支，包括
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任何經紀人、投資銀行家、律師、會計師、財務顧問和其他顧問、顧問或服務提供商的限額費用、成本、佣金和開支，以及根據任何增值權、影子股權或類似計劃而欠下的任何付款，或任何遞延補償、留存、遣散費、遞延購買價格、年度或特別獎金或利潤分享付款，可歸因於成交前期間的任何付款，以及賣方、賣方或任何被收購公司因本協議預期的交易而支付給被收購公司的任何員工的所有獎金和其他付款，包括但不限於2023年2月的特定激勵獎金協議預期的獎金支付。由Brandy McClain和田納西山谷家居護理有限責任公司簽訂並於2023年2月簽訂的獎勵獎金協議，由Kelly Nichols和American Health Partners Management，LLC簽訂並由Kelly Nichols和American Health Partners Management有限責任公司簽訂，加上僱主應承擔的與此類付款相關的任何工資税份額，以及截至交易結束時未計入營運資本淨額的所有假期、病假和其他帶薪假期。賣方的費用還應包括根據任何公司福利計劃向被收購公司的任何現任或前任員工、高級管理人員、董事、獨立承包商或顧問提供與成交日期或之前的事件有關的任何補償、福利或其他金額的義務，其金額應包括但不限於與成交日期或成交日期之前發生的事件有關的所有醫療、牙科、人壽保險、健康事故或殘疾福利索賠的償付。此外，賣方的費用還應包括根據2021年4月6日的特定管理協助服務協議屬於Mitchell Family Office，Inc.的任何費用，但不包括在淨營運資金的計算中。Mitchell Family Office，Inc.是一家密歇根州公司，也是賣方母公司的附屬公司。
“軟件”-所有計算機軟件、程序、操作系統、應用程序、固件和類似系統，由被收購公司擁有或授權給被收購公司，或用於執行被收購公司的業務。
“跨期”是指自截止日期前至截止日期後止的任何應納税年度或期間。
“跨期返還”--定義見第12.1(A)節。
“附屬公司”--就任何人士(“擁有人”)而言，任何其他人士的證券或其他權益，如有權選出該人董事會或類似管治機構的多數成員，或有權指導該其他人士的業務及政策(股權證券或其他權益只在尚未發生的意外情況下才有此權力)，則由該擁有人或其一間或多間附屬公司持有；在不涉及特定人士的情況下使用時。
“税”--指(1)由任何税務機關或其他政府機構徵收的任何和所有税費、徵税、關税、關税、徵收和其他類似費用，包括收入、特許經營權、意外之財或其他利潤、毛收入、財產、銷售、使用、股本、工資、就業、社會保障、工人補償、欺詐、無人認領的財產、失業補償或淨資產；以及消費税、預扣、從價計徵、印花税、轉讓、增值税或增值税的税費或其他費用；許可證、登記費和文件費用；和關税、關税和類似費用；(Ii)任何和所有利息、罰款、附加税和在以下方面徵收的額外金額
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與前述有關或與前述有關的；(Iii)任何支付第(I)或(Ii)款所述金額的責任，無論是由於受讓人的責任，還是在任何納税期間作為附屬、合併、合併或單一集團的成員(包括但不限於根據財政部條例1.1502-6或任何類似規定的州、地方或非美國法律要求的任何責任)、通過合同或通過實施任何法律要求；(Iv)因任何税務分擔、税務彌償或税務分配協議或任何其他繳付他人税款的協議而須繳付第(I)、(Ii)或(Iii)款所述款額的法律責任。
“税務程序”是指任何未決的，或據賣方所知，以書面形式威脅的任何與被收購公司或賣方在關閉前納税期間的納税或納税申報單有關的聯邦、州、地方或外國税務審計、審查或評估。
“納税申報表”--向任何政府機構或其他機構提交或要求提交的與確定、評估或徵收任何税收或執行任何與税收有關的任何法律、法規或行政要求的任何報税表、報告、信息申報表或其他文件(包括附表或任何相關或支持信息)。
“第三方付款人”-代表任何政府計劃、或任何私人、商業或其他非政府保險計劃、受管醫療組織或其他第三方付款人行事的任何財政中介機構，包括但不限於Medicare Advantage和Medicaid受管醫療計劃。
“釋放威脅”--可能需要採取行動(包括根據環境法觸發通知或報告)的釋放的合理可能性，以防止或減輕這種釋放可能對環境造成的損害。
“轉讓税”--如第12.1(G)節所述。
“過渡服務協議”--如第2.6(A)(Xiii)節所界定。
“財政部條例”--指美國財政部根據經修訂的《守則》頒佈的擬議的、臨時的和最終的法規。
(Ii)
對任何人的提及包括該人的繼承人和受讓人(如果適用)，但只有在本協定允許此類繼承人和受讓人的情況下，且對特定身份的人的提及不包括該人的任何其他身份；
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(Iv)
所指的任何協議、文件或文書是指經修訂或修改並根據其條款不時生效的協議、文件或文書；
(v)
提及任何法律要求是指不時生效的法律要求，包括對該法律要求的任何修訂、修改、編纂、替換或重新制定；
(Vi)
對任何法律要求的任何條款或其他規定的提及，是指不時有效的該法律要求的規定，包括對該條款或其他規定的任何修訂、修改、編纂、替換或重新制定；
(Vii)
“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似含義的詞語是指整個本協定，而不是指本協定的任何特定條款、條款或其他規定；
(Viii)
“包括”(具有相關含義的“包括”)指包括但不限制該術語之前的任何描述的一般性；
(Xi)
就任何期間的確定而言，“自”指“自幷包括”，“至”指“至但不包括”；
(Xii)
凡提及文件、文書或協議，亦指其所有附錄、證物或附表；
(Xiii)
凡提及任何文件、文書或協議的一份或多份副本，指的是一份或多份完整和正確的副本；以及
(Xiv)
對清單或任何類似彙編的引用(無論是在賣方的披露聲明中還是在其他地方)，意味着引用的項目是完整和正確的。
(b)
除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語將根據公認會計原則進行解釋，並根據本協議做出所有會計決定。
(c)
本協議由雙方在法律代表的幫助下協商達成，任何其他要求將本協議解釋或解釋為不利於任何一方起草的解釋或解釋規則均不適用於本協議的任何解釋或解釋。
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(d)
本協議中包含的標題僅供參考，不應被視為本協議的一部分，不得在解釋或解釋本協議時提及。
2.1
會員利益。根據本協議的條款和條件，並依據本協議中包含的陳述、保證和契諾，在成交時，買方應從賣方購買會員權益，賣方應將會員權益出售並轉讓給買方，沒有任何產權負擔。
(a)
會員權益的收購價(“收購價”)為1.06億否/100美元(106,000,000.00美元)(“總收購價”)(可根據本協議第2.3和第2.4條進行調整)。
(b)
成交時，買方應通過電匯立即可用資金的方式向賣方支付一筆淨額，該淨額等於(A)總購買價格減去(B)估計成交債務金額，減去(C)估計賣方費用金額，加上(D)估計手頭現金金額加上(E)估計淨營運資金額與淨營運資金目標額的差額減去(F)淨營運資金目標額與預估淨營運資金額的差額(如有)。“期末現金金額”)。
(d)
在成交時，買方應代表被收購公司，按照債務清償函中規定的電匯指示，向債務清償函中確定的人支付應歸因於第三方債務的估計結清債務金額。
(e)
成交時，買方應代表被收購公司或賣方(視情況而定)，按照費用清償函中規定的電匯指示，向費用清償函中指定的人員支付估計的賣方費用金額。
(a)
賣方應真誠地編制一份被收購公司截至有效時間的估計綜合資產負債表(“估計結束資產負債表”)，並在截止日期前不少於四(4)個工作日向買方交付，該表將附有一份報表(“估計結束報表”)，説明賣方對(I)截至有效時間的營運資金淨額(“估計營運資金淨額”)、(Ii)被收購公司截至生效時間的債務(“估計結束債務金額”)的計算。(Iii)賣方截至生效時間的費用(“估計賣方費用金額”)、(Iv)截至生效時間的手頭現金，以及(V)每種情況下的成交現金金額(“估計手頭現金金額”)，以及合理詳細的支持計算和文件。賣方應準備預估
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根據公認會計原則及本協議附件A所載假設及程序編制的期末資產負債表及預計結算表，本協議附件A僅為説明目的而附上，以顯示編制估計期末資產負債表、估計結算表、期末資產負債表及結算表的方式。在提交預計結清資產負債表和預計結算表後，賣方應讓買方及其代表合理接觸被收購公司的相關員工、會計以及賬簿和記錄，以審查該等金額的準確性。如果買方不真誠地同意賣方對估計的淨營運資金金額、估計的結賬債務金額、估計的賣方費用金額和/或估計的手頭現金金額的計算，買方應在收到賣方的計算後兩(2)個工作日內以書面形式通知賣方，賣方和買方應真誠地協商，就可接受的估計達成一致，雙方應真誠地考慮對方可能合理建議的任何建議的意見或變更；但賣方未因買方或買方不接受賣方的變更或頭寸而未計入任何變動，或任何一方接受估計的期末資產負債表和估計的結算表，不限制或以其他方式影響任何一方在期末資產負債表或期末報表中計入此類變動或其他變動的權利，或構成任何一方承認估計的營運資金淨額、估計的期末債務額、估計的賣方的費用額或估計的手頭現金數額的準確性；然而，如果買賣雙方不能就估計的營運資金淨額、估計的結算債務金額或估計的賣方費用金額達成一致，則結算應在結算日期進行，賣方的計算應在結算時使用，但須根據第2.4節進行調整(如有)。
(a)
不遲於成交日期後一百二十(120)天，買方應編制一份被收購公司截至有效時間的綜合資產負債表(“結賬資產負債表”)並交付賣方，該資產負債表將附有一份聲明(“結算表”)，説明買方對(I)截至有效時間的營運資金淨額、(Ii)被收購公司截至有效時間的未償債務、(Iii)截至有效時間的未償還賣方費用、(Iv)截至有效時間的手頭現金、(五)調整期末現金金額。買方應根據公認會計準則以及本協議附件A中規定的假設和程序編制期末資產負債表和期末報表。買方應為賣方及其代表提供一個合理的機會，以審查用於編制或支持結算資產負債表和結算報表的被收購公司的賬簿和記錄以及其中包含的數字，並應允許賣方在遵守法律要求或保護機密信息或法律特權的合理限制下，與買方人員進行合理接觸。
(b)
如果在提交期末資產負債表和期末報表後四十五(45)天內(“反對通知期”)，賣方沒有向買方發出書面通知，表示對期末報表有任何善意的反對(該通知應合理詳細地説明其反對的依據和爭議事項，以及根據本協議第2.4(C)條提出的任何調整的金額)(“反對通知”)，則
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就本協議項下的所有目的而言，買方對調整後的期末現金金額的計算應被視為對雙方具有約束力和決定性，不會受到進一步的爭議或質疑。
(c)
如果賣方在異議通知期內就結賬聲明向買方發出異議通知，則賣方和買方應真誠地嘗試解決該異議通知書中合理詳細列出的具體問題(為免生疑問，關於調整後的結賬現金金額的所有其他計算對雙方均具有約束力和決定性)。買賣雙方以書面形式商定的任何決議應是最終的、對雙方具有約束力和決定性的，並將用於計算調整後的期末現金金額。如果賣方和買方未能在買方收到此類異議通知後三十(30)天內解決此類問題，則賣方和買方應將異議通知中合理詳細列出的具體問題(且僅限於此類問題)提交給由賣方和買方共同選擇的國家認可的註冊會計師事務所(“獨立會計師”)，以根據本協議規定的指導方針和程序進行解決。如果問題提交獨立會計師解決，(I)賣方和買方應按獨立會計師的要求向獨立會計師提供或安排向獨立會計師提供與爭議問題有關的工作文件、其他文件和信息，並提供給該方或該方的代表，並應給予機會向獨立會計師提交與爭議問題有關的任何材料，(Ii)賣方和買方應指示獨立會計師在向獨立會計師提交剩餘爭議問題後三十(30)天內將其決定通知賣方和買方。(Iii)獨立會計師的決定將是最終的、對各方具有約束力和決定性的決定，並將用於計算調整後的期末現金金額；(Iv)在任何情況下，獨立會計師的任何決定都不得超出買方在結案陳述書中提出的此類爭議問題的最終計算範圍，以及賣方在異議通知中提出的最終計算範圍；以及(V)獨立會計師的費用和支出應由買方和賣方分配和支付。按買方及賣方的建議分別與獨立會計師對爭議事項的最終釐定不同的金額比例釐定，而獨立會計師須在獨立會計師的最終釐定中釐定該等比例。
(d)
在(I)異議通知期屆滿後五(5)個工作日內，如果在此之前沒有向買方發出異議通知，(Ii)買方和賣方共同最終解決異議通知中列出的所有爭議項目，或(Iii)獨立會計師根據第2.4(C)條作出最終決定：
(i)
如果調整後的期末現金金額等於期末現金金額，則不需要進一步付款。
(Ii)
如果調整後的期末現金金額大於期末現金金額，則買方將向賣方支付全部超出的金額。
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(Iii)
如果調整後的期末現金金額小於期末現金金額，則賣方和賣方母公司將共同和各自向買方支付該差額的全部金額。
根據第2.4條支付的任何款項應被雙方視為出於所得税目的對採購價格的調整，除非關於此類付款的最終決定(將包括簽署IRS表格870-AD或後續表格)導致任何此類付款不被視為出於税收目的對採購價格的調整。第2.4節中的任何規定都不是為了減少賣方和賣方母公司對被收購公司的所有賣方費用和債務的責任。
2.5
打烊了。本協議規定的買賣成交(“成交”)將在Bass，Berry&Sims PLC的辦公室進行，地址為田納西州納什維爾南第三大道150號，Suite2800，郵編：37201，從上午10：00開始。(當地時間)在第8條和第9條規定的所有條件得到滿足或免除之日後的下一個月的第一天，關閉應被視為自生效時間起對所有目的有效。所有與結案有關的交付、付款及其他交易和文件均應在全部生效(或被適用方書面放棄)之前無效，並應被視為同時完成。
(i)
將會員權益的所有權轉讓給買方的賣單和會員權益轉讓協議；
(Ii)
每家被收購公司向任何政府機構提交的與其組織有關的組織文件，經國務大臣或其註冊或組織管轄的其他適當當局於近期正式核證，並附有被收購公司祕書截至截止日期的證明，表明自上述日期以來未對此類組織文件進行任何修訂；
(Iii)
每一被收購公司的組織文件(如果有)，未向與其組織有關的政府機構備案，並經每一被收購公司的祕書在截止日期予以證明；
(Iv)
截止日期不超過截止日期前十(10)天的被收購公司良好信譽證書，由被收購公司所在組織的司法管轄區和被收購公司被許可或有資格作為外國實體開展業務的每個司法管轄區的適當政府機構簽發；
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(Vi)
賣方披露説明書第2.6(A)(Vi)節所列債務的償債書(“償債書”)；
(Vii)
與賣方費用有關的付款函或發票(“費用付款函”)；
(Viii)
買方要求被收購公司的高級管理人員在不遲於關閉前五(5)個工作日辭職；
(x)
賣方披露聲明第3.4節規定的所有要求的第三方同意和批准；
(Xi)
表2.6(A)(Xi)所列形式的限制性契約協議，由賣方父母Mark T.Mitchell和Michael Bailey各自簽署(“限制性契約協議”)；
(Xiii)
賣方披露説明書第2.6(A)(Xiii)節確定的管理協議和任何其他合同已終止的證據；
(Xiv)
由賣方簽署的附件2.6(A)(Xiv)形式的過渡服務協議(“過渡服務協議”)；
(Xv)
以買方合理滿意的形式和實質證明，賣方已將被收購公司在美國國税局的地址改為沃倫維爾路2300號，100室，唐納斯格羅夫，伊利諾伊州60515；
(十六)
以買方合理滿意的形式和實質證明，賣方已通過向田納西州州務卿提交被收購公司的正式簽署的SS-4534表格，將被收購公司的註冊代理變更為CSC Global；
(Xvii)
證據(A)美國國家家庭健康護理公司(“ANHC”)和持續護理服務有限責任公司(“CCS”)的所有患者已從此類實體的護理中解脱，並根據患者的選擇重新接納被收購的公司，以及(B)此類實體已向田納西州衞生設施委員會交出其執照；
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(Xix)
以買方合理滿意的形式和實質證明，賣方已在成交前將賣方披露聲明第2.6(A)(Xix)節規定的人員從賣方或其任何關聯公司轉移到被收購公司；
(Xx)
賣方母公司轉讓賣方披露聲明第2.6(A)(Xx)節規定的域名的證據，其形式和實質令買方合理滿意，以反映公司在交易結束時是該等域名的註冊人；
(XXI)
以買方合理滿意的形式和實質證明，賣方母公司已將賣方披露聲明第2.6(A)(Xxi)節規定的社交媒體帳户轉移給公司，截至交易結束；
(Xxii)
以買方合理滿意的形式和實質證明賣方已(A)在關閉前將賣方披露聲明第2.6(A)(Xxii)節所述車輛的所有權從賣方或其任何關聯公司轉讓給被收購公司，以及(B)向被收購公司擁有的所有車輛提供原始所有權文件；和
(XXIII)
買方可能合理要求的其他契據、賣據、轉讓、所有權證書、文件和其他轉讓和轉讓文書，每份文件的形式和實質均合理地令買方滿意，並由賣方和/或本公司(視情況而定)籤立，包括賣方披露聲明第2.6(A)(Xiii)節所述的項目。
21
2.7
扣留。儘管本協議有任何其他規定，買方(或買方的任何代理人)應有權從根據本協議應支付的任何金額中扣除和扣留根據《守則》或任何其他適用法律要求支付的任何金額，但補償性付款除外，只有在向擬進行此類扣除和扣繳的人提供合理的事先書面通知後，買方才有權扣除和扣留任何金額。在任何此類金額被如此扣除和扣留的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類金額應被視為已支付給被扣除和扣留的人。
除本合同所附賣方披露聲明中披露的內容外，賣方、母公司和賣方共同和個別向買方作出如下陳述和保證：
(a)
賣方是(I)在密歇根州正式組織、有效存在和信譽良好的有限責任公司，(Ii)在所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)具有正式開展業務的資格，並在其財產的所有權或租賃或其業務行為要求其具備這種資格的所有司法管轄區具有良好的信譽，但如果不具備這種資格或良好的信譽將不會合理地預期對賣方或被收購公司產生重大不利影響，以及(Iii)擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有或租賃其財產和資產，並按目前進行的方式繼續其業務，包括履行本協議和賣方結案文件項下的所有義務。
(b)
賣方母公司和每一家被收購公司是(I)根據田納西州法律正式成立、有效存在和信譽良好的有限責任公司，(Ii)在其財產的所有權或租賃或其業務的開展需要其具有這種資格的所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)，具有適當的開展業務的資格和良好的信譽，但如果不具備這種資格或良好的信譽將不會合理地預期對被收購公司或賣方母公司產生重大不利影響，則不在此限。及(Iii)擁有擁有或租賃其物業及資產以及經營其現時經營的業務所需的所有公司權力及授權。
(c)
賣方披露説明書第3.1(C)節包含每家被收購公司的經營協議副本，以及自本協議之日起生效的所有修訂、修改和補充。
(a)
自本合同之日起，賣方母公司直接擁有賣方披露聲明第3.2(A)節規定的所有會員權益。會員權益代表本公司所有已發行及未償還的股權。在交易結束前，賣方將直接擁有所有會員權益，會員權益將代表公司所有已發行和未償還的股權。
22
(b)
賣方披露聲明第3.2(B)節列出了公司的每一家子公司，包括其已發行和未償還的股權證券，以及其已發行和未償還股權證券的每個記錄持有人。本公司各附屬公司的所有未償還股本證券均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及不可評估，且無優先購買權，並由被收購公司全資實益擁有及記錄在案，且無任何產權負擔。除被收購公司(或預期於結束前重組)外，本公司並無附屬公司，亦不直接或間接擁有任何人士的任何股本、有限責任公司權益、合夥權益或其他股權。
(c)
除本協議外，並無任何購股權、認購、認股權證、催繳、權利、承諾或任何性質的協議，而任何被收購公司為其中一方，或任何被收購公司受其約束而有義務發行、交付或出售或安排發行、交付或出售任何被收購公司的任何股權證券或任何被收購公司的影子股權證券，或任何被收購公司有義務延長或訂立任何該等期權、認購事項、認股權證、催繳、權利、承諾或協議。任何被收購公司並無未履行任何合約義務(A)回購、贖回或以其他方式收購該被收購公司的任何股權證券，或(B)根據證券法，任何被收購公司須或可能被要求登記任何證券。
(d)
截至本協議發佈之日，賣方母公司實益且記錄在案地擁有會員權益，不存在任何產權負擔(允許的產權負擔、被收購公司的經營協議中包含的任何限制或賣方披露聲明第3.2(D)節第一部分所列的任何限制)、轉讓限制、優先購買權、期權、催繳或其他類似限制，並且擁有並將擁有在緊接成交前將該等會員權益轉讓給賣方的所有必要的合法權利。自本合同簽訂之日起，賣方母公司對此類會員權益擁有唯一投票權和唯一處置權。在緊接成交前，賣方將實益地和記錄在案地擁有會員權益，不受所有產權負擔(允許的產權負擔、被收購公司的經營協議中的任何限制或賣方披露聲明第3.2(D)節第二部分所列的任何限制)、轉讓限制、優先購買權、期權、催繳或其他類似限制的影響，並將擁有根據本協議條款將此類會員權益轉讓給買方的一切必要的合法權利。在交易結束前，賣方將擁有對此類會員權益的唯一投票權和唯一處置權。在成交時，賣方應將此類會員權益的有效所有權轉給買方。
(a)
賣方母公司、賣方和每家被收購公司代表並保證：(I)賣方母公司、賣方和每家被收購公司具有有限責任公司權力和授權，以執行和交付本協議並完成預期的交易；(Ii)本協議的簽署和交付以及預期交易的完成已在適用法律要求的範圍內或根據賣方母公司、賣方和每個被收購公司的組織文件，得到賣方母公司、賣方和每個被收購公司的股權所有者的正式和有效批准
23
本協議已由賣方母公司、賣方及各被收購公司正式及有效地簽署及交付；及(Iii)本協議已由賣方母公司、賣方及各被收購公司妥為及有效地簽署及交付，(假設買方作出適當授權、簽署及交付)構成賣方母公司、賣方及各被收購公司的有效及具約束力的義務，可根據其條款對賣方母公司、賣方及各被收購公司強制執行(受破產、無力償債、暫緩執行、重組或影響債權人一般權利及衡平法救濟可獲得性的類似法律限制者除外)。
(b)
賣方母公司、賣方和每家被收購公司簽署和交付本協議，賣方母公司、賣方和每家被收購公司完成計劃中的交易，賣方母公司、賣方和每家被收購公司遵守本協議的任何條款或規定，都不會(I)違反任何被收購公司的組織文件的任何規定，或(Ii)假定第3.4節中提到的協議已正式獲得，(X)違反任何法規、法規、條例、規則、判決、命令、令狀、適用於任何被收購公司或其各自財產或資產的法令或強制令，或(Y)違反、牴觸或導致違反任何規定或損失任何利益，構成違約(或在發出通知或時間流逝時構成違約的事件，或兩者兼而有之)，導致終止、喪失任何公司重大合同條款、條件或條款下的權利或終止、修改或取消權利，加速支付或履行任何被收購公司的任何財產或資產，或導致根據任何公司重要合同的任何條款、條件或條款對任何被收購公司的任何財產或資產產生任何產權負擔，任何被收購公司為當事一方的票據、債券、按揭、契據、信託契據或許可證，或該公司或其任何財產或資產可能受其約束或影響的票據、債券、按揭、契據、信託契據或許可證，但上文第(Ii)條所述的違規、衝突、違約、損失、違約、終止、取消、加速或產權負擔除外，不論個別或整體而言，合理地預期不會對被收購公司造成重大不利影響。
3.4
同意和批准。除(I)如賣方披露聲明第3.4節所披露及(Ii)根據高鐵法案規定須提交任何通知或文件外，與(A)賣方母公司、賣方或任何被收購公司簽署及交付本協議及(B)賣方母公司、賣方或任何被收購公司完成預期交易有關的任何同意、備案或向任何政府機構登記均不是必需的。除賣方披露聲明第3.4節中列出的任何異議外，根據任何公司重大合同，除政府機構外，不需要任何人就(A)賣方母公司、賣方或任何被收購公司簽署和交付本協議和(B)賣方母公司、賣方或任何被收購公司完成預期交易的任何重大合同達成任何一致意見。
3.5
財務報表。賣方披露報表第3.5節載有被收購公司截至2021年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日止年度的經審核綜合財務報表(包括相關附註)及該等被收購公司截至2023年4月30日(“中期資產負債表日”)止四個月期間的未經審核綜合財務報表(“中期財務報表”)(統稱“財務報表”)。財務報表在各會計期間或截至財務報表所列各日期，在各重大方面公平地列示該等被收購公司的綜合經營結果、股東權益變動、現金流量及財務狀況；
24
每份該等報表(包括相關附註)均根據於所涉期間一貫應用的公認會計原則編制，但如該等報表或其附註所示者除外，且中期財務報表無腳註及須作出典型的年終調整，其影響不論個別或整體將不會有重大不利影響。被收購公司維持足夠的內部會計控制，以提供合理的保證，確保交易是在管理層的一般或具體授權下執行的，並在必要時記錄交易，以便根據公認會計原則編制財務報表。
3.6
經紀人或獵頭。除賣方披露聲明第3.6節所述外，賣方母公司、賣方、被收購公司及其各自的任何高級管理人員或董事均未僱用任何經紀人或發起人，也未就與預期交易相關的任何經紀人費用、佣金或發現者費用承擔任何責任。
自2022年5月31日以來，除賣方披露聲明第3.7節所述或本協議預期或允許的每一種情況(包括但不限於收盤前重組計劃進行的交易)外，被收購公司僅在正常業務過程中按照以往慣例開展業務，且被收購公司均未：
(a)
任何被收購公司的業務、經營、資產、負債、狀況(財務或其他)、經營結果或現金流發生變化或發展，並且個別或總體上對被收購公司整體產生或將會產生重大不利影響；
(b)
除在正常業務過程中外，因借款而產生任何債務，或承擔、擔保、背書或以其他方式作為通融，對任何其他人的義務負責；
(c)
(I)對任何被收購公司的股權證券進行調整、拆分、合併或重新分類；(Ii)授予任何股票期權、認股權證、股票增值權、業績股份、限制性股票單位、限制性股票或其他基於股權的獎勵或權益，或授予任何人收購任何被收購公司的任何股權證券的任何權利；或(Iii)發行、出售或以其他方式允許任何被收購公司的任何額外股權證券或可轉換為或可交換或可行使的任何股權證券；
(d)
解決針對任何被收購公司的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，但在正常業務過程中除外，金額和代價不超過單獨100,000美元或總計500,000美元，或者沒有或不會對任何被收購公司的業務施加任何實質性限制；
(e)
將被收購公司與其他任何人合併、合併，或者重組、重組或全部或部分清算或解散被收購公司；
25
(f)
已作出或承諾作出的任何資本開支超過單獨$100,000或總計$500,000；
(g)
作出、更改或撤銷任何重大税務選擇、更改年度税務會計期間、採用或更改任何税務會計方法、提交任何經修訂的納税申報表、訂立守則第7121條(或任何相應或類似的州、地方、非美國或其他法律規定)有關税務的任何“結案協議”，或解決任何税務申索、審計、評估或爭議，或放棄任何要求退税或抵免税款的權利，訂立任何分税、税務賠償、税收分配或類似的協議或合同(在正常業務過程中訂立的不以税收為主要目的的任何合同除外)，或同意延長或免除適用於任何税收要求或評估的時效期限；
(h)
變更會計方法、原則或慣例，但經被收購公司獨立會計師同意的適用法律要求或公認會計原則或監管會計規定的變更除外；
(i)
除在正常業務過程中外，每年單獨簽訂超過100,000美元或總計超過500,000美元的任何合同；
(j)
除賣方披露聲明第3.12(A)節所述外，批准任何員工基本工資的任何增加，或批准任何保險、遞延補償、養老金、退休、利潤分享、股票期權(包括但不限於授予股票期權)、股票購買或其他員工福利計劃的任何增加或修訂，支付或將支付給被收購公司的任何董事、高級管理人員或員工(根據過去的做法，在正常業務過程中對員工進行的正常工資調整除外)，或任何遣散費、解僱或控制薪酬的變化，或訂立任何合約或安排，以作出或批准任何遣散費、終止合約或控制權薪酬的更改，支付任何物質紅利，或採取任何並非在正常業務過程中就任何被收購公司的董事及高級職員的薪酬或僱用採取任何行動；
(l)
非在正常業務過程中訂立的任何不動產或動產租賃；
(m)
就任何被收購公司的任何股權證券，或任何可轉換為或可交換為任何被收購公司的股權證券的任何證券或債務，或任何贖回、購買或以其他方式收購其證券而宣佈、撥備或支付任何股息或分派(不論是現金、證券或財產或其任何組合)，但根據第5.2(A)節準許的股息、分派及其他類似的資本交易或手頭現金的分配除外；或
(n)
採取的任何行動，如果在本協議之日至截止日期之間採取或授權，則需要根據第5.2節徵得買方同意。
26
(o)
訂立任何協議，不論是口頭或書面的，以作出或作出任何承諾，或通過任何董事會決議或委員會決議，以進行任何前述事項。
(a)
被收購公司擁有於中期資產負債表日在被收購公司的資產負債表上反映為擁有的所有有形個人財產(自該日起在正常業務過程中出售的存貨除外)，除許可的產權負擔和賣方披露説明書第3.8(A)節確認的產權負擔外，沒有任何其他產權負擔。被收購公司自中期資產負債表日起購入或以其他方式收購的所有有形個人財產(正常業務過程中自中期資產負債表日起買賣的存貨除外)均歸被收購公司所有，除準許的產權負擔和賣方披露報表第3.8(A)節確認的產權負擔外，其他所有產權負擔均歸被收購公司所有。被收購公司對被收購公司在業務中使用的租賃或許可資產或物業擁有有效的租賃權益或許可(如適用)。被收購公司擁有或以其他方式擁有被收購公司的所有戰略計劃的獨家和專有權，包括所有收購和交易前景清單。
(b)
被收購公司擁有和租賃的資產構成與被收購公司的業務有關的所有資產，該等資產構成被收購公司在目前進行的業務結束後繼續經營其業務所需的所有資產，但賣方母公司或其關聯公司向被收購公司提供的正常業務支持服務除外，並將根據過渡服務協議提供。考慮到該等資產的使用年限(正常損耗除外)，被收購公司經營業務所使用或所需的所有重大有形資產均處於良好的營運狀況及維修狀況。賣方不擁有任何被收購公司經營的業務中使用的任何資產或財產。
3.9
庫存。於中期資產負債表日，被收購公司資產負債表上反映的所有被收購公司存貨，包括在正常業務過程中可用的質量和數量，並扣除其中的任何儲備。庫存的陳舊準備金是充足的，計算方式與過去的做法一致。
(a)
除賣方披露聲明第3.10(A)節所披露的情況外，在回溯期內，沒有任何被收購公司是任何交易的一方，也不存在任何懸而未決的或據賣方所知，針對賣方母公司、賣方或任何被收購公司的任何性質的書面、訴訟或索賠，或對預期交易的有效性或適當性提出質疑。
(b)
除賣方披露聲明第3.10(B)節所披露的情況外，在回溯期內，賣方、賣方母公司(僅針對任何被收購的公司)、任何被收購的公司或任何被收購公司的資產沒有或已經被施加任何命令。
27
3.11
税金和納税申報單。除賣方披露聲明的第3.11節披露外：
(a)
每家被收購的公司都已向適當的政府機構正式提交了要求其在本協議之日或之前提交的所有納税申報單。所有這些報税表在所有重要方面都是真實、正確和完整的。每家被收購公司已及時向適當的政府機構全額支付被收購公司應繳和應繳的所有税款(無論是否顯示在任何納税申報單上)。
(b)
各被收購公司已(I)適當及及時地扣除及預扣所有須予扣除及預扣的税款，及(Ii)將已支付或欠任何僱員、獨立承包商、股東、債權人或其他第三方的款項所需轉交的所有税款適當地匯回適當的政府機構，且各被收購公司已實質遵守與該等税款有關的所有報告及記錄保存要求(包括但不限於，及時提交及提交所有與該等税款有關的美國國税局表格W-2及1099)。
(c)
就適用訴訟時效尚未到期的任何期限而言，被收購公司中沒有一家拖欠任何税款。被收購公司並無簽署任何協議或豁免，以延長任何仍然有效的税項的訴訟時效，或延長評估或徵收的期間。
(d)
所有被收購公司均不是與非被收購公司的人士簽訂的任何包含任何税收分配、税收分擔或税收賠償條款的合同或其他協議的一方(在正常業務過程中訂立的商業協議除外，且對其而言，税收不是主要目的)。
(e)
沒有關於任何被收購公司的任何税務責任的訴訟待決或威脅。概無被收購公司收到任何重估、虧空、申索、調整或建議調整的通知，或任何其他表明有意就任何税項展開審核或其他覆核的通知，而該等通知並未以付款方式滿足或撤回。
(f)
由於連帶責任、合同或其他原因，作為受讓人或繼承人的任何人(被收購公司除外)在財務法規第1.1502-6條(或任何類似的州、當地或非美國法律要求的規定)下的未繳税款，被收購公司不承擔任何責任。沒有一家被收購的公司是提交綜合美國聯邦所得税申報單的附屬集團的成員。
(g)
任何被收購的公司都不是，也從來沒有參與過守則和財政部條例1.6011-4(B)(1)中第6707(A)(C)(1)節所界定的任何“可報告交易”。
(h)
自2021年3月11日以來，為了聯邦所得税的目的，每一家被收購的公司都被適當地歸類為被忽視的實體。在2021年3月11日之前的任何時候，每一家被收購的公司都是有效選舉S為聯邦所得税公司的公司。
28
(i)
目前並無任何被收購公司受益於任何延長提交納税申報單的時間。在任何被收購公司沒有提交納税申報單的司法管轄區內，政府機構沒有提出任何書面聲明，聲稱被收購公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。
(j)
任何被收購公司的任何物業或資產並無任何税項(尚未到期及應付的法定税項除外)的任何產權負擔。
(k)
根據適用的法律要求，每家被收購公司被要求徵收的銷售税的所有税款已被徵收，並已按適當金額支付給適當的政府機構，並且在適用的範圍內，已保存與任何客户豁免有關的所有文件和充分記錄。
(l)
買方和任何被收購公司都不需要在截止日期後結束的任何應納税所得期(或其部分)中包括任何收入項目，或不包括任何應納税所得額中的任何扣除項目，其結果是：(I)任何被收購公司在截止日期或之前的應納税期間(或其部分)或任何跨越期，包括根據守則第481條(或任何相應或類似規定的州、地方、非美國或其他法律要求)改變會計方法、使用現金收支制或使用不正確的會計方法；(Ii)守則第7121條所述的“結算協議”(或任何相應或類似的州、地方、非美國或其他法律要求的規定)，由任何被收購公司在關閉時或之前訂立；(Iii)任何被收購公司在關閉時或之前進行的分期付款出售或公開交易處置；(Iv)受守則第460條規定的會計方法約束的任何“長期合同”；或(V)根據美國國税局收入程序1.451-34、國庫條例1.451-5節、守則第455節或守則第456節(或州或地方法律要求的任何相應規定)進行的任何選擇或適用的任何選擇，或在交易結束前收到或應計的任何其他預付金額或預付款。
(m)
根據任何被收購公司為其中一方的聯屬服務協議或安排而支付的費用、收費、成本或開支，在所有重大方面均按公平原則(按守則第482條的定義)作出。任何政府機構均未聲稱任何被收購的公司有責任根據《守則》第482條(或州、當地或非美國法律要求的任何相應規定)繳納任何税款。
(n)
賣方不是守則第1445(F)(3)節及其頒佈的規則和條例中所界定的“外國人”。
(o)
每一家被收購的公司在所有實質性方面都遵守了適用的法律要求，在每一種情況下，欺詐和向適當的政府機構報告無人認領的財產。
(p)
任何被收購公司不受或已要求就任何被收購公司的税務事宜作出任何私人函件裁決、技術諮詢備忘錄或任何類似裁決。
29
(q)
任何被收購公司均未就現行有效的任何税務事宜向任何人士授予任何授權書。
(r)
沒有被收購的公司(I)根據《家庭第一冠狀病毒應對法案》第7001至7005條或《CARE法案》第2301條要求或獲得任何信用額度，或(Iii)根據《CARE法案》第2307條採取任何額外折舊。
(s)
於一九九三年八月十日或之前，(I)商譽、(Ii)持續經營價值或(Iii)任何被收購公司的其他無形資產(若非因守則第197節)買方將不會折舊或攤銷，並無因守則第197(F)(9)(C)節所指的被收購公司或賣方或任何與買方有關的人士於截止日期當日及之後持有或使用，亦不會因守則第197(F)(9)(A)節而不符合“可攤銷無形資產”的資格。
(t)
被收購公司已向買方提供了自2018年12月31日之後的所有應納税期間每個被收購公司的美國聯邦所得税申報單(以及所有相關的州所得税申報單)的真實、正確和完整的副本。
3.12
員工。賣方、母公司和賣方關於就業法律事項的唯一和排他性陳述和保證在本第3.12節中規定。
(a)
賣方披露説明書第3.12(A)節列出了截至本協議日期任何被收購公司的每名員工的以下信息(在適用範圍內)，包括每名休假或裁員狀態的員工：姓名、職稱、聘用日期、當前年度基本工資或當前工資率(視情況而定)、2023年獎金資格和/或目標、工資和工時方面的免税或非免税類別、應計但未使用的PTO或假期，以及根據任何公司福利計劃歸屬和資格而計入的服務。賣方披露聲明的第3.12(A)節還規定了定期向任何被收購公司提供服務或與任何被收購公司簽訂合同的任何獨立承包商的名稱、聘用日期、付款率和提供的服務。
(b)
任何被收購公司與代表被收購公司任何員工的任何工會或組織之間沒有有效的集體談判協議。被收購公司中沒有一家經歷過員工有組織的減速、工作中斷、罷工或停工，據賣方所知，沒有罷工、勞資糾紛、不公平勞動行為指控或工會組織活動懸而未決或受到威脅，影響到任何被收購公司。
(c)
除賣方披露聲明第3.12(C)節所述外，被收購公司的每一名員工的僱傭可由各自被收購公司視情況而定，且被收購公司不是與任何員工簽訂的任何僱傭、競業禁止、遣散費或類似合同或協議的一方。沒有被收購公司的關鍵員工提供終止僱傭的書面通知，據賣方所知，任何被收購公司的關鍵員工都沒有打算終止其在被收購公司的僱傭關係。據賣方所知，任何被收購公司的任何員工都不是任何
30
該員工與被收購公司以外的任何人之間的任何協議，包括任何保密、競業禁止或專有權協議，對該員工作為被收購公司員工的職責的履行產生不利影響。
(d)
除賣方披露聲明第3.12(D)節所述外，自2020年1月1日以來，被收購公司在所有實質性方面都遵守有關僱傭和僱傭做法的所有法律要求，包括僱傭條款和條件、工資和工時、反歧視和職業健康與安全、集體談判、勞動慣例、僱員和承包商的分類、休假、工人補償、失業、童工、背景調查、工作授權(包括表格I9要求)、經修訂的《國家勞動關係法》第8節所指的不公平勞動做法。以及根據經修訂的1986年《移民改革和控制法》(“IRCA”)僱用非居民。根據《公平勞工標準法》、《1964年民權法案》第七章、《家庭醫療休假法》或任何其他法律要求，被收購公司的任何現任或前任僱員或獨立承包商或其代表沒有提起任何不公平的勞動行為指控或任何其他訴訟，但據賣方所知，這些要求對被收購公司構成了威脅。
(e)
自2018年1月1日以來，被收購公司已獲得並保留了每名員工的I9表(就業資格驗證表)以及根據IRCA要求準備、採購或保留的所有其他記錄或文件的完整準確副本。自2018年1月1日以來，被收購公司未因實際或據稱未能遵守IRCA而被引用或罰款，也未對被收購公司提起或威脅提起任何法律程序。
3.13
員工福利。賣方、母公司和賣方在員工福利問題上的唯一和排他性陳述見第3.13節。
(a)
賣方披露聲明的第3.13(A)節列出了所有遞延補償、獎勵補償、股票購買、股票期權或其他基於股權的、保留、僱用、諮詢、控制權變更、遣散費或解僱工資、住院或其他醫療、人壽、牙科、視力、殘疾或其他保險、補充失業福利、利潤分享、養老金或退休計劃、計劃、協議或安排，以及彼此之間或其他員工福利計劃、計劃、協議或安排(包括ERISA第3(3)節所指的任何“員工福利計劃”，無論是書面的還是不成文的)、贊助、為了被收購公司或任何公司ERISA聯營公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商、顧問、高級管理人員、經理或董事(和/或他們的家屬或受益人)的利益，或被收購公司或任何公司ERISA聯營公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商、顧問、高級管理人員、經理或董事(和/或他們的家屬或受益人)的利益，或被收購公司或任何公司ERISA聯營公司的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)維持或貢獻或必須貢獻的，或被收購公司或任何公司ERISA聯屬公司以其他方式負有任何責任或義務的“單一僱主”(“公司福利計劃”)。
(b)
沒有公司福利計劃是(I)ERISA第3(37)節定義的“多僱主計劃”；(Ii)受ERISA第四章、ERISA第302節或守則第412節限制的計劃；(Iii)第413(C)節定義的多僱主計劃
31
或(Iv)ERISA第3(40)節所界定的多僱主福利安排，而被收購公司或任何ERISA聯屬公司從未維持、供款或被要求供款予上文第(I)、(Ii)、(Iii)或(Iv)條所述的任何僱員福利計劃。
(c)
除《守則》第4980B(G)節和ERISA第607節所界定的“團體健康計劃”所規定的“團體健康計劃”所規定的權利外，任何屬於ERISA第3(1)節所指的“福利計劃”的公司福利計劃，以及被收購公司訂立的任何其他書面或口頭協議，均不提供終止或退休後持續的醫療、牙科、視力、人壽或傷殘保險福利或承保範圍。根據守則第4980H條，任何被收購公司或被收購公司的任何公司ERISA聯營公司將被預期須受任何罰款或應評税款項，亦無任何被收購公司或任何被收購公司的任何公司ERISA聯營公司收到美國國税局或其他機構的任何函件，表明該等罰款或應評税款項已到期或可能到期。
(d)
對於每個公司福利計劃，賣方母公司已向買方交付或提供以下文件的完整副本：(I)每個書面公司福利計劃(包括對其的任何修訂以及所有管理協議、保險單、投資管理或諮詢協議以及所有以前的公司福利計劃文件，如果在最近兩(2)年內進行修訂)的副本；(Ii)ERISA或《準則》要求的最近三(3)份表格5500年度報告(如果有)的副本；(Iii)ERISA規定的最新概要計劃説明(以及任何重大修改摘要)的副本；(Iv)如果公司福利計劃通過信託或任何第三方籌資工具提供資金，信託或其他籌資協議(包括對其進行的任何修訂)的副本；(V)如果公司福利計劃打算根據守則第401(A)條的規定符合條件，則計劃發起人有權依賴從美國國税局收到的最新決定函或意見書；(Vi)任何精算報告；(Vii)與美國國税局、勞工部和養老金福利擔保公司就任何公司福利計劃進行的所有實質性通信；以及(Vii)最近三(3)個計劃年度(如果有)每個公司福利計劃的所有歧視測試。賣方母公司已向買方披露或提供任何不成文的公司福利計劃的條款和條件。
(e)
除上述賣方披露聲明的第3.13(E)節所述外，在回溯期內(I)每個公司福利計劃在所有重大方面都符合ERISA和守則的規定進行運作和管理，(Ii)每個擬符合守則第401(A)節所指的“合格”的公司福利計劃已收到美國國税局的有利決定函或意見書(相關被收購公司被允許依賴該函件)，表明該公司福利計劃是如此合格的，並且據賣方所知，目前並無合理可能對任何該等公司福利計劃的合格地位造成不利影響的現有情況或任何事件，(Iii)被收購公司就本年度或先前計劃年度的每項公司福利計劃應繳及應付的所有供款均已按照公認會計原則支付或累積，(Iv)被收購公司或被收購公司的關聯公司或據賣方所知，任何其他人士，包括受信人，並未參與任何與被收購公司、任何公司福利計劃或買方有關的交易，而被收購公司、任何公司福利計劃或買方將受到根據適用法律評估的重大民事罰款
32
且(V)並無(I)本公司福利計劃或相關信託、或任何政府機構對任何公司福利計劃或信託提出的任何審查、糾正程序或審核，或(V)並無任何未決或據賣方所知由代表或針對任何本公司福利計劃或與此相關的信託提出的威脅或預期索償(常規福利索償除外)。
(f)
除賣方披露聲明第3.13(F)節中指出的外，本協議的簽署和交付或預期交易的完成(單獨或與任何其他事件一起)均不會(單獨或在任何其他行為或事件發生時)導致(無論是單獨還是在任何其他行為或事件發生時)根據任何公司福利計劃或其他規定向被收購公司的任何董事或任何被收購公司的任何員工支付任何款項(包括但不限於遣散費、失業賠償金、“超額降落傘付款”(符合守則第280G節的含義)、免除債務或其他方面)，(Ii)增加根據任何公司福利計劃以其他方式應付的任何福利，或(Iii)導致任何該等福利的支付或歸屬時間加快。沒有被收購的公司宣佈任何類型的計劃或具有約束力的承諾，以(1)創建任何額外的公司福利計劃，或(2)與任何現任或前任員工、獨立承包商或董事一起修訂或修改任何現有的公司福利計劃。
(g)
作為“非限定遞延補償計劃”的每個公司福利計劃(在本準則第409a(D)(1)節的含義內)一直在實質上遵守本準則第409a條、美國國税局公告2005-1、根據本準則第409a條發佈的庫房條例以及與此相關的任何後續指導，並且任何此類公司福利計劃的參與者沒有或合理地預期將根據本準則第409a(A)(1)(B)條產生任何額外税項。任何被收購公司的任何僱員或前僱員均無權獲得任何被收購公司或任何公司ERISA關聯公司因違反本準則第409A條的任何行為而獲得的任何總價或其他賠償。
(h)
目前沒有也從來沒有任何公司福利計劃受到或曾經受美國以外司法管轄區法律要求的約束。
(a)
被收購公司持有，並在回顧期間的任何時候，持有合法開展各自業務所需的所有重要政府授權(並已支付所有與此相關的到期和應付的重大費用和評估)，據賣方所知，沒有暫停或取消任何此類政府授權。於回溯期內，被收購公司在所有重大方面均遵守與被收購公司、資訊科技財產、資產及其業務運作有關的任何適用法律規定，且並無任何重大失責。
33
(a)
除賣方披露聲明的第3.15節中披露的情況外，任何被收購公司都不是任何具有法律約束力的合同的一方或受其約束：
(i)
關於僱用被收購公司的任何董事、高級職員或僱員，或僱用任何獨立承包商(不包括任何第三方供應商)，
(Ii)
對於非僱員的內科醫生或其他有執照的醫療提供者；
(Iii)
規定遞延補償、遣散費、控制權變更、“降落傘”條款、授權加速、債務免除、交易獎金或任何類似付款，以使任何高級職員和/或僱員受益；
(Iv)
而該等擬進行的交易一經完成，將(不論是單獨或在任何其他作為或事件發生時)導致被收購的公司或買家須向其任何高級人員或僱員支付任何款項(不論遣散費或其他款項)，
(v)
實質性地限制任何被收購公司的任何業務的行為，或在預期的交易完成後將實質性地限制買方從事任何業務的能力，
(Vi)
與工會或行會(包括任何集體談判協議)一起或向工會或行會提出要求，
(Vii)
這要求被收購公司或買家在其剩餘期限內單獨支付超過50萬美元的金額，
(Viii)
這説明被收購公司或買方在其剩餘期限內分別收到了超過500,000美元(就第三方付款人合同而言為1,000,0000美元)的金額，
(Ix)
這規定任何被收購的公司接受聯邦醫療保險參與條件或支付條件所要求的核心服務(即休息、一般住院護理、食宿和門診服務)，
(x)
轉介來源，包括但不限於與醫療保健提供者簽訂的提供服務、租用空間和/或租用設備的任何合同，
(Xi)
與任何材料合同關懷合作伙伴、材料供應商或材料付款人，
(Xii)
任何被收購公司根據該協議管理任何其他人的運營，或任何被收購公司根據該協議向其提供管理服務，
34
(Xiii)
與政府機構，包括但不限於任何和解、調解或類似合同，
(Xiv)
(包括任何股票期權計劃、股票增值權計劃、限制性股票計劃或股票購買計劃)任何將因完成任何預期的交易而增加的利益或將加速授予的利益的歸屬，或將根據任何預期交易計算的任何利益的價值，
(Xv)
涉及任何個人財產或個人資產(無論是有形資產還是無形資產)的租賃或許可，其年度費用超過50,000美元；
(十六)
關於IP許可，在任何十二(12)個月期間初始或持續成本低於50,000美元的第三方擁有的非排他性、入站許可的“收縮包裝”和類似的普遍可用的商業軟件除外；
(Xvii)
任何被收購公司借入或借出款項，或任何票據、債券、契據、按揭、分期付款、債務或其他證明借入或借出的款項的證據，或任何該等債務的任何擔保，在每種情況下，均與仍未償還的超過50,000美元的款額有關；
(Xviii)
關於在本協議日期前三(3)年內處置或收購任何企業的資產或其中的任何股權證券，但在正常業務過程中購買或出售庫存或資產除外；
(Xix)
關於合資或合夥協議，或分享利潤，或任何類似安排；
(Xx)
向任何其他當事人授予排他性權利(包括任何優先購買權、首次要約權或首次談判權)；
(XXIII)
要求任何被收購公司賠償任何人(在正常業務過程中除外)，包括要求任何被收購公司擔任擔保人或擔保人的任何合同(無論涉及多少金額)；以及
本第3.15(A)節所述類型的每份合同，無論是否在賣方的披露聲明中規定，在本合同中被稱為“公司材料合同”。
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(b)
(I)被收購公司已向買方提供每份公司材料合同真實而完整的副本(包括對其的所有修訂)；(Ii)每份公司材料合同有效，對作為合同一方的被收購公司具有約束力(視情況而定)；(Iii)作為公司材料合同一方的被收購公司在所有實質性方面都遵守每份該公司材料合同的條款和條件，據本公司所知，各該等公司材料合同訂約方的每一名其他人士在所有重大方面均遵守該公司材料合同的條款及條件，(Iv)目前並無任何事件或條件構成或在通知或時間流逝後構成任何該等公司材料合同的訂約方被收購公司方面的違約，及(V)被收購公司並無收到任何公司材料合同訂約方發出的口頭或書面通知，威脅終止、取消或重大更改任何公司材料合同的條款。
(a)
被收購的公司目前都沒有任何不動產。除賣方披露聲明第3.16(A)節所述的租賃和許可證(包括與之相關的所有修訂、延期、續訂、擔保和其他協議或合同)(每一項均為“租賃”，統稱為“租賃”)外，任何被收購公司均未租賃任何不動產。任何被收購公司為締約一方的所有不動產租賃均具有十足效力，並對承租人及(據賣方所知)出租人具有約束力和可強制執行，但其可執行性可能受到破產、資不抵債、暫緩執行或其他類似法律的限制，這些法律一般影響或有關債權人的權利以及衡平法的一般原則，無論是在衡平法訴訟中或在法律上主張的。已向買方或其顧問提供或提供經修訂或修改的所有此類租賃的真實和正確的副本。
(b)
每間被收購公司均有權並獨家擁有受租約規限的不動產(“租賃不動產”)。租賃不動產不受任何其他具有法律約束力的租賃、轉租、租賃、分租或許可或授予任何該等租賃、租賃或許可的任何具有法律約束力的協議的約束，且除被收購公司外，並無任何人士擁有或佔用租賃不動產，或擁有或佔用租賃不動產的任何現有權利。每家被收購公司在適用的租賃不動產中擁有良好和有效的租賃權益，在每種情況下都沒有任何產權負擔。
(i)
根據租約條款，沒有被收購的公司發生重大違約；
根據任何租契條款；及
(Iii)
據賣方所知，與租賃房地產有關的所有現有供水、排水、污水和公用設施均足以滿足
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(a)
除(I)於中期資產負債表日於被收購公司的綜合資產負債表中列載或充分撥備的負債及義務外，(Ii)自中期資產負債表日起在正常業務過程中產生的負債及義務，(Iii)與本協議或預期交易有關的負債及義務，或(Iv)賣方披露報表第3.17(A)節所載的負債及義務外，被收購公司概無任何負債或義務，不論應計或固定、絕對或或有、到期或未到期、已釐定或可釐定。除賣方披露説明書第3.17(A)節所述外，所有被收購公司均無任何債務。
(b)
賣方披露聲明第3.17(B)節列出了被收購公司收到的或被收購公司根據任何新冠肺炎措施申請的每筆貸款、援助申請或刺激付款的清單，包括任何支付寶計劃保護貸款、經濟穩定基金貸款、其他美國小企業管理局貸款、提供者救濟基金或聯邦醫療保險預付款(統稱為COVID-援助)。被收購公司或代表被收購公司向包括任何政府機構在內的任何人提供的與新冠肺炎援助有關的所有證明、代表和指示在所有實質性方面都是正確和完整的，並且基本上符合所有適用的法律要求。被收購公司僅將提供者救濟基金的收益用於CARE法案允許的目的，如適用的提供者救濟基金條款和條件以及與之相關的任何DHHS指導中所述。被收購公司已遵守並繼續遵守CARE法案下提供者救濟基金計劃的所有方面，包括任何適用的報告和審計要求。本公司和被收購公司已採取商業上合理的努力，按照適用的提供者救濟基金條款和條件以及截至本協議之日可獲得的相關指導，保存與被收購公司或其代表收到的提供者救濟資金相關的會計記錄。
3.18
保險。賣方披露聲明第3.18節列出了一份完整和準確的清單，列出了被收購公司的任何資產或財產的承保範圍或與被收購公司的業務有關的所有保單(“保單”)，包括保單編號、承保人名稱和所承保的責任或風險類型、承保金額、限制、扣除和失效日期，以及每一份保單是基於索賠還是基於事故。每份該等保單均具十足效力，而被收購公司已支付或累算(在未到期及應付的範圍內)所有到期保費，並已在各重大方面履行其在每份該等保單下的所有責任。根據任何保險單，沒有被收購的公司違約或違約。據本公司所知，保險單足以符合任何被收購公司必須遵守的所有法律要求和協議。沒有人聲稱
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根據任何保險單或債券，該等保險單或債券的承保人對哪些承保範圍提出質疑、拒絕承保或有爭議。
3.19
知識產權。賣方、母公司和賣方在與知識產權有關的事項上的唯一陳述和保證在本第3.19節中規定。
(a)
賣方披露聲明第3.19節列出了所有(I)被收購公司的域名、虛構的企業名稱、商號、註冊商標、服務商標及其應用(統稱為“商標”)；(Ii)被收購公司擁有或獨家許可的所有其他註冊知識產權；以及(Iii)被收購公司擁有或在與被收購公司的業務有關的情況下使用的所有重大未註冊知識產權(統稱為商標及第(Ii)和(Iii)款，“自有知識產權”)的真實、完整和正確的清單。對於每個註冊商標，賣方披露聲明的第3.19節在每個商標旁邊列出了註冊號和註冊管轄權。沒有或現在沒有自己擁有的知識產權涉及任何反對、無效或註銷，沒有被收購公司或被收購公司的業務目前侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯，也沒有被收購公司侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何其他人的知識產權。被收購公司未收到任何關於實際或被指控的侵犯、挪用、濫用或侵犯個人知識產權的書面通知、要求或索賠。據賣方所知，沒有任何其他人與所擁有的知識產權發生衝突、侵犯、侵犯或挪用。
(b)
被收購公司作為一個整體，獨家擁有和擁有知識產權的所有權利、所有權和權益，沒有任何產權負擔(被允許的產權負擔或保證在成交時清償債務的產權負擔除外)。在政府機構登記的所有知識產權都是存在的、有效的和可強制執行的。自本協議之日起，被收購公司有權使用被收購公司目前開展的業務中使用或必需的任何第三方知識產權或軟件。截至截止日期，公司知識產權構成被收購公司開展業務所用或所需的所有知識產權。
(c)
被收購公司的計算機、計算機網絡、信息技術系統、軟件、平臺、數據處理系統、軟件、計算機硬件以及通信和存儲系統(統稱為“公司系統”)足以滿足被收購公司目前開展的業務的需要。據賣方所知，公司系統沒有重大錯誤和缺陷，公司系統沒有遭受任何重大故障、故障或其他未在所有重要方面進行補救或更換的不利事件。所有公司系統均不包含任何病毒、惡意軟件、間諜軟件或其他可合理預期會破壞、禁用或以其他方式破壞任何公司系統的正常運行或提供未經授權訪問任何公司系統的設備或代碼，並且被收購公司已採取合理的商業合理步驟來防止引入任何病毒、惡意軟件、間諜軟件或其他設備或代碼。
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(d)
被收購公司的每個成員已實施並維護商業上合理的安全和數據保護、信息安全和隱私政策和程序，以保障和維護被收購公司的所有公司系統、軟件、機密信息、商業祕密、產品和服務以及其中存儲或包含或由此傳輸的所有信息、數據和交易的機密性、完整性和安全性，包括個人信息、財務信息和其他敏感信息(按適用法律的定義和/或條款的定義和/或監管)，以防止任何未經授權或不當使用、披露、訪問、傳輸、中斷、修改或損壞。在回顧期間，沒有任何未經授權的入侵或對公司系統或個人信息安全的破壞。
(e)
被收購公司始終在所有重大方面遵守被收購公司向數據當事人公佈或提供的隱私政策，被收購公司從這些數據主體收集個人信息或其他數據，該等隱私政策在所有重大方面均符合適用的數據隱私和安全法律。賣方母公司、賣方和被收購公司對本協議或本協議中提及的任何其他協議的簽署、交付或履行，以及賣方母公司、賣方和被收購公司完成本協議中任何交易的行為，都不會導致任何違反被收購公司隱私政策或數據隱私和安全法律的行為。
3.20
與關聯人的交易。除賣方披露聲明第3.20節所述外，任何被收購公司並無應付或應收款項，亦無任何被收購公司預付款，亦無被收購公司以其他方式成為任何被收購公司任何關連人士的債權人、債務人或與其訂立的任何合約的一方，但該等人士受僱為被收購公司的高級管理人員、僱員或為其提供服務的部分正常及慣常條款除外。除賣方披露聲明第3.20節所述外，任何相關人士在過去十二(12)個月內對任何被收購公司擁有的任何財產擁有任何權益，或與任何被收購公司進行任何交易，但該等人士的部分正常及慣常僱用條款除外。
3.21
環境責任。賣方、母公司和賣方關於環境法事項的唯一和排他性陳述和保證在本第3.21節中規定。
(a)
沒有任何訴訟、索賠、訴訟理由、調查或任何性質的補救活動試圖將根據任何環境法產生的或與危險材料有關的任何責任或義務強加給被收購公司，或合理地預期會導致被收購公司承擔任何責任或義務，或據賣方所知，對被收購公司構成威脅，並且據賣方所知，任何此類訴訟、索賠、訴訟原因或調查或補救活動沒有合理依據。
(b)
在回溯期內，被收購公司在所有實質性方面都遵守所有適用的環境法，包括持有和遵守適用環境法規定的所有政府授權，以開展各自的業務。
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(c)
被收購公司在任何地點或任何人在公司擁有、經營或以其他方式使用的任何房地產，包括任何租賃房地產，沒有釋放任何有害物質，也沒有釋放任何有害物質的威脅。
3.22
醫保法很重要。賣方、母公司和賣方關於醫療保健法事項的唯一和排他性陳述和擔保在本第3.22節中規定。
(a)
在回顧期間，被收購公司一直嚴格遵守所有適用的醫療保健法。根據42 C.F.R.§424.550(B)，被收購公司或賣方擁有的每個家庭保健機構的聯邦醫療保險計劃的初始登記應在截止日期前至少三十六(36)個月進行，並且此類機構不會在截止日期前三十六(36)個月期間經歷“多數所有權變更”(該術語在42 C.F.R.§424.502中定義)，或者，如果被收購公司或賣方擁有的任何家庭保健機構將發生此類變更，符合《聯邦判例彙編》第42編424.550(B)(2)款中規定的一項例外的要求。
(b)
被收購公司擁有，並且在回顧期間一直擁有與被收購公司經營的企業的所有權和運營有關的所有必要的政府授權(統稱為“醫療許可證”)，這些授權的清單作為賣方披露聲明的第3.22(B)節附在本文件之後。沒有任何訴訟待決，據賣方所知，也沒有威脅要撤銷、暫停、取消、終止或以其他方式不利地修改任何醫療許可。每個醫療許可證都是有效的，並且是完全有效的。在雙方收到賣方披露聲明第3.22(B)節中註明的那些備案、同意和批准後，任何醫療許可證都不會因履行本協議或完成本協議預期的交易而失效、終止、過期或以其他方式受損。
(c)
除賣方披露聲明第3.22(C)節中披露的情況外，在回溯期間，沒有任何政府機構向被收購公司發出書面通知，表明其打算對被收購公司參與Medicare或Medicaid計劃的情況進行任何審計或其他審查，但在正常業務過程中為確定是否符合Medicare或Medicaid參與條件而進行的審計和調查除外，這些審計和調查未導致糾正行動計劃、罰款或評估或紀律處分。
(d)
在回溯期內，被收購公司及其各自的董事、高級管理人員、所有者、成員、經理、員工、承包商或據賣方所知的代理人(關於承包商和代理人，在他們為被收購公司提供服務期間或向被收購公司提供服務的任何時間內)，沒有(I)被排除、暫停、禁止或以其他方式禁止參與任何政府計劃，也沒有任何此類排除、禁止、暫停、排除、或待決或威脅的禁令；(Ii)被判定犯有政府計劃或第三方付款人計劃相關罪行，或違反與欺詐、盜竊、挪用公款、違反受託責任、財務不當行為、妨礙調查或受控物質有關的任何法律要求；(Iii)受到任何命令或同意法令的約束；或
40
與任何政府機構或代表任何政府機構實施的任何政府計劃有關的刑事或民事罰款或處罰，(Iv)被總務署公佈的被排除在聯邦採購計劃和非採購計劃之外的各方名單上，或被美國衞生與公眾服務部監察長辦公室(HHS-OIG)網站上的“被排除在外的個人/實體名單”所列，或(V)被美國財政部外國資產控制辦公室指定為特別指定的國家或被阻止的個人。
(e)
除賣方披露聲明第3.22(E)節中披露的情況外，被收購公司及其各自的任何高級管理人員、董事、員工，或據賣方所知，任何承包商(當他們為被收購公司提供服務時)，(A)在回溯期間不是或曾經是任何重大糾正行動計劃、任何公司誠信協議、暫緩起訴協議、和解協議或政府機構(包括但不限於HHS-OIG)的類似承諾的當事人，(B)已(或在回溯期內)根據與任何政府機構訂立的任何和解協議負有報告義務，(C)已自願或以其他方式向任何政府機構披露任何潛在或實際不遵守任何醫保法或醫療許可證的行為(不包括在正常業務過程中進行任何償還或退款)，或(D)據賣方所知，是任何未密封的Qui Tam法律程序的標的或被告。
(f)
被收購公司(如適用)在整個回溯期內均已獲得認證，可參與或簽署賣方披露的《披露聲明》第3.22(F)節中披露的由政府計劃和第三方付款人計劃付款的提供者協議，以提供家庭健康、臨終關懷和私人值班護理服務(視情況而定)，並且此類提供者協議是當前有效的。賣方披露聲明的第3.22(F)節列出了此類政府計劃和第三方付款人計劃的所有相關提供商編號。每家被收購的公司在其參與的每個政府計劃和第三方付款人計劃中都享有良好的聲譽。對於任何被收購公司為參與方的與政府計劃和第三方付款人計劃的每一份合同，在整個回溯期內，該被收購公司實質上遵守了所有適用的要求，包括付款或參與條件，並且沒有在任何此類合同下發生重大違約或重大違約。在發出通知、時間流逝或其他情況下，並無任何事件發生，或據賣方所知，尚未發生或已受到威脅，將構成任何被收購公司在任何該等合約下的違約或違約。任何被收購公司均未收到任何通知，即有任何調查、審計、索賠、審查、查詢或針對任何被收購公司的程序待決或受到威脅，而這些調查、審計、索賠、審查、查詢或程序可能會導致被收購公司被撤銷、暫停、終止、緩刑或實質性限制該被收購公司參與任何第三方支付程序。
(g)
在回溯期內，每家被收購公司向政府計劃或第三方付款人開出的服務在所有實質性方面都得到了文件的支持，這些文件是根據被收購公司的適用政策和程序保存的，符合行業標準和適用政府計劃或第三方付款人的要求，因此不會導致或合理地預期不會導致退款或要求償還、刑事處罰、民事處罰、罰款
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或該公司的行為或針對該公司的行為。在回溯期內，每家被收購公司提交給任何政府計劃或第三方付款人的索賠及其所有賬單做法(包括但不限於賬單、編碼、提交和索賠做法，以及相關報告和文件，包括成本和上限報告)在所有實質性方面都符合適用於該等政府計劃的所有醫療保健法，並且每家被收購公司已支付或導致支付因任何政府計劃或第三方付款人而產生的所有已知和無可爭辯的退款、罰款、多付款項或其他財務評估，或符合該等政府計劃或第三方付款人規定的還款要求。除賣方披露聲明的第3.22(G)節所披露的情況外，任何被收購公司均未向任何政府機構提出任何報銷、付款或付款率上訴、爭議或有爭議的立場，據賣方所知，沒有任何被收購公司受到威脅。在回顧期間，每家被收購的公司都已提交了根據Medicare計劃和Medicaid計劃要求提交的所有成本報告。於回溯期內，並無任何被收購公司收到有關任何成本或上限報告的審計或實際、指稱、可能或潛在違規行為的通知，而據賣方所知，並無該等審計或實際、指稱、可能或潛在違規行為受到威脅。除賣方披露聲明第3.22(G)節所述外，在回溯期內，任何此類開單做法中的缺陷，包括對多付款、退貨、拒絕預付款、抵銷或退款的索賠，或遲交文件的缺陷，均未被任何政府機構或任何其他第三方付款人斷言或威脅過，且任何此類索賠或缺陷均無依據。
(h)
在回溯期內，被收購公司及其各自的任何高級管理人員、成員、董事、經理或員工，或承包商，或據賣方所知，任何代理人(關於承包商和代理人，在他們向被收購公司提供服務的期間或包括任何時間)，沒有直接或間接違反任何適用的醫療法律：(A)提出以現金或實物向任何潛在、現任或前任患者或付款人支付、支付或同意支付任何報酬，或與任何潛在、現任或前任患者或付款人、潛在、現任或前任供應商、潛在、現任或前任客户支付、支付或同意支付任何報酬，被收購公司的承包商或第三方付款人或任何其他人，以從任何該等人那裏獲得業務或付款，(B)向任何政府官員或員工或為任何政府官員或員工的私人用途作出或同意作出任何資金或財產的任何貢獻、付款或禮物，或(C)支付或提出支付任何非法報酬，以向被收購公司推薦任何客户、患者、付款人或任何其他人，違反任何適用的醫療法律，將任何客户、患者、付款人或任何其他人轉介給被收購公司或任何醫療保健提供者。
(i)
任何被收購公司僱用或簽約或以其他方式代表任何被收購公司提供醫療服務的每一名醫生、醫生助理、護士、護士、中層提供者、技術員、助理、研究協調員、數據協調員或其他臨牀工作人員或醫療專業人員，均已獲得在提供此類服務的州(S)執業的正式許可(在所需範圍內)，並已根據1970年《藥物濫用綜合預防和控制法》第二章(《美國法典》第21編第801節及其後)在美國藥品監督管理局有效註冊(在所需範圍內)。(通常稱為《受控物質法》)，並在法律要求的範圍內符合任何類似的國家受控物質登記要求。在整個回顧期間，據賣方所知，每個此類人員在所有實質性方面都遵守了
42
與他或她代表被收購公司提供的服務有關的所有醫療法律。在整個回溯期內，據賣方所知，任何此類人員(在向被收購公司或為被收購公司提供服務期間)未(I)被暫停或撤銷任何專業執照、藥品執法局編號(如果適用並在需要的範圍內)、Medicare、Medicaid或TRICARE提供者編號，或(Ii)受到任何州許可委員會或任何政府機構、醫院、第三方付款人專業委員會的譴責、制裁或紀律處分。每家被收購的公司已(X)核實，或在獨立承包商的情況下，要求這些獨立承包商核實提供病人護理或其他政府計劃補償服務的僱員和獨立承包商的資質，(Y)對所有此類員工進行刑事背景調查，並要求其獨立承包商在其相關的獨立承包商協議中進行此類檢查，(Z)篩選HHS-OIG和獎勵管理系統排除的各方數據維護的排除個人/實體名單中的所有此類員工，並要求其獨立承包商在其相關的獨立承包商協議中進行此類篩選。在回溯期內，沒有發生任何事件，也不存在任何事實、情況或條件，導致拒絕、丟失、限制、吊銷或吊銷此類人員的任何專業執照或註冊。根據任何被收購公司、藥品監督管理局或任何其他聯邦或州專業委員會或機構的章程或程序規則，此類人員(I)不會受到待決的紀律程序、查詢或監控，或(Ii)據賣方所知，不會受到調查、查詢或監控的威脅，這些公司或機構負責監管該人員的專業活動或任何其他醫療保健法。不存在關於拒絕、暫停或撤銷任何被收購公司僱用或簽約的任何醫療保健專業人員的醫務人員特權或執照的待決或威脅行動。
(j)
自回溯期以來，每家被收購公司都有一個合規計劃，該計劃符合HHS-OIG發佈的所有適用的法律要求和合規計劃指南，旨在促進對適用的法律要求和道德標準的遵守，提高運營的質量和績效，並發現、預防和解決違反適用於其運營的法律或道德標準的行為(“合規計劃”)。買方已獲得被收購公司當前合規計劃的正確而完整的副本，自回溯期以來，每家被收購公司一直遵守該計劃。
(k)
被收購公司在所有實質性方面都遵守HIPAA，並在整個回溯期內一直遵守HIPAA。被收購公司已經制定、遵守並已經遵守保護受保護健康信息的安全和隱私的書面政策(定義見45 CFR§160.103)，並且此類政策在所有實質性方面都符合HIPAA的規定，包括被收購公司對受保護健康信息的使用和披露、安全保護和有關的個人權利。被收購的公司已經執行了HIPAA要求的所有安全管理程序，包括風險評估和信息系統活動審查。被收購公司與每個實體作為被收購公司的業務夥伴(如《被收購公司會計準則》中所定義的)具有有效的協議，該協議滿足《美國聯邦法規》第45章164.504(E)和164.314(A)節的所有要求。在作為業務夥伴行事時，被收購公司與被收購公司代表其創建、接收、維護或傳輸受保護的實體具有效力
43
健康信息滿足《美國聯邦法規》第45章164.504(E)和164.314(A)節的所有要求的協議，被收購公司在所有實質性方面都遵守了此類協議。被收購公司在回顧期間維持並一直保持旨在保護受保護的健康信息免受未經授權訪問或披露的行政、技術和實物保護措施，這些措施在商業上是合理的，而且在任何情況下都符合HIPAA的規定。在回顧期間，(X)沒有被收購公司(I)收到任何政府機構的索賠、信息請求或通知，指控或提及違反HIPAA或調查其擁有、保管或控制的任何受保護的健康信息的違反或不當使用、披露或訪問；或(Ii)收到任何個人或政府機構的任何書面通訊，聲稱該公司未遵守HIPAA，以及(Y)在不限制上述規定的情況下，並無未經授權訪問、使用、披露或轉讓由被收購公司或代表被收購公司行事的承包商擁有、保管或控制的任何受保護的健康信息，根據任何適用的法律要求，要求通知任何受影響的個人或政府機構。在回溯期內，被收購公司並未經歷任何(I)違反不安全的受保護健康信息(HIPAA定義為“違規”、“不受保護的受保護健康信息”和“受保護的健康信息”)，或(Ii)任何安全事件(HIPAA定義為“安全事件”)。被收購公司一直、現在和自回溯期以來一直遵守任何同意、授權、放棄授權或其他許可，根據這些同意、授權、放棄授權或其他許可，被收購公司訪問、使用、披露或訪問、使用或披露受保護的健康信息(“隱私協議”)。本協議的簽署、交付或履行，或本協議預期的任何交易的完成，包括此類交易導致的受保護健康信息的任何直接或間接轉讓，均不違反HIPAA、被收購公司目前存在的或在收集或獲取任何此類受保護健康信息或客户信息的任何時間存在的任何政策或隱私協議。
3.23
董事和高級職員。賣方披露聲明的第3.23節列出了每一家被收購公司的每一位董事和高級管理人員。
(a)
賣方披露聲明第3.24(A)節列出了一份真實而完整的清單，列出了提供臨終關懷服務的被收購公司的15個最大合同護理合作夥伴，其衡量標準是在被收購公司最近結束的財政年度內，居住在該等合同護理合作夥伴地點的被收購公司臨終關懷患者的總金額(每個被收購公司為“材料合同護理合作夥伴”)，以及此類被收購公司臨終關懷患者居住在每個此類材料合同護理合作夥伴的數量。沒有任何材料簽約關懷合作伙伴終止、取消、不利修改或未能續訂，或向收購公司發出任何通知，表明其有意終止、取消、不利修改或未能續訂其與任何收購公司的業務關係(無論是否受合同約束)。
(b)
賣方披露聲明第3.24(B)節列出了被收購公司的15家最大供應商(即向被收購公司提供產品或服務的供應商)的真實和完整的名單，以被收購公司的總銷售額衡量
44
在被收購公司最近結束的財政年度內向被收購公司提供的材料供應商(每家為“材料供應商”)，以及每一家此類材料供應商在該財政年度內的銷售總額。沒有任何材料供應商終止、取消、不利修改或未能續訂，或向任何被收購公司發出通知，表明其有意終止、取消、不利修改或未能續簽其與任何被收購公司的業務關係(無論是否受合同約束)。
(c)
賣方披露聲明的第3.24(C)節列出了被收購公司15個最大付款人的真實和完整的清單，以被收購公司在最近結束的財政年度內確認的收入總額(每個被收購公司都是“重大付款人”)衡量，以及被收購公司在該財政年度從每個此類重大付款人確認的收入總額。沒有任何材料付款人終止、取消、不利修改或未能續訂，或向任何被收購公司發出的通知提到其有意終止、取消、不利修改或未能續簽其與任何被收購公司的業務關係(無論是否受合同約束)。
3.25
沒有進一步的交涉。除本協議第3條規定的陳述和保證外，賣方母公司和賣方中的每一方都不會也不應被視為已經就被收購公司、其各自的業務或資產、預期的交易或其他方面向買方作出任何明示或默示的陳述或保證，賣方母公司和賣方中的每一方特此否認本協議第3條中未列明的任何此類陳述或保證，包括向買方或其代表提供或提供的關於被收購公司的任何信息的準確性或完整性的任何陳述或保證，包括由Houlihan Lokey準備或分發的任何機密信息演示文稿，以及任何信息，在數據室或以任何其他形式向買方提供的文件或材料，以預期預期的交易，或關於被收購公司或其各自資產的業務狀況、價值或質量。
除隨附的買方披露聲明中披露的情況外，買方向賣方、母公司和賣方作出如下聲明和保證：
4.1
有條理，有良好的信譽。買方(I)是根據伊利諾伊州法律正式成立、有效存在且信譽良好的公司；(Ii)在所有司法管轄區(無論是聯邦、州、地方或外國)，在其財產的所有權或租賃或其業務行為要求其具備上述資格的情況下，買方具有開展業務的正式資格和良好信譽；以及(Iii)擁有所有必要的公司權力和授權，以擁有或租賃其財產和資產，並按照目前開展的業務開展業務，包括履行本協議和買方的結案文件項下的所有義務。
(a)
買方聲明並保證：(I)買方有公司權力和授權執行和交付本協議，並完成預期的
45
(Ii)本協議的籤立及交付，以及預期交易的完成，已由買方的股權擁有人在適用法律規定所規定的範圍內或根據買方的組織文件妥為及有效地批准；及(Iii)本協議已由買方妥為及有效地籤立及交付(假設賣方母公司、賣方及被收購公司妥為授權、籤立及交付)構成買方的有效及具約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行(但受破產、無力償債、停產、重組或類似影響債權人普遍權利及衡平補救措施可得的法律所限制者除外)。
(b)
本協議的簽署和交付以及任何預期交易的完成或履行都不會直接或間接(無論有沒有通知或時間流逝)：(I)違反、衝突或違反(A)買方的任何組織文件，或(B)董事會(或其他類似機構)或買方所有者通過的任何決議；(Ii)違反、牴觸或違反任何政府機構或其他人士的權利，以挑戰任何預期的交易，或行使任何補救措施或根據買方所擁有或使用的任何法律規定或命令獲得任何濟助；或(Iii)違反或給予任何人權利以宣佈違約或行使任何補救措施或取得任何額外權利，或加速任何合約的到期或履行、或根據其付款，或取消、終止或修改買方為其中一方的任何合約。
(c)
除在本協議日期之前獲得Addus HomeCare Corporation董事會的批准外，買方無需就本協議的簽署和交付或任何預期交易的完成或履行向任何人發出通知或獲得任何人的同意。
4.3
投資意向。買方是為自己的帳户獲得會員權益，而不是為了在證券法第2(11)條的意義內分配這些權益。
4.4
若干法律程序。沒有針對買方的待決程序挑戰或可能具有阻止、拖延、非法、對任何預期交易施加限制或條件或以其他方式幹擾任何預期交易的效果。據買方所知，沒有任何此類訴訟受到威脅。
4.5
經紀人或獵頭。買方及其任何代表均未就與本協議或預期交易有關的任何經紀或尋找人費用、代理佣金或其他類似付款承擔任何義務或責任，或有責任。
4.6
盡職調查。買方已對被收購公司進行其認為必要和適當的調查，並已收到其要求賣方母公司、賣方和被收購公司提供的與本協議的簽署和交付以及預期交易的完成有關的所有信息。
46
4.7
買方不信賴。除賣方母公司和賣方在本協議第3條或賣方的成交文件中明確作出的具體陳述和保證外，(A)買方表示並保證(I)賣方母公司和賣方沒有、也沒有就賣方母公司、賣方或任何被收購公司、或賣方、賣方或被收購公司各自的企業、資產、負債、運營、前景或條件(財務或其他方面)在法律或衡平法上作出任何明示或默示的陳述或保證，包括關於任何資產的適銷性或任何特定目的的適合性、任何負債的性質或程度、業務前景、任何業務的有效性或成功、或關於賣方母公司、賣方或被收購公司的任何機密信息備忘錄、文件、預測、材料或其他信息(財務或其他方面)的準確性或完整性，這些信息提供給買方或其代表，或在任何“數據室”、“虛擬數據室”、管理演示或預期交易或與預期交易相關的任何其他形式中提供給買方或其代表。或就任何其他事項或事物，及(Ii)賣方母公司、賣方或其任何代表或任何被收購公司均無權以明示或默示的方式作出本協議或賣方的結案文件中未具體列出的任何陳述、保證或協議，且受本協議或賣方結案文件中規定的有限補救措施的約束，(B)買方明確否認其依賴或曾經依賴任何人可能已作出且未在本協議或賣方結案文件中陳述的任何其他陳述或保證，並確認並同意賣方的母公司、賣方、且被收購公司及其各自的聯營公司已明確拒絕並在此明確拒絕任何人作出的任何其他陳述或擔保，(C)買方明確不承擔賣方母公司、賣方或任何被收購公司或其各自的任何關聯公司根據本協議第3條規定的特定陳述和保證披露任何不需要披露的事實的義務或義務，以及(D)買方正在訂立與預期交易相關的預期交易並收購會員權益，但僅受本協議第3條規定的特定陳述和保證的約束。
4.8
資金充足。買方手頭有足夠的現金或其他即時可用的資金來源，使其能夠支付購買價款並完成預期的交易。
4.9
R&W活頁夾。只有在簽署和交付本協議的前提下，R&W活頁夾才具有完全效力和效力(前提是其承保範圍受制於保險人根據本協議承擔的義務的條件)。無論是買方，也不是買方所知道的，R&W活頁夾的另一方沒有違約或違反R&W活頁夾。
5.1
訪問和調查。在簽署本協議之後和截止日期之前，在買方發出合理通知後，賣方、母公司和賣方應並應促使每個被收購公司：(I)在正常營業時間內向買方及其代表提供對其主要員工、賬簿和記錄以及買方可能合理要求的其他信息的合理訪問；以及(Ii)以其他方式與買方合作並協助買方
47
在合理必要的範圍內取得任何政府機構或第三方的適用同意，並執行預期交易的有序完成。
5.2
被收購公司的業務經營情況。除成交前重組計劃進行的交易外，在本協議簽署後和成交日前，賣方、母公司和賣方應(I)不採取本協議第3.7條所列的任何行動和(Ii)採取下列行動：
(a)
僅在正常業務過程中進行賣方和被收購公司的業務；
(b)
原封不動地保留被收購公司的現有業務組織，以其商業上合理的努力保持被收購公司的高級管理人員、員工和代理的服務，並保持其與客户、房東、債權人、員工、代理和其他與被收購公司有業務關係的人的關係和善意；
(c)
將被收購公司擁有或使用的資產保持在符合法律要求和合同並與被收購公司的要求和業務正常進行一致的維修狀態和狀況；
(d)
保持與被收購公司的業務有關的所有實質性權利的充分效力和作用，不得修改；
(e)
在所有實質性方面遵守適用於該被收購公司的所有法律要求；
(f)
避免採取第3.7(G)節所述的任何行動；以及
5.3
備案和通知；合作。在本協議日期後，在任何情況下，在法律規定的適用時間內，賣方、母公司和賣方應(Y)取得本協議所規定的所有同意，並就擬進行的交易(包括高鐵法案項下的所有提交)作出法律規定的所有備案和通知；及(Z)以書面形式通知買方任何政府機構與本協議擬進行的交易相關的任何通知或其他通訊。賣方、母公司和賣方應合作並及時迴應買方、其關聯人及其各自代表的請求，並應促使每個被收購公司及其關聯人：(A)就買方或其關聯人選擇或根據法律規定必須就擬議交易提交的所有文件和通知；(B)在確定和獲得買方自成交之日起及之後擁有和運營每個被收購公司所需的政府授權方面；以及(C)獲得賣方披露聲明第9.4節中確定的所有一致意見(包括採取買方要求的所有行動，以根據高鐵法案提前終止任何適用的等待期)。賣方、母公司和賣方應並應促使每個被收購的公司將其用於商業用途
48
作出合理努力，採取一切必要措施，使第8條所列條件得到滿足。
5.4
獨家交易。本協議簽署後，在本協議根據第10.1款終止之前，賣方母公司和賣方不得、賣方母公司和賣方的其他相關人員及其各自的代表不得直接或間接徵求、發起、鼓勵或接受任何詢問或建議、討論或談判、提供任何非公開信息、考慮任何人(買方除外)的任何詢問或出售建議的是非曲直、或訂立任何合同或不具約束力的協議，涉及賣方或被收購公司的任何商業合併交易，無論結構如何，包括直接或間接(包括透過涉及關連人士的交易)出售任何被收購公司的業務或資產(正常業務過程除外)、任何被收購公司的任何股權證券，或任何合併、合併或類似交易或安排。
5.5
財經資訊。在簽署本協議後，賣方、母公司和賣方應在每個月結束後三十(30)天內向買方提交每個被收購公司該月的財務報表副本，該報表的編制方式應與該被收購公司過去一貫採用的做法一致。為免生疑問，賣方、母公司和賣方對此類財務報表不作任何陳述或擔保。
5.6
401(K)計劃。賣方母公司應在緊接截止日期之前取消被收購公司作為AHC 401(K)利潤分享計劃(“401(K)計劃”)的參與僱主的身份，並與此相關地完全授予被收購公司之一僱用的所有參與者的401(K)計劃賬户，並根據適用的法律要求規定此類賬户的分配。賣方或賣方母公司應在結束時向買方提交賣方母公司董事會正式簽署的反映第5.6節討論的行動的決議。
6.1
備案和通知；合作。在本協議日期後，在任何情況下，買方應在法律規定的適用時間內儘快提交法律規定的與預期交易相關的所有文件和通知(包括高鐵法案下的所有文件)，並應促使其每一位相關人士提交法律要求的所有文件和通知。買方應合作並及時迴應賣方母公司、賣方、各被收購公司、其關聯人及其各自代表的請求，(A)就賣方母公司、賣方、任何被收購公司或其關聯人提交的與預期交易相關的所有備案和通知；以及(B)在獲取所有重大協議時；但買方不得被要求處置其業務或對其進行任何變更，或產生任何其他重大成交後義務，以遵守本6.1節。買方同意不與被收購公司的任何員工聯繫，除非首先獲得賣方、母公司或賣方的書面同意(可能是以電子郵件的形式)。
49
6.2
R&W活頁夾。在本協議簽署和交付後，買方應立即促使保險和保險保單的保險人和保險人約束保險和買方契約，並同意採取一切必要行動，促使保險和保險保單在此後儘快出具，包括但不限於及時支付所有保費、保險費和與之相關的其他費用。買方承認並同意，未經賣方母公司或賣方事先書面同意，不得以任何對賣方母公司或賣方有重大不利或將會對賣方母公司或賣方造成重大不利的方式，以任何方式修改或修改R&W保險單。保險責任保險單應規定，保險承運人無權對賣方母公司、賣方或其任何關聯公司享有任何代位權、提成或與賣方母公司、賣方或其任何關聯公司有關的任何權利，但與賣方母公司或賣方的欺詐行為有關的除外。此外，保險保單不應規定買方或保險承運人對賣方、母公司或賣方的任何其他權利。即使本協議中有任何相反規定，(A)買方及其任何關聯公司或其各自代表不得向賣方母公司或各自的代表追償因賣方母公司或賣方在本協議(或在本協議下交付的任何證書)中的任何陳述或保證(或在本協議下交付的任何證書中)的任何違反或不準確而引起的損失，或因此而產生的損失，但賣方母公司或賣方欺詐的情況除外；以及(B)買方、其任何關聯公司及其各自的代表對於因下列原因而造成的損失，擁有唯一和排他性的補救和追索權，或與賣方、母公司或賣方在本協議中(或在本協議下交付的任何證書中)的任何陳述或保證中的任何違反或不準確有關的，應根據R&W政策進行賠償，但賣方母公司或賣方欺詐的情況除外。自本協議之日起及之後，未經賣方母公司和賣方事先書面同意，買方不得授予任何代位權，或以與本第6.2節不一致的方式，或以合理預期對賣方母公司、賣方、其關聯公司或其各自代表不利的方式，授予任何代位權或以其他方式修改、修改或以其他方式更改、終止或放棄R&W政策的任何條款或條件。買方應支付或促使支付與保險相關的所有到期費用和費用，包括保險費、保險費、税金、經紀佣金以及保險的其他費用和開支。買方還應及時滿足發放或繼續投保R&W保單所需的所有條件。在交易結束後，買方應向賣方、母公司和賣方發出書面通知，説明對R&W保單提出的任何索賠。儘管如上所述，為免生疑問，雙方承認並同意，獲得R&W保單不是成交的條件，買方仍有義務完成本協議預期的交易，但前提是滿足或放棄第8條規定的條件。
(a)
交易結束後，賣方、母公司和賣方中的每一方應(並應促使其相關人員)與買方及其律師合作，並就涉及或涉及任何被收購公司的任何訴訟的提起或抗辯向買方和被收購公司提供自己及其代表，包括提供證詞、記錄和其他信息，費用由買方承擔。
50
(b)
在截止日期後六(6)年內，賣方、母公司、賣方和買方的每一方將(以及賣方母公司和/或賣方的相關人員)相互提供由非請求方保管或控制的任何記錄，以編制任何財務報表或納税申報單，或準備或辯護任何政府機構對請求方或任何被收購公司進行的任何與税務有關的審查。請求此類記錄的一方將向非請求方補償非請求方所發生的合理的自付費用和開支。非請求方將在正常營業時間內，在請求方發出合理的提前通知後，並受非請求方可能施加的刪除競爭敏感或特權信息的合理限制的限制，允許訪問該等記錄。
(a)
賣方、母公司和賣方應在每份保險單上註明被收購公司為此類保險單下的額外被保險人。
(b)
在交易結束後的三(3)年內，賣方、母公司和賣方應使被收購公司能夠根據保險單直接提出與關閉前事件有關的索賠，並應將任何此類索賠納入此類保險單的條款中，就像被收購公司仍由賣方母公司和賣方所有一樣，但保留、限制和條款與截至本協議之日生效的保險單中的條款一致。
(c)
賣方、母公司和賣方不得允許對被收購公司行使任何代位權、出資或其他權利，這些權利與根據本條款第7.2節在保險單下提出的任何索賠有關。
(a)
如第7.3節所用，“機密信息”一詞是指與任何被收購公司的業務和事務有關的所有信息，包括歷史和當前財務報表、財務預測和預算、納税申報單和會計材料、歷史、當前和預計銷售額、資本支出預算和計劃、業務計劃、戰略計劃、營銷和廣告計劃、出版物、客户和客户以及收購和交易前景列表和文件、當前和預期客户要求、價目表、市場研究、合同、關鍵人員和人員培訓技術和材料的姓名和背景。
(b)
賣方、母公司和賣方均承認保密信息的機密性和專有性，並同意各自應(I)對保密信息保密；(Ii)不得出於任何原因或目的使用保密信息；(Iii)在不限制前述規定的情況下，除非第7.3(E)節所述或經買方書面同意，否則不得向任何人披露保密信息。
(c)
第7.3(B)條不適用於機密信息中對公眾普遍可用的部分，除非是由於下列原因而違反了本第7.3條
51
賣方父母、賣方或代表賣方父母或賣方行事的第三方。機密信息不應僅僅因為它被納入或併入更一般的公開信息中，或因為它結合了個別可能公開的特徵而被視為“普遍向公眾提供”。
(d)
如果賣方母公司或賣方在任何訴訟中被迫作出本第7.3條所禁止的任何披露，則賣方母公司或賣方應在法律允許的範圍內，向買方提供關於這種強制的及時通知，以便買方可以尋求適當的保護令或其他適當的補救措施或放棄遵守本第7.3條的規定，並應買方、賣方父母或賣方的請求，提供合理的協助，費用由買方承擔，以獲得此類保護令或其他適當的補救措施。在沒有保護令或其他補救措施的情況下，賣方父母或賣方可以披露保密信息中根據賣方父母或賣方律師的合理意見，賣方父母或賣方在法律上被迫披露的部分(僅限於該部分)；但是，賣方父母或賣方應盡其最大努力獲得書面保證，即任何被如此披露保密信息的人應對該保密信息給予保密處理。
(e)
第7.3節的保密限制不適用於賣方父母、賣方或賣方代表披露或使用保密信息的行為，前提是法律上有必要向賣方父母、賣方或其代表提交任何適用於賣方父母、賣方或其代表的法律要求；提交任何納税申報單或任何其他要求向政府機構提交的文件，或迴應涉及任何納税申報單或向任何政府機構提交的任何訴訟；評估因本協議或與買方的任何糾紛而引起或涉及的任何訴訟的依據、起訴或辯護的依據；或與賣方、母公司或賣方的股東及其代表就上述任何事項進行溝通。
(a)
在交易完成後六(6)年內，買方將不會也不會允許任何被收購公司修改、廢除或修改該實體組織文件中與被收購公司任何高管、董事或員工的費用免除、賠償或墊付有關的任何條款(除非適用法律要求)，各方的意圖是，被收購公司的高管和董事在本協議日期和截止日期將繼續有權獲得此類免除、賠償和墊付費用。此外，自截止日期起及之後，買方同意促使被收購公司遵守並履行任何此類免責、賠償和提拔的權利；但如果在該期限內提出或提出任何索賠，則與此類索賠有關的所有索賠和免責(以及墊付費用)的權利應繼續存在，直至處置任何和所有此類索賠為止。
(b)
如果發生任何威脅或實際的索賠或法律程序，無論是民事、刑事還是行政程序，包括但不限於任何個人現在或在本協議日期之前的任何時間，或在完成日期之前成為被收購公司的董事、高級管理人員或僱員的任何個人，被全部或部分基於或被威脅成為被收購公司的一方，或被威脅成為當事人的任何此類索賠或程序
52
全部或部分由於或關於他現在或過去是被收購公司或其任何前身的董事、高級管理人員或僱員，無論是在任何情況下聲稱的或在截止日期之前或之後產生的，雙方同意合作並使用其商業上合理的努力對此進行抗辯和迴應。雙方理解並同意，在截止日期後，被收購公司應在任何法律要求的限制下，在本協議簽訂之日，被收購公司根據被收購公司在本協議簽署之日存在的組織文件，有權就任何損失(包括在收到償付該墊款的承諾(如果最終確定該被補償方無權獲得本協議項下的賠償)和就任何此類威脅或實際索賠或訴訟而支付的和解款項(包括最終處置任何索賠或訴訟之前的費用)向每一受賠方進行辯護並使其不受損害，其程度與該受賠方有權獲得本協議規定的賠償的程度相同。
(c)
如果買方或被收購公司或其任何繼承人或受讓人(I)與任何其他人合併或合併，並且不是該合併或合併的持續或存續的公司或實體，或(Ii)將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，在必要的範圍內，應作出適當的撥備，以便買方或任何被收購公司的繼承人和受讓人(視情況而定)承擔本節7.4中規定的義務。
本第7.4條的規定在合同結束後仍然有效，旨在使每一受補償方及其繼承人和代表受益，並可由其強制執行。
7.5
公告。未經賣方母公司和賣方事先書面同意，買方或賣方母公司或賣方均不會，且各自將促使其各自的關聯公司不就本協議或擬進行的交易向被收購公司的員工、客户或供應商發表任何公開聲明、新聞稿或任何其他公告或通訊，或以其他方式向任何人披露本協議的存在、條款、內容或效果，除非法律要求披露或遵守本協議規定的義務。
7.6
眼鏡蛇的責任。賣方母公司及其附屬公司應負責根據準則第4980B條關於預期交易的任何“併購合格受益人”可能要求的與離職後醫療、視力和牙科福利索賠有關的所有責任和義務，該術語在財務條例54.4980B-9Q&A4(B)中定義。
買方購買會員權益的義務以及根據本協議要求買方在成交時採取的其他行動的義務，取決於在成交時或成交前滿足下列各項條件(買方可全部或部分免除其中任何條件)：
53
8.1
賣方、父母和賣方陳述的準確性。第3.1節(“公司組織”)、第3.2節(“成員權益的資本化/所有權”)、第3.3節(“當局；不得違反本協議第3.4節(“同意和批准”)、第3.6節(“經紀人或查找人”)和第3.11節(“納税和納税申報單”)在成交時和截止時的所有方面的真實和正確(最低限度的例外除外)，如同在該時間作出的一樣(明確與特定日期有關的任何陳述或保證除外，該陳述和保證在指定日期在所有方面(最低限度的例外除外)都是真實和正確的)。細則第3條所載的其他陳述及保證將於成交時及截至收盤時真實及正確(不影響有關“重要性”或“重大不利影響”的任何限制)，猶如在該時間作出(明確與特定日期有關的任何陳述或保證除外，該等陳述及保證於指定日期將屬真實及正確)，除非該等陳述及保證未能如此真實及正確地作出，並未產生重大不利影響。
8.2
賣方、母公司和賣方的表現。賣方、母公司或賣方根據本協議在成交時或之前必須履行或遵守的契諾和義務，將在所有實質性方面得到適當履行和遵守。
8.3
取下證書。買方將收到賣方、母公司和賣方簽署的證書，確認(A)其陳述和擔保的準確性，截至本協議日期和根據第8.1條規定的截止日期；以及(B)根據第8.2條規定在截止日期或之前履行或遵守其契諾和義務的情況。
8.4
同意。賣方披露聲明第8.4節中確定的每一項協議(“實質性協議”)的形式和實質均應令買方合理滿意，並將具有充分的效力。
8.5
政府授權。買方將獲得必要的政府授權，以允許買方獲得和擁有會員權益。
8.6
沒有法律上的禁止。實際上，不會有任何法律要求或命令禁止賣方將會員權益出售給買方或完成任何其他預期的交易。
8.7
快遞結束了。賣方必須已將第2.6(A)節要求的文件和票據交付(或僅在成交前提交)給買方。
8.8
對成交條件的失望。任何一方不得因本第8條規定的任何條件的失敗(視情況而定)而拒絕完成本協議所設想的交易，如果這種失敗是由於該方未能遵守本協議的任何規定造成的。
54
賣方母公司和賣方有義務出售會員權益，並根據本協議的規定採取賣方母公司或賣方在成交時應採取的其他行動，但須在成交時或成交前滿足下列各項條件(賣方或賣方母公司可全部或部分免除其中任何條件)：
9.1
買方陳述的準確性。本協議第4條所述買方的每項陳述和擔保在成交時和截止時均為真實和正確的，如同在該時間作出的一樣(明確與特定日期有關的任何陳述或擔保除外，該陳述和擔保在所指定的日期將真實和正確)，除非該等陳述和擔保未能如此真實和正確地進行，並未產生可能嚴重損害或推遲買方完成本協議預期交易的能力的不利影響。
9.2
買方的表現。根據本協議，買方在成交時或之前必須履行或遵守的契諾和義務將在所有實質性方面得到適當履行和遵守。
9.3
取下證書。賣方將收到買方簽署的證書，確認：(A)在本協議日期和成交日期，賣方的陳述和保證的準確性；以及(B)根據第9.2條，在成交時或之前，賣方履行或遵守其契諾和義務的情況。
9.4
同意。賣方披露聲明第9.4節中確定的每一項協議都將以賣方滿意的形式和實質獲得，並將完全有效。
9.5
沒有法律上的禁止。實際上，不會有任何法律要求或命令禁止賣方將會員權益出售給買方或完成任何其他預期的交易。
9.6
快遞結束了。買方必須已將第2.6(B)節要求的文件和票據交付(或僅在成交前提交)給賣方。
9.7
對成交條件的失望。任何一方不得因未能履行本協議第九條規定的任何條件(視情況而定)而拒絕完成本協議所擬進行的交易，如果該交易失敗是由於未能遵守本協議的任何規定所致。
10.1
終止事件。根據第10.2條的規定，在成交前或成交時通知，本協議可按如下方式終止：
55
(b)
如果賣方或賣方母公司違反了本協議的任何規定，且賣方或賣方母公司未能在終止日期前糾正該違約行為，則買方應在兩種情況下均不能滿足第8.1款或8.2款中規定的條件；
(c)
如果買方違反了本協議的任何規定，且買方未能在終止日期前糾正該違約，則由賣方或賣方母方承擔，在這兩種情況下，均不能滿足第9.1款或9.2款中規定的條件；
(d)
如果在2023年10月2日或雙方可能商定的較晚日期(“結束日期”)之前不可能滿足第8條中的任何條件(買方未能履行其在本協定項下的義務)，則由買方承擔；
(e)
賣方或賣方母公司在終止日期前不可能滿足第9條中的任何條件(賣方或賣方母公司未能履行其在本協定項下的義務除外)；
(f)
買方未在截止日期當日或之前完成交易，除非買方未能履行其在本協議項下的義務是未能在截止日期前完成交易的主要原因，並且這種不履行構成對本協議的實質性違反；或
(g)
賣方或賣方母公司未在截止日期當日或之前完成結算，除非賣方或賣方母公司未能履行其在本協議項下的義務是未能在截止日期前完成結算的主要原因，且此類失敗構成對本協議的實質性違反。
10.2
終止的效果。每一方根據第10.1條規定的終止權利是根據本協議(包括根據第13.12條)或其他方面可能享有的任何其他權利的補充，一方終止權利的行使不構成選擇補救措施。如果本協議根據第10.1款終止，本協議將不再具有任何效力或效果；但前提是：(I)本第10.2款和第13條在本協議終止後仍然有效；以及(Ii)本協議的終止不會免除任何一方在終止前故意違反本協議或欺詐行為的任何責任。
11.1
申述、保證及契諾的存續。本第11條、第4.6節、第4.7節以及本協議中所載的契諾和協議、買方的結案文件和賣方的結案文件(統稱為“結案文件”)，其條款規定在結案後全部或部分履行義務，應根據各自的條款在結案後繼續有效。本協議和結案文件中的所有陳述和保證以及所有其他契諾和協議應在結案時終止，並且在結案後不再對其承擔任何責任(欺詐和R&W政策除外)。買方確認並同意
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除欺詐情況外，對於違反本協議或結算文件中包含的陳述或保證的任何行為，R&W政策應是買方及其關聯公司及其各自的代表、繼承人和受讓人的唯一和排他性補救措施。適用於保險保單的任何排除或限制，或保險公司未能根據買方聲稱的任何索賠在保險保險項下支付任何款項，都不會增加或改變賣方、母公司或賣方在本協議項下的任何責任或義務。保險條款不會要求賣方或賣方母公司對保險公司進行賠償，除非賣方或賣方母公司欺詐，否則保險公司不允許保險公司取代買方的權利。
(a)
即使本協議中有任何相反的規定，任何一方都不應被視為因確定最終調整金額時所包含的任何項目或事項而遭受本協議項下的任何損失，因為雙方的意圖是第2.4(D)節中規定的程序應為該等項目和事項提供唯一和排他性的補救辦法，買方、其關聯方或其各自的代表、繼承人和受讓人均不得根據第11.1條或以其他方式對違反本協議中賣方、母公司或賣方的契諾或協議的行為進行追索，其標的事項已根據第2.4(D)條得到解決；但賣方和賣方母公司應負責並應清償被收購公司剩餘的賣方費用或債務。買方約定並同意採取商業上合理的措施來減輕與賣方披露聲明第1.1節所述義務相關的任何債務，包括追究被收購公司可能對所購買資產的先前所有人提出的任何索賠，無論這些索賠是根據合同賠償或違反保修權、疏忽失實陳述、欺詐、侵權或其他法律或衡平法發生的，前提是賣方和賣方母公司應對買方在進行此類努力中產生的任何自付費用(包括律師費)負責。買方向這些先前所有人收取的任何款項，應減少賣方和賣方母公司本來應支付的債務金額，或在賣方或賣方母公司以前已償還此類債務的範圍內，支付給賣方或賣方母公司。
(b)
每一方都承認每一方完成預期交易的權利是獨一無二的，並承認並確認，如果本協議的任何條款沒有按照其特定條款執行或以其他方式違反，將發生不可彌補的損害，金錢損害將是不充分的，非違約方將在法律上沒有足夠的補救措施。因此，雙方同意，除法律上或衡平法上對其有利的任何其他權利和補救措施外，該非違約方有權不僅通過一項或多項損害賠償訴訟，而且通過一項或多項具體履行訴訟、強制令和/或其他衡平法救濟(無需證明損害賠償，也無需張貼保證書或其他擔保)來執行其權利和另一方在本協議項下的義務，以防止違反本協議，並具體執行本協議的條款和規定。如果任何一方提起訴訟，以強制任何另一方具體履行本協議的條款和規定，提起訴訟的一方可單方面延長結束日期(儘管有第10條的終止規定)，只要提起訴訟的一方正在積極尋求法院命令，要求發佈一項或多項強制令，或具體執行本協定的條款和規定或任何結束
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文檔。本協議的每一方同意，其不會基於以下理由反對授予強制令、具體履行或其他衡平法救濟：(A)在法律上有適當的補救辦法；或(B)在法律或衡平法上任何理由下，對具體履行義務的裁決不是適當的補救辦法。在任何情況下，一方根據第11.2(B)款要求具體履行合同的權利的行使，不得減少、限制或以其他方式限制該方根據第10條終止本協議或尋求任何其他適用法律補救的權利，包括尋求金錢損害賠償。
(c)
任何一方在預期交易完成後，不得違反本協議所包含的任何陳述、保證、契諾或協議，有權撤銷本協議、任何相關文件或任何預期交易。
成交後，對賣方、母公司或賣方根據本協議或結算文件(限制性契約協議和過渡服務協議除外)產生、產生或與之相關的任何和所有索賠，唯一和排他性的補救措施是第11.1節規定的有限補救措施，但賣方父母或賣方的欺詐除外。賣方、母公司和賣方在批准本協議時，明確依據本第11.3節的規定和第11.1節提供的有限補救措施，同意本協議的購買價格和條款和條件。
(a)
賣方或賣方母公司將準備或安排準備並及時提交或促使及時提交被收購公司在截止日期或之前的所有應税期間的所有所得税申報單(每一份，“成交前所得税申報單”)。買方將準備或安排準備並及時提交或促使及時提交截至截止日期或之前的任何應税期間的所有其他納税申報單，涉及截至截止日期仍未提交的被收購公司(每個公司均為“結算前非所得税納税申報單”)。買方將準備或安排準備並及時提交或安排及時提交與被收購公司有關的跨越期的所有納税申報單(每一份均為“跨越期納税申報表”，以及與關閉前的非所得税納税申報表一起，即“買方準備的納税申報單”)。所有成交前的所得税申報表和買方準備的申報表應按照適用的被收購公司過去的做法編制，在“更有可能”(或更高)的信心基礎上，在可支持的範圍內。每一方應至少在提交納税申報單前二十(20)天向另一方提供一份此類納税申報單的副本，以供另一方審查和評論在截止日期後提交的每一份此類納税申報單。雙方應真誠地考慮對方在納税申報單上提出的任何變更。
(b)
就本協定而言，任何與跨期税有關的部分將在關閉前的跨期期和跨期期期間之間分配，跨期期從緊接關閉日期的次日起一直持續到
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根據本第12.1(B)節規定的跨越期。(A)如屬定期徵收的財產税及其他類似税項，則此種税項應視為整個跨期税項(或如屬欠繳税項，則為前一期間的此類税項)乘以分數，分子為截至結案日止的跨期天數，分母為跨期總日數，以及(B)就所有其他税項而言，在“結賬基礎上”，假定被收購公司的賬簿在結賬日當天結束時結賬；但就第(Ii)款而言，按年度計算的豁免、免税額或扣除額(包括折舊和攤銷扣減)，應按收市日期當日或之前整個跨期的天數按比例分攤到收盤前的跨期期間。
(c)
未經賣方書面同意(不得無理扣留、附加條件或拖延)，買方和被收購公司不得，也不得致使其各自的關聯公司(A)延長或放棄、或允許被收購公司或延長或放棄任何訴訟時效或其他期限，以評估與關閉前税期有關的任何税收或缺額，(B)作出或更改對任何關閉前税期具有追溯力的任何税務選擇或會計方法或慣例，(C)啟動關於被收購公司在任何關閉前納税期間的任何納税或納税申報單的任何自願披露程序，或(D)除第12.1(A)條另有規定外，提交、修訂或以其他方式修改被收購公司在任何關閉前納税期間的任何納税申報單。
(d)
雙方將相互合作，在準備任何納税申報單或經修訂的納税申報單、任何税務審計或與税務機關有關的行政或司法程序相關的其他審查以及執行本第12條的規定方面，相互提供各自合理要求的協助。此類合作將包括，包括應賣方的請求，提供與任何此類事項合理相關的記錄和信息，以及在雙方方便的基礎上提供人員以提供額外信息。
(e)
賣方應在買方、其任何關聯公司或被收購公司收到任何税務訴訟通知後立即以書面形式通知買方，買方應在買方收到任何税務訴訟通知後立即以書面形式通知賣方；但未提供税務訴訟通知不應解除任何一方根據本協議承擔的義務，除非該當事人因此而遭受重大損害。買方應讓賣方有機會控制與被收購公司的任何所得税申報表有關的税務程序的進行，買方應自費控制該税務程序的進行，買方有權出席或參與該税務程序。未經另一方書面同意，買賣雙方(如果賣方已行使其控制該税務程序的權利)不得就任何該等税務程序達成和解、妥協或讓步，而該等書面同意不得被無理扣留、延遲或附加條件。
(f)
被收購公司在截止截止日期的應納税期間的所得税申報單，應包括可歸因於賣方的
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被收購公司在“更有可能”或更高的信心水平支持的範圍內，在該期間內可適當扣除的費用。
(g)
任何聯邦、州、當地或非美國的銷售、使用、股票轉讓、房地產轉讓、房地產收益、轉讓、印章、登記、文件、記錄或其他類似税費，包括因本協議預期的交易而產生或發生的所有利息、附加費、附加費、費用或罰款(“轉讓税”)，買方應支付50%(50%)，賣方應支付50%(50%)。適用法律要求的一方應及時提交與轉讓税有關的任何納税申報單或其他文件(賣方和買方應就提交此類納税申報單和減免任何轉讓税進行合作)。
(a)
除本協議或根據本協議交付的其他文件另有規定外，每一方將承擔與本協議的準備、談判、簽署和履行以及預期交易的完成和履行有關的各自費用和開支，包括其代表的所有費用和開支。買方將支付所有投保費和保險費(如適用，包括保險人法律顧問的費用)和保險保單的保費。每一方自行承擔費用和開支的義務將受制於該一方因另一方違反本協議而產生的任何權利。為免生疑問，賣方應承擔被收購公司的一切費用。
(b)
與本協議相關的所有印花税、單據和其他轉讓税(包括任何罰款和利息)，無論是與被收購公司的會員權益或任何資產和財產有關，都將由買方支付。買方應自費提交與所有此類税種有關的所有必要的納税申報單和其他文件。
13.2
賣方的披露聲明。賣方披露聲明(或明確包含在其中)中包含的信息應限定在本協議的相同編號部分或(如果適用)小節中作出的陳述和保證，以及在本協議的任何其他章節或小節中作出的陳述和保證，只要賣方披露聲明中的此類信息對該其他小節或小節的適用性從表面上看是合理明顯的。
13.3
進一步的保證。雙方將(A)簽署並相互交付此類其他文件，以及(B)執行一方可能合理要求的其他行為和事情，以實現本協議的意圖、預期的交易以及根據本協議應交付的文件。
13.4
整個協議。本協議取代雙方之間關於其標的(包括任何意向書以及在成交時買方承擔的任何保密義務)的所有先前的書面或口頭協議，並構成(連同賣方的披露聲明和買方的披露、展品、附件和
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根據本協議交付的其他文件和協議(包括結案文件)雙方之間關於本協議主題的協議條款的完整和獨家聲明。
13.5
修改。本協議僅可由本協議各方簽署的書面形式加以修改、補充或修改。
13.6
分配和繼任者。未經另一方事先同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的任何權利或委派其在本協議項下的任何義務，但買方可將其在本協議項下的權利附帶轉讓給提供與預期交易相關的融資的任何金融機構、買方的關聯公司或買方的利益繼承人。任何違反第13.6條規定的權利轉讓或義務委派都將無效。在符合上述規定的情況下，本協議將適用於雙方的繼承人、遺囑執行人、管理人、法定代表人、繼承人和允許的受讓人，並在所有方面對其具有約束力，並有利於他們的利益。
13.7
沒有第三方權利。除受補償方和各方外，任何人不得在本協議項下或與本協議有關的情況下享有任何法律或衡平法權利、補救或索賠。本協議可以修改或終止，並且可以放棄本協議的任何規定，而無需任何非協議一方的同意。
13.8
治國理政。與本協議或任何預期交易相關或由此產生的所有事項以及雙方的權利(無論是在合同、侵權或其他方面)將由特拉華州法律管轄、解釋和解釋，而不考慮需要適用任何其他法律的法律衝突原則。
13.9
司法管轄權；法律程序文件的送達除本協議另有規定外，任何因本協議或任何預期交易而引起或與之有關的訴訟，應在威廉姆森縣田納西州法院提起，或在擁有或能夠獲得管轄權的田納西州中區美國地區法院提起，雙方均不可撤銷地服從每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，放棄其現在或以後可能不得不提出的任何反對意見，或為了法院的便利，同意與該訴訟有關的所有索賠僅應在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不在任何其他法院提起任何因本協議或任何預期交易而引起或有關的訴訟。每一方都承認並同意本第13.9條構成雙方之間自願和討價還價的協議。本節第一句所指的任何訴訟程序中的程序文件可送達世界任何地方的任何一方，包括將程序文件的副本發送或交付到第13.14節中規定的送達地址和方式送達的一方。本第13.9條的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式或以公平的方式履行法律程序的權利。
13.10
放棄陪審團審判。每一方在知情、自願和故意的情況下，在因本協議或任何預期的任何協議而引起或與之有關的任何訴訟中，放棄由陪審團審判的權利。
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13.11
律師費。如果就本協議或本協議中提到的任何文件提起任何訴訟，勝訴方有權追回訴訟中發生的合理律師費和其他合理費用，以及該方有權獲得的任何救濟。
13.12
協議的強制執行。每一方都承認並同意，如果本協議或任何結束文件的任何規定沒有按照其特定條款履行，另一方將受到不可挽回的損害，並且一方違反本協議或任何結束文件的任何行為在所有情況下都不能僅通過金錢損害得到充分補償。因此，各方同意，除一方在法律上或衡平法上有權享有的任何其他權利或補救外，每一方均有權通過一項具體履行的法令強制執行本協定或任何結案文件的任何規定，並有權獲得臨時、初步和永久性的強制令救濟，以防止違約或威脅違約，而無需支付任何保證書或作出任何其他承諾。
13.13
沒有棄權書。任何一方在行使本協議或本協議中提及的任何文件項下的任何權利、權力或特權時的任何失敗或任何延遲，均不視為放棄該權利、權力或特權，且任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使均不妨礙該權利、權力或特權的任何其他或進一步行使或任何其他權利、權力或特權的行使。在適用法律要求允許的最大範圍內，(A)任何一方不得放棄因本協議或本協議所指任何文件而產生的索賠或權利的全部或部分，除非該締約方以書面形式簽署；(B)一方的放棄僅適用於其所代表的特定情況；以及(C)向一方發出的通知或要求將不會(I)放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或(Ii)影響發出通知或要求的一方採取進一步行動的權利，而無需按照本協議或本協議所指文件的規定發出通知或要求。
13.14
通知。本協定要求或允許的所有通知和其他通信應以書面形式發出並將生效，任何適用的時間段應在下列情況下開始：(A)以專人或國家認可的夜間快遞服務(預付費用)送達下列地址，或(B)以電子郵件方式發送至下列電子郵件地址，在每種情況下，均應註明以下指定的人(按姓名或頭銜)(或一方通過通知其他各方指定的其他地址、電子郵件地址或人員)：
賣方、母公司或賣方：
美國健康公司有限責任公司
佐敦道201號，200號套房
田納西州富蘭克林，郵編37067
注意：總裁
電子郵件：mbailey@amHealth partners.com
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將副本複製到：
菲利普·克拉克
總法律顧問
佐敦道201號，200號套房
田納西州富蘭克林，郵編37067
電子郵件：PClark@amHealth partners.com
並向
Bradley Arant Boult Cummings LLP
注意：約翰·W·提圖斯
分割街1600號，700號套房
田納西州納什維爾，郵編：37203
電子郵件地址：jtitus@bradley.com
買方：
Addus Healthcare公司
牛仔大道6303號，套房600
德克薩斯州弗里斯科，75034
聯繫人：肖恩·加夫尼，執行副總裁兼首席法務官
電子郵件：sgaffney@addus.com
將副本複製到：
Bass，Berry&Sims PLC
第三大道150號南區，2800號套房
田納西州納什維爾，37201
發信人：David·考克斯
電子郵件：dcox@basberry.com
13.15
賣方成交後的代表。本協議各方承認並同意Bradley Arant Boult Cummings LLP(“Bradley”)已就本協議的談判、準備、執行和交付以及預期交易的完成為賣方母公司、賣方和被收購公司擔任法律顧問。買方同意，並應促使被收購公司同意，在交易完成後，布拉德利對被收購公司的上述陳述和任何先前的陳述不應阻止布拉德利擔任賣方、賣方母公司或賣方或賣方母公司的任何相關人士的律師，處理因本協議或預期交易而產生或有關的任何訴訟、索賠或義務。雙方在此同意並放棄因該事先陳述而產生的任何利益衝突，每一方均應促使其任何相關人同意放棄因該陳述而產生的任何利益衝突。
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13.16
律師委託人特權開拓。所有涉及賣方母公司、賣方、被收購公司、或其關聯人與布拉德利之間關於本協議談判以及具有法律特權的預期交易的記錄和完成的律師-客户保密的通信(“特權通信”)僅屬於賣方母公司、賣方及其關聯人(而不是被收購公司)，與此相關的客户信心預期應完全屬於賣方母公司和賣方，不得傳遞給買方或被收購公司，也不得由買方或被收購公司索賠。因此，買方承認，無論是被收購公司還是被收購公司，都不能接觸到與該等事項有關的任何此類通信或布拉德利的文件，無論交易是否已經結束，買方和被收購公司在此約定並同意，他們應盡商業上合理的努力，避免在交易完成後買方或被收購公司可能擁有的任何計算機文件、電子郵件文件、服務器或紙質賬簿和記錄中可能持有的任何特權通信的明知放棄。
13.17
可分性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行，本協議的其他條款將繼續完全有效。本協議中任何僅部分或部分無效或不可強制執行的條款，在不被視為無效或不可強制執行的範圍內，將保持全部效力和效力。一旦確定任何條款或其他條款無效、非法或無法執行，本協議雙方將本着誠意協商修改本協議，以便以可接受的方式儘可能接近雙方的初衷，從而最大限度地實現本協議所設想的交易。
13.18
關鍵時刻。對於本協議中規定或提及的所有日期和時間段，時間至關重要。
(a)
本協議和根據本協議交付的其他文件可以一份或多份副本的形式簽署，每份副本將被視為正本，當所有副本合併在一起時，將被視為構成同一協議或文件，並在各方簽署副本並交付給其他各方時生效。
(b)
在本協議或根據本協議交付的其他文件上的手工簽名，其圖像應已以電子方式傳輸，在任何情況下均構成原始簽名。通過電子傳輸交付本協議或根據本協議交付的其他文件的副本，包括必要時簽署的簽字頁，對於所有目的而言，均構成有效交付本協議或此類其他文件。
[以下頁面上的簽名]
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特此證明，雙方已簽署並交付本《會員權益購買協議》，截止日期如下。
買方：
Addus Healthcare公司
作者：S/R.德克·艾利森
姓名：R·德克·艾利森
頭銜：首席執行官
賣方母公司：
美國健康公司有限責任公司
作者：S/邁克爾·貝利
姓名：邁克爾·貝利
頭銜：首席執行官
賣方：
HHH Newco Holdings，LLC
作者：S/邁克爾·貝利
姓名：邁克爾·貝利
頭銜：首席執行官
被收購的公司：
美國家庭護理有限責任公司
作者：S/邁克爾·貝利
姓名：邁克爾·貝利
頭銜：首席執行官
Homeecare，LLC
作者：S/邁克爾·貝利
姓名：邁克爾·貝利
頭銜：首席執行官
三縣家庭健康和臨終關懷有限責任公司
作者：S/邁克爾·貝利
姓名：邁克爾·貝利
頭銜：首席執行官
田納西山谷家庭護理有限責任公司
作者：S/邁克爾·貝利
姓名：邁克爾·貝利
頭銜：首席執行官