奧羅拉大麻公司。

西黑斯廷斯街1500號至1199號

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V5E 3T5

電話：1-844-601-2448

股東周年大會及特別大會通知

Aurora Cannabis Inc.(The Company)的年度股東大會和股東特別大會將於2017年11月13日(星期一)上午10時(山區時間) 在加拿大阿爾伯塔省尼斯庫市36街東4236號文藝復興埃德蒙頓國際酒店卡地亞會議室 舉行，目的如下：

本通告附有一份資料通告。 信息通報包含將在 會議上審議的事項的詳細信息。不考慮任何其他事項，但對本通知所述事項的任何允許修訂或變更可在會議上適當審議 。會議還可以考慮在會議或其任何休會之前適當處理的其他 事務。

於2017年9月29日營業時間結束時在本公司S賬簿上登記的股東有權出席大會並在大會上投票，或在大會任何延期或續會時 出席並投票。每股普通股有權投一票 。

本公司截至2017年6月30日及2016年6月30日的兩個財政年度的經審核財務報表，連同 核數師及管理層對此進行討論及分析的報告，可於www.sedar.com查閲 ，該等文件的副本亦可於 會議上查閲。

未能親自出席會議並希望確保其股份於大會上表決的登記股東 ，請填妥、註明日期及簽署隨附的代表委任表格或另一份合適的代表委任表格，並按照以代表委任表格及資料通函所載的指示交付。

計劃出席會議的非註冊股東 必須遵循委託書或投票指示 表格中的指示，以確保其股份將在會議上進行投票。如果您在經紀賬户中持有您的 股票，則您不是註冊股東。

日期：不列顛哥倫比亞省温哥華，2017年10月2日

根據董事會的命令

(簽署)·特里·布斯首席執行官

奧羅拉大麻公司。

西黑斯廷斯街1500號至1199號

加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華V5E 3T5

電話：1-844-601-2448

信息通告

(包含截至2017年9月29日的信息，除非 另有説明)

徵求委託書

本資料通函乃就Aurora Cannabis Inc.(該公司)管理層徵集委託書以供本公司股東周年大會(及任何續會)使用而提供，該股東周年大會及任何續會將於2017年11月13日(星期一)上午10時(山間時間)於隨附的大會通告所載目的及地點舉行。雖然預計 徵集將主要通過郵件進行，但公司正式員工可親自或通過電話 以象徵性費用徵集委託書。管理層徵集的所有費用 由公司承擔。

基因丙氧基信息

徵求委託書

委託書的徵集將主要通過郵寄方式進行，但公司董事、高級管理人員和正式員工也可親自或通過電話徵集委託書。本公司將承擔此次 徵集的所有費用。我們已安排中介機構將會議 材料轉發給該等中介機構所持有的普通股的實益擁有人，我們可向中介機構報銷合理的費用 及這方面的支出。

通知和訪問

2012年11月，加拿大證券管理人 宣佈通過對證券法的監管修正案，以規範上市公司交付與代理相關的材料。上市公司現在被允許在一個易於訪問的網站上通知其股東所有與代理相關的材料的可用性，而不是郵寄材料的副本。

公司已選擇使用《國家文書51-102》中的通知和訪問程序(通知和訪問)。持續的 披露義務和National Instrument 54-101與報告發行人的證券實益所有人進行溝通(NI 54-101)，用於向股東交付將於2017年11月13日(星期一)舉行的 年度股東大會和特別大會( 會議？)的會議材料。根據通知和訪問條款，股東將 收到通知(通知和訪問通知)，其中包含有關 他們如何以電子方式訪問公司S會議通知和信息通告(會議材料)的信息，而不是接收打印的 副本或如何接收會議材料的打印副本。除了通知和訪問通知，對於註冊股東，股東將收到代理 (代理)，使他們能夠在會議上投票 。會議材料將於2017年10月6日起在S公司網站https://auroramj.com/investors上發佈，並在網站上保留一年。自2017年10月6日起，會議材料也將在www.sedar.com上的S SEDAR公司簡介中提供。所有註冊股東和受益股東將 收到通知和訪問通知。

委任代表委任人

隨附的委託書( 委託書)中列出的個人是本公司的高級管理人員和/或董事。如果您是有權在會議上投票的 股東，則您有權指定除委託書中指定的任何人以外的 人或公司出席會議，並代表您和代表您出席會議，這些人或公司不必是 股東。您 可以通過在委託書中提供的空白處插入該人的姓名，或通過填寫並提交另一份合適的 委託書表格來完成此操作。

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由代表持有人投票

委託書中指定的人將根據您在任何可能要求進行的投票中的指示 投票或不投票其所代表的普通股。如果您針對要採取行動的任何事項指定了 選項，則您的普通股將相應地投票 。委託書授予委託書中名為 的人員關於以下事項的自由裁量權：

對於委託書中未指定選擇的事項，委託書中指定的人將投票表決委託書所代表的普通股 ，以批准該事項。

登記股東

註冊股東可能希望委託代表投票表決他們是否能夠親自出席會議。註冊股東可以 選擇以下選項之一來提交其委託書：

在所有情況下，登記股東必須確保在使用委託書的大會或其續會之前至少48小時(不包括星期六、星期日和法定 節假日)收到委託書。

受益股東

以下信息對未以自己的名義持有普通股的 股東非常重要。受益的 股東應注意，只有登記股東(其姓名作為普通股的登記持有人出現在本公司記錄中)或以下披露所列的委託書才能在大會上被確認並採取行動。

如果普通股在經紀人提供給股東的賬目報表中列出，則在幾乎所有情況下，該等普通股都不會 登記在本公司記錄上的股東S名下。此類 普通股更有可能登記在股東S經紀人或該經紀人的代理人名下。在加拿大，絕大多數這類普通股以CDS&Co.的名義註冊(加拿大證券託管有限公司的註冊名稱，作為許多加拿大經紀公司的代理人)，在美國(美國)，以CEDE&Co.的名義註冊為存託信託 公司(作為許多美國經紀公司和託管銀行的託管人)。

中介機構必須在股東大會之前徵求 受益股東的投票指示。每個中介 都有自己的郵寄程序，並向 客户提供自己的退貨説明。

您應仔細遵循您的經紀人或中介的指示，以確保您的普通股在 會議上進行投票。

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您的經紀人向您提供的委託書格式將類似於本公司向登記股東提供的委託書。 然而，其目的僅限於指示中介如何代表您投票您的普通股。現在，大多數經紀人將從客户那裏獲取指令的責任委託給加拿大和美國的Broadbridge Financial Solutions，Inc. (Broadbridge)。Broadbridge郵寄一份投票 指導表(一份投票指示表格)，代替公司提供的委託書。VIF 將任命與公司S代表相同的人員在會議上代表您的普通股 。閣下有權委任一名人士(不必為本公司的 實益股東)代表閣下的普通股出席會議，而該人士可為 閣下。要行使這項權利，請在VIF中提供的空白處插入所需代表 (可能是您)的姓名。然後，必須按照博通S的指示，將填寫好的VIF 通過郵件或傳真返回給博通，或通過電話或互聯網將其交給博通。 然後，博通將收到的所有指示的結果列成表格，並提供有關參加 會議的普通股投票的適當説明。如果您收到Broadbridge的VIF，則必須根據Broadbridge和S的指示，提前 填寫VIF並將其退回Broadbridge，以便在 會議上對普通股進行表決，或正式指定一名替代代表出席 會議並對您的普通股進行表決。

致美國股東的通知

委託書的徵集不受美國交易所法案第14(A)節的要求 ，因為根據美國交易所法案規則3b-4的定義，適用於外國私人發行人的委託書徵集的豁免。因此，本信息通告是根據適用的加拿大信息披露要求 編寫的。美國居民應意識到，此類要求不同於美國根據《美國交易所法案》適用於委託書的要求。

本文檔不涉及股東處置公司股份所產生的任何所得税後果。加拿大以外的 司法管轄區的股東應該知道，他們出售股份可能會在這些司法管轄區和加拿大產生税務後果，並敦促 就其特定的 情況和適用於他們的税務考慮事項諮詢他們的税務顧問。

有關 公司的任何財產和運營的任何信息都是根據適用的加拿大證券法中的加拿大標準編制的，可能無法與美國公司的類似信息相比較。

本文中包含或引用的財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的，受加拿大審計和審計師獨立準則的約束，並與美國公認的會計準則保持一致。對於居住在美國或美國公民的公司股東而言，此類 後果可能不會在本信息通告中完整描述。

公司股東根據美國聯邦證券法執行民事責任 可能會受到以下情況的不利影響：公司是根據外國法律註冊或組織的，公司的部分或全部高級管理人員和董事以及 本文中提到的專家是外國居民，以及公司的主要資產位於美國境外。

委託書的撤銷

除了以法律允許的任何其他方式撤銷之外， 已委託代理的登記股東還可以通過以下方式撤銷：

撤銷委託書不會影響在撤銷之前進行投票的事項。

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某些人士或公司在須採取行動的事宜上的利益

董事或本公司高管，或自本公司上一個完整財政年度末開始擔任該職位的任何人士，或任何擬獲提名人競選為董事的 本公司，或上述人士的任何聯繫人或聯營公司，在將於 會議上處理的任何事項中，並無直接或間接擁有任何重大或重大利益， 證券所有權或其他方式，但董事選舉、核數師委任 及本文件另有規定除外。

有表決權證券和有表決權證券的主要持有人

公司董事會(董事會)已將2017年9月29日定為確定有權收到會議通知的 人的記錄日期(記錄日期)。只有在記錄日期的交易結束時登記在冊的股東 親自出席會議或以上述方式填寫、簽署和交付委託書和 將有權在會議上投票或讓 其普通股投票。

自2017年7月24日起，公司從多倫多證券交易所創業板(多倫多證券交易所)過渡到多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)，其普通股以多倫多證券交易所股票代碼ACB掛牌交易。該公司也在紐約證券交易所上市，股票代碼為ACBFF，在法蘭克福交易所上市，股票代碼為21P；WKN：A1C4WM)。

2016年8月17日，本公司全資子公司S根據日期為2016年8月9日的購股協議(於2016年8月16日修訂並重述)的條款，收購了加拿大大麻公司(CanvesRx Inc.)的全部已發行和已發行股份。

截至2017年9月29日，共有371,820,751股普通股已發行和發行，每股擁有一票投票權。沒有任何一組 股東有權選舉指定數量的董事，也沒有 普通股附帶的累積或類似投票權。

本公司獲授權發行不限數量的 無面值普通股。

該公司還被授權發行無限數量的A類股票，每股面值1.00加元，還被授權發行 無限數量的B類股票，每股面值5.00加元。截至2017年9月29日，沒有發行和發行A類或B類股票。

A類股

A類股可不時以一個或多個 系列發行，董事可於發行前不時釐定每個系列A類股的數目及附帶的指定、權利及限制，包括任何投票權、股息權、贖回、購買或轉換權、償債基金或其他撥備。就本公司清算、解散或清盤時的股息和資本回報，或本公司任何其他資本回報或本公司資產的分配而言，A類 股份優先於普通股和按其 條款排名低於A類股份的任何其他股份。

B類股份

B類股可不時以一個或多個 系列發行，董事可於發行前不時釐定每個系列B類股的數目及附帶的指定、權利及特權，包括任何投票權、股息權、贖回、購買或轉換權、償債基金或其他撥備。就本公司清算、解散或清盤時的股息及資本回報，或本公司任何其他資本回報或本公司資產的分配而言，B類 股份優先於普通股及按其 條款排名低於B類股份的任何其他股份。

截至2017年9月29日，根據日期為2014年9月18日的託管協議，本公司以下董事和高級管理人員以託管方式持有5,355,000股普通股。這些股票將於2017年12月9日完全從託管中釋放。

據 公司董事和高管所知，截至2017年9月29日，並無任何人士/公司直接或 間接實益擁有或控制或指示持有 公司所有已發行普通股附帶的投票權超過10%的普通股。

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向不列顛哥倫比亞省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省的證券委員會或類似機構提交的以下文件具體包含在本信息通告中：

董事和高級職員的任命和辭職

財務報表

本公司截至2017年6月30日及2016年6月30日止兩個財政年度的經審核綜合財務報表，連同核數師的報告，以及相關的管理層討論及分析，將於會上提交及查閲。 這些文件亦可於本公司S SEDAR網站查閲，網址為： www.sedar.com。股東可應公司要求免費獲得與這些文件有關的其他信息，地址為加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1199室，郵編：V6E 3T5，電話：1-844-601-2448。

董事的選舉

本公司目前有六名董事。股東 在會上被要求將董事人數確定為七人。

每名現任董事的任期將於會議結束時 結束。除非董事S辦公室按照《董事》的規定提前騰出 《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省)，當選的每一位董事將任職至本公司下屆年度股東大會 結束，或如果屆時未選出董事 ，則直至選出繼任者。以下披露列出了 S提名的董事候選人、所有主要職位和在本公司或其任何重要關聯公司的職位 ，每位被提名人S的主要職業、業務或就業(之前五年)，每個人一直是董事公司的成員的時間段，以及截至2017年9月29日，每個人直接或間接實益擁有的公司普通股數量，或每個人行使控制權或指示的公司普通股數量：

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備註：

根據被提名人與任何其他人士之間的任何安排或諒解 ，概無提名候選人蔘選 公司董事 ，僅以該身份行事的本公司董事及高級管理人員除外。

股東可以投票給上述所有被提名人，投票給上述部分被提名人，並扣留上述其他被提名人，或 扣留上述所有被提名人。除非另有指示，否則被點名的委託書持有人將投票選舉上文所述的每一位提名人 為本公司董事。在會議上，上述人士 將被提名為董事的候選人，以及根據預先通知規定(見下文)提名的任何人士。只有由 管理層根據本信息通告或根據提前通知條款提名的人員才被視為有資格在會議上當選的有效董事被提名者。

停止貿易令、破產、處罰和 制裁

除以下披露的情況外，截至本信息通告日期 ，在本信息通告日期 之前的10年內，沒有任何擬議的董事是或已經是任何 公司(包括本公司)的高管或以下人員：

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Adam Szweras在2010年3月16日之前一直是多倫多證交所-V上市公司巴西特傳媒集團有限公司(Bassett Media Group Corp.)的董事和祕書。Bassett 自2010年6月16日以來一直受到停止交易令的約束，原因是 未根據NI 51-102提交財務報表和管理層對S的討論和分析。

Adam Szweras於2016年4月14日被任命為Mahdia Gold Corp.(Mahdia)的董事總裁。馬赫迪亞在2016年2月4日之前一直是加拿大證券交易所的上市公司。Mahdia自2015年3月13日以來一直受到停止交易令的約束，原因是沒有提交財務報表和管理層根據NI 51-102進行的S討論和分析。

截至本信息通告之日，董事或任何公司(包括本公司)的高管 在本信息通告日期前10年內不是或已經不是任何公司(包括本公司)的董事 ：

任何擬議的董事都沒有受到以下條件的限制：

董事傳記

邁克爾·辛格，董事

2016年5月20日，公司任命Michael Singer為董事會成員。辛格先生於2016年11月29日被提名為董事會主席，是董事的獨立董事，在製藥和醫用大麻行業擁有豐富的財務管理、資本市場和公司治理經驗。他是註冊會計師，目前是在納斯達克 上市的克萊門亞製藥公司的首席財務官，這是一家總部位於蒙特利爾的臨牀階段生物製藥公司。從2014年5月到2015年6月，他是貝德羅坎大麻公司的首席財務官 辛格先生在加拿大公共醫療保健公司擔任過許多獨立的 董事職務，還曾在多倫多證券交易所上市的Thalion PharmPharmticals 擔任首席財務官和公司祕書，直到該公司於2013年7月成功將其現金出售給Bellus Health Inc. 。辛格先生擁有麥吉爾大學公共會計研究生文憑和康科迪亞大學商業學士學位。

特里·布斯，董事首席執行官

Booth先生於2013年共同創立了該公司，當時加拿大聯邦政府為國家醫用大麻系統創建了一個新的監管制度。他投入了250萬美元的自有資金用於創業資金， 他在落基山脈腳下獲得了一塊160英畝的土地， 並設計建造了公司第一個先進的大麻生產設施 。布斯先生組建了一支來自多個學科的多元化、高技能的專家團隊 ，以執行S公司的業務戰略 和打造世界一流的S大麻公司的願景。在創立Aurora之前，Booth先生已經在工業許可和政府監管部門工作了20多年。作為一名企業家和艾伯塔省的商業領袖，布斯先生曾在另外六家非常成功的企業 擔任過總裁/首席執行官，其中一家企業Superior Safe Codes Inc.獲得了許多獎項 ，其中包括加拿大S榮獲增長最快的50家公司之一。布斯先生是許多致力於結束家庭暴力和針對婦女的暴力的慈善組織的堅定支持者 ，包括穿着她的鞋子走一英里運動 兒童正面、翅膀和Win House。

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史蒂夫·多布勒、總裁和董事

多布勒先生與布斯先生在許可的空間內密切合作了20多年，是本公司的聯合創始人。Dobler先生擁有艾伯塔大學的工程理學學士學位，是一名具有上市公司經驗的專業工程師。在過去的25年裏，他在加拿大成功的私營和上市公司中擔任過多個高管職位 ，負責項目管理、戰略的實施，並監督各種業務的方方面面。 他參與了許多私人公司的收購、整合、 運營和成功退出。

傑森·戴克博士，董事

2015年3月10日，公司任命Jason Dyck博士為董事會成員。戴克博士在艾伯塔大學獲得博士和理學學士學位，是艾伯塔大學兒科的傑出研究科學家。戴克博士目前是艾伯塔大學心血管研究中心的負責人，也是名為艾伯塔省心臟的泛艾伯塔省項目的聯合負責人。戴克博士不僅是一位傑出的研究科學家和所在領域的領導者，而且在藥物發現和商業化方面也擁有豐富的經驗。他與人共同創立了一家成功的艾伯塔大學分支公司，目前擁有100多項專利，並與大型製藥公司進行了大量合作。Dyck博士在學術研究、藥物發現和產品/技術商業化方面的 成就使他被公認為 加拿大40歲以下最佳40人之一(由Caldwell Partners於2007年授予)，這是 “頒發給40歲以下傑出加拿大人的獎項，他們在所選領域是傑出的 領導者，正在塑造我們國家的未來”。

亞當·斯維拉斯，董事

Szweras先生是多倫多Fogler，Rubinoff LLP的證券法律合夥人，以及多倫多商業銀行和經紀公司Foundation Markets Group的董事長。他的法律業務專注於融資和上市交易，在他的銀行業務中，他密切合作 建立、投資和發展新興業務。Adam代表並擔任多家中端市場上市公司的 董事會成員，並協助公司在東京證券交易所、多倫多證券交易所和加拿大證券交易所上市。他在跨境中端市場交易方面擁有特殊的 專業知識，經常擔任客户的戰略顧問。Szweras先生與活躍在加拿大和美國大麻市場的公共和私營公司，以及在能源傳輸、石油天然氣和替代能源、技術和食品生產商方面有業務的公司合作。Szweras先生擁有代表加拿大、美國以及南美、中國和南亞客户的經驗。Szweras先生於2006年加入Fogler，Rubinoff LLP，並創建了Foundation Markets 集團。他於1996年在安大略省獲得律師資格，並撰寫了大量有關加拿大和外國證券以及公司法的論文和文章。

約瑟夫·德爾·莫雷爾，董事

約瑟夫·德爾·莫拉爾被任命為董事會成員，自2016年10月1日起生效。德爾莫洛先生是加拿大大麻診所 (CCC)的聯合創始人和首席執行官，也是加拿大領先的大麻推廣和諮詢服務提供商CanvesRx的聯合創始人，在被Aurora收購之前，他一直擔任該公司的首席執行官 。在從事大麻行業的開創性工作之前，德爾莫洛先生曾在能源行業擔任多個高級職位，包括在2010年被能源公司收購之前擔任Newten Home Comfort的創始人。德爾·莫拉爾先生擁有麥吉爾大學的金融學士學位。

提名董事人物簡介

黛安·張，提名

張黛安是董事的提名者之一。張女士是一名商業顧問，專門從事公司可持續成功、增長和盈利的戰略規劃。她在消費品行業擁有超過27年的業務經驗，在戰略規劃、提高盈利能力和帶領公司成為各自行業的市場領導者方面有着良好的記錄。在此之前，張女士曾在日出大豆食品公司擔任過總裁，在地球公司擔任總經理，領導過許多成功的公司。同時，她還是卑詩省下大陸的董事大姐。張女士擁有西蒙·弗雷澤大學的工商管理學士學位。

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預先通知條款

於二零一四年三月十七日舉行的本公司S股東周年大會上，本公司股東批准修改《S公司章程》以採納預先通知條文(《預先通知條文》)。預先通知條款規定，在以下情況下，本公司股東根據(I)根據 規定召開的會議的要求提名 選舉董事會成員的情況下，向本公司發出預先通知。《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)或(Ii)股東提案 根據《商業公司法》 (不列顛哥倫比亞省)

提前通知條款的目的是通過確保所有 股東--包括那些通過代表而不是親自參加會議的股東--收到將在 會議上審議的提名的充分通知，從而在知情的情況下行使他們的投票權，從而促進股東和公司的各種利益。預先通知條款規定了普通股持有人必須在任何年度或特別股東大會之前 向本公司提交董事提名的截止日期，並規定了股東必須在發給本公司的通知中包含的最低 信息，以使 通知採用適當的書面形式。

預先通知條款還要求所有推薦的董事提名人必須提交一份書面陳述和協議，表明該 提名人選如果當選為本公司的董事成員，將遵守 所有適用的公司治理、利益衝突、保密、 股份所有權、多數表決權和內幕交易政策以及適用於董事的本公司其他政策和準則，並且在該 S擔任董事成員的任期內有效。

以上僅為預先通知 條款的摘要，並不全面，僅限於本公司S修改的文章中該條款的全文，可在SEDAR(www.sedar.com)上的 公司簡介中查閲。

本公司並無收到符合預先通知條款的提名通知，因此，除由董事會或本公司獲授權人員提名或按其指示作出的提名外，任何其他提名將於大會上不予理會。

董事會一致建議每位股東投票贊成選舉上述被提名人為董事。

多數投票政策

董事採用了適用於董事選舉的多數票政策(多數票政策)。 根據多數票政策，如果一名董事獲得的扣留票數超過了支持其當選的票數，將被要求向董事會主席提交辭呈。辭職被董事會接受後將 生效，被提名人董事將不會 參加任何委員會或董事會會議或對此事的審議。 多數票政策不適用於涉及競爭的 董事選舉的情況。

提名和公司治理委員會將考慮 辭職，並就是否應接受 辭職向董事會提出建議。在考慮公司治理委員會的建議時，董事會將考慮委員會考慮的因素，以及董事會認為相關的其他信息和因素。審計委員會預計，除非有可減輕責任的情況需要作出相反的決定，否則將接受辭職。

董事會將在選舉會議舉行之日起90天內以新聞稿的形式公佈其決定(包括不接受任何辭職的理由)，並向東京證券交易所提供新聞稿的副本。如辭呈獲接納，則在任何適用法律的規限下，董事會可將所產生的空缺留待 下一屆股東周年大會 為止，透過委任新的 董事填補空缺，或召開股東特別大會，屆時將有一名或多名被提名人填補任何空缺。

多數表決政策的副本可在S公司網站上作為2017年會議材料的一部分在 https://auroramj.com/investors.上查看

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核數師的委任

不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1021號大廈2200室特許專業會計師事務所將在會上被提名 重新被任命為公司審計師。MNP LLP是特許專業會計師事務所，於2015年5月25日首次被任命為審計師。

審計委員會及其與核數師的關係

審計委員會的目的是通過審查將提供給股東和公眾的財務 信息、管理層和董事會建立的公司控制制度 以及監督審計過程，協助董事會履行其監督責任。它一般負責監督 公司的內部控制、會計和審計活動以及法律合規性。審計委員會還受權審查和批准所有 重大關聯方交易。

公司S審計委員會章程作為附表附在截至2017年6月30日的公司S年度信息表中，該表日期為2017年9月25日，可在S審計委員會網站(www.sedar.com)上查閲。截至2017年6月30日的財年，公司審計委員會成員為：Michael Singer(主席)、Adam Szweras和Barry Fishman。菲什曼先生於2017年9月25日辭去公司董事的職務。董事會將於股東周年大會及特別會議後委任審核委員會的第三名獨立成員 。 該委員會的所有成員均為獨立董事。加拿大證券管理人的國家文書 52-110要求公司每年披露有關其審計委員會的組成及其與獨立審計師的關係的某些信息。請參閲截至2017年6月30日的財政年度的公司S年度信息表中的章節，其中 包含有關公司S審計委員會的信息，以及包含公司與其審計師MNP LLP的關係的信息 。

董事會的其他委員會

公司還設有提名和公司治理委員會和薪酬委員會，詳情如下：

提名和公司治理委員會

在截至2017年6月30日的財年，S公司提名和公司治理委員會的成員包括：Jason Dyck (主席)、Adam Szweras、Michael Singer和Barry Fishman。巴里·菲什曼於2017年9月25日辭去董事公司總裁一職。公司通過了提名和公司治理章程。提名和公司治理委員會負責篩選董事會的被提名人。提名和公司治理委員會每年評估董事和被提名者的技能和資格，以確保 董事會成員擁有適合公司當前需求的技能和資格。該委員會按要求召開會議，就公司高級管理人員和董事的所有直接和間接薪酬、福利和福利 進行審查並向董事會提出建議。

今年，董事會決定選舉七名董事。S公司的目標是組建一個具備適當背景、知識、技能和多樣性的董事會，以有效履行其職責，監督公司S的戰略和業務，並營造一種氛圍，使董事會能夠建設性地指導和挑戰管理層。

關鍵屬性

公司希望所有董事會成員都具備財務知識、獨立思考和團隊合作精神。提名和公司治理委員會在評估潛在候選人時還會考慮以下因素：

本公司所有現任董事均為獨立董事，除特里·布斯(首席執行官)、史蒂夫·多布勒(總裁)和約瑟夫·德爾·莫雷爾(CanvaRx首席執行官)外。

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每一位提名的董事都有資格擔任董事 ，並表示願意這樣做。當選的董事將任職至下一屆年度會議結束，或直至選出或任命繼任者。

有關董事會的更多 信息，請參閲上文的董事傳記/提名傳記。

薪酬委員會

截至2017年6月30日的財年，薪酬委員會的成員包括：Adam Szweras(主席)、Michael Singer、Steve Dobler 和Barry Fishman。菲什曼先生於2017年9月25日辭任董事公司董事。Michael Singer和Adam Szweras是本委員會的獨立成員。史蒂夫·多布勒並不是獨立的(公司的總裁)。 公司通過了薪酬委員會章程。薪酬委員會 每年對董事和首席執行官S的薪酬進行一次審查。為了就董事和首席執行官S的薪酬提出建議，本委員會考慮了 薪酬類型以及支付給 可比上市加拿大公司董事和首席執行官的金額。薪酬委員會的成員目前不會因以這種身份行事而獲得任何報酬。

該公司還制定了信息披露保密和內幕交易政策、證券交易和報告政策以及吹哨人政策。

公司治理

董事會相信，良好的公司管治可改善公司業績，令所有股東受惠。加拿大證券 管理人(CSA)採用了國家政策58-201公司治理指南，該指南為報告發行人(如公司)提供了關於公司治理實踐的非説明性指南。此外，CSA還實施了國家文書58-101F2《公司治理實踐披露》，其中規定了公司對其 公司治理實踐的某些披露。有關公司管治的完整説明 載於本資料通告所附的《公司管治常規説明書》。

公司認識到董事會多元化的好處，並尋求增加董事會層面的多元化。本公司並不 維持董事會或執行人員職位的性別比例配額或目標。董事會的所有任命將根據業績作出， 董事會作為一個整體需要具備的技能、經驗、獨立性、知識和其他 素質才能有效，同時適當考慮到多樣性的好處(包括董事會中婦女的代表水平)。截至本文件發佈之日，公司共有三名女性高級管理人員。本公司根據S個人的能力、資歷、經驗和表現招聘、管理和提拔S，不分性別、年齡、民族血統、宗教、性取向或殘疾或高管職位其他方面的多樣性。

董事會授權S明確鼓勵 董事之間的背景技能、經驗和個人特徵的多樣性。因此，雖然迄今尚未通過與確定和提名女性董事有關的書面政策或目標 ，而且填補董事會空缺的重點是根據董事會的需要和情況尋找最合格的候選人 ，但在確定和遴選過程中將優先考慮被提名人的S多樣性 。

董事會沒有通過任何具體處理任命婦女擔任執行幹事職位的政策。董事會 認為，執行幹事的任命應根據候選人的技能、知識、經驗和性格以及當時管理層的要求作出。本公司認為，考慮到 需要最廣泛的個人羣體提供實現本公司S業務目標所需的領導力；然而，由於本公司S執行領導層的規模相對較小，在任命高管 時並未考慮女性在高管職位中的代表性，基於上述原因，本公司並未採納關於女性擔任高管職位的 目標。

行政人員的薪酬

董事會評估了公司高管S的薪酬計劃，以確保與公司S業務計劃保持一致，並 評估與該等計劃和計劃相關的潛在風險。董事會 得出結論認為，薪酬政策和做法不會 產生任何合理地可能對公司產生重大不利影響的風險。董事會在設計和審查高管薪酬和公司激勵計劃時，會考慮與此類計劃和計劃相關的風險。

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本公司並無採取政策限制其高級管理人員或董事購買旨在 對衝或抵銷作為 薪酬授予或由其高級管理人員或 董事直接或間接持有的股本證券市值減少的金融工具。據本公司所知，並無任何行政人員或 董事購買該等金融工具。

薪酬問題探討與分析

本節通過概述支持確定本公司在截至2017年6月30日的財政年度向其首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的 高管支付給 首席執行官、首席財務官和其他三名薪酬最高的 高管的金額的流程和決定，為本公司提供高管薪酬 方法。雖然本討論與近地天體有關，但公司的其他高管參與了相同的計劃，並遵循類似的流程。

薪酬委員會協助董事會履行S董事會對高管薪酬和留用的監督責任。薪酬委員會S的職責包括，但不限於：

薪酬委員會就以下事項向董事會提出建議：(A)高管基本工資、年度紅利獎勵及購股權授予；(B)高管的年度及長期量化目標及年度質量目標；及(C)參與購股權計劃及於必要時修訂購股權計劃。

以下高管薪酬原則指導薪酬委員會履行其在公司S高管薪酬計劃的設計和持續管理中的角色和責任：

本公司沒有正式的基準來評估和設定高管薪酬，但公司會審查同業公司的薪酬計劃，以確保高管薪酬在同等規模和相同行業的公司的範圍內。 還建立和保持薪酬水平，以吸引和留住優質員工，同時確保 水平不違反股東利益。

S公司的一般高管薪酬理念是， 儘可能以與擔任與本公司類似的其他加拿大上市實體類似職位的高管 薪酬相比， 薪酬的形式向高管支付基本薪酬，同時通過 潛在的年度激勵獎金以及通過股份 期權計劃和本公司股東批准的其他基於股權的薪酬結構，為高管 提供獲得高於平均水平的薪酬總額的機會。

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公司高管S薪酬計劃旨在根據個人和公司的短期和長期業績來 鼓勵、補償和獎勵員工。對於近地天體， 薪酬計劃旨在提供與公司業績掛鈎的可變 獎勵的更大比例。NEO薪酬包括基本工資 以及福利、獎金和股票期權。薪酬是 薪酬的基本水平，旨在吸引和留住擁有適當技能和經驗的高管辦公室。獎金旨在獎勵近地天體實現短期公司目標和個人對實現這些目標作出的貢獻，而通過公司S股票期權計劃授予的期權旨在提供激勵，以增加股東 長期價值，從而使高管薪酬與股東利益更好地保持一致。

薪酬委員會仔細考慮高管薪酬的每個要素，以確保短期和長期激勵的正確組合，以實現公司 的目標和目的。

基本工資

2017和2016年支付給近地天體的工資反映在下面的薪酬彙總表中。新主管S基本工資旨在 獎勵新主管履行工作職責，並反映 高管S一段時間的績效。個人薪金調整考慮到與其具體職責有關的業績貢獻。近地天體的基本工資在其僱用協議中列明，其條款説明如下。每名高管的基本工資由董事會根據薪酬委員會對其持續業績的評估和對公司所在市場的競爭性薪酬水平的考慮而確定。在向董事會提出建議時，薪酬委員會還考慮個人的特殊技能和經驗。包括薪酬在內的高管薪酬由董事會根據薪酬委員會的建議及其對公司運營所在行業和地理市場的瞭解，由董事會根據薪酬委員會的建議作出最終決定。 薪酬委員會不使用任何類型的量化公式來確定任何近地天體的基本工資水平。

每年審查基本工資，以確保它們 適當地反映市場狀況、責任水平和每個人的責任水平、他們獨特的經驗、技能以及持續業績的能力和水平。

基於期權的獎勵

高管薪酬的股票期權部分旨在通過鼓勵公司的 董事、高級管理人員、員工和顧問保持與公司的聯繫，併為他們在代表公司處理公司事務方面的努力提供額外的激勵，從而促進公司的利益。購股權計劃項下的授予 旨在提供與S股份的市值表現直接掛鈎的長期獎勵。薪酬委員會審查S的管理層建議，並向董事會提出建議。股票期權根據特定高管的具體責任級別授予，每一級別責任的期權數量 由薪酬委員會確定。

由於股票期權計劃中可供 授予的期權數量有限，薪酬委員會在確定任何特定年份將授予的期權數量時會考慮未償還期權的數量。

請參閲以下標題？需要採取行動的事項詳情？ 採用新表格10%？滾動股份期權計劃/未分配期權 權利。

年度獎勵

薪酬委員會認為，激勵性薪酬 激勵個人績效以最大化股東價值，並使高管績效與公司的S目標和股東利益保持一致。

董事會批准了一項旨在提高公司業績、盈利能力和股東價值的獎金計劃。根據該計劃，現金 在達到預定的運營和財務目標時支付。 此外，薪酬委員會還將其對每位高管對這一成就的貢獻評估 計入獎金中。

董事會核準了2018財年的管理獎金計劃(管理獎金計劃)，該計劃由公司、部門和個人措施組成，並以職位級別確定的基本工資百分比為基礎。首席執行官的目標百分比激勵水平為75%。其他 近地天體的目標百分比獎勵水平為50%。

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為表彰高級管理人員S於2017年的卓越表現，行政總裁及總裁的獎金按他們的 聘用協議(分別為35%及30%)支付，並以限售股份單位額外發放 金額(分別為40%及20%)。所有其他 近地天體的支出50%以現金支付，50%以RSU支付，這取決於股東對RSU計劃的批准。

截至2016年6月30日的財年未發放任何獎金。

性能圖表

下圖比較了股東於2012年6月30日在本公司普通股中投資100美元的累計總回報與本公司自2012年6月30日起的每個年度截至6月30日的TSXV綜合指數的累計總回報。

備註：

如本資料通函所述，本公司S董事及近端董事的薪酬政策主要與業務的財務表現而非特定的普通股表現掛鈎。 業績準則以S董事及近端董事相對於同業指數的相對股東回報為基準。見本文所載的高管薪酬説明書。

執行組件的統計方法

常規資源調配

在這一節中，名為執行幹事的人意味着

(A)首席執行官(或以類似身份行事的個人)(首席執行官)；

(B)首席財務官(或以類似身份行事的個人)(首席財務官)；

(C)在該財政年度結束時，本公司另外三名薪酬最高的高管S，或擔任類似職位的三名薪酬最高的個人(薪金和獎金總額不超過150,000美元者除外)；以及

(D)如非因在該財政年度終結時並非該公司的行政人員，亦非以類似身分行事，本會根據(C)段獲提名為行政主任的每名個人。

在截至2017年6月30日的財年中，公司任命的高管(近地天體)包括首席執行官Terry Booth、首席財務官Steve Dobler、總裁、首席財務官Glen Ibbott、前首席財務官Amy Stephenson、前首席財務官John Bean、前首席財務官John Bean、執行副總裁總裁、首席運營官Allan Cleiren和首席全球業務發展官Neil Belot。

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在截至2016年6月30日的財年中，近地天體是首席執行官Terry Booth、Steve Dobler、總裁和首席財務官John Bean。

薪酬彙總表

下表彙總了近地天體在截至2017年6月30日、2016年6月30日和2015年6月30日的最後三個財政年度收到的補償。

備註：

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薪酬監督

薪酬委員會審議有關薪酬，包括向本公司董事及高級管理人員授予基於股權的薪酬，並 向董事會提出建議以供考慮。

獎勵計劃獎勵

2017財年，公司授予9,775,000份期權，公允價值為11,926,056美元。這些期權的行使價格為每股0.66美元至2.56美元，於2021年8月至2022年5月到期。這些期權 受授予之日起三年內的某些歸屬條件的約束， 基於服務年限和股價升值。根據建議的RSU計劃，公司還為107,110個基於股票的獎勵積累了 獎金，公允價值為295,626美元。

2016財年，該公司授予2,100,000份期權，公允價值為540,277美元。這些期權可以每股0.30美元至0.46美元的價格行使，其中137,500個期權在2016年歸屬，683,333個期權歸屬於 2017年。期權在2020年8月至2021年5月之間到期。

該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型記錄其激勵股票期權計劃下授予的股票期權的公允價值的補償費用。該模型確定授予的股票期權的公允價值，並將其攤銷至授權期內的收益。

獎勵計劃獎勵截至2017年6月30日的財年基於選項的獎勵

下表列出了每個NEO在截至2017年6月30日的財年未償還的所有基於期權和基於股票的 獎勵。

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備註：

獎勵計劃獎勵截至2016年6月30日的財年基於選項的獎勵

下表列出了每個NEO在截至2016年6月30日的財年未償還的所有基於期權和基於股票的獎勵 。在截至2016年6月30日的財年中，公司 未授予基於股份的獎勵。

備註：

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獎勵計劃獎勵截至2017年6月30日的本財年的歸屬或賺取價值

下表列出了每個NEO在截至2017年6月30日的財年內獲得(或賺取)的所有獎勵計劃價值：

備註：

獎勵計劃獎勵截至2016年6月30日的財年的既得或賺取價值

下表列出了每個NEO在截至2016年6月30日的財年內獲得(或賺取)的所有獎勵計劃價值：

備註：

養老金計劃福利

本公司沒有養老金計劃，規定在指定的 高管退休時、之後或與之相關的支付或 福利。

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董事及高級職員責任保險

本公司維持一份有關 董事及高級職員責任的保險單，涵蓋 公司及其附屬公司作為一個整體的董事及高級職員。該保單的承保金額為每年30,000,000美元。保單期間的年保費為$101,200。本保單下的本公司承保S的保險期限為12個月 至2018年6月1日，條款和保費將在每次續保時確定。

僱傭協議、終止和控制權變更 福利

本公司目前與其每個近地天體簽訂的僱傭協議如下：

特里·布斯·塞克斯首席執行官

本公司與特里先生訂立於2017年1月1日生效的僱傭協議，協議規定其年基本工資為325,000元，四週年假，參與獎金計劃及 限制性股份單位計劃，獎金最高達年度基本工資的35%，並由薪酬委員會批准，以及有資格 參與本公司S標準福利計劃。本公司可向Booth先生發出合理及足夠的 通知，或按比例計算的12個月基本薪金加每年額外1個月的服務年資，以此 自2013年7月1日起計算至最多24個月通知或以最多24個月基本薪金代替通知的方式，終止僱傭關係。S先生的僱傭協議中並無任何控制權變更條款。2017年9月25日，董事會批准了一項 管理層獎金計劃，將布斯·S先生的獎金目標提高到其基本工資的75%。

史蒂夫·多布勒-總裁

本公司與Steve Dobler先生訂立於2017年1月1日生效的僱傭協議，該協議規定其年度基本工資為$250,000元、四週年假、參與獎金計劃及 限制性股份單位計劃、最高為年度基本工資的30%的獎金(須經薪酬委員會批准)，以及有資格 參與本公司的S標準福利計劃。本公司可按比例向Dobler先生提供合理且充足的九個月基本工資加每年額外一個月的服務 ，以此 計算方式終止僱傭協議，自2013年7月1日起最多給予18個月通知或 代通知金。多布勒·S先生的僱傭協議中未包含任何控制權變更條款。2017年9月25日，董事會批准了一項 管理層獎金計劃，將多布勒·S先生的獎金目標提高至其基本工資的50%。

Glen Ibbott That首席財務官

本公司與Glen Ibbott先生訂立於2017年5月8日生效的僱傭協議，該協議規定其年度基本工資為250,000美元、四週年假、三年內按季授出1,250,000份為期五年的股票期權、參與獎金計劃及 限制性股份單位計劃、報銷專業協會費用及 有資格參與本公司S標準福利計劃。公司 可通過向Ibbott先生提供合理且足夠的通知或代通知金終止僱傭協議，通知按比例計算為6個月的基本工資和每年1個月的額外服務，最長為12個月。Ibbott S先生的僱傭協議中未包含控制權變更條款 。2017年9月25日，董事會批准了一項管理層獎金計劃，伊博特·S先生的獎金目標為基本工資的50% 。

卡姆·巴特利，執行副總裁總裁

本公司與卡梅隆·巴特利先生就高級副總裁的職位訂立僱傭協議，自2016年3月14日起生效，協議規定他的年度基本工資為200,000美元，四周的年假 立即授予300,000份股票期權及50,000份期權，其餘的將在兩年內按季平均授予，簽署 股票紅利25,000美元，並有資格參加本公司的標準福利計劃 。自2016年11月7日起，巴特利先生晉升為執行副總裁總裁，年薪增至25萬美元，自2017年8月1日起生效。Battley先生與S先生的僱傭協議並無包括無故終止及控制權變更的條款 。2017年9月25日，董事會批准了一項管理層獎金計劃，巴特利·S先生的獎金目標為基本工資的50%。

首席運營官艾倫·克萊倫

本公司與Allan Cleiren先生訂立於2017年5月22日生效的僱傭協議，該協議規定Allan Cleiren先生的年度基本工資為250,000美元，四週年假，四年內按季授予1,000,000份股票期權，為期五年，參與紅利計劃和 限制性股份單位計劃，報銷專業協會費用，以及 有資格參加本公司的S標準福利計劃。本公司 可通過向Cleiren先生提供合理且足夠的通知或代通知金來終止僱傭協議，該通知或代通知金為6個月的基本工資和每年1個月的額外服務，按比例 計算，最長為12個月。Cleiren S先生的僱傭協議中並無任何控制權變更條款。2017年9月25日，董事會批准了管理層獎金計劃，S先生的獎金目標為基本工資的50% 。

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首席全球發展官尼爾·貝羅

本公司與Neil Belot先生就首席品牌官一職訂立聘用協議，自2015年9月8日起生效， 規定其於2016年1月1日的年基本工資為120,000美元，增加至年基本工資為144,000美元，四週年假及 參加本公司S標準福利計劃的資格。 自2017年1月1日起，貝洛特-S先生的工資增至165,000美元。自2017年3月21日起，Belot先生晉升為首席全球發展官，其年薪 增至250,000美元。貝洛特·S先生的僱傭協議中未包含任何無故終止和控制權變更的條款。2017年9月25日，董事會批准了一項管理層獎金計劃，貝洛特·S先生的獎金目標為基本工資的50%。

除上文所述外，並無任何其他合同、協議、計劃或安排規定在終止(不論自願、非自願或推定)、辭職、退休、更改本公司控制權或更改S的職責時、之後或與此有關的任何近地天體 付款。

董事薪酬

董事薪酬表

公司非僱員董事以董事身份獲得以下費用：

截至2017年6月30日的財年

下表列出了截至2017年6月30日的財政年度向本公司非僱員董事提供的薪酬。

備註：

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獎勵計劃獎勵截至2017年6月30日的財年基於選項的獎勵

下表列出了截至2017年6月30日的財年針對每位非員工董事的所有基於期權的獎勵。

備註：

獎勵計劃獎勵截至2017年6月30日的財年的既得或賺取價值

下表列出了在截至2017年6月30日的財年內，每個非員工 董事獲得(或賺取)的所有激勵計劃價值：

備註：

- 23 -

截至2016年6月30日的財年

下表列出了截至2016年6月30日的財政年度向本公司非僱員董事提供的薪酬。

備註：

獎勵計劃獎勵截至2016年6月30日的財年基於選項的獎勵

下表列出了截至2016年6月30日的財年針對每位非員工董事的所有基於期權的獎勵。

備註：

獎勵計劃獎勵截至2016年6月30日的財年的既得或賺取價值

下表列出了在截至2016年6月30日的財年內，每個非員工 董事獲得(或賺取)的所有激勵計劃價值：

備註：

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2007年創業發行人認股權計劃表格

S目前的10%滾動期權計劃是董事會於2007年6月22日設立的風險發行人股票期權計劃。有關本購股權計劃的説明，見本公司S於2016年7月22日為其於2016年8月25日舉行的股東周年大會而發出的資料通函。

本公司於2017年7月24日從多倫多證券交易所畢業於東京證券交易所。2017年9月25日，董事會根據東京證交所政策通過了一項新的10%滾動股份購股權計劃，以取代上文提到的S風險發行人 形式的購股權計劃。請參閲以下標題？要採取行動的事項的詳細信息-採用新表格10%？滾動股票期權 計劃/未分配的期權權利？

員工購股計劃

董事會於2017年9月25日通過了一項員工股票購買計劃(ESPP)。設立ESPP是為了鼓勵 員工持股。本公司認為，使其員工的利益與本公司的 股東保持一致，併為員工提供參與本公司發展的機會，符合本公司的最佳 利益。

ESPP的主要特點

任何僱員在 完成連續六個月的全職服務或三個月的非全職每週20小時服務後，有資格在任何時間登記併成為ESPP的參與者。

公司的合資格員工可選擇參加特別提款權計劃，繳費比例至少為其工資總額的1%，但不得超過工資總額的10%。 但條件是，參與者在任何日曆年的工資扣減不得超過特別提款權計劃中定義的加元10,500加元。該參與者每貢獻2美元，公司將 貢獻1美元。因此 提供的資金將用於在公開市場上以當時的市場價格購買本公司的股票。這些聯合出資由Solium Capital Inc.的ESPP管理人以信託形式持有，並定期通過東京證交所的設施購買普通股。對於ESPP，不會從庫房中發行普通股。ESPP規定，參與者個人賬户中持有的所有普通 股票應始終 立即授予，以增加計劃對員工的整體吸引力，目標是增加總體註冊人數和 參與度。根據ESPP購買普通股的所有費用由公司支付，而從ESPP出售普通股的所有費用由參與者支付。根據其條款，公司可隨時修改或終止ESPP。

根據股權補償計劃授權發行的證券

股權薪酬計劃信息

下表列出了截至2017年6月30日的財年的股權薪酬計劃信息：

備註：

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下表列出了截至2016年6月30日的財年的股權薪酬計劃 信息：

備註：

董事及行政人員的負債

於本公司上一個完整財政年度內， S並非任何董事、高管、僱員、擬獲選為本公司董事的管理提名人選，或任何該等董事的聯繫人、 本公司或其任何附屬公司的任何前董事高管或僱員，或欠本公司或其任何附屬公司的任何債務，或欠本公司或其任何附屬公司的債務，或欠 另一實體的債務，而該等債務是或曾經是 擔保、支持協議、公司或其任何子公司提供的信用證或其他類似安排或 諒解，但常規債務除外。

知情人士在重大交易中的利益

本資料通函，包括以下披露， 簡要描述(並在可行情況下陳述大致金額)本公司任何知情人士、本公司任何擬議董事或任何 知情人士或擬議董事在本公司最近完成財政年度開始 以來的任何交易中，或在對本公司或其任何附屬公司有重大影響或將會產生重大影響的任何擬議 交易中，直接或間接擁有的任何 重大權益。

在截至2017年6月30日的財年中，公司向有權負責規劃、直接和間接指導和控制公司活動的關鍵管理人員 支付了薪酬。截至2017年6月30日，公司S關鍵管理人員 由公司董事S和高級管理人員(首席執行官 官、首席財務官總裁、執行副總裁總裁、首席運營官 、首席全球業務發展官和公司祕書)組成。公司在正常運營過程中產生了與關鍵管理層和董事相關的費用和開支。詳情如下 ：

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反向收購業績股

根據2014年12月9日的反向收購，公司發行了20,000,000股普通股，以實現業績里程碑 。特里·布斯控制的公司蘿拉風險投資公司獲得5,450,000股，史蒂夫·多布勒控制的艾伯塔1771472公司獲得6,450,000股，特里·布斯控制的公司奇努克投資有限公司獲得80,000股，S公司的全資子公司戴爾·萊薩克獲得1,000,000股，奧羅拉大麻企業有限公司獲得1,000,000股，奧羅拉大麻企業公司的董事克里斯·邁爾森獲得1,000,000股。

收購Canvis Rx並賺取付款

於二零一六年八月十七日，本公司根據日期為二零一六年八月九日的股份購買協議(經修訂及於二零一六年八月十六日重述)，以總代價37,127美元(收購事項)，完成收購CanvesRx的所有已發行及已發行股份。CanvesRx是一家諮詢和外展服務提供商，在加拿大安大略省和艾伯塔省擁有超過24個實際地點。

根據收購，公司可能在完成未來業績里程碑時支付最高26,750,000美元，這些里程碑與新開業的諮詢房間、患者應計費用和收入目標有關，從關閉之日起三年內 (盈利支付)。所得款項可由本公司S全權酌情決定以現金或普通股支付，價格較發行當日的市價折讓15% ，除非本公司S股份的市價為0.47美元或以下，屆時所得款項可兑換為固定數目的股份。在任何情況下，發行S公司股份不應導致前CanvarRx股東積累50%或更多的S公司股份。若所得款項不能以現金支付，而發行股份將導致Canvis Rx的前股東 累積本公司50%或以上的S股份，則將發行 可轉換債券。於截至2017年6月30日止年度，安大略省2360203安大略省有限公司(Joseph del Moral持有50%權益)獲發行755,999股股份以達致業績里程碑。

公司向由公司高管Neil Belot控制的Belot Business Consulting Corp.支付了與此次收購和收益付款有關的總計779,746美元的諮詢費。

經紀私募

在2016年8月17日收購Canvis Rx的同時，該公司完成了57,500,000份認購收據的經紀私募，總收益為23,000,000美元。每張認購收據 (收據)在滿足收購前的條件後，以每單位0.40美元的價格轉換為公司單位。每個單位由一股普通股和一份普通股認購權證的一半組成。每份認股權證可行使為一股公司普通股 ，行使價為每股0.55美元，於2018年8月9日到期。 特里·布斯控制的公司Lola Ventures Inc.認購了2,038,500張收據，史蒂夫·多布勒控制的1771472 Alberta Ltd.認購了2,486,000張收據， 邁克爾·辛格控制的公司8115966加拿大公司認購了37,500張收據，邁克爾·辛格認購了25,000張收據。

2017年2月28日，本公司以每單位2.25美元的價格完成了33,337,500個單位的定向增發，總收益為75,009,375美元。 每個單位包括一股普通股和一股公司普通股的一半 認購權證。每份完整認股權證可行使為一股 普通股，為期兩年，若S成交量加權平均價等於或連續10個交易日超過4.50美元，則須受強制行使條款的規限。尼爾·貝洛特控制的貝洛特商業諮詢公司，認購135,000個單位；特里·布斯控制的私人公司洛拉風險投資公司，認購224,600個單位；查克·雷菲菲控制的私人公司查克·雷菲菲控股公司，認購226,000個單位；S全資子公司奧羅拉大麻企業公司， 公司旗下的董事克里斯托弗·邁爾森認購150,000個單位。

可轉換債券

2016年9月28日，該公司完成了經紀私募，發行了兩年期、10%的無擔保可轉換債券，本金總額為15,000,000美元。如果S公司普通股成交量加權平均價連續10日等於或超過 每股2.00美元，債券可按每股1.15美元轉換為公司普通股，但須強制轉換。邁克爾·辛格控制的加拿大公司8115966認購了本金15,000美元，邁克爾·辛格認購了本金10,000美元。2016年11月30日，8115966加拿大公司獲得了13,243股，邁克爾·辛格獲得了8,829股(本金和利息)。

2016年11月1日，該公司完成了經紀私募，發行了兩年期、8%的無擔保可轉換債券，本金總額為25,000,000美元。如果S普通股連續10個交易日的成交量加權平均價等於或超過每股3.00美元，債券可按每股2.00美元的價格轉換為本公司的普通股 ，但必須進行強制 轉換。748086由Jason Dyck控制的公司Alberta Ltd.認購本金100,000美元，Jason Dyck認購本金100,000美元。

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2017年5月2日，該公司完成了一筆私募，發行了 兩年期7%的無擔保可轉換債券，本金總額 為75,000,000美元。如果S公司普通股成交量 加權平均價格連續10個交易日超過每股4.94美元，則債券可按每股3.29美元的價格轉換為公司普通股 ，但必須強制轉換。S全資子公司奧羅拉大麻企業有限公司的董事克里斯托弗·邁爾森認購了 本金150,000美元。

管理合同

除本文所述外，本公司並無在很大程度上由本公司董事或行政人員以外的人士或公司執行的管理職能。

須採取行動的事宜的詳情

S認為，股東應有機會充分了解董事會在處理高管薪酬決定時所採用的目標、理念和原則，並對董事會S處理高管薪酬的方法進行諮詢投票。

雖然在加拿大並不強制要求股東對我們的薪酬做法進行年度投票，但我們認為這是良好治理的重要組成部分，並通過讓股東有 正式機會就高管薪酬計劃的已披露目標和計劃本身發表意見來增強股東參與度。雖然股東 將提供他們對薪酬的集體發言權，但董事會仍然對他們的薪酬決定負全部責任，不會免除他們的責任。 由於對薪酬決議的發言權是諮詢投票，因此結果不具有 約束力；但是，董事會和薪酬委員會在考慮未來的薪酬政策、程序和決定時將考慮投票結果。

欲瞭解有關公司向 高管介紹S的方法的更多信息，股東應閲讀本信息通告中的薪酬討論和分析章節。

董事會認識到，薪酬話語權在加拿大和全球範圍內是一個不斷髮展的領域，並將繼續每年審查這項政策，以確保 有效地實現其目標。

會議要求股東考慮並 批准以下普通決議：

經IT決定，基於諮詢原則，並在不降低董事會的作用和責任的情況下，股東接受董事會關於高管薪酬的S方法 在2017年10月2日的公司S信息通告中披露的 在2017年11月13日舉行的股東年度股東大會和特別大會之前發佈的 股東周年大會。要通過該決議，必須在大會上以簡單多數票(50%加一票)通過 批准關於公司高管薪酬的不具約束力的諮詢決議S方法 。

管理層委託持有人打算投票支持批准我們的高管薪酬方法的諮詢決議 ，但與股東持有的普通股相關的 除外。

2017年9月25日，董事會批准並批准本公司採用固定限制性股票單位計劃(固定RSU 計劃)。RSU計劃旨在為本公司及其相關實體的若干董事、高級管理人員及 其他主要員工提供收購本公司受限股份單位(“RSU”)的機會，以便 使他們能夠參與公司的長期成功，並 促進他們的利益與 股東的利益更加一致。董事會(或董事會可能任命的其他委員會)負責管理RSU計劃。

RSU計劃允許公司根據和 根據RSU計劃的條款和條件授予RSU，可行使該條款和條件購買最多1,000,000,000股股票。根據RSU計劃，可預留供發行的普通股總數為 1,000,000股，佔2017年9月25日已發行和已發行普通股的2.69%。待股東批准RSU計劃和股東批准於2017年9月29日發行的總計2,127,128股RSU ，根據RSU計劃，共有7,872,872股RSU可供 授予，佔截至2017年9月25日的已發行和已發行普通股的2.12%。

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在大會上，股東將被要求考慮並在 被認為是可取的情況下批准以下股東的普通決議案 以考慮並在被認為被認為是可取的情況下批准採用固定的 受限股份單位計劃。固定限制性股份單位平面圖一份作為附表D附於本資料通告。

以下是RSU計劃的摘要。信息通報本節中使用但未定義的大寫術語應具有RSU計劃中賦予的含義。

RSU計劃的好處

RSU計劃旨在為公司 董事、高級管理人員和其他關鍵員工(參與者)提供長期激勵，以規定 參與者收購普通股，目的是通過激勵、吸引和留住公司及其指定關聯公司的員工、董事和顧問 來促進公司的利益，併為公司和 股東確保關鍵員工擁有普通股所固有的利益。本公司及其指定關聯公司的顧問和董事向他們提供了收購本公司所有權 權益的機會。

RSU計劃的性質和管理

公司及其相關實體的所有參與者(在RSU計劃中的定義)均有資格參加RSU計劃(以“RSU 計劃參與者”的身份)，但公司保留隨時限制 資格或以其他方式限制有資格參加RSU計劃的人數的權利。參加RSU計劃的資格並不授予任何人獲得RSU獎勵的權利。RSU計劃應 由董事或董事會任命的委員會管理，該委員會將管理RSU計劃，並可不時授予RSU計劃 參與者(委員會)。自授予之日起，RSU將被記入公司賬簿上為每個RSU計劃參與者維護的賬户中。 每個RSU計劃參與者的賬户中應貸記的RSU數量應由董事會根據RSU計劃的條款確定。

最大股數

可用於RSU 計劃的普通股最大數量不得超過10,000,000股普通股，可根據RSU計劃進行調整。根據授予的RSU和所有其他基於擔保的補償安排，任何時候可向內部人士發行的普通股總數 不得超過當時已發行普通股總數的10% 。在一年內，根據RSU和所有其他基於證券的補償安排向內部人士發行的普通股總數不得超過當時已發行普通股總數的10%。當時的已發行普通股數量應指緊接建議授予適用的RSU之前按非攤薄基礎發行的普通股數量。

受限時間段

受限制的期限取決於董事會的酌情權。

支付股息

如果在流通股發行時向公司股東支付了普通股的現金股息，則委員會可自行決定將額外的 個流通股記入每個RSU計劃參與者的貸方。在這種情況下，額外的RSU數量將等於記錄日期RSU計劃參與者和S賬户中的RSU為普通股的情況下應支付給RSU計劃參與者的股息總額除以普通股的市價(該術語在東京證券交易所公司 手冊中定義)在公司支付股息的日期除以普通股的市價。如果上述規定將導致分數RSU，則應忽略該分數。

參賽者死亡或傷殘

在符合與公司簽訂的《S勞動合同》中有關RSU歸屬的任何規定的情況下，如果RSU計劃參與者的全部殘疾或死亡，該RSU計劃參與者持有的任何RSU應立即歸屬，公司應立即向RSU計劃參與者或RSU計劃參與者的法定遺產代理人發放RSU，並完全履行其義務。

限制期？(在RSU計劃中定義) 是指未授予RSU且持有該RSU的RSU計劃參與者仍沒有資格獲得受限股份的任何時間段，該時間段由委員會根據其絕對的 酌情決定權確定 RSU計劃中定義的單位，但此類時間段可因委員會確定的任何原因而隨時減少或取消，包括但不限於涉及RSU計劃參與者死亡或傷殘的情況。

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受限制的 期間的退休或終止

根據與本公司簽訂的《S僱傭協議》中有關授予受限制股份單位的任何條款，如果受限制期間受限制計劃參與者退休或終止，則該參與者持有的任何受限制股份單位應立即終止且不再具有效力或效力，前提是委員會有 絕對酌情權放棄該終止。

退休或在限制期後終止

根據與公司簽訂的 RSU計劃參與者和S僱傭協議中關於授予RSU的任何規定，如果RSU計劃參與者在 限制期之後但在延遲付款日期(在RSU 計劃中定義為限制期之後的日期)之前退休或終止，(I)RSU計劃參與者根據RSU計劃選擇推遲收到 受限股份單位的日期中較早的日期；和(Ii)RSU計劃(br}參與者從S終止或退休日期)RSU計劃參與者將有權獲得，公司將立即發行限制性股票，以滿足RSU計劃參與者當時持有的RSU。

調整

如果普通股發生任何變化，無論是由於股票分紅、合併、拆分、重新分類或其他原因，委員會應在以下方面進行適當的調整：

如果上述調整將導致部分普通股 ，則不應計入該部分。對於RSU計劃的所有目的而言，所有此類調整應為決定性、終局性和約束性的。

控制權的變更

在符合與本公司訂立的 RSU計劃參與者及S與本公司訂立的僱傭協議中有關歸屬RSU的任何條文的規限下，如發生控制權變更，所有尚未發行的RSU將於緊接控制權變更前歸屬或被視為已歸屬 ，並將立即以發行適用的限制性股份的方式解決，儘管有限制期 及任何適用的遞延付款日期。

不可轉讓

RSU是不可分配的。

RSU計劃的修改或終止

委員會可不時行使委員會的絕對酌情權(無需股東批准)修改、修改和更改RSU計劃的條款，包括但不限於：

然而，除上文所述外，對RSUP計劃條款的任何修改、修改或變更將：

- 30 -

該等修訂、修改或 更改須經本公司股東批准方可生效。此外，對RSU計劃任何條款的任何此類修訂、修改或變更均應 經對公司證券擁有 管轄權的任何監管機構批准(如果需要)。

本協議的RSU計劃自股東批准之日起生效。RSU計劃應保持有效，直至董事終止為止。

在本信息通函發佈日期之前，公司 向內部人士、員工和顧問授予RSU，授予還需 股東批准。

建議的限制性股票單位獎

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向內部人士發放的RSU撥款總額：2,007,110

發放給員工和顧問的RSU撥款總額：120,018注：

⁽¹⁾擬議的總計2,127,128股受限股將根據2017年9月28日的收盤價2.76美元授予，並將在收到股東批准後授予。

東京證交所已有條件地接受RSU計劃和批准前RSU的授予 ，但須經股東批准。

固定限售股普通決議批准 單位計劃/限售股獎勵

·如果決議是：

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要通過該決議，必須在會議上以簡單多數 票(50%加一票)通過，以批准固定限制性 股份單位計劃。

除非股東在委託書中指明將投票反對該等股份，否則股東就批准RSU計劃及發行RSU而作出的決議案將獲投票贊成。發行RSU需要獲得多數股東的批准。

自2017年7月24日起，公司普通股開始在東京證券交易所交易。公司目前的S股票期權計劃是根據創業板發行人的規定 10%的滾動股票期權計劃。

由於《東京證券交易所公司手冊》涉及基於證券的薪酬安排，董事會於2017年9月25日通過了一項新的 10%的滾動股票期權計劃，以符合東京證券交易所《公司手冊》的規定，並 合併其當前股票期權計劃中的所有已發行股票期權。

2017年9月25日，董事會通過了滾動最大值或常青樹計劃，將根據該計劃可發行的最大股票數量確定為發行人已發行和已發行證券的 百分比。S公司新形式滾動股票期權計劃日期為2017年9月25日(2017年計劃)。？滾動計劃是指沒有固定數量的可發行證券的股票期權計劃。2017年計劃旨在提供 激勵措施以提高個人業績和股東價值，並 幫助留住員工。有關未償還期權數量的信息 包含在本信息通告中股權薪酬計劃信息標題下。

2017年計劃已向東京證交所提交，並在股東批准的情況下有條件地 批准。

截至2017年9月25日，根據公司當前股票期權 計劃(此處稱為舊計劃)，共授予15,586,150份未償還股票期權 。本公司將不會根據舊計劃授予更多 股票期權。2017年計劃將是公司用於基於安全的薪酬和長期激勵的唯一股票期權 計劃。

根據舊計劃，共有15,586,150份未完成購股權將轉入S 2017計劃(佔截至2017年9月25日的371,569,751股已發行及已發行股本的4，19% )。 股東批准《2017計劃》後，舊計劃將不復存在 ，在《2017計劃》實施前已授出的未償還購股權，在計算《2017計劃》下可授出的購股權數量 時，視為2017計劃下授予的期權 。根據2017年計劃，可預留供發行的普通股總數上限為已發行普通股和已發行普通股的10%。待股東批准限售股單位計劃及於2017年9月29日授出的2,127,128股股份單位後，根據2017年計劃，共有19,443,697股購股權可供授出，佔2017年9月25日已發行及已發行普通股的5.23%。

在大會上，股東將被要求考慮並在被認為是可取的情況下， 以普通決議通過2017年計劃。本信息通報附件為《2017年計劃》，附件為 附表E。

2017年股票期權計劃主要條款摘要

以下是2017年計劃的材料條款摘要。

合資格人士。 可向董事會認定符合參與2017計劃資格的 公司或其任何子公司的董事、高級管理人員、員工或顧問(符合資格的人士)授予期權。

- 33 -

對 內部人員授予期權的限制。2017年計劃受到以下限制：

計劃管理員. 董事會(計劃管理員)有權不時對計劃進行解釋，並有權通過、修訂和廢除執行計劃的規則和條例。董事會對本計劃任何條款的解釋和解釋應是最終和最終的。本計劃的管理應由公司相關高級管理人員負責，與此相關的所有費用應由公司支付。

最大可發行股數 。根據2017年度計劃可發行的普通股數量，連同本公司全體成員及S之前訂立或建議的其他股份補償安排，不得超過已發行及已發行普通股總數的10%。除了這10%的上限之外，

行權價格。每股普通股的行使價應由董事會於授出購股權時釐定，但無論如何不得低於緊接購股權授出日期前一個交易日止的聯交所普通股收市價。

期權的歸屬. 根據2017年計劃授出的期權將於董事會釐定的一個或多個時間歸屬及可由 受購人行使，並可根據董事會於授出該等期權時釐定的履約條件而作出。

期權期限. 根據下文所述的禁止條款，期權期限應由董事會在授予所提供的期權時確定，但期權期限不得超過期權授予日期起計的五年。

終止 個選項。根據與本公司簽訂的受權人S僱傭協議中有關授予期權的任何規定，如果受權人不再是符合資格的人，但因原因終止的情況除外，於該人士不再為合資格人士的日期，該購股權持有人所持有的任何購股權 只可於該日期及之後(或法律規定或董事會行使其全權酌情決定權的較長 期間)或在購股權期限屆滿前(以較早者為準)行使，條件是該購股權持有人有權在該日期行使該購股權。在受權人與本公司訂立的S僱傭協議中授予購股權的條款的規限下，如購股權人 因任何原因被終止，購股權將立即 終止，自終止之日起不再可行使， 視董事會另有決定而定。儘管有上述規定，當 購股權持有人不再是合資格人士時，董事會有酌情權 加快授予其期權及/或允許該等期權持續 至超過90天，但該等期權不得在其原有期權期限屆滿後 延長。

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如果期權持有人因任何原因被解僱或服務，或其服務因此被終止，則該期權持有人S的期權，無論在解僱之日是否被授予，都將 立即終止，無權行使。

期權的可分配性或可轉讓性。除非根據遺囑或適用的繼承法，否則不得轉讓或轉讓期權 ，除非是轉讓給購股權持有人的控股公司或控股公司經公司同意轉讓給期權持有人。在期權持有人的有效期內，所有期權只能由期權持有人或該控股公司行使。

停電期. 如果期權期限的到期日在 公司實施或對其施加的交易封閉期(封鎖期)結束後的兩(2) 個交易日內，則該期權期限的到期日 應自動延長至封閉期結束後的第10個交易日結束。

修改、修改或終止2017年計劃。在獲得必要的監管 批准及2017年計劃及東京證券交易所任何適用規則所規定的股東批准的情況下，董事會可不時修訂或修訂2017年計劃的條款(包括據此授予的購股權)，或可在任何時間終止新購股權計劃，惟該等 修訂不得在未經購股權持有人同意的情況下，以任何方式對其根據2017年計劃迄今授予的任何購股權的權利造成重大不利影響。

(A)董事會可在 收到必要的股東和監管機構批准後，對2017年計劃(包括根據計劃授予的期權)進行以下 修訂：

(B)董事會可在收到必要的監管批准後，在必要時行使其全權決定權 (無需股東批准)對2017年計劃 (包括根據其授予的選項)作出不屬於上述2017年計劃所設想的類型的所有其他修訂，包括但不限於：

(C)儘管有2017年計劃的 規定，本公司在任何適用法律或法規要求的範圍內，就根據2017年計劃擬進行的2017年計劃修訂，額外須取得所需的 股東批准。

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根據東京證交所的政策，上市公司必須 每三年由股東批准或重新批准一次滾動股票期權計劃，包括批准所有未分配的期權、權利或其他 權利，並批准(如計劃條款中規定的)修訂。

確認和批准通過《2017年計劃》的普通決議案文如下：

是否將其作為普通的 解決方案進行解決：

要通過該決議，必須在會議上以簡單多數 票(50%加一票)批准2017年計劃。

除非另有指示，否則在隨附的委託書表格中被點名的人士打算投票贊成通過授權批准2017年計劃的普通決議。

附加信息

有關公司及其業務活動的更多信息 可在SEDAR網站www.sedar.com 上的公司簡介和Aurora Cannabis Inc.？下獲得。本公司S的財務資料載於本公司S最近完成的財政年度的比較財務報表及相關的管理層討論及分析，並可於本公司的網站上瀏覽，網址為上文所述的 。公司股東可致電加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華西黑斯廷斯街1500-1199 Suite1500-1199與公司聯繫，或撥打免費電話 1-844-601-2448(加拿大和美國境內)與公司聯繫，索要S財務報表及相關管理層討論和分析的副本。

- 36 -

體温測量儀

截至郵寄本通告之日，董事會並不知悉其 預期將於會議前提出的任何其他事項。

本資料通函的內容及其向股東的分發已獲董事會批准。

日期：不列顛哥倫比亞省温哥華，2017年10月2日。

根據董事會的命令

(簽署)·特里·布斯

特里·布斯首席執行官

附表B

奧羅拉大麻公司。(“公司”)

波爾曼達特

公司致力於為其董事、高級管理人員和員工提供明確的領導力和遠見。為進一步履行這一承諾，並承認董事會S對本公司的管理責任，董事會(“董事會”)已通過本董事會 授權(“授權”)。本任務規定的原則規定了實施和實現公司目標和目標的 參數。這一授權要求每個董事在文字和 精神上遵守。每位董事將根據本授權中包含的條款 履行其作為董事會成員的職責。

董事會將由大多數獨立 董事組成。“獨立”將具有適用的證券法規和證券交易政策所賦予它的含義。一般來説，獨立的 董事是指與公司沒有任何直接或間接的實質性關係 可以合理地預期會影響其 獨立判斷的人。

“獨立董事”是指公司高管或員工以外的人。任何董事都不符合獨立資格，除非 發行人董事會肯定地確定董事 不存在會干擾履行董事責任的獨立判斷的關係。以下是不應被視為獨立的人員的非排他性名單：

- 2 -

董事會主席將為每次董事會會議制定議程。鼓勵每個董事為 議程建議業務項目。董事長將作為董事會的有效領導，確保董事會的S議程使董事會能夠成功地履行其職責。

除不適當或不切實際的情況外，本公司將在董事會會議前 向董事提供與議程項目和演示文稿有關的材料。

獨立董事會議通常在定期召開的董事會會議之前或之後舉行。此外，獨立董事會議可根據需要或情況需要舉行。 無論如何，獨立董事每年至少召開兩次會議 非獨立董事或其他管理層成員不得出席。

董事會歡迎本公司高級管理層定期出席每次董事會會議。董事長或首席執行官(“首席執行官”)經董事會同意，可在“需要”的基礎上將獨立顧問 列為與會者。此外，董事會 鼓勵董事不時邀請經理參加董事會會議 這些經理：(A)可以對正在討論的項目提供更多的洞察力，因為 個人參與了這些領域，和/或(B)具有未來 潛力的經理，高級管理層認為應該讓他們接觸到 董事會。

如有必要，董事將有權接觸公司的所有管理層成員和員工。

如有必要或適當，董事將有權接觸到 名獨立顧問。

董事會每年都會進行年度自我評估，以確定董事會、董事和委員會是否 有效開展工作。提名和公司治理委員會 負責徵求所有董事的意見，並向董事會全體報告對S董事會業績的集體評估以及各委員會和個別董事的 業績。董事會及其委員會的評估將考慮授權和委員會章程，視情況而定 。對個別董事的評估將考慮適用於該個人的職位描述以及技能和能力。整個 董事會將討論評估報告，以確定 應採取什麼措施來提高績效。

董事會將設有以下常設委員會：審計委員會、薪酬委員會以及提名和公司治理委員會。除受法律或法規限制外，董事會可根據本公司章程或細則的規定成立新的委員會或解散現有的委員會。每個委員會都將有一份書面章程，定期審查並在必要時更新。委員會主席將在各自委員會的每次會議之後的下一次董事會會議上向董事會全體報告其會議的結果和建議。

- 3 -

董事會主席和首席執行官應 定期諮詢委員會主席，以瞭解他們的見解並優化 委員會的表現。根據適用的上市標準，每個委員會將對其有效性進行年度業績審查。

董事會將與提名和公司治理委員會協商，確定所有提名的董事會候選人應具備的標準。提名候選人的性格必須 與本授權中包含的價值觀和指導原則一致。 所有董事會成員應：

董事會主席和首席執行官是兩個獨立的職位，但這兩個職位可以由同一人擔任。

董事會主席將從董事會成員中選出。在選舉時，候選人必須已在董事會任職一年或董事會認為在有關情況下適當的其他期限 。候選人將在他/她在董事會任職期間證明，他/她支持董事會授權，是一名獨立的 思考者，具有領導董事會的領導素質，並通過始終公開和誠實的 溝通贏得了大多數董事的 尊重和忠誠。

薪酬委員會將根據薪酬委員會制定的書面客觀標準， 每年對首席執行官的業績進行評估，其中將包括參考公司的財務業績、戰略的制定和實施、 公司目標和目的的實現、對上市公司首席執行官應遵守的 誠實和忠誠原則的遵守。

- 4 -

首席執行官的薪酬將由董事會S薪酬委員會確定，該委員會可考慮其認為適當的獨立薪酬顧問的意見。首席執行官的薪酬將與公司的財務業績、戰略的實施以及公司目標和目標的實現情況掛鈎。

首席執行官將定期與提名和公司治理委員會一起審查繼任計劃。

董事會將為董事會主席、各委員會主席和首席執行官制定明確的職位説明。董事會將 確保CEO職位描述明確了 管理層的職責。董事會將與薪酬委員會協商， 制定首席執行官負責的公司目標和目的 會議。

董事會將確保所有新董事接受全面培訓，其中將包括有關董事會及其委員會的角色、個別董事的期望以及本公司S業務的 性質和運營的教育。董事會將確保為 董事提供持續進修機會，以提升其 技能和能力，以及對本公司S業務的瞭解。

董事會將通過一項戰略計劃，並每年重新評估該戰略計劃。董事會在行使其戰略規劃職能時，可在需要的範圍內利用公司資源，也可依賴董事會認為適當的獨立戰略顧問。

該戰略計劃將至少包括以下內容：

由於業務風險是對公司的持續威脅，在確定公司的戰略地位 時， 不足以進行年度風險分析。董事會將執行一項政策，持續評估公司各領域的業務風險，其中必須包括對S公司供應鏈、技術、運營、銷售和營銷、分銷和客户服務的關鍵風險評估。 董事會將制定一套風險識別和評估程序，並制定和實施評估機制、流程和程序，以評估並在必要時改變現行做法，並確保有效實施風險規避措施和制度。

- 5 -

審計委員會將制定高級管理人員的任命、培訓和業績監測政策。該政策還將 包括高級管理層繼任者的確定、選定繼任者的發展、培訓和指導，並實施適當的 留任計劃和獎勵計劃，以確保選定的繼任者保持對公司的忠誠度。

董事會將制定一項政策，概述適用證券法和證券交易所規則所要求的報告要求、程序和慣例。此外，溝通政策將定義與員工、媒體、股東、債權人、 政治利益團體和政府溝通的 準則。溝通政策將確保 S公司的戰略信息按照所有 法律、法規、章程、條例和其他適用法律處理。

董事會將與本公司S核數師或其他外部顧問一起制定政策，以確保存在足夠的內部 控制，以監督本公司及其獨立的 部門的財務業績。董事會將確保管理層執行：

審核委員會將利用該等現有資料向董事會作出報告。

所有利益相關者，包括債權人、股東和 員工，將有權直接向董事會主席傳達對公司S行為或其他事項的任何擔憂。

任何董事被提名人在 無競爭的董事選舉中當選為董事會成員，如果對該董事投反對票的票數 超過其所投贊成票的數量(受影響的董事)，應在舉行 選舉的股東大會後立即向提名 和公司治理委員會主席 提交書面辭呈。根據第15條的規定接受辭職後，辭職即生效。

董事會提名和公司治理委員會將考慮受影響的董事S的辭職。除非出現 與董事會組成有關的特殊情況、 投票結果或考慮到 公司的最佳利益的其他情況，提名和公司治理委員會應建議 董事會的獨立董事接受受影響的董事S 辭職，辭職有效期不超過選舉舉行的股東大會後 的90天。本公司應在新聞稿中迅速披露獨立董事的決定，包括拒絕受董事影響的S辭職的理由(如果適用)。

受影響的董事將不參與提名和公司治理委員會的建議 或董事會獨立董事作出的決定 。如果由於一名或多名受影響董事在提名和公司治理委員會中任職而未能獲得提名和公司治理委員會的法定人數，則未受影響的 獨立董事應考慮辭職並作出決定。

- 6 -

如果獨立董事接受受影響的董事 的辭職，他們可以(根據適用的法律)：

為提高確定性，此多數投票政策不適用於提名參加選舉的個人人數超過 待選董事人數的任何情況，包括由於代理競爭的結果。

股東大會後，公司應立即 公開披露任何董事的贊成票和反對票的數量和百分比，以及股東對其他事項的贊成票和反對票的票數和百分比 。

此授權可由本公司S董事會修訂，但須受適用的公司及證券法規及證券交易所規則的披露及其他規定所規限。

第1.01節定義：就受限的 股份單位計劃而言，除非該詞或術語在本協議中另有定義，或者在本協議中使用該詞或術語的上下文另有要求，否則以下首字母大寫的詞和術語應具有以下含義：

1

就上文 控制權變更的定義而言，表決證券指普通股及任何其他有權投票選舉董事的股份，而就計算收購方擁有或控制的本公司證券數目而言，投票證券應包括任何證券，不論該等證券是否由本公司發行，而該等證券並不是有權投票選舉董事但可轉換或可交換的股份，包括有權投票選舉董事的股份，包括購買該等股份或證券的任何期權或權利。

2

3

第1.02節標題：限售股計劃中所有文章、章節和段落的標題僅為方便參考而插入，不得影響限售股計劃的構建或 解釋。

第1.03節上下文，構造：在受限股份單位計劃中使用單數或陽性時，應將其解釋為複數或陰性或中性，反之亦然，如上下文需要。

第1.04節對本限制性股份單位計劃的引用：此處所指的詞語？、此處的？、此處的？和類似的表述指或指的是整個受限股份單位計劃，而不是指任何特定的文章、章節、段落或其他部分。 節

1.05加拿大基金：除非另有特別規定，否則限售股計劃中所有提及的美元金額均為提及加拿大的合法貨幣。

第二條

限售股計劃用途及管理

第2.01節限售股計劃的目的： 限售股計劃規定了 參與者收購普通股的目的，目的是通過激勵、吸引和留住公司及其指定關聯公司的員工、董事和顧問來促進公司的利益，併為公司和 公司股東確保公司及其指定關聯公司的關鍵員工、顧問和董事持有普通股所固有的利益。人們普遍認為，限制股計劃有助於吸引、留住和鼓勵員工，顧問和 董事，因為他們有機會收購公司的所有權 權益。

4

第2.02節限售股計劃管理：限售股計劃由委員會管理 ，委員會有全權管理限售股計劃，包括有權解釋和解釋限售股計劃的任何規定，以及採納、修訂和廢除委員會 認為必要的限售股計劃管理規則和規章，以遵守限售股計劃的要求。委員會本着誠意採取的所有行動和作出的所有解釋和決定應是最終和最終的，並對參與者和公司具有約束力。委員會任何成員均不會因真誠地採取任何與受限股份單位計劃有關的行動或決定或解釋而承擔個人責任 ，而委員會所有成員除作為董事的權利外，本公司亦不會就任何該等行動或決定或解釋作出全面的 保障、保障及使其免受損害。現授權及授權本公司有關高級人員按其絕對酌情決定權作出及籤立及交付所有文書、承諾、申請書及文件，以實施 限售股份計劃及為執行限售股份計劃而訂立的規則及規例。與受限股單位計劃相關的所有費用均由公司承擔。

第2.03節轉授委員會：在適用法律允許的範圍內以及董事決議所確定的範圍內，董事根據本協議可行使的所有權力可由不少於三(3)名董事組成的董事委員會行使，包括董事的任何薪酬委員會。

第2.04節記錄保存：公司應保存一份登記冊，其中應記錄：

第2.05節參與者的確定和參與：委員會應不時確定可參與限售股計劃的參與者。 委員會須不時釐定獲授予受限股份單位的參與者及有關 該等授予(S)的條文及限制，所有該等決定將根據受限股份單位計劃的條款及條件作出，而委員會可考慮該特定參與者對本公司成功的現有及潛在貢獻及服務 ，以及委員會認為適當及相關的任何其他因素。

第2.06節最高股數：限售股計劃可供配售的最大普通股數量 不得超過10,000,000股普通股，須根據第 5.06節進行調整。根據授予的限制性股份單位可向內部人士發行的普通股總數以及所有其他基於擔保的補償安排，在任何時候都不得超過當時已發行普通股總數的10%。在一年內，根據限售股單位向內部人士發行的普通股和所有其他基於擔保的補償安排的總和不得超過當時已發行普通股總數的10%。就本第2.06節而言，當時已發行的普通股數量應指緊接建議授予適用的限制性股票單位之前按非攤薄基礎發行的已發行普通股數量 。

5

第三條

限售股計劃

第3.01節限制性股份單位計劃：現為符合條件的員工、合格董事和合格顧問設立限制性股份單位計劃。

第3.02節參與者：委員會有權在其唯一及絕對酌情決定權下向任何參與者授予權利 (受限股份單位)，以向本公司收購任何數目的繳足股款及不可評估普通股，作為對本公司過往服務的代價的酌情付款或作為對未來服務的獎勵，但須受本受限股份單位計劃及委員會可能釐定的有關條文及限制所規限。每個受限股份單位 賦予持有人在受限期間結束時或(如適用)於較後的 延遲付款日期(如有)收取一股普通股而無須支付額外的代價，以滿足持有人根據 受限股份單位享有的權利，而無需受限股份單位持有人 根據本細則第三條採取任何進一步行動。

第3.03節限制性股份單位授權書：限制性股份單位計劃下的限制性股份單位的每一次授予應 由本公司向參與者發出的受限股份單位授權書(受限股份單位授權書)作為對 過去和/或未來服務的對價的證明。該等受限股份單位授出函件應 受制於受限股份單位計劃的所有適用條款及條件，並可受制於任何其他條款及條件(包括但不限於董事可能不時採用的任何補償、償還或追回補償政策)，而該等條款及條件與受限股份單位計劃並不牴觸 ，且委員會認為應納入受限股份單位授出函件內。根據限售股計劃發出的限售股授權書的條款不必 相同。

第3.04節限制期：就向參與者授予限制股單位一事，委員會應確定適用於該等限制股單位的限制期 ，該限制期應反映在證明該項授予的限制股授權書中。此外，委員會可全權酌情決定，於授出時，受限股份單位可受本公司或某類參與者或 個別參與者於受限期間內 使其持有人有權收取相關受限股份 的履約條件所規限。於適用的受限 期間屆滿時(或於適用的延遲付款日期)，受限股份單位將自動交收，相關受限股份將發行予該受限股份單位的 持有人，然後該受限股份單位將被註銷。

6

儘管有上述規定，如果適用的限制期(或延遲付款日期，以適用為準)的到期日落在由本公司實施或對本公司施加的 交易封閉期(或延遲付款日期，視適用而定)結束後的兩(2)個交易日內，則該限制期(或延遲付款日期，視 適用而定)的到期日應自動延長至封閉期結束後的第十個交易 日結束。

第3.05節延期付款日期：參與者為 加拿大居民《所得税法》(加拿大)和 不受國內税收代碼(美國 )可以選擇推遲接收其全部或任何部分受限股票 ，直到延遲付款日期。任何其他參與者不得選擇延期付款日期 。

第3.06節延遲付款日期的選擇： 選擇設置延遲付款日期的合格參與者必須在限制期屆滿前不遲於六十(60) 天向公司發出延遲付款日期的書面通知。為確定起見， 參與者不得在限制期屆滿前六十(60)天后發出任何此類通知，且通知一旦發出，即不得更改或撤銷。

第3.07節受限期間的退休或終止：根據參與者S與本公司的僱傭協議中有關歸屬受限 股份單位的任何條款，如果參與者在受限 期間退休或終止 ，參與者持有的任何受限股份單位應立即終止，且不再具有效力或效力，前提是委員會有 絕對酌情權放棄該終止。

第3.08節受限期間後退休或終止 ：根據參與者S與本公司訂立的僱傭協議中有關歸屬受限 股份單位的任何條款，如參與者在 受限期間之後及延期付款日期前退休或終止，則參與者有權 收取及本公司立即發行受限股份 以清償參與者當時持有的受限股份單位。

第3.09節支付股息：如果現金 向公司股東支付普通股股息，而限售股單位尚未發行，委員會可全權酌情選擇將額外的限售股單位計入每位參與者的貸方。在該 情況下，額外限售股份單位的數目將等於 若於記錄日期的參與者S户口的限售股份單位為普通股，應支付予參與者的股息總額除以本公司派發股息當日普通股的市價(定義見 謝霆鋒公司手冊) 。如上所述，產生零碎限售股單位的，不計入該零碎股份。

7

第3.10節參與者死亡或傷殘：除 參與者與本公司簽訂的僱傭協議中有關授予限售股單位的任何條款另有規定外，如果參與者完全傷殘或死亡， 參與者持有的任何限售股單位應立即歸屬，公司應立即向參與者或參與者的合法遺產代理人發行限售股 ，以完全清償其所持有的限售股。

第3.11節控制權變更：在符合與本公司訂立的僱傭協議中有關受制股份單位歸屬的任何 條款的規限下，一旦控制權變更，所有已發行的受限股份單位應歸屬或視為已歸屬 緊接控制權變更前的 ，並將通過發行適用的受限股份立即結算，儘管受限期限為 和任何適用的遞延付款日期。

第3.12節必要批准：限售股份 單位計劃須經本公司股東批准，方可由本公司股東大會通過決議案或本公司全體股東根據公司法 通過的書面決議案作出，並獲聯交所或任何對本公司證券擁有司法管轄權的監管當局接納。

第四條

扣繳

第4.01節預扣税款：本公司或本公司的任何指定關聯公司可採取被認為是必要或適當的步驟，以預扣任何法律或任何政府當局的法規要求本公司或本公司的任何指定關聯公司因任何受限股份單位、受限股份或相當於 股息的現金支付而扣繳的任何税款或其他金額，包括，在不限制上述一般性的情況下，扣留所有或任何部分任何款項或扣留根據限售股份單位計劃發行的限售股份 ，直至參與者向本公司或本公司的任何指定關聯公司支付法律規定本公司或本公司的指定關聯公司須就該等税項或其他 金額預扣的任何款項為止。在不侷限於前述規定的情況下，委員會可根據該計劃採納 行政規則，規定於根據限售股份單位計劃發行該等 股份時，可自動在市場上出售該等限售股份(或部分股份)，作為購股權持有人的代理，以履行該計劃下的 預扣責任。參與者同意出售 ，並授予本公司一份不可撤銷的授權書，以完成出售該等可發行的受限股份，並確認並同意本公司 不對出售根據受限股單位計劃可發行的該等股份所獲得的價格承擔責任。

8

第五條

一般信息

第5.01節限售股計劃期限：本辦法限售股計劃自股東批准之日起生效。限制性股份單位計劃將繼續有效，直至董事終止為止。

第5.02節限售股計劃的修訂： 委員會可不時行使委員會的絕對酌情權(無需股東批准)修改、修改和更改限售股計劃的規定，包括但不限於：

然而，除上文所述外，對受限股份單位計劃條款的任何修訂、修改或變更， 將：

該等修訂、修改或 更改須經本公司股東批准方可生效。此外，對限售股計劃任何條文的任何該等修訂、修改或更改，須經任何對本公司證券擁有司法管轄權的監管機構批准(如有需要)。

第5.03節不可轉讓：除本限制性股份單位計劃另有明確規定或根據 遺囑或根據世襲及分配法，參與者的任何受限股份單位及其他權利或權益不得轉讓或轉讓。

第5.04節股東權利：任何 限制性股份單位的持有人不得因持有限制性股份單位而享有任何作為公司股東的權利。除第3.09節及第5.06節另有規定外，任何限售股份單位的持有人無權收取任何股息、分派或向本公司股東宣示的任何其他權利，亦不得作出任何調整。

9

第5.05節無僱傭合約：受限股份單位計劃內所載的任何條款均不得授予亦不得視為授予任何參與者繼續受僱於本公司或任何指定聯營公司或向其提供服務的權利，亦不得以任何方式幹預或被視為以任何方式幹擾本公司或任何指定聯營公司在任何時間以任何理由解僱任何參與者的任何權利。參與者參與限售股計劃屬自願性質，但除非參與者以書面形式通知本公司，否則每位參與者均同意遵守本限售股計劃及任何適用的限售股授權書的條款，而該等限售股授予該參與者的限售股。

第5.06節受限股單位計劃的股份數量調整：如果普通股發生任何變化，無論是由於股票分紅、合併、拆分、重新分類或其他原因， 委員會應在以下方面進行適當調整：

如果上述調整將導致部分普通股 ，則不應計入該部分。所有此類調整應為限制性股份單位計劃的所有目的 最終的、具有約束力的。

第5.07節不作任何陳述或擔保：本公司不對根據限售股計劃的規定發行的任何普通股的未來市值作出任何陳述或擔保。

第5.08節遵守適用法律：如受限制股份計劃或任何受限制股份單位的任何 條文違反任何具司法管轄權的監管機構的任何法律或任何命令、政策、附例或規定，則該等條文應被視為修訂至符合該等條文所需的程度。

第5.09節解釋：本限制性股份計劃應受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄和解釋。

10

股票期權計劃的目的是為Aurora 大麻公司(公司)及其股東確保 公司及其子公司的董事、員工和顧問在股份所有權中固有的激勵措施的好處，根據公司董事會的判斷，將在很大程度上對其未來的增長和成功負責。 人們普遍認為，本文規定的性質的股票期權計劃有助於留住和鼓勵具有特殊能力的員工和董事，因為他們有機會獲得公司的所有權 權益。

(a) “關聯方是指作為國家文書45-106中所定義的公司的關聯方的任何公司招股章程及註冊豁免，可能會不時修改。

(B)與任何 個人或公司有聯繫的定義見《證券法》。

(C)董事會是指本公司的 董事會或任何董事會委員會，本協議規定的董事會職責將委託給該委員會。

(D)禁制期具有第2.6節中賦予的含義。

(E)控制變更 指發生以下任何一種或多種事件：

1

就上文 控制權變更的定義而言，表決證券指普通股及任何其他有權投票選舉董事的股份，而就計算收購方擁有或控制的本公司證券數目而言，投票證券應包括任何證券，不論該等證券是否由本公司發行，而該等證券並不是有權投票選舉董事但可轉換或可交換的股份，包括有權投票選舉董事的股份，包括購買該等股份或證券的任何期權或權利。

(F)普通股是指公司資本中的普通股。

(G)顧問？具有《國家文書45-106》第2.22節賦予該術語的含義**招股章程及註冊豁免或其任何後續條款。(H)公司是指Aurora Cannabis Inc.，是根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)

(I)董事是指公司或其任何子公司的董事。

(J)殘疾是指董事會根據其唯一和不受限制的自由裁量權，認為可能會永久阻止期權接受者 ：

(K)合格人員 指公司或其任何子公司的任何員工、高級管理人員、董事或顧問。

(L)交易所是指 多倫多證券交易所，如果普通股沒有在多倫多證券交易所上市，則指董事會決定的普通股上市的主要證券交易所。

2

(M)控股公司 是指期權持有人持有多數有投票權的證券的公司。

(N)Insider？具有東京證交所公司手冊中賦予的 含義。

(O)選擇權是指根據計劃條款授予的選擇權。

(P)期權承諾書 是指本公司根據本合同向期權受購人發出的授予期權的通知，基本上採用本合同附件A的形式。

(Q)期權期限應 指可以行使期權的期限。

(R)期權受讓人是指根據 計劃的條款獲得期權的合格人員。

(S)本計劃是指根據本協議第二條設立和實施的本股票期權計劃。

(T)《證券法》是指證券法(不列顛哥倫比亞省)不時修改。

(U)股份補償安排是指本協議所述計劃及本公司實施的任何其他以證券為基礎的薪酬安排，包括股票期權、其他股票期權計劃、員工購股計劃、股份分派計劃、股票增值權、限制性股份單位計劃或涉及發行或可能發行本公司普通股的任何其他 薪酬或激勵機制。

(V)子公司具有《證券法》中賦予的 含義。

(W)交易日是指交易所開業交易且普通股未停牌的日子。

(X)多倫多證券交易所是指多倫多證券交易所及其任何後續交易所；以及

(Y)東京證交所政策是指東京證交所不時修訂的規則和政策。

第二條
股票期權計劃

根據本協議，購買普通股的選擇權可授予 符合條件的人士。

3

董事會或董事會可能授權薪酬委員會應就向合資格人士授出購股權作出一切必要或適當的決定，並可考慮特定合資格人士過去的 及對本公司成功的潛在貢獻，以及其認為適當及相關的任何其他因素。

每股普通股的行權價格應由授出購股權時的董事會決定，但無論如何不得低於在緊接購股權授予日之前的交易日結束的普通股在聯交所的收盤價。

董事會可隨時授權根據計劃的規定，就其指定的普通股股數向其選擇的合資格人士授予期權 。 期權的授予日期應為董事會批准授予的日期或較晚的授予生效日期(如果董事會在批准授予 該期權時如此決定)。如第422節所述，不打算將期權視為激勵性股票期權國內税收代碼(美國)。

授予購股權受讓人的每一項購股權均須有詳細説明購股權條款的 購股權承諾書予以證明，而在本公司向購股權受讓人交付 購股權承諾書後，受購人有權在符合有關認購權歸屬的任何條文及 本計劃的其他條款的規限下， 有權按該承諾書所載行使價 購買該購股權相關的普通股。

期權期限應由董事會在授予期權時確定，但期權期限不得從期權授予日期起計 超過五年。

儘管有上述規定，如果期權期滿在 本公司施加或施加給本公司的交易封閉期結束後兩(2)個交易日內或之後兩(2)個交易日內封閉期)，該期權期限的到期日應自動 延長至封閉期結束後的第10個交易日的收盤日。

根據本計劃授予的期權應在董事會確定的一個或多個時間授予並可由期權持有人行使，並可根據董事會在授予該等期權時確定的履約條件作出。

4

在本計劃任何條文的規限下，可不時向本公司發出行使購股權的書面通知，列明行使購股權的普通股數目，並全數支付擬購買的普通股的行使價及為繳税而須預扣的任何款項，以行使購股權。根據首席財務官的酌情決定權，在發行普通股 股票之前，也可能要求認購人申報居住身份。該等普通股的股票應在收到該通知及支付後的合理時間內發行及交付予購股權人。除非董事會另有決定，否則本公司不得就行使購股權提供 財務援助，而任何此類財務援助 均須獲得股東批准。

如果期權在未全部或部分行使的情況下被交出、終止或到期，則可授予新的期權，涵蓋未根據該失效期權購買的普通股 。

如果受期權人因死亡或殘疾而不再是符合資格的人，則受期權人在死亡或殘疾之日所持有的任何期權應由受期權人或受期權人S法定繼承人或個人 代理人行使。所有該等購股權只可行使至 受購人於 身故或傷殘之日起及在有關該等身故或傷殘之購股權期限屆滿前(以較早者為準)後12個月內行使，但董事會須自行酌情決定是否授予該等購股權或於該等身故或傷殘發生後行使該等購股權。

根據與本公司簽訂的受權人S僱傭協議中有關授予期權的任何規定，如果受權人不再是符合資格的人，但因原因終止的情況除外，於該人士不再為合資格人士的日期，該購股權持有人所持有的任何購股權 只可於該日期及之後(或法律規定或董事會行使其全權酌情決定權的較長 期間)或在購股權期限屆滿前(以較早者為準)行使，條件是該購股權持有人有權在該日期行使該購股權。在受權人與本公司訂立的S僱傭協議中授予購股權的條款的規限下，如購股權人 因任何原因被終止，購股權將立即 終止，自終止之日起不再可行使， 視董事會另有決定而定。儘管有上述規定，當 購股權持有人不再是合資格人士時，董事會有酌情權 加快授予其期權及/或允許該等期權持續 至超過90天，但該等期權不得在其原有期權期限屆滿後 延長。

5

如果期權持有人因任何原因被解僱或服務，或其服務因此被終止，則該期權持有人S的期權，無論在解僱之日是否被授予，都將 立即終止，無權行使。

如果是真誠的要約(普通股要約)是向一般股東或包括 購股權人在內的一類股東提出的，要約若全部或部分獲接納，將導致要約人(要約人)根據證券法的 涵義對本公司行使控制權，則本公司應在接獲要約後在切實可行的範圍內儘快將要約的全部詳情通知各購股權人。董事會將全權酌情修訂、刪減或以其他方式取消任何歸屬時間表，以致儘管本計劃的其他條款 另有規定，該等未歸屬購股權可由購股權持有人有條件地全部或部分行使，而相關普通股可 有條件地發行，以便(且僅如此)容許購股權持有人根據要約認購與行使有關而收取的 普通股(購股權 股份)。如果：

(A)要約沒有在要約規定的時間內得到遵守；

(B)購股權持有人沒有根據要約認購股份；或

(C)承購人根據要約提出的所有認購股份均未獲要約人就該等股份認購及支付；

則經董事會酌情決定，該等購股權將被視為尚未行使，而購股權股份或(如屬上文(Br)(C)條)未獲認購及支付的購股權股份，將被視為未發行，並將恢復為已授權但未發行的普通股及本計劃所載購股權的條款及 購股權承諾將再次適用於購股權。如有任何購股權股份 根據本節退還本公司，本公司應根據適用税法向 S公司義務退還該等購股權股份的行使價。

根據與S簽訂的有關公司控制權變更的受權人僱傭協議的條款，除非董事會在控制權變更前另有決定，否則如果控制權變更發生，所有當時未行使的期權將自動授予，因此，儘管有本計劃的其他條款， 期權持有人可以全部或部分行使該計劃下的期權，並在符合適用的扣繳税款要求的情況下，其持有人有權 獲得任何證券。如果期權持有人在緊接適用的記錄日期或事件之前(如適用)行使了其期權，則在控制權變更時期權持有人將收到的財產或現金(或其組合)，且行權價格應由 董事會酌情調整，除非董事會另有決定可行使該期權的基礎，任何此類調整對本計劃的所有目的 均具有約束力。

6

如普通股因宣佈普通股股息或合併、 普通股分拆或重新分類或其他方式而有任何變動，則受任何選擇權規限的普通股數目、其行使價及根據本計劃可根據第3.1(A)節發行的最高普通股數目應由董事會根據任何適用的聯交所規則作出適當調整，且該等調整對本計劃的所有目的均屬有效及具約束力。根據第2.13或2.14節作出的調整(調整撥備)將在引起調整的事件發生時生效，調整撥備是累積的。 本公司將不會被要求發行零碎普通股以償還其在本協議項下的義務。除本條文外，普通股的任何零碎權益如因行使選擇權而可予交割，則本公司將予註銷且不可交割。若於任何時間就行使與第2.12、2.13或2.14節所載任何事項有關的行使購股權而可交付的普通股的行使價或數目 產生任何問題，則該等問題將由本公司的S核數師或(如彼等拒絕)本公司指定的任何其他特許會計師事務所及將可查閲所有適當記錄的 會計師事務所作出 最終決定，而該等決定將對本公司及所有購股權持有人具有約束力。

第三條
一般信息

(A)於行使根據本計劃及所有其他股份補償安排(既有或其他)授出的所有購股權後可發行的普通股總數 不得超過於根據該計劃授出各項購股權日期的已發行及已發行普通股的10%。如果根據本計劃授予的任何期權將 到期、根據本計劃條款因任何原因終止或將被 行使，則受此影響的普通股將再次可用於本計劃的 目的。

(B)根據本計劃或任何其他股份補償安排(既有或其他)可於任何時間向內部人士發行的普通股總數 不得超過當時已發行普通股的10%。

(C)在一年內根據本計劃或任何其他股份補償安排(既有或其他)向內部人士發行的普通股總數不得超過當時已發行普通股的10%。

除遺囑或適用的繼承法外，期權不得轉讓或轉讓，除非轉讓給 期權持有人的控股公司，或經 公司同意由控股公司轉讓給期權持有人。在期權持有人的有效期內，所有期權只能由期權持有人或該控股公司行使 。

7

本計劃中包含的任何內容均不得賦予任何受期權人 受僱或繼續受僱於本公司或任何子公司的任何權利，也不得以任何方式干涉 公司或任何子公司隨時終止受權人S的權利。 受權人自願參與本計劃。

在 購股權持有人根據本計劃及本公司發行普通股的條款行使該等購股權前， 購股權持有人將不會就購股權所涵蓋的任何普通股享有作為本公司股東的權利。

本公司應保存一份登記冊，其中應 記錄每個期權持有人的名稱和地址、授予期權持有人的期權數量、詳情和未償還期權數量。

本計劃須經董事會及本公司股東以普通決議案批准方可生效。本公司根據本計劃出售和交付普通股的義務 須經任何具有司法管轄權的政府機構或普通股上市交易的任何證券交易所的批准，而該等證券交易所可能是本公司授權、發行或出售該等普通股 所需的。若任何普通股因任何原因(包括但不限於未能獲得批准)而未能向任何購股權承購人發行普通股，則本公司發行該等普通股的責任將會終止，而購股權持有人向本公司支付的任何行使價將退還予購股權承購人。

董事會有權不時解釋本計劃，並有權通過、修訂和廢除執行本計劃的規則和法規。 董事會對本計劃任何條款的解釋和解釋均為最終定論。本計劃的管理應由公司相關高級管理人員負責，與此相關的所有費用應由公司支付。

本公司有權扣除或扣繳或要求期權受讓人向本公司匯款所需的金額，以滿足法律或 法規要求扣除或扣繳的聯邦、省、地區或外國税款，包括授予或行使任何期權。就任何規定的扣繳款項而言，本公司擁有不可撤銷的 權利，以抵銷本公司因本公司作為董事、高級管理人員、僱員或 顧問而欠承購股權人的其他款項(不論是否因S作為本公司的高級管理人員、僱員或其他身份而產生)，或作出令購股權人及本公司滿意的其他安排，以抵銷本公司規定須扣減的全部或部分款項。此外，本公司 可全權酌情決定全部或部分扣留因行使購股權而可發行的普通股，以履行扣除出售 成本後本公司須出售的普通股數目。購股權受讓人同意該項出售，並授予本公司一份不可撤銷的授權書，以在行使購股權時出售該等可發行普通股 ，並確認並同意本公司不對因行使該等購股權而出售該等可發行普通股而獲得的價格承擔責任。

8

該計劃受到下列限制：

在以下第3.9(A)分段所述的必要監管批准及股東批准及任何適用規則的規限下，董事會可不時修訂或修訂計劃的條款(包括根據計劃授出的購股權)，或可於任何時間終止計劃，惟未經購股權持有人同意，此等修訂不得以任何方式對其根據計劃迄今授出的任何購股權的權利造成重大不利影響。

(A)董事會可在 收到必要的股東和監管機構批准後，對計劃(包括根據計劃授予的期權)進行以下 修訂：

9

(B)董事會在收到必要的監管批准後，如有必要，可自行決定 (無需股東批准)對計劃作出不屬於上文第3.9(A)款所述類型的所有其他修訂(包括根據計劃授予的期權)，包括但不限於：

(C)儘管有第3.9(B)分段的 條文的規定，本公司就根據第3.9(B)分段擬作出的計劃修訂，如任何適用法律或法規規定須獲得 批准，則本公司須額外獲得 股東批准。

本公司對根據該計劃的規定發行的任何普通股的未來市值不作任何陳述或擔保。

本計劃將受不列顛哥倫比亞省法律和加拿大法律的管轄和解釋。

10

如果本計劃的任何條款或根據本計劃簽訂的任何協議與任何監管機構或證券交易所的任何法律或命令、政策、章程或 法規相牴觸，而監管機構或證券交易所對本公司或本計劃擁有權力，則該條款應被視為在符合該條款所需的 範圍內進行了修訂。

由董事會於2017年9月25日批准，並於2017年e由公司股東 批准。

11

自 _於下午5：00或之前收購_温哥華時間_每股普通股$_。

該期權應按照下列時間表授予並可行使：

茲證明授出購股權受本公司S購股權計劃(購股權計劃)的 條款及條件所規限，該等條款及條件於此併入本協議，並獲下文購股權受權人同意。

為行使您的選擇權，請向本公司遞交(I)書面通知，説明您希望收購的普通股數量， 連同保兑支票或銀行匯票，按總行權價支付給本公司；或(Ii)無現金期權行使的書面通知 ，指定以無現金期權行使的普通股數量。在發行任何普通股之前，公司也可酌情要求申報居住地。於本公司收到所需文件及付款後，本公司S轉讓代理將於其後在切實可行範圍內儘快為如此收購的普通股簽發證書 。

以下籤署的購股權持有人特此授權本公司為支付因簽署的S參與購股權計劃而須扣除或扣繳的任何税款而扣留應支付予下籤署人的任何酬金。

本公司及認購人表示，根據本計劃的條款及條件的受購人是真正符合資格的人士(如本計劃所界定的 )，有權獲得TSE政策下的認購權。

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